图表1.1

[ ], 2026

Linde plc

林德公司。

债务证券

优先股

普通股

标准承销协议条款

 

1.

介绍性的。

林德 PLC是一家根据爱尔兰法律注册成立的公众有限公司（注册号为606357）（“公司”），可根据注册声明（定义见下文）不时发行和出售（i）债务证券（“公司债务证券”），（ii）优先股，每股面值0.00 1欧元（“优先股”），以及（iii）普通股，每股面值0.00 1欧元（“普通股”，连同优先股，“股本证券”）。

林德 Inc.是一家特拉华州公司，是公司的全资子公司（“林德 Inc.”），可不时根据登记声明发行和出售债务证券（“林德 Inc.债务证券”）。

公司债务证券与林德公司债务证券统称为“债务证券”。债务证券和权益证券在本文中统称为“证券”。本公司与林德公司各自以证券发行人的身份在此简称为“发行人”。

本标准包销协议条文（「标准条文」）本身不得解释为任何发行人出售任何证券的义务或任何人购买任何证券的义务。标准规定旨在通过引用并入一份条款协议（“条款协议”），该协议基本上以本协议的附件 A形式存在，该协议涉及其中指定的发行人将向其中指定的承销商（“承销商”）发行和销售的证券类型、指定和系列（“已发售证券”）。条款协议涵盖的每项发售证券在本文中称为“发售”。

据了解，发行人可不时同意将发售证券出售给美国境外的一家或多家公司（“管理人”），该等管理人将在条款协议（该等管理人在其中称为“认购协议”）中指明，并称将根据条款协议出售的发售证券。如本文所用，“承销商”一词被视为包括管理人，除非文意另有所指或要求。承销商和经理人可通过在美国承销商和经理人之间订立一项协议，就其活动的协调作出规定，该协议可允许他们（其中包括）为转售目的相互出售所发售的证券。如本文所用，“美国”一词是指美利坚合众国（包括美国和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。与发售证券有关的条款协议，连同本协议的规定，在以引用方式并入其中的范围内（这些规定在以引用方式并入之前不应生效），在此称为本“协议”。

“代表”一词是指（i）包销商的一名或多名代表和（ii）牵头经办人，在每种情况下，如果有的话，均在条款协议中规定。如条款协议未指明（x）任何承销商代表或（y）任何牵头经办人，则本协议中就某项发售所使用的“代表”一词应指该项发售的承销商（包括经办人）。

债务证券可由发行人以一个或多个系列发行，并将具有适用条款协议中规定的条款。条款协议还将具体规定债务证券是否将享有任何担保的利益。本公司发行的债务证券可由德国一家有限责任公司及本公司的全资附属公司（连同其接盘人，“林德 GmbH”）之德国林德 Inc.及/或林德 GmbH提供担保。由林德公司发行的债务证券将由公司提供担保，林德有限公司可能为公司下游担保的上游提供担保。这些担保（包括任何担保的担保）在本文中被称为“担保人”，提供担保的人，以这种身份，在本文中被称为“担保人”。发行人和担保人统称为“登记人”。各发行人的债务证券将根据该发行人与适用的招股章程补充文件中指定的该等债务证券的受托人（各自称为“受托人”）之间将订立的契约（各自称为“契约”）发行。

优先股可能以一个或多个系列发行，可能有不同的股息和清算优先权、投票权和赎回条款，所有这些都在适用的条款协议中规定。

此处提及的“交易文件”是指（i）适用的条款协议和（ii）如果提供的证券是债务证券，则指义齿、债务证券，如果债务证券具有担保的利益，则指此类担保。

此处使用的定义术语是指条款协议涵盖的发售（例如，“注册人”是指适用发售中发售证券的注册人）。

 

2.	注册人的陈述及保证。

就适用条款协议所涵盖的发售证券而言，该等发售证券的发行人（以及，如该发售证券为债务证券，则该等发售证券的担保人如有多于一名担保人，或该等发售证券的担保人如只有一名担保人）在适用于该等发售证券及其发售的范围内，向各承销商作出如下陈述和保证，并同意如下：

A.与注册说明书和招股说明书相关的陈述和保证。

（a）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），注册人被允许使用表格S-3，并已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交已生效的该表格上的注册声明（其文件编号载于条款协议），用于根据《证券法》对所发售证券进行注册。经本协议之日修订的此类登记声明符合《证券法》第415（a）（1）（x）条规定的要求，并在所有其他重大方面符合上述规则。此类登记声明，包括以引用方式并入其中的文件以及在每次生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）根据

 

-2-

到《证券法》第430B条，以下简称“注册声明”。经不时修订或补充的涵盖发售证券的注册说明书所载的招股章程，以下简称“基招股章程”。“基本招股说明书”一词，由首次用于确认每笔发售证券销售的形式（或公司根据《证券法》规则173为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式）并在条款协议（“招股说明书补充”）中确定为此类形式的招股说明书补充，以下简称“美国招股说明书”。“初步招股说明书”一词是指条款协议中确定的初步招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，经紧接出售时间（定义见条款协议）之前的修订或补充。“发行人自由撰写招股说明书”是指《证券法》第433条所定义的“发行人自由撰写招股说明书”。“出售时间信息”是指，截至出售时间（定义见条款协议），初步招股说明书、作为条款协议附件二所附的发行人自由书面招股说明书（“定价条款表”）以及条款协议附件三所载的其他信息（如有）。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“美国招股说明书”、“初步招股说明书”和“销售时间信息”应包括通过引用并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书、销售时间信息或发行人自由书写招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向SEC提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。如适用，与公司将向管理人出售的已发售证券有关的招股章程，并由截至适用条款协议时的招股章程补充文件作为补充，除该等条款协议规定的情况外，将与美国招股章程相同，以下简称“国际招股章程”。美国招股说明书和国际招股说明书在此统称为“招股说明书”。若美国招股章程是唯一与发售证券有关的招股章程，则“招股章程”一词应被视为仅指美国招股章程。

（b）（a）自任何条款协议之日起，当美国招股章程根据《证券法》第424（b）条首次提交时，当在截止日期（定义见第3条）之前，对注册声明的任何修订生效（包括以引用方式并入注册声明的任何文件的提交）并且在截止日期，（i）在任何该等时间经修订的注册声明，以及在任何该等时间经修订或补充的招股章程，以及（如适用），义齿将在所有重大方面遵守《证券法》、经修订的《1939年信托义齿法案》（“信托义齿法案”）、《交易法》及其相关规则的适用要求，以及（ii）在任何该等时间均未修订的注册声明或在任何该等时间经修订或补充的招股说明书，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略说明为使其中的陈述不具误导性而需在其中陈述或必要的任何重大事实；（b）出售时间信息在出售时没有，并且在截止日期也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略说明为在其中作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导性的；但前提是，就（a）及（b）两条而言，公司并无就（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格声明（表格T-1）的注册声明部分作出任何陈述或保证，（ii）注册声明、销售时间信息或招股章程或其任何修订或补充中所载或遗漏的信息，这些信息依赖并符合以书面形式提供给公司以供编制注册声明时使用的信息，由任何承销商或代表任何承销商提供的销售时间信息和招股说明书；据了解并同意，唯一的此类信息是适用的条款协议中描述的信息。注册声明招股说明书和定价披露包中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言（XBRL）中的交互式数据在所有重大方面公平地呈现了SEC适用的规则和指南所要求的信息，并且是根据这些规则和指南编制的。

 

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（c）（a）在首次提交注册声明时，（b）在最近一次为遵守《证券法》第10（a）（3）条的目的对其进行修订时（无论此类修订是通过生效后的修订，还是根据《交易法》第13或15（d）条或招股说明书形式提交的合并报告），以及（c）当时注册人或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163（c）条）依据《证券法》第163条或第163B条的豁免提出与所发售证券有关的任何要约，公司是《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，包括不是第405条所定义的“不合格发行人”。

（d）登记声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架登记声明”，最初在条款协议日期的三年内生效。如紧接续期截止日期（定义见下文）前，任何已发售证券仍未由承销商售出，则公司将在续期截止日期前提交，如其尚未这样做且有资格这样做，则以承销商合理满意的形式提交一份与该证券有关的新的自动货架登记声明。如果公司不再有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前，如果尚未这样做，则以承销商合理满意的形式提交与证券有关的新货架登记声明，并将尽其商业上合理的努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券按与证券有关的已到期登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。“续展截止时间”一词是指注册声明初始生效时间的三周年。

（e）没有注册人根据《证券法》第401（g）（2）条规则从SEC收到任何反对使用自动货架注册声明表格的通知。如果在任何时候，当证券仍未被承销商出售时，公司收到SEC根据规则401（g）（2）发出的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将（i）迅速通知承销商，（ii）迅速以承销商合理满意的形式就与证券有关的适当表格提交新的登记声明或生效后的修订，（iii）利用其商业上合理的努力促使该登记声明或生效后的修订在切实可行的范围内尽快宣布生效，及（iv）及时将该等效力通知包销商。适用的注册人将采取所有其他必要或适当的行动，以允许公开发售和出售所发售的证券继续按作为第401（g）（2）条规则通知主题的注册声明中所设想的那样进行，或公司在其他方面已不符合资格。此处对注册声明的引用应包括新的注册声明或生效后的修订（视情况而定）。

（f）公司已导致或将导致在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付所需的与所发售证券有关的SEC备案费用，而不考虑其中的但书或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规定的其他情况。

 

-4-

（g）该等注册人（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售要约或招揽购买任何已发售证券的任何发行人免费书面招股章程，但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件、（ii）初步招股章程、（iii）招股章程及（iv）定价条款清单除外，在每种情况下，承销商事先以书面形式批准。每个此类发行人自由编写的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在《证券法》第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》提交（在此要求的范围内），不包括与注册声明（包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充文件）中所包含的信息相冲突的任何信息，并且与销售时间信息一起计算时，没有，并且在截止日期，将不会根据作出这些陈述的情况，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但任何注册人均不得就每名该等发行人免费撰写招股章程中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向公司提供的有关任何承销商的资料，而该等资料明确用于任何发行人免费撰写招股章程，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一该等资料包括条款协议中所述的该等资料。

（h）登记声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的公司财务报表及其附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重大方面公平、准确地列报公司截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营成果和现金流量变化；该等财务报表已按照适用的美国公认会计原则编制，除其中另有披露外，在其所涵盖的整个期间内以一致的基础上；以及在每一份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现由此显示的信息。

（i）如果提供股本证券或可转换为股本证券的债务证券，则根据公司目前经营业务的方式、管理层目前对公司当前纳税年度的毛收入和资产的估计、公司目前对未来的业务计划以及公司目前对经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）中“被动外国投资公司”（“PFIC”）条款的解释，以及据此颁布的财政部条例，该公司认为，在当前纳税年度或可预见的未来，它很可能不应被视为《守则》第1297条所定义的PFIC。

B.与所发售证券有关的陈述和保证。

（a）适用的条款协议已获该注册人正式授权、签立及交付。

（b）如果正在提供债务证券，则适用的义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格，并已获得该发行人的正式授权，并且（假设适用的受托人适当授权、执行和交付）在该发行人执行和交付时将构成该发行人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但（i）其可执行性可能因欺诈性转让、破产、无力偿债而受到限制，重组或类似法律一般影响债权人的权利和（ii）加速权利和衡平法补救办法的可获得性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制。

 

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（c）如果正在提供债务证券，该债务证券已获得该发行人的正式授权，并且在根据适用的义齿执行和认证并交付给承销商并由其适当支付时，将有权享受适用义齿的好处，并且将是该发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，除非（i）其可执行性可能因欺诈性转让、破产、无力偿债而受到限制，重组或类似法律一般影响债权人的权利和（ii）加速权利和衡平法补救办法的可获得性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制。

（d）如果债务证券享有担保的利益，则此类担保已获得其担保人的正式授权，当债务证券按照适用的义齿被签立和认证并交付给承销商并由其正式支付时，以及当担保由担保人签立时，将有权享有适用义齿的利益，并将是该担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但（i）其可执行性可能因欺诈性转让、破产、无力偿债而受到限制，重组或类似法律一般影响债权人的权利和（ii）加速权利和衡平法补救办法的可获得性可能受到普遍适用的衡平法原则的限制。

（e）如发售证券可转换为普通股或可行使普通股，则在转换或行使该等发售证券时最初可发行的普通股已获正式授权，并保留在转换或行使时发行，并且在转换或根据发售证券的条款行使时发行，将已有效发行，并将全额支付且不可评估，且该等股份的发行不受任何优先购买权或类似权利的约束。

（f）如果正在发售股本证券，该等股本证券已获得正式授权，并且在交付给承销商并由其支付款项时，将有效发行、全额支付和不可评估；并且该等证券的发行不受优先购买权或类似权利的约束。

（g）发售证券将在所有重大方面符合发售时间资料及招股章程所载的描述。

（h）该注册人签立及交付适用的交易文件，以及该注册人履行其根据适用的交易文件所承担的义务，不会亦不会违反适用法律的任何条文，或（a）有关任何法团、公司的证书或章程（或有关任何非美国司法管辖区的同等或可比较的构成文件）及（b）有关任何有限责任公司，该等注册人的证书或章程、组织及经营或有限责任协议（或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组成文件）（“组织文件”），或对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，对公司及其附属公司整体而言是重要的，或对公司或其附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，且未经同意、批准，任何政府机构或机构的授权或命令或资格要求此类注册人履行其在适用交易文件下的义务，但与发售证券的发售和销售有关的各州证券或蓝天法律可能要求的除外。

 

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（i）如发售证券的发行人为公司，则发行人为税务目的而组织或居住在其中的任何司法管辖区，或其任何有权征税的政府当局或政治分支机构（各自称为“征税司法管辖区”），将不会就（i）发行人执行、交付或履行本协议或（ii）承销商向其初始购买者首次出售和交付发售证券而征收或征收印花税、发行税或转让税。

（j）如所发售证券的发行人为本公司，则除非适用法律另有规定，发行人根据本协议须向包销商支付的所有款项，须免交任何现时或未来的税项、征费、关税、关税、评估或其他类似费用，以及与此有关的所有利息、罚款或增加的税项（“税项”），且不扣除或预扣。任何税务管辖区征收或征收的任何税款，如现时或其后因适用法律规定须就任何该等付款予以扣除或扣缴，发行人须支付可能需要的额外款项，以使承保人在该等扣缴或扣缴后所收到的净额，与未作出该等扣缴或扣缴的情况下本应收到的款额相等，但对于因（a）承销商除根据本协议作为承销商参与外，与税务司法管辖区有任何目前或以前的联系，（b）承销商未能提供任何文件，允许在不预扣（或以减少的预扣率）的情况下支付发行人合理要求且该承销商在法律上有资格提供的付款，或（c）《守则》现行第1471-1474条（或任何修订或后续版本）而征收的任何税款，不得支付此类额外金额，根据该条例颁布的任何现行或未来条例或其官方解释、根据《守则》现行第1471（b）（1）条（或任何修订或后续版本）订立的任何协议或实施上述任何规定的任何政府间协定、条约或公约（或相关立法、规则或官方行政指导）。

C.与业务相关的陈述和保证。

（a）该注册人（a）已根据其组织的司法管辖区的法律正式成立或组织并有效存在，（b）根据其组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉（只要良好信誉的概念与该司法管辖区相关），以及（c）拥有销售时间信息和招股说明书中所述的开展其业务所需的所有组织权力。

（b）公司的每一重要附属公司（定义见美国证券交易委员会第S-X条）（a）已根据其成立的司法管辖区的法律正式成立或组织并有效存在，（b）根据其组织的司法管辖区的法律（在良好信誉概念与该司法管辖区相关的范围内）具有良好的信誉，除非无法合理地预期会对公司及其附属公司整体的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响（“重大不利影响”），及（c）拥有销售时间资料及招股章程所述开展业务所需的所有组织权力。

（c）除《出售时间资料》及《招股章程》所披露的情况外，没有任何针对或影响公司、其任何附属公司或其各自的任何财产的未决诉讼、诉讼或法律程序将单独或合计产生重大不利影响，或将对该登记人履行其在适用交易文件下的义务的能力产生重大不利影响；且没有任何此类诉讼、诉讼或法律程序受到公开威胁。

 

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（d）整体而言，公司及其附属公司的财务状况、业务或经营业绩并无任何重大不利变动，但销售时间资料及招股章程所披露或预期的情况除外。

（e）此类注册人不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，因为这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。

（f）除销售时间信息和招股说明书中规定的情况外，公司、其子公司和公司董事会在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案颁布的所有适用规则和条例。公司维持内部控制制度，包括但不限于披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能以及在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的法律和监管合规控制。

（g）（i）公司或其任何附属公司，（ii）据公司、其任何董事、高级人员或关联公司所知，或（iii）据公司所知，将以任何身份就根据本协议发行的发售证券行事或从中受益的任何雇员或代理人，目前均不是任何制裁的对象或目标，公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在指定司法管辖区。公司维持合理设计的政策和程序，以促进和实现公司及其子公司遵守所有适用的制裁。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用的制裁。任何发行人均不得直接或据该发行人所知间接使用任何已发售证券的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给其任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，（i）在每种情况下为受制裁对象的任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或与其开展业务提供资金、融资或便利的目的，但须遵守制裁的个人或实体允许的范围除外，在每种情况下，除非此类活动或业务获得OFAC许可或美国法律以其他方式授权，或（ii）以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为承销商还是其他方式）违反适用的制裁。

前款规定不适用于任何人，如果并在其范围内会导致该人违反任何适用的封锁法或就其而言违反任何适用的封锁法。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”））、联合国安全理事会、欧盟（包括其成员国）、英国财政部或此类注册人所在司法管辖区的其他相关制裁政府机构管理或执行的任何国际经济制裁。“指定管辖”是指在适用的条款协定或结束日期（即这些标准规定日期的这些国家和领土是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区）成为领土制裁对象或目标的任何国家或领土。“封锁法”是指（i）1996年11月22日理事会（EC条例）第2271/1996号的任何规定（或在欧盟或英国任何成员国实施此类规定的任何法律或条例）；（ii）德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）第7节或（iii）任何类似的封锁法或反抵制法。

 

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（h）公司及其子公司遵守1977年美国《海外腐败行为法》、2010年英国《反贿赂法》、德国《刑法典》（Strafgesetzbuch）第333条或第334条以及其他适用司法管辖区的其他类似反腐败立法，除非不遵守将不会产生、也不会合理地可能产生重大不利影响，并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律。任何发行人都不会或将允许其任何子公司直接或据其所知间接将任何已发售证券的收益用于任何违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、德国《刑法典》（Strafgesetzbuch）第333条或第334条以及其他适用司法管辖区的其他类似反腐败立法的目的。

（i）除向SEC提交的公开文件中披露的情况外，（i）自2021年11月1日以来，公司及其子公司的运营在所有重大方面均符合适用的反洗钱法的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》（PUB Title III）修订的1970年《银行保密法》。L. 10756（2001年10月26日签署成为法律）（“美国爱国者法案”），以及根据该法案颁布的规则和条例、经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的反洗钱法规、根据该法案颁布的规则和条例以及由对公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”）和（ii）没有正式行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构就反洗钱法提起的诉讼或法律程序待决或自2021年11月1日以来一直待决，但所披露的除外，发售所得款项将不会用于任何违反反洗钱法的目的。

（j）据公司所知，自2021年11月1日以来，公司及其附属公司的任何信息技术和计算机系统以及由公司及其附属公司或代表其维护、处理或存储的任何敏感数据（统称“IT系统和数据”）均不存在重大安全漏洞或其他重大损害，且公司及其附属公司未收到通知，也不知道合理预期会导致的任何事件或情况，对其IT系统和数据的任何此类重大安全漏洞或其他重大损害；（ii）公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例以及与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，并已使用商业上合理的措施保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非在上述第（i）或（ii）条的情况下不会这样做，个别或整体而言，合理预期会产生重大不利影响；及（iii）公司及其附属公司已实施其认为在所有重大方面符合行业标准和惯例的商业上合理的备份和灾难恢复技术。

 

3.

购买和发行证券。

承销商购买发售证券的义务（如有）将在发行人确定出售发售证券（或发售证券的任何组合）时以条款协议为证据。条款协议将通过引用纳入本协议的规定，除非其中另有规定，并将具体说明（1）将成为承销商的一家或多家公司以及（如有）管理人，（2）任何代表的姓名，（3）任何牵头经办人（“牵头经办人”）的姓名，（4）各承销商将购买的发售证券的适用金额以及承销商将为发售证券支付的购买价格，（5）在适用的契约或指定证书中尚未指明的发售证券的条款（包括但不限于，名称，面额，交换条款，盟约，

 

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利率和支付日期、股息率和支付日期、到期日、赎回条款和偿债基金要求），（6）将根据若干承销商通过联邦（当日）基金购买价格的代表（和管理人）支付的款项向若干承销商账户的代表交付发售证券的时间和日期（该时间和日期，或代表和公司同意的不迟于其后七个完整工作日的其他时间和日期，在此和条款协议中被称为“截止日期”），（7）交付和付款的地点，（8）销售时间和（9）发行人和代表同意的某些其他信息。如果发行人授予承销商购买额外证券的选择权以覆盖超额配售，则该选择权（或期权）的条款将在条款协议中具体规定。

承销商购买发售证券的义务将是几个而不是共同的。在截止日期交付给承销商的发售证券将采用最终的完全登记形式，面额和登记的名称由代表（和管理人）要求。发售证券的证书应在截止日期前以代表（和管理人）可能要求的名称和面额进行登记。

 

4.

公司的某些协议。

本公司同意若干承销商的意见，就每项证券发售而言：

（a）公司将不迟于条款协议签署及交付后的第二个营业日根据《证券法》第424（b）条规则向SEC提交美国招股说明书，如有要求，公司将不迟于签署及交付认购协议后的第二个营业日根据第424（b）条规则向SEC提交国际招股说明书。

（b）在截止日期和承销商完成发售证券的首次分销（以较晚者为准）之前的任何时间，在修订或补充有关证券的注册声明或美国招股说明书或国际招股说明书之前，公司将向代表提供该提议的修订或补充的副本，并且不会提交代表合理反对的任何该提议的修订或补充（除将在正常过程中提交的《交易法》文件或除非根据公司的善意判断，法律或法规要求公司进行此类备案，在任何一种情况下，公司将向代表提供此类拟议备案的副本）。公司还将就提交任何此类修订或补充以及SEC就注册声明提出的任何停止令程序及时通知代表，并将尽合理最大努力阻止任何此类停止令的发布，并在发布后尽快获得其解除。

（c）如在截止日期或包销商完成发售证券的首次分销（i）之前的任何时间发生任何事件或条件，导致在该较后时间之前经修订或补充的销售时间资料将包括任何有关重大事实的不真实陈述或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即通知承销商并立即准备并在符合第4（h）节的情况下向SEC提交此类修订或

 

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视需要对销售时间信息进行补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息中的陈述不会包括任何关于重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导或使销售时间信息将符合法律。

（d）在每项条款协议日期后，公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条规定的收益表。

（e）公司将尽快以合理要求的数量向代表提供任何初步招股章程及任何初步招股章程补充文件、美国招股章程及国际招股章程、各发行人免费书面招股章程及该等文件的所有修订及补充文件的副本。

（f）公司将根据代表指定的美国司法管辖区的法律安排出售证券的资格和确定其投资资格，并将继续有效的这些资格，只要分配需要；但公司不得被要求有资格在其现在不具备资格的任何司法管辖区开展业务或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。

（g）在任何条款协议日期至该协议指明的截止日期之间，公司将不会在未经代表事先同意（同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，直接或间接要约、出售、签约出售、宣布其有意出售、质押或以其他方式处置任何普通股、优先股、可转换或可行使的证券，以换取自发行之日起超过一年的公司普通股股份或债务证券，在每种情况下，除（a）根据在该招股章程日期生效的雇员或董事股票期权计划、股票所有权计划或公司其他基于股权的薪酬计划或股息再投资计划，（b）在该招股章程日期转换、交换或行使已发行证券时发行普通股，以及（c）条款协议中规定的其他例外情况外，在发售证券方面类似的证券。

（h）在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股章程前，公司将向包销商及包销商的法律顾问提供建议发行人自由撰写的招股章程副本以供审核，且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档包销商或包销商的法律顾问合理反对的任何该等发行人自由撰写的招股章程。

 

5.	承保人的申述、保证及契诺。

各承销商在此声明并同意如下：

（a）它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条（该术语包括使用注册人向SEC提供的任何书面信息，但未通过引用并入注册声明和公司或其任何子公司发布的任何新闻稿中）所定义的任何“自由编写招股说明书”，但（i）条款协议附件II或附件III中确定为构成出售时间的一部分的任何发行人自由编写招股说明书除外

 

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信息或根据上述第2.A（g）节或第4（c）节编制的信息，（ii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费编写的招股说明书，或（iii）仅因该承销商使用而不会触发根据第433条规则向SEC提交该免费编写的招股说明书的义务的任何免费编写的招股说明书。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发售有关的任何未决程序的约束（如果在承销商首次分配所发售证券完成之前对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

 

6.

包销商义务的条件。

若干承销商购买和支付所发售证券的义务将取决于公司在此方面的陈述和保证的准确性（或就不限定重要性的陈述和保证而言，所有重大方面的准确性），以及公司高级职员根据本协议的规定所作陈述的准确性（或就不限定重要性的陈述而言，所有重大方面的准确性），对公司履行其在本协议项下的义务和以下附加先决条件：

（a）代表（和管理人员）应已收到一份“安慰函”，日期为销售时间日期，其形式和实质合理地令公司独立公共会计师代表满意，其中包含通常包含在会计师就销售时间信息和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。此外，在截止日期，代表（和管理人员）应已收到“放下慰问信”，日期为截止日期的公司独立公共会计师，以在出售时间日期交付的安慰函（或其简式）的形式，但（i）其应涵盖招股章程及其任何修订或补充的财务资料及（ii）否定保证程序应降至不早于（x）出售时间日期及（y）截止日期前3个营业日中较早者的日期。

（b）美国招股说明书，以及（如适用）国际招股说明书，应已根据《证券法》及其下的适用规则和条例以及本协议第4（a）节的要求向SEC提交。不得发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得为此目的提起诉讼，或据公司所知，SEC应考虑这样做。

（c）在条款协议签立及交付后，公司及其附属公司的财务状况、业务或经营业绩（整体而言）与销售时间资料及招股章程所载的情况相比，不得发生任何重大不利变化；（ii）任何降级或任何降级建议的通知，任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）对公司债务证券的评级或任何有关任何此类组织对公司债务证券的评级进行监督或审查具有负面影响或未指明可能变化方向的任何公开公告；（iii）一般在纽约证券交易所的证券交易的任何暂停或重大限制或在该交易所交易的任何最低价格的任何设定；（iv）任何适用的注册人的任何证券在任何交易所的任何暂停交易；

 

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（v）联邦或纽约当局宣布的任何银行业务暂停；或（vi）涉及美国的敌对行动的爆发或实质性升级或美国宣布国家紧急状态或战争，如果（i）至（vi）中所述的任何此类事件的影响，在代表的判断中，使得按照招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或交付所发售的证券变得不切实际。

（d）代表（和经理）应已收到（i）Cahill Gordon & Reindel LLP或代表合理接受的公司其他法律顾问提供的日期分别为截止日期的意见和否定保证函，涵盖本协议附件B-1和B-2中所列事项，（ii）Arthur Cox或代表合理接受的公司其他爱尔兰法律顾问提供的日期为截止日期的意见，涵盖本协议附件附件 C-1中所列事项，（iii）如果丨林德林德有限公司是与该等证券有关的担保人，则提供日期为截止日期的意见，涵盖本协议所载附件 C-2中所述事项的，由Clifford Chance LLP或其他德国法律顾问向代表合理接受的林德 GmbH提供，以及（iv）公司总法律顾问提供的日期为截止日期的意见，涵盖本协议所载附件 D中所述事项，据了解，每项此类意见可能均受惯常假设和限定条件的约束。

（e）代表（及经理）须已收到承保人大律师Davis Polk & Wardwell LLP以代表合理满意的格式分别注明截止日期的意见及否定保证函件，而公司须已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。

（f）代表（及经理）须已收到公司总裁、任何副总裁、主要财务或会计人员或常驻代表的证明书，而该等人（以该人的身分）须在其中述明，据该人所知，（i）公司在本协议中的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，且公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，（ii）没有发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也没有为此目的提起任何程序，或据其所知，美国证券交易委员会预期进行任何程序，以及（iii）在销售时间信息和招股说明书中最近的财务报表日期之后，公司及其附属公司的财务状况、业务或经营业绩没有发生重大不利变化，整体而言，销售时间信息和招股说明书中所述或预期的情况或该证书中所述的情况除外。

（g）承销商将购买的发售证券的付款和交付将与管理人将购买的发售证券（如有）的交付付款同时发生。

（h）公司根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何材料应已由公司在《证券法》第433条为此类提交规定的适用期限内向SEC提交。

 

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7.

赔偿和贡献。

（a）适用的注册人共同和个别地同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一承销商、其董事和高级管理人员以及每一关联公司以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受因登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述、销售时间信息所造成的任何和所有损失、索赔、损害和责任，任何发行人免费撰写的招股章程（连同出售时间资料）或招股章程（如公司已提供任何修订或补充，则经修订或补充），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏引起的，该等陈述或遗漏是基于该承销商通过代表（或经理）以书面形式向注册人提供的、明确用于其中的信息。

（b）每名承销商同意分别而非共同对每名适用的注册人、其董事、签署注册声明的高级职员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该注册人的每名人士（如有的话）进行赔偿，并使其免受损害，并同意在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内对对方承销商和控制该承销商的任何人进行赔偿，其程度与上述注册人对该承销商的赔偿相同，但仅限于该承销商通过代表（或经理人）以书面向注册人提供的与该承销商有关的信息，明确用于注册声明、销售时间信息、任何发行人免费编写的招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充。

（c）如任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据上文（a）或（b）段就其寻求赔偿的人，则该人（“获弥偿方”）须在获弥偿方提出要求后，迅速以书面通知每名可向其寻求该等赔偿的人（“获弥偿方”）及获弥偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应向该律师支付与该程序有关的费用和付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方已相互同意保留该律师，（ii）任何该等法律程序的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方及获弥偿方，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的，或（iii）弥偿方须未能聘请获弥偿方合理满意的律师在任何该等法律程序中代表获弥偿方。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿方概不对所有该等获赔方的多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支承担责任，所有该等费用及开支应于发生时补偿。该事务所应由代表（和经理）书面指定，如属根据上文（a）段获赔偿的当事人，则由公司书面指定，如属根据上文（b）段获赔偿的当事人，则由公司书面指定。对于未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而根据上述（a）或（b）段进行的任何法律程序，赔偿方概不负责任何和解，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。任何赔偿当事人，未经被赔偿当事人事先书面同意（该同意应

 

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不得被无理拒绝或延迟），对任何受弥偿方是或可能是一方当事人的任何未决或威胁的程序进行任何和解，而该受弥偿方本应有权根据本协议获得赔偿，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任。

（d）如第7条（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿的一方而言是不可获得的，或就其中所提述的与所发售证券的任何发售有关的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的，则根据该款作出的每一弥偿的一方，而不是根据该款对该获弥偿的一方作出弥偿，须对该获弥偿的一方因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出贡献，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映适用的注册人和各承销商一方面从发售证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所述的相对利益，而且反映适用的注册人和各承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。适用的注册人与承销商就发行该等发售证券而分别获得的相对利益，应视为发行人从发行该等发售证券所获得的净收益总额（扣除费用前）占承销商所获得的折扣和佣金总额的相应比例相同。注册人一方和每一包销商另一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或据称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否涉及注册人或该包销商提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。根据本条第7款（d）项，承销商各自的出资义务是与每个承销商各自购买的已发行证券的本金金额成比例的几项义务，而不是连带义务。

（e）适用的登记人和每名承保人同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，将不是公正或公平的。受弥偿方因上文（d）段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括（但不限于上文（c）段规定的限制）该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超过通过该包销商购买的上文（d）段所述已发售证券的价格总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

 

-15-

8.

承销商违约。

如任何包销商或包销商在条款协议项下未履行其购买发售证券的义务，且该等违约包销商或包销商同意但未能购买的截止日期拟购买的发售证券的总数或本金金额不超过所有包销商于该日期拟购买的发售证券总数或本金金额的10%，代表（及经理）可就包括任何包销商在内的其他人士购买该等发售证券作出发行人满意的安排，但如截止交割日仍未作出此类安排，则非违约承销商应按各自在本协议和条款协议项下的承诺比例分别承担义务，购买该等违约承销商同意但未购买的发售证券。倘任何包销商或包销商如此违约，且发生该等违约或违约的证券的总数或本金金额超过已发售证券总数或本金金额的10%，且代表（及经理人）及发行人对其他人购买该等已发售证券感到满意的安排未于该等违约后36小时内作出，则该等条款协议将于任何非违约包销商或任何登记人方面无须承担责任的情况下终止，除第9节规定的情况外（前提是，如果在第一个截止日期之后（每一种都在适用的条款协议中定义）就任何可选证券发生此种违约，则本协议不应终止于在此种终止之前购买的任何已发售证券）。本协议中使用的“承销商”一词包括根据本条取代承销商的任何人。本文中的任何内容都不会免除违约承销商对其违约的责任。

如果条款协议规定此类协议将不适用，则本节中规定的协议将不适用。

 

9.	某些申述和义务的存续。

每名注册人或其高级人员，以及根据本协议规定或作出的若干包销商的各自赔偿、协议、陈述、保证和其他声明，将保持完全有效，无论由任何包销商、注册人或其各自的代表、高级人员或董事或任何控制人或其代表作出的任何调查或关于调查结果的声明如何，并将在所发售证券的交付和付款后继续有效。倘条款协议根据第8条终止，或因任何原因包销商根据条款协议购买发售证券的交易未能完成，则注册人及包销商根据第7条各自承担的义务仍然有效，而如已根据第2节的陈述及保证购买任何发售证券，以及根据第4节承担的所有义务亦仍然有效。倘除根据第8条终止条款协议或发生第6（c）条第（iii）、（iv）、（v）或（vi）款所指明的任何事件外，包销商购买发售证券的交易未能完成，公司将向包销商偿付其就发售发售发售证券合理招致的所有自付费用（包括合理费用及支付律师）。

 

10.

通知。

本协议项下的所有通讯将以书面形式进行，并可能以邮件、电子邮件或传真方式发送并经确认或以其他方式送达，（i）如果发给承销商，则由代表转交，地址在条款协议中规定的代表，以及（ii）如果发给注册人，则由公司转交，地址为Forge，43 Church Street West，Woking，Surrey GU21 6HT United Kingdom和c/o 林德 Inc.，地址为10 Riverview Drive，Danbury，Connecticut 06810，United States，收件人：首席法务官，或条款协议中规定的其他地址。

 

-16-

11.

继任者。

本协议将对适用的注册人和条款协议中确定的此类承销商及其各自的继任者以及第7节中提及的高级管理人员、董事和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

 

12.

适用法律。

这些标准条款和条款协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。本协议的每一方在本标准条款和条款协议或由此设想的交易引起的或与之相关的任何诉讼或程序中，特此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的非专属管辖权。公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，并对公司具有约束力，并可在公司根据该判决提起诉讼所受管辖的任何法院强制执行。本协议的每一方当事人均放弃在因本协议、所提供的证券或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

 

13.

没有受托责任。

各注册人在此确认，（a）各承销商仅作为发售的发售证券的承销商行事，而不是作为注册人的顾问或代理人，以及（b）各承销商作为独立承包商行事，而不是以任何其他身份行事，包括作为受托人，与发售的发售证券有关。此外，各注册人及各承销商同意，其全权负责就发售发售证券作出自己的独立判断。每个注册人在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对承销商提出的任何索赔。

 

14.

判断货币。

如果根据任何适用法律，并且无论是根据针对任何注册人作出或登记的判决，还是出于任何其他原因，根据本协议或与本协议有关的任何付款均以相关付款到期时所使用的货币（“所需货币”）以外的货币（“其他货币”）支付或满足，那么，在该付款（按付款日期的汇率转换为所需货币时，或，如有权在付款之日以其他货币购买所需货币的一方（“受款人”）在实际可行的情况下尽快按其后的汇率购买所需货币不可行，则适用的登记人应在法律允许的范围内，作为一项单独和独立的义务，就该等不足的金额对受款人进行赔偿并使其免受损害。就本节而言，“汇率”是指收款人在相关日期能够以其他货币购买所需货币的汇率，并应考虑任何溢价和其他兑换成本。

 

15.

过程的服务。

在截止日期当日或之前，每名在美国境外组织的注册人（“非美国注册人”）已指定Corporation Services Company（“Process Agent Service”），于截止日期在1180 Avenue of the Americas，Suite210，New York，New York 10036-8401，United States设有办事处，作为其代其接收的process service agent及其

 

-17-

物业送达传票及投诉，以及在第12条所提述的任何法律程序中可送达的任何其他法律程序；但该法律程序的副本亦须按第10条规定的方式邮寄。此类服务可通过将此类流程的副本邮寄或交付给该非美国注册人以按其上述地址托管的流程代理服务进行，并且每个非美国注册人在此不可撤销地授权并指示流程代理服务代表其接受此类服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第10节通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

 

16.

承销商之间的协议。

各承销商执行条款协议构成各承销商在管理人之间接受ICMA协议第1版/纽约附表，但须遵守在执行适用条款协议之前的任何时间以书面通知承销商的任何修订。凡提及“管理人”，均视为指承销商，凡提及“结算牵头经办人”，均视为指牵头经办人。如适用于承销商，应将ICMA《管理人间协议》第1版/纽约附表第3条视为全部删除，并以本协议第8条取代。

 

17.	承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第17节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释。

 

-18-

“违约权”具有《12 C.F.R.》中赋予该词的含义，并应根据适用的12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

【页面剩余部分故意留空】

 

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展品A

条款协议

【定价日期】

[发行人]

[地址]

女士们先生们：

请参阅标准承销协议条款（[ ]，2026版），这是下文引用的表格S-3上的注册声明的附件 1.1，由林德 plc向美国证券交易委员会备案。此类标准承销协议条款，而不是作为附件 A所附的条款协议（“标准条款”）的形式，均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与标准条款已在本文中全文阐述的程度相同。标准条款中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。

1.条款。

在遵守此处规定的条款和条件或通过引用从标准规定并入此处的情况下，附件一中指定的每一家承销商同意，分别而不是联合购买下述所述的发售证券，金额与该附表中该承销商的名称相对。有关买卖发售证券的平仓，须于下述日期发生，作为以下指明的时间或大约时间的“平仓日期”。

 

注册声明：		333-
基招股书日期：
初步招股章程补充日期：
定价条款表：		作为附件二附于本
招股章程补充日期：
发售时间：		[ a.m./p.m. ]（纽约市时间）on _____________
截止日期：
收盘时间：		[上午/下午]（纽约市时间）
根据《标准规定》第10节发出通知的代表和（如有）牵头经办人的姓名和地址：
就标准条文第2及7条而言，任何包销商向注册人提供的资料：

发行人：
发售证券名称：
承销商购买价格：		[其本金额的____% ]   [ $每股]
赎回条款：1
附加条款： 2
【超额配股权：		______（“可选证券”）】

[2.期权证券。

经代表（及经理人）于20日___日之前不时向公司发出的书面通知，包销商可按购买价格购买全部或少于全部可选证券[如债务发行，则插入—每本金额的发售证券（包括截至相关的选择性截止日期的任何应计利息）] [如优先股发行，则插入—每份发售证券（包括截至相关的选择性截止日期的任何累积股息）] [如发行普通股，则插入—每份发售证券]将为证券支付。公司同意向承销商出售该通知中规定的[本金额] [股份数量]的可选证券，且承销商同意单独而非共同购买该可选证券。此类可选证券应按证券[本金] [股数]的相同比例为各承销商的账户购买（可由代表（和经理）调整以消除零头），并且承销商可仅为覆盖与出售证券有关的超额配售的目的而购买。任何可选证券不得出售或交付，除非该证券之前已经或同时被出售和交付。购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使，且在先前未行使的范围内，可在代表（和经理）向公司发出通知后随时放弃和终止。

每次交付任何可选证券的付款，在此称为“可选截止日期”，可能是第一个截止日期（第一个截止日期和每个可选截止日期，如果有的话，有时被称为“截止日期”），应由代表（和牵头经办人）确定，但不得迟于发出选择购买可选证券的书面通知后的三个完整工作日。公司将在每个可选截止日期将购买的可选证券交付给几家承销商账户的代表（和牵头经办人），并通过经认证或官方银行支票或在公司办公室以公司订单提取的联邦（当日）资金支票支付购买价款。.在每个可选截止日购买的[ If stock issues，insert—certificates for the ]可选证券将采用最终[ If debt issues，insert—fully registered ]形式，面额和登记名称如[ ]在该可选截止日之前的合理通知下的请求，并将在该可选截止日之前的合理时间提供给各办事处审查。]

1	定价条款表中未提供的任何细节。

2	定价条款表中未提供的任何细节。

3.杂项。

【发售证券将于截止日前至少24小时在各办事处备查】

【我们声明，我们被授权就本次发行代表本协议附表I中指定的几家承销商行事，我们中的任何人根据本协议采取的任何行动将对所有承销商具有约束力。】

本条款协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成一份相同的文书。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com的任何电子签名）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

[4.产品治理规则。³

（a）仅就欧盟授权指令2017/593下的MiFID II产品治理规则第9（8）条（“欧盟MiFID产品治理规则”）关于制造商在欧盟MiFID产品治理规则下的相互责任的要求而言：

（i）各[ ]⁴（各自为“欧盟制造商”，合称“欧盟制造商”）承认，其理解根据欧盟MiFID产品治理规则赋予其的与产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道相关的责任适用于发售证券以及招股说明书中所载与发售证券相关的相关信息；和

（ii）发行人、各担保人及各其他承销商注意到欧盟MiFID产品治理规则的适用，并确认欧盟制造商确定的适用于发售证券的目标市场和分销渠道以及招股说明书中所载的与发售证券有关的相关信息。]

（b）仅为《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）关于制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的3.2.7R要求的目的：

（i）各[ ]⁵（各自为“英国制造商”，合称“英国制造商”）承认，其理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的与每项产品批准程序、目标市场和拟议分销渠道有关的责任适用于发售证券以及招股章程所载与发售证券有关的相关信息；和

3	各承销商根据MiFID或MiFIR告知是否为制造商。

4	包括根据欧盟MiFID作为制造商的承销商。

5	包括根据英国MiFIR是制造商的承销商。

（ii）发行人、各担保人及各其他承销商注意到英国MiFIR产品管治规则的适用，并确认已确定适用于发售证券的目标市场和分销渠道以及招股说明书中所载与发售证券有关的相关信息。]

[4.受非欧洲经济区法律/非英国法律管辖的其他负债。⁶

尽管本条款协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解被排除，BRRD方的每一交易对手承认并接受本条款协议下产生的BRRD责任可能受相关处置机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（a）有关处置当局就任何BRRD缔约方根据本条款协议对其承担的任何BRRD责任行使保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（i）减少BRRD负债的全部或部分或应付的未偿还款项；

（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为有关BRRD方或另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向其发行或授予该等股份、证券或义务；

（iii）BRRD负债的取消；及

（iv）修订或更改任何利息（如适用）、到期日或任何款项到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（b）本条款协议的条款经有关决议当局认为有需要而作出的更改，以使有关决议当局行使保释权生效。

如本第4节所用：

「保释法」指有关英国及欧洲经济区成员国已实施或在任何时间实施BRRD、不时适用的保释法立法附表所述的相关实施法律、条例、规则或要求

“保释权”是指适用的保释法附表所定义的与适用的保释法相关的任何减记和转换权力。

6	只有当存在受BRRD约束的一方（例如，欧洲经济区或英国金融机构）时，这一部分才会被包括在内。

“BRRD”是指第2014/59/EU号指令，为信贷机构和投资公司的复苏和解决建立框架。

“BRRD责任”是指可就其行使适用的纾困立法中的相关减记和转换权力的负债。

“BRRD方”是指受保释权约束的本条款协议的一方。

“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499上发布。

“相关解决机构”是指有能力就相关BRRD方行使任何保释权的解决机构。

“英国纾困立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。]

[签名页关注]

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此它将成为公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

 

 

上述条款协议为

特此确认截至日期先

上面写的

 

[发行人]
签名：
		姓名：
		职位：

 

[担保人（如有）]
签名：
		姓名：
		职位：

附件一

 

承销商		发售证券金额 拟购买
合计

附件二—定价条款表

最终期限表

根据第433条规则提交

日期[ ]

有关

招股章程补充文件日期[ ]至

注册声明第333号-[ ]

【担保总额毛额】

[安全的标题]⁷

 

发行人：
交易日期：
结算日期：
证券名称：
本金金额：
CUSIP/ISIN：
到期日：
基准财政部：
国债基准价格和收益率：
波及基准国债：
收益率最差：
利率：		[ ]%每年
公开发行价格（发行价格）：		其本金的[ ]%
付息日期：		[每半年]拖欠每笔[ ]和[ ]，从[ ]开始。
利息记录日期：
赎回拨备：
联席账簿管理人：
联席经办人：

7	对优先股进行适当的变更。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商，如果您通过致电[插入代表的姓名和电话]提出要求，将安排向您发送招股说明书。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于此通信通过彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

 

附件三—额外发售时间信息

[名单，如有]

展品B-1

【大律师对公司的意见表格】

1.如果正在发行林德 Inc.债务证券，林德 Inc.已正式授权并执行条款协议、适用的契约和债务证券中的每一项，并已正式交付条款协议和适用的契约。

2.如果正在发行债务证券，假设得到债务证券各方的适当授权、执行和交付（在发行林德债务证券的情况下，除林德公司外），适用的义齿是发行人的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（i）其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或目前或以后生效的其他与债权人权利或救济一般相关或影响债权人权利或救济的其他类似法律的限制，（ii）特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受到衡平法抗辩的约束，并受到可能就此提起任何诉讼的法院的酌处权（无论在法律程序或衡平法程序中寻求强制执行），以及（iii）在某些情况下施加违约金、罚款或在发生某些事件时提高利率的条款的可执行性可能受到限制（统称为“可执行性限制”）。

3.如果正在发行债务证券，假设（发行林德公司债务证券的情况除外）该等债务证券已获得发行人的正式授权和执行，当债务证券已根据适用的义齿进行认证并交付给其承销商并由其支付款项时，该债务证券将是发行人的有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对发行人强制执行，但受可执行性限制的约束，并将有权受益于义齿。该契约已根据1939年《信托契约法》获得资格。

4.如果债务证券正在发行并且具有由林德 Inc.担保的利益，则该担保已获得正式授权并正式签署了该担保的注释，并且当债务证券已根据适用的契约被签署和认证并交付给承销商并由其支付时，则该担保将是TERM0 Inc.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对林德 Inc.强制执行，但受可执行性限制，并将有权获得该契约的利益。

5.如果债务证券正在发行并且受益于林德 PLC或林德 GmbH的担保，假设此类担保已获得正式授权且其附注已正式签署，当债务证券已根据适用的义齿被执行和认证并已交付给其承销商并由其支付款项时，则此类担保将是适用担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但须遵守可执行性限制，并将有权受益于义齿。

6.初步招股说明书和定价条款清单（统称“定价披露包”）中标题[“债务证券说明”] [普通股说明”] [“优先股说明”]下的陈述，只要此类陈述构成与所发售证券相关的法律事项或文件的摘要，在所有重大方面均为准确的。

7.若债务证券正在发行且受益于林德公司的担保，则条款协议已获得正式授权，由林德公司执行和交付。

8.注册声明已根据《证券法》生效，仅根据我们对SEC位于[ ]的网站页面的审查，据我们所知，没有发布暂停其有效性的停止令，也没有为此目的在SEC进行的任何诉讼程序。

9.任何注册人都不是“投资公司”或受“投资公司”“控制”的实体，因为这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。

展品B-2

【致公司律师函的格式】

我们参加了与公司高级职员和其他代表、公司独立注册会计师事务所代表、承销商法律顾问代表和承销商代表举行的会议，会上讨论了注册声明、招股说明书和定价披露包的内容和相关事项。我们没有参与编制以引用方式纳入注册声明、招股说明书或定价披露包的文件，但我们已经审查了这些文件，并与公司高级职员和其他代表讨论了公司的业务和事务。尽管我们就编制注册声明、招股说明书和定价披露包进行了某些查询和调查，但外部法律顾问角色固有的局限性使得我们不能也不对这些文件所载声明的准确性、完整性或公平性承担任何责任，除非第[ ]段规定⁸我们对您的意见甚至日期在此。在符合上述规定的情况下，我们告知贵方，（a）注册声明和招股说明书（在每一种情况下，除了（i）根据《交易法》提交的文件以引用方式并入其中和（ii）受托人在表格T-1上的资格声明）表面上看起来在所有重大方面对《证券法》的要求以及SEC在其下的适用规则和条例作出了适当回应，以及（b）我们没有注意到任何事实，使我们相信（i）注册声明，截至最近的生效日期（就本函件而言，该日期应被视为出售时间发生之日），载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏说明其中规定须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）招股章程截至其日期或截至本章程日期，载有或载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏说明作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性或（iii）定价披露包，截至销售时，综合起来，包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性（据了解，我们在（a）或（b）条中对登记声明中包含或遗漏的财务报表或其他财务数据不发表评论，招股说明书或定价披露包或受托人表格T-1上的资格声明所载的任何信息）。

8	附件 B-1中第5款至标准条文。

展品C-1

【爱尔兰大律师对公司的意见表格】

1.该公司是一家公众有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在。

2.公司根据其章程拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付其作为当事方的任何及所有交易文件，并根据交易文件的条款履行其在交易文件项下的义务。

3.公司订立和履行交易文件不违反（a）适用于公司的爱尔兰任何法律；或（b）公司章程。

4.公司方面为授权签署和交付交易文件以及公司履行其在交易文件项下的义务所需的所有必要公司行动均已妥为采取。

5.根据爱尔兰法律，无需任何爱尔兰政府或公共机构或公共当局的同意、授权、许可或批准，也无需在任何爱尔兰公职部门、政府当局或监管机构登记、备案或记录交易文件或与此相关的任何文书，以确保交易文件对公司的有效性和可执行性。

6.公司并无就其清盘、解散、法院保护或重组或就公司或其任何或全部资产委任审查员、清盘人、受托人或类似人员而采取任何公司行动。没有任何其他方就公司的清盘、解散、法院保护或重组或就公司或公司的任何或全部资产、收入或承诺委任接管人、清盘人、审查人、受托人或类似人员而采取任何行动或展开任何程序。

7.如发售证券可转换为普通股，则发售证券转换时最初可发行的普通股已获适当有效授权，并已通过所有必要的公司行动保留在转换时发行，而该等股份于转换时发行时将获适当授权并有效发行、缴足股款且不可评估，且在转换时发行该等股份将不受优先购买权或其他类似权利的约束。

8.如果正在发售股本证券，则股本证券已获得正式授权，并有效发行、全额支付和不可评估；并且该等证券的发行不受优先购买权或类似权利的约束。

展览C-2

【德国律师对Linde GMBH的意见表格】

如所发售证券为具有由林德有限公司担保的利益的债务证券：

1.林德有限公司（“担保人”）已根据德意志联邦共和国法律注册成立并以有限责任公司（GmbH）的形式存在。

2.担保人拥有执行和交付其担保、管辖已发售证券和条款协议的补充契约以及履行其在其项下义务的公司权力。

3.担保人已采取一切必要的公司行动，以有效执行、交付和履行其担保、管辖已发售证券的补充契约和条款协议。

4.保证人担保上[ ]的签字、所发售证券的补充契约和条款协议对保证人具有约束力。

5.担保人执行、交付和履行担保、管辖已发行证券的补充契约和条款协议不会违反其《公司章程》或德国公司法有关执行补充契约和提供担保的任何适用条款。

6.根据德国法律，为了确保交易文件的有效性、约束力和可执行性，并不需要林德有限公司办理登记、备案或类似手续。

展品d

【公司总法律顾问意见表格】

1.[ 林德公司（a）已根据特拉华州法律正式注册成立或组建并有效存在，（b）在其组织所在司法管辖区的法律下（在良好信誉概念与该司法管辖区相关的范围内）具有良好的信誉，除非无法合理地预期会产生重大不利影响，并且（c）拥有开展定价披露包和招股说明书中所述的业务所需的所有组织权力。]⁹

2.据我所知，完成条款协议所设想的与注册人发行或出售所发售证券有关的交易不需要美利坚合众国任何政府机构或机构或任何法院的同意、批准、授权或其他命令或备案，除非已根据《证券法》和《信托契约法》获得和作出，以及州证券法可能要求的此类交易，以及，除非未能作出或维持此类同意、批准、授权、命令或备案不会单独或总体上产生重大不利影响。

3.据本人所知，本公司或其任何附属公司并无任何诉讼或政府程序待决或公开威胁须在定价披露包或招股章程中披露而未在其中披露。

4.据我所知，没有任何合约或其他文件是《证券法》或其下适用的规则和条例要求作为注册声明的证据提交的，或《交易法》或其下的规则和条例要求作为定价披露包或招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证据提交的，未按照《证券法》或《交易法》规定的适用规则和条例的要求作为证据提交注册声明或此类文件或通过引用并入其中。

5.[（如适用）义齿和]条款协议的执行、交付和履行，以及发售证券的发行和出售，以及遵守其中的条款和规定，据我所知，不会导致任何违反或违反适用于注册人的美国任何政府机构或机构的任何法规、任何规则或条例的任何条款和规定，或构成对注册人的任何法规、任何规则或条例的违约（没有要求我这样做的州证券法除外，也不会，发表任何意见）[或林德公司的组织文件，且林德公司拥有条款协议所设想的授权、发行及发售所发售证券的组织权力和权力] ¹⁰.

9	若林德公司为所发售证券的发行人或担保人。

10	若林德公司为所发售证券的发行人或担保人。