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EX-10.2 3 ex102projectosprey-bondter.htm EX-10.2 文件
附件 10.2



    

债券条款
为
Kosmos能源 GTA Holdings 11.25%优先担保美元550,000，000债券2026/2031
ISIN NO0013712281








内容
条款
页


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之间的债券条款
发行人：
Kosmos能源 GTA Holdings，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为427878，LEI代码为984500ABK08A8BAAHB84；及
债券受托人：
Nordic Trustee AS，一家根据挪威法律存在的公司，注册号为963342624，LEI代码为549300XAKTM2BMKIPT85。
日期：
2026年1月27日
只要任何债券仍未偿还，这些债券条款将继续有效。

1.口译
1.定义
以下术语将具有以下含义：
“可接受银行”指标准普尔评级服务公司或惠誉国际评级有限公司对其长期无担保、非次级和非信用增强债务债务的评级为BBB或更高或穆迪投资者服务有限公司对其Baa2或更高的银行或金融机构（在多个评级的情况下应使用最高评级）或国际公认信用评级机构的可比评级或（ii）债券受托人合理接受的其他银行或金融机构。
“会计准则”的意思是GAAP。
“帐目”是指任何发行人集团公司的每个银行账户。
“额外债券”是指根据Tap Issue发行的债务工具。
“附属公司”是指，就任何人而言：
(a)属该人的附属公司的任何人；
(b)（直接或间接）对该人具有决定性影响的任何人；及
（c）作为对该人具有决定性影响（直接或间接）的实体的附属公司的任何人。
“年度财务报表”指Ultimate母公司和发行人各自截至2025年12月31日止财政年度及其后任何财政年度的经审核综合年度财务报表，根据《会计准则》编制，
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这类财务报表要包括损益表、资产负债表、现金流量表和董事会报告。
“资产覆盖率”是指储备价值与净债务的比率。
“附件”指这些债券条款的任何附表、附录或其他附件。
“债券货币”指债券的计价货币，如第2.1条（债券的金额、面额及ISIN).
“债券条款”指这些条款和条件，包括构成这些债券条款的整体部分的所有附件，在每种情况下均不时修订和/或补充。
“债券受托人”指在这些债券条款的序言中指定的公司，或任何继任者，根据这些债券条款代表并代表债券持有人行事。
“债券持有人”指在CSD登记为债券的直接登记拥有人或代名人持有人的人，但须遵守第3.3条（债券持有人的权利).
“债券持有人会议”指第15条规定的债券持有人会议（债券持有人的决定).
“债券”指（a）发行人根据这些债券条款发行的债务工具，包括任何额外债券，及（b）根据不时根据CSD的规定根据单独的ISIN发行的任何逾期和未支付的本金。
“营业日”是指既有相关的CSD结算系统开放，也有债券货币相关结算系统开放的一天。
“营业日公约”是指如果任何一个利息期的最后一天原本是在非营业日的一天， 利息期限不作调整。
“电话通知"具有第10.2条（c）款赋予该词的涵义（自愿提前赎回–认购期权).
“看涨期权"具有第10.2条（a）款赋予该词的涵义（自愿提前赎回–认购期权).
“认购期权偿还日”指发行人根据第10.2条确定的认购期权的结算日（自愿提前赎回–认购期权），第10.3条（d）款（因认沽期权事件强制回购）或债券受托人与发行人就该等债券的赎回而议定的日期。
“现金及现金等价物”是指总的当前市值在任何时候的等值美元金额为：
(a)手持现金或可接受银行的任何活期和/或存款账户的贷记款项；和
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(b)承兑银行定期存款和承兑银行发行的存单、承兑汇票，
在发行人集团公司当时享有实益权利且发行人集团公司可自由和不受限制地进入且不受担保（交易担保除外）约束的每一种情况下。
“控制权变更事件”是指：
(a)一人或者一组一致行动人取得对最终母公司的决定性影响的；或者
(b)如果最终母公司停止实益（直接或间接）拥有和控制发行人已发行股本总额的100%。
“结案程序"具有第6.1条（c）款赋予该词的涵义（向发行人支付款项的先决条件).
“合规证书”指基本上采用本协议附件1所列形式的声明。
“CSD”指债券注册的中央证券存管机构，即Euronext Securities Oslo（Verdipapirsentralen ASA（VPS））。
“决定性影响”指因协议或通过对另一人的股份或权益的所有权（直接或间接）而具有：
(a)超过该另一人表决权的50.00%；或
(b)选举或罢免该另一人董事会过半数成员的权利。
“违约通知”具有第14.2条赋予该词的涵义（债券加速发行).
“违约偿还日”指债券受托管理人在要求提前赎回债券的违约通知中规定的结算日期。
“分配"就有关实体而言，指（a）就其任何股份或就其任何股份宣布、作出或支付任何股息或其他分派，（b）其股本的任何赎回、回购、撤销、报废或偿还，及（c）任何次级贷款的任何提前偿还或偿还，或任何就其应计的任何利息、费用、收费或溢价的任何支付（通过将该等金额加上本金金额除外）。
“托管账户”指发行人名下的账户，被冻结（或以其他方式受到限制，由债券受托人确定），以便在未经债券受托人事先书面同意的情况下不得从中提款，并以优先顺序质押给债券受托人（代表债券持有人），作为发行人在挪威一家可接受银行或与Nordic Trustee Services AS的财务文件项下义务的担保。
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“托管账户质押”是指对托管账户的质押，该账户的运营银行已放弃任何抵销权。
“违约事件”指第14.1条所指明的任何事件或情况（违约事件).
“交换”是指：
(a)北欧ABM一个自我监管的市场，由Euronext Oslo B ø rs组织和运营；或者
(b)任何受监管市场这一术语根据金融工具市场指令2014/65/EU（MiFID II）和关于金融工具市场（MiFIR）的条例（EU）第600/2014号予以理解。
“豁免账户”是指：
(a)各代扣代缴账户或其他扣税账户（但该账户只应持有代扣代缴金额或扣税金额）；
(b)这些债券条款允许的每个现金抵押银行账户（前提是该账户应仅持有现金抵押金额）；
（c）因法律或相关开户银行禁止而不能质押的任何银行账户；及
（d）在不限制银行账户持有人访问或操作账户权利的情况下（只要没有违约事件在继续）无法质押的任何银行账户。
“现有终极家长说明”指Ultimate Parent于2027年到期的7.750%优先票据。
“收费协议”指发行人与债券受托人订立的有关（其中包括）发行人就债券受托人提供的与债券有关的服务而须向债券受托人支付的费用的协议。
“财务文件”指这些债券条款、费用协议、任何交易担保文件、债权人间协议、次级契约以及发行人和债券受托人指定为财务文件的任何其他文件。
“金融负债”指以下方面的任何债务或与之相关的债务：
(a)借入款项（以及在银行或其他金融机构的借方余额）；
(b)根据任何承兑信贷融资或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何金额；
（c）根据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具（包括债券）筹集的任何金额；
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（d）与任何租赁或租购合同有关的任何负债按照会计准则将作为资产资本化并在资产负债表中记账为相应负债的金额；
（e）出售或贴现的应收款项（在满足《会计准则》终止确认要求的情况下，以无追索权方式出售的任何应收款除外）；
（f）就防范任何汇率或价格波动或受益于任何波动而订立的任何衍生交易，在计算任何衍生交易的价值时，仅按市值计价（或者，如果由于该衍生交易的终止或平仓而到期的任何实际金额，则应考虑该金额）；
（g）与银行或金融机构就非发行人集团公司的人的基础负债所签发的担保、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务，该负债将属于本定义的其他段落之一；
（h）发行可赎回股份所筹集的任何金额，在到期日之前可赎回（发行人可选择的除外）或根据会计准则以其他方式归类为借款；
（一）预付或延期购买协议项下任何负债的任何金额，如果（a）订立该协议背后的主要原因是筹集资金，或（b）该协议涉及资产或服务的供应，且付款应在供应日期后120个历日以上；
（j）根据任何其他交易（包括任何远期买卖协议）筹集的任何金额，具有借款的商业效果或根据会计准则以其他方式归类为借款；和
(k)在不重复计算的情况下，就上述（a）至（j）段中提及的任何项目的任何担保而承担的任何赔偿责任的金额。
“财务报告”是指年度财务报表和中期决算。
“财政支持”指任何贷款、担保或其他财务资助（不论实际或或有的）。
“首次调用日期”指发生在2028年7月29日的付息日。
“首次收回价"具有第10.2条（a）（ii）款所赋予该词的涵义（自愿提前赎回-认购期权).
“FPSO”是指目前用于GTA油田的浮式生产、储存和卸载装置。
“偿债后自由现金流”指，就任何有关期间而言，并如发行人最近一期综合财务报告所报告，（a）经营活动所得现金净额减（b）投资活动所用现金减（c）现金债务
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服务，包括任何贷款的任何本金付款以及任何租赁或租购合同的任何付款（包括FPSO租赁协议项下的租赁付款）减去（d）先前在相关期间支付的任何分配，但不包括计算偿债后自由现金流量的分配加上（e）出售非限制性资产的任何已实现收益净额（仅在完成强制性要约收购后，并减去用于此类强制性要约收购的任何金额）。
“公认会计原则”是指在最终母公司注册成立的国家普遍接受的会计惯例和原则，包括并在适用时包括国际财务报告准则。
“GTA农场减产活动”指发行人集团以现金代价直接或间接向不是发行人集团成员但不包括法团合资交易的任何人出售高达GTA领域总工作权益的13.3%的股份，该交易可在一项或多项交易中进行，但此类交易的总和不得超过GTA领域总工作权益的13.3%。
“GTA领域”意指位于毛里塔尼亚的Greater Tortue Ahmeyim油田Block C8以及位于塞内加尔Saint-Louis Offshore Profond Block。
“担保”是指高级保证书和初级保证书。
“保证人”是指，不时地，每一个：
(a)终极父母；
(b)发行人集团担保人；
（c）终极母公司集团高级担保人；和
（d）终极家长组初级担保人。
“碳氢化合物资产”指任何发行人集团公司在任何时间持有的碳氢化合物许可证、产量分成合同和区块各
“国际财务报告准则”指国际会计准则理事会（或其任何前身和继承者）颁布的国际财务报告准则、准则和解释，不时生效并在适用于相关财务报表的范围内。
“成立合资公司”是指由在GTA领域拥有工作权益的所有合作伙伴组成并共同拥有的实体，目的是全面构建GTA领域的共同所有权和发展。
“Incorporated JV交易”是指发行人集团在GTA领域的全部工作权益按其先前在GTA领域的工作权益的比例转让给一家公司合资公司的交易或一系列交易。
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“发生测试”具有第13.21条（发生测试).
“首次发行债券”指第2.1条所载将于发行日期发行的金额（债券的金额、面额及ISIN).
“初始名义金额”指第2.1条规定的每份债券于发行日的名义金额（债券的金额、面额及ISIN).
“资不抵债”是指一个人：
(a)不能或承认无力偿付到期债务；
(b)一般暂停支付其任何债务；或
（c）在该法域的相关破产立法的含义范围内被视为破产或破产，可被视为其主要利益中心，因为该术语是根据关于破产程序的条例（EU）2015/848（不时修订）理解的。
“保险”指发行人集团公司（包括发行人集团公司以经营者身份）投保的任何保险以外，由发行人集团公司或为发行人集团公司或为其利益而不时订立或订立的所有保单和保险合同及其项下的所有利益（包括任何性质的索赔和保费返还）。
“公司间贷款”指一发行人集团公司向另一发行人集团公司提供的任何贷款或信贷，其本金金额至少为2,500，000美元（或等值的另一种货币），且应根据债权人间协议的条款进行支付，但前提是任何现金池安排下的金融债务均不构成公司间贷款。
“债权人间协议”是指基于债权人间原则的债权人间协议。
“债权人间原则”是指附件3中规定的债权人间原则。
“付息日”是指每个计息期的最后一天，第一个付息日为2026年7月29日，最后一个付息日为到期日。
“利息期”是指，根据《营业日公约》进行调整，每年1月29日至7月29日之间的期间，但有一项利息期不得延长至到期日之后。
“息率”意味着每年11.25个百分点。
“临时帐目”指根据《会计准则》编制的（a）最终母公司截至季度日止的每个季度期间和（b）发行人截至每年6月30日和12月31日止的每个半年期（第一次为2026年6月30日）的未经审计的合并中期财务报表，每份该等财务报表包括损益表、资产负债表、现金流量表和管理层评注。
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“ISIN”是指国际证券识别号码。
“发行日期”是指2026年1月29日。
“发行人”指在这些债券条款的序言中指定的公司。
“发行人 集团”发行人及其下属各子公司不定期披露。
“发行人 集团公司”指属于发行人集团成员的任何人。
“发行人集团担保人”是指每一个：
(a)Kosmos能源 Tortue Finance，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册号为338302；
(b)Kosmos能源 Senegal，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册号290078；
（c）Kosmos能源 Investments Senegal Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，注册号为10520822；
（d）Kosmos能源 Mauritania，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，注册号266444；及
（e）发行人不时的任何其他直接或间接附属公司。
“发行人债券”指发行人或任何其他发行人集团公司或发行人的关联公司或该其他发行人集团公司拥有的任何债券。
“初级担保”指最终母公司集团初级担保人各自就有担保债务出具的担保，根据从属契约的条款并受其约束（就其而言，只能通过代表有担保当事人向担保代理人付款的方式才能很好地解除担保）。
“流动性”是指现金和现金等价物的总和。
“上市失败事件”是指：
(a)债券自发行之日起6个月内未获准在交易所上市的；或
(b)在成功获准上市的情况下，自债券停止获准在交易所上市之日起已有6个月的期限。
“做整量”是指金额等于还款日现值之和的金额：
(a)按首个收回价赎回债券的名义金额，犹如该等付款原已于首个收回日发生一样；及
(b)已赎回债券的余下利息付款（减去截至偿还日已赎回债券的任何应计及未付利息）至第一个赎回日，
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凡现值（就上述（a）及（b）段而言）须采用3.9 165%的贴现率计算。年息。
“管理人员”是指Fearnley Securities AS和Pareto Securities AS。
“强制性要约收购"具有第10.5条（a）款赋予该词的涵义（强制性要约收购).
“物质不良影响”表示对以下方面产生重大不利影响：
(a)发行人或任何担保人履行和遵守其在任何财务文件项下义务的能力；或
(b)任何财务文件的有效性或可执行性。
“到期日”指2031年1月29日，根据《营业日公约》调整。
“最高发行金额”指第2.1条所载根据本债券条款可发行的最高金额（债券的金额、面额及ISIN).
“净债务”是指，就合并基准的发行人集团而言，债务总额减去现金及现金等价物的金额。
“净收益”指发行债券的所得款项（扣除费用及管理人的法律费用，如债券受托人要求，则扣除债券受托人费用，以及与发行债券有关的任何其他成本及开支）。
“净销售收益”指因出售或处置任何非限制性资产而变现的现金收益，扣除与该非限制性资产有关或附加的任何负债或与该出售或处置有关或由此产生的任何成本、费用和应付税款。
“名义金额”是指每只债券在任何时候的面值。名义金额可根据第16.2条（k）款修订（债券受托管理人的职责权限).
“未偿还债券”是指任何未被赎回或以其他方式解除的债券。
“逾期金额”指发行人或担保人根据财务文件须支付但未在相关付款日期提供给债券持有人或以其他方式未在其适用的到期日期支付的任何金额。
“Pari Passu对冲协议”指任何发行人集团公司与对冲对手方（定义见债权人间协议）就可能受益于交易担保的许可套期保值义务订立或将订立的任何主协议、确认书、时间表或其他协议。
“部分付款”是指不足以清偿财务文件项下当时到期应付的所有款项的付款。
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“付款代理”是指发行人就本期债券在CSD指定为其付款代理人的法人机构。
“付款日期”指任何付息日或任何还款日。
“允许的分配”指任何分配（终极母贷款除外）（前提是未发生违约事件且仍在继续）：
(a)由发行人集团公司向另一发行人集团公司进行分配的；及
(b)由发行人向最终母公司或任何其他最终母公司集团公司（不是发行人集团公司）提供，但须遵守发生检验。
“准许金融负债” 指，就任何发行人集团公司而言，任何金融负债：
(a)财务文件项下产生；
(b)根据发生测试，在任何Tap问题下产生；
（c）根据任何次级贷款产生；
（d）根据任何公司间贷款产生；
（e）根据任何许可的套期保值义务产生；
（f）在其贸易活动的正常过程中根据任何按正常商业条款向其任何贸易伙伴的提前或延期购买协议而招致；
（g）在正常经营过程中产生的任何养老金和税务负债项下；
（h）在正常经营过程中发生的车辆、设备、计算机、生产、储存和出口设施或其他相关资产的任何融资或资本租赁项下发生的；
（一）（i）为直接或间接收购FPSO的一部分进行融资或再融资而招致（i）或（ii）根据任何融资或资本租赁安排就FPSO的任何部分，在每种情况下，该部分（由相关发行人集团公司收购）应与发行人集团在GTA领域的工作权益成比例（根据GTA领域的联合运营协议（或类似安排）的条款）；
（j）在任何现金池或现金管理安排下产生，涉及发行人集团公司；
(k)与任何适用法律规定的信用证或其他类型的担保有关；
（l）作为相关发行人集团公司的运营、活动和与其在GTA领域直接或间接拥有碳氢化合物资产或相关资产相关或附带的业务的一部分而发生的，在每种情况下都以向运营商、许可合作伙伴、承购商、供应商、钻机或资产所有者的付款义务的形式发生，以及
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政府机构，在每种情况下，根据或依据法律，经营协议、许可协议、开发协议、利润分享协议、退役协议、钻机或钻井协议、使用基础设施或运输的协议；
(m)因拟对债券进行全额再融资而产生，但前提是（i）已就债券送达催缴通知或将就再融资送达通知，以及（ii）此类债务发行的收益以托管方式持有，直至债券全额偿还；和
（n）前款不允许且未偿本金总额不超过发行人集团在任何时候的合计金额为15,000，000美元（或等值的其他货币）。
“允许的财政支持”是指任何财政支持：
(a)财务文件项下产生；
(b)就任何许可的套期保值义务所授出的任何担保或赔偿，但须遵守债权人间协议的条款；
（c）就除Kosmos能源 Tortue Finance之外的另一发行人集团公司的义务而授予；
（d）在正常贸易过程中以票据背书的形式；
（e）发行人集团公司（i）就根据“允许的金融债务”定义第（i）段产生的任何金融债务或（ii）就FPSO的任何其他第三方融资就本项目（ii）提供的此类金融支持应根据发行人集团在GTA领域的工作权益的比例加以限制（根据GTA领域的联合运营协议（或类似安排）的条款）；
（f）根据“允许的金融债务”定义（d）段就发行人集团的义务产生；
（g）以发行人集团公司在正常交易过程中订立的任何合同项下的任何履约或保证履约的类似债券的形式；
（h）以在购置或处置交易的文件的正常过程中给予的任何赔偿的形式，该赔偿是根据本协议允许的，并且该赔偿是惯常形式并受惯常限制；
（一）构成就另一发行人集团公司在正常经营过程中发生的负债而出具的贸易信贷或担保；
（j）就发行人集团拥有的任何碳氢化合物资产向任何监管机构提供；
(k)以公司间贷款的形式；和
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（l）前款允许的不得在任何时候为发行人集团合计不超过15,000，000美元（或等值的其他币种）的。
“允许的套期保值义务"指任何发行人集团公司在与一个或多个对冲对手方订立的衍生交易项下的负债，涉及防范任何利率或价格波动或受益于任何利率或价格波动，如果该等风险敞口产生于根据这些债券条款或任何其他新债务将支付的款项，或在可能进行该等对冲的正常业务过程中（但不是出于投资或投机目的的衍生交易）的其他情况：
(a)在Ultimate母公司层面或由Ultimate母公司的全资子公司Kosmos能源 Finance International在无担保基础上，随后与发行人或其他担保人背靠背，前提是在发生违约事件且Ultimate母公司或Kosmos能源 Finance International（视情况而定）作为次级债权人加入债权人间协议的情况下，针对发行人集团的债权从属于债券；或者
(b)由发行人集团公司根据Pari Passu对冲协议。
“允许的安全性”是指：
(a)根据财务文件设立的任何证券；
(b)为任何允许的套期保值义务提供担保的任何担保，前提是此类担保在债权人间协议的条款要求的范围内、根据和按照该协议的条款向有担保当事人提供并与其共享；
（c）因法律实施或在正常经营过程中产生的任何留置权；
（d）作为发行人集团根据或根据任何运营协议、许可协议、开发协议、退役协议、钻机或钻井协议或基础设施或运输使用协议的运营的一部分而产生的任何证券，在其作为当事方的每一种情况下，并在与GTA油田发行人集团的任何碳氢化合物资产或相关资产相关的范围内，在任何情况下均不得为筹集融资的目的；
（e）就发行人集团的任何碳氢化合物资产向任何监管机构提供的任何担保；
（f）因180天内解除的法律程序或以其他方式受到善意抗辩而产生的任何担保；
（g）任何发行人集团公司在其银行业务安排的正常过程中为任何发行人集团公司（如适用）的借方和贷方余额净额结算而订立的任何净额结算或抵销安排；
（h）因任何融资或资本租赁而产生的任何担保，只要该担保仅限于对受该融资或资本租赁约束的资产的担保；
（一）作为在正常贸易过程中订立的跟单信用交易的一部分的所有权单证和货物单证的任何担保；
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（j）发行人集团公司（i）就根据“许可金融债务”定义第（i）段产生的任何金融债务或（ii）就FPSO的任何其他第三方融资而授予的担保，就本项目（ii）而言，担保应按发行人集团在GTA领域的工作权益的比例进行限制（根据GTA领域的联合运营协议（或类似安排）的条款）；和
(k)为金融债务提供担保的任何证券，其未偿本金金额（当与任何发行人集团公司提供的除前款允许的任何证券以外的任何其他具有担保利益的金融债务的未偿本金金额合计时）在任何时候为发行人集团合计不超过15,000，000美元（或其等值的其他货币）。
“看跌期权”具有第10.3条（因认沽期权事件强制回购).
“看跌期权事件”指控制权变更事件或股份摘牌事件。
“认沽期权偿还日”指根据第10.3条规定的认沽期权的结算日（因认沽期权事件强制回购).
“季度日期”是指每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“相关司法管辖”是指发行债券的国家，即挪威。
“相关期间”是指在上一个季度日期结束的连续12个日历月的每一期。
“相关记录日期”是指债券持有人对债券的所有权应在CSD中记录如下的日期：
(a)就根据该等债券条款进行的付款而言，不时按照CSD规则指定为有关记录日期的日期；或
(b)为就第15条进行投票（债券持有人的决定）、紧接前一个营业日至该债券持有人作出决定之日的日期，或债券受托管理人接受的其他日期。
“还款日期”指任何认购期权偿还日、违约偿还日、任何认沽期权偿还日、税务事件偿还日、根据第10.5条赎回债券的任何日期（强制性要约收购），根据第10.6条赎回债券的任何日期（强制赎回– GTA Farm-down活动）或到期日。
“储备价值”是指，根据储值报告为发行人集团计算，在扣除未来所得税费用之前，归属于GTA油田探明储量加上分配给发行人集团工作权益的概略储量的未来净收入总额，使用预测价格和成本估计并使用10%作为贴现率计算。
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“储备价值报告”指根据SPE-PRMS，由独立且合格的储量评估员执行的关于某一日期并涵盖GTA油田的任何石油和天然气储量，包括（如相关）关于最终母公司集团石油和天然气储量的任何此类报告或仅关于GTA油田的任何单独报告。
“担保债务”指发行人和优先担保人根据财务文件或任何Pari Passu对冲协议对任何有担保方的所有当前和未来负债和义务。
“有担保方”指（a）在订立任何债权人间协议之前，担保代理人和债券受托人代表自己和债券持有人，以及（b）在订立债权人间协议之后，“有担保方”应具有债权人间协议中赋予该词的含义。
“证券交易法”指相关辖区2007年第75号《证券交易法》。
“安全”指抵押、押记、质押、留置权、担保转让或其他担保权益，为任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排提供担保。
“安全代理”指以证券代理人或任何继任证券代理人身份，根据任何证券代理人协议或任何其他财务文件，代表和代表有担保当事人行事的债券受托人。
“安全代理协议”是指除这些债券条款以外的任何协议，其中指定证券代理人为债券受托人（代表其本身和债券持有人）的利益行事。
“安全提供商”是指任何授予交易担保的人。
“高级担保”指各高级担保人就担保债务出具的连带及若干项无条件及不可撤销的挪威法律保证及赔偿。
“高级担保人”是指最终母公司、每个发行人集团担保人和每个最终母公司集团高级担保人。
“股份除牌事件”是指最终母公司的普通股不再在纽约证券交易所上市的事件。
“次级贷款”是指任何债务融资，其内容如下：
(a)由非发行人集团公司的任何个人或实体向发行人提供，在每种情况下，前提是相关债权人已作为次级债权人加入债权人间协议；
(b)到期日后不少于6个月到期，且不包含在该时间之前的预定摊销；和
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（c）该贷款的条款受债权人间协议条款的约束，除其他外确保该等贷款完全从属于有担保债务，且在任何情况下（i）不得通过支付其他金额或以实物结算支付、偿还、重新购买、净额抵销、抵销、减少本金，（ii）可支付利息、费用、溢价或其他金额（作为许可分配除外），以及（iii）可能发生加速或宣布违约，在每种情况下，在所有有担保债务全部解除之前。
“从属契据”是指基于从属原则的从属契约。
“从属原则”是指附件4中规定的从属原则。
“子公司”是指另一个人对其具有决定性影响的人。
“传票”指要求召开债券持有人会议或书面决议，视情况而定。
“Tap发行”具有第2.1条赋予该词的涵义（债券的金额、面额及ISIN）.
“Tap发行增编”具有第2.1条赋予该词的涵义（债券的金额、面额及ISIN）.
“税务事件还款日期”指发行人根据第10.4条向债券持有人发出的通知（因税务事件而产生的提前赎回选择权).
“终止事件”是指，就任何碳氢化合物资产而言，将该碳氢化合物资产及其相关权利全部交还、撤销、终止或注销。
“总债务”指发行人集团的所有有息金融债务的总和，但与Tortue Finance、任何次级贷款以及发行人集团公司为债权人的任何金融债务有关的除外。
“交易安全”是指根据交易担保文件为担保代理人（代表有担保当事人）创建或表示要创建的证券。
“交易安全文件”指统称为托管账户质押及根据第2.5条须签立或交付的所有其他文件（交易安全).
“终极父母”指Kosmos能源有限公司，一家根据特拉华州法律注册成立的公众有限公司，注册号为7211582。
“最终母公司股权出资”是指最终母公司（或其任何不是发行人集团公司的子公司）的现金出资（作为股权或次级贷款），仅用于为截至发行日GTA领域超出现有产能和基础设施的未来扩张相关的资本支出提供资金。
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“Ultimate Parent Group Junior Guarantors”是指以下终极母公司：Kosmos能源财经国际、Kosmos能源运营、Kosmos能源开发、Kosmos能源 International、Kosmos能源 Ghana HC、Kosmos能源 Equatorial Guinea、Kosmos能源 Ghana Investments和Kosmos能源 Ghana Holdings Limited。
“终极母团高级保证人”是指以下每一个最终母公司集团公司：Kosmos能源 GOM Holdings LLC、Kosmos能源墨西哥湾有限责任公司、Kosmos能源墨西哥湾管理有限责任公司、Kosmos能源墨西哥湾运营有限责任公司。
“终极父组”Ultimate母公司及旗下各附属公司不定期。
“终极母公司集团公司”是指作为终极家长组织成员的任何人。
“终极父母贷款”指发行人根据第2.3条规定的目的向Ultimate母公司提供的贷款，用于Ultimate母公司现有债务的再融资（收益用途).
“非限制性资产”是指不受限制的字段和不受限制的货币债权中的每一个。
“不受限制的领域”是指塞内加尔近海的Yakaar-Teranga油田。
“无限制货币索偿”指根据与毛里塔尼亚和塞内加尔国家石油公司签订的Carry Advance协议欠Tortue Finance的金钱债权。
“有投票权的债券”是指未偿还的债券减去发行人的债券。
“书面决议”指债券持有人之间作出决策的书面（或电子）解决方案，如第15.5条（书面决议).
2.建设
在这些债券条款中，除非上下文另有要求：
(a)标题仅供参考方便；
(b)表示单数的词将包括复数，反之亦然；
（c）对条款的提述是对这些债券条款条款的提述；
（d）除非另有说明，对时间的引用均指中欧时间；
（e）提及“法律"是指经修订或重新颁布的该条款，以及有关当局根据该法律制定的任何条例；
（f）对“监管”包括任何官方机构的任何法规、规则、官方指令、请求或指南；
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（g）对“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、非法人组织、政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体，不论是否具有单独法人资格；
（h）提及债券为“已赎回”指该等债券在CSD注销及解除相应金额，而如此赎回的任何金额其后不得根据该等债券条款重新发行；
（一）提及债券为“已购买”或“回购"由发行人指该等债券可由发行人按第11.1条（发行人购买债券);
（j）对“指令”来自债券持有人的任何书面指示或要求或根据第15条作出的决议（债券持有人的决定);
(k)对人的提述“一致行动人”应根据《证券交易法》相关规定进行解释；以及
（l）违约事件是“继续”如果没有得到补救或豁免。
2.债券
1.债券的金额、面额及ISIN
(a)发行人已议决发行不超过550,000，000美元的系列债券（“最高发行金额”).债券可能在不同的发行日期发行，首次发行债券的金额为350,000，000美元。发行人可以在第6.4条规定的条件（点击问题）被满足，在一个或多个场合 截至但不包括到期日或债券已悉数赎回日期前的任何较早日期，发行额外债券（每份为“Tap发行”）直至所有增发债券的合计名义金额合计等于最高发行金额减去首次发行债券。每项Tap发行将在本债券条款所载的所有方面受制于与根据首次发行债券发行的债券相同的条款，但额外债券的发行价格可能与首次发行债券的价格不同，且可能低于或高于名义金额。债券受托管理人应为这些债券条款编制一份增编，以证明每一次发行的条款（a“Tap发行增编”).
(b)这些债券以美元（USD）计价，是美利坚合众国的法定货币。
（c）每张债券的初始名义金额为10,000美元。
（d）债券的ISIN载于首页。这些债券条款与（i）根据本ISIN发行的所有债券及（ii）根据不时根据CSD的规定根据一个或多个单独的ISIN发行的任何逾期金额适用的条款和条件相同。
（e）与利息债权有关的逾期金额的持有人在本债券条款下将不享有任何其他权利，但其就支付该利息债权提出的债权须受第15.1条（b）款规限（债券持有人会议的权限).
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2.债券的期限
债券的期限为自发行日（含）起至但不包括到期日。
3.收益用途
(a)首次发债所得款项净额用途如下：
（一）通过授予Ultimate Parent Loan以再融资或偿还Ultimate Parent Group的现有债务（包括250,000，000美元的现有Ultimate Parent Notes）；和
（二）用于发行人集团的一般公司目的。
(b)发行人将以增发债券的净 截至发行日，与GTA领域未来扩展超出现有产能和基础设施相关的资本支出。为免生疑问，任何Tap发行所得款项不得用于为最终母公司产生的任何债务再融资。
4.债券及担保情况
(a)融资文件项下或与融资文件相关的债券及所有其他付款义务构成发行人的优先有担保非次级债务义务，并应等级平等他们之间的passu，至少pari passu与发行人的所有其他优先义务，但破产、无力偿债、清算或其他普遍适用的类似法律强制优先的义务除外。财务文件项下或与财务文件相关的所有付款义务应排在任何次级资本之前。
(b)债券将以pari passu与其他有担保方就交易担保（托管账户除外）提出的债权为基础，所有有担保方将收到（i）交易担保的任何强制执行（托管账户除外）、担保和某些不良处置的收益，以及（ii）任何其他强制执行事件后的任何付款pari passu 按比例基础，根据债权人间协议的瀑布条款。
（c）高级担保构成高级担保人的高级非次级债务义务。初级担保构成最终母公司集团初级担保人的高级非次级债务责任，但根据次级契据在所有方面从属于相关高级贷款人（定义见次级契据）。
5.交易安全
(a)作为担保债务按时到期履行的担保，发行人应促使以下交易担保代表担保当事人在第6条约定的时间内以担保代理人为受益人（付款条件），但须遵守适用法律的强制性限制，以及债权人间协议的条款和条件：
预结算交易安全：
（一）托管账户质押；
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预支交易安全：
（二）最终母公司和发行人集团担保人各自给予的担保；
（三）任何次级贷款的第一优先转让，不定期；
（四）终极父母贷款的第一优先转让；
（五）各发行人集团公司全部股份的第一优先质押，不定期办理；
（六）各发行人集团公司对除豁免账户以外的任何账户的第一优先质押；
（七）任何发行人集团公司就任何公司间贷款不时作出的第一优先转让；
支付后交易安全：
（八）最终母公司集团高级担保人和最终母公司集团初级担保人各自授予的担保。
(b)担保和交易担保的授予方式如下：
（一）预结算交易证券应在发行日之前适时授予，作为有利于债券受托管理人（代表债券持有人）的证券；
（二）支付前交易担保应不迟于从托管账户支付之前授予，作为有利于有担保方的担保；和
（三）支付后交易安全应不迟于托管账户首次释放净收益之日起90日内授予。
（c）在托管账户上的所有资金全部不可撤销地解除给发行人后，证券代理人有权（全权酌情）解除托管账户质押。
（d）担保代理人获不可撤销授权（i）解除对在任何合并、分拆或处置中（直接或间接）出售或以其他方式处置的资产的任何担保和交易担保（a）符合第13.6条允许的合并、分拆或处置（合并），13.7 (去合并）或13.12（处置）和（b）在强制执行此类交易担保之后。
（e）交易担保和债权人间协议应根据担保代理人和债券受托人酌情认为适当的条款和条件订立，以便为相关文件项下的有担保当事人创造预期利益。
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6.额外的交易安全
(a)额外的第一优先交易担保应由任何次级贷款、最终母体贷款、公司间贷款、账户或在托管账户首次解除之日后的每个发行人和每个发行人集团公司的股份在该等资产存在之日起45天内授予。此类额外交易证券的条款应与初始交易证券基本相同或以债券受托人满意的其他条款。发行人应确保在同一45天内，债券受托管理人收到债券受托管理人合理要求的公司决议、手续文件和法律意见书。
(b)在发生合并后的合资企业交易时，应就发行人集团在合并后的合资企业中的所有权权益授予交易担保，在每种情况下均受制于每个合伙人就合并后的合资企业的相互权利和义务，包括合伙人就此订立的任何合资合伙协议或类似协议所规定的。
3.债券持有人
1.对所有债券持有人具有约束力的债券条款
(a)由于已（直接或间接）在CSD登记为债券持有人，债券持有人受这些债券条款和任何其他财务文件的约束，而无需由债券受托人、债券持有人、发行人或任何其他方采取任何进一步行动或遵守任何手续。
(b)债券受托管理人始终代表全体债券持有人采取具有约束力的行为。
2.诉讼权利的限制
(a)除通过债券受托人和根据这些债券条款外，任何债券持有人均无权就发行人或任何其他方在财务文件项下或与财务文件有关的任何责任对发行人或任何其他方采取任何强制执行行动、启动任何破产程序或采取其他法律行动，但不得限制债券持有人行使其从这些债券条款中获得的任何个人权利，包括行使看跌期权的权利。
(b)各债券持有人应在债券受托人提出要求后，立即向债券受托人提供债券受托人认为为行使其在财务文件下的权利和/或履行其职责所需的任何此类文件，包括书面授权委托书（形式和实质内容均令债券受托人满意）。债券受托人没有义务代表不遵守此类请求的债券持有人。
3.债券持有人的权利
(a)如果未登记为债券持有人的债券的实益拥有人希望行使财务文件项下的任何权利，则必须获得债券受托人可接受的债券所有权证明。
(b)债券持有人（不论登记为上述债券持有人或证明为债券受托人信纳为上文（a）段所载债券的实益拥有人）可就该债券持有人所持有或实益拥有的部分或全部债券向第三方发出一份或多份授权书，以代表其行事。债券受托管理人只需对授权委托书或类似证据的面
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已根据本条第3.3条向其提供的授权，并可假定该授权已完全生效及有效，除非从其表面明显另有说明或债券受托人已实际知悉相反情况。
4.上市准入
发行人应当确保债券自发行之日起9个月内在交易所上市，此后保持在交易所上市交易，直至债券全部兑付完毕。
5.债券的注册
1.在CSD注册
债券应当根据相关证券登记立法和CSD的要求，在CSD进行非物质化登记（作为债券的一级记录）。
2.确保正确登记的义务
发行人将随时确保债券在CSD的登记正确无误，并应在这些债券条款发生任何修订或变更时立即将任何该等修订或变更通知CSD。
3.发行国家
债券并无根据任何其他国家的立法而非相关司法管辖区的立法发行。除债券须在CSD登记外，发行人并无义务在任何其他登记处或根据相关司法管辖区以外的任何其他法例登记债券或促使其登记。
6.支付条件
1.向发行人支付款项的先决条件
(a)发行债券及将所得款项净额支付至托管账户，须以债券受托人在发行日之前已在到期时间（由债券受托人确定）收到债券受托人满意的形式和实质内容的下列各项文件和证据为条件：
（一）经协议各方正式签署的这些债券条款；
（二）发行人为发行债券和签署其作为缔约方的财务文件所需的所有必要公司决议的副本；
（三）如适用，发行人发给相关个人的授权委托书副本（除非包括在公司决议中），供其签署其作为当事人的财务文件；
（四）证明发行人有效存续的发行人章程、公司注册证书及发行人现职证明的复印件；
（五）经各方正式签署并按照适用法律完善的托管账户质押（包括开户银行的所有适用通知、确认和同意）；
（六）终极母公司最新财务报告的副本；
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（七）确认有关发行债券的适用招股章程规定（参见欧盟招股章程条例（（EU）2017/1129））已获达成；
（八）发行人在该时间发行债券所需的任何必要的政府批准、同意或放弃（视情况而定）的副本；
（九）确认债券已在CSD注册（通过获取债券的ISIN）；
（x）来自任何加工剂的验收确认；
（十一）发行人或任何管理人在推销债券时使用的或就发行债券而公开的任何书面文件的副本；
（十二）各方正式签立的收费协议；及
（十三）债券受托人可能要求的法律意见或其他声明（包括与发行人有关的公司事项以及本债券条款和其他财务文件的合法性、有效性和可执行性）。
(b)所得款项净额（在托管账户上）将不会支付给发行人，除非债券受托人已收到或信纳其将在向发行人支付款项前的适当时间（由债券受托人确定）收到债券受托人满意的形式和实质内容的以下每一份文件：
（一）发行人正式签署的解除通知，详见附件2；
（二）显示资金按照第2.3条使用的资金流向副本（收益用途);
（三）除非根据上文（a）段交付：
(A)最终母公司、发行人集团公司和任何其他担保人或证券提供者的所有必要公司决议的副本，这些担保人或证券提供者需要提供预付款交易担保并执行其作为一方的财务文件；
(b)如适用，最终母公司、发行人集团公司和任何其他担保人或证券提供人向相关个人提供的授权委托书副本（除非包含在相关公司决议中），以供其签署其作为当事人的财务文件；
（c）最终母公司、发行人集团公司和任何其他担保人或证券提供者的章程、公司注册证书和现行地位证书或证明其有效存在的良好地位证书（如适用于每一此类实体）的副本；
（四）记录预付款交易担保的交易担保文件，每一份均由其当事人正式签署和完善
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连同任何通知、确认书、股东名册及须就其提供的其他文件（在每宗个案中，须遵守任何终结程序）；
（五）如有关各方正式签立的债权人间协议；
（六）初步储备价值报告；
（七）任何其他妥为签立的财务文件；及
（八）债券受托管理人就预支交易担保和任何其他财务文件可能要求的所有法律意见或其他声明已收到债券受托管理人满意的形式和实质内容。
（c）债券受托人可全权酌情决定，就本第6.1条而言，豁免文件要求或决定交付某些文件须遵守商定的结束程序（“结案程序”）债券受托管理人与发行人之间的关联交易。
2.发行债券及支付所得款项净额
(a)向债券持有人发行债券和支付净收益的条件是，债券受托管理人向付款代理人和管理人确认第6.1条中的条件（向发行人支付款项的先决条件）已信纳债券受托人的酌情决定权或获债券受托人根据第6.1条（c）款豁免（向发行人支付款项的先决条件).
(b)所得款项净额的支付可分一批或几批进行，在每种情况下仅为第2.3条（收益用途），但有关先决条件已获债券受托人根据上文（a）段达成或豁免。
3.随后的条件
发行人应确保不迟于托管账户首次解除募集资金净额之日后90日内向债券受托管理人交付下列每一份形式和实质均令债券受托管理人满意的文件：
(a)每个Ultimate Parent Group高级担保人和每个Ultimate Parent Group初级担保人提供担保所需的所有必要公司决议的副本及其作为一方的相互财务文件；
(b)如适用，各Ultimate Parent Group高级担保人及各Ultimate Parent Group初级担保人向相关个人提供的授权书副本（除非包括在相关公司决议中），以供其执行担保及其作为当事方的相互财务文件；
（c）每个Ultimate Parent Group高级担保人和每个Ultimate Parent Group初级担保人的章程、公司注册证书以及每个此类实体适用的当前地位证书或良好地位证书的副本，以证明其有效存在；
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（d）记录正在执行的支付后交易证券的每份保函；
（e）如有需要，正在签立的从属契据；及
（f）债券受托管理人就支付后交易担保和任何其他财务文件可能要求的所有法律意见或其他声明已收到债券受托管理人满意的形式和实质内容。
4.点击问题
(a)发行人在出现以下情形时，可以增发债券：
（一）债券受托管理人已于该Tap发行的发行日期前适时（由债券受托管理人决定）收到以下各份文件，其形式和实质均令债券受托管理人满意：
(A)a经各方正式签署的Tap发行增编；
(b)a合规证书，其中包括（在合理的详细程度上）证明符合发生测试的计算和数字；
（c）Tap发行和执行Tap发行增编及任何其他财务文件所需的所有公司决议的副本；
(D)发行人向相关个人提供的授权书副本（除非包括在公司决议中），以供其执行Tap发行增编和其作为缔约方的任何其他财务文件，或从相关登记册或类似文件中摘录，证明这些个人有权代表发行人执行此类财务文件；
（e）证明发行人有效存续的发行人章程文件副本和关于发行人的良好信誉证明；
（f）就任何有关水龙头发行的财务文件所需的任何修订或担保及保证确认；
（g）确认有关增发债券的适用的招股章程规定（参考欧盟招股章程规例（（EU）2017/1129））已获达成；
（h）发行人或任何管理人就增发债券的发行而在增发债券的营销中使用或公开的任何书面文件的副本；和
（一）债券受托人可能要求的法律意见或其他声明（包括关于与发行人有关的公司事项以及Tap发行增编和任何其他财务文件（如适用）的合法性、有效性和可执行性）。
（二）没有违约事件在继续；和
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（三）第7条所载的陈述及保证（陈述和保证）的这些债券条款在所有重大方面是真实和正确的，并由发行人于该等额外债券发行日重复。
(b)发行人可设立单独的托管账户（在债券受托人可接受的银行，且在该银行已放弃任何抵销权的情况下），在该账户上可存放Tap发行的净收益，直至解除托管账户的所有先决条件均已满足。该托管账户应以优先顺序质押给债券受托人（代表相关Tap发行项下的债券持有人），并被阻止（或以其他方式受到限制，由债券受托人确定），以便未经债券受托人事先书面同意不得从中提款。
（c）若Tap发行所得款项净额将根据上文（b）段存放于单独的托管账户，则额外债券将根据单独的ISIN作为临时债券发行。临时债券将仅以托管账户上的质押作担保。在托管账户上的所有资金全部不可撤销地释放给发行人后，发行人应确保临时债券转换为债券的ISIN。临时债券在转换为债券的ISIN之前，可能需要遵守相关Tap发行增编中的强制性规定。
（d）债券受托人可（全权酌情决定并在每种情况下）放弃或推迟交付某些先决条件，而债券受托人可（代表债券持有人）与发行人同意一项结束程序，其条款与结束程序基本相同（在适用的范围内）。
7.代表和授权书
发行人作出本条第7条所载的陈述及保证，就其本身而言，各担保人于以下时间并参照当时存在的事实及情况向债券受托人（代表债券持有人）作出：
(a)在这些债券条款的日期；
(b)在发行日；
（c）在托管账户收益的每个支付日期；和
（d）于任何额外债券的发行日期。
7.1现状
它是一家注册成立的豁免有限责任公司，正式注册成立并根据其注册地司法管辖区的法律有效存在和注册，并有权拥有其资产并在其正在进行的业务中开展业务。
7.2权力和权威
它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付这些债券条款和它作为一方的任何其他财务文件以及这些财务文件所设想的交易。
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7.3有效、有约束力和可强制执行的义务
这些债券条款和其作为一方当事人的相互财务文件构成（或将构成，当由其各自当事人执行时）其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款强制执行，并且（除其中规定的情况外）无需或可取的进一步登记、备案、缴纳税款或费用或其他手续，以使上述文件可对其强制执行。
7.4与其他义务不冲突
其订立和履行这些债券条款和其作为当事方的任何其他财务文件以及由此设想的交易不会也不会与（i）任何法律或法规或司法或官方命令；（ii）其章程文件；或（iii）对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书相冲突。
7.5无违约事件
(a)不存在或可能因支付任何收益或进入、履行任何财务文件或任何财务文件所设想的任何交易而导致的违约事件。
(b)没有发生任何其他事件或情况，构成（或在任何宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何一项的任何组合，将构成）对其或其任何子公司具有约束力的任何其他协议或文书项下的违约或终止事件（无论如何描述），或其（或其任何子公司的）资产受其影响，具有或可能具有重大不利影响。
7.6授权及同意
所有授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或登记所需：
(a)使其能够订立、行使其权利及遵守其在本债券条款或其作为缔约方的任何其他财务文件项下的义务；及
(b)按照本债券条款目前进行和设想的方式开展其业务，
已取得或生效，并已全面生效。
7.7诉讼
任何法院、仲裁机构或代理机构的任何诉讼、仲裁或行政诉讼程序或调查，如经不利裁定，可能产生重大不利影响，且（尽其所知和所信）已对其或其任何附属公司提起或受到威胁，则不对其进行任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查。
7.8财务报告
其最近一期的财务报告公允、准确地反映了截至各自日期的资产负债和财务状况，并按照会计准则编制，一贯适用。
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7.9无重大不利影响
自最近的财务报告日期以来，其业务、资产或财务状况并无可能产生重大不利影响的变化。
7.10无误导性信息
其为发行债券而向债券持有人或债券受托人提供的任何事实资料，于提供该等资料之日或于该等资料载明之日（如有的话），在所有重大方面均属真实及准确。
7.11无预扣款项
发行人无须从其根据财务文件可能有义务向债券受托人或债券持有人支付的任何款项中进行任何扣除或预扣。
7.12 Pari passu排名
其根据本债券条款或其作为缔约方的任何其他财务文件所承担的付款义务，按第2.4条（债券的状况).
7.13安全
任何发行人集团公司的任何现有资产均不存在与这些债券条款相冲突的担保。
8.债券方面的付款
1.要支付的契约
(a)发行人将无条件地向债券受托人及/或付款代理人提供或按其命令提供根据本债券条款的条款于每个付款日期在该等时间及在每个付款日期之前或在根据本债券条款到期及应付其他付款时向债券受托人及/或付款代理人指明的账户提供所有到期款项。
(b)就债券向债券持有人作出的所有付款，须于有关记录日期透过（倘债券受托人并无作出特定命令）将有关款项记入该债券持有人就其于CSD的证券账户指定的银行账户的方式，向于有关记录日期在CSD登记为该债券持有人。
（c）构成发行人在这些债券条款下对债券持有人的付款义务的良好履行的款项，一经该笔款项划入债券持有人就其在CSD的证券账户指定的银行账户的开户银行，即视为已向各债券持有人支付。缴款银行与收款银行相同的，该笔款项一经打入相关债券持有人指定的银行账户，即视为已付款。
（d）倘根据财务文件向债券持有人作出的任何付款日期或其他付款的日期，发生于债券的相关CSD结算系统或相关货币结算系统中任一系统未开放的当日，则须于上述两个系统均开放的翌日的第一个可能日期进行付款，除非有关财务文件已就该等付款订立任何相反条文。
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2.违约利息
(a)任何逾期金额自首次到期的付款日期（包括该日期在内）起将按利率加上每年3个百分点的利率对任何逾期金额产生违约利息，但不包括付款日期。
(b)根据本条款第8.2条对任何逾期金额应计的违约利息将在每个付息日与逾期金额相加，直至该逾期金额及其应计违约利息已全额偿还。
（c）一旦发生上市失败事件，且只要该上市失败事件仍在继续，根据这些债券条款的任何未偿还本金的利息将按利率加上每年1个百分点的利率累计。
3.部分付款
(a)兑付代理人或者债券受托管理人收到部分兑付的，该部分兑付对于发行人在财务单证项下的债务，应当按照以下优先顺序考虑解除发行人的债务：
（一）首先，针对债券受托人及任何证券代理的任何未付费用、负债及开支；
（二）第二，用于应付但未支付的应计利息；以及
（三）第三，用于支付财务文件项下到期但未支付的任何其他未偿金额。
(b)尽管有上文（a）段的规定，任何分配给债券持有人的部分付款，在上述扣除未偿还的费用、负债和开支后，应（i）首先用于任何到期但未支付的本金，（ii）其次用于到期但未支付的应计利息，在以下情况下；
（一）如债券受托人已根据第14.2条送达违约通知书（债券加速发行）；或
（二）如根据第15条作出决议（债券持有人的决定）已作出。
4.税收
(a)发行人有责任就其将就财务文件支付的任何款项代扣适用法律规定的任何预扣税。
(b)发行人如对财务单证项下债券预扣税款，应：
（一）将应从其收到的付款金额累计至必要的金额，以确保债券持有人或债券受托人（视情况而定）收到的净额（在作出所需的预扣后）等于在无需预扣的情况下本应收到的付款；和
（二）应债券受托管理人的要求，向债券受托管理人交付证明已进行所需的税款扣除或代扣代缴的证据。
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（c）债券在二级市场交易所征收的任何公开费用，除法律法规另有规定外，由债券持有人自行缴纳，发行人不负责偿还任何此类费用。
（d）债券受托人没有任何责任根据这些债券条款获取与税收义务相关的债券持有人的信息。
5.货币
(a)财务文件项下的所有应付款项应以债券货币支付。但如债券币种与债券持有人在CSD账户所关联银行账户的币种不同，则可以进行任何现金结算，并将其记入该银行账户。
(b)任何具体的付款指示，包括外汇银行账户明细，须连接到债券持有人在CSD的账户，必须由相关债券持有人在付款日前5个工作日内向付款代理（直接或通过其在CSD的客户经理）提供。视各债券持有人的银行与付款代理人之间的任何货币兑换结算协议，以及收款银行的营业时间而定，现金结算可能会延迟，一旦发生现金结算，即视为已付款，但发行人的账户不得因该延迟而产生违约利息或其他罚款。
6.抵销及反诉
发行人或任何担保人均不得根据这些债券条款或任何其他财务文件申请或履行任何反诉或抵销任何付款义务。
9.利息
1.利息的计算
(a)每只未偿还债券将按每个计息期名义金额的利率计息，自该计息期的第一个日期（含）开始，至但不包括该计息期的最后一个日期结束。
(b)任何额外债券将按自发行额外债券的利息期的第一个日期开始的名义金额的利率计息，其后根据上文（a）段的规定计息。
（c）利息按一年360天计算，包括十二个月各30天（30/360天），除非：
（一）有关利息期间的最后一天为31日St日历日，但该利息期的第一天是30日以外的一天第或31St月的一天，在这种情况下，包括最后一天的月份不得缩短为30 –天的月份；或
（二）有关计息期的最后一天为2月的最后一个日历日，在此情况下，2月不得延长至30天的月份.
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2.利息的支付
利息应于相应上一个利息期的每个付息日到期，就当时到期应付本金的应计利息而言，应于每个还款日到期。
10.赎回及回购债券
1.赎回债券
本期未到期债券将于到期日全额到期，由发行人在到期日以相当于票面金额100%的价格赎回。
2.自愿提前赎回-认购期权
(a)发行人可以赎回全部或部分未到期债券（“看涨期权”）的任何营业日，自并包括：
（一）发行日至（但不包括）第一个赎回日，价格等于Make Whole Amount；
（二）第一个赎回日至（但不包括）2029年7月29日的付息日，价格相当于每张已赎回债券的名义金额的105.625%（“首次收回价”);
（三）付息日2029年7月29日至（但不包括）付息日2030年1月29日，付息日的价格等于每张已赎回债券票面金额的103.375%；及
（四）付息日为2030年1月29日至到期日，但不包括到期日，价格等于每张已赎回债券票面金额的100%。
(b)任何根据上文（a）段作出的债券赎回，须根据认购期权偿还日适用的赎回价格厘定。
（c）认购期权可由发行人以书面通知的方式行使（以下简称“电话通知”）在建议的认购期权偿还日期前至少10个营业日向债券受托人及债券持有人发出通知。发行人发出的此类催缴通知是不可撤销的 并应指明认购期权的偿还日期，但发行人可酌情在满足一项或多项先决条件的情况下，最迟于认购期权偿还日期前3个营业日由发行人满足或放弃。如该等先决条件于该日期尚未达成或获豁免(日满足的除外），通知无效。
（d）认购期权偿还日可由发行人酌情在当时适用的认购期权偿还日至少3个营业日之前以书面通知债券受托人的方式最多推迟3次，但认购期权偿还日的延迟时间不会超过原认购期权偿还日的10个营业日。
（e）除非认购通知中载明Make Whole Amount，否则发行人应计算Make Whole Amount，并最迟在认购通知发出之日起3个营业日内尽快以书面通知方式向债券受托管理人提供该计算。
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（f）部分行使的任何认购期权将用于按比例根据CSD的适用法规向债券持有人付款。
3.因认沽期权事件强制回购
(a)在发生看跌期权事件时，各债券持有人将有权（以下简称“看跌期权”）要求发行人以相当于票面金额的101.00%的价格购买该债券持有人持有的全部或部分债券。
(b)认沽期权必须在发行人根据第12.3条（看跌期权事件).一经通知，债券持有人行使认沽期权的权利不可撤销。
（c）每位债券持有人可以向其CSD客户经理发出书面通知的方式行使其看跌期权，该客户经理将把看跌期权的行使情况通知付款代理。看跌期权偿还日为5第上文（b）段所指的15个营业日行权期结束后的营业日。然而，看跌期权的结算将基于每个债券持有人在看跌期权偿还日持有的债券。
（d）如占未偿还债券的90.00%以上的债券已根据本条第10.3款购回，则发行人有权以上文（a）段所述价格购回所有剩余未偿还债券，方法是最迟于认沽期权偿还日期后10个营业日通知其余债券持有人其打算购回。发行人发出的该等通知不可撤销，并应指明认购期权的偿还日期。
4.因税务事件而产生的提前赎回选择权
如发行人被要求或将被要求根据第8.4条就财务文件项下的债券的任何付款中计提任何依法征收的预扣税款（税收）由于在这些债券条款日期之后实施的适用法律发生变化，发行人将有权以相当于名义金额的100%的价格赎回全部（而不仅仅是部分）未偿还债券。发行人应在税务事件偿还日之前至少20个工作日向债券受托人和债券持有人发出有关该赎回的书面通知，但不得早于发行人有义务预扣该等税款的最早日期之前40个工作日发出该通知，该日期是就当时到期的债券支付的款项。
5.强制性要约收购
(a)发行人在一项或多项非限制性资产被出售或以其他方式处置的情况下，应在一项或多项交易中，实现合计净出售收益至少为50,000，000美元的情况下，向债券持有人提出以票面金额的100%的价格回购债券（a“强制性要约收购"）使用限于发行人集团从该等出售或处置收到的净出售所得款项总额的50%（且减去先前在强制性要约中提出的任何金额）的净出售所得款项，在每种情况下均以应付总代价100,000，000美元为限。
(b)强制要约收购须不迟于收到相关净售款后20个日历日内公开接受10
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不迟于该受理期后5个工作日结算的营业日。
（c）如就债券接受强制性要约收购的金额超过强制性要约收购中可供出售的净收益金额，则该要约须于按比例在已接受强制性要约收购的债券持有人中与投标债券金额有关的基础。
6.强制赎回– GTA Farm-down活动
(a)一旦发生GTA农场减产事件，发行人应在不迟于此类销售完成后10个工作日内，以等于以下的赎回价格申请相当于GTA农场减产金额的金额用于赎回未偿还债券：
（一）如该等未偿还债券的赎回日期发生在首个赎回日之前，则为首个收回价；或
（二）按第10.2条所载的现行收回价（自愿提前赎回–认购期权）如该等未偿还债券的兑付日发生在第一个赎回日或其后的任何时间，
在每种情况下，包括已赎回债券的应计但未支付的利息，
而就本条款而言，“GTA农场减产金额”应指（针对每一次GTA农场减产事件）计算的金额，以未偿债券总名义金额的百分比表示，等于发行人集团减少其在GTA领域的工作权益的百分比，以该GTA农场减产事件之前其工作权益的百分比表示，乘以110%。
(b)任何赎回部分将用于按比例根据CSD的适用法规向债券持有人付款。
11.债券的购买和转让
1.发行人购买债券
发行人、任何其他发行人集团公司及其各自的关联机构可以购买和持有债券，该等债券可以由发行人、其他发行人集团公司或关联机构酌情予以保留或出售但未解除。
2.限制
(a)根据适用的当地法律法规，某些购买或出售限制可能不时适用于债券持有人。发行人和债券受托管理人均不负责确保遵守该等法律法规，各债券持有人有责任确保遵守相关法律法规，费用自理。
(b)债券持有人在违反适用限制的情况下购买了债券，尽管存在此类违约行为，但仍可受益于根据这些债券条款附加于债券的权利（包括但不限于投票权），条件是发行人不应因遵守其对该债券持有人的义务而产生任何额外责任。
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12.信息承诺
1.财务报告
(a)发行人应尽快以英文编制年度财务报表并在其网站上公布（或者通过安排在另一相关信息平台上公布），且不迟于财政年度结束后4个月，首次公布截至2025年12月31日的财政年度。
(b)发行人应以英文编制中期账目，并在其网站上（或通过安排在另一相关信息平台上发布）一经获得，并不迟于相关中期期间结束后2个月，首次为截至2026年6月30日的季度编制中期账目。
（c）发行人应当促使财务报告采用一致适用的会计准则编制。
2.合规证书的要求
(a)发行人应向债券受托管理人提供与根据第12.1条公布其财务报告有关的（财务报告）（但不包括在发行日之前结束的期间），附财务报告副本的合规证书。合规证书应由发行人的董事或财务总监（或相当人员）正式签署，证明除其他外财务报告公平反映其于有关财务报告日期的财务状况，并载列（合理详细）证明符合第13.20条的计算（财务契约）的日期。
(b)如有需要进行发生试验的事件，符合性证书应包括（合理详细地）证明符合发生试验的计算和数字。
3.看跌期权事件
发行人知悉认沽期权事件发生后，应当及时书面告知债券受托管理人。
4.上市失败事件
发生上市失败事件的，发行人应当及时书面告知债券受托管理人。不过，如发行人未能（i）按照第4条将债券上市（入场 上市）或（ii）通知该上市失败事件，而该失败将导致根据第8.2条（c）款计提违约利息（违约利息）只要此类上市失败事件仍在继续。
5.储备价值报告
发行人须连同刊发其任何财政年度的年度财务报表，向债券受托人提供不迟于该财政年度最后一天（最迟于2026年4月首次）的更新储备价值报告。发行人应当保证每次更新的储值报告间隔时间不得超过12个月。The
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发行人可随时全权酌情提供更新的储值报告，该储值报告应取代以往的储值报告。
6.终止事件
发行人应将合理预期会导致终止事件的任何事件的发生及时告知债券受托管理人，如果该终止事件会或可以合理预期会产生重大不利影响。
7.诉讼等
发行人知悉后应立即向债券受托管理人发送该事件发生的信息及任何相关详情：（a）已由或可能由发行人启动或针对发行人启动的诉讼、仲裁或行政诉讼，如果作出不利裁决，可能会产生重大不利影响；（b）已发生或可能发生且可能产生重大不利影响的其他事件，由债券受托管理人合理要求。
8.资料：杂项
发行人应当：
(a)及时书面告知债券受托管理人任何违约事件或发行人理解或可以合理预期理解的可能导致违约事件以及为补救而采取的步骤（如有）的任何事件或情况；
(b)应债券受托管理人要求，报告发行人债券余额（据其所知，已作出适当查询）；
（c）向债券受托管理人发送发行人的任何法定通知的副本，包括但不限于与合并、解除合并和减少发行人的股本或股权有关的通知；
（d）债券在交易所上市的，将其向交易所发出的通知抄送债券受托管理人；
（e）发行人和/或债券获得评级的，告知债券受托管理人其和/或债券的评级，以及该评级的任何变更；
（f）将债券在CSD登记的变更事项通知债券受托管理人；及
（g）在合理时间内，提供债券受托管理人合理要求的发行人及发行人集团业务、资产、财务状况等信息。
13.一般和财务承诺
发行人承诺（并应在适用情况下促使其他发行人集团公司）遵守本第13条的承诺。
1.授权
发行人应且应促使对方发行人集团公司将、获得、维持并遵守任何授权、批准、许可和同意的条款
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为开展其不时开展的业务所需，如果不这样做将产生重大不利影响。
2.遵守法律
发行人应当并应当促使对方发行人集团公司遵守其可能不时遵守的所有法律法规，如果不遵守将产生重大不利影响。
3.延续业务
发行人应当促使发行人集团业务的一般性质（为涉及油气资产开发经营的公司集团）与发行人集团在发行日开展的业务的一般性质不发生重大变化。
4.企业地位
发行人不得变更其组织类型或注册地管辖范围。
5.运营
发行人应并应确保彼此发行人集团公司将确保发行人集团的运营按照公认的与石油和天然气行业相关的做法进行，如果不遵守将产生重大不利影响。
6.合并
发行人不得、也不得促使其他发行人集团公司与下列人员以外的任何人进行涉及发行人或任何其他发行人集团公司的资产和义务合并的合并或其他企业合并、企业重组：
(a)另一发行人集团公司；或
(b)作为公司合资交易的一部分，
在每种情况下，如果此类交易将产生重大不利影响，并规定（i）如果此类合并涉及发行人，则发行人应为存续实体，并且（ii）合并或合并实体根据第2.5条提供交易担保（交易安全）和2.6（额外的交易安全).
7.去合并
发行人不得、也不得促使其他发行人集团公司不进行除分立或者其他公司重组以外的具有与分立同等效力的分立或者其他公司重组：
(a)任何发行人集团公司（发行人除外）组成两个或两个以上由发行人集团公司全资拥有的独立公司或实体；或
(b)作为公司合资交易的一部分，
在每种情况下，前提是任何此类分拆或其他公司重组均按公平原则进行，且不会产生重大不利影响。
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8.分配
发行人不得、也不得促使任何其他发行人集团公司进行许可分配以外的任何分配。
9.金融负债
发行人不得、也不得促使其他发行人集团公司不会、不会产生、不会产生、不会维持或不允许存续除允许的金融债务以外的任何金融债务。
10.负质押
发行人不得、也不得促使任何其他发行人集团公司将、创建或允许在其任何资产（无论是现在还是将来）上存续、保留、提供、延长或续期除许可的证券外的任何证券。
11.财政支持
发行人不得、也不得促使其他发行人集团公司不得向除许可的财务支持之外的任何第三方授予或许可为其利益维持任何财务支持。
12.处置
发行人不得、也不得促使任何其他发行人集团公司将、出售、转让或以其他方式处置任何资产（与已注册成立的合资交易有关的除外）或经营，除非：
(a)该交易是在正常经营过程中进行的，不会产生重大不利影响；
(b)该交易按对相关发行人集团公司不低于公平交易中应占上风的商业条款进行；和
在每种情况下，与任何GTA农场减产事件或强制性投标要约相关的要求均得到遵守（在要求的范围内）。
13.保险
发行人应并应促使彼此的发行人集团公司将就其业务和资产向信誉良好的独立保险公司或承销商投保或与之相关的保险，以抵御这些风险，并在与从事相同或实质上相似业务的公司通常相同的范围内投保。
14.关联交易
不限制条例草案第13.2条（遵守法律），发行人应且应促使对方发行人集团公司将与非发行人集团公司的任何关联机构在公平基础上进行所有业务往来。
15.反腐败与制裁
(a)发行人应当、应当促使所有其他发行人集团公司：
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（一）确保发行债券所得款项不被任何发行人集团公司用于违反任何有关贿赂、腐败、洗钱或类似行为的适用行为、法规或法律的任何目的；和
（二）根据适用的反腐败和制裁法律在所有重大方面开展业务。
(b)发行人不得从事任何制裁禁止的行为，并应确保任何发行人集团公司不得从事任何制裁禁止的行为。
16.套期保值
发行人不得、也不得促使其他发行人集团公司不会订立任何套期保值安排或其他衍生交易不被允许的套期保值义务。
17.交易安全文件
发行人应（并应促使各发行人集团公司和证券提供方会）确保其作为一方的交易担保文件保持充分的效力和效力，并采取一切行为，并迅速采取债券受托管理人可能合理要求的一切行为，以确保所有交易担保保持适当设定、可执行和完善与本协议所设想的排序和优先权，费用由发行人承担。
18.帐目
发行人应确保每个账户均在可承兑银行开立和维护，但各发行人集团公司可按法律法规要求在该等银行开立和维护任何豁免账户，无论该账户银行是否为可承兑银行。
19.现有终极家长说明
发行人应确保，不迟于托管账户首次支付净收益之日后90日，在该期限内已赎回和注销本金不少于250,000，000美元的现有最终母公司票据。
20.财务契约
(a)发行人应在发行人集团合并基础上遵守以下财务契约：
（一）最低流动性：发行人应确保发行人集团在任何时候均保持17,500，000美元和未偿还债券的5.0%两者中较高者的最低流动性。
（二）资产覆盖率：发行人应确保发行人集团保持最低1.25：1.0的资产覆盖率。
(b)最低流动性的遵守情况应在每个季度日期和截至每年12月31日的资产覆盖率进行衡量，并且在每种情况下，由发行人通过交付以合理详细方式载列此种遵守情况的合规证书加以证明，同时交付每一份相关财务报告。
（c）为计算资产覆盖率，储备价值按最近一期储备价值报告中的规定计算，但任何储备
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自最近一次储量价值报告之日起，归属于全部或部分处置、注销、撤回、撤销、放弃、到期或以其他方式终止或终止的任何工作权益和/或油气储量和/或相关权利的价值，在受此影响的范围内，应排除在储量价值的计算之外。为清楚起见，自最近一次储值报告日期起所取得的任何额外工作权益及/或新油气储量及/或相关权利或任何现有油气储量的任何增加权益，只有在储值已列入新的、更新的和公布的储值报告（包括在备考拟收购资产的基础）。
21.发生测试
(a)发生测试应适用于发行人的任何许可分配和任何Tap问题。
(b)就任何许可分发而言，符合发生测试：
（一）最高为发行人集团任何相关期间偿债后自由现金流的50%，如果资产覆盖率高于1.25：1.0且低于（或等于）1.75：1.0；或
（二）高达100%。如果资产覆盖率高于1.75：1.0，发行人集团在任何相关期间的偿债后自由现金流。
（c）就任何Tap问题而言，符合发生测试，如果，
（一）在资产覆盖率高于1.75：1.0的Tap发行中，发行人在Tap发行中每筹集1.00美元获得最低0.50美元的最终母公司股权出资；或
（二）在资产覆盖率等于或低于1.75：1.0的Tap发行中，发行人在Tap发行中筹集的每1.00美元至少收到1.00美元的最终母公司股权出资。
（d）对许可的分配应用邻接测试的，应考虑到该分配备考使得将因此类许可分配而分配的现金不会减少总净债务。
（e）若就Tap发行应用发生测试，则应考虑通过该Tap发行筹集的金融债务备考使得净债务因此类额外的财务债务而增加，但从任何Tap发行或最终母公司股权出资收到的现金不得减少净债务总额。
（f）遵守发生测试须在每种情况下，不存在尚未解决的违约事件或将由要求遵守发生测试的相关事件导致的违约事件。
14.债券违约和加速发行的事件
1.违约事件
本条款14.1所列的每一事件或情形均构成违约事件：
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(a)不付款
发行人或担保人到期未支付其在财务单证项下应付的任何款项，除非：
（一）其未兑付是由于支付系统或CSD出现行政或技术错误导致且在原定到期日后的5个营业日内兑付；或者
（二）债券受托人酌情决定，发行人已证实很可能会在原定到期日后的5个营业日内足额支付该等款项。
(b)违反其他义务
发行人或担保人不遵守财务文件除（a）段所载以外的任何规定（不付款）以上的规定，除非该等失败能够得到补救，并在发行人实际知悉后20个营业日内予以补救，或债券受托人向发行人发出有关通知，以较早者为准。
（c）失实陈述
发行人或担保人根据或与任何财务文件有关而作出的任何陈述、保证或陈述（包括合规凭证中的陈述），在作出时是或证明在任何重大方面是不正确、不准确或具有误导性的，除非引起虚假陈述的情况能够补救，并在债券受托人向发行人发出通知或发行人知悉该等虚假陈述之日起20个营业日内予以补救，以较早者为准。
（d）交叉违约
If for any Ultimate Parent Group Company：
（一）任何金融债务在到期时或在任何适用的宽限期内均未得到偿付；或
（二）由于违约事件（无论如何描述），任何金融债务被宣布在其指定的到期日之前到期或以其他方式成为到期和应付；或者
（三）任何金融债务的任何承诺因违约事件（无论描述如何）而被债权人取消或暂停；或
（四）由于违约事件（无论描述如何），任何债权人有权宣布任何金融债务在其指定到期日之前到期应付，
但前提是，上述第（i）至（iv）段范围内的此类金融债务或金融债务承诺的总额超过总额10,000，000美元（或任何其他货币的等值），用于
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发行人集团或最终母公司集团的总额为50,000，000美元（或其等值的任何其他货币）。
（e）破产和破产程序
任何终极母公司集团公司：
（一）资不抵债；或
（二）is object of any corporate action or any legal procedures is taken related to：
(A)暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、行政管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），但非有偿付能力的清算或重组；或
(b)与任何债权人的组成、妥协、转让或安排，可能严重损害发行人履行其在这些债券条款下的义务的能力；或
（c）其任何资产的清盘人（有关非破产清算的清盘人除外）、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员的委任；或
(D)强制执行对其资产或其资产的任何担保，其总价值超过（d）款规定的阈值金额（交叉违约）以上；或
（e）就上述（a）至（d）段而言，在任何司法管辖区就任何该等公司采取任何类似程序或步骤。
然而，这不适用于任何轻率或无理取闹的呈请，并在展开后20个营业日内被解除、中止或驳回。
（f）债权人程序
任何征收、扣押、扣押、困境或执行影响任何最终母公司集团公司的任何资产或资产，其总价值超过（d）段规定的任何阈值金额（交叉违约）以上且未在20个营业日内解除。
（g）非法性
发行人或任何担保人履行或遵守其在财务文件下的任何义务，在可能对以下方面造成重大损害的情况下，是或成为非法的：
（一）发行人或该担保人（如适用）履行其在这些债券条款下的义务的能力；或
（二）债券受托人或任何证券代理人行使根据财务文件赋予其的任何重大权利或权力的能力。
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2.债券加速发行
违约事件已经发生且仍在继续的，为保护债券持有人的利益，债券受托管理人可酌情或根据债券持有人根据第14.3条收到的指示（债券持有人的指示）下文，藉送达通知书（a "违约通知”）向发行人：
(a)宣布未偿还债券连同应计利息及财务文件项下应计或未偿还的所有其他金额即时到期应付，届时将立即到期应付；及/或
(b)行使（或指示担保代理人行使）其在财务文件项下的任何或所有权利、补救措施、权力或酌处权，或采取必要的进一步措施以追回财务文件项下的未偿金额。
3.债券持有人的指示
债券受托管理人应当在以下情形下送达违约通知：
(a)债券受托管理人收到代表有表决权债券简单多数的债券持有人的书面要求，即应宣布发生违约事件，且债券持有人会议未作出相反决议；或
(b)债券持有人会议以简单多数决定批准宣布违约事件。
4.索赔的计算
因送达违约通知而到期支付的未偿还债券所衍生的债权，将按第10.2条所载的收回价格（自愿提前赎回–认购期权），在以下日期（且不论违约偿还日期）适用：
(a)因违反（a）款而引起的任何违约事件（不付款）第14.1条（违约事件），索赔将按该违约事件发生之日适用的收回价计算；及
(b)对于任何其他违约事件，索赔将按债券受托人送达违约通知之日适用的收回价计算。
然而，如上文（a）或（b）段所述的情况发生在第一个收回日之前，则应以第一个收回价为基础进行计算。
15.债券持有人的决定
1.债券持有人会议的权限
(a)除第17.1条另有规定外（修订及豁免的程序），债券持有人会议可代表债券持有人决议更改任何该等债券条款，包括但不限于本金或利息的任何减少及将债券转换为其他资本类别。
(b)债券持有人会议不能决议对任何一期债券的逾期付款予以减免，除非有按比例减少未到期的本金，但可以解决应计利息（无论是否逾期）减少而不相应减少本金。
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（c）债券持有人会议不得通过以牺牲其他债券持有人利益为代价，给予某些债券持有人不合理优势的决议。
（d）受限于债券受托人采取第16.1条所载的若干行动的权力（代表债券持有人的权力），如需债券持有人作出决议或获得其批准，该决议可在债券持有人会议上通过。
（e）在任何债券持有人会议上通过的决议将对所有债券持有人具有约束力。
（f）至少50%.有表决权的债券必须有代表出席债券持有人会议，才能达到出席的法定人数。
（g）除非下文（h）段另有规定，决议将以出席债券持有人会议的有表决权债券的简单多数获得通过。
（h）除根据第17.1条（a）（i）及（ii）段无须决议而可作出的任何修订或放弃外（修订及豁免的程序），须获得出席债券持有人会议的至少2/3的有表决权债券的多数同意方可批准对这些债券条款的任何豁免或修订。
2.安排召开债券持有人会议的程序
(a)债券持有人会议应由债券受托管理人提出以下书面请求后召开：
（一）发行人；
（二）代表至少1/10有表决权债券的债券持有人；
（三）交易所，如债券上市，交易所有权根据交易所的一般规则和规定上市；或
（四）债券受托人。
请求书应当明确说明拟讨论解决的事项。
(b)债券受托管理人在收到根据上文（a）段提出的有效召开债券持有人会议的请求后10个营业日内未召开债券持有人会议的，请求方可以自行召开债券持有人会议。
（c）债券持有人会议的传票必须不迟于债券持有人会议提议日期前10个工作日发送。传票应发送至在传票从CSD发出时在CSD登记的所有债券持有人。债券上市的，发行人应当确保按照交易所适用的规定发布传票。传票还应在www.stamdata.com（或其他相关信息平台）上发布。
（d）任何召开债券持有人会议的传票都必须明确说明债券持有人会议的议程和要解决的事项。债券受托人可在传票中列入除要求召开债券持有人会议的人要求的议程项目之外的其他议程项目。倘传票载有对该等债券条款的建议修订，则须在传票内载列有关建议修订的说明。
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（e）未列入传票的项目，不得在债券持有人会议上付诸表决。
（f）债券受托人可藉书面通知发行人，禁止发行人在传票日期至债券持有人会议日期期间收购或处置债券，除非收购债券是发行人根据第10条（债券的赎回及回购).
（g）债券持有人会议可在债券受托管理人选定的场所召开，或在适用上文（b）段的情况下，由债券持有人会议的召集人（但须在相关司法管辖区的首都召开）召开。债券持有人会议开幕，除债券持有人会议另有决定外，由债券受托管理人主持。债券受托管理人未出席的，债券持有人会议由债券持有人召集，由债券持有人会议推选的代表（由债券受托管理人或该等其他代表主持，“主席”).
（h）各债券持有人、债券受托管理人以及债券上市的交易所代表、债券持有人授权委托书下的任何一人或一人，均有权出席债券持有人会议（每一“代表”).除非债券持有人会议另有决定，否则主席可授予非代表的其他人参加会议的权限。此外，每位代表有权由一名顾问陪同。如对某人是否为代表或有权投票产生争议或疑问，主席将决定谁可以出席债券持有人会议并行使表决权。
（一）发行人的代表有权出席债券持有人会议，会议应在债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人会议、债券持有人债券持有人会议可以决议在特定时间将发行人代表和/或仅持有发行人债券的任何人（或该人的任何代表）排除在会议之外，但发行人代表和任何该等其他人有权在表决时出席。
（j）债券持有人会议记录必须由主席记录，或由主席指示行事的人记录。会议记录必须说明出席债券持有人会议的有表决权债券的数量、会议通过的决议以及对债券持有人会议将决定的事项的投票结果。会议记录应由主席和至少一人签署。会议记录将存放于债券受托管理人，受托管理人应要求向债券持有人和发行人提供副本。
(k)债券受托管理人将确保将债券持有人会议通过的决议通知发行人、债券持有人和本所，并确保决议在www.stamdata.com（或其他相关电子平台或证券交易所公告）上发布。
（l）无论由谁召开债券持有人会议，发行人均应承担因召开债券持有人会议而产生的成本和费用，包括债券受托机构产生的任何合理成本和费用。
3.投票规则
(a)每名债券持有人（或根据授权书代表债券持有人行事的人）可就在相关记录日期拥有的每份有表决权的债券投一票，参考。条款
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3.3 (债券持有人的权利).主席可全权酌情决定可接受的表决权债券所有权证据。
(b)发行人债券不附带任何表决权。主席应确定任何有关任何债券是否将被视为发行人债券的问题。
（c）就本第15条而言，以代名人名义登记债券的债券持有人，将根据第3.3条（债券持有人的权利），视为债券拥有人而非代名人。债券持有人已根据第3.3条向债券受托人出示相关证据的，任何代名人不得投票（债券持有人的权利）表示其为投票支持的债券的拥有人。如债券持有人已直接投票支持其任何代名人记名债券，则该债券持有人的投票应优先于该代名人就同一债券提交的投票。
（d）发行人、债券受托管理人和债券持有人中的任何一方均有权要求以投票方式进行表决。如票数相等，主席将拥有决定票。
4.多次债券持有人会议
(a)即使第15.1条（e）款所列的必要法定人数（债券持有人会议的权限）未实现，应召开债券持有人会议并完成表决，以便将表决结果记录在债券持有人会议记录中。债券受托管理人或者召开首次债券持有人会议的人，可以在该次债券持有人会议召开之日起10个营业日内，召开与首次会议议程相同的重复会议。
(b)第15.1条规定的关于债券持有人会议的规定和程序（债券持有人会议的权限），条例草案第15.2条（安排召开债券持有人会议的程序）及第15.3条（投票规则）应适用比照至多次召开债券持有人会议，但第15.1条（e）款规定的法定人数要求（债券持有人会议的权限）不得适用于重复召开的债券持有人会议。重复召开债券持有人会议的传票还应当载列首次召开债券持有人会议取得的表决结果。
（c）每次原债券持有人会议只能召开一次重复的债券持有人会议。根据第15.5条的规定，可根据书面决议的程序召开重复的债券持有人会议（书面决议），即使首次会议是根据第15.2条规定的债券持有人会议程序（安排召开债券持有人会议的程序），反之亦然。
5.书面决议
(a)除本债券条款另有规定外，任何可由债券持有人根据第15.1条在债券持有人会议（债券持有人会议的权限）也可以通过书面决议的方式解决。以相关多数通过的书面决议的效力如同其在债券持有人会议上由债券持有人通过一样，任何财务文件中对债券持有人会议的任何提及均应作相应解释。
(b)要求召开债券持有人会议的人可以改为要求仅以书面决议方式解决相关事项，除非债券受托管理人另有决定。
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（c）书面决议的传票应发送至传票从CSD发出并在www.stamdata.com、或其他相关电子平台或通过证券交易所公告发布时在CSD登记的债券持有人。
（d）第15.1条所载的条文（债券持有人会议的权限), 15.2 (安排召开债券持有人会议的程序），条例草案第15.3条（投票规则）及第15.4条（多次债券持有人会议）应适用比照书面决议，但以下情况除外：
（一）第15.2条（g）、（h）及（i）段所载的条文（债券持有人会议安排程序）；或
（二）与本条第15.5款规定有其他冲突的规定，
不得适用于书面决议。
（e）书面决议的传票应包括：
（一）关于如何对传票中的每个单独项目进行投票的说明（包括有关如何在相关情况下以电子方式进行投票的说明）；和
（二）债券受托人必须已获得书面决议以必要多数通过所需的所有投票的期限，即自传票发出之日起至少10个营业日但不超过15个营业日（“投票期限”).
（f）仅限于有关记录日期在CSD登记在册的有表决权债券的债券持有人，或该债券的实益拥有人已根据第3.3条向债券受托人出示相关证据（债券持有人的权利），将计入书面决议。
（g）当第15.1条（f）或（g）款所列的必要多数（债券持有人会议的权限）已获得，基于投票债券总数的法定人数，即使投票期限尚未届满。如果在投票期届满前收到足够数量的反对票，书面决议也将得到解决。
（h）投票期限届满前通过的书面决议的生效日期，是最后一名债券持有人通过决议并导致获得必要的投票多数的日期。
（一）如在投票期限届满前没有通过任何决议，则票数须在投票期限最后一天按传票指明的时间计算，并将根据第15.1条（e）至（g）段所载的法定人数和多数要求作出决定（债券持有人会议的权限).
16.债券受托人
1.代表债券持有人的权力
(a)债券受托管理人有权代表和/或代表债券持有人处理所有事项，包括但不限于采取任何法律行动或其他行动，
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包括强制执行这些债券条款，以及启动针对发行人或其他人的破产或其他破产程序。
(b)发行人应在提出请求后，迅速向债券受托管理人提供债券受托管理人认为为行使其与债券持有人在财务文件项下的权利和/或履行其职责所必需的任何此类文件、信息和其他协助（形式和实质上均为债券受托管理人满意）。
2.债券受托管理人的职责权限
(a)债券受托管理人应根据财务文件代表债券持有人，包括，除其他外，通过跟进任何合规凭证的交付以及发行人根据财务文件有义务披露或交付给债券受托人的其他文件，并在相关情况下代表债券持有人加速和执行债券。
(b)债券受托人没有义务评估或监控发行人或任何担保人的财务状况，除非在这些债券条款中明确规定的范围内，或采取任何步骤以确定是否已发生任何违约事件。在其实际知悉相反情况前，债券受托管理人有权假定没有发生违约事件。债券受托人不对财务文件的有效执行或可执行性负责，也不对发行债券前向债券持有人提交的任何营销材料中描述的指示性条款和条件与这些债券条款的规定之间的任何差异负责。
（c）债券受托人有权采取其全权酌情认为必要或可取的步骤，以根据财务文件的条款保护债券持有人在所有事项中的权利。债券受托人可在债券受托人根据该指示采取任何行动之前，将其从债券持有人收到的任何指示提交债券持有人会议。
（d）债券受托管理人在履行财务文件项下职责时，有权聘请外部专家。
（e）债券受托管理人应将代债券持有人收回的所有金额存放在独立账户上。
（f）债券受托管理人应促进债券持有人会议上通过的决议得到适当执行，但条件是，债券受托管理人可拒绝执行可能与这些债券条款、任何其他财务文件或任何适用法律相冲突的决议。债券受托人可以但没有义务评估或监测任何指示或决议是否可能与这些债券条款、任何其他财务文件或任何适用法律相冲突。
（g）尽管财务文件有任何其他相反的规定，债券受托人没有义务在其合理认为会或可能构成违反任何法律或法规的情况下做或不做任何事情。
（h）如果债券受托管理人可能发生的成本、损失或责任（包括应付给债券受托管理人本身的合理费用）在：
（一）遵守债券持有人的指示或决议；或
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（二）主动采取任何行动，
债券受托人合理地认为，根据第16.4条（e）及（g）段，发行人或有关债券持有人将不会（开支、责任及赔偿），债券受托人可在收到其合理要求的资金或赔偿（或因此已提供足够的担保）之前，不按照该等指示或决议行事，或不采取该等行动。
（一）债券受托人合理认为可能因未按照财务文件任何一方或任何法院或政府机构的任何请求或要求行事而招致任何成本、损失或责任，而债券受托人合理认为该等费用、损失或责任将不会由发行人或债券持有人覆盖至令其满意，则债券受托人可根据任何该等请求或要求行事，而不对债券持有人、发行人或其他人承担任何责任。
（j）债券受托管理人应在因发行人未支付财务文件项下应付债券受托管理人的任何费用或赔偿而停止履行财务文件项下义务前向债券持有人发出通知。
(k)债券受托人可指示CSD将债券分拆至较低的面值，以促进债券的部分赎回、减记或重组，或在认为有必要进行此类拆分的其他情况下。
3.平等和利益冲突
(a)债券受托管理人不得以牺牲其他债券持有人利益为代价，作出给予特定债券持有人不合理优势的决策。债券受托人在根据财务文件行事时，仅作为债券持有人的代表行事，除财务文件中明确规定的情况外，不得被要求顾及利益或根据任何其他人的任何指示或要求行事或遵守任何其他人的任何指示或要求。
(b)尽管存在潜在的利益冲突，债券受托人仍可作为与发行人有关的若干债券发行的代理人、受托人、代表和/或证券代理人。债券受托管理人有权将其职责委托给其他专业当事人。
4.开支、责任及赔偿
(a)债券受托人不会因其根据任何财务文件或与任何财务文件有关而采取或遗漏的任何行动而对债券持有人造成损害或损失承担责任，除非其重大过失或故意不当行为直接造成。债券受托管理人不对任何间接或后果性损失负责。无论上述情况如何，债券受托人对债券持有人根据债券持有人根据本债券条款发出的指示或决议行事所造成的损害不承担任何责任。
(b)债券受托人将不对发行人因其根据任何财务文件或与任何财务文件有关而采取或遗漏的任何行动而造成的损害或损失承担责任，除非是由其重大过失或故意不当行为造成。债券受托管理人不对任何间接或后果性损失负责。
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（c）债券受托人的任何损害或损失责任以未偿还债券的金额为限。债券受托人不对发行人或其代表或任何其他人向债券持有人提供的信息内容承担责任。
（d）债券受托管理人不得被视为在以下方面存在过失行为：
（一）根据有信誉的外部专家的建议或意见行事；
（二）在以合理谨慎行事且债券受托人认为该等行动符合债券持有人利益的情况下采取、延迟或不采取任何行动；或
（三）要求提供资金、赔偿或担保作为采取任何行动的条件.
（e）发行人对债券受托管理人因发行人（包括其董事、管理层、高级职员、雇员和代理人）在履行财务文件项下债券受托管理人义务时的疏忽而招致的一切损失、费用和责任，包括债券受托管理人因发行人在发行债券、订立财务文件或履行财务文件项下的虚假陈述而采取的行动而招致的损失，承担并将就此向债券受托管理人作出全额赔偿，以及只要根据财务文件或根据财务文件未偿还的任何金额。
（f）发行人承担债券受托管理人因履行财务文件义务而发生的一切成本和费用。对此，债券受托人可能向债券持有人或其他人借入资金的，该等借款的成本应视为债券受托人产生的此类成本和费用。债券受托人有权就其工作收取费用，并有权根据财务文件所载条款就成本、损失和负债获得赔偿。债券受托人在财务文件项下的义务以到期支付此类费用和赔偿为条件。债券受托人的费用将在费用协议中进一步载列。
（g）发行人应按债券受托管理人的要求支付聘请的外部专家所发生的一切费用 （i）构成违约事件、（ii）债券受托人合理地认为正在或可能导致违约事件或（iii）债券受托人合理地认为可能构成或导致违反任何财务文件或以其他方式损害财务文件项下债券受托人或债券持有人利益的事件或情况。
（h）因违约事件、发行人资不抵债或与发行人或任何担保人有关的类似情况而无法以任何其他方式偿付的应付债券受托人的费用、成本和开支，可通过在本协议项下向债券持有人等额减少债券受托人或担保代理人所产生的与此有关的任何成本和开支的收益来支付。债券受托管理人可以从任何托管账户（或类似安排）或从发行人或任何其他人收到的其他资金中扣留资金，而不论该等资金是否受交易担保的约束，并从这些资金中抵消和支付任何该等成本和费用。债券受托人也可以避免采取任何进一步行动，直到此类费用、成本和开支从其他人、债券持有人和发行人项下支付给债券受托人，如果债券受托人有此类要求。
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（一）作为实施债券持有人的任何指示或决议（包括但不限于第14.3条所载指示（债券持有人的指示）或第15.2条（安排召开债券持有人会议的程序）并包括根据第16.5条作出的决议（债券受托管理人的更换）），债券受托人可要求就任何潜在负债提供令人满意的担保、担保和/或赔偿， 发出该指示或决议的债券持有人和/或投票赞成指示债券受托人的决定的债券持有人因作出该指示或决议而可能产生的损失、成本和费用（以及酌情因债券受托人的参与或先前有关债券的行动而可能产生或已经产生的费用）。
5.债券受托管理人的更换
(a)债券受托人可根据第15条（债券持有人的决定），债券持有人可以不经发行人同意，议决更换债券受托管理人。
(b)债券受托人可以通过向发行人和债券持有人发出通知的方式离职，在这种情况下，应根据本条款第16.5条选出继任的债券受托人，由退休的债券受托人发起。
（c）若债券受托管理人资不抵债，或因其他原因永久无法履行其在这些债券条款下的义务，则应视为债券受托管理人已离职，并应根据本条款第16.5条指定继任债券受托管理人。发行人可委任临时债券受托人，直至根据上文（a）段选出新的债券受托人为止。
（d）债券受托人可酌情决定，债券受托人的变更仅在执行所有必要行动以有效替代即将退休的债券受托人时生效，本协议项下涵盖第16.4条所述的费用、损失、成本和开支（开支、责任及赔偿).退任债券受托人自变更生效后应解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍应就其在担任债券受托人期间采取或未采取的任何行动根据财务文件承担责任。退任债券受托人在变更发生前仍有权享有财务文件项下的任何利益及任何未支付的费用或开支。
（e）债券受托机构变更后，发行人应以一切合理方式合作，毫不迟延地以继任债券受托机构替换即将退休的债券受托机构，并免除即将退休的债券受托机构在财务文件和任何其他文件项下的任何未来义务。
6.安全代理
(a)债券受托管理人获委任为债券的证券代理，除非委任任何其他人士。证券代理人的主要职能可包括代表有担保当事人持有交易证券，并根据根据财务文件向其提供的信息监测发行人和其他相关当事人遵守交易证券在交易证券文件下各自义务的情况。
(b)债券受托管理人在担任债券的担保代理人时，应当随时将其收到的与交易担保有关的所有凭证和其他单证保存并代为安全保管
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债券持有人。债券受托人不负责或被要求投保与此类安全保管有关的任何损失。
（c）在委任债券受托管理人以外的证券代理人之前，发行人应有机会陈述其对拟任证券代理人的看法，但最终的委任决定权应完全由债券受托管理人决定。
（d）证券代理人的职能、权利和义务可以由债券受托机构与证券代理人订立的证券代理人协议确定，债券受托机构有权要求发行人和各担保人及财务文件的任何其他当事人作为当事人签署，或由债券受托机构酌情予以承认。债券受托管理人应在任何时候保留就所有事项向证券代理人作出指示的权利，无论是否已订立单独的证券代理人协议。
（e）第16.4条（开支、责任及赔偿）应适用比照担保代理人与财务文件有关的任何费用和负债。
17.修正和豁免
1.修订及豁免的程序
(a)发行人和债券受托人（代表债券持有人行事）可同意修订财务文件或放弃过去的违约或预期未能遵守财务文件中的任何规定，但前提是：
（一）该等修改或放弃不损害债券持有人在任何重大方面的权利和利益，或仅为纠正明显错误和错误之目的而作出；
（二）这种修改或放弃是适用法律、法院裁决或有关当局的决定所要求的；或者
（三）该等修订或豁免已获债券持有人根据第15条（债券持有人的决定).
(b)因委任债券受托人以外的证券代理人而对这些债券条款作出的任何必要或适当的变更，应记录在对这些债券条款的修订中，并由债券受托人（酌情决定）签署。如债券受托管理人有此要求，应修改、转让或重新签发任何或所有交易证券文件，使证券代理人为相关证券的持有人（代表债券持有人）。与此种修改、转让或重新发行有关的费用应由发行人承担。
2.文件方面的授权
如果债券持有人已经解决了对任何财务文件的修订的实质内容，但未就该修订的具体或最终形式进行解决，则债券受托人应被视为有权起草、批准和/或最终确定（如适用）任何所需的文件或该等文件中的任何未决事项，而无需债券持有人的任何进一步批准或参与。
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3.修订或豁免的通知
(a)债券受托人须尽快将根据本第17条作出的任何修订或豁免通知债券持有人，列明该修订或豁免的生效日期，除非根据债券受托人的全权酌情决定权作出的该等通知是不必要的。发行人应确保对这些债券条款的任何修订均已在CSD妥为登记。
(b)在根据第17.1条（a）（i）款同意修订或准予放弃前（修订及豁免的程序），债券受托管理人可在相关信息平台将该等放弃或修改告知债券持有人。
18.杂项
1.债权的限制
财务文件项下所有要求支付的债权，包括利息和本金，将受制于相关司法管辖区有关时间限制条款的立法。
2.获取信息
(a)这些债券条款将向公众提供，并可向债券受托人或发行人索取副本。债券受托人将没有义务向债券持有人或任何其他人分发任何其他信息，债券持有人无权从债券受托人处获得信息，除非在这些债券条款中明确规定或根据法律法定规定。
（b）为履行其在这些债券条款下的职能和义务，债券受托人将有权访问与债券所有权有关的相关信息，这些信息均在CSD中记录和监管。
（c）上文（b）段所述信息只能用于履行其职责和根据财务文件行使其权利的目的，不得向任何债券持有人或第三方披露此类信息，除非为此类目的需要。
3.通知、联系方式
(a)除特别说明外，应向债券持有人提供书面通知如下：
（一）由债券受托管理人作出的，在www.stamdata.com或其他相关信息平台；
（二）如由发行人作出，则通过证券交易所公告（如债券上市）或其他相关信息平台进行。
(b)除非另有特别规定，否则任何通过CSD向债券持有人发出的通知将被视为从CSD发出或作出。
（c）除非另有说明，债券受托人与发行人之间根据本债券条款或与本债券条款有关的所有通知或其他通信将以书面、信函或电子邮件方式发出或作出。任何此类通知或通信将被视为发出或作出如下：
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（一）如以信函方式送达，以相关方的地址送达；
（二）if通过电子邮件，当收到时；和
（三）如果通过在相关信息平台上发布，当发布。
（d）发行人和债券受托管理人应当各自保证将邮政地址、电子邮件地址、电话号码和联系人等变动情况及时告知对方。
（e）在确定这些债券条款中规定的截止日期时，将适用以下规定（除非另有说明）：
（一）如以天为单位列出截止日期，则不包括有关期间的第一天，而包括有关期间的最后一天；
（二）如果最后期限以周、月或年为单位，则最后期限将在最后一周的一天或最后一个月结束，根据其名称或编号，对应于最后期限生效的第一天。如果这一天不是一个实际月份的一部分，则截止日期将是该月份的最后一天；以及
（三）如果某一截止日期在不是营业日的一天结束，则该截止日期延至下一个营业日。
4.渎职
(a)在不违反下文（b）段的情况下，并规定：
（一）足以支付未偿还债券的本金及利息至有关偿还日期的金额（包括（在适用范围内）行使认购期权时须支付的任何溢价），并始终受以下（c）段所规限（“撤销金额”）由发行人记入债券受托管理人可接受的金融机构账户（“违约账户”);
（二）根据债券受托人要求的条款，以债券受托人为受益人不可撤销地质押和冻结违约账户（“撤销质押”）；以及
（三）债券受托管理人已收到其合理要求的此类法律意见和陈述，包括（但不一定限于）关于撤销质押的有效性和可执行性，
然后；
(A)发行人将免除其根据第12.2条（a）款承担的义务（合规证书的要求），第12.3条（看跌期权事件），条例草案第12.8条（信息：杂项）及第13条（一般和财务承诺);
(b)任何交易证券应予解除，撤销质押应被视为交易证券的替代；和
（c）任何担保人应免除根据任何财务文件对其适用的任何担保或其他义务。
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(b)债券受托人须获授权将记入撤销责任账户的任何金额用于发行人在相关付款到期日根据任何财务文件应付的任何金额，直至发行人的所有义务和财务文件项下的所有未偿金额全部偿还并全部解除。
（c）债券受托人如不能最终和最终确定撤销金额，可酌情决定存入撤销账户的金额，适用其认为必要的缓冲金额。
根据本条款18.4确立的败诉不得撤销。
19.管辖法律和管辖权
1.管辖法律
这些债券条款受相关司法管辖区的法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。
2.主要管辖范围
债券受托人和发行人为债券受托人和债券持有人的利益同意，相关司法管辖区的首都城市法院对因这些债券条款引起或与之相关的任何争议拥有管辖权。发行人同意，为了债券受托人和债券持有人的利益，可向该法院提起因这些债券条款引起或与之相关的针对发行人或其任何资产的任何法律诉讼或程序。
3.替代管辖权
第19条（管辖法律和管辖权）为债券受托管理人的专属利益，债券持有人和债券受托管理人有权：
(a)为2007年《卢加诺公约》缔约国的另一主管法院、发行人或任何担保人所管辖的适用法院（如适用）或任何其他司法管辖区的任何法院（在适用法律可能的范围内）对发行人或任何担保人或其各自的任何资产启动诉讼程序；和
(b)同时在任何主管司法管辖区启动此类程序，包括强制执行程序。
4.过程的服务
(a)在不损害任何相关法律允许的任何其他服务方式的情况下，发行人：
（一）不可撤销地委任AdvokatFirmaet Arntzen AS为其就与这些债券条款有关的任何程序送达法律程序的代理人；和
（二）同意程序送达代理人未将该程序通知发行人，不会使有关程序无效。
(b)如任何获委任为送达手续代理人的人因任何理由不能担任送达手续代理人，发行人必须立即（无论如何在该事件发生后的10个营业日内）按条款委任另一名代理人
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债券受托人可以接受。不符合此项规定的，债券受托管理人可以为此指定其他代理人。

-----000-----

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这些债券条款已通过电子签字的方式执行。

签名：

发行人：
Kosmos能源 GTA控股

/s/Nealesh Shah。
作者：Nealesh Shah
职位：首席财务官
作为债券受托管理人和证券代理人：
北欧受托人AS

/s/奥拉夫·斯拉格斯沃尔德
作者：Olav Slagsvold
职位：授权签字人
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附件1
合规证书

                                            
[日期]
Kosmos能源 GTA Holdings 11.25%优先担保550,000，000美元债券2026/2031 ISIN NO0013712281
我们参考Nordic Trustee AS as as Bond Trustee代表债券持有人和以下签名人作为发行人之间就上述标题债券订立的债券条款。根据第12.2条（合规证书的要求）的债券条款，应就每次向债券受托管理人交付财务报告出具合规证明。
本函构成期限[ ● ]的合规证明。
此处使用的大写术语将具有与债券术语相同的含义。
参考条例草案第12.2条（合规证书的要求），兹保证以本合规证书为掩护交付的所有信息真实、准确。随函附上我们最近一次合并[年度财务报表]/[中期账目]的副本。
【第13.20条所载财务契诺（财务契约）得到满足，有关所附盟约的计算和数字请见。]
我们确认，据我们所知，没有发生或可能发生违约事件。

你忠实的，
Kosmos能源 GTA控股

___________________
获授权签字人姓名
附文：年度财务报表/临时帐目；[及任何其他书面文件]
58



附件2
解除通知–代管账户
                                            
[日期]

Kosmos能源 GTA Holdings 11.25%优先担保550,000，000美元债券2026/2031 ISIN NO0013712281
我们参考Nordic Trustee AS as as Bond Trustee代表债券持有人和以下签名人作为发行人之间就上述标题债券订立的债券条款。
此处使用的大写术语将具有与债券术语相同的含义。
兹通知您，我们于[日期]希望提取附文I（资金流向）根据债券条款规定的用途从托管账户中申请，并要求您指示银行释放上述金额。
我们在此声明并保证：（i）没有发生任何违约事件，并且正在继续发生或很可能因托管账户的解除而发生，以及（ii）我们确认，债券条款中所载的陈述和保证在本协议日期的所有重大方面都是真实和准确的。

你忠实的，
Kosmos能源 GTA控股

___________________
获授权签字人姓名
附文一：资金流向
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附件3
InterCreditor原则
下文使用的大写术语与债券条款中赋予它们的含义相同，除非下文另有定义。债权人间协议所依据的主要原则如下：
缔约方：
为确立债权人在各种融资安排下的相对权利，债权人间协议将由以下各方订立（或在相关情况下加入）：
1.Kosmos能源 GTA Holdings作为债券发行人（“发行人”);
2.Kosmos能源 Ltd作为终极母公司；
3.各高级担保人（为免生疑问，包括最终母公司）（连同发行人的“债务人”);
4.作为任何公司间贷款项下贷款人的任何发行人集团公司（“集团内贷款人”);
5.次级债权人就任何次级贷款或无抵押许可套期保值义务（“次级债权人”);
6.就Pari Passu对冲负债的任何对冲交易对手（“对冲交易对手”);
7.任何Pari Passu债权人（或在Pari Passu债权人为债券持有人的情况下，其债券受托人）；
8.债券受托管理人（以其作为债券项下债券受托管理人的身份）；及
9.安全代理。
排名和优先顺序：
债务人欠主要债权人的平摊债务，在权利和优先受偿排序上pari passu而且他们之间没有任何偏好。
任何担保和交易担保应对Pari Passu负债进行排名和担保pari passu并且它们之间没有任何偏好（但仅限于表示此类担保或交易担保以担保这些负债的范围内）。
次级负债和集团内负债延期并从属于债务文件项下债务人欠主要债权人的负债。
关于集团内负债的许可付款：
债务人可在到期时不时就集团内负债进行付款，直至违约事件已发生且仍在继续，且已根据任何相关债务文件送达加速通知。
在主要债权人的最后解除日期之前，发行人或任何其他债务人均不得支付任何次级负债，但（a）在相关债务文件项下的加速事件发生之前，在管辖任何Pari Passu负债的财务文件允许的范围内；或（b）在加速事件之后，经指示组同意。债务文件不得禁止或限制任何集团内负债或次级负债的利息、费用或任何其他应付金额的汇总或资本化或转换为权益。
60



破产事件的影响：
在与任何发行人集团公司或最终母公司有关的破产事件发生后，任何有权从发行人集团或最终母公司集团的该成员的资产中（在主要债权人的情况下，仅在该数额构成强制执行收益的情况下）就所欠该当事方的债务获得分配的当事方，应在其能够这样做的范围内，指示负责分配该人资产的人向担保代理人（或向担保代理人应指示的其他人）进行该分配，直至欠有担保当事人的债务已全部付清。
证券代理人应根据下文“收益的应用”一节适用向其作出的此类分配。
收货周转：
如果在所有主要债权人的最终解除日期之前的任何时间，任何债权人收到或收回除债权人间协议允许的以外的任何账款或与任何负债有关的任何付款，则该债权人将立即向担保代理人支付或分配相当于该收到或收回的金额，以根据下文“收益的应用”一节进行申请。
债券受托人保护：
尽管有上述规定或债权人间协议中的任何其他规定，债券受托人不对任何债券持有人未能遵守该债券持有人在债权人间协议下可能承担的任何义务承担任何责任，包括向担保代理人（或任何其他债权人或个人）根据任何债务文件或就任何债务文件收取或收回的任何金额进行任何付款或偿还，或进行任何分配或再分配（包括但不限于根据上文“收据的周转”一节）。
此外，债券受托人没有义务支付、偿还、分配或重新分配，或确保支付、偿还、分配或重新分配任何债券持有人根据或就任何债务文件收到或收回的任何金额，而这些金额本应由该债券持有人根据债权人间协议的条款支付、偿还、分配或重新分配给担保代理人（或任何其他债权人或个人），并且不对任何债权人或任何其他人因上述任何债券持有人的任何此类失败而招致的任何损害、费用或损失承担责任。
61



交易安全的强制执行：
在向证券代理人发出正在继续发生的违约事件的通知后（为免生疑问，根据任何Pari Passu对冲协议并在任何对冲对手方中定义的违约事件除外），如任何Pari Passu债权人（“指示Pari Passu债权人”）希望就任何交易担保或担保的强制执行发出指示，代表该组指示Pari Passu债权人代表应交付该等建议强制执行指示的副本（一份“初步强制执行通知”）给证券代理人，证券代理人应及时将该初始执行通知转发给未送达该初始执行通知的各Pari Passu债权人代表和各对冲对手方。
除下文所列的例外情况外，担保代理人将按照从多数Pari Passu债权人收到的指示行事（“强制执行指示”).
多数等权债权人在初始执行通知发出之日起60日内未书面指示证券代理人按照执行原则并按照从多数等权债权人收到的关于执行方式的执行指示启动执行交易担保的，证券代理人将按照初始执行通知行事，前提是初始执行通知与执行原则一致。
如果与债务人有关的破产事件仍在继续，则担保代理人应按多数同等债权人指示的方式强制执行交易担保或担保或采取其他强制执行行动，或在没有任何此类指示的情况下，按担保代理人酌情认为适当且符合强制执行原则的方式强制执行。
没有任何对冲交易对手的独立强制执行权。
强制执行方式：
如果交易担保正在被强制执行，安全代理人应按照指示组应指示的方式强制执行交易担保（前提是此类指示符合下文“强制执行原则”一节），或在没有任何此类指示的情况下，由安全代理人酌情认为适当且符合这些原则。
除通过担保代理人外，其他有担保当事人不得有任何独立的权力强制执行或追索任何交易担保或行使根据证明交易担保条款的文件产生的任何权利、权力、授权或酌处权。
62



非不良处置：
如果资产的处置属于非不良处置，担保代理人应获得不可撤销的授权（未经任何债权人的任何同意或授权），除其他外，解除交易担保或对相关资产或相关发行人集团公司和/或最终母公司集团公司的其他财产的任何债权，并执行和交付或订立交易担保或债权的任何解除，并签发任何非结晶函件。
如果任何处置收益被要求用于强制提前偿还Pari Passu负债，则该等处置收益应根据债务文件予以应用，且该应用不需要任何其他方的同意。
不良处置：
资产处置属于不良处置的，不可撤销地授权证券代理人：
(a)解除交易证券及对相关资产的任何其他债权；及
(b)相关资产由债务人或债务人的控股公司（各自称为“被处置实体”）的股份或所有权权益构成的：
（一）解除被处置实体或被处置实体的任何子公司对其任何资产授予的任何交易担保；
（二）解除被处置实体或被处置实体的任何子公司的全部或任何部分负债；
（三）解除任何债权人或其他债务人对该被处置实体的资产或对该被处置实体的任何子公司的资产的任何其他债权；
（四）解除被处置实体和任何其他发行人集团公司或最终母公司集团公司因该不良处置而产生或与之相关的全部或任何部分负债，或处置（包括以拨款方式）该等全部或任何部分负债；
（五）处置（包括以拨款方式）被处置实体或被处置实体的任何附属公司所欠的全部或任何部分负债；和/或
（六）处置（包括以拨款方式）欠被处置实体或被处置实体的任何附属公司的全部或任何部分负债，
在每种情况下，（a）可由担保代理人酌情认为必要或可取，以及（b）代表相关债权人、有担保当事人和债务人。
每笔不良处置（以及每笔债务处置）的净收益应根据下文“收益的应用”一节支付或分配给证券代理人申请。
就不良处置而言，保安代理（a）应根据指示组的指示行事，或在没有任何该等指示的情况下，由保安代理认为合适，而（b）可根据下文“执行原则”一节聘用或批准聘用、支付和依赖财务顾问的服务。
63



收益的运用：
担保代理人（a）根据任何债务文件的条款不时收到或追回的所有款项，（b）与交易担保的全部或任何部分变现或强制执行有关，或（c）与根据任何担保提出任何要求有关的所有款项（统称"复苏”）由证券代理人按以下优先顺序申请：
(a)在清偿欠证券代理人及债券受托人、任何接管人、任何委出或任何其他主要债权人代表的任何款项时（为其自己的帐户）；
(b)代表其本身及代表Pari Passu债权人向Pari Passu债权人代表支付或分配款项，以申请就Pari Passu负债于按比例依据；
（c）如果没有任何债务人根据任何证明任何PARI PASU负债条款的文件承担任何进一步的实际或或有负债，在支付或分配给任何人时，担保代理人有义务向其支付或优先分配给任何债务人；和
（d）支付或分配给相关债务人的余额（如有）。
强制执行原则：
主要执行原则如下：
(a)任何交易证券的任何强制执行的首要和压倒一切的目标是，在与迅速和迅速实现价值相一致的范围内，最大限度地提高从任何此类强制执行中实现的价值；
(b)除非债权人间协议明确要求，担保代理人没有义务指定财务顾问或寻求财务顾问的建议；和
（c）财务顾问的任何公平意见将是上述强制执行目标已达到的确凿证据。
额外债务：
债权人间协议和交易证券将不会阻止或以其他方式禁止对任何全部或部分负债（包括通过额外许可债务的方式）进行再融资、置换、增加或重组（每项，a“债务再融资"），这是根据债务文件的条款和习惯条款进行的，将包括允许任何相关代理人、受托人和担保代理人对债务文件和交易担保进行必要的修改，以便能够在上述基础上建立每个新的债务再融资。
64



管辖法律和管辖权：
债权人间协议应（a）受挪威法律管辖，受奥斯陆地区法院（Oslo Tingrett）管辖，或（b）受英国法律管辖，并受英国法院管辖。
定义：
“债权人”是指主要债权人、集团内贷款人和次级债权人。
“债务 文件”指债权人间协议、任何证明任何Pari Passu负债条款的文件、任何集团内部负债、任何次级负债、任何担保或任何交易担保，以及由担保代理人和债务人指定为此类的任何其他文件。
“遇险 事件”指（a）根据任何加速条款行使任何权利，或在每种情况下根据任何债务文件自动援引任何加速条款，证明任何同等权益负债的条款，（b）任何交易担保的强制执行或（c）（除非上下文另有要求）根据任何担保提出任何要求。
“保证”指任何债务人就任何债务人在任何债务文件项下的义务所给予的任何担保、赔偿或其他损失保证。
“指导 集团”是指：
(a)除下文（b）段另有规定外，各Pari Passu债权人（以及债券受托人应代表（并被视为代表）所有Pari Passu债券持有人行事）；和
(b)就任何交易担保的强制执行指示而言，Pari Passu债权人或Pari Passu债权人集团有权根据上文“交易担保的强制执行”一节就此类强制执行发出指示。
“Intra-集团 负债”指发行人集团的任何成员对任何集团内贷款人所欠的债务。
“多数Pari Passu债权人”是指，在任何时候，其当时的同等信用参与合计超过当时同等信用参与总额的50.00%的同等信用债权人，且债券受托人应代表其所代表的所有同等信用债券持有人行事（并被视为行事），而不论该等同等信用债券持有人中是否全部或仅有必要多数投票赞成或反对多数同等信用债券债权人根据债权人间协议在该等同等信用债券持有人的任何相关先前会议上作出的决定。
“Pari Passu债权人代表”指Pari Passu负债项下的债券受托人、每个对冲交易对手和任何债券持有人（或在任何受托人或代理人已获委任代表其行事的情况下，该受托人或代理人）。
“Pari Passu债权人”指债券持有人、债券受托管理人、对冲交易对手以及根据上文“排名和优先权”一节应在（a）权利和优先受付权以及（b）就任何担保和交易担保而享有的相互债权人pari passu与债券持有人和债券受托管理人并在他们之间没有任何偏好。
“帕里帕苏 套期保值 负债”指债务人根据Pari Passu套期保值协议承担的任何责任。
“Pari Passu负债”指债务人根据相关债务文件对Pari Passu债权人承担的或与之相关的债务。
“主要债权人”意为Pari Passu债权人。
“有担保方”指证券代理人、债券受托人（代表其本身及债券持有人）、对冲交易对手、任何接管人或委讬及每一主要债权人，但就每一主要债权人而言，仅当其（或在Pari Passu债权人为债券持有人的情况下，其债券受托人）是一方或已根据债权人间协议的条款以适当身份加入。
“次级负债”是指发行人欠次级债权人的债务。
“交易安全”指任何债务人就任何债务人在任何债务文件下的义务（任何托管账户质押除外）所授予的担保。
65



附件4
从属原则
下文使用的大写术语与债券条款中赋予它们的含义相同，除非下文另有定义。附属契约所依据的主要原则如下：
缔约方：
为确立债权人在各种融资安排下的相对权利，附属契约将由以下各方订立（或于有关情况下加入）：
1.Kosmos能源 GTA Holdings作为债券发行人（“发行人”);
2.Kosmos能源 Finance International作为融资协议项下借款人及债务人的代理人（“借款人”);
3.经营中的Kosmos能源、Kosmos能源赤道几内亚、Kosmos能源 International、Kosmos能源 Development、Kosmos能源 Ghana HC、Kosmos能源 Finance International、Kosmos能源 Ghana Holdings Limited、Kosmos能源 Ghana Investments作为担保人（“次级担保人”);
4.南非标准银行有限公司作为高级财务当事人的担保代理（“高级 安全 代理”);
5.南非标准银行有限公司作为高级融资方的融资代理（“高级设施代理”，与高级安全代理一起发布了“高级代理“）及作为附属契据下的收益代理人（The”收益代理”);
6.债券受托管理人（以初级财务文件项下债券受托管理人的身份）；及
7.证券代理人作为初级财务当事人的证券代理人（以下简称“初级代理”).
排名和优先顺序：
担保人欠融资方的负债，在权利和优先受偿顺序上按以下顺序排列，顺延和从属于任何先前排列的负债如下：（a）第一，优先负债；（b）第二，次级负债。
有关优先负债的付款：
次级担保人可根据优先财务文件随时支付优先负债。
有关优先财务文件的修订及豁免：
高级财务方可随时根据高级财务文件的条款修订或豁免高级财务文件的条款（包括任何增加高级负债），除非该修订或豁免将取消次级担保人根据初级担保为初级负债提供担保的合同权利。
66



有关初级负债的付款：
在优先负债的最终解除日期之前，次级担保人不得支付任何次级负债，但以下情况除外：（a）预定支付利息、费用成本和费用（不包括偿还本金），前提是没有未完成的初级付款停止事件；（b）在高级融资代理事先书面同意的情况下支付的款项；或（c）如果与次级担保人有关的破产事件已经发生。
任何因初级停止付款事件而未能向初级财务方支付应付款项的情况，均不应阻止：（a）违约事件的发生；或（b）代表初级财务方发出执行通知。尽管发生了初级停止付款事件，但仍应继续按照初级财务文件进行利息的应计和资本化。
初级负债不得转换为任何次级担保人的股份。
有关初级财务文件的修订及豁免：
初级财务方可随时修订或豁免初级财务文件的条款，除非该等修订或豁免：（a）将使（或将具有使）初级财务文件的到期日早于融资协议项下的最后到期日；（b）增加与初级负债有关的保证金，或增加任何费用或佣金，在每种情况下，初级财务文件所设想的或根据下文“初级负债的许可再融资”一节允许的情况除外；或（c）否则将损害高级财务文件项下的高级财务方（包括其中任何一组）的利益。
强制执行初级责任：
在优先负债的最后解除日期之前，除以下情况外，任何初级财务方均无权就初级负债对任何次级担保人采取任何强制执行行动：（a）如果与次级担保人有关的破产事件已经发生；（b）如果与融资协议有关的加速事件已经发生，采取与构成与融资协议有关的加速事件相同的强制执行行动；（c）如果初级代理已通知每个高级代理，违约事件已经发生并仍在继续，并且此后已过去179天；或（d）经高级融资代理事先书面同意。
破产事件的影响：
在与任何次级担保人有关的破产事件发生后，任何有权从该次级担保人的资产中就欠该初级财务方的负债获得分配的初级财务方，应在其能够这样做的范围内，指示负责分配该次级担保人的资产的人向收益代理人支付该分配，直至欠高级财务方的负债已无条件且不可撤销地全额得到偿付。
收益代理人应根据下文“收益的应用”一节适用向其作出的此类分配。
67



收货周转：
倘在所有优先负债的最终解除日期之前的任何时间，任何初级财务方从次级担保人收到或收回任何次级负债的任何付款或分配，或由于或与之相关的任何次级负债，但附属契据所允许的除外，则该初级财务方将立即向收益代理人支付或分配相当于该收到或收回的金额，以根据附属契据的条款提出申请，直至欠高级财务方的负债已无条件及不可撤销地全额支付。
初级代理人（以债券受托人或证券代理人的身份）有权持有其根据初级担保或以其他方式从次级担保人收到的任何付款，而无需根据债权人间协议或财务文件申请该等付款，直至其收到令其信纳的确认（其中可能包括高级代理人或收益代理人的确认要求），即根据次级契约允许此类申请或不适用周转义务。
不良处置：
如有不良处置正在进行，初级代理人须且获不可撤销授权（由相关次级担保人承担费用）解除：（a）有关该次级担保人的初级担保以及该次级担保人根据初级担保或任何其他初级财务文件承担的所有责任和义务；及（b）（或处置）该次级担保人欠任何初级财务方的全部或任何部分初级负债。
收益的运用：
收益代理人根据任何财务文件的条款不时就负债收取或追讨的所有款项（统称为“复苏”）由收益代理人按以下优先顺序申请：
（c）根据优先债权人间协议向高级担保代理人支付申请款项；
（d）在清偿拖欠收益代理人的任何款项时；
（e）支付任何初级财务方就根据从属契据条款采取的任何行动或应初级代理人根据从属契据提出的要求而招致的所有成本及开支；
（f）代初级财务方向初级代理支付申请解除初级负债的款项（关于a按比例各初级财务方的初级负债之间的基础）按照初级财务文件的条款；
（g）如借款人、发行人或次级担保人均不在任何财务文件项下承担任何进一步的实际或或有负债，以支付给收益代理人有义务优先于借款人、发行人或次级担保人中的任何一人；和
（h）支付给次级担保人的款项的余额（如有）。
68



优先负债获准再融资：
如果优先负债被全部或部分修正、重列、再融资、替换或重组（包括在根据或根据优先财务文件承担的任何增加的情况下）（a）新高级融资”），则该新优先融资以及为支持该新优先融资而给予的任何重组、新增、修订或替换担保、担保和其他任何种类的保证，将在对次级负债的支付和担保方面排名优先。
初级负债的准许再融资：
如果初级负债被全部或部分修正、重列、再融资、替换或重组（a“新的初级融资”），则任何初级担保可被重组、修正或替换（“新初级担保”），前提是：
（一）新初级担保与初级担保的条款基本相同，不包含任何有损于高级财务方（或其中任何一组）相对于初级担保项下的利益的新条款；和
（j）次级负债将按次级契据所载的相同条款及条件，在优先于优先负债的优先次序中排名较后。
初级财务方’赔偿：
各初级财务方应（按其应承担的初级负债占当时所有初级财务方应承担的初级负债总和的比例（或，如各该等初级财务方应承担的初级负债为零，则在紧接其被减为零之前）），在提出要求后的三（3）个工作日内，就任何成本向收益代理作出赔偿，他们中的任何人所招致的损失或法律责任（除非是由于收益代理人在担任收益代理人时的重大疏忽或故意不当行为，且除非收益代理人已根据从属契据获从属担保人偿付）。
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管辖法律和管辖权：
从属契据和由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按其解释，并受英格兰和威尔士法院的管辖。
定义：
“不良处置”指对次级担保人资产的处置（或对次级担保人的处置）：（a）在优先交易担保已根据优先财务文件的条款变得可强制执行的情况下，应高级代理人的请求而实施；或（b）根据优先财务文件的条款通过强制执行优先交易担保而实施。
“设施协议”指（其中包括）作为原始借款人的借款人、作为设施代理人的高级设施代理人和作为安全代理人的高级安全代理人之间订立的日期为2011年3月28日的设施协议。
“财务文件”指初级财务文件和高级财务文件，视文意而定。
“财务党”是指初级财务党、高级财务党和收益代理人。
“负债”是指初级负债和高级负债。
“初级财务文件”指次级契约、债券条款、初级担保以及发行人和债券受托人指定为“财务文件”的任何文件。
“初级财务党”指初级代理人、债券受托人（代表其本身及债券持有人）、任何接管人或委任人及每名债券持有人。
“初级担保”指担保人根据担保契据向初级融资方提供的担保。
“初级负债”指初级财务文件项下任何初级财务方在任何时间承担的所有当前和未来负债和义务。
“初级支付停止事件"应在以下情况下发生：（a）发生融资协议条款确定的资金短缺；（b）就拟议就初级负债支付的款项而言，已发生或正在继续发生或可能因支付此类款项而导致的违约或违约事件；或（c）未偿总额超过融资协议项下的借款基础金额。
“高级财务文件”是指融资协议下定义的“财务文件”。
“资深财务党”是指融资协议中定义的“融资方”。
“高级负债”指高级财务文件项下任何高级财务方在任何时间承担的所有当前和未来负债和义务。
“高级交易安全”是指根据或根据融资协议定义的“担保文件”创建或证明或表示要创建或证明的证券。
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