美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年12月1日
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖
注册成立）
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（佣金
档案编号）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）
(
859
)
357-7777
（注册人的电话，包括区号）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
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| 新兴成长型公司 |
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| 若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 | ☐ | ||||||||||
| 项目1.01。 | 签订实质性最终协议 | ||||
于2025年12月1日（“交割日”），胜牌公司（“Valvoline”）在Valvoline、作为担保人的Valvoline一方的若干附属公司、作为行政代理人的新斯科舍银行（在该身份下，“行政代理人”）及其贷款方之间订立增量修订（“修订”），该修订修订了日期为2016年7月11日的某些信贷协议（由日期为2016年9月21日的信贷协议第1号修订修订修订，并由日期为2016年9月26日的Valvoline Joinder协议补充，经修订及重述协议，日期为2019年4月12日，经信贷协议第2号修正案修订，日期为2022年11月10日，并根据该特定修订和重述协议进一步修订和重述，自2023年3月1日起生效，Valvoline（作为Valvoline Finco One LLC的权益继承人）、新斯科舍银行作为行政代理人、周转额度贷款人和信用证开证人、贷款人和其他信用证开证人之间（“原始信贷协议”，并经修正案修订，“经修订的信贷协议”）。
除其他外，该修正案规定设立一项新的7.4亿美元的增量高级有担保定期贷款B信贷融资（“增量定期融资”），该融资在截止日期以单一提款形式提供，到期日为截止日期的七周年。根据修订条款，增量定期融资贷款方同意为增量定期融资提供资金，基本上与收购（定义见下文）的完成同时并以此为条件。增量定期融资项下借款所得款项将用于（其中包括）（i）于交割日支付收购事项的现金对价（包括支付相关费用、溢价、开支和其他相关交易成本）以及（ii）根据原始信贷协议偿还现有循环信贷融资项下的未偿还金额。
修订的有效性和增量定期融资在截止日期的资金筹措受制于某些先决条件，包括（i）收购完成，（ii）交付某些证书、组织文件和法律意见，（iii）交付信贷展期请求，以及（iv）修订中规定的某些其他单证和非单证条件。
增量期限融资将继续由Valvoline现有和未来的子公司（某些非实质性子公司、合资企业、特殊目的融资子公司、受监管子公司、外国子公司和某些其他被排除在外的子公司除外）提供担保，并将继续以Valvoline和担保人的几乎所有个人财产的第一优先担保权益作为担保，包括Valvoline和担保人的某些国内子公司和一级外国子公司的全部或部分股权，在某些情况下，还包括其他外国子公司的部分股权。
根据Valvoline的选择，根据增量定期贷款发放的定期贷款将按基于当时普遍的调整后定期SOFR利率或替代基准利率的年利率计息，在每种情况下，加上适用的利率差额。在定期SOFR贷款的情况下，Valvoline可以选择一个、三个月或六个月的利息期，并在增量定期融资下的所有贷方批准后，选择十二个月或Valvoline要求并在增量定期融资下的所有贷方批准的更短期限。增量定期贷款下的定期贷款将按调整后的定期SOFR加2.000%的年利率计息，如果是定期SOFR借款，或者在备用基准利率借款的情况下按备用基准利率加1.000%计息。
增量定期融资可随时全部或部分预付，不收取溢价（不包括在紧接截止日期后六个月期间发生的重新定价事件中预付本金的1.0%提前还款溢价）或罚款（但须就定期SOFR借款的任何中断融资损失进行补偿）。Valvoline必须以（i）Valvoline或其任何子公司从某些资产处置（受某些再投资权限制）中获得的净现金收益（x）的100%，（y）因发生伤亡事件（受某些再投资权限制）而预付增量定期融资（在以下第（i）条的情况下，以经修订的信贷协议项下未偿还的现有期限A融资的可按比例计算的基础上），或（z）由Valvoline或其任何附属公司产生或发行经修订信贷协议不允许的任何债务或任何再融资债务，在每种情况下，须受经修订信贷协议所载的再投资权及其他条款及条件规限，及（ii）根据经修订信贷协议计算的其超额现金流量的一定百分比。增量定期贷款将在截止日资金到位后按每个财政季度0.25%的利率摊销（从截止日之后的第一个完整财政季度的最后一天开始，按等额季度分期支付，以及
2
由于Valvoline根据经修订的信贷协议的条款进行的任何自愿或强制性预付款的应用，这些金额将减少），增量定期融资的全部未偿余额将在最后到期日支付。增量期限融资的最后到期日为截止日期七周年的日期。
经修订的信贷协议包含通常和惯常的陈述和保证，以及通常和惯常的肯定和否定契约，包括对留置权、额外债务、投资、限制性付款、资产出售、合并、关联交易和其他惯常的限制，以及财务契约（包括维持最高综合净杠杆率和最低综合利息覆盖率）和其他惯常的限制。经修订的信贷协议还包含通常和惯常的违约事件，包括不支付本金、利息、费用和其他金额、重大违反陈述或保证、不履行契约和其他义务、其他重大债务违约、破产或无力偿债、重大判决、产生某些重大ERISA负债、贷款文件无效、抵押品减值以及控制权变更。
上述修正案摘要并不完整，而是受制于修正案全文并通过引用对其进行整体限定，修正案全文的副本作为证据10.1提交，特此通过引用并入本项目1.01。
| 项目2.03 | 设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。 | ||||
本报告关于表格8-K的项目1.01中提供的信息特此通过引用并入本项目2.03。
| 项目8.01 | 其他活动。 | ||||
2025年12月1日，胜牌完成了其先前宣布的对特拉华州公司OC IntermediateCo，Inc.（“OC IntermediateCo”）的收购（“收购”），该公司通过其子公司拥有并经营Breeze Autocare业务，包括以Oil Changers品牌运营的快速润滑油换油商店。收购完成后，Valvoline于2025年12月1日立即将45家Breeze Autocare门店剥离给Main Street Auto Express Oil，LLC，这是根据联邦贸易委员会（“FTC”）的一项决定和命令的要求，以获得FTC的许可以完成收购。
Valvoline以5.93亿美元的净购买价格收购OC IntermediateCo，但须（i）对自2025年2月17日签署合并协议以来OC IntermediateCo或其子公司完成的售后回租交易的一部分所支付的对价和为门店收购而产生的费用以及某些自有不动产的总价值进行调整，以及（ii）对净营运资本、现金和现金等价物、债务和未支付的交易费用进行惯常的收盘调整。此次收购由增量定期融资项下的借款提供资金。宣布收购完成的新闻稿副本作为附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 | ||||
| （d） | 附件 | ||||
| 附件 | 说明 | ||||
| 10.1 | |||||
| 99.1 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | ||||
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 胜牌公司 | ||||||||
| 日期：2025年12月1日 | 签名： | /s/J. Kevin Willis | ||||||
| J. Kevin Willis | ||||||||
| 首席财务官 | ||||||||
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