业绩份额协议本业绩份额协议（本“协议”），日期为[添加日期]（“授予日”），由特拉华州公司ZEBRA TECHNOLOGIES CORPORATION（“公司”）与%% FIRST _ NAME %-%%% LAST _ NAME %-%（“参与者”）签署。本协议证明根据经修订的Zebra Technologies Corporation 2018年长期激励计划（“计划”）以业绩份额（定义见计划第2.29节）的形式授予参与者的奖励。本协议中使用的没有定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。1.授予业绩股份。（a）赠款。在符合本协议规定的情况下，根据计划的规定，公司特此向参与者授予截至授予日期%% TOTAL _ UNITS _ GRANTED，‘999,999，999’%-%业绩股份（“业绩股份的目标数量”）。业绩份额目标数量的百分之零（0%）至百分之二百（200%）可以根据公司根据附件 A的业绩赚取，本协议无效，除非参与人不迟于%%授予接受日%%通过公司由Merrill操作的电子交付和验收流程接受本协议。（b）不可转让性。除本计划或本协议另有许可外，根据本协议授予的业绩份额在本协议第2节规定的授予期期间内不得由参与者转让。2.归属。（甲）授予期。在符合下文第2（b）节的规定下，已根据附件 A赚取的业绩股份目标数目的百分比将于授予日的第三个周年日（“授予期”）成为归属及不可没收，前提是该参与者随后受雇于公司或其一家子公司。（b）提前终止雇用的附加规则。尽管有第2（a）条的规定，在以下情况下，业绩份额应受以下附加规则的约束：（i）死亡或残疾。如果参与者在授予期的最后一天之前因死亡或残疾而终止与公司和/或任何子公司的雇佣关系，则根据第3条成为应付的业绩份额的数量确定如下：A.如果参与者因死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，该残疾也符合Treas含义内的“残疾”。Reg.Section 1.409A-3（i）（4）（a“第409A条残疾”），且该雇佣关系终止发生在2026年12月31日或之前，那么已赚取和已归属的业绩份额的数量等于（x）（1）业绩份额的目标数量乘以（2）公司报告的已赚取百分比（根据附件 A确定）的乘积中的较大者
2财务报表，用于根据公认会计原则确定截至参与者终止雇佣生效日期之前的最近一个季度末公司在三年业绩期（定义见附件 A）内的业绩的补偿费用，或（y）截至参与者终止雇佣生效日期根据附件 A存入银行的业绩份额数量之和。但是，如果参与者因死亡或第409A条残疾而终止与公司及其子公司的雇佣关系，并且该雇佣关系终止发生在2026年12月31日之后且在授予日的第三个周年日或之前，则已赚取和已归属的绩效份额的数量应根据附件 A确定，但在任何情况下均不低于截至12月31日已存入银行的绩效份额数量之和，2026年，就任何当时根据附件 A. B.已完成的年度业绩年度而言，如果参与者因不属于第409A条残疾的残疾而终止与公司或其子公司之一的雇佣关系，则所赚取和归属的业绩份额的数量应在授予期结束后根据附件 A确定，但在任何情况下均不会低于任何当时根据附件 A已完成的年度业绩年度的业绩份额数量之和，就本协议而言，“残疾”具有公司和/或任何子公司与参与者之间的雇佣协议（如有）中规定的含义，或者，如果参与者不是此类协议的一方，则“残疾”具有计划中该术语的含义。（二）退休。若参与者在授予期的最后一天之前退休，则应在授予期结束时按比例归属业绩股份。按比例份额等于（x）个分数的乘积，其分子为自但不包括授予日起至参与者退休生效日止（包括在内）的天数，分母为1,095（但在任何情况下该分数都不能超过1.0），乘以（y）根据附件 A所确定的三年业绩期间的公司业绩所赚取的业绩份额的目标数量和（z）根据附件 A在每个已完成的年度业绩年度内根据公司业绩存入银行的业绩份额数量（以较大者为准），就本协议而言，“退休”和“退休”是指参与者终止与公司和/或任何子公司的雇佣关系，达到或超过了第65条规则；前提是，然而，如果在终止时（由公司全权酌情决定）在参与者终止雇佣时或之后存在因故终止参与者雇佣的理由，则根据本条第2（b）（ii）款继续归属不适用。“65岁规则”是指参与者的年龄和在公司（包括其前任）连续服务的年限之和等于或超过六十五岁（65岁），前提是参与者必须同时满足五十五岁（55岁）的最低年龄和五（5）年的连续
3服务。只有满周岁和服务满月数才算符合65规则。（iii）由公司或任何非因故附属公司终止。倘参与者在符合上文第2（b）（ii）条所载的第65条规则之前及在授予期的最后一天之前被公司及/或任何附属公司非因故终止于公司及/或任何附属公司的雇佣，则根据第3条须支付的履约股份数目须按根据上文第2（b）（ii）条厘定，但须由公司酌情决定，参与者的交付以及参与者可能以公司规定的形式对公司和/或任何子公司或与公司和/或任何子公司有关联的人提出的所有索赔的一般解除效力。就本协议而言，“原因”具有公司和/或任何子公司与参与者之间的雇佣协议（如有）中规定的含义，如果参与者不是此类协议的一方，则“原因”具有由公司自行酌情确定的计划中规定的含义。（四）因故终止雇佣关系；其他终止雇佣关系。如果参与者在公司和/或任何子公司的雇佣因第2（b）（i）、（ii）或（iii）条规定以外的任何原因（包括出于原因）被终止，则自参与者终止雇佣生效之日起的任何未归属业绩股份将立即被没收，而无需公司采取任何行动。（五）美国境外的参与者。就本协议而言，如参与者在美国境外受雇或提供服务，则该参与者在公司和/或任何子公司的受雇终止之日，系指该参与者不再积极向公司或雇用该参与者的子公司提供服务之日（无论该终止的原因如何，以及无论后来是否被认定为无效或违反该参与者受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律或该参与者的雇佣协议条款（如有），除非本协议或公司另有明确规定，参与者根据计划归属于履约股份的权利（如有）将自该日期起终止，且不会因任何通知期而延长（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期间或参与者受雇或提供服务的司法管辖区的就业法规定的类似期间或参与者的雇佣协议条款（如有）。公司拥有专属酌情决定权，以决定参与者何时不再积极为本第2（b）（v）条的目的提供服务（包括该参与者在休假期间是否仍可被视为提供服务）。（vi）违反限制性盟约。尽管本条第2（b）条另有相反规定，如参与者在任何时间违反任何限制性契约（如第6条所界定），包括在终止雇用后，则业绩股份，不论先前是否已归属，均须立即被没收。
4 3.结算；发行股份。（a）在根据上文第2条赚取并归属之前，不得就本协议项下的履约份额向参与者发行任何份额。就本协议而言，“股份”是指公司A类普通股的一股，每股面值0.01美元。（i）倘业绩股份根据第2（a）条赚取及归属，公司须于授予期结束后九十（90）日内就每一该等业绩股份发行股份。（ii）如任何参与者因死亡或同样符合第409A条残疾的残疾而在授予期结束前终止雇用，并有权根据第2（b）（i）（a）条获得加速归属表现股份，则公司须在该终止雇用后九十（90）天内就每一该等表现股份发行一股股份。倘表现股份因并非第409A条残疾而根据第2（a）（i）（b）条归属，则公司须按上文第2（a）（i）条的规定就每一该等表现股份发行股份。（iii）如任何参与者在第2（b）（ii）条或第2（b）（iii）条所述的情况下终止雇佣，但在下文第3（a）（iv）条所述的第409A条中投公司开始的十二（12）个月期间内除外，则公司须于授予期结束后的九十（90）天内或就每一该等履约股份发行股份。（iv）尽管本第3（a）条另有规定，但如计划第9.8（a）条所述控制权变更亦属Treas所指的“公司的所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权的变更”，则即使出现该等变更，亦属例外。Reg.第1.409A-3（i）（5）条（“第409A条中投”），且参与者于第409A条中投后的十二（12）个月或期间以既得业绩股份终止雇佣，然后，公司应在该终止雇佣后的九十（90）天内或之后的九十（90）天内，就该参与者当时持有的每一股既得业绩股份发行一股股份。根据既得业绩股份发行的股份在所有情况下均须根据下文第5（b）节和下文第8节的要求进行加速支付。所有已赚取和已归属的业绩份额应仅以股份结算，而不是现金结算，尽管计划中有任何相反的规定。公司不会交付任何零碎股份。
5（b）当股份交付时，公司须作出现金支付，相等于公司本应在授予期期间就根据本第3条正在交付的股份向该参与者支付的现金股息及其他现金分派的总额，倘该等股份已于授予日向该参与者发行，则不另计利息。如果履约股份在归属前被没收，则根据本条第3款收取该等现金付款的权利也将被没收。（c）尽管有上述规定，如果参与者是美国境外的居民或受雇人员，公司可全权酌情以现金支付的形式结算业绩股份，但以股份结算的范围为：（i）适用法律禁止；（ii）将要求参与者、公司或任何子公司获得参与者所在国家的任何政府和/或监管机构的批准；（iii）将导致参与者、公司或子公司的不利税务后果；或（iv）具有行政负担。或者，公司可全权酌情以股份的形式结算履约股份，但要求参与者立即或在参与者终止雇佣后的指定期限内出售该等股份（在这种情况下，本协议应授权公司代表参与者发布销售指示）。4.缴税。尽管本协议有任何其他规定：（a）计划第9.10节的规定通过引用并入本文，并成为本文的一部分。参与者承认，他或她可能被要求向公司或（如果不同）雇用参与者的子公司（“雇主”）付款，并且公司、雇主或任何子公司应有权并在此被授权从欠参与者的任何补偿或其他金额中预扣适用的所得税、社会保险、工资税、附加福利税，账款支付或其他与税收相关的项目（包括因参与者参与计划而对公司或雇主征收但公司或雇主认为是向参与者适当收费的税款）（统称“与税收相关的项目”），就本协议或计划下的任何发行、转让或其他应税事件，并采取公司和/或雇主认为必要的行动，以履行支付此类与税收相关的项目的所有义务。参与者进一步承认，公司和/或雇主（i）没有就与业绩股份的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予，业绩股份的归属和/或结算，以及在已归属业绩股份结算时获得的股份的后续出售；（ii）不承诺也没有义务构建授予条款或业绩股份的任何方面，以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或实现特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，则参与者承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税务相关的项目。（b）公司和/或雇主应扣留或安排扣留根据履约股份以其他方式归属或可发行的股份，以清偿任何适用的预扣税义务，除非首席人事官允许参与者选择通过（i）现金、电汇即时可用资金或支票来履行此类义务；或（ii）
6如果委员会批准，通过交付书面或电子通知，表明参与者已就业绩股份归属时当时可发行的股份向公司和/或雇主可接受的经纪人下达了市场卖单，且已指示经纪人向公司和/或雇主支付足够部分的出售净收益，以清偿适用的预扣税义务总额；但前提是此类收益随后在此类出售结算时向公司和/或雇主支付，以清偿适用的预扣税义务，可如此代扣代缴或交还的股份数量应限于在代扣代缴之日具有公允市场价值的股份数量，该数量不超过根据参与者适用的美国联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用于此类应税收入的最低个人法定预扣税率计算的此类债务总额。尽管有上述规定，参与者授权公司和/或雇主通过公司和/或雇主（根据本授权代表参与者）安排的强制性出售，从根据业绩股份发行的股份的出售收益中履行适用的预扣税义务。如果通过代扣代缴股份来履行与税务有关的项目的义务，则参与者被视为已获得全部数量的受既得业绩股份约束的股份，尽管若干股份仅为支付与税务有关的项目而被扣留。参与者承认，无论公司、雇主或任何子公司采取任何行动，所有与税务相关的项目的最终责任都是并且仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有的话）。（c）尽管有本协议的任何其他规定，公司和/或雇主没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何代表就履约股份可发行的股份的证书，或促使参与者或参与者的法定代表人以记账形式持有任何此类股份，除非且直至参与者或参与者的法定代表人已支付因履约股份的授予、归属或结算或与履约股份相关的任何其他应税事件而产生的与税收相关的项目。5.控制权变更。即使本协议第2节或第3节有任何相反规定，在控制权发生变更的情况下，以及在受以下第8节限制的所有情况下，应适用以下规定。（a）如公司或其继任人在计划第9.8（a）条所列情况下的控制权交易发生某些变更后的十二（12）个月或之后的十二（12）个月内非因故终止参与者的雇佣或参与者因正当理由辞职，如在本计划日期生效，则绩效股份的按比例份额应于参与者终止雇佣的生效日期成为全部并立即归属。按比例分配的份额等于业绩份额目标数量的100%或基于截至委员会确定的控制权变更时的附件 A下的实际业绩而赚取的业绩份额目标数量的百分比中的较高者。就本协议而言，“良好理由”具有公司和/或任何子公司与参与者之间的雇佣协议（如有）中规定的含义，如果参与者不是此类协议的一方，则“良好理由”具有计划中规定的含义。归属规则
根据本条第5（a）条而非第2（b）（ii）或第2（b）（iii）条，第7条适用于任何参与者在任何该等终止雇用时已符合第65条规则的情况。（b）如果本奖励在计划第9.8（b）节所述情况下的控制权交易发生某些变化时或之后终止，则绩效股份的目标数量或（如更多）根据委员会确定的截至控制权变更时的附件 A项下的实际表现所赚取的绩效股份目标数量的百分比应立即归属，如在本计划当日生效。如果第9.8（b）节所述的任何控制权变更也属于第409A节中投，则应在任何此类控制权变更后的十（10）天内支付根据第5（b）节规定的任何既得业绩股份。本第5（b）节所述的控制权变更，如不符合上一句所述的加速付款条件，应在适用于上文第2（a）节所述的继续受雇于公司或其子公司的雇员的同时支付。6.保密、不招揽、不竞争。参与者同意、理解并承认，通过执行本协议，参与者应受本协议附录A中规定的限制性约定（“限制性约定”）的约束，并应遵守这些约定。参与者进一步同意、理解并承认，本协议所载限制性契约的范围和期限是合理和必要的，以保护公司及其子公司的合法、可保护的利益，并且公司可全权酌情要求参与者（作为对业绩股份的任何限制失效的条件）以书面形式承认参与者没有参与，也没有在参与过程中参与本第6节所述的任何活动。尽管有上述规定，本条第6款仅在适用法律或条例允许的范围内适用。对于美国的参与者，请参阅附录A的附件 1了解更多详情。7.抵销权；追偿权。（a）抵销权。公司或任何附属公司可在适用法律许可且不会根据《守则》第409A条触发征税的范围内，从公司或附属公司可能不时欠参与者的任何款项中扣除并抵销，包括与本协议有关的应付款项，作为欠参与者的工资、附加福利或其他补偿而欠参与者的款项，例如参与者可能欠公司或附属公司的款项，虽然参与者仍须对参与者的任何部分付款义务未能通过该等扣除及抵销而承担责任。通过接受根据本协议授予的任何绩效份额，参与者同意根据本条第7（a）款进行任何扣除或抵销。（b）本协议的终止；补偿。协议应自动终止，并在参与者违反限制性契约或实施涉及公司或任何子公司的金钱或财产的盗窃、挪用资金或欺诈行为之日进行追回和补偿。任何已发行的业绩股份，不论已归属或未归属，自违反限制性契约或实施盗窃、贪污或欺诈行为之日起自动终止，参与者将被没收
8只此类业绩股。就在违反任何限制性公约或实施盗窃、贪污或欺诈行为的日期前一（1）年期间内归属的任何履约股份而言，参与者应在参与者收到有关的书面要求后的四十五（45）个日历日内，或根据公司全权酌情与参与者书面同意的其他时间范围，向公司支付，以现金形式确定的金额，该金额由该等履约股份的数量乘以股份在该归属日期的公允市场价值确定。（c）禁令行动。参与者承认，如果他或她违反第6或7条的条款，公司和/或子公司因违反本协议条款（包括第6条或第7（b）条条款中所述的任何限制性公约）而遭受的损害将是不可弥补的，并且就此类违约向公司和/或子公司判给金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，公司及/或附属公司除根据本协议可能拥有的任何其他权利（包括没收及追回权利）外，将有权获得禁令救济以约束任何违约或威胁违约或以其他方式具体强制执行本协议的任何条款，而公司及/或附属公司将无义务在寻求此类救济时提供保证金或其他担保。在不限制公司或附属公司根据本条第7款所享有的权利或公司或附属公司的任何其他补救措施的情况下，如参与者违反第6条所述的任何限制性契约或第7（b）条的规定，公司将有权取消本协议。（d）律师费。除公司及其附属公司根据第7（b）及（c）条可享有的权利外，如参与者在任何时间违反第6或7条的条款，公司有权向参与者偿付公司或任何附属公司或其代表在执行公司或附属公司根据本条第7条享有的权利时所招致的任何费用及开支（包括律师费）。除了根据第7（c）条寻求的任何强制性救济以及无论公司或任何附属公司是否选择全部或部分作出任何抵销外，如果公司或任何附属公司未能通过抵销参与者欠公司或任何附属公司的全部金额（按本条第7（d）条规定计算）的方式收回，参与者同意立即向公司或任何附属公司支付未付余额。（e）追回政策；补偿。尽管本协议另有相反规定，根据本协议授予的任何履约股份（包括因该等履约股份而产生的任何金额或利益或就该等履约股份发行的股份）须根据公司的追回政策、会计重述追回政策或公司实施的任何其他追回政策的条款进行潜在的注销、补偿、撤销、偿还或其他行动，每项政策均可不时修订（“政策”）。参与者同意并同意公司适用、实施和执行（i）公司制定的可能适用于参与者的政策或任何类似政策以及（ii）与取消、撤销、偿还或补偿有关的适用法律的任何规定，并明确同意公司可采取必要的行动以实施政策、任何类似政策（如适用于参与者）或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。公司在政策下的权利应是公司在本协议或其他协议下的权利的补充，而不是替代，并且在所有情况下，
政策的9个条款与本协议或任何其他计划、方案、协议或安排发生冲突的，以政策的9个条款为准。8.守则第409a条。（a）本协议拟在本协议受其约束的范围内遵守《守则》第409A条以及根据该条发布的任何条例和准则（统称“第409A条”）。本协议应在与此意图一致的基础上加以解释。（b）如果根据本协议向参与者提供的任何付款或福利属于不符合条件的递延补偿，但须遵守且不豁免于第409A条，则以下规定应适用于此类付款和/或福利：（i）对于因终止雇用而触发的付款和福利，提及参与者的“终止雇用”（以及必然条款）应被解释为指参与者的“离职”（在Treas.Reg.第1.409A-1（h）条中确定的短语，由公司统一适用）与终止雇用同时进行。（ii）如参与者有“离职”（在Treas.Reg.第1.409A-1（h）条的含义内），且当时被视为“特定雇员”（在Treas.Reg.第1.409A-l（i）条的含义内），则由该离职触发的任何结算绩效份额的付款，不得在（i）自“离职”之日起计算的六（6）个月期限届满和（ii）参与者死亡之日中较早者之前支付，以符合《守则》第409A（a）（2）（b）条的规定。任何其他款项应按照本协议规定的正常付款日期支付。任何未因离职触发的结算，应不受六（6）个月延迟规则的影响。（iii）就《守则》第409A条而言，每一履约份额应被视为一笔单独的付款。每当本协议项下的付款参照天数指定付款期限时，在规定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。（i）除本协议特别许可外，不得根据本协议加速任何付款的时间或时间表。尽管有上述规定，根据Treas.Reg.第1.409A-3（j）（4）条的规定，可根据本协议加速付款（无需参与者进行任何直接或间接选择），包括根据第4条支付因业绩份额归属而产生的与就业相关的税款。（iv）尽管本协议另有相反规定，除非第409A条另有许可，否则在任何情况下，任何递延补偿的付款均不得被任何其他款额所抵销。（c）如为使本协议符合第409A条的规定而有必要修订本协议，则参与者与公司同意本着诚意进行磋商以修订本协议
10以在合理可能范围内保持当事人原意的方式达成协议。公司根据本条第8款采取的任何行动或未能善意地采取行动，均不得使公司承担任何索赔、责任或费用，且公司没有任何义务根据第409A条赔偿或以其他方式保护参与者免于支付任何税款的义务。公司不对向参与者提供的任何付款或其他福利的个人所得税处理作出任何陈述。9.格兰特的性质。在接受授予绩效股份时，参与者承认、理解并同意：（a）该计划由公司自愿设立，其性质为酌情决定，公司可在计划允许的范围内随时对其进行修改、修订、暂停或终止；（b）绩效股份的授予是例外的、自愿的和偶发的，并且不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的奖励或代替奖励的利益，即使过去已授出绩效股份；（c）有关未来授出绩效股份或其他授出（如有）的所有决定将由公司全权酌情决定；（d）参与者自愿参与计划；（e）绩效股份及受绩效股份规限的股份，以及来自该等股份的收入及价值，均无意取代任何退休金权利或补偿；（f）绩效股份及受绩效股份规限的股份，以及来自该等股份的收入及价值，不属于正常或预期补偿的一部分，其目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、假期工资、长期服务奖励、退休金或退休金或福利福利或类似付款；（g）除非与公司另有书面协议，否则业绩股份及业绩股份受规限的股份，以及来自该等股份的收入及价值，不会作为参与者作为附属公司董事可能提供的服务的代价或与之有关；（h）相关股份的未来价值未知，无法确定且无法确定地预测；（i）不得因参与者的雇佣关系终止（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议条款（如有）而导致的业绩份额被没收而产生索赔或获得赔偿或损害的权利；（j）公司和雇主均不对参与者的当地货币与美元之间的任何可能影响的外汇汇率波动承担责任
11履约股份的价值或根据履约股份结算或随后出售在结算时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。10.杂项规定。（a）没有服务或就业权利。本协议或根据本协议授予的绩效份额的任何条款均不得赋予参与者任何继续在公司或任何子公司服务或受雇的权利，不得对参与者的受雇或服务年限产生任何推断，不得影响公司或任何子公司终止参与者的受雇或服务的权利，无论是否有因由，也不得赋予参与者任何参与公司或任何子公司的任何员工福利或福利计划或其他计划（计划除外）的权利。（b）计划文件规定。绩效股份是根据该计划授予的，绩效股份和本协议在所有方面均受该计划管辖，并受其所有条款和规定的约束，无论这些条款和规定是通过引用并入本协议还是被明确引用。本协议与本计划之间的任何不一致应以有利于本计划的方式解决。参与者特此确认收到该计划的副本。（c）行政。本协议及参与者在本协议下的权利受计划的所有条款和条件（可能会不时修订）以及公司董事会薪酬和文化委员会（“委员会”）为管理计划而可能采用的规则和程序的约束。明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出所有必要或适当的决定，以管理计划和本协议，所有这些都对参与者具有约束力。（d）个人数据的使用。通过接受或执行本协议，参与者承认并同意收集、使用、处理和转移某些个人数据，包括他或她的姓名、工资、国籍、职称、职位以及根据计划获得的所有过去奖励和当前奖励的详细信息（“数据”），以便管理和管理计划。参与者没有义务同意此类收集、使用、处理和转移个人数据，但拒绝提供此类同意可能会影响其参与计划的能力。公司或其子公司可为实施、管理和管理计划的目的，在必要时相互或向第三方转让数据。这些不同的数据接收者可能位于世界各地的其他地方。参与者授权这些不同的数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以便实施、管理和管理计划。参与者可随时审查与参与者相关的数据，并要求对此类数据进行任何必要的修改。参与者可以通过书面通知公司的方式撤回其在此使用Data的同意；但是，参与者了解，通过撤回其使用Data的同意，参与者可能会影响其参与计划的能力。（e）可分割性。如果本协议的一项条款在任何司法管辖区是或成为非法、无效或不可执行，则该条款应通过将其修改为
12使其可强制执行（如果法律允许）或无视它（如果不是）所需的最低限度，且不应影响本协议任何其他条款在该司法管辖区的有效性或可强制执行性，或该或本协议任何其他条款在其他司法管辖区的有效性或可强制执行性。（f）放弃；累积权利。任何一方未能或迟延要求另一方履行本协议的任何规定，不应影响其要求履行该规定的权利，除非且直至该履行已被书面放弃。本协议项下的每一项权利均为累积性的，可不时部分或全部行使。（g）通知。任何一方可能被要求或被允许给予另一方的任何通知均应以书面形式送达，并可亲自送达或以邮寄方式送达，邮资预付，寄给公司当时的公司总部的首席法务官、总法律顾问和公司秘书，以及公司记录上显示的参与者地址（包括任何电子邮件地址）的参与者，或通过向公司发出通知而不时以书面形式指定的参与者的其他地址。参与者特此同意以电子方式交付根据本协议可能发出的任何通知。（h）致谢。参与者承认，已向参与者提供了14个日历日，可在其中考虑本协议。如果参与者选择不花整个14个日历天来考虑本协议，则参与者已自愿这样做。参与者进一步承认，参与者被书面告知，参与者有权在签署本协议之前咨询律师。（i）对应方。本协议可由对应方签署，每份协议应为正本，但两者应仅构成一份相同的文书。（j）继任人和受让人。本协议应对公司的每一位继任者和受让人有利，并对其具有约束力。对参与者施加的所有义务，以及根据本协议授予公司的所有权利，均对参与者的继承人、法定代表人和继承人具有约束力，此类转让不需要参与者的同意。（k）证券事项。在符合第409A条的规定下，在满足任何美国联邦或州证券或公司可能确定适用的其他法律、规则或条例（包括任何证券交易所的规则）的要求之前，公司不得被要求交付任何股份。（l）强加其他要求。公司保留对参与者参与计划、履约股份和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，但以公司全权酌情确定有必要或可取的情况为限，以遵守当地法律、规则和法规或促进履约股份和计划的运营和管理。此类要求可能包括（但不限于）要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何协议或承诺。
13（m）合作；遣返和遵守义务。参与者同意与公司和雇主合作，采取任何合理必要或可取的行动，以完成本协议所设想的交易。此外，参与者同意根据参与者居住国（以及就业国家，如果不同）的当地外汇规则和规定，汇回所有归属于业绩份额的款项。此外，参与者同意采取任何和所有行动，并同意雇主、公司及其子公司可能需要采取的任何和所有行动，以允许雇主、公司及其子公司遵守参与者居住国（以及就业国家，如果不同）的适用法律。最后，参与者同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守参与者居住国（以及就业国家，如果不同）当地法律、规则和条例规定的参与者个人法律和税收义务。（n）非美国增编。尽管本协议中有任何相反的规定并在适用的范围内，履约份额应受本协议的非美国增编附录B中为参与者的居住国（以及就业或服务国家，如果不同）规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果参与者搬迁至另一国家，该国家的任何特殊条款和条件将适用于参与者，但前提是公司自行决定，由于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要或可取的（或公司可制定可能必要或可取的替代条款和条件，以适应参与者的转移）。附录B中的非美国增编构成本协议的一部分。（o）英语。参与者承认自己精通英语，或咨询过精通英语的顾问，以使参与者理解本协议和计划的规定。如参与者已收到本协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，且翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。（p）电子交付和验收。公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。（q）立场变化。如公司及/或其附属公司改变参与者在公司及其附属公司的职位或头衔，或将参与者从一个附属公司转移至另一个附属公司，本协议及本人在本协议项下的义务将继续有效。（r）对附属公司和附属公司的保护。本协议旨在使公司及其附属公司受益，参与者为其提供服务，参与者为其有客户联系或参与者收到机密信息。因此，公司、其任何可能受到违约不利影响的子公司或关联公司可以强制执行本协议，无论当时实际雇用我的是哪个实体。
14（s）管辖法律。本协议和根据本协议授予的履约份额应受美国特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不使其有关法律冲突的条款生效。（t）全部协议。本协议连同本计划构成本协议各方就本协议标的事项承担的全部义务，并应取代任何先前就本次交易表达的意向或谅解。（u）修正案。本协议的任何修订应以书面形式提出，并由公司执行官或副总裁Rewards签署。（五）标题和施工。本协议中包含的标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。（w）在未来的奖励中没有既得权利。参与者承认并同意（通过接受或执行本协议），本协议项下的履约股份的授予由公司全权酌情作出，并且本协议不会导致在未来以证人身份进一步履约股份或其他奖励的既得权利，公司已促使本协议由一名获得正式授权的高级人员正式执行，并且参与者已通过公司截至上述日期和年份首次书面的美林操作的电子交付和接受流程以电子方式接受本协议。ZEBRA TECHNOLOGIES CORPORATION by：Name：Title：
15 附件 A [机密/专有信息已删除]
附录A限制性契约参与者目前或将受雇于公司或其子公司之一，并正在根据本协议的条款获得股权奖励。参与者了解，在参与者受雇于公司及其子公司期间，参与者将可以访问公司及其子公司的机密信息和关键业务关系。因此，参与者同意，为保护公司及其子公司的利益，以下限制是合理和必要的：1。保护机密信息。（a）机密信息的定义。保密资料一词是指有关公司及其附属公司的业务或其雇员的任何一般不为公众所知的资料。机密信息的例子包括但不限于有关以下方面的信息：客户、供应商、定价和成本、业务战略和计划、财务数据、技术以及公司和/或其子公司使用或考虑的业务方法或流程。（b）不披露和禁止滥用。在参与者受雇期间，未经公司事先书面许可，参与者将不会出于除为公司及其子公司履行参与者职责以外的任何目的使用或披露任何机密信息。（c）终止时不披露和返还财产。在终止参与者的雇佣后，参与者将不会出于任何目的使用或披露任何机密信息。在参与者终止后，参与者将立即将参与者拥有的任何机密信息退还公司。如果参与者有已保存或转移到任何非公司和/或其子公司拥有的设备的机密信息，参与者将立即通知公司，并向公司提供该设备，以便其可以从设备中删除任何机密信息。2.保护公司利益。（a）定义。（i）“竞争产品”指公司和/或其子公司销售的产品或服务，或公司和/或其子公司采取步骤开发的任何预期产品或服务，参与者在其受雇终止前的二十四（24）个月内工作或参与者了解的产品或服务；（ii）“受限区域”指参与者在其受雇终止前的二十四（24）个月内代表公司和/或其子公司提供服务的地理区域。
（b）不竞争。在参与者受雇期间以及在参与者受雇终止后的十二（12）个月内，参与者'将不会直接或间接代表参与者或与任何其他个人或实体：（i）拥有在受限区域内销售竞争产品的任何业务（公开交易公司的所有权少于百分之三（3%）除外）；（ii）在受限区域内为销售竞争产品的任何个人或实体工作，担任任何角色：（1）与参与者在终止其雇佣关系前二十四（24）个月内在公司及其子公司担任的任何职位类似，或（2）可能导致参与者不可避免地依赖或披露公司和/或其子公司的机密信息。（c）不招揽客户和员工。在参与者受雇期间以及在参与者的雇佣终止后的十二（12）个月内，参与者将不会直接或间接代表参与者或与任何其他个人或实体：（i）向参与者在其受雇的最后二十四（24）个月内与其有联系或参与者有任何机密信息的公司和/或其子公司的任何客户或潜在客户招揽或接受业务，如客户拟购买的产品或服务与公司及/或其附属公司所提供的产品或服务相似；（ii）招揽或雇用公司及/或其附属公司的任何雇员或独立承建商，而他们在参与者的雇佣终止前六（6）个月内曾为公司及/或其附属公司工作，为参与者或参与者的新雇主工作。就本节而言，“征求”是指：（i）会影响客户决定继续与公司和/或其子公司开展业务的任何评论、行为或活动，无论谁发起联系；（ii）会影响员工或独立承包商决定辞去公司和/或其子公司的工作或接受参与者的新公司的工作的任何评论、行为或活动，无论谁发起联系。3.州特定增编。对于在附件 1中居住或工作在（s）个州的参与者，第2款中的规定将受制于附件 1中规定的州特定法律以及适用法律的其他要求，这些法律已纳入本协议。4.对保密的限制。与会人员理解，前述保密并不妨碍与会人员如实提供信息良好
对调查涉嫌违反联邦或州法律或法规的任何联邦或州政府机构、实体或官员的信任。本协议中的任何规定均不禁止参与者从事受法律保护的行为，包括向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、安全和交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。参与者理解，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不应因以下商业秘密的泄露而承担刑事或民事责任：（a）是（i）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接作出的，或向律师作出的；（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是盖章的。参与者还了解，如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，参与者可以向参与者的代理律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果（a）参与者将任何包含该商业秘密的文件加盖印章；以及（b）不披露该商业秘密，除非根据法院命令。5.认证。参与者通过执行本协议，其中包括本附录A中规定的限制性契约，证明参与者：（a）没有也不会向公司或其子公司使用或披露属于他人的任何机密信息和/或商业秘密，包括参与者的先前雇主；（b）不会使用参与者作出的任何先前发明，而公司及其附属公司在法律上无权获悉或使用这些发明；及（c）不受任何会妨碍参与者为公司及其附属公司充分履行参与者职责的先前协议的约束。
对于本协议执行时居住在加利福尼亚州的参与者，附录A加利福尼亚州的附件 1，附录A的2.b和c段以及本协议的第10（s）段将不适用。COLORADO第2.b款不适用，除非参与者在订立不竞争盟约和执行盟约时，截至2023年的年化收入相当于112,500美元（按年调整）。第2.c款不适用，除非在订立不征求盟约和执行盟约时的参与者截至2023年的年化收入相当于67,500美元（按年调整）。哥伦比亚特区2020年《禁止非竞争协议修正案》限制了非竞争协议的使用。它允许雇主在特定条件下向高薪雇员请求竞业禁止协议，该术语在2020年《禁止竞业禁止协议修正案》中定义。公司已确定该参与者为高薪员工。有关2020年禁止非竞争性协议修正法案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部（DOES）。2.b款不适用于2024年收入低于154650美元的参与者。该金额可能会在每个日历年增加，金额等于华盛顿都市统计区所有城市消费者的消费者价格指数调整为最接近的整美元。GEORGIA如果参与者居住在格鲁吉亚，则第2.c款应适用于美国，参与者同意美国是公司开展业务的合理地理区域。ILINOIS第2.b款仅适用于参与者的实际或预期年化收益率超过每年75,000美元（法定每五年增加一次）的情况。2.c款仅适用于参与者的实际或预期收益率超过每年45000美元（法定每五年增加一次）的情况。路易斯安那州对于在路易斯安那州执行工作的参与者，第2.b和2.c款仅适用于参与者执行工作的教区。
MAINE对于本协议执行时居住在缅因州的参与者，第2.b款直到本协议签署之日起6个月后才生效，或参与者已在公司受雇12个月，以较晚者为准。如果参加者的收入等于或低于（a）每小时15美元；或（b）每年31200美元，则马里兰州第2.b款不适用。马萨诸塞州对于在马萨诸塞州工作的参与者，本协议第10（s）段将不适用。此外，如果公司选择执行第2.b款规定的竞业禁止条款，那么公司将继续向参与者支付至少50%的参与者在第2.b款所述期间内公司在参与者终止之前的2年内支付给参与者的最高年化基本工资。2.b款规定的限制，如果参与者无故被非自愿终止，则不适用。MINNESOTA对于在明尼苏达州工作的参与者，第2.b段将不适用。NEVADA第2.b款不适用于仅按小时工资支付参与者的情况，不包括任何小费或酬金。如果参与者的时薪低于或等于联邦最低工资的200%，则新汉普郡第2.b款不适用。北达科他州对于本协议执行时居住在北达科他州的参与者，第2.b和c款将不适用。OKLAHOMA对于本协议执行时居住在俄克拉何马州的参与者，第2.b款将不适用，第2.c（1）款将仅在该款禁止参与者直接向公司的既定客户招揽商品、服务或商品和服务的组合销售的情况下适用。
OREGON对于本协议执行时居住在俄勒冈州的参与者，公司应在参与者受协议约束至少两周前向参与者提供本协议的副本。公司还必须在参与者与公司的雇佣关系终止之日后30天内向参与者提供经签署的书面协议副本。2.b款仅适用于参与者终止时按年计算的年薪金毛额和佣金总额超过100,533美元，并根据紧接参与者终止日历年之前的美国劳工部劳工统计局公布的西部地区所有城市消费者消费价格指数（所有项目）按通货膨胀进行年度调整的情况。如果参与者的平均每周收入（按紧接终止雇用日期前52周期间的参与者收入除以52计算），或者如果参与者工作少于52周，则该参与者在52周期间实际获得报酬的周数，低于根据《弗吉尼亚州法典》第65.2-500条第B款确定的联邦平均每周工资，则弗吉尼亚州第2.b款不适用。华盛顿对于居住在华盛顿的参与者，协议第10（s）段将不适用。此外，如果由于裁员而终止了参与者的雇用，而公司选择执行第2.b款规定的竞业禁止条款，那么公司将继续支付参与者在第2.b款所述期间的基本工资，减去参与者从参与者当时的雇主那里获得的任何收入。2.b款仅适用于参与者的收入按年计算超过每年100000美元并根据通货膨胀进行调整的情况。对执业权法第2款没有任何限制，不会禁止参与者从事法律实践，并将被解释为符合美国律师协会示范规则5.6和/或任何适用的州对应方。
美国境外参与者履约份额协议附录B除计划和协议条款外，履约份额受以下附加条款、条件和规定（本“非美国增编”）的约束。本非美国增编中包含的所有大写术语应具有计划和/或协议中规定的相同含义。根据协议第10（m）节，如果参与者在本非美国增编所反映的国家工作或居住，或将居住和/或就业或服务转移至本非美国增编所反映的国家，则该国家的特殊条款、条件和规定将适用于参与者，前提是公司自行决定，由于法律或行政原因，适用此类条款、条件和规定是必要的（或公司可制定替代条款和条件，以适应参与者的转移）。巴西遵守法律。通过接受履约份额，参与者确认其同意遵守适用的巴西法律并支付任何和所有适用的与税收相关的项目。格兰特的性质。这一规定补充了协议第9节（“授予性质”）：通过接受履约股份，参与者同意（i）参与者正在做出投资决定，并且（ii）基础股份的价值不是固定的，并且可以在归属期内增加或减少，而无需向参与者提供补偿。墨西哥计划文件确认通过接受绩效份额，参与者确认他或她已收到计划和协议的副本，包括参与者已审查的这份非美国增编。参与者进一步确认，他或她接受计划和协议的所有条款，包括本非美国增编。参与者还承认，他或她已阅读并具体明确批准协议第9节（“授予性质”）中规定的条款和条件，该条款明确规定如下：（1）参与者参与计划不构成后天获得的权利；（2）该计划和参与者参与计划由公司全权酌情提供；
（3）参与者参与计划是自愿的；及（4）公司集团的任何成员均不对在业绩股份归属及结算时所获得的任何股份的价值减少负责。劳动法政策和认可通过接受业绩份额，参与者明确承认注册办事处位于美利坚合众国伊利诺伊州林肯郡3 Overlook Point 60069的公司全权负责该计划的管理，并且参与者参与该计划和收购股份并不构成参与者与公司之间的雇佣关系，因为参与者以完全商业基础参与该计划，其唯一雇主为斑马技术 Enterprise de Mexico，S. de R.L. de C.V.（“Zebra Mexico”），位于Jose Vasconcelos 105 int 201 Piso 2，Col Hipodromo Condesa，Cuauhtemoc，Ciudad de Mexico，DF，06170，Mexico。基于上述情况，参与者明确承认，该计划以及他或她可能从参与该计划中获得的福利并不在参与者与雇主Zebra Mexico之间确立任何权利，也不构成Zebra Mexico提供的就业条件和/或福利的一部分，并且该计划的任何修改或终止不应构成对参与者就业条款和条件的变更或损害。参与者进一步理解，他或她参与该计划是由于公司单方面和酌情决定的结果；因此，公司保留在任何时候修改和/或终止参与者参与的绝对权利，而不对参与者承担任何责任。最后，参与者在此声明，他或她本人不保留就计划的任何条款或根据计划产生的利益向公司提出任何赔偿或损害索赔的任何行动或权利，因此，参与者就可能产生的任何索赔向公司及其子公司、分支机构、代表处、股东、董事、高级职员、雇员、代理人或法定代表人授予全面和广泛的免责声明。西班牙文翻译Reconocimiento del documento del plan Al aceptar las Unidades de acciones restringidas（Performance Shares，英文缩写：por siglas en ingl é s），el Participante recococe que ha recibido una copia del Plan，el Anuncio de la Subvenci ó n y el Acuerdo，con inclusi ó n de este Anexo A，que el Participante ha revisado。此外，参与者认识到，它还接受计划的所有条款、补贴公告和协议，包括本附件A。参与者还认识到，它已阅读并具体批准了协议第9条（“补贴自然”）中规定的条款和条件，该协议明确规定了以下内容：（1）参与者参与计划不构成已获得的权利；
（2）El Plan y la participaci ó n del Participante en el Plan se ofrecen por la Compa ñ í a en su discrecionalidad total；（3）Que la participaci ó n del Participante en el Plan es voluntaria；y（4）la Compa ñ í a y sus Empresas Matrices，Subsidiarias y Afiliadas no son responsables de ninguna disminuci ó n en el valor de las acciones adquiridas al conferir las Performance Shares。POL í tica Laboral y Reconocimiento Al aceptar las Performance Shares，el Participante expressamente reconoce que la Compa ñ í a，con sus oficinas registradas y ubicadas en 3 Overlook Point，Lincolnshire，Illinois 60069，United States of America，es la ú nica responsable por la administraci ó n del Plan y que la participaci ó n del Participante en el Plan y en su caso la adquisici ó n de Acciones no constituyen una relaci ó n de trabajo entre el Participante y la CompaS. de R.L. de C.V.（“Zebra Mexico”），ubicado en Jose Vasconcelos 105 int 201 Piso 2，Col Hipodromo Condesa，Cuauhtemoc，Ciudad de Mexico，DF，06170，Mexico。Derivado de lo anterior，el Participante expressamente recognoce that el Plan y los beneficios que pudieran derivar de la participaci ó n en el Plan does not establecen derecho alguno entre el Participante y el patr ó n，Zebra Mexico，y no forma parte de las condiciones de trabajo y/o las prestaciones otorgadas por Zebra Mexico，y que cualquier modificaci ó n al Plan o su terminaci ó n no constitute un cambio o desmejora de los t é rminos y condiciones deAsimismo，el Participante recoces that su participaci ó n in el Plan se ha resultado de una decision sunarily y discrecional de la Compa ñ í a；por lo tanto，la Compa ñ í a se reserva el derecho absoluto de modificar y/o terminar la participaci ó n del Participante en cualquier momento y sin responsabilidad alguna front el Participante。Finalmente，el Participante por este medio declares that no se reserva ninguna derecho o acci ó n en contra de la Compa ñ í a por cualquier compensaci ó n o da ñ os y perjuicios en relaci ó n de las disposiciones del Plan o de los benefits derivados del Plan，y por lo tanto，el Participante otorga el m á s amplio finiquito que en derecho proceda a a la Compa ñ í a，y sus filiales，officinas de representaci ó n，accionistas，directors，authoridades证券法通告。根据该计划授予的业绩股份以及获得的任何股份尚未在墨西哥国家银行和证券委员会维护的国家证券登记册中登记，因此不能在墨西哥公开发售或出售。此外，该计划、该协议及任何其他有关履约股份的文件不得在墨西哥公开分发。这些材料是由于参与者与公司和任何子公司的现有关系而发给参与者的，这些材料不应以任何形式复制或复制。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是构成根据Zebra Mexico根据
墨西哥证券市场法的规定，不得转让或转让此类发行下的任何权利。新加坡证券法通告。业绩股份是根据《证券和期货法》（2006年版第289章）（“SFA”）第273（1）（f）条规定的“合格人员”豁免授予的。该计划没有也不会作为招股章程提交或注册于新加坡金融管理局。因此，SFA规定的与招股说明书内容相关的法定责任将不适用。参与者应注意，履约股份受证监会第257条规限，因此，履约股份不得直接或间接向新加坡人要约或出售，或作出认购或购买邀请的标的，除非该要约、出售或邀请是（i）自授出日期起超过六（6）个月，（ii）根据证监会第十三部第1分部第（4）款（第280条除外）项下的豁免作出，或（iii）根据及根据以下条件作出，SFA的任何其他适用条款。此外，参与者了解，他或她被允许通过根据该计划指定的指定经纪人（如有）出售根据该计划获得的股份，前提是根据该计划获得的股份的转售发生在新加坡境外，通过股份上市的证券交易所的设施进行。股票目前在纳斯达克上市。董事通知规定。如果参与者是新加坡子公司的董事、候补董事、替代董事或影子董事1，则参与者必须在（i）成为公司或任何子公司的注册持有人或获得权益（例如，业绩股份、股份等），或成为候补董事、替代董事或影子董事（视情况而定）（以最后发生者为准）的两（2）个工作日内以书面通知新加坡子公司，或（ii）先前披露的权益的任何变化（例如，出售股份）。如果参与者是新加坡子公司的首席执行官（“CEO”），且上述通知要求被确定适用于新加坡子公司的首席执行官，则上述通知要求也可能适用于参与者。英国缴税。这项规定补充了协议第4节：在不限于协议第4节的情况下，参与者同意他或她对所有与税务相关的项目承担责任，并在此承诺在公司或（如果不同）雇主或英国税务海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）要求时支付所有此类与税务相关的项目。参与者还同意1影子董事是指不在新加坡子公司董事会但拥有足够控制权以使新加坡子公司董事会按照个人的指示或指示行事的个人。
就他们被要求支付或代扣代缴或已支付或将代表参与者向HMRC（或任何其他税务机关或任何其他相关机关）支付的任何与税务有关的项目，对公司和（如有不同）雇主进行赔偿和保持赔偿。尽管有上述规定，如果参与者是董事或执行官（在《交易法》第13（k）条的含义内），则参与者理解，他或她可能无法就在产生与税务相关项目的事件发生的英国纳税年度结束后的九十（90）天内未向参与者收取或支付的任何所得税金额向公司进行赔偿，因为这可能被视为一笔贷款，因此，它可能对参与者构成一项福利，可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款（“NIC”）。参与者理解，他或她将负责根据自评制度直接向HMRC报告和支付就此额外福利应缴的任何所得税，并负责向公司和/或雇主（视情况而定）支付就此额外福利应缴的任何NIC的金额，这些金额也可以通过协议第4节中提及的任何方式从参与者处收回。* * * *