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展览1.1

阿特斯太阳能公司

普通股
没有面值

分销代理协议

2021年5月27日

美国老虎证券公司

麦迪逊大街437号27楼

纽约，纽约10022

收件人:郭大江；田东尼

尊敬的先生们:

1.介绍性。阿特斯太阳能公司，一家在加拿大British Columbia（“Company”）继续经营的公司，同意US Tiger Securities Inc.（“Manager”）不时通过Manager作为销售代理发行和出售其无面值的普通股（“普通股”），根据此处规定的条款，总发行价不超过$150,000,000（“股份”）。

管理人同意，每当公司决定通过管理人（作为销售代理）出售股份时，管理人将向公司发送通知（“交易通知”），确认该拟议交易的商定条款，公司应通过本协议第8节中规定的方式加签并退还该交易通知或发送电子邮件确认接受该交易通知（提供，在确认接受该电子邮件后，公司还将在每种情况下均按照本协议第3节的规定，通过本协议第8节中规定的方式立即将加签的交易通知退还给管理人。本公司同意，每当决定将股份直接作为委托人出售给管理人时，它将订立一份单独的协议（“条款协议”），其形式和实质应使管理人和本公司对根据本协议进行的出售感到满意根据本协议第3节。

2.公司的陈述和保证。本公司声明并保证并同意管理人:

（a）注册声明的提交和效力；某些定义的术语。公司已向委员会提交了F-3表格（编号333-256526）的注册声明，包括相关的一份或多份招股说明书，涵盖了根据该法案进行的股份注册，该声明已生效。“注册声明”在任何特定时间是指当时向委员会提交的表格中的此类注册声明，包括对其的任何修改，通过引用并入本文的任何文件以及与该注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息，在任何情况下都没有被取代或修改。“注册声明”（未提及时间）是指自生效时间起的注册声明。就此定义而言，自规则430B指定的时间起，430B信息应被视为已包含在注册声明中。

就本协议而言:

“430B信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据规则430B（e）被视为注册声明的一部分，或根据规则430B（f）追溯被视为注册声明的一部分。

“430C信息”是指招股说明书中包含的信息，然后根据规则430C被视为注册声明的一部分。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》。

“适用时间”是指根据本协议（包括根据任何适用的交易通知或条款协议）每次出售任何股份的时间。

本文所用的“基本招股说明书”是指截至本协议签订之日作为每份注册声明一部分提交的基本招股说明书，以及对其的任何修订或补充。

“降级日期”是指（i）每次修改或补充注册声明，招股说明书或任何允许的自由书面招股说明书时（不包括仅与发行股票以外的证券有关的招股说明书补充），（ii）公司应以表格20-F提交年度报告的每个日期，（iii）公司每次应向委员会提交或提供表格6-K的报告，包括季度报告或收益发布，或包含通过引用并入注册声明和一般披露信息包（定义如下）的财务报表:下面），（iv）应经理的要求，自2021年5月28日起每两周或更长时间一次，但该日期仅在以下情况下构成下调日期:（a）根据本协议发行股票，正在考虑交易通知或条款协议，或（b）已根据本协议，交易通知或条款协议在最后一个降低日期开始至该日期结束的期间内出售股票，（v）本协议的日期，（vi）在第3（c）或（vii）节所述的暂停后重新开始的任何时间，以及管理人合理要求的任何其他时间。

“佣金”是指证券交易委员会。

与股份有关的登记声明的“生效时间”是指登记声明，其任何生效后的一项或多项修订以及任何规则462（b）登记声明生效或生效的每个日期和时间。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“一般用途发行人免费写作章程”是指旨在向潜在投资者进行一般分发的任何发行人免费写作章程，如本协议附表A所述。

“发行人免费书面招股说明书”是指规则433中定义的与股份有关的任何“发行人免费书面招股说明书”，其形式为已向委员会提交或要求向委员会提交的形式，或者，如果不需要提交，则以保留的形式根据规则433（g）在公司记录中。

“有限使用发行人免费写作说明书”是指不是一般使用发行人免费写作说明书的任何发行人免费写作说明书。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“招股说明书”是指招股说明书补充资料以及招股说明书补充资料所附或随附的基本招股说明书，包括通过引用并入本文的任何文件。

“招股说明书增补”是指公司根据《公司法》第424（b）条在规定的期限内向委员会提交的与股份有关的最终招股说明书增补，其格式由公司提供给管理人。与发行股票有关。

“代表日期”是指（i）每个接受时间（定义见下文），（ii）每个适用时间和（iii）每个下拉日期。

“规则和条例”是指委员会的规则和条例。

“证券法”统称为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利”），该法案，《交易法》，规则和法规，适用于“发行人”审计师的审计原则，规则，标准和惯例”（定义见萨班斯-奥克斯利）由上市公司会计监督委员会颁布或批准，并在适用的情况下，纽约证券交易所和纳斯达克的规则。

提及任何特定时间的“法定招股说明书”是指紧接在该时间之前包含在注册声明中的与股份有关的招股说明书，包括与注册声明有关的所有430B信息和所有430C信息。就上述定义而言，仅在根据规则424（b）向委员会提交招股说明书形式（包括招股说明书补遗）的实际时间，430B信息才应被视为包括在法定招股说明书中，而不是追溯。

除非另有说明，否则（i）对“规则”的引用是指该法令规定的规则，并且（ii）对任何文件的引用包括通过引用并入本文的任何文件。

（b）遵守该法的要求。（i）（A）在注册声明最初生效时，（B）为遵守该法案第10（a）（3）条的目的而对其进行每次修订时（无论是通过生效后的修订），合并报告或招股说明书形式），（c）在生效时间和（d）在每个结算日，注册声明在所有方面均符合该法案以及规则和条例的要求，并且不符合并且不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述其中需要陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的任何重大事实，以及（ii）（A）在其日期，（b）在根据规则424（b）和（c）在每个适用时间以及（d）在每个结算日提交招股说明书时，招股说明书将在所有方面均符合该法案和规则的要求和法规，并且不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述其中需要陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的任何重大事实。前一句不适用于基于经理提供给公司的专门用于其中的书面信息的任何此类文件中的陈述或遗漏，应理解并同意，唯一的此类信息是第6（b）节中所述的信息。

（c）货架注册声明。本协议的日期不超过注册声明初始生效时间后的三年。

（d）不合格的发行人身份。（i）在提交注册声明后的最早时间，公司或其他要约参与者提出了股份的善意要约（根据规则164（h）（2）的定义），以及（ii）在每个适用的时间，根据规则405的定义，公司过去不是，现在也不是“不合格发行人”，包括（x）公司或任何其他子公司在过去三年中未被裁定犯有重罪或轻罪，或未受到规则405所述的司法或行政命令或命令的约束（y）公司在过去三年中未受到破产申请或破产或类似程序的影响，没有注册声明是该法案第8条规定的程序的主题，也不是该法案第8A条规定的与发行股票有关的程序的主题，所有这些都在规则405中进行了描述。

（e）一般披露资料包。截至每个适用时间，（i）在每个适用时间或之前发行的通用发行人免费书面招股说明书，招股说明书以及本协议附表A中所述的其他信息（如有）均不包括在内。一般披露信息包，全部一起考虑（统称为（“一般披露信息包”），或（ii）任何单独的有限使用发行人免费写作说明书，与一般披露信息包一起考虑时，将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述，根据当时的情况而定，不要引起误解。前一句不适用于任何法定招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书中依据并符合管理人提供给公司的专门用于其中的书面信息的陈述或遗漏，应理解并同意，管理人提供的唯一此类信息包含本协议第6（b）节中所述的信息。

（f）发行人免费写作章程。每份发行人免费书面招股说明书，自发行之日起以及在完成公开发售和出售股票之前的所有后续时间，或直至下一句所述公司通知或通知管理人的任何较早日期，不会也不会包括与注册声明中当时包含的信息相冲突，冲突或将相冲突的任何信息。如果在发行发行人免费写作说明书之后的任何时间发生或发生了事件或事态发展，导致该发行人免费写作说明书与注册声明中当时包含的信息发生冲突或将发生冲突，或者因此，如果该发行人的免费书面招股说明书在此类事件或事态发展之后立即重新发布，则将包括对重要事实的不真实陈述或被省略，或者将省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，根据其产生的情况，不会引起误解，（i）公司已立即通知或将立即通知管理人，并且（ii）公司已立即修改或将立即修改或补充该发行人的免费书面招股说明书，以消除或纠正这种冲突，不真实的陈述或遗漏。

（g）财务报表。本公司的合并财务报表以及相关附注在注册报表中列出或通过引用并入，总体披露信息包和招股说明书在形式上在所有重大方面均符合规则和条例的要求，并公允地反映了公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况和经营成果以及根据美国公认会计原则在其中指定的期间内的现金流量变化，在所涉期间内始终适用。登记表，总体披露计划和招股说明书中包含的选定财务数据和财务摘要信息在所有重大方面均公允地反映了其中显示的信息，并在与所包含的经审计财务报表一致的基础上进行了汇编其中。登记表，总体披露计划和招股说明书中包含的任何备考财务报表及其相关附注在所有重大方面均公允地反映了其中显示的信息，是根据委员会有关备考财务报表的规则和准则编制的，并已根据其中所述进行了适当编制，并且在准备过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中所包含的内容外，根据1933年法案或1933年法案，不需要在注册声明，任何初步招股说明书或招股说明书中包含历史或备考财务报表或支持时间表。法规。德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）已对通过引用并入注册表，总体披露计划和招股说明书的财务报表和时间表发表了意见，是《公司法》和《交易法》及其下的委员会规则和条例所要求的有关公司及其子公司的独立公共会计师事务所。

（h）公司信誉良好。该公司经过适当组织，根据British Columbia的法律有效地作为信誉良好的公司存在，加拿大拥有注册声明中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，一般披露信息包和招股说明书，并具有适当的交易业务资格，并且在开展业务或拥有或租赁财产需要这种资格的每个司法管辖区中信誉良好，除非未能如此合格或信誉良好不会对公司及其子公司的整体状况（财务状况或其他状况），经营成果，股东权益，财产，管理，业务或前景产生重大不利影响，或对公司履行本协议项下的义务或完成注册声明，总体披露计划和招股说明书拟进行的交易的权力或能力产生不利影响（“重大不利影响”）。

（i）子公司。本公司的所有子公司均在本协议的附表B中列出，但对本公司的业务或前景不重要的某些子公司（单独或整体而言）除外。公司的每个子公司均已经过适当组织，根据其注册成立所在司法管辖区的法律有效地存在为信誉良好的公司，合伙企业或有限责任公司，并拥有公司权力和权力，租赁和经营其各自的财产，并按照注册声明中所述开展业务，一般披露信息包和招股说明书，并具有适当的交易业务资格，并且在开展业务或拥有或租赁财产需要这种资格的每个司法管辖区中信誉良好，除非未能如此合格或信誉良好不会产生重大不利影响。每个子公司的营业执照（如果适用）均具有全部效力。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外，本公司各子公司的所有已发行股本均已根据中华人民共和国（“中国”）法律法规或其他适用程序得到适当有效的授权，并已分期发行或支付法律，已缴足且不可评估，并且除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外，均由公司直接或间接拥有，没有任何留置权，产权负担，股权或债权，但已在注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的与贷款和其他融资工具有关的留置权和产权负担除外，并根据中国法律或其他适用的证券法发行，且不违反任何优先购买权，转售权，优先购买权或类似权利。每个子公司的公司章程，细则和其他适用的宪法文件均符合适用法律的要求，并具有全部效力。

（j）协议授权。本公司拥有执行，交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和权力。本协议已由公司正式授权，执行和交付。

（k）股份的授权和说明。公司具有《注册声明》，《总体披露计划》和《招股说明书》中规定的授权资本；并且所有流通在外的普通股均已得到适当授权，并已有效发行，缴足且不可评估，是根据所有美国联邦和州，加拿大省级和其他适用的证券法发行的，并且不违反任何优先购买权，转售权，优先购买权或类似权利，并且在所有重大方面均符合本协议中的描述。注册声明，一般披露信息包和招股说明书。公司购买或交换任何证券以换取公司普通股的所有期权，认股权证和其他权利均已得到适当授权和有效发行，在所有重大方面均符合注册声明中的描述，总体披露计划和招股说明书是根据所有美国联邦和州，加拿大省级和其他适用的证券法发行的。

（l）股份。股份已得到正式授权，并且在每个结算日根据本协议交付和支付股份时，将有效发行，缴足股款且不可评估，并将按照所有美国联邦和州，加拿大省级和其他适用的证券法以及股票的发行将不受任何优先购买权，优先购买权或类似权利的约束。

（m）不存在因交易引起的违约和冲突。公司执行和交付本协议以及履行本协议项下的义务不会也不会与任何留置权相抵触，导致违反或违反或施加任何留置权，根据（i）公司章程或其任何子公司的组织或其他管理文件，（ii）任何契约，合同，租赁的条款，对公司及其子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，抵押，信托契据，票据协议，公司或其任何子公司为订约方或受其约束或其财产受其约束的贷款协议或其他文书，或（iii）任何政府的任何法规，法律，规则，法规，判决，命令或法令机构，对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的机构或法院，但在上述第（ii）或（iii）条的情况下，对于以下冲突，违反，违反，留置权，指控或产权负担，单独或总体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。

（n）没有进一步的要求。公司履行本协议项下的义务无需征得任何法院或政府机关或机构的同意，批准，授权，备案或命令，除非已根据该法案获得，例如，美国任何州的蓝天法律或加拿大任何省的证券法可能要求管理人以此处设想的方式和注册声明中规定的方式购买和分配股票，一般披露信息包和招股说明书。

（o）业务无重大不利变化。在注册声明，总体披露计划和招股说明书中提供信息的日期之后，公司或其任何子公司的股本或长期借款未发生任何变化或任何重大不利变化变化，或合理预期会导致公司及其子公司的状况（财务或其他方面）或经营成果，股东权益，管理，财产，业务或前景发生重大不利变化的任何发展，根据注册声明，总体披露计划和招股说明书中的规定。在注册声明，总体披露计划和招股说明书中提供信息的日期之后，公司或其任何子公司均未因火灾，爆炸，洪水，大流行或其他原因而遭受任何重大损失或业务干扰灾难，无论是否属于保险范围，或来自任何劳资纠纷或争议，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何诉讼，命令或法令。

（p）无重大负债或义务。在注册声明，总体披露计划和招股说明书中提供信息的日期之后，公司未（i）产生任何直接或或有的重大责任或义务，但在以下情况下产生的责任和义务除外:日常业务过程中，（ii）在日常业务过程中进行任何重大交易，或（iii）宣告或支付其股本的任何形式的股息或分派。

（q）财产所有权。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外，公司及其每个子公司对所有不动产具有良好的和可销售的所有权，对其拥有的所有个人财产具有良好的和可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何形式的留置权，费用，抵押，质押，担保权益，索偿，限制，产权负担和缺陷，但注册声明中所述者除外，总体披露计划和招股说明书等不会对该财产的价值产生重大影响，也不会严重干扰公司及其子公司对该财产的使用和拟使用；并且公司及其子公司以租赁方式持有的所有资产均以有效，持续存在和可执行的租赁方式持有，但不会严重干扰公司及其子公司对此类资产的使用和拟使用的例外情况。

（r）保险。除非注册声明，总体披露计划和招股说明书中所述，并且除非单独或总体而言，否则不会合理地预期会产生重大不利影响，（i）公司及其每个子公司均携带或由，由具有适当评级的索赔支付能力的保险公司提供的保险，以针对从事类似行业的类似业务的公司的损失和风险，其金额和承保范围应为审慎和惯常的风险；（ii）为公司提供保险的所有保险单以及富达或担保债券及其子公司或其各自的业务，资产，员工，高级管理人员和董事具有完全的效力；公司及其子公司遵守此类政策和工具的条款；（iii）公司或其任何子公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人的通知为了继续进行此类保险，需要或必须进行资本改进或其他支出；（iv）本公司或其任何子公司均未根据任何此类保单或文书提出索赔任何保险公司根据权利保留条款拒绝承担责任或进行辩护；（v）本公司或任何此类子公司均未被拒绝寻求或申请任何保险；（vi）本公司或任何此类子公司均无任何理由相信它将无法在现有保险期满时续签其现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得以合理成本继续开展业务所需的类似保险范围。

（s）统计和与市场有关的数据。总体披露计划和招股说明书中“风险因素”标题下以及“项目3”标题下包含的统计数据和与市场相关的数据。关键信息”，“项目4。有关公司的信息”和“项目5。公司最新的20-F表年度报告中的“运营和财务回顾与展望”（在每种情况下均由一般披露计划更新）以及公司及其子公司的合并财务报表（以引用方式并入注册声明中），总体披露计划和招股说明书基于或源自公司经合理查询后认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源；以及标题为“第3项”中包含的公司选定运营数据。关键信息-选定的合并财务和运营数据”和“第5项”。经一般披露信息包更新的公司最新20-F表年度报告中的“运营和财务审查与展望”基于或源自公司的内部记录，并且在所有重大方面都是准确的。

（t）诉讼。没有法律或政府程序（包括任何法院或政府机构或团体的任何查询或调查，公司或其任何子公司为订约方或公司或其任何子公司的任何财产受其管辖的国内或国外），但注册声明中在所有重大方面准确描述的程序除外，一般披露信息包以及招股说明书和程序，如果单独或总体上对公司或其任何子公司不利，则不会合理地预期会产生重大不利影响；并且，据公司及其子公司所知，政府当局不会威胁或考虑进行此类诉讼，也不会受到其他人的威胁。

（u）准确披露。没有合同或其他性质的文件需要在注册声明，总体披露计划和招股说明书中进行描述，也不需要作为公司最新的20-F表年度报告的附件提交，未按要求进行描述和归档（作为公司最新的20-F表年度报告或其修正案的附件）。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外，公司或其任何子公司均未收到任何合理地使其相信任何此类合同的任何其他方的通讯，协议或安排无意按其条款的规定全面履行。注册声明中标题为“风险因素”和“分配计划”的声明，总披露信息包和招股说明书中标题为“摘要”，“风险因素”和“分配计划”的声明以及标题下的声明“项目3。关键信息-风险因素”，“项目4。有关公司的信息，”“第5项。运营和财务审查与前景”，“第6项。董事，高级管理人员和员工”和“项目7。公司最新的20-F表年度报告中的“主要股东和关联方交易”（由“总体披露计划”更新），只要它们旨在构成法规，规则或法规或合同以及其他文件的条款摘要，在所有重要方面构成此类法规，规则和规章以及合同和其他文件的条款的准确摘要。

（v）没有暂停交易。没有政府机构发布任何阻止或暂停公司证券交易或股票分配的命令，并且公司不知道已开始或正在进行的任何调查，命令，查询或程序，任何此类机构对公司或其子公司的考虑或威胁。

（w）没有关系。一方面，公司与公司的董事，高级管理人员，股东，客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，这需要在注册声明中进行描述，一般披露信息包和招股说明书，未对其进行描述。

（x）没有劳资纠纷。本公司或其子公司的员工不存在或据本公司所知即将发生合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。本公司及其子公司不知道其任何或任何子公司的主要供应商，制造商，客户或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰，这些干扰可能单独或总体上导致重大不利影响。

（y）没有未披露的利益。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中所述外，公司没有重大义务向公司或任何子公司或任何其他人的任何现任或前任雇员提供退休，死亡或伤残福利。

（z）纳税申报表。公司及其每个子公司已提交了在此日期之前需要提交的所有国家，中央政府，联邦，州，省，地区以及地方和外国收入，特许经营权和其他纳税申报表，但须经允许的延期，并已付款应付的所有税款，除任何此类纳税申报表或任何此类税款外，未提交或未支付的税款总计不会，合理地预期会产生重大不利影响，但任何税款除外正在真诚地通过适当的程序进行抗辩，并已根据美国公认会计原则为其提供了足够的准备金；并且尚未确定对公司或其任何子公司不利的税收不足，公司也不了解任何税收缺陷，在每种情况下，都可以单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（aa）不存在现有的违约和冲突。公司或其任何子公司（i）均未违反其章程或细则（或类似的组织文件），（ii）均未违约，并且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的事件，将构成此类违约，在适当履行或遵守任何契约，抵押，信托契据，贷款协议，许可中包含的任何条款，契约或条件时，它是当事方或受其约束或受其任何财产或资产约束的租赁或其他协议或文书，或（iii）违反任何法规或任何法院的任何命令，规则或规定，仲裁员或对其或其财产或资产具有管辖权的政府机构或团体，或未获得其财产所有权或开展业务所必需的任何许可，许可，证书，专营权或其他政府授权或许可，除第（ii）和（iii）款外，在合理的范围内，不会单独或总体上合理地预期任何此类冲突，违反，违反或违约会产生重大不利影响。

（bb）环境法。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司（i）遵守任何及所有适用的外国，联邦，州和地方法律，法规规则，判决，命令，法令，决定，条例，与保护人类健康与安全，野生动物或自然资源，环境或有害物质（定义见下文）（“环境法”）有关的守则或其他具有法律约束力的要求（包括普通法），（ii）已获得所有许可证，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可证或其他批准，（iii）符合任何此类许可证，许可证或批准的所有条款和条件，除非不遵守环境法，未收到所需许可证许可证，许可证或其他批准或不遵守此类许可证，许可证或批准的条款和条件不会单独或总体上，合理地预期会导致重大不利影响，并且（iv）尚未收到有关任何实际或据称违反环境法的通知，或有关使用，处理，运输，处理，存储，存在的任何潜在责任或其他义务的通知，处置或释放或暴露于有害物质。除《注册声明》，《总体披露计划》和《招股说明书》中所述外，（a）没有政府机构根据环境法对公司或其任何子公司提起的未决或受到威胁的诉讼也是一方，（b）公司及其子公司不了解有关遵守环境法或环境法规定的责任或其他义务或有关有害物质的任何问题，这些问题可以单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响影响，（c）本公司及其子公司均未预期与环境法有关的任何重大资本或运营支出。“有害物质”是指（a）任何污染物，污染物，石油和石油产品，副产品或分解产物，放射性物质，石棉，含石棉材料，多氯联苯或有毒霉菌，以及（b）任何其他有毒物质，放射性，易燃，腐蚀性，反应性或其他有害化学物质，材料，废物或物质。

（cc）《反海外腐败法》。本公司或其任何子公司，本公司或其任何子公司的任何董事，高级管理人员，代理商，雇员或关联公司均不知道或已直接或间接采取任何行动，这将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和法规（“FCPA”），1998年《外国公职人员腐败法》，经修订的C.34,2010年英国反贿赂法，（经修订）以及任何其他适用的反贿赂或反腐败规则或法规（统称为“反腐败规则”），包括但不限于腐败地利用邮件或州际商业的任何手段或工具来促进要约，付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产，礼物，承诺给予，或授权向任何“外国官员”（《反海外腐败法》所定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职务候选人提供任何有价值的东西，违反了《反腐败规则》；和公司，其子公司以及，据本公司所知，其关联公司已按照《反腐败规则》开展业务，并制定和维护了旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守该规则的政策和程序。

（dd）反洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守1970年《货币和外国交易报告法》（经修订）的适用财务记录和报告要求，公司或其任何子公司受其约束的所有适用的洗钱法规，其中的规则和规定以及由任何政府机构发布，管理或执行的任何相关或类似的规则，规定或准则（统称为“洗钱法””），并且不采取任何行动，涉及公司的任何法院或政府机构，机关或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼或诉讼正在审理中，或就公司所知受到威胁。本公司，其子公司以及据本公司所知，其关联公司已制定并维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守洗钱法的政策和程序。

（ee）OFAC。本公司，任何子公司或本公司或任何子公司的任何董事或高级管理人员，或在经过适当查询后据其所知，任何雇员，代理商，公司的关联公司或代表公司或代表其行事的任何子公司或其他人是个人或实体（以下简称“个人”），该个人或实体是或由受其实施或执行的任何制裁的人拥有或控制。美国政府（包括，但不限于美国财政部外国资产控制办公室），联合国安全理事会，欧盟，英国财政部，加拿大政府或其他相关制裁机构（统称为“制裁”），也不位于，在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚，古巴，伊朗，朝鲜，苏丹和叙利亚）组织或居住。本公司将不会直接或间接使用发行股份的收益，也不会将此类收益借出，出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他人为任何人或与任何人或在任何国家或地区进行的任何活动或业务提供资金，在提供此类资金时，该国家或地区的政府是，制裁的对象或以任何其他方式导致任何人（包括参与发行的任何人，无论是作为初始购买者，顾问，投资者还是其他身份）违反制裁。本公司未有意从事，并且本公司现在也未有意从事，也不会有意从事与任何人或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而该交易或交易当时或曾经是，或谁的政府是或曾经是制裁的对象。本公司，其子公司以及据本公司所知，其关联公司已制定并维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守施加制裁的法律和法规的政策和程序。

（ff）投资公司法。本公司不是，并且在注册声明，总披露计划和招股说明书中所述的股票发行和出售及其所得款项的应用生效后，根据1940年《投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）的定义，必须注册为“投资公司”。

（gg）PFIC状态。本公司认为，在最近完成的纳税年度中，它不是1986年《美国国内税收法》（经修订）第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”），根据当前对公司收入构成以及资产和运营估值的预测，公司预计在可预见的将来不会成为PFIC。

（hh）没有印花税或类似税。本公司在加拿大或中国发行和出售股份时或与之相关的任何印花税，发行，注册，跟单，转让或其他类似税费，包括利息和罚款，管理人根据本协议转售股份或执行和交付本协议。

（ii）没有或有义务。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外，本公司或任何子公司没有单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的未偿还担保或其他或有义务。

（jj）资产负债表外安排。公司之间和/或之间，和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体之间均不存在交易，安排和其他关系，包括但不限于任何结构性融资，特殊目的或有限目的实体（每个，（“资产负债表外交易”），可以合理预期会严重影响公司的流动性或资本资源的可用性或要求，包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明（发行号:33-8056；34-45321；FR-61）中描述的资产负债表外交易，这些交易需要在招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

（kk）没有操纵。公司或据公司所知，其任何关联公司（根据该法案第144条的定义）均未直接或间接采取旨在引起或导致，已经构成或可能合理构成的任何行动预期构成，稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份的出售或转售。

（ll）FINRA。据公司所知，金融业监管局有限公司（“FINRA”）的任何成员与公司的任何高级管理人员，董事或10%或以上的证券持有人之间没有任何关联或协会。

（mm）拥有知识产权。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外，据公司所知，公司拥有或拥有或有权使用或以合理的条件获得所有专利，专利权，许可，发明，版权，IT目前在商业中使用的专有技术（包括商业秘密和其他未专利和/或未专利的专有或机密信息，系统或程序），域名，商标，服务标记和商品名称（统称为“知识产权”），与它现在经营的业务有关，以及他们现在进行或在总体披露计划中提议进行的业务所必需的知识产权，除非未能单独或总体上拥有或拥有或以其他方式无法获得此类知识产权，合理地预期会产生重大不利影响；并且，据公司所知，除非注册声明，总体披露计划和招股说明书中另有说明，否则公司未侵权，盗用或与他人对任何此类知识产权的主张权利相抵触，如果不利的决定，裁定或裁定的主题单独或总体上会产生重大不利影响。

（nn）拥有授权。本公司及其子公司均拥有所有政府或监管机构的此类许可，执照，同意，豁免，特许经营权，授权，证书和其他批准（均称为“授权”），并已向所有政府或监管机构提交了所有文件并发出了通知自我监管组织以及所有法院和其他法庭，包括但不限于，根据任何适用的外国法律，经营其各自的财产和开展业务所必需的，除非未获得任何此类授权或未进行任何此类归档或通知不会单独或总体而言，合理地预期会产生重大不利影响。每份此类授权均有效且具有全部效力，并且本公司及其子公司均遵守其所有条款和条件以及对此具有管辖权的当局和理事机构的规章制度；并且没有发生允许或在通知或时间流逝或两者兼而有之之后允许撤销，中止或终止任何此类授权或结果的事件（包括但不限于收到任何机构或理事机构的任何通知）或，在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将导致任何此类授权的持有人的权利受到任何其他重大损害，除非这种失败是有效的，完全有效的或未遵守，合理地预期不会单独或总体上发生任何此类事件或存在任何此类限制。

（oo）股息；外币支付。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外:（i）目前不禁止公司或任何子公司直接或间接支付任何股息或其他分派，或对其股权进行任何其他分配；（ii）就本公司及其子公司的股权宣派和应付的所有股息和其他分配可转换为外币，可以自由转移出加拿大或中国，视情况而定；（iii）所有此类股息和其他分派均在加拿大和中国免除任何其他税款，预扣税或扣除额，在每种情况下均无需获得加拿大或中国的任何同意，除已获得的以外。

（pp）没有主权豁免。本公司或任何子公司或其任何财产，资产或收入均无权以主权为由对任何司法管辖区的任何法律诉讼，诉讼或程序，抵销或反诉享有任何豁免权法院，从送达程序，从执行判决之前或为协助执行判决而依附，或从其他法律程序或为给予任何救济或执行任何判决而进行的程序。根据中国和加拿大的法律，本公司在本协议中不可撤销且无条件的放弃和同意不在基于本协议的任何法律诉讼，诉讼或程序中主张或主张任何此类豁免是有效且具有约束力的。

（qq）内部控制。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外，公司和每个子公司（i）制作并保存准确的账簿和记录，以及（ii）维持并维持对财务报告的有效内部控制（根据《交易法》第13a-15条的定义）以及内部会计制度足以提供合理保证的控制（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）记录必要的交易，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权才允许使用资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）注册声明，总体披露计划和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展业务报告语言交互式数据是准确的。

（rr）网络安全。（i）（x）除非在注册声明和招股说明书中披露，或者合理地预期违反或妥协不会单独或总体上产生重大不利影响，公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统，网络，硬件，软件，数据（包括其各自客户，员工，供应商的数据）均未发生安全漏洞或其他损害，供应商以及由他们或代表他们处理或维护的任何第三方数据），设备或技术（统称为“IT系统和数据”），以及（y）尚未通知公司及其子公司，并且不了解合理预期会导致其IT系统和数据发生任何安全漏洞或其他损害的任何事件或条件，除非该事件或条件不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响；（ii）公司及其子公司已实施适当的控制，政策，程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性，持续运行，冗余和安全性，这些数据合理地符合行业标准和惯例，或适用的监管标准要求；（iii）公司及其子公司目前遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决，命令，规则和规定，与IT系统和数据的隐私和安全性以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用，访问，盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但在本条（iii）的情况下除外，单独或总体而言，具有重大不利影响。

（ss）可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或通过引用并入的可扩展业务报告语言交互式数据公平地表示了所有重要方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则进行了准备。

（tt）披露控制和程序。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外，公司和每个子公司（i）均已建立并维护披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15条的定义），（ii）此类披露控制和程序旨在确保公司和子公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得以累积并传达给公司和子公司的管理层，酌情包括其各自的首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关披露的决定，并且（iii）此类披露控制和程序在合理程度上有效地保证了履行其所建立的职能。

（uu）内部控制没有重大缺陷，重大缺陷或变更。自注册声明，总体披露计划和招股说明书中包含或通过引用并入最新经审计的财务报表之日起，（i）公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否已纠正），（ii）内部控制的设计或操作没有重大缺陷，这些缺陷单独或总体上可能对公司和每个子公司的记录，处理能力产生重大不利影响，总结和报告财务数据，或以其他方式导致具有保留审计意见的财务报表，并且（iii）内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素未发生变化，包括针对重大缺陷和重大缺陷采取的任何纠正措施弱点。

（vv）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。截至本协议签订之日，公司和公司的任何董事或高级管理人员均未以其身份失败，遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的规定以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

（ww）关键会计政策。标题为“项目5”的部分。公司最新的20-F表年度报告中的“运营和财务回顾与前景-运营结果-关键会计政策”在所有重大方面均准确描述了（a）会计政策该公司认为，在对公司财务状况和经营成果的描述中，这是最重要的，也是管理层最难做到的，主观或复杂的判断（“关键会计政策”）；（b）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（c）在不同条件下或使用不同假设及其解释报告重大不同金额的可能性。公司董事会审计委员会和高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择，应用和披露，并已就此类披露与公司的独立会计师进行了协商。

（xx）外国私人发行人。该公司是该法案第405条所定义的“外国私人发行人”。

（YY）法律选择；服从管辖权。根据加拿大安大略省的法律，选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，并将由安大略省的法院履行，但这种法律选择是善意的（其意义不是为了避免任何其他法域的法律后果）和合法的，并且这种法律选择不违反公共政策。公司具有公司权力和能力，并且根据本协议第12条，已合法，有效，有效和不可撤销地将其提交给位于纽约州或美国的任何法院的个人管辖权。曼哈顿自治市，纽约市（每个“纽约法院”），并已有效且不可撤销地放弃了对在任何此类法院提起的任何诉讼，诉讼或程序的地点的异议；并且公司有权指定，任命和授权，并根据本协议第12条，在因本协议引起或与之相关的任何诉讼中，注册声明均已合法，有效，有效和不可撤销地指定，任命和授权为服务流程的授权代理，根据本协议第12节的规定，总披露信息包或招股说明书或在任何纽约法院发行股票以及对该授权代理人进行的程序服务将有效地赋予公司有效的个人管辖权。

（zz）加拿大的可执行性。本协议采用适当形式，可根据其条款在安大略省执行；以确保合法性，有效性，本协议在安大略省的可执行性或证据可采性没有必要向加拿大的任何法院或其他机构提交或记录本协议（正常诉讼过程中的法院备案除外）或在本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件上或就本协议或根据本协议提供的任何其他文件支付加拿大的任何印花税或类似税（在日常程序中应支付的名义印花税或类似税除外）。

（aaa）执行判决。根据其本国法律对任何诉讼具有管辖权的纽约法院对固定或易于计算的金额作出的任何最终判决，根据本协议以及为完成此处拟进行的交易而订立的任何文书或协议对公司采取的行动或程序这是不可弹劾的，因为根据纽约州法律无效或无效将得到承认并对公司强制执行，而无需重新审查作出原始判决的诉讼因由的是非曲直，也无需对裁定的事项进行重新诉讼或支付任何印花税，安大略省法院的注册或类似税收或关税（在正常程序过程中除外），提供（a）该纽约法院对受该判决约束的当事方具有适当的管辖权；（b）该判决不是通过欺诈或以违反自然正义的方式获得的；（c）判决的执行不会违反公共政策根据安大略省法律对该术语的理解或违反加拿大总检察长根据《外国域外措施法》发出的任何命令（加拿大）；（d）在安大略省法院作出判决之前，没有提交与该诉讼有关的新的可接受证据；（e）适当遵守了正确的安大略省法律规定的程序；（f）执行该判决并不直接或间接构成执行税收征收法，刑法或其他公共法律；（g）执行该判决的行动是在安大略省法律规定的适用时效内开始的。截至本文发布之日，本公司尚不了解为何在安大略省执行此类纽约法院判决会违反安大略省的公共政策或违反中国的公共政策，国家主权或安全的任何原因。第2（aaa）条的全部内容受以下条件和例外的约束:（i）安大略省法院有权酌情决定中止或拒绝听取对纽约判决的诉讼如果纽约的判决正在上诉中，或者在任何司法管辖区中存在与同一诉讼因由有关的另一项持续判决，（ii）安大略省法院将仅以加元作出判决，（iii）安大略省法院对纽约判决的诉讼可能会受到破产，破产或其他类似法律的影响，这些法律通常会影响债权的执行。

（bbb）中国海外投资和上市法规。本公司已采取或正在采取一切合理步骤，以遵守并确保由其直接或间接拥有或控制的每个股东，期权持有人，董事，高级管理人员和雇员遵守，具有相关中国政府机构（包括但不限于商务部，国家发展和改革委员会）的任何适用法规的中国居民或公民，中国证监会（以下简称“证监会”）和国家外汇管理局（以下简称“外汇局”），涉及中国居民和公民的海外投资，或由中国公司直接或间接控制的离岸特殊目的机构汇回海外发行和上市的收益和个人（“中国海外投资和上市法规”），包括但不限于要求由或直接或间接拥有或控制的每个股东，期权持有人，董事，高级职员，雇员和参与者，中国居民或公民完成适用的中国海外投资和上市法规所要求的任何注册和其他程序（如适用）。

（CCC）中国并购规则。本公司知悉并已获悉《外国投资者并购境内企业规则》的内容以及任何官方澄清，指导，商务部，国务院国有资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商行政管理局联合发布的与之相关或与之相关的解释或实施规则（以下简称“中国并购规则”），中国证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日（此后经修订），包括其中的相关规定，这些规定旨在要求为上市目的成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的实体在其证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。除注册声明，总体披露计划和招股说明书中披露的内容外，股票的发行和出售，股票在纳斯达克的上市和交易以及本协议拟进行的交易的完成不是也不会是，截至本文发布之日或任何结算日，均受《中国并购规则》的不利影响，并且无需获得中国证监会的事先批准。

（ddd）重大合同。就本协议而言，“重大合同”一词是指预期会对公司或其子公司的状况（财务状况或其他状况）、经营成果、股东权益、财产、管理、业务或前景产生重大影响的任何协议或文书，作为一个整体。重大合同应包括但不限于作为公司最新20-F表年度报告的附件提交或通过引用并入的协议和工具。公司或任何子公司均未发送或收到任何有关终止合同的通讯，或有意不续签任何重大合同（采购订单和供应合同除外），并且本公司或任何子公司或据本公司所知，均未威胁终止或不续签，任何重大合同的任何其他方（采购订单和供应合同除外）。

（eee）没有发现者的费用。除《注册声明》，《总体披露计划》和《招股说明书》中披露的内容外，公司与任何人之间没有任何合同，协议或谅解会对公司或管理人提出有效的经纪佣金索赔，发现者的费用或与此产品相关的其他类似付款。

（fff）没有注册权。除《注册声明》，《总体披露计划》以及《招股说明书》和《注册声明》中所述外，没有任何人具有注册权或其他类似权利，可以根据《注册声明》进行注册或由公司根据该法进行其他注册。

（GGG）上市。股份已获准在纳斯达克上市，仅受发行通知的约束，所有已发行和流通在外的普通股均已在纳斯达克正式上市。

（hhh）活跃交易的证券。普通股是一种“活跃交易的证券”，根据该规则第101（c）（1）条的规定，不受《交易法》M条第101条的要求的约束。

（iii）1471（b）协议。截至本公告发布之日，公司无意根据1986年《美国国内税收法》（经修订）第1471（b）条或其中的《美国财政部条例》订立任何协议。

（jjj）没有类似的安排。本公司尚未与任何代理商或其他代表就本协议建立的股份和股权架子计划订立任何其他销售代理或分销协议或类似安排，其条款尚未得到适当和适当的放弃。

（kkk）承销商协议。除本协议外，本公司不是与代理商或包销商就任何其他“在市场上”交易达成任何协议的一方。

（lll）前瞻性陈述。委员会文件，注册声明或招股说明书中所包含的《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述均未在没有合理依据的情况下做出或重申，也未披露，除非真诚。

由公司任何高级管理人员签署并交付给管理人或管理人的律师的与发行股票有关的任何证书，均应视为公司就其所涵盖的事项向管理人的陈述和保证。

3.股份的出售和交付。根据陈述，保证和协议，并在遵守此处规定的条款和条件的前提下，公司与管理人同意，公司可能会不时寻求通过管理人（作为销售代理）出售股票，或直接给作为委托人的经理，如下所示:

（a）公司可以在任何交易日（定义见下文）向管理人提交其出售股票的订单（包括任何价格，时间或规模限制或其他惯例参数和条件）。如果管理人同意该拟议交易的条款，或者公司与管理人共同同意该拟议交易的修改条款，然后，管理人应立即通过第8条规定的方式以本协议附表C的形式向公司发送交易通知，以确认该拟议交易的商定条款。如果公司希望该拟议交易成为其与管理人之间的具有约束力的协议，公司应通过根据本协议第8条规定的方式签字并将该交易通知退还给管理人，并书面接受该交易通知，或通过发送电子邮件确认接受该交易通知（每个，“接受时间”）；前提是，在通过此类电子邮件确认接受后，公司还将有义务通过本协议第8节中规定的方式立即将签名后的交易通知退还给管理人，以供双方记录。交易通知中反映的条款仅在公司不迟于该交易通知中指定的时间接受的情况下，才对管理人和公司具有约束力，但须遵守本协议的条款和条件。除其他事项外，每份交易通知均应指定以下内容:

（i）拟出售受该交易约束的股份的交易日（每个“购买日期”）；

（ii）公司拟在该购买日或在该购买日期间出售的最大股份数量；但在通过管理人作为销售代理出售股份时，在每个购买日出售的股份数量，不得超过交易通知发出之日前30个交易日或公司与管理人另有协议的普通股平均每日交易量的25%；和

（iii）公司愿意在每个此类购买日出售股票的最低价格（如果有）或确定该最低价格的公式（每个“底价”）。

如本文所用，“交易日”是指纳斯达克的任何交易日。

（b）在遵守本协议条款和条件的前提下，管理人应尽其合理的努力出售管理人已同意根据适用的交易通知担任销售代理的股份。本公司承认并同意（a）不能保证管理人将成功出售股份，（b）管理人对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务如果由于管理人未能按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规尽其合理的努力出售股票以外的任何原因而未出售股票（c）除非管理人与公司根据条款协议另有明确约定，否则管理人没有义务根据本协议以本金购买股票。

（c）除非经理与公司另有协议，否则公司不得授权发行和出售，并且经理不得作为销售代理出售，以低于公司根据适用的交易通知不时指定的底价的价格发行的任何股份。此外，公司或管理人可在通过电话通知本协议的另一方（通过电子邮件或传真迅速确认）后，暂停由管理人担任销售代理的股票发行；但是，前提是此类中止或终止不会影响或损害当事方在发出通知之前根据本协议出售的股份的各自义务，并且除上述规定外，进一步规定了第4（u），4（v），4（w），4（x）条规定的任何义务，除根据该法案要求交付与股份有关的招股说明书的期间外，在任何此类暂停期间均应放弃。

（d）如果任何一方有理由相信《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的豁免条款对公司或股份不满意，则应立即通知另一方根据本协议进行的一方和股份出售，任何交易通知和任何条款协议均应暂停，直到各方在判决中满足该条款或其他豁免条款为止。

（e）公司可以在相关适用时间商定的价格将股份作为委托人出售给管理人。

（f）根据本协议出售股份的结算将在进行此类出售之日后的第三个交易日（或常规交易的行业惯例的较早日期）进行（每天，“结算日期”）。在每个交割日，在该日期通过管理人出售或出售给管理人以进行结算的股份应由公司发行并交付给管理人，并支付出售该股份的总收益。结算对于所有此类股份，应由公司或其转让代理人将股份免费交付给管理人。或其指定人的帐户（前提是管理人应在结算日之前将该指定人的通知通知公司）通过其存款在存托信托公司并通过托管系统或双方共同同意的其他交付方式撤回，在任何情况下，该交付方式均应以良好的交付形式自由交易，转让和注册股份，作为当日付款的回报，资金已交付给公司指定的帐户。如果公司或其转让代理人（如果适用）在任何交割日均未履行其交付股份的义务，则公司应（a）使管理人免受任何损失，索赔，损害或费用（包括合理的法律费用）所产生的费用和支出），由公司的这种违约引起或与之相关，并且（b）向管理人支付在没有这种违约的情况下有权获得的任何佣金，折扣或其他补偿。

（g）如果根据本协议担任销售代理，管理人应在根据本协议出售股票的每一天在纳斯达克交易结束后向公司提供书面确认（可以通过传真或电子邮件）以及适用的交易通知，其中规定（a）当日出售的股票数量以及从该出售中获得的总发行收益，以及（b）公司就该出售应向管理人支付的佣金。

（h）管理人特此立约，并同意不根据第3（a）条代表公司进行任何股份出售，（a）通过普通经纪人的交易除外根据该法案第153条有资格交付招股说明书的交易（以下简称“按市场发售”）（b）本公司与管理人根据适用的交易通知应以本公司代理人的身份代表本公司进行的其他股份出售。本公司承认并同意如果代表公司出售股份将构成《交易法》第10b-18（a）（5）条所指的“大宗”出售或《交易法》第100条所指的“分配”根据《交易法》M或管理人合理地认为，在不是市场发售的交易中，根据该法案，它可能被视为“承销商”，公司将应管理人的要求并在合理提前通知公司的情况下向管理人提供，在任何和解日期或之前，根据本协议第5节的律师意见，会计师函和高级职员证书，公司将被要求根据条款协议向管理人提供与出售股份有关的意见，日期为这样的结算日期，以及经理应合理要求的其他文件和信息。

（i）在每个结算日和每个代表日，公司应被视为已确认本协议中包含的每项陈述，保证，盟约和其他协议。管理人根据任何交易通知代表公司作为销售代理人出售股份或根据条款协议作为委托人的任何义务，均应以陈述的持续准确性为准以及本公司在此的保证，本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第5节中规定的附加条件的保证。

（j）如果公司希望发行和出售本第3节（每个“配售”）规定以外的股份，则它将把该配售的拟议条款通知管理人。如果管理人作为委托人希望接受此类拟议条款（它可能出于任何原因自行决定拒绝接受），或者在与公司讨论后希望接受经修订的条款，管理人与公司将订立条款协议，规定该配售的条款。

（k）条款协议中规定的条款对公司或管理人不具有约束力，除非且直到公司和管理人各自签署了该条款协议并接受了该条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。

（l）每次向管理人出售股份均应按照本协议的条款以及（如适用）条款协议进行，该条款协议将规定向管理人出售此类股份并由管理人购买。条款协议还可以指定与管理人重新发行此类股份有关的某些规定。管理人根据任何条款协议购买股份的承诺应视为是根据本协议和任何条款协议中所包含的本公司的陈述和保证作出的，并应遵守条款以及此处和任何条款协议中规定的条件。每份条款协议均应指定管理人根据其购买的股份数量，为该股份向公司支付的价格，与以下股份的权利和违约有关的任何规定:承销商与管理人一起重新发行股票，以及该股票的时间和日期（每个这样的时间和日期在本文中称为“主要结算日期”）以及交付和付款的地点。该条款协议还应规定根据本协议第5节对律师意见，会计师函和高级职员证书以及经理要求的任何其他信息或文件的任何要求。

（m）在遵守本协议规定的限制（包括但不限于以下句子）以及公司与经理共同同意的根据本协议进行的销售的前提下，公司可能不会要求任何交易通知和任何条款协议，除非在此期间，否则管理人无需做出任何交易通知和条款协议从表格6-K的季度报告或表格20-F的年度报告提交后开始，并在《交易法》要求的期限内（每个此类日期，（“提交日期”），并在公司公开宣布提交该文件的季度的经营成果之前两周结束。尽管有上述规定，未经公司和管理人各自事先书面同意，不得出售股份，并且公司不得要求出售将要出售的任何股份，管理人也没有义务出售，在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何时期内，这些信息可能包括通常包含在公司季度或年度经营成果的公开公告中的信息。

4.公司的某些协议。公司同意经理的意见:

（a）提出修正案；对委员会的要求作出回应。公司将立即将修改或补充注册声明，总披露信息包的任何建议告知经理，任何招股说明书或任何允许的自由书面招股说明书，并将为经理提供合理的机会对任何此类拟议的修订或补充进行评论；并且公司还将（i）提交任何此类修订或补充，（ii）委员会或其工作人员要求对注册声明进行任何修改，对任何招股说明书进行任何补充或提供任何其他信息的任何请求，（iii）监察委员会就该注册声明而提起任何停止令法律程序，或为此目的而威胁提起任何法律程序，（iv）公司收到有关在任何司法管辖区中止股份资格的任何通知，或为此目的提起或威胁提起任何诉讼。公司将尽最大努力防止发布任何此类停止订单或中止任何此类资格，并在发布后尽快获得撤回。

（b）继续遵守证券法。如果在任何时候，任何承销商或交易商根据该法案要求（或根据规则172的豁免）交付与股份有关的招股说明书，发生任何事件，其结果是，随后经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据陈述的情况，省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不要误导，或者，如果有必要随时修改注册声明或补充招股说明书以遵守该法案，本公司将立即将此类事件通知管理人，并立即通知管理人暂停征求购买股票，并在收到此类通知后立即，管理人应暂停征求购买股票，并停止使用招股说明书；并且，如果公司决定修改或补充注册声明，总披露信息包或招股说明书，它将立即通过电话（经书面确认）通知管理人，将立即准备并向委员会提交对注册声明，总体披露计划或招股说明书的修订或补充，以更正此类声明或遗漏或实现合规性，并在经理可自由恢复此类招标时向经理提供建议。经理对任何此类修改或补充的同意或交付均不构成对本协议第5节中规定的任何条件的放弃。在根据该法案要求交付与股份有关的招股说明书期间（无论是通过实物还是通过遵守该法案第172条或任何类似规则），将立即提交公司根据第13（a），13（c）条要求向委员会提交的所有文件，招股说明书增补日期之后的《交易法》第14或15（d）条（以下简称“委员会文件”），如果公司未能在其中规定的期限内提交此类报告，将立即通知管理人。

（c）规则158。在本协议日期或任何出售日期之后的切实可行的范围内，尽快但不迟于16个月，公司将向其证券持有人普遍提供涵盖当时最近一个会计年度的损益表，并满足该法案第11（a）条和规则158的规定。

（d）提供招股章程。公司将在每种情况下尽快以经理合理要求的数量向经理提供注册声明的副本，包括所有展品，招股说明书以及对此类文件的所有修订和补充。公司将支付印刷和分发给经理人的所有此类文件的费用；如果要求经理人交付（无论是实物交付，还是根据规则153或通过遵守该法案或任何类似规则的规则172交付），关于出售股份，在该法案第10（a）（3）条所述的九个月期限之后，或根据该条款要求对注册声明进行生效后修正之后的招股说明书根据该法案SK法规512（a），公司将准备，自费，应要求立即对注册声明和一般披露信息包或招股说明书进行必要的修改，以允许遵守该法案第10（a）（3）条或第512（a）条的要求根据该法案的SK法规，视情况而定。

（e）蓝天资格。本公司将根据管理人不时指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将在分配所需的时间内继续有效。

（f）报告要求。在本协议签订之日起三年内，公司将在每个会计年度结束后尽快向管理人提供，该年度向股东提交的年度报告的副本；公司将尽快向经理（i）提供每份报告的副本以及根据《交易法》向委员会提交或邮寄给股东的公司的任何最终委托书，（ii）经理可能不时合理要求的有关公司的其他信息。但是，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时向委员会提交有关其电子数据收集，分析和检索系统（“EDGAR”）的报告，无需向经理提供此类报告或声明。

（g）支付费用。公司将支付与（1）准备和提交注册声明，任何初步招股说明书，总体披露计划，招股说明书，任何允许的自由写作招股说明书及其任何修订或补充有关的所有成本，费用，费用和税金，并将其副本打印并提供给管理人，并在适用的情况下提供给交易商，投资者和潜在投资者（包括邮寄和运输费用），（2）股份的注册，发行和交付，（3）根据管理人指定的州或其他司法管辖区的证券或蓝天法律发行和出售股票的资格以及准备，印刷并向管理人提供与此有关的备忘录（包括与此有关的律师费用和向管理人支付的费用），（4）股票在纳斯达克以及任何其他适用的国家和外国交易所上市，（5）根据《交易法》进行的任何股份登记，（6）FINRA提交的任何股份公开发行审查申请（包括与此有关的律师费和向管理人支付的费用），（7）任何股份转让代理人或注册商的费用和支出，（8）律师向公司和公司的独立注册公共会计师事务所的费用和支出，（9）律师向公司的费用和支出经理，（10）与履行本协议项下的义务有关的所有其他成本和费用，在此未另行明确规定。

（h）所得款项用途。本公司将按照一般披露信息包“所得款项用途”部分所述的方式使用与本次发行有关的所得款项净额，除非一般披露信息包中另有披露，本公司无意将本协议项下出售股份的任何收益用于偿还欠管理人任何关联公司的任何未偿债务。公司不会，并且公司将促使其每个子公司，其各自的关联公司以及代表其行事的任何人（经理人除外）不会直接或间接地以违反任何反腐败规则，洗钱法或制裁的方式使用此次发行的收益。

（i）没有操纵行为。本公司将不会直接或间接采取旨在或将构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，以促进出售或转售该证券。分享。

（j）税收。本公司将赔偿管理人在创建，发行和出售股份以及执行和交付本协议时的任何跟单，印花税，发行，转让或类似税款，包括任何利息和罚款，并使管理人免受损害。除非法律强迫公司扣除或预扣此类税款，关税或费用，否则公司根据本协议应支付的所有款项均不得因任何当前或将来的税款，关税或政府费用而预扣或扣除。在这种情况下，公司应支付必要的额外金额，以使预扣或扣减后收到的净额等于未进行预扣或扣减时应收到的金额。为免生疑问，本公司无须就经理的净收入所征收的税款支付任何额外款项。

（k）普通股的上市和保留。本公司将尽其商业上的合理努力促使股份在纳斯达克上市交易并维持该上市。本公司将保留授权但未发行的普通股，并随时保留根据本协议发行和出售的全部股份，没有优先购买权。

（l）公司定期报告日期。公司应在每个日期之后立即以20-F表格提交年度报告，或以6-K表格向委员会提交或提供报告包括根据本协议，任何条款协议或交易通知通过管理人出售股票的任何季度的收益发布或包含通过引用并入登记表和总披露计划的财务报表，公司将根据该法令第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书的招股说明书增补，作为注册声明的一部分，该招股说明书增补将针对该季度规定，根据本协议，任何条款协议或交易通知通过管理人出售的股票数量，本公司就根据本协议出售股份而收取的所得款项净额及本公司向管理人支付的补偿（iii）按照交易所的要求将每份招股说明书补遗的副本数量交付给纳斯达克（如果纳斯达克规则允许，可以通过向EDGAR提交文件来满足）。

（m）允许的免费书面招股说明书。公司将不会在执行本协议之时或之后的任何时间通过任何“招股说明书”（根据该法案的定义）发售或出售任何股份，或使用与要约或出售股份有关的任何“招股说明书”（根据该法案的定义），在每种情况下，除一般披露计划，招股说明书或经理同意的任何发行人免费书面招股说明书外（“允许的免费写作说明书”）。

（n）经理自己的帐户。本公司同意管理人在根据本协议（包括根据条款协议）出售股票的同时，以管理人自己的账户及其客户的账户交易普通股。

（o）拒绝的权利。如果据公司所知，在适用的结算日未满足本协议第5节中规定的任何条件，本公司将向因管理人提出的购买要约而同意从本公司购买股票的任何人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

（p）尽职调查。关于本协议的执行和交付，在根据本协议开始发行股票之日和每个下降日，公司将在合理通知下，以令人满意的形式和实质进行尽职调查。经理，其中应包括公司管理层和独立会计师的代表，并将公司的账簿和记录提供给经理及其律师以供检查，并采取经理可能合理要求的其他行动，以便经理进行尽职调查。此外，在收到交易通知后，管理人可以选择在先前的任何此类尽职调查会议之后对任何佣金文件进行额外的尽职调查（包括但不限于对注册声明的修订或补充，通过引用并入本文的文件和报告，根据《交易法》提交的文件或其他信息），然后根据该交易通知开始销售。

（q）公司权力。公司将确保在指示管理人出售股份之前，公司应已获得要约和出售此类股份的所有必要的公司授权。

（r）视为确认。公司对交易通知的每次接受以及公司对条款协议的每次执行和交付均应视为（1）对管理人的确认自该接受之日或该条款协议之日起，本协议中包含或根据本协议作出的本公司的陈述和保证是真实正确的，就好像在该时间和当时作出的一样；以及（2）承诺自适用时间和结算日或主要结算日（视情况而定）起，此类陈述和保证将是真实正确的，就好像在该时间和当时做出的一样（应理解，此类陈述和保证应与注册声明，招股说明书或与此类股份有关的任何经修订和补充的任何允许的自由写作招股说明书）。

（s）在每个降低日期，公司将立即向管理人提供或安排向管理人提供日期为本协议日期或适用的降低日期的证书，以经理合理满意的形式表示最后提供给管理人的本协议第5（j）节中提及的证书中包含的声明在该降低日期是真实正确的，就好像在该时间和当时所做的一样（除非此类声明应被视为与当时修订和补充的注册声明，总体披露计划和招股说明书有关），或代替该证书的是与上述第5节中提及的证书相同期限的证书（j），但根据需要进行了修改，以与经修订，修改和补充的注册声明和招股说明书有关，或与通过引用并入招股说明书的文件有关，与该证书的交付时间有关。

（t）在每个下降日，公司将向管理人和管理人的律师提供或安排向管理人提供本协议第5（d）至5（h）条要求的书面意见和律师函或经理合理满意的其他律师，日期为本协议之日或适用的下降日，其格式和实质应使管理人及其律师合理满意，其期限与本协议第5节中提及的意见和信件相同，但根据需要进行了修改，以与经修订和补充的注册声明，总体披露计划和招股说明书有关，或与通过引用并入招股说明书的文件有关，与交付此类意见和信件的时间有关，或代替此类意见和信件，律师最后一次向管理人提供该信时，应向管理人提供一封信，实质上表明管理人可以依赖该最后意见和信，其程度与每封信的日期均为该授权信的日期相同（除非该最后一封信中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，该声明和招股说明书经修订并补充至该授权信的交付时间）。

（u）在每个降低日期，公司将立即向管理人提供或安排向管理人提供公司秘书的证书，该证书的日期和交付日期为本协议之日或适用的降低日期，视情况而定，使经理满意的形式和实质内容。

（v）在每个降低日期，公司将促使德勤华永会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）或经理合理满意的其他独立会计师自本协议之日或适用之日起向经理提供信函。降低日期，其格式与本协议第5（a）节中提及的信函的期限相同，但在必要时进行了修改，以与经修订的注册声明，总体披露计划和招股说明书有关。补充，或通过引用并入招股说明书的文件，直至该信函的日期。

（w）为使公司能够履行其在本协议项下的义务，随时保留和保留无优先购买权的股份。

（x）遵守该法案中适用于该规则中定义的任何“发行人免费书面招股说明书”的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会备案，说明和保存记录。

（y）如果据公司所知，在适用的结算日尚未进行规则424要求的与本次发行有关的所有备案，或者第2（b）节中的陈述不真实正确，本公司将向因管理人提出的购买要约而同意从本公司购买股票的任何人提供拒绝购买和支付此类股票的权利。

（z）对证券销售的限制。在公司向管理人提交交易通知之日起至（i）管理人通知公司选择不接受该交易通知之日（以较早者为准）的每个期间内，或（ii）未经经理事先书面同意，公司将不会直接或间接地在经理担任销售代理的相关交易的结算日后第90天营业时间结束，就其普通股或任何可转换为，可交换或行使为任何普通股的证券（“锁定证券”）采取以下任何行动:（i）要约，出售，发行，合同出售，质押或以其他方式处置锁定证券，（ii）要约，出售，发行，出售合同，购买或授予购买锁定证券的任何期权，权利或认股权证的合同，（iii）订立任何掉期，对冲或任何其他协议，以全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，（iv）建立或增加《交易法》第16条所指的锁定证券的看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，或（v）根据《交易法》向委员会提交与锁定有关的注册声明-锁定证券，或在未经管理人事先书面同意的情况下公开披露采取任何此类行动的意图，转换或交换可转换或可交换证券或行使认股权证或期权，在每种情况下，根据自本公告之日起生效的计划的条款授予员工股票期权，根据行使此类期权发行锁定证券或根据公司的股息再投资计划发行锁定证券。

5.管理人义务的条件。管理人在本协议项下以及在任何条款协议或交易通知项下的义务均应以本公司在本协议之日（截至每个适用时间）的陈述和保证的准确性为准，截至任何已执行条款协议或交易通知之日以及每个结算日，以公司官员根据本协议规定所作声明的准确性为准，公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加先决条件:

（a）会计师的安慰函。管理人应已在本协议签订之日和该日期的每个下降日收到德勤会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP）的信函，确认他们是《证券法》所指的注册会计师事务所和独立会计师，其形式应使管理人及其律师满意。

（b）提交招股说明书。招股说明书应根据规则和法规以及本协议的条款提交给委员会。证监会不得发布任何中止注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得为此目的提起诉讼，或者就公司或管理人所知，证监会不得考虑提起诉讼。注册声明及其所有修订均不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中需要陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实；一般披露信息包及其任何修订或补充，不得包括对重大事实的任何不真实陈述，也不得根据陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，以免引起误解；招股说明书及其任何修订或补充，不得包括对重大事实的任何不真实陈述，也不得根据陈述的情况而省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，以免引起误解；并且没有允许的自由写作招股说明书（如果有），应包括对重大事实的不真实陈述，或根据陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不会引起误解。公司应已遵守委员会对补充信息的任何和所有要求，并使经理合理满意。公司应已支付了与股份有关的所需佣金备案费。

（c）无重大不利变化。在执行和交付本协议之后，（i）在条件（财务或其他方面），经营成果，业务方面不会发生任何变化，或涉及预期变化的任何发展或事件，本公司及其子公司的整体财产或前景，根据管理人的判断，重大且不利，因此出售股票不切实际或不明智；（ii）任何“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）条的定义）对公司任何债务证券的评级下调，或任何此类组织已受到监视或审查其对公司任何债务证券的评级的公开公告（不包括对该评级可能上调且不会下调的积极影响的公告）；（iii）美国境内的任何变化，加拿大或中国或国际金融，政治或经济状况或货币汇率或汇率控制，其影响使管理人认为将其推向市场或执行出售股票的合同不切实际，无论是在一级市场还是在二级市场上的交易；（iv）通常在纳斯达克暂停或重大限制证券交易，或设定最低或最高价格在该交易所进行交易；（v）或公司任何证券在任何交易所或场外市场上的任何暂停交易；（vi）美国联邦，纽约宣布的任何全面暂停银行活动，加拿大或中国当局；（vii）在美国，加拿大或中国或此类证券上市的任何其他国家/地区的证券结算，付款或清算服务的任何重大中断，或（viii）对美国的敌对行动的任何攻击，爆发或升级，加拿大或中国，任何宣战或任何其他国家或国际灾难或紧急情况，如果经理认为任何此类攻击，爆发，升级，行为，声明的影响，灾难或紧急情况使出售股票或执行出售股票的合同不切实际或不明智。

（d）公司美国法律顾问的意见。经理应在此之日和该日期的每个下降日收到公司美国律师Kirkland&Ellis的意见和10b-5信，其形式和实质应使经理满意，附表D中规定的效果。

（e）加拿大公司法律顾问的意见。管理人应在本文件之日和该日期的每个下降日收到本公司加拿大律师Weirfoulds LLP的意见，其形式和实质应使管理人的律师满意，其效力如下:附表E。

（f）公司中国法律顾问的意见。本公司应已收到本公司中国法律顾问仲伦律师事务所的意见书，并应在本意见书之日和每个下降日（该日期为该日期）将其副本提供给管理人。使经理的律师满意，达到附表F中规定的效果。

（g）【保留】。

（h）管理人的美国法律顾问的意见。管理人应在本协议之日和每个提交日从管理人的美国律师Winston&Strawn LLP收到有关管理人可能要求的事项的意见，并且公司应已向该律师提供了他们要求的文件，以使他们能够传递此类事项。在提出此类意见时，Winston&Strawn LLP可能会根据上述Weirfoulds LLP和中伦律师事务所的意见来决定公司的成立以及受加拿大和中国法律管辖的所有其他事项。

（i）中国律师对管理人的意见。管理人应在本协议签署之日和每个下降日从管理人的中国法律顾问King&Wood Malleson收到有关管理人可能要求的事项的意见，并且公司应已向该律师提供了他们要求的文件，以使他们能够传递此类事项。

（j）军官证书。经理应在每个降低日期收到日期为该日期的证书，公司执行官和公司首席财务或会计官的声明，其中这些官员应声明:公司在本协议中的陈述和保证是真实正确的；公司已遵守所有协议并满足其在该日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件；尚未发布任何中止注册声明生效的停止令，也未为此目的提起诉讼，或委员会已尽其所知并经过合理调查；并且，在总披露信息包中最新财务报表发布之日之后，没有发生重大不利变化，也没有涉及预期重大不利变化的任何发展或事件，在（财务或其他方面）条件下，公司及其子公司的经营成果，业务，财产或前景作为一个整体，但总披露信息包中规定的或该证书中所述的除外。

（k）上市。股份应已获准在纳斯达克上市，但仅在每个结算日或之前发出发行通知。

（l）活跃交易的证券。普通股应为“活跃交易的证券”，但该规则第（c）（1）款规定的《交易法》M条第101条的要求除外。

（m）规则424文件。该法案第424条要求在结算日或主要结算日（视情况而定）之前向委员会提交的所有文件，均应在规则424规定的适用期限内提交。

（n）其他文件。经理应已收到经理合理要求的公司其他文件。

公司将向经理提供经理合理要求的意见，证书，信函和文件的一致副本。管理人可以自行决定放弃遵守管理人在本协议项下的义务的任何条件。

6.赔偿和贡献。（a）对经理的赔偿。公司将赔偿《公司法》第15条或《交易法》第20条所指的管理人，其合伙人，成员，董事，高级管理人员，雇员，代理商，关联公司以及控制管理人的每个人（如果有），并使其无害。法案（每个人都是“赔偿方”），根据《交易法》，《交易法》，其他美国或加拿大联邦或州或省的成文法或法规或其他规定，该被赔偿方可能遭受的任何及所有连带损失，索赔，损害或赔偿责任，在这种损失，索赔的范围内，损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由于或基于注册声明任何部分中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，任何时候的任何法定招股说明书，招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书，或不构成发行人免费写作招股说明书（“非招股说明书路演”）的任何“路演”（根据该法案第433条的定义），或由于或基于对其中要求陈述的重要事实的遗漏或据称遗漏，或使其中的陈述不会引起误解所必需的，并将补偿每个被赔偿方因调查，准备或抗辩任何损失，索赔，损害，责任，诉讼，诉讼，调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用（无论该被赔偿方是否是其中的一方），是否受到威胁或开始，以及与针对上述任何一项执行本规定有关的费用；但是，前提是在任何此类损失，索赔的范围内，公司在任何情况下均不承担任何责任，损害或责任是由于或基于任何此类文件中的不真实陈述或据称不真实陈述，或根据并符合经理提供给公司的专门用于其中的书面信息的遗漏或据称遗漏而引起的，应理解并同意，管理人提供的唯一此类信息包含以下（b）小节中所述的信息。

（b）对公司的赔偿。经理将赔偿公司，其每位董事和签署注册声明的每位高级管理人员以及该法令第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有），并使其免受损害。法案（每个，“经理赔偿方”），以免该经理赔偿方根据《交易法》，《交易法》，其他美国或加拿大联邦或州或省的成文法或法规可能遭受的任何损失，索赔，损害或责任或其他方式，只要此类损失，索赔，损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）是由于或基于注册声明任何部分中包含的任何重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，任何时候的任何法定招股说明书，招股说明书，任何发行人免费书面招股说明书或任何非招股说明书路演，或由于或基于遗漏或据称遗漏了其中要求陈述的重要事实，或为使其中的陈述不产生误导所必需，在每种情况下在一定程度上，但仅在一定程度上，该不真实陈述或据称不真实陈述或不作为或据称不作为是根据并符合经理提供给公司的专门用于其中的书面信息而做出的，并将偿还该经理赔偿方为调查，准备或抗辩任何此类损失，索赔，损害，责任，诉讼，诉讼，调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用（无论该经理赔偿方是否是一方），根据任何此类不真实陈述或遗漏，或发生此类费用的任何所谓不真实陈述或遗漏，无论是威胁还是开始，理解并同意，管理人提供的唯一此类信息包括招股说明书中包含的法律和营销名称。

（c）对缔约方采取的行动；通知。赔偿方根据本第6条收到开始采取任何行动的通知后，如果要根据上述（a）或（b）款向赔偿方提出索赔，则该赔偿方将立即，将其开始通知赔偿方；但是，前提是，未通知赔偿方并不免除其根据上述（a）或（b）款可能承担的任何责任，除非在一定程度上由于这种失败而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不能免除其任何责任它可能必须根据上述（a）或（b）款以外的赔偿方。如果对任何被赔偿方提起任何此类诉讼，并将诉讼开始日期通知赔偿方，则赔偿方将有权参加诉讼，并在其可能希望的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方共同参加，在获得该被赔偿方满意的律师（除非获得赔偿方的同意，否则该律师不得担任赔偿方的律师）的情况下，并在赔偿方通知该被赔偿方其当选后，为其辩护，根据本节，赔偿方对该赔偿方随后因抗辩而产生的任何法律或其他费用不承担任何责任，但合理的调查费用除外。未经赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得对任何被赔偿方已经或可能已经成为当事方的任何未决或威胁采取的行动进行任何解决并且该被赔偿方可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件解除该被赔偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，并且（ii）不包括关于或承认，被赔偿方或代表被赔偿方的过失，罪责或不作为。

（d）贡献。如果本第6节中规定的赔偿不可用或不足以使被赔偿方根据上述（a）或（b）款无害，则每个赔偿方应为该被赔偿方因以下原因而支付或应付的金额作出贡献:损失，索赔，上文（a）或（b）小节所述的损害赔偿或负债（i）的比例应适当，以反映公司一方面从发行股票中获得的相对利益，另一方面反映管理人从发行股票中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述（i）条款提供的分配，适当的比例，以不仅反映上述第（i）节所述的相对利益，而且还反映公司与管理人在导致此类陈述或遗漏的陈述或遗漏方面的相对过失损失，索赔，损害或责任以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司收到的相对利益，另一方面，管理人收到的相对利益，应视为与公司收到的发行所得款项净额总额（扣除费用前）与公司收到的佣金总额的比例相同。经理。相对过失应参考（其中包括）重大事实的不真实或据称不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或据称遗漏是否与公司或经理以及当事方提供的信息有关来确定。相对意图，知识，获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。赔偿方因损失，索赔而支付的金额，本（d）款第一句中提及的损害赔偿或责任应被视为包括该被赔偿方在调查或捍卫本（d）款所涉及的任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用）。尽管有本（d）款的规定，任何经理人均不得提供超出其出售股份总价的任何金额并向公众分发的金额超过了管理人因此类不真实或据称不真实的陈述或遗漏或据称遗漏而应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（该法第11（f）条所指）均无权获得任何不犯此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。公司和管理人同意，如果根据本第6（d）条规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法未考虑到本协议中提及的公平考虑，则将是不公正和公平的。第6（d）节。在不违反上述限制的前提下，被赔偿方因本（d）项中的损失，索赔，损害和负债而应支付或应付的金额应视为包括:该被赔偿方因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用。

7.某些陈述和义务的继续存在。本协议，任何交易通知或任何条款协议中规定或根据本协议，任何交易通知或任何条款协议作出的本公司或其管理人员和管理人的各自的赔偿，协议，陈述，保证和其他声明将保持完全有效。调查，或由经理，公司或其任何代表，高级管理人员或董事或任何控制人或代表经理，公司或其任何代表，高级管理人员或董事或任何控制人就其结果作出的声明，并将在股份交付和付款后继续有效。如果已根据本协议出售了任何股份，则第2节中的陈述和保证以及第4节中的所有义务也将继续有效。

8.注意事项。本协议项下以及根据任何交易通知或任何条款协议进行的所有通讯将以书面形式邮寄，交付或电报给美国老虎证券公司（US Tiger Securities Inc.）的经理，地址为纽约麦迪逊大街437号27楼，纽约10022，注意:郭大江；田东尼，或，如果发送给公司，将在加拿大安大略省圭尔夫市Speedvale Avenue West545号阿特斯太阳能公司邮寄，交付或电报并确认，N1K1E6，注意:首席财务官，或通过电子邮件发送至huifeng.chang@canadian solar.com；但前提是，根据第6节向经理发出的任何通知将邮寄，交付或电报并确认给经理。

9.后继者。本协议，任何交易通知和任何条款协议将确保本协议的当事方及其各自的继承人以及第6节中提及的高级管理人员，董事和控制人的利益并对其具有约束力，任何其他人均无任何权利或义务。

10.对口。本协议，任何交易通知和任何条款协议都可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有此类对应方应共同构成一个相同的协议。就本协议的有效性而言，签名的传真和电子邮件副本应被视为原件。

11.没有信托关系。公司承认并同意:

（a）没有其他关系。经理仅被保留为买卖股票的销售代理和/或委托人，并且没有受托人，本公司与管理人之间已就本协议，任何交易通知以及任何条款协议或招股说明书拟进行的任何交易建立了咨询或代理关系，无论管理人是否已就其他事项向公司提供建议或正在向公司提供建议事项；

（b）公平谈判。经理不担任公司的顾问，专家或其他职务，包括但不限于确定股票的销售价格。本协议，任何交易通知或任何条款协议中规定的股票销售价格是公司在与管理人进行讨论和公平谈判后确定的，并且公司能够评估和理解并理解并接受条款，本协议，任何交易通知或任何条款协议拟进行的交易的风险和条件；

（c）没有披露义务。本公司获悉，管理人及其关联公司从事广泛的交易，这些交易可能涉及与本公司不同的利益，并且管理人没有义务凭借任何信托，咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易；和

（d）放弃。公司在法律允许的最大范围内放弃可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对管理人提出的任何索赔，并同意管理人对公司的此类信托责任索赔或代表公司或代表公司权利主张信托责任索赔的任何人（包括股东，雇员或债权人）不承担任何责任（无论是直接还是间接）。公司。

12.适用法律。本协议，任何交易通知和任何条款协议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

本公司特此就因本协议，任何交易通知，任何条款协议或本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序，接受纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院的非专属管辖权。特此进行的交易。本公司不可撤销且无条件地放弃对因本协议引起或与之相关的任何诉讼或程序的地点，任何交易通知的异议，纽约市曼哈顿区联邦和州法院的任何条款协议或据此拟进行的交易，均不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼或诉讼均已在不方便的论坛中提起。本公司不可撤销地任命位于纽约州自由街28号（纽约州10005）的CT Corporation System作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可以在任何此类诉讼或程序中向其提供服务，并同意向该代理人提供程序服务，以及将该服务送达第8节中提供的地址的人向公司发出的书面通知，在任何此类诉讼或程序中，在各方面均应视为向公司提供有效的程序服务。本公司进一步同意采取一切必要行动，以自本协议签订之日起七年内保持对该代理人的指定和任命的全部效力。

对于因本协议，任何交易通知，任何条款协议或据此拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序，各方在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，本应享有的管辖权，送达程序，依附（在判决之前和之后）和执行的所有豁免（无论是基于主权还是其他方式），以及与任何此类诉讼或程序有关的所有豁免，每一方均在任何具有管辖权的法院放弃任何此类豁免，并且不会在任何此类诉讼或程序中或就任何此类诉讼或程序提出或主张或促使提出任何此类豁免，包括但不限于根据1976年《美国外国主权豁免法》（经修订）获得的任何豁免。

公司根据本协议，任何交易通知，任何条款协议就应付给管理人的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的其他货币作出任何判决，也应在第一个工作日之前解除，经理收到被裁定应以其他货币支付的任何款项后，管理人可以（且仅在一定程度上）按照正常银行程序以其他货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应支付给管理人的款项，则公司同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判断，仍应赔偿管理人的此类损失。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应支付给管理人的款项，则管理人同意向公司支付等于如此购买的美元超过本协议项下最初应支付给管理人的款项的差额。

13.终止。（a）公司有权通过以下指定的书面通知，随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但（i）如果已通过管理人为公司出售了任何股份，则第4（j）条应保持全部效力，（ii））关于任何未决的出售，尽管终止了合同，并且（iii）第4（g），6,7，8节的规定，通过公司的经理，公司的义务（包括与经理的薪酬有关的义务）仍将具有全部效力。，9，即使终止，本协议的第11和13条仍将具有完全的效力。

（b）就公司根据条款协议进行的任何出售而言，未经经理事先书面同意，公司不得终止公司根据该条款协议和本协议承担的义务。

（c）管理人有权通过以下指定的书面通知，随时自行决定终止本协议中有关征求购买股份要约的规定。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第4（g），6,7，9,11和13节的规定在终止后仍具有完全的效力。

（d）除非根据上述第13（a）或（c）条或经双方共同同意以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但在任何情况下，经双方共同同意的任何此类终止均应视为规定第6节和第7节应保持完全有效。

（e）本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在经理或公司（视情况而定）收到该通知之日营业时间结束之前生效。除根据条款协议进行的任何购买外，如果终止应在任何股份出售的结算日之前发生，则该出售应按照本协议第3（f）节的规定进行结算。

如果上述内容符合经理对我们协议的理解，请签署本协议的对应方之一并将其退还给公司，据此，该协议将成为公司与经理之间根据其条款具有约束力的协议。

	真正属于你的，

	阿特斯太阳能公司


	通过:	/s/肖恩（肖华）曲
		姓名:肖恩（肖华）曲
		职称:董事长，总裁兼首席执行官

特此确认并接受上述分销代理协议，自上述第一个书面日期起生效。

	美国老虎证券公司

	通过:	/s/郭大江
		姓名:郭大江
		职称:董事总经理

附表A

1.通用免费写作说明书（包含在通用披露包中）

“通用发行人免费写作说明书”包括以下每个文件:

没有

2.总体披露包中包含的其他信息

以下信息也包含在一般披露信息包中:

没有

附表B

子公司	管辖权公司注册	所有权利息
加拿大太阳能解决方案公司	加拿大	100	%
加拿大太阳能（澳大利亚）有限公司	澳大利亚	100	%
加拿大太阳能O和M（安大略）公司	加拿大	100	%
加拿大太阳能项目K.K.	日本	100	%
加拿大太阳能英国项目有限公司	英国	100	%
Recurrent Energy，LLC	美国	100	%
加拿大太阳能新加坡私人有限公司	新加坡	100	%
加拿大太阳能荷兰合作公司	荷兰	100	%
加拿大太阳能建设（澳大利亚）私人有限公司	澳大利亚	100	%
CSUK能源系统建设与发电JSC	土耳其	100	%
加拿大太阳能阿根廷投资控股有限公司	英国	100	%
加拿大太阳能新能源控股有限公司	香港	100	%
加拿大太阳能控股新加坡私人有限公司。	新加坡	100	%
CSI太阳能有限公司（以前称为“CSI太阳能发电集团有限公司”）	中华人民共和国	79.59	%
加拿大太阳能制造（洛阳）公司	中华人民共和国	100	%*
加拿大太阳能制造（常熟）公司	中华人民共和国	100	%*
CSI细胞有限公司	中华人民共和国	100	%*
加拿大太阳能（美国）公司	美国	100	%*
加拿大太阳能日本公司	日本	100	%*
加拿大太阳能EMEA GmbH	德国	100	%*
加拿大太阳能国际有限公司	香港	100	%*
苏州桑索拉材料科技有限公司。	中华人民共和国	100	%*
加拿大太阳能东南亚私人有限公司	新加坡	100	%*
加拿大太阳能巴西商业，进口和出口太阳能电池板有限公司。	巴西	100	%*
加拿大太阳能建设（美国）有限责任公司	美国	100	%*
CSI太阳能制造（阜宁）有限公司（以前称为“CSI&GCL太阳能制造（盐城）公司”）	中华人民共和国	100	%*
常熟市特古新材料科技有限公司。	中华人民共和国	100	%*
常熟市特联有限公司。	中华人民共和国	100	%*
加拿大太阳能制造越南有限公司	越南	100	%*
加拿大太阳能私人有限公司	印度	100	%*
加拿大太阳能MSS（澳大利亚）私人有限公司	澳大利亚	100	%*
加拿大太阳能制造（泰国）有限公司	泰国	99.99992	%*
加拿大太阳能源（包头）有限公司	中华人民共和国	100	%*
加拿大太阳能中东DMCC	阿拉伯联合酋长国	100	%*

子公司	管辖权公司注册	所有权利息
中证投资管理（苏州）有限公司	中华人民共和国	100	%*
中证网讯新能源发展（苏州）有限公司（前身为“苏州高创特新能源发展有限公司”）	中华人民共和国	90	%*
CSI细胞（盐城）有限公司	中华人民共和国	70	%*
CSI模块（嘉兴）有限公司	中华人民共和国	100	%*
中证晶圆（洛阳）有限公司	中华人民共和国	100	%*
加拿大太阳能SSE（Canada）Inc.	加拿大	100	%*
加拿大太阳能SSES（英国）有限公司	英国	100	%*

*CSI Solar范围内的主要子公司通过CSI Solar Co.，Ltd.持有，其中CSI持有79.59%的股权。

附表C

交易通知表

【有意省略】

附表D

公司美国法律顾问Kirkland&Ellis的意见书和10b-5信

【有意省略】

附表E

公司加拿大法律顾问Weirfoulds LLP的意见书

【有意省略】

附表F

公司中国法律顾问仲伦律师事务所意见书

【有意省略】

附表G

公司香港法律顾问Kirkland&Ellis的意见书

【有意省略】