这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可能不时在一次或多次发行中出售A类普通股、认股权证、购买A类普通股的单位和权利，或，债务证券或上述任何组合，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过500,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。不得依赖本招股章程或随附的招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股章程。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在较后日期交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除文意另有所指或要求外，凡提述“我们”、“本公司”、“NFT Limited”、“我们的”及“我们”，分别指（i）NFT Limited、（ii）NFT Limited的附属公司、Takung ART CO LIMITED、Takung DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED（“NFT Digital”）、Takung Exchange LIMITED（“NFT Exchange”）及其全资香港附属公司METAVERSE DIGITAL PAYMENT CO.，LIMITED（“Metaverse HK”）。

除本招募说明书另有说明或文意另有所指外：

货币、汇率、其他参考

除非另有说明，这份文件中的所有货币数字均以美元为单位。

“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。

“港元”指的是香港的法定货币——港元。

提及“香港”即指“中华人民共和国香港特别行政区”。

除文意另有所指或要求外，凡提述“我们”、“本公司”、“NFT Limited”、“我们的”及“我们”，分别指（i）NFT Limited、（ii）NFT Limited的附属公司、Takung ART CO LIMITED、Takung DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED（“NFT Digital”）、Takung Exchange LIMITED（“NFT Exchange”）及其全资香港附属公司METAVERSE DIGITAL PAYMENT CO.，LIMITED（“Metaverse HK”）。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等词语以及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

公司历史与发展

我们于2009年4月17日在特拉华州注册成立，名称为Cardigant Medical Inc.。我们最初的业务计划专注于开发新型生物和基于肽的化合物以及用于局部递送治疗血管疾病的增强方法，包括外周动脉疾病和缺血性脑卒中。

根据日期为2014年7月31日的股票购买协议，李勇，个人从一组三名公司前股东处购买了合共22,185，230股公司普通股（反向股票分割前）限制性股票。作为股份的对价，李先生向卖方支付了来自自有资金的399,344美元现金。卖方为公司前任首席执行官、首席财务官、董事、曾为公司控股股东的Jerett A. Creed、Creed Family Limited Partnership和Ralph Sinibaldi。这些股份约占公司当时已发行和流通普通股的95%。此次出售于2014年8月28日完成。该交易导致公司控制权发生变更。

于2014年8月27日，我们与Cardiant Neurovascular订立出资协议。根据出资协议，我们转让我们的所有资产、财产、权利、所有权和权益，供我们的业务使用或持有，（其中所列的某些除外资产除外），这是使用基于高密度脂蛋白靶点的大分子疗法和多肽模拟物的全身和局部递送治疗冠状动脉和外周血管系统中的动脉粥样硬化和斑块稳定（“Cardiant业务”）。作为此类出资的对价，Cardiant Neurovascular同意承担我们在出资协议日期之前以及之后就某些出资联系人从Cardiant业务筹集的所有负债。我们授予Cardiant Neurovascular一项为期6个月的独家选择权，以1美元的价格购买被排除在外的资产。Cardiant Neurovascular于2014年10月20日行使了这一选择权，并于2014年10月20日将被排除的资产转让给Cardiant Neurovascular。

同样在2014年10月20日，我们通过根据日期为2014年9月23日的股份交换协议收购香港大公的全部股本而收购香港大公的业务，以换取我们向香港大公的股东新发行的普通股的209,976，000股（反向股票分割前）受限制股份。

香港大公是一家根据中国香港特别行政区法律于2012年9月17日注册成立的有限责任公司。虽然香港大公于2012年底注册成立，但直到2013年底才开始营业。

由于根据出资协议转让了被排除的资产，并收购了香港大公的所有已发行和流通股，我们停止了羊毛衫业务，并承担了香港大公的业务运营。

2014年11月5日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书的修订证书，将我们的名称从“Cardigant Medical Inc.”更改为“香港大公文化艺术品产权交易所”

2015年7月28日，香港大公于中国上海市上海自由贸易区（SFTZ）注册成立全资附属公司大公（上海）有限公司（“上海大公”），注册资本为100万美元。上海大公通过代表香港大公接收中国大陆在线艺术品交易商的定金并向其付款，协助香港大公的运营。2016年1月27日，香港大公在中国天津天津自由贸易区（TJFTZ）注册成立全资附属公司大公文化发展（天津）有限公司（“天津大公”），注册资本100万美元。天津大公为香港大公和上海大公提供技术开发服务，也在中国大陆开展营销推广活动。2020年5月8日，上海大公被注销，其业务与天津大公合并，以节省行政成本。2021年期间，香港大公失去了对天津大公经营的控制权，天津大公的资产、负债和经营业绩被取消合并。

2015年8月10日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书的修订证书，以按1比25的比例对我们已发行和已发行的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。在提交修订证书后，公司已发行和流通普通股的每25股自动转换为一股已发行和流通普通股，每股面值没有任何变化。没有因反向股票分割而发行零碎股份。否则将有权获得零碎股份的股东有权将其零碎股份四舍五入到最接近的整数。

香港香港大公文交所控股有限公司（“香港大公文交所控股”）于2018年7月20日在香港注册成立，并作为一家控股公司运营电子商务平台，以发售、销售和交易整件艺术品而非艺术品单位。因Art Era互联网科技（天津）有限公司注销登记，香港大公文交所控股于2020年4月29日被注销登记。

Art Era Internet Technology（Tianjin）Co.，Ltd（“Art Era”），于2018年9月7日在天津成立，是香港大公文交所控股的直接全资子公司，成立为一家有限责任公司，注册资本为200万美元，位于天津自贸试验区。Art Era主要专注于发展我们的艺术电子商务平台。Art Era于2019年6月18日被注销，原因是公司计划推迟电子商务平台开发。

香港MQ集团有限公司（简称“香港MQ”）于2018年11月27日在香港成立，目前暂无业务。于2019年6月19日，由于一项非公开交易，一（1）股香港MQ普通股由Hiu Ngai Ma女士转让予公司。截至收购日期，香港MQ的净资产为0美元。代表香港MQ已发行及流通股本100%的所有权转让所支付的代价为0.13美元（1港元）。香港MQ成为公司的直接全资附属公司。

MQ（天津）企业管理咨询有限公司（“天津MQ”）于2019年7月9日在中国天津注册成立，为香港MQ的直接全资附属公司。成立于天津自贸试验区，注册资本10万美元的有限责任公司。天津MQ预计将专注于探索商机。由于公司努力精简业务，天津MQ已于2020年8月10日注销。截至本招股章程日期，我们在中国大陆并无任何营运或维持任何办事处或人员。

NFT Digital于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是Takung的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和技术支持。

NFT Exchange于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，名称为“NFT Exchange Limited”，由Takung全资拥有。2022年3月31日，注册名称变更为“NFT Exchange Limited”。这一实体为新的NFT交易市场的业务和运营提供了便利。

Metaverse HK于2022年1月27日在香港成立，由NFT Exchange全资拥有。该实体从事数字支付服务。

2022年8月24日，公司与经修订的1933年《证券法》条例S（《证券法》）定义的若干“非美国人士”（“买方”）订立了日期为2022年6月27日并于2022年7月27日修订的若干证券购买协议（“SPA”）。根据买卖协议，公司同意发行10,380，623个单位，每单位价格为2.89美元（“单位”）。每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和购买两股普通股的认股权证。

根据据此颁布的条例S，单位的发行和销售被豁免于《证券法》的登记要求。

由于所有成交条件均已满足，SPA拟进行的交易已于2022年9月13日结束。

于2022年11月1日，香港大公文化艺术品产权交易所、香港香港大公文交所有限公司（“香港大公”）及香港MQ Group Limited（“香港MQ”，连同香港大公，“目标公司”）、公司全资附属公司及Fecundity Capital Investment Co.，Ltd.（“买方”）订立若干股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置SPA，买方同意购买目标，以换取现金代价1,500，000美元（“购买价格”）。在处置SPA所设想的交易（“处置”）完成时，买方成为目标的唯一股东，并因此承担了目标拥有或控制的所有子公司和VIE实体的所有资产和负债。此次处置的完成取决于某些完成条件，包括支付购买价款、收到Access Partner Consultancy & Appraisals的公平意见以及公司股东的批准。2023年7月1日，它在满足所有成交条件后关闭，包括从Exchange Digital Limited的购买中获得1,500，000美元。

于2022年11月1日，香港大公文交所有限公司与NFT Limited（一家开曼群岛豁免公司及香港大公文化艺术品产权交易所的全资附属公司）订立经修订及于2022年12月15日及2023年9月5日重述的合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议，除其他事项外，香港大公文交所有限公司与NFT合并并并入NFT，NFT继续作为存续实体（“Redomicile”）。重组方案于2023年5月25日获公司股东批准，并于2023年9月18日（“生效时间”）生效。

自生效时间起及之后，每一股香港大公文化艺术品产权交易所的股票，无论是在生效时间之前已发行和流通的普通股还是优先股（不包括某些不包括股份和异议股，如果有的话），都将按比例自动转换为NFT的A类普通股。公司在紧接生效时间之前持有的每一股NFT都被自动注销，并且没有就此支付任何款项。作为国内公司合并为外国公司的特拉华州合并证书的证据，香港大公文交所有限公司于2023年8月22日不复存在。

公司Structure

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在纽约、怀俄明州和香港的子公司开展业务。本招股章程提供的证券为开曼群岛离岸控股公司NFT Limited的证券。我们证券的持有人不直接拥有我们运营子公司的任何股权。

以下图表说明我们目前的公司结构，其中包括我们截至本招股说明书日期的所有子公司：

业务概况

我公司概况

NFT Limited是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。通过我们的子公司，我们目前运营一个位于https://www.nftoeo.com/的电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者以不可替代的代币或NFT形式提供和交易有价值的艺术品的所有权。此外，我们还提供关于区块链技术战略利用和NFT推出方面的NFT咨询。鉴于我们的目标是创造多种潜在收入来源并继续使商业模式多样化，我们还在探索NFT游戏业务，包括销售游戏内角色NFT和销售会员包。

该公司提供在线上市和交易服务，允许艺术家/艺术品交易商/所有者进入一个更大的艺术品交易市场，在那里他们可以接触到广泛的投资者，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到这种情况。我们的平台还投资于没有大量财力的普通人更容易接触到的高端和昂贵的艺术品。

该公司通过其运营子公司，从与在其系统上提供和交易艺术品相关的服务中产生收入，主要包括在我们平台上挂牌和交易NFT的交易佣金。

Takung Digital Technology Limited（“NFT Digital”）于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是NFT Limited的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和技术支持。

Takung Exchange Limited（“NFT Exchange”）于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，名称为“NFT Exchange Limited”，由NFT Limited全资拥有。2022年3月31日，注册名称变更为“Takung Exchange Limited。这一实体为新的NFT交易市场的业务和运营提供了便利。

元宇宙数字支付有限公司（“元宇宙数字支付”）于2022年1月27日在香港成立，由TK交易所全资拥有。该实体从事数字支付服务。

于2022年11月1日，公司、Hong Kong Takung及Hong Kong MQ（连同Hong Kong Takung，“目标公司”）及Fecundity Capital Investment Co.，Ltd.（“买方”）订立若干股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置SPA，买方同意购买目标，以换取现金代价1,500，000美元（“购买价格”）（“处置”）。此次处置的完成取决于某些完成条件，包括支付购买价款、收到Access Partner Consultancy & Appraisals的公平意见以及公司股东的批准。于2023年6月30日经Takung Digital Exchange收到买方全额付款的条件后关闭。

我们的主要行政办公室位于香港新界沙田关街1号君荣广场2 11楼Q室。

企业信息

我们的主要行政办公室位于香港新界沙田关街1号君荣广场2 11楼Q室。我们的电话号码是+ 86-19145546614。我们在https://www.nftoeo.com/维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，尽管我们网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。我们不会以引用方式将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交的20-F表格年度报告和6-K表格报告可在提交后尽快在我们公司网站上的投资者页面上获得，或通过其在SEC免费网站上提交的文件的直接链接获得。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2024年5月16日提交的最近一份20-F表格年度报告中描述的“风险因素”下所述的风险因素，并由我们向SEC提交的随后的当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险。我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。截至本招股章程日期，我们的附属公司概无位于中国或在中国成立。本招股章程提供的证券为开曼群岛控股公司的证券。我们证券的持有人并不直接拥有我们运营子公司的任何股权，而是将拥有一家开曼群岛控股公司的股份。

然而，与在中国大陆开展业务相关的法律和运营风险也适用于我们在香港的运营。投资我们的证券涉及高度风险，包括损失您全部投资的风险。我们在香港的业务受到与影响中国大陆业务类似的潜在监管、政策和执法变化的影响，这可能对我们的运营、财务状况和业务前景产生重大不利影响。中国监管当局可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。请参阅我们于2024年5月16日提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中的“风险因素—与在香港开展业务相关的风险”。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高我们公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何此类交易的当前承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待使用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们于2024年3月18日通过并于2024年3月20日向开曼群岛公司注册处处长提交的经修订和重述的备忘录和条款（“并购”）、开曼群岛公司法（经修订）、开曼群岛普通法、我们的公司治理文件以及股票交易的证券交易所的规则和条例管辖。

截至本公告日期，公司法定股本为500,000美元，分为90,000，000股每股面值或面值0.005美元的A类普通股和10,000，000股每股面值或面值0.005美元的B类普通股（“B类普通股”，连同“A类普通股”，“普通股”）。截至2025年3月7日，有5,065，150股A类普通股已发行在外，0股B类普通股已发行在外。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足。

普通股

我们的董事可在其绝对酌情权下且无需我们的股东批准的情况下，从我们公司的未发行股份（包括未发行的A类普通股）中创建和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括数量的优先股，并具有我们的董事可能确定的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权利、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。

每股已发行的A类普通股赋予其持有人就所有事项每股一票的权利。每股已发行的B类普通股赋予其持有人在所有事项上每股二十（20）票的权利。我们的并购规定，董事的选举应由我们的股东以普通决议进行，这需要在我们的股东大会上获得简单多数的投票，或由我们有权在股东大会上投票的三分之二的股东以书面形式批准的决议。股东在未来发行我们的普通股时没有购买股票的优先购买权。在我们清算、解散或清盘时，以及在偿付债权人和优先股股东（如有）后，我们可供分配的资产将在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我们公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。

我们的普通股股东有权在我们的董事会（“董事会”）宣布时从合法可用的资金中获得股息。董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的营运附属公司不时可能会受到其向我们进行分派的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

一般。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。在我们的并购下，我们可能只发行不可转让股份，不得发行无记名或可转让股份。

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，前提是如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。

普通股的类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权、清盘权和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，彼此享有同等地位，包括但不限于股息和其他资本分配的权利。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

投票权。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十（20）票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

由股东通过的普通决议，需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投简单多数票的赞成票（或如果以书面决议形式通过，则需要我们有权在我公司股东大会上投票的股东的一致同意），而特别决议要求亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东投不少于三分之二的赞成票（或如以书面决议形式通过，则由我们所有有权在我公司股东大会上投票的股东一致通过）。重要事项，如更改名称或对我们的并购进行任何修订，都需要特别决议。我们普通股的持有人可以通过普通决议进行某些变更，包括增加我们的法定股本数额，将我们的全部或任何股本合并为比我们现有股份数额更大的股份，将我们的股份或其中任何股份细分为比我们的并购确定的数额更小的股份，以及注销任何未发行的股份。

股东大会和股东提案。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的并购规定，我们可以但没有义务在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指定该会议本身，并且年度股东大会应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

股东周年大会及任何其他股东大会均可由董事会召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十（10）个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名亲自出席或通过代理人出席的股东组成，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，他们持有的股份合计不少于我公司有权在股东大会上投票的所有已发行和已发行股份所附表决权的三分之一。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的并购允许我们的任何股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之二，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的并购不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非该等股东召集的特别股东大会。

转让股份。根据下文所载的我们并购的限制（如适用），我们的任何股东可通过书面转让文书以及以我们董事会批准的通常或普通形式或其他形式转让其全部或任何普通股。

我公司董事会可全权酌情决定，在不转让任何理由的情况下，拒绝登记任何未缴足股款或我公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（a）转让文书已向我们递交，并附有与其有关的普通股的证明书及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（b）转让文书仅就一类股份；（c）转让文书已适当盖章（如有要求）；（d）在转让予共同持有人的情况下，普通股将转让给的共同持有人数量不超过四名；或（e）就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。转让登记可于指定报章或任何其他报章刊登广告或根据纽约证券交易所的要求以任何其他方式发出的十四（14）天通知后，在我们的董事可能决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）个历日）暂停。

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可能会不时在至少在指定的付款时间和地点前14天送达该等股东的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回、购买及交出股份。我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会的条款和方式，在发行此类股份之前，或我们的股东可能通过特别决议确定的条款，发行此类股份可被赎回的条款。我们也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下更改或废除。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则以优先股或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利将不会被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。（除我们的组织章程大纲及章程细则、我们的股东的任何特别决议，以及我们的抵押及押记名册外）。然而，根据我们董事会的酌情权，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

资本的变化。我们的股东可不时以普通决议：

我国股东可通过特别决议并在开曼群岛大法院应我公司关于确认此类减持的命令的申请予以确认的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

增发股票。我们的并购授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

我们的并购授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行可转换可赎回优先股可作为反收购手段，股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

反收购条款。并购的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

优先股 

董事会有权按其不时决定的方式、按条款及拥有权利及受其不时决定的限制，向该等人士配发、发行及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式）。董事会可在未经股东批准的情况下，以公司未发行股份（包括未发行的A类普通股）创设和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括优先股数量，并具有董事会全权和绝对酌情权确定的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括分红权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。

你应参考招股章程有关任何系列优先股发售的特定条款，包括：

发行后，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数量，或对我们普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

公司法的差异

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，开曼群岛的《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于存续或合并公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90.0%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进公司通过安排方案进行重组和合并的法定条款；但该安排须经（a）股东或类别股东价值的75%批准，或（b）代表债权人或类别债权人价值的75%的多数（视情况而定）批准，这些债权人或类别债权人亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告，就作为一家公司对我们所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们将就该等董事或高级职员在我们公司的业务或事务的进行中或与其有关的一切行动、费用、指控、损失、损害和开支，而不是由于该等人的欺诈或不诚实行为，向我们的董事和高级职员作出赔偿。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任  

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过以下方式批准公司事项：（i）在普通决议的情况下，由我们所有有权收到通知并出席我公司股东大会并在其上投票的股东一致同意通过的书面决议，或（ii）在特别决议的情况下，由我们所有有权收到通知并在我公司股东大会上出席并投票的股东签署的一致书面决议，而无需召开会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附投票总数的三分之二的股份，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，可在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会上提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过特别决议。董事如（i）破产或有对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人复合，亦将不再担任董事；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知方式辞职；（iv）未经本局特别请假，连续六个月缺席本局会议，本局决议将其职位空缺；（v）被法律禁止担任董事，或（vi）因开曼群岛法律、其并购或根据本组织章程的任何其他规定被免职而不再担任董事。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们公司的董事必须遵守根据开曼群岛法律他们对我们公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为，任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》，我们的公司可能会以特别决议或普通决议的方式被自愿解散、清算或清盘，理由是我们无法支付到期债务。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为不止一类股份，我们可以在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的并购对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的并购中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是与我们可能发行的任何系列债务证券有关的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文（包括其中某些术语的定义），并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下，期限相同或不同，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，并且在排名上将是平等的。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股章程补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率，或以低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写的招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行权价格购买相关类别或系列的普通股、优先股或债务证券的数量。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。在到期日收市后，如适用，未行使的认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股或优先股（如有）收取任何股息或付款的权利。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们可能根据单独协议签发的单位证明来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利少于全部被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC，位于犹他州纽约州伍德米尔。他们的邮寄地址18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。他们的电话号码是（212）828-8436。

纽交所美国上市

我们的A类普通股在NYSE American上市，股票代码为“MI”。

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，该价格可能会改变，出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如开始这些交易，可随时中止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构，在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC在纽约州法律管辖的范围内为我们传递，并由Conyers Dill & Pearman LLP在开曼群岛法律管辖的范围内传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股说明书的截至2023年12月31日止年度和2022年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Assentsure PAC审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。Assentsure PAC总部位于新加坡。

以引用方式纳入本招募说明书的截至2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.审计，如其报告所载，并以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告而纳入。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度的财务报表载于我们于2024年5月16日提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本招股章程。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，并且除了表格6-K的当前报告或其部分，根据表格6-K提供）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期后及该注册声明生效前及（ii）在本招股章程日期后及发售终止前，自提交文件之日起，除非我们另有特别规定，否则应视为以引用方式并入本招股章程。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请向我们提出书面或口头索取副本的要求，地址为香港新界沙田关街一号君荣广场2号Q11楼。关注：王矿涛，+ 86-13020144962。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在https://www.nftoeo.com/维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

根据我们当地开曼群岛的律师Conyers Dill & Pearman LLP的说法，关于根据证券法民事责任条款从美国或香港法院获得的判决是否会被开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行开曼群岛的判决。开曼群岛法院过去曾认定，在美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的审判中提起的非法所得程序具有刑事或惩罚性性质，此类判决在开曼群岛将无法执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救措施，因此可能可以强制执行，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们开曼群岛的律师进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的一项最终和结论性判决，根据该判决，除了应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项外，还应支付一笔款项，可能作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

截至本协议签署之日，开曼群岛与香港之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

开曼群岛的律师进一步表示，尽管在开曼群岛没有对在美国或香港获得的判决的法定强制执行，但在这些司法管辖区获得的判决可以在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是此类判决（1）由具有主管管辖权的外国法院作出，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（3）是最终的，（4）不涉及税款、罚款或罚款，以及（5）不是以某种方式获得的，并且属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的种类。

香港民事责任的可执行性

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

目前，我们有1名董事常驻香港。由于上述所有因素，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

NFT有限

$500,000,000

A类普通股，

债务证券

认股权证，

权利和

单位

前景

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

开曼群岛法律没有限制公司并购可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的并购要求我们赔偿我们的高级职员和董事以其身份所招致的行动、成本、指控、损失、损害和费用（“已获赔偿的损失”），除非此类已获赔偿的损失是由这些董事或高级职员的欺诈或不诚实行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

项目10承诺

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年3月7日在香港签署，并因此获得正式授权。

以下所出现的签名的每一人，特此构成并委任王匡涛为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份（包括其作为注册人的董事和/或高级职员的身份）签署本注册声明的任何和所有修订以及生效后的修订和补充，包括根据经修订的1933年美国证券法第462（b）条规则提交时生效的同一发行的任何注册声明，并将该文件连同其所有证物和与此有关的其他文件提交SEC，授予上述事实上的律师和代理人以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在该场所内和周围做的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一个人或他的替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年美国证券法的要求，本F-3表格登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年3月7日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。