美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年4月9日
萨万通金控，公司。
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
宾夕法尼亚州
|
001-33384
|
20-8023072
|
|
|
（州或其他司法管辖区）
|
（委托档案号）
|
（I.R.S.雇主
|
|
|
注册成立）
|
识别号）
|
||
|
宾夕法尼亚州斯特劳兹堡Palmer街200号
|
18360
|
||
|
（主要行政办公室地址）
|
（邮编）
|
||
登记电话，包括区号：（570）421-0531
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
| ☒ |
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
|
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各类名称
|
交易代码（s）
|
注册的各交易所名称
|
||
|
共同
|
ESSA
|
纳斯达克股票市场有限责任公司
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01 其他活动.
如先前披露，于2025年1月9日，萨万通金控，Inc.（“ESSA”）及其全资附属公司ESSA Bank & Trust（“ESSA银行”）与TERMB Financial Corporation（“CNB”）及其全资附属公司CNB Bank（“CNB银行”）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，ESSA将与CNB合并并入CNB，CNB为存续实体（“合并”）。
就拟议的合并而言，CNB向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份经修订的S-4表格注册声明，其中包含CNB的招股说明书以及CNB和ESSA的联合代理声明，以及ESSA向SEC提交了一份日期均为2025年3月5日的最终联合代理声明（统称“联合代理声明/招股说明书”），ESSA于2025年3月7日或前后首次将该声明邮寄给其股东。
随著合并协议的公告，于2025年3月5日至2025年3月17日期间，ESSA共收到五（5）封来自代表ESSA据称股东的律师的要求信（统称“要求信”），并知悉两项投诉，Eric Miller诉萨万通金控，Inc.等人，第651615/2025号索引，于2025年3月25日在纽约州最高法院提交，并于Mark Thomas诉萨万通金控，Inc.等人。，索引第651689/2025号，于2025年3月27日在纽约州最高法院、纽约州郡提交（合称“诉状”）。需求信函和投诉指控，除其他外，ESSA和/或其董事违反1934年《证券交易法》和纽约普通法第14（a）和20（b）条，导致向ESSA的投资者传播与合并有关的重大虚假和误导性代理声明。
ESSA认为，要求函和投诉中的指控毫无根据，联合委托书/招股说明书中的披露完全符合适用法律，并且根据适用法律，补充披露不是必需的或没有必要的。然而，为了避免要求信和投诉延迟或以其他方式对合并产生不利影响的风险，并避免诉讼成本和分散注意力，并且在不承认任何责任或不当行为的情况下，ESSA正在补充本当前报告中表格8-K所述的联合委托书/招股说明书。ESSA及其董事否认他们违反了任何法律、疏忽地失实陈述或隐瞒任何信息，或违反了任何受托责任。本8-K表格当前报告中的任何内容均不应被视为承认本文或联合代理声明/招股说明书中所述的任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，ESSA及其董事明确否认要求信函和控诉中的所有指控，以及过去或现在需要在联合委托书/招股说明书中进行任何额外披露。
联合委托书/招股章程的补充披露
本8-K表格当前报告中包含的补充信息补充了联合代理声明/招股说明书中包含的披露，应与联合代理声明/招股说明书一起阅读，后者应完整阅读。 如果此处列出的信息与联合代理声明/招股说明书中包含的信息不同或更新，则此处包含的信息将取代联合代理声明/招股说明书中包含的信息。下文使用但未定义的定义术语具有联合代理声明/招股说明书中规定的含义。以下信息中的所有页面引用均指联合代理声明/招股说明书中的页面。此处使用的段落引用是指在补充披露导致的任何增加或删除之前的联合代理声明/招股说明书。此处包含的信息仅适用于2025年4月9日，除非信息表明另一个日期适用。在不以任何方式承认以下披露是重大的或法律、规则或法规另有要求的情况下，CNB和ESSA对联合委托书/招股说明书作出以下修订和补充披露：
1
补充披露
联合代理声明/前景
合并– CNB财务顾问的意见
1. 特此修正“合并—— CNB财务顾问的意见——可比公司分析”标题下的披露，删除联合委托书/招股说明书第123页（CNB Peer Group）底部的公司名称表，代之以：
|
截至2024年9月30日的财务
|
资产负债表
|
资本状况
|
|
LTM盈利能力
|
截至2025年1月7日估值
|
|||||||||||||
|
银行
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
合计
|
CRE/
|
价格/
|
||||||||||||||||
|
贷款/
|
不良资产/
|
TCE/
|
列弗。
|
加拿大皇家银行
|
合计
|
有效。
|
LTM
|
2025E
|
分区。
|
MKT。
|
||||||||
|
物业、厂房及设备
|
Deps。
|
物业、厂房及设备
|
TA
|
比
|
比
|
加拿大皇家银行
|
ROAA
|
ROAE
|
NIM
|
比
|
TBV
|
EPS
|
EPS
|
产量
|
上限。
|
|||
|
公司
|
状态
|
股票代码
|
（百万美元）
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
（x）
|
（x）
|
(%)
|
（百万美元）
|
|
Amalgamated Financial Corp.
|
纽约
|
阿迈勒
|
8,414
|
59.9
|
0.34
|
8.14
|
8.63
|
16.25
|
201
|
1.28
|
17.1
|
3.45
|
51.0
|
148
|
9.7
|
9.5
|
1.5
|
1,015
|
|
Univest Financial Corporation
|
PA
|
UVSP
|
8,206
|
98.2
|
0.44
|
8.71
|
9.53
|
14.27
|
252
|
0.94
|
8.7
|
2.85
|
66.3
|
119
|
11.5
|
—
|
2.9
|
831
|
|
Tompkins Financial Corporation
|
纽约
|
TMP
|
8,006
|
89.4
|
0.78
|
7.91
|
9.19
|
13.21
|
315
|
0.85
|
10.0
|
2.77
|
67.9
|
152
|
14.2
|
12.8
|
3.8
|
949
|
|
Kearny Financial Corp.
|
新泽西州
|
KRNY
|
7,772
|
105.7
|
0.51
|
8.31
|
9.14
|
15.46
|
533
|
(1.16)
|
(11.4)
|
1.87
|
77.5
|
70
|
NM
|
10.9
|
6.3
|
434
|
|
Metropolitan Bank Holding Corp.
|
纽约
|
MCB
|
7,403
|
94.1
|
0.42
|
9.54
|
10.57
|
13.22
|
371
|
0.83
|
8.9
|
3.46
|
62.7
|
92
|
11.0
|
8.1
|
—
|
653
|
|
Peapack-Gladstone Financial Corporation
|
新泽西州
|
PGC
|
6,794
|
89.6
|
1.18
|
8.31
|
9.33
|
15.19
|
358
|
0.50
|
5.6
|
2.27
|
74.2
|
97
|
17.1
|
11.5
|
0.6
|
539
|
|
Financial Institutions, Inc.
|
纽约
|
FISI
|
6,156
|
83.0
|
0.65
|
6.93
|
8.98
|
12.95
|
283
|
0.83
|
11.3
|
2.83
|
66.5
|
97
|
8.3
|
7.8
|
4.6
|
514
|
|
Trustco Bank Corp NY
|
纽约
|
TRST
|
6,110
|
96.3
|
0.36
|
10.94
|
11.05
|
20.53
|
19
|
0.78
|
7.3
|
2.54
|
60.6
|
91
|
12.7
|
—
|
4.5
|
605
|
|
Shore Bancshares, Inc.
|
医学博士
|
SHBI
|
5,918
|
90.6
|
0.26
|
7.39
|
8.31
|
12.04
|
363
|
0.71
|
7.9
|
3.11
|
62.0
|
120
|
12.4
|
10.1
|
3.1
|
515
|
|
Northfield Bancorp, Inc.（纽约州史泰登岛）
|
新泽西州
|
NFBK
|
5,731
|
104.7
|
0.40
|
11.57
|
12.03
|
NR
|
441
|
0.47
|
3.9
|
2.10
|
68.0
|
73
|
17.6
|
12.1
|
4.6
|
483
|
|
Mid Penn Bancorp, Inc.
|
PA
|
MPB
|
5,527
|
94.2
|
0.32
|
8.13
|
8.39
|
11.93
|
395
|
0.90
|
8.8
|
3.06
|
65.8
|
106
|
9.6
|
9.9
|
2.9
|
542
|
|
Orrstown Financial Services, Inc.
|
PA
|
ORRF
|
5,471
|
85.6
|
0.49
|
7.46
|
7.96
|
12.40
|
341
|
0.43
|
4.8
|
3.84
|
60.6
|
171
|
18.9
|
8.1
|
2.6
|
683
|
|
Peoples Financial Services Corp.
|
PA
|
PFIS
|
5,360
|
87.7
|
0.41
|
6.90
|
7.64
|
11.94
|
329
|
0.15
|
1.6
|
2.60
|
65.5
|
135
|
NM
|
8.2
|
5.1
|
487
|
|
Arrow Financial Corporation
|
纽约
|
AROW
|
4,411
|
87.0
|
0.49
|
8.39
|
9.78
|
14.46
|
124
|
0.78
|
8.7
|
2.66
|
67.5
|
121
|
13.6
|
10.1
|
4.2
|
446
|
|
First Bank
|
新泽西州
|
FRBA
|
3,758
|
101.2
|
0.47
|
9.41
|
9.53
|
11.55
|
397
|
1.11
|
10.5
|
3.61
|
55.5
|
97
|
8.5
|
8.4
|
1.8
|
339
|
|
BCB银行，公司。
|
新泽西州
|
BCBP
|
3,614
|
114.6
|
0.98
|
8.12
|
8.95
|
13.14
|
430
|
0.57
|
6.8
|
2.54
|
61.6
|
65
|
9.6
|
7.9
|
5.7
|
192
|
|
Citizens Financial Services, Inc.
|
PA
|
CZFS
|
3,026
|
95.1
|
0.77
|
7.17
|
8.96
|
11.55
|
301
|
0.91
|
8.8
|
3.11
|
63.5
|
135
|
10.4
|
9.6
|
3.3
|
285
|
|
Ponce Financial Group, Inc.
|
纽约
|
PDLB
|
3,016
|
117.9
|
0.73
|
9.27
|
17.81
|
22.87
|
321
|
0.30
|
1.7
|
2.66
|
85.7
|
111
|
NM
|
NM
|
—
|
293
|
注：包括总部位于中大西洋地区的主要交易所交易（NASDAQ、NYSE和NYSEAM）银行，定义见标普 Capital IQ Pro，总资产在30亿美元至90亿美元之间；不包括已宣布合并的目标以及The Bancorp，Inc.（TBBK）由于非传统业务模式；银行层面的Call Report财务数据显示在无法获得合并财务数据的情况下；“NR”代表“Not Reported”，表示银行选择加入社区银行杠杆率（CBLR）框架；“NM”代表“Not Meaningful”，反映价格/EPS倍数小于0.0x或大于30.0x；机构未对未决或最近完成的收购或资产剥离显示备考
2
2. 特此修订“合并—— CNB财务顾问的意见——可比公司分析”标题下的披露，删除联合委托书/招股说明书第124页（ESSA Peer Group）底部的公司名单表，代之以如下：
|
截至2024年9月30日的财务
|
资产负债表
|
资本状况
|
|
LTM盈利能力
|
截至2025年1月7日估值
|
|||||||||||||
|
银行
|
|
|
||||||||||||||||
|
合计
|
CRE/
|
价格/
|
||||||||||||||||
|
贷款/
|
不良资产/
|
TCE/
|
列弗。
|
加拿大皇家银行
|
合计
|
有效。
|
|
LTM
|
2025E
|
分区。
|
MKT。
|
|||||||
|
物业、厂房及设备
|
Deps。
|
物业、厂房及设备
|
TA
|
比
|
比
|
加拿大皇家银行
|
ROAA
|
ROAE
|
NIM
|
比
|
TBV
|
EPS
|
EPS
|
产量
|
上限。
|
|||
|
公司
|
状态
|
股票代码
|
（百万美元）
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
（x）
|
（x）
|
(%)
|
（百万美元）
|
|
LINKBANCORP, Inc.
|
PA
|
LNKB
|
2,880
|
93.4
|
0.59
|
7.02
|
9.41
|
11.44
|
366
|
0.22
|
2.3
|
3.85
|
66.8
|
138
|
NM
|
8.9
|
4.1
|
272
|
|
Chemung Financial Corporation
|
纽约
|
CHMG
|
2,774
|
82.8
|
0.40
|
7.22
|
9.03
|
13.31
|
396
|
0.79
|
11.1
|
2.70
|
69.6
|
111
|
10.2
|
8.7
|
2.7
|
220
|
|
Citizens & Northern Corporation
|
PA
|
CZNC
|
2,671
|
88.6
|
0.88
|
8.51
|
9.71
|
15.72
|
251
|
0.87
|
8.6
|
3.30
|
69.3
|
126
|
12.7
|
10.1
|
6.1
|
281
|
|
Unity Bancorp, Inc.
|
新泽西州
|
UNTY
|
2,635
|
107.7
|
0.37
|
10.72
|
11.94
|
15.23
|
241
|
1.62
|
14.8
|
4.08
|
46.0
|
145
|
10.5
|
9.0
|
1.3
|
409
|
|
Fidelity D & D Bancorp, Inc.
|
PA
|
FDBC
|
2,616
|
76.6
|
0.29
|
7.19
|
9.30
|
14.60
|
166
|
0.63
|
8.3
|
2.69
|
65.4
|
138
|
16.8
|
—
|
3.6
|
258
|
|
Capital Bancorp, Inc.
|
医学博士
|
CBNK
|
2,561
|
96.4
|
0.60
|
10.94
|
11.85
|
16.65
|
319
|
1.40
|
12.4
|
6.38
|
66.9
|
137
|
11.8
|
8.9
|
1.5
|
456
|
|
Orange County Bancorp, Inc.
|
纽约
|
OBT
|
2,519
|
83.9
|
0.43
|
7.44
|
10.06
|
14.89
|
415
|
1.17
|
17.2
|
3.83
|
57.6
|
163
|
10.5
|
9.6
|
1.9
|
304
|
|
ACNB公司
|
PA
|
ACNB
|
2,421
|
93.6
|
0.27
|
10.74
|
12.46
|
18.15
|
206
|
1.21
|
10.4
|
3.82
|
61.5
|
129
|
11.2
|
9.6
|
3.3
|
328
|
|
Meridian Corporation
|
PA
|
MRBK
|
2,388
|
101.5
|
1.97
|
6.74
|
9.32
|
NR
|
273
|
0.49
|
7.0
|
3.14
|
73.4
|
98
|
13.8
|
8.0
|
3.6
|
154
|
|
普林斯顿银行股份有限公司。
|
新泽西州
|
BPRN
|
2,355
|
89.5
|
0.10
|
10.41
|
11.44
|
13.17
|
449
|
0.51
|
4.2
|
3.53
|
63.2
|
92
|
20.2
|
9.2
|
3.7
|
224
|
|
Hanover Bancorp, Inc.
|
纽约
|
HNVR
|
2,328
|
102.5
|
0.66
|
7.27
|
8.85
|
14.24
|
397
|
0.55
|
6.5
|
2.41
|
68.3
|
95
|
13.5
|
9.5
|
1.8
|
160
|
|
Norwood Financial Corp.
|
PA
|
NWFL
|
2,280
|
90.3
|
0.35
|
7.39
|
9.03
|
12.78
|
138
|
0.58
|
7.1
|
2.88
|
65.4
|
127
|
16.3
|
10.1
|
4.8
|
209
|
|
Franklin Financial Services Corporation
|
PA
|
FRAF
|
2,151
|
79.3
|
0.00
|
6.58
|
8.44
|
14.73
|
330
|
0.71
|
10.7
|
3.02
|
73.4
|
91
|
9.1
|
—
|
4.4
|
128
|
|
Parke Bancorp, Inc.
|
新泽西州
|
PKBK
|
2,065
|
118.0
|
0.67
|
14.34
|
15.46
|
NR
|
183
|
1.44
|
9.8
|
3.03
|
38.6
|
78
|
8.3
|
—
|
3.7
|
231
|
|
NorthEast Community Bancorp, Inc.
|
纽约
|
NECB
|
1,968
|
108.1
|
0.27
|
15.73
|
14.76
|
14.04
|
564
|
2.65
|
16.8
|
5.81
|
35.7
|
108
|
6.6
|
7.8
|
2.5
|
278
|
|
First United Corporation
|
医学博士
|
FUNC
|
1,916
|
94.0
|
0.57
|
8.51
|
11.88
|
15.83
|
202
|
0.83
|
9.8
|
3.30
|
61.8
|
131
|
13.4
|
10.0
|
2.7
|
212
|
|
Esquire Financial Holdings, Inc。
|
纽约
|
ESQ
|
1,782
|
84.4
|
0.62
|
13.05
|
12.60
|
16.64
|
187
|
2.60
|
20.3
|
6.14
|
48.9
|
288
|
16.2
|
14.6
|
0.7
|
630
|
|
CB金融服务，公司。
|
PA
|
CBFV
|
1,562
|
78.7
|
0.14
|
8.98
|
9.96
|
15.76
|
241
|
1.56
|
17.0
|
3.20
|
69.6
|
103
|
6.3
|
15.0
|
3.6
|
144
|
|
Pathfinder Bancorp, Inc.
|
纽约
|
PBHC
|
1,483
|
77.0
|
1.09
|
7.36
|
8.29
|
15.55
|
189
|
0.15
|
1.8
|
2.91
|
68.0
|
98
|
NM
|
—
|
2.3
|
106
|
|
SR Bancorp，Inc。
|
新泽西州
|
SRBK
|
1,053
|
92.9
|
0.00
|
16.85
|
16.06
|
NR
|
168
|
0.09
|
0.5
|
3.33
|
74.8
|
65
|
NM
|
—
|
—
|
104
|
注：包括总部位于中大西洋地区的主要交易所交易（NASDAQ、NYSE和NYSEAM）银行，定义见标普 Capital IQ Pro，总资产在10-30亿美元之间，LTM ROAA大于0.00个百分点；不包括已宣布合并的目标；在无法获得综合财务数据的情况下显示的银行层面Call Report财务数据；“NR”代表“未报告”，表示银行被选入社区银行杠杆率（CBLR）框架；“NM”代表“没有意义”，反映价格/LTM EPS倍数小于0.0x或大于30.0 x；机构未对未决或最近完成的收购或资产剥离显示备考
资料来源：标普 Capital IQ Pro。
资料来源：标普 Capital IQ Pro。
3
3. 特此修正“合并—— CNB财务顾问的意见——先例交易分析”标题下的披露，删除联合委托书/招股说明书第126页（区域先例交易）顶部的收购方和目标名称表，代之以：
|
交易信息
|
卖方信息
|
||||||||||||||
|
价格/
|
核心
|
1日
|
LTM
|
||||||||||||
|
成交
|
LTM
|
存款
|
市场
|
合计
|
TCE/
|
LTM
|
LTM
|
有效。
|
不良资产/
|
||||||
|
价值
|
EPS
|
TBV
|
Prem
|
Prem
|
物业、厂房及设备
|
TA
|
ROAA
|
ROAE
|
比
|
物业、厂房及设备
|
|||||
|
收购方
|
St
|
目标
|
St
|
安奈克。日期
|
（百万美元）
|
（x）
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
（百万美元）
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
|
Northwest Bancshares, Inc.
|
Oh
|
彭斯-伍茨银行公司。
|
PA
|
12/17/24
|
270.4
|
13.1
|
139
|
5.3
|
1.9
|
2,259
|
8.3
|
0.88
|
10.3
|
65.8
|
0.20
|
|
NBT合众银行公司。
|
纽约
|
埃文斯万通金控公司。
|
纽约
|
09/09/24
|
236.2
|
12.2
|
132
|
3.7
|
18.3
|
2,257
|
7.8
|
0.88
|
11.4
|
79.9
|
1.31
|
|
ConnectOne Bancorp Inc。
|
新泽西州
|
The Frst of Long Island Corp。
|
纽约
|
09/05/24
|
280.8
|
12.7
|
74
|
(3.1)
|
(0.8)
|
4,209
|
8.9
|
0.52
|
6.0
|
70.5
|
0.06
|
|
人民金融服务
|
PA
|
FNCB Bancorp公司。
|
PA
|
09/27/23
|
128.1
|
8.0
|
102
|
0.3
|
5.3
|
1,862
|
6.7
|
0.91
|
13.0
|
60.2
|
0.29
|
|
First Bank
|
新泽西州
|
Malvern Bancorp公司
|
PA
|
12/14/22
|
150.1
|
21.4
|
102
|
0.5
|
27.4
|
1,044
|
14.0
|
0.63
|
4.8
|
71.0
|
0.57
|
|
第一联邦金融
|
PA
|
Centric金融公司。
|
PA
|
08/30/22
|
137.5
|
14.8
|
131
|
4.8
|
42.5
|
1,036
|
9.6
|
0.85
|
9.3
|
57.5
|
1.21
|
|
布鲁克赖恩银行公司。
|
马
|
PCSB Financial公司。
|
纽约
|
05/24/22
|
320.1
|
20.3
|
118
|
3.3
|
13.9
|
1,985
|
13.7
|
0.79
|
5.4
|
64.9
|
0.44
|
|
Farmers National Banc Corp.
|
Oh
|
Emclaire Financial Corp
|
PA
|
03/24/22
|
106.8
|
10.4
|
142
|
4.1
|
29.7
|
1,060
|
7.0
|
0.95
|
10.9
|
62.3
|
0.25
|
|
富尔顿金融公司。
|
PA
|
宾夕法尼亚保德信公司。
|
PA
|
03/02/22
|
138.3
|
17.9
|
107
|
1.7
|
21.1
|
1,084
|
11.8
|
0.69
|
5.9
|
69.6
|
1.21
|
|
F.N.B.公司。
|
PA
|
Howard Bancorp公司。
|
医学博士
|
07/13/21
|
421.7
|
18.0
|
154
|
9.0
|
40.6
|
2,600
|
10.4
|
0.89
|
7.7
|
53.9
|
0.65
|
|
拉扎德银行
|
新泽西州
|
第一机构银行
|
新泽西州
|
07/12/21
|
243.6
|
11.5
|
152
|
5.9
|
14.1
|
1,789
|
9.1
|
1.16
|
11.3
|
54.5
|
0.97
|
|
宾州中部银行公司。
|
PA
|
Riverview Financial公司。
|
PA
|
06/30/21
|
124.8
|
12.2
|
121
|
2.3
|
11.6
|
1,215
|
8.5
|
0.75
|
10.3
|
73.4
|
0.98
|
|
硅谷国家银行
|
纽约
|
威彻斯特银行控股公司。
|
纽约
|
06/29/21
|
220.2
|
18.1
|
169
|
8.7
|
—
|
1,313
|
10.1
|
1.07
|
10.3
|
44.9
|
0.21
|
注：包括2021年1月1日至2025年1月7日期间宣布的美国银行并购交易，目标总部位于马里兰州、新泽西州、纽约州和宾夕法尼亚州，公告时总资产在10亿美元至50亿美元之间；不包括交易价值未披露的交易、平等合并（MOE）交易（由标普 Capital IQ Pro定义）、私人投资者、私募股权买家和信用合作社买家
资料来源：标普 Capital IQ Pro
4
4. 特此修正“合并—— CNB财务顾问的意见——先例交易分析”标题下的披露，删除联合委托书/招股说明书第126页中间的收购方和标的名称表（全国先例交易），代之以如下：
|
交易信息
|
卖方信息
|
||||||||||||||
|
价格/
|
核心
|
1日
|
LTM
|
||||||||||||
|
成交
|
LTM
|
存款
|
市场
|
合计
|
TCE/
|
LTM
|
LTM
|
有效。
|
不良资产/
|
||||||
|
价值
|
EPS
|
TBV
|
Prem
|
Prem
|
物业、厂房及设备
|
TA
|
ROAA
|
ROAE
|
比
|
物业、厂房及设备
|
|||||
|
收购方
|
St
|
目标
|
St
|
安奈克。日期
|
（百万美元）
|
（x）
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
（百万美元）
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
(%)
|
|
Northwest Bancshares, Inc.
|
Oh
|
彭斯-伍茨银行公司。
|
PA
|
12/17/24
|
270.4
|
13.1
|
139
|
5.3
|
1.9
|
2,259
|
8.3
|
0.88
|
10.3
|
65.8
|
0.20
|
|
Everbank Financial Corp
|
佛罗里达州
|
Sterling Bank & Trust FSB
|
MI
|
09/16/24
|
261.0
|
31.8
|
82
|
(4.1)
|
(13.3)
|
2,374
|
13.4
|
0.34
|
2.6
|
94.8
|
0.47
|
|
卡姆登国家银行公司。
|
我
|
诺思威金融公司。
|
NH
|
09/10/24
|
86.6
|
17.2
|
139
|
2.6
|
60.9
|
1,276
|
4.9
|
0.39
|
7.4
|
82.7
|
0.28
|
|
NBT合众银行公司。
|
纽约
|
埃文斯万通金控公司。
|
纽约
|
09/09/24
|
236.2
|
12.2
|
132
|
3.7
|
18.3
|
2,257
|
7.8
|
0.88
|
11.4
|
79.9
|
1.31
|
|
德美银行公司。
|
在
|
Heartland BancCorp
|
Oh
|
07/29/24
|
347.0
|
16.2
|
212
|
15.7
|
80.0
|
1,920
|
8.1
|
1.09
|
12.9
|
64.2
|
0.06
|
|
ChoiceOne Financial服务
|
MI
|
芬图拉金融公司。
|
MI
|
07/25/24
|
180.4
|
14.5
|
135
|
3.7
|
33.9
|
1,757
|
7.7
|
0.70
|
8.9
|
72.8
|
0.56
|
|
西海岸社区银行
|
加利福尼亚州
|
第1届Capital Bancorp
|
加利福尼亚州
|
05/20/24
|
60.4
|
17.7
|
93
|
(0.6)
|
(0.5)
|
1,015
|
6.4
|
0.35
|
5.7
|
72.0
|
0.05
|
|
Alerus Financial公司。
|
ND
|
HMN金融公司。
|
MN
|
05/15/24
|
115.5
|
20.1
|
107
|
0.8
|
32.6
|
1,151
|
9.4
|
0.50
|
4.7
|
77.8
|
0.28
|
|
联合银行公司。
|
西电
|
皮埃蒙特银行股份有限公司。
|
GA
|
05/10/24
|
270.1
|
9.8
|
155
|
8.4
|
—
|
2,080
|
9.8
|
1.43
|
13.6
|
51.1
|
0.00
|
|
Hope Bancorp, Inc.
|
加利福尼亚州
|
Territorial Bancorp Inc.
|
HI
|
04/29/24
|
79.4
|
15.5
|
31
|
(14.2)
|
24.8
|
2,237
|
11.2
|
0.23
|
2.0
|
84.8
|
0.10
|
|
信达金融公司。
|
IL
|
麦克塔瓦银行公司。
|
MI
|
04/15/24
|
512.4
|
12.4
|
174
|
10.4
|
54.9
|
2,615
|
11.2
|
1.53
|
15.0
|
50.6
|
0.00
|
注：包括2024年1月1日至2025年1月7日期间宣布的美国银行并购交易，公告时目标总资产在10亿美元至30亿美元之间；不包括交易价值未披露的交易、平等合并（MOE）交易（由标普 Capital IQ Pro定义）、私人投资者、私募股权买家和信用合作社买家
资料来源：标普 Capital IQ Pro
资料来源：标普 Capital IQ Pro
5
5. 特此补充“合并—— CNB财务顾问的意见——净现值分析”标题下的披露，在联合委托书/招股说明书第127页顶部的数字140%之后，在其下第一段中添加以下内容，作为新的第三句：
Piper Sandler选择这些市盈率和有形账面价值倍数的依据是，Piper Sandler对选定的公司的交易倍数（除其他事项外）进行了审查，Piper Sandler认为这些公司的交易倍数与CNB具有可比性。
6. 特此补充“合并—— CNB财务顾问的意见——净现值分析”标题下的披露，在联合委托书/招股说明书第128页顶部的段落中添加以下内容，作为数字155%之后新的第三句：
Piper Sandler选择这些市盈率和有形账面价值倍数的依据是，Piper Sandler对选定的公司的交易倍数（除其他事项外）进行了审查，ESSA被TERM3认为具有可比性。
7. 特此补充“合并—— CNB财务顾问的意见——备考交易分析”标题下的披露，在联合委托书/招股说明书第129页顶部的第一段作为新的第三句在其下增加以下内容：
有关CNB高级管理层提供的用于Piper Sandler备考分析的某些假设的更多信息，请参阅CNB提交的投资者介绍，作为其于2025年1月10日向SEC提交的8-K表格当前报告的证据，该报告以引用方式并入本文。
8. 现将“本次合并— ESSA财务顾问意见— ESSA精选公司分析”标题下的披露内容进行修订，增加联合委托书/招股说明书第136页标题为“精选公司说明”的下表：
入选公司说明（续）（一）
|
机构名称
|
总资产
|
有形权益/有形资产（%）
|
净息差（%）
|
不良资产/资产（%）
|
ROAA（%）
|
ROAE（%）
|
|
(千美元)
|
||||||
|
Citizens & Northern Corporation
|
$2,670,822
|
8.51
|
3.30
|
0.88
|
0.87
|
8.56
|
|
Embassy Bancorp，Inc。
|
$1,715,194
|
6.68
|
2.22
|
0.07
|
0.63
|
10.37
|
|
新奥财务公司
|
$2,092,471
|
6.46
|
2.85
|
0.47
|
0.81
|
13.50
|
|
Fidelity D & D Bancorp, Inc.
|
$2,615,933
|
7.19
|
2.69
|
0.29
|
0.63
|
8.26
|
|
Franklin Financial Services Corporation
|
$2,151,363
|
6.58
|
3.02
|
—
|
0.71
|
10.66
|
|
Kish Bancorp，Inc。
|
$1,664,795
|
6.07
|
3.19
|
0.03
|
0.89
|
13.42
|
|
LINKBANCORP, Inc.
|
$2,879,941
|
7.02
|
3.85
|
0.59
|
0.22
|
2.27
|
|
Meridian Corporation
|
$2,387,721
|
6.74
|
3.14
|
1.97
|
0.49
|
7.02
|
|
Muncy 哥伦比亚金融公司
|
$1,607,322
|
8.47
|
3.25
|
0.52
|
0.83
|
8.51
|
|
Norwood Financial Corp.
|
$2,279,751
|
7.39
|
2.88
|
0.35
|
0.58
|
7.15
|
|
QNB公司。
|
$1,841,563
|
5.72
|
2.43
|
0.09
|
0.53
|
5.93
|
|
萨默塞特信托控股公司
|
$2,354,620
|
6.79
|
3.75
|
0.61
|
0.93
|
14.88
|
资料来源：标普全球市场情报。
|
(1)
|
财务数据截至或截至2024年9月30日的12个月。
|
6
9. 现修订标题为“本次合并— ESSA财务顾问的意见— ESSA的贴现现金流分析”下的披露，删除联合委托书/招股说明书第138页的该项披露，并以以下披露内容全文取代：
PNC FIG Advisory进行了贴现现金流分析，根据七年期间隐含的未来股息的现值和该期间结束时的隐含终值，估计了ESSA普通股隐含股权价值的范围。在此分析中，PNC FIG Advisory假设贴现率为10%、12%和14%，并计算出截至2031年9月30日的七个财政年度结束时的10.0倍和13.0倍收益的终值，这些终值倍数是根据PNC FIG Advisory的专业判断并考虑到上述ESSA的选定公司分析结果而选择的。PNC FIG Advisory使用了ESSA管理层提供给TERM3PNC FIG Advisory的ESSA的财务预测和预测。该分析表明，ESSA普通股的隐含现值参考范围为每股11.18美元至每股17.16美元，分别是ESSA截至2024年9月30日止12个月收益的6.7倍和10.3倍，分别是TERMA截至2024年9月30日有形账面价值的52%和80%。
在为这种贴现现金流分析假设贴现率为10%、12%和14%时，PNC FIG Advisory在确定适当贴现率时采用了Capital Navigator的Kroll成本。ESSA普通股的贴现率等于无风险利率、股权风险溢价、适用的规模溢价和行业溢价之和，如下文所述，来自Capital Navigator的Kroll成本。对ESSA普通股的这种贴现率计算表明，计算得出的贴现率为11.73%。
|
无风险费率
|
4.59%
|
|
股权风险溢价
|
5.00%
|
|
规模溢价
|
3.29%
|
|
行业溢价
|
(1.15)%
|
资料来源：KROLL Cost of Capital Navigator。
10. 现将“此次合并—— ESSA财务顾问的意见—— CNB精选公司分析”标题下的披露内容进行修订，增加联合委托书/招股说明书第139页标题为“精选公司说明”的下表：
入选公司说明（一）
|
股票代码
|
总资产
|
效率比
(%) |
有形普通股权益/有形资产
(%) |
NIM
(%) |
不良资产/资产
(%) |
ROAA
(%) |
ROAE
(%) |
|
Farmers National Banc Corp.
|
5,236,503
|
59.5
|
4.98
|
2.71
|
0.37
|
0.91
|
12.10
|
|
Financial Institutions, Inc.
|
6,156,317
|
66.5
|
6.93
|
2.83
|
0.65
|
0.83
|
11.28
|
|
Mid Penn Bancorp, Inc.
|
5,527,025
|
65.8
|
8.13
|
3.06
|
0.32
|
0.90
|
8.77
|
|
Orrstown Financial Services, Inc.
|
5,470,589
|
60.6
|
7.46
|
3.84
|
0.49
|
0.43
|
4.82
|
|
Park National Corporation
|
9,903,049
|
62.5
|
11.05
|
4.32
|
0.70
|
1.39
|
11.83
|
|
Peoples Bancorp Inc.
|
9,140,471
|
57.4
|
8.27
|
4.32
|
0.46
|
1.37
|
11.77
|
|
Peoples Financial Services Corp.
|
5,360,138
|
65.5
|
6.90
|
2.60
|
0.41
|
0.15
|
1.62
|
|
S&T Bancorp, Inc.
|
9,583,947
|
55.0
|
10.85
|
3.86
|
0.33
|
1.42
|
10.41
|
|
Tompkins Financial Corporation
|
8,006,427
|
67.9
|
7.91
|
2.77
|
0.78
|
0.85
|
10.02
|
|
Trustco Bank Corp NY
|
6,109,680
|
60.6
|
10.94
|
2.54
|
0.36
|
0.78
|
7.33
|
|
Univest Financial Corporation
|
8,205,737
|
66.3
|
8.71
|
2.85
|
0.44
|
0.94
|
8.70
|
资料来源：标普全球市场情报。
|
(1)
|
财务数据截至或截至2024年9月30日的12个月。
|
7
11. 特此修订标题为“合并— ESSA财务顾问的意见— CNB贴现现金流分析”下的披露，删除联合委托书/招股说明书第141页的该披露，并以以下披露内容全文取代：
PNC FIG Advisory进行了贴现现金流分析，根据七年期间隐含的未来股息的现值和该期间结束时的隐含终值，估计CNB普通股隐含股权价值的范围。在本次分析中，PNC FIG Advisory假设贴现率为8.5%、10.5%和12.5%并计算出七年末10.0x和13.0x市盈率的终值，基于PNC FIG Advisory的专业判断并考虑到上述CNB精选公司分析结果，选取了哪些终值倍数。PNC FIG Advisory使用了研究分析师对CNB在2025和2026日历年的估计以及CNB管理层向PNC FIG Advisory提供的CNB长期增长率和其他假设。该分析表明，CNB普通股的隐含现值区间为每股20.85美元至每股33.18美元，分别是CNB截至2024年9月30日止12个月每股收益的8.9倍和14.2倍，分别是CNB截至2024年9月30日每股有形账面价值的87%和138%。
|
在为这种贴现现金流分析假设贴现率为8.5%、10.5%和12.5%时，PNC FIG Advisory从Capital Navigator的Kroll成本中计算出如下所述的无风险利率、股权风险溢价、适用规模溢价和行业溢价之和。对CNB普通股的这种贴现率计算表明计算出的贴现率为10.43%。
|
|||||||
|
无风险费率
|
4.59%
|
||||||
|
股权风险溢价
|
5.00%
|
||||||
|
规模溢价
|
1.99%
|
||||||
|
行业溢价
|
(1.15)%
|
||||||
资料来源：KROLL Cost of Capital Navigator。
12. 现将“合并事项—— ESSA财务顾问的意见——其他披露事项”标题下的披露内容补充如下，增加以下两段，作为第142页本小节的倒数第二段：
除PNC FIG Advisory目前的聘用外，PNC在截至2025年2月28日的两年内未向ESSA提供任何服务。对于ESSA银行，PNC提供固定收益、衍生品/对冲服务、信用证和联邦基金额度，而PNC在截至2025年2月28日的12个月内从ESSA银行就这些服务收到的费用总计不到50,000美元。
PNC向CNB银行提供以下服务：固定收益服务、衍生品/对冲、外汇、信用证、联邦基金额度和计息DDA，并且在截至2025年2月28日的12个月内，PNC就这些服务从CNB收到的费用总额低于300,000美元，其中很大一部分费用与外汇有关。
13. 特此在“合并—— CNB的某些未经审计的前瞻性财务信息”标题下的披露，在第143页表格下方添加以下句子进行补充：
CNB管理层为进行财务分析而向Piper Sandler提供的未来股息假设也提供给了PNC FIG Advisory执行的CNB贴现现金流分析中反映的七年期的PNC FIG Advisory。
14. 现对“合并—— ESSA的某些未经审计的前瞻性财务信息”标题下的披露进行修正，删除第145页的表格，代之以如下内容：
|
截至9月30日的财年，
|
|||||||
|
2025E
|
2026年E
|
2027年E
|
2028年E
|
2029年E
|
2030e
|
2031年E
|
|
|
(千美元)
|
|||||||
|
净收入
|
$ 17,764
|
$ 18,297
|
$ 18,846
|
$ 19,411
|
$ 19,994
|
$ 20,594
|
$ 21,211
|
|
股息
|
$ 6,217
|
$ 6,404
|
$ 6,596
|
$ 6,794
|
$ 6,998
|
$ 7,208
|
$ 7,424
|
8
重要的附加信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的合并，CNB向SEC提交了一份S-4表格的注册声明，该声明经修订，其中包括CNB和ESSA的联合代理声明，这也构成了CNB的招股说明书。ESSA于2025年3月7日向SEC提交了最终的联合委托书/招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书已于2025年3月7日左右邮寄给ESSA的股东。建议投资者和证券持有人完整阅读联合代理声明/招股说明书以及对此类材料的任何修订或补充，因为这些材料包含（或将包含）有关ESSA、CNB和拟议合并的重要信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得注册声明的副本，包括由ESSA和CNB向SEC提交的联合委托书/招股说明书以及其他相关文件。ESSA向SEC提交的文件副本可在ESSA的网站www.essabancorp.com上免费获取，或直接向萨万通金控，Inc.索取，地址为200 Palmer Street，Stroudsburg，PA 18360，关注：Stephanie Lefferson，公司秘书，电话（570）422-0182。CNB向SEC提交的文件副本可在CNB网站www.cnbbank.com上免费获取，或直接向NY 16830 Clearfield South Second Street 1号的CNB金融 Corporation提出请求，请注意：秘书，电话（814）765-9621。SEC、CNB和ESSA的网址仅作为非活动文本参考纳入。除特别以引用方式并入联合委托书/招股说明书外，这些网站上的信息不属于本联合委托书/招股说明书的一部分。
无优惠
本报告不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽或任何投票或批准的招揽。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或根据适用法律另有规定，否则不得发行证券。
参加征集人员
ESSA和CNB及其各自的董事和执行官以及其管理层的其他成员和雇员可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。您可以在ESSA于2025年1月28日向SEC提交的10-K/A表格中找到有关ESSA执行官和董事的信息。您可以在联合委托书/招股说明书中找到有关CNB执行官和董事的信息。有关此类潜在参与者利益的其他信息包含在2025年3月7日向SEC提交的联合委托书/招股说明书以及向SEC提交的其他相关文件中。您可以使用上述来源从ESSA或CNB免费获得这些文件的副本。
前瞻性陈述
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。此类关于ESSA和CNB及其行业的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除当前或历史事实陈述之外的陈述，包括关于ESSA或CNB的业务合并、未来财务状况、经营成果、业务计划、流动性、现金流量、预计成本以及适用于ESSA或CNB的任何法律或法规的影响的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”等类似表述旨在识别这些前瞻性陈述。此类声明受制于可能导致实际结果与预期结果存在重大差异的因素。
9
可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括但不限于：（1）ESSA和CNB的业务可能无法成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长的时间才能完成；（2）合并节省的成本可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；（3）合并后的运营成本、客户流失和业务中断，包括对与员工关系的不利影响，可能大于预期；（4）可能无法获得政府对合并的批准，或者可能会在政府对合并的批准方面施加不利的监管条件；（5）ESSA的股东可能无法批准合并；（6）完成合并的成本可能比预期的要高，包括由于意外因素或事件；（7）将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；（8）各方可能无法在预期的时间范围内或根本无法在合并中实现预期的协同效应和运营效率，以及无法成功整合ESSA的运营和CNB的运营；（9）此类整合可能更加困难，耗时或成本高于预期；（10）拟议交易后的收入可能低于预期；（11）ESSA和CNB成功地执行各自的业务计划和战略并管理前述所涉及的风险；（12）CNB就拟议交易增发其股本造成的稀释；（13）总体经济状况的变化，包括市场利率的变化以及联邦政府货币和财政政策的变化；以及（14）立法和法规的变化。有关这些以及其他相关风险和不确定性的更多信息，请参见ESSA于2025年3月7日向SEC提交的最终代理声明/招股说明书、ESSA截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告、CNB截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件。
前瞻性陈述仅在作出之日起生效。ESSA和CNB不承担，并且明确表示不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映在此类陈述日期之后发生的预期或意外事件或情况。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述。
8
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
|
ESSA银行股份有限公司。
|
||
|
日期：2025年4月9日
|
签名：
|
/s/Gary S. Olson |
|
Gary S. Olson，总裁兼
|
||
|
首席执行官
|
9