| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。13)
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Penske Automotive Group, Inc.
（发行人名称） |
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普通股（每股面值0.0001美元）
（证券类别名称） |
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70959W103
（CUSIP号码） |
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Toshiyuki Kojima先生，GM Light
Vehicle Solutions Business Division.，三井物产株式会社，大手町一丁目2-1 东京都千代田区，M0,100-8631 81-3-3285-1111
Harumasa Suzuki先生，高级副总裁
Mitsui & Co.（U.S.A.），Inc.，200 Park Avenue 纽约州纽约，邮编10166 212-878-4000
Ezra Borut，ESQ。
Debevoise & Plimpton LLP，66 Hudson Blvd E 纽约州纽约，10001 212- 909-6000 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
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05/14/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表13d
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| CUSIP编号 |
70959W103
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| 1 | 报告人姓名
三井物产株式会社
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明） |
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
日本
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
13,322,205.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
20.1 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
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报告人类型评论：
如果股东协议各方可能被视为构成《交易法》第13（d）条含义内的“集团”，并且报告人可能被视为共享股东协议其他股东各方拥有的普通股股份的实益所有权，则报告人明确否认对此类其他方持有的任何普通股股份的实益所有权。所有百分比均基于发行人于2025年5月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格季度报告中规定的截至2025年4月25日已发行和流通的66,168，443股普通股。
附表13d
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| CUSIP编号 |
70959W103
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| 1 | 报告人姓名
Mitsui & Co.（U.S.A.），Inc。
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明） |
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
纽约
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
13,322,205.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
20.1 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
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报告人类型评论：
如果股东协议各方可能被视为构成《交易法》第13（d）条含义内的“集团”，并且报告人可能被视为共享股东协议其他股东各方拥有的普通股股份的实益所有权，则报告人明确否认对此类其他方持有的任何普通股股份的实益所有权。所有百分比均基于发行人于2025年5月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表格季度报告中规定的截至2025年4月25日已发行和流通的66,168，443股普通股。
附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
普通股（每股面值0.0001美元）
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| (b) | 发行人名称：
Penske Automotive Group, Inc.
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| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
密歇根州布卢姆菲尔德山电报路2555号，电话：48302。
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项目1评论：
本第13号修正案修订和补充了最初由报告人于2003年4月11日提交的附表13D声明，经2003年4月25日提交的第1号修正案、2004年2月17日提交的第2号修正案、2004年3月26日提交的第3号修正案、2006年1月27日提交的第4号修正案、2006年9月18日提交的第5号修正案、2010年2月5日提交的第6号修正案、2013年7月30日提交的第7号修正案、10月23日提交的第8号修正案修正，2017年通过于2018年3月27日提交的第9号修正案、2018年12月14日提交的第10号修正案、2019年3月1日提交的第11号修正案和2021年12月21日提交的第12号修正案（“声明”）。声明中报告的信息仍然有效，除非该信息被本第13号修正案所载信息修正、重述、取代或补充。本第13号修正案中使用和未定义的大写术语应具有声明中规定的含义。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| （c） |
声明第2（c）项特此修正和补充如下：声明附件A所载与报告人的董事和执行官有关的信息，现按本第13号修正案附件A所载的全部内容修正和重述，并以引用方式并入本文。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
声明的第5项特此修订和补充如下：根据《交易法》第13d-3条的含义，报告人实益拥有总计13,322，205股普通股。报告人拥有的普通股约占已发行和已发行普通股的20.1%，根据截至2025年4月25日已发行和已发行普通股的66,168，443股计算得出（如公司最近的10-Q表格所提供）。据报告人所知，根据《交易法》第13d-3条的含义，第2项中提到的其他人并不实益拥有任何普通股。如果股东协议的各方可能被视为构成《交易法》第13（d）条含义内的“集团”，并且报告人可能被视为共享股东协议的其他股东各方所拥有的普通股股份的实益所有权，则报告人明确否认此类其他方所持有的任何普通股股份的实益所有权。
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| (b) |
三井日本和三井美国拥有投票（或指挥投票）和处置（或指挥处置）13,322，205股普通股的共同权力。
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| （c） |
报告人在过去六十天内没有进行普通股交易。
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| （d） |
没有。
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| （e） |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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声明第6项现补充如下：于2025年5月14日，Mitsui USA与公司订立经修订及重述的服务协议（“服务协议”），以规管一项安排的条款及条件，据此，Mitsui USA预期将安排报告人的一名雇员不时向公司提供若干支持服务。服务协议的副本在此作为附件 31提交，并以引用方式并入本文。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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附件 30附件A，日期为2025年6月27日。附件 31由Mitsui USA和公司于2025年5月14日修订并重述的服务协议（通过参考公司于2025年5月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告的附件 10.1纳入）。附件 32小岛俊之授权委托书日期为2025年6月24日。
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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随附签名的评论：
*根据授权书获得适当授权，作为该声明的附件 32提交。
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