湾多多有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1209大开曼KY1邮政信箱32311石灰树湾大道23号总督广场4-210号套房（以下简称“公司”）；

湾多多香港有限公司，一间在香港注册成立的公司，其注册办事处位于香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第二座8楼806室（「香港公司」）；

万乐多网络技术（北京）有限公司（玩乐多网络技术（北京）有限公司），一家在中国注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于北京市海淀区高Li Zhang路3号17号楼1单元201-A131（“WFOE”）；

北京鑫耕远科技发展有限公司（北京鑫耕远科技发展有限公司），一家在中国注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于北京市朝阳区望京丽泽中原101号B座B202室（以下简称“国内公司”，统称为“中国公司”）；

附表1所列的一方（“投资者”）；和

附表2所列各方（“创始人方”，每个“创始人方”）；

紧接完成前，公司的法定资本为50,000美元，分为（i）349,900,312股每股面值0.0001美元的普通股，其中64,750,255股已发行在外流通；（ii）22,973,381股每股面值0.0001美元的A系列股票，全部已发行和流通；（iii）每股面值0.0001美元的30,994,766股B系列股票，全部已发行和流通；（iv）每股面值0.0001美元的33,367,574股B+股，全部已发行和流通；（v）每股面值0.0001美元的29,167,458股C系列股票，全部已发行和流通；（vi）每股面值0.0001美元的33,596,509股D系列股票，全部已发行和流通。所有已发行和流通在外的股票均已缴足（或贷记为缴足）。紧接完成日期之前的公司资本化在本附件B的A部分中列出。有关集团公司及创办人的详情，载于附表2及附表3。本公司已采用员工购股权计划（“ESOP”），根据该计划，本公司已保留总计29,183,325股普通股，占本公司完全摊薄资本的12.1425%，用于发行限制性股票或根据根据ESOP授予的购股权，其中3,693,409股普通股已由罗坚全资拥有的创始人HoldCo Limited发行并以信托方式持有（“创始人HoldCo ESOP股份”）。

本公司特此同意发行并出售给投资者，并且投资者特此同意根据本协议的条款和条件向本公司认购和购买认购股份（定义见下文）。

现商定如下:

解释

在本协议中，包括独奏会和时间表，除非上下文另有要求，否则以下表述应具有以下含义:

在本协议中:

提及演奏会，条款，子条款，时间表和展览品是指本协议的条款和子条款，以及演奏会，时间表和展览品；

提及任何法定条文或任何规则或规例（不论是否具有法律效力），均应解释为不时修订，更改，修改，合并或重新制定的条文，以及根据该法定条文制定的任何附属法例；

提及当事方是指本协议的当事方；

导入单数的单词包括复数，反之亦然，导入一个性别的单词包括每个性别，对个人的引用包括法人团体和非法人团体；

标题仅是为了方便参考，并不影响对本协议的解释；

“同意形式”中对文档的引用是指文档的形式已在或可能不时在各方之间达成协议；和

“税”和“税”一词应包括所有税，评估税，关税，关税，注册费和其他性质的政府费用，包括所有收入，特许经营权，财产，生产，销售，使用，工资，许可证，意外之财利润，增值，遣散费，预扣税，消费税，总收入和其他税金，以及与之相关的任何利息，增加或罚款，以及与这种增加的罚款有关的任何利息。

演奏会，时间表和展览品构成本协议的一部分，其效力和效力应与本协议正文中明确规定的效力和效力相同，对本协议的任何提及均应包括演奏会，时间表和展览品。

除非文意另有所指，否则凡提述日期及时间，均指香港时间。

条件先例

投资者购买认购股份的义务并根据本协议第3条在完成日期支付认购价应以满足以下所有条件为条件（取决于投资者对任何或所有条件的绝对酌情决定权以书面形式放弃）:

书面决议已获得公司股东和董事会的正式批准和通过，并在完成时仍然有效，并据此通过了附件E所附形式的重述并购；

根据本协议的条款向投资者发行和分配认购股份，执行其为订约方的交易文件，以及履行其在本协议及其下的义务已获得公司股东和董事的正式批准；

创始人HoldCos，中国公司和香港公司均已向投资者提供了股东决议和/或董事会决议的真实副本（根据其司法管辖区的法律要求），以批准执行其所签署的交易文件它是一方，以及其在本协议及其下的义务的履行；

股东协议的当事方（投资者除外）以附件F的形式执行和交付股东协议；

从签署本协议到完成为止，所有保证在任何时候都是真实正确的，就好像它们在完成时和完成时都是重复的一样；

没有发生合理预期会导致重大不利影响的重大不利影响，也没有发生或发生任何事件，也没有存在任何情况；

任何适用法律的规定均不得禁止交易文件拟进行的任何交易的完成；

订立和履行交易文件以及执行其中拟进行的交易所需的任何主管政府机构或任何其他人的所有同意均已获得，并且在完成时仍然有效；

公司已按照第4.3（e）条的要求向投资者交付了由注册办事处提供商或公司董事认证的最新会员名册的副本；

每位关键员工均已与适当的集团公司签订了雇佣合同，不竞争，不招揽，保密，专有信息和发明转让协议，其格式实质上与附件G，附件H-1和附件H-2；

除本协议或股东协议要求或考虑的以外，未经本协议或股东协议的事先书面同意，在完成之前，没有通过任何集团公司董事或成员的决议，也没有订立任何合同或承诺。投资者，除为执行本协议或股东协议拟进行的交易外，以及在日常业务过程中进行的交易除外；

公司和创始人均已向投资者交付了日期为完成日期的合规证书，并由公司董事和创始人签署，以证明（i）已满足本第2.1条中规定的所有条件，并声明自资产负债表日起没有重大不利影响；（ii）担保人与完成时将要完成的交易有关的所有公司和其他程序以及与之相关的所有文件，包括但不限于董事会和每个集团公司当时所有股权持有人（如适用）对本协议和其他交易文件的书面批准，并且每个集团公司应已向投资者交付了投资者可能合理要求的所有此类文件的副本；（iii）随附（aa）当时有效的集团公司章程文件，（bb）每个集团公司的股东和董事会批准的与此处拟进行的交易有关的所有决议的副本，（cc）对于根据中国法律注册成立的集团公司，适用当局在完成前不超过十五（15）天提供的有关公司的良好信誉证书副本，该实体的许可证。

集团公司与完成时拟进行的交易有关的所有公司程序均已使投资者合理满意，并且投资者已收到其合理要求的所有此类对等原件或经认证的文件或其他副本；

集团公司和创始方已履行并遵守了本协议和辅助协议中要求其在完成时或之前履行或遵守的所有协议，义务和条件；

附件J所附表格的管理权信已妥善签发并交付给投资者；

本公司和创始方已以附件K的形式签署并向投资者交付了股份限制协议；

除非本协议另有规定，否则投资者已收到合理令人满意的证据，表明集团公司已适当获得开展业务所需的所有必要和适当的许可证和执照；和

本协议附件一中列出的每份重组文件均应由双方妥善执行和交付。

如果在本协议签署后的2019年8月31日之前（或公司与投资者可能相互同意的较晚日期）未满足（或投资者书面放弃）第2.1条规定的任何条件书面），投资者或公司可自行选择并酌情决定通过书面通知其他方终止投资者在本协议下的义务，此后本协议对投资者不再具有任何效力。

集团公司和创始方均应尽最大努力促使在第2.2条规定的日期或之前满足条件。

认购股份协议

于完成时，本公司应已授权（a）500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中，45,613,502股应指定为D系列股份，29,167,458股应指定为C系列股份，33,367,574股应指定为B+系列股份，30,994,766股应指定为B系列股份，22,973,381股应指定为A系列股份，其余337,883,319股为普通股；（b）根据本协议的条款和条件，发行12,016,993股具有权利，优先权的D系列股份，重述的并购中规定的特权和限制，该特权和限制应在完成和股东协议之时由公司正式采用，以及（c）保留至少45,613,502股普通股以转换D系列股份。

完成后，投资者应在遵守本协议的条款和条件的前提下，通过将本协议附表1所列的立即可用资金总额电汇至公司指定的银行账户来支付认购价。

完成后，本公司应在遵守本协议的条款和条件的前提下，有效地向投资者配发和发行认购股份，而无任何费用，留置权，产权负担，股权或其他第三方权利，索偿或权益。

完成

在集团公司和创始方满足（根据第2.2条满足或放弃）条件后，完成应在满足第2.1条规定的条件后的十五（15）天内（“完成日期”）通过交换电子文件和签名远程进行，或在公司与投资者相互书面同意的其他地点和时间（“完成”）。

完成时，投资者应:

通过在完成日期将该金额存入公司指定的银行帐户，向公司支付附表1中与投资者名称相反的金额（为避免疑问，投资者根据第4.2（a）条承担的义务应视为已通过向公司交付银行确认书的副本来履行，该确认书确认认购价的相关部分已汇入公司指定的银行帐户）；和

交付或促使将由投资者正式签署的交易文件的副本交付给公司。

完成后，公司应向投资者交付:

公司批准本协议的董事会决议的原件或真实副本以及公司参与的其他交易文件，以及公司订立和履行每份此类文件，包括根据本协议的条款配发和发行认购股份以及向投资者发行和交付股票；

书面决议的真实完整副本；

截至完成日期的第2.1（l）条所指的合规证书；

以投资者名义发行的认购股份的股票证书的真实完整副本（原件应在完成后尽快交付给投资者），并由公司正式签署并盖章；

更新后的公司股东名册副本，以反映投资者正在购买的认购股份，并由注册办事处提供者或公司董事证明；和

根据第2.1条的规定，所有其他文件的交付均为明示条件。

陈述，保证和承诺

除《例外情况表》中规定的以外，担保人在此共同和分别代表，保证并向投资者承诺，附表4中规定的每项事项均自本公告之日起为真实，完整且正确，并且将在此日期之后的所有时间以及直到（包括）完成日期之前是真实，完整和正确的。

每项保证均不影响任何其他保证，除非另有明确说明，否则本协议中的任何规定均不管辖或限制任何其他保证的范围或适用。

每个担保人承诺在切实可行的范围内尽快将其在完成之前已知的任何事项或事件以书面形式通知投资者，这些事项或事件可能会使任何担保不真实或不准确。

投资者因违反任何保证而享有的权利和补救措施，不受投资者或代表投资者对任何集团公司事务进行的任何尽职调查或调查的影响。

尽管有任何相反的法律规则或衡平法，投资者可能就与本协议有关的任何担保人同意或生效的任何释放，放弃或妥协或任何其他形式的安排，特别是保证，不得影响投资者对任何其他方的权利和救济。

双方特此分别代表并保证另一方具有订立和执行本协议的全部权力和权力；本协议由他们执行和交付时，应构成该方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款执行。

每个担保人就涉及其知识或信息的任何担保承担以下责任:他/它已对该保证的主题进行了最佳查询，并且他/它不了解或不了解该保证的主题可能不真实，不完整或不准确。

每位担保人特此共同和分别向投资者承诺履行和促使履行本协议，并承诺根据本协议第7条对未履行本协议的投资者进行赔偿。

完成后盟约

不竞争

在相关期限内以及在相关期限届满后的两（2）年内（统称为“限制期”），参与，协助，建议，咨询，关注，从事或感兴趣任何业务或实体以任何方式直接或间接，单独或与他人合作，与任何集团公司在限制期内的任何时候进行的业务竞争；

在限制期间，以任何方式招揽在限制期内或曾经是任何集团公司的客户或客户的任何人目的是在限制期内随时向该人提供与任何集团公司开展的任何业务相似或竞争的任何商品或服务；

在限制期内，招揽或诱使或努力招揽或诱使任何集团公司的任何员工或高级管理人员；要么

在任何时候向任何人披露或出于任何目的使用与任何集团公司的业务，帐户，财务，交易或知识产权有关的任何信息，或与任何集团公司有关或与之相关的任何商业秘密或机密信息。

税收契约

完成后，公司将不会立即成为1986年《美国国内税收法》（经修订）（或其任何后续版本）（“法典”）所定义的“受控外国公司”（“CFC”）。公司应至少每年向其税务顾问进行适当的查询，以了解公司作为CFC的地位以及公司收入的任何部分是否为“F部分收入”（定义见《守则》第952条）（“F部分收入”）。投资者应合理配合公司提供有关投资者的信息以及投资者的合伙人，以使公司的税务顾问能够确定《守则》第951（b）条所指的投资者和/或任何投资者的合伙人作为“美国股东”的身份。在每个公司的纳税年度结束后的两（2）个月内，公司应向投资者提供以下信息:（i）截至该纳税年度最后一天结束时的公司资本化表，（ii）有关公司CFC地位的报告。此外，公司应向投资者提供必要的其他公司信息，以使投资者确定公司的CFC地位并确定是否要求投资者或任何投资者的合伙人在其美国联邦所得税申报表中报告其按比例分配的公司F部分收入，或允许投资者或投资者的合作伙伴以其他方式遵守适用的美国联邦所得税法。出于上述目的，（i）术语“投资者的合伙人”是指投资者的合伙人和/或成员以及此类合伙人和/或成员的任何直接或间接股权所有者，并且（ii）“公司”是指公司及其任何直接或间接子公司。如果公司由公司的税务顾问或律师或会计师确定投资者为CFC，则公司同意采取商业上合理的努力以避免产生F部分收入。如果公司由公司的税务顾问或由投资者的律师或会计师确定为CFC，则公司同意在法律允许的范围内，采取商业上合理的努力每年向投资者进行股息分配，金额等于如果投资者是第7701条所定义的“美国人”，则根据《守则》第951（a）条应视为分配给投资者的公司任何收入的50%（a）（30）。

本公司从来都不是，并且据其与税务顾问协商后所知，就其完成交易的纳税年度而言，也不会是本协议第1297条所指的“被动外国投资公司”。代码。公司应尽最大努力避免成为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”。与投资者或任何投资者的合伙人根据《守则》第1295条进行的“合格选举基金”选举或投资者或任何投资者的合伙人根据《财务条例》第1.1295条提交的“保护性声明”有关-3，经修订（或其后继），公司应尽快以本协议附件D中提供的形式（或为反映适用法律的变化而可能需要的其他形式）向投资者提供年度财务信息在公司每个纳税年度结束后的合理可行范围内（但在任何情况下均不得迟于每个纳税年度结束后的90天），并应使投资者能够访问为提交与任何此类合格的选举基金选举或保护性声明有关的投资者或投资者的合伙人的美国联邦所得税申报表而可能需要的其他公司信息。如果投资者或进行了“合格选举基金”选举的任何投资者的合伙人必须根据《守则》第1293条的规定，在特定纳税年度的总收入中按比例分配公司的收入和利润，公司同意向投资者进行股息分配（不迟于公司纳税年度结束后的90天，或者，如果更晚，投资者告知公司已要求投资者的合伙人确认此类收入包含后的90天），其金额等于投资者将包括的金额的50%如果投资者是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，并且投资者进行了适用于该纳税年度的有效且及时的“合格选举基金”选举。

公司应采取此类行动，包括进行被视为公司的选举或避免进行被视为合伙企业的选举，可能需要确保在任何时候都将公司归类为出于美国联邦所得税目的的公司。公司应至少每年向其税务顾问进行适当的查询（并应就此类查询与投资者的税务顾问合作），以了解投资者或任何投资者的合作伙伴是否受以下任何一项的报告要求的约束:或《守则》第6038条和第6038B条（公司应将确定的结果适当通知投资者），并且，如果投资者或任何投资者的合伙人由公司的税务顾问或投资者的税务顾问确定必须遵守第6038和6038B条中的任何一项或两项的报告要求，则公司同意，应投资者的要求，向投资者提供为履行投资者或投资者的合伙人在其中的义务所必需的信息。

监管备案

重述并购的备案

合规

购买国内公司股权的选择权

普通股的可用性。

本公司及香港公司的业务。

中国公司的业务。

使用投资者的姓名或徽标。

FCPA。

许可证和执照。

排他性。

员工事项。

税务事项。

与间接转让有关的税基。

雇佣协议和保密，不竞争和知识产权协议。

租赁。

知识产权。

WFOE的注册资本

资产转让。

知识产权和商业合同的转让。当公司承销商在首次公开募股之前并在其建议下，（i）国内公司的知识产权和业务合同应在适用法律允许的最大范围内，转移到WFOE；（ii）在适用法律允许的最大范围内，集团公司的任何未来知识产权均应以外商独资企业的名义拥有，任何未来的业务合同均应由外商独资企业订立；（iii）外商独资企业应主要负责与该业务有关的技术的研究与开发。

员工转移。在完成后的十二（12）个月内（定义见GGV SSA）或投资者同意的任何较晚时间内，在适用法律允许的最大范围内，应投资者的要求，主要雇员的雇佣关系，应已转移到WFOE。

国家外汇管理局修订注册。

签署与完成之间的盟约。

在本协议签订之日至完成之日之间，除非投资者另有书面协议或交易文件中拟进行的交易，否则每个集团公司均应（i）在正常过程中按照过去的惯例开展业务，作为持续经营并遵守所有适用法律，（ii）在到期时偿还或履行其债务，税款和其他义务，（iii）将其资产保持在与其当前状况可比的状态下，合理的磨损和折旧除外，（iv）尽最大努力保持其当前业务组织的完整，并保持其现任官员和员工的服务，并保持与客户，供应商和与之有业务往来的其他人的关系，（v）以其他方式定期向投资者报告其业务，运营和财务状况，并且（vi）采取一切合理必要的行动，以迅速完成本协议拟进行的交易，包括采取一切合理的必要行动，以使投资者的所有先决条件都得到满足。

从本协议之日起至完成之日，（i）公司应立即以书面形式将针对任何集团公司开始或威胁采取的任何行动通知投资者，（ii）本协议的每一方应立即将任何违反，违反或不遵守任何陈述，该当事方根据本协议作出的保证或盟约，以及（iii）每一当事方将立即向另一当事方提供与任何政府机构之间就本协议拟进行的交易进行的所有往来信函和查询以及向任何政府机构提交的所有文件的副本。

签署与完成之间的负面盟约。

以任何方式与每个认股权证持有人给予的任何保证存在重大不一致，但须遵守例外时间表的任何限制，

表明任何有保证的重大事实可能不是有保证的，或者可能具有重大误导性，或者

可能会影响合理投资者审慎决定购买认购股份的意愿或投资者准备为认购股份支付的对价金额，

陆上转移

股权质押登记

业务终止

公告7下的税收。

注册地址。

设立分支机构。

合规计划。

受制裁的人。本公司声明并向投资者保证:（i）本公司或其任何相关人员均不是被制裁人员，也不代表任何被制裁人员行事，（ii）集团公司或其任何相关人员均不是受制裁者，也不代表任何受制裁者行事。

合规审核或查询。公司同意配合投资者和/或其专业顾问就违反或可能违反反腐败法，反洗钱法或制裁进行的任何合规审计或询问，并针对投资者和/或其专业顾问的合理要求采取任何补救措施。

税收功能。完成后，公司应在切实可行的范围内尽快建立独立的内部税务职能，并配备专门的税务人员，负责管理集团公司的税务事务，并制定完善的内部税务控制程序。

赔偿

担保人共同并分别承诺对投资者，其联系人，董事，高级职员，雇员，有限合伙人，成员，股东，律师（包括但不限于与此处拟进行的交易有关的保留人），代理人和代表（每个“被赔偿人”，统称为“被赔偿人”），并使每个此类被赔偿人免受与之相关的所有直接损失，责任，成本和损害（包括但不限于法律费用）（“应赔偿损失”）的损害，由以下任何原因引起或由于以下任何原因:

任何保证（包括但不限于有关税收和公司注册事宜的保证）在所有方面均不真实，正确或准确，或在任何时候均未完全遵守；

违反或违反此处包含的任何盟约或协议或任何交易文件；

集团公司及其联营公司向投资者提出的任何索赔，但投资者和/或其联营公司不承担任何责任，也不对任何集团公司承担任何责任；和

第6条中的任何盟约以及本协议中的任何其他承诺或义务在任何时候均未得到充分履行或完全遵守。

尽管有上述规定，认股权证人应始终共同和个别地赔偿和保持被赔偿人的利益，并使他们免受直接或间接导致，由于或由于以下原因而造成的任何和所有应赔偿损失:（x）已针对或以后可能针对国内公司和任何其他集团公司全部或部分因发生的任何事件或所赚取的任何收入，利润或收益而提出的任何税收要求，国内公司和任何集团公司在完成时或之前应计或收到的款项，（y）任何政府机构作为受让人，继承人，预扣代理人对任何集团公司征收的任何其他人的任何税款的所有责任，或与完成前发生的事件或交易有关的共犯，以及（z）因本协议附表4第18条所作的任何虚假陈述或违反保证而产生的所有税收责任，以及任何合理的费用，国内公司和任何集团公司在调查、评估或抗辩任何索赔、解决任何税务索赔方面可能适当发生的费用或开支及其他负债，国内公司就税收要求提出索赔并为国内公司或其他集团公司作出仲裁裁决或判决以及执行任何此类仲裁裁决或判决的任何法律程序，无论该税款是否应向任何其他人征收或应归因于任何其他人（“应纳税损失”），但前提是，担保人对任何税务事项（如果有）概不负责:

在不求助于任何集团公司的现金或其他资产的情况下，在发生该应纳税损失后三十（30）天内迅速纠正该应纳税损失；

在财务报表（定义见附表4）中明确披露了此类应纳税损失的范围内；

自资产负债表日起在集团公司的日常业务过程中产生并与之相关，但须遵守适用法律；

如果负债的产生仅是由于财务报表中与负债有关的准备金或准备金不足，而该准备金或准备金不足是由于完成后宣布的具有追溯效力的税率提高所致；要么

如果赔偿责任是由于立法而产生的，该立法在完成后生效，并且具有追溯效力。

尽管有例外时间表中的任何规定，每个集团公司均应始终共同和分别赔偿，并使每个被赔偿人免受因以下原因而直接或间接造成的任何应赔偿损失:或基于（i）未支付或少支付社会保险或住房基金供款，或（ii）在完成之前与侵犯任何其他个人或实体的任何知识产权有关的任何争议或侵权索赔，或（iii）任何诉讼，诉讼，由于不遵守完成前存在的任何适用法律或合同而导致的未决或威胁的仲裁或其他法院程序，即使责任是在完成后实际发生的）。

如果任何被担保人认为其索赔可能会导致任何担保人根据本第7条承担义务，则应立即将其通知担保人，具体说明提出索赔的依据以及与之相关的重要事实与之，和索赔金额。与第7条有关的任何争议均应根据第17条解决。

为免生疑问，每位担保人特此同意并承诺，他/它将做所有此类事情并采取所有此类行动，包括但不限于向政府机构提出的任何申请和注册以及政府合理要求的任何其他保护措施。投资者，确保双方就交易文件项下担保人的连带责任达成的协议具有充分的效力。

尽管有上述规定，但任何认股权证人均不存在欺诈或任何故意的不当行为，根据担保和陈述，任何担保人均不承担任何责任，只要针对其中任何一项的个人索赔不超过10,000美元（就集团公司而言）和20,000美元（就创始人而言）各方）。为免生疑问，如果应赔偿损失的总额超过10,000美元（就集团公司而言）或20,000美元（就创始方而言），则担保人应对全部应赔偿损失承担责任。尽管本文包含任何其他规定，但在没有任何创始人方欺诈或故意不当行为的情况下，创始人方的最高责任应限于创始人方直接或间接持有的股份的百分之一百（100%）。公司。任何认股权证人均无欺诈或故意的不当行为，除非自成立之日起两（2）年内已向每个创始各方发出书面通知，否则被赔偿人无权向创始各方提出任何索赔。完成。

第7条不应被视为以任何方式排除或以其他方式限制因违反本协议或违反本协议而行使任何其他权利或寻求公平的补救措施（包括但不限于禁令救济和/或特定履行）。任何虚假陈述。

担保人在第7条下的义务应在完成后继续有效。

认购收益

双方承认并同意，根据本协议认购D系列股份的收益应按照公司董事会的指示使用，因为该收益应根据股东协议构成，为WFOE的注册资本以及集团公司的资本支出，设备购买，雇用，研究与开发和一般营运资金提供资金，特别是用于扩展现有业务范围。

可分割性与生存

如果在任何时候本协议的任何一项或多项规定在任何方面均无效，非法，不可执行或无法履行，则本协议其余规定的有效性，合法性，可执行性或履行不会因此受到任何影响或损害。

集团公司和创始方的义务应在完成后继续有效。

整个协议

实质时间以及补救措施和豁免

时间是本协议的实质。

任何一方在行使法律或本协议规定的任何权利，权力或补救措施时均不得延迟或遗漏:

影响该权利，权力或补救措施；要么

作为对它的放弃。

法律或本协议规定的任何权利，权力或补救措施的单项或部分行使，不排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利，权力或补救措施的行使。

本协议中规定的权利，权力和补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何权利，权力和补救措施。

双方同意并理解，金钱损失不足以补偿任何其他方违反本协议的受害方，本协议应具体执行，并且任何违反或威胁违反本协议的行为均应受到临时或永久禁令或限制令的适当约束。此外，本协议的每一方均放弃对此类违约或威胁违约的法律补救措施的任何主张或抗辩。

公开公告

投资者对本公司的投资和认购认购股份，包括但不限于该投资的存在以及本协议的条款和条件，本协议和任何其他交易文件之前的条款清单应为机密信息，除非获得投资者的事先书面同意，否则任何集团公司或其任何关联公司均不得向非本协议当事方的任何人披露。

尽管有第12.1条的规定，每个集团公司均可向其雇员，投资银行家，贷方，会计师，律师，业务合作伙伴，董事，股东，高级管理人员和善意的潜在投资者披露投资条款，但在每种情况下，只有在此类人员或实体承担适当的保密义务的情况下。为免生疑问，除向上述允许人士披露外，任何集团公司均不得披露与认购股份，公司估值有关的投资金额，除非获得投资者的事先书面同意，否则投资者在本协议和股东协议下的权利和特权以及公司对任何人的股本结构。

如果任何集团公司在法律上被迫（包括但不限于根据证券法律和法规）进行第12.1和12.2条不允许的披露，该集团公司（“披露方”）应立即向另一方（“非披露方”）提供有关该事实的书面通知，以便适当的一方可以（在另一方的合作和合理努力下）寻求保护性命令，机密待遇或其他适当的补救措施。在这种情况下，披露方应仅提供法律要求的那部分信息，并应尽合理的努力获得可靠的保证，以确保在任何非披露方合理要求的范围内对此类信息进行保密处理。

分配和对口

本协议对本协议各方及其各自的受让人和继承人具有约束力并确保其利益。

投资者可以将其在本协议中的任何权利，利益和义务转让给其联系人，包括但不限于此处包含的任何陈述，保证和承诺的利益。除上述规定外，本协议任何一方均不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

任何一方均可通过执行本协议的对等方订立本协议，并可以通过电子PDF或传真方式交付，所有这些均应视为一份相同的协议，并且每个协议均应视为正本。

通知及其他通讯

根据本协议发出或发出的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应视为有效发出:（a）亲自交付给要通知的当事方后，（b）通过确认的电子邮件或传真发送（如果在收件人的正常工作时间内发送），如果未确认，则在下一个工作日，（c）通过挂号或认证发送后的五（5）天邮件，要求回执，预付邮资，或（d）存入国家认可的通宵快递员后一（1）天，指定第二天交货，并附有收据的书面验证。所有通信均应发送至各自的地址，或发送至本协议附表5所列或随后根据本第14.1条发出的书面通知修改的电子邮件地址，传真号码或地址。

进一步保证

成本和费用

各方应承担与本协议和此处拟进行的交易的谈判，准备，执行和实施有关的法律，财务和所有其他费用。

适用法律和管辖权

本协议应受香港法律管辖，其条款应根据香港法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

由本协议引起或与之相关的任何争议，争议或主张，或本协议的解释，违反，终止或有效性，应首先通过此类争议，争议或主张的当事方协商解决。此类协商应在一方向另一方提出书面协商请求后的七（7）天内开始。如果在协商开始后的三十（30）天内无法解决争议，则应任何一方的要求并通知另一方，将争议提交仲裁。

仲裁应在香港国际仲裁中心（“HKIAC”）的主持下在香港进行。应有三（3）名仲裁员。申诉人和该争议的被申请人应在提出或收到仲裁请求后的三十（30）天内分别选择一（1）名仲裁员。此类仲裁员应自由选择，各方当事人的选择不应限于任何规定的名单。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员。如果仲裁的任何一方未在选择第一名仲裁员后的三十（30）天内任命同意参加的仲裁员，则有关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。

仲裁程序应以英语进行。仲裁庭应适用仲裁时有效的香港国际仲裁中心仲裁规则。但是，如果此类规则与本第17条的规定（包括有关任命仲裁员的规定）相抵触，则以本第17条的规定为准。

本协议的每一方均应与争议的任何一方合作，充分披露并提供与该方要求的与该仲裁程序有关的所有信息和文件的完整访问权限，但仅受对接收请求的一方具有约束力的任何保密义务的约束。

仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力，争议任何一方均可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。

在仲裁庭组成之前，争议的任何一方均有权在可能的情况下向任何具有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

发现者费用

不可抗力

无追索权

/s/罗健

姓名:罗健（罗剑）

职称:导演

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职称:导演

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职称:法定代表人

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职称:法定代表人

/s/颜成康