EX-3.2
第四条经修订及重述的附例
的
安捷伦科技公司
1.1
注册办事处.法团的注册办事处须在法团的法团注册证明书中确定。
1.2
其他办事处.董事会可随时在法团有资格经商的任何地方设立分支机构或下属机构。
2.1
会议地点.股东大会应在董事会指定的特拉华州内外任何地点举行。在没有任何此种指定的情况下，股东大会应在公司的注册办事处举行。
(a)
年度股东大会应当每年在董事会指定的日期和时间召开。会议应选举董事，并可办理任何其他适当事务。
(b)
在股东年会上，只应办理已妥为提交会议的业务。要适当地在年会前提出，业务必须是：（a）由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（b）由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地在会议前提出，或（c）由股东以其他方式适当地在会议前提出。股东根据上句（c）款向股东大会适当提出提名或其他业务，股东必须已及时向公司秘书发出书面通知，否则此类其他业务必须是股东行动的适当事项，并且该股东必须在所有方面编制符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条规定的要求以及证券交易委员会工作人员与此相关的任何解释。为达到预先通知要求的目的，股东提案和/或董事提名的合规通知必须在公司为上一年的年度会议向股东发布代理声明之日的一周年之前不超过一百五十（150）个历日且不少于一百二十（120）个历日，在公司的主要执行办公室送达秘书。在任何情况下，股东大会休会或延期（或此类休会或延期）的公告均不得启动上述股东通知发出的新时间段。一个股东的
致秘书的通知须列明本条（g）段所规定的资料第2.2节.尽管本第二份经修订及重述的附例（「附例」）有任何相反的规定，但除非按照本（b）段所列程序，否则不得在任何年会上进行任何业务。年会主席如有事实根据，须在会议上裁定并声明没有按照本（b）款的规定将事务适当地提交会议，如他应如此裁定，则须在会议上如此宣布没有将任何该等事务适当地提交会议不得处理。
（c）
只有按照本（c）款规定的程序被提名的人（以及在适用于代理访问通知时，本（f）款第2.2节）应具备当选董事的资格。
（一）
可在股东大会上，由符合本段（c）所列通知程序的股东或根据董事会的指示，或由有权在会议上选举董事时投票的法团任何股东在股东大会上提名参加法团董事会选举的人（以及，如就代理查阅通知而适用，则由本（f）段第2.2节).该等提名，除由董事会作出或应董事会指示作出的提名外，须依据根据本条（b）款的规定，及时向法团秘书发出书面通知第2.2节.该等股东的通知须就该股东建议提名选举或重选为董事的每名人士（如有的话），以及就该股东发出通知，载明根据本条（g）款规定须提供的资料第2.2节.应董事会要求，任何获股东提名选举为董事的人，须向法团秘书提供股东提名通知书所规定的与被提名人有关的资料。除非按照本（c）款所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为法团董事。会议主席如有事实根据，须在会议上裁定并宣布某项提名并非按照本附例订明的程序作出，如应如此裁定，则须在会议上如此宣布，而有欠妥的提名则不予理会。
（二）
要有资格成为任何股东的代名人以供选举或连选为法团董事，任何人必须交付（按照根据第2.2节本附例）向公司主要行政办公室的秘书发出书面问卷，内容有关该个人的背景和资格以及直接或间接代表其作出提名的任何其他个人或实体的背景（该问卷应由秘书在书面请求后向请求股东提供），以及书面陈述和协议（以秘书在书面请求后向请求股东提供的形式），该个人：
(A)
（1）不是也不会成为以下各方的一方：（i）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解，且未向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人或实体如获选为法团董事，将如何就任何未向法团披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票
法团，以及（ii）任何可能限制或干扰该个人（如当选为法团董事）遵守适用法律规定的该个人的信托责任的能力的投票承诺；（2）不是、也不会成为与法团以外的任何个人或实体就任何与担任董事的服务或行动有关的直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该等协议、安排或谅解并未在其中披露；
(b)
同意迅速向法团提供法团合理要求的其他资料；
（c）
以该个人身份并代表其所代表的任何直接或间接提名的个人或实体，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策和准则，包括承诺在未能获得按照所投过半数票的情况下向董事会提出辞呈第3.3节本附例。
（d）
在不违反根据《交易法》颁布的第14a-8条和第14a-19条以及本条例（f）款的情况下第2.2节，本附例不得解释为容许任何股东，或给予任何股东权利，在与法团下一次周年或特别会议（如适用）有关的任何代理材料中包括或已传播或描述任何董事或董事的提名或任何其他业务建议、声明或通讯。
（e）
尽管本条例另有规定第2.2节，除非法律另有规定，如股东（或股东的合资格代表）没有出席法团的股东年会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则该提名应不予考虑，且该建议的业务不得进行交易，尽管法团可能已收到有关该投票的代理人。为此目的第2.2节，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签立的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。
（一）
在符合本附例所载的条款及条件下，法团须在其于2020年股东年会后举行的股东年会的代理声明内，载列由符合本段（f）的规定的合资格股东或合资格股东团体提名参选董事会的合资格人士（“股东提名人”）的姓名，连同所需资料（定义见下文）第2.2节，包括符合资格成为合资格
股东（定义见下文第（v）款），并在提供本段（f）所规定的书面通知时明确选择第2.2节（a 「代理查阅通知书」）根据本条例（f）段的规定，将其代名人列入法团的代理资料内第2.2节.为此目的第2.2（f）款）及就下文第（b）条而言，第2.3节:
(A)
“成分持有人”是指任何股东、纳入合资格基金（定义见下文第（v）款）的基金或其股票所有权被计算为符合持有代理访问请求所需股份（定义见下文第（v）款）的资格或符合合资格股东（定义见下文第（v）款）的资格的实益持有人；和
(b)
股东（包括任何成分持有人）应被视为仅“拥有”股东（或该成分持有人）本身同时拥有（a）与该股份有关的充分投票权和投资权以及（b）该等股份的全部经济利益（包括盈利机会和亏损风险）的有表决权股票的已发行股份。根据前述（a）及（b）条计算的股份数目，须当作不包括（且在以下任何安排已由股东（或任何组成股东）的联属公司订立的范围内，须减按）该股东或组成股东（或其中任何一方的联属公司）在任何尚未结算或结清的交易（包括任何卖空交易）中出售的任何股份（x），（y）由该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）为任何目的借入或由该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）依据转售协议购买，或（z）受该股东或组成持有人（或其中任何一方的联属公司）订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议将以股份、现金或其他代价结算，在任何该等情况下，该文书或协议已有或拟有，或如由任何一方行使将具有（i）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或组成持有人（或其中任何一方的关联公司）对任何该等股份的投票或指挥投票的完全权利的目的或效果，和/或（ii）对冲、抵消或改变该股东或组成持有人（或其中任何一方的关联公司）对该等股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。为此目的第2.2（f）款），股东（包括任何成分持有人）应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要股东本身（或该成分持有人本身）保留就董事选举指示股份如何投票的权利和指示其处分的权利，并拥有股份的全部经济利益。为此目的第2.2（f）款），股东（包括任何成分持有人）对股份的所有权，在该股东出借该等股份的任何期间内，只要该股东在不超过五（5）个工作日的通知中保留召回该等股份的权力，或已通过代理人、授权书或其他文书或安排将对该等股份的任何表决权转授，只要该转授可由该股东随时撤销；但就出借股份而言，（i）不迟于根据本条例发出代理查阅通知书的最后日期，召回该等股份第2.2（f）款）可在法团向合资格股东表明其代名人将被列入法团的代理声明后，应法团的要求及时交付给秘书或（ii），但须遵守本协议的条款；但在任何一种情况下
在根据上述规定召回股份的情况下，此类股份仍将通过年度会议被召回（或以此处定义的其他方式“拥有”）。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。
（二）
为此目的第2.2节，公司将在其代理声明中包含的“必要信息”是：（i）公司确定根据《交易法》第14A条颁布的法规要求在公司代理声明中披露的有关股东代名人和合格股东的信息；（ii）如果合格股东如此选择，则提供一份声明（定义见下文（f）（vii）段）。法团还应在其代理卡中列入股东代名人的姓名。为免生疑问，以及尽管有本附例的任何其他规定，法团可全权酌情针对任何合资格股东及/或股东代名人征求其本身的陈述或其他与之有关的资料，并将其包括在代理声明（及其他代理材料）中，包括就上述事项向法团提供的任何资料。
（三）
为了及时，股东的代理访问通知必须在公司为前一年的年度会议向股东发布代理声明之日的一周年之前不少于一百二十（120）个日历日或不超过一百五十（150）个日历日，在公司的主要执行办公室送达秘书。在任何情况下，股东大会休会或延期（或此类延期或延期）的公告均不得启动新的授予代理准入通知的时间段。本款（f）中规定的提前通知条款是并应被视为公司根据《交易法》第14a-18条规定的“提前通知条款”。
（四）
股东提名人（包括由合资格股东根据本条例第（f）款提交列入法团代理材料的股东提名人第2.2节但要么随后被撤回，要么董事会决定提名为董事会提名人）出现在公司关于股东年会的代理材料中，不得超过（x）二（2）和（y）两个最大整数中的较大者，该整数不超过截至根据本款（f）款规定的程序可送达代理访问通知的最后一天在任董事人数的百分之二十（20%）第2.2节（此种更大的数字，即“允许的数字”）；但前提是，可供代理访问候选人使用的允许的数字应减少：
(A)
法团应已收到一份或多于一份根据本（c）段提名董事候选人的有效股东通知的该等董事候选人的人数第2.2节（但不包括本附例（f）段）；
(b)
根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解（与收购有表决权的股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），在任一情况下将作为无人反对（由公司）代名人列入公司代理材料的在任董事或董事候选人的人数，由
该等股东或股东集团，来自法团），但本条（b）所提述的任何该等董事除外，而该等董事在该年度会议召开时已作为董事会代名人连续担任董事，任期至少两（2）届；及
（c）
将列入公司关于该年度会议的代理材料的在任董事人数，此前已根据本条例（f）段为其提供了查阅公司代理材料的权限第2.2节，但本条款（c）所提述的任何该等董事除外，而该等董事在该年度会议召开时已作为董事会提名人连续担任董事，任期至少两（2）届；
此外，规定在任何情况下，准许人数均不得超过法团所通知的适用的年度会议上将选出的董事人数，且如董事会决议减少在年度会议日期或之前生效的董事会人数，则准许人数应根据如此减少的在任董事人数计算。根据第2.2节本段（f）提交一名以上股东提名人以供列入公司代理声明的合格股东，应根据合格股东希望选定该股东提名人以供列入公司代理声明的顺序对该股东提名人进行排名，并在其代理访问通知中列入该指定级别。如果根据第2.2节第（f）款为年度股东大会提名的股东人数超过允许的人数，则公司将从每个合格股东中选择排名最高的合格股东提名人，以纳入代理声明，直到达到允许的人数，按照每个合格股东的代理访问通知中披露的所有权职位的数量（最大到最小）排序。如果在从每个合格股东中选出排名最高的股东提名人后仍未达到允许的人数，这一选择过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的人数。
（五）
“合资格股东”是指一名或多名拥有并已拥有或正代表一名或多名拥有并已拥有（在每种情况下如上文所定义）的实益拥有人行事的在册股东，在每种情况下，自公司根据本段（f）收到代理访问通知之日起至少连续三（3）年第2.2节，以及截至确定有资格在年度会议上投票的股东的记录日期，至少有表决权股票总投票权的百分之三（3%）（“代理访问请求所需股份”），并且在公司收到该代理访问通知之日至适用的年度会议日期之间的所有时间内继续拥有代理访问请求所需股份的人；前提是，股东的总人数，以及，如果股东是代表一个或多个实益拥有人行事，并且在此范围内，的实益拥有人，其为满足前述所有权要求而计算的持股比例不超过二十（20）。因受共同管理和投资控制、共同管理且主要由同一雇主或“投资公司集团”（如经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的术语）（“合格基金”）而属于同一基金家族的两个或多个集体投资基金，应被视为一个股东，以确定
本款（f）（五）项股东总数；但包括在合格基金内的每只基金须符合本款（f）项规定的条件第2.2节.任何股份不得归属多于一组根据本条例第（f）款构成合资格股东第2.2节（而且，为免生疑问，任何股东不得是构成合资格股东的多于一组的成员）。代表一名或多名实益拥有人行事的记录持有人，将不会就已书面指示该记录持有人代其行事的实益拥有人所拥有的股份被单独计算为股东，但每个该等实益拥有人将被单独计算，但须遵守本段（f）（v）的其他规定，以确定其所持股份可被视为合格股东所持股份的一部分的股东人数。为免生疑问，当且仅当截至代理访问通知日期该等股份的实益拥有人本身在截至该日期的三年（3年）期间并通过上述其他适用日期（除已满足的其他适用要求外）持续单独实益拥有该等股份时，代理访问请求所需股份才符合该等资格。
（六）
不迟于根据第（f）款发出代理查阅通知书的最后日期第2.2节可能会及时送达秘书，合资格股东（包括每个组成股东）必须以书面形式向秘书提供以下信息：
(A)
就每名组成股东而言，该人士的姓名及地址，以及所拥有的有表决权股份的股份数目；
(b)
股份记录持有人（以及在必要的三年（3年）持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面声明，核实截至代理访问通知送达公司之日前七（7）天内的某个日期，该人拥有并在过去三（3）年内连续拥有代理访问请求所需股份，且该人同意提供：
(1)
在年度会议的记录日期后十（10）天内，记录持有人和中介机构的书面陈述，以核实该人在记录日期之前对代理访问请求所需股份的持续所有权，连同为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理要求的任何额外信息；和
(2)
如果合资格股东在适用的股东年会日期之前不再拥有任何代理访问请求所需股份，则立即通知；
（c）
本条例（g）（i）、（iii）及（iv）段所设想的资料第2.2节根据《交易法》第14a-18条的规定，本附例（其中提及“股东”，以包括该等合资格股东（包括每个组成股东））以及已经或正在同时向证券交易委员会提交的附表14N的副本；
(1)
在日常业务过程中收购代理访问请求所需股份，且并非意图改变或影响公司的控制权，且没有任何此类意图；
(2)
除根据本段（f）获提名的股东提名人外，没有提名亦不会在年会上提名任何人士参选董事会第2.2节;
(3)
根据《交易法》第14a-1（l）条的规定，没有参与、也不会参与、也不会“参与”他人的“邀约”，以支持除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事；
(4)
除法团派发的表格外，没有派发亦不会向任何股东派发任何代表出席年会的表格；及
(5)
将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是并且将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述为做出陈述所必需的重大事实，根据做出这些陈述的情况，不会产生误导，并且已经汇编并将在其他方面遵守与根据本款（f）采取的任何行动有关的所有适用法律、规则和条例第2.2节;
（e）
在由一组股东提名的情况下，这些股东合起来是这样的合格股东，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员被授权就提名及其相关事项代表提名股东集团的所有成员行事，包括撤回提名；和
(1)
就因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东（包括该人）向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为而针对公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（无论是对法律、行政或调查）而产生的任何责任、损失或损害，承担由此产生的所有责任，并对公司及其每位董事、高级职员和雇员进行赔偿并使其免受损害；
(3)
向证券交易委员会提交公司股东的合资格股东提出的与股东提名人将被提名的年度会议有关的任何征集。
此外，不迟于根据第2.2条本款（f）项的提名可交付法团的最后日期，为符合资格成为合资格股东而计算其股份所有权的合资格基金，必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明合资格基金所包括的基金符合其定义。为被视为及时，第2.2节（f）款要求向法团提供的任何资料必须得到补充（通过交付给秘书）：（1）不迟于适用的年度会议的记录日期后十（10）天，以披露截至该记录日期的上述资料；及（2）不迟于年度会议前八（8）天，以不早于该年度会议前十（10）天的日期披露上述资料。为免生疑问，更新和补充此类信息的要求不得允许任何合格股东或其他人更改或增加任何拟议的股东代名人，或被视为纠正任何缺陷或限制公司可获得的与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于根据本章程）。
（七）
合资格的股东可向秘书提供本（f）段所要求的资料第2.2节最初提供的是一份书面声明，供列入公司年会的代理声明中，不超过五百（500）字，以支持该合格股东的股东提名人的候选资格（“声明”）。尽管本条例（f）段所载的任何相反规定第2.2节，法团可在其代理材料中省略其善意地认为具有重大虚假或误导性的任何信息或陈述，省略陈述任何重大事实，直接或间接地在没有事实依据的情况下质疑任何人的品格、完整性或个人声誉，或就与任何人有关的不当、非法或不道德行为或结社提出指控，或将违反任何适用的法律或法规。
（八）
不迟于根据第（f）款作出提名的最后日期第2.2节可交付给法团，每名股东代名人必须：
(A)
提供填妥和签署的调查表、陈述和协议所要求的第2.2（c）款）本附例；
(b)
以董事会或其指定人认为满意的格式（该表格应由公司根据股东的书面请求合理迅速提供）提供一份已执行的协议，即该股东被提名人同意在公司的代理声明和代理卡表格中被提名（并且，在遵守《交易法》第14a-19条规则的情况下，将不同意在任何其他人关于公司的代理声明中被提名）为被提名人，并打算在整个任期内担任公司董事（如果当选）；
（c）
完成、签署和提交本章程或公司董事一般要求的所有问卷、陈述和协议；和
(D)
提供必要的额外信息，以允许董事会确定：（a）下文（f）（x）段中提及的任何事项是否适用；（b）该股东被提名人是否与公司有任何直接或间接关系，但根据公司的公司治理准则被视为绝对不重要的关系除外；或（c）是否受到或已经受到1933年《证券法》D条例（或任何后续规则）第506（d）（1）条规定的任何事件的约束，经修订（《证券法》）或《交易法》下的S-K条例（或任何后续规则）第401（f）项，但未提及该事件是否对评估该股东提名人的能力或完整性具有重要意义。
如合资格股东（或任何组成股东）或股东代名人向法团或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导每名合资格股东或股东代名人（视情况而定），须迅速将该等先前提供的资料中的任何缺陷及纠正该等缺陷所需的资料通知秘书；为免生疑问而理解为，提供任何该等通知不应被视为可纠正任何该等缺陷或限制公司就任何该等缺陷可获得的补救（包括但不限于根据本附例）。
（九）
任何被列入公司特定年度股东大会代理材料但（1）退出或变得没有资格或无法在该年度会议上参加选举或（2）未获得投票赞成股东被提名人在年度会议上亲自或通过代理人代表的至少百分之二十（20）的股份的选举的股东被提名人将没有资格成为根据本（f）段的股东被提名人第2.2节为接下来的两（2）次年会。任何被列入公司特定年度股东大会的代理声明，但随后被确定为不满足本（f）段的资格要求的股东提名人第2.2节或本附例、公司章程或任何适用规例的任何其他条文于股东周年大会召开前的任何时间举行，将不具备在有关股东周年大会上选举的资格。
（x）
法团无须依据本款（f）项包括第2.2节，股东提名人在其任何股东年会的代理材料中，或（如已提交代理声明）允许提名（或就该股东提名人进行投票）（并可宣布该提名不符合资格），尽管法团可能已收到有关该投票的代理：
(A)
根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准，不具有独立性的人，任何
证券交易委员会的适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准；
(b)
其担任董事会成员将违反或导致公司违反本附例、公司章程、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；
（c）
在过去三（3）年内是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的竞争对手的高级管理人员或董事，或是未决刑事诉讼的主体，在过去十（10）年内已在刑事诉讼中被定罪或受根据《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的命令的约束；
(D)
如合资格股东（或任何组成股东）或适用的股东代名人以其他方式违反或未能在任何重大方面遵守其根据本段（f）所承担的义务第2.2节或本款规定的任何协议、陈述或承诺；或
（e）
如果合资格股东因任何原因不再是合资格股东，包括但不限于在适用的年度会议日期之前不拥有代理访问请求所需的股份。
（a）、（b）和（c）条，以及在与股东代名人违反或失败有关的范围内，（d）条，将导致根据第2.2节第（f）款将不符合资格适用的特定股东代名人排除在代理材料之外，或者，如果已经提交了代理声明，则该股东代名人不符合被提名的资格；但是，前提是（e）条，并且在与合格股东（或任何组成持有人）违反或失败有关的范围内，（d）条将导致该合格股东（或成分持有人）拥有的有表决权的股票被排除在代理访问请求所需股份之外（并且，如果因此合格股东不再提交代理访问通知，则根据第2.2节第（f）款将适用股东的所有股东提名人从适用的年度股东大会中排除在代理材料之外，或者，如果已经提交了代理声明，则该股东的所有股东提名人都没有资格被提名）。
（g）
披露要求.以适当形式提出的股东通知第2.2节必须酌情包括以下内容：
（一）
至于发出通知的股东及代表其作出提名或建议（如适用）的实益拥有人（如有的话），股东的通知必须载明：（a）出现在法团帐簿上的该等股东、该等实益拥有人（如有的话）的名称及地址，以及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人的名称及地址；（b）（1）直接或间接由该等公司实益拥有并记录在案的股份类别或系列及数目
（2）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，或在公司任何类别或系列股份中具有长仓特征的任何衍生工具或合成安排，或旨在产生与公司任何类别或系列股份的所有权基本对应的经济利益和风险的任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由于此类合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性确定的，无论该票据、合同或权利是否应通过交付现金或其他财产或以其他方式在公司的基础类别或系列股份中进行结算，且不考虑记录在案的股东、受益所有人（如有的话）或任何关联公司或联系人或与之一致行动的其他人是否可能已进行交易，以对冲或减轻该票据、合同或权利的经济影响，或任何其他直接或间接机会获利或分享由该股东、实益拥有人（如有的话）直接或间接实益拥有的法团股份价值的任何增加或减少所产生的任何利润（上述任何一种，“衍生工具”），或任何其他直接或间接机会，（3）该股东所依据的任何代理、合同、安排、谅解或关系，该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人有权对公司的任何类别或系列股份进行投票，（4）涉及该股东、该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人的任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，其目的或效果是减轻损失至，通过以下方式降低公司任何类别或系列股份的经济风险（所有权或其他方面），为该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与之一致行动的其他人管理股价变动风险，或增加或减少其对公司任何类别或系列股份的投票权，或直接或间接提供，获利或分享因公司任何类别或系列股份的价格或价值下跌而产生的任何利润的机会（上述任何一种，“空头权益”），（5）该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人实益拥有的公司股份的任何股息权利，这些权利与公司的相关股份是分离或可分离的，（6）直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，由该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有该等普通或有限合伙的普通合伙人的权益的普通或有限合伙，（7）该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人有权根据该公司或衍生工具的股份价值的任何增减而获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外），如有，包括但不限于由该股东、该实益拥有人的同一住户的直系亲属所持有的任何该等权益及其各自
联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人，（8）该等股东、该等实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人所持有的公司任何主要竞争对手的任何股本权益或任何衍生工具或空头权益，（9）该等股东、该等实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人在与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手的任何合同中的任何直接或间接权益（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议，集体谈判协议或咨询协议），以及（10）任何该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人所知悉的其他股东（包括实益拥有人）的名称和地址，以在财务上或其他方面为该等提名或提议提供实质性支持，以及，在已知的范围内，该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司所有股份的类别和数量；（c）根据规则13d-1（a）提交的附表13D或根据规则13d-2（a）提交的修订（如果该声明需要根据《交易法》和该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与之一致行动的其他人根据该规则颁布的规则和条例提交）中要求列出的所有信息，（d）向法团交付的迅速证明，以书面通知，表明发出通知的股东或代表其作出提名或建议的实益拥有人（如有）（1）已遵守并将遵守《交易法》第14条的要求，包括但不限于规则14a-19的要求（因为此类规则和条例可能会由证券交易委员会不时修订，包括任何工作人员对其的解释），包括在提名的情况下，股东拟征集公司67%的有表决权股份，且（2）应公司要求，将不迟于适用的股东大会召开日期前五（5）个工作日向公司交付此类合规的合理证据；（e）证明每个该等股东、该等实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人，或与其一致行动的其他人已遵守所有适用的联邦，说明与其收购公司的股份或其他证券以及该人作为公司股东的活动有关的法律要求和其他法律要求；（f）与该股东、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有）有关的任何其他信息，这些信息将被要求在代理声明和表格或代理或其他文件中披露，这些文件要求与（如适用）的代理征集有关，根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，在有争议的选举中选举董事的提案和/或；
（二）
如该通知包括除提名一名或多于一名股东拟于会议前提出的董事以外的任何事务，则股东的通知除须载列上文第（i）款所列事项外，还须载明：（a）简述希望于会议前提出的业务、在会议上进行该等业务的理由以及该股东、该实益拥有人及其各自的关联公司或联系人或与其一致行动的其他人的任何重大利益（如有），（b）建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本，如该建议或业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的文本）；及（c）该等股东、该等实益拥有人之间的所有协议、安排及谅解的说明
及其各自的联属公司或联系人或与其一致行动的其他人（如有的话），以及与该股东提出该等业务有关的任何其他人或人（包括其姓名）；
（三）
至于每名股东建议提名参选或改选为董事会成员的个人（如有的话），股东的通知除须处理上文第（i）款所列的事项外，还规定：（a）根据《交易法》第14条和根据《交易法》颁布的规则和条例（包括该个人书面同意作为被提名人在代理声明（和相关代理卡）中被提名，以及如果当选将担任全任期董事的书面意向声明），将要求在代理声明或其他文件中披露的有关该个人的所有信息；（b）如果董事将在该会议上被选举，任期将在不同的年度会议上结束，则该人被提名的任期将在该年度会议上结束；（c）对过去三（3）年期间所有直接和间接补偿和其他重大货币协议、安排和谅解的描述，以及该股东和实益拥有人（如有）与其各自的关联公司和联系人或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他重大关系，以及每一位被提名人及其各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，另一方面，包括但不限于根据S-K条例颁布的第404条规定须披露的所有信息，前提是作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人（如有的话）或其任何关联公司或关联人或与其一致行动的人为该规则的“注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；和
（四）
对于股东提议提名参加董事会选举或改选的每一个人（如有），股东的通知除了上述第（i）和（iii）款规定的事项外，还必须包括填妥和签署的调查表、代表、协议所要求的第2.2（c）款）这些章程。法团可要求任何建议代名人提供法团合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任法团独立董事的资格，或对合理股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的其他资料。尽管有任何相反规定，只有按照本附例所列程序获提名的人，包括但不限于本第2.2节，应具备当选董事的资格。
（h）
此外，为被视为及时，股东的通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议或其任何休会或延期前十（10）天之日均应真实、正确，而该等更新及补充，如属须于记录日期作出的更新及补充，则须不迟于会议记录日期后十（10）天送达法团各主要行政办事处的秘书，而如属须于记录日期作出的更新及补充，则须不迟于会议日期前八（8）天送达或任何延期（如属须于会议前十（10）天作出的更新及补充）
会议或其任何休会或延期。本段或本附例任何其他章节所规定的更新和补充义务，不应限制公司就股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，不应延长根据本附例或根据本附例任何其他条款所适用的截止日期，或使先前已根据本附例或根据本附例任何其他条款提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项，拟提交股东大会审议的事项和/或决议。
（一）
尽管本附例另有相反规定，但除非法律另有规定，如任何股东（i）（a）根据《交易法》颁布的第14a-19条规则提供通知，而（b）随后（x）通知公司，该股东不再打算根据第14a-19条规则征集代理人以支持公司的董事提名人以外的董事提名人，（y）未能遵从第14a-19条的规定，或（z）未能提供足以令法团信纳该等规定已获满足的合理证据，或（ii）在其他方面未能在所有方面遵守《交易法》第14A条的规定（包括第14a-19条及证券交易委员会工作人员与此有关的任何解释），该股东的提名将被视为无效，且该法团应无视该股东为任何代名人提出的任何代理或投票。
(a)
除非法律或公司注册证书另有规定，股东特别会议只能由（i）董事会、（ii）董事长召集或在其指示下召开，或（iii）在根据本附例订定的记录日期，代表实益拥有人（可能包括该等记录股东）行事的法团秘书，而该实益拥有人（可能包括该等记录股东）拥有法团所有有权在董事选举中普遍投票的股份（“有投票权股份”）的投票权不少于百分之二十（20%），以决定谁可递交书面要求召开该特别会议；然而，条件是，每个该等拥有人必须在截至该记录日期的一（1）年期间内持续拥有该等有表决权股份，并必须在特别会议结束时继续拥有该等股份（在规定期间拥有的该等合计股份，“所需百分比”）。董事会应拥有解释本条款的唯一权力第2.3节并确定记录在案的股东或实益拥有人是否遵守了此类规定。每项该等解释及裁定须在提交法团秘书的书面决议中载明，并对法团及其股东具有约束力。只有在股东特别会议上审议股东特别会议通知中已载明的业务；但前提是本协议中的任何内容，包括第2.5节本附例禁止董事会在任何特别股东大会上向股东提交事项。
(b)
任何股东不得提出召开股东特别会议的书面请求（“特别会议请求”），除非记录在案的股东（无论是为自己行事，还是在受益所有人的指示下）已首先向法团秘书提交书面请求，要求董事会确定一个记录日期，以确定
有权提交特别会议请求（该记录日期，“所有权记录日期”）的在册股东。确定所有权记录日期的书面请求必须包括（1）提交该请求的记录股东的签名和该请求的签署日期，以及指示该记录股东提交该请求的受益所有人的身份（如果有的话）和（2）希望提交给股东在特别会议上批准的每个业务提案的文本。董事会可在秘书收到符合前一句规定的确定所有权记录日期的有效请求后10天内确定所有权记录日期。所有权记录日期不应在确定所有权记录日期的决议被董事会通过之日之前，且不得超过十（10）天之后。董事会未在上述期限内确定股权登记日的，股权登记日为秘书收到确定股权登记日的有效书面请求后的第十（10）天。
（c）
实益拥有人如希望交付特别会议请求，必须促使代名人或担任该实益拥有人股票记录持有人的其他人签署特别会议请求。如果记录在案的股东是不止一个股票实益拥有人的代名人，则记录在案的股东可以仅就指示记录在案的股东签署该特别会议请求的实益拥有人实益拥有的有表决权股票的股份交付特别会议请求。
（一）
提交该请求的记录股东的签名（s）以及该请求的签署日期；和
（二）
至于指示该纪录股东签署特别会议要求的实益拥有人（如有的话），以及就该纪录股东（除非该纪录股东仅作为实益拥有人的代名人行事）（每名该等实益拥有人及每名并非仅作为代名人行事的纪录股东，即“披露方”），以及就该股东拟向特别会议提出的每项业务事项：
(A)
根据要求披露的所有信息第2.2（g）节）本附例（该等资料须由各披露方补充（以交付予秘书的方式），（x）不迟于确定有权在特别会议上获得通知及投票的登记在册股东的记录日期（该记录日期，“会议记录日期”）后十（10）天，以披露截至会议记录日期的上述资料，及（y）不迟于特别会议或其任何休会或延期前八（8）天，截至特别会议或任何该等休会或延期前十（10）天的日期披露上述信息）；
(b)
法团合理要求的任何额外资料，以核实与任何该等披露方有关或与该等特别会议要求有关的规定百分比要求，在每宗个案中，均在法团提出该要求后五（5）天内；及
（c）
披露方确认，如果所有披露方在特别会议请求送达秘书之日至适用的特别会议或其任何休会、休会、改期或延期之日之间的任何时间，所拥有的有表决权股票的股份低于规定的百分比，则特别会议请求应被视为被撤销（为回应而安排的任何会议可被取消）。
（三）
每次披露方的所有权地位随着第第2.3（d）（二）节）将本附例通知秘书，该披露方须在该减少后十（10）天内或截至特别会议召开前第五（5）天（以较早者为准）通知法团其减少的所有权地位，连同核实该地位所需的所有资料。
（一）
不符合本条款规定的第2.3节或注册成立证明书；
（二）
与根据适用法律不属于股东诉讼适当主体的业务项目有关的；
（三）
以涉及违反《交易法》（包括规则14a-19，如适用）或其他适用法律规定的第14A条的方式作出的；
（四）
如果秘书收到所需表决权股份百分比持有人的有效特别会议请求的第一个日期发生在上一次年度会议日期一周年之前的九十（90）天开始至下一次年度会议日期结束的期间；
（五）
如该特别会议请求在已就除选举或罢免董事以外的相同或实质上相似的项目（由董事会决定，称为“类似项目”）送达秘书的有效特别会议请求上的最早签署日期后第六十（60）天开始的时间之间送达，并于该最早日期的一周年结束；
（六）
如在秘书收到特别会议要求后第九十（90）天或之前举行的任何股东大会上将提交类似项目以供股东批准；或
（七）
如果在秘书收到此类特别会议请求前一百八十（180）天内已在任何股东大会上提交了类似的项目。
（一）
登记在册的股东可在特别会议召开前的任何时间通过向法团秘书发送书面撤销特别会议请求的通知，撤销特别会议请求。实益拥有人如已指示纪录股东代表其要求召开特别会议，可在特别会议召开前的任何时间，透过向法团秘书发出有关撤销的书面通知，撤销该特别会议要求。
(A)
在生效撤销（s）和所有权地位通知减少后的第一个日期（根据本第2.3（f）款）和第2.3（d）（三）节）分别），就类似项目在未撤销的特别会议请求中列出的所有披露方的合计所有权地位降至有表决权股票的数量低于规定百分比；
(b)
如任何披露方已就任何将在该特别会议上提交给股东批准的业务提案向有表决权股票持有人提供了代理声明和/或代理形式，但该披露方并未按照其中所载的陈述行事；
（c）
如任何披露方未提供所要求的补充资料第2.3（d）（二）节）或第2.3（d）（三）节）本附例，根据该等条文；或
(D)
任何披露方以其他方式未能遵守本条例的规定第2.3节.
（三）
如果在秘书召集特别会议后，所有特别会议请求均被视为撤销，则董事会有酌情权决定是否继续进行特别会议。
（g）
受制于第2.2节根据本附例，如法团为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，而股东可在该会议上提名候选人参选，则股东可提名一名或多于一名个人（视属何情况而定）出任法团会议通知所指明的职位，但股东须及时发出通知（包括填妥及签署的调查问卷、代表及由第2.2（c）（二）节）本附例），并根据本附例2.2（h）及时更新和补充，在每种情况下以适当形式（包括由第2.2（c）款）和2.2（g）本附例），以书面形式，致秘书。为如此及时，股东的通知须不早于该特别会议召开日期前一百二十（120）天的营业时间结束前，且不迟于该特别会议召开日期前九十（90）天的营业时间结束前，或如该特别会议召开日期的首次公告不到该特别会议召开日期前一百（100）天，送达公司主要执行办公室的秘书，首次公开宣布特别会议召开日期的翌日第十（10）日。在任何情况下均不得有任何延期
或推迟召开特别股东大会，或对其进行公开宣布，将开始一个新的时间周期，用于发出如上所述的股东通知。
2.4
组织机构.股东大会应由董事长（如有）主持，或在其缺席时由副董事长（如有）主持，或在其缺席时，或在前述人员缺席时由会议主席主持，该主席必须是董事会指定的法团高级人员或董事。秘书或在其缺席时由助理秘书或在秘书及全体助理秘书缺席时由会议主席委任的人担任会议秘书，并备存会议记录。
法团董事会有权制定其认为必要、适当或方便的召开股东大会的规则或规章。在符合董事会的规则及条例（如有的话）的规定下，会议主席有权及有权订明规则、条例及程序，并作出该主席认为为妥善进行会议所必需、适当或方便的一切作为，包括但不限于为会议订立议程或议事顺序、维持会议秩序的规则及程序及出席者的安全，对法团的在册股东及其正式授权和组成的代理人以及主席许可的其他人参加该会议的限制、对在确定的开始时间之后进入该会议的限制、对分配给与会者提问或评论的时间的限制以及对投票的投票的开始和结束以及将以投票方式表决的事项的规定。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按议事规则要求召开。
2.5
股东大会通知.所有股东大会通知均应按照第2.6节在会议日期前不少于十（10）天但不多于六十（60）天的本附例。通知应指明会议的地点、日期和时间，以及（i）如属特别会议，召开会议的目的或目的（除通知所指明的事项外，不得处理）或（ii）如属年会，则董事会在发出通知时拟提出供股东采取行动的那些事项（但任何适当的事项可在会议上提出以采取此类行动）。将选举董事的任何会议的通知，应包括在发出通知时董事会拟出席选举的任何或多名被提名人的姓名。
(a)
任何股东大会的通知应以个人、邮件、电子邮件或在适用法律允许的范围内并以适用法律允许的方式以其他电子传输方式发出。如果邮寄，则该通知应被视为在以美国邮件寄存时发出，邮资已预付，以公司记录上所显示的股东地址发给股东，或者，如果股东应已向公司秘书提交书面请求，要求将发给该股东的通知邮寄至某个其他地址，然后以该其他地址发给该股东。如果通过电子方式给出
邮件，除非该股东已以书面或电子传送方式通知法团反对以电子邮件接收通知或适用法律禁止该通知，否则当该通知被发送至该股东的电子邮件地址时，该通知应被视为已发出。通过电子邮件发出的通知必须包括一个突出的图例，说明该通信是关于公司的重要通知。
(b)
在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式下，法团根据适用法律、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具有效力。股东可以向法团发出书面通知，撤销以电子传送方式接收通知的同意。股东以电子传送方式发出通知的同意，如法团不能以电子传送方式连续交付两份通知，而该不能为法团的秘书或助理秘书、或转让代理人或负责发出通知的其他人所知悉，则该股东以电子传送方式发出通知的同意须当作被撤销（但无意中未能发现该不能不会使任何会议或其他行动无效）。法团可按照以下规定以电子邮件发出通知第2.6（a）款）未经取得本条例所规定的同意而订立本附例第2.6（b）款）.
（c）
（i）如以传真方式发出通知，当指向股东已同意接收通知的号码时，则视为发出通知；（ii）如通过在电子网络上张贴连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（a）该张贴和（b）就该特定张贴发出该单独通知的较后时间发生；及（iii）如通过任何其他形式的电子通讯，当以股东同意的方式向股东发出时。秘书或助理秘书的誓章，或法团的转让代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，该通知是以电子传送形式发出的，即为其中所述事实的表面证据。
（d）
如果要通过电子通信方式召开股东大会，并且股东将在该会议上采取行动，则该会议的通知必须：（i）具体说明远程通信的方式（如果有的话），股东和代理持有人可被视为出席该会议并在该会议上投票；（ii）提供访问股东名单所需的信息。可通过电子传输方式放弃通知。
（e）
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，除适用法律禁止的情况外，法团根据适用法律的任何条文、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如在收到该通知的股东在该地址同意的情况下，以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，即具有效力。任何该等同意可由股东以书面通知法团撤销。任何股东如未向法团提出书面反对，则在获法团发出书面通知，表示其有意发出根据本条例所准许的单一通知后60天内第2.6节，视为同意接收该单一书面通知。
2.7
法定人数.已发行和已发行的股票的投票权过半数且有权在会上投票的持有人亲自出席或由代理人代表出席
构成股东就业务交易举行的所有会议的法定人数，但法规或公司注册证书另有规定的除外。但是，如果该法定人数没有出席或没有代表出席股东的任何会议，则（i）会议主席或（ii）股东通过亲自出席或由代理人代表的过半数股票持有人的投票，有权按照第2.8节本附例。
当出席任何会议的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表的具有表决权的过半数股票持有人的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据特拉华州法律或公司注册证书或本附例的明文规定，需要更多人数的投票或按类别投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。
如果最初达到法定人数，尽管有足够的股东退出以留下低于法定人数，但如果所采取的任何行动获得最初构成法定人数的大多数股东的批准，股东可以继续处理业务直至休会。
2.8
续会；通知.此外，为免生疑问，主席的权力（如在第2.4节本附例）适用的股东大会（周年或特别会议）不时将该等会议延期举行，不论出席人数是否达到法定人数，任何股东大会（周年或特别会议），不论出席人数是否达到法定人数，均可不时由出席该会议的股份所代表的表决权的多数票（亲自或委托代理人）投票决定延期举行。未达到法定人数时，该次会议不得办理其他事务，但有以下规定的除外第2.7节本附例。
当任何年度股东大会或特别股东大会延期至其他时间或地点（包括为解决以远程通讯方式召开或继续召开会议的技术故障而采取的休会）时，如果时间和地点（i）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定时间内显示，则无需就延期会议发出通知，在根据本附例第2.5节发出的会议通知中所列的用于使股东和代理持有人能够通过远程通讯方式或（iii）参加会议的同一电子网络上。但是，如果为续会确定了新的记录日期，或者如果续会从为原会议设定的日期算起超过三十（30）天，则应发出续会通知。任何该等延期会议的通知，须根据本附例第2.5及2.6条的规定，给予每名有权在延期会议上投票的记录股东。在任何续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。
2.9
投票.有权在任何一次股东大会上投票的股东，按照《股东大会议事规则》的规定确定第2.12款本附例，但须遵守《特拉华州一般公司法》第217和218条的规定（有关受托人、出质人和共同所有人的投票权，以及投票信托和其他投票协议）。
除公司注册证书、本附例或法律规定另有规定外，每名股东有权就该股东所持有的每一股股本拥有一票表决权。
任何有权就任何事项投票的股东，可以对该提案投赞成票的部分股份而不对剩余股份投票，或者，除非该事项是选举董事，可以对该提案投反对票；但如果股东未能具体说明该股东投赞成票的股份数量，则将最终推定该股东的赞成票是针对该股东有权投票的所有股份。
2.10
会议的确认；放弃通知；同意.任何股东大会的交易，无论是年度或特别会议，无论如何召集和通知，以及在任何地方举行，如达到法定人数或亲自出席或委托代理人出席，其有效性应与在定期召集和通知后妥为举行的会议上进行的一样。
每当根据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本附例的任何规定要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知，无论是在其中所述时间之前还是之后，将被视为等同于通知。一人出席某次会议亦构成放弃该次会议的通知和出席，除非该人在会议开始时因该次会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易。出席会议并不是放弃对审议法律规定应列入会议通知但未如此列入的事项提出异议的任何权利，如果该异议是在会议上明确提出的。除非《法团注册证明书》或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知中指明将在任何股东的定期或特别会议上进行的业务或其目的。
2.11
没有书面同意的股东诉讼.法团股东要求或准许采取的任何行动，必须在该等持有人的正式召开的年度会议或特别会议上作出，而不得通过该等持有人的任何书面同意而作出。
2.12
股东通知的登记日；投票表决；给予同意.为确定有权获得任何会议通知或在会上投票的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该日期不得多于任何该等会议的日期前六十（60）天或不少于十（10）天，而在该情况下，只有如此订定日期的记录股东有权获得通知和投票，即使在记录日期后法团簿册上的任何股份有任何转让，但本附例另有规定的除外，通过协议或适用法律。
董事会未如此确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个营业日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业日的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会，除非董事会为休会的会议确定新的记录日期，但如果会议休会时间超过为原会议确定的日期的三十（30）天，董事会应确定新的记录日期。
任何其他用途的纪录日期，须按本附例第8.1节的规定。
2.13
代理.每名有权投票选举董事的人，或就任何其他事项投票的人，均有权亲自或由一名或多名经向法团秘书提交的书面代表授权的代理人投票。书面委托书的形式可以是电报、电报或其他电子传输方式，其中载列或提交了可据此确定电报、电报或其他电子传输方式为本人授权的信息。任何该等代理人自其日期起计三（3）年后，不得对其进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式执行的代理，如果声明不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，则该代理即为不可撤销。表面声明不可撤销的代理人的可撤销性应受《特拉华州一般公司法》第212（e）节的规定管辖。股东可藉亲自出席会议及投票，或藉提交书面文书撤销该代表，或向法团秘书提交另一正式签立并附有较后日期的代表，撤销任何并非不可撤销的代表。
除非在计票前，法团收到有关该等死亡或丧失行为能力的书面通知，否则代理人不会因制造者的死亡或丧失行为能力而被撤销。
任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由公司董事会专用。
2.14
选举检查专员.任何股东大会召开前，董事会应指定一名或多名经选举产生的视察员在大会或其休会期间行事。视察员人数为一（1）人或三（3）人。如任何获委任为督察的人未出席或未出席或拒绝行事，则会议主席可应任何股东或股东代理人的要求，委任一人填补该空缺。
这类检查人员应承担适用法律规定或指派的职责。
选举视察员应秉公、诚信、尽其所能、以实际行动迅速履行职责。如有三（3）名选举视察员，多数票的决定、作为或证明在所有方面均有效，作为所有人的决定、作为或证明。选举视察员作出的任何报告或证明，均为其中所述事实的表面证据。
3.1
权力.在符合《特拉华州一般公司法》的规定以及《公司注册证书》或本附例中有关须由股东或已发行股份批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应得到管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。
3.2
数.授权董事人数固定，可由董事会决议不定期变更。
不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。如因任何原因，董事不得在年度会议上当选，他们可在其后尽快以本附例规定的方式在为此目的召开的股东特别会议上当选。
3.3
选举及董事任期.于2029年股东周年大会前举行，且除注册成立证明书或第3.4节在本附例中，董事须就其各自任职的时间划分为三个职类，人数尽可能接近相等，每个职类须任职，直至其继任者获得正式选举和合格为止。在每一次股东年会上，自2027年股东年会开始，任期届满的董事应当选继任董事，任期至其当选后的下一次股东年会届满，每名董事任职至该人的继任者当选并符合资格或直至该人较早前辞职或被免职为止。每名董事，包括为填补空缺而选出或委任的一名董事，应任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。据此，2027年年度股东大会选举产生的每位董事将在2028年年度股东大会选举产生，任期届满。2028年年度股东大会选举产生的每名董事，任期至2029年年度股东大会届满。在2029年年度股东大会上及其后的每届年度股东大会上，将选举所有董事，任期至下一届年度股东大会届满。
除本附例第3.4节另有规定外，每名董事须在出席法定人数的任何董事选举会议上，以就该董事所投票数的过半数票当选，但如获提名人数超过须当选的董事人数，则该等董事须在任何该等会议上以亲自或委托代理人代表的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。就本段而言，过半数票是指投票“支持”一名董事的股份数量必须超过对该董事所投选票的50%。所投选票应包括在每种情况下保留权力的选票，并排除对该董事的选举的弃权票。现任董事因未能获得上述过半数票而未当选，且其继任者未以其他方式当选并符合资格的，该董事应向董事会提出辞呈
董事在对股东投票进行认证后立即进行投票。提名/
公司治理委员会将考虑辞职提议，并就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。任何提出辞职要约的董事不得参与提名/公司治理委员会或董事会关于是否接受辞职要约的审议或其他行动。但是，如果提名/公司治理委员会的每个成员未能在同一次选举中获得过半数票，那么，获得过半数票的独立董事应在他们之间指定一个委员会来考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受。但是，如果在同一次选举中获得过半数选票的唯一董事构成三名或更少的董事，则所有董事均可参与有关是否接受辞职提议的行动。
现任董事依据前述规定提出辞职且辞职提议未被董事会接受的，该董事应继续任职至下一次年度会议，直至其继任者正式当选，或其较早辞职或被免职。如董事的辞呈获董事会接纳，或董事提名人未获选出且该提名人并非现任董事，则董事会可全权酌情根据本条例第3.4节的规定填补由此产生的任何空缺，或可根据本条例第3.2节的规定减少董事会的人数。
除前两款另有规定外，每名董事，包括为填补空缺而选举或委任的董事，应任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。
除非法团注册证书或本附例有此规定，否则董事无须为股东；其中可订明董事的其他资格。除非法团注册证书或本附例有此规定，否则无须以书面投票方式选举董事；其中可订明董事的其他资格。
3.4
辞职和空缺.任何董事可于向董事长、行政总裁、秘书或董事会发出书面通知后辞职生效，除非该通知指明该辞职生效的较后时间。董事的辞职在未来时间生效的，董事会可以在辞职生效时选举继任者就任。
除法团注册证明书或本附例另有规定外：
(a)
所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事授权人数增加导致的空缺和新设立的董事职位，可以由当时在任的董事过半数填补，即使低于法定人数，也可以由唯一的留任董事填补。每名如此当选的董事应在2029年度股东大会之前出现空缺或产生新的董事职位时担任（i）职务，任期应与上述董事类别的全部任期的剩余时间一致。
产生新的董事职位或出现空缺，以及（ii）在2029年年度股东大会上或之后出现空缺或产生新的董事职位时，直至下一次年度股东大会，在每种情况下，直至选出继任者并取得资格。
(b)
每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据《公司注册证书》的规定选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的该类别或类别或其系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。
如在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，法团本应没有董事在任，则任何高级人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或遗产承担类似责任的其他受托人，可召集股东特别会议，仅为其根据法团注册证书或本附例的规定选举董事的目的，或可向衡平法院申请根据《特拉华州一般公司法》第211条的规定立即下令进行选举的法令。
如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占整个董事会（如紧接任何该等增加之前所构成）的多数，则衡平法院可应持有当时有权投票选举该等董事的已发行股份总数至少百分之十（10%）的任何股东或股东的申请，即告命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代上述当时在任的董事选出的董事，该选举应在适用时受《特拉华州一般公司法》第211条的规定管辖。
3.5
移除.任何时候 在2029年股东周年大会召开前，除非另有法规、法团注册证书或本附例另有限制，任何董事或整个董事会只可因当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人的原因而被免职。根据《特拉华州一般公司法》第141（k）条，自2029年年度股东大会起及之后，董事可被无故免职。
3.6
会议地点；电话会议.董事会定期会议可在特拉华州内外经董事会决议不时指定的任何地点举行。在没有此种指定的情况下，应在公司的主要执行办公室举行定期会议。董事会特别会议可在会议通知中指定的特拉华州内外任何地点举行，如通知中未说明或没有通知，则可在公司的主要执行办公室举行。
任何定期或特别会议，只要参加会议的所有董事都能听到彼此的声音，均可采用会议电话或类似通讯设备召开；且所有该等董事均视为亲自出席会议。
3.7
定期会议.董事会定期会议召开时间由董事会确定的，可以不另行通知。
3.8
特别会议；通知.董事会主席、副主席、行政总裁、总裁、执行委员会主席、任何副总裁或秘书或任何两（2）名或多于两名董事可随时为任何目的召开董事会特别会议。
特别会议的时间和地点的通知，须亲自送达或以电话送达每名董事，或以邮件、传真、电子邮件、在适用法律许可的范围内及以适用法律许可的方式在电子网络或其他电子或无线方式张贴、预付费用、寄往每名董事的地址、传真号码、电子邮件地址或其他电子地址（视属何情况而定）（如在法团纪录上显示或地址不能轻易确定），通知应当在定期召开董事会议的城市或者地点送达董事。邮寄通知的，应至少在会议召开时间的四（4）天前以美国邮寄方式交存。通知以专人送达或电话、传真、电子邮件、电子网络张贴或其他电子、无线方式送达的，应当至少在会议召开时间二十四（24）小时前送达。任何亲自或通过电话发出的口头通知，可以传达给董事，也可以传达给发出通知的人有理由相信会迅速传达给董事的董事办公室的人。如会议将在法团的主要行政办公室举行，则通知无须指明会议地点。此外，特别会议通知无须说明该会议的目的，而除非其通知中指明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
3.9
法定人数.经授权的董事人数过半数即构成业务交易的法定人数，但根据《公司法》的规定填补董事会空缺的除外第3.4节及按本条例的规定休会第3.11款本附例。出席妥为举行的会议且出席会议达到法定人数的过半数董事作出或作出的每项作为或决定，均应视为董事会的作为，但须遵守《公司注册证书》和适用法律的规定。
3.10
放弃通知.会议通知无须发给任何董事（i）放弃以书面或电子传送方式发出的会议通知（不论是在会议召开之前或之后），或（ii）出席会议而无需在会议召开之前或开始时抗议没有向该等董事发出通知。董事会的任何会议的交易，不论召集和注意到或在任何地方举行，如出席会议的法定人数达到，且如在会议之前或之后，每一位未出席的董事签署书面放弃通知，则其效力犹如在定期召集和通知后妥为举行的会议上一样。所有此类放弃应与公司记录一起归档或成为会议记录的一部分。豁免通知无须指明任何董事会常会或特别会议的目的。
3.11
休会.出席会议的过半数董事，不论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。
3.12
休会通知.除非会议休会时间超过二十四（24）小时，否则如宣布休会时间和地点，无需发出通知。如会议续会超过二十四（24）小时，则应在续会举行前通知续会的时间和地点，方式载于第3.8节本附例，致于休会时未出席的董事。
3.13
未经会议以书面同意采取董事会行动.董事会要求或允许采取的任何行动均可不经会议采取，但须董事会全体成员以书面单独或集体同意，或以电子方式传送该行动。以书面同意的方式采取行动，与董事会一致表决具有同等效力和效力。此种同意，无论是书面同意还是电子传送同意，及其任何对应方均应与董事会议事记录一起提交。
3.14
组织机构.董事会会议由董事长（如有）主持，或由副董事长（如有）缺席，或由执行委员会主席（如有）缺席，或由首席执行官（如有）缺席，或由总裁（如有）缺席，或由总裁（如有）缺席，或由执行副总裁缺席。所有该等董事缺席时，应由出席董事过半数选出的临时总裁主持会议。秘书代行会议秘书职责，会议主持人缺席时，可指定任何人代行会议秘书职责。
3.15
董事的费用及薪酬.董事及委员会成员可就其服务获得补偿（如有的话），以及根据董事会决议厘定或厘定的费用报销。这个第3.15款不得解释为阻止任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身份为法团服务并就该等服务收取补偿。
4.1
董事委员会.董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，以董事会的意愿服务。董事会可指定一（1）名或以上董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。任何委员会，在董事会决议规定的范围内，拥有董事会的全部权力，但任何该等委员会均无权或授权（i）批准或采纳或向股东建议根据《特拉华州一般公司法》需要股东批准的任何行动或事项，或（ii）采纳、修订或废除公司的任何附例。
4.2
各委员会的会议和行动.委员会的会议和行动应受《公约》的规定管辖，并应按照《公约》的规定举行和采取第三条这些章程，第3.6节（会议地点），第3.7节（定期会议），第3.8节（特别会议及通知），第3.9节（法定人数），第3.10款（放弃通知），第3.11款
（休会），第3.12款（休会通知），及第3.13款（不举行会议而采取行动），但须根据该等附例作出必要的更改，以取代委员会及其成员，取代董事会及其成员；但委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议亦可由董事会决议召集，委员会特别会议的通知亦须发给所有候补成员，有权出席委员会的所有会议。董事会可采纳与本附例条文不抵触的任何委员会的政府规则。
4.3
委员会会议记录.各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。
4.4
执行委员会.在董事会委任执行委员会的情况下，该执行委员会在所有情况下均不得由董事会作出相反的具体指示，须拥有并可在董事会会议间隔期间行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力（除非在第4.1节hereof）以执行委员会认为符合公司最佳利益的方式进行。
5.1
军官.本法团的高级人员由一名行政总裁、一名总裁、一名或多于一名副总裁、一名秘书及一名财务总监组成，由董事会及董事会认为合宜的其他高级人员，包括但不限于董事长、副董事长、执行委员会主席及司库，他们须按董事会订明的方式选出，并按董事会订明的任期任职。任何两个或两个以上的此类职位可由同一人担任。董事会可以指定一名以上副总裁为常务副总裁或者高级副总裁。董事会可不时指定总裁或任何执行副总裁为公司的首席运营官。任何副总裁、司库或助理司库或助理秘书可分别按董事会指示行使行政总裁、总裁、财务总监或秘书的任何权力，并须履行附例或董事会强加于该人员的其他职责。
5.2
选举主席团成员.除根据董事会选举产生的主席团成员第5.1节和5.3，公司可有一名或多名委任的副总裁。此类副总裁可由董事长、首席执行官或总裁任命，并具有董事长、首席执行官或总裁可能设立的职责。据此任命的副总裁第5.2节可以按照第5.4节.
5.3
任期及补偿.上述每名高级职员的任期及薪酬，以及支付该等薪酬的方式及时间，须由董事会厘定及厘定，并可由上述董事会不时随意更改，但须受上述高级职员根据任何雇佣合约所享有的权利（如有的话）规限。
5.4
免职；辞职人员及空缺.法团的任何高级人员可在任何会议上由董事会取悦免职，或（董事会选出的高级人员除外）由可获董事会决议授予该权力的任何高级人员取悦免职。任何高级人员在向法团发出书面通知后，可随时辞职，但不损害该高级人员作为当事人的任何合同所规定的法团的权利（如有的话）。如法团的任何职位出现任何空缺，董事会可选出一名继任人，以填补该空缺，任期未满，直至一名继任人获妥为选出及符合资格为止。
5.5
董事会主席.主席如获选出该等高级人员，须对法团的业务及其高级人员具有一般监督、指示及控制，如出席，则须主持股东会议及董事会会议，并行使及执行董事会不时委予他或本附例订明的其他权力及职责。董事长向董事会报告。
5.6
Vice Chairman of the Board.副董事长（如有），在董事长缺席、伤残或者死亡的情况下，行使董事长的一切职权，履行董事长的一切职责。副董事长具有董事会授予或规定的其他权力和履行其他职责。
5.7
执行委员会主席.执行委员会主席（如有的话）有权在法律或本附例订明的限制下，在执行委员会主席认为适当的时间和地点召集董事会会议。执行委员会主席具有董事会不时订明的其他权力及受其规限的其他职责。
（一）
在法律或本附例订明的限制下，在行政总裁认为适当的时间及地点召开董事会会议。
（二）
凡已获董事会授权或经行政总裁判断应代表法团签立的所有契据、转易、按揭、租约、债务、债券、证明书及其他书面文件及文书，均须加盖法团的签署。
（三）
具有董事会不时订明的其他权力及受其规限的其他职责。
（一）
经董事会授权或经总裁判断应代表法团签立的所有契据、转易契、按揭、租约、债务、债券、证明书及其他书面文件及文书，均须加盖法团签字。
（二）
具有董事会不时订明的其他权力及受其规限的其他职责。
5.9
副总裁.院长缺席、残疾或者死亡的，由当选的副院长或者当选的副院长之一行使一切职权，履行院长的一切职责。当选副会长一人以上的，当选的副会长继任会长职权和职责的先后顺序由董事会确定。当选的副总裁或者当选的副总裁，具有董事会授予或者规定的其他职权，并履行董事会规定的其他职责。
根据第5.2节任命的副总裁应具有董事长、首席执行官或总裁可能确定的权力和职责，但此类任命的副总裁不得行使首席执行官或总裁的权力和职责。
(a)
在法团的主要办事处或董事会命令的其他地方备存其所有董事及股东会议的会议记录簿，并注明召开的时间及地点，不论是否经常或特别，如特别，则如何授权，发出的通知、出席董事会议的人的姓名、出席或代表出席股东会议的股份数目及其议事程序。
(b)
保留法团印章，并在所有可能需要该印章的文书上加盖相同印章。
（c）
备存或安排备存于法团的主要办事处，或在转让代理人或代理人的办事处备存股份登记册，或备存股份登记册副本，以显示股东的姓名及其地址、股份的数目及类别，以及每份交还注销的证明书的编号及注销日期。
（d）
为法团的股份备存证书供应，填写所有已发行的证书，并就每项该等发行作出适当记录；但只要法团有一名或多于一名获妥为委任及代理的法团股份或任何类别或系列股份的转让代理人，有关该等股份的该等职责须由该等转让代理人或转让代理人履行。
（e）
在交出适当背书的一份或多于一份相同数目股份的证明书后（或就无证明股份而言，透过交付妥为签立的指示或以适用法律准许的任何其他方式），在法团的股份簿册上转让法团的任何及所有股份；但只要法团有一名或多于一名妥为委任的、代理该等股份或任何类别或系列股份的转让代理人，与该等股份有关的该等职责须由该等转让代理人或转让代理人履行，而每份证明书的转让方法须受转让代理人的合理规例规限，如法团当时有一名或多于一名妥为委任及代理注册官，亦须受注册官的合理规例规限；并订明，任何股份证明书不得发行或交付，或如已发行或交付，则在该等股份的证明书已按以下规定的方式签署或认证之前及除非第8.5节这里。
（f）
将所有可能需要或适当的通知送达和公布，且不受任何人的命令或指示。如秘书缺席、丧失工作能力、拒绝或疏忽送达或刊发任何通知，则该等通知可由总裁或副总裁，或由他们中任一人或董事会授权的任何人或由法团过半数已发行股份的持有人就此送达及/或刊发。
（g）
一般作出及执行与秘书职位有关及董事会可能要求的所有该等职责。
(a)
对全公司的金库职能和向外部机构的财务报告进行监督。
(b)
拥有法团所有资金、证券、负债证据及其他有价值文件的保管，并由财务总监酌情安排将其中任何或全部存放于董事会不时指定的保存人为法团的帐户。
（c）
收取或促使收取，以及给予或促使给予为法团帐户缴付的款项的收据及无罪开释。
（d）
根据董事会的指示，支付或促使支付公司的所有资金，并采取适当的凭证进行此类支付。
（e）
向行政总裁及董事会（视乎其需要而定）呈交有关公司所有交易及财务状况的帐目。
（f）
一般须履行及履行与首席财务官职位有关及董事会可能要求的所有职责。
6.1
董事及高级人员的赔偿.法团应在最大限度内并以《特拉华州一般公司法》允许的方式，赔偿每位董事和高级管理人员因该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员而产生的费用（包括律师费）、判决、罚款、和解以及与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（“程序”）有关的实际和合理的其他金额；但条件是，公司可通过与其董事和执行人员的个人合同修改此类赔偿的范围，并且，此外，条件是，受第6.5节除非（i）法律明文规定作出该等赔偿，（ii）该程序事先获法团董事会授权，（iii）该等赔偿由法团根据《特拉华州一般公司法》赋予法团的权力全权酌情提供，或（iv）该等赔偿须根据个别合约作出，否则法团无须就该人提起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或高级人员作出赔偿。为此目的第6.1节，该法团的“董事”或“高级人员”包括任何人（i）是或曾经是该法团的董事或高级人员，（ii）应该法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，包括就雇员福利计划提供服务，或（iii）曾是该法团的前身法团或应该前身法团的要求担任另一企业的董事或高级人员。
6.2
对他人的赔偿.法团有权在最大限度内并以《特拉华州一般公司法》允许的方式，向其每名雇员和代理人（董事和高级职员除外）赔偿因该人是或曾经是该法团的雇员或代理人而产生的与任何法律程序有关的实际和合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款、和解和其他款项。为此目的第6.2节，法团的“雇员”或“代理人”（董事或高级人员除外）包括以下任何人：（i）是或曾经是法团的雇员或代理人；（ii）应法团的要求担任或曾经是另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务；或（iii）曾是该法团的前身法团或应该前身法团的要求担任另一企业的雇员或代理人。
6.3
保险.法团可代任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括与雇员福利计划有关的服务）的人购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据特拉华州一般公司法的规定对他或她的此类责任进行赔偿。
6.4
费用.法团须向任何曾是或现已成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序）的一方或被威胁成为一方的人，因他或她是或曾是该法团的董事或高级人员，或正应该法团的要求担任或正在担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，包括就雇员福利计划提供服务，在程序的最终处分之前，应在提出要求后立即支付任何董事或高级人员与该程序有关的所有费用，但条件是，在法律要求的范围内，只有在最终应确定该人无权根据本附例或其他方式获得赔偿的情况下，才应在收到由该人或其代表作出的偿还上述预付款项的承诺时才支付该费用；但前提是，除非（i）该法律程序事先获法团董事会授权，或（ii）该等垫付费用须依据个别合约作出，否则法团无须就该人提起的任何法律程序（或其部分）向任何董事或高级人员垫付费用。
尽管如此，除非依据第6.6条另有决定或须依据个别合约作出，否则法团不得在任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）中向法团的任何高级人员（除非由于该高级人员是或曾经是该法团的董事，而在该情况下本款不适用）作出任何预支，如一项裁定是合理而迅速地由非诉讼当事人的董事以过半数票作出的（i），（ii）如没有该等董事，或如该等董事如此直接，由独立法律顾问以书面意见表示，决策方在作出该等决定时所知悉的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或以该人不合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。
6.5
索赔.如要求赔偿（在该诉讼、诉讼或程序的最终处置之后）或根据本条例预支费用第六条在法团收到有关的书面申索后的四十五（45）天内未获足额支付，董事或高级人员可提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如胜诉，则全部或部分有权在法律许可的最大范围内获得起诉该申索的费用。
6.6
权利的非排他性.本附例赋予任何人的权利，不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括关于以其官方身份采取行动和关于在任职期间以其他身份采取行动的权利。公司被特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款签订个人合同，在特拉华州一般公司法未禁止的最大范围内。
6.7
其他来源.法团有义务（如有的话）向任何依据本条例有权如此行事的人作出赔偿或垫付开支第六条曾应要求任职或正在任职的人员
作为另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的法团，包括与雇员福利计划有关的服务，应减少该人可能从该另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业收取的作为补偿或垫付费用的任何金额。
6.8
权利存续.本附例赋予任何人的权利，对于已不再担任董事、高级人员、雇员或其他代理人的人，继续有效，并对该人的继承人、遗嘱执行人及管理人有利。
6.9
修正.本附例的任何废除或修改只属预期，并不会对指称发生任何作为或不作为时根据本附例生效的权利产生不利影响，而该作为或不作为是针对法团任何代理人的任何法律程序的起因。
7.1
维护和检查记录.法团须在其主要执行办公室或董事会指定的地点备存其股东的纪录，列明其姓名及地址，以及每名股东所持有的股份数目及类别、经修订至今的本附例副本、会计账簿及其他纪录。
任何登记在册的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅法团的股票分类账、其股东名单及其其他簿册和记录，并制作副本或从中摘录。适当的目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。律师或其他代理人为寻求查验权的人的每一情形，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面形式。经宣誓的要求应在公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。
7.2
董事视察.任何董事均有权为与其董事职务合理相关的目的，查阅公司的股票分类账、股东名单及其他账簿和记录。衡平法院特此被授予专属管辖权，以确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可即决地命令法团准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、股票分类账及股票清单，并从中复制或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或授予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。
7.3
代表其他公司的股份.董事会授权本公司的首席执行官、总裁或任何其他高级管理人员有权投票、代表本公司并代表本公司行使所有权利事件对任何
以及以本公司名义存在的任何其他实体或实体的所有股份或其他股本证券。此处授予的权力可由该人直接行使，也可由任何其他人通过代理人或由该具有权力的人正式签署的授权书授权这样做。
8.1
除通知及投票外的其他用途的记录日期.除非另有规定第2.3节根据本附例，为决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得多于任何该等行动的六十（60）天。在这种情况下，只有在如此确定的日期营业结束时登记在册的股东才有权收取股息、分配或配发权利，或行使该等权利（视情况而定），尽管在如此确定的记录日期之后法团簿册上的任何股份有任何转让，但本附例、协议或法律在法团注册证书中另有规定的除外。
除本附例第2.3节另有规定外，如董事会没有如此订定记录日期，则为任何该等目的确定股东的记录日期须为董事会通过适用决议当日的营业时间结束时或该诉讼日期前的第六十（60）天（以较晚者为准）。
8.2
支票；汇票；负债证据.董事会须不时藉决议决定，凡以法团名义发出或须向法团支付的所有支票、汇票、其他付款令、票据或其他债务证据，可由一名或多于一名人士签署或背书，而只有获如此授权的人士才可签署或背书该等票据。
8.3
公司合同和文书；如何执行.除本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员、或代理人或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立任何文书；该等授权可属一般或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团，或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。
8.4
会计年度.本法团的财政年度由每年十一月一日开始，至翌年十月最后一日结束。
8.5
股票凭证.须向该法团股本的缴足股款股份的每名持有人发出有关该等股份的一份或多于一份证明书；提供了董事会可通过一项或多项决议规定其任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。每一位持有者
以证书为代表的法团股份，有权获得由董事会主席或副主席、行政总裁或总裁或副总裁签署或以法团名义签署的证书，以及由司库或助理司库、或该法团的秘书或助理秘书签署的代表以证书形式登记的股份数目的证书。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。
8.6
证书上的特别指定.如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠、相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，均须在法团为代表该类别或系列的股票而须发行的证明书的正面或背面全文或摘要载列；但条件是，除特拉华州《一般公司法》第202条另有规定外，可在证明的正面或背面载明公司为代表该类别或系列股票而须发出的声明，以代替上述规定，公司将免费向每一股东提供该声明，该股东如此请求每一类股票或系列的权力、指定、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证明股份后的合理时间内，法团须向该股份的注册拥有人寄发书面通知，内载依据本条规定须在证书上载列或说明的资料第8.6节或《特拉华州一般公司法》第156、202（a）或218（a）条，或就本第8.6节、公司将免费向每一位股东提供的声明，该股东如此请求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明确规定外，无凭证股票持有人的权利义务与代表同一类别、同一系列股票的凭证持有人的权利义务应当一致。
8.7
遗失证书.法团可发出新的股份证明书或新的证明书，以代替其此前发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而法团可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的拥有人或拥有人的法律代表给予法团一份保证金（或其他足够的担保），足以就因所指称的损失而可能向其提出的任何申索（包括任何费用或法律责任）向其作出赔偿，盗窃或销毁任何此类证书或签发此类新证书。董事会可酌情通过其认为适当的关于遗失证书的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。
8.8
建筑；定义.除非文意另有所指，特拉华州一般公司法中的一般规定、构造规则和定义
须管辖本附例的建造。在不限制这一规定的概括性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括公司，也包括自然人。
8.9
法律条文的补充条文.本附例的所有限制、限制、要求及其他条文，应尽可能解释为对适用于其标的的所有法律条文的补充和补充，并应在上述法律条文之外得到充分遵守，除非这种遵守是非法的。
8.10
与法律规定相悖的规定.本附例的任何条文、条文、分节、分节、句子、条文或短语，如按本附例所规定的方式解释时第8.9节本条例，须与任何适用的法律条文相抵触或不一致，只要上述法律条文仍然有效，即不适用，但该结果不影响本附例任何其他部分的有效性或适用性，特此声明本附例本会获通过，而其每一条、条文、分节、细分、句子、条文或短语，不论任何一条或多条、条文、分节、细分、句子、条文或短语是否违法。
8.11
通告.本附例中任何提述发出或发出通知的时间，除非另有明文规定，均指以邮件方式将书面通知存入美国邮件、预付邮资的时间；或任何其他书面通知亲自交付收件人或交付共同承运人传送，或由发出通知的人以电子方式实际传送给收件人的时间；或任何口头通知亲自或通过电话或无线方式传达的时间，向收件人或收件人办公室的人发出通知的人有理由相信会及时将其传达给收件人。
除本条例第6.9条另有规定外，法团的原有章程或其他章程，可在任何股东周年大会或特别会议上，由已发行及未发行的股票的过半数表决权持有人投赞成票通过、修订或废除（1），但如在股东特别会议上有任何该等股东行动，则有关建议更改、废除或采纳新的章程或章程的通知必须载于该特别会议的通知内，或（2）经董事会过半数的赞成票。修订本附例的权力如此授予董事的事实，不得剥夺股东的权力，亦不得限制他们采纳、修订或废除附例的权力。
凡任何修订或新附例获采纳，均须连同原附例复制于附例簿册内，并在适当地方复制。如任何附例被废除，则须在该簿册内述明与颁布废除的会议日期或提交执行书面同意书的日期有关的废除事实。
除非法团书面同意选择另一法院地，否则以下各项的唯一专属法院地：（a）代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序；（b）为或基于任何现任或前任董事或高级人员或法团其他雇员对法团或法团股东所欠的信托责任的违反而主张索偿的任何诉讼地，包括声称协助和教唆此类违反信托义务的索赔；（c）根据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或本附例（其中任何一项可不时修订）的任何规定对公司或公司的任何现任或前任董事或高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；（d）声称与公司有关或涉及公司的索赔的任何诉讼受内政原则管辖；或（e）任何主张特拉华州《一般公司法》第115条所定义的“内部公司索赔”的诉讼应为位于特拉华州的州法院（或者，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦法院）。
除非公司书面同意选择替代法院，否则解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院应为美利坚合众国联邦地区法院。
