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附件 10.1

[***】根据条例S-K第（601）（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。此类排除信息既（i）不重要，也（ii）被登记人视为私人或机密的类型。

通过仓库协议第一修正案达成一致
截至2023年9月8日

通过第二次修订仓库协议而符合
截至2023年10月20日

通过对仓库协议的第三次修订而符合
截至2025年3月28日

VFS Near PRIME TRUST I，
作为借款人，

联合汽车信贷公司，

作为服务者和保管者，

[***].,
作为支付代理，

贷款人

双方不时，

和

第五三银行，全国协会，
作为行政代理人

 
            仓库协议

 
            截至2022年11月18日

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            第一条

定义；建筑

 
            第1.01节。定义

 
            第1.02节。会计术语和确定

 
            第1.03节。时间周期的计算

 
            第1.04节。释义

 
            第1.05节。费率

 
            第二条

贷款

 
            第2.01节。贷款

 
            第2.02节。资金机制

 
            第2.03节。减少承付款

 
            第2.04节。承诺的延期

 
            第2.05节。笔记

 
            第2.06节。任选偿还本金；分期付款

 
            第2.07节。付款

 
            第2.08节。结算程序

 
            第2.09节。[保留]

 
            第2.10节。支付、计算等。

 
            第2.11节。收藏和分配；资金的投资

 
            第2.12节。费用

 
            第2.13节。成本增加；资本充足；违法；评级请求

 
            第2.14节。税收

 
            第2.15节。证券化

 
            第2.16节。共享支付等。

 
            第2.17节。付款代理

 
            第2.18节。利率置换；违法

 
            第三条

安全

 
            第3.01节。抵押品和后备抵押品

 
            第3.02节。解除担保物；无法定所有权

 
            第3.03节。担保权益保护；行政代理人，作为实际代理人

 
            第3.04节。转让购买协议

 
            第3.05节。豁免某些法律

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            第四条

结业及贷款条件

 
            第4.01节。结账和首次贷款的条件

 
            第4.02节。所有贷款的先决条件

 
            第五条

代表和授权书

 
            第5.01节。借款人的申述及保证

 
            第5.02节。借款人与本协议和应收款有关的陈述和保证

 
            第5.03节。服务人的申述及保证

 
            第5.04节。重新转让/转让若干应收款项

 
            第六条

盟约

 
            第6.01节。借款人的肯定性契诺

 
            第6.02节。借款人的负面契约

 
            第6.03节。[保留]

 
            第6.04节。服务人的肯定性契诺

 
            第6.05节。服务人的负面契约

 
            第七条

应收款项的管理和服务

 
            第7.01节。服务的指定

 
            第7.02节。服务补偿

 
            第7.03节。服务人的职责

 
            第7.04节。收款

 
            第7.05节。由服务商支付某些费用

 
            第7.06节。报告

 
            第7.07节。尽职调查

 
            第7.08节。关于合规的年度声明

 
            第7.09节。年度独立会计师报告

 
            第7.10节。[保留]

 
            第7.11节。指定继任服务人后的权利；责任

 
            第7.12节。服务人及其他人的责任限制

 
            第7.13节。服务者不辞职

 
            第7.14节。服务商终止事件

 
            第7.15节。委任继任服务人或分服务人

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            第7.16节。合并或合并、承担义务或服务人辞职

 
            第7.17节。借款人的责任

 
            第7.18节。应收款项档案的保管

 
            第7.19节。保管人的职责

 
            第7.20节。电子合约的若干责任

 
            第八条

[保留]

 
            第九条

终止事件

 
            第9.01节。终止事件

 
            第9.02节。终止日期发生时的行动

 
            第9.03节。行使补救措施

 
            第9.04节。对某些法律的放弃

 
            第9.05节。授权书

 
            第十条

赔偿

 
            第10.01款。借款人和服务人的赔偿

 
            第十一条

行政代理人

 
            第11.01节。授权和行动

 
            第11.02节。职责下放

 
            第11.03节。开脱罪责条文

 
            第11.04节。Reliance

 
            第11.05节。不依赖行政代理人和其他贷款人

 
            第11.06节。赔偿

 
            第11.07节。以个人身份担任行政代理人

 
            第11.08节。继任代理

 
            第11.09节。关于错误付款的致谢

 
            第十二条

任务；参与

 
            第12.01节。任务和参与

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            第十三条

关于保密的相互盟约

 
            第13.01节。借款人、服务人、付款代理人及保管人的契诺

 
            第13.02节。行政代理人与贷款人的契诺

 
            第13.03节。税务处理与税务Structure的非保密

 
            第十四条

杂项

 
            第14.01节。修订及豁免

 
            第14.02节。通知等。

 
            第14.03节。没有放弃、权利和补救措施

 
            第14.04节。绑定效果

 
            第14.05节。本协议期限

 
            第14.06节。管治法；同意管辖权；放弃对地点的反对

 
            第14.07节。放弃陪审团审判

 
            第14.08节。成本和费用

 
            第14.09节。没有破产程序

 
            第14.10节。对某些当事人的追索

 
            第14.11节。对后果性、间接性和某些其他损害的限制

 
            第14.12节。《爱国者法案》合规情况

 
            第14.13节。对应方执行；可分割性；一体化

 
            第14.14节。业主受托人的责任限制

时间表

附表a –关于担保权益的陈述及保证SA-1

附表B –合资格应收款项标准SB-1

附表C –应收款项附表SC-1

附表C-1 –附表C-1应收款SC-1的附表

附表D –应收文件位置SD-1

附表e –通告述及SE-1

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展览

附件 A –申请资金表格A-1

附件 B –附注B-1的表格

附件 C –转让及接纳表格C-1

附件 D – [***] D-1

附件 E –授权委托书格式E-1

附件 F – [***] F-1

附件 G –应收账款的形式G-1

附件 H –证券化发行形式H-1

附件 I –贷款人名册表格I-1

附件 J –授权代表J-1

仓库协议

本仓库协议，日期为2022年11月18日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为本“协议”），由特拉华州法定信托VFS Near Prime Trust I作为借款人（“借款人”）、加州公司United Auto Credit Corporation（“UACC”）作为服务商（以该身份，称为“服务商”）和作为托管人（以该身份，称为“托管人”），[***】，作为付款代理人（以该身份，“付款代理人”）、本协议各方不时的贷款人（“贷款人”）以及五三银行银行、全国协会，作为出借人的行政代理人和作为担保方的代理人（如本文所定义）（“行政代理人”）。

W I T N E S E T H：

然而，借款人成立的目的是接受转让和持有各种资产，包括机动车辆融资合同、根据此类融资合同或就此类融资合同收到的金额以及上述收益；

然而，借款人已要求贷款人不时向借款人提供贷款，其收益将用于为本文所述的机动车辆零售分期合同的购买价格提供资金；以及

然而，贷款人已同意向借款人提供该等贷款，并[***]已同意担任付款代理，在每种情况下均根据条款并受制于此处规定的条件。

因此，鉴于房地和其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方同意，自截止日期起生效，具体如下：

第一条

定义；建筑

第一节。01。定义

凡在本文中使用，除文意另有所指外，下列词语具有以下含义：

“开户银行”是指持有收款账户的合格机构，初始应为【***].

“账户抵押品”是指，就每个账户而言，该账户连同所有现金、证券、金融资产（定义见UCC第8-102（a）（9）节）以及不时存入或记入该账户的投资和其他财产及其所有收益。

“账户控制协议”指借款人、服务人、行政代理人和付款代理人之间于截止日签署的与收款账户有关的账户控制协议。

“account（s）”是指收款账户和/或Lockbox账户，如上下文所示。

“额外金额”具有第2.14（a）节赋予该术语的含义。

“调整后的净池余额”是指，截至任何一天，（i）合计净池余额减去（ii）超额集中金额。

“调整后的净池余额比率”是指，等于（x）（i）调整后的非主要应收款净池余额和（ii）的（a）乘积之和的比率[***]%和（b）（i）调整后的近质应收款净池余额和（ii）的乘积[***]%，超过（Y）调整后的净池余额。

“行政代理人”具有序言部分赋予这一用语的含义。

“预付率”是指：

（i）就提前摊销事件或终止日期前的任何一天：

（a）就应收款项类别而言，只要没有发生预先减息事件，且仍在继续，（i）就非主要应收款项而言，【***]%，及（II）就近优质应收款项而言，[***]%,

（b）就应收款项类别而言，如已发生预付费率下调事件并仍在继续，（i）就非主要应收款项而言，【***]%，及（II）就近优质应收款项而言，[***]%，而

但前提是，如果截至确定日期的超额利差百分比小于非主要应收款或近主要应收款（如适用）的基准线超额利差百分比，则根据上述（a）或（b）条以其他方式适用的相应预付率，应通过减去一个百分比，即（x）适用于此类应收款的基准线超额利差百分比超过截至该确定日期（i）的此类应收款时间（y）的超额利差百分比，来计算非主要应收款，[***】，及（二）就近质应收款项而言，[***]，如适用，或

（ii）就提前摊销事件发生后的任何一天或终止日期而言，【***]%，以提前摊销事件定义最后一段为准。

“预减利率事件”是指，截至截止日期后第三个不缩短收款期后开始的任何付款日期，发生下列任何事件：（i）相关收款期的年化净亏损比率的算术平均值

而就非主要应收款项而言，前两个收款期超过（i），[***]%，及（II）就近优质应收款项而言，[***]%；（ii）就非主要应收款而言，相关收款期间和前两个收款期间的年化违约比率的算术平均值超过（i），[***]%，及（II）就近优质应收款项而言，[***]%；（iii）就非主要应收款而言，相关收款期和前两个收款期的延期比例的算术平均值超过（i），[***]%，及（II）就近优质应收款项而言，[***]%；或（iv）就非主要应收款而言，相关催收期和前两个催收期的拖欠比率的算术平均值超过（i），[***]%，及（II）就近优质应收款项而言，[***]%，而就非主要应收款而言，当前的催收期拖欠率超过（i），[***]%，及（II）就近优质应收款项而言，[***]%；但如截至确定日，未偿还贷款不超过$ [***]；前提是，在交付给行政代理人的备考借款基数（在该证券化生效后）所对应的证券化日期出现时，显示构成其部分的逾期不到31天的所有合格应收款项，则为上文第（i）、（ii）和（iv）款的目的，年化净损失比率、年化违约比率和拖欠比率中的每一项应在该证券化日期发生的收款期重新设置，并在紧接下一个收款期和其后的每个收款期恢复计算。

“顾问”是指会计师、律师、顾问、顾问、信用增级机构、流动性提供者和与上述类似的人员以及上述每一人各自的董事、高级职员、雇员和经理。

“受影响方”具有第2.13（a）节赋予该术语的含义。

“关联关系”就某人而言是指控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”或“受控”等术语具有与上述相关的含义。

“合计承诺”是指，在任何一天，（i）每个贷款人的承诺总和和（ii）$ [***].

“未支付总额”是指，截至任何一天，金额等于（i）未偿还贷款、（ii）所有应计但未支付的利息和（iii）借款人根据本协议和其他基本文件欠有担保方、付款代理人、业主受托人、服务商和托管人（如果不是UACC）的所有未使用费用和其他义务（无论是到期或应计）的总和。

“协议”具有序言中赋予这一用语的含义。

“摊销期”是指自承诺终止日起至（i）融资终止日和（ii）最终到期日最早发生之日止的期间。

“融资金额”是指，就应收款项而言，根据该应收款项预付相关融资车辆的购买价格和任何相关成本的总金额，包括就配件、保险费、服务和保修合同、通常作为合同一部分融资的其他项目以及相关成本预付的金额。

“年度百分比率”或“年利率”是指，就应收款项而言，应收款项中所述的财务费用的年利率为“年度百分比率”（在《联邦真实借贷法案》的含义内）。如果在适用的资助日期之后，截至该资助日期的应收款项的年利率降低（i）由于涉及相关债务人的破产程序，或（ii）根据《服役人员民事救济法》或类似的州法律或任何其他适用法律，“年利率”或“年利率”应指这种降低的利率。

“年化违约率”是指，就任何付款日期和相关的收款期间而言，（i）12和（ii）一个零头的百分比等值的乘积，（a）其分子等于在该收款期间成为违约应收款的所有应收款的池余额，以及（b）其分母等于（1）截至相关确定日期的池余额和（2）截至先前确定日期的池余额的平均值。

“年化净损失率”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，（i）12和（ii）一个分数的等值百分比，（a）其分子等于该收款期间的总净损失，以及（b）其分母等于（1）截至相关确定日期的池余额和（2）截至先前确定日期的池余额的平均值的乘积。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于该人士或其各自附属公司的所有有关或与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何政府当局的所有现有和未来适用法律、规则、条例（包括拟议的、临时的和最终的所得税条例）、法规、条约、代码、条例、许可证、证书、命令和许可以及解释（包括高利贷法、联邦贷款真相法、消费者金融保护局的Z条例和B条例、证券法，包括AB条例和交易法），以及任何法院、仲裁员或其他有管辖权的行政、司法或准司法法庭或机构的适用判决、法令、禁令、令状、命令或诉讼。

“适用保证金”具有费用函中赋予该用语的含义。

“转让和接受”是指贷款人与合格受让人之间的转让和接受协议，其实质形式为本协议中的附件 C。

“权威副本”是指，就任何电子合同而言，此类合同的副本是唯一的、可识别的，且除非《UCC》第9-105节另有规定，否则不可更改的，并被标记为“原件”或没有水印或其他标记以表明其为“副本”或“副本”或不是原件或不是“权威”副本的副本。

“授权代表”是指，就借款人而言，（i）UACC的任何总裁或任何执行副总裁，以及（ii）在本协议的附件 J中列为授权代表的UACC的任何高级职员、雇员或董事（该授权代表在UACC或借款人通过交付更新的表格将任何变更通知有担保方之前一直有效），在每种情况下，作为借款人的事实上的律师。

“可用金额”是指截至任何一天，融资金额超过该日未偿还贷款的正金额（如有）。

“可用资金”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，（i）在相关收款期间或就相关收款期间收到的存入收款账户的所有收款和（ii）UACC根据第6.04（o）节作出的任何每月应计利息支付金额之和。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.18（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“银行产品”是指任何有担保方或有担保方的任何关联公司或在其提供此类产品、服务或便利时担任行政代理人、贷款人或行政代理人的关联公司或贷款人的任何人不时向任何贷款方提供的以下任何产品、服务或便利：（a）与运营、收款、发薪、信托或其他存管或支付账户有关的任何服务，包括自动清算所、e-payable、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、密码箱服务、停止支付服务，及其他库务管理服务；（b）商业信用卡及商户卡服务；及（c）任何贷款方可能要求的其他银行产品或服务，但信用证及衍生工具除外；但任何贷款人（亦为行政代理人或行政代理人的附属机构的任何贷款人除外）或其各自的附属机构所提供的该等产品、服务或设施，在适用的贷款人书面通知行政代理人之前，不得视为本协议项下的“银行产品”。

“破产法”是指美国破产法（美国法典Title11）。

“基准线超额利差百分比”是指，（i）对于非主要应收款，[***]%，及（ii）就近优质应收款项而言，[***]%.

“基准利率”是指在任何确定日期的可变年利率，等于最优惠利率。基准费率是一个参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最惠费率。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“巴塞尔协议II”是指巴塞尔银行监管委员会发布的第二份巴塞尔协议。

“巴塞尔协议III”是指巴塞尔银行监管委员会发布的第三份巴塞尔协议。

“基本文件”是指本协议、每份票据、购买协议、每份转让协议、费用函、履约保函、债权人间协议、债权人间补充协议、信托协议、账户控制协议、e-Vault存取协议（如有）、电子抵押品控制协议、保管协议（如有）、所有权管理人协议（如有），以及为进行本协议或上述任何其他文件所设想的交易所必需或附带执行的任何其他文件、证明、意见、协议或书面文件。

“基准”最初是指期限SOFR率；前提是，如果就期限SOFR率或当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.18（a）节取代此种先前的基准率。

“基准更换”是指，就任何基准过渡事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准替换将低于基准替换调整，则基准替换将被视为就本协议和其他基本文件而言的基准替换调整。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，监管主管确定并宣布此类基准（或其此类组成部分）的管理人不代表国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则的所有可用期限（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限均不代表国际证监会组织（IOSCO）的财务基准原则，或截至指定的未来日期将不代表该原则。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指（如果有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有根据第2.18节和（b）节为本协议项下和任何基本文件项下的所有目的更换基准当时的基准，则截至基准更换已根据第2.18节为本协议项下和任何基本文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节），（ii）《守则》第4975（e）（1）节中描述的计划，以及（iii）由于计划对这些实体的投资，其基础资产包括计划资产的任何实体。

“福利计划投资者”是指经ERISA第3（42）节修改的劳工部条例29 C.F.R.第2510.3-101节中定义的“福利计划投资者”。

“借款人”具有序言部分赋予这一用语的含义。

“借款人基本文件”是指借款人作为当事人或者受其约束的全部基本文件。

“借款人赔偿金额”具有第10.01（a）节赋予该术语的含义。

“借款人受偿方”具有第10.01（a）节中赋予该术语的含义。

“借款人账户”是指借款人不时书面通知行政代理人的借款人的银行账户，根据第2.08（a）（x）节（除非借款人另有指示），所有本金金额和金额应存入该账户，该账户在截止日期以VFS Near Prime Trust I的名义在开户银行。

“借款基数”是指截至任何一天，相当于（i）适用预付率与按应收账款类型划分的调整后净池余额乘积（按先前确定日期计算，或者，就在该确定日期之后添加到抵押品中的应收款项而言，但在该确定日期之前或在该确定日期，相关截止日期）和（ii）总承诺中较低者的金额。

“借款基数不足”是指截至任何一天，未偿还贷款超过借款基数的正数（如果有的话）。

“破产成本”是指就该贷款人（由该贷款人合理确定）因任何提前偿还贷款（及其利息）而招致的任何损失、成本或费用（但不包括利润损失）应予赔偿的金额。

“营业日”是指（a）就所有通知和决定而言，就期限SOFR利率而言，法律要求纽约州纽约市的商业银行开门营业的任何一天，即美国政府证券营业日，这是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天之外的任何一天，以及（b）在所有其他情况下，法律要求洛杉矶、加利福尼亚州、纽约州、纽约州、芝加哥、伊利诺伊州、俄亥俄州辛辛那提、明尼苏达州圣保罗或特拉华州威尔明顿的商业银行营业的任何一天；条件是，尽管本“营业日”定义中有任何相反的规定，在与任何贷款方的衍生工具随后就全部或部分债务生效的任何时间，则适用“营业日”和“银行日”的定义，根据该衍生工具，应适用于与该衍生工具下产生的该部分义务有关的所有适用通知和裁定。除明确规定的营业日外，《基本文件》所指的期间将以日历日计算。

“所有权证书”是指，就融资车辆而言，（i）与其相关的原始所有权证书，或发给适用的所有权注册处处长的信函副本及其所有附文，用于签发原始所有权证书，或（ii）如果适用的所有权注册处处长签发信函或其他形式的留置权证据以代替所有权证书（包括电子所有权）、原始留置权记项信函或发给该适用的所有权注册处处长的信函表格或信函副本及其所有附文，用于签发原始留置权记项

信函或表格，在任何一种情况下，均应将相关债务人指定为该融资车辆的所有人，并将发起人、借款人或行政代理人指定为担保方。

“证书注册人”具有信托协议中赋予该术语的含义。

“控制权变更”指（i）Vroom Finance Holdings，LLC未能直接或间接拥有UACC的所有未偿实益权益，（ii）UACC未能直接或间接拥有借款人的所有未偿实益权益，或（iii）Vroom Inc.未能直接或间接拥有Vroom Financial Holdings，LLC的所有未偿实益权益。

“冲销应收款项”是指根据[***].

“截止日期”是指2022年11月18日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”具有第3.01（a）节赋予该术语的含义。

“收款账户”是指付款代理人以借款人名义，为有担保方的利益，在开户行设立的独立账户，所有收款均应存入该账户。

“收款期限”是指，就任何付款日期而言，紧接的前一个日历月，但第一个付款日期除外，在这种情况下，该期限是指从最初截止日期后的第二天开始营业至2022年12月最后一天（含）的期间。

“收款”是指，就任何收款期限和相关付款日期而言，（i）借款人和服务人及继任服务人（包括来自发起人或借款人）从或代表任何义务人收到的任何应收账款的所有现金收款或其他现金收益，以支付与该应收账款有关的任何欠款，包括根据第5.04节存入任一账户的所有发行价格金额、保险收益、账户中的利息收益和所有追偿，（ii）服务人就任何应收款项（不包括附属费用及延期费，可由服务人保留）、融资车辆或任何其他抵押品而收取的任何其他资金（包括来自发起人或借款人），以及（iii）借款人或服务人依据第9.02（b）（iv）条作为抵押品收益而收取的所有款项；在每宗个案中，在该收款期或该付款日期期间或就该收款期或就该付款日期而收取及存放的款项。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人承诺为贷款提供资金的总金额不超过本协议签字页上该贷款人姓名下方所列的金额，因为该金额可能会根据本协议的条款进行修改。

“承诺提议的延期日期”是指截止日期后不少于180天的日期或根据第2.04节延长承诺终止日期的任何日期。

“承诺终止日期”指最早发生于（i）2027年4月12日或根据第2.04节可将承诺终止日期延长至的较晚日期，（ii）提前摊销事件和（iii）终止日期。

“承诺贷款人”是指根据本协议（该承诺在本协议签署页的该贷款人名称下方列出）或在其成为本协议一方所依据的转让和接受中被指定为承诺贷款人的任何贷款人，以及该贷款人的任何受让人，以该受让人根据其各自的转让和接受承担的该承诺部分为限。

“集中度限制”是指，截至循环期内的任何一天，且仅就符合条件的应收账款而言，基于相关类型的此类应收账款的净池余额且不重复：

（a）（i）导致该等非主要应收款的加权平均信用评分低于【***】，及（二）导致该等近质应收款的加权平均信用评分低于【***]，分别；

（b）（i）导致该等非主要应收款的加权平均LTV比率大于【***]%，以及（ii）导致该等近质应收款项的加权平均LTV比率大于[***]%，分别；

（c）与邮寄地址在任何国家超过【***】连续三个月或以上净池余额的%，且借款人未在发生之日起30日内向有担保当事人提供借款人有利的法律顾问意见，其形式和实质均为行政代理人满意，涵盖每一此类国家，关于每个此类国家对转让相关融资工具的担保权益的要求，以及相关担保方在此类融资工具上的担保权益将得到完善，并可由此类担保方强制执行，尽管在相关所有权证书上没有注明将发起人的担保权益转让给此类担保方；

（d）与没有FICO的债务人的非主要应收款®分数不超过[***]%非主要应收款净池余额；

（e）（i）导致这类近质应收款的加权平均PTI比率大于【***]%，以及（ii）导致该等非主要应收款的加权平均PTI比率大于[***]%；或

（f）仅就近质应收款项而言，不超过【***]%这类近质应收款项的净池余额原始期限超过72个月。

但附表C-1应收款不应包括在上文（b）和（e）段所述的集中度限制的计算中。

“机密信息”是指与借款人或UACC、其各自的业务或财务状况、应收款项有关的任何信息，包括（i）以书面、口头、磁性或任何其他媒介传送的信息，（ii）此类信息的全部或部分副本和复制品，以及（iii）包含、反映或由此类信息生成的所有摘要、分析、汇编、研究、笔记或其他记录；但就个人而言，机密信息不包括，（a）已为该人所知且该等知悉并未从该人所知的任何其他实体获得的信息，该实体须遵守保密义务或以其他方式禁止向该人传送该等信息，（b）已或已因该人的任何作为或不作为而成为公共领域的一部分，（c）已或已合法地向该人披露，而不受第三方披露的限制，（d）是或曾由该人独立开发，或（e）是或曾由该人不知道须承担保密义务或以其他方式禁止传送该等资料的第三者合法及独立地提供予该人。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、行政代理人决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度，以及其他技术、行政或操作事项），可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议及其他基本文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合同”是指由债务人就融资车辆签立的任何零售分期销售合同，根据该合同，发起人在正常业务过程中向该债务人提供信贷，并由借款人所担保的相关融资车辆提供担保

根据购买协议或相关转让协议向UACC收购所有权利、所有权或权益。

“合同义务”就任何人而言是指该人发行的任何证券的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束或受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议、文书或其他文件。

“填补损失”是指，就应收款项而言，如果破产程序中具有适当管辖权的法院应已发布命令，减少应收款项的欠款金额或以其他方式修改或重组应收款项的预定付款，金额等于该应收款项本金余额的减少或如此修改或重组的预定付款的净现值的减少（使用合同利率或法院在该命令中指定的利率中的较高者作为贴现率）。输入该订单之日，即视为发生“补仓亏损”。

“[***]”是指，（x）就初始服务者而言，[***].那个[***】，自截止日期起生效，作为附件 D附后。

“保管协议”是指根据第7.19（j）节，行政代理人与继任保管人之间订立的保管协议。

“托管人”是指，（i）只要没有发生托管人终止事件，UACC直接作为托管人和/或[***]作为UACC的代理人，以及（ii）在发生托管人终止事件后，根据第7.19（j）节指定的继任托管人。

“托管费”是指根据第2.12（b）节在每个付款日期应支付给托管人的费用，如果托管人为（i）UACC，则金额相等于0美元（因为服务费涵盖UACC作为托管人的补偿），以及（ii）UACC以外的任何实体，则为该继任托管人、借款人和行政代理人商定的金额。

“托管人终止事件”是指（i）发生终止日期，（ii）根据第7.13条提出的服务商辞职或（iii）根据第7.14条终止服务商的权利和义务。

“截止日”是指，就在每个资助日期转让给借款人的应收款项而言，在相关资助请求中应被确定为截止日的日期。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人决定任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

「经销商」指特许经营或独立拥有的汽车经销商，向债务人出售融资车辆，并由经销商产生合同和相关应收账款，该经销商根据相关经销商协议将合同和应收账款转让给发起人，由发起人根据购买协议转让给借款人，并根据本协议以抵押方式转让给行政代理人。

“交易商协议”是指交易商与发起人之间关于发起人向该交易商收购合同和相关应收款的条款和条件的现有协议，该协议包括（i）该交易商就该交易商出售的合同和相关应收款的某些陈述、保证和契诺，包括该交易商拥有发起应收款的所有适用许可和批准，以及（ii）该交易商就回购合同和任何相关应收款的协议，其中一项或多项此类陈述和保证已被违反。

“违约率”是指（a）期限SOFR率或基准利率（视情况而定）和（b）[***]%.

“违约应收款”是指，就任何收款期而言，截至相关确定日期，（i）服务商已收回相关融资车辆，且（a）服务商已就该融资车辆的每次销售出售出售出售并收到收益，并已收到该出售收益，或（b）自收回以来已过去90天，（ii）服务商已本着诚意并根据其[***】表示已收到其预期收回的所有款项，或（iii）预定付款的10%或更多成为拖欠121天或更多天（或拖欠211天或更多天，在被收回的融资车辆的情况下）。

“拖欠比率”是指，就任何付款日期和相关收款期限而言，（i）其分子等于截至相关确定日期的所有拖欠应收款项的本金余额总和，以及（ii）其分母等于截至该确定日期的所有合格应收款项的本金余额总和。

“拖欠应收款项”是指除违约应收款项外，任何预定付款的10%以上在相关到期日后超过61天仍未支付的任何应收款项。

“交付”是指（x）就有形合同或应收款档案中的其他物品（电子合同除外）而言，通过亲自交付或信誉良好的隔夜交付服务交付对该有形合同或物品的实物占有，以及（y）就电子合同而言，发起将该电子合同从发起人保险库分区转移（或促使发起人发起转移）至仓库保险库分区。“交付”和“交付”这两个词具有必然的含义。

“衍生工具”是指任何（i）交易所交易或场外远期、期货、期权、掉期、上限、项圈、下限或外汇合约或上述任何组合，无论用于实物交割或现金结算，与任何利率、利率指数、货币、

货币汇率、货币汇率指数、债务工具、债务价格、债务指数、存款工具、存款价格、存款指数、权益工具、权益价格、权益指数、商品、商品价格或商品指数，（ii）类似交易、合同、文书、承诺或担保或（iii）包含上述任何一项的交易、合同、文书、承诺或担保。

“确定日期”是指，就任何付款日期和相关的收款期而言，该收款期的最后一天。

“异议贷款人”是指自其拒绝通知之日或选举期结束之日起不展期的贷款人。

“多德-弗兰克法案”是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Pub.L。111-203，H.R. 4173），经修正。

“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“e-Vault存取协议”系指行政代理人在形式和实质上满意的、由电子保险库提供者与托管人之间订立的存取协议，并经行政代理人不时书面同意的变更。

“e-Vault Provider”是指截至截止日，【***]或此后，UACC雇用的任何其他方处理电子合同的发起和执行，并保持对行政代理人满意的电子合同的控制。

“e-Vault系统”是指“[***]权威复制系统”由电子保险库提供商维护（如果[***]）或任何其他e-Vault提供商维护的任何类似系统。

“提前摊销事件”是指【***].

“选举期”是指根据第2.04条提出延期请求之日后的60天期限。

“电子担保物控制协议”系指电子保险库提供者、借款人、托管人和行政代理人之间在形式和实质上令行政代理人满意的电子担保物控制协议，并经行政代理人不时书面同意的变更。

“电子合同”是指根据《UCC》第9-102（31）条并在其定义下构成“电子动产票据”的合同。

“合资格受让人”是指（i）其短期评级不低于短期评级要求，或其在本协议下的义务由短期评级不低于短期评级要求的人提供担保，（ii）其要么是多卖方商业票据管道，要么是有担保方的关联公司，或（iii）是行政代理人可以接受的人；但前提是，只要没有发生终止事件或服务商终止事件并且仍在继续，该人，如果不是有担保方的关联公司，则应为借款人所接受。

“合格应收款”是指在任何一天，（i）相关应收款档案由服务人或托管人管有的任何应收款，（ii）在借款人作为资金请求的一部分交付给有担保当事人的应收款附表中确定，以及（iii）（x）满足本协议附表B或（y）中规定的每一项资格要求的任何应收款均为附表C-1应收款。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指（i）作为借款人或服务商（如适用）属于同一受控公司集团（在《守则》第414（b）条的含义内）的任何公司，（ii）与借款人或服务商（如适用）在共同控制下（在《守则》第414（c）条的含义内）的贸易或业务（无论是否成立）（如适用）（iii）作为借款人或服务商的同一关联服务集团的成员（在《守则》第414（m）条的含义内），上述第（i）条所述的任何公司或上述第（ii）条所述的任何贸易或业务。

“超额集中金额”是指，就任何一天而言，没有重复，导致一项或多项集中限制未得到满足的应收账款的净池余额；但前提是，超额集中金额将在（i）证券化日期后的前两个完整收款期内的任何一天为0美元，或（ii）直到未偿还的贷款超过$ [***]截至相关确定日期。

“超额利差百分比”是指，就任何付款日期和相关收款期限而言，年化百分比等于（i）所有合格应收款项在相关确定日期的加权平均年利率（按本金余额加权）减去（ii）（a）根据第2.07（b）节用于计算利息的加权平均利率和（b）服务费率之和。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除税项”是指（i）净所得税、特许经营税（以代替净所得税征收）和分支机构利得税，在每种情况下，由于任何有担保方（包括任何适用的贷款办事处）与征收该税款的政府当局或其任何政治分支机构或征税当局或其中的管辖权之间存在当前或以前的联系而对任何有担保方征收的净所得税、特许经营税（包括任何适用的贷款办事处）（但因该有担保方已执行、交付、成为其义务的一方或履行其义务或根据、收到或完善的担保权益而产生的任何此类联系除外，根据或强制执行本协议或其他基本文件从事任何其他交易，或出售或转让贷款或任何基本文件的任何权益），（ii）因贷款人未能遵守第2.14（e）或（f）节的要求而产生的任何美国预扣税，（iii）就任何非美国贷款人而言，在该非美国贷款人成为本协议缔约方或就本协议变更适用的贷款办事处时，对应付给该非美国贷款人的金额征收的任何美国预扣税（不包括应借款人要求变更缔约方或办事处的情况），以及（iv）FATCA项下的任何预扣税。

“现有应收款”是指与初始贷款相关的成为抵押品一部分的应收款。

就合同而言，“已出口”，指托管人已停用相关电子动产票据，且该合同的权威副本根据“出纸”打印出™在系统说明中指定的含义内。“出口”与“出口”具有必然的含义。

“延期应收款项”是指根据第【***].

“延期比率”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，一个零头的等值百分比，（i）其分子等于在该收款期间成为延期应收款的所有应收款的集合余额，以及（ii）其分母等于（i）截至相关确定日期的集合余额和（b）截至先前确定日期的集合余额的平均值。

“融资金额”是指（i）在终止日期之前，该日的总承诺，以及（ii）在终止日期及之后，未偿还的贷款。

“融资终止日”是指累计未支付款项已被不可撤销地全额支付且本协议项下的所有承诺均已终止的日期。

“FAS 166/167规则”是指最终规则，标题为“基于风险的资本指引；资本充足率指引；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产支持商业票据计划的合并；以及其他相关问题”，由联邦会计准则委员会于2009年12月15日通过。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，在本协议（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本）及其任何法规或官方解释（包括IRS根据其发布的任何税收裁决、税收程序、通知或类似指南，作为根据此类条款减免或免税的先决条件）以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或官方行政做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由行政代理人全权酌情决定的、等于联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易利率加权平均数的浮动利率，该决定应是最终的、具有约束力的和结论性的（不存在明显错误）。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“费用函”是指借款人和行政代理人之间的信函，日期截至截止日期，其中载明未使用的费率、前期费用和适用的保证金。

“五三银行”是指五三银行银行、全国协会。

“最终到期日”是指（i）该定义第（i）和（ii）条所述的承诺终止日期结束后的（i）12个付款日期和（ii）终止日期中较早发生的日期。

“融资车辆”是指，就应收款项而言，任何新的或二手汽车、轻型和中型卡车、小型货车、运动型多用途汽车或其他乘用车，连同其所有加入，为相关债务人在其项下的债务提供担保。

“不可抗力事件”是指由于洪水、流行病、流行病、骚乱、罢工、货运禁运、天灾、战争行为或任何性质的敌对行动、任何政府（无论是外国或国内、联邦、州、县或市）的法律或法规，以及公共或私人通信和/或数据线路或系统出现故障或无法使用，导致的任何延迟或未能在本协议项下履行。

“组建文件”是指，就（i）借款人、信托协议和信托证书以及（ii）UACC、其公司章程和章程而言。

“融资日期”是指贷款的每个工作日。

“Funding Request”是指借款人请求贷款并包括第2.01（b）节要求的项目的书面通知，基本上以本协议的附件 A的形式出现。

“GAAP”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指，就任何人、任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、部门或其他实体而言，在每种情况下，对这些人具有管辖权。

“负债”是指，就任何人和任何一天而言，没有重复，（i）该人因借款或财产或服务的递延购买价格（在正常业务过程中发生并根据习惯贸易惯例应付的流动负债除外）或由票据、债券、债权证或类似文书证明的所有债务，（ii）该人就为该人的账户发行或创建的接受所承担的所有义务，（iii）由该人所拥有的任何财产的任何留置权所担保的所有法律责任，即使该人并无承担或以其他方式成为偿付该等财产的法律责任；及（iv）该人就衍生工具而承担的所有债务、义务或法律责任。

“弥偿金额”是指所有借款人的弥偿金额、服务商的弥偿金额和卖方的弥偿金额。

“受偿方”是指借款人受偿方、服务方受偿方和卖方受偿方。

“弥偿税款”是指（i）对借款人根据贷款或任何基本文件承担的任何义务所支付的款项征收或与其有关的任何款项征收的税款（不包括税款），以及（ii）在（i）其他税款中未另有说明的范围内。

“指数下限”是指利率等于[***]%.

“首次贷款”是指在截止日期或之后发放的首笔贷款。

“破产事件”是指，就任何人而言，（i）根据现行或以后生效的任何适用的破产法，在非自愿案件中，在处所内具有司法管辖权的法院就该人或其财产的任何实质性部分提交法令或命令要求救济，或为该人或其财产的任何实质性部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、扣押人或类似官员，或命令对该人的事务进行清盘或清算，而该等判令或命令须在连续60天的期间内保持不受中止及有效，或（ii）该等人根据现时或以后生效的任何破产法启动自愿个案，或该等人同意根据任何该等法律在非自愿个案中输入济助命令，或该等人同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员为该等人或其财产的任何实质部分委任或取得管有权，或该等人为债权人的利益作出任何一般转让，或该等人一般未能在该等债务到期时偿付其债务，或该等人为促进上述任何一项而采取行动。

“破产法”是指《破产法》和所有其他适用的清算、监管、破产、暂停、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、资产和负债编组或不时生效的、普遍影响债权人权利的类似债务人救济法律。

“破产程序”是指，就任何人而言，根据任何破产法，该人的任何破产、无力偿债、安排、重新安排、监管、暂停、暂停付款、债务重新调整、重组、接管、清算、资产和负债编组或与其有关的类似程序。

“票据”是指任何“票据”（定义见《UCC》第9条），但构成动产票据一部分的票据除外。

“保险单”是指，就任何应收账款而言，（i）涵盖相关融资车辆的物理损坏或损失的保险单，或（ii）任何贷款人对相关义务人的单一权益、信用寿命、残疾、住院或类似保险单。

“保险收益”是指根据任何保险单应付的任何金额或支付的任何款项。

“债权人间协议”是指UACC、Lockbox Bank和UACC执行债权间方补充协议的任何其他特殊目的子公司与在其签署页上列为债权间方的每一方之间的日期为2011年2月2日的债权人间协议，并由债权间方补充协议予以补充。

“债权人间补充协议”是指借款人、行政代理人和债权人间协议各方之间的债权人间补充协议，日期为截止日。

“利息”是指，对于任何计息期和在该计息期内未偿还的每笔贷款（或其部分），根据第2.07条计算的该贷款未偿还本金金额的利息；但前提是（i）本协议的任何条款不得要求或允许收取超过最高法定利率的利息，以及（ii）如果在任何时候此类分配被撤销或必须以其他方式因任何理由归还，则不应将利息视为通过任何分配支付。

“利息期”是指，就任何付款日期而言，紧接的前一个收款期（或，就截止日期后的第一个付款日期而言，自截止日期（包括截止日期）起至截止日期发生的收款期的最后一天（包括在内））；但条件是，任何在最后到期日之前开始的、否则将在最后到期日之后结束的利息期应在最后到期日结束。

“利率”是指，就任何一天的任何贷款（或其部分）而言，（i）该日的基准和（ii）相关适用保证金之和，但为免生疑问，在根据第9.01（b）节终止日期自动发生或宣布发生后的每一天，每笔贷款（或其部分）的利率应为等于相关违约率的年利率。

“分期付款”是指托收账户中用于偿还至少$ [***】根据第2.06（e）节未偿还贷款的本金。

“投资百分比”是指，对于任何一天的贷款人来说，相当于（i）（a）该贷款人在该日提供资金的未偿还贷款部分（如有）的总和，加上（b）该贷款人作为受让人根据转让和接受在该日或之前从另一贷款人获得的未偿还贷款的任何部分，减去（c）该贷款人根据转让和接受在该日或之前转让给受让人的未偿还贷款的任何部分，除以（ii）该日未偿还贷款的百分比。

“投资”是指，就任何人而言，该人向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款或投资，无论是通过股份购买、出资、贷款或其他方式，但不包括在日常业务过程中向高级职员、雇员和董事提供的佣金、差旅和类似垫款。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“IRS”是指美国国税局。

“出借人”是指承诺的出借人，“出借人”是指所有承诺的出借人的统称。

“Lender Advance”是指承诺的贷款人在某一融资日期向借款人提供的特定贷款本金金额的贷款人百分比。

“贷款方”是指每个贷款方、每个银行产品提供方和每个衍生产品提供方的统称。

“贷款人百分比”是指，就承诺的贷款人而言，在发生承诺终止日期之前，其承诺占总承诺的百分比，在承诺终止日期之后，其投资百分比。

“贷款人登记册”具有第12.01（d）节赋予该术语的含义。

“杠杆比率”是指，就任何人而言，截至任何一天，该人的债务总额（减去该人（i）手头的非限制性现金超过$ [***]，（ii）用于任何证券化预融资的受限现金，以及（iii）截至该日期提取的合格次级债务）的有形净值，在每种情况下，截至上一个日历季度的最后一天。

“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、押记、债权、担保权益或任何种类的产权负担。

“贷款”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。

“贷款与价值比率”是指，就任何应收账款而言，相当于零头的百分比，（i）其分子是该应收账款的原始本金余额，（ii）其分母是相关融资车辆的批发以旧换新账面价值（反映在N.A.D.A.或Kelley蓝皮书评估指南中，并考虑到该融资车辆的特定特征和里程）在该应收账款产生之日。

“未偿还贷款”是指，在任何一天，根据本协议的条款，通过支付和分配此类贷款的本金不时减少的在该日或之前发放的贷款的本金总额。为免生疑问，在任何一天，未偿还的贷款低于借款基数，并且仅就使用费率而言，未偿还的贷款将首先包括近质应收款，而未偿还的贷款的其余部分（如果有的话）将包括非主要应收款。

“借款方”是指借款人、服务人、发起人和托管人。

“密码箱账户”是指根据债权人间协议和债权人间补充协议，由服务商在密码箱银行（或在任何其他合格机构，经行政代理人事先书面同意）为有担保方的利益而设立和维护的银行账户。

“Lockbox Bank”是指[***].

“长期评级要求”是指，就任何人而言，该人的长期无担保债务评级不低于标准普尔的A级，不低于穆迪的A2级。

“重大不利影响”是指，就任何人和任何事件或情况而言，对（i）业务、状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，

作为一个整体，（ii）本协议或任何其他基本文件的有效性、可执行性或可收回性，或（a）合同的重要部分的有效性、可执行性或可收回性，（b）应收款或（c）任何其他抵押品，在（a）、（b）和（c）条款中，作为一个整体，（iii）担保方在本协议或任何其他基本文件下的权利和补救措施，（iv）该人履行其在本协议或其作为一方当事人的任何其他基本文件项下义务的能力，或（v）行政代理人或出借人在担保物中的利益的地位、存在、完善、优先权或可执行性。

“最高法定利率”是指适用法律允许的最高利率。

“每月应计利息支付金额”是指，就任何付款日期和进行分期付款的相关收款期间而言，金额等于（i）该收款期间的收款不足以在该付款日期支付第2.08（a）节第（iv）和（vi）条所述的利息的金额（如有）的总和，而不重复，以及（ii）金额等于通过该分期付款在相关利息期结束时偿还的贷款的利息。

“每月本金支付金额”是指，就任何付款日期和相关的催收期而言，减少截至该催收期最后一天未偿还借款基础所需的金额（如有）。

“月度报告”是指服务商在每个报告日交付的关于上一个收款期的月度报表，其基本形式为附件 F，经服务商、付款代理人和行政代理人相互同意，可能会不时进行修改。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，该计划是或曾经在本年度或紧接前五年的任何时间由借款人或借款人的任何ERISA关联公司，或由服务商或服务商的任何ERISA关联公司（如适用）代表其雇员提供。

“近质应收款项”是指在发生近质应收款项转换事件之前，在其各自的截止日期满足以下所有标准的合格应收款项：

1.就其而言，主要债务人从Fair-Isaacs Corporation、Experian、TransUnion LLC的艾可菲获得的征信机构评分至少为【***];

2.原本金余额不超过$ [***];

3.原期限不少于12个月且不超过75个月的；

4.除附表C-1应收款外，贷款与价值比率不超过【***]%；和

5.除附表C-1应收款外，其PTI比率不超过【***]%;

前提是，为免生疑问，如果发生了任何近质应收款转换事件，则所有近质应收款在本协议项下的所有目的和任何基本文件中均应被视为非原质应收款。

“Near-Prime Receivable Conversion Event”是指发生以下任一事件：

（一）关联收款和近质应收款前两次收款期间的年化净损率算术平均值超过【***]%;

（b）近质应收款项相关催收期和前两个催收期的年化违约率算术平均值超过【***]%;

（c）近质应收款相关收款期限和前两个收款期限的展期比例算术平均值超过【***]%;

（d）近质应收款相关催收期和前两个催收期的拖欠率算术平均值超过【***]%，且近质应收款项当期催收期拖欠率超过[***]%;

（e）近质应收款当期催收期的拖欠比率超过【***]%；或

（f）发生终止事件或服务商终止事件；

前提是，一旦发生向行政代理人交付的备考借款基础（在此类证券化生效后）所涉及的证券化日期，显示构成其一部分的所有合格应收款项逾期不到31天，则为上文（a）、（b）、（d）和（e）段的目的，每一年化净亏损比率，年化违约率和拖欠率应在该证券化日期发生的收款期重置，并在紧接下一个收款期和其后的每个收款期恢复计算。

“净损失”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，金额等于（i）在该收款期间首次成为违约应收款的所有应收款的集合余额减去（ii）服务商在该收款期间就任何违约应收款收到的所有追偿款项。

“净池余额”是指在任何一天，就所有应收账款或应收账款的特定部分而言，如上下文所示，属于合格应收账款的所有此类应收账款的合计本金余额。

“不延期贷款人”是指，在其各自的承诺终止日期之后，每个拒绝根据第2.04节延长此类承诺终止日期的承诺贷款人，但以根据第2.04（b）节未被替换的范围为限。

“非主要应收款”是指，在其各自的截止日期满足以下所有标准的合格应收款：

1.哪些不是近质应收款项；

2.除附表C-1应收款外，原期限不超过【***]个月；

3.除附表C-1应收款外，原始本金余额不超过$ [***];

4.除附表C-1应收款外，贷款与价值比率不超过【***]%；和

5.除附表C-1应收款外，其PTI比率不超过【***]%.

“非美国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人。

“注”具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“义务”是指借款人欠有担保方、行政代理人、付款代理人、所有者受托人、托管人（如不是UACC）或其各自的任何受让人（视情况而定）的所有贷款、垫款、债务、负债、赔偿和货币金额的义务，无论是否到期或即将到期、到期或未到期、已清算或未清算、或有或非或有，以及关于此类金额的所有契诺和义务，任何种类或性质，目前或未来，在任何贷款或任何其他基本文件下产生或与之相关，无论是否有任何单独的票据、协议或其他文书证明，包括所有未支付的本金、利息（包括根据《破产法》对借款人提起的任何诉讼启动后产生的利息）、根据第2.13和2.14条应付的金额、破产费用、赔偿金额、费用，包括任何和所有安排费用、贷款费用和未使用的费用，以及根据基本文件应向借款人收取的任何和所有其他费用、开支、成本、赔偿或其他款项（包括律师费和付款）。

“债务人”是指根据应收账款有义务支付款项的每个人，包括其任何担保人。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“高级职员证明”是指由借款人、服务人、发起人、履约保证人或托管人（视情况而定）的任何高级职员签署并交付给行政代理人的证明。

“律师意见”是指，就任何人而言，行政代理人合理接受的律师的书面意见。

“Originator”的意思是UACC。

“Originator Vault分区”是指由反映记录所有者为UACC的e-Vault访问协议管辖的e-Vault系统的隔离分区。

“其他连接税”是指，就任何接收方而言，由于该接收方与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该接收方已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何基本文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或基本文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、登记或强制执行、因根据本协议或其他基本文件收到或完善担保权益而产生的任何和所有当前或未来的记录、印章、文件、法院、无形的、记录、备案或类似的税项、费用或征费。

“其他仓库协议”是指UACC及其附属公司的所有仓库协议、信贷协议、资金协议或类似协议，除本协议外，由类似的机动车辆应收款作担保或抵押。

“所有者受托人”是指[***】，不以其个人身份，而仅作为信托协议项下的所有者受托人。

“拥有人”是指作为票据记录所有人的出借人。

“纸上合同”是指按照电子金库系统要求转换为电子合同的有形合同。

“部分到期事件”是指在承诺终止日期之后选择一个或多个非延期贷款人不延长其承诺的情况发生，除非该非延期贷款人根据第2.04（b）节被替换，或者除非终止日期已经发生。

“部分到期事件金额”是指与部分到期事件相关的未偿应付贷款部分。

“爱国者法案”意指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））作为可能会不时修改，以及未来法律的相应规定。

“支付代理人”具有序言中赋予这一用语的含义。

“支付代理费”是指$ [***]每月。

“付款”具有第11.09（a）节赋予该术语的含义。

“缴款日”指自2023年1月12日开始的每个日历月的第12天，或如任何该等日不是营业日，则为下一个营业日。

“付款通知”具有第11.09（b）节赋予该术语的含义。

“养老金计划”是指“雇员养老金福利计划”，该术语在ERISA第3节中定义，该术语受ERISA标题IV或守则第412节的约束，并且在本年度或紧接前五年的任何时间都是或曾经是由借款人或借款人的任何ERISA关联公司，或由服务商或服务商的任何ERISA关联公司（如适用）为其任何员工提供的。

“履约保证人”是指Vroom Finance Holdings，LLC。

“履约保函”是指履约保证人以担保方为受益人提供的履约保函，日期截至截止日。

“许可投资”是指以下任何类型的投资：

（一）美国的可销售债务，其全额及时偿付有美国的充分信用和信用支持，期限为自取得之日起不超过270天；

（2）任何银行发行的以美元计价、资本、盈余和未分割利润合计至少100,000，000美元的银行家承兑汇票和存单及其他计息债务（在每种情况下期限不超过自收购之日起270天），其短期债务达到或超过短期评级要求；

（3）就上述第（i）及（ii）条所述类型的基础证券与上述第（ii）条所述类型的任何银行订立的期限不超过十天的回购责任；

（4）标准普尔评级至少为A-1、穆迪评级至少为Prime-1的商业票据；

（5）根据《投资公司法》注册的货币市场基金，在进行此类投资时，穆迪的评级不低于AAA，标准普尔的评级不低于AAAm（包括支付代理人以个人身份或其任何关联机构作为管理人、保荐人、代理人或类似人员获得补偿的任何此类基金）；

（6）根据美国或任何州的法律注册成立的存款机构或信托公司的活期存款、定期存款或存单（原始期限不超过365天），并接受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查；但条件是，在订立该投资或作出该投资的承诺时，该存款机构或信托公司的短期债务评级应达到或超过短期评级要求；或

（七）行政代理人书面批准的其他投资；

前提是，每一笔允许的投资可以由付款代理购买，也可以通过付款代理的关联公司购买。

“允许的留置权”是指（i）根据本协议或任何其他基本文件设立的有利于作为有担保方代理人的行政代理人的留置权，以及（ii）与融资车辆有关的税收、劳务、材料或储存的留置权，（iii）尚未到期和应付的税款和评估以及政府收费或征费的留置权，或这些费用和评估以及政府收费或征费正受到善意和适当程序的争议，并且正在维持适当的准备金，前提是这些准备金已按照公认会计原则完全保留，以及（iv）与账目有关，根据债权人间协议在Lockbox账户上以Lockbox Bank为受益人的留置权，在催收账户上以本协议项下行政代理人为受益人的留置权。

“人”是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、信托（包括企业或法定信托）、非法人协会、独资企业、合资企业、政府（或其任何机构或政治分支机构）或其他实体。

“池余额”是指截至任何一天，截至该日所有应收账款（或如果文意有所指，应收账款的特定部分）的本金余额总和。

“应收投资组合购买款”是指由Vroom Automotive，LLC或其关联公司发起的任何应收款项，最初转让给支付应收款项面值或高于面值的第三方购买者，然后由Vroom Automotive，LLC或其关联公司重新获得，然后由借款人在截止日期或之后获得，并且服务商在该日期持有所有权证书或相关融资车辆所有权证书申请的任何应收款项。

“邮政信箱”是指服务商根据债权人间协议和债权人间一方补充协议为有担保方的利益建立和维护的一个或多个邮政信箱。

「邮政信箱处理员」指密码箱银行及任何其他可能不时就一个或多个邮政信箱执行密码箱服务的人。

“授权委托书”是指借款人根据第9.05条指定行政代理人为其合法代理人的授权委托书，其实质形式为附件 E。

“最优惠利率”是指，截至任何日期，《华尔街日报》最后引用的利率为美国“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再在其中引用，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“本金”是指任何持有借款人25%或以上所有权权益的人。

“本金金额”是指，就任何贷款而言，贷款人在融资日期就该贷款垫付的总金额。

“本金余额”是指，就应收款项而言，截至确定日期营业结束时，该应收款项的融资金额减去以下相关金额的总和，不重复，（i）在该日或之前实际收到的所有预定付款中可使用单利法分配给本金的部分，（ii）就可分配给本金的应收款项支付任何解除价款，（iii）任何压货损失，以及（iv）为减少本金而应用的任何全额预付款或任何部分预付款。尽管有上述规定，且在不重复的情况下，违约应收款项的本金余额将在其成为违约应收款项的收款期的最后一天为零。

“PTI比率”是指就任何应收账款而言，截至相关发起日期，（x）该应收账款发起日期的预定每月付款金额与（y）该应收账款发起日期的债务人所有来源的合并每月总收入的比率（以百分比表示）。

“购买协议”是指UACC与借款人之间的购买和出资协议，日期为截止日期，以及每份转让协议。

“合格机构”是指根据美国或任何州的法律组建的任何存款机构或信托公司（或外国银行的任何国内分支机构），（i）（a）符合或其母公司符合（1）长期评级要求或（2）短期评级要求或（b）行政代理人在其他方面可接受的任何存款机构或信托公司，以及（ii）其存款由联邦存款保险公司投保。

“合格次级债务”是指根据该特定信贷协议（日期为2025年3月8日）未偿还的任何债务，这些协议由作为共同借款人的Vroom, Inc.、UACC和Darkwater Funding LLC以及作为贷方的Mudrick Capital Management，L.P.之间的任何债务，其中规定了$ [***]向每个共同借款人提供延迟提取定期贷款。

“评级机构”是指行政代理人可以接受的任何国家认可的统计评级机构。

“评级请求”是指行政代理人向借款人和服务商提出的书面请求，说明行政代理人打算根据第2.13（g）节要求一家或多家评级机构公开/私下对本协议所设想的交易发布评级。

“应收款项”是指债务人根据作为抵押品一部分的合同（无论是构成账户、动产票据、票据还是一般无形资产）欠发起人或借款人的债务，产生于或与交易商或发起人就融资工具所作的销售和贷款有关，并包括支付任何财务费用和债务人与此相关的其他义务的权利。尽管有上述规定，一旦

行政代理人已根据本协议条款解除其在应收款及相关合同中的担保权益，该应收款不再为本协议项下的应收款。

“应收款项数据”是指数据磁带，就每项应收款项而言，应包括行政代理人和服务人约定的信息，包括行政代理人为满足或满足适用于有担保当事人的监管要求而可能不时合理要求的信息，包括巴塞尔协议II或巴塞尔协议III下的资本处理。

“应收款档案”是指，就每项应收款和相关合同而言，（i）（x）在有形合同的情况下，是完全执行的原始合同，（y）在电子合同的情况下，是已执行合同的权威副本，（z）在已导出的合同的情况下，是在导出时产生的相关电子合同的实物渲染，连同相关的单证历史报告，以及（ii）可能修改该应收款或合同的条款和条件以及该合同的原始背书或转让的任何文书或文件。

“应收账款”是指托管人为行政代理人的利益而签立的、与本协议所附表格大致相同的、作为附件 G的应收账款。

“记录”是指，就任何应收账款而言，就抵押品的任何相关项目和相关义务人而保持的所有文件、簿册、记录和其他信息（包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利）。

“追偿”是指，就任何付款日期和相关收款期限而言，在该收款期限内就违约应收款从任何来源收取的所有款项，包括保险收益（但不包括相关解除价款的支付），扣除适用法律要求汇给相关债务人的任何金额，并扣除服务商因清算该违约应收款和相关融资工具而产生的合理自付费用（间接费用除外），但以之前未向服务商偿还的范围为限。

“所有权注册官”是指，就负责登记和签发与机动车辆及其留置权有关的所有权证书的任何政府当局或机构而言。

“AB条例”是指SubPart 229.1 100 – Asset Backed Securities（Regulation AB），17 C.F.R. § § 229.1100-229.1125，因此可能会不时修订，但须遵守委员会在采纳新闻稿中提供的澄清和解释（Asset Backed Securities，Securities Act Release No. 33 8518,70 Fed。Reg. 1,506，1,531（January 7,2005）and the portions of asset-backed securities disclosure and registration，Securities Act release No. 33-9638,79 Fed。Reg. 57,184（September 24,2014））于任何特定日期或由委员会工作人员生效，或由委员会或其工作人员不时提供。

“解除日期”是指借款人根据第5.04（b）节就应收款的再转让指定的付款日期。

“解除价格”是指金额等于根据第5.04（a）或（b）节重新转让或回购的每笔应收款项的本金余额，加上截至此类重新转让或回购日期的此类应收款项的应计利息（按相关年利率），以及由此类重新转让或回购产生或与之相关的所有断裂成本（如有）。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“报告日”是指任何付款日期前两个工作日的日期。

“必选图例”是指由e-Vault系统应用于将记录所有者标识为“VFS Near Prime Trust I，并由United Auto Credit Corporation作为托管人，代表五三银行银行、全国协会作为行政代理人”的合同的每个页面的图例。

“被要求贷款人”是指在特定时间，总承诺额超过总承诺额662/3%的贷款人。

“法律要求”对任何人而言是指其公司注册证书或公司章程和细则或其他组织或管理文件，以及在每种情况下适用于或对该人具有约束力或该人受其约束的任何法律、条约、规则或条例，或仲裁员或政府当局的命令或决定，无论是联邦、州或地方（包括高利贷法、联邦贷款真相法、联邦储备委员会的U和T条例以及消费者金融保护局的B、X和Z条例）。

“负责人员”是指，当就（i）借款人以外的任何人使用时，该人的任何高级人员，包括任何董事、总裁、副总裁、常务副总裁、助理副总裁、司库、秘书、助理秘书或其任何其他通常履行与当时分别为该等高级人员的个人所履行的职能类似的职能的高级人员，或由于该人员知悉或熟悉特定主题并直接负责管理本协议及该人员作为一方当事人的其他基本文件而将任何事项转介给其，以及（ii）借款人、对信托协议项下的所有者受托人职责负有直接责任的任何授权代表或所有者受托人的高级人员。

“循环期”是指自截止日期开始，至（i）承诺终止日期和（ii）紧接终止日期前一天发生的较早日期结束的期间。

“被制裁国家”是指在任何时候，作为广泛限制或禁止与这些国家或领土（包括但不限于乌克兰克里米亚地区以及古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等国）进行交易的任何制裁的对象或目标的国家或领土。

“受制裁人员”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与之进行交易的任何人或代表任何人行事的人，包括（a）OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、英国女王陛下财政部、欧盟或任何欧盟成员国维持的任何与制裁相关的指定人员名单上的任何人，（b）位于、根据受制裁国家的法律、组织或居住在、或受制裁国家的任何政府当局或政府机构的任何政府机关或政府机构开展业务的任何人，或（c）直接或间接的任何人，全部或部分由上述（a）或（b）中所述的任何人拥有、控制或代表其行事。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC、美国商务部或美国国务院管理的制裁，（b）联合国安全理事会、欧盟或英国女王陛下财政部，或（c）由政府当局实施的任何其他类似制裁，借款人或服务商，或借款人或服务商的任何子公司和/或关联公司，如适用。

“附表C-1应收款”是指截至其各自截止日满足本协议附表B所列各项资格要求的应收款（i），但其中第（viii）、（ix）、（xiii）、（xvii）、（xx）、（xxv）、（xxviii）、（xxxx）、（xxxi）和（xxxvii）段除外，而（ii）在本协议附表C-1中标识。

“应收款明细表”是指本协议所附的（i）与附表C-1应收款以外的应收款有关的应收款明细表，作为附表C，并根据每项资金请求不时更新，或（ii）就附表C-1应收款而言，附表C-1。

“定期付款”是指义务人根据相关合同条款将进行的定期定期付款。

“有担保方”是指（i）行政代理人、（ii）每个贷款人和（iii）每个银行产品和/或衍生品提供商（如果有的话），执行本协议的对应方同意受适用于有担保方的本协议条款的约束。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券化”是指在美国公共证券交易委员会注册、规则144A或4（a）（2）私募发行资产支持定期票据或担保贷款或涉及全部或部分抵押品的类似交易，前提是在每种情况下，借款人或此类特殊目的关联公司均未对此类抵押品使用逆向选择程序。

“证券化日期”是指完成证券化的日期。

“证券化日期证书”是指由服务商的一名负责人员在证券化日期交付的表明证券化已满足本协议中规定的要求的证书，其形式基本上与本协议附件 H附件1所附的格式相同。

“证券化解除”是指根据第2.15节执行的解除，基本上以本协议的附件 H的形式。

“卖方”具有购买协议中规定的含义。

“卖方赔偿金额”具有购买协议第5.07节赋予该术语的含义。

“卖方受偿方”具有购买协议第5.07节赋予该术语的含义。

“优先利息”是指按等于（a）基准利率或基准利率（视情况而定）加上（b）截止日期适用保证金的利率应计的任何利息。

“服务者”具有序言中赋予这样一个词的含义。

“服务方基本文件”是指服务方作为当事人或者受其约束的所有基本文件。

“服务商档案”是指，就应收款项而言，以下每一份文件：

（i）相关合同的完全签立的正本；

（ii）（a）保险单的电子证据，（b）由有关债务人签署的保险单申请表或（c）由债务人签署的经签署的代表函，据此，债务人已同意就有关融资车辆取得实物损害保险；

（iii）如适用法域（a）发出原始所有权证书、原始所有权证书，或（直至该原始所有权证书可得为止）发出有关的申请，或（b）不发出原始所有权证书，则发出该所有权证书的副本或由该法域发出的其他同等证明，连同为修订所有权证书而提交的申请的副本（包括电子副本），以表明发起人在相关融资车辆上的担保权益；

（iv）由相关债权人签署的信贷申请正本的电子副本；

（v）有关该等应收款项的所有原承担、合并、延期、修改或放弃协议（如有的话）的电子副本；及

（vi）服务人须按照其惯常程序备存存档的任何其他文件，以及[***】，有关该等应收款项、有关的债务人或有关的融资工具。

“服务商赔偿金额”具有第10.01（b）节赋予该术语的含义。

“服务商受偿方”具有第10.01（b）节中赋予该术语的含义。

“服务商终止事件”具有第7.14节中赋予该术语的含义。

“服务商终止通知”具有第7.14节赋予该术语的含义。

“服务费”是指根据第2.12（b）节在每个付款日期支付给服务商的费用，金额等于（i）十二分之一，（ii）每一应收款类型（即非主要应收款和近主要应收款）的服务费率和（iii）每一应收款类型（即非主要应收款和近主要应收款）在相关收款期间的日均池余额的乘积；但如果UACC不再是服务商，“服务费”由行政代理人根据当时的服务人的要求进行调整，以反映与应收款类似的机动车辆应收款服务的当时市场费率。

“服务费率”是指（i）非主要应收款，[***]%，及（ii）就近优质应收款项而言，[***]%.

“短期评级要求”是指，就任何人而言，该人的短期无担保债务评级不低于标准普尔的A-1，不低于穆迪的Prime-1。

“单利合同”是指按照单利法确定付款中可分配给利息的部分和可分配给本金的部分的任何合同。

“单利法”是指将固定水平的付款分配给本金和利息的方法，据此，分配给利息的此类付款部分等于固定利率乘以未付本金余额乘以自上次支付利息以来所经过的时间的乘积。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“溶剂”是指，就任何人而言，在任何时候，其状况使得（i）该人拥有的财产的公允价值大于该人的负债金额（包括有争议的，或有负债和未清偿负债）作为该价值成立，并为《破产法》第101（32）条的目的评估负债；（ii）该人在有序清算中所拥有的财产的当前公平可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时所需支付的可能负债的金额；（iii）该人能够在其财产上变现并支付其债务和其他负债（包括有争议的、或有负债和未清偿负债）在正常业务过程中到期；（iv）该人不打算、也不认为会在该等债务和负债到期时产生超出该人支付能力的债务或负债；（v）该人未从事业务或交易，也不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。

“特殊目的关联公司”是指作为借款人关联公司并为一项或多项证券化目的而创建的任何破产远程特殊目的实体。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，这是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“州”是指美国的任何州或哥伦比亚特区。

“次级利息”是指除优先利息之外的所有应计利息。

“后续贷”是指继首次贷款后进行的每笔贷款。

“后续应收款项”是指在与首次贷款相关的融资日期以外的融资日期成为抵押品一部分的每笔应收款项。

“次级服务商”是指由服务商指定并被行政代理人接受的应收款项服务和管理的次级服务商。

“附属公司”是指，就一人而言，任何实体，其所涉及的超过50%的已发行有表决权证券应在任何时候由该人和/或其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或如此拥有或控制的任何类似业务组织。

“继任服务人”具有第7.15（a）节赋予该术语的含义。

“系统说明”是指行政代理人对电子保险库系统在形式和实质上满意的说明。

“有形合同”是指根据《UCC》第9-102（78）节并经其定义构成“有形动产票据”的合同。

“有形净资产”是指，就任何人而言，根据公认会计原则计算的该人的净资产，减去该人的无形资产总额，包括商誉、特许经营权、许可、专利、商标、商号、版权和服务标志。

“税”或“税”是指任何政府当局施加的任何当前或未来的税项、征费、关税、收费、预扣（包括备用预扣）、评估或任何性质的费用（包括利息、罚款和附加费用），包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“定期SOFR”是指，期限SOFR参考利率，相当于该利息期首日（该日，“定期期限SOFR确定日”）前两（2）个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人和关于期限SOFR参考利率的基准替换日期公布

未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人公布该期限的任期SOFR参考利率，只要前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日，此外，如果按上述规定确定的任期SOFR应永远低于指数下限，则期限SOFR应被视为指数下限。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR贷款”是指参照定期SOFR利率产生利息的任何贷款。

“期限SOFR利率”是指，就任何利息期而言，（a）指数下限和（b）期限SOFR两者中的较大者。行政代理人对期限SOFR费率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均应具有结论性和约束力。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（i）借款人在提前60天书面通知后的任何时间指定为终止日期的营业日或（ii）根据第9.01（b）节自动发生或宣布发生的终止日期中最早发生的日期。

“终止事件”具有第9.01（a）节赋予该术语的含义。

“产权管理人”是指Decision Dynamics，Inc.或其任何继承者，或已签署行政代理人在形式和实质上满意的协议以向服务商提供机动车产权管理软件和相关服务的其他人。

“产权管理人协议”是指服务商向产权管理人的函件协议，并经行政代理人、借款人和托管人认可，在形式和实质上均令行政代理人满意，并经行政代理人不时书面同意的变更。

“转让”具有系统说明中赋予此类术语的含义。

“转让协议”是指借款人和UACC就任何融资日期的应收账款和相关抵押品的转让而签署的基本上与购买协议所附形式相同的转让协议，作为附件 A。

“转让日期”具有购买协议中规定的含义。

“过渡费用”具有第7.15（d）节赋予该术语的含义。

“信托协议”指作为存款人的UACC与[***]，作为业主受托人及证书注册官。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“UACC”是指联合汽车信贷公司（d/b/a Vroom金融服务）。

「 UCC 」指在适用法域内不时生效的统一商法典。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“未成熟的服务器终止事件”是指随着通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之，将成为服务器终止事件的任何事件。

“未成熟终止事件”是指随着通知的发出或时间的推移，或两者兼而有之，将成为终止事件的任何事件。

“未使用费用”是指，就任何付款日期和相关收款期间而言，借款人根据费用函在该付款日期应支付的费用，金额等于（i）未使用的费率和（ii）总承诺减去该收款期间未偿还的日均贷款除以12（或就第一个计息期而言，第一个计息期的实际天数除以360）的乘积。

“未使用费率”具有收费函中规定的含义。

“预付费用”具有费用函中赋予该用语的含义。

“沃尔克规则”是指为实施《多德-弗兰克法案》第619条而通过的法规。

“加权平均信用评分”是指就截至任何一天的一类合格应收账款（即非优质或近优质应收账款，如适用）而言，原始非零FICO的平均值®分数（就具有共同承付人的应收款项而言，使用FICO中较高者®共同承付人的分数）截至该日的该等应收款项，按该等合资格应收款项截至该日的本金总余额加权。

“加权平均LTV比率”是指就截至任何一天的一类合格应收款项（即非主要或接近主要应收款项，如适用）而言，该等应收款项的贷款与价值比率的平均值，按截至该日该等应收款项的本金余额总额加权。

“加权平均PTI比率”是指就截至任何一天的一类合格应收款（即非主要或接近主要应收款，如适用）而言，此类应收款的PTI比率的平均值，根据截至该日此类应收款的本金余额总额加权。

第一节.02。会计术语和确定

除非本协议另有定义或规定，所有会计术语均应在本协议中解释，应在本协议下作出所有会计决定，应编制本协议下要求提交的所有财务报表，并应按照公认会计原则维护所有财务记录。

第一节.03。时间周期的计算

除非本协议另有规定，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

第一节.04。释义

在本协议中使用时，除非出现相反的意图：（i）一个术语具有赋予它的含义；（ii）“或”不是排他性的；（iii）“包括”是指包括但不限于；（iv）单数中的词语包括复数，复数中的词语包括单数；（v）本文所定义或提及的任何协议、文书或法规或与本文有关的任何交付的文书或证书中的任何协议、文书或法规是指不时修订的协议、文书或法规，修改或补充，包括（在协议或文书的情况下）对其所有附件和纳入其中的文书的提述；（vi）对某人的提述也是对其继承人和允许的受让人的提述；（vii）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款；（viii）此处所载的对条款、章节、附表和附件（如适用）的提述是对本协议中的条款、章节、附表和展品的提述，除非另有说明；（ix）对“书写”的提述包括印刷、打字、平版印刷和以可见形式再现文字的其他方式；和（x）“收益”一词具有适用的UCC中规定的含义。

第一节.05。费率

行政代理人不保证或接受任何责任，也不应就以下事项承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与定期SOFR或定期SOFR有关的任何其他事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代费率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，或与期限SOFR利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关主体可能从事影响期限SOFR率计算的交易，期限

SOFR、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行的任何相关调整，在每种情况下都以对借款人不利的方式进行。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定期限SOFR费率、期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

贷款

第二节。01。贷款

（a）根据本条规定的条款和条件，包括本条和第四条，借款人可在循环期内的任何营业日，不时要求每一承诺贷款人在某一融资日期向借款人提供每一承诺贷款人垫款金额的预付款（每一笔，“贷款”）。

（b）不迟于纽约市时间下午12：01，即提议的筹资日期前一个工作日，借款人应通过向有担保当事人和付款代理人交付行政代理人满意的形式和实质内容，将提议的筹资日期和贷款通知有担保当事人：

（i）资金要求，其中将包括（其中包括）拟议的资金日期、借款基数的计算和所要求贷款的本金数额，数额至少应等于$【***]或$ [的整数倍***]超过；及

（ii）经更新的应收款项明细表，其中包括作为建议贷款标的的每笔应收款项。

（c）在行政代理人和贷款人收到资金请求后，在承诺终止日期之前，每个承诺的贷款人分别同意向其贷款人垫付借款人要求的任何贷款，在每种情况下均受本文件所载条件的限制，总额等于所要求的贷款。

（d）在任何情况下均不得：

（i）承诺的贷款人须在任何日期为本金提供资金，而该本金将导致其贷款人在该等资金生效后所厘定的未偿还贷款百分比超过其承诺；

（ii）承诺的贷款人有义务为任何贷款提供资金，但在该贷款生效后，将发生提前摊销事件或终止事件；

（三）[保留]；

（iv）任何贷款在循环期后作出或任何贷款的本金额超过相关融资日期的可用额；

（v）在任何营业日提供多于一笔贷款的资金。

第二节。02。资金机制

（a）如果任何资金请求在纽约市时间下午12：01之后、在拟议资金提供日期之前的第一个营业日交付给行政代理人和每个贷款人，则该资金请求应被视为在纽约市时间下午12：01之前、在下一个营业日收到，而该拟议贷款的拟议资金提供日期应被视为在该被视为收到之后的营业日。每份资金请求应包括借款人的陈述，即（i）所请求的贷款在资金提供日期不会超过可用金额，（ii）在所请求的贷款生效后，将不存在借款基础不足，以及（iii）提供此类贷款的所有先决条件已经（或在提供资金日期提供此类贷款之前）得到满足。任何资金请求均不可撤销。

（b）在满足第四条规定的适用条件的前提下，经借款人向有担保当事人提出的资金请求证明，不迟于该资金提供日期的纽约市时间下午4：00，每个贷款人应通过电汇立即可用资金到借款人账户的方式，向借款人提供其所请求贷款的预付款。各贷款人未能在该时间前向借款人提供资金的，应当及时通知借款人和行政代理人。

（c）如任何贷款人按本条前述规定向借款人提供资金，用于该贷款人拟进行的任何贷款，但第四条规定的适用贷款的条件未按照本条款得到满足或放弃，则借款人应将该资金（以从该贷款人收到的相同资金计）连同其按违约率计算的利息退还该贷款人。

（d）任何贷款人未能作出其所规定的任何贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议承担的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

第二节。03。减少承付款

（a）在循环期内的任何时候，借款人可在至少提前五个工作日向有担保当事人和付款代理人发出书面通知后，减少融资金额，除非行政代理人和贷款人另有同意，否则应按承诺比例适用融资金额。每一部分削减应以最低总额

金额$ [***]或$ [的整数倍***]超过。根据本节减少的融资额度应根据此类承诺所代表的贷款人百分比按比例分配给每个承诺贷款人的承诺。任何减少融资金额的请求均不可撤销，借款人在任何12个月期间内交付的此类请求不得超过四次。

（b）就融资额度的任何削减而言，借款人应向有担保当事人汇出（i）有关此种削减的指示和（ii）向每一适用的有担保当事人付款的现金，其数额足以支付与此种削减有关的未支付总额，包括任何相关的破产费用。借款人应首先将这些金额用于按比例减少未偿还贷款，其次用于支付与此相关的剩余未支付总额，包括任何破产费用，方法是根据适用的有担保当事人各自的剩余未支付总额，按比例向其支付这些金额。

（c）在承诺终止日，各贷款人的承诺自动减为零。

第二节。04。承诺的延期

（a）只要没有发生承诺终止日期，借款人可在承诺提议的延期日期之前向每个承诺的贷款人（连同一份副本给行政代理人）书面要求每个承诺的贷款人将其承诺终止日期延长至本协议规定的额外728天期限，该请求可由每个承诺的贷款人自行决定批准或拒绝。在选举期最后一天或之前，各承诺贷款人应将其愿意或拒绝如此延长其承诺终止日期的情况通知借款人和行政代理人，但任何承诺贷款人未能及时作出回应应被视为其拒绝如此延长。如（i）一名或多于一名承诺贷款人已同意延长承诺终止日期及（ii）在适用的选举期结束时，不应出现任何承诺终止日期并持续进行，则当时对每名该等承诺贷款人有效的承诺终止日期须延长至行政代理人与每名该等承诺贷款人议定的日期，如该日期并非营业日，则须延长至下一个上一个营业日（或借款人与每名承诺贷款人议定的任何其他日期）；但，如果不是所有承诺的贷款人都同意这种延期，借款人可以通过向行政代理人和承诺的贷款人发出通知，在不迟于选举期结束后五个工作日内交付，选择不让这种延期生效。

（b）在选举期结束后的两个营业日内，行政代理人应将任何异议贷款人的身份及其承诺金额通知对方贷款人和借款人。借款人可以（但不得被要求）要求一个或多个其他贷款人或寻求行政代理人合理接受的其他金融机构收购异议贷款人的全部或部分承诺以及根据第十二条应支付给它的所有款项。各异议贷款人特此同意将其承诺的全部或部分以及根据本协议应付给其的金额转让给行政代理人确定的替代贷款人

根据前一句，须按比例支付该异议贷款人对未偿还贷款的投资百分比，连同所有应计和未付利息，以及根据本协议应付给它的所有费用和其他金额的应计比例部分。

（c）在选举期结束后的五个营业日内，在未根据第2.04（b）条获得的范围内，不是异议贷款人的每个贷款人应按比例获得异议贷款人拥有的所有未偿还贷款的一部分。本协议每一异议贷款人同意将该等未偿还贷款和本协议项下应付给它的金额，连同所有应计和未付利息，以及本协议项下应付给它的所有费用和其他金额的应课税部分转让给该贷款人。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得要求承诺的贷款人在任何日期购买将导致其在实施此类购买后确定的未偿还贷款中的已投资百分比超过其承诺的部分未偿还贷款。

（d）在终止事件发生之前，如已发生部分到期事件，则行政代理人应通知借款人和服务人，根据第2.08（a）（vii）条将任何催收款项用于按比例偿还截至相关部分到期事件发生之日欠任何非延期贷款人的该等款项，开始日期不迟于第一个付款日期，即非延期贷款人的承诺终止日期后至少两个营业日，并指明其数额。

第二节。05。笔记

（a）贷款人根据本协议作出的贷款应以一张或多张已妥为签立的承兑票据为凭证，应付给业主指明的人，贷款人的未偿还贷款不得超过对适用贷款人的承诺或合计的总承诺，其形式大致为本协议的证明附件 B（每份均为“票据”，统称为“票据”）。每张票据应注明截止日期，否则应妥为填写，并由借款人交付给适用的贷款人。每张票据的到期日为行政代理人经各出借人同意后书面通知借款人的最后到期日或之后的日期。

（b）特此授权每名贷款人就贷款人垫款在附于该票据的附表上输入记号（可由计算机生成），有关（i）其日期和本金金额及（ii）其每笔本金的支付和偿还以及任何该等记录均应构成如此记录的信息准确性的表面证据。贷款人未能在其票据所附的附表上作出任何此类注明，不应限制或以其他方式影响借款人按照本文件规定的各自条款偿还贷款的义务。

（c）在融资终止日期之后，各贷款人应将其票据标记为“已支付”，并将其退还给借款人。

第二节。06。可选择的本金偿还；分期付款

（a）在终止日期发生前的任何营业日，借款人可提前偿还全部或部分未偿还贷款和所有其他未支付总额，至少

提前两个工作日通知有担保当事人和付款代理人；条件是（i）预付金额至少为$ [***]或$ [的整数倍***】超出部分（除非行政代理人另有书面约定）；（ii）借款人向有关各方支付根据第2.08（a）节到期和直至该预付款项之日为止的所有未付款项总额（不包括所有破碎费用），包括根据第10.01条应付的任何费用或其他款项；（iii）借款人证明在该预付款项之后，借款人将遵守本协议的规定。任何提前还款通知均不可撤销。

（b）在相关的可选本金偿还日，以下内容应真实无误，且借款人应被视为已证明，在使该可选本金偿还生效并向借款人解除相关应收款后，（a）借款人不得对在该可选本金偿还生效后仍为抵押品一部分的应收款使用任何逆向选择程序，（b）[***】、（c）在该可选本金偿还生效后，（i）不应发生借款基础不足，（ii）不应发生提前降息事件。

（c）在相关的可选本金偿还日期当日或之前，借款人应已向有担保当事人交付一份清单，列明根据该可选本金偿还将解除的与应收款有关的所有合同。

（d）借款人在此同意支付付款代理人和有担保当事人与任何可选本金偿还有关的合理的自付法律费用和开支（包括与解除有担保当事人与此种可选本金偿还有关的留置权有关的开支）。

（e）尽管有第2.06（a）条的规定，借款人仍可在终止事件发生之前，且只有在行政代理人全权酌情批准（并向付款代理人发出书面通知）的情况下，在第2.06（a）条所列的所有款项已获支付的情况下，通过提前偿还任何营业日未偿还贷款的全部或任何部分，才可提前偿还。在与分期付款的催收期相关的缴款日，如行政代理人要求，UACC应将等于每月应计利息支付金额的金额存入催收账户。

（f）定期SOFR贷款在其利息期最后一天以外的某一天的任何可选本金偿还，须包括所偿还本金的利息，并须受第2.18条规限。未偿贷款的任何可选本金偿还应首先适用于由基本利率贷款组成的这类未偿贷款的那部分，然后适用于由定期SOFR贷款组成的这类未偿贷款的那部分，按利息期到期的直接顺序。

第二节。07。付款

（a）借款人须就每笔贷款的未付本金支付利息，期限自有关的供资日起至该贷款须全额支付之日止。利息应在每个计息期内按利率计息，并应就贷款支付

根据第2.08节在每个付款日期未付款，除非根据第2.06节或第2.15节提前付款。

（b）每个贷款人对未偿还贷款的投资百分比应按与每个计息期内每一天的利率相等的年利率承担每个计息期的利息。

（c）参照利率计算的利息应根据（i）定期SOFR利率、实际经过天数的一年360天和（ii）最优惠利率、365或366天的一年（如适用于实际经过天数）计算。

（d）票据的未付本金和利息应按本文和票据中的规定支付。有关未付本金及利息的付款（包括根据第2.06及2.15条）须根据该票据的拥有人各自的投资百分比分配及适用，或在任何情况下，按每名受影响贷款人不时与行政代理人及借款人书面议定的其他比例；但自每名持不同意见的贷款人的承诺终止日期起及之后，直至（i）终止日期及（ii）在有关部分到期事件发生日期后作出的减少未偿还贷款的付款总额相等于部分到期事件金额的日期中较早者发生的日期，根据第2.08（a）（vii）节减少部分到期事件金额的付款应根据非延期贷款人各自的贷款人百分比按比例分配和应用于非延期贷款人。

（e）在下一个计息期前两个营业日的当天下午12时01分（纽约市时间）或之前，行政代理人应将下一个计息期到期的基准利率或基准利率（视情况而定）通知各贷款人、借款人和服务商。行政代理人依据本协议任何条款对基准利率和基准利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

（f）尽管有本协议或其他基本文件的任何其他规定，如在任何时候任何人根据基本文件应付的利率超过最高法定利率，则只要将超过最高法定利率，该利率应等于最高法定利率。如在其后任何时间，如此应付的利率低于最高法定利率，则该人应继续按最高法定利率支付利息，直至从该人收到的利息总额等于如果适用法律不限制如此应付的利率本应收到的利息总额。在任何情况下，贷款人根据本协议和其他基本文件收到的总利息不得超过该贷款人合法可以收到的金额，前提是应支付的利息从截止日期起按最高法定利率计算。

（g）尽管有本协议或其他基本文件的任何其他规定，未偿还的贷款连同所有未支付总额，应在终止日期根据第9.01（b）节自动发生或宣布发生时以立即可用的资金全额到期支付。

第二节。08。结算程序

（a）在每个支付日，服务商应指示（通过在相关报告日交付月度报告）支付代理向以下人员支付，从收款账户以可用资金为限，按月度报告中规定的以下优先顺序支付以下金额：

（i）首先，按比例，（a）向服务商支付应计和未支付的服务费，以及在服务商以前未保留的范围内，所有辅助费用，包括滞纳金、延期费、行政费用或适用法律允许的类似收费，以及（b）向业主受托人支付应计和未支付的费用、成本和开支以及根据信托协议第七条应支付给业主受托人的任何其他未支付的金额，金额不超过$ [***]每年；

（ii）第二，按比例（a）向付款代理人支付相当于任何应计及未付付款代理费的款额，连同其应计及未付的开支及弥偿（在终止事件发生前的开支及弥偿不得超过$【***】每年），（b）向继任服务商支付根据第7.15（d）节应支付的任何未支付的过渡费用，以及（c）在以前未支付的范围内，向电子保险库提供商支付与仓库保险库分区中维护的电子合同相关的任何未支付的费用和应付的费用；

（iii）第三，在未由UACC支付的范围内，向托管人（如果不是UACC）支付应计和未支付的托管费以及任何应计和未支付的费用和赔偿，其金额可能根据继任托管协议受到限制；

（iv）第四，按照其投资百分比按比例向每个贷款人支付相当于任何应计和未支付的金额（i）贷款的优先利息，（ii）未使用的费用，以及（iii）在一个或多个先前付款日期仍未支付的贷款和未使用的费用的任何应计和未支付的优先利息；

（v）第五，按照其投资百分比，按比例分配给每个贷款人，金额等于每月本金支付金额；

（vi）第六，按照其投资百分比按比例，向每个贷款人支付相当于贷款的任何应计和未支付的次级利息、在一个或多个先前付款日期仍未支付的贷款的任何应计和未支付的次级利息的金额；

（vii）第七，如果发生了部分到期事件，剩余资金将构成任何非展期贷款人的贷款人垫款的未偿还贷款部分按比例减少为零；

（viii）第八，按比例向受影响的各方和受赔偿的各方，当时根据本协议或向其提供的其他基本文件到期的所有其他未支付总额（未偿还贷款本金除外）；

（ix）第九，向服务人、业主受托人、保管人（如非UACC）、付款代理人及任何继任服务人支付任何未依据上述第（i）至（iii）条支付的费用、开支及弥偿；及

（x）第十条，任何剩余款项须分配予借款人，存入借款人的帐户或借款人指示的其他帐户。

第二节.09。[保留]

第二节。10。支付、计算等。

（a）除非本协议另有明确规定，借款人根据本协议应支付或存入的所有款项应不迟于纽约时间纽约下午12：01前以美元支付或存入每个贷款人指定的一个或多个存管账户的即时可用资金到期之日，按照本协议的条款支付或存入。除第2.07节另有规定外，借款人应在适用法律允许的范围内，按违约利率向贷款人支付根据本协议到期时未支付或存入的所有金额的利息，应按要求支付；但该利率不得在任何时候超过最高法定利率。

（b）凡根据本协议（i）作出的任何付款须声明在营业日以外的某一天到期，则该等付款须在下一个营业日支付，但下一个营业日将发生在下一个历月的情况除外，在该情况下，该等付款应在上一个营业日到期，或（ii）在纽约纽约时间下午12：01后收到，则该等付款须当作已在下一个营业日收到，及在此情况下，任何该等延长时间须包括在根据本协议支付的利息、其他利息或任何费用（视属何情况而定）的计算中。

（c）如借款人要求并经贷款人及行政代理人根据第2.01条批准的任何贷款，因任何理由（由于该贷款人的重大过失、恶意或故意不当行为除外）而未在指明日期作出或生效，则借款人须就该贷款人招致的任何合理损失、成本或开支，包括任何损失（包括预期利润损失，按该贷款人所厘定的方式在重新使用该等资金时扣除预期利润），向该贷款人作出赔偿，因清算或重新雇用此类贷款人为资助或维持此类贷款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

（d）除本协议另有规定外，根据本协议支付的所有款项均应在没有抵销（第2.16条规定的除外）或反诉的情况下并按可能需要的数额支付，以便所有这些款项不低于根据本协议另有规定应支付的数额。

（e）凡（i）任何人向协议的任何一方作出付款，或（ii）任何该等一方收到或被当作已收到任何付款或收益以适用于某项债务，而该等付款或收益或其任何部分随后被宣布为无效、被宣布为欺诈或优惠、根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则，至

在该等付款或所得款项被搁置的范围内，拟予履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如该等付款或所得款项未收到或被该关联方视为已收到一样。

第二节。11。收藏和分配；资金的投资

（a）在截止日期或适用的供资日（就后续应收款而言）或之前，借款人或服务商应已指示所有相关义务人就有关应收款支付所有款项，这些款项是通过（i）邮件直接支付给邮局信箱和（ii）电子付款支付给密码箱账户的；但此种付款也可根据【***].服务商应向密码箱银行提供常备指令，每日将密码箱账户中的所有清算资金汇入收款账户。服务人员应可随时使用邮局信箱，直至发生服务人员终止事件或终止事件，此后（除行政代理人另有书面约定外），服务人员不得再代表行政代理人和《债权人间协议》和债权人间补充协议中规定的其他有担保当事人使用邮局信箱和密码箱银行，应具有对邮局信箱的专属访问权。服务商应指示密码箱银行在每个营业日从邮局信箱中取出关于应收账款或与应收账款有关的所有款项，并应在该营业日将这些金额存入密码箱账户。服务商和借款人应在切实可行的范围内尽快将所有其他收款汇入收款账户，但在任何情况下不得迟于收到该收款后两个工作日，并且在汇款前的任何时间，服务商应为行政代理人的利益以信托方式持有该收款账户。如果UACC不再是服务人，则除行政代理人另有书面指定外，应由继任服务人将所有款项从邮局信箱中取出并存入密码箱账户。

（b）在截止日期和每个供资日，服务商将在适用的截止日期之后以及直至并包括截止日期或供资日（视情况而定）就在相关日期添加到抵押品上的应收款项将所有可用的收款（以立即可用的资金）存入任一账户。服务商将在收到后两个工作日内将收到的所有收款存入任一账户。

（c）根据相关应收款的条款或就相关应收款而言，包括滞纳金、延期费、行政费用或适用法律允许的类似收费，服务商有权保留并获得偿还由债务人或代表债务人汇给服务商的所有款项。

（d）在收款账户中有未投资金额的情况下，这些金额应投资于不迟于下一个付款日期前一个营业日到期的许可投资，这些许可投资应由借款人（i）在任何终止事件或服务商终止事件发生之前或（ii）在任何终止事件或服务商终止事件发生之后，由行政代理人选择（i）。如无此种书面指示，收款账户中的资金应保持未投资状态。允许的投资不得溢价购买。前述投资的任何收益（亏损），由借款人自行承担。各借款方和

行政代理人承认，经其书面请求且无需额外费用，其有权在许可投资的每笔买卖完成或付款代理人收到经纪人的确认后收到通知。借款人和行政代理人各自同意，此类通知不得由本协议项下的付款代理人提供，付款代理人应根据请求并代替通知提供反映此类投资活动的定期账户对账单。如果该账户在该期间没有发生任何活动，则无需为任何账户提供对账单。

第二节.12。费用

（a）借款人在此同意按照第2.08条从收款账户中按月向每个贷款人支付其各自的未使用费用部分。未使用费用的支付应根据贷款人各自在适用的利息期内的投资百分比分配和支付给贷款人。

（b）服务人、任何继任服务人、付款代理人及保管人有权根据第2.08条分别收取任何应计及未付的服务费、付款代理费及保管费。

（c）借款人应已在截止日期或之前向行政代理人支付在截止日期应支付的费用函中所列的任何费用以及任何合理的自付费用和开支（包括其外部律师在编制、谈判和执行本协议方面的费用和开支以及任何国家认可的统计评级组织在审查本协议所设想的交易方面所收取的费用和开支，如果有的话）立即可用的资金。

第二节。13。成本增加；资本充足；违法；评级请求

（a）如（i）在任何适用法律的解释中或在解释中引入或作出任何改变（包括以强制实施或增加准备金要求的方式作出的任何改变），或（ii）贷款人或其任何关联公司（各自称为“受影响方”）遵守任何政府当局的任何指导方针或请求（无论是否具有法律效力），则（a）须使受影响方须缴付任何税项（不包括税项、任何弥偿税项及关连所得税的定义第（ii）至（iv）条所述的税项除外），与本协议项下的贷款有关的关税或其他费用，或对根据本协议支付的任何款项，（b）施加、修改或认为适用任何准备金要求（包括联邦储备委员会施加的任何准备金要求，但不包括利息确定中包括的任何准备金要求（如有））、针对任何受影响方的资产、与任何受影响方的存款或为其数额或由其提供的信贷的特别存款或类似要求，或（c）施加影响贷款或受影响方在本协议项下的权利的任何其他条件，然后，在该受影响方提出要求后30天内（该要求应附有说明该要求的依据的声明），借款人应直接向该受影响方支付额外金额或金额，以补偿该受影响方所产生的额外或增加的成本或遭受的此类减少。

（b）如果（i）任何法律、准则、规则、条例、指令或请求（包括《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议》）的引入或任何变更或解释

III）或（ii）任何受影响缔约方遵守任何法律、准则、规则、条例、指令或来自任何中央银行或其他政府当局的请求（无论是否具有法律效力），包括受影响缔约方遵守有关资本充足率的任何请求或指令（包括《多德-弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》），其结果是受影响缔约方的资本或资产回报率因其在本协议下的义务而降低，然后不时，在该受影响方提出要求后30天内（该要求应附有说明该要求依据的声明），借款人应直接向该受影响方支付额外金额或金额，以补偿该受影响方的此类减少。

（c）[保留]。

（d）在确定本条规定的任何金额时，受影响方可使用任何合理的平均和归属方法。任何受影响的一方根据本条提出索赔，应向借款人提交关于此类额外或增加的成本或减少的证明，该证明应为无明显错误的结论性证明。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）如果任何所有者或承诺的贷款人已经或预计已经根据FAS 166/167规则向借款人提出任何赔偿要求，并且该所有者或承诺的贷款人认为让本协议所设想的交易由评级机构公开评级或根据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III下的监管公式方法符合资格将使该所有者或承诺的贷款人认为重大的该等赔偿金额减少，则行政代理人应代表该所有者或承诺的贷款人向借款人和服务商提供评级请求。借款人和服务商应在任何评级请求送达后120天内配合行政代理人努力从评级请求中指定的评级机构获得评级，并应直接或通过分发方式向行政代理人或所有者提供该评级机构为提供和监测该评级而可能要求的任何信息。借款人应就评级请求向评级机构支付应付的初始费用，服务商应支付任何后续或持续的费用，如果因获得评级而增加的补偿金额低于评级机构费用，则向评级机构支付的义务将由适用的担保方承担，借款人/服务商将仅向担保方偿还增加的补偿。

第二节。14。税收

（a）债务人就任何应收款所作的所有付款，以及借款人就任何贷款所作的所有付款，以及借款人或服务人根据本协议所作的所有其他付款，均将免缴、清缴、不扣除或扣缴任何税款，或因任何税款或因应任何税款而作出的所有其他付款，除非适用法律要求这种扣缴或扣缴。在这种情况下，借款人应向适当的税务机关缴纳任何此类税款。如该等税款为补偿税款，借款人须增加应付各贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的款额（该等增加，即「额外款额」），使

根据本协议支付的每笔净款项，在扣除或预扣任何非不排除的税款后（包括为或因此类额外金额而进行的任何扣除或预扣），不低于如果没有扣除或预扣此类扣除或预扣，本应支付的金额。

（b）借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（c）借款人将在提出要求后10天内向每一有担保方赔偿该有担保方支付的或被要求从向该有担保方支付的款项中扣留或扣除的全部已获赔偿税款（包括任何司法管辖区就该等额外金额征收的任何已获赔偿税款）以及由此产生的或与此相关的任何责任（包括罚款、利息和费用），无论该等已获赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张；但前提是，根据本协议提出赔偿支付要求的有担保方应向借款人提供相关税务机关或该有担保方负责人员的证明，说明或以其他方式证明该有担保方已支付该等税款，并将提供该税务机关提供的证明主张或支付该等税款的证明文件的副本或摘录（如有）。本次赔偿应当自有担保方提出要求之日起10日内作出。

（d）在切实可行范围内尽快并最少在借款人依据本条缴付任何税项的日期后30天内，借款人将按附表E所列的地址向行政代理人提供有关该等税项的适当缴付证据。

（e）如贷款人是非美国贷款人，该贷款人须在其根据适用法律可能作出的范围内，（i）在根据本协议成为贷款人时或之前，（ii）在借款人提出合理书面请求后15天内，及（iii）在任何需要更改先前根据本条2.14（e）交付的任何表格或证书的事件过时或发生后，向借款人交付一份副本，一份妥为填妥的适用IRS表格W-8（或美国相关税务当局或适用法律可能不时要求的任何后续表格或其他证书或报表）的副本，包括所有必要的附件，以允许借款人根据本协议为该贷款人的账户（视情况而定）进行付款，而无需扣除或预扣美国联邦收入或类似税款。根据《守则》第871（h）或881（c）条要求豁免美国预扣税的任何非美国贷款人，除前一句要求的文件外，还应提供一份正确执行的证明，表明该非美国贷款人不是《守则》第881（c）条所指的“银行”，不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，也不是《守则》第864（d）（4）条所指的与借款人相关的“受控外国公司”。如贷款人是《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”，该贷款人应在其根据适用法律可能这样做的范围内，（i）在成为本协议项下的贷款人时或之前，（ii）在借款人提出合理书面请求后15天内，以及（iii）在任何需要更改任何

先前依据本条第2.14（e）款交付的表格或证书，并应借款人的书面请求，提供一份妥为填妥的IRS表格W-9副本（或美国相关税务当局或适用法律可能不时要求的任何后续表格或其他证书或报表）。根据付款代理人的要求，借款人将提供其可能必须协助付款代理人作出任何扣留或信息报告（如果有）的额外信息。

（f）如果就任何贷款或根据本协议向贷款人支付的款项如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节的要求），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该收款人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人交付一份副本给行政代理人和付款代理人，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人或行政代理人为遵守其在FATCA项下的义务而合理要求的此类额外文件，以确定该收款人已遵守FATCA项下该收款人的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅为本节2.14（f）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（g）在借款人向有担保方提出书面请求后30天内，有担保方应签立并向借款人交付可提供的与事实相符且为协助借款人申请退还根据本协议汇出的税款而合理必要的证书、表格或其他文件；但条件是（i）如果有担保方各自酌情决定交付该证书、表格或其他文件，则无需交付该证书、表格或其他文件，表格或其他单证会对有担保方产生重大不利影响，且（ii）借款人应偿还有担保方在交付此类证书、表格或其他单证过程中产生的任何合理费用。

（h）借款人已订立本协议，发行票据的意图是，出于联邦、州和地方收入、单一业务和特许经营税目的，票据将符合借款人的债务条件，由抵押品担保。借款人通过订立本协议，以及每个贷款人或贷款人指定的其他人通过接受票据，同意将用于联邦、州和地方收入、单一业务和特许经营税目的的票据视为借款人的债务。

第二节.15。证券化

（a）只要没有发生终止事件，借款人有权在任何营业日预付全部或（在符合以下第（v）款的规定下）部分未偿还贷款，并要求行政代理人解除其担保权益和留置权。

与证券化有关的相关应收账款（以及其他相关抵押品），但须遵守以下条款和条件：

（i）借款人应已向有担保方、付款代理人和托管人至少提前五（5）个工作日书面通知其实施证券化的意向，并应在证券化结束前至少两（2）个工作日向有担保方提供其为制作相关证券化发行而合理要求的所有信息，其形式大致为本协议所附的附件 H。

（二）每项证券化应将未偿还贷款（a）减至0.00美元或（b）减至不少于$ [***]；但条件是，尽管有本节的上述规定，行政代理人仍可本着诚意，在发生终止事件后允许证券化，条件是这种证券化满足本节的其他规定，并应将未偿还贷款减至0.00美元。

（iii）除非某一证券化将在付款日进行（在这种情况下，有关该证券化的相关计算应反映在适用的月度报告中），否则服务商应向有担保当事人交付证券化日期证书和更新的应收款项数据，连同令行政代理人合理信纳的证据，证明借款人在相关证券化日应有足够的资金按照本协议进行该证券化，哪些资金可能来自与此类证券化相关的应收款项的销售收益（该销售必须在公平交易中进行）；但为免生疑问，行政代理人不得因服务商或借款人确定借款人在相关证券化日期有足够的资金按照本协议进行此类证券化而产生（也不承担）任何责任。

（四）在相关的证券化日期，以下内容应真实无误且借款人应被视为证明，在相关的证券化日期实施证券化并向借款人解除相关应收款（及其他相关抵押物）后，（a）借款人不得就证券化生效后仍受本协议约束的应收款项使用任何逆向选择程序（除非为遵守涉及类似于应收款项的零售汽车贷款应收款项的资产支持证券交易的正常和惯常资格标准所必需），（b）第5.01和5.02条所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但与较早日期有关的情况除外，以及（c）没有未到期的终止事件、终止事件、提前摊销事件或未到期的服务商终止事件，这种证券化已经发生或将产生。

（v）在相关的证券化日期，借款人应以立即可用的资金直接向有担保方支付（a）待支付的未偿贷款部分（根据贷款人的投资百分比在贷款人之间按比例分配的金额），（b）在行政代理人合理估计的范围内等于所有未付利息（包括尚未应计的利息）的金额为

归属于与证券化相关的待付未偿贷款总额的那部分，以及（c）当时到期并就此应付的所有未付贷款总额。根据（1）条（a）和（b）支付的金额应存入收款账户，以便在证券化日期或下一个支付日（或在该支付日，如果证券化日期在支付日）作为可用资金使用，而（2）条（c）应支付给在该证券化日期欠该等金额的人。如果行政代理人随后确定，与证券化有关的已支付未偿贷款总额的该部分的实际应计和未付利息超过了根据上述（a）条估计的应计和未付利息金额，借款人将在行政代理人提出请求之日或在商业上不可行的情况下，根据该请求迅速将该超额金额以立即可用的资金汇给或安排汇给贷款人。

（vi）在相关的证券化日期，服务商应以立即可用的资金收到借款人根据本协议应付给服务商的所有款项。

（b）借款人在此同意就任何证券化支付托管人、付款代理人、服务人和有担保当事人的合理法律费用、开支和赔偿（包括与解除有担保当事人与此类证券化有关的留置权有关的费用）。

（c）就任何证券化而言，在相关的证券化日期，在满足本节所述条件的前提下，行政代理人应（i）就将向借款人解除的相关应收款（及其他相关抵押品）的部分（包括证券化解除）签署有利于借款人的借款人合理要求的解除文书，费用由借款人承担，（ii）将有关应收款项（及其他有关抵押品）的任何部分交付或安排交付予借款人，并（iii）以其他方式采取该等行动，并安排或准许服务人采取必要及适当的行动，以解除行政代理人对有关应收款项（及其他有关抵押品）部分的留置权，并向借款人交付该等有关应收款项及有关抵押品。

第二节。16。共享支付等。

如除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人应因其拥有的票据而获得任何超过其在该付款中的投资百分比的付款，则该贷款人应立即（i）将该事实通知行政代理人，并（ii）向其他贷款人购买他们作出的必要参与，以促使该购买贷款人按比例（基于每个贷款人的贷款人百分比）与他们各自分担超额付款；但前提是，如该等超额付款的全部或任何部分其后已从购买贷款人收回，则该等购买须在该程度上予以撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相等于该支付贷款人的应课税份额的金额（按（a）该支付贷款人要求偿还的金额与（b）如此从

购买贷款人）购买贷款人就如此收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额。借款人同意，任何如此向另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权），如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。每个此类贷款人将保留其根据本条购买的参与的自己的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的）。

第二节。17。付款代理

（a）借款人特此指定[***]作为初始支付代理。从收款账户中提取的款项将支付的与债务有关的到期应付款项的所有款项，应由付款代理人按照第2.08节的规定代表借款人支付。

（b）支付代理应通过收取支付代理费的方式对其在本协议和账户控制协议项下的活动进行补偿。支付代理费应按照第2.08节规定的优先顺序支付，或者根据服务人的选择，可以由服务人直接支付给支付代理。借款人应赔偿付款代理人及其高级职员、董事、雇员和代理人，并使其免受任何费用、损害、损失、责任或开支（包括律师费和法庭费用的合理费用和开支，包括但不限于与付款代理人对借款人的任何赔偿或其他义务的任何强制执行（包括任何诉讼、索赔或诉讼）有关的费用和开支），但与付款代理人的故意不当行为、重大过失或恶意有关的除外，因（i）履行其根据本协议和账户控制协议所承担的义务而产生或与之相关，包括就行使或履行其根据本协议或账户控制协议所承担的任何权力或职责而为自己辩护的任何索赔或责任的费用和开支，以及（ii）借款人在履行其根据本协议或根据本协议所承担的职责时的疏忽、故意不当行为或恶意行为。所有这些款项应根据第2.08节支付。本节的规定应在任何一方辞职或被撤职以及本协议终止或转让后继续有效。尽管本协议或账户控制协议中的任何内容与此相反，但在任何情况下，付款代理人均不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使已告知付款代理人此类损失或损害的可能性，且无论采取何种形式的行动。

上述赔偿应适用于此类负债和费用是否以任何方式或在任何程度上全部或部分根据任何债权或严格责任理论承担。

（c）付款代理人仅在付款代理人以该身份在本协议和账户控制协议下具体承担的义务范围内，才应根据本协议承担责任。不得将任何默示的契诺或义务读入本协议或对付款代理人的账户控制协议，并且在付款代理人没有恶意的情况下，付款代理人可以最终依据真实

声明以及根据并符合本协议要求向付款代理提供的任何证明或意见中所表达的意见的正确性。

（d）付款代理人不对以下情况承担责任：

（i）由其一名负责人员善意作出的判断错误；或

（ii）根据或相信由其授权或在酌情决定权或权利或权力范围内、由本协议或在有担保方的指示下就在每宗个案中行使根据本协议授予付款代理人的任何权力而善意地采取、遭受或不采取的任何行动，除非须证明付款代理人在确定有关事实方面有所疏忽。

（e）付款代理人不得被控知悉任何事件或信息，包括任何提前摊销事件、服务商终止事件、未成熟的服务商终止事件、终止事件或未成熟的终止事件，除非付款代理人的负责人员实际知悉该事件或从借款人、服务商或任何有担保方（视情况而定）收到该事件或信息的书面通知，并且没有义务采取任何行动来确定是否已发生任何此类事件。

（f）在不限制本条的一般性的情况下，付款代理人没有义务（i）确保本协议或本文提及的任何协议的任何记录、归档或存放或证明担保物上的担保权益的任何融资报表或延续报表的准确性，或确保维持任何此类记录或归档或存放或任何此类记录、重新归档或重新存放，（ii）查看有关融资车辆或债务人的任何保险单，或执行或维持任何该等保险单，（iii）查看支付或解除任何税款、评税或其他政府押记，或就合同的任何部分所欠、评估或征收的任何种类的留置权或产权负担，（iv）重新计算或确认或核实根据本协议或付款代理人认为真实并已由适当的一方或多方签署或出示的服务人或借款人或任何其他人交付给付款代理人的任何报告或证书的内容，或（v）在任何时间检查融资车辆或确定或查询借款人或服务人的任何陈述及保证或契诺的履行或遵守情况或服务人的职责以及作为与本协议项下合同有关的簿册、记录、档案和计算机记录的服务人和保管人的义务。

（g）如有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的足够弥偿不应合理地向其保证，且本协议所载的任何规定在任何情况下均不得要求付款代理人履行或以其他方式承担财务责任，则不得要求付款代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担财务责任，服务商、借款人或任何其他人在本协议项下的任何义务。

（h）付款代理人可依据任何决议、高级人员证明书、每月报告、核数师证明书或任何其他证明书、报表、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、评估、债券或其他其合理地认为是真实的并已由适当一方或多方签署或出示的纸张或文件作为或不作为，并须受保护。付款代理人没有义务查询或调查任何此类文件的有效性、准确性或内容。

（i）付款代理人可就因本协议而产生或与本协议有关的法律问题咨询其选择的大律师，而该大律师的意见或意见，就付款代理人根据本协议善意采取、遗漏或遭受的任何行动而言，应是充分和完整的授权和保护。

（j）付款代理人没有义务根据行政代理人根据本协议的规定提出的请求、命令或指示，行使本协议赋予其的任何权利、权力或补救办法或采取任何酌情行动，或根据本协议或与本协议有关的任何诉讼提起、进行或抗辩，除非行政代理人代表有担保当事人或本协议的任何其他当事人已就费用向付款代理人提出其合理满意的担保或赔偿，其中或因此可能产生的费用和负债。

（k）付款代理人无须就任何决议、证明、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证金或其他纸张或文件所述事项的事实进行任何调查，除非有担保方以书面要求这样做；但如付款代理人认为在合理时间内向付款代理人支付其在作出该调查时可能招致的费用、开支或负债，则借款人不得合理保证，付款代理人可以要求对其合理满意的赔偿，以此种成本、费用或责任作为进行此种程序的条件。每次此类检查的合理费用应由借款人支付，如果由付款代理人支付，则应由借款人根据第2.08节偿还。

（l）付款代理人可直接或通过或通过代理人或律师或托管人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责。付款代理人对其根据本协议适当谨慎指定的任何此类代理人或托管人的任何不当行为或疏忽概不负责。

（m）付款代理人除在本协议和其作为当事人的其他基本文件中明确规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本协议中针对付款代理人的内容。付款代理人有权就与本协议有关和本协议规定的任何行为、行为或不作为向行政代理人、借款人或服务人请求指示，付款代理人有权不采取该等行动并继续不作为，除非并直至付款代理人收到行政代理人、借款人或服务人（如适用）的书面指示，而不对行政代理人、借款人、服务人或任何其他人承担任何责任，并应进一步有权最终依赖所收到的任何此类指示。

（n）付款代理人可以依据行政代理人关于依据本协议交付担保物的任何书面通信行事。付款代理人不承担、也不应对监控应收款和其他抵押品的价值承担任何责任，也不作任何陈述。付款代理人对本协议项下的任何作为或不作为不承担责任，但因自身重大过失、恶意或故意不当行为除外。

上述段落应适用于此类责任是否以任何方式或在任何程度上全部或部分根据任何严格责任索赔或理论承担。

（o）如果付款代理人应在任何时候从行政代理人和服务人或本协议的任何其他方收到相互冲突的指示，而这些指示之间的冲突无法通过参考本协议的条款来解决，则付款代理人有权依赖行政代理人的指示。在付款代理人不存在恶意、重大过失或故意不当行为的情况下，付款代理人可依赖并应受到保护，以根据任何决议、高级人员证明书、每月报告、核数师证明书或任何其他证明、报表、文书、意见、报告、通知请求、同意、命令、评估、保证金或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件行事或不行事。付款代理人可以依赖交付给它的文件的有效性，而无需对其真实性或法律效力进行调查，并且付款代理人不应就任何此类文件无效或其未能实现其预期目的而可能产生或主张的针对付款代理人的任何索赔向服务人或本协议的任何其他方承担责任。付款代理人无须就任何一方履行或遵守本协议或任何其他协议的任何条款确定或查询，除非本协议另有具体规定，并可在没有实际知悉或书面通知付款代理人的负责人员的情况下承担由此产生的履行。

（p）授权付款代理人全权酌情无视本协议任何其他方或任何其他人发出的任何和所有通知或指示，但本协议或账户控制协议中明确规定的任何通知或指示以及在有或没有管辖权的情况下进入或发出的任何法院的命令或程序除外。如任何受本协议规限的财产在任何时间根据任何法院命令被附加、扣押或征收，或如任何该等财产的付款、转让、转让、转易或交付须由任何法院命令中止或强制执行，或如任何法院须作出或作出影响该等财产或本协议任何部分的任何命令、判决或判令，则及在任何该等事件中，授权付款代理人全权酌情依赖并遵守任何该等命令、令状，由其自行选择的法律顾问告知其的判决或判令对其具有约束力，如其遵守任何该等命令、令状、判决或判令，则即使该等命令、令状、判决或判令可能随后被推翻、修改、废止、撤销或撤销，亦不因该等遵守而对本协议的任何其他方或任何其他人承担责任。

（q）付款代理人不得被认为知悉任何其他人、或任何附属公司、业务范围或其他分[***]（反之亦然）。任何报告（包括每月报告）所载的资料

交付给付款代理人和任何其他可公开获得的信息不应构成实际的或推定的知情或通知。

（r）在付款代理人采取行动或不采取行动前，可要求提供适用的高级人员证书或律师意见（费用由要求付款代理人采取行动或不采取行动的一方承担）。付款代理人无须对其依赖该人员的证明书或大律师的意见而采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任。

（s）尽管本协议有任何相反的规定，付款代理人不得被要求采取任何不符合适用法律的行动。

（t）付款代理人履行本协议或任何相关文件中列举的任何许可或酌定行为的权利不应被解释为一项义务。

（u）付款代理人不对本协议中的陈述（即借款人的陈述）负责。

（v）在任何情况下，付款代理人均不对任何不可抗力事件导致的超出付款代理人合理控制范围的损失或延误承担直接或间接责任。

（w）根据本协议向付款代理人提供的权利、利益、保护和赔偿，应平等地适用于其作为当事人的任何其他基本文件项下的付款代理人。

第二节.18。利率置换；违法

（a）（i）尽管本文或任何其他基本文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（a）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和任何基本文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他基本文件和（y）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（b）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何基本文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他基本文件，只要行政代理人在该时间内尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（b）基准更换符合变化。与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的行政

代理人将有权不时作出符合规定的变更，且尽管本协议或任何其他基本文件中有任何相反规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他基本文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但前提是，任何此类修订不得影响所有者受托人或付款代理人的权利、赔偿或义务，未经其同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人：（i）发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，（ii）实施任何基准替换，以及（iii）与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变化的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第2.18（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第2.18条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他基本文件的任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本条第2.18款的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他基本文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR），并且（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不代表或将不代表国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，不是或不再是，如果公告不代表或将不代表国际证监会组织（IOSCO）关于基准的财务基准原则（包括基准更换），则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以恢复该先前取消的期限。业主受托人或付款代理人均不得（i）负责就任何基准更换或基准转换事件作出决定或决定，或（ii）对行政代理人或借款人或其代表就基准转换事件或基准转换事件作出的任何决定、决定或选择承担任何法律责任。每个贷款人应被视为放弃和解除对所有者受托人和付款代理人的任何和所有索赔

与行政代理人或借款人作出的任何该等决定、决定或选择有关。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。

（f）违法。尽管本办法另有规定，任何法律规定贷款人发放、资助或维持定期SOFR贷款为违法行为的，该贷款人应当将此种情形及时通知行政代理人、借款人和其他贷款人。在此情况下，（i）贷款人作出的定期SOFR贷款、将定期SOFR贷款继续作为定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的承诺应立即中止；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应在其利息期的最后一天或在法律可能要求的较早时间自动转换为基本利率贷款。

第三条

安全

第三节.01。抵押品和后备抵押品

（a）本协议各方打算本协议构成担保协议，据此进行的交易构成贷款人根据适用法律向借款人提供的担保贷款。作为及时、完整和不可撤销的付款并在到期时（无论是通过时间推移、加速或其他方式）全额履行债务的抵押担保，借款人特此授予作为担保方代理人的行政代理人，对借款人在以下各项权利、所有权和权益的留置权和担保权益，无论是现在存在的还是拥有的，或由借款人此后产生或获得的（统称为“担保物”）：

（i）应收款、所有旨在确保前述款项（如有的话）得到偿付的担保权益或留置权，以及应收款附表所列的相关合同（包括与此有关的应收款的服务权），不论其现已存在或以后获得，以及由此证明的任何账户或义务、其任何担保、所有催收款项和所有到期款项（包括根据任何担保或与任何此类应收款有关的类似信用增级作出的任何付款），或任何人在相关截止日期后为支付上述任何款项而到期或收到的款项；

（ii）与该等应收款项（包括已被收回的融资车辆）有关的融资车辆（包括已被收回的融资车辆）或以任何文件或书面证明任何融资车辆的任何担保权益及每辆融资车辆的每项担保权益（不论现时或其后取得），为每项该等应收款项（包括该等融资车辆的任何出售或其他处置的所有收益）提供担保；

（三）[***];

（四）保留；

（五）[***]；和

（vi）上述的所有收入、产品、加入和收益。

（b）根据本条作出的批给并不构成亦无意导致任何有担保方设定或承担借款人或任何其他人与任何或所有抵押品有关的任何义务或根据与此有关的任何协议或文书所承担的任何义务。尽管本协议中有任何相反的情况，（i）借款人仍应根据与应收款有关的合同在其中规定的范围内承担责任，以履行其在该合同项下的所有职责和义务，其程度与未执行本协议的程度相同；（ii）行政代理人行使其在担保物上的任何权利不应解除借款人在担保物下的任何职责或义务；（iii）任何有担保方不得因本协议而在担保物下承担任何义务或责任，任何有担保方也没有义务履行借款人根据本协议承担的任何义务或义务，或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款债权。

（c）尽管有上述担保权益的授予，但任何账户、票据、动产票据或其他应由被制裁人承担、拥有或属于被制裁人的任何种类的债务或财产均不得作为抵押品。

（d）每一借款人和行政代理人对自己表示并保证，借款人根据本协议向任何有担保方的每笔收款汇款将是（i）支付借款人在借款人和任何有担保方的正常业务或财务事务过程中发生的债务，以及（ii）在借款人和任何有担保方的正常业务或财务事务过程中发生的债务。

第三节.02。解除担保物；无法定所有权

（a）在与应收款项有关的任何合同（i）按其条款到期且与其有关的所有款项已由相关债务人支付并存入任一账户或（ii）已全额预付且与其有关的所有款项已由相关债务人支付并存入任一账户的同时，行政代理人将在服务商要求的范围内迅速解除其在该合同和相关抵押品中的权益和留置权。就在上述第（i）或（ii）条所述事件发生时或之后有关融资车辆的任何出售而言，在服务人将该出售收益存入任一账户后，行政代理人将在服务人的全部费用下，迅速执行并向服务人交付服务人合理要求的任何转让、销售票据、终止声明以及任何其他释放和文书，以实现

此类融资车辆的解除和转让；条件是，行政代理人不会就任何此类应收账款、融资车辆以及与此类出售或转让和转让有关的所有相关抵押品作出任何明示或暗示的陈述或保证。本条的任何规定均不得减损服务人依据第7.03（c）（三）及7.03（d）条就任何该等出售的收益所承担的义务。

（b）在（i）根据第2.06节选择性偿还本金或根据第2.15节进行证券化或（ii）融资终止日期重新分配应收款和相关抵押品时，行政代理人应在借款人负担费用的情况下，在全额支付当时到期应付的相关未付款项总额后，迅速（a）执行和归档解除文书，部分或全部转让融资报表及其他文件和票据，作为借款人或服务人就相关应收款（及其他相关抵押品）将予解除的部分向借款人提出的合理要求，（b）将应收款（及其他相关抵押品）的任何部分交付给其管有的借款人，并（c）以其他方式采取此类行动，并促使或允许服务人和托管人采取此类行动，视需要和适当解除行政代理人对相关应收款部分（及其他相关担保物）的留置权，解除对借款人的留置权，并向借款人交付该等应收款及相关担保物。

（c）为免生疑问，（i）借款人不得从本协议的留置权中解除任何合同或相关担保物，（ii）借款人不得出售、转让或转让任何应收款给任何一方，以及（iii）行政代理人不得解除其在任何合同或相关担保物中的权益，除非按照本协议第2.06节、第2.15节、第3.02节或第5.04节的规定。

（d）除非根据本协议行使其补救办法可能导致，否则行政代理人在融资终止日期将不会对担保物的任何部分拥有合法所有权，并且将不会对担保物拥有进一步的利益或权利。

第三节.03。担保权益保护；行政代理人，作为实际代理人

（a）借款人同意不时自费迅速签立和交付所有文书和单证，并采取合理必要或可取的或行政代理人认为必要的一切行动，以完善、保护或更充分地证明授予行政代理人在应收款和其他担保物上的担保权益，或使任何有担保方能够行使和强制执行其在本协议项下和根据本协议项下的权利和补救办法；但在发生服务人终止事件、托管人终止事件或终止事件之前，借款人无须（i）将任何应收款项档案交付保管人以外的任何人，或（ii）安排修订任何所有权证书，以指定任何有担保方为留置权人。

（b）借款人自任何有担保方发出通知三个营业日后仍未履行其在本协议项下的任何义务的，任何有担保方可以（但不得被要求）履行或促使履行该义务；该有担保方因此而招致的合理费用和开支，由借款人按第

十个。借款人不可撤销地授权行政代理人并指定行政代理人作为其代理借款人的实际代理人，（i）以债务人的身份代表借款人执行或促使其执行，并提交必要或可取的融资报表，由行政代理人全权酌情决定，以完善并维护有担保当事人在应收款和其他担保物上的权益的完善性和优先权，包括将其所涵盖的抵押品描述为“借款人的所有资产，无论是现在拥有的或现有的或以后获得的或产生的以及位于何处”的融资报表，或具有类似效果的词语，以及（ii）就应收款和其他抵押品提交本协议的碳复制品、照片或其他复制品或任何融资报表，作为行政代理人全权酌情认为有必要或可取的办事处的融资报表，以完善并维护有担保方在应收款和其他抵押品上的利益的完善性和优先权。此类融资报表可能以此处描述的相同方式描述抵押品，或者可能包含对抵押品的指示或描述，该指示或描述以行政代理人在其合理酌情权下确定为必要、可取或审慎的任何其他方式描述此类财产，以确保此处授予行政代理人的抵押品上的担保权益的完善，包括但不限于将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的。”这项任命附带利益，不可撤销。

第三节.04。转让购买协议

借款人在此向行政代理人陈述、保证和确认，借款人为了本协议项下有担保方的可评定利益，已将借款人在购买协议中的所有权利、所有权和权益转让给行政代理人。借款人确认，行政代理人有权为担保当事人的利益强制执行借款人在购买协议项下的权利和补救措施，但担保当事人或其各自的任何关联人没有任何义务履行借款人在购买协议项下的任何义务。借款人进一步确认并同意，对行政代理人的这种转让应在融资终止日期终止；但条件是，有担保当事人根据这种转让就与任何[ [***]以及任何违反卖方根据购买协议作出的任何陈述、保证或契诺的行为，这些权利和补救措施在购买协议终止后仍然有效，并应在此类转让的任何终止后仍然有效。

第三节.05。对某些法律的放弃

借款人、服务人、付款代理人和托管人各自同意，在其可能合法同意的充分范围内，其或通过或根据其提出索赔的任何人，均不会设立、要求或寻求利用抵押品的任何部分可能位于的任何地方现在或以后有效的任何评估、估价、中止、延期或赎回法，以阻止、阻碍或延迟本协议的执行或止赎，或绝对出售任何抵押品或其任何部分，或紧随该等出售后，该等购买人最终及绝对置管该等资产，以及借款人、服务人、付款代理人及保管人各自为其本身及所有可随时透过或根据该等资产提出申索的人，特此在其可能合法的范围内，完全放弃所有该等资产的利益

法律，以及在任何此类出售时拥有构成担保物的任何财产或资产的任何和所有权利，并同意行政代理人或有权取消本协议授予的担保权益的任何法院可以整体或在行政代理人或该法院可能确定的宗地中出售担保物。

第四条

结业及贷款条件

第四节。01。结账和首次贷款的条件

截止日期不发生，且任何贷款人在首次贷款时均无义务在本协议项下进行任何贷款人垫款，任何有担保方、付款代理人或托管人也无义务采取、履行或执行本协议项下的任何其他行动，直至以下条件全部满足，【***].

第四节。02。所有贷款的先决条件

借款人向贷款人提出的每项贷款请求（包括首次贷款）均应遵守第4.01节规定的条件和进一步的先决条件，即：

[***]

第五条

代表和授权书

第五节。01。借款人的申述及保证

截至截止日和每个供资日，借款人陈述和保证如下：

（a）组织和良好信誉。借款人已得到适当组织，并根据特拉华州法律作为具有良好信誉的法定信托有效存在，拥有拥有或租赁其财产和开展业务所需的一切必要权力和权力，因为目前正在开展此类业务，借款人在所有相关时间，现在拥有获得、拥有、出售和质押应收款和其他抵押品的一切必要权力、权力和合法权利。

（b）适当资格。借款人具有开展业务的适当资格，作为特拉华州法定信托具有良好的信誉，并已在财产所有权或租赁或开展其业务需要此类资格、许可或批准（包括（如适用）应收款和其他抵押品的购买、出售和质押）的所有法域获得所有必要的许可和批准。

（c）权力和权威；适当授权。借款人（i）拥有一切必要的法定信托权力、权限和法定权利，（a）执行和交付借款人基本文件，（b）执行借款人基本文件的条款和

（c）根据本协议规定的条款和条件授予担保物上的担保权益，以及（ii）已通过所有必要的信托行动正式授权签署、交付和履行借款人基本文件，并根据本协议和其中规定的条款和条件授予担保物上的担保权益。

（d）没有违反。借款人基本文件的签立和交付、借款人基本文件所设想的交易的完成以及本协议及其条款的履行不会（i）与借款人的形成文件相冲突、导致违反任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）借款人形成文件项下的违约或借款人的任何合同义务项下的任何重大方面的违约，（ii）导致依据本协议以外的任何该等形成文件或合同义务的条款对借款人的任何财产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），或（iii）违反任何可适用的法律，其违反可合理地预期会产生重大不利影响。

（e）无程序。在任何政府当局（i）声称任何借款人基本文件无效、（ii）试图阻止任何借款人基本文件所设想的任何交易的完成或（iii）寻求任何可以合理预期会产生重大不利影响的任何确定或裁决之前，没有任何诉讼、程序或调查待决或据借款人所知对借款人构成威胁。

（f）所需的所有同意。借款人适当执行、交付和履行借款人基本文件所需的任何人或任何政府当局的所有批准、授权、同意、命令、许可或其他行动均已获得。

（g）批量销售。本协议的执行、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗销售”行为或类似法律。

（h）偿付能力。借款人基本文件拟进行的交易不会也不会导致借款人无法偿付。

（i）甄选程序。与发起人或其任何附属公司拥有的与旨在为购置与应收款类似的资产提供资金的其他仓库协议（如有）相关的类似合同相比，借款人在识别和/或选择应收款时没有使用任何可以合理预期会损害有担保当事人利益的程序，在每种情况下均考虑到适用的资格标准和集中度限制。此外，每项应收款项应已由发起人根据第【***】在该等应收款项产生时有效，但根据附表B（xLviii）购回的应收款项除外，（b）如该等应收款项是在截止日期或之后产生，则根据第【***】在发起时有效，但不会使违反第6.01（h）、6.02（l）或6.04（h）条的规定而实施的任何修订、补充或修改生效，及（ii）按照[***]如在

根据附表B（xlviii）作出的截止日期或该等购回日期的效力[***】已于截止日期后作出修订、补充或以其他方式修订，但并未使违反第6.01（h）、6.02（l）或6.04（h）条规定而实施的任何该等修订、补充或修订生效。

（j）税收。借款人已提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表。借款人已为支付对其或其任何财产征收的所有税款（目前正通过适当程序善意质疑其有效性并已在借款人账簿上提供根据公认会计原则的准备金的任何税额除外）支付或作出充分准备，并且没有就任何此类税款、费用或其他费用提出税务留置权，也没有主张任何索赔。

（k）遵守《交易法》；T、U和X条例。本文所设想的任何交易（包括贷款收益的使用和抵押品的质押）都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此发布的任何条例，包括《联邦储备委员会T、U和X条例》，12 C.F.R.，第二章。借款人不拥有或不打算持有或购买，贷款所得款项将不会用于持有或购买条例U所指的任何“保证金股票”或提供条例U所指的“购买信贷”。

（l）所有权的质量。每一应收款，连同作为抵押品一部分的与之相关的合同，应在任何时候由借款人拥有，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。在初始贷款和每笔后续贷款时，行政代理人作为担保方的代理人，应获得每一应收款和当时存在或其后产生的相关抵押品的有效和完善的第一优先担保权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。任何有效的融资报表或其他效力类似、涵盖担保物任何部分的文书，不得随时在任何记录处存档，除非根据购买协议可向（i）借款人或（ii）根据本协议向行政代理人提交。

（m）担保权益。借款人已将担保物上的担保权益（定义见UCC）授予行政代理人，作为有担保方的代理人，该担保权益在本协议执行和交付时可根据适用法律强制执行。在UCC-1融资报表提交时，指定行政代理人作为担保方、借款人作为债务人，或在托管人取得控制权时，在担保物的该部分构成动产票据的情况下，行政代理人作为担保方的代理人，应对担保物享有第一优先权（任何允许的留置权除外）完善的担保权益。为完善行政代理人作为有担保方的代理人在担保物中的利益而在任何司法管辖区进行的所有必要的备案（包括此类UCC备案）已经（或将在适用的贷款之前）进行。在电子合同的情况下，托管人根据电子担保物控制协议，为电子合同的行政代理人（在UCC第9-105条的含义内）的利益而拥有“控制权”。

（n）报告准确。所有月度报告（如由借款人编制，或在其中所载信息由借款人提供的范围内，由借款人提供的此类部分）、借款人就本协议向付款代理人和任何有担保方提供或将提供的信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告在所有重大方面均为真实、完整和正确的。

（o）办事处的地点。借款人的所在地（在《UCC》第9条的含义内）为特拉华州。借款人的主要营业地点及行政总裁办公室，以及借款人备存所有记录的办公室，均位于第14.02条所提述的借款人的地址，并在过去四个月内一直如此（或位于第6.02（f）条所指明的通知及其他规定已获满足的其他地点）。

（p）邮政信箱；密码箱账户；收款账户。除根据债权人间协议和债权间方补充协议的条款或（ii）行政代理人以外的收款账户外，借款人未授予任何人对（i）任何邮政信箱或密码箱账户的支配权或控制权。Lockbox账户是一个“存款账户”（根据相关UCC及其定义），而收款账户是一个“证券账户”（根据相关UCC及其定义）。行政代理人在托收账户中具有有效完善的第一优先担保权益。除根据债权人间协议和债权人间一方补充协议的条款外，并无任何邮局信箱、密码箱账户或其中的任何权益被质押或转让给任何一方。收款账户或其中的任何利息均未质押或转让给行政代理人以外的任何一方。

（q）商标名称。借款人没有商号、虚构名称、假名或“以”名或其他已做或正在做生意的名称。

（r）采购协议。购买协议是借款人购买应收款及相关合同所依据的唯一协议。

（s）给予的价值。借款人应已向卖方提供合理等值作为根据购买协议向借款人转让应收款和相关抵押品的对价，不得为或因卖方欠借款人的先前债务而进行此类转让，且根据《破产法》的任何部分，此类转让不是或可能是可撤销的或可予撤销的。

（t）会计。借款人在其账簿和记录以及UACC的合并财务报表中将购买协议项下应收款项和相关抵押品从UACC向其转移的款项作为此类应收款项和相关抵押品的销售入账，在每种情况下均符合公认会计原则并符合此处规定的要求。

（u）特殊目的实体。借款人遵守第6.02（n）节的规定。

（v）破产申请。信托协议规定，所有者受托人在同意借款人根据《破产法》或任何其他破产法提出自愿请愿之前，应考虑所有有担保方的利益以及借款人是否没有偿付能力。借款人和UACC各自都知道，鉴于前一句所述情况和其他相关事实，根据《破产法》提出自愿请愿，目的是使借款人的任何应收账款或任何其他资产可用于满足UACC债权人的债权，不会导致根据《破产法》使此类资产可用于满足此类债权人的要求。

（w）《投资公司法》。借款人不是《投资公司法》意义上的“投资公司”，不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”。在得出这一结论时，借款人依赖于《投资公司法》第3（c）（5）（a）节所载“投资公司”定义的豁免，尽管可能适用其他排除或豁免。就沃尔克规则而言，借款人不是“备兑基金”。

（x）ERISA。借款人没有现任或前任雇员。借款人不是福利计划投资者。借款人或任何ERISA关联公司均不赞助、供款或被要求供款或对任何养老金计划或任何多雇主计划承担任何责任。

（y）陈述和保证的准确性。借款人在本协议、任何其他基本文件或借款人依据本协议或其提供的任何证书或其他文件或与本协议或其相关的任何证书或其他文件中所载的每一项陈述或保证在所有重大方面都是真实和正确的。

（z）购买协议中的陈述和保证。借款人在购买协议中向卖方作出的陈述和保证特此由借款人在其在购买协议中发言的每个日期重新作出，就好像此类陈述和保证在此阐述一样。为本节之目的，此类陈述和保证通过引用并入本文，如同借款人根据本协议条款比照向行政代理人和每一有担保当事人作出的一样。

（aa）制裁。（i）借款人及其附属公司和附属公司的经营在任何时候都遵守并一直遵守适用的制裁；（ii）借款人、其附属公司或附属公司，或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表，或任何将以任何身份就特此确立的基本文件中所述交易行事或从中受益的个人或代表，均不是受制裁的人或违反制裁；（iii）借款人或其任何附属公司或附属公司均不会，直接或间接使用贷款的收益或本议案所设想的任何其他交易的收益

协议或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、关联公司、合资伙伴或其他人提供此类收益（a）资助或便利任何受制裁人的任何活动或业务或与其合作；（b）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或（c）以任何可能导致参与本协议所设想的交易的任何人违反制裁的方式。

（BB）反腐败。（i）借款人及其附属公司和关联公司的运营在任何时候都是并且一直是在遵守适用的反腐败法律的情况下进行的；（ii）借款人或其任何附属公司或关联公司，或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表均未采取或将采取任何行动，以促进任何贿赂或回扣、非法政治献金，或任何要约、付款、馈赠、承诺付款、承诺给予或任何授权，向任何政府官员、政府雇员或任何董事提供金钱或任何有价值的东西，任何政府拥有或控制的实体、公共国际组织或政党的官员、代理人或雇员，或任何政治职位候选人，其目的是（a）不正当地影响其官方行动或其所代表的政府的行动；（b）获得任何不正当的商业优势；（c）将业务导向任何人；或（d）不正当地获得或保留业务；（iii）借款人、其子公司或关联公司均不会直接或间接地使用本协议所设想的任何其他交易的贷款或收益来促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何适用的反腐败法律的情况下向任何人支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西。

（CC）实益所有权认证。截至交割日，实益所有权证明所包含的信息在所有重大方面均真实、正确。

第五节。02。借款人与本协议和应收款有关的陈述和保证

截至截止日期和每个供资日，借款人的陈述和保证如下：

（a）具有约束力的义务。每个借款人基本文件构成借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行，除非这种可执行性可能受到破产法的限制，并且除非这种可执行性可能受到一般公平原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在公平中考虑）。

（b）担保权益。本协议构成向行政代理人授予所有抵押品上的担保权益，该担保权益在适用法域提交融资报表时，以及在与适用的后续贷款相关的后续应收款的情况下，应为所有抵押品上的第一优先权完善的担保权益，但仅限于允许的留置权。借款人或任何透过或根据借款人申索的人，均不得对任何帐户拥有任何申索或权益

抵押品，如果本协议构成授予此类财产的担保权益，则借款人对此类财产的权益除外。附表A所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确。

（c）应收款的资格。

（i）截至首次贷款之日，（a）附表C和依据第2.01节交付的资金请求中所载的信息是截至首次贷款之日构成抵押品一部分的应收款项在所有重大方面的准确和完整的清单，其中所载关于此类应收款的身份以及截至相关截止日期在所有重大方面所欠款项的信息是真实和正确的，（b）每项此类应收款是合格的应收款项，（c）每项该等应收款项及有关融资工具均免受所有留置权（许可留置权除外），并在所有重大方面遵守所有适用法律及（d）就每项该等应收款项而言，借款人就该等应收款项及相关抵押品的发起、购买及质押而须取得、生效或给予的任何政府当局的所有重要同意、许可、批准或授权或登记或声明，均已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力及效力。

（ii）在首次贷款日期以外的每个资助日期，借款人应被视为声明并保证（a）附表C和相关资金请求中包含的信息是截至后续贷款日期构成抵押品一部分的应收款项（包括在该资金提供日期转让的后续应收款项）在所有重大方面的准确和完整的清单，其中包含的有关该等应收款项的身份和在相关截止日所欠款项的信息在所有重大方面是真实和正确的，（b）就有关资助申请提述的每项后续应收款项均为合资格应收款项，（c）每项该等后续应收款项及有关融资工具均不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，且在所有重大方面均符合所有适用法律，（d）就每项该等后续应收款项而言，借款人须就发起事项取得、生效或给予的任何政府当局的所有重大同意、许可、批准、授权、登记或声明，购买和质押该等后续应收款项及向行政代理人提供的相关抵押品已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力和效力，且（e）第5.02条所载的陈述和保证就在该日期质押的每项后续应收款项而言是真实和正确的，犹如在该日期作出的一样。

（d）电子合同。每份e-Vault存取协议均向托管人提供使用e-Vault系统的权利和对仓库Vault分区的专属存取（除非在此或电子抵押品控制协议中另有明确规定），其条款足以允许托管人履行其在本协议项下和在每份电子抵押品控制协议项下的职责和义务。在融资终止日期之前，借款人将不会有

根据e-Vault访问协议或其他方式访问仓库金库分区的任何权利。

第五节。03。服务人的申述及保证

服务商表示并保证，截至截止日期和每个供资日，如下：

（a）组织和良好信誉。服务商已经过适当组织，并作为一家根据加利福尼亚州法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有所有必要的权力和权力，以拥有或租赁其财产，并在目前开展此类业务时开展其业务，并根据本协议订立和履行其义务。

（b）适当资格。服务商具有开展业务的适当资格，作为一家公司具有良好的信誉，并已在其财产所有权或租赁和/或其业务的开展（包括应收款的服务）需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准。

（c）权力和权威；适当授权。服务商（i）拥有所有必要的公司权力、权力和法定权利，以（a）执行和交付服务商基本文件和（b）执行服务商基本文件的条款，以及（ii）已通过所有必要的公司行动正式授权执行、交付和履行服务商基本文件。

（d）具有约束力的义务。每份服务人基本文件构成服务人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产法的限制，并且此类可执行性可能受到一般公平原则的限制（无论是在法律诉讼中还是在公平中考虑）。

（e）没有违反。签署和交付服务商基本文件、完成服务商基本文件所设想的交易以及履行本协议及其条款将不会（i）与服务商的形成文件或在任何重大方面与服务商的任何合同义务发生冲突、导致违反任何条款和规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（ii）导致依据任何该等形成文件或合约义务的条款对服务人的任何财产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），但本协议除外，或（iii）违反任何适用法律，而该违反可合理地预期会产生重大不利影响。

（f）无程序。在任何政府当局（i）断言任何Servicer Basic Document无效，（ii）试图阻止任何Servicer Basic Document所设想的任何交易的完成，（iii）质疑该文件的重要部分的可执行性之前，没有任何诉讼、程序或调查待决，或据服务人所知，对服务人构成威胁

应收款项或（四）寻求合理预期会产生重大不利影响的任何裁定或裁定。

（g）所需的所有同意。已取得任何个人或任何政府当局（如有的话）就服务者基本文件的适当执行、交付及履行所需的所有批准、授权、同意、命令或其他行动。

（h）报告准确。所有月度报告、信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告由服务商就服务商基本文件向付款代理或任何有担保方提供或将提供，在所有重大方面均准确、真实和正确。

（i）服务人员的业绩。服务商拥有及时履行其在本协议项下的每项义务的知识、经验以及可用的系统、财务和运营能力。

（j）遵守[***].就应收款项而言，服务商已在所有重大方面遵守【***].

（k）邮局信箱；密码箱账户；收款账户。除根据债权人间协议和债权人间一方补充协议的条款或（ii）行政代理人以外的收款账户外，服务商未授予任何人对（i）任何邮政信箱或密码箱账户的支配权或控制权。Lockbox账户是一个“存款账户”（根据相关的UCC及其定义），而收款账户是一个“证券账户”（根据相关的UCC及其定义）。行政代理人在托收账户中具有有效完善的第一优先担保权益。除根据债权人间协议和债权人间补充协议的条款外，没有任何邮局信箱、密码箱账户或其中的任何权益被质押或转让给任何一方。收款账户或其中的任何利息均未质押或转让给行政代理人以外的任何一方。

（l）偿付能力。Servicer Basic Documents所设想的交易不会也不会使Servicer无法解决。

（m）税收。服务商已提交或促使其提交所有美国联邦和州收入以及其要求提交的所有其他重要纳税申报表。服务商已支付或作出充分准备，以支付对其或其任何财产征收的所有重大税款（目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何税额除外，并且已在服务商的账簿上提供了根据公认会计原则的准备金），并且没有就任何此类税款、费用或其他费用提出任何税务留置权（许可留置权除外），也没有主张任何索赔。

（n）制裁。（i）服务商及其附属公司和附属公司的运营在任何时候都是并且一直是在遵守适用的制裁的情况下进行的；（ii）服务商、其附属公司或附属公司或任何董事、高级职员，

雇员、代理人或其代表，或任何将以任何身份就特此设立的设施行事或从中受益的个人或代表，是受制裁的人或违反任何制裁；（iii）服务商或其任何子公司或关联公司均不会直接或间接使用贷款收益或本协议所设想的任何其他交易的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司，合资伙伴或其他人（a）资助或便利任何受制裁人员的任何活动或业务或与其合作；（b）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或（c）以任何方式导致参与服务商基本文件所设想的交易的任何人违反任何制裁。

（o）反腐败。（i）服务商及其附属公司和关联公司的运营始终遵守适用的反腐败法；（ii）服务商或其任何附属公司或关联公司，或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代表均未采取或将采取任何行动，以促进任何贿赂或回扣、非法政治献金，或任何要约、付款、馈赠、承诺支付、承诺给予，或对任何政府官员、政府雇员或任何董事的要约、付款或给予金钱或任何有价值的东西的任何授权，任何政府拥有或政府控制的实体、公共国际组织或政党的官员、代理人或雇员，或任何政治职位候选人，其目的是（a）不正当地影响其官方行动或他们所代表的政府的行动；（b）获得任何不正当的商业优势；（c）将业务导向任何人；或（d）不正当地获得或保留业务；（iii）服务商、其子公司或关联公司均不会直接或间接地使用贷款或服务商基本文件所设想的任何其他交易的收益来促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何适用的反腐败法律的情况下向任何人支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西。

（p）ERISA陈述。服务者不是福利计划投资者。服务商或其ERISA关联公司均不赞助、供款、有义务供款或对任何养老金计划或多雇主计划承担任何责任。

第五节。04。重新转让/转让若干应收款项

（a）根据购买协议行使权利。借款人应根据购买协议第6.01节行使其权利，要求卖方根据购买协议的条款回购发生该节所述事件的任何应收款。根据购买协议第6.01节规定回购的任何应收账款在任一账户中收到解除价格后，行政代理人应自动且无需采取进一步行动，被视为将行政代理人在该应收账款上、对该应收账款上以及在该应收账款下的所有权利、所有权和权益，以及与该应收账款相关的所有未来到期或将要到期的款项、该应收账款与其相关的所有收益、任何该应收账款的所有担保权，以及上述所有收益和产品。行政代理人应当签立服务人代表借款人拟备的文件、解除文书，并采取其他

借款人合理要求的行动，以根据本款实现该等应收款项的解除。

（b）转让违反服务契约的应收款。如服务人依据第7.03（c）（i）条违反服务契诺，则不迟于（i）服务人知悉该事件或（ii）服务人从有担保方或借款人收到有关的书面通知中较早者，服务人须（a）在下一个每月报告中披露有关应收款项的身份，及（b）在该违反行为未获行政代理人以书面纠正或放弃的范围内，于下一个付款日期或之前，将每笔此种应收款项的解除价款以即时可用资金存入任一账户，借款人应接受此种应收款项的解除。

（c）释放通知。借款人或服务商（如适用）应在相关解除日期前五个工作日的纽约时间下午12：01之前，根据纽约时间下午5：04（a）或（b）节向有担保当事人提供关于任何应收款解除的书面通知，该通知应包括对解除生效后的借款基数的计算，以及借款人关于没有提前摊销事件、终止事件、未到期终止事件的陈述和保证，服务商终止事件或未成熟的服务商终止事件已发生，且该通知中包含的借款基数计算准确。

（d）对回购/购买和转手/转让的限制。尽管有任何与此相反的规定，借款人和服务商均不得单独或在一系列交易中回购/购买或再转让/转让任何为影响计算“年化违约率”、“年化净损失率”、“拖欠率”或“展期比例”而设计的应收款，未经行政代理人同意。

第六条

盟约

第六节。01。借款人的肯定性契诺

自本协议之日起至设施终止之日止：

（a）遵守法律。借款人将在所有重大方面遵守所有适用法律，包括有关应收款和相关融资工具的法律。

（b）保存存在。借款人将在特拉华州保留和维持其作为法定信托的存在、权利、特许和特权，并在未能保留和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区有资格并保持作为外国法定信托的良好信誉。

（c）履约和遵守合同。借款人将在所有重大方面（或促使UACC根据采购协议履行和遵守）及时、全面履行和遵守其根据合同和与此类合同有关的所有其他协议要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，费用由其承担。

（d）保存记录和账簿。在未由服务商维护和执行的范围内，借款人将维护和执行行政和操作程序（包括在其原件被销毁（在有形合同的情况下）或数据或系统故障丢失或无法访问e-Vault系统或其中维护的构成或证明应收款的合同（在电子合同的情况下）时重新创建证明应收款的记录的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录和收取所有应收款合理必要或可取的其他信息。

（e）借款人资产。就每笔应收款项而言，借款人将（i）根据并根据购买协议获得此类应收款项，（ii）采取一切必要行动完善、保护并更充分地证明借款人对此类应收款项的所有权，包括（a）归档和维护有效的融资报表（UCC-1表格），分别在所有必要或适当的归档办公室将UACC（作为卖方）列为债务人，并提交延续报表，在这些备案处就此作出修订或转让，以及（b）执行或促使执行可能需要或适当的其他文书或通知，以及（iii）采取行政代理人可能合理要求的所有额外行动，包括提交将行政代理人列为担保方的融资报表，以完善、保护和更充分地证明本协议各方在担保物中的各自利益。

（f）交付藏品。借款人将立即（但在任何情况下不得迟于收到后一个工作日）将借款人就应收款项收到的所有收款交付给服务商，以进一步汇入任一账户。

（g）单独的公司存在。借款人应遵守第6.02（n）节规定的特殊目的实体要求。

（h）[***].

（i）提前摊销事件、终止事件、服务商终止事件。借款人将在紧接（i）借款人实际知悉和（ii）借款人从服务商或任何有担保方收到关于每项提前摊销事件、终止事件和服务商终止事件发生的书面通知（该通知应要求服务商在知悉后立即给予）中较早者之后，向有担保方和付款代理人提供书面通知，并在不迟于实际知悉后三个工作日内，借款人将向有担保当事人提供一份官员证书，其中载明此类事件的细节以及借款人就此提议采取的行动。此外，借款人将向担保方和付款代理人提供

紧接接（i）借款人实际知悉及（ii）借款人收到有关每项未成熟终止事件及未成熟服务商终止事件发生的书面通知（以较早者为准）的书面通知。

（j）税收。借款人将提交并支付任何和所有税款，包括那些为履行基本文件中到期和应付的义务而需要的税款，这些税款不是善意抗辩的，而是按照公认会计原则完全保留的。

（k）收益的使用。借款人将仅使用本金金额根据购买协议取得应收款项。

（l）担保权益的保全。借款人将签署并提交此类融资和延续报表以及任何适用法律可能要求的任何其他文件，以充分维护和保护行政代理人在担保物上、向担保物上和在担保物下的担保权益。

（m）报告。借款人将向有担保当事人提供或促使其提供：

（一）[***].

（二）月度报告。不迟于每个报告日、月度报告及行政代理人合理要求的其他信息。

（三）所得税负债。在收到税务代理报告或其他书面提议、决定或评估后的十个营业日内，美国国内税务局或任何其他征税当局提议、确定或以其他方式对借款人的纳税义务作出正面调整（在《守则》第1504（a）（l）节的含义内），其数额等于或超过$ [***】汇总后，以书面形式具体说明引起此类调整的项目的性质及其金额。

（四）纳税申报表。经行政代理人要求，提供借款人备案的全部纳税申报表和报表的复印件，或借款人合并或合并归入的（不含销售、使用及类似税费）。

（五）陈述。如果第5.01或5.02节在任何重大方面规定的任何陈述或保证在提供或被视为已经提供时是不正确的，借款人应在收到相关信息后立即通知有担保当事人，同时向有担保当事人送达一份书面通知，其中合理详细地说明此类事实和情况的性质。特别是，但在不限制前述规定的情况下，借款人应在任何出资日期之前，将借款人所知道的任何事实或情况，以前一句规定的方式通知有担保当事人，这将使任何此类陈述和保证在作出或被视为已作出之日在任何重大方面不真实。

（vi）诉讼程序。在借款人的任何负责官员收到通知或获得有关通知后的三个工作日内，尽快并在任何情况下在任何政府当局对任何劳动争议（实质性）、诉讼、诉讼、诉讼或程序的任何解决、重大判决（包括与分叉审判的赔偿责任阶段有关的重大判决）或开始后的三个工作日内，影响借款人。

（vii）重大事件通告。在借款人的任何负责人员知悉后，立即通知借款人合理判断可能产生重大不利影响的任何其他事件或情况。

（八）审计员的管理信函。在借款人或其会计师收到任何审计师的管理函件后立即发出，该函件全部或部分提及借款人使用的任何不充分、缺陷、问题、资格或其他缺乏完全令人满意的会计控制措施。

（ix）ERISA。借款人成为福利计划投资人的，应当及时通知行政代理人和出借人。

（n）会计政策。如果借款人的会计政策发生了GAAP没有其他要求的任何变化，借款人将及时通知担保方。

（o）[保留]。

（p）其他。借款人将不时及时向有担保当事人提供行政代理人为保护本协议项下或本协议所设想的有担保当事人的利益而不时合理要求的关于担保物或借款人财务或其他方面的条件或操作的其他信息、文件、记录或报告。

（q）关于抵押品的通知。借款人应迅速书面通知有担保当事人，合理详细说明（i）针对担保物的重要部分主张或提出的任何留置权（许可留置权除外），（ii）借款人发生重大违反其在此所载的任何陈述和保证或契诺的情况，以及（iii）发生任何会产生重大不利影响的任何其他事件。

（r）反腐败法律和制裁。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人及其每个子公司和关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

（s）担保权益的保全。借款人将提交或促使提交此类融资和延续报表（及其修订）以及任何政府当局的任何法律或条例可能要求的任何其他文件

维护和充分保护行政代理人在担保物上、向担保物上、向担保物下的担保权益。

第六节。02。借款人的负面契约

自本协议之日起至设施终止之日止：

（a）其他业务。借款人将不会（i）从事除基本文件所设想的交易以外的任何业务，（ii）产生任何债务、义务、责任或非根据本协议承担的任何种类的或有义务，或（iii）组成任何附属公司或对任何其他人作出任何投资。

（b）不可由文书证明的应收款。借款人将不会采取任何行动，以促使任何在截止日期或相关资助日期（视情况而定）没有以文书作为证据的应收款项得到如此证明，除非与强制执行或收取该应收款项有关。

（c）担保权益。借款人将不会向任何其他人出售、质押、转让或转让，或在抵押品的任何部分上授予、设定、招致、承担或容许存在任何留置权（许可的留置权除外），无论是根据本协议现有的或以后转让的，或其中的任何权益，借款人将不会出售、质押、转让或容许存在其在本协议下的任何权益（如有）的任何留置权（许可的留置权除外）。借款人将在担保物的任何部分上存在任何留置权（许可留置权除外）的情况及时通知有担保当事人，借款人应针对第三方的所有债权捍卫行政代理人在该担保物上、对该担保物上以及在该担保物下的权利、所有权和利益；但本款的任何规定均不得阻止或视为禁止借款人在担保物的任何部分上存在许可留置权。

（d）合并、收购、出售等。借款人将不是任何合并或合并的一方，或购买或以其他方式收购任何其他人的任何类别的资产或任何股票或成员权益，或任何合伙或合资企业权益，或出售、转让、转让或租赁其全部或任何实质性部分资产，或出售或转让抵押品的任何部分或其中的任何权益（根据本协议除外），无论是否有追索权。

（e）分配。借款人不得就借款人的利润、资产或资本或任何人在其中的权益直接或间接宣派或支付任何股息或作出任何其他分配（不论是以现金或其他财产），或购买、赎回或以其他方式以有价值的方式取得其现在或以后未偿还的任何股本，但只要没有发生终止事件或未到期的终止事件，并且仍在继续或将因此而导致，借款人可根据适用法律，以根据第2.08（a）（x）节分配给借款人的资金支付根据信托协议发行的证书的现金分配。

（f）应收档案的名称或位置变更。借款人不得（i）更改其名称（在任何适用的UCC成文法典第9-503及9-507（c）条的含义内）、组织类型或司法管辖区，成为“新债务人”（如

UCC任何适用成文法典第9-102（a）（56）条所界定）就任何其他人先前订立的现行有效担保协议而言，更改其“地点”（在任何适用成文法典第9-307条的含义内）或更改其大部分簿册和记录按第14.02条所述的保存地点，或（ii）将附表D所列地点的应收款项档案移走，或经保管人同意将其移走，除非借款人已向行政代理人发出至少30天的书面通知，并已采取各相关司法管辖区的UCC规定的所有行动，以延续行政代理人在担保物上的第一优先权完善担保权益。

（g）真实销售。除公认会计原则的目的外，借款人不会以卖方向借款人出售或绝对转让应收款和其他抵押品以外的任何方式对购买协议所设想的交易进行会计处理或处理。

（h）ERISA事项。任何借款人或其ERISA关联机构均不得赞助、采纳、供款或有义务向任何养老金计划或任何多雇主计划供款或承担任何责任。

（i）组建文件；购买协议。未经行政代理人事先同意，借款人不得修改、修改、放弃或终止其形成文件或购买协议（包括任何转让协议）的任何条款。

（j）付款指示的变更。借款人将不会在其就将向借款人或服务人支付的款项而向义务人发出的指示中增加或作出任何更改，或准许服务人作出任何更改，除非按照【***]，或须向邮局信箱或密码箱账户支付的款项，但根据债权人间协议和债权人间一方补充协议的条款以及除非行政代理人已收到与之相关的所有文件的正式签立副本，则属例外。

（k）延期或修正。除第7.03（c）（i）节另有许可外，借款人不会延长、修订或以其他方式修改，或允许服务商延长、修订或以其他方式修改任何合同的条款。

（l）[***].

（m）无转让。未经行政代理人事先书面同意，借款人将不会就其在本协议项下的任何权利、义务或义务转让或转授、授予任何权益或允许任何留置权（许可留置权除外）存在。

（n）特殊目的实体。借款人不得（过去也未采取过此类行动）：

（i）从事除根据购买协议向卖方购买及收取应收款项及相关资产以外的任何业务或活动，该

基本文件项下应收款项和其他担保物的质押及附带的其他活动；

（ii）取得或拥有除（a）根据购买协议向卖方收取的应收款项及相关资产及（b）借款人经营所需的附带财产以外的任何重大资产；

（iii）与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转移或以其他方式处置其全部或实质上全部资产或改变其法律结构，而在每一情况下均未先征得行政代理人的同意；

（iv）未能根据其组织或组建的司法管辖区的法律，或未经行政代理人事先书面同意，保持其作为正式组织、有效存在和具有良好信誉的实体的存在，修改、修改、终止，未遵守其组建文件或其他适用的管理文件的规定，或未遵守公司手续；

（v）未经行政代理人同意，拥有任何附属公司或对任何人进行任何投资；

（vi）将其资产与其任何联属公司或任何其他人的资产混合，但根据本协议或根据债权人间协议所设想的除外；

（vii）产生任何有担保或无担保、直接或或有债务（包括担保任何债务），但根据本协议或与偿还未付款项总额同时向有担保当事人承担的债务除外，但在其正常业务过程中的贸易应付款项除外，前提是该等债务没有票据证明并在到期时支付；

（viii）成为非溶剂；

（ix）未能将其纪录、账簿及银行账户与任何其他人的纪录、账簿及银行账户分开保存，但根据本协议或根据债权人间协议所设想的情况除外；

（x）与其任何负责人或关联公司或任何其他人订立任何合同或协议，但所订立的条款和条件在商业上是合理的、本质上是公平的，且与与第三方（不包括其关联公司）公平交易的条款和条件基本相似；

（xi）寻求将其全部或部分解散或清盘；

（xii）未能纠正有关借款人或UACC（如适用）或其任何委托人或关联机构或任何其他人的单独身份的任何已知误解；

（十三）对他人的债务提供担保、承担义务或者自称对他人的债务负责，但基本文件明文规定的除外；

（xiv）向任何第三方（包括任何委托人或关联人）作出任何贷款或垫款，或持有任何其他人出具的债务证据（许可投资除外）；

（十五）未将自己作为与任何其他人分开和区分的法律实体向公众展示或仅以自己的名义开展业务，以不（a）就该其他人与之进行业务往来的身份误导他人，或（b）暗示其对任何其他人（包括其任何负责人或关联公司）的债务负责；

（xvi）未能为其规模和性质的业务中合理可预见的正常义务并根据其预期的业务运营保持足够的资本；

（xvii）提交或同意提交任何呈请，不论是自愿或非自愿的，以利用任何适用的破产法，或为债权人的利益作出转让；

（xviii）与（a）其任何负责人或附属公司、（b）任何负责人的任何附属公司或（c）任何其他人的任何部门或部门共享任何共同标识或自称或被视为（a）其任何负责人或附属公司的任何部门或部门；

（xix）允许借款人直接或间接所有权权益的任何转让（无论是在任何一项或多项交易中），除非借款人向有担保当事人交付可接受的非合并意见；

（xx）未能仅以自有资金支付自身负债和费用；

（xxi）取得其附属公司或股东的债务或证券；

（xxii）未能公平合理地分配与联属公司分摊的任何管理费用，包括支付联属公司任何雇员所提供的办公空间和服务；

（二十三）未使用单独记名发票、支票的；

（二十四）为任何其他人的利益质押其资产，但与支付本协议项下义务有关的除外；

（xxv）未能在信托协议中包括规定须经拥有人受托人同意的规定，借款方（a）全部或部分解散或清算，或提起程序以被裁定破产或无法解决，（b）对其提起或同意提起破产或破产程序，（c）提交呈请，寻求或同意根据任何

与破产或无力偿债有关的适用联邦或州法律，（d）寻求或同意为借款人指定接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人、托管人或任何类似官员，（e）为借款人债权人的利益进行任何转让，（f）书面承认其无力在债务到期时一般偿付债务，或（g）采取任何行动促进上述任何一项；

（xxvi）在任何方面修订、重述、补充或以其他方式修改其形成文件，将损害其遵守基本文件的能力；

（xxvii）不采取或不采取（如适用）非合并意见中指明的每项活动[***】，日期为截止日期；

（xxviii）为美国联邦所得税目的，选择或以其他方式允许借款人被视为应作为公司征税的实体；和

（xxix）未能保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开和分开的，或其资产列于任何其他人的财务报表上；但前提是借款人的资产可能根据公认会计原则被纳入其关联公司的合并财务报表，如果（a）应在该等合并财务报表上作适当的标记，以表明借款人与该等关联公司的分离，并表明借款人的资产和信贷无法用于偿还该等关联公司或任何其他人的债务和义务，并且（b）该等资产也应在借款人自己的单独资产负债表上列出。

（o）额外贷款人。未经行政代理人事先书面同意，借款人不得在本协议中增加任何出借人。

（p）留置权。借款人将不会设定、或参与设定或准许存在任何留置权（许可留置权除外），且除根据债权人间协议外，不会就邮局盒子或密码箱账户订立任何控制协议。

（q）反腐败法律和制裁。借款人不得、也不得要求借款人的子公司或关联公司提供任何贷款，不得直接或间接使用，并应确保其董事、高级职员、雇员和代理人不直接或间接使用任何贷款或出借的收益，向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人（i）提供或以其他方式提供此类收益，以促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁人士的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人士进行的任何交易，（iii）资助或便利在任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iv）以任何将导致违反适用于任何参与本协议所设想的交易的人士的任何制裁的方式。

（r）采购协议。未经行政代理人事先书面同意，借款人将不会同意任何可合理预期会损害行政代理人利益的对购买协议的修改、同意或放弃；但适用法律规定的任何变更不需征得同意。

第六节.03。[保留]

第六节。04。服务人的肯定性契诺

除本文另有规定外，自本协议之日起至设施终止之日止：

（a）遵守法律。服务商将在所有重大方面遵守所有适用法律，包括与应收账款、相关合同、融资车辆和应收账款档案或其任何部分有关的法律。

（b）维护公司存在。服务商将在其成立的司法管辖区内维护和维持其公司存在、权利、特许和特权，并在未能维护和维持此类存在、权利、特许、特权和资格已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的每个司法管辖区内有资格并保持作为具有良好信誉的外国公司的资格。

（c）应收款项的义务和遵守情况。服务人将履行和遵守借款人根据或与每项应收款项有关而须履行或遵守的所有义务，并且不会做任何损害行政代理人在抵押品中、对抵押品中和对抵押品下的权利的事情。

（d）服务人员基本文件的履行和遵守情况。服务商将及时、全面履行并在所有重大方面遵守其根据服务商基本文件要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

（e）保存记录和账簿。服务商将维护和执行行政和操作程序（包括在其原件被销毁（在有形合同的情况下）或数据或系统故障丢失或无法访问电子保险库系统或在其中维持的构成或证明应收款的合同（在电子合同的情况下）时重新创建证明应收款的记录，包括服务商文件的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录和为收集所有应收款（包括服务商文件）合理必要或可取的其他信息。

（f）税收。服务商将提交其要求提交的所有重要纳税申报表，并支付任何和所有重要税款，包括满足基本文件义务所需的税款。

（g）担保权益的保全。服务商将执行并提交此类融资和延续报表（及其修订）以及任何政府当局的任何适用法律可能要求的任何其他文件，以充分维护和保护行政代理人在担保物上、在担保物上和在担保物下的担保权益。

（h）[***].

（i）提前摊销事件、终止事件、服务商终止事件。服务商将尽快且无论如何在（i）服务商实际知悉或（ii）服务商从借款人或任何有担保方收到有关提前摊销事件、终止事件和服务商终止事件的每一项知情的书面通知（该通知应要求借款人在知悉后立即给予）后的三个营业日内向有担保方和付款代理人提供，其首席财务官或首席会计官的书面声明，其中载列该事件的细节以及服务商打算就此采取的行动。此外，服务商将尽快并在任何情况下在（i）服务商实际知悉或（ii）服务商收到未成熟终止事件和未成熟服务商终止事件的书面通知（以较早者为准）后的三个工作日内向有担保方和付款代理提供。

（j）其他。服务人将不时迅速向有担保当事人提供行政代理人为保护本协议项下或本协议所设想的任何有担保当事人的利益而不时合理要求的关于担保物或借款人、服务人或发起人的财务或其他方面的条件或运作的其他信息、文件、记录或报告。

（k）损失等。在托管人、付款代理人或任何有担保方就所欠的任何款项提起的任何诉讼、程序或诉讼中，服务商应为每一该等实体保存、赔偿并使其免受因服务商违反相关应收款项下的任何义务或因任何其他协议而引起的应收款项下的债务人的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减轻责任而遭受的所有费用、损失或损害，在任何时候因该义务人或其从服务人继承而欠下或有利于该义务人或其继承者的债务或责任，服务人的所有该等义务应且将继续可针对且仅针对服务人强制执行，不得针对每个该等实体强制执行。

（l）关于抵押品的通知。服务人应在（i）服务人知悉和（ii）服务人收到借款人的书面通知（该通知要求借款人在知悉后立即给予）后，立即以书面形式将（a）针对担保物的任何部分主张或提出的任何留置权（许可留置权除外）、（b）服务人发生任何重大违反其在此所载的任何陈述和保证或契诺的合理细节通知托管人、有担保当事人，（c）发生任何违约事件或任何一方严重违反其在e-Vault存取协议、电子抵押品控制项下的义务或终止

协议或所有权管理人协议，（d）电子保险库提供者或托管人对电子保险库系统、发起人保险库分割或仓库保险库分割所作的任何变更，以及（e）发生任何其他事件，该事件将对代表担保方的行政代理人在担保物上的担保权益或应收款的全部或重要部分的可收回性产生重大不利影响，或对行政代理人的担保权益产生重大不利影响，以利于担保方。发生托管人终止事件后，服务商应以商业上合理的努力，在行政代理人可以接受的形式和实质上，以合理的方式订立产权管理协议。服务商收到后应迅速将根据e-Vault存取协议、电子担保物控制协议或所有权管理人协议收到的所有通知（例行行政通知除外）的副本转发给行政代理人和借款人。

（m）应收款变现。如果服务人在任何应收款上变现，则服务人为在该应收款上变现或以其他方式强制执行该应收款的任何规定而使用的方法将不会使服务人、借款人、任何担保方或托管人根据任何联邦、州或地方法律承担责任，服务人的任何此类变现或强制执行将按照本协议的规定进行，[***]和适用法律。

（n）所有权证书。在每个日历季度结束后的15天内，托管人应向服务人（如果不是UACC）和行政代理人交付一份清单，列出其不拥有或控制相关所有权证书的所有应收款。

（o）分期付款。在借款人根据第2.06（e）节进行分期付款的范围内，在相关的付款日期，UACC应将等于每月应计利息支付金额的金额存入收款账户。

（p）[***].

（q）审计员管理信函。服务商将在收到其会计师的任何审计师的管理信函后立即向有担保方交付一份副本，其中全部或部分提及服务商使用的导致有保留审计意见的任何不充分、缺陷、问题、资格或其他缺乏完全令人满意的会计控制的情况。

（r）会计政策。服务商将及时通知有担保的各方有关非GAAP要求的服务商会计政策的任何重大变化。

（s）反腐败法律和制裁。服务商将保持有效并执行旨在确保服务商及其每个子公司和关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。

（t）福利计划。服务商成为利益计划投资人时，应及时通知担保方。

（u）补充资料。就应收款的管理和服务而言，服务商应迅速回应本协议任何其他方可能合理要求的合理书面指示或书面信息请求，而无需付出不合理的费用或努力。

第六节。05。服务人的负面契约

自本协议之日起至设施终止之日止：

（a）邮局信箱；密码箱账户。服务商不得就收款账户（账户控制协议除外）、邮局信箱或密码箱账户创建或参与创建或允许存在任何留置权，但参照邮局信箱或密码箱账户许可并根据债权人间协议和债权人间一方补充协议的情况除外。除（i）根据账户控制协议提述收款账户外，及（ii）根据债权人间协议提述邮局盒子或密码箱账户外，服务商不得就收款账户、邮局盒子或密码箱账户订立任何“控制协议”（定义见相关的UCC）。

（b）合并、收购、出售等。除第7.16条所设想的情况外，服务商将不会与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人。

（c）更改服务人档案或应收档案的名称或位置。服务商不得（i）更改其名称（在任何适用的UCC成文法典第9-503和9-507（c）节的含义内）、组织类型或司法管辖区，成为任何其他人先前订立的现行有效担保协议的“新债务人”（定义见任何适用的UCC成文法典第9-102（a）（56）节），更改其“位置”（在UCC任何适用成文法典第9-307条的含义内）或更改其保存有关附表D所列地点的应收款项记录的地点（包括服务商档案），或（ii）将或同意托管人将应收款项档案从附表D所列地点移走，除非服务商已提前至少30天向行政代理人发出书面通知，并已采取各相关司法管辖区的UCC规定的所有行动，以延续该行政代理人作为有担保方的代理人在担保物上的第一优先权完善的担保权益。

（d）更改对债务人的付款指示。服务商将不会对其就将向借款人或服务商支付的款项向义务人发出的指示作出任何更改，除非按照[***]，或须向邮局信箱或密码箱账户支付的款项，但根据债权人间协议及债权人间一方补充协议的条款及除非

行政代理人已收到与之相关的所有文件的正式签署副本，并已同意此类变更。

（e）延长或修改合同。除非第7.03（c）（i）节另有许可，否则服务商将不会延长、修订或以其他方式修改任何合同的条款。

（f）无文书。服务商不得采取任何行动促使任何应收款以任何文书或“电子动产票据”（定义见UCC）作为证据。

（g）没有留置权。服务商不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，或在担保物或其中的任何权益上授予、设定、招致、承担或容许存在任何留置权（任何许可留置权除外），服务人将在发现担保物的任何部分上存在任何留置权（许可留置权除外）的情况立即通知托管人和有担保当事人，服务人应代表有担保当事人捍卫行政代理人的权利、所有权和权益，针对第三方通过或根据服务商提出索赔的所有索赔的抵押品。

（h）释放；附加盟约。服务商应（i）不得解除任何融资车辆，以确保该应收款项全部或部分从该应收款项所授予的担保权益中获得任何应收款，除非（a）发生在债务人根据该协议全额付款的情况下，或在该融资车辆在服务商收回后转让给买方时，或（b）向保险人交换该保险人因对融资车辆的总保险价值索赔而支付的保险收益，（ii）不损害借款人、担保方或保管人在担保物中的权利，（iii）不增加根据应收款或合同到期的预定付款的数目，除非本协议或在[***]，（iv）在全额支付任何应收账款之前，不向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或容忍对该应收账款或其中任何权益的任何留置权（许可留置权除外），（v）立即通知借款人、有担保当事人和托管人在担保物的任何部分上存在任何留置权（许可留置权除外），如果服务人实际知道，（vi）针对第三方通过或根据服务商提出的所有债权，捍卫借款人、有担保方和托管人在担保物上、对担保物上和在担保物下的权利、所有权和利益，（vii）将服务商根据本协议、债权人间协议和债权人间协议就应收款收到的所有款项转入密码箱账户存入收款账户，（viii）遵守本协议有关借款人根据本协议将应收款从抵押品中移除的义务以及卖方根据购买协议从借款人重新获得应收款的义务的条款和条件，（ix）迅速通知借款人、有担保方、付款代理人和托管人任何服务商终止事件或未到期的服务商终止事件的发生，以及服务商在任何重大方面违反本协议所载的任何契诺或陈述和保证，（x）迅速通知借款人，有担保当事人、付款代理人和保管人发生的任何事件，据服务人所知，将要求借款人作出或导致

作出任何备案、报告、通知或申请，或根据相关的UCC和任何国家车辆执照或登记当局寻求任何和所有政府当局的任何同意或授权（视需要或可取），以创建、维持和保护行政代理人在融资车辆上、向融资车辆上和在融资车辆上的第一优先担保权益，以及行政代理人在抵押品上、向抵押品上和在抵押品上的第一优先担保权益，（xi）采取一切必要的合理行动，根据保险单实现回报最大化，（xii）不迟于任何资助日期（视属何情况而定）前一个营业日交付或安排将现行应收款项附表交付予借款人，（xiii）就任何应收款项而言，在首次贷款日期或该等后续贷款日期（视属何情况而定）前一个营业日内交付或安排将就该等应收款项而列入应收款项档案的文件（视属何情况而定）交付或安排交付予托管人，（xiv）不损害借款人或有担保方在抵押品上的权利或（xv）不向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或容忍在抵押品上存在任何留置权（任何许可留置权除外）或其中的任何权益。尽管有本协议的任何其他规定，当服务商向任一账户存入相当于相关解除价格的金额或其已收到或预期将收到的关于此类应收款和此类融资车辆的保险收益、追偿和其他收款的全部金额时，服务商可解除任何融资车辆由相关应收账款产生的担保权益。

服务商应在收到通知后两个工作日内，对借款人、任何有担保方或托管人可能就应收款管理提出的合理书面指示或书面信息请求作出回应。

（i）反腐败法律和制裁。服务商不得要求任何贷款，也不得要求服务商的子公司或关联公司提供任何贷款，不得直接或间接使用，并应确保其董事、高级职员、雇员和代理人不直接或间接使用任何贷款或出借的收益，向任何子公司、关联公司、合资伙伴或其他人（i）提供或以其他方式提供此类收益，以促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何受制裁人士或与其进行的任何活动、业务或交易，（iii）资助或便利在任何受制裁国家的任何活动或业务，或（iv）以任何将导致违反适用于任何参与本协议所设想的交易的人士的任何制裁的方式。

（j）ERISA事项。服务商或其ERISA关联公司均不得赞助、采纳、供款或有义务供款，或对任何养老金计划或多雇主计划承担任何责任。

（k）分配。在送达服务人终止通知后，服务人不得就服务人的利润、资产或资本或任何人在其中的权益直接或间接宣派或支付任何股息或作出任何分配（不论是以现金或财产），而这将导致违反服务人的

此处的财务契约以及关于届时到期应付的税款的现金分配以及正常的业务分配过程，直到继任服务人继任服务人为止。

第七条

应收款项的管理和服务

第七节。01。服务的指定

行政代理人和借款人在有担保当事人的指示和代表下，特此指定UACC作为服务人，管理、收取和管理每一笔应收款和另一笔担保物，并强制执行其各自在担保物上和在担保物下的权益，UACC特此接受此项任命，并同意根据本协议的条款履行服务人的义务和责任。

第七节。02。服务补偿

作为对其在本协议下的服务活动的补偿和对其费用的偿还，服务商有权根据第2.08（a）（i）节获得可用资金的范围内的服务费。服务人还应有权保留义务人的任何和所有附属费用和延期费，包括滞纳金、行政管理费和适用法律允许的类似收费，作为额外的服务补偿。

第七节。03。服务人的职责

（a）护理标准。服务商同意其对应收款的服务和收款按照【***]、适用法律以及为机动车辆零售分期销售合同提供服务的机构的习惯和通常程序，以及在更严格的程度上，服务商对其为自己或他人服务的所有可比机动车辆应收款行使的技能和关注程度。

（b）以信托方式持有的记录。服务人应以信托方式为借款人和有担保方持有所有证明或与担保物的全部或任何部分有关的记录。在指定继任服务人的情况下，离任服务人应迅速向继任服务人交付，且继任服务人应以信托方式为借款人和有担保当事人持有所有证明或与担保物的全部或任何部分有关的记录，但应交付给继任托管人的应收款项档案除外。

（c）收集做法。

（i）服务商应负责收取根据与应收款有关的合同条款和规定要求支付的款项，当这些款项到期时。服务商在根据本协议收取应收款项时，应作为借款人和有担保当事人的代理人，并应被视为代表有担保当事人并作为有担保当事人的代理人以信托方式持有此类资金；但条件是，该服务商不得被授权，也不得（x）对任何电子合同的权威副本进行或试图进行任何更改

构成或证明应收款的，（y）更改或试图更改任何电子合同上的图例或水印，而该图例或水印构成或证明应收款或仓库金库分区的“记录所有人”，或（z）除（i）与本协议条款允许的证券化有关外，（ii）在全额支付应收款时或（iii）借款人经行政代理人书面同意后指示，导致构成或证明应收款的任何电子合同被导出或以其他方式从仓库金库分区中移出。服务者，符合[***】在采取行动时生效，应代表借款人送达、管理、管理和催收应收款，并有充分的权力和权力做其认为与此相关的任何和所有与本协议一致的必要或可取的事情。服务商可酌情授予合同的延期、回扣或调整[***】然后生效，并修订或修改任何合同[***].服务商可酌情免除在为应收款项提供服务的正常过程中可能收取的任何滞纳金或任何其他费用，不包括应收款项本金余额的利息。服务商还应强制执行借款人在购买协议下的所有权利，包括要求卖方就卖方在购买协议中作出的违反陈述和保证回购应收款项的权利。服务商违反前述规定的应收款应由服务商根据第5.04节购买。

（二）如果[***]%或更多的应收款项项下到期的预定付款在其到期日当天结束时未收到，服务商将做出合理和惯常的努力与相关债务人联系。服务人应继续努力向未付款的该义务人取得付款【***]%或更多的预定付款，直至相关融资车辆被收回并出售或服务商确定应收款项上的所有可收取金额均已收取为止。服务人应尽最大努力，按照【***】，对违约应收款项进行催收，并在收到催收款项后的第二个营业日营业结束前，应将该催收款项存入任一账户。

（iii）如应收款项成为违约应收款项，则服务人本身或透过使用独立订约人或代理人，须按照第【***]，收回或以其他方式转换融资车辆的所有权，以确保服务商应确定最终全额付款的任何此类应收款不太可能。服务商因收回担保此类应收款的融资车辆而发生的所有成本和费用应偿还给服务商（间接费用除外），但以服务商在向行政代理人交付此类成本和费用的逐项报表的收款期之后的付款日期之前未从回收中收回的为限。尽管有上述规定，且与本协议的条款一致，如果在其符合【***】，追回款不会增加。

（iv）服务人须尽快将所有收款存入或安排以电子资金存入，但不迟于存入密码箱帐户后两个营业日内将所有收款转入收款帐户。

（d）信贷和催收；追索；融资车辆的销售。服务商自己或通过使用独立的承包商或代理，应遵循符合【***】，在其为应收款提供服务时，可能包括合理努力以公开或私下出售的方式实现对任何经销商的追索权、出售融资车辆或要求次级服务商出售融资车辆；但条件是，服务商、其本身或通过使用独立承包商或代理人，应根据[***]，最大化每辆被收回的融资车辆的销售收益。前述规定须受规限，在任何情况下，经融资的车辆须已遭受损害，除非经融资的车辆须经服务商酌情决定，该等维修或收回会增加追偿额的金额，否则服务人不得将资金用于修理或收回该等经融资的车辆。

（e）次级服务商。服务商可在正常业务过程中将其在本协议项下的任何或全部职责和义务转授给一名或多名次级服务商；但条件是，该服务商应始终对履行此类职责和义务负责。服务者将通知行政代理人任何实质性的职责和义务下放（为免生疑问，添加/替换供应商不是实质性的）。

（f）保险。服务商应：

（i）代表借款人，管理及强制执行借款人作为应收款拥有人在与应收款有关的保险单中所规定的所有权利及责任；

（ii）根据惯常服务程序及[***】，要求各义务人自相关合同执行之日起，已取得金额满足任何适用法律的涵盖被融资车辆的实物损害保险；

（三）[保留]。

（iv）通过提交与索赔有关的适当通知（包括初始损失通知）以及向各自承运人或其授权代理人提出的索赔，来管理根据保险单提出的索赔，所有这些均按照保险单的条款进行；并在获悉引起此类索赔的事件后，尽合理努力及时提出此类索赔；和

（v）使用各自保险承运人所要求的通知、索赔表和索赔程序。

如本协议与任何保险单的条款有任何不一致之处，服务人应遵守后者。

（g）恢复的义务。如因任何原因（不论是通过意外手段或其他方式）对与应收款项有关的融资车辆造成任何实物损失或损坏，则服务商不得将资金用于修理或收回该融资车辆，除非服务商应酌情确定此种修理或收回将使回收额增加的金额高于修理费用。然而，服务者应遵守与融资车辆的任何物理损失或损坏直接或间接相关的任何保险单或保单的规定。

（h）担保权益。借款人在此指示服务商采取或促使采取必要的步骤，以保持相关融资工具中每一项此类应收款所产生的担保权益以及根据本协议和根据购买协议产生的担保权益的完善性。服务商应在借款人、行政代理人或托管人的指示下，采取必要的任何行动，以保全和保护借款人、有担保当事人和托管人在应收款中的担保权益，包括律师交付给服务商的任何意见中指明的任何行动。

（i）在融资车辆上实现。服务商保证、声明和承诺，如果服务商在任何融资车辆上变现，服务商为在此类应收款上变现或以其他方式强制执行此类应收款的任何规定而使用的方法，将不会使服务商、借款人、担保当事人、付款代理人或托管人根据任何联邦、州或地方法律承担责任，并且服务商的此类强制执行将根据本协议的规定进行，[***]和适用法律。

（j）记录保存。服务商应：

（i）就每项应收款项及与其有关的融资车辆，保持其服务人档案内所有文件的可阅副本（以电子或硬拷贝形式，由服务人酌情决定）或正本；及

（ii）就每项应收款项备存行政代理人满意的簿册及纪录，并须按照本协议作出定期报告；该等纪录不得销毁或以其他方式处置，除非本协议另有规定及在适用法律允许的情况下，所有文件，不论是否由服务人开发或起源，为记录或妥善管理任何应收款项而被合理要求，均须在任何时间保留为借款人的财产，并须由服务人以信托方式持有；服务人不得就该等纪录取得任何财产权，除受本协议规定的条件限制外，不得拥有这些文件；如果任何服务文件在服务人拥有或控制期间发生损坏、丢失或毁坏，则服务人应承担恢复的全部费用。

第七节。04。收款

（a）支付给邮局信箱的款项。在与现有应收款有关的截止日期或之前，以及在与后续应收款有关的供资日或之前，服务商应已指示所有相关义务人将与相关应收款有关的所有款项直接支付给邮局信箱或密码箱

账户，所有此类款项将根据第2.11（a）节存入收款账户，且在任何情况下不得迟于收到后两个工作日。

（b）建立收款账户和密码箱账户。服务人应促使付款代理人在截止日期或之前，以借款人的名义，为有担保当事人的利益，与一家合格机构（最初应为开户银行）建立并维持由行政代理人单独支配和控制且UACC和借款人均无权从中支取的收款账户，但账户控制协议另有规定的除外。借款人将被要求支付拖欠任何合格机构的与为自己的账户维护收款账户有关的所有合理费用和开支，并且无权因此获得任何付款。服务商应以其名义为有担保方的利益维护密码箱账户，该账户应在《债权人间协议》和《债权人间补充协议》下由密码箱银行支配和控制，并应受其约束。

（c）调整。如服务人（i）就应收款项的收款向收款帐户存入款项，而该等收款是由服务人因任何理由而未获兑现的，（ii）就任何收款的款额作出错误，并存入少于或多于该等收款的实际款额的款额，或（iii）有权根据第7.02条获得任何附属费用的偿还，服务人须适当调整其后存入收款帐户的款额，以反映该等错误或偿还。凡被拒收的催收，视为未支付。

第七节。05。由服务商支付某些费用

除本协议规定的服务商有权获得偿还的金额和费用外，服务商将被要求支付其根据本协议开展的活动所产生的所有费用，包括独立注册会计师的费用和支出、对服务商征收的税款、与根据本协议支付的款项和报告有关的费用、服务商的次级服务商和代理人的费用和开支以及根据本协议未明确规定的借款人账户的所有其他费用和开支。服务商将被要求支付拖欠任何合格机构的与维护收款账户有关的所有合理费用和开支。服务者应被要求为自己的账户支付此类费用，除服务费外，无权为此获得任何付款。

第七节。06。报告

（a）月度报告。在每个报告日，服务商将向借款人、担保方和付款代理人提供月度报告。

（b）应收数据。服务商将在收到行政代理人提出的此类报告请求后十个工作日内向担保方提供应收账款数据，该请求可每半年提出一次，但除非监管机构要求或遵守适用法律（包括巴塞尔协议II和巴塞尔协议III），否则不得更频繁地提出。

第七节。07。尽职调查

每个历年最多一（1）次，在借款人、服务人或保管人（视属何情况而定）合理方便的正常营业时间内的时间，由服务人独自承担成本及开支（但该等成本及开支须以$【***】每年，除非应已发生提前摊销事件、终止事件、未到期终止事件、未到期服务人终止事件或服务人终止事件），并应有担保方的合理请求并事先书面通知借款人、服务人或托管人，（视属何情况而定）借款人、服务人或保管人（视属何情况而定）须准许由有担保当事人指定的一名或多于一名人士代表他们所有人进行审计或访问及检查借款人、服务人（包括任何次级服务人）或应收款档案所在的保管人（视属何情况而定）的任何财产，以审查借款人、服务人或保管人（视属何情况而定）所维持的应收款档案、内部控制及程序，并从中取得副本及摘录，及讨论借款人、服务人（包括任何次级服务人）或托管人与其各自的高级职员及雇员的事务（该等雇员，除发生提前摊销事件、终止事件、未到期终止事件、未到期服务人终止事件或服务人终止事件后，须由借款人、服务人或托管人（视属何情况而定）指定，并在向借款人、服务人或托管人（视属何情况而定）发出书面通知后，与独立会计师进行讨论；此外，但在发生终止事件、未到期终止事件后，未成熟的服务方终止事件或服务方终止事件，应允许有担保当事人或其代表采取上述行动，而不受一个日历年度内可能进行的审计、访问或检查次数的任何限制，且此类审计、访问或检查应由服务方承担全部成本和费用；但有担保当事人及其代表应作出合理努力协调，并提前30天提供此类审计、访问和检查的书面通知。借款人、服务人或保管人（视属何情况而定）特此授权该等高级人员、雇员及独立会计师（及服务人须安排各次级服务人授权该等高级人员、雇员及独立会计师）与有担保当事人及其代表讨论借款人、服务人或保管人的事务（视属何情况而定）。服务人应在收到有关上述行为的书面发票后立即向有担保当事人偿还由有担保当事人或代表有担保当事人因上述行为而发生的一切合理费用、成本和开支。此处规定的任何审计应按照借款人、服务人和托管人尊重其场所安全和安保的规则进行，且不会对运营造成实质性干扰。本款的任何规定均不影响服务人或保管人遵守任何禁止披露有关义务人的信息的适用法律的义务，服务人或保管人因该义务而未能提供获取信息的途径不构成违反本款的行为。

第七.08节。关于合规的年度声明

服务人须于2024年开始的每年4月30日或之前，向有担保当事人交付一份截至前12月31日的人员证明书，述明（i）对服务人在前12个月期间的活动（或自首份该人员证明书的截止日期起）及其根据本

协议已在该人员的监督下订立，（ii）据该人员所知，根据该审查，服务人已在该年度内（或在第一份该人员证书的情况下的较短期限内）履行了其在本协议下的所有义务，或者，如果在履行任何该义务方面出现违约，则具体说明该人员所知道的每一项该等违约及其性质和状况。尽管有上述规定，就UACC或其任何关联公司公开或非公开发行汽车应收款支持证券而言，《证券法》下的AB条例要求服务商根据详细的服务标准或其他报告交付关于服务合规性评估的年度报告，服务商向行政代理人交付此类报告的副本应被视为满足本款规定。

第七节.09。年度独立会计师报告

在代表服务商就公开或非公开发行汽车应收款支持的证券或与汽车应收款相关的证券而准备的范围内，服务商将在2024年开始的每年4月30日或之前向行政代理人和贷款人交付一份由独立注册会计师事务所编制的报告副本，独立注册会计师事务所也可能向服务商或其任何关联公司提供其他服务，寄给服务商或其任何关联公司的董事会、担保方，日期为本年度，大意是该公司已审查了服务商的[***】并就此发表报告，并表示（基于对这些会计师认为在当时情况下适当的文件、记录和会计记录执行的某些程序）与上一个日历年度（或第一次此类报告的情况下的较短期间）的应收款服务和应收款管理（包括编制月度报告）有关的调查结果摘要，并表示此种服务和管理是按照本协议的条款进行的，除（i）该公司认为不重要的例外情况和（ii）该报告中规定的其他例外情况外，且该审查（a）是根据美国注册会计师协会制定的标准进行的，以及（b）包括根据抵押银行家统一单一证明计划的要求为他人提供服务的汽车贷款相关测试，只要该计划中的程序适用于本协议中规定的服务义务。尽管有上述规定，但就UACC或其任何关联公司公开或非公开发行汽车应收账款支持证券而言，《证券法》下的AB条例要求提供一家独立公共会计师事务所关于评估服务商遵守特定服务标准的服务遵守情况的年度证明，其中除其他事项外，说明服务商关于在所有重大方面遵守特定服务标准的断言得到公平陈述，或无法表达此种意见的原因，向有担保当事人交付此种证明的副本，应被视为符合本节的规定。

如该等独立注册会计师要求托管人或付款代理人在依据本条规定编制的任何报告中同意该事务所应履行的程序，则服务人应以书面指示托管人或付款代理人如此同意；经了解并同意，托管人或付款代理人将根据服务人的指示最终交付该等协议书，且托管人和付款代理人未就此进行任何独立查询或调查，且

100

对此类程序的充分性、有效性或正确性不承担任何义务或责任。

此类报告还应表明该事务所在美国注册会计师协会职业道德准则的含义内“独立于”服务商及其关联公司。

第七节第10节。[保留]

第七十一节。指定继任服务人后的权利；责任

在根据第7.15条因发生服务人终止事件而指定继任服务人后的任何时间：

（a）离任服务人代表借款人，应行政代理人的请求，（i）汇集与担保物有关的所有记录，包括所有应收款档案，并应在行政代理人选定的地点或经行政代理人事先书面同意后，由继承服务人提供给行政代理人、继承服务人，以及（ii）以行政代理人可接受的方式分离其不时收到的构成担保物收款的所有现金、支票和其他票据，并应，收到后立即汇出但不迟于收到后两个工作日，将所有这些经适当背书或附有适当签立的转账票据的现金、支票和票据汇给行政代理人，或在行政代理人的指示下汇出。

（b）借款人特此授权行政代理人在确定行政代理人时，以借款人的名义并代表借款人采取必要或可取的任何和所有步骤，以收取抵押品项下的所有到期款项，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的姓名并强制执行应收款。

第七条第12款。服务人及其他人的责任限制

除本协议明文规定外，服务人或其任何董事或高级职员或雇员或代理人均不对有担保当事人或任何其他人承担根据本协议采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任；但前提是，本条款不应保护服务人或任何此类人免于因其在履行职责时的故意不当行为、恶意或疏忽而被施加的任何责任。

第七节。13。服务者不辞职

服务人只有在事先征得行政代理人书面同意或服务人向行政代理人提供律师意见，大意为适用法律不再允许该服务人担任本协议项下的服务人时，才应辞职。本协议项下的服务人的任何终止或辞职在行政代理人可接受的继任服务人接受其根据本协议项下的继任服务人的委任并同意受本协议条款的约束（除非在

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借款人、继任服务人和行政代理人之间的服务协议）和应收档案应已交付给继任托管人。

第七条第14款。服务商终止事件

以下任一事件的发生和持续，构成本协议项下“服务商终止事件”：

[***].

在发生上述任何事件时，尽管本协议另有相反规定，但只要任何该等服务人终止事件在任何适用的补救期内未获补救或由行政代理人以书面放弃，则行政代理人可藉向服务人发出书面通知（连同一份副本发给保管人）（每份均为“服务人终止通知”），可（i）终止服务人在本协议下作为服务人的所有权利和义务，及（ii）指示服务人促使将收款存入密码箱账户以外的账户，邮政局信箱及收款帐户；但该等其他帐户须由继任服务人或付款代理人在开户银行或其他合资格机构设立，及（iii）指示服务人将其在本协议项下的任何或全部职责及义务转授予一名或多于一名次级服务人，及（iv）指示服务人将应收档案及服务人维持的有关帐目及纪录交付或安排交付予行政代理人或其代理人或指定人，向贷款人发出书面通知，由行政代理人合理指定的地点。

第七十五节。委任继任服务人或分服务人

（a）在服务人依据第7.08条辞职时或在服务人收到服务人终止通知之日及之后，离任服务人须继续履行本协议项下的所有服务职能，直至服务人终止通知中指明或行政代理人以书面另有指明的（a）日期中的较晚者为止，或如该服务人终止通知中并无指明或行政代理人另有指明的该日期，直至服务人与行政代理人共同议定的日期及（b）继任服务人根据本协议接受其委任为服务人的日期为止；但如在发出该辞职通知或收到该服务人终止通知后的60个历日内，没有任何继任服务人获如此委任并已接受委任，则该辞职服务人可向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任服务人。行政代理人可酌情在紧接前一句所述时间指定继任服务人（“继任服务人”），该继任服务人应以行政代理人可接受的形式以书面承担方式接受其任命。继任服务人停止担任服务人时未接受其委任的，行政代理人应当向有管辖权的法院申请指定任何已设立且其日常业务包括汽车应收款服务的金融机构为本协议项下的继任服务人。

（b）在服务人辞职或被终止和免职时，前任服务人应配合继任服务人实现权利的终止和

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前任Servicer在本协议下的责任，包括将当时应由前任Servicer持有以存放或其后应收到的与应收款项有关的所有现金金额，以及由该Servicer维护的相关账户和记录，转交给继任Servicer以供其管理。继任服务人、次级服务人不得约定履行服务人在本协议项下的任何职责或义务的，该等职责或义务可以由行政代理人履行或转授。服务人（如非UACC）须应要求在切实可行范围内尽快向借款人交付其管有的所有记录，以证明或与非应收款项的债务人的债务有关。

（c）行政代理人对继任服务人享有与就作为服务人的UACC或继任服务人、借款人和行政代理人之间的继任服务协议中规定的相同的解除和终止权利。

（d）与将应收款从服务人转移到继任服务人、将服务人的数据转换到继任服务人的计算机系统以及修改本协议以反映根据本节作为服务人的继承有关的所有合理的自付费用和开支（包括律师费和付款），应由前任服务人在提出不超过$ [***】（“过渡费用”）；但前提是，如果服务人违反本协议第7.03（a）或7.15（b）节的义务，过渡费用应限于分配给服务过渡的贷款人的任何自付费用。如果前任服务人未能支付过渡费用，则应根据第2.08节支付过渡费用。

（e）除本协议另有规定外，继任服务人一经委任和接受，即在本协议项下的服务职能方面成为服务人的所有方面的继承人，并须受本协议条款和规定赋予服务人的所有与此有关的责任、义务和责任的约束，而本协议中对服务人的所有提述均应视为提及继任服务人（除非继任服务人经行政代理人同意，就本协议项下的服务职责另行订立协议，在这种情况下，应以该继承服务协议的条款和规定为准）；但条件是，任何继承服务人应（i）对在继承者成为继承服务人之日之前被要求由前任服务人履行的任何义务或基于被指称的前任服务人的任何作为或不作为而提出的任何索赔不承担任何责任，（ii）没有义务履行服务人的任何回购或垫付义务（如有），（iii）没有义务支付服务人要求支付的任何税款，（iv）没有义务支付本协议任何其他方的任何费用和开支，以及（v）没有就任何先前的服务商（包括UACC）的任何服务商赔偿义务承担任何责任或义务。

（f）根据本协议授予服务人的所有权力和权力应在本协议终止时自动终止和终止，并应传递给借款人并归属于借款人，借款人特此获授权和受权代表服务人作为事实上或其他方面的代理人执行和交付所有文件和其他文书，并作出和完成所有其他必要或适当的行为或事情，以实现此种服务权转让的目的。服务商同意与

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借款人在实现终止服务人进行应收款服务的责任和权利。

（g）继任服务人须根据本协议担任服务人，并须在依据第2.08（a）（i）条在收款帐户中有足够资金（不超过服务费）的情况下，根据第2.12（b）条收取服务费作为补偿。

第七条第16款。合并或合并、承担义务或服务人辞职

（a）该服务人可被合并或合并的任何人，（b）该服务人可能作为一方的任何合并或合并可能产生的人，（c）该服务人的财产和资产可能实质上作为一个整体继承，或（d）在该服务人辞职后可能继承该服务人在本协议项下的职责和义务，该人执行行政代理人可接受的承担协议以履行该服务人在本协议项下的每项义务，应，经行政代理人事先书面同意（不得无理拒绝同意），作为本协议项下服务商的继承人，而无需本协议任何一方进一步采取行动；但前提是：

（i）该等合并、合并、继承或辞职的事先书面通知应由服务人送达有担保当事人和托管人；

（ii）在紧接该等合并、合并、继承或辞职生效后，不得发生任何服务商终止事件或未成熟的服务商终止事件，且该事件仍在继续；

（iii）不会因该等合并、合并、继承或辞职而发生任何终止事件或未成熟的终止事件；

（iv）只要UACC是服务人，服务人须已向有担保当事人及保管人（如非UACC）交付一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明该等合并、合并、继承或辞职及该等承担协议符合本条，且本协议及与该等交易有关的其他服务人基本文件所订定的所有先决条件均已获遵守；及

（v）只要UACC是服务人，服务人应已向借款人、有担保当事人和托管人（如不是UACC）交付律师意见，大意是：（a）该律师认为，为维护和保护借款人的利益所必需的所有融资报表、延续报表及其所有权证书上的修订和说明均已签署和归档，应收款项中的有担保方和托管人并背诵此类备案的细节或（b）无需采取此类行动来维护和保护此类权益。

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第七条第17款。借款人的责任

尽管本文中有任何相反的情况，借款人仍应（i）履行或促使服务人履行其在应收款项下的所有义务，其程度应与未根据本协议授予此类应收款的担保权益相同，而行政代理人行使其在本协议项下的权利不应免除借款人的此类义务，并且（ii）在到期时从借款人根据第2.08（a）（x）节可动用的资金中支付任何税款，包括与应收款及其设定和清偿有关的任何应付的销售税。任何有担保方不得就任何应收款承担任何义务或赔偿责任，也不得对其中任何一方承担履行借款人在其项下的任何义务的义务。

第七条第18款。应收款项档案的保管

（a）为确保为应收款提供服务的统一质量并降低管理成本，行政代理人代表有担保当事人特此可撤销地任命UACC为其代理人，而UACC特此接受此种任命，代表有担保当事人担任应收款和应收款档案的托管人。托管人应持有并保持对交付给托管人的所有有形合同和其他应收款档案项目（电子合同除外）的实物占有权，并为行政代理人在本协议条款下的利益，作为有担保方的代理人，为完善和保持行政代理人在应收款上的担保权益的优先权而“控制”（在UCC第9-105节的含义内）所有与根据本协议或基本单证列入担保物的应收款有关的电子合同。除本协议明确授权的行动外，托管人不得采取会或可能会损害在任何应收款或融资车辆上、向或在任何应收款或融资车辆下设定或存在的任何人的担保权益或损害任何应收款或融资车辆的价值的行动。托管人在此同意（以个人身份或其他方式）就其持有或控制的应收款项档案或相关应收款或任何其他抵押品主张任何留置权或任何种类的债权，并在此解除和放弃任何此类留置权和债权。

（b）在截止日期，托管人应代表有担保当事人向行政代理人交付一份高级人员证书，确认其已代表有担保当事人收到其为本节所列目的担任有担保当事人代理人所需的所有文件和文书，包括本文提及的文件，特此授权有担保当事人依赖该高级人员证书。

第七条第19款。保管人的职责

（a）安全。托管人应持有应收款项档案，专为有担保方使用和造福，并应作为有担保方的代理人和受托人（在UCC第9-312节中使用），仅根据本协议条款或行政代理人提供的书面指示进行处置，并维护与每个应收款项档案有关的准确完整的账目、记录和计算机系统；但条件是，UACC可以将属于“有形动产票据”的应收款项转换为“电子动产票据”。托管人应在安全、耐火的设施中持续保管其收到的应收款项档案和其他文件。托管人在履行职责时，应当以合理的谨慎行事，运用该程度的技巧和

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注意其对其为自己或他人持有的可比机动车分期销售合同和分期贷款的档案行使。托管人应按照其惯例和程序，对其拥有或服务的所有应收款的档案进行或安排进行定期检查，其中应包括其根据本协议持有的应收款档案，并对相关账户、记录和计算机系统进行定期检查，其方式应使行政代理人或其代表能够核实托管人保管应收款档案的准确性。托管人应及时向行政代理人报告其未按此处规定持有应收账款档案和维护其账户、记录和计算机系统的情况，并迅速采取适当行动对此种情况进行补救。本协议不得视为要求任何有担保方对应收款档案进行初步审查或任何定期审查，任何有担保方均不得对托管人根据本协议采取的任何行动或不采取行动承担责任或承担责任。

（b）保存和查阅记录。托管人应在附表D所列地点之一或提前30日书面通知行政代理人所指明的其他地点保存每份应收款档案。托管人可视需要临时移动个别应收账款档案或其任何部分，而无需通知，以允许服务商按照其惯例和程序进行收款和其他服务活动。托管人应按照第7.07节的规定，向有担保方或其正式授权的代表、律师或审计员提供应收账款档案、应收账款档案以及在任何有担保方合理要求的正常营业时间内由托管人维护的相关账户、记录和计算机系统的位置清单；但如果服务商终止事件、未成熟的服务商终止事件、终止事件或未成熟的终止事件应已发生且仍在继续，则托管人应根据任何有担保方的要求随时提供此类信息。

（c）电子合同的维护。当事人约定，电子合同的权威副本从发起人金库分区转移至仓库金库分区、保管人接受该权威副本进入仓库金库分区并经发起人确认该转移后，应将电子合同“告知”保管人，并且托管人此后应代表行政代理人在仓库金库分区中维护此类电子合同，以建立对根据本协议条款属于电子合同的合同的控制，这是UCC第9-105（3）节所指的控制。根据电子抵押品控制协议，水印和图例应由电子保险库提供商在转移到仓库保险库分区时应用于电子合同，以便（i）其权威副本的任何可感知渲染上的水印应显示为“原件的副本”，（ii）该电子合同的任何副本上的非其权威副本的水印应显示为“保留副本”、“审查副本”或“副本原件的副本保留”，以及（iii）在其每个可感知渲染上放置所需的图例。保管人应当在库房金库分区中维护构成或证明应收款的每一份电子合同，以反映借款人的姓名。除根据本协议条款和电子担保物控制协议的规定外，托管人不得转让或导出构成或证明应收款的任何电子合同，也不得销毁构成或证明应收款的任何电子合同。

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（d）维持对合同的占有和控制。托管人应根据其关于合同的处理、保管和“控制”（在《UCC》第9-105条的含义内）的习惯行动执行此类政策和程序，以便保持此类有形合同的完整性，如果是有形合同，则保持此类有形合同的实物占有权；但这不适用于已从“有形动产票据”转换为“电子动产票据”的应收账款。托管人应保持其库存系统上隔离的有形合同，不得将有形合同与托管人的任何其他客户的任何其他档案混合。

（e）护理标准；损失赔偿。每一应收款应在托管人的簿册和记录上以（i）与类似应收款的可比托管人的做法一致的方式标识，以及（ii）表明作为此类记录标的的应收款为借款人所有，并为有担保当事人的利益质押给行政代理人。托管人特此放弃就托管人拥有或“控制”的任何和所有合同（在《UCC》第9-105条的含义内）享有的任何和所有抵消权利，无论这种抵消权利是由合同、法律运作或其他方式产生的。托管人应根据此类保管的习惯标准，将应收款项档案（属于电子合同的合同除外）保存在其专属保管和控制下的安全和防火设施中。如任何有担保当事人因保管人管有任何应收款项档案被毁损或灭失而蒙受或招致费用、开支、损失或损害，托管人应（i）应行政代理人的请求，根据任何保证金或保险提出任何适当的索赔，以及（ii）以该有担保当事人的费用、开支、损失或损害为限，迅速将其收益支付给该担保方，除非托管人已更换丢失或毁坏的物品或已以其他方式补偿该担保方的此类损失或损害。托管人应赔偿行政代理人及其高级管理人员、董事、雇员和代理人因托管人在履行本协议项下职责过程中的重大过失、恶意或故意不当行为而招致的任何和所有损失、责任或费用（包括律师的合理费用和开支）；但托管人不对因行政代理人或其高级管理人员、董事、雇员或代理人的故意不当行为、恶意或重大过失而招致的任何该等损失、责任或费用的任何部分承担责任。

（f）文件发布。托管人在收到行政代理人的书面指示后，应在切实可行的范围内尽快在行政代理人合理指定的一个或多个地点将应收款档案中的任何文件发放给行政代理人或其代理人或指定人（视情况而定）。因行政代理人未交回任何单证或迟交造成的损失，托管人概不负责。

（g）应收款所有权。托管人不得在任何时候拥有或以任何方式试图主张其作为托管人在本协议项下持有的任何应收款或相关应收款档案中的任何权益，但为代表有担保当事人的行政代理人收取或强制执行该应收款除外。每笔应收款项和相关应收款项档案的全部衡平法权益应始终归属于代表有担保当事人的行政代理人。

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（h）指示；采取行动的权力。托管人在收到由行政代理人负责人员签署的书面指示后，应视为已收到有关应收款项档案的适当指示。

（i）保管人的赔偿。应收款项档案的保管人，应就因保管人以任何与保管应收款项档案有关的任何不当作为或不作为而可能对有担保当事人及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人施加、招致或主张的任何和所有损失、责任或费用，向有担保当事人及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人作出赔偿并使其免受损害；但条件是，保管人不对任何此类损失的任何部分承担责任，任何被担保方的故意不当行为、恶意或重大过失导致的责任或费用。

（j）有效期和终止。UACC作为托管人的任命应自截止日期起生效，并应继续完全有效，直至发生托管人终止事件。发生托管人终止事件的，行政代理人可以终止对本协议项下托管人的聘任。在发生任何该等托管人终止事件后，行政代理人应在切实可行范围内尽快指定由行政代理人选定的实体作为继任托管人（该实体将为此目的订立保管协议，其形式和实质内容均令行政代理人满意），而托管人应（i）自行承担成本和费用，向继任托管人或其代理人或指定人交付或促使交付、占有和/或“控制”（在UCC第9-105节的含义内）应收款项档案以及托管人保存的相关账户和记录，视情况而定，在继任托管人合理指定的地点及（ii）以其他方式与继任托管人合作，以实现前任托管人在本协议下的权利和责任的终止。

（k）检查。托管人应允许有担保当事人及其各自的代表和代理人在合理的事先通知下，在根据第7.07节进行的审计、访问和检查的范围内并在遵守其中所载费用规定和其他限制的情况下，对应收账款和应收账款档案进行审计。

第七.20节。电子合约的若干责任

（a）托管人应在合理可行的情况下尽快以书面通知有担保当事人和借款人，无论如何应在托管人的任何负责官员收到通知或实际知悉以下情况后的两（2）个工作日内通知：（i）电子保险库提供者终止或终止电子保险库访问协议的意图或威胁（以书面表示），（ii）收到电子保险库提供者的书面通知，说明任何非公开或机密信息（包括但不限于，保管人的存取代码），其保存在仓库保险库分区或发起人保险库分区和/或任何未经授权入侵电子保险库提供商或其任何分包商的设施或安全系统，在这些设施或安全系统上或其中保存保管人的任何非公开或机密信息，（iii）收到电子保险库提供商对系统说明的任何更改的书面通知，（iv）任何完整性检查失败或任何其他

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试图未经授权访问构成或证明应收款的电子合同，（v）任何人（行政代理人除外）对构成或证明应收款的电子合同中的权益提出的任何书面索赔，以及（vi）收到启动的书面通知，或在任何法院收到针对电子保险库提供者或托管人的任何诉讼、诉讼、调查或程序的书面威胁，或以其他方式明确涉及或影响仓库保险库分割或发起人保险库分割或构成或证明应收款的任何电子合同，或在任何种类的仲裁员之前，或在任何政府当局之前或由任何政府当局。

（b）如果托管人停止访问电子保险库系统、仓库保险库分区或其中维护的任何电子合同（在电子保险库提供商的例行维护或升级期间除外）超过一（1）个工作日，如果该事件妨碍托管人履行其在本协议下的职责并使用商业上合理的努力重新建立访问，包括联系电子保险库提供商进行故障排除，则托管人应将该事件迅速通知有担保当事人和借款人。

（c）托管人仅应就仓库金库分区及其所载电子合同指定其自己的人员（或其分包商的人员）作为“指挥中心工作空间用户”，并不得以其他方式允许任何人（除（x）与根据本条第7.20条（d）款进行的审计或根据与电子抵押品控制协议的其他方达成的协议规定的类似审计以及（y）自根据电子抵押品控制协议（并如其定义）交付排他性控制通知之日起及之后，行政代理人和任何被行政代理人指定为“指挥中心工作区用户”的人员）。除电子担保品控制协议或本协议中所设想的情况外，托管人不得向任何其他人（包括在其作为托管人维护的电子合同中拥有权益的任何贷款人）提供任何权利，以控制托管人就仓库保险库分区中维护的电子合同采取的行动，或允许任何人指示托管人（以任何身份）就构成或证明任何应收款的电子合同采取或不采取任何行动。本协议各方承认，托管人在电子保险库访问协议下不承担任何责任，仅承担本协议规定或在电子担保品控制协议中明确规定的托管人的职责和义务。

（d）按照7.07，托管人应允许行政代理人和每个贷款人及其各自的代理人或代表：（i）对构成或证明应收款的电子合同和托管人的相关记录进行定期审查，这应包括将所有此类电子合同设置为“审计”状态，并向行政代理人和代理人或代表提供查看此类电子合同的凭据；（ii）审查和获取与其所拥有或控制的与构成应收款项或证据的电子合同有关的记录有关的副本，并编写摘要和报告；（iii）访问托管人的办公室和财产，以便审查上文第（ii）款所述材料；及（iv）与保管人的任何高级人员或雇员讨论有关构成或证明根据本协议应收款项或保管人履行的电子合同的事宜

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这样的事情。任何此类检查的费用应由服务人或借款人根据本协议第2.08节偿还。

（e）在（w）发生终止事件或服务商终止事件时，（x）托管人违反其在本协议项下的义务或任何人违反其在电子保险库访问协议或电子担保品控制协议项下的义务，（y）终止电子保险库访问协议或电子担保品控制协议或交付根据该协议项下的任何终止通知，或（z）行政代理人在其合理酌情权下确定电子保险库系统的功能、安全性、完整性或可靠性，发起人金库分割或仓库金库分割因与电子金库提供者、托管人、电子金库系统、仓库金库分割、发起人金库分割、电子担保品控制协议或一般电子合同有关的任何事件或情况（包括但不限于电子金库提供者或其他贷款人在其中主张的不利债权）而受损或应收款受到其他不利影响，（a）尽管从借款人收到任何相反的指示，托管人仍应，迅速就构成或证明应收款的电子合同和仓库金库分割采取行政代理人可能以书面指示的行动，包括输出构成或证明应收款的电子金库系统内维护的电子合同，以及（b）行政代理人作为仓库金库分割的电子担保品控制协议下的“担保方”，可根据电子担保品控制协议交付（并如其所定义）的排他性控制通知。

（f）就行政代理人就构成应收款或证据应收款的电子合同行使任何止赎或类似权利和补救办法而言，托管人应按照行政代理人的书面指示，（i）指示电子保险库提供者按行政代理人的书面指示更新所需图例，并（ii）以其他方式就此采取行政代理人合理要求的合理行动。

第八条

[保留]

第九条

终止事件

第九节。01。终止事件

（a）下列每一事件均应构成“终止事件”：

[***]

（b）在没有要求、抗议或任何种类的通知的情况下，所有这些均已获借款人特此明确放弃，（i）如发生第9.01（a）（vi）或（xvii）条所述的终止事件，则终止日期须自动发生，而（ii）自

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任何其他终止事件的发生，行政代理人应要求的贷款人的书面请求或经书面同意，通过通知借款人，宣布终止日期已经发生，借款人根据本协议欠下的所有未偿还贷款和所有其他款项应加速并立即到期应付。

第九节.02。终止日期发生时的行动

（a）在根据第9.01（b）条自动发生或宣布发生终止日期后，应立即发生以下情况，而无需采取进一步行动：（i）循环期应终止，不再提供贷款；（ii）第2.08（a）条第（四）项之后的所有可用资金将用于减少未偿还贷款；（iii）所有未偿还贷款的利息应增加至违约率。

（b）在终止事件引起的终止日期自动发生或宣布发生后，行政代理人可以或在所需贷款人的指示下，就抵押品行使除其以其他方式可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，包括本协议项下可获得的权利以及有担保方在违约时根据UCC享有的所有权利和补救措施（此类权利和补救措施应是累积性和非排他性的），并采取以下补救行动：

（i）除适用法律规定的情况外，行政代理人可在任何时间或不时将未偿还贷款的全部或任何部分、由此产生的任何利息和/或任何其他应付和欠任何有担保方的款项，按照第2.08条要求的优先权，从收款账户或该等账户的任何部分应付给借款人的款项中扣除、抵销或以其他方式适用。

（ii）行政代理人可采取基本文件所允许的任何行动，包括行使其根据债权人间协议可享有的任何权利。

（iii）行政代理人可（x）以书面指示托管人就仓库保险库分隔及其内构成或证明应收款的电子合同行使其根据电子保险库访问协议可获得的任何权利和补救措施，包括指示将此类电子合同转让给另一电子保险库服务提供商或导致此类电子合同被导出，以及（y）行使行政代理人根据电子抵押品控制协议的任何权利或补救措施。

（iv）与有担保一方在UCC下的权利和补救措施一致（且除UCC另有要求外），行政代理人可以代表有担保一方，除下文另有规定外，无须另行通知，在公开或私下出售、在任何交易所、经纪人板或在行政代理人的办公室或其他地方，以现金、赊账或未来交付方式，以及按行政代理人认为商业上合理的其他条款，招揽和接受对一个或多个宗地的担保物或担保物的任何部分的投标和出售。借款人同意，以

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在适用法律要求的变卖通知范围内，至少提前十个工作日通知借款人（并向每一有担保方提供一份副本）任何公开变卖的时间和地点或任何私下变卖的时间之后，即构成合理通知。行政代理人无论是否已发出变卖通知，均无义务进行任何变卖担保物。行政代理人可以在确定的出售时间和地点不时以公告方式将任何公开或私下出售押后，而该出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。每一次此类出售的运作均应剥离借款人在如此出售的抵押品中的所有权利、所有权、利息、债权和要求，并应在法律上和权益上对借款人或通过借款人及其继承人或受让人出售的抵押品提出债权的任何人构成永久禁止。

（v）在根据第9.02（b）（iv）条进行的任何出售完成后，借款人将在出售日期交付或安排交付在该出售时出售给买方或买方的所有抵押品，如即时交付不切实际，则在其后的合理时间内交付，但无论如何，对该财产的全部所有权和管有权须在该出售完成后立即转移给该买方或买方。尽管如此，如果行政代理人或任何买方提出要求，借款人应通过执行并向该买方交付任何该等要求中可能指定的所有适当的转易文书以及转让和解除来确认任何该等出售或转让。

（vi）在根据第9.02（b）（iv）条进行的任何出售中，UACC或任何有担保方可投标购买要约出售的财产，并在遵守出售条款后，可持有、保留和处置该财产，而无需对此承担进一步责任。根据第9.02（b）（iv）条在出售时购买财产的任何有担保方，可将该财产的购买价格与欠该有担保方全额支付该购买价款的款项相抵销。

（vii）行政代理人可行使借款人根据担保物或与担保物有关的任何和所有权利和补救措施，费用由借款人承担，包括指示将收款存入行政代理人指定的账户。

第九节。03。行使补救措施

行政代理人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，以及借款方或担保方与行政代理人之间的任何交易过程，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不应排除任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本协议中明确规定的权利和补救办法是累积的，不排除有担保当事人根据适用法律或股权原本应享有的任何权利或补救办法。在任何情况下向任何一方发出通知或提出要求，均不得使该一方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃另一方在任何情况下在没有通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

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第九节.04。对某些法律的放弃

借款人同意，在其合法同意的充分范围内，无论是其本人还是通过或根据其主张权利的任何人，都不会设立、主张或寻求利用任何担保物可能位于的任何地方现在或以后有效的任何评估、估价、中止、延期或赎回法律，以阻止、阻碍或延迟本协议的强制执行或止赎，或任何担保物或其任何部分的绝对出售，或其购买者在出售后立即最终和绝对占有该担保物，及借款人为其本身及所有在任何时候可能通过或根据其主张权利的人，现在其合法的范围内完全放弃所有该等适用法律的利益，以及在任何该等出售时将构成担保物的任何财产或资产封存的任何和所有权利，并同意行政代理人或任何有权取消本协议授予的担保权益的法院可以将担保物整体或行政代理人或该法院可能确定的包裹出售。

第九节.05。授权书

借款人在此不可撤销地指定行政代理人以其名义、地点和代替并由其承担费用的与本条规定的权利和补救措施的强制执行有关的真实合法代理人（具有完全替代权），包括：（i）行使借款人在购买协议（包括每份转让协议）下的所有权利和特权；（ii）支付或解除对借款人或借款人财产征收或设置或威胁设置的任何税款、留置权或其他产权负担；（iii）为任何诉讼进行辩护，对借款人提起的诉讼或程序，如果借款人不对此类诉讼、诉讼或程序进行抗辩，或者如果行政代理人认为其没有以最大限度地向行政代理人追偿的方式进行此类抗辩，并解决、妥协或调整上述任何诉讼、诉讼或程序，并就此给予行政代理人认为适当的解除或解除；（iv）在任何有管辖权的法院或在任何仲裁员面前提起或起诉任何索赔、诉讼、诉讼或程序，（v）出售、转让、质押、就借款人的任何财产订立任何协议或以其他方式处理，以及就该等出售或行动签立与该等出售或行动有关的任何背书，（vi）促使借款人当时聘请的注册会计师在行政代理人的要求下，随时并不时地根据本协议或任何其他基本文件要求由借款人或代表借款人编制并交付给行政代理人的任何报告，所有这些都犹如行政代理人就所有目的而言是其财产的绝对所有人，并在行政代理人的选择和借款人的费用下这样做，在任何时候或不时地，行政代理人合理地认为有必要在其财产或资产上完善、保全或变现的一切行为和其他事情，以及作为其代理人的行政代理人在其财产或资产上的留置权，都尽可能充分和有效。

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第十条

赔偿

第十节。01。借款人和服务人的赔偿

（a）[***].

任何受本条赔偿条文规限并由（1）借款人须支付的款项，须由借款人完全依据第2.08条的规定按其中所列的顺序和优先权或（2）UACC的规定支付，应由UACC直接支付。

（b）本条第10.01款中的赔偿义务应是累积性的，并且是借款人和UACC可能以其他方式承担的任何义务之外的义务，并且在任何受赔偿方的辞职或撤职以及本协议的终止或转让之后仍然有效。

第十一条

行政代理人

第十一节。01。授权和行动

（a）各有担保方特此指定并指定五三银行银行、NationalAssociation（及五三银行银行，NationalAssociation接受此类指定和任命）为本协议项下的行政代理人，并授权该行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予该行政代理人的权力以及由此合理附带的权力。行政代理人履行其在本协议项下的职能和职责，应仅作为有担保当事人的代理人，不承担也不应被视为与借款人或其任何继承人或受让人承担或为其承担任何信托或代理义务或关系。不得要求行政代理人采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。本协议项下行政代理人的任命和权限自设施终止日起终止。

（b）尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的义务或责任除外，或与任何其他有担保方的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或以其他方式存在针对行政代理人的。

第十一节。02。职责下放

行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在任何基本文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的过失或不当行为不负责任。

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第十一节。03。开脱罪责条文

行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不得（i）对其或他们根据本协议或与本协议有关而合法采取或不采取的任何行动（除其、其或该人本身的恶意、重大疏忽或故意不当行为，或就行政代理人而言，违反其在本协议中明确规定的义务）承担责任，或（ii）以任何方式对借款人、服务人、卖方作出的任何陈述、陈述或保证向任何其他有担保方承担责任，本协议或其作为一方的任何其他基本文件中提及或规定的、或根据或与之相关的任何证书、报告、报表或其他文件中所载的付款代理人或托管人就本协议或与之相关的任何其他基本文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行其在本协议项下的义务，或为满足第四条规定的任何条件。行政代理人不对任何其他有担保方承担任何义务，以查明或查询本协议所载的任何协议或契诺的遵守或履行情况或本协议的条件，或检查借款人的财产、簿册或记录。

第十一节。04。Reliance

（a）行政代理人有权依赖任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、电报、电传、电传或电传电文、书面陈述、命令或其他被其认为真实和正确的文件或谈话，并已由适当的人签署、发送或作出，并根据法律顾问（包括行政代理人的顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。

（b）行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何基本文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，或应首先由其他有担保当事人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。

（c）行政代理人在任何情况下，均须在根据所需贷款人的要求根据任何基本文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该要求以及根据该要求采取或不采取行动的任何行动，均对所有现有及未来的贷款人具有约束力。

（d）除非行政代理人收到借款人、服务人或其他有担保方的通知，提及本协议并描述该事件，否则不得被视为知悉或通知发生任何违反本协议的行为或发生任何提前摊销事件、未到期终止事件、终止事件、服务人终止事件或未到期服务人终止事件。行政代理人应就所需贷款人合理指示的事件采取行动；但除非及直至行政代理人已收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）采取该等行动，或不

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不得就其认为符合其他有担保当事人最佳利益的事件采取此类行动。

第十一节。05。不依赖行政代理人和其他贷款人

彼此担保方明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人、履约保证人、卖方、服务人、付款代理人和托管人事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人对任何其他担保方的任何陈述或保证。对方有担保方均向行政代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他有担保方，并基于其认为适当的文件和信息，对借款人、履约担保人、服务商、卖方、付款代理人或托管人及应收款的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉作出自己的评估和调查，并自行决定购买其在本协议项下票据中的权益并订立本协议。对方有担保方还声明，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他有担保方，并基于其当时认为适当的文件和信息，在根据任何基本文件采取或不采取行动方面继续作出自己的分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人、履约保证人、服务人、卖方的业务、经营、财产、财务和其他情况及信誉，付款代理人或托管人与应收款。行政代理人没有义务或责任向任何其他有担保方提供有关借款人、履约保证人、服务人、卖方、付款代理人或托管人的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉或行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构可能拥有的应收款项的任何信用或其他信息。

第十一节。06。赔偿

贷款人同意以行政代理人的身份（不限制借款人或服务人偿还行政代理人任何该等款项的义务（如有的话）），根据其贷款人从任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支或任何种类的付款中获得的百分比，按比例向行政代理人作出赔偿，这些款项可能在任何时间（包括在融资终止日期之后的任何时间）以与本协议有关或因本协议而产生的任何方式强加于行政代理人、招致或主张，或此处设想或提及的任何文件或此处设想的交易或行政代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动。本节的规定应在支付本协议项下的义务后继续有效，包括未偿还的贷款、本协议的终止以及行政代理人的任何辞职或撤职。

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第十一节。07。以个人身份担任行政代理人

行政代理人及其关联机构可以提供银行产品，并一般与借款人和基本文件的任何其他方从事任何类型的业务，就好像它不是本协议项下的行政代理人一样。除本协议明文规定外，任何该等人不得因其以任何该等其他身份行事而被视为具有本协议项下的义务或责任，或在履行其作为行政代理人的职责时被视为谨慎标准。本协议的任何条款均不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责，或在行使其任何权利或权力时，如果其有合理理由相信其对该风险或责任感到满意的资金或赔偿的偿还没有向其保证，则在履行其在本协议项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，支出或承担自有资金或风险或以其他方式承担任何责任。

第十一节。08。继任代理

行政代理人可以提前十天通知，将其在本协议项下的权利和义务自由转让给其他有担保当事人和借款人。行政代理人可以提前十天通知其他有担保当事人和借款人辞去行政代理人职务，该辞职自继承该行政代理人依照本条享有的权利、权力和义务的继任代理人时生效。如果行政代理人辞去本协议项下的行政代理人，则被要求的贷款人应指定继任的行政代理人。任何继任行政代理人应继承本协议及基本文件项下的离职行政代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词系指自其任命起生效的该继任行政代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务终止，该前行政代理人或本协议任何一方无任何其他或进一步的作为或契据。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其在本协议项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条规定对其有利。

第十一节.09。关于错误付款的致谢

（a）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地转给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），则该贷款人应迅速但无论如何不迟于其后的一个工作日，将以当日资金（以如此收到的货币）提出此类要求的任何此类付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到此类付款（或其部分）之日（包括该日）至该金额按联邦基金利率和由行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日的每日利息退还给行政代理人，（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得主张，并在此放弃就行政代理人提出的任何申索、反申索、抗辩或权利

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就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔进行抵销或补偿，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本条第11.09条向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其以其他方式知悉一笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，将任何此种付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，而该款项是在当日资金中提出此种要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。

（c）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该款项（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。为免生疑问，借款人根据本条第11.09（c）款向行政代理人支付的任何此类款项不应构成未到期的终止事件或终止事件。

（d）每一方当事人根据本条第11.09款承担的义务，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何基本文件项下的所有义务后仍有效。

第十二条

任务；参与

第十二节。01。任务和参与

（a）每个贷款人同意，该贷款人根据本协议拥有的贷款（及相关票据）或其中的权益将仅用于投资，而不是为了任何公开分配，并且该贷款人将不会违反《证券法》或任何适用的州证券法的任何登记要求，提出出售或以其他方式处置其如此获得的贷款（及相关票据）或其中的权益（或其中的任何权益）。各贷款人在此确认并同意，就其就贷款（及相关票据）的任何权益进行的任何银团、发售、转让或出售而言，该贷款人并无从事亦不会从事一般招标或一般广告。

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（b）每一贷款人可在至少提前30天通知借款人和行政代理人后，将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体；但条件是（i）每一项此种转让应是不变的，而不是转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的不同百分比，（ii）依据每项该等转让而转让的转让贷款人的承诺额（于有关该等转让的转让及接受日期确定）在任何情况下均不得少于（a）$ [***]或$ [的整数倍***】超过该金额及（b）转让贷款人承诺的全部金额，（iii）每项该等转让须予合资格受让人，（iv）每项该等转让的当事人须签立并交付行政代理人（连同一份副本交付借款人），为其接受及记录在贷款人名册内，转让及接受，连同处理及记录费$ [***】或经行政代理人批准的较少数额，（五）每一此种转让的当事人应当约定向行政代理人偿还行政代理人因该转让而发生的一切合理费用、成本和开支（包括行政代理人的律师合理费用和自付费用），（vi）根据转让和接受成为贷款人的每个人，应同意受第十三条保密规定的约束，（vii）不得增加行政代理人在转让或参与时产生的成本、费用或税款。经行政代理人签署、交付、接受及记录后，自每项转让及接受所指明的生效日期起计及之后，该生效日期即为行政代理人接受之日期，但其中指明较后日期的除外，（x）该等转让项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利及义务已根据该等转让及接受而转让予其的范围内，拥有本协议项下贷款人的权利及义务，及（y）本协议项下贷款人转让人应，在本协议项下的权利和义务已由其根据此类转让和接受转让的范围内，放弃其权利并解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）。

（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的贷款人转让人和根据该转让和接受的受让人相互确认并同意以下内容：（i）除该转让和接受中的规定外，该转让贷款人不对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或执行、合法性、有效性、可执行性、真实性承担任何责任，本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；（ii）该受让人确认已收到本协议的副本，连同其认为适当的财务报表和其他文件和信息的副本，以自行进行信用分析并作出订立该转让和接受的决定；（iii）该受让人将独立且不依赖该转让贷款人或任何其他有担保方，并基于其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定；（iv）该等转让贷款人及该等受让人确认该等受让人为合资格受让人；（v）该等受让人委任并授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的本协议项下的权力，以及合理附带的权力；及（vi）该等受让人同意其将履行

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根据他们的条款，本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（d）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其本所提述的地址备存一份交付给其并由其接受的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录每名贷款人的姓名、地址和承诺以及每名贷款人不时作出的每笔贷款的本金金额和规定的利息（“贷款人登记册”）。贷款人名册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。借款人和贷款人应将其姓名记录在贷款人名册内的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。贷款人登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知下不时提供给行政代理人和任何贷款人查阅。

（e）除第12.01（a）及12.01（b）条的条文另有规定外，行政代理人在收到转让贷款人及受让人签立的转让及接受后，如该转让及接受已完成，则须接受该转让及接受，而行政代理人随后须将其中所载的资料记录于贷款人名册内。

（f）每个贷款人可向一家或多家银行或其他实体出售参与权，或向其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及其拥有的每笔贷款）出售参与权；但前提是（i）此类贷款人在本协议下的义务（包括其在本协议下的承诺）应保持不变，（ii）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（iii）其他有担保方应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。尽管本文有任何相反的规定，每一参与人应根据第2.13和2.14条享有贷款人的权利（包括任何收取付款的权利）；但条件是，任何参与人均无权根据任何一条收取超过借款人根据该条应支付给准予其参与的贷款人的金额（如果未准予此类参与）的款项，而任何准予参与的贷款人均无权根据上述任何一条收取付款，金额超过（i）该贷款人根据该条就该贷款人拥有的任何不受任何参与规限的贷款的任何部分有权获得的金额加上（ii）其参与者根据该等条款就其各自参与的金额有权获得的总额的总和。就本节所述的任何参与而言，参与者与适用的贷款人之间的协议中规定的同意或限制该贷款人同意对本协议的任何条款进行任何修改、放弃或解除，或行使或不行使该贷款人根据本协议或就本协议可能拥有的任何权力或权利的权利，应限于同意第12.01节所述任何事项的权利。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款中的权益的本金金额（和规定的利息）或基本文件下的其他义务（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或任何信息

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与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何基本文件下的其他义务中的权益有关）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）无责任维护参加人名册。

（g）每一贷款人可就依据本条进行的任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由借款人或代表借款人向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息，包括机密信息。

（h）本条款的任何规定均不得禁止任何贷款人在任何时候将其在本协议下的任何权利作为抵押品质押或转让给（a）任何联邦储备银行或任何其他政府当局根据适用法律或（b）其他有担保方或其各自的任何关联公司，或任何其他银行或其他实体与该贷款人订立的任何融资或回购协议有关。除第12.01（b）条第（vii）款外，每项该等质押或抵押品转让均可在不遵守第12.01（a）或12.01（b）条的情况下作出，且无须通知借款人、服务人或任何其他贷款人或其同意；但任何该等质押或抵押品转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或承授人取代作为本协议一方的该等贷款人。

第十三条

关于保密的相互盟约

第十三节。01。借款人、服务人、付款代理人及保管人的契诺

借款人、服务商、付款代理人和托管人各自并仅就其自身订立契约并同意以保密方式持有本协议的条款（包括与本协议有关的任何应付费用或本协议项下任何有担保方的身份），除非任何有担保方在任何拟议披露之前可能已书面同意，并且除非其可能（i）向其顾问、高级职员、董事、雇员、代理人、大律师、会计师、次级服务商、审计师、顾问或代表披露此类信息，（ii）除因借款人、服务人、付款代理人或托管人披露或通过其披露外，此类信息已可供公众获取，（iii）向任何有担保方或其各自的关联公司披露，或（iv）在适用法律要求的范围内（a）（包括将本协议和其他基本文件的副本（收费信函除外，并从任何此类副本中排除每个贷款人的身份）作为证据提交要求向证券交易委员会提交的文件，或就任何法律或规管程序而言，（b）任何政府当局要求披露该等资料，或（c）任何评级机构要求披露；但就第（iv）（a）款而言，借款人、服务人、付款代理人及

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托管人（如适用）将尽一切合理努力保持机密性，并将（除非适用法律另有禁止）在进行此类披露之前通知贷款人其进行任何此类披露的意图。

第十三节。02。行政代理人与贷款人的契诺

（a）每一有担保方承诺并同意，未经借款人事先书面同意，其将不会披露其现在或以后收到或获得的任何机密信息；但条件是，其可披露（i）与根据第12.01（b）节的参与和转让有关的任何此类机密信息（在借款人事先书面同意的情况下），（ii）向其直接参与基本文件所设想的交易的雇员或关联公司的那些人，（iii）根据第2.13（g）节向评级机构披露，及（iv）向需要知悉该等资料以协助其进行有关基本文件所设想的交易的顾问。每一有担保方同意对其关联公司和顾问违反本协议的任何行为负责，并同意其关联公司和顾问将被其告知此类信息的机密性质，并应促使其关联公司和顾问受本协议的约束。

（b）未经借款人事先书面同意，任何有担保当事人或其任何关联机构、雇员、代理人或顾问均不得向任何人披露已向其或他们提供机密信息、已就基本文件所设想的交易进行讨论或谈判的事实，或基本文件所设想的交易的存在、条款、条件或其他事实，包括其状况。

（c）每一有担保缔约方承认并同意，以任何形式向其提供的任何机密信息都是借款人或服务人的唯一财产。该等人士或其附属公司或顾问均不得将现时或以后从借款人、服务人或其各自的任何附属公司或透过借款人、服务人或其各自的任何附属公司收到或取得的任何机密资料，用于从事基本文件所设想的交易或以其他方式设想的交易的目的以外的任何目的。每一有担保方同意，如果借款人和/或UACC应要求其销毁或归还机密信息，则应按指示归还或销毁此类机密信息；但应允许其根据本协议规定的保密义务仅保留为记录其就交易进行的任何尽职审查所必需的那部分机密信息。

（d）每一有担保当事人都承认，所有机密信息都被认为是专有的，具有竞争价值，在许多情况下是商业秘密。每一有担保方同意，由于保密信息的独特性，任何违反本协议的行为都将导致借款人、UACC及其各自的关联公司遭受不可弥补的损害和金钱损失以及发生违约时法律上可用的其他补救措施，不足以就任何此类违约行为向借款人、UACC及其关联公司提供赔偿。因此，每一有担保当事人都承认并同意，借款人、UACC及其各自的附属机构应有权获得衡平法救济，包括禁令救济和具体履行，而无需过押保证金或其他担保，作为

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针对任何此类违规行为的补救措施。此类救济应是对借款人、UACC及其各自关联公司在法律上或公平上可获得的所有其他补救措施的补充，而不是代替。

（e）如任何有担保方或其各自的任何关联公司或顾问在法律上被迫（无论是通过证词、询问、要求提供文件、传票、民事调查、要求或类似程序）披露任何机密信息（包括就基本文件所设想的交易进行了讨论或谈判的事实），相关实体应迅速将此种要求书面通知借款人和服务人（除非律师意见告知该通知为适用法律或法规所禁止），以便借款人和/或服务人，可自行承担成本和费用，寻求保护令或其他适当补救和/或放弃遵守本协议的规定。每一有担保方同意应借款人或服务人的书面请求，尽其合理努力获得或协助借款人或服务人获得任何此类保护令。如果未能合理及时地输入保护令或合理及时地收到本协议项下的放弃，它可以披露其从律师意见中获悉其在法律上被迫披露的那部分（且仅披露该部分）机密信息，而不承担本协议项下的责任；但前提是它同意通过合理努力获得保证，即保密处理将由被披露的人或人提供此类机密信息。

（f）尽管有上述规定，但有一项理解是，任何有担保方或其关联方可能被要求披露（并且可以这样披露，但无需根据本协议承担责任，前提是它遵守以下一句话）应银行审查员或其他监管机构的请求，或与银行审查员或其他监管机构对其或其关联方的检查有关的机密信息或其部分，包括与任何有担保方的监管合规政策有关的机密信息或其部分。在这种情况下，相关实体同意在不存在其他禁止的情况下，在切实可行的范围内尽快向借款人和服务商提供通知，以根据此类请求或检查向银行审查员或其他监管机构发布机密信息（如果可能，在此之前）。

（g）经理解和同意，借款人、服务人、付款代理人、托管人或任何有担保方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或本协议项下的任何权利、权力或特权的行使。

第十三节。03。税务处理与税务Structure的非保密

尽管此处或与此处设想的交易相关的任何文件中包含任何相反的内容，但就《财务条例》第1.6011-4T节、第301.6111-1T节和《守则》第301.6112-1T节而言，各方特此同意，自就此处所述交易展开讨论之时起，本协议的每一方（及其每一名雇员、代表、顾问、关联公司或代理人）均被允许向任何类型的任何和所有人披露交易的税务结构和税务处理，以及向每一此类当事方提供的与此种税务结构和税务处理有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。对此，本协议各方均承认并同意，本次披露的税务结构或税务处理

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交易不以任何方式受到口头或书面的明示或默示谅解或协议的限制（无论这种谅解或协议是否具有法律约束力）。

第十四条

杂项

第十四节。01。修订及豁免

（a）任何有担保方在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。任何有担保方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。除非第14.01（c）节允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的发放不应被解释为放弃任何提前摊销事件、服务商终止事件、未到期的服务商终止事件、终止事件或未到期的终止事件，无论任何有担保方当时是否可能已经通知或知道该提前摊销事件、终止事件或未到期的终止事件、服务商终止事件、未到期的服务商终止事件。

（b）除依据借款人和行政代理人订立的一项或多项书面协议外，本协议或本协议的任何条款均不得修改或修改；但未经下列各方书面同意，不得订立此类协议：

（i）规定贷款人，（1）修订第2.08条的任何条文，（2）修订附表B的任何条文或（3）降低任何未偿还贷款的本金或利率，或根据本协议或根据任何其他基本文件应付的任何费用或其他款项，及

（ii）所有贷款人，（1）更改本节任何条文或“承诺终止日期”、“提前摊销事件”、“规定贷款人”、“终止事件”或“服务商终止事件”的定义或本协议任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人数量或百分比，或（2）修订或更改“预付率”、“预付率降低事件”、“年化违约率”、“年化净亏损率”、“借款基数”、“承诺”、“超额利差百分比”、“违约率”、“借款基数不足”、“集中度限制”、“拖欠率”、“展期“基准线超额利差百分比”、“每月本金支付金额”、“最终到期日”，或本协议中使用上述任何条款的任何条款；

此外，规定此类协议不得修改、修改或以其他方式影响服务人、托管人、所有者受托人或付款代理人的权利、保护或义务

124

未经服务人、托管人、业主受托人或付款代理人（视情况而定）事先书面同意，根据本协议。尽管如此，如果行政代理人确定有必要根据和按照第2.18节确定备用利率，有担保当事人和借款人应在必要的范围内对本协议进行修订，以反映备用利率和本协议可能适用的其他相关变更，行政代理人可根据第2.18（b）节进行一致的变更。

（c）除非依据行政代理人订立的一项或多项书面协议，否则不得放弃本协议或本协议的任何规定；但未经（i）规定的贷款人书面同意，任何该等协议不得放弃第4.02条所列的任何条件，或任何提前摊销事件、服务人终止事件或终止事件，或（ii）服务人、托管人、业主受托人或付款代理人放弃其各自在本协议项下的权利、保护或义务。

（d）在执行本协议或任何其他基本文件的任何修订、修改或放弃之前，借款人应向行政代理人交付律师意见或高级人员证书，说明未经服务人、托管人或付款代理人事先书面同意的此类修订、修改或放弃不会影响每一方的权利、保护或义务。借款人应向服务人、托管人和付款代理人提供每一项已执行的修改、放弃或其他修改的副本。

第十四节。02。通知等。

除本文另有说明外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件通信和传真副本通信），并就本协议的每一方而言，按附表E所列的其地址或该方转让和接受书中指明的地址或按该方在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址以电子邮件方式发出、邮寄、传送或交付。所有这类通知和通信应在收到时生效，或在通过（i）邮件发出通知的情况下，在寄存于美国邮件五天后，预付一等邮资，（ii）传真副本，当获得口头通知收件时或（iii）电子邮件，当收件通过电话或通过收件人的回复电子邮件确认收件时，但根据第二条发出的通知和通信在收到任何通过邮件发出的通知之前不应生效。

第十四节。03。没有放弃、权利和补救措施

任何有担保方或任何有担保方的任何受让人未行使、也未延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均应作为对其的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利或补救办法而排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。此处提供的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律提供的任何权利和补救措施。

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第十四节。04。绑定效果

本协议对借款人、服务人、业主受托人、付款代理人、托管人、担保方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第十四节。05。本协议期限

本协议应在融资终止日期之前保持完全有效；但条件是，与任何违反借款人根据第五条和第十条的赔偿和付款规定、第十三条的保密规定、第14.10条的规定和本协议明确规定存续的任何其他规定有关的任何陈述和保证的权利和补救措施应继续存在，并应在本协议的任何终止后继续存在。

第14节。06。管治法；同意管辖权；放弃反对地点

本协议应由纽约州法律管辖并根据其法律构建，但不涉及其法律冲突条款（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。这里的每一方都同意设在纽约州曼哈顿郊区的任何联邦法院的非排他性管辖权。此处的每一方当事人特此放弃基于论坛非会议的任何反对，以及对在上述任何法院根据此处提起的任何诉讼的任何地点的任何反对，以及对给予该法院认为适当的此类法律或公平救济的同意。

第十四节。07。放弃陪审团审判

在适用法律允许的范围内，本协议的每一方当事人均放弃有权让陪审团参与解决本协议当事人之间因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与本协议有关的、与本协议有关的或与本协议所设想的交易有关的任何一方当事人之间的关系而产生的任何争议，无论是在合同、侵权或以其他方式解决的任何权利相反，任何在法庭上解决的这类争端将在没有陪审团的情况下通过板凳审判解决。

第十四节。08。成本和费用

（a）除根据第十条授予付款代理人、有担保当事人及其附属机构和高级管理人员、董事、雇员及其代理人的赔偿权利外，借款人同意按要求支付付款代理人和有担保当事人因行政管理（包括定期审计）、修改或修改、或与此有关的任何放弃或同意而招致的所有合理成本和费用

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协议和根据本协议交付或与本协议有关的其他文件，包括在借款人和行政代理人之间商定的任何上限的限制下，为付款代理人和有担保当事人提供的律师的合理费用和自付费用，以及就其各自在本协议下的权利和补救办法以及根据本协议交付或与本协议有关的其他文件向这些实体提供建议的费用和自付费用，以及所有费用和开支（如有）（包括合理的律师费和开支），这些实体因强制执行本协议以及根据本协议或与本协议相关的其他文件而招致的损失。本条第14.08款不适用于因任何非税务申索而产生的代表损失、索偿、损害等的税项以外的税项。

（b）借款人应按要求迅速支付与本协议的执行、交付、备案和记录有关的任何应支付或确定应支付的印花、销售、消费税和其他税费，根据本协议或本协议将交付的其他文件，以及就本协议或本协议项下贷款的资助或维持向有担保方提供流动性支持、信用增级或其他类似支持的任何协议或其他文件。

第十四节.09。没有破产程序

尽管本协议有任何事先终止，但本协议任何一方均不得在融资终止日期后一年零一天的日期之前，为根据任何美国联邦或州破产法启动或维持针对借款人的破产程序或指定接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人，向任何其他人提出请愿、合作或鼓励任何其他人为启动或以其他方式援引任何政府当局的程序，扣押人或借款人的其他类似官员或其财产的任何实质性部分或命令对借款人的事务进行清盘或清算。

第十四节。10。对某些当事人的追索

（a）不得根据或就本协议或其依据本协议订立或与本协议有关的任何其他协议、文书或文件所载的任何有担保方的任何义务、契诺或协议（包括支付任何费用或任何其他义务）对任何该等人或该等人的任何经理或管理人或该等人或该等人的任何收入人、联属公司、股东、高级人员、雇员或董事或借款人或该等经理或管理人的任何该等经理或管理人，通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序、凭借任何法规或其他方式；明确同意并理解本协议所载的任何有担保方的协议以及其根据本协议或与本协议有关而订立的所有其他协议、文书和文件，在每种情况下，仅是该人的公司义务，任何个人责任不得附加于或由任何该等人的任何管理人或任何入主人、股东、关联公司、高级人员承担，该等人士或任何该等管理人本身或其中任何其他人的雇员或董事，根据或因本协议或任何其他该等文书、文件或协议所载的该等人士的任何义务、契诺或协议，或因该等文书、文件或协议所暗示的义务、契诺或协议，以及该等人士的每名该等管理人及每名入主人、股东的任何及所有个人责任，

127

该等人士或任何该等管理人或其中任何人的附属公司、高级人员、雇员或董事，因该等人士违反任何该等义务、契诺或协议，而该等责任可能根据普通法或衡平法、法规或宪法或其他方式产生，特此明确放弃，作为执行本协议的条件并作为对价。

（b）本条的规定在本协议终止后仍然有效。

第十四节。11。对后果性、间接性和某些其他损害的限制

借款人、服务商或其各自的关联公司不得就本协议或其他基本文件所设想的交易产生或与之相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害，或与此相关的任何作为、不作为或事件向任何有担保方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出索赔，借款人和服务商各自在适用法律允许的范围内，特此放弃、解除并同意不就任何此类损害提出任何此类索赔，是否应计及是否知悉或怀疑存在对其有利的情况。

第十四节. 12。《爱国者法案》合规情况

行政代理人和付款代理人各自特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，可能会要求其和彼此的担保方获取、核实和记录识别与担保方或付款代理人（包括借款人）建立关系或开立账户的每个人或法人的信息，这些信息包括该人的姓名和地址、组织文件、董事和股东信息，以及允许付款代理和每个担保方根据《爱国者法案》识别此类人的其他信息。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对每一担保方和付款代理人有效。

双方承认，根据美国或其任何州或政治分支机构不时适用于与资助恐怖活动和洗钱有关的金融机构的法律、法规和行政命令，包括但不限于《美国爱国者法案》（PUB。L. 107-56）和外资局颁布的法规（统称“反洗钱法”），要求付款代理人获取、核实、记录与与付款代理人建立业务关系或开立账户的个人和实体有关的信息。各方在此同意，应向付款代理人提供付款代理人可能不时要求的识别信息和文件，以使付款代理人能够遵守反洗钱法的所有适用要求。

第十四节。13。在对口部门执行；可分割性；一体化

本协议可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些合并在一起应构成一份相同的协议。本协议只有在经授权的个人代表一方当事人以（i）任何经许可的电子签字方式签署和交付时，才对一方当事人有效、具有约束力和可强制执行

128

联邦《全球和国家商务电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法，包括《统一商法典》（统称“签名法”）的相关规定；（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。双方当事人均有权最终依赖任何一方当事人的任何传真、扫描、影印的人工签字或其他电子签字，且对其不承担任何责任，也没有义务对其有效性或真实性进行调查、确认或以其他方式进行核实。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方应共同构成一份相同的文书。为免生疑问，在任何签名法因著述的性质或意欲的性质而有要求时，应将原始人工签名用于书写的执行或背书以及证券的认证。

第十四节。14。业主受托人的责任限制经双方明确理解和同意，（i）本协议由[]（ii）借款人在本条例内作出的每项申述、契诺、承诺及协议，均并非由个人或个人作出，而是仅作为借款人的拥有人受托人，在行使所授予及赋予的权力及授权时，由[], 但为仅对借款人具有约束力的目的而制定和打算的，（iii）本文所载的任何内容均不得解释为对[]单独或亲自履行本协议所载的任何明示或默示的契诺，所有该等法律责任（如有的话）均由本协议各方以及由本协议各方、通过本协议各方或根据本协议各方主张的任何人明示放弃，（iv）[]，未就借款人在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性或完整性进行任何调查，且（v）在任何情况下均不得[***]、对借款人的任何债务或费用的支付承担个人责任或对借款人根据本协议或任何其他基本文件作出或承担的任何义务、义务（包括受托责任，如有）、陈述、保证或契诺的违反或失败承担责任。

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129

作为证明，双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

 
            借款人：
 
            VFS Near PRIME TRUST I
由：[***】，不以其个人身份而仅作为所有者受托人
由：[***]
姓名：[***]
标题：[***]

 
            服务员
和Custodian：
 
            联合汽车信贷公司
签名：
姓名：乔纳森·桑迪森
标题：首席财务官

仓库协议

 
            付款代理人：
 
            [***]，作为付款代理
由：[***]
姓名：[***]
标题：[***]

仓库协议

 
            行政代理人：
 
            第五三银行，全国协会，作为行政代理人
签名：
姓名：Steven J. Ellis
职称：董事总经理

仓库协议

 
            贷款人：
 
            [***]
由：[***]
姓名：[***]
标题：[***]
承付款：200,000，000美元

仓库协议

附表a

关于担保权益的代表和认股权证

借款人表示并保证，截至截止日和每个供资日：

（i）本协议以行政代理人为受益人在所有应收款中设定有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于所有其他留置权（许可的留置权除外），并可按此种权益对借款人的债权人和购买者强制执行；

（二）借款人已采取一切必要步骤完善其对担保应收款财产的债务人的担保权益；

（iii）应收款项构成适用的UCC含义内的“有形动产票据”或“电子动产票据”；

（iv）借款人拥有并拥有应收款的良好和可销售的所有权，不存在任何人的任何留置权（许可留置权除外）、债权或产权负担；

（v）借款人已促成或将促成在截止日期后十天内，根据适用法律在适当法域的适当备案处备案所有适当的融资报表，以完善根据本协议授予行政代理人的担保物上的担保权益；

（vi）除根据本协议授予行政代理人的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予任何应收款的担保权益或以其他方式转让任何应收款。除与根据本协议授予行政代理人的担保权益有关的任何融资报表或已终止的任何融资报表外，借款人未授权提交且不知悉有任何针对借款人的融资报表包含涵盖应收款的抵押品说明。借款人不知悉有任何针对借款人的判决或税务留置权备案；及

（vii）在有形合同的情况下，托管人拥有（x）由其管有或（y）在电子合同的情况下，由其为行政代理人（在《UCC》第9-105条含义内）的利益而“控制”的构成或证明应收款的所有合同。借款人未将构成或证明任何应收款的任何电子合同的权威副本传达给代行政代理人保管人以外的任何人。构成或证明应收款的有形合同没有任何标记或标记，表明它们已被质押、转让或以其他方式转让给任何人。构成或证明应收款的电子合同包含所需图例。向借款人提交或将提交的有利于行政代理人的所有融资报表

描述应收账款将包含一份大意如下的声明：“购买本融资声明中描述的任何抵押品或担保权益将侵犯行政代理人的权利。”

SA-136

附表b

符合条件的应收账款标准

“合资格应收款”是指满足以下所有条件的应收款：

（i）在美国以美元支付，且在发起时，相关义务人就其提供的地址作为其最近的开票地址位于美国或其领土之一的地址；

（ii）有关的债务人并非发起人、美国政府或任何州或美国政府或任何州或其他政府当局的任何机构、部门或工具的附属公司；

（iii）为接近优先应收款项或非优先应收款项；

（iv）有关义务人须就该等事宜向在服务商控制下并受债权人间协议规限的邮政局信箱或密码箱帐户付款；

（v）有首次预定付款到期不超过【***】在相关合同产生日期后的几天内，且在纳入抵押品时，第一笔预定付款未逾期；但条件是，发起人、借款人、相关交易商、其各自的任何关联公司或任何其他人未就进行此类第一笔预定付款垫付任何资金；

（vi）于其相关截止日期并非违约应收款项；

（vii）于其相关截止日期不属拖欠应收款项；

（viii）由发起人或交易商根据交易商协议在美国发起，然后依据构成善意出售的交易在发起人的正常业务过程中出售给发起人，该交易是由该交易商或发起人（如适用）在其正常业务过程中直接向购买融资车辆的义务人或为其利益而提供的预付款所创建的，并且据借款人所知，该交易发起时没有欺诈或虚假陈述；

（ix）有关合约在所有重大方面均符合第【***】于相关截止日及相关供资日生效，由发起人根据第【***】应当在发起时已经遵守并应当继续遵守法律的所有要求，包括所有消费者保护法；

（x）借款人对其拥有良好及可销售的所有权，且对有关融资车辆并无留置权（许可留置权除外），

并对其在任何时候，行政代理人为有担保当事人的利益，享有有效完善的第一优先担保权益，不受一切留置权（许可留置权除外）和他人权利的限制；

（xi）其中规定了在其原始期限内按照单利率法计算的相关年利率全额摊销融资金额并产生利息的水平每月付款（前提是应收款项的第一个月和最后一个月的付款可能与水平付款的差异很小）；

（xii）其中规定，在该等应收款项由债务人预付的情况下，预付款项须全额支付该等应收款项的本金余额及截至预付款项日期在相关年利率应计的任何利息；

（xiii）其中（a）已由发起人在美国认可的交易商在该交易商的正常业务过程中发起，以资助该交易商对相关金融工具的零售销售，并已由发起人在其各自业务的正常过程中根据交易商协议购买，或（b）已由发起人按照其惯例在美国发起，并由发起人根据购买协议出售给借款人；但，就（a）和（b）而言，在发起此类应收款时，交易商或发起人（如适用）在该交易商或发起人（视情况而定）所在的国家拥有发起此类应收款的所有必要许可证和许可；

（xiv）（a）有关的融资车辆是以该应收款项的收益购买的，（b）据借款人所知，所有配件和可选设备均在相关合同中描述，以及（c）在相关合同发起时，该融资车辆不是重量超过2吨、指定用于赛车、改装为公共交付车辆或任何其他商业用途的商用车辆。

（十五）向借款人提供担保该应收款的融资车辆上明确的收回权，并载有习惯和可强制执行的规定，使其持有人的权利和补救办法足以对抗担保利益的担保物实现；

（xvi）不受债务人的任何撤销、取消、抵销、申索、反申索或抗辩（包括抗辩高利贷）的权利或任何待决的法律程序的约束，或据借款人所知所威胁的，其中债务人或任何政府当局指称相关合同是非法的或不可执行的；

（xvii）根据一项合约产生，而就该合约而言，发起人及借款人各自已履行根据该合约须由其履行的所有义务，包括以良好维修、无缺陷及令人满意的秩序装运相关融资车辆及/或履行根据该合约购买的服务，而在该应收款项首次成为抵押品的一部分时，该等应收款项亦不

SB-138

发起人或借款人曾做过损害其中有担保当事人权利的事情；

（xviii）由有效、存续且可强制执行的第一优先权完善的担保权益担保的、已就其进行所有备案的相关融资工具上有利于借款人的担保权益，该担保权益已由借款人有效转让给行政代理人，并且已就该担保权益在任何司法管辖区内为给予行政代理人该应收款项和融资工具上的第一优先权完善的担保权益而进行的所有必要备案；

（xix）根据已由其当事人妥善执行的合同产生，并代表义务人真正、合法、有效和具有约束力的书面付款义务，具有完全效力和效力，可由该合同的持有人根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利一般强制执行的破产法的影响；

（xx）就其而言，在符合以下标准（二十四号）的情况下，只有一份与之相关的原始合同，且该合同并未由发起人向借款人以外的任何人出售、转让、转让或质押；就该合同而言，发起人已履行了其根据或与该应收款的发起、收购和转让有关的所有义务，包括发出必要的通知或同意，以实现对应收款的收购，并且在该应收款首次成为抵押品的一部分时，相关合同未被放弃或修改，【***];

（xxi）相关合同条款要求相关融资车辆由个人实物损害保险单承保的金额至少为适用的州法律和相关合同要求的最低金额（a），如果适用的州法律要求，则要求该义务人支付对相关融资车辆征收的所有销售、使用、财产、消费税和其他类似税款，以及（b）使该义务人对根据该合同要求支付的所有款项承担责任，而无需以任何理由进行任何抵销、反诉或抗辩，仅受该义务人的静默享有权约束；

（xxii）构成当时在UCC有效的《UCC》第9条规定和定义的“有形动产票据”或“电子动产票据”；

（xxiii）至于哪（x）在有形合约的情况下，只有一份正本签立副本，及（y）在电子合约的情况下，只有一份权威副本，且该权威副本的任何可感知渲染均载有所需图例；

（xxiv）在有形合同的情况下，（x）已由义务人在适当的空格以手工或电子方式签署，（y）在电子合同的情况下，已通过DocuSign系统以电子方式签署或[***】由义务人在适当的空格和（z）在已出口的合同的情况下，包含义务人电子签名在

SB-139

适当的空格，文件历史记录包括获得此类签名的日期和时间；并且，在每种情况下，所有需要填写的空白都已正确填写；

（二十五）保管人或业权管理人在[***】自合同产生之日起数日后，为有担保当事人的利益而拥有所有权证书原件、电子所有权证书的证据或所有权证书的申请（托管人或所有权管理人将在[***】相关截止日期的天数）；

（xxvi）就其而言，证明此类应收款的合同，包括其中所载的机动车辆和/或服务的描述，在所有方面是完整、准确的，并代表发起人与义务人之间的全部协议；

（xxvii）有关的应收款项档案由托管人管有或“控制”（在《丨典》第9-105条的含义内），且托管人已向行政代理人出具应收款项收据，承认该等应收款项档案由托管人管有或“控制”（在《丨典》第9-105条的含义内）；和

（xxviii）（a）就纸质合同以外的每一份电子合同而言，（a）该合同最初是作为电子合同产生的，在任何时候都不是有形合同，（b）电子保险库系统（包括备份系统）已完全运行并正在按照系统说明进行维护，并且托管人可以访问仓库保险库分区（在电子保险库提供商进行日常维护或升级期间除外），（c）该合同是在DocuSign系统内创建的或[***]由发起人和，在创建后和将其转让给借款人之前的所有时间，均在e-Vault系统内维持，（d）该合同已从发起人金库分区转移到仓库金库分区，且该转移已被托管人接受并由发起人在e-Vault系统内确认，（e）在该合同发起至将其转让给借款人期间及之后，e-Vault存取协议具有充分的效力和效力，并且没有任何一方在该协议下发生违约或重大违约事件，（f）《电子保险库存取协议》及《电子抵押品管制协议》各自具有完全效力及效力，并不是任何一方根据该协议而发生的违约或重大违约事件，及（g）已就该协议向DocuSign支付所有到期及应付的入职费用，[***】和e-Vault Provider，将不向DocuSign支付任何费用，[***】或电子保险库提供商根据电子保险库访问协议或电子抵押品控制协议（出口除外）或任何其他适用协议和（b）就每份纸质合同而言，（a）在该纸质合同从有形合同转换为电子合同之前，UACC或其代理人单独拥有该有形合同；（b）在转换时或在转换后30天内，每份此类有形合同均被销毁；（c）此类有形合同的销毁由UACC或第三方代表UACC进行；（d）此类有形合同的销毁以行政代理人满意的方式证明，无论是通过目视记录

SB-140

或该第三人的证明或以任何其他方式，且该等证据已交付或提供给行政代理人；及（e）在有形合同被销毁时或之前，适用的电子动产票据满足上述第（xxviii）款的所有要求；

（xxix）是《投资公司法》第3a-7条所定义的“合格资产”；

（xxx）就其作出任何妥协、延期、回扣、调整、修订或修改（包括延长付款时间或批给任何折扣、津贴或贷记）而根据【***];

（xxxi）就其而言，应收款项附表所载的资料于有关截止日期开业时在所有重大方面均属真实及正确，且发起人并无使用任何甄选程序（本附表明文规定的除外）（a）识别该应收款项较发起人发起或取得的其他可比较的机动车辆贷款不可取或价值较低，或（b）并无使用任何不利于有担保方利益的甄选程序；

（xxxii）在有关应收款项首次成为抵押品的一部分时，有关融资工具并未被收回或转让予债务人收回；

（xxxiii）就其而言，发起人的出售、转让、转让及转易概不受及将不会导致发起人或借款人须向任何联邦、州或地方政府缴付的任何税款，但发起人已缴付或将缴付的税款除外；

（xxxiv）就其而言，在发起时，相关合同的所有收益已全部支付，并无要求未来根据该合同垫款，且与应收账款发起有关的所有费用和开支已支付；

（xxxv）并无就任何融资车辆与该等应收款项的替换、交换或增加作出规定，而就该等融资车辆已妥善交付予相关义务人以良好维修、无瑕疵及令人满意的顺序；

（xxxvi）就其而言，相关交易商（a）由发起人根据[***】、交易商的财务经营历史和遵守适用的美国联邦和州法律要求的记录，（b）被授权发起此类应收账款以出售给发起人，以及（c）未就此类应收账款从事任何构成欺诈或虚假陈述的行为；

（xxxvii）就其而言，在相关合同产生时，（a）向发起人出售相关合同的相关交易商已订立交易商协议，而该交易商协议构成整个协议

SB-141

在发起人与该交易商之间就向发起人出售该等合约，（b）该交易商协议具有充分效力，是发起人的合法、有效和具有约束力的义务，（c）发起人未根据该交易商协议发生任何重大违约，（d）发起人已充分履行其在该交易商协议下的所有义务，（e）发起人未向该交易商作出与该交易商协议的任何条款不一致的任何书面陈述或陈述，（f）购买价格（如该交易商协议所规定，（如有的话）就该等合约已由发起人全额支付，（g）并无发起人就购买该等合约而应向该交易商支付的其他款项，（h）该交易商对该等合约并无权利、所有权或权益，（i）该交易商与发起人之间没有任何会影响该交易商协议条款的事先交易过程，及（j）发起人欠该交易商的任何付款是发起人的公司义务，其性质为发起人收取的金额超过该合同的购买价格的奖金；

（xxxviii）如相关融资车辆在德克萨斯州拥有所有权，则该融资车辆为《德克萨斯州交通法规》第501.002条所定义的“机动车辆”；

（xxxix）有关的合同未予盖章或以其他方式标记以显示任何其他人的任何利益或任何该等盖章或其他标记已被取消；

（xl）在借款人向行政代理人提供根据（a）《马里兰州车辆销售金融法》、《马里兰州代码附加说明》、《金融机构》第11-401条及其后各条规定的所有必要执照的副本之前，此类应收账款可能并非起源于马里兰州，或其账单地址位于马里兰州，或（b）《宾夕法尼亚州机动车辆销售金融法》、69 P.S.第601条及后各条规定的债务人，此类应收账款可能不是起源于宾夕法尼亚州或有一个账单地址在宾夕法尼亚州的债务人；

（xli）[保留]；

（xlii）适用的联邦、州和地方法律及其规定的所有要求（包括但不限于高利贷法、《联邦真实借贷法案》、《平等信贷机会法案》、《公平信用账单法案》、《公平信用报告法案》、《公平债务催收惯例法案》、《联邦贸易委员会法案》、《莫斯-马格努森保修法》、联邦储备委员会的条例“B”和“Z”（包括对条例Z的正式工作人员评论的修订，自1998年10月1日起生效，涉及负资产贷款）、《服务成员民事救济法》、《全球电子签名和国家商务法案》（E-SIGN），《统一电子交易法》及其其他州的修改、每个适用的州机动车辆零售分期销售法，以及州对《国家消费者法》和《统一消费者信用法》及其他消费者信用法和平等信贷机会和披露法）有关此类应收账款和融资车辆的修改，已在所有重大方面得到遵守，并且此类应收账款和销售

SB-142

以此种应收款为证据的融资车辆在其产生或制造时已遵守，现在在所有重大方面均符合所有适用的法律要求；

（xliiii）在适用的资助日期，有关的债务人并未在服务商的记录上被识别为当前破产程序的主体；

（xliv）是（a）未经相关义务人同意而可转让的，而（b）并非起源于或受制于任何司法管辖区的法律，而根据本协议或依据合同的转让，出售、转让及转让该等应收款项将属非法或无效；

（xlv）[保留]；

（xlvi）既未获信纳、退后或撤销，亦未获相关融资工具全部或部分解除有关应收款项所授出的留置权；

（xlvii）禁止未经UACC或借款人同意出售或转让相关融资车辆；及

（xlviii）如该应收款项为投资组合购买应收款项，则符合除上述第（ix）条以外的所有合资格应收款项规定，尽管就该应收款项而言，UACC并不知悉，亦没有人声称并继续声称任何未能遵守所有法律规定，包括所有消费者保护法。

SB-143

附表C

应收款项明细表

（原件送达行政代理人）

附表C-1

附表C-1应收款附表

[***]

附表D

应收文件的位置

联合汽车信贷公司

驼背街1071号

加利福尼亚州纽波特比奇92660

[***]

附表e

通知地址

借款人：

VFS Near PRIME TRUST I
c/o [***]
[***]

附副本至：

联合汽车信贷公司
驼背街1071号
Newport Beach，加利福尼亚州 92660
关注：琼恩·桑迪森

邮箱：[***]

服务商和发起人：

联合汽车信贷公司

驼背街101号

加利福尼亚州纽波特比奇92660

关注：琼恩·桑迪森

邮箱：[***]

付款代理：

[***]

行政代理：

第五届第三次银行、全国协会
喷泉广场38号

MD 1090TC

俄亥俄州辛辛那提45202

关注：乔伊-鲁坦；史蒂文-埃利斯

电子邮件：[***]

电话号码：[***]

贷款人：

[***]

展品A

资金申请表格

____________, 202_

五三银行银行，全国协会
喷泉广场38号

MD 1090TC

俄亥俄州辛辛那提45202

关注：乔伊-鲁坦；史蒂文-埃利斯

电子邮件：[***]

电话号码：[***]

[放贷人]

Ref：VFS Near Prime Trust I [地址]

Re：VFS Near Prime Trust I Warehouse Agreement

女士们先生们：

以下签署人是VFS Near Prime Trust I（“借款人”）的负责人员，并被授权根据截至2022年11月18日的仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”）代表借款人执行和交付本资金请求，借款人联合汽车信贷公司作为服务商和托管人[***】、付款代理人、贷款人不时作为其当事人，并由五三银行银行、全国协会作为行政代理人。本文未另行定义的大写术语具有仓库协议中赋予的含义。

借款人特此请求根据________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

结合上述情况，下列签署人谨代表借款人证明如下：

（1）截至本协议日期，借款基数（按先前确定日期计算，或就在该确定日期之后添加到抵押品上的应收款项而言，但在该确定日期之前或在该确定日期之前计算，相关截止日期）为__________。本资金申请附真实、完整、正确的借款基数及其各组成部分计算。

（2）仓库协议所载要求贷款的所有先决条件已于本协议日期获满足，并将持续至该贷款日期获满足，包括：

（a）《仓库协议》第2.01节规定的与借款人要求提供此类贷款以及贷款人为此类贷款提供资金有关的所有要求、条件和限制，自本协议之日起已得到满足和遵守；

（b）《仓库协议》第5.01及5.02条及其他基本文件所载的申述及保证，在该日及截至该日均属真实及正确，犹如在该日及截至该日作出，并须当作已在该日作出；

（c）没有发生任何事件，或将由该等贷款或其所得款项的运用所导致，构成提前摊销事件、借款基础不足、终止事件或未到期终止事件；

（d）借款人在实质上遵守仓库协议所载的每项契诺；及

（e）据借款人所知，没有发生构成服务商终止事件或未成熟的服务商终止事件的事件。

（3）所要求的贷款在提供资金之日不会（i）超过可用金额或（ii）造成借款基础不足。

（4）随附的是购买协议的真实、正确和完整的附表A，其中反映了将在融资日期成为抵押品一部分的所有应收款，其中反映的每项应收款均为合格应收款。

（5）应收款项的截止日期为__________，20___。

A-149

（6）在所请求的贷款生效之前和之后，借款人是有偿付能力的。

VFS Near PRIME TRUST I

BY：UNITED AUTO CREDIT CORPORATION，作为事实上的律师

签名：

姓名：
职位：

A-150

展品b

票据的形式

[_], 2022

对于收到的价值，以下签署人VFS Near Prime Trust I，a Delaware法定信托（“借款人”），承诺在截至2022年11月18日的仓库协议（经修订、重述、补充或不时修改的“仓库协议”，借款人联合汽车信贷公司作为服务商和托管人之间的“仓库协议”）中规定的贷款人办公室向作为贷款人（“贷款人”）的[ _ ] [***]，作为付款代理人、其中指定的贷款人和行政代理人，在终止日期，以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金，本金额为[ _ ]美元（$ [ _ ]），或（如低于）该贷款人对仓库协议项下未偿还贷款的投资百分比，并自本协议之日起在该办事处按仓库协议规定的利率和日期以同等金额支付该贷款人对不时未偿还贷款的未付本金百分比的利息。

授权贷款人在本协议所附并作部分说明的附表或其他适当记录上，记录该贷款人根据仓库协议作出的每笔贷款的日期和投资金额百分比、每笔续贷、该贷款的供资期以及每笔付款或预付本金的日期和金额。任何此类记录应构成如此记录的信息准确性的表面证据；但贷款人未能作出任何此类记录（或此类记录中的任何错误）不应影响借款人根据本协议或根据仓库协议就贷款或该贷款人的投资百分比承担的义务。

本票据为仓库协议所指票据之一，有权享有其利益。此处使用和定义的大写术语具有仓库协议中赋予它们的含义。本票据须按仓库协议的规定定期偿还，以及可选和强制性预付款项。

在发生终止事件时，行政代理人代表有担保当事人应拥有仓库协议规定的全部补救办法。借款人特此放弃出示、要求、抗议和任何形式的通知。

本说明应由纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释，但不涉及法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。

VFS Near PRIME TRUST I

由：[***]

签名：

姓名：
职位：

B-152

附表1至
注意事项


已投资贷款占比	贷款利息	贷款付款	按日期表示的符号

B-153

展品c

转让和接受的形式

日期：202年__________

兹提述VFS Near Prime Trust I作为借款人、United Auto Credit Corporation作为服务商和托管人、日期为2022年11月18日的仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），【***]，作为付款代理人，贷款人不时与其当事人及五三银行银行、全国协会作为行政代理人（“行政代理人”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有仓库协议中赋予它们的含义。

__________________（“转让人”）和__________________（“受让人”）同意如下：

1.转让人特此向受让人出售和转让，而受让人特此向转让人购买并承担截至本协议日期转让人在仓库协议项下的所有权利和义务的权益，该权益代表附表1第1节规定的转让人在仓库协议项下所有未行使的权利和义务的投资百分比，包括转让人承诺中的权益和转让人作出的贷款人垫款。在该等出售及转让生效后，承付款及受让人作出的贷款人垫款金额将按附表1第2节所列。

2.转让人声明并保证，它是其根据本协议转让的权益的合法和实益拥有人，并且该权益是自由和没有任何留置权的。

3.转让人和受让人相互确认并同意仓库协议的其他各方：（i）除本协议规定的情况外，转让人不对在仓库协议中作出的或与之相关的任何陈述、保证或陈述或仓库协议或根据其提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值作出任何陈述或保证，也不承担任何责任；（ii）受让人确认其已收到仓库协议的副本，连同其认为适当的财务报表及其他文件和资料的副本，以作出其本身的信贷分析及作出订立该等转让和接受的决定；（iii）受让人将独立而不依赖行政代理人、转让人或仓库协议的任何其他贷款方，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据仓库协议采取或不采取行动的信贷决定；（iv）转让人及受让人确认受让人为合资格受让人；（v）受让人委任并授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的本协议项下的权力，以及合理附带的权力；（vi）受让人同意其将根据其条款履行所有由

仓库协议的条款须由其作为贷款人履行，包括第十三条的保密规定；及（vii）本次转让和接受符合仓库协议第十三条规定的此类转让和接受的所有其他要求。

4.转让人、受让人执行本次转让验收后，交付行政代理人验收。本次转让和接受的生效日期（“转让日”）为行政代理人接受的日期，但附表1第3节规定的较晚日期除外。

5.转让人和受让人同意向行政代理人偿还行政代理人因本次转让和接受而发生的一切合理费用、成本和开支（包括行政代理人的合理费用和律师自付费用）。

6.经行政代理人接受后，受让人即为仓库协议的一方，并在本转让和接受规定的范围内，享有出借人在该协议下的权利和义务，但条件是，转让人应在其根据本转让和接受已转让该等权利的范围内，放弃其转让的权利并解除其在仓库协议下的转让义务（并且，在转让和接受涵盖转让转让人在仓库协议下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，转让人不再是其当事人）。

7.经行政代理人接受后，自转让日期起及之后，行政代理人须向受让人支付或安排支付根据仓库协议就特此转让的利息而支付的所有款项（包括但不限于本金、利息及与此有关的费用的所有款项）。转让人和受让人应直接在他们之间对转让日期之前的期间根据仓库协议支付的款项进行所有适当调整。

8.这项分配和接受应由纽约州的法律管辖，并根据这些法律进行构建，而不涉及法律冲突的原则条款（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402节除外）。

C-155

作为证明，转让人和受让人自上述第一个日期和年份起已执行本接受和转让。

______________，作为转让人

签名：

姓名：
职位：

______________，作为受让人

签名：

姓名：
职位：

CC：

Prime Trust I附近的VFS
c/o [***]
[***]

附副本至：

联合汽车信贷公司
驼背街1071号
Newport Beach，加利福尼亚州 92660
关注：琼恩·桑迪森

邮箱：[***]

C-156

附表1
到
转让及接受
日期：__________，20 _


第1节。
投资百分比：	________%
第2节。
受让人承诺：	$_____________
因受让人而产生的总贷款人垫款：	$_____________
第3节。
转让日期：______________，20 _

C-157

展品d

[***]

【以电子形式提供给行政代理人】

展览e

律师权的形式

本授权委托书（本“授权委托书”）由VFS Near Prime Trust I（“授予人”）作为行政代理人（“代理人”），根据截至2022年11月18日的仓库协议（经不时修订、重述、补充或修改的“仓库协议”），在VFS Near Prime Trust I作为借款人（“借款人”）、United Auto Credit Corporation作为服务商和托管人之间签署并交付，【***】，作为付款代理人，出借人不时为其当事人，并由五三银行银行、全国协会作为行政代理人。此处使用的未另行定义的大写术语应具有仓库协议中赋予的含义。

作为授权代理人采取任何行动或在此设想的行动的授权而向其出示本授权书的任何人，不得就授权代理人采取下述任何行动的授权，或本授权书的任何条件的存在或满足向设保人查询或寻求确认，而该授权书旨在无条件地授予授权代理人采取和执行本授权书设想的行动的权力，设保人不可撤销地放弃在法律或股权上提起任何诉讼或诉讼的任何权利，针对依赖或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体。本授权书附带一项权益，在所有未支付的合计款项均已不可剥夺地全额支付或律师已提供其书面同意之前，设保人不得撤销或取消该授权书。

设保人在此不可撤销地构成和委任律师（以及由律师指定的所有高级职员、雇员或代理人）为其真实和合法的事实上的律师，并以其名义或以律师本人的名义，不时由律师酌情决定采取任何和所有适当的行动，并签立和交付为实现仓库协议的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书，并且在不限制前述一般性的情况下，特此授予律师权力和权利，在任何终止事件发生时和在任何终止事件持续期间，代表其在无通知或未经其同意的情况下，采取以下行动：（a）根据购买协议（包括每份转让协议）行使设保人的所有权利和特权；（b）支付或解除对设保人或设保人的财产征收或设置或威胁设置的任何税款、留置权或其他产权负担；（c）在设保人不为此类诉讼进行辩护的情况下，为针对设保人提起的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，诉讼或法律程序，或律师认为其未以最大限度地向律师追偿的方式进行此类抗辩，并解决、妥协或调整上述任何诉讼、诉讼或法律程序，并就此给予律师认为适当的解除或释放；（d）在任何有管辖权的法院或在任何仲裁员面前提出或起诉任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，（e）出售、转让、质押、就任何设保人的财产订立任何协议或以其他方式处理，以及就该等出售或行动签立与该等出售或行动有关的任何背书、转让或其他

与此有关的转易或转让文书；及（f）促使设保人当时聘用的注册会计师在任何时间和不时应律师的要求迅速编制并向律师交付根据仓库协议或任何其他基本文件要求由设保人或代表设保人编制的任何报告，所有这些都如同就所有目的而言，律师是其财产的绝对所有人，并在任何时间或不时由律师选择并由设保人承担费用，律师合理地认为必要的一切行为和其他事情，以完善、保全或实现其财产或资产以及行政代理人作为其有担保当事人的代理人的留置权，所有这些都尽可能充分和有效。律师依据本授权书采取的一切行动，可由行政代理人直接采取。

设保人特此在适用法律允许的范围内批准上述律师应根据本协议合法做或促使做的一切事情。

作为证明，本授权书自[ ______________ ] 2022年第___日起由设保人签立。

VFS Near PRIME TRUST I

由：[***]

签名：

姓名：
职位：

宣誓和订阅前

我这___日[ _________ ] 2022

_____________________________________

公证人

[公证印章]

E-160

展品f

月度报告的形式

展品g

应收款项的形式

__________, 202

五三银行银行，全国协会
作为行政代理人
喷泉广场38号
MD 1090TC
俄亥俄州辛辛那提45202
关注：乔伊-鲁坦；史蒂文-埃利斯
电子邮件：[***]
电话号码：[***]

Ref：VFS Near Prime Trust I

关注：[ __________ ]

Re：VFS Near Prime Trust I Warehouse Agreement

女士们先生们：

兹提述VFS Near Prime Trust I作为借款人、United Auto Credit Corporation（“UACC”）作为服务商和托管人（以此身份称为“托管人”）之间日期为2022年11月18日的仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），【***】，作为付款代理人，出借人不时作为其当事人，并由五三银行银行、全国协会作为行政代理人（“行政代理人”）。

下列签署人代表UACC以仓库协议项下托管人的身份，特此（i）确认（x）在有形合同的情况下，其由附表1所列合同的已执行原始对应方占有，证明相关应收款连同与之相关的应收款项档案，或（y）在电子合同的情况下，托管人为附表1所列电子合同的行政代理人（在UCC第9-105节的含义内）的利益而拥有“控制权”，（ii）确认本协议附表2所列合同的已执行原始对应方或权威副本（如适用）未交付给托管人，或在任何重大方面被肢解或损坏。

此处使用的未另行定义的大写术语应具有仓库协议中赋予的含义。

联合汽车信贷公司，
作为托管人

签名：

姓名：
职位：

G-163

附表1
应收账款

G-164

附表2
应收账款

G-165

展览H

证券化发行的形式

兹提述借款人联合汽车信贷公司作为服务商和托管人于2022年11月18日签署的仓库协议、仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），【***】，作为付款代理人，贷款人不时作为其当事人，并由五三银行银行、全国协会作为行政代理人。本文未另行定义的大写术语具有仓库协议中赋予的含义。

借款人在此声明并保证，仓库协议和彼此基本文件中的每一项条件，直至本证券化发行所涉及的证券化完成，均已得到满足，包括但不限于交付（i）已执行的证券化日期证书，其形式大致上与附件1所附的格式相同，以及（i）已执行的通知，其形式大致与附件2所附的格式相同。

根据第2.15（a）（四）节，在收款账户中以立即可用的资金存入__________美元后，行政代理人特此解除其在以下方面的所有权利、所有权和利益，包括其留置权：

（a）借款人在相关证券化中将转让并在本协议附表一中描述的应收款项（“证券化资产”及该等附表、“证券化资产附表”），连同有关合同（包括为应收款提供服务的协议），不论现时是否已取得，以及由此证明的任何账目或义务、其任何担保、与之相关的所有收款，及所有到期款项（包括根据任何担保或就任何该等证券化资产作出的类似信用增级而作出的任何付款）或任何人在有关证券化日期或之后因支付上述任何款项而到期或将收取的款项；

（b）借款人在与证券化资产有关的融资车辆（包括被收回车辆）中的所有权益，或在证明任何该等融资车辆的任何担保权益的任何文件或书面文件中，以及在每辆该等融资车辆中的每项担保权益（不论是现在或以后获得的），包括该等融资车辆的任何出售或其他处置的所有收益；

（c）与证券化资产有关的所有应收款项档案、服务商档案和证券化资产附表，不论是现在存在的还是以后获得的，以及借款人在应收款项档案所包括的文件、协议和文书中的所有权利、所有权和权益，包括借款人对发起人和/或任何交易商的追索权；

（d）借款人在证明或与证券化资产或相关合同有关的所有记录、文件和文字中的所有权益；

（e）借款人在与证券化资产有关的融资车辆的所有保险单项下的所有受偿权利中的所有权益，包括就债务人就该融资车辆的任何违约而从任何来源收取的任何款项，以及任何该等保险单的索赔或保费退款的任何收益（不论是现在存在的还是以后获得的），及其所有收益；

（f）借款人在所有担保、弥偿、保证、保险（及其收益和保费退款）付款及其他不时支持或保证证券化资产付款的任何性质的协议或安排中的所有权益，不论是否依据相关合同或其他方式；

（g）借款人在所有服务合同及与证券化资产相关的其他合同和协议下的所有付款权利中的所有权益，以及借款人在对相关交易商的所有追索权中的所有权益（不包括任何交易商储备中的任何权利和相关交易商协议下的权利）；

（h）无论是现在存在的还是以后获得的证券化资产中有利于或转让给借款人的所有担保权益、留置权、担保和其他产权负担，以及相关的融资工具，无论是现在存在的还是以后获得的；

（i）与前述有关的所有存款账户、款项、存款、基金、账户和票据（就与密码箱账户有关的账户抵押品而言，须遵守债权人间协议和债权人间缔约方补充协议）；

（j）借款人在购买协议（包括每份转让协议）中以及在购买协议（包括每份转让协议）中的所有权利、所有权和权益，与证券化资产及其项下的补救措施以及借款人根据购买协议或与购买协议有关而向UACC提交的以及与该等证券化资产有关的所有UCC融资报表的转让给行政代理人有关；和

（k）前述的所有收入、产品、加入和收益。

H-167

截至202年_________日执行。

VFS Near PRIME TRUST I，as Borrower

BY：UNITED AUTO CREDIT CORPORATION，作为事实上的律师

签名：

姓名：
职位：

联合汽车信贷公司，
作为服务者

签名：

姓名：
职位：

第五三银行，全国协会，作为行政代理人

签名：

姓名：
职位：

H-168

附件1

VFS Near PRIME TRUST I

证券化日期证书
根据第2.15（a）节）
仓库协议

United Auto Credit Corporation（United Auto Credit Corporation）作为服务商（“服务商”），根据截至2022年11月18日的仓库协议第2.15（a）节（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），在作为借款人（“借款人”）的特拉华州法定信托VFS Near Prime Trust I之间交付本证书，服务商作为服务商和托管人，【***】，作为付款代理人、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的五三银行银行、全国协会，并兹证明，截至本协议签订之日：

（a）借款人在相关证券化日期有足够资金根据仓库协议进行证券化（必要时考虑到证券化中出售抵押品的收益）；

（b）在证券化生效后，行政代理人在证券化日期解除相关应收款以及借款人在证券化日期转让相关应收款，（a）借款人未就将继续受仓库协议约束的应收款使用任何逆向选择程序（除非为遵守涉及与应收款类似的零售汽车贷款应收款的资产支持证券交易的正常和惯常资格标准所必需），（b）仓库协议第5.01及5.02条所载的陈述及保证在所有重大方面继续真实及正确，但与较早日期有关的范围除外，（c）不存在借款基础不足，及（d）并无导致未成熟的终止事件、终止事件、服务商终止事件或未成熟的服务商终止事件；及

（c）借款人已满足仓库协议第2.15条的所有条件和要求。

此处使用的未另行定义的大写术语应具有仓库协议中赋予的含义。

H-169

作为证据，服务者已促使此证书在202_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

联合汽车信贷公司，作为服务商

BY：UNITED AUTO CREDIT CORPORATION，作为事实上的律师

签名：

姓名：
职位：

H-170

附件2

通知的形式

VFS Near PRIME TRUST I

______________, 20___

五三银行银行，全国协会，

作为行政代理人

喷泉广场38号

MD 1090TC

俄亥俄州辛辛那提45202

关注：乔伊-鲁坦；史蒂文-埃利斯

电子邮件：[***]

电话号码：[***]

Ref：VFS Near Prime Trust I

[放款人]，

作为贷款人

[_]

Ref：VFS Near Prime Trust I

关注：[ ______________ ]

Re：VFS Near Prime Trust I – Warehouse Agreement

女士们先生们：

兹提述借款人联合汽车信贷公司作为服务商和托管人于2022年11月18日签订的仓库协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“仓库协议”），【***]，作为付款代理人，贷款人不时作为其当事人，并由五三银行银行、全国协会作为行政代理人。

根据仓库协议第2.15（a）（i）节，借款人于20__（即本通知送达行政代理人之日后不少于10个营业日）或前后__________发出其实施证券化的意向通知。

H-171

此处使用的未另行定义的大写术语应具有仓库协议中赋予的含义。

非常真正属于你，

VFS Near PRIME TRUST I

签名：

姓名：
职位：

H-172

附表一
到证券化释放

证券化资产明细表

H-173

展览I

出借人登记册的格式

日期：[ ]


承诺贷款人	承诺金额	未偿还贷款本金金额/贷款日期	利息	地址

展览J

授权代表

【待补】

第一条定义；建筑

第一节。01。定义

第一节.02。会计术语和确定

第一节.03。时间周期的计算

第一节.04。释义

第一节.05。费率

第二条贷款

第二节。01。贷款

第二节。02。资金机制

第二节。03。减少承付款

第二节。04。承诺的延期

第二节。05。笔记

第二节。06。可选择的本金偿还；分期付款

第二节。07。付款

第二节。08。结算程序

第二节.09。[保留]

第二节。10。支付、计算等。

第二节。11。收藏和分配；资金的投资

第二节.12。费用

第二节。13。成本增加；资本充足；违法；评级请求

第二节。14。税收

第二节.15。证券化

第二节。16。共享支付等。

第二节。17。付款代理

第二节.18。利率置换；违法

第三条安全

第三节.01。抵押品和后备抵押品

第三节.02。解除担保物；无法定所有权

第三节.03。担保权益保护；行政代理人，作为实际代理人

第三节.04。转让购买协议

第三节.05。对某些法律的放弃

第四条结业及贷款条件

第四节。01。结账和首次贷款的条件

第四节。02。所有贷款的先决条件

第五条代表和授权书

第五节。01。借款人的申述及保证

第五节。02。借款人与本协议和应收款有关的陈述和保证

第五节。03。服务人的申述及保证

第五节。04。重新转让/转让若干应收款项

第六条盟约

第六节。01。借款人的肯定性契诺

第六节。02。借款人的负面契约

第六节.03。[保留]

第六节。04。服务人的肯定性契诺

第六节。05。服务人的负面契约

第七条应收款项的管理和服务

第七节。01。服务的指定

第七节。02。服务补偿

第七节。03。服务人的职责

第七节。04。收款

第七节。05。由服务商支付某些费用

第七节。06。报告

第七节。07。尽职调查

第七.08节。关于合规的年度声明

第七节.09。年度独立会计师报告

第七节第10节。[保留]

第七十一节。指定继任服务人后的权利；责任

第七条第12款。服务人及其他人的责任限制

第七节。13。服务者不辞职

第七条第14款。服务商终止事件

第七十五节。委任继任服务人或分服务人

第七条第16款。合并或合并、承担义务或服务人辞职

第七条第17款。借款人的责任

第七条第18款。应收款项档案的保管

第七条第19款。保管人的职责

第七.20节。电子合约的若干责任

第八条[保留]

第九条终止事件

第九节。01。终止事件

第九节.02。终止日期发生时的行动

第九节。03。行使补救措施

第九节.04。对某些法律的放弃

第九节.05。授权书

第十条赔偿

第十节。01。借款人和服务人的赔偿

第十一条行政代理人

第十一节。01。授权和行动

第十一节。02。职责下放

第十一节。03。开脱罪责条文

第十一节。04。Reliance

第一条

定义；建筑

第二条

贷款

第三条

安全

第四条

结业及贷款条件

第五条

代表和授权书

第六条

盟约

第七条

应收款项的管理和服务

第八条

[保留]

第九条

终止事件

第十条

赔偿

第十一条

行政代理人

第十二条

任务；参与

第十三条

关于保密的相互盟约

第十四条

杂项