2025年10月
定价增补第11,499号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2025年10月31日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
缓冲证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保。缓冲证券将不支付利息，在到期时提供的最低付款仅为规定本金金额的8%，并具有随附的参与证券产品补充、指数补充和招股说明书中描述的条款，经本文件补充或修改。到期时，如果标的指数已经升值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上反映标的指数100%上行表现的收益，但以到期时的最高支付额为准。标的指数贬值，但标的指数跌幅未超过规定缓冲金额的，缓冲证券赎回面值。但如果标的指数的跌幅超过缓冲金额，投资者在规定的缓冲金额之外每下跌1%，将损失1%，但须遵守规定本金金额的8%的最低到期偿付。投资者可能最多损失缓冲证券规定本金金额的92%。缓冲证券适用于那些寻求基于权益指数的回报，并愿意承担本金风险并放弃当前收益和到期时高于最高支付的上行空间，以换取适用于标的指数有限表现范围的缓冲特性的投资者。缓冲证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们不履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些缓冲证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 最后条款 |
|||||
| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
||||
| 保证人： |
摩根士丹利 |
||||
| 到期日： |
2027年2月4日 |
||||
| 标的指数： |
标普 500®指数 |
||||
| 本金总额： |
$3,333,000 |
||||
| 每份缓冲证券到期付款： |
如果最终索引值大于初始索引值： $ 1,000 +上行支付 在任何情况下，到期付款都不会超过到期最高付款。 最终指标值小于或等于初始指标值但较初始指标值下降幅度小于或等于缓冲量8%的： $1,000 若最终指标值小于初始指标值，且较初始指标值下降幅度大于8%的缓冲量： （1000美元×指数绩效系数）+ 80美元 在这种情况下，到期付款将低于规定的本金1000美元。然而，在任何情况下，缓冲证券在到期时每份缓冲证券的支付都不会低于80美元。 |
||||
| 上行支付： |
1000美元×指数百分比涨幅 |
||||
| 指数百分比增长： |
（最终索引值–初始索引值）/初始索引值 |
||||
| 初始指数值： |
6,840.20，这是定价日的指数收盘价值 |
||||
| 指数终值： |
估值日的指数收盘价值 |
||||
| 估值日期： |
2027年2月1日，可能因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟 |
||||
| 缓冲量： |
8%.由于缓冲金额为8%，标的指数必须在估值日收盘时达到或超过该估值以使投资者在缓冲证券的初始投资不遭受损失的价值为6,292.984，即初始指数值的92%。 |
||||
| 到期最低付款： |
每份缓冲证券80美元（申报本金的8%） |
||||
| 指数表现因子： |
最终指数值除以初始指数值 |
||||
| 到期最高付款： |
每份缓冲证券1115.20美元（占申报本金的111.52%） |
||||
| 规定的本金金额： |
每个缓冲证券1,000美元 |
||||
| 发行价格： |
每只缓冲证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
||||
| 定价日期： |
2025年10月31日 |
||||
| 原始发行日期： |
2025年11月5日（定价日后3个工作日） |
||||
| CUSIP： |
61779P5S0 |
||||
| ISIN： |
US61779P5S07 |
||||
| 上市： |
缓冲证券将不会在任何证券交易所上市。 |
||||
| 代理： |
摩根士丹利 & Co.LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
||||
| 定价日的预估值： |
每个缓冲证券969.40美元。见第2页开始的“投资摘要”。 |
||||
| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金和费用 |
收益给我们（3） |
||
| 每缓冲证券 |
$1,000 |
$17.50(1) |
|
||
|
|
|
$5(2) |
$977.50 |
||
| 合计 |
$3,333,000 |
$74,992.50 |
$3,258,007.50 |
||
（1）包括摩根士丹利 Wealth Management（代理商的关联公司）在内的选定交易商及其财务顾问将从代理商MS & Co.处集体获得他们销售的每份缓冲证券17.50美元的固定销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（2）反映代理商或其关联公司为每份缓冲证券支付给摩根士丹利财富管理的结构费5美元。
（3）见第13页“募集资金用途及套期保值”。
缓冲证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第6页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
缓冲证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“缓冲证券的附加条款”和“关于缓冲证券的附加信息”。
本文件中使用的“我们”、“我们”和“我们的”是指根据上下文要求，摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称。
2023年11月16日参与证券产品补充2023年11月16日指数增补
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
投资概要
缓冲参与证券
主要风险证券
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期的指数（“缓冲证券”）可用于：
↓作为直接投资实现标的指数类似水平的上行敞口，以到期最高偿付为准
↓针对标的指数中特定级别的负面表现获取缓冲
| 成熟度： |
约1.25年 |
| 到期最高付款： |
每份缓冲证券1115.20美元（占申报本金的111.52%） |
| 缓冲量： |
8%，1比1的下行风险敞口低于缓冲 |
| 到期最低付款： |
每份缓冲证券80美元（申报本金的8%）。投资者可能最多损失缓冲证券规定本金金额的92%。 |
| 优惠券： |
无 |
每只缓冲证券的原始发行价为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲缓冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，缓冲证券在定价日的估计价值低于1,000美元。我们估计每个缓冲证券在定价日的价值为969.40美元。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对缓冲证券进行估值时，我们考虑到缓冲证券既包括债务成分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的成分。缓冲证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
什么决定了缓冲证券的经济条件？
在确定缓冲证券的经济条款时，包括到期最高偿付、缓冲金额和到期最低偿付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，缓冲证券的一项或多项经济条款将对您更有利。
定价日的预估值和缓冲证券的二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买缓冲证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲缓冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售缓冲证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以但没有义务在缓冲证券中做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
2025年10月第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
关键投资理由
缓冲证券提供对标的指数的上行敞口，受制于到期最高偿付，同时对标的指数的负面表现提供有限保护。一旦标的指数贬值幅度超过规定的缓冲金额，投资者就会暴露于标的指数的负面表现，以到期最低偿付为准。到期时，如果标的指数已经升值，投资者将获得其投资的规定本金金额加上反映100%指数涨幅的收益，但以到期时的最高支付额为准。到期时，如果基础指数贬值，且（i）如果基础指数最终指数值较初始指数值的下降幅度未超过规定的缓冲金额，缓冲证券将赎回面值，或（ii）如果基础指数最终指数值的下降幅度超过规定的缓冲金额，则投资者每下降1%，超过规定的缓冲金额，将损失1%，但以到期时的最低偿付为准。投资者可能最多损失缓冲证券规定本金金额的92%。
| 上行情景 |
基础指数价值增加，在到期时，缓冲证券赎回规定的1,000美元本金加上反映100%指数百分比增长的回报，但须遵守每份缓冲证券到期时的最高支付额1,115.20美元（规定本金的111.52%）。 |
| Par场景 |
标的指数价值下跌不超过8%，到期时，缓冲证券赎回规定的1,000美元本金。 |
| 下行情景 |
标的指数价值下跌超过8%，到期时，缓冲证券赎回低于规定本金金额的金额与标的指数较初始指数价值下跌的百分比成比例，再加上8%的缓冲金额。（例如：如果标的指数价值下跌45%，缓冲证券将赎回630美元，即规定本金金额的63%。）到期时的最低付款为每份缓冲证券80美元。 |
2025年10月第3页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
缓冲证券如何运作
付款图
下面的偿付图说明了基于以下条款的缓冲证券到期付款：
| 规定的本金金额： |
每个缓冲证券1,000美元 |
| 缓冲量： |
8% |
| 到期最高付款： |
每份缓冲证券1115.20美元（占申报本金的111.52%） |
| 到期最低付款： |
每份缓冲证券80美元 |
| 缓冲证券收益图 |
|
| |
|
工作原理
丨上行情景。如果最终指数价值大于初始指数价值，投资者将获得1,000美元的规定本金加上基础指数在缓冲证券期限内的100%的增值，但须遵守到期时的最高付款。根据缓冲证券的条款，投资者将在到期时实现每份缓冲证券1,115.20美元的最高付款（规定本金的111.52%），最终指数值为初始指数值的111.52%。
丨若标的指数升值2%，投资者将获得2%的回报，即每只缓冲证券1020美元。
丨若标的指数升值105%，投资者到期时将仅收到每份缓冲证券1,115.20美元的最高付款，或规定本金金额的111.52%。
丨平价场景。如果最终指数价值小于或等于初始指数价值，但较初始指数价值下降的金额小于或等于8%的缓冲金额，投资者将获得每份缓冲证券1,000美元的规定本金。
丨若标的指数贬值5%，投资者将获得1000美元的规定本金。
丨下行情景。若最终指数值小于初始指数值，且较初始指数值下降幅度大于8%的缓冲金额，投资者将获得低于规定本金金额的金额，金额与标的指数价值较初始指数值下降的百分比成比例，再加上8%的缓冲金额。到期时的最低付款为每份缓冲证券80美元。
↓例如，如果基础指数贬值45%，投资者将损失37%的本金，到期时每份缓冲证券仅获得630美元，即规定本金金额的63%。
2025年10月第4页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
风险因素
本节介绍与缓冲证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，请阅读随附的参与证券产品补充、指数补充和招募说明书中题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对缓冲证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资缓冲证券有关的风险
丨缓冲证券不支付利息，到期时提供的最低付款仅为您本金的8%。缓冲证券的条款与普通债务证券的条款不同之处在于，缓冲证券不支付利息，并且在到期时提供的最低付款仅为缓冲证券规定本金金额的8%，但须遵守我们的信用风险。如果最终索引值低于初始索引值的92%，您将收到的每只缓冲证券到期时的付款低于每只缓冲证券规定的本金金额，金额与基础指数的收盘价较初始索引值的下降成比例，加上每只缓冲证券80美元。据此，投资者最多可能损失缓冲证券规定本金金额的92%。
丨缓冲证券的升值潜力受到到期最高偿付的限制。缓冲证券的升值潜力受到每份缓冲证券到期最高支付额1115.20美元或规定本金金额的111.52%的限制。投资者不会参与标的指数的任何进一步升值，这可能是重大的。
丨缓冲证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响缓冲证券在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售缓冲证券的价格，包括基础指数的价值、波动性（价值变化的频率和幅度）和股息收益率、市场上的利率和收益率、缓冲证券成熟前的剩余时间、地缘政治条件以及经济、金融、政治、一般影响基础指数或股票市场并可能影响基础指数最终指数值以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化的监管或司法事件。通常，剩余到到期的时间越长，缓冲证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的价值可能而且最近一直是波动的，我们不能给你保证波动会减少。参见“标普 500®指数概览”如下。如果您试图在到期前出售您的缓冲证券，您可能会收到比每份缓冲证券规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。
丨缓冲证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对缓冲证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付缓冲证券所有到期金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行缓冲证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，缓冲证券到期前的市值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对缓冲证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓缓冲证券的应付金额不与估值日以外的任何时间的标的指数价值挂钩。最终指数价值将以估值日的指数收盘值为基础，可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。即使基础指数的价值在估值日之前升值，但随后在估值日下降超过初始指数价值的8%，到期付款将比如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩本应更少，而且可能会大大减少。尽管在规定的到期日或缓冲证券期限内的其他时间，基础指数的实际价值可能高于估值日的指数收盘价，但到期付款将完全基于估值日的指数收盘价。
↓投资缓冲证券并不等同于投资标的指数。投资缓冲证券不等同于投资标的指数或其成分股。作为缓冲证券的投资者，就构成基础指数的股票而言，您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。
2025年10月第5页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、构建和对冲缓冲证券相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了缓冲证券的经济条款，导致缓冲证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买缓冲证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲缓冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得缓冲证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于发行、出售、构建和对冲缓冲证券的相关成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售缓冲证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。
丨缓冲证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对缓冲证券进行估值所产生的估计值更高的缓冲证券的估计值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在）购买贵公司缓冲证券的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，贵方缓冲证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“缓冲证券的市场价格会受到许多不可预测因素的影响”。
丨缓冲证券将不在任何证券交易所上市，二级交易可能受到限制。缓冲证券将不会在任何证券交易所上市。因此，缓冲证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在缓冲证券中做市，如果它曾经选择做市，则可以随时停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对缓冲证券当前价值估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售缓冲证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或卖出缓冲证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与缓冲证券的二级市场，您可能能够交易您的缓冲证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在缓冲证券上做市，很可能不会有缓冲证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的缓冲证券至到期。
↓计算代理是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就缓冲证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值和最终指标值，并将计算您在到期时收到的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场中断事件的发生或不发生以及在市场中断事件或基础指数中断的情况下选择后续指数或计算最终指数价值。这些潜在的主观决定可能会对到期时支付给你的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“证券说明——估值日期的推迟”和“——计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已确定定价日期缓冲证券的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对缓冲证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与缓冲证券相关的对冲活动（可能还会开展与基础指数或其成分股挂钩的其他工具），包括交易构成基础指数的股票以及与基础指数相关的其他工具。因此，这些实体可能在缓冲证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成标的指数的股票以及与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可
2025年10月第6页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
潜在地增加了初始指数价值，因此，可能会增加基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在缓冲证券的初始投资上不会蒙受损失。此外，缓冲证券期限内的此类对冲或交易活动，包括在估值日，可能会对标的指数在估值日的收盘价产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金金额。
丨缓冲证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资缓冲证券的美国联邦所得税后果。关于缓冲证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）作出裁决。因此，缓冲证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意缓冲证券作为单一金融合同的税务处理，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对缓冲证券的替代处理，缓冲证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对缓冲证券的美国联邦税收待遇产生不利影响，可能会追溯。
美国和非美国持有者都应就投资缓冲证券的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
与标的指数相关的风险
丨政府监管行动，例如制裁，可能会对您对缓冲证券的投资产生不利影响。政府监管行动，包括但不限于美国或外国政府的制裁相关行动，可以禁止或以其他方式限制个人持有缓冲证券或基础指数的成分证券，或从事其中的交易，任何此类行动都可能对基础指数或缓冲证券的价值产生不利影响。这些监管行动可能会导致对缓冲证券的限制，并可能导致您对缓冲证券的初始投资的很大一部分或全部损失，包括如果您因政府授权而被迫剥离缓冲证券，特别是如果这种剥离必须在缓冲证券价值下降的时候进行。
丨标的指数的调整可能会对缓冲证券的价值产生不利影响。标的指数发布者可以增加、删除、替代构成标的指数的股票或者进行可能改变标的指数价值的其他方法变更。标的指数发布者可随时停止或暂停计算或发布标的指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基础指数具有可比性的后续指数，并且不排除考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。如果计算代理确定没有适当的后继指数，缓冲证券上的到期付款将是计算代理根据基础指数终止前最后有效的基础指数计算公式计算的基于构成基础指数的证券在该终止时的到期收盘价的金额，不进行再平衡或替代。
2025年10月第7页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
标普 500®指数概览
标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场的大市值细分市场提供业绩衡量基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量500家公司普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。
截至2025年10月31日收市信息：
| 彭博股票代码： |
SPX |
| 当前指数值： |
6,840.20 |
| 52周前： |
5,705.45 |
| 52周高点（2025年10月28日）： |
6,890.89 |
| 52周低点（2025年4月8日）： |
4,982.77 |
下图列出2020年1月1日至2025年10月31日期间各季度标的指数的每日指数收盘值。相关表格列出了同期各季度基础指数公布的高低收盘值，以及季度末收盘值。标的指数2025年10月31日指数收盘值为6840.20。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。基础指数有时会经历高波动性时期。您不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指示，也不能对标的指数在估值日的指数收盘价给出任何保证。
| 标普 500®指数每日指数收盘值 2020年1月1日至2025年10月31日 |
| |
2025年10月第8页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
| 标普 500®指数 |
高 |
低 |
期末 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,386.15 |
2,237.40 |
2,584.59 |
| 第二季度 |
3,232.39 |
2,470.50 |
3,100.29 |
| 第三季度 |
3,580.84 |
3,115.86 |
3,363.00 |
| 第四季度 |
3,756.07 |
3,269.96 |
3,756.07 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
3,974.54 |
3,700.65 |
3,972.89 |
| 第二季度 |
4,297.50 |
4,019.87 |
4,297.50 |
| 第三季度 |
4,536.95 |
4,258.49 |
4,307.54 |
| 第四季度 |
4,793.06 |
4,300.46 |
4,766.18 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,796.56 |
4,170.70 |
4,530.41 |
| 第二季度 |
4,582.64 |
3,666.77 |
3,785.38 |
| 第三季度 |
4,305.20 |
3,585.62 |
3,585.62 |
| 第四季度 |
4,080.11 |
3,577.03 |
3,839.50 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
4,179.76 |
3,808.10 |
4,109.31 |
| 第二季度 |
4,450.38 |
4,055.99 |
4,450.38 |
| 第三季度 |
4,588.96 |
4,273.53 |
4,288.05 |
| 第四季度 |
4,783.35 |
4,117.37 |
4,769.83 |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
5,254.35 |
4,688.68 |
5,254.35 |
| 第二季度 |
5,487.03 |
4,967.23 |
5,460.48 |
| 第三季度 |
5,762.48 |
5,186.33 |
5,762.48 |
| 第四季度 |
6,090.27 |
5,695.94 |
5,881.63 |
| 2025 |
|
|
|
| 第一季度 |
6,144.15 |
5,521.52 |
5,611.85 |
| 第二季度 |
6,204.95 |
4,982.77 |
6,204.95 |
| 第三季度 |
6,693.75 |
6,198.01 |
6,688.46 |
| 第四季度（至2025年10月31日） |
6,890.89 |
6,552.51 |
6,840.20 |
“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。更多信息，请参见“标普®美国指数”在随附的指数补充中。
2025年10月第9页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
缓冲证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
||
| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
||
| 基础指数发布者： |
标普®道琼斯指数有限责任公司或其任何继任者 |
|
| 利息： |
无 |
|
| 牛市或熊市证券： |
牛市证券 |
|
| 到期日延期： |
如预定估值日期并非指数营业日，或该日发生扰乱市场事件，以致被推迟的估值日期低于预定到期日前两个营业日，则缓冲证券的到期日将被推迟至该被推迟的估值日期后的第二个营业日。 |
|
| 面额： |
每个缓冲证券1000美元及其整数倍 |
|
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
|
| 计算剂： |
MS & Co。 |
|
| 发行人致登记证券持有人、受托人和存托人的通知： |
如到期日因估值日推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一经确定，应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向缓冲证券的每个登记持有人发出，（ii）通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人确认的传真方式向受托人发出，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存管信托公司（“存管人”），并通过以头等邮件向存管人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给缓冲证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知而言，紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）就到期日被重新安排到的日期的通知而言，紧接确定最终指数值的实际估值日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人和存托人提供关于每份缓冲证券将交付的现金金额的书面通知，以及（ii）向受托人交付与缓冲证券有关的应付现金总额，以便在到期日交付给作为缓冲证券持有人的存托人。 |
|
2025年10月第10页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
有关缓冲证券的附加资料
| 附加信息： |
||
| 最小出票规模： |
$ 1,000/1缓冲证券 |
|
| 税务考虑： |
尽管由于缺乏管理权限，投资缓冲证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，但我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，并基于当前的市场条件，将缓冲证券视为单一金融合同是合理的，该合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。 假设缓冲证券的这种处理方式得到尊重，并受制于参与证券随附产品补充中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果： 丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认缓冲证券期限内的应税收入。 ↓在出售、交换或结算缓冲证券时，美国持有人应确认收益或损失等于已实现的金额与缓冲证券中美国持有人的计税基础之间的差额。这种收益或损失如果投资者持有缓冲证券超过一年，则应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。 我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就缓冲证券的处理作出裁决。缓冲证券的另一种特征可能会对缓冲证券所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对缓冲证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 正如随附的参与证券产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法》第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定缓冲证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为缓冲证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于缓冲证券的问题咨询你的税务顾问。 考虑投资缓冲证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资缓冲证券的美国联邦所得税后果的所有方面（包括可能的替代处理方法）以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及参与证券随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于缓冲证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
|
2025年10月第11页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
| 所得款项用途及对冲： |
出售缓冲证券的收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的缓冲证券，因为当我们为了履行我们在缓冲证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第2页开始描述的缓冲证券的成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲缓冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与缓冲证券有关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的指数的股票、标的指数的期货和期权合约以及主要证券市场上市的标的指数的任何成份股或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会潜在地增加基础指数在定价日的价值，因此可能会增加基础指数在估值日必须收盘的价值或高于该价值，从而使投资者在其对缓冲证券的初始投资中不会蒙受损失。此外，通过我们的关联公司，我们很可能在缓冲证券的整个期限内（包括在估值日）通过购买和出售构成基础指数的股票、基础指数的期货或期权合约或在主要证券市场上市的其成份股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能会在缓冲证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着估值日期的临近对套期进行更大、更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响标的指数的价值，因此会对缓冲证券的价值或您将在到期时收到的付款产生不利影响。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅参与证券随附产品补充中的“收益使用和对冲”。 |
|
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买缓冲证券。 |
|
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
代理人可以通过摩根士丹利 Smith Barney LLC（“摩根士丹利财富管理”）作为选定的交易商或其他交易商分销缓冲证券，这些交易商可能包括摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）和Bank 摩根士丹利 AG。摩根士丹利财富管理公司、MSIP和Bank 摩根士丹利 AG是我们的关联公司。包括摩根士丹利财富管理公司在内的选定交易商及其财务顾问将共同从代理商摩根士丹利 & Co.LLC处获得，他们销售的每只缓冲证券将获得17.50美元的固定销售佣金。此外，摩根士丹利财富管理公司将为每份缓冲证券收取5美元的结构费。缓冲证券原发行价格中包含的成本将包括MS & Co.就就本次发行提供某些电子平台服务而向LFT Securities，LLC（摩根士丹利财富管理的关联公司拥有所有权权益的实体）支付的费用。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建缓冲证券并在适用时进行对冲来获利。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参与证券参见随附产品补充中的“分配方案（利益冲突）”和“收益使用及套期保值”。 |
|
| 缓冲证券的有效性： |
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的缓冲证券已由MSFL根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）发行时，受托人和/或付款代理人已根据MSFL的指示在其记录中就代表该缓冲证券的主票据（“主票据”）作出适当的分录或标记，而该缓冲证券已按此处设想的付款交付，此类缓冲证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，而相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让的影响发表意见，欺诈性转让或适用法律对上述结论的类似规定以及（ii）MSFL优先债务契约的任何条款，旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州法律、一般 |
2025年10月第12页
摩根士丹利金融有限责任公司
基于标普 500价值的缓冲参与证券®2027年2月4日到期指数
主要风险证券
2025年10月第13页