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于2024年12月10日向美国证券交易委员会提交

注册声明第333号-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
证券法案1933

Annaly Capital Management, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

	马里兰州			22-3479661
	（州或其他司法管辖区成立法团或组织）			（I.R.S.雇主识别号）

美洲大道1211号
纽约，纽约10036
(212) 696-0100

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

David L. Finkelstein
首席执行官和
首席投资官
Annaly Capital Management, Inc.
美洲大道1211号
纽约，纽约10036
(212) 696-0100

（代办服务人员姓名、地址（含邮编）、电话号码（含区号））

副本至：

Anthony C. Green，esq。
Audrey K. Susanin，ESQ。
Annaly Capital Management, Inc.
美洲大道1211号
纽约，纽约10036
(212) 696-0100

Shane Tintle，ESQ。
Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
(212) 450-426

建议向公众出售的大致开始日期：不时或在注册声明生效日期后的某一时间，由注册人厘定。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人，还是非加速申报人或较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。（勾选一项）：

	大型加速披露公司 ☒			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☐			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

前景

股息再投资和股份购买计划

股息再投资和股份购买计划，或该计划，旨在为我们普通股的当前持有者，每股面值0.01美元，以及其他感兴趣的投资者提供一种方便和经济的方法，将资金和股息再投资于我们普通股的股份。

通过参与该计划，您可以通过将您收到的部分或全部现金股息再投资于您持有的我们普通股的股份来购买我们普通股的额外股份。如果您选择参与该计划，您还可以选择现金购买我们的普通股，每月价格在250美元至10,000美元之间，并且在我们事先批准的情况下，每月超过10,000美元。对于低于10,000美元的购买，（i）如果股票是在公开市场上购买的，购买价格将是管理人为该计划购买我们的普通股股票的一个或多个日期的加权平均每股价格，如下所述，或投资日期，以及（ii）如果股票是直接从我们这里购买的，购买价格将等于纽约证券交易所有限责任公司报告的我们普通股的非邀约成交量加权平均价格的100%，四舍五入到小数点后四位，或仅在投资日从Bloomberg，LP获得的美国东部时间上午9：30至下午4：00的交易时间（包括在纽约证券交易所的最后一笔交易，即使在下午4：00之后报告）。如本招股说明书所述，根据该计划每月购买的超过10,000美元的我们的普通股股份可能会以我们不时确定的现行市场价格的折扣获得。有关购买价格的详细情况，请见“方案说明”下的问题6。

该计划的条款包括但不限于以下内容：

•

任何持有我们普通股股份的人都可以选择参与该计划。

•

目前不是我们普通股持有者的感兴趣的新投资者可以通过该计划进行首次购买，最低首次投资为1,000美元。

•

根据我们的酌情权，根据该计划购买的每月超过10,000美元的可选现金购买股票最多可享受3%的折扣。

•

全额或部分股息再投资选择。

•

每月可选的现金购买在250美元至10,000美元之间，经我们事先批准，可选的现金购买超过每月10,000美元。

•

可用凭证以记账式形式保管，不向您收取任何费用。

•

详细的记录保存和报告将免费提供给您。

•

可选自动从您的美国银行账户中提取投资。

本招股说明书涉及根据该计划发售和出售最多25,000，000股已获授权但未发行的我们的普通股。参与者请保留本招股说明书以备日后查阅。

纽约证券交易所将我们的普通股股票上市，代码为“NLY”。

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细考虑页面上的风险因素3本招股章程、我们最近的10-K表格年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告，均以引用方式并入本招股章程。美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年12月10日。

	关于前瞻性陈述的警告					1
	Annaly Capital Management, Inc.					2
	风险因素					3
	股息再投资和股份购买计划					4
	收益用途					5
	计划说明					6
	重大美国联邦所得税考虑因素					20
	分配计划					45
	专家					45
	法律事项					45
	在哪里可以找到更多信息					45
	按参考纳入某些文件					47

你应仅依赖于本招募说明书所载或以引用方式并入或载列的资料。我们没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅在提交该等信息之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

关于前瞻性陈述的警告

本招股说明书中包含的某些陈述，以及本招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们未来向SEC提交的文件、我们的新闻稿或我们其他公开或股东通讯中包含的某些陈述，包含或通过引用纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述，这些陈述基于各种假设（其中一些超出我们的控制范围），可以通过引用未来一个或多个时期或通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“继续”，或类似条款或这些条款的变体或这些条款的否定.由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于：

•

利率变化；

•

收益率曲线变化；

•

提前还款率的变化；

•

可供购买的抵押贷款支持证券（“MBS”）和其他证券的可用性；

•

融资的可得性，以及（如果有的话）任何融资的条款；

•

我们资产市值的变化；

•

商业条件和总体经济的变化；

•

我们发展住宅信贷业务的能力；

•

我们发展抵押贷款服务权（“MSR”）业务的能力；

•

与我们投资于信用风险转移证券和住宅抵押贷款支持证券及相关住宅抵押贷款信贷资产相关的信用风险；

•

与投资MSR相关的风险；

•

我们完善任何预期投资机会的能力；

•

影响我们业务的政府法规或政策的变化；

•

我们有能力维持我们作为美国联邦所得税目的REIT的资格；

•

我们有能力根据经修订的1940年《投资公司法》维持我们的注册豁免；和

•

美国或关键第三方的运营风险或风险管理失败，包括网络安全事件。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前可获得的所有信息.你不应该过分依赖这些前瞻性陈述.这些信念、假设和期望可能会因许多可能发生的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为我们所知.其中一些因素在本招股说明书的“关于Annaly Capital Management, Inc.”标题下以及在我们最近一期的“风险因素”标题下进行了描述截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及我们随后以表格10-Q形式提交的季度报告，这些报告以引用方式并入本招股章程.除法律要求外，我们不承担并明确否认任何义务公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映在此类陈述日期之后发生的预期或意外事件或情况。

以下信息的全部内容受本招股说明书其他地方出现或以引用方式并入的更详细的信息和财务报表及其附注的限制。我们鼓励您完整阅读本招股说明书，以及以引用方式并入本文的信息。在做出参与该计划的决定之前，您应该仔细考虑在本招股说明书“风险因素”标题下引用的投资我们普通股的重大风险。除非另有说明或文意另有所指，否则在以下各段中提及“Annaly”、“we”、“our”和“us”

本招股说明书意指Annaly Capital Management, Inc.，一家马里兰州的公司，以及我们拥有的所有实体，除非明确该词仅指母公司。“你”一词指的是一个潜在的投资者。

关于ANNALY CAPITAL MAGEMENT，INC。

我们是一家领先的多元化资本管理公司，在抵押贷款领域拥有投资策略。我们的主要业务目标是通过审慎管理我们的多元化投资策略，为分配给我们的股东创造净收益并优化我们的回报。我们是一家内部管理的马里兰州公司，成立于1996年，已选择作为REIT征税。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NLY”。

我们使用我们的资本加上借入的资金主要投资于房地产相关投资，赚取我们的资产收益率与我们的借款和对冲活动的成本之间的价差。

我们相信，我们的业务目标得到了我们的规模和相对于行业的保守财务状况、我们员工的丰富经验、我们投资策略的多样性、全面的风险管理方法、融资来源的可用性和多样化以及我们的运营效率的支持。

我们的三个投资集团主要由以下人员组成：

投资集团			说明
安娜莉机构集团			投资于由房利美、房地美或金妮美担保的住宅抵押贷款抵押的机构抵押贷款以及机构市场内的补充投资，包括机构商业抵押贷款。
Annaly住宅信贷集团			主要投资于住宅和商业市场内的非机构住宅整体贷款和证券化产品。
Annaly Mortgage Servicing Rights Group			投资于MSR，后者提供为住宅抵押贷款提供服务的权利，以换取对贷款支付的部分利息。

为确保我们继续符合美国联邦所得税目的的REIT资格，任何人不得拥有任何类别的普通股或优先股的已发行股份的股份数量或价值超过9.8%，除非我们的董事会放弃或修改这一限制。

股票上市

纽约证券交易所在代码“NLY”下列出了我们的普通股、在代码“NLY.F”下列出了我们的6.95% F系列固定浮动利率累积可赎回优先股、在代码“NLY.G”下列出了我们的6.50% G系列固定浮动利率累积可赎回优先股以及在代码“NLY.I”下列出了我们的6.75%系列I固定浮动利率累积可赎回优先股。

主要行政办公室和电话

我们的主要行政办公室位于1211 Avenue of the Americas，New York，New York 10036。我们的电话是（212）696-0100。我们的网站是http://www.annaly.com。本网站的内容不属于本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们最近的“风险因素”下描述的风险截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以及随后的10-Q表格季度报告，以及在作出投资于我们的证券的决定之前包含或通过引用并入本招股说明书的任何其他信息。请参阅下面的“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。

股息再投资和股份购买计划

该计划为我们普通股的股份记录持有人提供了一个机会，可以自动将其收到的普通股现金分配的全部或部分再投资于我们普通股的额外股份，以及进行可选的现金支付以购买我们普通股的股份。尚未成为股东的人也可以通过可选现金支付购买我们在该计划下的普通股股份。该计划将由管理人管理，该管理人将是Computershare Trust Company，N.A.，或我们可能不时指定的任何后续银行或信托公司。管理人或其指定的关联机构将根据我们的选择直接从美国购买新发行的普通股或在公开市场或在与第三方的协商交易中购买普通股。根据该计划直接从我们这里购买的普通股股份，在每月超过10,000美元的可选现金购买方面，其定价可能低于投资时市场价格（根据该计划确定）的0%至3%的折扣。我们将管理人从您的现金股息中购买全部和零碎股份的日期，或初始和后续的额外现金购买日期称为投资日期。我们在任何投资日期建立的任何折扣可能会在随后的任何投资日期进行调整或暂停。请见本招募说明书第6页开始的“计划说明”。

收益用途

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途。

在这些用途之前，我们打算将本次发行的净收益维持在有息、短期、可销售的投资级证券或（有息或无息）支票（或托管）账户或货币市场账户中，这些账户与我们维持我们作为房地产投资信托基金资格的意图一致。例如，这些投资可能包括除代理抵押贷款证券、存单和计息银行存款之外的政府证券。预计这些投资将提供比我们将寻求从我们的目标资产中实现的更低的净回报。

计划说明

该计划提供各种便利、低成本的服务，使您更容易投资我们的普通股。本节介绍的该计划具有多种功能，您可以选择满足您投资需求的计划功能。该计划是为希望随着时间的推移进行投资和建立其股份所有权的长期投资者设计的。该计划为拥有股份提供了一种方便和经济的手段。与个股券商账户不同的是，买入和卖出的时点受制于《预案》的规定，如下文所述。此外，该计划将为我们提供一种手段，通过根据该计划出售普通股股份，为一般公司目的筹集额外资本。

如果您是我们普通股的注册持有人，您可以参与该计划。如果您不拥有我们的普通股，您可以通过直接通过该计划进行首次购买成为参与者。该计划为您提供了将股息再投资的机会，并为购买、持有和出售我们普通股的传统方法提供了另一种选择。管理员管理计划。

该计划的主要特点

任何人都可以参加

如果您目前拥有以您的名义注册的我们的普通股，您可以参与该计划。如果您不拥有我们普通股的任何股份，您可以通过对该计划进行至少1,000美元的初始投资参与该计划，除非我们批准如下所述的豁免请求，否则不超过10,000美元。或者，您可以授权定期自动每月投资功能，只需250美元和至少四次连续购买的承诺即可启动您的投资。我们可随时自行决定更改这些最低和最高金额。

自动股息再投资

您可以将您的股息再投资于我们普通股的额外股份。您的股息将用于在股息再投资日购买我们普通股的额外股份。

可选现金购买最高可达10,000美元

如果您是该计划的参与者，您可以购买我们的普通股股票，而无需支付服务费。你可以每月进行低至250美元的投资（在初始投资的情况下为1000美元），或高达10,000美元，你可以通过支票支付，也可以让你的付款自动从你的银行账户中扣除。我们可能会在任何时候自行决定更改这些最低和最高金额，或者我们可能会暂停在任何一个月或几个月内进行可选现金购买的权利。

超过10,000美元的可选现金购买

每月超过10,000美元的可选现金购买可根据书面请求进行，不受预先确定的投资金额最高限额的限制。根据此类要求进行的每月超过10,000美元的可选现金购买的折扣（如果有的话）将从0%到3%不等，并将在审查当前市场状况、参与水平以及我们当前和预计的资本需求后，由我们酌情确定，连同任何其他条款。

方便股份销售

您可以通过管理员使用市场或限价单销售出售我们通过该计划获得的普通股。

全额投资

您可以全额投资您的资金，因为您将同时获得整股和零股。股息将不仅按整股支付，而且按比例按零股支付。

股份保管

您可以将您的普通股凭证存入管理人保管，您无需支付任何费用。您可以要求撤回我们普通股的任何或全部您的全部股份。如果您提出要求，将向您发送这些股票的证书。

赠与及其他股份转让

您可以在您的计划账户中向其他人赠送我们的普通股。

交易报告

您将在每笔交易后收到一份通知，其中显示您的计划账户中的详细信息和份额余额。

说明计划条款和条件的问答

我可以参加计划吗？

如果您已经拥有我们的普通股，并且股票登记在您的名下，您可以立即参与。如果您的股票是在经纪账户中为您持有的，您可以与您的股票经纪人作出安排，将我们普通股的部分或全部股份直接登记在您的名下。如果您目前不拥有我们普通股的任何股份，您可以通过该计划对我们的普通股进行初始投资来参与。有关初始投资的详细信息，请参见问题8。如果您居住在美国境外，您应该首先确定是否有任何法律或政府法规禁止您参与该计划。如果我们认为根据任何适用的法律或法规是可取的，我们保留终止任何股东参与的权利。

如何上手？

报名可通过投资者中心在线查阅，网址为：www.computershare.com/investor。或者，您可以通过填写一份注册表以及所需的项目并将其邮寄给管理员来开始计划。您的参与将在收到您的授权后立即开始。一旦您注册，您的参与将自动继续，直到您另行通知管理员。

如何进行分红再投资？

您可以选择将您拥有的普通股股份支付的全部或部分现金股息再投资于我们普通股的额外股份。要对特定股息有效，您的选举通知必须在该股息的记录日期之前收到。股息的记录日期通常在支付股息之前大约四个星期。您可以通过通知管理员随时更改您的选举。如果您选择将您的股息再投资，您必须选择以下选项之一：

•

全额股息再投资。您可以通过将您所有的现金股息再投资来购买我们普通股的额外股份。

•

部分股息再投资。您可以通过将部分股息再投资的方式购买我们普通股的额外股份，并以现金形式收到您的股息余额。当然，您可以选择不将您的股息再投资，在这种情况下，管理员将通过支票将任何股息汇给您。

股息什么时候再投资？

如果您选择了股息再投资功能，并且管理人在特定股息的记录日期之前收到了此类变更的通知，则管理人将在此类股息的支付日期或之后，在切实可行的范围内尽快将股息投资于在公开市场上购买或直接从我们处购买的我们普通股的额外股份。在不太可能的情况下，由于不寻常的市场

条件，管理人在30天内无法投资资金，管理人将以支票方式将资金汇给您。管理人持有的待投资资金不支付利息。

该计划拟购买的股份来源是什么？

通过该计划再投资的所有股息和所有可选的现金购买将由我们全权酌情用于购买直接从我们或在公开市场上的股票或其组合的新发行股票。公开市场上的股票购买可以在我们的普通股交易的任何证券交易所或通过协商交易进行，条款由管理人确定。直接向我们购买的股票将由我们授权但未发行的普通股发行。

股票将以什么价格购买？

低于1万美元的股息再投资和可选现金购买的股票价格将确定如下：

•

如果股票是在公开市场上购买的，管理人可以将计划参与者的购买请求与从其他计划参与者收到的其他购买请求相结合，并且通常会批量购买类型（股息和可选现金投资），由管理人的经纪人单独执行。管理员还可以指示其经纪人在一个交易日内分几批执行每种购买类型。根据被购买的股票数量和股票的当前交易量，管理人的经纪人可以在多笔交易和超过一天的时间内执行任何批次或批次的购买。如果分批购买不同类型的股票，为每个参与者账户购买的普通股的每股价格，无论是以再投资股息、初始现金投资购买的，还是以可选现金购买的，均应为管理人的经纪人在该投资日期购买的这类股票的特定批次的加权平均价格加上适用的交易费用。

•

如果股票是从我们这里购买的，则购买价格将等于在投资日期东部时间上午9：30至下午4：00的交易时间从Bloomberg，LP获得的仅由NYSE报告的我们普通股的非邀约成交量加权平均价格的100%，四舍五入到小数点后四位（包括纽约证券交易所的最后一笔交易，即使在下午4：00之后报告）。

针对问题10，讨论了每月超过10,000美元的可选现金购买的购买价格。

根据该计划何时购买股份？

投资日期是管理人为该计划购买我们普通股股份的一个或多个日期，如下所述。

股息再投资.如果管理人直接向我们收购股份，它将合并所有计划参与者的红利资金，其红利自动再投资，一般会在红利发放日投资此类红利资金。如果股息支付日落在不是纽交所交易日的一天，那么投资日期将是下一个交易日。如果管理人通过公开市场交易从我们以外的其他方获得股票，则此类购买将在股息支付日期或之后尽快开始的期间内发生，并在完成订单所需的任何后续交易日继续进行。为对特定股息有效，您的选举通知必须在该股息的记录日期之前收到。股息的记录日期通常在支付股息之前大约四个星期。

初始和可选现金购买最高可达10,000美元.如果管理人直接向我们收购股票，那么可选现金购买不超过10,000美元的投资日期将在每月的第二十五个日历日，如果第二十五天不是交易日，则为下一个交易日。如果管理人通过公开市场交易从我们以外的第三方获得股票，它将试图通过注册经纪交易商在公开市场上购买我们的普通股股票。此类购买将在每月的第二十五个日历日开始，如果第二十五天不是

交易日，并将不迟于该日期后的35天内完成，除非根据任何适用的法律或法规在较晚日期完成是必要的或可取的。

万一由于不寻常的市场条件，管理人无法在30天内将资金用于再投资的股息和35天内可选的现金购买，管理人将通过支票将资金退还给您。管理人持有的待投资资金不支付利息。

为对特定投资日期有效，管理人必须在适用的投资日期前至少三个工作日收到初始投资和可选择的现金购买，以确保管理人收到良好的资金。

超过10,000美元的初始和可选现金购买.针对问题10，讨论了每月超过10,000美元的可选现金购买的投资日期。

如何进行初始投资？

如果您在计划账户中没有我们的普通股，您可以以最低1,000美元的价格进行初始现金购买，但您的初始现金购买不能超过10,000美元，除非我们批准豁免请求，如下所述。您的初始现金购买可以：

通过以下方式进行在线注册：

•

在线开户并授权从您的美国银行一次性借记您的初始投资1000美元或更多或授权循环自动每月投资功能并启动您的投资，只需250美元和至少四次连续购买的承诺。

使用初始招生表和：

•

使用支票（美元并在美国银行提取）支付一笔款项（最低1,000美元），应付给“ComputerShare/Annaly Capital Management, Inc.”

使用初始招生表和直接借记授权表：

•

授权循环自动每月投资功能，只需250美元和至少四次连续购买的承诺即可启动您的投资。

我们可能会在任何时候自行决定更改这些最低和最高金额，或者我们可能会暂停在任何月度期间进行可选现金支付或付款的权利。此外，在某些情况下，我们可能允许超过我们规定的最高金额的可选现金购买。

我们认为在共同控制或管理下或拥有共同最终受益所有权的所有计划账户可能会被汇总，以确定是否符合最高购买要求限制。除非我们已确定对每个此类账户进行股息再投资和可选现金购买将符合计划的宗旨，否则我们将有权汇总所有此类账户，并在收到后30天内无息返还超过就所有此类账户收到的单一账户适用的投资限制的任何金额。

1万美元以下可选现金购物怎么做？

如果您已经拥有我们的普通股，并且已加入该计划并希望进行额外购买，您可以通过投资者中心授权从您在www.computershare.com/investor的美国银行账户中一次性在线个人自动扣除，或为每次购买向管理员发送支票。如果您选择提交支票，请务必附上您的计划声明中的贡献表，并将其邮寄到声明上指定的地址。这张支票必须以美元支付给“ComputerShare/Annaly Capital Management, Inc.”，并在一家美国银行提取。管理员将不接受现金、汇票、旅行支票或第三方支票。管理人必须在投资日期前至少三个工作日收到您的支票或一次性在线投资，以便在该投资日期进行投资。

如果您希望每月定期购物，您可以授权从您的美国银行账户中定期自动每月扣除。此功能使您能够以适合您的金额进行持续投资，而无需开具支票。您可以通过填写并签署一份直接借记授权表格并将此表格连同一张作废的空白支票或储蓄账户存款单一起退还给管理员来选择每月定期自动扣款选项，用于提取资金的银行账户。额外的直接借记授权表格可通过管理员获得。您也可以通过投资者中心在www.computershare.com/investor在线报名。将于20日进行每月借记第月或下一个营业日，如果20第不是工作日。您的直接借记授权表格将得到处理，并将在实际可行的情况下尽快生效。您应该允许四到六周的首次投资开始使用此循环每月自动扣款功能。额外现金购买须遵守每笔投资最低250美元和最高10,000美元的购买要求，除非我们批准豁免请求，如下所述。

如果任何支票、电子资金转账或其他存款因任何原因被退回而未支付，或者您指定的美国银行账户没有足够的资金用于自动借记，管理人将认为该购买的投资请求无效，并将立即从您的账户中删除预期收到这些资金而已购买的任何股票。如果出售这些股份的净收益不足以满足未收回金额的余额，管理人可以根据需要从您的账户中出售额外的股份以满足未收回的余额。对于您的银行未支付的任何支票或其他存款，以及您指定的美国银行账户中的任何失败的自动扣款，都需要支付35.00美元的费用。这笔费用将由管理人通过出售您的计划账户所需的股票数量来收取，以满足该费用。

10.

每月可选现金购物金额超过1万美元怎么做？

您可以通过拨打1-800-301-5234联系管理员来确定我们是否正在接受在任何给定月份进行超过10,000美元的可选现金购买的请求，以及某些其他重要信息。您一般应在每月的第一个工作日联系管理员，以确定我们是否接受此类请求。

要求豁免.如果您希望在任何一个月内进行超过10,000美元（或我们规定的其他最高金额）的可选现金购买，您必须获得我们的事先书面批准，并且任何此类可选现金购买都必须附带一份此类书面批准的副本。我们将这样的请求称为豁免请求。对于超出允许的最高金额的可选现金购买，我们拥有全权酌情决定权，可授予任何批准。除非您遵守了这些程序，否则您提交的投资金额超过10,000美元将无息退还给您。

您可致电1-800-301-5234与管理员联系，提出豁免请求。完整的豁免申请表格应不迟于适用的定价期前两个工作日提交给管理员，如下所述。

管理员将在收到您的请求后的一个工作日内通知您您的豁免请求是否已被全部或部分批准或拒绝。如果您的豁免请求获得部分批准，管理员将告知您将接受的与您的购买相关的最高金额。如果您的请求获得批准，管理人必须在相关定价期（通常为适用定价期之前的一个工作日）之前或在管理人指定的适用日期收到您购买的资金。如果您没有收到管理员关于您的豁免请求的回复，您应该假设我们拒绝了您的请求。

在授予任何豁免请求之前，我们可随时并不时更改、修订、补充或放弃与计划的一名或多名参与者或新投资者进行的超过10,000美元的可选现金购买有关的时间段和/或其他参数，由我们全权酌情决定。有关特定定价期（包括适用的定价期开始日期）的更多信息，请致电1-800-301-5234与管理员联系。

可选现金购买股票的购买价格超过10,000美元.根据经批准的豁免请求购买的股票将直接从我们这里购买，如本文所述，

包括如下文更全面地描述的“门槛价格”的建立。购买价格可能会因我们为每个投资日期超过10,000美元的可选现金购买提供的豁免折扣而降低。如果我们根据豁免请求批准您购买股票的请求，将有一个定价期，通常包括在适用的定价期内在纽约证券交易所报告我们的普通股交易的一到12个单独的日子。这些单独的日子中的每一天都将是一个投资日，在该定价期内的每个交易日都将投资同等比例的您可选择的现金购买，但须符合以下所列的资格条件。在特定投资日期获得的股票的购买价格将等于该投资日期（包括纽约证券交易所的最后一笔交易，即使在下午4：00之后报告）从Bloomberg，LP获得的仅由纽约证券交易所报告的普通股的非邀约成交量加权平均价格的100%（可能如下所规定的变化），该价格仅四舍五入到小数点后四位。

管理人将根据在定价期前第一个工作日或之前收到良好资金的豁免请求进行的所有可选现金购买应用于在适用定价期的每个投资日购买我们的普通股。

门槛价格.我们可能会为定价期间确定适用于根据豁免请求进行的可选现金购买的最低价格（或门槛价格）。在适用的定价期的第一天之前至少三个工作日，我们将确定是否建立一个阈值价格，如果建立了阈值价格，则确定其金额，并将如此通知管理员。这一决定将由我们在审查当前市场状况、参与该计划的水平以及当前和预计的资本需求后酌情做出。

如果为任何定价期确定，则门槛价格将表示为在纽约证券交易所报告的我们的普通股在东部时间上午9：30至下午4：00的交易时间（包括纽约证券交易所的最后一笔交易，即使在下午4：00之后报告）从Bloomberg，LP获得的非邀约成交量加权平均价格（四舍五入到小数点后四位）的美元金额，在该定价期的每个交易日（如果有折扣，则不作调整）必须相等或超过。除下文规定外，我们将在定价期间排除任何交易日的非邀约成交量加权平均价格低于阈值价格。我们还将把在纽约证券交易所没有进行普通股交易的任何一天排除在定价期间和确定购买价格之外。例如，如果在10天的定价期中有两个交易日未达到阈值价格，那么我们将返还您提交的与您的豁免请求相关的资金的20%，除非我们已激活下文描述的定价期的定价期延期功能。

定价期延长特征.我们可能会选择为任何特定的定价期激活定价期延长功能，该功能将规定，初始定价期将按未满足阈值价格的天数延长，或者没有纽约证券交易所报告的我们的普通股交易的天数，但最多不超过五个交易日。如果我们选择激活定价期延长功能，并且在初始定价期增加的任何额外日期满足了阈值价格，则该日期将被列为定价期的交易日之一，以代替未达到阈值价格或未报告我们普通股的交易的日期。例如，如果确定的定价期为10天，并且在初始定价期的这10天中有三天未满足阈值价格，而我们之前在请求豁免接受时已宣布启动定价期延期功能，那么定价期将自动延长，如果在接下来的三个交易日（或其子集）满足阈值价格，那么这三天（或其子集）将成为投资日，而不是阈值价格未达到的三天。结果，由于在初始和延长的定价期内有10个交易日满足了门槛价，所有可选的现金购买都将投入。

连续沉降特征.根据豁免请求购买的新发行股份将在适用的定价期结束后的两个工作日内存入参与者的账户，或者，如果我们选择激活连续结算功能，则在每个单独的投资日期的两个工作日内，从相关定价期的第一个投资日期开始，到相关定价期的最后一个投资日期结束，每天投资的金额相等，但须符合上述条件。在我们建议批准豁免请求的任何一个月内

对于一项或多项投资，我们可能会选择通过在放弃投标表格中宣布我们将这样做来激活此类投资的持续结算功能。在每个投资日期收购的股份的购买价格将等于在定价期间的每个投资日期，假设在该日达到阈值价格，减去我们可能决定提供的任何折扣后，从Bloomberg，LP获得的仅由纽约证券交易所报告的普通股的非邀约成交量加权平均价格的100%（四舍五入到小数点后四位）（包括纽约证券交易所的最后一笔交易，即使在下午4：00之后报告）。对于每个定价期（假设在该定价期的每个交易日满足阈值价格），我们将对每个投资日期的购买进行单独结算，每个都基于定价期内与每个投资日期相关的交易日的成交量加权平均价格。

未认购基金的回报.我们将在定价期或延长定价期的每个交易日（如适用）返还超过10,000美元的每笔可选现金购买的一部分，这些交易日的阈值价格未达到，或在纽约证券交易所没有报告普通股交易的每一天（“未认购基金”）。任何未认购的资金将在定价期最后一天后的五个营业日内退还，如适用，则延长定价期，不计利息。返回的金额将基于未达到阈值价格的天数与定价期或延长定价期的天数相比。例如，在10天定价期内返回的金额将等于未达到阈值价格的每个交易日或未报告销售的每个交易日的此类可选现金购买总额的十分之一（1/10）（而不仅仅是超过10,000美元的金额）。

门槛价格的确立和部分投资的可能回报仅适用于超过10,000美元的可选现金购买。设定一个定价期的门槛价，不影响其他任何一个定价期的门槛价的设定。我们可能会放弃为任何特定定价期设定门槛价格的权利。我们和管理员都不需要向您通知任何定价期间的门槛价格。

豁免折扣.每个月，在适用定价期的第一天之前至少三个工作日，在确定门槛价格的同时，我们可能会在适用于根据豁免请求进行的可选现金购买的市场价格基础上建立折扣。这些折扣（或豁免折扣）可能介于购买价格的0%至3%之间，每个月和每个购买者可能会有所不同。

豁免折扣将由我们在审查当前市场状况、参与计划的水平、通过出售普通股获得此类额外资金的吸引力与其他资金来源相比以及当前和预计的资本需求后自行决定确定。您可致电1-800-301-5234与管理员联系，获取适用于下个月的豁免折扣。设定特定月份的豁免折扣，不影响其后任何月份的豁免折扣的设定。豁免折扣将仅适用于超过10,000美元（或其他适用的最高每月金额）的可选现金购买。豁免折扣将适用于整个可选现金购买，而不仅仅是可选现金购买中超过10,000美元的部分。

11.

买的股票会领证吗？

不是，因为该计划规定了股份保管，如下所述。为了您的方便，管理人将以非证明形式保留以您的名义根据该计划购买的股份。但是，您可以随时向管理员请求股票证书。

12.

什么是保管？

您根据该计划购买的我们的普通股股份将以无证明（簿记）形式保存在您的计划账户中以供保管。安全保管可保护您的股票免受丢失、被盗或意外破坏，也为您提供了一种方便的方式来跟踪您的股票。仅可通过该计划出售保管中持有的股份。

如果您以凭证形式拥有我们普通股的股份，您可以将这些股份的凭证免费存入管理人。如果您希望将您的股票证书提交给

管理员保管，您应以挂号或挂号邮件邮寄（未背书），并要求提供回执，或其他某种形式的可追踪邮件，并妥善投保。您还应该附上一张便条，要求将它们记入您的Plan账户。

13.

想要的股票凭证可以拿吗？

是啊。如果您希望在您的计划账户中获得我们普通股全部或部分股份的股票证书，管理员将根据您的要求立即向您发送一份。以证书形式索取股份是要收费的。

14.

股份如何转让或赠与？

请访问Computershare.com/transferwizard上的Computershare Transfer向导。转账向导将指导您完成转账流程，协助您填写转账表格并确定您可能需要提供的其他必要文件。

15.

股票怎么卖？

进行销售时，您有四个选择，具体取决于您提交销售请求的方式，具体如下：

市场秩序：市价指令是以当前市场价格及时卖出股票的请求。市场订单销售仅可通过投资者中心或直接致电管理员1-800-301-5234在www.computershare.com/investor上获得。通过投资者中心或电话在www.computershare.com/investor收到的市场订单卖出请求将在市场时间（通常为东部时间上午9：30至下午4：00）收到后立即下达。凡在东部时间下午4：00以后收到的订单，将在开市次日及时下单。视乎出售的股份数目及股份目前的成交量，市价单只可在其发出的交易日部分成交或根本未成交，在此情况下，该订单或该订单的剩余部分（如适用）将于该日结束时取消。要确定您的股票是否被卖出，您应该通过投资者中心在www.computershare.com/investor在线查询您的账户，或者直接致电管理员1-800-301-5234。如果您的市价卖单未成交或部分成交，您仍希望卖出股票，您将需要重新输入卖出请求。价格将是管理人的经纪人获得的出售的市场价格，减去每笔出售25.00美元的交易费和每股0.12美元的交易费。

批量订单：批量订单是多个计划参与者作为管理员集体请求一起提交的证券的所有出售请求的累积。批量订单在每个市场日提交，假设有销售请求需要处理。管理员收到的批量订单的销售指令将不迟于收到订单之日后五个工作日处理（除非根据适用的联邦或州法律或法规要求延期），前提是适用的市场开放交易且存在充足的市场流动性。所有收到的书面销售请求将作为批量订单销售提交。在每一个批量订单销售的情况下，每个销售计划参与者的价格将是管理员的经纪人就管理员下单并由经纪人执行的每个汇总订单获得的加权平均销售价格，减去每次销售25.00美元的交易费和每股0.12美元的交易费。

限日令：涨停指令是指当某一特定日达到特定交易价格时，卖出证券的指令。如果在当天结束时未能满足价格，订单将自动取消（或者，对于盘后时段下的订单，第二天开市）。根据被卖出的证券数量和证券当前的交易量，这样的订单可能只会被部分成交，在这种情况下，订单的剩余部分将被取消。该订单可由适用的证券交易所取消，由管理人自行决定，或者，如果管理人的经纪人尚未履行该订单，应您通过投资者中心在www.computershare.com/investor在线提出的要求，或直接致电管理人1-800-301-5234。每日限价订单销售将产生每笔销售25.00美元的交易费和每股0.12美元的交易费。

Good-Til-Cancelled（“GTC”）限价令：GTC限价指令是指当证券在任何时间达到特定交易价格时，在订单保持开放状态时（一般达

30天）。根据被卖出证券的数量和证券当前的交易量，可能会在多个交易和超过一天的时间内执行卖出。如果一个订单的交易时间超过开市期间的一天，则将对每一天单独收取费用。订单（或其任何未执行部分）在订货期结束时未达到交易价格的，自动取消。该订单可由适用的证券交易所取消，由管理人自行决定，或者，如果管理人的经纪人尚未履行该订单，应您通过投资者中心在www.computershare.com/investor在线提出的要求，或直接致电管理人1-800-301-5234。每笔GTC限价订单销售将产生每笔销售25.00美元的交易费和每股0.12美元的交易费。

交易费用包括管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。为计算交易费用，任何零碎股份将被四舍五入为整股。出于各种原因，管理员可能会要求以书面形式提交销售请求。请与管理员联系，以确定是否有适用于您的特定销售请求的任何限制。如果在出售股票时需要客户服务代表的协助，将额外收取15.00美元的费用。

您应该知道，我们的普通股的价格可能会在出售请求、管理人收到它以及最终在公开市场上出售之间的这段时间内上涨或下跌。市场订单或批量销售的指示具有约束力，不得撤销。

如果您选择通过投资者中心在www.computershare.com/investor上在线出售股票，您可以利用管理人的国际货币兑换服务将您的出售收益转换为您的当地货币，然后再发送给您。以当地货币接收销售收益并在当地银行开出支票，可以避免兑现美元支票所需的耗时且成本高昂的“收款”过程。此项服务受附加条款和费用的约束，您必须在线同意。

如果管理人自行决定需要证明法律文件，则保留拒绝处理销售的权利。此外，没有人将拥有任何权力或权力来指导出售该计划股票的时间或价格（为日限令或GTC限价令指定的价格除外），并且除了管理员之外，没有人将选择通过或从中进行销售的经纪人或交易商。

或者，您可以选择通过您选择的股票经纪人出售您的股票，在这种情况下，您必须要求管理人通过电子记账方式向您的股票经纪人交付意味着您提议出售的股票数量，或者在此类出售结算之前交付给您的股东的股票证书。

计划参与者必须进行自己的研究，必须做出自己的投资决策。我们、管理人或其任何关联机构均不会就通过该计划进行的交易提供任何投资建议或投资建议。

16.

参加该计划的费用是多少？

参加该计划不收取任何费用。参与是自愿的，您可以随时停止参与，但是，该计划的某些服务需要支付相关费用。请看下文“计划服务费”。

17.

我的股份怎么投？

您将收到您计划账户中所有整股的代理材料。代理人将按照你的指示进行投票。如果您不向管理员返回代理，管理员可能会在某些情况下对您的股份进行投票。

18.

如果有与普通股相关的供股，股东的权利将如何计算？

您在与普通股相关的供股中的权利将基于您的计划账户中记入的整股数量。基于计入您的计划的一小部分份额的权利

该账户将被出售，所得款项净额将在下一个投资日期作为可选现金购买进行投资。在发生供股的情况下，管理人可能会在此类行动的记录日期之后的短时间内限制或暂停交易处理，以允许管理人计算可分配给每个账户的权利。

19.

对非美国居民做了哪些规定？

非美国居民的现金购买必须是美元货币，并将以与其他股东的投资相同的方式进行投资。每个股东都有责任在投资我们的普通股之前审查其居住国家的适用法律。所有股息将按30%的税率预扣，但根据任何适用的税收协定条款的条款，可能会减少。我们建议您就适用的条约分析咨询您的税务顾问。

20.

我将如何跟踪我的投资？

在每笔交易后，您将在切实可行的范围内尽快收到一份对账单，其中包含有关您的计划账户的信息，包括投资金额、购买和/或销售价格以及购买和/或出售的股票数量。这份报表将提供根据该计划代表您进行的购买和销售交易的记录，您应为所得税目的保留该记录。该声明还将根据适用法律包括具体的成本基础信息。如果您继续参与该计划，但没有交易，管理员将在年底后向您发送一份年度报表，详细说明您在您的计划账户中持有我们普通股的状态。

21.

我参与该计划的税务后果有哪些？

美国联邦对股息再投资和股票购买计划的税收处理并不完全明确。鼓励您咨询您的税务顾问，具体参考您自己的税务情况和适用法律的潜在变化，涉及与股息再投资和购买计划下的普通股股份有关的所有联邦、州、地方、外国和其他税务事项，您根据计划获得的普通股股份的计税基础和持有期，以及处置普通股股份实现的任何收益或损失的性质、金额和税务处理。以下是对适用于该计划的重大美国联邦所得税考虑因素的简要总结，仅供一般信息，不构成税务建议。

本节中的信息基于《守则》、《守则》下现有的、临时的和拟议的美国财政部条例、《守则》的立法历史、美国国税局（IRS）当前的行政裁决和做法以及法院判决，所有这些均截至本文件发布之日。我们无法向您保证，新的法律、法律解释或法院判决，其中任何一项都可能追溯生效，不会导致本节中的任何陈述不准确。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。我们没有也不会就本招股说明书中的任何事项寻求IRS的预先裁定。

如果您参与了该计划下的股息再投资功能，出于美国联邦所得税目的，您将被视为在投资日收到了一笔金额等于（a）以再投资股息获得股份之日普通股股份的公平市场价值之和的分配，（b）您的按比例我们就管理人在公开市场或私下协商交易中从我们以外的各方购买普通股而支付的任何经纪佣金的份额，以及（c）您就未包含在计划中的普通股实际收到的任何现金分配。根据该计划购买的普通股的计税基础将等于股票被收购之日普通股的公平市场价值加上我们支付的任何经纪费中您按比例分享的份额。

与直接购股计划相关的任何折扣的处理方式并不完全明确，大部分指导意见是美国国税局发布的私信裁定，其他纳税人无权依赖。仅参与可选现金购买计划的人员和同时参与股息再投资计划和可选现金购买计划的人员的待遇可能有所不同。两个计划的参与者可能被视为收到与可选现金付款有关的分配，该分配按下文所述征税，金额等于（i）任何超过公平市场价值的

投资日期的普通股股份超过可选现金支付的金额，加上（ii）REIT代表参与者在公开市场上购买所产生的任何经纪佣金、加价以及其他费用或开支的金额。你应该咨询你的税务顾问关于任何可选择的现金购买折扣的待遇。通过该计划下的可选现金购买功能获得的普通股股份的计税基础应等于支付的金额加上分配的总金额，如果有的话，您将按上述方式被视为收到。

您因股息再投资和/或可选现金购买而获得的分配将作为股息和/或作为减少您的普通股基础的分配征税，或被视为出售普通股的收益，如本招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑——对我们普通股的美国持有人征税”和“——对我们普通股的非美国持有人征税”中所述。

您根据该计划下任一计划获得的普通股的持有期将从投资日期的次日开始。法人股东收到的股息将不能享受收到的股息扣除。

您将不会在收到记入您账户的普通股的全部股份的证书时实现任何应税收入，无论是在您要求获得其中某些股份时还是在终止参与该计划时。您将在出售或交换根据该计划获得的普通股时实现收益或损失。在终止参与该计划后，您还将在收到记入您账户的普通股的任何零碎股份等值的现金付款时实现收益或损失。任何此类收益或损失的金额将是您收到的股份或零碎股份等价物的金额与其计税基础之间的差额。请参阅本招股说明书中的“重大美国联邦所得税考虑——对我们普通股的美国持有者征税”和“——对我们普通股的非美国持有者征税”。

预扣税或备用预扣税将适用于受制于本计划股息再投资特征的股息，其适用方式与预扣税和备用预扣税适用于现金股息的方式相同。见本招股说明书中的“重大美国联邦所得税考虑——备用预扣税和信息报告”和“——对我们普通股的非美国持有者征税”。如果参与者因根据该计划被视为收到的金额而需缴纳预扣税或备用预扣税，我们或管理人将再投资股息减去需要预扣的税额。

选择只进行可选现金购买的外国股东将继续以与未参与该计划相同的方式获得登记在其名下的普通股的定期现金股息。可选现金购买的资金必须是美元，并将以与其他参与者付款相同的方式进行投资。

管理该计划的所有费用，除与您自愿出售普通股股份相关的费用外，将由我们支付。与IRS在发给另一只REIT的私信裁决中得出的结论一致，我们打算采取的立场是，这些成本不构成对您征税或会减少您的股票基础的分配。但是，由于私信裁定不是发给我们的，我们没有法律权利依赖其结论。因此，美国国税局可能会将您分担的费用视为构成对您的应税股息和/或减少您普通股基础的分配或被视为出售普通股的收益。出于这个或其他原因，我们将来可能会对管理该计划的成本采取不同的立场。

22.

我将如何终止参与该计划？

您可以随时通过向管理人发出通知停止对您的股息进行再投资。您可通过投资者中心在线访问您的账户www.computershare.com/investor时，通过电话、书面或更改您在账户管理服务下的分红选择方式进行通知。如管理人在接近股息支付的记录日期时收到终止通知，则管理人可全权酌情以现金或

代表终止参与人将其再投资于股票。如果此类股息被再投资，管理人可以出售所购买的股票，并将收益汇给参与者，减去任何适用的费用。

终止后，管理人将继续以记账形式持有您的全部股份，并向您发送零碎股份的支票，减去任何适用的费用，除非您要求为任何全部股份提供证书。如果您在终止时申请证书，您将收到一张任何零碎股份的支票，减去任何适用的费用。发证要收费。请看下文“计划服务费”。您也可以要求出售全部或部分此类股份，或让管理人将您的股份转入您的经纪账户。有关出售股份的资料，见问题15。如果您的计划账户余额低于一个完整份额，管理人保留清算零头的权利，并将收益（减去任何适用的费用）汇给您，地址为您的记录地址。

23.

该计划是否存在相关风险？

您根据该计划购买的股票的投资与您直接持有的任何股票的投资没有区别。我们和管理员都无法保证利润或保护您免受所购买股票的损失。您承担损失风险，并享有根据该计划购买的股票的任何市场价格变动收益。请参阅我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险因素，以及随后的10-Q表格所有季度报告，这些风险因素均以引用方式并入本招股说明书。

24.

计划可否修订、修改、中止或终止？

我们保留随时以任何方式修改、修改、暂停或终止本计划的权利。您将收到任何此类修改、修改、暂停或终止的书面通知。我们和管理员还保留更改计划的任何行政程序的权利。

25.

Annaly的职责和管理员的职责是什么？

我们和管理人都不会对我们或他们出于善意所做的任何行为或出于善意而不作为承担责任，在管理人的情况下，包括因（i）未能在参与者死亡或被裁定不称职时终止参与者的账户而产生的责任，在收到该死亡或被裁定不称职的书面通知之前，（ii）参与者账户购买或出售普通股股份的价格和时间（日限令或GTC限令规定的价格除外）或进行此类购买或出售的条款，或（iii）我们普通股的市场价值波动。在任何情况下，我们、管理人或其代理人都不会对任何无法购买股票或任何购买的时间承担任何责任。股息的支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于未来的收益、我们的财务状况和其他因素。我们的董事会可随时更改股息的金额和时间，恕不另行通知。

26.

如果我对计划有疑问怎么办？

登记、购买或出售股份请求以及计划提供的其他交易或服务应通过以下方式向管理人发出：

互联网

您可以通过投资者中心通过www.computershare.com/investor在线注册、更改您的分红选择、获取信息以及对您的账户进行某些交易。

电话

电话股东客户服务，包括出售股份，美国和加拿大境内免费电话：

1-800-301-5234

国际电话查询：

1-201-680-6578

一周七天，每天24小时提供自动语音响应系统。客户服务代表在美国东部时间周一至周五（节假日除外）上午9：00至晚上7：00提供服务。

以书面形式

您也可以在以下地址写信给管理员：

Computershare Trust Company，N.A。
邮政信箱43006
普罗维登斯，RI，02940-3006

请务必在所有通信往来中注明您的姓名、地址、日间电话号码、账号以及对安纳利资本管理公司的引用。

该计划是为长期投资者设计的，不提供与股票经纪人账户相同的灵活性。

Annaly已任命Computershare Trust Company，N.A.或Computershare为该计划的管理人。管理员在您的计划账户中持有的证券不受1970年《证券投资者保护法》的保护。佣金可支付给与管理人有关联的经纪交易商。投资者要根据自己的判断和研究，做出独立的投资决策。Annaly在纽交所上市，股票代码为“NLY”。

计划服务费

	购买股份
	新投资者注册费用			不收费
	首次购买股票：			不收费
	股息再投资：			不收费
	通过支票、定期自动借记或个人一次性网上银行借记可选现金购买			不收费
	交易费（在公开市场取得股份时适用）：			每股0.12美元
	出售股份（部分或全部）：
	批量订单			每笔交易25.00美元
	市场秩序			每笔交易25.00美元
	限日令			每笔交易25.00美元
	GTC限价令			每笔交易25.00美元
	交易费			每股0.12美元
	替代货币支付费用：
	美元或外币电汇			每笔交易50.00美元
	外国支票			每笔交易15.00美元
	EFT（直接存款–仅限美元）			每笔交易10.00美元

	便民费用：
	中国南车协助销售			每笔交易15.00美元
	股份的赠与或转让			不收费
	股票凭证的保管			不收费
	资金不足退回支票或拒绝自动取款			每件35.00美元
	重复声明：			不收费
	通过客服代表开证收费（如不采用记账式）			每张证书40.00美元
	通过ComputerShare网站发放证书费用（如不采用记账式）			每张证书25.00美元

交易费用包括管理员需要支付的任何适用的经纪佣金。为计算交易费用，任何零碎股份将被四舍五入为整股。

管理员将从出售和/或购买金额的收益中扣除适用的费用。

我们保留随时、不定期修改或修改本计划服务费明细表的权利。

重大美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了与美国持有人和非美国持有人截至本协议日期对我们普通股的所有权相关的重大美国联邦所得税考虑因素，每个因素的定义如下。除另有说明外，本摘要仅涉及为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的我们普通股的股份，不涉及特殊情况，例如证券或货币交易商、金融机构、受监管投资公司、免税实体（下文“—我们普通股的免税持有人的税收”中描述的除外）、保险公司、持有我们的普通股作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分的人、选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易者，承担替代最低税的人、传递实体的投资者，或“功能货币”不是美元的美国普通股持有者。此外，下文的讨论基于《守则》的规定以及截至本协议发布之日的条例、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。

您应该根据您的特殊情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的后果，就美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

我们作为REIT的税收

我们选择从截至1997年12月31日的纳税年度开始，根据美国联邦所得税法作为REIT征税。我们认为，自我们当选以来，我们一直以符合我们作为REIT资格的方式运营，并打算继续如此运营。Hunton Andrews Kurth LLP认为，根据美国联邦所得税法，我们有资格在截至2020年12月31日至2023年12月31日的纳税年度作为REIT纳税，而我们的组织和当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2024年12月31日的纳税年度和未来继续作为REIT纳税。您应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于现有的美国联邦所得税法对作为REIT的资格进行管理，该法律可能会发生变化，可能是追溯性的，对IRS或任何法院没有约束力，并且在发布之日发表意见。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见基于惯常的假设，并以我们就事实事项作出的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和我们业务未来开展的陈述，所有这些都在意见中进行了描述。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否有能力在持续的基础上，通过实际运营结果，满足美国联邦所得税法中的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股份所有权的多样性以及我们分配的收益百分比。虽然Hunton Andrews Kurth LLP已就上述意见审查了这些事项，但Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，鉴于管理REITs的规则的复杂性、事实认定的持续重要性，包括我们所做投资的潜在税务处理，以及我们的情况未来发生变化的可能性，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足此类要求。此外，我们将被要求对我们的资产和我们资产的抵押品进行估计，或以其他方式确定其价值，而一些资产的价值可能不容易被精确确定。无法保证美国国税局不会质疑我们对资产或抵押品的估值或估值估计。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并未排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款的可能性，这可能要求我们支付消费税或罚款税（这可能是重大的）以维持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅下文“—未能获得资格”。

监管REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的守则部分和相应法规具有高度的技术性和复杂性。以下讨论以适用的《守则》条款、据此颁布的规则和条例及其行政解释为整体限定。在我们有资格作为REIT征税的任何一年，我们通常不会对我们分配的那部分净应税收入征收美国联邦所得税

目前对我们的股东来说，虽然国内应税REIT子公司产生的应税收入，如果有的话，将被征收常规的企业所得税。我们的股东通常会对他们按普通所得税率获得的股息征税，除非我们将此类股息指定为资本收益股息。我们进行的分配没有资格获得公司收到的股息扣除。我们预计，我们支付的普通股息一般将无法享受通常适用于非REIT C公司向某些美国个人、信托和遗产进行分配的降低的税率。

我们目前分配给股东的收入一般不需要缴纳美国公司所得税，但我们将按以下方式缴纳美国联邦税：

•

我们将为我们的净应税收入（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税，这些收入是我们在赚取收入的日历年期间或之后的特定时间内不分配给股东的。

•

如果我们有来自“禁止交易”的净收入，一般来说，这是出售或以其他方式处置主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的财产，而不是止赎财产，这类收入将被征收100%的税。

•

如果我们选择将我们因抵押贷款止赎或某些租赁终止而获得的财产视为“止赎财产”，我们可能会因此避免（a）对转售该财产的收益征收100%的税（如果出售否则将构成禁止交易）和（b）包括不符合下文讨论的REIT总收入测试目的的此类财产的任何收入，但出售或经营该财产的收入可能需要按最高适用税率缴纳美国公司所得税。

•

如果由于合理原因而不是故意忽视，我们未能满足下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税，以我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大者为准，在任何一种情况下乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足资产测试（5%资产测试或10%投票或价值测试的微量失败除外，如下文“—资产测试”中所述），只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将在我们识别出此类失败的季度的最后一天之后的六个月内处置资产或以其他方式遵守此类资产测试，并且我们向IRS提交了一份时间表，描述了导致此类失败的资产，在我们未能满足此类资产测试期间，我们将就不合格资产的净收入支付相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高所得税税率中的较高者的税款。

•

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了毛收入测试和资产测试，并且该失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每次此类失败支付50,000美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能需要向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监测我们遵守与REIT股东组成相关规则的记录保存要求，如下文“— REIT资格要求”中所述。

•

如果我们未能在每个日历年度内至少分配以下各项之和：

•

该日历年度我们普通收入的85%；

•

我们在该日历年度的资本收益净收益的95%；和

•

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额，

我们将就所需分配超过我们实际分配金额的部分，加上已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额，支付4%的不可扣除的消费税。

•

我们可能会选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，美国持有人将包括其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额（在一定程度上

我们及时将此类收益指定给持有人）在其收入中，并将因其在我们支付的税款中所占的比例份额而获得抵免或退款。

•

对于我们与应税REIT子公司之间的交易，我们将被征收100%的消费税，这些交易不是在公平基础上进行的。

•

如果我们在结转基础交易中从非REIT C公司收购任何增值资产，如果我们在收购资产后的5年期间确认出售或处置该资产的收益，我们可能会就该资产的“内置收益”承担税款。内在收益是在我们收购资产时，资产的公平市场价值超过其调整后的计税基础的金额。

•

关于应税抵押贷款池中的权益或房地产抵押贷款投资管道（REMIC）的剩余权益，其所有权归属于我们或我们拥有权益的REIT，尽管有关该事项的法律对于应税抵押贷款池中权益的所有权尚不明确，我们可能会就该纳税年度的任何超额纳入收入的金额按最高公司税率征税，该金额可分配给“不合格组织”以记录名称持有的我们股票的百分比。如果我们通过应税REIT子公司拥有REMIC剩余利息或应税抵押贷款池，我们将无需缴纳此税。“不合格组织”包括：

•

美国；

•

美国的任何州或政治分区；

•

任何外国政府；

•

任何国际组织；

•

上述任何一项的任何机构或工具；

•

中所述农民合作社以外的任何其他免税组织

•

《守则》第521条，即根据《守则》的非关联业务应税收入条款，豁免所得税和征税；和

•

任何农村电力、电话合作社。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益或从事融资或其他会导致将超额纳入分配给我们股东的活动。见“——应税抵押贷款池和超额普惠收入。”

此外，尽管我们是REIT，但我们也可能需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待REIT的方式都与美国联邦所得税目的对待REIT的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内应税REIT子公司将对其净收入征收美国联邦企业所得税。此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税种，包括州和地方特许经营权、财产和其他税种以及外国税种。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

作为REIT的资格要求。《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份为凭证，或以可转让的实益权益凭证为凭证；

(3)

这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至859条；

(4)

既不是金融机构也不是受《守则》某些规定约束的保险公司；

(5)

实益所有权由100人或100人以上持有；

(6)

其中不超过50%的已发行股份价值在适用某些归属规则后由五个或更少的个人（如《守则》中定义为包括某些实体）直接或间接拥有；

(7)

选择为当前纳税年度的REIT或已选择为上一个纳税年度的REIT，但未被终止或撤销的；

(8)

符合下文所述关于其收入和资产的性质及其收入分配的其他测试；

(9)

以日历年为纳税年度的；和

(10)

在任何课税年度结束时没有任何非REIT课税年度的收益和利润。

条件（1）、（2）、（3）、（4）、（8）、（9）必须在整个纳税年度内满足。条件（5）必须在12个月的应课税年度的至少335天内满足，或在不到12个月的应课税年度的相应部分中满足，而不是选择成为REIT的第一个课税年度。条件（6）必须在每个纳税年度的最后半年内满足，但条件（5）和（6）均不适用于选择成为REIT的第一个纳税年度。为确定上述条件（6）中所述的持股要求，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据上述条件（6）中所述要求的目的，按其在信托中的精算权益的比例持有我们的股份。我们认为，我们一直保持并将保持足够的所有权多样性，以使我们能够继续满足上述条件（5）和（6）。此外，我们的章程包含有关我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能无法确保我们将能够满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们将无法获得REIT资格。

如果我们遵守监管规则，根据这些规则，我们被要求每年向我们的股票持有人发送信函，要求提供有关我们股票实际所有权的信息（如下文所述），而我们不知道，或者行使合理的尽职调查也不会知道，我们是否未能满足上述条件（6），我们将被视为已满足要求。

为监督遵守上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求，我们通常需要保存有关我们股票的实际所有权的记录。为此，我们必须要求每年持有我们股票相当大比例的记录持有人提供书面陈述，据此，记录持有人必须披露股票的实际所有者（即要求将我们的股息包括在其总收入中的人员）。我们必须保持那些未能或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们记录的一部分。如果我们未能遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守要求，美国财政部法规将要求您提交一份声明，连同您的纳税申报表，披露您对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足IRS为选举和维持REIT地位而制定的所有相关申报和其他行政要求，将一个日历年度用于美国联邦所得税目的，并遵守《守则》的记录保存要求和根据其颁布的法规。我们打算继续遵守这些要求。

被忽视的实体和伙伴关系。就美国联邦所得税而言，拥有单一所有者的非法人境内实体，例如合伙企业或有限责任公司，一般不会被视为与其母公司分开的实体，就美国联邦所得税而言。出于美国联邦所得税目的，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为出于美国联邦所得税目的的合伙企业。如果REIT是在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体中的合伙人，美国财政部法规规定，REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并根据其在合伙企业中的资本权益的比例份额赚取其在合伙企业毛收入中的比例份额，以用于

适用于REITs的资产和总收入测试，如下所述。然而，仅就下文所述的10%价值测试（见“—资产测试”）而言，确定REIT在合伙企业资产中的权益将基于REIT在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，但为此目的，不包括《守则》中所述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和毛收入通常被视为在REIT手中保持相同性质。因此，我们在我们拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中所占的比例份额被视为我们公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，如果我们直接或间接持有合伙企业或有限责任公司的优先股或其他股权，该合伙企业或有限责任公司的资产和运营可能会影响我们获得REIT资格的能力，即使我们可能对合伙企业没有控制权或只有有限的影响力。

符合条件的REIT子公司。如果REIT拥有的公司子公司是“合格REIT子公司”，则出于美国联邦所得税目的，该子公司的单独存在将被忽略。一般来说，合资格的REIT附属公司是一家公司，而不是应课税REIT附属公司，其所有股票均由REIT直接或间接拥有。合资格REIT附属公司的所有资产、负债及收益、扣除及信贷项目将作为REIT本身的资产、负债及收益、扣除及信贷项目处理。合格的REIT子公司无需缴纳美国联邦企业所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税收。

如果一家合格的REIT子公司或被忽视的子公司不再由我们全资拥有（例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家被忽视的子公司收购），出于美国联邦所得税目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，它将拥有多个所有者，将被视为合伙企业或应税公司。根据具体情况，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上的要求。参见“—资产测试”和“—收益测试。”

应税REIT子公司。应课税REIT附属公司是指作为我们直接或间接拥有股票的公司而应课税并与我们一起选择被视为应课税REIT附属公司的实体。此外，如果应税REIT子公司直接或间接拥有代表子公司投票或价值35%或以上的证券，该子公司也将被视为应税REIT子公司。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者一般来说，根据特许经营、许可或其他方式向另一人提供对任何住宿设施或医疗保健设施经营所依据的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合应税REIT子公司的资格。我们一般不得拥有非合资格REIT附属公司或REIT的公司的证券的10%（以投票权或价值衡量），除非我们和该公司选择将该公司视为应课税REIT附属公司。总体而言，REIT资产价值的不超过20%可能由一个或多个应税REIT子公司的股票或证券组成。

应课税REIT子公司赚取的收入不归属于REIT。因此，就适用于REITs的收入测试而言，可能不是合格收入的收入可以由应税REIT子公司赚取，而不会影响我们作为REIT的地位。我司境内应税REIT子公司应纳税所得额全额缴纳企业所得税。

该守则关于REIT与其应税REIT子公司之间安排的若干规定确保应税REIT子公司将受到适当水平的美国联邦所得税。例如，应税REIT子公司在扣除向关联REIT支付的利息方面的能力受到限制。此外，如果IRS成功断言我们与应税REIT子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将有义务就我们从应税REIT子公司收到的某些付款或由应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的罚款税。应税REIT子公司因向我们提供服务或代表我们向我们的任何租户提供服务而获得的任何收入，低于根据公平协商本应收取的金额，也将被征收100%的罚款税。我们打算仔细检查我们与任何被视为应税REIT子公司的子公司的所有交易，以确保我们不会成为此种罚税的对象；但是，我们无法向您保证，我们将成功地避免这种罚税。

子公司REITs的所有权。我们拥有一家子公司REIT的100%普通股。我们的子公司REIT也受到适用于我们的相同的各种REIT资格要求和本文所述的其他限制。我们认为，我们的子公司REIT已组织并已运营，并将继续以允许其自REIT选举生效之日起和之后有资格作为美国联邦所得税目的的REIT征税的方式运营。然而，如果我们的附属REIT不符合REIT资格，那么（1）该附属REIT将需要缴纳常规的美国公司所得税，如本文所述，见下文“—不符合资格”，以及（2）就75%资产测试而言，我们在该附属REIT的股份所有权将不再是合格的房地产资产，并将受到5%资产测试、10%投票测试和普遍适用于我们在REITs、合格REIT子公司和TRS以外的公司所有权的10%价值测试的约束。见下文“—资产测试”。如果我们的附属REIT未能符合REIT资格，我们可能无法满足关于我们在该实体的间接权益的10%投票测试和10%价值测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些救济条款，否则我们将无法符合REIT资格。虽然我们认为我们的子公司REIT已符合《守则》下的REIT资格，但我们可能会与子公司REIT一起就子公司REIT提交“保护性”TRS选举。我们无法向您保证，这种“保护性”的TRS选择将有效避免对我们造成不利后果。此外，即使“保护性”选举有效，附属REIT将被征收常规企业所得税，我们无法向您保证，我们不会不满足以下要求：不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个TRS的证券代表，以及来自我们的TRS的应税收入加上其他不符合条件的总收入不超过我们总总收入的25%。

应税抵押贷款池和超额纳入收入。根据《守则》，不选择被视为REMIC的实体或实体的一部分可被归类为应税抵押贷款池或TMP，前提是：

•

其几乎所有资产都由债务义务或债务义务中的权益组成；

•

截至规定测试日期，超过50%的该等债务义务为不动产抵押或不动产抵押中的权益；

•

主体已发行有两个或两个以上期限的债务义务（负债）；和

•

实体要求就其债务义务支付的款项与实体作为资产持有的债务义务将收到的款项“有关系”。

根据美国财政部的规定，如果一个实体（或实体的一部分）的资产中不到80%由债务构成，则这些债务被认为不包括其资产的“基本上全部”，因此该实体不会被视为应税抵押贷款池。

TMP通常被视为应税公司，并且它不能向任何其他公司提交合并的美国联邦所得税申报表。但是，如果REIT拥有TMP 100%的股权，那么TMP是一家合格的REIT子公司，因此被忽略为独立于REIT的实体，但REIT收入的一部分将被视为超额纳入收入，而REIT支付给美国持有人的股息的一部分将被视为超额纳入收入。

《守则》第860e（c）节对REMIC的剩余权益定义了“超额纳入”一词。美国国税局尚未发布关于计算REIT持有的TMP股权的超额纳入收益的指导意见。然而，一般来说，就我们对任何TMP和任何纳税年度的投资而言，超额纳入收入将等于（i）我们对TMP的投资应计收入金额超过（ii）如果我们的投资是一种债务工具，其发行价格等于我们获得投资当天的公平市场价值，到期收益率等于我们获得权益之日有效的长期适用联邦利率的120%，则我们本应计提的收入金额。“适用联邦利率”一词是指以美国国债加权平均收益率为基础，由美国国税局每月公布，用于各种税收计算的利率。如果我们进行的证券化交易是TMPs，我们在任何纳税年度确认的超额纳入收入金额可能占我们该年度总应纳税收入的很大一部分。

尽管我们打算对我们的证券化和融资交易进行结构化，这样我们就不会确认任何超额的纳入收入，但我们不能向您保证，我们在这方面将永远是成功的。

如果尽管我们有此意图，但我们确认了超额纳入收入，那么根据IRS发布的指导，我们将被要求在我们支付给股东的股息中按比例分配超额纳入收入，我们必须将我们的股息中代表超额纳入收入的部分通知我们的股东。您收到的任何股息中被视为超额纳入收入的部分受特殊规则的约束。首先，你的应税收入永远不能低于你当年超额纳入收入的总和；超额纳入收入不能用净经营亏损或其他允许的扣除来抵消。第二，如果你是免税机构，你的超额纳入收入需要缴纳非关联企业所得税，那么你获得的任何红利的超额纳入部分，将作为非关联企业应纳税所得额处理。第三，支付给持有股票用于投资且与在美国进行的贸易或业务无关的非美国持有者的股息将被征收美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约另有允许的任何税率下调。

如果我们确认超额纳入收入，并且一个或多个不合格组织是普通股股份的记录持有者，我们将对任何超额纳入收入中等于不合格组织持有我们股票的百分比的部分按最高联邦公司所得税税率征税。在这种情况下，我们可能会减少我们向股票所有权导致税收的不合格组织的分配金额。如果不合格组织拥有的我们的普通股由经纪人/交易商或其他代名人持有，则经纪人/交易商或其他代名人将对经纪人/交易商或其他代名人代表不合格组织持有的我们的超额纳入收入可分配给我们的普通股的部分按最高公司税率纳税。

我们目前不打算持有REMIC剩余权益或从事融资或其他会导致将超额纳入分配给我们股东的活动。

免税投资者、非美国投资者和净经营亏损的纳税人应仔细考虑上述税务后果，并敦促他们在决定投资我们的普通股时咨询其税务顾问。

收入测试

要获得REIT资格，我们必须满足两项毛收入要求，每项要求都是按年应用的。第一，我们每个课税年度的毛收入，一般至少75%必须直接或间接来自：

•

不动产租金；

•

以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务利息以及以不动产和个人财产抵押为抵押的债务利息，如果该等个人财产的公允市场价值不超过全部该等财产的公允市场价值总额的15%；

•

其他REITs股票的股息或其他分配以及出售股票的收益；

•

出售房地产资产收益；

•

不动产减征退税；

•

来自止赎财产的收入和收益（如下所述）；

•

就订立协议（i）作出以不动产抵押或不动产权益作抵押的贷款或（ii）购买或租赁不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）而收取或应计的金额（其确定的金额全部或部分取决于任何人的收入或利润）；

•

按REMIC持有的房地产资产比例从REMIC获得的收入，除非REMIC至少95%的资产是房地产资产，在这种情况下，从REMIC获得的所有收入；和

•

在我们收到我们通过股票发行或公开发行至少五年期限的债务债务筹集的新资本后的一年期间内，可归属于新资本临时投资的股票或债务工具投资的利息或股息收入。

虽然由“公募REIT”（即根据《交易法》要求向SEC提交年度和定期报告的REIT）发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售这类债务工具的利息收入和收益不被视为75%毛收入测试的合格收入，除非债务工具由不动产或不动产权益担保。

第二，我们每个纳税年度的毛收入至少95%必须来自符合75%毛收入测试目的的来源，以及来自（i）股息、（ii）利息和（iii）出售或处置股票或证券的收益。

以下来源的毛收入在两项毛收入测试中均被排除在分子和分母之外：

•

出售我们持有的主要用于在日常业务过程中出售给客户的财产的收益；

•

我们为对冲为收购或持有房地产资产而产生或将产生的债务而进行的对冲交易的收入和收益，这些交易已被明确和及时地识别；

•

一定的外汇收益；和

•

注销负债收入。

我们将监控我们不合格收入的金额，我们将寻求管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守毛收入测试。以下段落讨论了毛收入测试对我们的一些具体应用。

兴趣。“利息”一词，正如为两项毛收入测试所定义的那样，一般不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额，但是，它一般包括以下内容：（i）根据收入或销售的一个或多个固定百分比收到或应计的金额，以及（ii）基于债务人的收入或利润的金额，只要债务人通过出租其在该财产中的几乎所有权益而从担保债务的不动产中获得其几乎全部收入，并且仅限于债务人收到的金额如果直接由REIT收到，将是符合条件的“不动产租金”。我们不期望我们的任何贷款将全部或部分基于任何人的收入或利润。

如果贷款包含一项条款，使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时的收益的一个百分比或截至特定日期财产价值增值的一个百分比，则归属于该贷款条款的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两种毛收入测试目的的合格收入，前提是该财产不是借款人或REIT手中的库存或经销商财产。

以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务利息，包括为此目的的市场折扣、原始发行折扣、提前还款罚款、贷款承担费用和不作为服务补偿的滞纳金费用，通常属于75%毛收入测试的合格收入。如果一笔贷款以不动产和其他财产作抵押，且某一纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过不动产的公允市场价值（包括，对于以不动产和个人财产作抵押的贷款，如果个人财产的公允市场价值低于所有该等财产的公允市场价值总额的15%，则该个人财产）作为担保的贷款截至（i）我们同意发起或获得贷款之日或（ii）如下文所述，在发生“重大修改”的情况下，在我们修改贷款的日期，此类贷款的部分利息收入将不是75%总收入测试的合格收入，而是95%总收入测试的合格收入。然而，对于同时以不动产和个人财产作抵押的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过为贷款作担保的所有财产的公允市场价值总额的15%，那么为确定此类贷款的利息是否为75%总收入测试的合格收入，担保贷款的个人财产将被视为不动产。如果需要分摊，就75%毛收入测试而言，不属于合格收入的利息收入的百分比将等于不以不动产作抵押的贷款本金的百分比——即贷款超过作为贷款担保的不动产价值的金额。

我们预计，出于美国联邦所得税目的，我们投资的MBS一般将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益，并且此类MBS的所有利息收入将成为95%总收入测试的合格收入。在MBS被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，在债务由不动产担保的情况下，此类抵押贷款的利息将是75%毛收入测试的合格收入。在MBS被视为REMIC权益的情况下，出于75%和95%毛收入测试的目的，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从该权益中获得的收入中只有一定比例的部分才符合75%总收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入式利息互换或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来不合格收入的衍生工具。

我们通过即将公布的远期合约（TBA）购买和出售机构MBS，并通过美元滚动交易或其他方式确认处置这些TBA的收入或收益。虽然就75%毛收入测试而言，没有直接权威将处置TBA的收入或收益限定为出售不动产的收益（包括不动产权益和不动产抵押权益）或其他符合条件的收入，但就75%毛收入测试而言，我们将来自我们TBA的收入和收益视为符合条件的收入，基于先前税务顾问的意见，就75% REIT毛收入测试而言，大意是，我们确认的与我们的TBA结算有关的任何收益应被视为出售或处置不动产抵押贷款权益的收益。如果IRS成功地质疑律师的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们收入的足够部分由处置TBA的收入或收益组成，我们可能无法保持作为REIT的资格。

我们可能会修改抵押贷款的条款。根据《守则》，如果以构成“重大修改”的方式修改贷款条款，这种修改将触发原始贷款被视为交换修改后的贷款。IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，据此，我们将不会被要求重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，以用于与贷款修改相关的毛收入和资产测试，该修改是（i）由借款人违约引起的，或（ii）在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款违约的重大风险时进行的。如果我们以不符合该安全港条件的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定担保贷款的不动产在被大幅修改时的价值，这可能导致贷款的部分利息收入被视为75%总收入测试的不合格收入。在确定担保这种贷款的不动产的价值时，我们一般不会获得第三方评估，而是依靠内部估值。

我们将从我们的抵押贷款相关资产中获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入通常将是符合条件的收入，用于两个毛收入测试的目的。我们的一些投资可能没有不动产抵押或不动产权益的担保。我们从这些投资中获得的利息收入将是符合95%毛收入测试目的的合格收入，但不是75%毛收入测试。

我们已订立并打算订立融资安排，其结构为出售和回购协议，据此，我们将名义上向交易对手出售我们的某些资产，同时订立协议，在以后的日期回购这些资产，以换取购买价格。从经济上讲，这些协议是由根据协议出售的资产担保的融资。我们认为，出于REIT资产和收入测试目的，我们将被视为任何此类出售和回购协议标的资产的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会声称我们在出售和回购协议期限内不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法获得REIT资格。

套期保值交易。我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似

金融工具。除美国财政部法规规定的范围外，我们在正常业务过程中（i）进行的对冲交易的任何收入，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，这些风险与已作出或将作出的借款有关，或为收购或持有房地产资产而招致或将招致的普通债务，这些资产在被收购、发起或订立之日收盘前被美国财政部法规明确识别，包括出售或处置此类交易的收益，（ii）主要是为了管理与根据75%或95%毛收入测试将是合格收入的任何收入或收益项目有关的货币波动风险，这些收入或收益在其被收购、起源或进入并满足其他识别要求的当天收盘前被明确识别为合格收入，或（iii）与上述某些对冲交易的有效终止有关，就75%或95%毛收入测试而言，将不构成毛收入。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的方式构建任何对冲交易。

我们可能会通过应税REIT子公司或其他公司实体进行我们的部分或全部对冲活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过传递子公司参与安排。然而，我们无法保证我们的对冲活动不会产生不符合REIT毛收入测试中任一项或两项目的的收入，或者我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

即使出于75%和95%毛收入测试的目的，我们对冲交易的收入被排除在毛收入之外，在确定我们的REIT应税收入和我们的分配要求时，这些收入和任何损失都将被考虑在内。如果IRS不同意我们对对冲交易确认收益或损失的金额或时间的计算，我们的分配要求可能会增加，这可能要求我们通过在以后一年向我们的股东支付不足的股息来纠正分配的任何不足。

费用收入。在某些情况下，我们可能会从收费中获得收入。费用收入一般将是符合75%和95%毛收入测试目的的合格收入，如果它是作为订立协议以不动产作抵押的贷款的对价而收到的，并且费用不是由收入和利润决定的。就任一毛收入测试而言，其他费用一般都不是合格收入，因此不能超过我们年度毛收入的5%。我们可能会通过应税REIT子公司或其他公司实体进行部分或全部收费活动，其收入可能需要缴纳美国联邦所得税。就毛收入测试而言，应税REIT子公司赚取的任何费用将不包括在我们的毛收入中。

来自不动产的租金。就我们拥有或获得不动产或其中的权益而言，我们收到的租金只有在满足几个条件的情况下才符合满足上述REIT毛收入要求的“不动产租金”条件。这些条件涉及承租人的身份、应付租金的计算、出租物业的性质等。第一，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为依据。然而，一笔已收或应计的金额一般不会仅因基于一个或多个已收或销售额的固定百分比而被排除在不动产租金之外。第二，我们从“关联方承租人”收到的租金在满足毛收入测试时将不符合来自不动产的租金，除非承租人是应税REIT子公司，至少90%的物业出租给不相关的承租人，应税REIT子公司支付的租金与非关联承租人为可比空间支付的租金基本相当，且租金不是由于与“受控应税REIT子公司”修改租约导致的租金增加（即，我们直接或间接拥有股票50%以上投票权或价值的应税REIT子公司）。如果REIT或REIT 10%或以上的实际或推定拥有人实际或推定拥有承租人10%或以上的权益，则承租人即为关联方承租人。第三，如果归属于与不动产租赁相关的租赁的个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，那么归属于个人财产的租金部分将不符合来自不动产的租金。最后，对于租金符合毛收入测试目的的“不动产租金”，我们只被允许提供与不动产出租相关的既通常或“习惯提供”的服务，而不被视为“提供

送给居住者。”然而，我们可能会通过“独立承包商”向我们的租户提供服务，该“独立承包商”获得了充分的补偿，我们不从中获得收入。我们还可能拥有一家应税REIT子公司，该子公司向租户提供非惯常服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

即使房地产投资信托基金提供或提供的服务与某项财产有关，但（i）房地产投资信托基金就该等服务直接或间接收到或应计或当作收到的金额，或（ii）我们在某一应课税年度提供或提供该等服务的直接成本的150%不超过房地产投资信托基金在同一应课税年度就该财产直接或间接收到或应计的所有金额的1%，那么，就REIT总收入测试而言，只有与此类非惯常服务相关的金额不被视为租金。

禁止交易税。REIT将对REIT持有的主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售的财产（止赎财产除外）的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。任何此类收入将被排除在75%和95%毛收入测试的应用之外。然而，REIT是否持有资产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。尽管如此，我们通常打算进行我们的运营，以便我们拥有的任何资产都不会被视为或已经被视为持有以出售给客户，并且任何此类资产的出售将不会被视为已经在我们的正常业务过程中。我们无法向您保证，我们将遵守某些安全港条款，或者我们将避免拥有可能被定性为我们主要为在贸易或业务的正常过程中出售给客户而持有的财产。100%的税收将不适用于出售通过应税REIT子公司或其他应税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按常规公司所得税税率在公司手中征税。

止赎财产。法拍财产是指任何不动产，包括不动产上的利益，任何个人财产事故到这类不动产：

•

因REIT在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在该财产的租赁或该财产担保的债务发生违约或违约即将发生后，或以其他方式通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有而被REIT获得；

•

相关贷款或租赁由REIT在违约并非迫在眉睫或预期的时间取得；及

•

为此，REIT做出适当选择，将该财产视为止赎财产。

然而，如果房地产投资信托基金作为抵押占有人控制该财产，并且除了作为抵押人的债权人之外，不能获得任何利润或承受任何损失，则房地产投资信托基金将不被视为已对该财产进行了止赎。

财产通常在REIT获得财产的纳税年度之后的第三个纳税年度结束时不再是止赎财产，如果美国财政部长批准延期，则更长时间。这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就根据其条款将产生不符合75%毛收入测试目的的收入（不考虑来自止赎财产的收入）的财产订立租约，或根据在该日或之后订立的将产生不符合75%毛收入测试目的的收入（不考虑来自止赎财产的收入）直接或间接收到或应计的任何金额；

•

除完成建筑物或任何其他改善外，如在违约即将发生前已完成超过10%的建造，则在该物业上进行任何建造；或

•

指自REIT取得该物业及该物业用于REIT进行的贸易或业务之日起超过90天，但透过REIT本身并无从中获得或收取任何收入或应课税REIT附属公司的独立承建商除外。

我们将对来自止赎财产的任何净收入（包括外币收益）按最高公司税率征税，但就75%总收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，来自止赎财产的毛收入，包括出售在正常贸易或业务过程中持有待售的止赎财产的收益，将符合75%和95%毛收入测试的目的。

当借款人违约时，我们可以选择取消抵押贷款的赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权。

外汇收益。就毛收入测试中的一项或两项而言，某些外汇收益将被排除在毛收入之外。“房地产外汇收益”将被排除在毛收入之外，用于75%和95%的毛收入测试。房地产外汇收益一般包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益为75%毛收入测试的合格收入，归属于以不动产抵押或不动产权益为担保的债务的购置或所有权（或成为或成为债务人）的外币收益，以及归属于满足75%毛收入测试和75%资产测试的独立基础上的REIT的某些“合格业务单位”的某些外币收益。就95%毛收入测试而言，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括归属于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益是95%毛收入测试的合格收入，以及归属于收购或拥有（或成为或成为承付人）义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益的这些排除不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的任何外汇收益。就75%和95%毛收入测试而言，此类收益被视为不合格收入。

股息。就95%毛收入测试而言，我们来自任何公司（任何REIT除外）的股票和任何应税REIT子公司的股息收入将是合格收入，但不是75%毛收入测试。如果我们拥有其他REITs的股票，我们从这些REITs获得的股息以及我们出售这些REITs股票的收益将是符合条件的收入，用于两项总收入测试的目的。然而，如果我们拥有股票的REIT在任何一年都没有资格成为REIT，我们从此类REIT获得的收入将是符合95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的目的。

幻影收入。由于我们投资的资产的性质，我们可能被要求在我们收到来自某些资产的现金流量或处置这些资产的收益之前确认某些资产的应税收入，并且可能被要求报告超过这些资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购债务工具或MBS。这种折扣的金额一般会被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”。应计市场折扣在支付债务工具的任何本金时并在此范围内报告为收入，除非我们选择在收入应计时将应计市场折扣包括在收入中。某些贷款的本金是按月支付的，因此应计的市场折扣可能必须每月计入收入，就好像债务工具被保证最终被全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的金额低于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵消性损失扣除中受益。

我们收购的一些贷款和债务证券可能是以原始发行折扣发行的。一般而言，我们将被要求根据债务证券的恒定到期收益率计提原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类收益率可能超过此类债务工具收到的现金付款（如果有的话）。

我们通常将被要求在不迟于这些金额反映在某些财务报表上的时间内收取一定金额的收入。适用这一规则可能需要比实际情况更早地就我们的债务工具或MBS计提收入，例如原始发行折扣

在一般税收规则下，虽然目前还不清楚这一规则的确切适用。如果这条规则要求比一般税收规则下更早地应计收入，它可能会增加我们的虚拟收入，这可能会使我们更有可能被要求借入资金或采取其他行动来满足确认这种虚拟收入的纳税年度的REIT分配要求。我们目前预计，这条规则不会对我们收入的应计时间或我们的分配要求的金额产生重大影响。在管理我们的投资时，我们将考虑虚拟收入对我们的应税股东的潜在影响。

我们可能会同意修改我们持有的不良贷款或其他贷款的条款。出于美国联邦所得税目的，这些修改可能被视为“重大修改”，从而导致被视为债务换债务的交换，我们可能会在此基础上确认应税收入或收益，而无需相应收到现金。

此外，如果我们获得的任何债务工具或债务证券拖欠强制性本金和利息付款，或者如果特定债务工具的付款未在到期时支付，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按照规定的利率计提与次级MBS相关的利息收入。

最后，根据债务条款，我们可能会被要求使用从利息支付中收到的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收支之间的每一个潜在的时间差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金的重大风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动来满足确认这一“虚拟收入”的纳税年度的REIT分配要求。参见“—适用于REITs的年度分配要求。”

未能满足毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度75%和95%毛收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。一般来说，如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，那么这些救济条款将可用，并且我们在我们的美国联邦所得税申报表中附上了我们收入来源的时间表。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们有意确认的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，未能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定的一组情况，我们将无法获得REIT资格。即使这些救济条款适用，也将根据不符合条件的收入金额征收罚款税。参见“——我们作为REIT的税收”和“——未能获得资格。”

资产测试

为保持我们作为REIT的资格，我们还必须在我们的纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

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我们总资产价值的至少75%必须由以下（或，75%资产测试，以及下面列出的资产，75%资产类别）表示：

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不动产权益，包括租赁物和取得不动产和租赁物的选择权，以及个人财产，如果该个人财产是与不动产有关的租赁，归属于该个人财产的租金作为“不动产租金”处理，因为该等租金不超过该租赁项下归属于个人财产和不动产的总租金的15%；

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不动产抵押权益；

•

“公募”REITs发行的其他REITs和债务工具中的存量；

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现金和现金项目；

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政府证券；

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在我们收到通过股票发行或公开发行至少五年期限的债务义务筹集的新资本后的一年期间内，可归属于新资本临时投资的股票或债务工具投资；和

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REMIC中的定期或剩余权益。然而，如果REMIC的资产中有不到95%的资产是根据美国联邦所得税法属于合格的房地产相关资产的资产，被确定为我们直接持有此类资产，我们将被视为直接持有我们在此类REMIC资产中的比例份额。

•

不超过我们总资产的25%可能由证券代表，但75%资产类别的证券除外。

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除应税REIT子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%（或，5%资产测试）。

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除应税REIT子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们不得拥有任何一个发行人已发行的有表决权证券的10%以上（或，10%投票测试）。

•

除应税REIT子公司的证券和75%资产类别的证券外，我们不得拥有任何一个发行人的已发行证券总价值的10%以上，但符合下文讨论的“直接债务”例外（或10%价值测试）的证券除外。

•

不超过我们总资产价值的20%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。

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不超过我国总资产价值的25%，可以使用不以不动产或不动产权益作担保的“公募”REITs债务工具。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括其他REIT的股票、“公募REITs”的债务、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或MBS，或合伙企业的股权。然而，“证券”一词一般包括由合伙企业或其他REIT（“公募REIT”除外）发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括安全港下的“直接债务”。如果债务是书面无条件承诺按要求或在特定日期支付一定金额的货币，债务不可直接或间接转换为股票，且债务的利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情权或类似因素，则债务将满足“直债”安全港。如果发行人是一家公司或合伙企业，如果我们以及我们在《守则》中定义的任何“受控应税REIT子公司”持有公司或合伙企业发行人的任何证券（a）不是直接债务或其他被排除在外的证券（在适用本条规则之前），以及（b）总价值超过发行人已发行证券的1%（就合伙发行人而言，包括我们作为合伙企业合伙人的权益），则不会考虑否则将被视为直接债务的证券。“直接债务”证券可能包括以下或有事项的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要（i）债务义务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%中的较高者，或（ii）美国持有的发行人债务的总发行价或总面值均不超过100万美元且不能要求预付债务义务的不超过十二个月的未计利息；和

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债务违约或提前偿还债务时与付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合惯常商业惯例。

此外，就10%的价值测试而言，以下工具将不会被考虑在内：（i）REIT作为合伙企业合伙人的权益；（ii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或任何其他被排除的证券除外）将不被视为由

如果合伙企业至少75%的毛收入来自符合75% REIT毛收入测试条件的来源；（iii）合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或任何其他排除担保除外）将不会在REIT作为合伙企业合伙人的利益范围内被考虑在内；（iv）向个人或遗产提供的任何贷款；（v）任何“第467条租金协议，”与关联方承租人的协议除外；（vi）支付“不动产租金”的任何义务；（vii）政府实体发行的不完全或部分依赖非政府实体的利润（或由其支付的款项）的某些证券；（viii）另一REIT发行的任何证券（包括债务证券）。就10%价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑前一句中所述的证券（i）和（ii）条款。

就75%资产测试而言，抵押贷款一般在有不动产担保的情况下才符合不动产资产的条件。如果抵押贷款同时涵盖不动产和其他财产，则可能需要按照“——收入测试——利息”中所述的相同方式进行分摊。IRS Revenue Procedure 2014-51提供了一个安全港，根据该安全港，IRS表示，它不会质疑REIT对贷款的处理方式，因为在一定程度上，符合条件的房地产资产，金额等于（i）贷款在相关季度REIT资产测试日期的公允市场价值或（ii）（a）为贷款提供担保的不动产在相关季度REIT资产测试日期的公允市场价值或（b）为贷款提供担保的不动产在REIT承诺发起或获得贷款日期的公允市场价值中的较高者。税收程序2014-51中的安全港如何受到后续立法变化的影响尚不清楚，对于以不动产和个人财产为担保的贷款的处理方式，个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的不动产和个人财产的公平市场价值之和的15%。

我们预计，出于美国联邦所得税目的，我们对MBS的投资一般将被视为设保人信托的权益或REMIC的权益。在MBS被视为设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。在被视为REMIC权益的MBS的情况下，此类权益通常将符合房地产资产的条件，而出于上述REMIC收益测试的目的，来自REMIC权益的收入通常将被视为合格收入。然而，如果REMIC的资产中不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的权益和从权益中获得的收入中只有一定比例的部分符合REIT资产和收入测试的目的。我们通过TBA购买和销售代理MBS。虽然就75%资产测试而言，没有关于TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格的直接权威，但我们将我们的TBA视为REIT资产测试目的的合格资产，这是基于先前税务顾问的意见，大意是，就REIT资产测试而言，我们对TBA的所有权应被视为房地产资产的所有权。如果IRS成功地质疑律师的意见，我们可能会被征收罚款税，或者如果我们的资产中有足够一部分由TBA组成，我们可能无法保持作为REIT的资格。

我们认为，就75%资产测试而言，我们持有的大部分资产和我们预期持有的资产将是合格资产。然而，我们投资于其他资产支持证券、银行贷款和其他没有不动产抵押担保的工具，将不是75%资产测试的合格资产。

我们将为各种资产测试的目的监测我们的资产状况，并将寻求管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这项努力中取得成功。在这方面，要确定我们是否遵守这些要求，我们将需要在不同的时间评估为我们的抵押贷款提供担保的房地产的价值。此外，我们将被要求对我们对其他资产的投资进行估值，以确保符合资产测试。尽管我们将寻求谨慎作出这些估计，但不会获得独立评估来支持我们关于我们的资产和证券价值的结论，或者在许多情况下，我们持有的高级贷款的房地产抵押品。此外，一些资产的价值可能不容易受到精确确定的影响。因此，无法保证IRS可能不会不同意这些确定并断言适用不同的值，在这种情况下，我们可能无法满足75%和其他资产测试。

如果失败是由于资产的所有权，其总价值不超过1%中的较小者，我们将不会因极小程度上未能满足5%或10%的资产要求而失去我们的REIT地位

我们资产的总价值或1000万美元。如果我们未能满足特定纳税季度的任何资产要求，如果我们（1）在单独的时间表上确定失败，（2）失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们仍可能有资格成为REIT，（3）导致故障的资产在发生故障的季度的最后一天的六个月内处置，并且（4）我们支付的税款计算为50,000美元或导致故障的资产产生的净收入乘以最高公司所得税税率中的较大者。

在最初满足了任何一个季度结束后的资产测试之后，如果我们仅仅由于我们的资产相对价值的变化而未能满足晚一个季度末的资产测试，我们将不会失去我们作为REIT的地位。然而，REIT收购财产需要REIT对其所有资产进行重新估值。如果未能满足资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产后我们的资产价值增加，则可以通过在该季度结束后的30天内消除差异来治愈该失败。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后的30天内采取可能需要的任何可用行动，以纠正任何不符合资产测试的情况。我们不能确保这些步骤总是成功的。如果我们未能在这30天期限内治愈不符合资产测试的情况，我们可能无法获得REIT资格。

适用于REITs的年度分配要求

要获得REIT资格，我们通常必须向我们的股东分配股息（资本收益股息除外），金额至少等于：

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（i）我们的REIT应税收入的90%的总和，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及（ii）我们的税后净收入的90%（如果有的话）来自止赎财产；减去

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非现金收入（包括我们优先贷款的原始发行折扣）的特定项目之和超过我们REIT应税收入5%的部分，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益。

分配一般必须在与之相关的纳税年度内进行。在两种情况下可在下一年进行分配。第一，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派息，而记录日期在其中一个月份，并在翌年1月31日或之前支付股息，我们将被视为已在宣布派息的当年12月31日支付股息。第二，如果股息是在我们及时提交当年纳税申报表之前宣布的，并且如果是在此类宣布之后进行的第一次定期股息支付之前进行的，则可以在下一年进行分配。这些分配在支付的年度对我们的股东征税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，就90%的分配要求而言。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者我们分配了至少90%，但低于我们REIT应税收入的100%，经调整后，我们将按常规公司税率对未分配金额征税。

如果我们不再是“公募REIT”，那么为了让分配算作满足REIT的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得被视为“优惠股息”。如果分配是（i）在特定类别内的所有已发行股票中按比例分配，以及（ii）根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则股息不是优先股息。

如果我们未能在一个日历年内进行分配（或者，在申报和记录日期落在该日历年度最后三个月的分配的情况下，在该日历年度之后的1月底之前），至少（i）该年度我们普通收入的85%，（ii）该年度我们资本收益净收入的95%，以及（iii）以前年度的任何未分配应税收入之和，我们将对此类要求的分配超过（x）实际分配的金额（考虑到前几年的超额分配）和（y）我们已缴纳公司所得税的留存收入金额之和的部分征收4%的消费税。

我们可能会选择保留而不是分配全部或部分净资本收益，并为收益缴税。在这种情况下，我们可能会选择让我们的股东包括他们在

收入中的未分配净资本收益作为长期资本收益，并因其在我们支付的税款中所占份额而获得抵免。就上述4%的消费税而言，我们选择这种处理的任何留存金额将被视为已分配。

我们打算及时进行分配，足以满足分配要求。然而，由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在我们收到这些资产的现金流量或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能被要求在抵押贷款、MBS和其他类型的债务证券或债务证券的利息方面累积利息和贴现收入，然后才能收到此类资产的任何利息或本金付款。见“—收入测试—幻影收入。”此外，在某些情况下，我们可能会被要求计提我们可能没有实际确认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权头寸，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受的损失而永远不会实际收到的应税收入。尽管这些损失可用于税收抵扣，但它们很可能发生在我们确认应纳税所得额的当年之后的一年。

虽然在确定年度分配要求时排除了几类非现金收入，但如果我们不在当期基础上分配这些项目，我们将产生公司所得税和与这些非现金收入项目相关的4%的不可扣除的消费税。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免了企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

我们的股票或债务证券的应税分配可能会满足90%的分配测试。美国国税局发布了一项税收程序，授权公募REITs将部分以现金和部分以股票支付的某些分配视为满足REIT年度分配要求并符合美国联邦所得税目的所支付的股息扣除条件的股息。我们目前无意以现金和股票支付应税股息。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向股东支付不足的股息来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能包括在我们对上一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求支付利息，基于任何扣除不足股息的金额。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，以保持我们作为REIT的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年向我们的股东要求信息，旨在披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算继续遵守这些要求。财政部条例要求未遵守或拒绝遵守此类要求的股东提交一份声明及其纳税申报表，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

未能取得资格

如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，除了收入测试或资产要求，那么如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们仍可能保留REIT资格，我们将为每次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，如上文“—收入测试”和“—资产测试”中所述，对未通过毛收入测试和资产测试也有救济条款。

如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格并且减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。这将大大减少我们可分配给股东的现金和我们的收益。如果我们没有资格成为REIT，我们将不会被要求向股东进行任何分配，并且所进行的任何分配将不会被我们扣除。此外，对股东的所有分配将在我们当前和累计收益和利润的范围内作为股息征税，无论是否归属于我们的资本收益。

根据《守则》的某些限制，公司分销商可能有资格就这些分配获得扣除的股息，个人、信托和遗产分销商可能有资格就此类股息获得降低的所得税税率。除非我们有权根据特定的法定条文获得减免，否则我们也将在我们不再符合REIT资格的那一年之后的四个纳税年度被取消作为REIT纳税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得这种法定救济。

对我们普通股的美国持有者征税

美国持有人。正如本讨论的其余部分所使用的，“美国持有人”一词是指我们普通股的受益所有人，用于美国联邦所得税目的：

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美国公民或居民；

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在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）；

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无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

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信托，如果它（a）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的顾问。“非美国持有人”是我们既不是美国持有人也不是合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）的普通股的实益拥有人。

分布一般。只要我们有资格成为REIT，从当前或累计收益和利润中向我们普通股的应税美国持有人进行的分配，如果不被指定为资本收益股息或留存的长期资本收益，他们将被视为按普通所得税税率征税的普通收入，并且不符合目前普遍适用于非REIT C公司向某些非公司美国持有人的分配的降低的资本收益率。在为税收目的确定分配构成股息的程度时，我们的收益和利润将首先分配给与我们的优先股相关的分配，然后分配给我们的普通股。公司股东将没有资格获得与这些分配相关的股息扣除。

对于2026年1月1日之前开始的纳税年度，个人、信托和遗产可能能够扣除一定的转嫁收入的一部分，包括不属于“资本收益股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受到一定的限制（“转嫁扣除”）。要获得转手扣除的资格，获得此类股息的股东必须在股份成为除息前45天开始的91天期中至少持有支付股息的REIT股份46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且不能有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。

超过当期和累计收益和利润的分配将不对美国持有人征税，只要分配不超过持有人股票的调整基础。相反，这样的分配将减少股票的调整基础。如果分配超过了美国持有者股票的调整基础，则分配将作为资本利得征税。美国持有者对我们普通股股份的初始计税基础通常等于每股支付的金额。

分配一般将被征税，如果有的话，在分配的那一年。然而，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布派息，而记录日期在其中一个月份，并在翌年的1月31日或之前支付股息，我们将被视为已支付股息，而股东将被视为已收到股息，在宣布股息的当年的12月31日。

资本收益红利。我们可能会选择将净资本收益的分配指定为“资本收益红利”。资本利得股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向我们股票的美国持有者征税。无论美国持有者持有其股票的时期是什么，这种税收待遇都适用。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，将在IRS表格1099-DIV上向美国持有人显示作为资本利得向股东征税的金额。然而，美国企业持有者可能被要求将一部分资本收益股息视为普通收入。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除条件。

我们可能会选择要求美国持有者将我们未分配的净资本收益计入他们的收入，而不是支付资本收益股息。如果我们做出这样的选择，美国持有人（i）将在其收入中作为长期资本收益包括其在此类未分配资本收益中的比例份额，并且（ii）将被视为已支付其在我们就此类未分配资本收益所支付的税款中的比例份额，从而获得此类金额的抵免或退款。我们普通股的美国持有者将通过其收入中包含的资本收益金额与其被视为已支付的税额之间的差额增加其普通股股份的基础。我们的收益和利润会适当调整。

我们必须将我们指定的资本收益红利的部分分为以下几类：

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20%的收益分配，这将对我们股票的非公司美国持有者征税，税率最高为20%；或者

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未收回的第1250条收益分配，将对我们股票的非公司美国持有者征税，最高税率为25%。

美国国税局目前要求，对不同类别股票的分配必须由特定类型的股息按比例构成。

被动活动损失和投资利息限制。分配和处置我们普通股的收益将不被视为被动活动收入，因此美国持有人将无法对此类收入应用任何“被动活动损失”。来自我们的应税分配和处置我们股票的收益一般将被视为投资收益，以达到投资收益限制扣除投资利息的目的。

其他税务考虑。我们普通股的美国持有者可能不会在他们的个人所得税申报表中包括我们的任何净经营亏损或资本亏损。我们的经营或资本损失将由我们结转，以潜在抵消未来收入，但须遵守适用的限制。

出售我们的普通股。在对我们的普通股进行任何应税出售或其他处置时，我们普通股的美国持有人将就处置我们的普通股确认美国联邦所得税方面的收益或损失，金额等于以下两者之间的差额：

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现金数额及就该等处置而收取的任何财产的公平市场价值；及

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美国持有人出于税收目的在此类REIT股票中的调整基础。

收益或损失将是资本收益或损失。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期（通常，如果一项资产持有超过一年，它将产生长期资本收益）和持有人的税级。

持有人调整后的计税基础通常将等于美国持有人的购置成本，增加的部分是被视为分配给美国持有人的净资本收益减去被视为已支付的税款，并减少的部分是任何资本分配的回报。适用的税率将取决于持有人在资产中的持有期（通常，如果一项资产持有超过一年，它将产生长期资本收益）和持有人的税级。如果美国持有人在处置前或处置后30天内购买我们的普通股，则美国持有人在对我们的普通股进行应税处置时实现的全部或部分损失可能不被允许。

医疗保险税。某些美国持有者，包括个人、遗产和信托，需对其全部或部分“净投资收入”征收附加税，其中包括出售所得的净收益或

交换我们的普通股和从我们的普通股支付的股息中获得的收入。敦促美国持有者就净投资所得税咨询其税务顾问。

对我们普通股的非美国持有者征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则是复杂的。本节仅是此类规则的总结。我们敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们普通股所有权的影响，包括任何报告要求。

对于大多数外国投资者而言，投资于主要投资于抵押贷款和MBS的REIT并不是通过我们的子公司获得和管理此类资产的最节税方式。这是因为，以REIT股息的形式获得来自此类资产的收入分配会使大多数外国投资者承担直接投资于这些资产类别的预扣税，而直接收到与这些资产类别相关的利息和本金支付则不会。主要的例外情况是外国主权及其机构和工具，根据《守则》，这些机构和工具可以免除REIT股息的预扣税，以及某些外国养老基金或类似实体能够根据其居住国与美国之间的双边税收条约条款要求豁免REIT股息的预扣税。

分配。我们向我们普通股的非美国持有者进行的分配，既不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”的收益，也不能被我们指定为资本收益股息，如果这些股息是从我们当前或累计收益和利润中获得的，则将被视为普通收入的股息。这些分配通常将按总额征收美国联邦所得税，税率为30%，或适用的所得税条约允许的较低税率，除非股息被视为与美国贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低利率不适用于REITs的股息。此外，如果分配给非美国持有者的收入是超额包容性收入，则不能获得降低的条约税率。尽管我们预计不会确认任何超额纳入收入，但如果我们确实在特定年份确认了超过我们未分配的REIT应税收入的超额纳入收入，它将分配给我们的股东。参见“——我们作为REIT的税收——应税抵押贷款池。”与贸易或业务有效相关的股息将按净额征税，即在扣除后按累进税率征税，其方式与美国持有者就这些股息征税的方式相同，一般不会被扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能在有效衔接收入例外情况下免于预扣。从事美国贸易或业务的公司非美国持有人获得的任何股息也可能被征收30%的额外分支机构利得税，或更低的适用条约税率。我们预计将对向非美国持有人作出的任何股息分配（未指定为（或被视为）资本收益股息）按30%的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约税率，非美国持有人向我们提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或任何适用的后续表格），证明有资格获得该降低的税率，则向我们提交；或者

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非美国持有人向我们提交IRS表格W-8ECI（或任何适用的后续表格），声称该分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前或累计收益和利润的分配，但不超过我们普通股中非美国持有者的调整后基础，将减少非美国持有者在我们普通股中的调整后基础，并且不会被征收美国联邦所得税。超过当前和累计收益和利润的分配，如果确实超过了我们普通股的非美国持有者的调整后基础，将被视为出售其股票的收益，其税务处理如下所述。见“——对我们普通股的非美国持有者征税——出售我们的普通股。”因为我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，我们通常会按照与股息预扣相同的税率对任何分配的全部金额预扣税款。

我们将被要求按照1980年《外国投资不动产税法》（FIRPTA）规定的适用税率，对向非美国持有人分配的任何超过我们当前和累计收益和利润的分配，如果我们的普通股构成与该非美国持有人相关的美国不动产权益，如下文“——出售我们的普通股”中所述。即使适用较低的条约税率，或者非美国持有者在收到该分配时无需纳税，这种预扣税也将适用。然而，如果非美国持有者在分配方面的美国纳税义务少于预扣的金额，非美国持有者可能会要求IRS退还这些金额。

向非美国持有人进行的分配，在分配时被我们指定为资本收益股息，但因处置美国不动产权益而产生的分配除外，通常不应被征收美国联邦所得税，除非：

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对我们普通股的投资与非美国持有者的贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国持有者将在任何收益方面受到与美国持有者相同的待遇，但作为外国公司的持有者也可能需要缴纳30%的分支机构利得税，如上所述；或者

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非美国持有人是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将对个人的资本收益征收30%的税。

根据FIRPTA，由于我们出售或交换美国不动产权益的收益而向某些非美国持有人进行的分配，无论是否指定为资本收益股息，将导致此类非美国持有人被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。这类非美国持有者将按适用于美国持有者的相同税率对这一收益征税，但在非居民外国人个人的情况下须缴纳特殊的替代性最低税。此外，这一收益可能会在作为公司的非美国持有者手中被征收30%（或更低的适用条约税率）的分支利得税。除非非美国持有人是“合格股东”或“合格外国养老基金”（定义如下），否则我们将被要求扣留并向IRS汇出适用的FIRPTA预扣百分比，即任何分配给非美国持有人的被指定为资本收益股息的分配，或者，如果更高，则可能被指定为资本收益股息的分配金额的百分比，无论是否归属于出售美国不动产权益。分配可以指定为资本收益，以我们在分配的纳税年度的净资本收益为限。预扣的金额，对于个人非美国持有人来说可能超过了实际的纳税义务，可以抵减非美国持有人的美国联邦所得税责任。

然而，FIRPTA预扣税将不适用于在位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票的任何资本收益股息，如果非美国股东在截至该股息日的一年期间内的任何时间没有拥有超过10%的此类股票。相反，向此类持有人发放的任何资本收益股息将被视为普通收入的分配，但须遵守上述“——分配”下讨论的规则。此外，分支机构利得税将不适用于这样的分配。

出售我们的普通股。非美国持有者在出售或交换我们的普通股时确认的收益一般不会被美国征税，除非：

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对我们普通股的投资与非美国持有者的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国持有者将在任何收益方面受到与国内持有者相同的待遇；

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非美国持有者是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有纳税住所的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将对该纳税年度的个人净资本收益征收30%的税；或者

•

非美国持有人不是“合格股东”或“合格外国养老基金”，我们的普通股构成FIRPTA含义内的美国不动产权益，如下所述。

如果我们不是美国房地产控股公司，或者我们是国内控股的房地产投资信托基金，我们的普通股将不构成美国房地产权益。我们是否是美国真实

物业控股公司将取决于我们拥有的美国不动产权益的公平市场价值是否等于或超过这些权益、美国境外房地产的任何权益以及我们的其他贸易和商业资产的公平市场价值的50%。“美国不动产权益”一词一般不包括抵押贷款或MBS。即使我们是美国房地产控股公司，如果我们是国内控股的REIT，我们普通股的处置也不会受到FIRPTA的约束。通常，如果在特定测试期间的任何时候，非美国人直接或间接持有的股份价值低于50%，则REIT为境内控制。

因为我们的普通股将公开交易，所以不能保证我们是或将是国内控股的房地产投资信托基金。即使我们是一家美国房地产控股公司，也不是一家国内控股的REIT，但在以下情况下，非美国持有人出售普通股将不会被作为出售美国房地产权益而根据FIRPTA征税：

•

适用的类别或系列我们的普通股在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场上“定期交易”；和

•

非美国持有人在处置前的五年期间或持有人的持有期中较短者的任何时候，实际上或根据《守则》规定的特定归属规则建设性地没有拥有超过10%的适用类别或系列的我们的普通股。

我们认为，我们的普通股目前被视为在一个成熟的证券市场上进行定期交易。如果根据FIRPTA对出售或交换我们普通股的收益进行征税，非美国持有人将以与应税美国持有人相同的方式就任何收益缴纳常规美国所得税，但须缴纳任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税。在这种情况下，普通股的购买者可能会被要求按购买价格适用的FIRPTA预扣率进行预扣，并将这笔金额汇入IRS。

合资格股东。除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格股东”进行的任何分配将不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束，因此不受FIRPTA规定的特殊预扣规则的约束。虽然“合格股东”在REIT分配上不会被FIRPTA扣缴，但归属于“合格股东”中某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），并直接或间接持有该REIT适用类别或系列股票的10%以上（无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权）的REIT分配部分可能会被FIRPTA扣缴。豁免FIRPTA预扣税的“合格股东”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。

此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的“合格股东”出售我们的股票，一般不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。与分配一样，归属于“合格股东”的某些投资者（即持有“合格股东”权益的非美国人（仅作为债权人的权益除外），并直接或间接持有该REIT适用类别或系列股票的10%以上（无论是否由于投资者对“合格股东”的所有权））的部分实现的金额可能会因出售我们的股票而被征收美国联邦所得税和FIRPTA预扣税。

“合格股东”是指（i）有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要权益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业，并且拥有一类有限合伙单位，占在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（ii）是“合格的集体投资工具”（定义见下文），以及（iii）保持每个人的身份记录，这些人在该外国人纳税年度的任何时间，是上文（i）所述5%或以上类别权益或单位（如适用）的直接所有者。

合格的集体投资工具是指（i）将有资格根据上述综合所得税条约获得降低的预扣税税率的外国人士，即使该实体持有此类REIT适用类别或系列股票的10%以上，（ii）是公开交易的，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，如果它是一家国内公司，则将被视为“美国不动产持有公司”，或（iii）被美国财政部长指定为此类，并且（a）在《守则》第894条的含义内具有财政透明度，或（b）被要求在其总收入中包括股息，但有权获得对其投资者的分配扣除。

合格的外国养老金基金。向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有REIT股票的“合格外国养老基金”（或其全部权益由“合格外国养老基金”持有的实体）进行的任何分配将不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税，因此不会受到FIRPTA下的特殊预扣税规则的约束。豁免FIRPTA预扣税的“合格外国养老基金”收到的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有此类股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不会根据FIRPTA被征收美国联邦所得税。

“合格外国养老金基金”是指（i）根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（ii）由该国家或雇主设立，用于向作为所提供服务对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或该雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利，（iii）没有单一参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利，（iv）须受政府规管，而有关其受益人的年度资料报告已向其成立或经营所在国的有关税务当局提供或以其他方式提供，及（v）就该等资料而言，根据其成立或经营所在国的法律，（a）对该组织或安排作出的根据该等法律否则须课税的供款，可从该实体的毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）对该组织或安排的任何投资收入递延征税或按减少的税率征税。

FATCA扣留。根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”），如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对某些非美国持有人收到的我们普通股的股息征收30%的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，非美国持有人如有资格就此类股息和收益获得美国预扣税的豁免或减免，将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们将不会就任何预扣金额支付任何额外金额。

对我们普通股的免税持有人征税

如果免税持有人未将其普通股作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，则来自我们的股息和利息收入一般不会成为免税持有人的无关业务应税收入，简称UBTI。同样，出售我们普通股的收入将不构成UBTI，除非免税持有人已将其普通股作为《守则》含义内的债务融资财产持有。尽管我们预计不会确认任何超额纳入收入，但如果我们或我们的一部分或我们的一个被忽视的子公司是一个应税抵押贷款池，则支付给免税股东的可分配给超额纳入收入的部分股息可能会被作为UBTI征税。参见“——我们作为REIT的税收——应税抵押贷款池。”

然而，尽管有上述规定，根据美国联邦所得税法特别条款免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业福利信托和合格的团体法律服务计划受制于不同的UBTI规则，这通常会要求他们将他们从我们收到的分配定性为UBTI。此外，与《守则》第401（a）条所述、《守则》第501（a）条规定免税、按价值计算持有REIT权益超过10%的任何信托一样，“养老金持有REIT”支付的部分股息被视为UBTI。《守则》第401（a）节中描述的免税养老基金在下文中被称为“养老信托”。

REIT满足以下两项测试即为“养老持有REIT”：

•

如果没有《守则》第856（h）（3）条，它就没有资格成为REIT，该条规定，为确定REIT是否紧密持有，养老金信托拥有的股票将被视为由信托受益人而不是由信托本身拥有；和

•

（i）至少一家养老金信托持有REIT权益价值的25%以上，或（ii）一组各自单独持有REIT股票价值10%以上的养老金信托，合计拥有REIT股票价值的50%以上。

来自被视为UBTI的“养老金持有REIT”的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此需要对UBTI征税，占REIT总收入的比率。任何一年的百分比低于5%的情况都有例外，在这种情况下，没有任何股息将被视为UBTI。如果REIT不是“养老持有REIT”（例如，如果REIT能够满足“非紧密持有的要求”而不依赖于养老信托的“看穿”例外），则要求养老信托将一部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用。我们9.8%的所有权限制可能会降低养老金信托持有我们普通股价值超过25%的可能性，或者一组各自持有我们普通股价值超过10%的养老金信托持有我们普通股价值超过50%的可能性。然而，无法保证我们不会因为所有权豁免或其他原因而成为“养老金持有的房地产投资信托基金”。

备用预扣税款和信息报告

我们普通股的美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付股息和利息以及支付美国持有人持有的出售我们普通股的收益，除非有例外情况。如果（i）收款人未能向付款人提供纳税人识别号或TIN或确立备用预扣税豁免，或（ii）IRS通知付款人收款人提供的TIN不正确，则付款人必须为此类付款预扣税款。此外，如果（i）已通知的收款人在《守则》第3406（c）节中描述的利息、股息或原始发行折扣方面存在漏报，或（ii）收款人未能根据伪证处罚证明收款人不受《守则》规定的备用预扣税，则我们普通股的股息或利息的付款人必须预扣税款。未向我们提供正确锡的美国持有者也可能受到美国国税局的处罚。此外，我们可能被要求扣留部分资本收益分配给任何未能向我们证明其美国身份的美国持有人。我们普通股的一些美国持有者，包括公司，可能可以免于备用预扣税。根据备用预扣税规则从支付给股东的款项中预扣的任何金额将被允许作为股东的美国联邦所得税的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是向IRS提供了所需的信息。付款人将被要求每年向美国国税局和我们普通股的持有人提供与我们普通股的股息支付金额相关的信息，并且该信息报告也可能适用于出售我们普通股的收益支付。一些持有人，包括企业、金融机构和某些免税组织，一般不受信息报告的约束。

我们普通股的非美国持有者。一般来说，信息报告将适用于我们普通股的利息和股息支付，并且将适用上述美国持有人的备用预扣税，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式建立豁免。

向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付处置我们普通股的收益将受到上述美国持有人的信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人满足成为豁免非美国持有人所必需的要求或以其他方式有资格获得豁免。我们普通股的非美国持有者向或通过经纪商的外国办事处进行处置的收益一般不会受到信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人是美国人，出于美国税收目的的受控外国公司，其在特定时期内所有来源的总收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，如果在合伙企业中持有50%以上权益的合伙人是美国人，则为外国合伙企业，或外国合伙企业

在美国从事贸易或业务，那么信息报告一般会适用，就好像付款是通过美国或外国经纪人的美国办事处进行的一样。

适用的美国财政部法规提供了关于我们普通股持有人地位的假设，当支付给该持有人的款项无法可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时。由于这些美国财政部法规的适用因股东的特定情况而异，建议您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

附加预扣要求。根据FATCA，如果我们支付给某些外国实体的股息不满足与美国账户或所有权相关的披露要求，将对这些实体征收30%的美国联邦预扣税。外国实体必须提供证明遵守或豁免FATCA的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上提供，以避免这种预扣税。如果一笔付款既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文讨论的代扣代缴税款，则FATCA下的代扣代缴款项可能会被记入贷方，从而减少此类其他代扣代缴税款。非U。美国持有人和通过外国账户或中介机构持有的美国持有人应咨询其税务顾问，以结合其个人情况确定FATCA的适用性。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人士以及美国国税局和美国财政部不断对REIT规则进行审查，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。此外，还提出了几项提案，这些提案将对美国联邦所得税法进行总体上的实质性修改。我们无法预测这些变化是否会成为法律。我们无法预测未来任何法律变化对REITs及其股东的长期影响。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

州税和地方税

我们和我们的股东可能需要在各个州或地方司法管辖区缴纳州或地方税收，包括我们或他们开展业务或居住的司法管辖区。我们的州和地方税收待遇以及我们的股东的税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。因此，潜在的股东应该就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询他们的税务顾问。

避税报告

如果股东确认个人股东的股票损失为200万美元或更多，公司股东的股票损失为1000万美元或更多，则该股东必须通过8886表格向IRS提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下可免于这一报告要求，但目前REIT的股东并不能免于这一要求。本条例规定的损失可以报告的事实，并不影响纳税人对损失的处理是否妥当的法律认定。股东应咨询其税务顾问，以结合个人情况确定本规定的适用性。

分配计划

除管理人在公开市场购买我们普通股的股份外，我们将通过管理人直接向您出售根据该计划获得的普通股股份。我们的普通股股票可以在普通股股票交易的任何国家证券交易所的市场交易中或在私下协商的交易中转售。我们的普通股股票目前在纽约证券交易所上市。就该计划的管理而言，我们可能会被要求批准根据参与者或可能从事证券业务的其他投资者或代表参与者或其他投资者提出的豁免请求而进行的投资。

通过该计划获得我们普通股的股份并在获得这些股份后不久将其转售的人，包括空头头寸的覆盖，在某些情况下，可能正在参与证券分销，这将需要遵守《交易法》下的M条例，并且可能被视为《证券法》含义内的承销商。除他们作为参与者有权享有的权利或特权外，我们不会向任何此类人员提供任何权利或特权，我们也不会与任何此类人员就任何此类人员转售或分配我们如此购买的普通股的股份达成任何协议。

就根据该计划执行的交易而言，您可能需要支付上述“计划说明——计划服务费”中讨论的适用交易和交易费用。

根据该计划，我们的普通股可能无法在所有州或司法管辖区上市。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们的普通股的要约。

专家

出现在Annaly Capital Management, Inc.中的安纳利资本管理公司的合并财务报表截至2023年12月31日止年度的年报（表格10-K），以及Annaly Capital Management, Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其所载报告，并以引用方式并入本文。此类财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）对财务报告的内部控制的有效性并入本文。

法律事项

Venable LLP正在为我们传递本招股说明书所提供的普通股的有效性。Hunton Andrews Kurth LLP正在提供“重大美国联邦所得税考虑因素”下描述的律师意见。这一意见受制于各种假设，并以现行税法为依据。

在那里你可以找到更多关于我们的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该站点的地址是http://www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NLY”，我们的F系列优先股代码为“NLY.F”，我们的G系列优先股代码为“NLY.G”，我们的I系列优先股代码为“NLY.I”。我们向纽约证券交易所提交的所有此类报告、代理声明和其他信息可在纽约证券交易所位于20 Broad Street，New York，New York 10005的办事处进行检查。最后，我们还维护一个互联网站点，您可以在其中找到更多信息。我们互联网站的地址是http://www.annaly.com。本招股章程所提供的所有互联网地址仅供参考之用，并非旨在作为超级链接。此外，我们的互联网网站上的信息不是一部分，也不是并入或

视为以引用方式并入本招股章程。因此，我们或任何这些其他互联网地址中的任何信息均不包含在此或通过引用并入或被视为通过引用并入此处。

我们已经提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，涵盖了特此提供的证券。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其附件、财务报表和附表中列出的所有信息。我们请您参阅注册声明、展品、财务报表及其附表，以获取更多信息。本招股说明书全文受该等其他信息的限制。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中被信息取代的信息除外。我们已根据《交易法》向SEC提交了以下文件（文件编号1-13447），这些文件通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括但不限于根据8-K表格的项目2.02或7.01提供的任何信息。

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我们于2024年2月15日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

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以引用方式具体纳入我们的信息截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告从我们的附表14A的最终代理声明，于2024年4月4日提交给SEC;

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我们于2024年5月2日向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告；

•

我们于2024年7月29日向SEC提交的截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告；

•

我们于2024年10月31日向SEC提交的截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年2月7日（影片编号：24604624），2024年4月24日（影片编号：24870874），2024年5月15日（胶卷编号：24950993），2024年7月24日（电影编号：241138358），以及2024年10月23日（胶卷编号：241389464）；及

•

我们的普通股的描述，每股面值0.01美元，包含在我们的注册声明中表格8-A，于1997年10月6日向SEC提交.

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所涉及的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（此类文件中未被视为已提交的信息除外）应被视为通过引用并入本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本文件的一部分。

以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新和取代，前提是本招股说明书或我们向SEC提交的任何其他文件中包含的声明，并且该声明也以引用方式并入本招股说明书、修改或替换该声明。

您可以通过以下地址写信或打电话给我们免费获得这些文件的副本：

投资者关系
Annaly Capital Management, Inc.
1211美洲大道，纽约，纽约10036
（888）8ANNALY

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

与在此登记的证券的分销有关的所需支付的费用和开支估计如下：

报名费	$	75,364
律师费及开支（含蓝天费）	$	25,000
会计费用及开支	$	10,000
印刷	$	20,000
杂项	$	15,000
合计	$	145,364

项目15。董事及高级人员的赔偿。

马里兰州一般公司法（“MGCL”）允许马里兰州公司的章程包括一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：（1）证明该人实际获得了金钱、财产或服务方面的不当利益或利润；或（2）在程序中作出对该人不利的判决或其他最终裁决，其依据的是该人的行动或不作为的裁定，是主动和故意不诚实的结果，对诉讼程序中裁定的诉讼因由具有重要意义。我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大范围内，消除我们的董事和高级管理人员对我们或我们的股东的金钱损害赔偿责任。

MGCL要求我们（除非我们的章程另有规定，但它没有这样做）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而成为任何法律程序的一方的辩护，无论是根据案情还是其他情况。MGCL允许我们赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，就他们因担任这些或某些其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方或证人的任何法律程序或在其中可能被作出或威胁成为一方或证人的任何法律程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且（a）是恶意实施或（b）是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•

在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

MGCL禁止我们赔偿在我们或代表我们的诉讼中被判定负有责任的董事或高级管理人员，或该董事或高级管理人员因不正当地收到个人利益而被判定负有责任的董事或高级管理人员。如果法院确定该董事或高级职员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级职员没有达到规定的行为标准或因不正当地收到个人利益而被判定负有责任；但是，对我们或代表我们在诉讼中作出的不利判决的赔偿，或对基于不正当地收到个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许我们在收到（a）董事或高级管理人员善意相信他或她已达到赔偿所需的行为标准的书面确认和（b）他或她或代表他或她的书面承诺在最终确定未达到行为标准的情况下偿还已支付或偿还的金额后，向董事或高级管理人员预付合理费用。

二-1

在马里兰州法律允许的最大范围内，我们的章程和细则规定我们有义务赔偿因服务而被作出或威胁成为诉讼的一方或证人的任何个人：

•

作为我们的现任或前任董事或高级管理人员；或

•

在我们的董事或高级人员以及应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级人员、受托人、成员、经理或合伙人期间，

在每一种情况下，从和针对他或她可能成为受其约束的或由于他或她以任何这些身份服务而可能产生的任何索赔或责任，并在程序的最终处置之前支付或偿还他或她的合理费用。我们的章程和章程规定的赔偿和预支费用的权利在个人当选为董事或高级管理人员后立即归属。我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的任何前任服务的任何个人以及我们的任何雇员或代理人或我们的任何前任提供赔偿和垫付费用。

我们维持保险单，根据这些保险单，我们的董事和高级管理人员在保单的限制范围内并受保单的限制，就因该董事或高级管理人员担任或曾经担任董事或高级管理人员而导致的诉讼、诉讼或诉讼的抗辩费用以及可能因这些诉讼、诉讼或诉讼而施加的某些责任投保。

二-2

项目16。展品。

附件			附件说明
4.1			样本普通股证书（通过引用S-11表格（注册号333-32913）上的注册人注册声明的第1号修订的附件 4.1于1997年9月17日提交给SEC）。
5.1			Venable LLP关于合法性的意见。
8.1			Hunton Andrews Kurth LLP关于税务事项的税务意见。
23.1			Venable LLP的同意书（包含在附件 5.1中）。
23.2			Hunton Andrews Kurth LLP的同意（包含在附件 8.1中）。
23.3			安永会计师事务所的同意。
24.1			授权书（包括在注册声明签字页）。
107			备案费表。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

二-3

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的任何与发售有关的免费书面招股章程；

（iii）由或代表以下签署的注册人提供的任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年12月10日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

Annaly Capital Management, Inc.

签名：

/s/大卫·芬克尔斯坦

David L. Finkelstein
首席执行官兼首席投资官

其签名出现在下方的每个人特此授权David L. Finkelstein和Anthony C. Green以及他们每个人作为事实上的律师，可以单独地并以下文所述的每一种身份代表他或她签署任何修改，包括对本登记声明的生效后修改，并将其连同所有证物以及与此相关的所有文件一起提交给证券交易委员会。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署如下。

签名	标题	日期
/s/大卫·芬克尔斯坦大卫·芬克尔斯坦	首席执行官、首席投资官兼董事（首席执行官）	2024年12月10日
/s/Serena Wolfe Serena Wolfe	首席财务官（首席财务干事和首席会计干事）	2024年12月10日
/s/Francine J. Bovich Francine J. Bovich	董事	2024年12月10日
/s/Thomas Hamilton Thomas Hamilton	董事	2024年12月10日
/s/Kathy Hopinkah Hannan Kathy Hopinkah Hannan	董事	2024年12月10日
/s/Michael E. Haylon Michael E. Haylon	董事	2024年12月10日
/s/马丁·拉盖尔马丁·拉盖尔	董事	2024年12月10日
/s/玛农·拉罗什马农·拉罗什	董事	2024年12月10日
/s/埃里克·A·里夫斯埃里克·A·里夫斯	董事	2024年12月10日

二-5

签名	标题	日期
/s/John H. Schaefer John H. Schaefer	董事	2024年12月10日
/s/Glenn A. Votek Glenn A. Votek	董事	2024年12月10日
/s/斯科特·韦德斯科特·韦德	董事	2024年12月10日
/s/Vicki Williams Vicki Williams	董事	2024年12月10日

二-6