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EX-10.1 2 firstamendmenttocreditands.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

对信贷和担保协议的第一次修订

截至2025年6月11日对信贷和担保协议的第一次修订（本"修正”），但自2024年12月31日起生效第一修正案生效日期“），是由特拉华州公司Owlet Baby Care，Inc.（the”借款人”），a Delaware corporation（the“保证人”，并与借款人一起“贷款方”），作为出借人的金融机构（简称“出借人”放款人”），以及ABL OPCO LLC，一家特拉华州有限责任公司，以贷款人行政代理人的身份（以该身份，“行政代理人”).

W I T N E S E T H：

A.根据截至2024年9月11日的该特定信贷和担保协议（“现有信贷协议”），由贷款方、贷款人、行政代理人、贷款人和行政代理人向借款人提供以资产为基础的循环贷款设施在的最大校长金额的向上到 $20,000,000. 大写条款使用过且本修订中未另行定义的条款与信贷协议中赋予此类条款的相应含义相同（定义见第3款hereof）。

B. The 借款人有要求那的现有信用协议被修正作为一套向前在这修正，和的行政代理和的放款人是愿意到所以修正的现有信贷协议，但须遵守本修正案中规定的条款和条件。

现据此，基于前述前提及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

1.信贷协议的修订. The 信用协议是特此修正作为以下：

a.由修正科 1.2 的的现有信用协议作为以下：

(1)由修正和重述的定义的 “EBITDA” 到阅读在其整体如下：

“ “EBITDA”是指，就任何财政期间而言，该期间的（1）净收入（或亏损）之和；减（2）该期间的非常、异常或非经常性收入、收入或收益（包括资产出售收益（在正常经营过程中出售的存货除外）和其他非现金收入、收入或收益（包括关于到债务宽恕）；加 (3) 全部利息费用为那期；加 (4) 全部指控（或减学分至）收入为联邦，状态，和本地税收为那期；加（五）该期间的折旧费用；加（六）该期间的摊销费用或者资产减值；加（7）遣散和重组费用；加（八）非经常性交易成本在安金额不是到超过 $1,000,000 在的聚合；加（9）（i）非现金股票补偿和非现金按市值调整以及该期间其他非现金费用和损失之间的差额（如为正数），减（二）的金额的任何这样的开支或损失当已付款在现金到的程度不扣除在的计算的净收益（或损失）为那期；加 (10) 诉讼结算费用（扣除保险追偿收益，如适用，但包括合理和惯常的法律费用）在该期间应计（如果该期间包括截至2024年12月31日的财政季度或截至3月31日的财政季度， 2025) 根据到（一）那确定的规定和协议的和解，过时的一月 31, 2025, 已进入成由和中间 (A) 铅原告博士。托马斯

e. 特威托，代表他本人和其中提及的和解集体，以及（b）被告Owlet和Kurt Workman，一名个人，就根据第10（b）条提出的某些索赔提出和 20（a）的的证券交流法案的 1934, 或（二）那确定的规定及由（a）主要原告及他们之间订立的日期为2025年1月31日的和解协议德鲁科南特和原告埃里克 Lee （上代的他们自己和每个的的其中提及的集体成员），（b）被告Owlet、Kurt Workman和Kate Scolnick，以及（c）被告Ken Suslow、Richard Henry、Domenico De Sole、Ramez Toubass、Jamie Weinstein、Krystal Kahler和Michael F. Goss，就所主张的某些索赔下章节 14（a）和 20（a）的的证券交流法案的 1934; 加（十一）非常，不寻常或非经常性开支或损失为这样的期间，在每个案例到程度批准由的行政代理在写作；在每个案例为的前述第（1）至第（11）条按贷款双方合并计算。”

(2)由修正和重述条款 (k) 的的定义的 “合格 Accounts "全文如下：

“（k）指账户债务人所欠（1）未在美国或加拿大（魁北克省除外）维持其首席执行官办公室或（2）未根据美国或加拿大法律或美国任何州或加拿大任何省（魁北克省除外）组织的债务，除非在每种情况下，销售均以信用证、担保或承兑条款进行，在每种情况下，行政代理人均可酌情令其满意，或该账户根据形式和实质上的信用保险单投保，并由保险提供人签发，在每种情况下，行政代理人在其酌情决定权下与被指定为贷款人损失受款人的行政代理人达成满意的协议；提供了，即（a）账户债务人为Cheeky Rascals、Luna Swiss、IBP Scandinavia、Theo Klein AG、Gamin Tout Terrain、Snuggle Bugz Inc.、百思买 Canada、Bomedys NV或Danish by Design的账户（每个账户，一个“指定账户债务人”), 到的程度的未付款余额其中（一）做不是超过，作为到全部这样的帐目作为到哪个的账户债务人是 a 指定账户债务人，信用保险限制为这样的指定账户债务人提供了在这样的信用保险单，以及（ii）就本条款（k）（a）中描述的所有账户而言，合计不超过3,000，000美元，不应仅因未能满足本条款（k）的要求而被视为不符合资格，（b）账户债务人为亚马逊1P的账户应不是被视为不符合资格完全为失败到满足的要求的这个（k）条，及（c）账户债务人已获行政当局批准的账户代理在写作在其自主自由裁量权应不是被视为不符合资格仅因未能满足本条款（k）的要求；”

(3)由修正和重述的定义的 “费用信” 到阅读在其整体如下：

“ “费函” 意味着，集体，（一）那确定的信协议过时的作为的的截止日期，由和中间的行政代理和的借款人，和（二）那确定的由行政代理人和借款人签署并在他们之间签署日期为2025年6月11日且自第一次修订生效日期起生效的信函协议。”

(4)由添加的以下新的定义对此在适当按字母顺序排列订单：

“ “第一修正案生效日期” 手段 12月 31,2024.”

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b.由修订条例草案第6.3节，修订及重述条例草案所载的网格，全文如下：


测试日期			最小TTM EBITDA
2024年9月30日			$(2,400,000)
2024年12月31日			$(3,900,000)
2025年3月31日			$(4,800,000)
2025年6月30日			$(500,000)
2025年9月30日			$(200,000)
2025年12月31日			$2,500,000
2026年3月31日			$3,400,000
2026年6月30日			$5,600,000
2026年9月30日			$5,000,000
2026年12月31日及其后每个财政季度的最后一天			$6,500,000

c.由修正和重述科 7.6 其中到阅读在其整作为以下：

“第7.6节。资本支出.进行或产生任何资本支出（包括维护资本支出）或承诺为资本支出（包括资本化租赁和维修资本支出）在任何财政年在安合计金额为的贷款方上 a 合并基础的更多比（一）与尊重到的贷款缔约方’ 财政年截至2024年12月31日，50万美元，（二）贷款方截至12月31日的财政年度， 2025, $1,500,000, （三）与尊重到的贷款缔约方’ 财政年结局 12月 31,2026,$2,000,000, 和（四）与尊重到的期间开始在一月 1, 2027 和结局截止日期三周年，2,000，000美元；提供了，即如果贷款方不利用整个金额的资本支出允许在任何财政年，的贷款缔约方可能将该未使用金额的50%结转至紧接下一个会计年度（贷款方在该下一个会计年度作出的资本支出最后适用于该未使用金额）。”

2.有效性.这个修正应不是被有效直到每个的的以下先决条件已获达成且行政代理人完全信纳：

a.本修正案应已由合同各方正式签署并交付，并具有充分的效力和效力，且在形式和实质上应令行政代理人满意；

b.的行政代理应有收到全部费用应付款项到的行政代理人和出借人依据收费函（经借款人确认，行政代理可能充电任何和全部这样的费用到的借款人的贷款账户在依循与信贷协议）；及

c.全部行动上的部分的每个贷款党必要的为的有效执行，此类贷款方交付和履行本修正案和所有其他文件、文书和协议到被已执行在连接特此应有被妥妥的和有效采取和行政代理人满意的证据，应当已经提供给行政代理人。

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3.批准贷款文件、债务和担保权益.

a.现对现有授信协议（经本修正案修订）、担保协议及其他借款文件予以追认、确认和批准，并保持完全有效和效果。从和后的第一修正生效日期，全部参考文献到的现有贷款文件或其他地方的信贷协议应视为提述经本修订修订的现有信贷协议（经如此修订的“信贷协议”). 贷款双方特此承认和同意那这个修正应被 a “贷款文件" 为目的的的信贷协议及其他贷款文件。根据贷款文件的条款和条件，贷款方对所有义务向行政代理人和贷款人承担责任，包括但不限于（i）根据贷款文件所欠的所有本金和应计利息，无论是现在到期还是以后应计；以及（ii）所有费用，以及以前或以后的所有费用发生了由的行政代理和放款人在连接与的保护，保存，和强制执行由的行政代理的其权利和补救措施下的贷款文件和/或本修正案，包括但不限于本修正案的谈判和准备，以及任何的的其他文件，仪器或协议已执行在连接因此，作为提供了根据信贷协议第15.6条。

b.在不限制前述一般性的情况下，保证人在此确认，确认和同意那的有保障义务的的保证人下，和作为定义在，的担保协议包括，没有限制，全部义务的的贷款缔约方在任何时间及根据信贷协议及其他贷款文件不时未偿还的债务，因为该等债务已根据本修订作出修订。

c.在不限制前述一般性的情况下，各贷款方特此批准、确认和重申那全部安全利益和留置权授予根据到的贷款文件安全和应继续到安全的的付款和业绩的全部的的义务和负债根据贷款文件，不论现时存在或以后产生。

4.费用. 借款人同意向行政代理人偿还行政代理人因编制、协商、审查、执行和交付本修正案而发生的一切费用，应要求及时予以偿还。借款人承认行政代理可能充电任何和全部这样的费用到的借款人的贷款账户在根据信贷协议。

5.贷款方的陈述和保证. 各贷款方在此向行政代理人和出借人声明和保证如下：

a.本修正案生效前后，未发生或正在继续发生违约或违约事件。

b.每个的的贷款缔约方（一）是妥妥的有组织，有效现有和在好的根据其管辖或组织的法律作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用），并（ii）拥有订立本修正案和履行的全部权力、权限和合法权利其义务下这个修正。每个贷款党的执行，交付，和业绩这个的修正有被批准由全部必要的法律和组织机构人。全部义务根据本修正案，是根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般公平原则的限制。

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c.本修正案（i）所设想的交易不需要任何政府机构或任何其他人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动（除为同意，批准，注册，备案和其他行动那有被获得）；（ii）不违反任何适用于任何贷款方的法律或其任何附属公司；（iii）不违反或造成任何契约、协议或其他对任何贷款方、其任何附属公司或其各自的任何资产具有约束力的文书项下的违约；（iv）不要求任何贷款方向任何人（其他比的行政代理为的账户的任何的的有保障缔约方）；和（五）不对任何贷款方的任何资产设置任何留置权（根据贷款文件设置的留置权和该术语定义第（12）条所述的允许留置权除外）。

d.每名贷款方在（或与任何贷款文件有关）作出的每项陈述及保证，在所有重要方面（该等陈述除外）均属真实、正确及完整和保修那是明示合格由 a 材料不利效果或其他重要性，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实、正确和完整的），具有与在本协议日期和截至本协议日期作出的相同效力（但有一项理解，即根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证仅在该指定日期是真实和正确的日期）。

6.协议的限制.

a.各贷款方在此承认并同意，除本协议特别规定外，本修正案中的任何内容均不得被视为或以其他方式解释为行政代理人或任何贷款人根据信贷协议、适用法律或其他方式放弃可能存在的任何违约或违约事件或各自的权利和补救措施。

b.The 修正案一套向前以上是有效为的目的一套向前这里并应精确地按书面限定，不得视为（i）是同意任何协议、放弃或修改任何其他条款或信贷协议或任何其他贷款文件的条件，或（i）否则偏见任何右或补救措施哪个的行政代理任何贷款人，或任何贷款根据信贷协议或与信贷协议有关，一方现在可能拥有或将来可能拥有。

c.本修订应被解释为与信贷协议相关并作为信贷协议的一部分和全部条款，条件，申述，保修，盟约和协议一套向前在信贷协议，除经此处修订外，特此批准和确认，并将保持完全有效。

7.解除申索；不起诉的盟约. 诱导行政代理人和出借人到进入成这个修正，每个贷款党，为本身和上代的其子公司，关联机构、继承人和受让人（与借款人合称“释放器”，并分别为“释放器”），特此发布、收购并永远解除每个被释放者（定义见下文）自任何和全部负债，索赔，要求，行动或原因的行动的每一个善良或自然（如果任何有），无论是绝对的还是或有的，到期的或即将到期的，有争议的或无争议的，清算的或未清算的，在法律或在股权，或已知或不详（统称， “索赔”) 那任何释放器现在已经、曾经或以后可能以任何身份对行政代理人和贷款人或行政代理人或任何贷款人的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、代表、子公司、关联公司和股东（与行政代理人和每个贷款人合称，“发布"）基于行为、交易或情况

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于本修订日期或之前已发生或已完成，且与（i）信贷协议、任何其他贷款文件（包括但不限于本修订）或抵押品有关，（ii）任何贷款文件所设想或描述的或根据本修订文件订立的任何交易、作为或不作为，或（iii）借款人和/或任何其他贷款方之间或与行政代理人和贷款人之间根据或与信贷协议有关的任何方面的交易或关系，任何其他贷款文件（包括，没有限制，这个修正），或任何交易，行动或遗漏考虑到由或描述在的信用协议，任何其他贷款文件（包括但不限于本修订），或根据本修订订立。本条的规定，须活下来的终止的这个修正和任何的的其他贷款文件和付款在满的义务和终止的承诺。各贷款方为其本身及代表该贷款方的承继人、受让人及其他法定代表人，在此无条件及不可撤销地同意，借款人或其他解除人均不会因依据本条前述规定解除、减免及解除的任何债权而起诉任何解除人，而如借款人及/或任何解除人或其承继人或受让人违反前述契诺，则借款人为其本身及其继任者和任务，同意到付钱，在加法到这样的其他损害赔偿作为任何发布可能维持因此类违规行为、任何被释放者因此类行为而产生的所有律师费和成本违反。

每一贷款方都理解，这一修正案包括一项解除的全部已知和不详索赔。在给予的发布在这里，哪个包括索赔这类贷款方目前可能不知道的，各贷款方确认已阅读并了解科 1542 的的加州民事代码，哪个阅读作为以下： “一一般发布做不得延伸至债权人或解除担保方不知情的债权或怀疑在执行释放时对他或她有利，如果他或她知道，会对他或她产生重大影响结算与的债务人或已发布派对。” 每个贷款党特此明示放弃和放弃所有权利和福利下那段和任何法律的任何其他管辖权的相似效果与关于它在此发布任何未知或未被怀疑的索赔。

8.杂项

a.这个修正应被绑定上和伊努尔到的惠益的的贷款当事人、出借人、行政代理人及其各自的继承人和受让人。

b.本修订并非旨在、亦不应被解释为创造更新或雅阁和满意，和的信用协议作为这里修改过应继续在全力和效果。

c.本次修订及其他借款文件（包括所有单证）为借款文件标的相关各方之间的全部约定。贷款文件取代所有先前的协议、承诺（包括任何承诺函），以及各方之间与贷款文件标的相关的谅解。

d.这个修正是做了和已进入成为的自主惠益的的贷款当事人、行政代理人和出借人及其继承人和许可受让人，除本修正案另有明确规定外，不得有其他人为直接或间接法定受益人的，或有任何直接或间接原因的行动或索赔在连接与，这个修正。

e.本修正案及其他贷款文件由《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司章程》、《公司法》、《公司章程》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、

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新状态约克，追求者至新 YORK 将军义务法律 §5-1401 但不考虑其其他冲突的法律原则。

f.本修正案可在任何数目的对应方中执行，其效力与所有签字人签署同一份文件的效力相同。所有对应物必须被解释在一起，构成一个文书。任何以传真或电子邮件传送方式送达的签名，均视为原始签名。

g.如果发现本修正案的任何部分因任何原因无法执行，则所有其他部分仍然可以执行。

h.本修正案可通过以下方式执行：（i）符合不时生效的联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法（ii）原始人工签名；或（iii）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签名或传真、扫描、影印的手工签名，在所有用途上均具有相同的有效性、法律效力和可采性证据作为安原创手动签名。 The 行政代理储备金的对，在其自由裁量权，以接受，否认，或条件验收的任何电子签名上这个同意。任何党以传真、扫描或影印方式交付本协议的已执行对应方人工签字也应交付安原创手动已执行对应，但的失败到交付安原创手动被执行相对人不影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

i.在执行本修正案之前，每一贷款方就本修正案或任何规定的法律效力咨询并受益于其自己选择的法律顾问的建议，并依赖该法律顾问的建议，而不是部分依赖行政代理人或任何贷款人的代表，或行政代理人或任何贷款人的任何律师的代表这里。

j.本修正案是在各方共同努力下拟定的。都不的规定的这个修正也不任何被指称模棱两可其中应被解读或以任何一方或其律师起草本修正案为由对任何一方作出解决，或基于任何其他规则的严格建设。每个的的当事人代表那这样的党有小心阅读本修正案和全部其他仪器和协议已执行在连接特此和那这样的一方知悉本协议内容，并已自由自愿签署。本修正案中包含的章节标题和引用已作为方便事项插入，仅供参考，不应控制或影响此处包含的任何术语的含义或结构。在可能的情况下，本修正案的每一条款应按有效和有效的方式解释下适用法律，但如果任何规定的这个修正应被禁止由或无效根据适用法律，该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。

[签名页面关注]

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作为证明，本协议各方自上述首次书面之日起已执行本修正案。


			借款人：

			奥莱特婴儿护理公司。，a Delaware company，as borrower and as loan party representative

			签名：			/s/Amanda T. Crawford
			姓名：			阿曼达·特威德·克劳福德
			职位：			首席财务官

			保证人：

			奥莱特公司。，a Delaware company

			签名：			/s/Amanda T. Crawford
			姓名：			阿曼达·特威德·克劳福德
			职位：			首席财务官

【信贷及担保协议第一修正案签署页】


			行政代理：

			ABL OPCO有限责任公司，a Delaware limited liability company

			签名：			/s/约瑟夫·柯迪
			姓名：			约瑟夫·柯迪
			职位：			董事总经理

【信贷及担保协议第一修正案签署页】


			贷款人：

			AB Lending SPV 2 LLC，a Delaware limited liability company

			签名：			/s/约瑟夫·柯迪
			姓名：			约瑟夫·柯迪
			职位：			董事总经理

【信贷及担保协议第一修正案签署页】