文件
于2021年2月23日向证券交易委员会备案。
登记号333-__________
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格S-8
注册声明
下图
1933年证券法案。
Corcept Therapeutics Incorporated
（注册人的准确姓名载于其章程内）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特拉华
（国家或公司或组织的其他管辖权）
|
|
77-0487658
（美国国税局雇主
身份号码（单位:美元）
|
Corcept Therapeutics Incorporated
149英联邦大道
加利福尼亚州门洛帕克94025
（主要行政办事处地址（包括邮政编码）
2012年度激励奖励计划
（计划全称）
|
|
|
查尔斯·罗布
首席财务官兼秘书
149英联邦大道
加利福尼亚州门洛帕克94025
(650) 327-3270 |
（代理人的姓名及地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
|
|
|
|
|
|
|
副本至:
Kathleen M.Wells，ESQ。
Brian D.Paulson，ESQ。
莱瑟姆和沃特金斯律师事务所
斯科特大道140号
加利福尼亚州门洛帕克94025
(650) 463-4693
|
通过勾选标记表明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长公司。参见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的申报公司”和“新兴成长公司”的定义。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 大型加速披露公司 |
☒ |
|
加速披露公司 |
☐ |
| 非加速披露公司 |
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
☐ |
|
|
|
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 登记费的计算 |
证券的名称须为
注册 |
数额
将成为
注册(1)
|
拟议预算
最大值
提供服务
每件价格
份额(2)
|
拟议预算
最大值
集料
提供服务
价格(2)
|
a.数额
登记
费用 |
|
2012年度激励奖励计划
普通股，每股面值0.001美元
|
4,669,395 |
$27.28 |
$127,381,095.6 |
$13,897.28 |
（1）根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第416条，本登记声明还应自动涵盖因任何股票分红、拆股、资本重组或其他类似交易导致我们普通股流通股数量增加而根据我们的2012年激励奖励计划（我们称之为我们的2012年计划）可发行的任何额外普通股。
（2）此估计仅为根据第457（H）条计算注册费的目的而根据第457（C）条作出，并按27.28美元的价格计算，该价格代表2021年2月18日在纳斯达克资本市场上报告的我们普通股每股价格高低的平均值。
额外证券的登记
我们于2012年8月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份表格S-8（文件编号333-183284）的注册声明，内容涉及我们2012年计划发售的普通股，每股面值0.001美元，或普通股。根据2013年3月15日向SEC提交的表格S-8（文件编号333-187316）的注册声明，我们根据我们2012年的计划登记了额外的3,992,570股将要发售和出售的普通股，根据2014年3月18日向SEC提交的关于S-8表格的登记声明（文件编号333-194663），我们根据2012年的计划登记了额外的3,993,300股将要发售和出售的普通股，根据2015年3月13日向SEC提交的关于S-8表格的登记声明（文件编号333-202753），我们根据我们2012年计划登记了额外的4,055,814股将被发售和出售的普通股，根据2016年3月10日向SEC提交的关于S-8表格的登记声明（文件号333-210076），我们根据我们2012年计划登记了额外的4,385,685股将被发售和出售的普通股，根据2017年3月13日向SEC提交的关于S-8表格的登记声明（文件号333-216658），我们根据我们2012年计划登记了额外的4,508,404股将被发售和出售的普通股，根据2018年2月28日向SEC提交的关于S-8表格的登记声明（文件号333-223318），我们根据我们2012年计划登记了额外的4,588,682股将被发售和出售的普通股，根据2019年2月26日向SEC提交的关于S-8表格的登记声明（文件号333-229857），我们根据我们2012年的计划额外登记了4,601,212股将发售和出售的普通股，根据2020年2月24日向SEC提交的关于表格S-8的登记声明（文件编号333-236601），我们登记了额外的4,581,942股普通股，这些普通股将根据我们的2012年计划发售和出售。这些登记声明的内容通过引用结合在本登记声明中。我们在此登记了额外的4,669,395股可发行或可能根据我们的2012年计划发行的普通股。
第一部分
第10（a）条招股章程所规定的资料
表S-8第一部分要求提供的信息没有按照证券交易委员会的规则和条例提交或列入本表S-8（以提及或其他方式纳入）。
第二部分
登记声明中要求提供的信息
项目3。 以转介方式将文件纳入.
SEC允许我们通过引用的方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考那些文件向您披露重要信息。通过引用的方式并入的信息是本注册声明的重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用的方式并入我们已经向SEC提交或可能提交的以下文件:
•2021年2月23日向SEC提交的截至2020年12月31日止年度Form10-K年报；
•2021年2月23日向SEC提交的关于Form8-K的当前报告；
•载于本公司于2021年2月23日提交的10-K表格年报的附表4.2内有关本公司普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；及
•在提交生效后的修正案之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证券交易委员会提交的所有文件表明，在此提供的所有证券已经出售，或注销了在此提供的所有证券，然后仍未出售。
我们日后向证券及期货事务监察委员会提交的任何资料，均会自动更新及取代以引用方式并入或当作并入的文件内所载的资料及陈述。任何经如此修改或取代的资料或陈述，除经如此修改或取代外，概不视为，在任何情况下，根据表格8-K第2.02项或第7.01项提交的任何资料，除非表格8-K另有明确规定，否则均不得视为以引用方式并入本申请。
项目5。 被点名的专家和律师的利益.
本招股说明书所提供的普通股的有效性将由加州门洛帕克的Latham&Watkins有限责任公司向我们传递。截至本注册声明之日，Latham&Watkins有限责任公司拥有的我们的普通股股份合计不到本注册声明提交前我们在外流通普通股股份的百分之一。
项目6。 董事及高级人员的弥偿.
特拉华州通用公司法第145条允许在某些情况下和受某些限制的情况下对高级职员、董事和其他公司代理人进行赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则规定，我们将在特拉华州通用公司法允许的全部范围内对我们的董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，包括在特拉华州法律另有酌处权的情况下。此外，我们已分别与董事及行政人员订立弥偿协议，规定我们除其他事项外，须弥偿他们因其身份或服务而可能产生的某些法律责任（因蓄意行为失当而引致的法律责任除外）。经修订及重述的公司注册证明书内的弥偿条文，以及经修订及重述的附例及我们与董事及行政人员订立的弥偿协议，可能足够宽泛，以容许我们的董事及行政人员就根据《证券法》产生的法律责任（包括偿还所招致的开支）作出弥偿。如有合理条款，我们亦打算维持董事及行政人员责任保险，保证我们的董事和高级职员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用。
就根据上述规定可允许董事、高级职员或控制登记人的人对根据《证券法》产生的赔偿责任作出赔偿而言，登记人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此是不可执行的。
项目8。 展品。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 证物编号 |
|
对文件的说明 |
| 4.1 |
|
|
| 4.2 |
|
|
| 4.3 |
|
|
| 4.4 |
|
|
| 4.5 |
|
|
| 5.1 |
|
|
| 23.1 |
|
|
| 23.2 |
|
|
| 24.1 |
|
|
项目9。 业务活动.
（a）下列签字的登记人在此承诺:
（1）在要约或出售进行的任何期间内，将本注册说明书的生效后修订提交存档:
i.列入《证券法》第10（a）（3）条所要求的任何招股说明书；
二.在招股章程中反映在注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变。尽管有上述情况，发售证券数量的增加或减少（如发售证券的总美元价值不会超过已登记的数额），以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可根据本章规则424（b）（230.424（b））以招股章程的形式向证券及期货事务监察委员会提交，成交量及价格变动代表有效注册说明书“登记费计算”表中载列的最高总发售价格变动幅度不超过20%。
（三）列入先前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或列入登记说明中对此种信息的任何重大改动；不过，条件是（a）（1）（i）款和（a）（1）（ii）款不适用于登记说明采用表格S-8的情况，而这些款项所要求列入生效后修订的资料是
载于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入登记说明。
（2）为厘定《证券法》所订的任何法律责任，每项生效后的修订均须当作为与本条例所提供的证券有关的新注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出而正在注册的证券从注册中删除。
（b）以下签名的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每次根据1934年《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人的年度报告（并在适用的情况下，每份根据1934年《交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告，如以提述方式并入注册说明书，须当作为与在此发售的证券有关的新注册说明书，而该等证券在当时的发售，须当作为善意提供这些服务。
（c）只要根据上述规定或其他规定可允许登记人的董事、高级职员和控制人对根据《证券法》产生的赔偿责任作出赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此，不可强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），而该董事、高级人员或控制人就该等正在注册的证券提出申索，则除非注册人的律师认为该事宜已借控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。
签名
根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以表格S-8提交的所有要求，并已于2021年2月23日在加利福尼亚州门洛帕克市正式安排下列签署人代表其签署本登记声明，并经正式授权。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
Corcept Therapeutics Incorporated |
| |
|
| |
通过: |
Joseph K. Belanoff |
| |
|
JosephK.Belanoff医学博士， |
| |
|
首席执行官兼总裁 |
| |
日期: |
2021年2月23日 |
授权书
通过这些礼物认识所有人，在此签名的每一个人构成并任命约瑟夫·K·贝兰诺夫和查尔斯·罗布，他们中的每一个人作为他或她的真实和合法的律师和代理人，每一个人都有完全的权力以任何和所有身份替代他或她，在表格S-8上签署对本登记声明的任何和所有修正案，并将其归档，连同与此有关的证物及其他文件，连同证券及交易事务监察委员会，授予该等事实上的律师及代理人全权单独行事，并授予该等事实上的律师及代理人全权为其本人可能或可能亲自作出的所有意图及目的而作出及执行与此有关的每项所需及必需的作为及事情，特此批准及确认该等事实上的律师及代理人，或他或他们的代替品，可凭借本条例而合法地作出或安排作出。
根据《交易法》的要求，本登记声明由下列人士代表登记人并以登记人的身份和日期签署:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 签字 |
|
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
| Joseph K. Belanoff |
|
首席执行官、总裁和董事 |
|
2021年2月23日 |
| Joseph K.Belanoff医学博士。 |
|
（首席执行干事） |
|
|
| |
|
|
|
|
| /s/charles robb |
|
首席财务官兼秘书 |
|
2021年2月23日 |
| 查尔斯·罗布 |
|
（首席财务干事） |
|
|
| |
|
|
|
|
| S/Joseph Douglas Lyon |
|
首席会计干事 |
|
2021年2月23日 |
| 约瑟夫·道格拉斯·里昂 |
|
（首席会计干事） |
|
|
|
|
|
|
|
| James N. Wilson |
|
董事、董事长等职务 |
|
2021年2月23日 |
| James N. Wilson |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| Gregg Alton |
|
董事 |
|
2021年2月23日 |
| Gregg Alton |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| G. Leonard Baker, Jr. |
|
董事 |
|
2021年2月23日 |
| G. Leonard Baker, Jr. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| /s/gillian大炮 |
|
董事 |
|
2021年2月23日 |
| 吉莉安·加农 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| David L. Mahoney |
|
董事 |
|
2021年2月23日 |
| David L. Mahoney |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| /s/金伯利公园 |
|
董事 |
|
2021年2月23日 |
| 金伯利公园 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| S/Daniel N.Swisher，Jr |
|
董事 |
|
2021年2月23日 |
| Daniel N. Swisher, Jr. |
|
|
|
|