查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-10.8 12 tm2512474d1 _ ex10-8.htm 展览10.8

 

附件 10.8

 

执行版本

 

 

 

投票协议

 

 

 

过时的

 

2024年10月7日

 

由

 

MYT控股有限责任公司

MYT控股

 

和

 

MyT NETHERLANDS Parent B.V。

公司

 

 

Baker & McKenzie Amsterdam N.V。

律师、税务顾问和民法公证人

克劳德·德布希兰54

1082 MD阿姆斯特丹

荷兰
www.bakermckenzie.nl

 

 

 

 

投票协议

 

本协议（“协议”）日期为2024年10月7日

 

之间

 

(1) MYT控股有限责任公司，一家根据美利坚合众国特拉华州法律组建和存在的有限责任公司，其注册办事处位于美利坚合众国特拉华州威尔明顿251 Little Falls Drive 19808，并在特拉华州州务卿处注册，编号为7375244（"MYT控股”）；以及

 

(2) MYT Netherlands母公司B.V。，私人有限责任公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律注册成立，注册号为74988441，注册办事处位于Einsteinring 9,85609 Aschheim/Munich，Germany（the "公司”).

 

MYT Holding和公司以下也统称为“当事人”，各自单独也称为“当事人”。

 

背景

 

a. 在本协议签署之日，MYT Holding是公司的大股东，其在本协议签署之日的美国存托股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“MYTE”（“MyT股份”).

 

b. 于本协议日期或前后，公司拟订立股份购买协议（“SPA”）与Richemont Italia Holding S.P.A.，一家在意大利注册成立的公司，注册号为08158020969，注册办事处位于意大利米兰Via Benigno Crespi 26（“历峰集团”），就建议收购股份有限公司Yoox Net-A-Porter Group S.P.A.的100%股权（societ à per azioni）根据意大利法律注册成立，其注册办事处位于Via Morimondo 17，Milan，20143，Italy，财务代码，增值税号，并在Milano，Monza-Brianza，Lodi No. 0 2050461207（“YNAP”），并作为收购YNAP股份的交换条件，由公司向历峰集团发行其股本中的一定数量的股份（“交易”).

 

c. 作为交易的一部分，预期于完成时（定义见买卖协议），公司与历峰集团订立关系协议（“关系协议"），据此，历峰集团（其中包括）有权提名一（1）名个人获委任为公司监事会成员（“历峰集团提名人”），但须遵守此类关系协议的条款和条件。

 

d. 根据SPA，历峰集团有权在完成前提名一名历峰集团提名人（“历峰集团初始提名人”），首任历峰集团提名人的任命自完成后生效。

 

e. 历峰集团拟提名一名个人担任历峰集团首次提名人或历峰集团提名人（如适用）。

 

f. 公司监事会成员由股东大会决议任命（“股东大会”）根据公司章程第23.1条的规定。

 

g. 预计将在未来的股东大会上就任命历峰集团提名人或历峰集团首次提名人（如适用）为公司监事会成员的事项列入议程，但须完成（如SPA所定义）（a“提议的决议”).

 

2

 

 

h. MYT Holding已同意订立本协议，与公司承诺根据本协议中规定的条款和条件对所有提议的决议投赞成票。

 

议定如下：

 

1. 承办

 

1.1 须符合并以历峰集团根据以下条款及条件提名一名人士出任公司监事会成员为条件：

 

（一） SPA第4.18条，就历峰集团提名首次历峰集团提名人，或

 

（二） 关系协议（采用自本协议之日起生效的SPA所附表格），包括满足关系协议第3.3节规定的标准的个人，关于Richemont提名的Richemont提名人在完成后的提名；

 

MYT Holding特此向公司承诺，在任何将建议的决议列入议程的股东大会上亲自或委托代理人投票，并投票或促使MYT Holding直接或间接持有或代表其持有的公司股本中的任何及所有股份所附带的所有投票，只要该等股份所附带的投票权归属于该等股份的持有人：

 

(a) 赞成提议的决议；

 

(b) 反对在就建议的决议案进行表决前将该等股东大会延期的任何决议案或建议；及

 

（c） 反对任何解雇初始历峰提名人或历峰提名人的决议或提议（以及不提交解雇该个人的提议），除非根据关系协议（以在本协议日期生效的SPA所附表格）。

 

1.2 MYT Holding在第1.1节中所载的有关任命历峰的被提名人或首次历峰的被提名人（如适用）的承诺应于（i）历峰连同其关联公司、停止拥有（a）至少10%的公司当时已发行股份，这是由于历峰集团或其关联公司的出售（定义见关系协议）直接导致其所有权低于该门槛，或（b）至少5%的公司当时已发行股份出于任何原因，或（ii）历峰集团有权根据关系协议的相关规定（以自本协议日期起生效的SPA所附的表格）提名个人获委任为公司监事会成员，否则任期届满。

 

2. 杂项

 

2.1 不转让

 

本协议对双方而言是个人的，因此，未经另一方事先书面同意，一方不得转让或转让根据本协议产生的任何权利或义务，对此，每一方可自行决定，条件是每一方可将根据本协议产生的任何权利或义务转让或转让给其关联公司，而无需其他方事先书面同意。

 

3

 

 

2.2 转让MYT股份

 

MYT Holding承诺，除非（a）该关联公司已向公司承诺受本协议约束，如同对MYT Holding的提及包括该关联公司，以及（b）在不损害（a）条款的情况下，MYT Holding应促使拥有公司资本中任何股份的任何受让子公司遵守本协议，如同对MYT Holding的提及包括该受让子公司。为免生疑问，上句不适用于将公司股本中的股份转让给非MYT Holding关联方的任何一方。出于这些目的，关联公司是指直接或间接控制、受MYT Holding控制或与MYT Holding处于共同控制之下的任何个人或实体，其中“控制”（连同其相关含义，“受控”和“与其处于共同控制之下”）是指，就任何个人或实体而言，直接或间接拥有权力，以指导或导致该个人或实体的管理、业务、活动或政策的方向（无论是通过对有表决权的证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

 

2.3 成本和费用

 

除本协议另有明确约定外，MYT Holding就本协议的谈判、准备和执行而产生的任何成本、费用和开支将由公司承担。

 

2.4 不撤销

 

在法律允许的范围内，双方放弃其全部或部分撤销、撤销、中止或解除本协议的权利（如有）。

 

2.5 可分割性

 

如果本协议的某项规定在任何司法管辖区成为或成为非法、无效或不可执行，则不影响：

 

(a) 本协议任何其他条款在该司法管辖区的有效性或可执行性；或

 

(b) 该协议或本协议任何其他条款在其他司法管辖区的有效性或可执行性。

 

各缔约方同意，将本着诚意进行谈判，以一项可强制执行且在实质上与不可执行条款尽可能相似的条款取代本协议中任何可能被认定为不可执行的条款。

 

2.6 无第三方权利

 

除本协议明文规定外，本协议仅旨在为本协议各方的利益服务，并不旨在向本协议各方以外的任何人授予任何利益或创造任何有利于他们的权利。

 

2.7 不放弃

 

任何一方在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何延迟或疏忽，均不会损害该权力或权利或被解释为对该权力或产生该权利权力的事件的放弃，且对任何过去事件的任何放弃，均不应被解释为对因任何未来事件而产生于一方的任何权力或权利的放弃。

 

4

 

 

2.8 整个协议

 

本协议旨在体现双方就标的事项达成的最终、完整和排他性协议，并取代任何先前的书面或口头谈判、协议或谅解。

 

2.9 修正

 

本协议除经各方授权签字人正式签署以书面形式签署外，不得修改或补充。

 

2.10 补救措施

 

各缔约方承认并同意，如果本协议的任何条款未由缔约方按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则本协议的每一缔约方将受到不可挽回的损害。据此，双方同意，作为违反本协议的唯一补救办法，每一方均有权获得禁止违反本协议的禁令，并有权在美国任何法院或任何具有标的管辖的州提起的任何诉讼中具体强制执行本协议及其条款和规定。

 

2.11 对口单位

 

本协议可在任意数量的对应方中执行。这就像在对应方上的签名是在本协议的单一副本上一样具有同样的效果。

 

3. 管辖法律和管辖权

 

3.1 本协议以及由此产生或与之相关的任何合同义务或非合同义务受特拉华州法律管辖，并应按其解释，但不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

 

3.2 本协议的每一方不可撤销地放弃在为解决任何一方之间或任何一方之间的任何争端、索赔、争议或事项而提起的任何诉讼、诉讼或程序中由陪审团进行审判的所有权利（无论是在合同、侵权或其他方面产生的）、本协议所设想的交易、与本协议有关的、有关的或附带的交易双方进一步保证并表示，各自已与其法律顾问一起审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，各自在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权。

 

3.3 因本协议而产生或与本协议有关的任何争议（包括与因本协议而产生或与本协议有关的任何非合同义务有关的任何争议）应仅由位于特拉华州威尔明顿的特拉华州衡平法院提起，或仅在特拉华州衡平法院拒绝管辖的情况下，由位于特拉华州威尔明顿的州或联邦法院（“选定法院"）双方不可撤销地无条件放弃（且同意不抗辩或主张）任何反对：（i）在选定的法院为因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何程序奠定场地；或（ii）在选定的法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起。每一方同意，在选定法院提起的任何程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式或衡平法执行。

 

要关注的签名页

 

5

 

 

签字人

 

本协议已由双方（或其正式授权的代表）于本协议第一页所述日期签署。

 

MYT控股有限责任公司

 

  /s/克里斯托弗·布赖恩  
姓名： 克里斯托弗·布赖恩  
位置： 获授权人员  

 

[投票协议签署页]

 

 

 

  

MYT Netherlands母公司B.V。  
     
  /s/Michael Kliger  
姓名： Michael Kliger  
位置： 首席执行官兼董事总经理  
     
  /s/Martin Beer  
姓名： Martin Beer  
位置： 首席财务官 &董事总经理  

 

[投票协议签署页]