EX-99.1 2 ea025558401ex99-1 _ airnet.htm 经修订的特别股东大会代理声明

附件 99.1

第三次经修订及重订的组织章程大纲

悦达数字控股

大开曼岛

开曼群岛

康尼尔斯网

公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司获豁免

第三次修订和重述

结社备忘录

的

悦达数字控股

（由日期为2025年9月3日的特别决议通过，自【*], 2025)

公司名称为悦达数字控股。

本公司的注册办事处须设在Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处，或董事不时决定的其他地点。

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行《公司法》或同样可能不时修订的任何对象，或开曼群岛的任何其他法律。

每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司的法定股本为40,000，000美元，分为9,000，000股每股面值或面值4.00美元的A类普通股和1,000，000股每股面值或面值4.00美元的B类普通股。公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》和章程的规定增加或减少上述资本，并有权发行其资本的任何部分，不论是原始的、已赎回的或增加的，无论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件应另有明确宣布每一次发行的股份，无论是否被宣布为优先或以其他方式应受制于以上所载的权力。

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

本经修订及重述的组织章程大纲（可能会不时进一步修订及重述）中未予定义的大写术语与经修订及重述的公司章程细则（可能会不时进一步修订及重述）所赋予的含义相同。

第三次经修订及重列的《公司章程》

悦达数字控股

大开曼岛

开曼群岛

康尼尔斯网

目录

口译	1
初步	4
股本	4
发行股份	5
会员名册及股份证书	5
股份转让	6
赎回及购买自有股份	6
附于股份的权利变动	7
股份出售委员会	8
不承认信托	8
对股票的留置权	8
对股票的呼吁	9
没收股份	9
增强权能工具的登记	10
股份转让	10
资本变动	11
成员的关闭登记册或固定记录日期	11
股东大会	12
股东大会通知	12
股东大会的议事程序	13
成员投票	14
由出席会议的代表代理的公司	14
清算房屋	14
董事	15
董事的费用及开支	16
候补董事	16
董事的权力及职责	17
董事的诉讼程序	18
推定同意书	20
股息、分配和准备金	20
账簿	21
年度回报和备案	21
审计	21
海豹	22
官员	22
利润资本化	22
通知	23
信息	24
无偿性	25
财政年度	25
清盘	25
修订章程大纲及章程细则及公司名称	25
以续展方式登记	25

公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司获豁免

第三次修订和重述

协会条款

的

悦达数字控股

（由日期为2025年9月3日的特别决议通过，自【*], 2025)

口译

在本条款中，除非另有定义，定义的术语应具有以下赋予它们的含义：

	文章	经不时修订及重列的本公司章程；

	板	公司董事会；

	营业日	香港、北京和纽约的银行在其正常营业时间内为一般银行用途而营业的一天（不包括周六或周日）；

	A类普通股	公司股本中每股面值4.00美元的A类普通股，拥有本章程所载权利；

	B类普通股	公司股本中每股面值4.00美元的B类普通股，并享有本章程所载权利；

	佣金	美国证券交易委员会或任何其他联邦机构暂时管理《证券法》；

	公司法	《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布。凡提及《公司法》的任何条款，则提述经当时有效的任何法律修订的该条款；

	公司	悦达数字控股，开曼群岛豁免股份有限公司；

	公司网站	公司网站，其地址或域名已通知会员；

	指定证券交易所	具有本条款第16a条赋予的涵义；

	董事和董事会和董事会	当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；

	电子	开曼群岛《电子交易法》（经修订）中赋予它的含义及其任何修正案或重新颁布的法案目前有效，并包括与之合并或因此取代的所有其他法律；

	电子通讯	电子张贴至公司网站、传送至任何号码、地址或内部网站或其他经董事会不少于三分之二投票决定及批准的其他电子递送方式；

	以书面形式	包括书写、印刷、石版画、照片、打字和以可阅读和非短暂形式表示文字或数字的所有其他方式，并且仅在与公司向会员或其他有权根据本协议收到通知的人送达的通知有关时使用，还应包括以可见形式可查阅的电子媒介中保存的记录，以便可供后续参考；

	成员	作为一份或多于一份股份的持有人而在会员名册上登记其姓名的人；

	组织章程大纲	经不时修订及重列的公司组织章程大纲；

	月	历月；

	普通决议	一项决议：（a）由有权亲自投票或（如任何成员是组织）由其正式授权代表投票或（如允许代理人）在公司股东大会上由代理人投票的成员以简单多数投票通过；或（b）经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或如有多于一份该等文书的最后一份签立日期；

	已缴款	就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足；

	会员名册	根据《公司法》第40条由公司保存的登记册；

	印章	本公司的法团印章，包括其任何传真；

	证券法	经修订的《美利坚合众国1933年证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均应在当时生效；

	分享	公司股本中的任何股份，包括A类普通股、B类普通股及其他类别的股份；

	已签署	包括以机械手段加盖的签字的签字或表示，或附加于电子通信或在逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程，并由有意签署该电子通信的人执行或采用；

	特别决议	具有《公司法》赋予的含义，包括一致通过的书面决议；

	法规	《公司法》及开曼群岛现行所有其他有关公司及对公司有影响的法律法规；

	年	日历年。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包含女性性别；

（c）

字只输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否公司；

（d）

“可”应被解释为允许性，“应”应被解释为势在必行；

（e）

一指一美元或一美元（或$）是指美国的美元；

（f）

凡提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则；

（g）

由“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义；和

（h）

《电子交易法》（2003年修订版）第8条不予答复。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

本公司的注册办事处须位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

股本

公司法定股本载于组织章程大纲第5条。A类普通股的持有人在所有成员会议上对每一A类普通股拥有一票表决权，但只有另一特定类别股份的持有人有权作为一个类别单独投票的会议除外。B类普通股持有人在所有成员会议上对每一B类普通股拥有20票表决权，但只有另一特定类别股份持有人有权作为一个类别单独投票的会议除外。

在法律许可的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并在符合《公司法》和本条款规定的情况下增加或减少上述资本，并有权发行其资本的任何部分，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优先权，优先权或特殊特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股份，无论是否被宣布为优先或其他，均应受制于上述所载的权力。

董事可不时以其绝对酌情权且无须成员批准，促使公司在一个或多个系列中发行其认为必要和适当的股份或其他类似证券，并确定指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与现有股份类别相关的权力和权利。

在符合适用监管规定的情况下，董事不时可在其绝对酌情权下且无需成员批准的情况下，促使公司在现有授权但未发行股份的范围内发行额外股份，而无需成员采取行动。

发行股份

在符合章程的任何条文（如有）及公司在股东大会上可能作出的任何指示的规定下，董事可行使绝对酌情权而无须股份持有人批准，促使公司发行其认为必要和适当的股份数量、授予现有股份权利或发行一个或多个系列的其他证券，并确定指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括分红权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于与现有类别股份相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条款上。公司不得以无记名方式发行股票。

会员名册及股份证书

公司须备存一份会员名册，而每名在会员名册内登记为会员的人，均有权获得一份由董事根据会员的书面要求而厘定的格式的证明书，而无须缴付任何款项。所有凭证均应载明该人所持有的一份或多份股份及其缴足的金额，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司不受约束须发出多于一份凭证，而将一份股份的凭证交付给若干共同持有人中的一方，即足以交付给所有人。有关股份的所有证明书，须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证明书的会员的登记地址（如在注册纪录册内出现）。

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

10.

任何成员所持有的代表任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以1.00美元的付款（如董事要求）或董事确定的较小金额代替该等股份发行的单一新证书。

11.

如股份证书须被损坏或污损或指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关成员发出代表相同股份的新证书，但须符合交付旧证书或（如指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据和赔偿的条件，以及支付公司与该请求有关的自付费用（如董事认为合适）。

12.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

股份转让

13.

任何股份的转让文书须以书面形式订立，并由转让人或代表转让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入会员名册。

14.

所有应予登记的转让票据均由公司保留。

赎回及购买自有股份

15.

在符合本章程和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

按公司或会员可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，条款及方式由董事在发行该等股份前厘定；

(b)

购买自己的股份（包括任何可赎回股份），但会员应已通过普通决议批准购买方式或购买方式应符合以下条款（此项授权根据《公司法》第37（2）条或其目前有效的任何修改或重新制定）；和

（c）

以法规允许的任何方式（包括资本外）就赎回或回购自己的股份进行支付。

16.

A.购买在公司证券交易的国际认可证券交易所（“指定证券交易所”）上市的股份：公司获授权按照以下购买方式购买在指定证券交易所上市的任何股份：

(a)

最高可回购股份数量应等于已发行流通股数量减去一股；和

(b)

回购应在该时间；按董事全权酌情决定和同意的价格和其他条款进行，但前提是：

（一）

回购交易应当按照股票在指定证券交易所上市适用的相关代码、规则和规定进行；及

（二）

回购时，公司在正常经营过程中能够偿付的是到期债务。

16.

B.购买未在指定证券交易所上市的股份：公司获授权按照以下购买方式购买任何未在指定证券交易所上市的股份：

(a)

公司须在该通知指明为回购日期的日期前至少两个营业日，以经董事批准的格式向拟向其回购股份的会员送达回购通知；

(b)

被回购股份的价格应为董事与适用成员之间商定的价格；

（c）

回购日期为回购通知中规定的日期；及

（d）

回购须按由董事及适用会员全权酌情决定及同意的回购通知所指明的其他条款进行。

17.

赎回或购买任何股份不会迫使公司赎回或购买任何其他股份，但根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能要求的除外。

18.

被赎回或购买的股份的持有人须向公司交付作为其注册办事处或董事指明的其他地点的该等股份的证明书（如有的话）以供注销，公司须随即向其支付赎回或购买有关款项或代价。

附于股份的权利变动

19.

如股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合本条款的情况下，经该类别已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议批准而更改或废除。

20.

本条款有关股东大会的规定适用于每一类股份持有人的此类股东大会，但必要的法定人数应为一人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可亲自出席或通过代理人要求进行投票表决。

21.

尽管有上述第19条和第20条的规定，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利不应被视为因设定或发行更多优先或同等地位的股份而被更改。此外，尽管有上述第19条和第20条的规定，A类普通股持有人的权利不得被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而被改变，董事可根据本条款的规定，在未经A类普通股持有人任何表决或同意的情况下实施这些权利。

股份出售委员会

22.

公司可在法规不时许可的范围内，就任何人士认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价，向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

23.

任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或被迫以任何方式承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（仅限于本章程或章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。

对股票的留置权

24.

就该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司的所有债务、负债或委聘（不论现时是否应付）以该成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足），公司拥有优先留置权及押记，但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条条文。任何该等股份的转让登记须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

25.

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非现时须支付留置权的某笔款项，或直至书面通知（述明并要求支付现时须支付的留置权所涉及的该部分款项）已给予该股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人后14个历日届满，否则不得出售。

26.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

27.

出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时应付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时未应付款项的相同留置权规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

对股票的呼吁

28.

董事可不时就其股份上的任何未付款项向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少14个历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付其股份上的催缴金额。发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

29.

份额的共同持有人对其追缴追缴义务承担连带责任。

30.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

31.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

32.

董事可就股份发行作出安排，以就会员之间的差额，或就特定股份，在催缴金额及付款时间作出安排。

33.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的成员处收取，而在如此垫付的全部或任何款项上，可（直至该款项将（但就该等垫款而言，成为现时应付款项）按预先支付款项的成员与董事之间可能议定的利率（未经普通决议批准不得超过每年8%）支付利息。任何在催缴通知之前支付的此类款项，均不应使支付此类款项的成员有权获得就任何期间宣布的股息的任何部分，在该日期之前，如果没有此类付款，该款项将成为当前支付。

没收股份

34.

如任何会员未能在指定支付任何催缴或分期付款的日期支付催缴或分期付款，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期付款的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期付款中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息。

35.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计14个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前未付款，则作出催缴的股份将可被没收。

36.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

37.

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

38.

任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项，但如公司收到该等股份的全部缴足款项，则其法律责任即告终止。

39.

有关声明人为公司董事，而公司的一份股份已于声明所述日期被妥为没收的书面法定声明，即为其中所述事实的确凿证据，而不利于所有声称有权获得该股份的人。公司可收取就该股份或其任何出售或处置所给予的代价（如有的话），并可签立股份的转让，而该等转让将以该股份出售或处置所针对的人为受益人，而他须随即登记为该股份的持有人，并不须受有关购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不受其对该股份的所有权因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而受到影响。

40.

本条款有关没收的条文，适用于不支付根据发行股份的条款而成为到期应付的任何款项的情况，不论是由于该股份的数额，或以溢价方式，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而支付。

增强权能工具的登记

41.

公司有权对每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股份转让

42.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。

43.

任何人因成员的死亡或破产而有权获得股份，则在董事不时适当要求的证据出示后，有权就该股份注册为成员，或代替他本人注册，而作出死者或破产人本可作出的该股份的转让。如如此成为有权的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

44.

因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有与他为该股份的登记持有人时一样的股息及其他好处，但他在就该股份登记为会员前，无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在90个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

资本变动

45.

在符合本条款的规定下，公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

46.

在符合本条款的规定下，公司可藉普通决议：

(a)

将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

(b)

将其现有股份细分，或将其中任何一股细分为金额较少的股份，条件是在细分中，已支付的金额与金额之间的比例，如每一减少的股份有任何未支付的，须与减少的股份所衍生的股份相同；

（c）

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

47.

公司可以以特别决议方式以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

48.

根据本协议创设的所有新股，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用相同的规定。

成员的关闭登记册或固定记录日期

49.

为决定有权在任何会员大会或其任何休会中收到通知、出席或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为决定谁是任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段规定期间内关闭以进行转让，但无论如何不得超过30个历日。如会员名册为决定有权在会员大会上收到通知、出席或投票的会员而如此关闭，则该登记册须在紧接该会议举行前至少10个历日内如此关闭，而该决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

50.

代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的会员，董事可在宣布该等股息的日期前30个历日或之内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。

51.

如会员名册没有如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权在会员大会上收到通知、出席或投票的会员或有权收取股息的会员，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条的规定对有权收取会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员作出裁定，则该裁定适用于该等裁定的任何延期。

股东大会

52.

公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

53.

(a)

公司可举行年度股东大会，但不（除非《公司法》要求）有义务举行年度股东大会。

(b)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

54.

(a)

董事可召开股东大会，并应会员的要求立即着手召开公司临时股东大会。

(b)

会员请购书是指于该请购书交存日期持有不少于于该日期的公司股本的三分之一的公司会员在公司股东大会上拥有表决权的请购书。

（c）

请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并交存于注册办事处，并且可能由几份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（d）

倘董事未于递交申请之日起计21个日历日内妥为着手于另一个21个日历日内召开股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在上述第二个21个日历日届满后三个月届满后举行。

（e）

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

55.

任何股东大会应至少提前14个日历日发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的条文是否已获遵守，如经如此同意，均视为已妥为召开：

(a)

凡有权出席股东周年大会并在会上投票的所有会员（或其代理人）举行股东周年大会；及

(b)

在特别股东大会的情况下，有权出席会议并在会上投票的成员（或其代理人）的人数占多数，即合计持有不少于给予该权利的股份面值的百分之七十五（75%）的多数。

56.

意外遗漏向任何成员发出会议通知或任何成员未收到会议通知，不应使任何会议的议事程序无效。

股东大会的议事程序

57.

任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。亲自出席或委托代表出席并有权投票的持有合计不少于公司全部已发行有表决权股本三分之一的成员，就所有目的而言，均为法定人数。一人可以通过会议电话或其他通讯设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互交流。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

58.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应会员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议应在同一时间和地点休会至下一周的同一天，如在休会会议上自指定开会时间起半小时内未达到法定人数，则会议应解散。

59.

公司每次股东大会由董事长主持。

60.

如在任何一次会议上，董事会主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿代理主席职务，应由出席的成员选出一名会议主席。

61.

主席可征得出席的任何会议的法定人数同意（如会议有此指示，则须）不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。会议休会10个日历日或以上时，应与原会议一样，发出不少于七个工作日的休会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

62.

在任何股东大会上，须以举手表决方式决定提交大会表决的决议，除非一名或多于一名亲自出席或藉有权投票的代表出席并合共持有公司已缴足有表决权股本不少于10%的成员（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时）要求进行投票表决，且除非如此要求进行投票表决，否则主席须宣布一项决议经举手表决已获通过或一致通过，或以特定多数、或败选，以及在公司的议事记录中记入大意如此的记项，均为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

63.

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。

64.

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。

65.

对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主席指示的时间进行。

成员投票

66.

除任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制外，每名亲自出席公司股东大会的会员及每名以代理人身份代表会员的人士，均对登记在其名下于会员名册内的每一股份拥有一票表决权。

67.

在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票将被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

68.

任何心智不健全的议员，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令，可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人，或任何该等委员会或其他人，以投票方式投票，并可由代理人投票。

69.

任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

70.

在投票中，可以亲自投票，也可以通过代理人投票。

71.

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。

72.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

73.

委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

74.

由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会（或由其正式授权代表担任法团）并于会上投票的全体会员签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已于公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

由出席会议的代表代理的公司

75.

任何身为成员或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议或董事会或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员或董事时可行使的权力相同的权力。

清算房屋

76.

如结算所（或其代名人）是公司的成员，则结算所可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权一名或多名其认为合适的人士在公司任何股东大会或公司任何类别成员的任何股东大会上担任其代表或代表，但如有多于一名人士获如此授权，则授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人，有权代表其所代表的结算所（或其代名人）行使如该结算所（或其代名人）为持有该授权所指明的股份数目及类别的公司个别成员所可行使的相同权力。

董事

77.

(a)

董事会应由不少于三（3）名董事组成，但公司可不时以普通决议增加或减少董事会的董事人数。尽管有上述规定，只要公司代表A类普通股的美国存托股票在纳斯达克全球市场上市，董事会组成应符合适用的纳斯达克市场规则，包括与独立董事有关的规则（因为该术语是根据适用的纳斯达克市场规则定义的）。

(b)

每名董事的任期至任期届满为止，直至其继任者当选并符合资格为止。

（c）

董事会应有一名董事会主席（“主席”），由当时在任的董事过半数选举产生并任命。董事亦可选举董事会一名联席主席或一名副主席（“联席主席”）。董事会每次会议由董事长主持。董事长未出席董事会会议的，由联席董事长担任，出席董事在其缺席的情况下，可推选一名董事担任会议主席。董事长对董事会决议事项的表决权与其他董事相同。

（d）

公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补董事会临时空缺或作为现有董事会的补充。

（e）

以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票的董事，或唯一的剩余董事，应有权不时和随时任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，前提是公司遵守适用的纳斯达克公司治理规则要求的董事提名程序，只要公司的美国存托股票在纳斯达克股票市场交易。

77a。

董事须按以下方式轮值退任：

(a)

任何新获委任的董事，任期须于7月31日届满，任期不少于一年，但须自该委任日期起计不多于两年。

(b)

每名董事任期届满后，自动退任并不再担任董事，但有资格获董事会连选连任。任何如此连选连任的董事须连任一届，任期至该年度7月31日届满，即连选连任后2年。任何董事可连选连任的次数或任何该等董事可担任的额外任期的次数，均不受限制。

（c）

董事会根据本条第77A条规定轮值退任时重选一名董事的任何决议，应通过：

（一）

由出席有关退任日期前2个月期间任何时间举行的董事会会议的董事过半数（但始终须有关退任董事无权就该决议投票，并为确定该决议是否已获必要多数通过而被排除在外）；或

（二）

以在有关退任日期前2个月期间内任何时间通过的书面决议的方式，由有关退任董事以外的所有董事签署（但为免生疑问，为使该书面决议有效及有效，无须该退任董事在该书面决议上签署，但不会使该书面决议无效）。

（d）

为免生疑问，每名董事须按本条规定至少每两年退休一次。

78.

除第七十七条另有规定外，即使本条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求），董事可在任期届满前的任何时间以特别决议将其免职。

79.

因上述第七十八条规定的董事被免职而产生的董事会空缺，可以在该董事被免职的会议上以普通决议选举或任命，或以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票的方式予以填补。

80.

董事会可不时且除适用法律或公司证券交易所在的认可证券交易所或自动报价系统的上市规则规定的情况外，采纳、制定、修订、修改或撤销公司治理政策或倡议，其用意在于阐述公司及董事会就董事会不时以决议确定的各种公司治理相关事项所制定的政策。

81.

董事无须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非本公司成员的董事仍有权收到本公司股东大会的通知，并有权出席本公司所有类别的股份，并在会上发言。

董事的费用及开支

82.

董事可领取董事会不时厘定的薪酬。董事可能有权获偿还其出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或公司任何类别股份或债权证的单独会议或与履行其作为董事的职责有关的其他合理招致或预期招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支。

83.

任何董事如经要求为公司的任何目的而前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该等额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。

候补董事

84.

任何董事可书面委任另一人为其候补人，在其未能出席的任何董事会议上代行其职务。每名该等候补委员均有权收到董事会议通知，并有权在委任他的人未亲自出席时以董事身份出席会议并在会上投票，而如他是董事，则除其本人的投票外，可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该候补人不得为公司高级人员，并须当作为委任他的董事的代理人。

85.

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该代理人酌情作出该等指示的情况下，在该董事无法亲自出席的一次或多次董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面形式提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席呈交。

董事的权力及职责

86.

在符合《公司法》、本条款的规定以及在股东大会上作出的任何决议的情况下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上作出的任何决议均不会使董事的任何先前行为无效，而该行为在没有作出该决议的情况下本应是有效的。

87.

在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何人，不论是否公司董事，担任董事认为对公司行政而言所需的公司职务，包括在不损害前述概括性的原则下，委任首席执行官、一名或多名副总裁、首席财务官、经理或财务总监，并在该任期内及按该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为合适的权力及职责。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理职位，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或如公司以普通决议决议决议终止其任期。

88.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

89.

董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的律师或代理人，以作其所认为适当的目的及所拥有的权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间及受其认为适当的条件规限下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护与方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

90.

董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务作出规定，而以下各段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。

91.

董事可不时及在任何时间设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定上述任何人士的薪酬。

92.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一项以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

93.

任何上述授权可由董事授权转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情权。

94.

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

取消董事资格

95.

在不违反第七十七条规定的情况下，董事职务出缺，如董事：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或组合；

(b)

被发现是或成为不健全的心智；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（d）

未经董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；或者

（e）

依照本条款或者章程规定予以免职的。

董事的诉讼程序

96.

在不违反第七十七条的情况下，董事可共同（不论是在开曼群岛境内或境外）举行会议，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何董事会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席不得进行第二次或决定性投票。董事可在任何时间以至少三个营业日的通知向每一其他董事和候补董事召集董事会议。

97.

一名或多于一名董事可藉电话或类似通讯设备参加董事会的任何会议，或由该等董事或多于一名董事为其成员的董事会委任的任何委员会的任何会议，而所有参加该会议的人藉此均可听到彼此的声音，而该等参加须当作构成亲自出席会议。

98.

董事的业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的董事的过半数，但为此目的，董事及其委任的候补董事应仅被视为一人。会议进行时出席的董事会议如达到法定人数，即有权行使当其时可由董事行使的一切权力及酌情权。

99.

在不违反第七十七条的规定下，董事以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约有权益，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的权益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数之内，而任何该等合约或建议合约或安排须在该会议上提交审议。

100.

任何董事可连同其董事办公室在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其办公室取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不须承担责任予以撤销，亦概不得任何如此订约或拥有如此权益的董事因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而须就任何该等合约或安排所实现的任何利润向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利地点，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排进行投票。

101.

任何董事可由其本人或其事务所以公司的专业身份行事，而他或其事务所有权获得专业服务的报酬，犹如他并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或其事务所担任公司的核数师。

102.

董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会会议的董事名单；及

（c）

公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

103.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

104.

经全体董事签署的决议，其效力及效力犹如该决议已在妥为召集及组成的董事会议上通过一样。当签署时，一项决议可能包括由一名或多名董事各自签署的几份文件。

105.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事可仅为增加人数或召集公司股东大会的目的而采取行动，但不得为其他目的。

106.

董事应选举其会议的主席一名，并确定其任职期限，但如在任何会议上，主席在指定的召开时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可从人数中选择一名担任会议主席。

107.

由董事委任的委员会可选举其会议主席一名。没有选举产生该主席的，或者在任何一次会议上，主席在指定召开该次会议的时间后五分钟内未出席的，出席的委员可以从人数中选择一人担任该次会议的主席。

108.

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，主席应拥有第二票或决定票。

109.

任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力亦犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定同意书

110.

公司董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息、分配和准备金

111.

在符合任何类别或股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制的情况下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

112.

根据任何类别或类别的股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但任何股息不得超过董事建议的金额。

113.

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备，由董事酌情适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请之前，可按同样的酌情决定权，或用于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

114.

任何股息可藉支票或电汇方式支付予会员或有权享有股息的人的注册地址，或如属联名持有人，则可支付予该等联名持有人中任何一人的注册地址，或支付予该会员或有权享有股息的人或有权享有股息的联名持有人（视属何情况而定）所指示的人及地址。每份该等支票须按其寄往的人的命令，或按会员或有权的人，或视属何情况而定的联名持有人所指示的其他人的命令支付。

115.

董事在按照前述规定向会员支付股息时，可以现金或者实物方式支付。

116.

除利润或受《公司法》限制的股份溢价账户外，不得支付股息。

117.

受限于有权获得具有股息特别权利的股份的人（如有）的权利，所有股息应按已支付或记为已就股份全额支付的金额宣派和支付，但如果且只要没有就公司的任何股份支付股息，则可按股份的金额宣派和支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付的金额。

118.

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

119.

股息不对公司计息。

账簿

120.

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

121.

账簿须备存于董事认为适当的地方，并须随时开放予董事查阅。

122.

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或由公司以普通决议授权。

123.

有关公司事务的帐目须按公司不时以普通决议案厘定的方式及财政年度终了时进行审计，或如董事未能作出任何该等决定或如未能作出上述任何决定，则不得予以审计。

年度回报和备案

124.

董事会应根据《公司法》作出必要的年度回报和任何其他必要的申报。

审计

125.

董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

126.

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

127.

核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及就在其委任后的下一次特别会议上，就在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就公司的账目作出报告。

海豹

128.

公司的印章不得加盖在任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在董事为此目的所委任的任何一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述每名人士须在其在场的情况下签署如此加盖公司印章的每一份文书。

129.

公司可在董事委任的国家或地方保存其印章的传真件，而该传真件印章不得加盖于任何文书上，除非获得董事会决议的授权，但须始终在加盖该传真件印章之前或之后给予该授权，且如果之后给予该授权，则可采用一般形式确认该传真件印章的若干加盖。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下及在董事或公司秘书（或助理秘书）签署的文书上签署如此加盖公司传真印章的每份文书，或在董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场的情况下签署。

130.

尽管有上述规定，董事仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

官员

131.

在不违反第八十七条的情况下，公司可设首席执行官、首席运营官及首席财务官一名，首席战略官、总裁、一名或多名副总裁、经理或财务总监，由董事委派。董事亦可不时委任其认为有需要的其他高级人员，均按该等条款、按该等薪酬及履行该等职责，并受董事不时认购的取消资格及罢免等条文规限。

利润资本化

132.

在符合规约和本条款的规定下，董事会可在普通决议的授权下：

(a)

决心将准备金（包括股份溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）的贷记额资本化，无论是否可供分配；

(b)

将决议资本化的金额按其分别持有的股份面值（无论是否已缴足）的比例分配给成员，并代表其将该金额用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有）；或

（二）

付清全额未发行的股份或名义金额等于该金额的债权证，

及按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向会员（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、预留的资本赎回及不可分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的会员的未发行股份；

（c）

作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事会可酌情处理该零碎；

（d）

授权一人（代表所有有关成员）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向会员配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证（记作缴足股款），或

（二）

公司代表会员（通过应用其各自业务决议资本化的储备）支付其现有股份的剩余未付款项或部分款项，

根据授权订立的协议，对所有该等成员有效及具约束力；及

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

通知

133.

除本条文另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权向任何会员发出通知的人亲自送达、以传真送达或透过邮递方式以预付信件或透过认可的快递服务送达、预付费用、以会员名册内的地址寄给该会员，或在所有适用法律法规许可的范围内，以电子方式传送至会员向公司提供的任何电子号码或地址或网站，或将其置于公司网站上。就股份的共同持有人而言，就共同持有而言，所有通知均须予其中一名在会员名册中名列第一的共同持有人，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

134.

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。

135.

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的成员，就所有目的而言，均须当作已收到该会议的适当通知，并在必要时视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

136.

任何通知或其他文件，如以（a）邮递送达，须当作已在载有该通知或其他文件的信件寄出的时间后五个历日送达，如以信使送达，则须当作已在载有该通知或其他文件的信件交付信使的时间后五个历日送达（在证明该送达时，须足以证明载有该通知或文件的信件已妥善寄出并妥为邮寄或交付信使），或（b）传真，须在确认收到后当作已送达，或（c）认可的派递服务，须当作载有该等信件的信件交付予信使服务的时间后48小时已送达，并在证明该等服务时，须足以规定载有该通知或文件的信件已妥善寄发并妥为张贴或交付予信使，或（d）本文所规定的电子手段应被视为已在其成功传送的次日或任何适用的法律或法规可能规定的较后时间送达和交付。

137.

任何按照本条款交付或送交任何成员的通知或文件，即使该成员当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已作为该股份的持有人从成员名册中除名，而就所有目的而言，该等送达须被视为就该等通知或文件向所有对该份额有利害关系的人（不论是与其共同或通过其或根据其提出申索）送达的足够送达。

138.

每次股东大会的通知须予：

(a)

所有已向公司提供向其发出通知的地址的会员；

(b)

因成员死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知；和

（c）

各董事及候补董事。

任何其他人均无权收到股东大会通知。

信息

139.

任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合公司成员的利益而向公众传达。

140.

董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司成员名册和转让账簿所载信息。

无偿性

141.

每名董事（包括就本条而言根据本章程条文的规定委任的任何候补董事）及公司高级人员，均须就其因执行或履行其作为公司董事或高级人员的职责、权力、权限或酌处权而招致或承受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，（包括在不损害前述一般性的原则下，任何费用、开支，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。

142.

任何该等公司董事或高级人员不得就任何损失或损害向公司承担法律责任，除非该等法律责任是由于该等董事或高级人员的故意疏忽或失责而产生。

财政年度

143.

除非董事另有规定，公司的财政年度应于每年12月31日结束，并应于每年1月1日开始。

清盘

144.

除本条款另有规定外，如公司须清盘，则经公司普通决议批准，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的设定其认为公平的价值于任何上述拟分割的财产上，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此种分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，而同样的制裁认为合适，但不得迫使任何成员接受据此而有任何法律责任的任何股份或其他证券。

章程大纲及章程细则的修订及
公司名称

145.

在符合《公司法》及本章程细则的规定下，公司可随时及不时以特别决议更改或修订本章程细则或公司组织章程大纲的全部或部分内容，或更改公司名称。

以续展方式登记

146.

在符合本条款的规定下，公司可藉特别决议决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。