附件 99.2
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Coeur宣布收购SilverCrest打造全球领先白银公司
随着Las Chispas矿——世界上成本最低、品位最高的银/金业务之一——的加入，合并后的公司预计每年将生产2100万盎司白银1EBITDA和自由现金流同行领先
伊利诺伊州芝加哥–2024年10月4日– Coeur Mining, Inc.（“Coeur”）（纽约证券交易所代码：CDE）和SilverCrest Metals Inc.（“SilverCrest”）（多伦多证券交易所代码：SIL；纽约证券交易所代码：SILV）宣布，他们已订立一份最终协议（“协议”），据此，Coeur的全资子公司将根据法院批准的安排计划（“交易”）收购SilverCrest的所有已发行和流通股份。
根据协议条款，SilverCrest股东每股SilverCrest普通股将获得1.6022股Coeur普通股（“交换比例”）。该汇率意味着对价为每股SilverCrest普通股11.34美元，基于2024年10月3日纽约证券交易所（“NYSE”）Coeur普通股的收盘价。基于Coeur和SilverCrest分别于2024年10月3日在纽约证券交易所和纽约证券交易所美国分公司的20天成交量加权平均价格，这意味着溢价18%，较SilverCrest于2024年10月3日在纽约证券交易所美国分公司的收盘价溢价22%。这意味着基于SilverCrest已发行普通股的总股本价值约为17亿美元。交易完成后，现有Coeur股东和SilverCrest股东将分别拥有合并后公司约63%和37%的已发行普通股。
交易要点
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打造全球领先的白银公司–加上Coeur最近扩建的内华达州Rochester矿和墨西哥北部Palmarejo地下矿的白银产量不断增长，Las Chispas的加入预计将从五个北美业务中产生同行领先的2025年白银产量约2100万盎司，其中约56%的收入来自美国矿山，约40%的收入来自白银。除了同行领先的白银产量，合并后的公司预计明年将生产约43.2万盎司黄金1.
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将世界级的Las Chispas业务添加到Coeur的投资组合中– SilverCrest位于墨西哥索诺拉的Las Chispas地下矿山是世界上品位最高、成本最低、利润最高的白银和黄金业务之一。Las Chispas于2022年底开始生产，并在2023年取得了强劲的运营和财务业绩，以每盎司7.73美元的平均现金成本销售了约1025万盎司银当量。
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对Coeur不断上升的自由现金流的重大且立即的补充–合并后的公司预计将产生约7亿美元的EBITDA1以及3.5亿美元的自由现金流1在2025年以更低的总体成本和更高的总体利润率。
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大幅加速Coeur的去杠杆化举措– SilverCrest强劲的资产负债表包括1.22亿美元的总库房资产（9800万美元的现金和等价物头寸以及2400万美元的金条）和没有债务及其强劲的现金流状况，预计将加速Coeur的减债举措，并导致Coeur的杠杆率在收盘时立即降低40%的预期。
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通过增加两名SilverCrest董事来加强Coeur董事会–交易完成后，SilverCrest现任首席执行官兼董事N. Eric Fier和另一位SilverCrest现任董事将加入Coeur的董事会，为已经非常出色的董事会增加丰富的相关经验。
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持续致力于ESG领导力–对ESG的共同承诺，特别关注用水、排放、社区和劳动力发展，以及领先的治理实践。
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Coeur董事长、总裁兼首席执行官Mitchell J. Krebs表示：“收购SilverCrest将为我们快速增长的产量和现金流增加低成本的白银和黄金产量以及显着的自由现金流，从而创建一家全球领先的白银公司，这是由于我们最近在内华达州罗切斯特银金矿的扩建推动的。”“加上SilverCrest庞大且不断增长的现金余额和没有债务，我们的资产负债表预计将在第一天得到实质性加强。这种直接的去杠杆化，加上显著的综合预期自由现金流，将允许快速偿还债务和投资于其他有机增长机会，同时为股东提供无与伦比的重新评级机会。凭借在奇瓦瓦州隔壁运营我们的Palmarejo地下银和金业务超过15年的经验，我们期待在可再生能源和广泛的电气化终端用途对白银的需求迅速上升之际，增加优质的Las Chispas矿，以创建一家全球领先的白银公司。”
SilverCrest首席执行官兼董事N. Eric Fier表示：“我为SilverCrest团队在过去九年中将Las Chispas从发现到生产并创建世界首屈一指的白银业务之一所取得的成就感到异常自豪。自2022年底宣布商业化生产以来，我们的运营一致性不仅证明了资产质量，也证明了我们出色的团队和强大的利益相关者关系。我相信，Coeur团队将延续这一在Las Chispas的成功记录，并相信此次交易是股东的最佳机会，不仅可以立即获得溢价，还可以有机会成为一家不断增长的、多资产、总部位于美国、在纽约证券交易所上市的白银和黄金公司的有意义的所有者，该公司具有巨大的上行潜力。我很高兴能继续作为Coeur的现任董事参与其中。”
对Coeur股东的好处
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备考Coeur定位于全球领先的白银公司，预计2025年白银产量约为2100万盎司，约占备考Coeur预计2025年总收入的40%。此外，预计2025年合并黄金产量将达到约43.2万盎司，相当于约5500万银当量盎司2合计
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接触高品位、低成本、地下原生银矿，拥有强大的运营记录和引人注目的勘探潜力
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Las Chispas预计将显着改善Coeur的成本和利润率状况，并大幅增加其年度自由现金流，因为它的高品位同时保持100%的贵金属敞口
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SilverCrest稳健的资产负债表加上Las Chispas强劲的现金流产生使Coeur能够显着加速去杠杆化
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基于超过20公里未开发潜在矿脉走向长度上的近矿勘探机会，为Las Chispas目前的矿山寿命增加了强大的潜力。目前的资源量仅在位于该项目的100多个已知银金矿脉中的约55%上进行了估算
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利用Coeur成功运营墨西哥奇瓦瓦州Palmarejo地下银金矿的长期业绩记录
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鉴于根据其备考生产和现金流状况以及最近完成的内华达州罗切斯特银金业务扩张的预期近期影响，将合并后的公司定位为领先的银矿公司，因此存在重大的重估机会
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对SilverCrest股东的好处
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基于两家公司20日成交量加权均价的即期显著溢价约18%（较2024年10月3日收盘价溢价22%）
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大量参股Coeur位于北美的生产矿山的平衡投资组合，同时保留对Las Chispas未来上行空间的有意义敞口
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鉴于Coeur丰富的地下采矿经验，包括过去15年运营Palmarejo地下银金矿的经验，备考实体在释放Las Chispas的全部潜力方面具有独特的优势
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合并后的实体稳健的财务实力和灵活性预计将允许未来继续对Las Chispas进行投资
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交易流动性和资本市场敞口明显改善
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备考实体的重大重估机会，为SilverCrest股东提供额外潜在价值
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交易摘要
拟议交易将根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）项下的安排计划进行，该计划需获得不列颠哥伦比亚省法院的批准。该交易将需要SilverCrest股东的662/3%的投票和SilverCrest股东和期权持有人的662/3%的投票批准，作为一个单一类别一起投票，预计将在年底前后举行的SilverCrest股东特别会议上。该交易还需要获得SilverCrest股东简单多数票的批准，但不包括根据多边文书61-101要求排除的人所持有的SilverCrest普通股所附带的投票–特殊交易中对少数证券持有人的保护.
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Coeur根据交易发行股票以及对Coeur公司注册证书的修订以增加Coeur股票的授权股份数量，还需获得Coeur股东在预计将于年底前后举行的特别会议上的批准。SilverCrest和Coeur的董事和高级管理人员已签订惯常的投票支持协议，据此，他们承诺对其持有的普通股进行投票，以支持此次交易。交易完成后，现有Coeur股东和SilverCrest股东将分别拥有合并后公司已发行和已发行普通股的约63%和37%。此外，交易完成后，N. Eric Fier和另外一名现任SilverCrest董事预计将加入Coeur的董事会。
除股东和法院批准外，该交易还需获得适用的监管批准，包括墨西哥反垄断批准、批准根据该交易将发行的Coeur普通股在纽约证券交易所上市，以及满足此类性质交易惯常的某些其他成交条件。在满足这些条件的前提下，该交易预计将于2025年第一季度末完成。该协议包括惯常的交易保护，包括互惠信托退出条款、不招标契约，以及匹配任何上级提案的权利。此外，SilverCrest和Coeur将分别支付6000万美元和1亿美元的破发费，如果交易未完成，一方将在某些情况下向另一方支付对等的费用补偿费用。
交易的全部细节将包含在Coeur代理声明和SilverCrest信息通告中。
董事会的建议
经与外部财务和法律顾问协商后，Coeur董事会已一致批准该交易。Coeur董事会建议Coeur股东对该交易投赞成票。
SilverCrest任命了一个独立董事特别委员会，以考虑并就该交易提出建议。基于SilverCrest独立董事特别委员会的一致推荐，并在征询其外部财务和法律顾问意见后，SilverCrest董事会已一致通过该交易。SilverCrest董事会建议SilverCrest股东对该交易投赞成票。
Cormark Securities Inc.和Raymond James Ltd.各自向SilverCrest董事会提供了公平性意见，丰业银行则向SilverCrest特别委员会提供了公平性意见，大意是，截至该日期，并基于并受制于每份此类意见中所述的假设、限制和资格，从财务角度来看，所收到的对价对SilverCrest的股东而言是公平的。
顾问和法律顾问
BMO Capital Markets担任Coeur的财务顾问。高盛 Sachs & Co. LLC也担任Coeur的财务顾问。Goodmans LLP和Gibson，Dunn & Crutcher LLP担任Coeur的法律顾问。
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Cormark Securities Inc.和Raymond James Ltd.担任SilverCrest的财务顾问，加拿大丰业银行担任特别委员会的财务顾问。Cassels Brock & Blackwell LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP担任SilverCrest的法律顾问。
电话会议
Coeur将于美国东部时间2024年10月4日上午8点召开电话会议讨论这笔交易。随附的演示文稿将在公司网站上公布，网址为www.coeur.com.
| 拨入号码： |
（855）560-2581（美国）
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（855）669-9657（加拿大）
（412）542-4166（国际）
| 会议ID： |
科尔黛伦矿业
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Coeur董事长、总裁兼首席执行官Mitchell J. Krebs将主持此次电话会议，SilverCrest首席执行官兼董事N. Eric Fier将加入电话会议。此次通话的重播将持续到2024年10月11日。
| 重播数字： |
（877）344-7529（美国）
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（855）669-9658（加拿大）
（412）317-0088（国际）
| 会议ID： |
521 50 06
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关于Coeur
科尔黛伦矿业，Inc.是一家总部位于美国、多元化发展中的贵金属生产商，拥有四个全资业务：墨西哥的Palmarejo金银综合体、内华达州的Rochester银金矿、阿拉斯加的Kensington金矿和南达科他州的Wharf金矿。此外，Coeur全资拥有不列颠哥伦比亚省Silvertip多金属关键矿物勘探项目。
关于SilverCrest
SilverCrest是一家加拿大贵金属生产商，总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华。SilverCrest的主要重点是其在墨西哥索诺拉的Las Chispas业务。SilverCrest正在通过扩大现有资源和储量、收购、发现和开发高价值贵金属项目并最终在美洲运营多个银金矿来增加其资产基础。SilverCrest由一支在贵金属采矿部门的各个方面都经过验证的管理团队领导，包括通过发现、财务、按时和按预算建设以及生产来承接项目。
笔记
除非另有说明，所有数字均以美元为单位。
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资料来源：FactSet，street research，public disclosure。
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基于街道共识定价的银当量产量为2340美元/盎司AU和29.66美元/盎司AG。
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没有要约或招揽
新闻稿中的通信不构成出售要约或征求认购或购买任何证券的要约，也不构成就拟议交易或其他方面征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区出售、发行或转让证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。
重要附加信息
就交易而言，Coeur和SilverCrest打算向美国证券交易委员会（“SEC”）和SEDAR +（如适用）提交材料。Coeur打算就以下事项向SEC提交附表14A的最终代理声明（“代理声明”），以获得Coeur股东的批准：（a）就交易发行Coeur普通股股票（“股票发行”）和（b）修订Coeur公司注册证书以增加Coeur普通股的授权股份数量（“章程修正案”），SilverCrest打算向多伦多证券交易所、SEDAR +和SEC提交SilverCrest股东大会通知和随附的管理层信息通告（“通告”），内容涉及征集代理以获得SilverCrest股东对交易的批准。在代理声明获得SEC批准后，Coeur打算向Coeur的股东邮寄一份最终的代理声明。本通讯不能替代代理声明、通函或Coeur或SilverCrest可能向SEC或SEDAR +提交的任何其他文件和/或发送给Coeur股东和/或SilverCrest的股东与交易有关的任何其他文件。敦促COEUR和SILVERCREST的投资者和证券持有人分别仔细和透彻地阅读代理声明和通告，因为每一份都可能会不时修改或补充，以及COEUR和/或SILVERCREST向SEC或SEDAR +提交的其他相关文件，当它们变得可用时，因为它们将包含有关COEUR、STER的重要信息
Coeur的股东和SilverCrest的股东将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov或SEDAR +上的www.sedarplus.ca（如适用）免费获得Coeur和/或SilverCrest向SEC或SEDAR +提交的代理声明和通函的副本（每一份都可能不时修订）以及其他相关文件（如果可以获得）。Coeur向SEC提交的文件副本可在Coeur网站www.coeur.com的“投资者”标签下免费获取，或通过（312）489-5800或investors@coeur.com联系Coeur投资者关系部。SilverCrest向SEC或SEDAR +提交的文件副本可从SilverCrest网站www.silvercrestmetals.com的“投资者”标签下免费获取，或致电604-694-1730转104与SilverCrest投资者关系部联系。
参加征集人员
根据SEC规则，Coeur、SilverCrest及其各自的董事和某些执行官以及管理层的其他成员和雇员可能被视为与交易相关的Coeur股东和SilverCrest股东征集代理的参与者。有关Coeur执行官和董事的信息包含在其2024年年度会议的最终代理声明中，标题为“第1号提案——选举董事”、“关于我们的执行官的信息”、“薪酬讨论与分析”以及“董事薪酬”，该声明于2024年4月4日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/215466/000114036124017966/ny20018623x1_def14a.htm查阅。关于SilverCrest的董事和某些执行官的信息包含在其2024年年度会议的信息通告和代理声明中，标题为“执行官和董事的薪酬”和“薪酬讨论与分析”，该信息通告和代理声明于2024年4月18日在SEDAR +上提交，可在https://www.silvercrestmetals.com/_resources/agm/2024-information-circular.pdf？v=093009查阅。有关可能被视为参与者及其直接和间接利益（通过证券持有或其他方式）的其他信息，将在向SEC或SEDAR +提交与该安排相关的文件时，在代理声明、通函和其他材料中列出。这些文件的免费副本可按上述段落的描述获得。
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美国投资者注意事项
Coeur的公开披露受经修订的1934年美国证券交易法管辖，包括其下的S-K 1300条例，而SilverCrest则披露“测量”、“指示”和“推断”矿产资源的估计，因为这些术语在加拿大国家文书43-101中使用。尽管S-K 1300和NI 43-101在对所报告的披露传达适当程度的信心方面有着相似的目标，但它们有时体现了不同的方法或定义。因此，请投资者注意，SilverCrest根据NI 43-101编制的公开披露可能无法与包括Coeur在内的公司公开的类似信息进行比较，但须遵守S-K 1300以及美国联邦证券法及其规则和条例下的其他报告和披露要求。本函件中有关Coeur矿产项目的科技信息已由SEC法规S-K项目1300项下的“合格人员”审查批准，即Coeur技术服务高级总监Christopher Pascoe。SilverCrest在NI 43-101下的此次通讯“合格人员”为SilverCrest的首席执行官CPG，P.Eng的N. Eric Fier，他已审查并批准了其中的内容。
前瞻性陈述和警示性陈述
本文件中有关拟议交易的某些陈述，包括关于完成安排的预期时间表、交易的结果、影响、利益和协同效应、合并后公司的未来机会、未来财务业绩和状况、指导以及关于Coeur或SilverCrest未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述，均为基于目前认为有效的假设的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述都是对历史事实的陈述以外的陈述。“预期”、“相信”、“确保”、“预期”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“潜在”、“可能”、“可能”、“计划”、“定位”、“战略”以及类似表述或其他类似含义的词语及其否定，旨在识别前瞻性陈述。具体的前瞻性陈述包括但不限于有关Coeur或SilverCrest对拟议交易的计划和预期以及拟议交易对合并后公司的经营业绩、财务状况、增长机会和竞争地位的预期影响的陈述，包括维持当前的Coeur和SilverCrest管理、战略和计划以及整合。这些前瞻性陈述旨在遵守《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》以及适用的加拿大证券法提供的安全港。
这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期存在重大差异，包括但不限于，SilverCrest的股东可能不会批准交易或Coeur的股东可能不会批准股票发行或章程修订；交易完成的任何其他条件可能无法满足的风险；交易完成可能被延迟或根本不会发生的风险；邮寄有关交易的代理声明和通知的预期时间；风险Coeur或SilverCrest任一方可能终止协议，且Coeur或SilverCrest任一方需向另一方支付终止费；Coeur或SilverCrest业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因公告或完成交易而产生的不良反应或变化；管理时间在交易相关问题上的转移；整合Coeur和SilverCrest业务的最终时机、结果和结果；Coeur和SilverCrest业务合并的影响，包括合并后公司未来的财务状况、经营业绩、战略和计划；合并后公司在预期的时间范围内实现预期协同效应的能力或根本没有；资本市场的变化以及合并后公司以预期方式为运营提供资金的能力；Coeur或SilverCrest可能无法获得交易所需的证券交易所和监管批准的风险；预期股票在纽约证券交易所上市；与拟议交易有关的任何诉讼的风险；政府法规或执法实践变化的风险；商品价格的影响，矿山寿命估计；估计未来产量的时间和数量；采矿活动的风险；以及在公开宣布或完成交易后运营成本和业务中断可能比预期更大的事实。有关业务前景的预期，包括收入、定价、资本支出、现金流产生、合并后公司运营战略、黄金和白银市场状况、法律、经济和监管条件以及环境事项的变化，只是关于这些事项的预测。
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可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素可在Coeur截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中找到，这些报告已在SEC存档，可在Coeur网站www.coeur.com的“投资者”标签下查阅，在Coeur提交给SEC的其他文件和SilverCrest截至2023年12月31日止年度的年度信息表格中，该文件已在SEC和SEDAR +上存档，可在SilverCrest网站www.silvercrestmetals.com的“投资者”标签下查阅，以及SilverCrest向SEC或SEDAR +提交的其他文件。
所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。Coeur和SilverCrest均不承担更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务，除非适用的证券法要求。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
非GAAP和非IFRS财务指标
本新闻稿包含某些非GAAP和非IFRS财务指标，管理层认为这些指标可能使投资者能够更好地评估Coeur和SilverCrest的业绩、流动性和产生现金流的能力。这些衡量标准在美国公认会计原则或国际财务报告准则下没有任何标准化定义，不应孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则或国际财务报告准则（如适用）编制的业绩衡量标准。其他公司可能会对这些衡量标准进行不同的计算。
自由现金流
自由现金流从经营活动提供的净现金中减去维持资本支出，作为维持资本投资后运营产生现金能力的指标。
欲了解更多信息
Coeur Mining, Inc.
200 S. Wacker Drive，Suite 2100
伊利诺伊州芝加哥60606
关注：Jeff Wilhoit，投资者关系高级总监
电话：（312）489-5800
www.coeur.com
SilverCrest Metals公司。
格兰维尔街570号，501套房
不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3P1
关注：Lindsay Bahadir，投资者关系与组织有效性经理
电话：+ 1（604）694-1730
www.silvercrestmetals.com
资料来源：科尔黛伦矿业
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