美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

表格 8-k

 

本报告

根据第13或15（d）条）

1934年证券交易法的一部分。

2021年1月30日

报告日期（报告最早事件的日期）

 

OldCopper公司。

（注册人的准确姓名载于其章程内）

 

 

特拉华		1-15274		26-0037077
（国家或其他管辖范围 成立为法团（法团）		（委员会 档案编号（英文版）		（美国国税局雇主 身份识别号（？）

 

6501遗留驱动器 德克萨斯州普莱诺		75024-3698
（主要执行办公室地址）		（邮政编码）

登记人电话号码，含区号:（972） 431-1000

不适用

（如上次报告后更改，则为前名称或前地址。）

 

如果表单在下面的适当框中选中8-k备案的目的是同时履行登记人根据下列任何一条规定所承担的备案义务:

 

☐	根据《证券法》第425条发出的书面信函（17CFR230.425）

 

☐	根据规则索取材料14a-12根据《交易法》（17CFR240.14a-12）

 

☐	启动前根据议事规则提交的来文14d-2（b）根据《交易法》（17CFR240.14d-2（b）

 

☐	启动前根据议事规则提交的来文13e-4（c）根据《交易法》（17CFR240.13e-4（c）

根据该法第12（b）条登记的证券:

 

每门课的题目		贸易 文号（s）		各交易所名称 在其上注册

用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》（本章第230.405条）规则405所界定的新兴成长型公司或规则12b-21934年证券交易法的一部分。（240.12b-2的这一章）。

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

项目1.02。

终止一项实质性的最终协议。

下文第2.01项下有关总租赁（定义见下文）的资料已作为参考并入本项目1.02。

 

项目1.03。

破产或破产管理。

此前报道，于2020年5月15日，Old Copper Company，Inc.（F/K/A J.C.Penney Company，Inc.）（“本公司”）及其若干附属公司（“债务人”）根据美国法典第11篇第11章在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）展开自愿案件（“Chapter11cases”）。第11章案件在以下标题下共同管理:J.C.Penney公司等，案件第20-20182号（DRJ）。2020年12月16日，破产法院订立经修订命令，批准J.C.Penney Company，Inc.及其债务人联属公司经修订的联合第11章重组计划【案卷编号2190】（“确认令”），确认J.C.Penney Company，Inc.及其债务人联属公司经修订的联合第11章重组计划【案卷编号2162】（“重组计划”）并批准披露声明【案卷编号1647】。

于2021年1月30日（“生效日期”），重组计划根据其条款生效，债务人向破产法院提交（i）Propco关闭及（ii）发生生效日期的通知。

关于第11章案件的法院档案和信息可在债务人索赔代理人Prime Clerk维持的网站上查阅，网址是http://www.cases.primeclerk.com/jcpenney。

 

项目2.01。

资产收购或处置的完成。

如前文所述，于2020年10月28日，公司及其若干附属公司（统称“卖方”）与Copper Retail JV LLC（“OPCO买方”）订立资产购买协议（“资产购买协议”），一间由西蒙物业集团、L.P.及Brookfield Asset Management Inc.组成及共同控制的实体，以及Copper Bidco LLC（“Propco买方”及连同OPCO买方为“买方”），一间由贷款人根据Superpriority Senior Secured占有中的债务人信贷及担保协议（“DIP信贷协议”）及债务人第一留置权债务的其他持有人.根据资产购买协议，作为DIP信贷协议项下GLAS USA LLC作为行政代理的信贷投标的一部分，以及作为第一留置权代理的Wilmington Trust，National Association，在大多数债务人第一留置权债权人的指示下，买方同意收购卖方的实质上全部资产，并承担卖方与所购资产相关的若干义务。

同样如前文所述，于2020年12月7日，根据资产购买协议的条款，卖方完成向OPCO买方的一间或多间新成立附属公司（统称“OPCO”）出售（“OPCO363出售”）公司及其附属公司（统称“公司订约方”）的实质上全部零售及营运资产（ProPCO物业除外，定义及描述见下文）。根据OPCO363出售事项，OPCO买方亦承担与该等资产有关的若干负债，卖方收到（其中包括）约10亿美元的现金付款（该金额须待交割后调整）及信贷投标的一部分（该部分ProPCO买方于紧接OPCO363出售事项完成前按资产购买协议所载的若干代价转让予OPCO买方）。

于2021年1月30日，卖方完成向Propco买方出售（“Propco出售”）公司订约方的若干拥有及地面租赁房地产资产，包括160间零售店铺（“店铺”）及其拥有的全部六间分销中心（“DCS”及连同店铺）。根据Propco出售事项，Propco买方或其一名或多于一名指定人士亦须承担与Propco物业有关的若干法律责任。卖方已接获上段所述贷方出价的余下部分。

与Propco出售事项的完成有关及根据资产购买协议，于2021年1月30日，卖方将主租约转让予Propco买方指定的若干物业控股公司，此前，于2020年12月7日，为规定OPCO于OPCO363出售事项完成后使用Propco物业，（i）公司若干附属公司集体作为业主，而OPCO买方的附属公司Penney Tenant I LLC作为租户，订立“三网融合”Master Lease（“店铺主租赁”），据此，租户租赁店铺，及（ii）公司若干附属公司（统称业主）与OPCO买方的附属公司Penney Tenant II LLC作为租户订立一份“三网融合”Master Lease（“DC主租赁”，连同店铺主租赁“Master Lease”），据此，租户向DCS租赁，Master Lease的初始年期为20年，其后为五个期权年期，每个期权年期为5年，店铺主租赁的初始基础租金约为每年1.212亿元，并可根据其中所载的调整，而DC总租约的初始基本租金约为每年3540万美元，并可根据其中所载的调整作出调整。

资产购买协议的上述说明并不意味着是完整的，而是通过参考在此作为证物2.1提交并通过引用并入本文的资产购买协议的副本而对其全文进行了限定。

 

项目2.05。

与撤离或处置活动有关的费用。

公司现时未能真诚地就表格第2.05项（b）、（c）或（d）段所规定须予披露的估计数字或估计范围作出决定8-k关于OPCO363销售或PROPCO销售。

 

项目3.03。

对担保持有人权利的实质性修改。

于2021年1月30日生效的重组计划规定（其中包括）于生效日期，除其中或确认令或资产购买协议另有特别规定者外:（i）DIP信贷文件、首次留置权债务文件、ABL信贷协议项下的义务，以及任何其他证书、保证、股份、票据、债券、契约、购买权、期权、认股权证，或其他直接或间接证明或造成债务人的任何债务或义务或所有权权益或引起任何债权或权益的文书或文件（根据重组计划恢复的证明债务人的债务或义务或所有权权益的证书、票据或其他文书或文件除外）应予注销，（ii）债务人根据任何协议、契据、指定证明书、附例、证明书或法团章程或规管股份、证明书、票据、债券、契据、购买权、期权、认股权证或其他证明或设定债务人的任何债务、义务或所有权权益的文书或文件（该等协议、证明书、认股权证除外）所承担的义务，根据重整计划具体恢复债务人的债务、义务或者所有权权益的票据或者其他票据）应当解除。因此，于生效日期（其中包括），该公司全部股本权益，由普通股股份及相关优先股回购权组成，未经代价注销，并无价值。本款中使用但未定义的资本化术语具有重组计划中给出的这些术语的含义，重组计划中包括证物a以表格形式向本公司本期报告展示99.18-k存档日期2020年12月16日。

 

项目5.02。

董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

根据重组方案，自生效之日起，公司董事会解散。

 

项目8.01。

其他活动。

2021年2月1日，公司将向证券交易委员会（简称“SEC”）提交表格15，撤销其普通股和相关优先股购买权的登记，并暂停其根据经修订的1934年《证券交易法》（简称“交易法”）承担的报告义务。其结果是，

根据《交易法》，公司将不再需要提交某些报告，包括当前的表格报告8-k，有关表格的季度报告10-q和形式的年度报告10-k，并打算立即停止提交任何该等报告。

 

项目9.01。

财务报表和证物。

 

（d）		图表2.1*		资产购买协议（通过引用合并到表2.1中以形成8-k存档日期2020年11月3日）
		图表104		封面页交互数据文件-封面页XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中

 

*	某些附表和类似的附件已被省略。公司同意应要求向SEC提供任何省略的附表或附件的补充副本。

签字

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。

 

日期:2021年2月1日