附件 2.1

股票购买协议

由和之间

内华达州公司Quality Industrial CORP.，

FUSION FUEL GREEN PLC，爱尔兰公共有限公司，

ILUSTRATO PICTURES国际公司。

和

其他卖家

2024年11月18日

目 录

披露时间表

公司披露时间表
买方披露时间表

卖方披露时间表

股票购买协议

本股票购买协议（本“协议”）由爱尔兰公共有限公司（“买方”）、Quality Industrial Corp.，a Nevada公司（“公司”）、Ilustrato Pictures International Inc.，a Nevada公司（“ILUS”）以及本协议签字页上出现的公司股东（连同ILUS，“卖方”，各自为“卖方”）于2024年11月18日（“生效日期”）订立和订立。买方、公司和卖方在本文中可各自称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。本协议中使用的大写术语具有本协议第10.01节或其他地方规定的含义。

简历

然而，卖方共同拥有公司的普通股（每股面值0.00 1美元）和优先股（每股面值0.00 1美元），合计占公司已发行和流通股本的69.36%（“卖方股份”）；

然而，截至本协议签署之日，双方估计卖方股份的公允价值约为21,800，000美元；

然而，卖方希望出售、转让和转让给买方，买方希望根据本协议中概述的条款和条件在收盘时从卖方购买和接受卖方的股份；

鉴于买方董事会（“买方董事会”）已（a）批准本协议、本协议所设想的交易（“交易”）和合并，（b）确定本协议、交易和合并是可取的，并且符合买方股东的最佳利益；

然而，公司董事会（“公司董事会”）经公司唯一董事书面同意，已（a）批准本协议、交易及合并及（b）确定本协议、交易及合并是可取的，并符合公司股东的最佳利益及（c）批准公司执行及交付本协议及履行其在本协议项下的义务；

然而，在交割时，公司将作为买方的多数股权运营子公司运作，买方将把公司的财务业绩和信息与自己的合并；

然而，买方委员会已从一名财务顾问取得书面意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受该意见中概述的假设、限制、资格和其他事项的约束，从财务角度来看，交易对买方的股东是公平的（“公平意见”），并已向公司提供公平意见的副本，仅供参考（据了解并同意，卖方、公司或其各自的股东不得依赖该书面意见）；和

然而，各方打算在交割后，并在买方与公司相互商定的协议和合并计划（“合并协议”）的条款和条件的限制下，并在收到任何必要的股东、监管机构和纳斯达克的同意或批准后，公司将与买方新成立的全资内华达州子公司合并（“合并”），据此，合并完成后，公司将成为存续实体，并为买方的全资子公司。

因此，现在，考虑到本协议中概述的相互陈述、保证、契约和协议以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性得到承认，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条、买卖出卖人股份

第1.01节买卖卖方股份。

在交割时，根据本协议中概述的条款，每个卖方应在本协议签字页的“卖方股份数量”标题下出售、转让、转让和向买方交付该卖方名称下方所列的卖方股份数量，不受任何留置权的限制。

第1.02节结束语。

在满足或放弃第七条所载的所有交割条件的前提下（根据其性质应在交割时满足的任何条件除外，但须满足或放弃这些条件），交易的交割（“交割”）应（a）在本协议日期通过交换文件和签名（或其电子对应方）远程进行，或（b）在买方的其他地点和时间进行，卖方和公司可相互书面约定。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

第1.03款[保留]

第1.04节结账可交付成果。

（a）卖方关闭可交付成果。在交割时或交割前（或在下文具体规定的范围内，在交割后），各卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

（b）买方结清交付品。在交割时，买方应按卖方分配附表规定向卖方或适用的个人或账户交付或安排交付以下内容：

（c）公司结账可交付成果。在交割时，公司应向买方交付或安排交付以下物品：

第1.05款董事和高级职员。

（a）买方委员会。买方和公司各自应采取一切必要行动，以便在获得买方股东批准的买方股东大会或额外的买方股东大会休会后立即，买方委员会应由（w）一名经买方指定并根据合并协议以书面指定的个人组成；（x）一名经公司董事会指定并根据合并协议以书面指定的个人；（y）两名根据公司董事会指定的纳斯达克规则符合“独立”资格且根据合并协议以书面指定的个人；及（z）一名个人由公司董事会和买方委员会联合指定的符合纳斯达克规则下的“独立”资格且根据合并协议以书面形式指定的人员，但前提是本协议（w）至（z）中概述的大多数人应符合纳斯达克规则和条例下的“独立董事”资格。

（b）公司董事会。在公司董事会任职的人员应继续这样做，直至其先前辞职、被免职或死亡。

第1.06节税务处理。

各卖方和买方同意，就美国联邦所得税目的和适用的州所得税目的而言，交易将被视为卖方的应税销售和买方对公司资产的购买（“预期税务处理”）。除非根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”被要求这样做，否则每一方均应提交与预期税务处理一致的所有税务申报表，并且不采取与此类处理不一致的立场（无论是与任何审计、审查或其他税务程序有关，还是在任何税务申报表上或其他方面）。自本协议之日起及之后，任何一方均不得，也不得允许其各自的关联公司明知而采取任何行动，导致采取任何行动或不采取任何可合理预期会导致交易不符合预期税务处理条件的行动。

第二条。购买价格

第2.01款采购价格。

在收盘时，买方应根据附表2.01所载的卖方分配时间表（“卖方分配时间表”）向卖方发行以下证券，以充分考虑卖方的股份（“购买价格”）：

始终规定根据本条第2.01款发行的买方普通股和买方优先股必须至少以名义对价发行。

第2.02款采购价格调整。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，第2.01节中规定的购买价格是由双方根据以下假设商定的：截至截止日期，买方的借款债务总额等于或低于1350000美元（“买方期末债务上限”）。

（b）如截至截止日，买方借入款项的债务金额超过与截止日之前期间有关的买方期末债务上限，则买方应在合并结束后在切实可行范围内尽快向包括卖方在内的公司遗留股东发行，若干额外的买方普通股（“调整股份”），其确定方法是将买方借款的实际债务超过买方期末债务上限的美元金额除以适用的每股价格（定义见下文），但前提是根据本条第2.02（b）款发行的调整股份必须至少以名义对价发行。调整股份将根据该等遗留公司股东在紧接合并生效时间之前持有的公司普通股股份的数量，按比例向紧接交割前持有公司股本证券的公司股东（“遗留公司股东”）发行；但前提是，为此目的，卖方应被视为在合并生效时持有其在卖方订立本协议时持有的公司普通股股份数量（假设卖方持有的公司优先股按照其条款转换为公司普通股股份）。就本节2.02而言，“每股适用价格”一词是指将40,730，000美元除以在完全稀释的基础上在合并生效时已发行的买方普通股数量（假设在合并生效时间之后立即转换、行使或交换所有已发行的买方可转换证券）所获得的商。买方应承诺在交割后尽快编制并向卖方交付截止交割日期间的买方财务报表（“交割买方财务报表”），该报表应已由买方的审计师或买方与卖方可能相互同意的第三方进行审查。

（c）如依据本条第2.02条发行的调整股份不能列入注册声明，则买方须在表格F-3（或如当时买方无法获得表格F-3，则在表格F-1）上提交一份单独的注册声明，以登记可向遗留公司股东发行的调整股份的发行，并运用商业上合理的努力促使该其他注册声明在切实可行范围内尽快生效。

第三条。本公司的代表及授权书

除非公司将于本协议日期交付予买方的本协议披露附表的相应章节（“公司披露附表”）（每一节均限定本协议相应编号章节中概述的陈述、保证或契诺以及任何其他陈述、保证或契诺，如果其作为例外（或为此目的披露）此类其他陈述、保证或契诺的相关性在披露的表面上是合理明显的）和表格、报告、声明（包括登记声明）、证明中所述，以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他文件和材料，公司在此向买方陈述和保证如下：

第3.01节组织和权力。

本公司及各子公司均按照组织所管辖的法律，正当组织、有效存续、信誉良好。公司拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类必要的权力或授权不会构成公司的重大不利影响。公司的每一附属公司均拥有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类必要的权力或授权不会构成公司的重大不利影响。本公司及其各附属公司均具备作为外国公司、有限责任公司或其他法律实体开展业务的适当资格，并在必要时在每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会构成公司重大不利影响。

第3.02节组织文件。

公司已向买方提供其于本协议日期生效的公司注册证书及章程（统称“公司组织文件”）的真实完整副本，该等公司组织文件具有充分的效力和效力。

第3.03节政府授权。

假设第4.04节所载买方和第5.02节所载卖方的陈述和保证是真实和正确的，公司执行、交付和履行本协议不需要也不会需要任何政府当局的任何同意、批准或其他授权，或向任何政府当局登记或备案或通知（统称“政府授权”），但以下情况除外：

第3.04节公司授权。

（a）公司董事会一致（i）认定本协议以及交易和合并的完成符合公司股东的最佳利益，以及（ii）批准公司执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务。公司董事会通过的决议，其后并无以任何方式撤销、修改或撤回。

（b）公司拥有订立和交付本协议、履行其在本协议项下义务的一切必要的公司权力和授权。公司执行、交付、履行本协议及其在本协议项下的义务已获得公司方面所有必要的公司行动的正式有效授权。本协议假定由其他方适当和有效的授权、执行和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制）。

第3.05节非违反。

在收到第3.03节所列的同意、批准、授权和其他要求的情况下，除公司披露附表附表附表3.05所列情况外，公司执行、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会（a）违反或冲突，或导致任何重大违反或违反（i）公司组织文件或（ii）公司任何子公司的可比组织或管理文件的任何规定，（b）违反或冲突，或导致任何重大违反或违反适用于公司或其任何子公司或任何公司资产受其约束的任何法律，假设已获得或作出第3.03节所述的所有政府授权，（c）导致任何违反、终止、加速履行任何重大义务、取消或重大违反，或构成违约（有或无通知或时间流逝或两者兼而有之）或要求根据，公司或其任何附属公司作为一方或任何公司资产受其约束的任何公司重大合同或公司不动产租赁，或（d）导致对任何公司资产产生任何留置权（许可留置权除外），但在（a）（ii）、（b）、（c）和（d）条的情况下，合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。

第3.06节大写。

（a）截至本协议日期，公司的法定股本总额为201,000，000股，分为200,000，000股公司普通股和1,000，000股公司优先股，其中公司优先股的股份进一步分为100股公司A系列优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），200,000股公司B系列优先股，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”）。截至本协议日期营业结束时，（i）121,751，901股公司普通股已发行和流通，（ii）没有A系列优先股已发行和流通，（iii）20,000股B系列优先股已发行和流通，以及（iv）以每股1.16 4美元的加权平均行使价可行使最多250,000股公司普通股的认股权证已发行和流通。

（b）除第3.06（a）条规定或在第6.01条明确许可的范围内（包括适用法律规定的）外，（i）公司没有其他已发行的股本股份，（ii）公司或其任何附属公司作为一方有义务（a）发行的与发行或收购股本或有限责任公司权益有关的未发行认购、期权、认股权证、认购、可转换证券、优先购买权、或其他类似权利、协议或承诺，转让或出售公司或其任何附属公司的股本股份、有限责任公司权益或其他股本权益的任何股份或可转换为或交换为该等股份或股本权益的证券，（b）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，（c）赎回、回购或以其他方式收购任何该等股本股份、有限责任公司或其他股本权益，或（d）提供一定金额的资金，或进行任何投资（以贷款的形式，出资或其他方式）于本公司或其任何附属公司或任何其他人。

（c）公司普通股和公司优先股的所有已发行股份均已获得正式授权，并已有效发行、全额支付和不可评税，且不受任何优先购买权的约束。

（d）公司各附属公司的股本、有限责任公司权益或其他股本权益的每一股已发行股份均获正式授权、有效发行、全额支付及不可评估，且在每种情况下，在此类概念适用于该股本、有限责任公司权益或其他股本权益的范围内，不受任何优先购买权的约束。

（e）公司或其任何附属公司并无任何未完成的合约义务，以回购、赎回或以其他方式收购公司普通股的任何股份、公司优先股的股份，或公司任何附属公司的任何股本股份或有限责任公司权益。

第3.07款子公司。

（a）公司披露附表第3.07（a）条列出公司各附属公司的完整及准确名单。

（b）除公司披露附表第3.07（b）节所列的情况外，公司各附属公司均由公司直接或间接拥有多数股权，不存在任何留置权（许可留置权除外）。公司并无直接或间接拥有任何公司附属公司以外的人的任何股本或有限责任公司权益，或任何其他可转换或交换为或可行使股本或有限责任公司权益的证券。

第3.08节财务报表。

公司披露附表第3.08节载有（i）截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司及其子公司经审计的资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相关经审计的经营、股东权益和现金流量表（“公司经审计的财务报表”）和（ii）截至2024年6月30日的公司及其子公司未经审计的资产负债表，以及截至2024年6月30日止期间的未经审计的相关经营、股东权益和现金流量表（“公司未经审计的财务报表”）的真实、正确、完整的副本。公司经审计的财务报表和公司未经审计的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至公司经审计的财务报表和公司未经审计的财务报表所述期间的财务状况和经营业绩，并且是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除了（a）没有脚注和（b）定期年终调整导致的变化（这些变化单独或合计均不重要）。本公司或其任何附属公司不存在作为订约方的表外安排。

第3.09节未披露负债。

截至本协议签署之日，除公司披露附表第3.09节规定的情况外，据公司所知，公司或其任何子公司不存在任何类型的负债、留置权或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、早期的或其他（统称“负债”），无论是单独的还是合计的，均不需要记录或反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中，但以下情况除外：

（a）截至2024年6月30日公司合并资产负债表中反映或预留的负债；

（b）自2024年6月30日以来，在正常经营过程中发生的负债（均不属于侵权责任、重大违约责任或环境责任）；

（c）与交易有关的或本协议明确允许或设想的负债；

（d）将在结账前或结账时解除或清偿的负债；

（e）根据对公司或其任何子公司具有约束力的合同或许可而产生的负债（因该合同或许可项下的任何违约或违约而产生的负债除外）；和

（f）单独或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响的负债。

第3.10节没有某些改动。

除本协议另有明确设想或要求，或公司披露附表第3.10节另有规定外，自2024年6月30日至本协议日期，（a）公司及其各附属公司的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，不包括本协议的执行和履行以及与本协议有关的讨论、谈判和交易，（b）没有任何公司重大不利影响，以及（c）没有发生或发生任何事件、条件、行动或影响，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第6.01条。

第3.11节诉讼。

除《公司披露附表》第3.11节规定的情况外，（a）没有任何法律诉讼、索赔、要求、仲裁、听证、指控、投诉、制裁、审查、起诉、诉讼、诉讼或政府当局的其他民事、刑事、行政或调查程序（统称“法律诉讼”）待决，或据公司所知，对公司或其任何子公司或其任何资产或财产构成威胁，这些诉讼、索赔、要求、仲裁、听证、指控、投诉、制裁、审查、起诉、诉讼或其他民事、刑事、行政或调查程序将单独或合计，合理预期会对公司产生重大不利影响，及（b）没有任何针对公司或其任何附属公司、或其任何资产或财产的未执行订单会个别或合计合理预期会对公司产生重大不利影响。

第3.12节材料合同。

（a）《公司披露附表》第3.12节列出截至本协议日期，公司或其任何附属公司为当事人的下列每一份合同（每一份，“公司重要合同”）的清单：

（i）每份合约（a）不得（或以其他方式限制或限制公司或其任何附属公司（如有的话）在任何业务线或地理区域竞争的能力，或（b）限制公司或其任何附属公司（如有的话）在任何地理区域开展业务的能力；

（ii）在该合同的剩余期限内合理可能要求公司或其任何子公司每年支付超过250,000美元的每份合同；

（iii）授予任何人购买或收购任何公司资产的选择权或优先购买权、优先要约或类似优先权的所有合同；

（iv）授予或接受许可、分许可或特许（在每种情况下，包括与任何知识产权有关的任何此类合同）的所有重要合同（a），规定或导致每年支付超过250,000美元，或（b）根据这些合同，任何人有义务支付或有权收取特许权使用费、许可费、特许使用费或类似付款，其中合理预期其将支付或收取超过250,000美元的特许权使用费、许可费、特许使用费或类似付款，在（a）和（b）条的每种情况下；

（v）所有合伙企业、合营企业或其他类似协议或安排；

（vi）任何与借入款项的债务或财产的递延购买价格有关的协议（在任何一种情况下，无论是否由任何资产招致、承担、担保或担保），但未偿还本金总额不超过100,000美元的任何该等协议除外；

（vii）就公司或其任何附属公司的处置或收购而订立的任何协议，而公司或其任何附属公司的重大义务（保密义务除外）仍有待履行，或公司或其任何附属公司的重大负债在本协议日期后继续进行的任何重大业务或非在正常业务过程中的任何重大资产；

（viii）任何协议，但已提供予买方的公司附属公司的经营协议除外，限制或限制向股东支付股息或作出分派，包括公司间股息或分派，但适用法律或公司组织文件所规定的该等限制或限制除外；

（ix）与公司或任何附属公司的雇员订立的任何合约，涉及每年付款超过100,000美元；

（x）除在正常业务过程中与公司雇员及承建商订立的合约外，任何有关发展知识产权的合约；及

（xi）与任何政府当局订立的所有重要协议。

（b）在本协议日期之前订立的每份公司物资合同（包括任何相关修订）的真实完整副本已在本协议日期之前提供给买方。每份公司重大合同均为公司或其适用的子公司的有效且具有约束力的协议，除非未能有效且具有约束力将不会单独或总体上合理地预期会产生公司重大不利影响。除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司或该附属公司，或据公司所知，任何其他方均未违反或违反任何该等公司重大合同，（ii）截至本协议日期，与任何该等公司重大合同有关并无重大争议，及（iii）截至本协议日期，任何公司材料合同项下的任何一方均未就其终止或以其他方式寻求对该公司材料合同进行重大修订的意图发出书面通知。

第3.13款福利计划。

（a）除公司披露附表第3.13（a）条所述外，公司并无或维持任何公司福利计划。就本协议而言，“公司福利计划”（无论是否书面）是（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条含义内的任何“雇员福利计划”，（ii）任何补偿、股票购买、股票期权、股权或基于股权的补偿、保留、遣散、雇用、个人咨询、控制权变更、交易奖金、奖金、奖励、递延补偿和其他雇员福利计划、协议、安排、计划或政策，无论是否受ERISA的约束，（iii）提供休假福利、医疗、牙科、视力或处方福利、残疾或病假福利的任何计划、协议、计划或政策，人寿保险、雇员援助计划、补充失业福利和离职后或退休福利（包括补偿或养老金福利），在每种情况下（a）公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或个人独立承包商有权获得福利，而公司或其任何子公司对此负有任何责任，或（b）维持，由公司或其任何附属公司赞助或出资，或公司或其任何附属公司向其作出或须作出出资，或公司或其任何附属公司对此负有任何重大责任。

（b）就每项重要的公司福利计划（如适用）而言，公司已向买方提供最新的简要计划说明的真实完整副本。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不维持、赞助或贡献（或被要求赞助、维持或贡献），或承担任何责任，包括由于ERISA关联公司，根据或与（i）任何受《ERISA》第412条或《守则》第430条或《ERISA》第四编所规限的“设定受益计划”（定义见《ERISA》第3（35）条），（ii）任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）条及ERISA第4001（a）（3）条），（iii）任何“多雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413（c）条的含义内）或已受ERISA第4063或4064条规限，或（iv）任何“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）（a）条）。除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司或其任何附属公司均不会因根据《守则》第414条与任何其他人在任何时间被视为单一雇主而承担任何法律责任，（ii）根据《守则》第501（c）（9）条，没有任何公司福利计划是自愿雇员福利协会，及（iii）公司或其任何附属公司均未从事ERISA第4069或4212（c）条所述或ERISA第4204条适用的任何交易。

（d）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，据公司所知，每份公司福利计划均符合ERISA、守则及其他适用法律的所有适用规定，并已按照其条款及该等法律进行管理。

（e）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，据公司所知，公司或其任何附属公司均不对退休人员或离职后健康、医疗、人寿保险或死亡抚恤金提供给公司或其任何附属公司的现任或前任雇员或其他个人服务提供者在其退休或其他服务终止后，但COBRA或《守则》第4980B条规定的保险范围除外，或任何类似的国家团体健康计划接续法，其保费成本由这类现任或前任雇员或其他个人服务提供者或其受抚养人全额支付。

（f）本协议的执行和交付以及交易或合并的完成均不能（单独或与其他事件相结合）（i）导致公司或其任何子公司的任何重大付款到期，或增加公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、经理或个人独立承包商的任何应付补偿金额，（ii）实质性增加根据任何公司福利计划应支付的任何福利，（iii）导致付款时间加快，归属与公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、经理或个人独立承包商有关的任何重大补偿或利益或免除重大债务，或（iv）通过设保人信托或其他方式导致根据任何公司福利计划向公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、经理或个人独立承包商提供任何重大补偿或利益。

（g）本协议的执行和交付、交易的完成或合并均不能（单独或结合其他事件）导致任何金额因《守则》第280G条而无法扣除或被定性为“超额降落伞付款”（因为该术语在《守则》第280G（b）（1）条中定义）。

（h）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）在任何部分构成“不合格递延补偿”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每个公司福利计划在形式和运作上均已按照《守则》第409A条和财政部和国内税务局的适用指南在所有方面进行了运营和维持，并且任何此类公司福利计划下的任何金额均未，是或合理预期须受《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的任何税项规限，及（ii）任何人无权就任何税项（包括根据《守则》第4999或409A条征收的税项）从公司或其任何附属公司获得任何总额、补足或其他额外付款。

第3.14节劳动关系。

（a）（i）公司或其任何附属公司的任何雇员均无工会代表，且据公司所知，目前并无进行工会组织工作，（ii）公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议或其他劳动合同的当事方，或目前正在就任何订立该协议或其他劳动合同进行谈判，及（iii）就公司或其任何附属公司而言，不存在罢工、纠察、停工、工作放缓或其他有组织的劳资纠纷，或据公司所知，受到威胁。

（b）除个别或整体上合理预期不会导致公司重大不利影响外，公司及其附属公司自公司成立日期以来，均在所有方面遵守有关劳动、雇用和雇用惯例的所有适用法律，包括但不限于与以下有关的所有法律：（i）雇员的雇用、晋升、分派和解雇（包括但不限于雇用申请的时间安排和用法，药物检测和就业前检测）；（ii）歧视；（iii）骚扰；（iv）报复；（v）平等就业机会；（vi）残疾；（vii）劳动关系；（viii）工资和工时；（ix）1938年《公平劳动标准法》以及适用的州和地方工资和工时法（统称“FLSA”）；（x）工作时间；（xi）支付工资（包括但不限于支付时间，记录和向雇员报告工资）；（xii）移民；（xiii）工人补偿；（xiv）雇员福利；（xv）背景和信用检查；（xvi）工作条件；（xvii）职业安全和健康；（xviii）家庭和病假；（xix）雇员分类；（xx）不公平竞争/不竞争；（xxi）《国家劳动关系法》规定的任何谈判或其他义务；（xxii）新冠疫情。

（c）公司或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律（统称“WARN法”）承担任何重大责任或义务，但仍未得到满足。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，没有针对公司或其任何附属公司的法律诉讼，或据公司所知，没有针对公司或其任何附属公司的任何高级副总裁或以上职称（或基于角色、责任或薪酬等级的同等职称）的任何雇员的骚扰、性行为不端或歧视指控的调查、未决或威胁。

（e）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，并无任何待决或据公司所知受到威胁的针对公司或其任何附属公司的法律诉讼，由任何雇佣申请人、公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者、公司或其任何附属公司的任何现任或前任租赁雇员、实习生、志愿者或“临时”，或任何声称是现任或前任雇员的人，或上述任何团体或类别，或任何政府当局，指称：（i）违反任何劳动或就业法；（ii）违反任何集体谈判协议；（iii）违反任何明示或默示的雇佣合同；（iv）错误终止雇佣关系；或（v）与任何雇佣关系有关的任何其他歧视、不法或侵权行为，包括在平等就业机会委员会面前。

（f）自2022年1月1日起，没有任何行政人员终止与公司的雇佣关系，而据公司所知，没有任何行政人员打算终止与公司的雇佣关系或在其他方面很可能无法继续担任公司的行政人员。

第3.15节税收。

（a）（i）公司或其任何附属公司须提交或涉及公司或其任何附属公司的所有收入及其他重要税务申报表均已及时提交（考虑到所有适用的延期），且所有该等税务申报表在所有重要方面均属真实、完整及正确，（ii）公司及其附属公司已足额及及时支付（或已代其支付）所有到期及应付的重大税项（不论是否在任何报税表上显示为到期），并已按照公认会计原则就公司及其附属公司最近财务报表中尚未到期及应付的所有重大税项作出充分拨备，（iii）公司及其附属公司已在所有重大方面遵守与代扣代缴有关的所有适用法律，并将公司及其附属公司须代扣的所有税款转交适当的政府当局。

（b）（i）没有任何未完成的协议延长或放弃适用于公司或其任何附属公司在任何应课税期间应缴任何重大税款的任何申索的法定时效期间或征收、评估或重新评估的期间，并且目前没有任何此类豁免或延长的请求待决，（ii）没有任何关于公司或其任何附属公司应缴或与其有关的任何重大税款的审计待决或书面威胁，及（iii）在公司及其附属公司未提交税务申报表的司法管辖区内，任何政府当局并无提出书面申索，指其须或可能须受该司法管辖区课税。

（c）对公司或其任何子公司的资产或财产没有征税留置权，但许可留置权除外。

（d）公司或其任何子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4（b）节（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）所指的任何上市交易。

（e）在截至本协议日期的两年期间发生的任何声称或打算受《守则》第355条管辖的分配中，公司并不是“受控公司”或“分销公司”。

（f）公司或其任何附属公司均不对任何人（公司或其任何附属公司除外）根据库务署规例第1.1502-6条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定）作为受让人、继承人、通过合同（根据任何普通课程合同除外，其主要目的与税收无关）或其他方式承担的税款承担任何责任。

（g）公司或其任何附属公司均无须将任何重要的收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期间（或该期间的一部分）的应课税收入，或将任何重要的扣除项目排除在截止日期后结束的任何应课税期间（或该期间的一部分）内，这是由于（i）截止日期或之前结束的应课税期间在截止日期前采用的会计方法的任何变更，（ii）在交割前发生或存在的《财务条例》根据《守则》第1502条（或州或地方所得税法的任何类似规定）所述的任何公司间交易或任何超额损失账户，（iii）交割前作出的任何分期出售或未平仓交易处置，（iv）交割前产生的任何递延收入项目，（v）交割前根据《守则》第965条作出的任何选择，（vi）交割日期前收到的任何预付款项，或（vii）在交割前与任何政府当局就税收订立的任何协议。

（h）公司或其附属公司均未采取任何可合理预期的行动，以阻止交易符合资格获得拟税务处理。据公司所知，除因买方或其任何关联公司在本协议日期之后发生的任何作为或不作为而存在或产生或与之相关的任何事实和情况外，没有任何可以合理预期会阻止交易符合预期税务处理资格的事实或情况。

（i）尽管有上述规定，本条第3.15条的任何规定均不得解释为关于自截止日期或之后开始的任何税期或其部分的任何净经营亏损、资本亏损、计税基础、税收资产、税务会计方法、税务申报地位或税收属性的数额、可用性或可用性的陈述或保证。本第3.15条和第3.13条规定了关于公司及其子公司的税务事项的唯一和排他性的陈述和保证。

第3.16节环境事项。

除公司披露附表第3.16条规定外：

（a）公司及其附属公司遵守并在过去三年遵守所有适用的环境法。

（b）任何政府当局或任何第三方（包括任何雇员）均未就任何环境法或与有害物质有关的任何责任提出或发出任何申索、诉讼（不论是民事、刑事、监管或行政）或投诉，或据公司所知，没有考虑或威胁对公司或其附属公司提出任何申索、诉讼或投诉；公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局或其他第三方就任何环境法下的任何实际或指称责任提出的书面通知或要求提供信息，包括但不限于任何调查、调查，或有关有害物质的补救或纠正义务或其他方面。

（c）公司或其任何附属公司拥有或经营的财产（包括任何公司不动产）没有或正在向环境中溢出、浸出、释放、排放、排放、逃逸或处置有害物质。截至本协议日期，公司及其附属公司拥有或经营的任何财产，包括任何公司不动产，或任何其他地点，在每种情况下均不存在已引起或将合理预期会引起公司与环境或有害物质事项或环境法有关的任何责任的条件，包括公司或其任何附属公司对现在或以前拥有的任何财产进行经营、维修、恢复原状或清理的责任，公司或子公司占用或使用的，包括公司不动产。

（d）第三条中概述的陈述和保证是与环境事项有关的唯一和排他性的陈述和保证，包括环境法、环境许可和有害物质。

第3.17节知识产权。

（a）公司及其附属公司各自拥有、根据有效、可执行和具有约束力的合同获得使用许可，或以其他方式有权使用公司及其附属公司业务运营所使用、为使用而持有或所需的所有知识产权（统称“公司知识产权”），不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，除非单独或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响。公司披露附表第3.17（a）节列出了公司或其任何子公司拥有或声称拥有的以下内容的真实完整清单：（i）专利和专利申请；（ii）注册商标及其申请；（iii）注册版权及其申请；（iv）域名注册（（i）-（iv），“公司注册IP”）。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司执行、交付和履行本协议以及交易的完成不会，交易和合并的完成不会设保、损害或消灭公司的任何知识产权。

（b）除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的公司知识产权（“公司拥有的知识产权”）（a）均未被裁定全部或部分无效或不可执行，或（b）是任何撤销或复审程序或任何其他对其所有权、使用、可注册性、有效性和可执行性提出质疑的程序的主体，以及（ii）据公司所知，所有公司注册知识产权均存续，完全有效，并且，据公司所知，有效且可强制执行，且所有续订费和其他维护费均已支付。任何公司拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让均不存在重大合同限制。

（c）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司的业务进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自公司成立日期起并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，及（ii）并无法律诉讼待决、以书面主张，或据公司所知威胁，因公司或其附属公司的业务进行侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权而对公司或其任何附属公司提起诉讼。据公司所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯，或自公司成立日期以来侵犯、盗用或以其他方式侵犯公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

（d）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司已根据标准行业惯例采取合理步骤，以维护和保护对公司及其附属公司的业务具有重要意义且其价值取决于是否保持保密性的所有公司知识产权的机密性。除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司所拥有的对公司及其子公司的业务具有重要意义且其价值取决于是否保持保密的知识产权，除向第三方披露外，均未披露受在正常业务过程中按照以往惯例订立的惯常书面保密协议约束的知识产权，即据公司所知，该知识产权有效且可强制执行。

（e）除个别或总体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，所有贡献、开发或构想任何公司拥有的知识产权的人都是根据保护公司及其子公司的机密信息并将个人贡献、开发或构想的专有所有权转让给公司（或其子公司之一，如适用）的法律排除的知识产权或不可转让的精神权利以外的有效和可执行的合同（受破产和无力偿债的可执行性例外情况和股权原则的约束）这样做的。

（f）除个别或整体合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司有充分权利使用所有软件，包括与公司及其附属公司的业务运营（“公司IT资产”）相关的使用或持有的系统、中间件、数据库和系统、信息技术设备以及相关文件，（ii）在每种情况下，公司IT资产根据其文件和功能规格在所有重大方面运营和执行，并且足以或可配置以有效执行公司及其子公司业务当前运营所需的所有运营，并且所有公司IT资产均根据有效许可拥有或获得许可，并由公司及其子公司运营并受其控制，（iii）公司IT资产在过去三年中没有发生重大故障或故障，据公司所知，不包含任何病毒、bug，（a）使任何人能够或协助任何人擅自访问或禁用或删除公司IT资产，或（b）以其他方式对公司IT资产的功能产生重大不利影响，（iv）公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，提供对公司及其子公司开展业务至关重要的数据和信息的远程站点备份，并制定了商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，（v）在过去三年中，没有任何人获得对任何IT资产的未经授权的访问权限，（vi）公司及其子公司一直维持、继续维持并促使其供应商维持、保障、安全措施和程序，以防止其拥有或控制的客户数据或信息（包括任何个人或设备特定信息）未经授权的访问、披露、销毁、丢失或更改，这些数据或信息符合任何适用的合同和法律要求并符合行业标准，（vii）公司及其附属公司已与所有提供与公司及其附属公司业务相关服务的数据中心的第三方所有者和运营商订立书面协议，以确保此类第三方遵守并遵守商业上合理的标准和要求。

第3.18节不动产；个人财产。

（a）除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（i）公司及其附属公司对所有不动产（包括所有建筑物，公司及其附属公司的业务（“公司不动产”）使用的固定装置和对此类财产的其他改进（“公司不动产”）以及（ii）任何公司不动产的所有权或租赁权益不受任何留置权的约束（在所有情况下允许的留置权除外）。除个别或合计合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司均未出租、转租、发牌、转牌或以其他方式授予任何人使用或占用任何公司不动产或任何公司不动产的任何部分的权利，并无购买任何公司不动产或任何公司不动产的任何部分或权益的未行使期权、优先要约权或优先购买权，且公司或其任何子公司均不是任何出售、转让或设押公司不动产合同的一方。

（b）除个别或总体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司或其任何子公司使用或占用任何重大不动产所依据的每一项重大租赁、转租和其他协议（“公司不动产租赁”）均有效且具有约束力（可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或影响债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制）。任何公司不动产租赁下均不存在终止事件或条件，或公司或其子公司未治愈的违约。

（c）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，（i）公司及其附属公司对所有公司资产拥有良好和可销售的所有权或有效和可执行的租赁权益，以及（ii）公司或其任何附属公司对任何该等公司资产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束（在所有情况下允许的留置权除外）。

第3.19节许可；依法合规。

（a）除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司各自拥有任何政府当局所需的所有重大专营权、批给、授权、许可、注册、地役权、差异、例外、同意、证书、批准、豁免、通知和其他许可（“许可”）（但不包括环境法规定的任何许可，其所涉及的陈述和保证仅在第3.16条中提及），租赁和经营其各自的财产和资产或按目前进行的方式开展其各自的业务（统称“公司许可”）。所有该等公司许可证在所有重大方面均全面有效，并无任何公司许可证的暂停或取消待决，或据公司所知，已收到针对公司或其任何附属公司的书面威胁。

（b）除个别或整体上合理预期不会产生公司重大不利影响外，公司及其附属公司各自在过去五年在所有重大方面均遵守（i）适用于公司或该附属公司或公司任何资产受其约束的所有法律，以及（ii）适用于任何公司许可的所有法律及其条款和条件。

第3.20节某些商业惯例。

（a）公司或其附属公司，或其各自的任何董事、经理或高级人员，或据公司所知，任何雇员、代理人或其代表，在过去三年中均未向任何人（i）提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或任何其他有价值的东西，意图诱导收款人的不当行为，（ii）接受该等行为将违反收款人雇主的政策或导致收款人违反对其雇主所欠的责任，或（iii）在违反任何反腐败法的情况下，以其他方式为公司或其附属公司争取不适当或不适当的利益。

（b）公司或其附属公司，或其各自的任何董事、经理或高级人员，或据公司所知，任何雇员、代理人或其代表在过去三年中均未（i）曾经是或现在是受制裁人员，（ii）曾（代表或代表公司或其附属公司）与受制裁人员进行业务往来或为受制裁人员的利益进行业务往来，或违反适用的制裁，或（iii）违反任何适用的前进口法律。

（c）本公司及其附属公司的营运一直及正在遵守适用的反洗钱法，包括任何财务记录保存及报告规定。

（d）据公司所知，在过去三年中，公司或其附属公司均未成为与任何反腐败法、制裁或前国际禁止腐败法有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或强制执行行动的对象。

第3.21节监管事项。

除个别或整体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，（a）公司及其附属公司目前并在过去七年一直按照适用于其各自的营运、活动或服务的所有法律及他们为一方或受其约束的任何命令（包括任何和解协议或公司诚信协议）开展各自的业务，（b）除在正常业务过程中产生的日常事务外，公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、引用、暂停，指称或声称公司或其任何附属公司违反任何法律，或要求或寻求调整、修改或改变公司或其任何附属公司的营运、活动、服务或财务状况，而该等情况并未得到政府当局的完全和最终解决，令政府当局满意，而不对公司及其附属公司承担进一步的责任，以及（c）没有任何政府当局对公司或其任何附属公司的业务施加任何限制，将限制或阻止公司或其任何子公司按其当前运营方式运营的活动或服务。

第3.22节与关联公司的交易。

除本协议及任何其他附属协议外，或如公司披露附表第3.22节所述，公司或公司的任何附属公司与公司的任何股东、高级职员、董事、经理或附属公司（公司及其附属公司除外）之间并无任何交易、安排或合约，但（a）雇佣关系、股权安排及补偿、福利、差旅垫款，及在正常业务过程中的雇员贷款及（b）任何合约，订定（i）公司董事会或公司其他理事机构的任何成员或其任何附属公司及（ii）公司或其任何附属公司的任何高级人员的补偿或偿还开支。

第3.23节保险。

本公司或其任何附属公司或其代表维持的所有重大火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任以及洒水车和水损保险单均具有完全效力和效力，并且根据该等保单应支付的所有保费迄今已妥为支付。截至本协议日期，本公司或其附属公司均未收到任何有关违约或取消任何该等保单的书面通知。

第3.24节经纪人。

除公司披露附表第3.24节概述的公司顾问外，任何经纪人、发现者、顾问或投资银行家均无权根据公司或其任何子公司作出的安排或代表其作出的安排，就交易收取任何经纪、成功、发现者或其他类似的费用或佣金。

第3.25节没有额外的陈述或保证。

除第四条另有明确规定（经买方披露附表修改）外，公司特此明确否认和否定任何其他有关买方、其关联公司以及与其中任何一方有关的任何事项的明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上还是在权益上），包括其事务、资产的状况、价值或质量、负债、财务状况或经营成果，或有关公司或代表公司向公司、其关联公司或其各自的任何代表提供的任何其他信息的准确性或完整性，及任何该等陈述或保证均被明确否认。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议中明示的情况外，公司在此承认并同意，买方或代表买方的任何其他人均未就向公司、其关联公司或其各自代表提供的关于买方未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估计或预算（包括上述任何一项所依据的假设的合理性）作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，无论是否包含在任何管理层介绍或向公司、其关联公司或其各自的任何代表或任何其他人提供的任何其他信息中，并且明确否认任何此类陈述或保证。

第四条。买方的代表和认股权证

除买方将于本协议日期交付予公司及卖方的本协议披露附表的相应章节（“买方披露附表”）（每一节均限定本协议相应编号章节中概述的陈述、保证或契诺以及任何其他陈述、保证或契诺，如果其作为例外（或为此目的披露）此类其他陈述、保证或契诺的相关性在披露时合理地明显）和表格、报告、声明（包括登记声明）、证明中所述，以及买方向SEC提交或提供的其他文件和材料，买方（包括其每个子公司，如适用）特此向公司和卖方声明和保证如下：

第4.01节组织与权力。

买方及其各子公司在其组织管辖的法律规定下正当组织、有效存续、信誉良好。买方拥有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务，除非没有这种必要的权力或权力不会构成买方的重大不利影响。买方的各附属公司均拥有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此种必要的权力或授权不会构成买方的重大不利影响。买方及其子公司均具有作为外国公司、有限责任公司或其他法律实体开展业务的适当资格，并在必要时在每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会构成买方的重大不利影响。

第4.02节组织文件。

买方已向公司提供于本协议日期生效的公司注册证书及买方章程（统称“买方组织文件”）的真实完整副本。

第4.03节政府授权。

假设第3.04节所载公司和第5.02节所载卖方的陈述和保证是真实和正确的，买方执行、交付和履行本协议以及买方完成交易不需要也不会需要任何政府授权，但以下情况除外：

（a）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）或州证券法或“蓝天”法可能需要的与本协议、附属协议和交易有关的任何备案或报告；

（b）遵守纳斯达克规章制度；

（c）此类其他政府授权，如果未能单独或合计获得此类政府授权，则合理地预计不会对买方产生重大不利影响；和

（d）买方披露附表第4.03条所载。

第4.04节公司授权。

（a）买方委员会经买方委员会在适当召集和举行的会议上以多数票正式通过的决议，已（i）批准和通过本协议、其作为当事方的附属协议和交易，（ii）确定本协议、交易和合并是可取的，并且符合买方股东的最佳利益，（iii）批准、通过并宣布支付买方股份对价是可取的，（iv）指示（x）根据根据买方优先股指定证书（“优先股转换”）将优先股对价转换为买方普通股而批准发行优先股对价基础的买方普通股，（y）买方、卖方和公司共同同意的买方的形式和实质构成，包括将买方的名称更改为卖方指定的名称（“经修订的买方章程”），（z）根据第1.05（a）节选举董事提交买方股东大会审议，以及（v）向买方股东建议他们批准优先股转换、经修订的买方章程和根据第1.05（a）节选举董事（“买方董事会建议”）。

（b）买方拥有订立和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成交易和合并的一切必要的公司权力和权力。买方执行、交付、履行本协议以及买方完成交易已获得买方方面所有必要的公司行动的正式有效授权。本协议已由买方正式有效地执行和交付，并构成买方的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对买方强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制）。

第4.05节不违反。

（a）收到第4.03节规定的同意、批准、授权和其他要求，除《买方披露附表》第4.05（a）节规定的情况外，买方执行、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会（i）违反或冲突，或导致任何违反或违反（a）买方组织文件或（b）买方任何子公司的可比组织或管理文件的任何规定，（ii）违反或冲突，或导致任何重大违反或违反适用于买方或其任何子公司或任何买方资产受其约束的任何许可或法律，假定已获得或作出第4.03节所述的所有政府授权，（iii）导致任何违反、终止、加速履行任何重大义务、取消或违反，或构成违约（有或无通知或时间流逝或两者兼而有之）或要求根据，买方或其任何子公司为一方或任何买方资产受其约束的任何买方重大合同或买方不动产租赁，或（iv）导致对任何买方资产产生任何留置权（许可留置权除外），但在第（iii）和（iv）条的情况下，合理地预期不会单独或合计产生买方重大不利影响的情况除外。买方或其任何附属公司均未收到任何政府当局就买方或其任何附属公司实际、指称、可能或潜在违反或未能遵守任何许可或法律的任何书面通知。

（b）尽管有上述规定，在交易或合并完成后，买方不存在声称对买方知识产权产生重大不利影响（或可被解释为导致重大不利影响）的一方当事人的合同。

第4.06节大写。

（a）截至本协议日期，买方的法定股本包括（i）100,000，000股买方普通股，（ii）2,125，000股买方资本中每股面值0.0001美元的B类普通股（“买方B类股”），（iii）10,000，000股买方优先股，以及（iv）25,000股每股面值1.00欧元的递延普通股（“买方递延股”）。截至本协议日期收市时，（a）已发行19,104，398股买方普通股并已发行在外，（b）未发行或未发行买方B类股份，（c）未发行或未发行买方优先股，（d）未发行或未发行买方递延股份，且该等买方递延股份已全部注销；（e）根据买方股权计划可供发行的买方普通股882,500股，其中包括（1）根据已发行既得买方RSU保留发行的买方普通股77,585股，（2）根据未行使的未归属买方RSU保留发行的14,615股买方普通股和（3）根据未行使的未行使买方股票期权保留发行的1,946，866股买方普通股，以每股加权平均行权价7.46美元购买买方普通股，（f）以每股加权平均行权价10.96美元购买9,347，121股买方普通股的买方认股权证已发行和未发行，（g）根据买方披露附表第4.06（a）节规定的条款和条件，根据买方的本票保留一定数量的买方普通股以供发行。

（b）除（i）买方披露附表第4.06（a）条所述及（ii）在第6.02条明确许可的范围内（包括适用法律所要求的）及第4.06（a）条所述外，（x）并无买方股本的其他已发行股份（但须在本协议日期后各按其条款行使买方股票期权或买方认股权证）及（y）并无未行使的认购、期权、认股权证、看涨期权、可转换证券、优先购买权、优先购买权或其他类似权利，与买方或其任何附属公司为一方的股本发行或收购有关的协议或承诺（本协议除外）责成买方或其任何附属公司（1）发行、转让或出售买方或其任何附属公司的股本或其他股本权益的任何股份或可转换为或可交换为该等股份或股本权益的证券，（2）授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认购、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，（3）赎回，回购或以其他方式收购任何该等股份的股本或其他股权，或（4）向买方或其任何附属公司或任何其他人提供一定金额的资金，或作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

（c）所有已发行的买方普通股均已获得正式授权，并已有效发行、全额支付、不可评估，且不受任何优先购买权的约束。所有已发行的买方普通股、买方股票期权和买方认股权证均按照适用的证券法进行发售、出售和发行，且发行时未违反买方组织文件的任何重大方面。

（d）买方各附属公司的每一股已发行股本或其他股本权益均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，在每种情况下，只要此类概念适用于此类股本或其他股本权益，且不受任何优先购买权的约束。

（e）除本协议和《买方披露附表》第4.05（a）节规定的情况外，买方或其任何子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购买方任何股本的未偿合同义务，包括买方普通股或买方任何子公司的股本。

（f）买方或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益的投票权方面，不存在买方或其任何附属公司作为一方的有表决权的信托、代理或类似协议、安排或承诺。不存在买方或其任何子公司的债券、债权证、票据或其他债务工具，使此类债务工具的持有人有权与买方的股东一起就与买方或其任何子公司有关的任何事项进行投票。

（g）买方披露附表第4.06（g）节列出了截至本协议日期持有买方股票期权或买方认股权证的所有人员的真实、完整和正确的名单，就每一此类持有人而言，说明受该买方股票期权和买方认股权证约束的买方普通股的数量以及行权价格、授予日期、归属时间表以及每份买方股票期权和买方认股权证的到期日。

第4.07款子公司。

（a）《买方披露附表》第4.07（a）节列出了买方各附属公司的完整和准确清单。买方已向公司提供各该等附属公司的组织文件。

（b）除《买方披露附表》第4.07（b）条所列的情况外，买方的每个附属公司均由买方直接或间接全资拥有，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。买方不直接或间接拥有除买方附属公司以外的任何人的任何股本或其他股本证券，或任何其他可转换或可交换为或可行使为股本或其他股本证券的证券。买方没有同意、没有义务作出、也不受任何合同的约束，根据该合同，买方可能有义务对除买方子公司以外的任何人作出任何未来投资或出资。

第4.08款[保留]。

第4.09节SEC文件和《萨班斯-奥克斯利法案》。

（a）买方已向SEC提交或向SEC提交了适用法律要求向SEC提交或由买方向SEC提交的每一份报告、声明、时间表、表格、证明或其他文件（包括证物和此类文件中包含的所有其他信息）或文件，并将利用其商业上合理的努力，在本协议日期之后和交割之前提交其必须提交的所有此类报告、声明、时间表、表格、证明和其他文件。买方已向公司交付自2020年12月10日以来买方向SEC提交的所有报告、声明（包括注册和代理声明）、附表、表格、证明或其他文件（包括证物和此类文件中包含的所有其他信息）的准确和完整的副本（本第4.09（a）节中提及的文件，因为它们可能自首次提交日期以来已被补充、修改或修改，以及此类文件中以引用方式包含的所有证物和信息，“买方SEC报告”），但可在SEC网站www.sec.gov上获得的此类文件除外。买方的任何子公司均无需向SEC提交或提供任何报告、声明、时间表、表格、注册声明、代理声明、证明或其他文件，或向SEC提交任何其他文件，或向SEC提供任何其他材料。

（b）自提交之日起（或者，如果在本协议日期之前进行了修订、补充、修改或被提交取代，则在提交之日），每一买方SEC报告均得到遵守，并且在本协议日期之后和限制期结束之前提交的每一份此类买方SEC报告将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求以及适用于每一此类买方SEC报告的SEC根据其颁布的规则和条例。

（c）自其提交之日起（或如在本协定日期之前经修正、补充、修改或被另一项提交所取代，则自该提交之日起），在本协议日期或之前提交的每份买方SEC报告均没有，并且在本协议日期之后和限制期结束之前提交的每份此类买方SEC报告将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在此类买方SEC报告中陈述或做出此类买方SEC报告中所作陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。根据《证券法》提交的每一份作为登记声明的买方SEC报告，如适用，经修订或补充，截至该登记声明、修订或补充生效之日，没有，并且在本协议日期之后和限制期结束之前提交的每一份此类买方SEC报告，截至该登记声明、修订或补充生效之日，不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何需要在此类买方SEC报告中注明或使此类买方SEC报告中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。

（d）截至本协议签署之日，买方尚未收到，也没有任何未完成或未解决的评论意见，买方从SEC收到的关于买方SEC报告的任何评论信函，并且据买方所知，买方SEC报告均未受到SEC的任何审查，或正在受到SEC的任何持续审查。

（e）买方或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括与买方及其子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见SEC条例S-K第303（a）项）。

（f）除《买方披露附表》第4.09（f）节规定的情况外，买方（i）在所有重大方面均符合纳斯达克当前的所有上市和公司治理要求，以及（ii）买方未收到任何来自丨纳斯达克的官员或工作人员有关将买方普通股在纳斯达克摘牌或维持上市的任何信函。

第4.10节财务报表；内部控制。

（a）买方SEC报告中包含的买方及其合并子公司的经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表：

（i）在所有重大方面遵守适用的会计要求和SEC的规则和条例；

（二）按照一贯适用的国际财务报告准则（“国际财务报告准则”）编制（该等财务报表附注中可能注明的除外）；和

（iii）在所有重大方面公允列报买方及其合并附属公司截至该等财务报表日期的综合财务状况及其在该日终了期间的综合经营业绩和现金流量（在任何未经审计的中期财务报表的情况下，须遵守年终定期调整和没有附注）。自2021年1月1日起，买方维持并一直维持《交易法》第13a-15条规定的披露控制和程序。此类披露控制和程序经过合理设计并具有合理效力，以确保根据《交易法》要求在买方定期报告中披露的与买方及其子公司有关的所有信息（财务和非财务）由买方或其任何子公司内部的其他人告知买方的首席执行官及其首席财务官，并且此类披露控制和程序有效地及时提醒买方的首席执行官及其首席财务官注意《交易法》要求在买方定期报告中包含的此类信息。买方维持一套“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该制度有合理的充分理由（a）提供合理保证（1）交易记录是必要的，以允许按照一贯适用的国际财务报告准则编制财务报表，（2）交易仅根据管理层的授权执行，以及（3）关于防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的买方财产或资产，以及（b）积累所有重大信息并酌情传达给其管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。自2021年1月1日起，直至本协议日期，买方已向买方的审计员和买方董事会审计委员会披露，并在本协议日期之前向公司和卖方提供（x）财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点合理地可能对买方或其任何子公司在任何重大方面记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（y）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他对财务报告的采购人内部控制具有重要作用的员工。自2021年1月1日起，直至本协议之日，据买方所知，买方或其任何子公司均未收到任何关于买方或其子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的书面投诉、指控、断言或索赔。

（b）除《买方披露附表》第4.10（b）节规定的情况外，不存在买方或其任何子公司作为当事方的表外安排。

（c）据买方所知，自买方受《萨班斯-奥克斯利法案》适用条款约束之日起，买方的独立注册会计师事务所始终是：（i）注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节）；（ii）《交易法》下S-X条例所指的买方“独立”；（iii）遵守《交易法》第10A条（g）至（l）款以及SEC和上市公司会计监督委员会根据《交易法》颁布的规则和条例。

（d）除《萨班斯-奥克斯利法案》要求的会计政策和做法或财务报告内部控制的普通课程审计或审查外，没有与首席执行官、首席财务官、首席会计官、总法律顾问或买方、买方董事会或买方董事会任何委员会的类似官员讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式调查。

（e）买方过去没有，目前也没有被确定为根据《交易法》颁布的规则12b-2所定义的“壳公司”。

第4.11节未披露负债。

截至本协议签署之日，除《买方披露附表》第4.11节规定的情况外，买方或其任何子公司不存在需要单独或合计记录或反映在根据《国际财务报告准则》编制的资产负债表中的负债，但以下情况除外：

（a）截至2023年12月31日买方及其合并子公司的合并资产负债表中反映或保留的负债，或买方SEC报告中概述的相关脚注；

（b）自2023年12月31日以来，在正常经营过程中发生的负债（均不属于侵权、违约责任或环境责任）；

（c）与交易有关的或本协议明确允许或设想的负债；和

（d）单独或合计合理预期不会对买方及其子公司造成重大影响的负债。

第4.12节没有某些改动。

除本协议另有明确设想或要求，或买方披露附表第4.12节另有规定外，自2023年12月31日至本协议日期，（a）买方及其每个子公司的业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，（b）没有任何买方重大不利影响，以及（c）没有发生或发生任何事件、条件、行动或影响，如果在本协议日期之后采取，将构成违反第6.02节。

第4.13节诉讼。

除《买方披露附表》第4.13节规定的情况外，自2023年12月31日至本协议日期，（a）没有针对买方或其任何子公司或其任何资产或财产的未决法律诉讼或据买方所知的威胁，这些诉讼单独或合计合理地预计对买方及其子公司具有重要意义，以及（b）没有适用于买方或其任何子公司或其任何资产或财产的订单，这些订单将单独或合计，合理预期对买方及其子公司具有重要意义。

第4.14节物资合同。

（a）《买方披露附表》第4.14（a）节列出了截至本协议签订之日买方或其任何子公司为当事方的下列每一份合同（每一份均为“买方材料合同”）的清单：

（i）任何“重要合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义，截至本协议日期确定）；

（ii）每份合约（a）不得（或以其他方式限制或限制买方或其任何附属公司的能力）在任何业务线或地理区域竞争或（b）限制买方或其任何附属公司在任何地理区域开展业务的能力；

（iii）每份合同（任何买方福利计划除外）规定或导致买方或其任何子公司在截至2023年12月31日的日历年支付的款项超过25万美元，或在该合同的剩余期限内合理可能要求买方或其任何子公司每年支付的款项超过25万美元；

（iv）授予任何人购买或收购任何买方资产的选择权或优先购买权、优先要约或类似优先权利的所有合同；

（v）关于授予或接受许可、分许可或特许（在每种情况下，包括与任何知识产权有关的任何此类合同）的所有重要合同（a），规定或导致每年支付超过250,000美元，或（b）根据这些合同，任何人有义务或有权收取特许权使用费、许可证费、特许经营费或类似付款，而在这些付款中，合理地预期其将支付或收取超过250,000美元的特许权使用费、许可证费、特许经营费或类似付款，在（a）和（b）条的每种情况下，与雇员的协议除外，授予买方或其子公司客户的非独家许可，以及已按标准化、普遍可用条款授予的商用、现成软件的非独家许可；

（vi）所有合伙企业、合营企业或其他类似协议或安排；

（vii）与买方或其任何附属公司的任何董事、高级职员或股东达成的任何协议，而该协议须根据SEC条例S-K第404项在买方SEC报告中加以描述；

（viii）任何与借入款项的债务或财产的递延购买价格有关的协议（在任何一种情况下，无论是否由任何资产招致、承担、担保或担保），但未偿还本金总额不超过1,000，000美元的任何该等协议除外；

（ix）买方或其任何附属公司的处置或收购的任何协议，而买方或其任何附属公司的重大义务（保密义务除外）仍有待履行，或买方或其任何附属公司的重大负债在本协议日期后继续进行的任何重大业务或非在正常业务过程中的任何重大资产；

（x）任何限制或限制向股东支付股息或作出分派的协议，包括公司间股息或分派，但适用法律规定的该等限制或限制除外；及

（xi）与任何政府当局订立的所有重要协议。

（b）《买方披露附表》第4.14（b）节列出了授予任何人购买或收购买方的任何重要资产的选择权或优先购买权、优先要约或类似优先权的所有合同，其真实和完整的副本已提供给公司。

（c）在本协议日期之前订立的每份买方材料合同（包括任何相关修订）的真实完整副本已作为证据（通过引用或其他方式）提交给截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格买方年度报告，于2024年4月30日提交给SEC，或由买方在随后的买方SEC报告中披露，或在本协议日期之前提供给公司。每份买方材料合同均为买方或其适用的子公司的有效且具有约束力的协议，除非未能有效且具有约束力单独或总体上不会合理地预期会产生买方材料不利影响。除对买方不重要外，（i）买方或该附属公司，或据买方所知，任何其他方均未违反或违约任何该等买方材料合同，（ii）截至本协议日期，与任何该等买方材料合同没有任何重大争议，以及（iii）截至本协议日期，任何买方材料合同项下的任何一方均未书面通知其有意终止或以其他方式寻求对该买方材料合同进行重大修订。

第4.15款福利计划。

（a）《买方披露附表》第4.15（a）节列出了所有重要的买方福利计划。就本协议而言，“购买者福利计划”（无论是否书面）是（i）ERISA第3（3）节所指的任何“员工福利计划”，（ii）任何补偿、股票购买、股票期权、股权或股权补偿、保留、遣散、雇用、个人咨询、控制权变更、交易奖金、奖金、奖励、递延补偿和其他员工福利计划、协议、安排、计划或政策，无论是否受ERISA的约束，（iii）提供休假福利、医疗、牙科、视力或处方福利、残疾或病假福利、人寿保险、员工援助计划的任何计划、协议、计划或政策，补充失业福利和离职后或退休福利（包括补偿或养老金福利），在每种情况下（a）买方或其任何子公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员或个人独立承包商有权获得福利，而买方或其任何子公司对此负有任何责任，或（b）维持，由买方或其任何附属公司赞助或出资，或买方或其任何附属公司向其作出或须作出出资，或买方或其任何附属公司对此负有任何重大责任。

（b）就每项重要买方福利计划（如适用）而言，买方已向公司提供（i）当前计划文件及其任何修订以及任何不成文计划的重要条款摘要的真实完整副本，（ii）最近的简要计划说明，（iii）最近的5500表格年度报告（包括所有附表），（iv）如果买方福利计划打算符合《守则》第401（a）条规定的资格，则从IRS收到的最近的确定或意见函，及（v）过去三年内与政府当局有关任何买方福利计划的所有重大非例行通信。

（c）买方或其任何附属公司均不维持、赞助或出资（或被要求赞助、维持或出资），或在过去六年内一直维持、赞助或出资，或承担任何责任，包括因ERISA附属公司而根据或与（i）任何受ERISA守则第412条或第430条或标题IV规限的“设定受益计划”（定义见ERISA第3（37）条和ERISA第4001（a）（3）条所规限的“设定受益计划”（定义见ERISA第3（37）条），（iii）任何“多个雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413（c）条的含义内）或已或已受ERISA第4063或4064条规限，或（iv）任何“多个雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）（a）条）。买方或其任何子公司均不因根据《守则》第414条被视为与任何其他人的单一雇主而承担任何责任。根据《守则》第501（c）（9）条，没有任何购买者福利计划是自愿的雇员福利协会。买方及其子公司均未从事ERISA第4069或4212（c）节所述或ERISA第4204节适用的任何交易。

（d）每个购买者福利计划均符合ERISA、守则和其他适用法律的所有适用要求，并已按照其条款和此类法律在所有重大方面进行管理。关于每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的买方福利计划，（i）此类买方福利计划已收到IRS就此类资格发出的有利裁定或意见函，（ii）其相关信托已根据《守则》第501（a）条被确定为免税，以及（iii）据买方所知，自此类资格或豁免之日起未发生任何合理预期会对此类资格或豁免产生不利影响的事件。

（e）买方或其任何子公司均不对退休人员或离职后健康、医疗、人寿保险或死亡抚恤金提供给买方或其任何子公司的现任或前任雇员或其他个人服务提供者，但COBRA或《守则》第4980B条规定的承保范围或任何类似的国家团体健康计划延续法规定的承保范围除外，其保费成本由这些现任或前任雇员或其他个人服务提供者或其受抚养人全额支付。没有任何购买者福利计划在美国境外维持（或受法律管辖）或向任何以美国境外为基础或提供实质性服务（全部或部分）的服务提供商提供福利。

（f）本协议的执行和交付或交易的完成、由此设想的交易或合并都不可能（单独或结合其他事件）（i）导致买方或其任何子公司的任何付款到期，或增加买方或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、经理或个人独立承包商或其任何子公司的任何应付补偿金额，（ii）增加根据任何买方福利计划应支付的任何福利，（iii）导致付款时间加快，授予与买方或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、经理或个人独立承包商有关的任何补偿或利益或免除债务，（iv）导致通过设保人信托或其他方式为买方或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、经理或个人独立承包商根据任何买方福利计划提供任何补偿或利益，或（v）导致买方或公司修改、修改或终止任何买方福利计划的权利受到任何违反或违反或违约，或限制买方或公司的权利。

（g）在任何部分构成“不合格递延补偿”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每个买方福利计划均已按照《守则》第409A条和财政部和国内税务局的适用指南在所有方面在形式和运作上进行了运营和维护，并且任何此类买方福利计划下的任何金额都没有、现在或合理地预期将需要缴纳《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的任何税款。任何人都无权从买方或其任何子公司就任何税款（包括根据《守则》第4999或409A条征收的税款）获得任何总额、补足或其他额外付款。

（h）自2021年1月1日以来，除参与人和受益人的普通福利索赔外，没有发生针对或涉及任何买方福利计划的未决或据买方所知的威胁重大索赔、调查、审计或诉讼。

（i）每份买方福利计划可由买方或其任何附属公司在任何时间以任何理由或无理由终止，而不对买方或其任何附属公司承担任何过去、现在或未来的责任或义务（与此种终止有关的仅行政费用除外）。

第4.16节劳动关系。

（a）自2021年1月1日起，（i）买方或其任何附属公司的雇员没有或曾经由劳工组织、劳资委员会、工会、劳工协会或其他雇员代表代表，且据买方所知，目前没有或曾经进行任何劳工组织、劳资委员会、工会、劳工协会或其他雇员代表的组织努力，（ii）买方或其任何附属公司均不是或曾经是任何集体谈判协议或其他劳动合同的一方，或目前正在谈判任何订立，及（iii）买方或其任何附属公司并无实际或据买方所知的威胁、罢工、纠察、停工、工作放缓或其他有组织的劳资纠纷。

（b）每一买方及其附属公司自2021年1月1日以来，在所有重大方面均遵守关于劳动、雇用和雇用惯例的所有法律，包括但不限于与以下有关的所有法律：（i）雇员的雇用、晋升、指派和解雇（包括但不限于雇用申请的时间安排和使用情况，药物检测和就业前检测）；（ii）歧视；（iii）骚扰；（iv）报复；（v）平等就业机会；（vi）残疾；（vii）劳动关系；（viii）工资和工时；（ix）FLSA；（x）工作时间；（xi）支付工资（包括但不限于支付时间，向雇员支付工资的记录保存和报告）；（xii）移民；（xiii）工人赔偿；（xiv）雇员福利；（xv）背景和信用检查；（xvi）工作条件；（xvii）职业安全和健康；（xviii）家庭和病假；（xix）雇员分类；（xx）不公平竞争/不竞争；（xxi）《国家劳动关系法》和适用于公司或其任何子公司的任何国家或司法管辖区的任何类似法律或法规规定的任何谈判或其他义务。

（c）买方或其任何子公司均未根据《WARN法》或适用于公司或其任何子公司的任何国家或司法管辖区的任何类似法律或法规承担任何重大责任或义务，但仍未得到满足。

（d）自2021年1月1日以来，（i）没有通过买方匿名员工热线或买方或其任何子公司的任何正式人力资源沟通渠道对买方或其任何子公司的副总裁或以上头衔（或基于角色、责任或薪酬等级的同等头衔）的任何员工提出骚扰、性行为不端或歧视的指控，以及（ii）没有针对买方或其任何子公司的法律诉讼，或据买方所知，没有就任何骚扰指控进行调查或威胁，具有买方或其任何子公司副总裁或以上头衔（或基于角色、责任或薪酬等级的同等头衔）的任何雇员的性行为不端或歧视。自2021年1月1日起，买方或其任何附属公司均未就买方或其任何附属公司的任何副总裁或以上职称（或基于角色、责任或薪酬等级的同等职称）的雇员的骚扰、性行为不端或歧视指控订立任何和解协议。

（e）任何雇佣申请人、买方或其任何子公司的任何现任或前任雇员或其他个人服务提供者、买方或其任何子公司的任何现任或前任租赁雇员、实习生、志愿者或“临时工”，或任何声称是现任或前任雇员的人，或上述任何团体或类别，或任何政府当局，均不存在针对买方或其任何子公司或其代表提出的未决或威胁的法律诉讼，指控：（i）违反任何劳动法或就业法；（ii）违反任何集体谈判协议；（iii）违反任何明示或默示的雇佣合同；（iv）错误地终止雇佣关系；或（v）与任何雇佣关系有关的任何其他歧视、不法或侵权行为，包括在平等就业机会委员会面前。

（f）自2021年1月1日以来，所有为买方或其任何子公司提供或已经提供服务的个人，在所有重大方面（i）作为雇员或独立承包商，以及（ii）对于雇员，作为“豁免”雇员或“非豁免”雇员（在《FLSA》和州法律的含义内），均已在适用法律中被正确分类，并且没有任何此类个人被不当纳入或排除在任何买方福利计划之外，买方或其任何子公司均未收到任何未决通知，或据买方所知，威胁，任何政府当局就任何此类分类进行查询或审计。

（g）除买方披露附表第4.16（g）节所披露的情况外，自2021年1月1日以来，没有任何执行干事终止与买方的雇佣关系，也没有任何执行干事打算终止与买方的雇佣关系，除非根据本协议的要求。

第4.17节税收。

（a）（i）买方及其附属公司须提交或与之有关的所有收入及其他重要税务申报表均已及时提交（考虑到所有适用的延期），且所有该等税务申报表在所有重要方面均属真实、完整及正确，（ii）买方及其子公司已足额、及时支付（或已代其支付）所有到期和应付的重大税款（无论是否在任何纳税申报表上显示为到期），并已按照国际财务报告准则为买方SEC报告所载最近一期财务报表中尚未到期和应付的所有重大税款计提了充分的准备金，（iii）买方及其子公司在所有重大方面遵守了与代扣代缴和向适当的政府当局缴纳买方及其子公司所需代扣代缴的所有税款有关的所有适用法律。

（b）（i）没有任何未完成的协议延长或放弃适用于买方及其附属公司在任何应课税期间应缴任何重大税款的任何索赔的法定时效期间或征收、评估或重新评估的期间，并且目前没有任何此类豁免或延长的请求待决，（ii）没有任何关于买方及其附属公司应缴或与其有关的任何重大税款的审计待决或书面威胁，（iii）在买方及其子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未提出任何书面索赔，声称其正在或可能受到该司法管辖区的征税，以及（iv）针对买方或其任何子公司以书面主张或评估的税款的所有重大缺陷已根据国际财务报告准则全额及时支付或适当反映在买方SEC报告所载的最近财务报表中。

（c）对买方及其子公司的资产或财产没有征税留置权，但允许的留置权除外。

（d）买方及其子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4（b）节（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）所指的任何上市交易。

（e）买方在截至本协议日期的两年期间内发生的任何声称或打算受《守则》第355条管辖的分配中，并不是“受控公司”或“分配公司”。

（f）买方或其子公司均不对任何人（买方及其子公司除外）根据财政部条例第1.1502-6条（或国家、地方或外国法律的任何类似规定）作为受让人、继承人、通过合同（根据任何普通课程合同中的习惯规定除外，其主要目的与税收无关）或其他方式承担的税款承担任何责任。

（g）买方及其附属公司均无须将任何重要的收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期（或任何应课税期的一部分）的应课税收入，或将任何重要的扣除项目排除在截止日期后结束的任何应课税期内，这是由于（i）截止日期或之前结束的应课税期在截止日期前采用的会计方法的任何变更，（ii）在交割前发生或存在的《财务条例》根据《守则》第1502条（或州或地方所得税法的任何类似规定）所述的任何公司间交易或任何超额损失账户，（iii）交割前作出的任何分期出售或未平仓交易处置，（iv）交割前产生的任何递延收入项目，（v）交割前根据《守则》第965条作出的任何选择，（vi）交割日期前收到的任何预付款项，或（vii）在交割前与任何政府当局就税收订立的任何协议。

（h）买方未缴税款不超过买方证券交易委员会报告所载最近财务报表中所列的准备金（为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税款准备金除外），且不会超过根据买方提交其纳税申报表的过去习惯和做法，根据截止日期的时间推移调整的准备金（包括截止日期）。自2021年12月31日以来，采购人未在正常经营过程之外发生任何重大纳税义务。

（i）买方或其任何附属公司均未采取任何可合理预期的行动，以阻止交易符合预期税务处理的资格。据买方所知，除因公司或其任何关联公司在本协议日期之后发生的任何作为或不作为而存在或产生或与之相关的任何事实和情况外，没有任何可合理预期的事实或情况阻止交易符合预期税务处理的资格。

（j）尽管有上述规定，本条第4.17条的任何规定均不得解释为对自截止日期或之后开始的任何税期或其部分的任何净经营亏损、资本亏损、计税基础、税收资产、税务会计方法、税务申报地位或税收属性的数额、可用性或可用性的陈述或保证。本第4.17条和第4.15条规定了关于买方税务事项的唯一和排他性陈述和保证。

第4.18节环境事项。

（a）买方及其子公司在所有重大方面均遵守并在过去三年中遵守了所有适用的环境法；

（b）买方及其子公司拥有各自目前开展的业务所需的环境法所要求的所有材料许可，并遵守这些许可，这些许可在截止日期之前一直有效；

（c）买方或买方的任何附属公司均未收到任何政府当局或其他第三方关于环境法规定的任何实际或指称责任的任何通知或信息请求，包括任何调查、补救或纠正义务或与有害物质有关的其他方面；

（d）据买方所知，买方及其子公司拥有或经营的任何财产或任何其他地点（在每种情况下）不存在已引起或将合理预期会引起买方或其任何子公司与环境或有害物质事项或环境法有关的任何责任的条件；和

（e）据买方所知，交易和合并不需要根据任何环境法向任何政府当局发出通知或获得其批准。

第4.19节知识产权。

（a）买方及其子公司根据有效、可执行和具有约束力的合同拥有、获得使用许可，或以其他方式有权使用为使用而持有或对买方及其子公司的业务运营所必需的所有知识产权（统称为“买方知识产权”），不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，除非单独或合计合理预期不会产生买方重大不利影响。买方披露附表第4.19（a）节列出了由买方或其任何子公司拥有或声称拥有的以下内容的真实完整清单：（i）专利和专利申请；（ii）注册商标及其申请；（iii）注册版权及其申请；（iv）域名注册（（i）-（iv），“买方注册IP”）。除个别或总体上不会合理预期会对买方产生重大不利影响外，买方执行、交付和履行本协议不会，且买方完成交易和完成交易及合并不会、设保、损害或消灭买方的任何知识产权。

（b）除个别或总体上合理预期不会对买方产生重大不利影响外，（i）买方或其任何子公司拥有或声称拥有的买方知识产权（“买方拥有的知识产权”）（a）均未被判定全部或部分无效或不可执行，或（b）是任何撤销或复审程序或对其所有权、使用、可注册性、有效性和可执行性提出质疑的任何其他程序的主体，以及（ii）据买方所知，所有买方注册的知识产权均存续，具有完全效力和效力，并且，至买方知情，有效且可强制执行，并已支付全部续保费用及其他维护费。任何买方拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让均不存在重大合同限制。

（c）（i）据买方所知，买方及其附属公司的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自2021年1月1日以来没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，（ii）没有任何法律诉讼待决、书面主张，或据买方所知，没有对买方或其任何附属公司的业务行为所侵犯的买方或其任何附属公司构成威胁，挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权及（iii）买方知悉，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或自2021年1月1日以来一直侵犯、挪用或以其他方式侵犯买方或其任何附属公司拥有的任何知识产权。

（d）买方及其子公司已按照正常行业惯例采取合理步骤，维护和保护对买方及其子公司的业务具有重要意义且其价值取决于是否保持保密的所有买方知识产权的机密性。除个别或总体上不会合理地预期会对买方产生重大不利影响外，买方所拥有的对买方及其子公司的业务具有重要意义且其价值取决于是否保持保密性的知识产权，除向第三方披露外，均未披露这些知识产权，这些知识产权受在正常业务过程中按照以往惯例订立的习惯、书面保密协议的约束，且有效且可强制执行。

（e）除个别或总体上合理预期不会产生买方重大不利影响外，所有贡献、开发或构想任何买方拥有的知识产权的人都是根据有效和可执行的合同（除破产和无力偿债的可执行性例外情况外，并受权益原则的约束）这样做的，该合同保护买方及其子公司的机密信息，并将个人贡献、开发或构想的专有所有权转让给买方（或其子公司之一，如适用），但法律排除的知识产权或不可转让的精神权利除外。

（f）除个别或总体上合理预期不会对买方产生重大不利影响外，（i）买方及其子公司有充分的权利使用所有软件，包括中间件、数据库和系统、信息技术设备，以及与公司及其子公司的业务运营相关的使用或持有的相关文件，这些软件与买方及其子公司的业务运营相关（“买方IT资产”），（ii）在每种情况下，买方IT资产根据其文件和功能规格在所有重大方面运营和执行，并且足以或可配置以有效执行买方及其子公司业务当前运营所需的所有操作，且所有买方IT资产均根据有效许可拥有或许可，并由买方及其子公司运营并受其控制，（iii）买方IT资产在过去三年中没有出现重大故障或故障，并且据买方所知，不包含任何病毒、错误，（a）使任何人能够或协助任何人擅自访问或禁用或擦除买方IT资产，或（b）以其他方式对买方IT资产的功能产生重大不利影响，（iv）买方及其子公司已采取商业上合理的步骤，为对买方及其子公司开展业务至关重要的数据和信息提供远程站点备份，并已制定商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，（v）在过去三年中，没有任何人获得对任何买方IT资产的未经授权的访问权限，（vi）买方及其子公司一直维持、继续维持并促使其供应商维持、保障、安全措施和程序，以防止其拥有或控制的客户数据或信息（包括任何个人或设备特定信息）未经授权的访问、披露、销毁、丢失或更改，这些数据或信息符合任何适用的合同和法律要求并符合行业标准，（vii）买方及其子公司与提供与买方及其子公司业务相关服务的所有数据中心的第三方所有者和运营商签订了书面协议，以确保此类第三方遵守并遵守商业上合理的标准和要求。

第4.20节不动产；个人财产。

（a）《买方披露附表》第4.20（a）节列出公司及其附属公司的每个拥有和租赁的买方不动产的地址的真实完整清单。买方及其子公司对买方及其子公司的业务所使用的所有不动产（包括所有建筑物、固定装置和其他改良）拥有良好和可销售的所有权，或拥有有效和可执行的使用权或有效和可执行的租赁权益（“买方不动产”）以及对任何买方不动产的所有权或租赁权益不受任何留置权的约束（许可留置权的情况除外）。买方或其任何附属公司均未租赁、转租、许可、分许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何买方不动产或买方不动产的任何部分的权利，不存在购买任何买方不动产或任何部分或权益的未行使的选择权、优先要约权或优先购买权，买方或其任何附属公司均不是任何出售、转让或设押任何买方不动产的合同的当事人。

（b）买方或其任何子公司现在或将来使用或占有或有权使用或占有的任何买方不动产（“买方不动产租赁”）所依据的每一项租赁、转租和其他协议（“买方不动产租赁”）均有效且具有约束力（可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制）。任何买方不动产租赁下均不存在买方或其子公司各自的终止事件或违约或违约，也不存在随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之将构成任何买方不动产租赁下的此类终止事件或违约或违约的事件或情况。买方及其任何子公司均未抵押转让或授予任何买方不动产租赁的任何其他担保权益或其中的任何权益。买方已向公司和卖方提供每份买方不动产租赁文件的真实完整副本（包括所有修订、延期、续签、担保以及与之相关的其他协议）。

（c）买方及其子公司对所有买方资产拥有良好的、可销售的所有权或有效且可执行的租赁权益。

（d）买方或其任何子公司对任何此类买方资产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束（许可留置权的情况除外）。

第4.21节许可；依法合规。

（a）除个别或总体上合理预期不会对买方产生重大不利影响外，买方及其附属公司拥有买方及其附属公司各自拥有、租赁和经营其各自财产和资产或开展目前正在进行的各自业务所需的所有重大许可（统称为“买方许可”）。所有此类买方许可证在所有重大方面均完全有效，任何买方许可证的撤销、终止、暂停或取消均未待决，或据买方所知，已收到针对买方或其任何子公司的书面威胁。

（b）除个别或总体上合理预期不会对买方产生重大不利影响外，自2021年1月1日以来，买方及其每个子公司在所有重大方面均遵守（i）适用于买方或该子公司的所有法律或任何买方资产受其约束的所有法律，以及（ii）适用于任何买方许可的所有法律及其条款和条件。

第4.22节某些商业惯例。

（a）买方或其附属公司，或其各自的任何董事、经理或高级人员，或据买方所知，任何雇员、代理人或其代表，在过去三年中均未向任何人（i）提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或任何其他有价值的东西，意图诱导收款人的不当行为，（ii）接受将违反收款人雇主的政策或导致收款人违反对其雇主的义务，或（iii）在违反任何反腐败法的情况下，以其他方式为买方或其子公司争取不正当或不正当的利益。

（b）买方或其子公司，或其各自的任何董事、经理或高级管理人员，或据买方所知，其任何雇员、代理人或代表在过去三年中均未（i）曾经是或现在是受制裁人员，（ii）曾（代表或代表买方或其子公司）与受制裁人员进行业务往来或为受制裁人员的利益进行业务往来，或违反了适用的制裁，或（iii）违反了任何适用的进出口法。

（c）买方及其子公司的业务一直并正在遵守适用的反洗钱法，包括任何财务记录保存和报告要求，买方的账簿和记录以合理的细节公平、准确地反映其交易和资产处置符合经修订的1977年《美国反海外腐败法》的要求。

（d）据买方所知，在过去三年中，买方及其子公司均未成为与任何反腐败法、制裁或前国际禁止腐败法有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或强制执行行动的对象。

第4.23节监管事项。

（a）（i）买方及其附属公司目前开展并自2021年1月1日以来一直在所有重大方面遵守适用于其各自经营、活动或服务的所有法律以及其作为一方或受其约束的任何命令（包括任何和解协议或公司诚信协议）的情况下开展各自的业务，（ii）除在正常业务过程中产生的日常事务外，买方或其任何附属公司均未收到任何书面通知、引用、暂停、撤销、限制、警告，或声称或声称买方或其任何附属公司违反任何法律或要求或寻求调整、修改或改变买方或其任何附属公司的运营、活动、服务或财务状况的政府当局发出的还款或退款请求，而这些问题尚未得到充分和最终的解决，令政府当局满意，而无需对买方及其附属公司承担进一步的责任，以及（iii）没有任何政府当局对买方或其任何附属公司的业务施加任何限制，将限制或阻止买方或其任何子公司按其当前运营方式运营的活动或服务。

（b）买方及其每个子公司，以及据买方所知，其各自的所有董事、经理、高级职员、代理人和雇员，在所有重大方面遵守，并且买方及其每个子公司都有合规计划，包括合理设计的政策和程序，以促使买方及其子公司及其各自的董事、经理、高级职员、代理人和雇员在适用的范围内在所有重大方面遵守所有法律。

第4.24节反收购安排。

买方或其任何附属公司不存在与买方或其任何附属公司的任何股本有关的股东权利计划、“毒丸”、反收购计划或其他买方或其任何附属公司为一方或受其约束的类似计划、装置或安排。

第4.25节与关联公司的交易。

除买方SEC报告或买方披露时间表第4.25节中披露的情况外，自2024年4月30日提交截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格买方年度报告之日起至本协议之日，未发生买方根据S-K条例第404项要求报告的事件，买方或其任何子公司与买方的任何股东、高级职员、董事、经理或关联公司之间没有交易、安排或合同，日常经营过程中的雇佣关系、股权安排及补偿、福利、差旅垫款和员工贷款除外。

第4.26节保险。

有效和现行有效的保单涵盖购买者及其子公司，截至目前，根据此类保单应支付的所有保费均已妥为支付。买方及其子公司均未收到任何此类保单违约或取消的书面通知。由买方或其任何子公司或代表其维持的所有重大火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任以及洒水车和水损坏保险单（“买方保险单”）为买方及其子公司的业务及其各自的财产和资产发生的所有正常风险提供了充分的保障，但任何此类未能维持买方保险单的情况除外，这些情况单独或总体上不能合理地预期会对买方产生重大不利影响。

第4.27节有效签发。

将根据本协议的规定发行的买方普通股和买方优先股，在按照本协议的规定发行时，将有效发行、全额支付和不可评估。

第4.28节经纪人。

任何经纪人、发现者、顾问或投资银行家均无权根据买方或其任何子公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪、成功、发现者或其他类似费用或佣金。

第4.29节壳公司状况。

买方不是、也从来不是《证券法》第144（i）（1）（i）条规定的发行人。

第4.30节上市和维护要求。

除《买方披露附表》第4.30节披露的情况外，买方普通股是根据《交易法》第12（b）节进行登记的，买方没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下买方普通股登记效力的行动，买方也没有收到任何关于SEC正在考虑终止此类登记的通知。除买方SEC报告中披露的情况外，在本协议日期之前的12个月内，买方未收到来自纳斯达克的通知，表明买方不符合纳斯达克的上市或维护要求。

第4.31节没有额外的陈述或保证。

除第三条（经公司披露附表修改）另有明确规定外，买方在此明确否认和否定任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上还是在权益上），涉及卖方、公司、其关联公司以及与其中任何一方有关的任何事项，包括其事务、资产、负债的状况、价值或质量、财务状况或经营成果，或涉及买方、其各自关联公司或其各自代表或代表买方提供给买方、其各自关联公司或其各自代表的任何其他信息的准确性或完整性，及任何该等陈述或保证均被明确否认。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议中明文规定的情况外，买方在此承认并同意，卖方、公司或代表卖方或公司的任何其他人均未就向买方、其关联公司或其各自代表提供的未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，公司的未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）（包括上述任何一项所依据的假设的合理性），无论是否包含在任何管理层演示文稿或提供给买方、其各自关联公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息中，并且明确拒绝任何此类陈述或保证。

第五条.卖方的代表和认股权证

除卖方将于本协议日期向公司及买方交付的本协议披露附表的相应章节（“卖方披露附表”）（每一章节均限定本协议相应编号章节中概述的陈述、保证或契诺以及任何其他陈述、保证或契诺，如果其作为例外（或为此目的披露）此类其他陈述、保证或契诺的相关性在披露时合理地明显），或如下所述，各卖方特此向买方作出陈述和保证如下：

第5.01节完全为自己的账户购买。卖方理解并承认，本协议是根据卖方对买方的陈述与卖方订立的，卖方通过执行本协议特此确认，根据第1.01节将向卖方发行的买方股份对价将由卖方仅为投资目的而获得，而不是作为代名人或代理人，也不是为了转售或分配其任何部分，并且卖方目前没有出售的意图，授予任何参与，或以其他方式分发相同的。卖方签立本协议，即表示其与任何人并无就买方股份代价向该人或任何第三人出售、转让或授予参与的合约、承诺、协议或安排。

第5.02节容量；可执行性。卖方至少年满21岁，拥有充分的权利、权力和权限，并具有充分的法律行为能力，可以订立和交付本协议及其作为一方的每一份附属协议，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易及其所设想的交易。本协议和卖方作为一方当事人的每一份附属协议已由卖方正式签署和交付，构成卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件对卖方强制执行（除非可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制），卖方签署和交付本协议及其作为一方当事人的每一份附属协议，以及卖方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，不会也不会（i）违反或与（a）卖方作为一方当事人或其受其约束的任何协议或文书的条款和/或（b）卖方受其约束的任何法规、法规、法律、命令、令状、强制令、判决或法令相冲突，或（ii）根据或依据任何上述规定要求任何尚未获得的授权或批准。

第5.03节卖方股份的所有权。卖方声明，截至本协议日期，卖方是卖方披露附表第5.03节卖方名称对面所列卖方股份的唯一和排他性记录和实益拥有人，没有任何其他人拥有或有权享有与任何卖方股份有关的任何权利，并且在交易完成后，买方将获得对所有卖方股份的良好和有效的合法和实益所有权，没有任何留置权，联邦和州证券法规定的转让限制除外。卖方披露附表附表5.03所载的所有卖方股份合共构成按全面摊薄基准计算的公司已发行及流通股本的69.36%。

第5.04节对卖方陈述的依赖。卖方理解，买方股份对价的发行未根据《证券法》进行登记，理由是本协议中规定的出售和根据本协议发行买方股份对价根据根据《证券法》颁布的条例D免于根据《证券法》进行登记，或根据《证券法》和适用的州证券法进行另一项免于登记的豁免。

第5.05节收到信息。卖方认为，他已收到所有必要或适当的信息，以决定是否投资于买方股份对价。卖方还表示，他有机会就收购买方股份代价的条款和条件以及买方、公司及其关联公司的业务、财产、前景和财务状况提出问题并获得买方的答复，并获得必要的额外信息（在买方及其关联公司拥有此类信息或可以在不需要不合理努力或费用的情况下获得此类信息的范围内），以核实提供给卖方或卖方可以访问的任何信息的准确性。然而，上述规定并不限制或修改第四条中买方的陈述和保证或卖方依赖这些陈述和保证的权利。

第5.06节投资经验。卖方确认，其在财务和商业事项方面具有知识和经验，因此能够评估收购买方股份对价的优点和风险以及作出知情投资决定，并理解（i）投资和收购买方股份对价仅适用于能够承担损失该投资者全部投资的经济后果的投资者，（ii）卖方根据本协议将收取的买方股份代价的收购属于投机性投资，涉及整个投资的高度损失风险，及（iii）买方股份代价的可转让性受到重大限制，因此，卖方可能无法在紧急情况下清算其投资。

第5.07节认可卖方地位。卖方是“认可投资者”，这一术语在《证券法》颁布的规则501中定义。

第5.08节限制性证券。卖方理解，买方股份对价的转售目前存在有限的市场，可能只能在出售买方的全部股票或资产的范围内出售买方股份对价。买方目前无意进行任何此类出售，也无法保证任何此类出售将在近期内发生或根本不会发生。

第5.09节非违反。除卖方披露附表附表5.09规定的情况外，卖方执行、交付和履行本协议以及完成交易不会也不会（a）违反或冲突，或导致任何重大违反或违反适用于卖方的任何法律（b）导致任何违反、终止、加速履行任何重大义务、取消或重大违反，或构成违约（有或无通知或时间流逝或两者兼而有之）或要求根据以下规定发出任何通知或同意，卖方作为一方或（c）的任何合同导致对卖方拥有的卖方股份产生任何留置权（许可留置权除外），但（a）、（b）和（c）条款的情况除外，因为这不会阻止或严重损害或延迟卖方完成交易或以其他方式履行其在本协议下的任何义务的能力。

第5.10节没有额外的陈述或保证。除本协议具体规定外，卖方或卖方的任何关联公司均未向买方或其任何关联公司作出或正在作出任何陈述或保证，除欺诈情况外，任何该等方均不对向买方或其任何关联公司提供的任何信息或文件（包括对公司业务未来业绩的任何预测）的准确性或完整性承担责任。

第六条。盟约

第6.01节公司的业务行为。

在限制期内，除（i）本协议或任何附属协议明文规定或准许，（ii）公司披露附表第6.01条规定，（iii）法律规定，或（iv）买方书面同意，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟外，公司须并须促使其各附属公司，尽合理最大努力（a）在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展业务和（b）在所有重大方面保持和保持其业务组织、公司资产、公司许可和公司不动产完好无损，保留其现任高级职员和雇员的服务（据了解，任何薪酬或福利，包括任何奖励，均无重大增加，应就此作出保留或类似补偿，但在与过去惯例一致的正常业务过程中需要增加此类补偿的情况除外），并保持与其客户、供应商、代理商、雇员和其他人员的重大业务关系。在不限制前述内容的概括性的原则下，除（1）本协议或任何附属协议另有明文规定或许可外，（2）如公司披露附表第6.01条所述，（3）如适用法律规定，或（4）如买方书面同意，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，在限制期内，公司不得亦不得容许其任何附属公司采取以下任何行动：

（a）组织文件。在任何重大方面修订公司任何组织文件或公司任何子公司的任何可比组织文件（包括合伙协议和有限责任公司协议）；

（b）股息。就其股本的任何股份作出、宣派或派付任何股息或分派，但公司全资附属公司在日常业务过程中的股息、分派、公司间债务清偿及公司优先股所需宣派、派付或应计的任何股息除外；

（c）股本。（i）调整、拆分、合并或重新分类其股本，（ii）赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其股本的任何股份或可转换为或可交换为其股本的任何股份或可行使为其股本的任何股份的任何证券，（iii）发行、交付或出售其股本的任何额外股份或可转换为或可交换为其股本的任何股份或可行使为其股本的任何股份或此类证券的任何证券（根据截至本协议日期已发行的公司可转换证券的行使并根据其条款除外），或（iv）订立任何有关出售、投票、登记或回购其股本的合约；

（d）负债；担保。为借款承担、承担或担保任何债务，但不包括（i）根据截至本协议之日尚未偿还的任何债务票据并提供给买方的债务，或（ii）根据正常业务过程中的设备融资并符合以往惯例的不超过250000美元的债务；

（e）税收。提交任何重要的修正纳税申报表，解决任何重要的税务索赔或评估，以书面形式放弃任何要求重大退税的权利，同意（或要求）延长或放弃适用于任何重要税务索赔或评估的时效期限，或与任何政府当局订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或任何自愿披露协议所指的任何“结束协议”，在每种情况下，涉及重大税额；

（f）会计。实质性地改变其会计政策或程序或其任何报告收入、扣除或其他项目的方法，以用于重大会计目的，或对其任何重大资产进行重新估值，在每种情况下，公认会计原则或适用法律的变化要求或在本协议日期之后遵守公认会计原则或适用法律可能合理必要的情况除外；

（g）处置。出售、出租、独家许可、转让、质押、设押、授予或处置对公司及其子公司整体具有重要意义的任何公司资产，包括任何知识产权和公司子公司的股本，但（i）与在正常业务过程中提供或提供的产品或服务有关，（ii）与资本设备融资有关，（iii）在正常业务过程中处置废旧、过时或多余的设备，（iv）公司注册知识产权根据适用的法定期限到期，授予公司拥有的知识产权的非排他性许可，或处置非重要的公司拥有的知识产权，或（v）公司与其任何子公司之间的交易；

（h）收购。通过合并、合并、收购股权或资产，或以其他方式取得任何业务、任何重大资产或财产，或该业务组织的任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资或其他业务组织或分立；

（i）合同。（i）订立任何合约，如自本协议日期起生效将是公司重要合约或公司不动产租赁，但在正常业务过程中除外（除非该合约根据本条第6.01条另有禁止），（ii）订立任何合约将限制或以其他方式限制公司或其任何附属公司或其任何继任人在任何重要方面从事任何业务或在任何地理区域从事或竞争，（iii）终止，除任何公司材料合同或公司不动产租赁根据其条款到期外，取消或要求任何公司材料合同或公司不动产租赁项下的任何重大权利的任何重大变更或放弃，或（iv）终止、修订或放弃与任何第三方订立的任何保密或停顿协议的任何条款；

（j）贷款。（i）向任何其他人（包括其任何高级人员、董事、雇员、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人（包括其任何高级人员、董事、雇员、代理人或顾问）作出投资，但公司或公司的全资附属公司在正常业务过程中向或在公司或其任何全资附属公司作出任何贷款、垫款或出资，或（ii）为该等人或代表该等人作出公司现有借款或借贷安排的任何重大变动；

（k）法律诉讼。就公司或其任何附属公司展开、发起、放弃、解除、转让、和解或妥协任何法律诉讼或与任何政府当局订立任何和解协议或其他谅解或协议（本条款的情况除外，订立与在正常业务过程中与该政府当局的争议无关的商业协议），但与不是仅限于支付金钱或其他形式价值的政府当局的人订立的任何此类放弃、解除、转让、和解或妥协除外，就这类放弃、解除、转让、和解或妥协而言，合计不超过100,000美元，单独或合计不超过100,000美元（不包括保险提供者已支付或应付的任何金额）；

（i）关联交易。与公司的任何关联公司、董事、经理、高级职员或股东订立或修订任何合理预期会实质性延迟或阻止交易或合并完成的安排或合同；

（j）禁止交易。采取合理预期会导致本协议第七条所述交易的任何条件不被满足或这些条件的满足被实质性延迟的任何行动；

（k）补偿和福利。除非（i）公司披露附表第6.01（k）条另有规定，或（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中（为免生疑问而理解及同意，在任何情况下，本条第（ii）款的例外情况均不得当作或解释为容许公司采取本第6.01条任何其他条文不容许的任何行动），（a）大幅增加应付或成为应付公司任何现任或前任雇员或任何董事、经理或高级人员的补偿或福利，（b）向任何现任或前任公司雇员或任何董事、经理或高级人员授予任何股权或基于股权的激励奖励、留任、遣散费或解雇费或控制权变更或交易奖金，（c）与任何现任或前任公司雇员或任何董事、经理或高级人员续签或订立或修订任何新的雇佣或遣散协议，（d）建立、采纳、或订立、实质性修订或终止任何公司福利计划或任何雇员福利计划、协议、政策或计划，如果在本协议日期生效，则为公司福利计划，（e）与任何劳工组织、劳资委员会、工会、劳工协会或其他雇员代表订立、终止、修订或协商任何集体谈判协议或其他协议或合同，（f）实施可能触发《WARN法》规定的任何责任或通知要求的任何雇员裁员，或（g）采取任何行动加速将任何补偿或福利归属、支付或资助给任何现任或前任公司雇员或任何董事、经理或高级职员，但在每种情况下，在适用法律或本协议要求的范围内除外；或者

（l）相关行动。以书面形式同意或以其他方式订立具有约束力的协议以执行上述任何一项。

第6.02节采购人的业务行为。

在限制期内，除（i）本协议或任何附属协议明文规定或允许的，（ii）买方披露附表第6.02条规定的，（iii）法律规定的，或（iv）经公司书面同意的，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，买方应并应促使其各附属公司尽合理最大努力（a）在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展业务，（b）以保持在纳斯达克上交易的买方普通股地位的方式开展业务，以及（c）在所有重大方面保持和保持其业务组织、买方资产、买方许可和买方不动产完好无损，保留其现任高级职员和雇员的服务（据了解，任何补偿，包括任何奖励，均不会大幅增加，应就此作出保留或类似补偿，但在与过去惯例一致的正常业务过程中需要增加的情况除外），并保持与其客户、供应商、代理商、雇员和其他人的重大业务关系。在不限制前述内容的概括性的原则下，除（1）本协议或任何附属协议另有明确设想或许可外，（2）如买方披露附表第6.02条所述，（3）如适用法律所规定，或（4）如公司书面同意，在限制期内不得无理拒绝、附加条件或延迟该等同意，买方不得，亦不得容许其任何附属公司采取以下任何行动：

（a）组织文件。修订、或征求买方股东批准修订任何买方组织文件或任何买方子公司的任何可比组织文件（包括合伙协议和有限责任公司协议）；

（b）股息。买方全资附属公司在日常业务过程中就其股本中除股息、分派、公司间债务清偿以外的任何股份作出、宣派或派付任何股息或分派；

（c）股本。（i）调整、拆分、合并或重新分类其股本，（ii）赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其股本的任何股份或任何可转换为或可交换为或可行使为其股本的任何股份的证券，（iii）发行、交付或出售其股本的任何额外股份或任何可转换为或可交换为或可行使为其股本的任何股份或该等证券的证券（根据行使截至本协议日期已发行的买方可转换证券并根据其条款除外），或（iv）订立任何有关出售、投票、登记或回购其股本的合约，但登记声明除外；

（d）补偿和福利。除非（i）买方披露附表第6.02（d）条另有规定，或（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中（为免生疑问而理解及同意，在任何情况下，不得将本条第（ii）款的例外情况当作或解释为容许买方或其任何附属公司采取本第6.02条任何其他条文所不容许的任何行动），（a）大幅增加应付或成为应付予任何现任或前任买方雇员或任何董事的补偿或利益，经理或高级职员，（b）向任何现任或前任买方雇员或任何董事、经理或高级职员授予任何股权或基于股权的激励奖励、留任、遣散费或解雇费或控制权变更或交易奖金，（c）与任何现任或前任买方雇员或任何董事、经理或高级职员续签或订立或修订任何新的雇佣或遣散协议，（d）制定、采纳、订立、实质性修订或终止任何买方福利计划或任何雇员福利计划、协议、政策或计划，如果在本协议日期生效，将是一项买方福利计划，（e）与任何劳工组织、劳资委员会、工会、劳工协会或其他雇员代表订立、终止、修订或谈判任何集体谈判协议或其他协议或合同，（f）实施可能触发《WARN法》规定的任何责任或通知要求的任何雇员裁员，或（g）采取任何行动加速将任何补偿或福利归属、支付或资助给任何现任或前任买方雇员或任何董事、经理或高级职员，但在每种情况下，在适用法律要求的范围内，本协议或于本协议日期生效并载于截至本协议日期已向公司及卖方提供的买方披露附表第6.02（d）节的任何买方利益计划的条款；

（e）处置。除《买方披露附表》第6.02（e）节另有规定外，出售、租赁、独家许可、转让、质押、设押、授予或处置对买方及其子公司整体而言具有重要意义的任何买方资产，包括任何知识产权和买方子公司的股本，但（i）与在正常业务过程中提供或提供的产品或服务有关，（ii）在正常业务过程中处置废旧、过时或多余的设备，（iii）买方注册知识产权根据适用的法定期限到期，授予买方拥有的知识产权的非排他性许可，或处置非重要买方拥有的知识产权，在每种情况下，在正常业务过程中，或（iv）买方及其任何子公司之间的交易；

（f）收购。除《买方披露附表》第6.02（f）节规定的情况外，以合并、合并、收购股权或资产或其他方式取得任何业务、任何重要资产或财产，或该等业务组织的任何法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他业务组织或分部；

（g）合同。（i）订立任何自本协议日期起生效的合约将是买方材料合约或买方不动产租赁，但在正常业务过程中除外（除非该合约根据本条第6.02条另有禁止），（ii）订立任何合约将限制或以其他方式限制买方或其任何附属公司或其任何继承者在任何业务领域或在任何地理区域从事或竞争任何重要方面，（iii）终止，取消或要求任何买方材料合同或买方不动产租赁项下的任何重大权利的任何重大变更或放弃，但在正常业务过程中根据其条款规定的任何买方材料合同或买方不动产租赁到期（除非此类行动根据本条第6.02条另有禁止），或（iv）终止、修订或放弃与任何第三方订立的任何保密或停顿协议的任何条款；

（h）负债；担保。为所借款项承担、承担或担保任何债务，但不包括（i）根据截至本协议日期尚未偿还并提供给公司和卖方的任何债务票据，或（ii）根据买方书面同意的任何收购所发行的本票，该收购是根据第6.02（f）节规定的条款进行的；

（i）贷款。（i）向任何其他人（包括其任何高级职员、董事、经理、雇员、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或出资（在正常业务过程中的业务垫款除外）或向任何其他人（包括其任何高级职员、董事、经理、雇员、代理人或顾问）作出投资，但在正常业务过程中向买方或其任何全资附属公司作出或在买方或其任何全资附属公司作出任何贷款、垫款或出资，或（ii）对买方或其任何附属公司为该等人或代表该等人作出的现有借款或借贷安排作出任何重大更改；

（j）税收。作出或更改或撤销任何重要的税务选择，提交任何重要的修正纳税申报表，更改或采用任何重要的税务会计方法，解决任何重要的税务索赔或评估，放弃任何要求重大退税的权利，同意（或要求）任何延长或放弃适用于任何重要税务索赔或评估的时效期限，在每种情况下与任何政府当局订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或任何自愿披露协议所指的任何“结束协议”，事关重大税额，或在正常经营过程之外发生任何税项；

（k）会计。为重大会计目的实质性改变其会计政策或程序或任何报告收入、扣除或其他项目的方法，或对其任何重大资产进行重新估值，在每种情况下，国际财务报告准则或适用法律的变更要求或在本协议日期之后遵守国际财务报告准则或适用法律可能合理必要的情况除外；

（l）法律诉讼。启动、发起、放弃、解除、转让、结算或妥协任何法律行动或与任何政府当局订立任何和解协议或其他谅解或协议（本条款的情况除外，订立与在正常业务过程中与该政府当局的争议无关的商业协议），与买方或其任何子公司有关；

（m）关联交易。与买方的任何关联公司、董事、高级管理人员或股东订立或修订任何合理预期会实质性延迟或阻止交易或合并完成的安排或合同，或根据SEC S-K条例第404项要求进行描述的安排或合同；

（n）禁止交易。采取合理预期会导致第七条所述交易的任何条件不被满足或这些条件的满足被实质性延迟的任何行动；或者

（o）相关行动。书面同意或以其他方式订立具有约束力的协议以执行上述任何一项。

第6.03节获取信息；保密。

（a）在整个限制期内（或如果更早，则为本协议根据第八条终止之日），公司应并应促使其子公司（i）在事先通知后的合理时间向买方及其代表提供公司及其子公司的高级职员、雇员、财产、簿册和记录的访问权限，以及（ii）迅速提供买方或其代表可能合理要求的有关公司及其子公司的信息。

（b）在整个限制期内（如果更早，则为本协议根据第八条终止之日），买方应并应促使其子公司（i）在事先通知后在合理时间向卖方、公司及其各自代表提供买方及其子公司的高级职员、雇员、财产、簿册和记录，以及（ii）迅速提供卖方、公司或其各自代表可能合理要求的有关买方及其子公司的信息。

（c）尽管有上述规定，如果买方和公司或其各自的子公司合理地确定此类访问将（i）严重扰乱或损害买方或公司（如适用）或其任何子公司的正常课程业务或运营，（ii）违反有关保密、不披露或隐私的任何具有法律约束力的义务，（iii）构成违反任何适用法律或（iv）导致披露第三方的任何商业秘密，则买方和公司或其各自的子公司均不得被要求提供此类访问。本协议中的任何规定均不得要求公司或买方或其各自的任何子公司披露信息，只要此类信息会导致放弃律师-委托人特权、工作产品原则或类似特权或违反该缔约方的任何保密义务（但前提是该缔约方应尽合理的最大努力允许以符合该特权保护的方式进行此类披露，或获得允许在不违反此类保密义务（如适用）的情况下进行此类披露所需的任何同意）。

（d）买方、卖方和公司应遵守并尽其合理的最大努力促使其各自的代表遵守根据保密协议就根据本条第6.03款披露的信息所承担的所有各自义务。

第6.04款买方融资。在本协议日期之后，买方应通过商业上合理的努力在一项或多项融资交易中筹集至少5,000，000美元（“买方融资”），公司和卖方应在买方融资方面支持和协助买方。订约方同意，买方融资所得款项的50%将拨出并明示可供公司用于其营运资金和企业需求，而该等资金的其余50%将拨出并明示可供买方在紧接交割前已存在的业务用于其营运资金和企业需求。为按上述方式分拆买方融资的所得款项净额，买方应向公司提供所得款项净额的二分之一（或双方书面同意的较少金额）的贷款，该贷款应（i）在优先股转换时被免除，或（ii）在交易根据第8.01节解除时偿还。买方和公司应合作，在双方同意的基础上安排此类收益分配和此类收益的使用。买方应使用其在买方融资所得款项净额中的部分，清偿所借款项、应付账款和其他负债的任何债务。

 第6.05款[保留]

第6.06节交割后协议和其他可交付成果。

（a）合并协议。在截止日期后，买方和公司以及买方和卖方应确保公司根据买方和公司及卖方双方共同商定的条款和条件就合并订立合并协议。

（b）投票协议。在本协议签署之日起十（10）天内，买方还应促使其持有买方股份（包括可转换或可交换为买方普通股的既得可转换证券）（集体，“买方内部人士”）的高级职员和董事签署并交付买方、卖方和公司共同同意的形式和实质内容的投票协议。

（c）2024年8月认购协议所得款项用途。买方就截至2024年8月28日买方与其投资者签署人之间的该特定认购协议（“2024年8月认购协议”）收到的任何收益，应用于偿还买方的某些子公司或买方根据葡萄牙法律组建的实体根据买方披露附表第6.06（d）节规定收到的某些资金，最高可达（a）根据接收此类资金的条款和条件必须偿还的此类资金的金额，或（b）1000万欧元中的较低者。

（d）调整可向卖方发行的股份。如果（i）买方的任何股份或证券在合并生效前就2024年8月认购协议发行，（ii）所得款项用于偿还买方的某些子公司或买方根据葡萄牙法律组建的实体根据买方披露附表第6.06（d）节规定收到的某些资金，以及（iii）根据本协议和合并协议完成合并的条款和条件得到满足，则在合并后的三（3）个工作日内，买方应向卖方发行若干买方普通股，这将导致其对买方的所有权百分比为卖方本应拥有的百分比，如果不发生与2024年8月认购协议有关的任何此类发行，则由此产生的收益用于偿还买方披露附表第6.06（d）节中规定的某些资金。

第6.07款[保留]。

第6.08节买方股东批准；停止。

（a）在合并协议截止日期及签署及交付后，并经与公司合理磋商后，买方应在切实可行范围内尽快正式召集、召集并召开买方普通股持有人特别会议（“买方股东大会”），该会议将于不迟于F-4表格登记声明或向SEC提交的其他适用表格的登记声明生效日期（“登记声明”及该生效日期、“登记声明生效日期”）后45天的日期举行，除非适用法律另有规定，根据爱尔兰法律，包括2014年《爱尔兰公司法》（“ICA”）和买方组织文件，并在邮寄委托书后尽快从买方普通股持有人那里征集代理人，以便根据买方委员会的建议（“买方股东批准”）就（i）符合所有适用法律和法规的优先股转换进行投票，包括但不限于爱尔兰法律，包括ICA和纳斯达克的规则和条例，（ii）经修订的买方章程，（iii）根据第1.05（a）节选举董事，（iv）如果双方确定需要买方股东批准合并，则合并，（v）批准选择退出1997年《爱尔兰收购小组法》第9条，2022年《收购规则》，（vi）根据本条第6.08（a）节允许的会议休会，以及（vii）买方合理地认为为完成交易和合并而必要或可取的任何其他提案或提案（“买方提案”）。买方应尽最大努力获得买方股东的认可，由45^第登记声明生效日期（“首次买方股东大会截止日期”）后的第二天，包括但不限于促使（x）买方委员会不撤回买方委员会的建议，（y）买方内幕人士出席买方股东大会以达到法定人数，以及（z）该等买方内幕人士根据买方委员会的建议对其各自的买方普通股进行投票；但为免生疑问，买方可在以下情况下推迟或休会买方股东大会：（a）征得公司同意；（b）因未达到法定人数（买方内部人士未能出席除外）；或（c）留出合理的额外时间（不超过20天），以提交和分发与交易或合并有关的任何补充或修订披露根据适用的法律，买方董事会已善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定是必要的，并且此类补充或修订的披露在买方股东大会之前向买方股东传播并由其审查。在邮寄注册声明之前，买方有权聘请公司和卖方合理满意的代理律师，买方应在邮寄代理声明后向公司和卖方合理告知其征集工作和代理记录。关于上述情况，买方委员会应采取一切必要行动，确保ICA以及适用于买方的任何其他类似法律中规定的对企业合并的限制不适用于本协议、交易以及由此设想的交易和合并，包括通过批准本协议以及买方作为一方的附属协议。买方还应及时向公司交付买方就买方股东大会获得的每一份买方非反对实益拥有人名单的副本。

（b）尽管买方作出了合理的最大努力，但在首次买方股东大会截止日期前仍未获得买方股东批准的，买方应在自首次买方股东大会截止日期开始并在其后持续180天的期间内（“延长的买方会议截止日期”）安排召开一次或多次额外的买方股东大会，以获得买方股东的批准。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但自本协议之日及之后，直至（i）根据本协议发行的买方优先股转换为买方普通股之日，（ii）买方根据第6.08（b）条向卖方回购买方股份对价以换取卖方股份之日，以及（iii）根据第八条终止本协议的日期（如有的话），以较早者为准（该期间称为“限制期”），买方在此承诺并同意其不会，未经卖方事先书面同意，直接或间接出售、转让、转让、抵押、质押、转让或以任何方式进一步设押或让与买方根据本协议取得的卖方股份。为促进上述契诺，双方同意采取可能必要的行动，以便在收盘时对卖方的股份（“卖方股份证书”）进行证明，买方同意根据买方与公司和卖方相互同意的条款和条件将此类卖方的股份证书交付给第三方代理，以托管方式持有至限制期届满，以便（i）如果未获得买方股东的批准，然后卖方的股票将交付给卖方，并且（ii）一旦发生买方股东批准，卖方的股票将交付给买方。

第6.09节纳斯达克上市。

（a）买方应尽合理最大努力确保买方普通股自本协议签订之日起至交割日止一直在纳斯达克持续上市。买方应采取一切必要步骤，促使买方就交易向卖方发行的普通股在收盘时或之后根据纳斯达克规则和条例获准在纳斯达克上市（以发行通知为准）。

（b）在生效日期后在切实可行范围内尽快，无论如何不少于买方股东大会召开前六周，买方将向纳斯达克提交首次上市申请。买方、卖方和公司应尽其商业上合理的努力来回应纳斯达克工作人员的任何问题或意见。

第6.10节[保留]。

第6.11节合理的最大努力。

根据本协议规定的条款和条件，并根据适用法律（但为免生疑问，须遵守第6.12节，该节规定了各方对该节主题事项的排他性义务），每一方均应并应尽合理的最大努力促使其附属公司、尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要的事情，适当或可取，以确保满足第七条规定的适用于该缔约方的条件，并根据本协议的条款在切实可行的范围内尽快完成交易，包括但不限于尽其合理的最大努力（a）相互执行和交付此类其他文件，并作出此类其他行为和事情，作为一个或多个其他方为完成交易和合并的目的可能合理要求和（b）确保其陈述和保证在截止日期之前在所有重大方面保持真实和正确。

第6.12节同意；备案；进一步行动。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，买方、卖方和公司应（并应促使其各自的子公司）各自尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动并采取或促使采取或促使采取所有行动，并协助和配合其他各方根据适用法律采取所有必要、适当或可取的事情，以（i）在本协议签署后立即提交任何必要的备案，并获得政府当局的所有必要行动、放弃、登记、许可、授权、命令、同意和批准，任何适用的等待期届满或提前终止，并进行所有必要的登记和备案（包括向政府当局提交的备案，如果有的话），并采取合理必要的一切步骤，以获得任何政府当局的批准或放弃，或避免任何政府当局的行动或程序，以便完成交易、获得买方股东批准、实施优先股转换，并在切实可行的范围内尽快完成合并，无论如何都要在终止日期之前完成，包括但不限于适用的反垄断法或类似法律的任何要求，（ii）向任何第三方交付所需的通知或任何必要的额外文书，并从任何第三方获得所需的同意、豁免或任何必要的额外文书，以便完成交易、获得买方股东批准、实施优先股转换并在切实可行的范围内尽快完成合并。

（b）在符合适用法律和适用政府当局的要求的情况下，买方、卖方和公司及其各自的律师应（i）就与交易、优先股转换和合并有关的向政府当局提交的任何文件或呈件以及与政府当局或在政府当局面前进行的任何相关调查或其他询问（包括由私人发起的任何程序）相互真诚合作，（ii）在法律允许的范围内，有权事先审查，并应就以下事项相互协商，就交易、优先股转换和合并向任何政府当局提交的任何重要文件或将提交的书面材料，以及就私人就任何程序收到或提供的任何重要通信，在每种情况下都涉及任何交易、优先股转换和合并，（iii）迅速相互通报从美国司法部、美国联邦贸易委员会收到或提供的任何重要通信（或任何其他重要通信或备忘录），或任何其他政府机构和（iv）在法律允许的情况下，立即相互提供它们或其子公司或关联公司与任何政府机构或其各自工作人员之间关于交易、优先股转换和合并的所有通信、文件和实质性书面通信的副本。为促进上述规定，并在符合适用法律和政府当局要求的情况下，买方和公司应（就任何面对面的讨论或会议、远程视频会议或实质性电话讨论或会议）向对方及其律师提供合理的提前通知，并有机会参与与任何政府当局就与交易、优先股转换和合并有关的任何备案、调查或其他调查进行的任何重要讨论或会议。尽管本条第6.12（b）款有任何相反规定，买方、卖方和公司可在各自认为可取和必要的情况下，（x）合理地指定根据本条第6.12款向对方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅限反垄断律师的材料”，以及（y）编辑必要时向另一方提供的材料，以遵守合同安排、解决善意法律特权或保密问题、遵守适用法律，或删除有关买方或公司及其各自子公司估值的提及。

第6.13节公开公告。

双方应在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议、任何附属协议或任何交易或合并作出任何公开声明或其他公开沟通之前相互协商。任何缔约方均不得在磋商前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，任何此类发布或公开声明或其他公开通讯均须事先征得买方、卖方和公司的相互批准（任何一方不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），但适用法律或纳斯达克规则要求的范围除外，在这种情况下，该缔约方在发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明之前应尽其合理的最大努力与其他缔约方协商。尽管有上述规定，未经其他各方事先同意，一方当事人可（a）按照适用法律，以符合其以往惯例的方式与各自的客户、供应商、供应商、财务分析师、投资者和媒体成员进行沟通，但此种沟通包含的信息包括先前由对方批准对外分发的新闻稿或其他文件中的信息，（b）发布公开声明或传播仅与该缔约方的业务运营有关的信息，以及（c）发布任何拟议发布或声明，但前提是任何此类拟议发布或声明实质上等同于先前已在不违反本条第6.13条规定的义务的情况下公开的信息。买方和公司将发布一份联合新闻稿，宣布本协议的执行，买方将在本协议执行之日后的四个工作日内向SEC提交一份表格6-K的报告，宣布其加入本协议。

第6.14款费用支出。

除本协议另有规定外，无论交易是否完成，任何一方或代表其就本协议、附属协议和交易产生的所有费用（包括应付给代表的费用）均应由发生这些费用的一方支付。为免生疑问，本公司将不会就买方的任何开支承担任何责任。

第6.15节收购法规。

自本协议之日起至交割（或如果更早，则为本协议根据第八条终止之日），如任何收购法规适用于或变得适用于本协议或任何交易，买方和公司各自应尽其各自合理的最大努力（a）确保本协议和交易可在符合本协议规定的条款和条件的情况下尽快完成，以及（b）以其他方式采取行动消除或尽量减少该收购法规的影响。

第6.16节某些事项的通知。

公司及卖方须迅速通知买方，而买方须迅速通知公司及卖方：（a）公司或他所知悉的任何事件的发生，而该事件会合理地预期个别地或合计地导致在交割前的任何时间在任何重大方面不获满足第7.01及7.02条所列关于买方的任何条件，以及第7.01或7.03条所列关于公司或卖方的任何诉讼、诉讼、法律程序，待进行的调查或已知的调查，或据公司、卖方或买方所知，威胁对本协议的有效性或任何一方完成交易或合并的能力提出质疑或质疑；但前提是，根据本第6.16条交付任何通知不应限制或以其他方式影响根据本协议向收到该通知的一方提供的补救措施，也不应使发出该通知的一方仅因已发出该通知而在任何此类事项上受到损害。

第6.17节某些诉讼。

（a）买方应承担对买方、其任何子公司或买方或其子公司的任何董事、经理或高级管理人员的所有股东诉讼的控制和抗辩，在每种情况下，因本协议、附属协议或交易（统称为“股东诉讼（买方）”）而产生或与之相关；但前提是（i）买方应在切实可行范围内迅速将该股东诉讼通知公司和卖方（买方），以及（ii）买方应就该股东诉讼的状况向公司和卖方（买方）保持合理的知情。对于因本协议、附属协议或交易（统称为“股东诉讼（公司）”）产生或与之相关的针对公司、其任何子公司或公司或其子公司的任何董事、经理或高级管理人员的所有股东诉讼，公司应承担全部费用的控制和抗辩；但前提是（i）公司应在切实可行的范围内迅速将该股东诉讼（公司）通知买方，以及（ii）公司应就该股东诉讼（公司）的状况向买方保持合理的告知。

（b）买方在订立与该股东诉讼（买方）有关的任何和解、谅解或其他协议之前，应事先获得公司的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。公司在订立与该股东诉讼（公司）有关的任何和解、谅解或其他协议之前，应事先征得买方的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

（c）每一方应合作，并促使其关联公司合作，为任何股东诉讼（买方）或任何股东诉讼（公司）辩护，并应提供或促使提供此类记录、信息和证词，并出席与此类股东诉讼（买方）或此类股东诉讼（公司）相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判或上诉，费用由每一方自理。

第6.18节保留。

第6.19节税务事项。

自本协议之日起至截止之日止，买方应负责编制和归档，或促使编制和及时归档，所有要求在本协议日期之后但在截止日期或之前归档的买方纳税申报表。本条第6.19款所述的所有纳税申报表应以符合以往惯例的方式编制（除非适用法律或本协议另有规定）。买方应支付本条第6.19款所述此类纳税申报表所反映的任何税款。

第6.20条修订了《买方章程》。

在获得买方股东批准后的三个工作日内，买方应通过向爱尔兰公司注册局提交经修订的买方章程或根据爱尔兰法律另有规定生效的方式，适当修订并重申其章程为经修订的买方章程。

第七条。条件

第7.01节各缔约方完成交易义务的条件。

各缔约方各自实施或促使实施交易的义务须在以下各项条件结束时或之前得到满足，除非买方、卖方和公司各自书面放弃：

第7.02节买方义务的条件。

买方实施或促使实施交易的义务也须在以下条件结束时或之前得到满足，除非买方书面放弃：

（a）申述和保证。

（b）履行义务。公司及各卖方应已在所有重大方面履行其或其在本协议规定的交割时或交割前须履行的所有义务和契诺。

（c）不存在公司重大不利影响。不应产生公司重大不利影响。

（d）收到其他可交付成果。买方应已收到第1.04（b）节规定的每一份协议、文书和其他文件。

第7.03节公司和卖方义务的条件。

公司与卖方达成或促使达成交易的义务亦须于交易结束时或之前达成以下条件，除非公司与卖方书面豁免：

第7.04节关闭条件的挫折。

公司和卖方（一方面）和买方（另一方面）均不得依赖第7.01节、第7.02节或第7.03节（视情况而定）中规定的任何条件未能满足（作为未完成交易或终止本协议并放弃交易的基础），前提是该等未能满足主要是由于该方违反本协议的任何规定或未能按照本协议的要求并在此前提下利用努力完成交易。

第八条。解除、终止、修正和放弃

第8.01节交易的解除。

发生下述任何事件时，买方应向卖方全部而非部分回购买方股份对价，而作为回购买方股份对价的交换，买方应将本协议签字页上“卖方股份数量”标题下该卖方签字下方所列卖方股份数量转回或促使其转回并转让给各卖方（该等交易统称为“买方回购”）：

（a）未获得买方股东批准。如果尽管买方作出了合理的最大努力，但未能在延长的买方会议截止日期前获得买方股东批准，则在延长的买方会议截止日期后的15个日历日内，买方应完成买方回购；

（b）未能从买方融资中分配现金。如果买方未能按照本协议第6.04节的规定向公司分配从买方融资中筹集的现金，且买方在公司发出书面通知后的5个日历日内仍未这样做，则买方应在公司发出通知之日后的10个日历日内完成买方回购。

第8.02节相互同意终止；自动终止。

（a）经买方、卖方和公司相互书面同意，本协议可在交割前的任何时间终止。

（b）本协议应在买方根据第8.01条从卖方回购买方股份对价后自动终止。

第8.03节由买方、卖方或公司中的任何一方终止。

本协议可由买方、卖方或公司中的任何一方在限制期结束前的任何时间通过该等方向其他方发出的书面通知而终止：

（a）如在本协议日期起计三十（30）天的日期（“终止日期”）或之前并未发生终止交易，但根据本条第8.02（a）条终止本协议的权利不应提供给当时严重违反本协议的任何一方，而该违约行为应已直接导致未能在终止日期或之前完成交易；或

（b）如有任何法律或命令由有管辖权的政府机关（包括纳斯达克）颁布、发布、颁布或输入，永久禁止或以其他方式禁止完成交易，且（如就任何命令而言）该命令已成为最终命令且不可上诉。

第8.04节公司或卖方的终止。

本协议可能被终止，公司或卖方在交割前的任何时间放弃的交易：

（a）如买方违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则该违反（i）将导致在结束时未能满足第7.01条或第7.03条所载的条件，及（ii）该等违反不能或尚未在终止日期前得到纠正；但如公司当时违反其任何陈述、保证，则公司无权根据本第8.03（a）条终止本协议，本协议所载的会导致第7.01条或第7.02条规定的关闭先决条件不获满足的契诺或协议；或

（b）如第7.01条及第7.02条所载的所有条件均已达成（但未能达成的任何条件主要是由于买方或其任何附属公司违反本协议而导致的，以及就其性质而言须于结束时达成且于终止时符合的条件除外，能够满足）且买方未能履行其在本协议中所载的完成交割的义务和协议，此前公司和卖方发出了此类满足的书面通知，并且公司和卖方已准备好、愿意并且能够完成交割。

第8.04节买方终止。

本协议可以终止，买方在交割前的任何时间放弃的交易：

（a）如公司或任何卖方违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或协议，则该违反（i）将导致在结束时未能满足第7.01条或第7.02条所载的条件，及（ii）该违反不能或尚未在终止日期前得到纠正；但前提是，如果买方当时违反其任何陈述、保证，则买方无权根据本条终止本协议，本协议所载的会导致第7.01条或第7.03条所列的结束的先决条件的契诺或协议不获满足；或

（b）如第7.01条及第7.03条所列的所有条件均已达成（但未能达成的任何条件主要是由于公司、卖方或其任何关联公司违反本协议而导致的，以及就其性质而言，在交割时须达成且在终止时能够达成的条件除外）而公司或其中一名或两名卖方未能达成其，他或他们在本协议中所载的完成交割的义务和协议，在买方发出此类满足的书面通知并且买方准备好、愿意并且能够完成交割之后。

第8.05条终止的效力。

如本协议根据本条第八条有效终止，除本条第8.05款规定的情况外，本协议应在适用法律允许的最大范围内失效，且不再具有任何效力和效力，任何一方（或该一方的任何股东、关联公司或代表）不承担任何责任（第8.06条规定的情况除外），但如该终止是由于（a）欺诈或（b）任何一方故意和重大（i）未能履行其盟约，本协议所载的义务或协议或（ii）任何一方违反其在本协议所载的陈述或保证，则该一方应对其他方因该失败或违约而招致或遭受的任何损害承担责任。第6.03（d）节（保密）、第6.14节（费用和开支）、第8.05节（终止的影响）、第8.06节（终止后的费用和开支）和第X条（杂项）的规定在本协议的任何有效终止后仍然有效。

第8.06节终止后的费用和开支。

如果本协议被终止，与本协议、附属协议和交易有关的所有费用应按照第6.14节的规定支付；但前提是，如果本协议由公司或卖方根据第8.03（b）节或买方根据第8.04（b）节终止，则非终止方应向终止方支付100,000美元的分手费。

第九条

生存；赔偿

第9.01节生存。

（a）公司同意的本协议中所设想的陈述和保证以及任何其他协议应继续有效，直至（i）买方优先股转换为买方普通股；或（ii）截止日期后的24个月期间（以较早者为准），但第3.01节（组织和权力）、第3.06节（资本化）、第3.04节（能力；可执行性）和第3.15节（税收）中包含的陈述和保证除外，这些陈述和保证应继续有效，直至适用的诉讼时效届满；但前提是，该存续期间不适用于涉及欺诈的索赔，公司方面的故意不当行为或故意失实陈述。

（b）买方同意的本协议所设想的陈述和保证以及任何其他协议应继续有效，直至（i）买方优先股转换为买方普通股；或（ii）自截止日期起为期24个月，但第4.01条（组织和权力）、第4.04条（公司授权）、第4.06条（资本化）和第4.28条（经纪人）所载的陈述和保证除外，这些陈述和保证将继续完全有效，直至适用的诉讼时效届满；但前提是，该存续期不适用于涉及买方欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的索赔。

（c）卖方同意的本协议所设想的陈述和保证以及任何其他协议应继续有效，直至（i）买方优先股转换为买方普通股；或（ii）自截止日期起为期24个月，但第5.02节（容量；可执行性）；第5.03节（资本化）；和第5.07节（认可卖方地位）中包含的陈述和保证除外，这些陈述和保证将继续完全有效，直至适用的诉讼时效届满；但前提是，该存续期不适用于涉及欺诈、故意不当行为或卖方故意虚假陈述的索赔。

第9.02节卖方的赔偿。

（a）在符合本条第九条的规定和限制的情况下，自交割日及之后，各卖方应分别而非共同对买方及其关联公司（“买方受偿方”）和公司及其关联公司（卖方除外）（“公司受偿方”，连同买方受偿方，“受偿方”）进行赔偿，并使其免受任何和所有性质的索赔、责任、损害、损失、要求、义务、缺陷、成本和费用，包括但不限于合理的律师费、会计师费和所有调查费用，以及为受弥偿方因（i）卖方在本协议或其作为一方当事人的任何附属协议中作出的任何陈述或保证不准确或违反其作为一方当事人的任何附属协议中作出的任何陈述或保证或（ii）任何违反或不履行任何契诺而导致、产生或基于（不重复）而遭受的任何诉讼或索赔、判决金额和和解中支付的金额（统称“损害赔偿”）进行辩护的其他费用，本协议或其作为一方当事人的任何附属协议中规定的卖方的协议或义务（每一项由受赔偿方根据本条之九提出的赔偿要求，“索赔”）。

（b）在第9.01（a）条规定的日期之后，就第9.01（a）条规定的有时间限制的赔偿要求，受赔偿当事人无权依据本条第9.02条主张任何赔偿要求；但条件是，如果在该日期或之前，应已根据本协议第9.05条就该赔偿提供了索赔通知（定义见下文），则受赔偿当事人应继续有权就该赔偿要求获得赔偿，直至该赔偿要求得到满足或以本条第九条规定的其他方式解决。

第9.03节公司的赔偿

（a）在不违反本条第九条规定的情况下，自交割日起及之后，公司应就卖方受偿方和买方受偿方所遭受的任何及所有损害，对卖方受偿方和买方受偿方进行赔偿，并使其免受损害，由于或基于（不重复）（i）公司在本协议或公司作为一方的任何附属协议中作出的任何陈述或保证不准确或违反，或（ii）公司在本协议或公司作为一方的任何附属协议中所载的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行而引起或基于（不重复）。

（b）在第9.01（a）条规定的日期之后，卖方受赔方或买方受赔方均无权根据本条第9.03条主张任何赔偿要求；但条件是，如果在该日期或之前，应已根据第9.05条就该赔偿发出索赔通知，则该等受赔方应继续有权就该赔偿要求获得赔偿，直至该赔偿要求得到满足或按本条第九条规定以其他方式解决。

第9.04款买方赔偿

（a）在符合本条第IX条规定的情况下，自截止日期起及之后，买方应就卖方受偿方和公司受偿方因（i）买方在本协议或买方作为一方的任何附属协议中作出的任何陈述或保证不准确或违反其任何承诺或（ii）任何违反或不履行任何契诺而遭受的任何和所有损害，向卖方受偿方和公司受偿方作出赔偿，并使其免受损害，本协议或买方作为一方的任何或任何附属协议中规定的买方的协议或义务。

（b）在第9.01（b）条规定的日期之后，卖方受赔方或公司受赔方均无权根据本条第9.04款主张任何赔偿要求；但条件是，如果在该日期或之前，应已根据第9.05条就该赔偿发出索赔通知，则该等受赔方应继续有权就该赔偿要求获得赔偿，直至该赔偿要求得到满足或按本条第九条规定以其他方式解决。

第9.05节赔偿程序。

（a）一旦知悉根据第9.02条、第9.03条或第9.04条引起索赔的任何索赔或要求，获赔方或多方应就该索赔向适用的赔偿方（每一方，“赔偿方”）发出书面通知（“索赔通知”）。在每种情况下，该索赔通知应合理详细地指明受赔偿当事人就该索赔可能拥有的信息（包括可能已送达该当事人的任何传票、控诉或其他书状的副本以及任何证明或主张相同的书面索赔、要求、发票、账单或其他文件）；但条件是，在第9.01节、第9.02节、第9.03节和第9.04节规定的限制的情况下，发出索赔通知的一方的任何不履行或拖延，均不得减少或以其他方式影响赔偿方的义务，除非赔偿方因此受到损害并在一定程度上受到损害。

（b）在收到索赔通知后30个工作日内，赔偿方可对此种索赔提出异议，并合理详细地说明此种异议的依据。对索赔通知的任何异议必须由赔偿方的一名或多名代表或其律师签署，并应合理详细地列出存在分歧的事项（“争议事项”）。送达异议的，被赔偿方和赔偿方应当善意协商，以书面形式解决任何争议事项。

（c）如就根据本协议须予赔偿的事项（“第三方索赔”）对任何获弥偿方提起或提起任何诉讼或其他诉讼，则应在切实可行范围内尽快（无论如何在送达引文或传票后的15个日历日内）向弥偿方发出有关通知（“第三方通知”）。在不违反第9.01节、第9.02节、第9.03节和第9.04节规定的限制的情况下，受赔方未及时发出本协议项下的通知，不影响本协议项下的赔偿权利，但赔偿方确已因此受到损害的除外。在收到第三方通知后，如果赔偿方提供了使被赔偿方合理满意的证据，证明其有能力支付第三方索赔中的索赔金额，并且第三方索赔涉及根据本协议赔偿适当的事项，则赔偿方有权（如其如此选择）（i）控制该第三方索赔的抗辩和调查，（ii）聘用和聘用其自行选择的律师处理和抗辩第三方索赔（选择该等律师须经受赔方批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），费用由赔偿方承担成本、风险和费用，以及（iii）妥协或解决该第三方索赔；但前提是，未经受赔方的书面同意，不得妥协或解决该第三方索赔，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。被赔偿方应并应促使其关联公司在该诉讼或诉讼的调查、审判和辩护以及赔偿方代为辩护的由此产生的任何上诉中与赔偿方及该等代理律师进行一切合理方面的合作；而被赔偿方可自费参与该诉讼或诉讼的调查、审判和辩护以及由此产生的任何上诉。双方还应在向保险人发出的任何通知中相互配合。如赔偿方未在收到第三方通知后30个日历日内（或在审慎抗辩该索赔所需的较短时间内）承担该索赔的抗辩，则被主张该索赔的被赔偿方将（在向赔偿方交付大意如此的通知时）有权承担该索赔的抗辩、妥协或解决，赔偿方有权参加，费用由赔偿方承担；但前提是，未经赔偿方的书面同意，不得妥协或解决此类索赔，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。如果被赔偿方承担索赔的抗辩，则在赔偿方合理要求时，被赔偿方将随时将任何此类抗辩、妥协或解决的进展情况（包括必要时律师提供的最新信息）告知赔偿方。尽管有上述规定，如（a）索赔涉及或与任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关，（b）索赔要求对受赔偿方寻求强制令或衡平法或其他非金钱救济，则赔偿方无权承担该抗辩的控制权（除非被赔偿方另有书面约定），并应支付被赔偿方聘请的律师的费用和开支，但前提是该基础索赔根据本条第IX条可予赔偿，（c）获弥偿方合理地认为存在或可能产生利益冲突，而根据适用的法律伦理原则，该利益冲突可禁止单一律师或律师事务所在该索赔或诉讼中同时代表获弥偿方和获弥偿方，而该冲突并未因获弥偿方的呈请而及时放弃，（d）获弥偿方未能或正未能积极起诉或抗辩该索赔，或（e）被赔偿方合理地认为，与索赔有关的损害将超过该受赔偿方根据第九条适用条款随后有权追偿的最高金额。

（d）受赔方的所有索赔应扣除因索赔事项而实际收到的任何保险收益。

（e）一旦赔偿方同意或最终裁定应根据本条第九条支付损害赔偿，赔偿方应在该协议或最终不可上诉裁决的15个营业日内通过电汇立即可用的资金到该受赔偿方指定的账户来履行其义务。

第9.06节赔偿义务的时效限制。尽管本协议中有任何相反的规定，公司、卖方和买方就根据第9.02（a）（i）、9.03（a）（i）和9.04（a）（i）条提出的赔偿要求（但不涉及追偿不应如此受到限制的基本陈述）向受赔方承担的赔偿责任受以下限制：

第9.07节专属补救办法。

因赔偿当事人违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的索赔，受赔偿当事人根据本条第九条所享有的权利应是该等受赔偿当事人的专属补救办法；但本第9.06条无意以任何方式限制或限制任何当事人单独寻求衡平法补救的权利，包括强制性救济或就欺诈或其他不可放弃的诉讼权利提出索赔。

第9.08节缓解。

根据本条第九条寻求赔偿的一方应（a）在适用法律要求的范围内，以商业上合理的努力减轻构成本协议项下索赔基础的任何损害，以及（b）以商业上合理的努力就构成本协议项下索赔基础的损害从现有保险单中寻求赔偿；但，在任何情况下，均不得要求受弥偿方就该等追偿对任何第三方提起或威胁提起诉讼，或采取任何其他行动（如合理预期会对该第三方造成损害）。如受赔方在收到赔偿方依本条第九款（或代其）支付的款项后收到保险收益，则在确定赔偿方须向该受赔方支付的损害赔偿金额时未考虑该保险收益的情况下，获弥偿方应向协议方退还最多（i）如此收取的该等保险收益的金额及（ii）获弥偿方根据本条第IX条就此而收取的弥偿款的金额中的较低者，在每种情况下，在扣除因取得该等追偿而招致的任何成本或开支（包括任何适用的保费调整）的金额后，扣除因收到适用保险单项下的金额而对受赔方征收的任何税款；但根据本句要求受赔方退还的金额不得超过根据本条第九条就此种损害实际支付给受赔方的赔偿款如果在此种赔偿付款日期之前收到此种追偿本应根据本条第9.07款减少的金额。

第9.09节税务处理。

除法律另有规定外，就本协议项下的赔偿要求支付的所有金额应由本协议各方出于所有税务目的视为对购买价格的调整。

第十条。

杂项

第10.01节某些定义。

就本协定而言：

（a）“关联关系”就任何人而言是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”），当用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

（b）“附属协议”统称为本协议、买方优先股指定证书、卖方锁定协议、买方锁定协议以及根据本协议或其订立或交付的任何其他协议、文件或证书。

（c）“反腐败法”是指1977年美国《反海外腐败法》（经修订）、2010年英国《反贿赂法》以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法。

（d）“反洗钱法”是指公司或其任何子公司所在或开展业务的任何司法管辖区内与反洗钱、反恐怖主义融资或记录保存和报告要求有关的任何适用法律、法规或命令，包括但不限于《2002年英国犯罪所得法》、《1986年洗钱控制法》、《1970年银行保密法》和《2001年美国爱国法》（经修订和更新）。

（f）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州商业银行关闭的一天以外的任何一天，应包括纽约市时间上午12：01至午夜12：00的时间段。

（g）“法典”是指1986年的《国内税收法典》（或适用的州、地方或非美国法律的任何类似规定）。

（h）「公司资产」指公司或其任何附属公司的任何重大资产。

（i）“公司成立日期”指2010年9月30日。

（j）“公司重大不利影响”是指任何变更、事件、违规、不准确、影响或情况（每一项，均称为“影响”），这些变更、事件、违规、影响或情况（每一项，均称为“影响”）将被合理预期（i）导致对公司及其子公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，作为一个整体或（ii）阻止、或重大损害或延迟公司完成交易或以其他方式履行其在本协议项下的任何义务的能力；但是，前提是，由以下任一情况产生、产生、归因于或与之相关的任何影响（本身或当与任何及所有其他影响汇总或综合在一起时）均不得被视为或构成“公司重大不利影响，”在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或可能发生、将发生或可能发生时，不得考虑（本身或当与任何及所有其他此类影响汇总或合并时）由以下任一情况产生、产生、归因于或与之相关的任何影响：（a）美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况（或此类状况的变化），或全球经济的一般状况；（b）证券市场、信贷市场的状况（或此类状况的变化，美国或世界任何其他国家或地区的货币或加密货币市场或其他金融市场；（c）公司及其子公司开展业务的行业的状况（或此类状况的变化）；（d）美国或世界任何其他国家或地区的政治状况变化或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；（e）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、美国或世界任何其他国家或地区发生的泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；（f）大流行病、流行病或疾病爆发或上述任何情况的任何升级或恶化（为免生疑问，包括因新冠疫情而产生、产生或以其他方式与之相关的任何影响（包括任何相关关闭的任何影响，就地庇护或任何适用的政府当局授权或建议的非必要商业秩序或其他类似措施））；（g）本协议的宣布或交易的未决或完成，包括在任何此类情况下对与客户、供应商、供应商、贷方、投资者、许可人、被许可人、风险合作伙伴或雇员的合同或其他关系的影响（在每种情况下，为第3.03节或第3.05节规定的任何陈述或保证的目的除外）；（h）法律或其他法律或监管条件的变化，或此类法律或监管条件的解释，或GAAP或其他会计准则的变更（或此类准则的解释），或因为遵守上述任何一项而采取的任何行动而导致的变更；（i）买方已明确要求或同意的已采取或未采取的任何行动，或遵守本协议的条款，或采取本协议要求或预期的任何行动，或未采取本协议禁止的任何行动；或（l）由或应其要求采取的任何行动对公司的影响，买方，包括买方违反本协议的任何行为；此外，前提是与上述（A）至（F）或（H）条中提及的任何变更或事件有关或由其产生或导致的任何影响可能构成并在确定发生时被考虑到公司重大不利影响，当且仅限于该等变更或事件对公司及其子公司的影响与公司及其子公司经营所在行业的其他参与者相比不成比例。

（k）“保密协议”指买方与公司之间于2024年10月2日签署的某些保密协议。

（l）“合同”是指任何书面或口头合同、协议、契约、票据、债券、贷款、租赁、转租、抵押、许可、分许可、义务或其他具有约束力的安排。

（m）“可转换证券”指公司或买方已发行的其他可交换或可转换为其各自普通股或普通股股份的证券，包括优先股或期权

（n）“新冠肺炎”是指冠状病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及所有相关毒株、突变或变异，包括新冠肺炎和/或相关或相关流行病、大流行病、疾病暴发或突发公共卫生事件的任何死灰复燃或任何演变或变异。

（o）“环境法”是指与（i）污染、污染、保护环境或健康与安全（关于有害物质）有关的所有法律，（ii）向环境中排放、排放、传播、释放或威胁释放有害物质，包括空气（室内或室外）、地表水、地下水、土壤、地表或地下、建筑物、设施、不动产或个人财产或固定装置或（iii）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理或接触有害物质。“环境法”包括《综合环境响应、赔偿和责任法》、《42 U.S.C. § 9601等法案》、《清洁水法》、《33 U.S.C. § 1251等法案》、《清洁空气法》、《42 U.S.C. § 7401等法案》、《有毒物质控制法》、《15 U.S.C. § 2601等法案》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》、《7 U.S.C. § 136等法案》、《1990年油污法》、《33 U.S.C. § 2701等法案》、《1986年紧急规划和社区知情权法案》、《42 U.S.C. § 11001等法案》、《安全饮用水法案》，42 U.S.C. § 300f et seq.，《濒危物种法》，16 U.S.C. § 1531 et seq.，《固体废物处置法》，经《资源保护和控制法》修订，42 U.S.C. § 6901 et seq.和所有适用的类似州或地方法规或条例。“环境法”一词还包括在欧盟或任何其他外国司法管辖区颁布的适用于买方或任何其他缔约方的类似环境法。

（p）“ERISA关联公司”就任何人而言，指与ERISA第4001条或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的该人被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为法团）。

（q）“进出口法”是指与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有适用法律、规则和条例（包括美国商务部管理的《出口管理条例》，以及美国海关和边境保护局管理的海关和进口法）。

（r）“政府当局”是指（i）任何联邦、州、地方、外国或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府或准政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、法院、法庭、仲裁员、仲裁机构（公共或私人）或其他类似机构；（ii）上述任何一项的任何政治分支机构；（iii）对适用的人行使与上述任何一项相当的权力的任何监管机构，或上述任何一项的任何工具。

（s）“有害物质”是指任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是天然存在的还是人造的，根据任何环境法被定义或监管为危险、急性危险、有毒或具有类似进口或监管效果的词语，包括但不限于任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、霉菌、全氟烷基和多氟烷基物质。

（t）“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区的所有知识产权和其他类似所有权，包括任何和所有（i）发明（无论是否可申请专利）、发明披露、专利和专利申请（包括分立、临时、延续、部分延续和续期申请），以及任何续期、延期或重新发布；（ii）商标、服务标志、商业外观、徽标、标语、商号、假名、企业名称、域名和其他来源标识，包括上述所有注册和注册申请，以及与上述任何一项相关的所有商誉；（iii）版权（包括所有注册和注册申请）、版权标的，作者原创作品、精神权利；（iv）软件权利，（v）商业秘密，包括机密和专有信息和专有技术（包括工艺、公式、技术、方法、算法、数据、数据库、设计、图纸、规格以及重要的专有客户和商业数据）；（vi）就过去、现在和未来的侵权、盗用或其他违反上述任何行为提起诉讼、追讨和保留损害赔偿、费用和律师费的权利。

（u）“爱尔兰法律”是指爱尔兰共和国颁布的此类法律、规则、条例、命令、行政法令和命令。

（v）“知悉”是指，在就买方或公司使用时，在每种情况下，在对该个人的直接报告进行合理查询后，分别根据《买方披露附表》或《公司披露附表》第10.01（w）条所列人员的知悉情况，这需要对每个适用的子公司具有运营和管理知识的人员进行合理查询。

（w）“法律”是指任何联邦、州、国家、外国、重要的地方、市或任何政府当局的其他法律、法规、法案、法令、法典、条例或规则以及任何命令。

（x）“留置权”是指任何财产或资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、担保权益、资本租赁、转租、许可、契诺、债权、质押、选择权、优先要约或拒绝权、押记或其他产权负担。

（y）“重大”是指合理预期将导致公司及其子公司的业务、资产、负债、经营业绩或财务状况整体上超过250,000美元的成本的影响。

（z）“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

（aa）“命令”是指任何法院、机构或其他政府当局发布的任何命令、决定、判决、令状、禁令或法令。

（BB）“买方资产”是指买方或其任何子公司的任何重大资产。

（CC）「买方雇员」每名为买方或其任何附属公司的雇员、独立承建商或其他个别服务提供者的个人。

（dd）“买方股权计划”指Fusion Fuel Green PLC 2021年股权激励计划。

（ee）“买方重大不利影响”是指单独或合计产生任何一种或多种其他影响，可合理预期会（i）整体上对买方及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况（财务或其他方面）造成重大不利影响的任何影响，或（ii）阻止、或严重损害或延迟买方完成交易或以其他方式履行其在本协议项下的任何义务的能力；但前提是，仅就第（i）款而言，任何直接由以下任何一项产生、产生、归因于或与之相关的影响（本身或当与任何及所有其他影响合并或综合在一起时）均不得被视为或构成

（ff）“买方材料不利影响”，在确定是否

（gg）“买方物质不利影响”已经发生或可能发生、将发生或可能发生：（a）美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况（或此类状况的变化），或全球经济的一般状况；（b）证券市场、信贷市场的状况（或此类状况的变化），美国或世界任何其他国家或地区的货币市场或其他金融市场；（c）买方及其子公司开展业务的行业的状况（或此类状况的变化）；（d）美国或世界任何其他国家或地区的政治状况变化或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；（e）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、美国或世界上任何其他国家或地区发生的野火或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；（f）大流行病、流行病或疾病爆发或上述任何情况的任何升级或恶化（为免生疑问，包括由新冠疫情引起、产生或以其他方式与之相关的任何影响（包括任何相关关闭的任何影响，就地庇护或任何适用的政府当局授权或建议的非必要商业秩序或其他类似措施））；（g）本协议的宣布或交易的未决或完成，包括在任何此类情况下，对与客户、供应商、供应商、贷方、投资者、许可人、被许可人、风险合作伙伴或雇员的合同或其他关系的影响（在每种情况下，为第4.03节或第4.05节规定的任何陈述或保证的目的除外）；（h）法律或其他法律或监管条件的变化，或对此类变化的解释，或国际财务报告准则或其他会计准则的变更（或对此类变更的解释），或因为遵守上述任何规定而采取的任何行动而导致的；（i）公司已明确要求或同意的已采取或未采取的任何行动，或遵守本协议的条款，或采取本协议要求或预期的任何行动，或未能采取本协议禁止的任何行动；（J）买方或其任何子公司未能满足任何内部或外部预测或预测，或买方普通股价格的任何下跌（但在每种情况下均不包括此类失败或下跌的根本原因（如适用），这些原因本身可能构成或在确定是否已经或将会产生买方重大不利影响时考虑在内）；或（K）公司采取或应公司要求采取的任何行动对买方的影响，包括公司违反本协议的任何行为；此外，前提是与上述（A）至（F）或（H）条中提及的任何变更或事件有关或产生或导致的任何影响可能构成并在确定发生时被考虑在内，当且仅在此种变更或事件对买方及其子公司的影响与买方及其子公司经营所在行业的其他参与者相比不成比例的情况下。

（hh）“买方普通股”指买方资本中每股面值0.0001美元的A类普通股。

（ii）“买方优先股”指买方资本中每股面值0.0001美元的优先股。

（jj）“买方股票期权”是指购买买方根据买方股权计划发行的买方普通股的期权。

（kk）“买方RSU”指买方根据买方股权计划发行的限制性股票单位奖励，该计划规定在归属时发行买方普通股。

（ll）“买方认股权证”是指买方为购买买方普通股而发行的认股权证。

（mm）“许可留置权”是指（i）对尚未到期应付的政府当局的税款、摊款或其他费用的法定留置权，或其数额或有效性正受到善意和适当程序的质疑，并且已根据国际财务报告准则为其保留了充足的准备金，（ii）机械师、材料工、承运人、工人、仓库管理员、修理工、房东和在正常业务过程中授予或产生的尚未到期应付的类似留置权，或其数额或有效性正受到善意和适当程序的质疑，且已根据《国际财务报告准则》为其保留了充足的准备金，（iii）适用于不动产的分区、权利、建筑物和其他土地使用留置权，但不因此类不动产的当前使用、占用或经营而受到违反，（iv）影响任何不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和类似记录事项，不会对此类不动产的价值、当前使用、占用或经营造成重大损害，（v）根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权，（vi）依据跟单信用证产生的在途货物留置权，（vii）由适用方授予的非排他性、非永久性知识产权许可，以及（viii）单独或合计合理预期不会（a）对买方产生买方重大不利影响，或（b）对公司产生公司重大不利影响的其他留置权。

（nn）“人”是指任何自然人、公司、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托或其他法律实体或组织，包括政府当局。

（oo）“代理声明”是指与将在买方股东大会上提交给买方股东的事项相关的构成买方代理声明/招股说明书，包括对其的所有修订或补充。

（pp）“代表”是指，当涉及任何人时，董事、高级职员、雇员、顾问、会计师、法律顾问、投资银行家或其他财务顾问、代理人，以及该人的其他代表。

（qq）“被制裁人”是指成为制裁对象的任何人，包括由于以下原因：（a）列入任何与制裁有关的被指认或被阻止人员名单；（b）成为全面制裁对象的国家或领土的政府当局、驻地或根据其法律组建的政府机构（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区以及乌克兰境内所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国）；或（c）由上述任何一方拥有或控制的50%或更多股份。

（rr）“制裁”是指贸易、经济和金融制裁的法律、法规、禁运和限制性措施，包括由（i）美国（包括财政部、外国资产管制办公室）、（ii）欧盟及其成员国、（iii）联合国或（iv）英国财政部管理、颁布或执行的措施。

（ss）“软件”是指所有计算机软件（以对象或源代码格式）、库、数据和数据库、相关规范、文档和材料。

（tt）“附属公司”（Subsidiary）在涉及任何人时，指该人直接或间接拥有或有权投票或控制超过50%的有表决权股份或其他权益的任何其他人，而该等股份或权益的持有人一般有权投票选举该其他人的董事会或其他适用的理事机构。

（uu）“纳税申报表”是指与税收有关的所有报告、申报表、申报、退款要求、选举、披露、估计、信息报告或申报表，或要求向政府当局提供的报表，包括所有报告、申报表、申报、申报、退款要求、选举、披露、估计、信息报告或要求向政府当局提供的与税收有关的报表的任何附表、附件或修订。

（vv）“税”是指任何和所有联邦、州、省、地方、外国和其他税项、征费、费用、关税、关税和类似的政府收费（包括任何利息、罚款、评估、处罚或与上述有关的税收的附加），包括（x）对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或以其计量的税项，以及（y）从价、增值、资本收益、销售、商品和服务、使用、不动产或个人财产、资本存量、许可证、分支机构、工资单、估计预扣、就业、社会保障（或类似）、失业、补偿、代扣、遗弃和无人认领的财产、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、溢价、意外利润，转让和收益税，以及关税。

（ww）「第三方」就公司而言指除公司及其联属公司以外的任何个人或团体，就买方而言指除买方及其联属公司以外的任何个人或团体。

第10.02节释义。

除非明文规定另有要求，如本协议所用：

（a）在单数中定义的术语在以复数形式使用时应具有可比较的含义，反之亦然；

（b）术语“美元”和“$”是指美元；

（c）凡提述某一特定章节、分节、朗诵会、日程安排或附件，应分别指本协议的章节、分节、朗诵会、日程安排或展品；

（d）凡本协议中使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，即视为后接“不受限制”等字样；

（e）对任何性别的提述须互相包括性别或中性；

（f）对任何人的提述，须包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人及受让人；但本条第10.02条所载的任何内容均无意授权本协议不另有准许的任何转让或转让；

（g）凡提述以某一或多于一种特定身分的人，须将该人以任何其他身分排除在外；

（h）就任何期间的确定而言，（i）“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”各一词的意思是“到但不包括”，（ii）时间是本质；

（i）“或”一词应具有析除性，但不具有排他性；

（j）凡提述任何法律或命令，须当作提述经全部或部分修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代并不时生效的该法律或命令，亦当作提述根据该法律或命令颁布的所有规则及规例；

（k）对任何合同的提述是指根据该合同的条款修订、补充或修改（包括通过任何放弃）的该合同；

（l）本协议所载标题仅为方便起见，不影响当事人的权利；

（m）提述数日是指历日，除非指明营业日，在此情况下，如发出任何通知或履行本协议所规定或准许的任何作为的最后一天并非营业日，则发出该通知或履行该行动的时间须延至下一个营业日；

（n）凡提述“正常经营过程”，即指符合以往惯例的正常经营过程；及

（o）对文件、文书或协议的提述是指根据该协议、文件或文书的条款不时修订或以其他方式修订的文件、文书或协议，如适用，则指本协议。

第10.03款保留

第10.04节管辖法律。

本协议以及由此产生或与之相关的所有事项、交易和合并（包括其解释、解释、履行和强制执行）应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，从而导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

第10.05节呈交管辖；送达。

在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人在因本协议、交易或合并而直接或间接产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，或为解释、适用或强制执行本协议、交易或合并，或为承认或强制执行与之相关的任何判决，在此不可撤销和无条件地为其本人及其财产接受位于纽约州的联邦法院（与其任何上诉法院合称“法院”）的专属管辖权，而每一方在此不可撤销和无条件地（a）同意除在该等法院外不启动任何该等诉讼、诉讼或程序，（b）同意就任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何申索可在该等法院审理和裁定，（c）放弃其或他现在或以后可能对在该等法院确定任何该等诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（d）放弃为维持该等法院的任何该等诉讼、诉讼或程序而提出的不便的诉讼地抗辩。在适用法律允许的最大范围内，每一当事方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他法域通过诉讼、诉讼或根据该判决进行的程序或以法律规定的任何其他方式予以执行。每一当事方不可撤销地同意以第10.07节通知规定的方式或适用法律允许的任何其他方式送达程序。

第10.06节放弃陪审团审判。

每一方在此承认并同意，由本协议、交易或合并直接或间接产生或与之相关的任何行动、诉讼或程序或解释、适用或执行本协议、交易或合并或为承认或执行与之相关的判决而可能涉及复杂和困难的问题，

每一方在此证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在任何行动、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，（b）该人已考虑这一豁免的影响，（c）该人使这一豁免成为自愿

第10.07节通知。根据本协议要求或以其他方式提供的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按以下方式（或在类似通知所指明的缔约方的其他地址）发出：

If to purchaser to：

Fusion Fuel Green PLC

关注：行政总裁

电子邮件：fchaves @ fusion-fuel.eu

附一份（不构成通知）以：

贝维拉瓜PLLC

西北康涅狄格大道1050号

华盛顿特区20036

关注：Louis A. Bevilacqua

邮箱：lou@bevilacquapllc.com

If to the company to：

质量工业公司。

关注：约翰-保罗-巴克韦尔

电话：+ 447548829069

邮箱：jp.backwell@qualityindustrialcorp.com

附一份（不构成通知）以：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号，5楼

新泽西州伍德布里奇08830

关注：约瑟夫·卢科斯基；克里斯托弗·汉斯柴尔德

邮箱：jlucosky@lucbro.com；chaunschild@lucbro.com

If to sellers to：

ILUSTRATO PICTURES国际公司。

关注：Nicolas Link

电话：+ 971585894069

邮箱：nick.link@ilus-group.com

所有该等通知或通讯须当作已送达及收到（a）如亲自送达，则在该等送达当日；（b）如以电子邮件送达，则在该等电子邮件发出及妥为送达当日；（c）如以挂号信或挂号信（要求回执）预付邮资，则在邮寄后的第三个营业日；或（d）如以信誉良好的隔夜送达服务，则在邮寄后的第一个营业日。

第10.08节修正案。

本协议只有在买方、卖方、公司以书面形式作出修改或修改并签署的情况下，方可对其进行全部或部分修改或修改。

第10.09款延期；放弃。

在优先股转换之前的任何时间，买方和公司及卖方可（a）延长另一方履行任何义务的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）在适用法律的限制下，放弃遵守本协议中包含的任何契诺或条件。一缔约方对任何延期或放弃的任何协议，只有在该缔约方签署的书面文书中规定授予该豁免或延期时才有效。任何一方未能主张其在本协议下的任何权利或以其他方式应不构成对这些权利的放弃。

第10.10节全部协议。

本协议（及其附件）、公司披露时间表、买方披露时间表、根据本协议交付的证书、任何其他附属协议以及保密协议均包含各方就本协议标的事项商定的所有条款、条件以及陈述和保证，并取代各方之前或同时就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议、谈判、通信、承诺、谅解、陈述和保证。任何一方均未作出或依赖此类文件中未列明的任何陈述、保证、诱导、承诺、谅解或条件。

第10.11节无第三方受益人。

除第6.10节（董事和高级职员的赔偿和保险）规定的情况外，本协议应仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益服务，并不旨在也不应被解释为给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人以任何理由本协议的任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。

第10.12节可分割性。

本协议条款视为可分割，任何条款的无效或不可执行性不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，（a）应以适当和公平的条款取代该条款，以在可能有效和可执行的范围内执行无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受此类无效或不可执行的影响，也不应因此类无效或不可执行而影响该条款的有效性或可执行性，或该条文的适用，在任何其他司法管辖区。经此确定后，双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以合理可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第10.13节施工规则。

双方在外部法律顾问的帮助下，共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在遵守和不限制第三条、第四条和第五条的介绍性语言的情况下，每一方都已经或可能已经在公司披露附表、买方披露附表和卖方披露附表（如适用）中的一节中列出了与其相关的本协议部分相对应的信息。任何信息项目在公司披露附表、买方披露附表或卖方披露附表中披露的事实，均不构成公司、买方或卖方分别承认该项目具有或将具有公司重大不利影响或买方重大不利影响（视情况而定）的重大意义，或该等信息的披露被解释为本协议要求披露该等信息。

第10.14节任务。

本协议对双方及其许可的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授其在本协议下的全部或任何部分权利或责任，任何试图或声称违反本条10.14的转让或转授均为无效。

第10.15节补救办法。

任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延误均不应损害该权利或被解释为放弃或默许任何违反内任何陈述、保证或协议的行为，也不应排除任何该等权利的任何单一或部分行使任何其他或进一步行使任何其他权利。除第10.16节另有规定外，本协议项下现有的所有权利和补救办法均为其他情况下可获得的任何权利或补救办法的累积性权利和补救办法，而不是排他性权利或补救办法；缔约方行使任何一种补救办法不应排除其在允许的范围内行使任何其他补救办法。

第10.16节具体表现。

双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并进一步同意，（a）因未发生交割或另一方未能履行交割后将履行的本协议和其他约定而对一方造成的金钱损失，包括与声誉损害、客户或雇员损失、增加的成本、对公司或买方业务的损害（如适用）有关的损害，和/或公司或买方（如适用）或其任何直接或间接子公司的实际或感知价值减少，将难以或不可能计算，（b）第九条的规定无意也没有充分补偿一方当事人因另一方当事人的违约而造成的损害，也不会被解释为在任何方面削弱或以其他方式损害一方当事人获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利，（c）特定履约权是本协议的组成部分，没有这项权利，双方就不会订立本协议。此外，还明确约定，在法律允许的最大范围内，每一方均有权就其他方完成交易的义务以及在交割后履行此处规定的契诺和其他协议获得强制令、具体履行或其他衡平法上的救济。进一步商定，双方应有权获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并在法院具体执行本协议的条款和规定，并且双方在法律允许的最大范围内放弃与任何此类衡平法救济有关的任何保证金或类似抵押品的过账要求。每一缔约方同意，它或他不会以（i）受害方在法律上有充分的补救措施或（ii）在法律上或公平上出于任何原因，对特定履行的裁决不是适当的补救措施为基础，反对授予禁令或特定履行。第10.16节中所述的衡平法补救办法应是对本协议各方可能选择寻求的任何其他法律或衡平法补救办法的补充，而不是代替。

第10.17节对应方；有效性。

本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一对应方被视为原始文书，所有这些对应方应共同构成同一协议。通过.pdf或.tif格式的电子邮件（包括符合2000年美国ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com）或通过任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式，或通过这些方式的组合，交换本协议和签名页的副本，应构成对各方有效执行和交付本协议，并可用于所有目的，以代替原始协议。此类执行和交付应被视为有效、具有约束力，并且对所有目的都有效。

第10.18节无追索权。

本协议只能对被点名的当事人强制执行。所有法律诉讼、法律诉讼、义务、损失、损害赔偿、索赔或诉讼因由（不论是在合同、侵权、法律或股权中，或由或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或其他方式而由法规授予）可能基于、根据、出于或由于以下原因而产生、与（a）本协议或任何附属协议相关或以任何方式与之相关的所有法律诉讼、法律诉讼、义务、损失、损害赔偿、索赔或诉讼因由（不论是在合同、侵权、法律或股权中，或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或其他方式），（b）谈判，本协议或任何附属协议的执行或履行（包括就本协议或任何附属协议作出的任何陈述或保证，或作为对本协议或任何附属协议的诱导），（c）任何违反或违反本协议（包括任何陈述和保证不真实或准确）或任何附属协议，以及（d）交易或附属协议的任何失败，在（a）和（b）条款的情况下，可仅针对（且仅针对）被明确指定为本协议和保密协议当事人的人，然后仅在本协议或适用的保密协议中规定的这些人的具体义务范围内作出。为促进而非限于前述，且尽管本协议有任何其他相反的规定，每一方均承诺、同意并承认（除以一方当事人名义的情况外，保密协议，然后仅在本协议或适用的保密协议中规定的这些当事人的具体义务范围内）不得根据本协议、任何相关文件或就本协议或任何相关文件交付的任何文件或文书对任何公司关联公司或买方关联公司拥有追索权，无论是在合同、侵权、股权、法律或法规中授予的，无论是通过或通过试图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或其他方式。

第10.19节冲突和特权公司律师。

（a）每一方特此代表自己并代表其股东、董事、高级职员、雇员和关联公司同意，Lucosky Brookman LLP（“LB”）可在本协议的谈判、准备、执行和交付以及附属协议以及交易和合并的完成方面担任公司的法律顾问，并且在交易完成后，LB可在任何诉讼中担任任何卖方赔偿方、任何公司股东或任何卖方赔偿方的股东、董事、高级职员、雇员或关联公司的法律顾问，由本协议、附属协议、交易或合并直接或间接产生或与之有关的诉讼或程序，或为解释、适用或强制执行本协议、附属协议、交易或合并，或为承认或强制执行与之有关的任何判决或任何其他事项，尽管公司及每一方在此作出该等陈述（或持续陈述）同意并放弃由此产生的任何利益冲突，且每一方均应促使其各自的任何关联公司同意在法律允许的最大范围内放弃因此类代表而产生的任何利益冲突。

（b）买方进一步同意，关于LB、公司、卖方或公司股东之间以任何方式与本协议、附属协议、交易或合并、律师-委托人特权和客户信任的期望有关的所有通信，均属于相关卖方赔偿方或公司股东，可由该卖方赔偿方或公司股东控制，不得传递给买方或由买方主张。

第10.20节冲突和特权购买者律师。

（a）本协议的每一方特此代表自己并代表其股东、董事、高级职员、雇员和关联公司同意，Bevilacqua PLLC（“BPLLC”）可在本协议和附属协议的谈判、准备、执行和交付以及交易和合并的完成方面担任买方的法律顾问，并且在交易和合并完成后，BPLLC可担任任何买方赔偿方、任何买方股东或任何股东、董事、高级职员的法律顾问，任何买方受偿方或任何买方股东的雇员或关联公司在因本协议、附属协议、交易或合并直接或间接产生或相关的任何诉讼、诉讼或程序中，或为解释、应用或强制执行本协议、附属协议、交易或合并，或为承认或强制执行与之相关的任何判决或任何其他事项，尽管买方和本协议的每一方在此作出此类表示（或持续表示）同意并免除由此产生的任何利益冲突，且每一方均应促使其各自的任何关联公司同意在法律允许的最大范围内放弃因此类代表而产生的任何利益冲突。

（b）本公司及各卖方进一步同意，就BPLLC、买方、买方受偿方或买方股东之间以任何方式与本协议、附属协议、交易或合并、律师-委托人特权和客户信任的预期相关的所有通信而言，均属于相关买方受偿方或买方股东，并可由该等买方受偿方或买方股东控制，不得传递给或由公司或卖方主张。

[签名页关注]

下列签署人已促使本协议自上述首次书面签署之日起执行，以作为证明。

购买者

FUSION FUEL GREEN PLC

公司

质量工业公司。

下列签署人已促使本协议自上述首次书面签署之日起执行，以作为证明。

卖家

ILUSTRATO PICTURES国际公司。

卖方持股数量：

公司普通股57,669，078股

2万股B系列优先股

尼古拉斯链接

卖方持股数量：

4,750，000股公司普通股

B系列优先股0股

约翰-保罗·贝克韦尔

卖方持股数量：

4,750，000股公司普通股

B系列优先股0股

卡斯滕·凯姆斯福尔克

卖方持股数量：

4,500，000股公司普通股

B系列优先股0股

KRISHNAN KRISHNAMOORTHY

卖方持股数量：

2,250，000股公司普通股

B系列优先股0股

交易所上市有限责任公司

卖方持股数量：

1,543，256股公司普通股

B系列优先股0股

SANJEEB SAFIR

卖方持股数量：

1,000，000股公司普通股

B系列优先股0股

拉斯穆斯参考

卖方持股数量：

1,000，000股公司普通股

B系列优先股0股

路易丝·本内特

卖方持股数量：

850,000股公司普通股

B系列优先股0股

【购股协议签署页】