附件 10.1

第一次修正

由TRINSEO LUXCO S. à R.L.，一家根据卢森堡大公国法律组建和成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）于2026年3月19日对截至2025年1月17日的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式在本协议日期之前不时修改的“现有信贷协议”，以及经本修订修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”）进行的第一次修订（本“修订”），其注册办事处为26，boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，TRINSEO HOLDING S. à R.L.，一家根据卢森堡大公国法律组建和成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），在卢森堡商业和公司注册处（“RCS”）注册，编号为B153577（“控股”），其注册办事处位于26，boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，在RCS注册，编号为B153582（“主要借款人”），TRINSEO MATERIALS FINANCE，INC.，a Delaware company（“共同借款人”，连同主要借款人、“借款人”和各自为“借款人”），DEUTSCHE BANK AG New York Br及现有信贷协议一方下的贷款人构成紧接本修订于修订生效日期（定义见下文）生效前的所有贷款人（统称为“同意贷款人”）。

简历

然而，借款人和本协议的同意贷款方（构成所有贷款方）希望根据本协议规定的现有信贷协议第10.01节，根据本协议规定的条款和条件修订现有信贷协议。

现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，协议各方同意如下：

第1节。定义的术语。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予此类术语的含义。

第2节。修正。本协议各方同意，自修订生效之日起生效，且在满足（或由同意贷款人放弃）本协议第3节规定的条件的前提下：

第3节。修正生效日期。本修订及本条例第2节所载现有信贷协议的修订，自下列各项条件均已满足（或获规定贷款人豁免）的第一个日期（「修订生效日期」）起生效：

第4节。修正的效力。

第5节。修正；可分割性。

第6节。准据法；放弃陪审团审判。本修正案、本修正案所述各方的权利和义务以及基于本修正案和本修正案所设想的交易而产生或与之相关的任何索赔、争议、争端或行动起因（无论是合同或侵权、法律或权益或其他方面），均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和解释经本修订修订的经修订信贷协议第10.15和10.16节的规定经比照以引用方式并入本文。

第7节。标题。此处的章节标题仅为便于参考而列入，不属于本修正案的一部分，不影响本修正案的构建或在解释时予以考虑。

第8节。同行。本修正案可由任意数目的对应方签署，每一份应为正本，全部合并后构成一份协议。以传真或“.pdf”或类似电子传输方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本修正案中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应具有与手动执行的签名、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，本协议各方已安排由各自的高级官员正式签署和交付本修正案，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

【修订信贷协议之签署页】

【修订信贷协议之签署页】

【修订信贷协议之签署页】

【修订信贷协议之签署页】

【修订信贷协议之签署页】

【修订信贷协议之签署页】

【修订信贷协议之签署页】

【修订信贷协议之签署页】

【修订信贷协议之签署页】

【修订信贷协议之签署页】

展品A

至第一次修正

【附】

通过第一修正案，日期为2026年3月19日

执行版本

信贷协议

截至2025年1月17日，

经第一修正案修订，日期为2026年3月19日

中间

TRINSEO LUXCO S. à R.L.，
作为控股，

TRINSEO HOLDING S. à R.L.，
作为主要借款人，

TRINSEO Materials Finance，INC.，
作为共同借款人，

这里的保证方，时不时地，

出借方在此不时

和

德意志银行纽约分行，
作为行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人和周转线贷款人

巴克莱银行，
法国巴黎银行证券公司，
德意志银行证券公司，
第五三银行，全国协会，
高盛美国银行，
HSBC SECURITIES（USA）INC.，
摩根大通银行，N.A.，
美穗银行股份有限公司，
和
TRUIST SECURITIES，INC.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

页

信贷协议

本信贷协议自2025年1月17日起订立（经修订、重述、修订及根据本协议条款不时重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），由根据卢森堡大公国法律组建和成立的私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）TRINSEO LUXCO S. à R.L.签订，其注册办事处位于26，boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，在卢森堡商业和公司注册处（“RCS”）注册，编号为B153577（“控股”），TRINSEO HOLDING S. à R.L.，一家私人有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），根据卢森堡大公国法律组建成立，注册地址为26，boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，在RCS注册，编号为B153582（“牵头借款人”），TRINSEO MATERIALS FINANCE，INC.，a Delaware corporate（“共同借款人”，连同牵头借款人、“借款人”和各自的“借款人”）不时作为担保方、不时作为贷款方（统称“出借人”和个别为“出借人”）和德意志银行纽约分行，作为行政代理人、抵押品代理人，信用证发行人和周转线贷款人。

初步说明

借款人要求本协议项下的贷款人在截止日期以循环信贷承诺的形式向借款人提供本金总额为300,000，000美元的信贷。循环信用承诺允许不时进行循环信用贷款、周转额度贷款和签发信用证。

循环信贷贷款人愿意放贷，而信用证发行人愿意签发信用证，在每种情况下，均按照本协议规定的条款和条件。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2025OPCO增量修正”具有第10.04节规定的含义。

“2025年票据”指根据2025年票据契约发行的于2025年到期的5.375%优先无抵押票据，原始本金总额为500,000，000美元。

「 2025年票据契约」指借款人作为共同发行人、不时订立的担保方及2025年票据受托人（视同而定）于2017年8月29日订立的若干契约，其日期可予修订、重列、修订及重列、修订、补充、替换或再融资。

“2025票据受托人”指纽约梅隆银行，作为2025票据契约下的受托人。

“2025OPCO增量修正”具有第10.04节规定的含义。

“2025交易支持协议”指由母公司、其母公司一方的若干附属公司及其支持债权人（定义见其中）一方不时签署并于2024年12月9日签署的若干交易支持协议。

“2025交易”是指《2025年交易支持协议》中定义的“交易”。

“2029票据”指根据2029年票据契约发行的2029年到期的5.125%优先无抵押票据，原始本金总额为450,000，000美元。

“2029票据契约”是指借款人作为共同发行人、不时与其订立的担保方及2029票据受托人（视同）于2021年3月24日签署的某些契约，可在本协议不加禁止的范围内进行修订、重述、修订和重述、修改、补充、替换或再融资。

“2029票据受托人”指纽约梅隆银行，作为2029票据契约下的受托人。

“ACRA”是指新加坡的会计和企业监管局。

“额外贷款人”是指任何不是现有贷款人并已同意根据第2.16条提供增量承诺或根据第2.17条提供再融资承诺的人。

“调整后期限SOFR”是指就任何计算而言，年利率等于（i）此类计算的期限SOFR加上（ii）期限SOFR调整；但前提是，在任何情况下，以美元计价的循环信用贷款的调整后期限SOFR均不得低于下限。

“额外贷款人”是指任何不是现有贷款人并已同意根据第2.16条提供增量承诺或根据第2.17条提供再融资承诺的人。

“行政代理人”是指DBNY，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理费函”是指借款人和行政代理人之间、日期为截止日期的某些行政代理费函。

“行政代理人办公室”是指附表10.02所列的行政代理人的地址和账户，或行政代理人可能不时通知牵头借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”具有第11.22节中阐述的含义。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“代理相关人士”是指代理，连同其各自的关联公司，以及这些人和关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“代理人”是指行政代理人、抵押代理人和补充代理人（如有）的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

「协议」指本信贷协议，因其可能不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“AHYDO付款”是指就债务支付的款项，金额足以确保此类债务不会成为《守则》第163（1）条含义内的“适用的高收益贴现义务”。

“替代货币”是指根据第1.13条获得批准的欧元、英镑和其他货币。

“全额收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、欧元同业拆借利率、定期SOFR或基准利率下限或其他形式，在每种情况下，由适用的借款人一般向此类债务的所有贷款人承担或应付；但OID和预付费用应等同于假设4年平均到期期限为直线法的利率（例如，100个基点的原始发行折扣等于25个基点的利率保证金）；此外，前提是，“All-In Yield”不包括修正费、安排费、结构费、滴答费、未使用行费、承诺费、承销费和其他类似费用，这些费用一般未支付给此类债务的一级银团中的所有贷方。

“替代货币”是指根据第1.13条获得批准的欧元、英镑和其他货币。

“Altuglas”是指Altuglas LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“反洗钱法律”是指经《美国爱国者法》修订的《银行保密法》，以及任何贷款方或任何子公司所处或不时开展业务的任何司法管辖区有关或与反洗钱有关的所有法律、规则和条例，并确保所有资金来源都是合法和可识别的。

「年度财务报表」指截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合收益、股东权益及现金流量表。

“反现金囤积条款”具有第7.10节规定的含义。

“反现金囤积测试日期”具有第7.10节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时涉及或涉及因控股公司或其子公司在该司法管辖区内组织或经营而适用于该公司或其子公司的贿赂或腐败的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及2010年《英国反贿赂法》。

“反责任管理规定”具有第七条最后一款规定的含义。

“适用保证金”是指每年的百分比等于：

（a）就未使用的循环信贷承诺而言，0.375%；

（b）就循环信用贷款、周转额度贷款（将仅作为基准利率贷款维持）和信用证费用而言，每年按以下百分比：

尽管有上述规定，（a）任何类别的延长循环信贷承诺或根据任何延长循环信贷承诺作出的循环信贷贷款或周转额度贷款的适用保证金应为相关延期修订中规定的每年适用百分比，（b）任何类别的增量承诺的适用保证金，任何类别的增量贷款应为相关增量修订中规定的每年适用百分比，以及（c）任何类别的再融资承诺的适用保证金，截止日期后设立的任何类别再融资贷款，应为相关再融资修订中规定的适用年利率百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就信用证而言，（i）相关信用证发行人和（ii）循环信贷贷款人，以及（c）就周转额度融资而言，（i）相关周转额度贷款人和（ii）如果根据第2.04（a）节有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。

“经批准的银行”具有“现金等价物”定义（c）项中规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“Aristech”意为Aristech Surfaces LLC，一家肯塔基州有限责任公司。

“Aristech and Altuglas IP”是指根据本协议附表5.15的规定，经营Aristech和Altuglas业务所需的任何知识产权。

“Aristech与Altuglas许可协议”指（a）作为许可人的Trinseo欧洲公司与作为被许可人的Altuglas就经营Altuglas业务所需的知识产权的使用订立的经修订和重述的技术许可协议，日期为2022年1月1日，以及（b）作为许可人的Trinseo欧洲公司与作为被许可人的Aristech就经营Aristech业务所需的知识产权的使用订立的技术许可协议，日期为2021年9月1日。

“阿科玛收购事项”指直接或间接收购阿科玛集团甲基丙烯酸甲酯（“MMA”）和聚甲基丙烯酸甲酯（“PMMA”）业务的100%未偿股权，更具体地描述并根据该特定股份购买协议的条款，日期为2021年3月19日，阿科玛是一家法国匿名社会组织，其注册办事处位于420，rue d‘Estienne d’Orves，92700 Colombes，France，并在Nanterre商业和公司注册处注册，编号为445074685，与作为卖方的Trinseo S.A.，a Luxembourg soci é t é anonyme，其注册办事处位于26-28 rue Edward Steichen，L-2540，Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B153549，作为买方（“阿科玛收购协议”）。

“安排者”是指巴克莱银行 PLC、法国巴黎证券公司、德意志银行证券公司、五三银行银行、National Association、高盛 Sachs Bank USA、HSBC Securities（USA）Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行和Truist Securities，Inc.。

“Aristech”意为Aristech Surfaces LLC，一家肯塔基州有限责任公司。

“Aristech and Altuglas IP”是指根据本协议附表5.15的规定，经营Aristech和Altuglas业务所需的任何知识产权。

“Aristech与Altuglas许可协议”指（a）作为许可人的Trinseo欧洲公司与作为被许可人的Altuglas就经营Altuglas业务所需的知识产权的使用订立的经修订和重述的技术许可协议，日期为2022年1月1日，以及（b）作为许可人的Trinseo欧洲公司与作为被许可人的Aristech就经营Aristech业务所需的知识产权的使用订立的技术许可协议，日期为2021年9月1日。

“ASIC”是指澳大利亚证券和投资委员会。

“受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。

“转让和承担”系指贷款人和受让人（在第10.07节要求其同意的任何一方同意的情况下）以附件 E或行政代理人和牵头借款人批准的任何其他形式订立的转让和承担。

「联系人」指（i）牵头借款人或其受限制附属公司为所有未偿还有表决权股权的20%至50%的合法及实益拥有人的任何人士，及（ii）牵头借款人或借款人的任何受限制附属公司订立的任何合营企业。

“律师费用”是指并包括任何贷款方根据任何贷款文件的条款需要偿还的任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理的、有文件证明的费用、开支和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“审计员”是指由公认的国际审计员组成的事务所。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“保释行动”具有第11.22节规定的含义。

“保释立法”具有第11.22条规定的含义。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）DBNY不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）从该日开始的一个月利息期的适用基准利率加上每年1.00%；但在任何情况下，作为基准利率贷款维持的所有循环信用贷款的基准利率不得低于每年1.00%。“最优惠利率”是DBNY根据包括DBNY成本和期望回报、一般经济状况等多种因素设定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。行政代理人公布的该等费率变动，自该变动公告规定之日营业时起生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中阐述的含义。

“基准利率”是指（a）任何以欧元计价的循环信用贷款，即欧元同业拆借利率，以及（b）任何以美元计价的循环信用贷款，即调整后的期限SOFR。

“基准利率贷款”是指以基准利率为基础的利率计息的贷款，无论是以美元计价还是以欧元计价。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“受益人”具有第1.03（c）节规定的含义。

“BHC Act Affiliation”具有第11.23节中规定的含义。

“董事会”对任何人而言，是指该人士的董事会、普通合伙人或其他理事机构，如果该人士没有这样的董事会、普通合伙人或其他理事机构，并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或管理委员会（conseil de g é rance），或在任何一种情况下，指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”是指牵头借款方的董事会。

“借款人”具有本文引言段落中规定的含义。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指（a）商业银行根据卢森堡或行政代理人办公室就以美元计价的贷款所在国的法律被授权关闭或实际上已关闭的星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，以及（b）如果该日期与以欧元计价的基准利率贷款的任何利率设定有关，则与以欧元计价的任何此类基准利率贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就以欧元计价的任何此类基准利率贷款进行的任何其他交易，上述（a）条所述的任何此类日子也是目标日。

“计算日”是指（a）每个日历月的第一个营业日，（b）在以替代货币计值的信用证的签发、修订、续期或延期之日或前后的每个日期（该日期由行政代理人合理确定），（c）在以欧元计值的基准利率贷款的循环信贷借款日期或前后的每个日期（该日期由行政代理人合理厘定），以及（d）如违约事件已发生并仍在继续，则由行政代理人全权酌情厘定的任何营业日。

“资本支出”是指，在任何期间，牵头借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和，根据公认会计原则，这些支出是或将被要求作为资本支出列入牵头借款人及其受限制子公司的合并现金流量表。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其根据公认会计原则作为负债入账的金额。

“专属保险子公司”是指作为保险公司（或其任何子公司）受监管的牵头借款人的任何子公司。

“现金抵押品”具有第2.03（g）节规定的含义。

“现金抵押账户”是指在DBNY（或根据第9.09条选定的另一家商业银行）以行政代理人的名义、由行政代理人单独支配和控制，并以行政代理人满意的方式以其他方式设立的被冻结账户。

“现金抵押”具有第2.03（g）节规定的含义。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资：

（a）（i）美元、英镑、加元或欧元；或（ii）牵头借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中不时持有的任何其他货币；

（b）由美国或加拿大政府或（在每种情况下）其任何机构或工具（但以该国家或该成员国的充分信任和信用作为支持）发行或直接和充分担保或投保的易于销售的债务，到期日不超过自收购之日起24个月；

（c）任何（i）贷款人或（ii）（a）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的商业银行或信托公司银行发行的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行家承兑汇票，或根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，和（b）合并资本和盈余超过100,000，000美元（上述第（i）和（ii）条中提及的任何此类人员为“经批准的银行”），在每种情况下，到期日不超过自获得之日起24个月；

（d）与任何认可银行订立的（b）及（c）条所述类型的基础证券的回购责任；

（e）商业票据和可变或固定利率票据，其在收购时评级至少为“A-2”（或标普的等值票据）或“P-2”（或穆迪的等值票据），或经国家认可的统计评级组织给予同等评级（如果这两个指定的评级机构均停止公布投资评级），或（如果没有就商业票据提供评级，则其发行人对其长期债务具有同等评级，并且无论如何在收购之日后24个月内到期；

（f）由美利坚合众国的任何州、联邦或领地、加拿大的任何省或任何其他外国政府或其任何政治分支机构或税务机关发行的易于销售的直接债务，在每种情况下，具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则为另一国家认可的统计评级组织的可比评级），期限自收购之日起不超过24个月；

（g）在美国或加拿大发行的有资格在有关中央银行进行再贴现并由银行接受的汇票（或任何非物质化的等值）；

（h）自购买之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为AAA –（或同等评级）或更好或被穆迪评为AAa3（或同等评级）或更好的货币市场基金；

（i）就第7.05（f）条而言，牵头借款人及其附属公司在截止日期拥有的有价证券组合；

（j）对根据1940年《投资公司法》注册或由资本至少为100,000，000美元的金融机构管理的货币市场投资项目的投资，按照公认会计原则分类为流动资产，在任何一种情况下，其投资组合都是有限的，因此基本上所有此类投资都具有本定义（a）至（h）条所述的性质、质量和期限；

（k）相当于上文（a）至（h）条及上文（j）条所提述的票据，以欧元或任何其他货币计值，在信贷质量和期限上与上文所提述的货币相当，并通常由公司在美国以外的任何司法管辖区用于现金管理目的，但以与在该司法管辖区组织的任何受限制附属公司开展的任何业务有关的合理要求为限；和

（l）将至少90%资产投资于上文（a）至（h）条及上文（j）及（k）条所指明类型的工具的任何投资基金的任何权益。

“现金管理文件”指行政代理人和循环信贷放款人根据现金管理规定所要求的任何合同安排、从属协议和相关文件。

“现金管理义务”是指牵头借款人或任何受限制的子公司就金库、存管和现金管理服务或任何自动清算所资金转移产生的任何透支和相关负债而对任何贷款人或贷款人的任何关联公司承担的义务。

“现金管理规定”具有第7.17节规定的含义。

“现金池协议”是指根据第6.18节将订立的某些经修订和重述的现金池协议。

“伤亡事件”是指任何导致牵头借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责奖励以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

在以下情况下，视为发生“控制权变更”：

（a）任何（1）名人士（但合计拥有、实益拥有或记录的不超过控股公司已发行有表决权股份百分之十（10%）的管理层股东除外）或（2）名人士（但合计拥有、实益拥有或记录的不超过控股公司已发行有表决权股份百分之十（10%）的管理层股东除外）构成“集团”（在《交易法》下规则13d-3和13d-5的含义内，于截止日期生效），直接或间接成为（s）实益拥有人，代表控股公司已发行及未偿还股权所代表的合计普通投票权的百分之四十（40%）以上的股权；

（b）与任何初级融资文件（包括初级现有信贷协议和2029年票据契约）有关的任何文件中应发生“控制权变更”（或类似事件），或在每种情况下，其任何许可再融资且该债务的未偿本金总额超过阈值金额；或

（c）控股或一家或多家中间控股公司合计停止拥有牵头借款人100%的股权。

“耐嚼条款”具有第11.17节中规定的含义。

“类别”（a）在用于承诺或贷款时，指具有相同条款和条件的此类承诺或贷款（不考虑与此类承诺或贷款相关的贷款类型、利息期限、前期费用、OID或已支付或应付的类似费用的差异，或税务处理的差异（例如“可替代性”））；但此类承诺或贷款可由牵头借款人和持有此类承诺或贷款的贷款人以书面形式指定为与具有相同条款和条件的其他承诺或贷款不同的类别，以及（b）就贷款人而言，即拥有特定类别的承诺或贷款的此类贷款人的承诺或贷款。

“截止日期”是指根据第4.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“截止日担保人”是指控股公司及控股公司各附属公司（借款人除外）在截止日签署本协议的一方。

“法典”是指经不时修订的1986年《美国国内税收法典》及其相关规章制度。

“担保物”是指担保协议中定义的“担保物”以及任何其他担保物文件中定义的所有“担保物”或“质押资产”以及根据任何担保物文件质押的任何其他资产。

“抵押品代理人”是指DBNY，以其作为任何贷款文件下以自己名义的抵押品代理人或质权人的身份，或任何继承的抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）在截止日期，行政代理人应已收到根据第4.01（b）条规定在截止日期交付的每份抵押文件，但受本协议的限制和例外情况限制，并由每一贷款方正式签署；

（b）债务应已由（i）借款人的所有股权、（ii）借款人的每个受限制子公司的由贷款方直接拥有且不是被排除的子公司的所有股权、（iii）根据意大利法律管辖的质押协议（“意大利质押”）的Trinseo Italia s.r.l.的所有股权中的第一优先担保权益作担保，（iv）根据一项法国法律管辖的股份质押协议（“法国质押”）完善质押Trinseo France S.A.S. 100%股本的全部股权及（v）根据一项韩国法律管辖的单位质押协议（“韩国质押”）完善质押TrinseoKorea Ltd.的全部股权；

（c）债务应已由牵头借款人、共同借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形资产（包括公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、证券、专利、商标、其他知识产权、其他一般无形资产、现金、银行和证券存款账户、重大不动产和上述收益）的第一优先权完善担保权益和抵押担保，在每种情况下，除本协议、超级优先权债权人间协议和抵押单证（在适用的司法管辖区适当范围内）另有规定的例外和限制外；

（d）除本协议和抵押单证的限制和例外情况外，在根据第6.11条、第6.14条或第6.18条要求对任何重要不动产（连同在截止日期须作抵押的任何重要不动产，每一项均为“抵押财产”）享有担保权益和抵押的范围内，行政代理人应当已收到（i）该财产的记录所有人就该抵押财产正式签立和交付的抵押物的对应物，其形式适合于在行政代理人合理认为必要或可取的所有备案或记录处备案或记录，以便为有担保当事人的利益对其中所述财产和/或权利设定有利于行政代理人的有效且存续的完善留置权，并证明所有备案和记录税款，印花税及费用已按行政代理人合理满意的方式缴付或以其他方式作出规定（但有一项理解，即如按揭税或公证费或登记费或其他类似税项将按在此证明的债务的全部金额欠缴或计算，则如该限制导致该按揭税按该公平市场价值计算，则该按揭所担保的金额须以订立该按揭时该物业公平市场价值的100%为限），（ii）除有关位于德国、香港（除非行政代理人在其合理意见中确定该等所有权有缺陷）、卢森堡、荷兰、新加坡、瑞士及任何其他司法管辖区（由抵押代理人合理厘定，而在该等司法管辖区内，所有权保险并非惯常，由产权保险公司出具的由行政代理人在形式和实质上合理接受的、行政代理人合理接受的金额（不超过由其承保的不动产的公允市场价值的100%）对适用的贷款方以收费方式拥有的抵押物的产权保险（或具有产权保险效力的加价的产权保险承诺）的全额赔付保单（“抵押单”），保证抵押物是对其中所述财产的有效存续留置权，除根据第7.01条允许的留置权和行政代理人合理接受的其他留置权以外的所有留置权，均应（a）在合理必要的范围内，包括抵押代理人合理接受的再保险安排（如合理必要，有直接进入的规定），（b）包含“搭售”或“集群”背书，如果根据适用法律（即，承保损失的保单，无论保险财产的位置或分配价值如何，最高可达规定的最高承保金额）和（c）已由抵押代理人合理要求的背书（或在无法获得此类背书的情况下，特别顾问、建筑师或抵押代理人合理接受的其他专业人士的意见）补充（其中可能包括有关高利贷、首次损失、最后一美元、分区、毗连性、循环信贷、经商、非归责公共道路通行、浮动利率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独的税批，以及所谓的对契约和限制的全面覆盖，在每种情况下，只有在适用的贷款方使用商业上合理的努力后才能获得），（iii）针对行政代理人和有担保当事人的习惯性法律意见（参照任何适用的司法管辖区确定），行政代理人合理接受的行政代理人可能合理要求的事项，以及（iv）就每一美国抵押财产完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，并在要求的范围内，经适当贷款方正式签立和确认的洪水保险证据，如果任何经改良的美国抵押财产包裹位于特殊的洪水危险区域，则该证据应符合洪水法律，并在其他方面合理地令行政代理人满意；和

（e）截止日期后，借款人的每一受限制附属公司（任何非实质性附属公司或除外附属公司除外）应根据第6.11或6.18节成为担保人共同人，并根据第6.11或6.18节成为相应抵押文件的一方；但尽管有前述规定，为任何初级融资提供担保的借款人的任何附属公司只要为该债务提供担保，就应成为本协议项下的担保人。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：

（i）上述定义不应要求，贷款文件也不应包含任何关于设定或完善任何除外资产的质押、担保权益、抵押或获得产权保险、勘测、摘要或评估或就任何除外资产采取其他行动的任何要求（但受瑞典法律规定的瑞典浮动押记或芬兰法律规定的芬兰商业抵押的限制）。

（ii）不得要求在不属于合格司法管辖区的任何非美国司法管辖区采取任何行动，或不属于合格司法管辖区的任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上设立任何担保权益，或完善此类担保权益，包括在任何非合格司法管辖区注册的任何知识产权（但有一项理解，即不存在受以下法律管辖的担保协议或质押协议，也不需要就以下方面采取完善行动，不属于合格司法管辖的任何非美国司法管辖区），意大利质押、法国质押和韩国质押的设定和完善除外。

（iii）对于要求通过控制协议或通过“控制”（定义见UCC）（包括存款账户或其他银行账户或证券账户）或占有来完善的抵押品（包括存款账户或其他银行账户或证券账户）或占有，除根据本“抵押品和担保要求”定义（b）条的规定要求质押且不构成除外资产的（x）（a）凭证式股权外，不得要求采取任何行动，（b）与瑞典浮动押记质押协议有关的任何浮动押记凭证（Sw.f ö retagsinteckningsbrev）和（c）与芬兰商业抵押有关的任何商业抵押票据（Fi. yrityskiinnityspanttivelkakirja），（y）根据担保协议条款要求交付给抵押代理人的质押债务（定义见担保协议）和（z）（i）对不构成（a）除外账户的存款账户、证券账户和注册在美国的商品账户的完善，（b）作为零余额账户维持的账户，或（c）平均三十（30）天余额低于500,000美元的任何账户（在德意志银行 AG或其任何关联公司维持的任何账户除外）（统称为“美国质押账户”），以及（ii）在适用的当地法律允许的范围内，对不构成（a）除外账户、（b）保持为零余额账户的银行账户和证券账户进行完善，或（c）平均三十（30）天余额为美元或等值美元的任何账户（在丨德意志银行 AG或其任何关联公司维持的任何账户除外），低于1,000，000美元的注册地在合格司法管辖区（美国除外），但前提是，就此类账户采取的必要行动应如第6.11（d）节所述（统称为“非美国质押账户”）；

（四）行政代理人经与主借款人协商，合理确定在特定资产上设定或完善担保权益、抵押或取得产权保险或就特定资产采取其他行动（包括超过截止日期的延期）或任何其他符合本定义要求的情况下，可酌情准予延长时间，并在该资产上设定或完善担保权益、抵押或取得产权保险或采取其他行动，或任何其他遵守本定义要求的行为，不能在本协议或担保单证本应要求的一个或多个时间之前，在没有不适当的延迟、负担或费用的情况下完成；

（v）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权，应受本协议和担保单证规定的例外和限制的约束；

（vi）尽管有上述规定，借款人及其子公司在初级现有信贷协议项下和所定义的“义务”下提供担保的所有资产应被要求作为抵押单证项下的“抵押品”进行质押；和

（vii）根据瑞典浮动押记质押协议将发行的浮动押记证书（SW.f ö retagsinteckningsbrev）的金额将为瑞典浮动押记质押协议中规定的金额。

“抵押单证”统称为担保协议、根据第4.01、6.11或6.14节交付给行政代理人的每一项抵押物、担保物转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议、抵押契据、债券、债券质押协议或其他类似协议，以及就本协议所列义务而设定或意图设定有利于行政代理人和/或担保代理人（如相关）的留置权的每一项其他协议、文书或单证，在每一种情况下均为担保方的利益。

“承诺”是指循环信贷承诺。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节，有关（a）借款、（b）将以美元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）基准利率贷款的延续的通知，如果是书面形式的，则该通知应基本上采用附件 A的形式。

“补偿期”具有第2.12（c）（ii）节中规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“一致变化”是指，在以美元计价的循环信用贷款的情况下，就SOFR术语的使用或管理而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他行政事项的时间和频率），行政代理人决定可能适当，以反映定期SOFR的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理定期SOFR的市场惯例，以行政代理人认为与本协议的管理合理必要的其他管理方式进行）。

“合并EBITDA”是指，在任何时期，

该期间的合并净收入，

加

（a）在不重复的情况下，就Topco及其子公司而言，在该期间扣除（且未加回）以下金额（在每种情况下，除下文第（vii）和（x）条外，在得出该期间的合并净收益时）：

（i）根据公认会计原则确定的总利息费用，在未反映在该总利息费用中的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务的利息收入和收益，以及与融资活动有关的担保债券成本（无论是摊销还是立即费用化），

（ii）根据TOPCO及其子公司的收入、利润或资本收益计税的准备金，包括但不限于联邦、州、地方、省、特许经营和类似税款以及在该期间支付或应计的外国预扣税款，包括与该等税款有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，

（iii）折旧及摊销，

（iv）盈利和或有对价义务（包括在作为奖金、补偿或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整，在每种情况下与收购有关，

（v）由归属于任何非全资附属公司的第三方少数股东权益的附属收益组成的任何少数股东权益开支的金额，

（vi）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以向TOPCO出资的现金所得款项或发行TOPCO股权（不合格股权除外）的现金所得款项净额拨付，

（vii）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收益，但根据下文（b）条在计算任何以前期间的合并EBITDA时已扣除与该收入相关的非现金收益且未加回，

（viii）非现金费用、费用和损失（包括减值费用或资产冲销、使用权益法记录的投资损失、基于股票的赔偿费用），在每种情况下，不包括（a）任何非现金费用，代表在前一期间已支付但未计入费用的预付现金项目的摊销，以及（b）与正常过程中的应收账款或库存有关的冲销、减记或准备金有关的任何非现金费用；但如果本条款（viii）中提及的任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（1）牵头借款人可选择不在当期加回该等非现金费用，以及（2）在牵头借款人选择加回该等非现金费用的范围内，该未来期间与该现金有关的现金付款应在该未来期间的合并EBITDA中减去已支付的范围，

（ix）任何处置、放弃或终止经营的净亏损（不包括持有待售终止经营直至实际处置），

（x）牵头借款人善意预计将在任何特定交易（或任何其他业务合并、收购（为免生疑问，包括在交割日期之前发生的收购）或处置）、任何重组、任何成本节约举措以及任何其他类似举措和行动（按备考基准计算，犹如该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同增效已在该期间的第一天实现，且犹如该等成本节约，运营费用减少、其他运营改进和协同增效在整个该期间实现），扣除在该期间从此类行动中实现的实际效益金额；但前提是（a）此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效在主要借款人的善意判断下是可合理识别和可事实支持的，并且预期将产生于在适用的特定交易、业务合并后18个月内已采取的行动或预计将采取实质性步骤的行动，收购或处置完成或适用的重组、成本节约倡议或其他类似倡议或行动和（b）没有成本节约、运营费用减少和协同增效，应根据本条款（x）增加，但以（1）在此期间，无论是通过备考调整还是其他方式，在合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复为限，或（2）构成收入协同增效，

（xi）仅为在任何财政季度的最后一天遵守第7.11条所载的财务契诺—— Springing Covenant，而不为其他目的（包括为根据本协议进行任何发生测试或根据本协议采取任何行动的允许性而遵守该等契诺），成本节省的金额、运营费用的减少，牵头借款人善意预计将在阿科玛收购中实现并在2021年3月10日8-K表格文件中公开披露的贷方演示文稿中向循环信贷放款人披露的其他运营改进和协同增效（按形式计算，如同此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效已在该期间的第一天实现，并且如同此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效已在该期间的整个期间实现），扣除此类行动在该期间实现的实际效益数额；但不得根据本条款（xi）增加任何成本节约、运营费用减少和协同增效，但前提是（a）在该期间，无论是通过备考调整还是其他方式，在合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复，或（b）构成收入协同增效，

（十二）营业中断保险收益，

减

（b）在不重复的情况下，并在得出此类合并净收益时所包含的范围内，（i）非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回），（ii）来自已处置、放弃或终止经营的任何净收益，以及（iii）由归属于任何非全资子公司的第三方少数股东权益的子公司损失组成的任何少数股东权益收入的金额；但为免生疑问，代表上一期间上述（a）（viii）（b）条所指的任何非现金费用转回的任何收益，应在如此转回（或收到）的情况下，在任何后续期间的合并EBITDA中加上（连同在不增加合并净收益的范围内收到的任何金额，但不重复）；

前提是：

（i）在纳入合并净收益的范围内，在确定与债务的货币重新计量相关的合并EBITDA货币换算损益（包括（i）因货币兑换风险而产生的掉期合同和（ii）因公司间债务而产生的净亏损或收益）时，应排除在外，

（ii）在计入合并净收益的范围内，在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除因适用FASB编纂声明815和国际会计准则第39号及其各自相关声明和解释而导致的任何调整，以及

（iii）在确定任何时期的合并EBITDA时，应排除净原材料时间的影响。

尽管合并EBITDA的定义或其中使用的定义有任何其他规定，但为明确减少Topco非美元计价的合并EBITDA的可变性而订立的任何货币衍生工具的已实现收益或损失将包括在合并EBITDA的计算中。

“合并净收益”是指，在任何期间，Topco及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入（亏损），但前提是，在不重复的情况下，

（a）（i）该期间的非经常性、不寻常或非常项目（包括收益或损失以及与之相关的所有费用和开支）的任何税后影响应予排除；（ii）重复的运营成本、遣散费、搬迁成本或开支、交易费用、整合成本、过渡成本、设施的开业前、开业、合并和关闭成本、与任何非经常性战略举措相关的成本、与收购和非经常性产品和知识产权开发相关的成本、其他业务优化费用（包括与业务优化方案和新系统设计和实施成本相关的成本和开支），项目开办费用和重组费用或储备金（包括与收购和关闭/合并设施有关的重组费用、保留费、系统建立费用和超额养老金费用）和该期间的相关费用，在每种情况下均应不包括在内，

（b）在该期间会计原则变更的累积影响，以计入合并净收益为限，应予排除，

（c）在该期间内就任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改（在每种情况下，包括在截止日期或之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易）而招致的任何费用和开支（包括但不限于任何溢价、补足或罚款付款）或该期间的任何摊销，以及在该期间内因任何此类交易而招致的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功，任何此类费用、开支、收费或成本（为免生疑问，包括根据FASB会计准则编纂805和与FASB会计准则编纂460相关的损益将所有与交易相关的费用费用化的影响）均应排除在外，

（d）根据公认会计原则，在截止日期后十八（18）个月内建立或调整的、因交易而被要求建立的应计费用和准备金（或在根据公认会计原则被要求因该收购而被建立的任何收购完成后十八（18）个月内），应予排除，

（e）放弃、处置或终止经营的任何税后净收益或损失应被排除在外，

（f）因资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人在每宗个案中的任何股权而产生的收益或亏损（减去与此有关的所有费用、开支及收费）的任何税后净影响（由牵头借款人以善意厘定的除外），须予排除，

（g）任何非Topco附属公司的人在该期间的净收益（亏损），或以权益会计法入账的人，应予排除；但Topco的合并净收益应增加就该期间或先前期间向Topco或其附属公司实际以现金或现金等价物（或在随后转换为现金或现金等价物的范围内）支付的股息或分配或其他付款的金额，

（h）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资相关的减值费用或资产注销或减记，或由于法律或法规的变化，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外，

（i）任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划或任何其他基于股权的补偿而产生的任何此类费用或开支，应予排除，

（j）与本协议所允许的资产的任何投资、许可收购或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用、费用或损失，由赔偿或其他补偿条款所涵盖，在实际偿还的范围内或牵头借款人已确定存在赔偿或偿还的合理基础的情况下（但仅限于该数额实际上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还的情况下），应予以排除（并在适用的未来期间扣除如此排除的任何数额，但在该365天内未得到如此赔偿或偿还的情况下），

（k）在保险范围内并实际偿付的范围内，或牵头借款人已就该范围作出确定，认为有合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付（但仅限于该金额实际上已在该确定之日起365天内偿付的范围内），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失应予排除（并在适用的未来期间扣除如此排除的任何金额，但在该365天内未如此偿付的范围内），

（l）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销在首次适用FASB会计准则编纂712和715、财务会计准则第87、106和112号声明之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）以及任何其他类似性质的项目，应予以排除，

（m）任何人在其成为Topco的附属公司或与Topco或其任何附属公司合并、合并或合并之日之前所累积的收益（或亏损），或该人的资产被Topco或其任何附属公司收购，均应被排除在外（根据第1.10条按备考基准计算合并EBITDA所需的范围除外），

（n）根据财务会计准则第133号声明，因掉期合约或其他衍生工具项下债务的按市值估值变动而产生的任何非现金利息费用应予排除，

（o）债务或掉期合约或其他衍生工具的提前清偿、注销、免除或注销所产生的收入（或损失）的任何税后净影响，以及注销的所有递延融资成本和支付的溢价或与此直接相关的其他费用，均应排除在外，且

（p）[保留]。

应在任何期间的合并净收益中排除根据GAAP要求或允许的组成部分金额调整的收购会计影响（包括在库存、财产和设备、租赁财产的公允价值、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入、递延租金、或有对价及其债务细目项目）和相关权威公告，由于交易、在截止日期之前或之后完成的任何收购、任何允许的收购或其他投资，或任何金额的摊销或注销。

“合并超级优先留置权净债务”是指，截至任何确定日期，（a）牵头借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，其数额将反映在截至该日期根据公认会计原则在综合基础上编制的资产负债表上（但不包括因对任何允许的收购或构成本协议允许的投资的任何其他收购适用收购会计而产生的任何债务贴现的影响），包括借入资金的债务、可归属债务、购买资金债务，由本票或类似票据和上述所有担保证明的债务义务（任何循环信贷融资的债务根据牵头借款人最近截至该日期的第四季度财政期间的循环信贷贷款的日均未偿还金额计算），在每种情况下，由牵头借款人及其受限制子公司的资产上的留置权担保（不包括（x）不是共同借款人或担保人的受限制子公司的任何此类债务，并且不是由任何贷款方的任何资产担保，以及（y）适用的留置权明确从属于或低于为债务提供担保的留置权的任何此类债务）减去（b）现金和现金等价物总额（受限制现金除外）将反映在Topco及其子公司截至该日期的资产负债表上；但合并超级优先留置权净债务不应包括与（i）信用证有关的债务，除非在其项下未偿还的金额范围内（但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后三（3）个工作日之前不得列为合并超级优先留置权净债务），（ii）不受限制的子公司和（iii）任何允许的证券化；据了解，为免生疑问，互换合同项下的义务不构成合并超级优先留置权净债务。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”具有第11.23节中规定的含义。

“被覆盖方”具有第11.23（a）节中规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“治愈量”具有第8.04节规定的含义。

“治愈到期日”具有第8.04节规定的含义。

“DB提前还款和终止承诺”是指作为本协议项下的贷款人和循环信贷贷款人的德意志银行纽约分行的非按比例（a）全额提前偿还未偿还的循环信贷贷款总额和/或（b）永久全额终止并将未使用的循环信贷承诺减少至0美元，在每种情况下。

“DBNY”是指以个人身份设立的德意志银行纽约分行及其通过合并、合并或其他方式的任何继任者。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、审查、破产、破产、清盘、重组或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指利率等于（a）基准利率加上（b）适用于基准利率贷款的适用保证金（如有）加上（c）2.00%的年利率；但就基准利率贷款而言，违约率应为在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用保证金）加上2.00%的年利率。

“违约权”具有第11.23条规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.19（b）节的规定下，经行政代理人（a）合理确定已拒绝（该拒绝可口头或书面作出且未被撤回）或未履行其在本协议项下的任何筹资义务的任何贷款人，包括就其与信用证义务或周转额度贷款有关的贷款或参与而言，该拒绝或失败未在此类拒绝或失败之日后的一个工作日内得到纠正，除非该贷款人书面通知行政代理人和主要借款人，此种失败是该贷款人善意确定资金的一个或多个先决条件未得到满足的结果，（b）已通知主要借款人或行政代理人，其不打算遵守其资金义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务作出大意的公开声明，（c）已在行政代理人提出请求后三个工作日内失败，以行政代理人满意的方式确认其将遵守其筹资义务（条件是该贷款人在收到行政代理人和牵头借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，在本协议日期之后，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人员或为其指定的托管人的利益而受让人，（iii）成为保释诉讼的主体或（iv）为促进或表示同意而采取的任何行动，批准或默许任何该等程序或委任；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人在向牵头借款人、信用证发行人、周转线贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.19（b）条）。

“指定不动产”是指任何贷款方在截止日拥有或租赁的位于德意志联邦共和国或瑞士的任何不动产。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易以及任何出售或发行受限制子公司的股权），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权；但控股公司发行股权不构成控股公司的处置。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅针对合格股权或仅根据发行人的指示），根据偿债基金义务或其他方式（控制权变更或资产出售的结果除外，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利须事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止承诺），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅针对合格股权），（c）规定以现金支付股息的预定支付，或（d）在每种情况下，在到期日后九十一（91）天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；条件是，如果此类股权是根据为主要借款人（或任何母公司）或其任何受限制子公司的雇员的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类雇员发行的，此类股权不应仅仅因为牵头借款人可能要求其回购，或者如果其受限制的子公司为了满足适用的法定或监管义务，或由于该员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“不合格机构”是指（i）在本协议日期之前由主借款人以书面形式向行政代理人确定的人员（所有此类人员的名单，“不合格机构名单”），（ii）由主借款人不时以书面形式确定的主借款人及其子公司的竞争对手（善意固定收益投资者或债务基金除外）或（iii）上述第（i）和（ii）条所述此类人员的关联公司（如属上文第（ii）条所述此类人员的关联公司，善意固定收益投资者或债务基金除外）或（a）由牵头借款人不时向行政代理人书面指明或（b）根据该附属公司的名称可明确识别的；但如牵头借款人根据第（ii）或（iii）（a）条在截止日期后向行政代理人书面指明人士为不合格机构，则将该等人士列入不合格机构不应追溯适用于先前就本协议项下任何贷款的转让或参与。在行政代理人一般以书面形式向贷款人披露不合格机构的身份之前，就贷款人出售参与贷款（而不是转让贷款）而言，该人不得构成不合格机构；但未经主借款人事先书面同意，行政代理人不得向贷款人部分或全部披露不合格机构名单（或构成不合格机构的任何人的身份）。尽管有上述规定，牵头借款人可通过向行政代理人发出书面通知，不时自行决定将任何实体从不合格机构名单中除名（或以其他方式修改该名单以排除任何特定实体），并且被从不合格机构名单中除名或排除的该实体不再为本协议或任何其他贷款文件项下任何目的的不合格机构。

“不合格机构名单”具有不合格机构定义中规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元金额”是指，在任何时候：

（a）就任何以美元计值的贷款（包括，就任何周转额度贷款而言，其中的任何资助参与）而言，当时未偿还的本金（或持有该等参与的本金）；

（b）就任何以欧元计值的贷款而言，当时以欧元未偿还的贷款本金的等值美元；及

（c）就任何信用证债务（或其中的任何风险参与）而言，（a）如以美元计值，则为其金额；（b）如以替代货币计值，则为其金额的等值美元。

“美元等值”是指，在任何确定日期，对于以美元以外的货币计算的任何金额，由行政代理人根据第1.12节使用根据第1.12节的规定在当时有效的该货币的汇率确定的该金额的等值美元。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“双降条款”具有第七条最后一款规定的含义。

“提前到期债务”是指（a）现有A/R证券化融资下的债务和（b）在2028年5月3日之前到期或需要按期摊销或以其他方式偿还本金的与其相关的任何再融资债务（以及与上述相关的连续再融资债务）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格受让人”具有第10.07（a）节规定的含义。为免生疑问，“合格受让人”不应包括牵头借款人在根据第10.07条进行的任何转让生效日期之前确定的任何不合格机构。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与预防污染或保护环境和自然资源有关的任何适用法律，包括普通法，或与环境有关的保护人类健康和安全的法律。

“环境责任”是指因（a）违反任何环境法或任何环境许可，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括任何损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、处罚或赔偿）。

“环境许可”是指任何环境法律要求的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“设想条款”具有第七条最后一款规定的含义。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与贷款方或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（a）（14）条含义内的任何受限制子公司处于共同控制之下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司在其作为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何多雇主计划根据ERISA标题IV破产，或任何贷款方、受限子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，表明多雇主计划根据ERISA第305条处于濒危或危急状态；（d）提交终止任何养老金计划的意向通知，将养老金计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，或PBGC启动程序以终止退休金计划或多雇主计划；（e）根据ERISA第4042条合理预期构成终止或委任受托人管理理由的事件或条件，任何养老金计划或多雇主计划；（f）未能向任何养老金计划作出必要的供款，这将导致贷款方或受限制的子公司对其施加留置权或其他产权负担，或贷款方或受限制的子公司根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条提供担保，或产生此类留置权或产权负担，存在或产生任何“未支付的最低要求缴款”或“累计资金不足”（定义或以其他方式载于《守则》第4971节或ERISA标题I字幕B第3部分），无论是否被放弃，未能满足《守则》第412条的最低资金标准，无论是否被放弃，或确定任何养老金计划是或被合理预期是，根据ERISA第四章处于风险状态；（g）发生与养老金计划有关的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内），可以合理地预期会导致对贷款方或任何受限制的子公司承担责任；或（h）贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR利率”是指，对于每个计息期，出现在路透社屏幕上显示欧元存款Global Rate Set Systems Limited利率的适当页面上的提供年利率（在该计息期的第一天交付），期限相当于该计息期（或由欧洲货币市场研究所指定的继任者，如果Global Rate Set Systems Limited不再提供适用的利息结算利率），用于上午11：00的欧元存款（布鲁塞尔，比利时时间）在该计息期开始前两（2）个工作日的当天（“欧元同业拆借利率”）；但如果欧元同业拆借利率低于零，则该利率应被视为零。如果不存在这种提供的利率，则该利率将是由行政代理人确定的年利率，在适用的利息期前两（2）个工作日上午11：00（比利时布鲁塞尔时间）向欧洲银行间市场一级银行提供立即可用资金中的欧元存款，用于该利息期在该确定日期的适用本金金额。

“欧元同业拆借利率贷款”是指以欧元同业拆借利率为基础，按利率计息的贷款。

“欧元”和“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“交换要约”是指借款人于2024年12月16日就根据Super HoldCo第二留置权票据契约发行的新第二留置权票据向2029年票据的所有持有人发起的要约。

“汇率”是指在任何一天，为确定任何其他货币的等值美元，可以将该其他货币兑换为伦敦时间上午11：00左右所规定的该其他货币兑换成美元的汇率，该汇率在该日的路透欧洲央行第37页。如路透欧洲央行第37页未出现该汇率，则汇率应参照行政代理人和牵头借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在无此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上即期汇率的算术平均值，于该日期该市场上午10时或前后购买美元以供两（2）个营业日后交付；但如在作出任何该等厘定时，由于任何理由，并无该等即期汇率报价，则行政代理人可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定即为无明显错误的结论性厘定。

“剔除账户”具有“剔除资产”定义中阐述的含义。

“除外资产”是指（i）任何收费拥有的不动产（重要不动产除外）和任何租赁权益（据了解，不需要获得任何业主豁免、禁止反言或抵押品准入函），（ii）机动车辆、飞机和其他受所有权证书约束的资产，除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表（或其等价物）来完善，（iii）低于10,000，000美元的商业侵权索赔，（iv）政府许可或州或地方特许经营权，租船合同和授权以及任何其他财产和资产，但以行政代理人根据适用法律（包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例）可能无法有效占有其中的担保权益或需要政府同意、批准、许可或授权的担保权益的质押或设定为限，但（a）在尽管有此种限制的情况下，根据UCC或其他适用法律此类限制变得无效的情况除外，以及（b）其收益和应收款，尽管有此类限制，但根据UCC或其他适用法律被明确视为有效的转让，（v）合同项下的任何特定资产或权利，如果其质押或其中的担保权益受到适用法律、规则或条例的禁止或限制（包括根据该法律、规则或条例获得任何政府或监管机构同意的任何要求），或第三方（即，除控股公司外，借款人或其各自的任何子公司只要他们仍然是关联公司），只要未在考虑收购此类资产或订立此类合同时或为创建此类禁止或限制的目的而与此类第三方订立任何规定此类禁止或限制的协议，但（a）即使存在此类禁止或限制，但根据《UCC》或其他适用法律，此类禁止或限制已变得无效，以及（b）其收益和应收款，尽管存在此类禁止或限制，但根据《UCC》或其他适用法律，其转让被明确视为有效，（vi）（a）保证金股票，（b）于任何非受限制附属公司的股权及（c）于任何非全资受限制附属公司及任何不构成附属公司的实体的股权，但仅限于（x）与该非全资受限制附属公司或其他实体的其他权益持有人的组织文件或其他协议不允许或限制该等股权的质押（以该等限制在截止日或收购该非全资受限制附属公司或该实体的股权之日存在的为限，只要该等限制未在考虑收购该等股权时订立），或（y）此类股权的质押（包括行使任何补救措施）将导致控制权变更、回购义务或对任何贷款方或此类非全资拥有的受限子公司或其他实体造成其他不利后果，（vii）任何租赁、许可或协议或受购置款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，只要授予其中的担保权益将违反或使此类租赁无效，许可或协议，或购买款项或类似安排，或产生有利于其任何其他方（控股公司、借款人或主借款人的任何子公司除外）的终止权，但（a）即使有此规定，该等规定仍根据《UCC》或其他适用法律变得无效，以及（b）其收益和应收款，尽管有此规定，但根据《UCC》或其他适用法律，其转让被明确视为有效，（viii）设定或完善质押所针对的任何财产或资产，或根据贷款文件在此类财产或资产上的担保权益将导致对控股公司、主要借款人或其任何子公司产生重大不利的税务后果，这是由主要借款人与行政代理人协商后合理确定的，（ix）信用证权利，除非构成其他担保物的支持性义务，而该等其他担保物上的担保权益的完善仅通过归档UCC融资报表即可完成（有一项理解，即不得要求采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益，但归档UCC融资报表除外），（x）（a）工资和其他员工工资和福利账户，（b）税收账户，包括但不限于销售税收账户， （c）托管账户和（d）受托或信托账户，如属（a）至（d）条，则在任何该等账户中持有或维持的资金或其他财产（只要（a）至（d）条所述的账户仅用于该等目的）（前述（a）至（d）条中的该等账户，“除外账户”），（xi）在提交与其相关的“使用声明”或“指控使用的修订”之前的任何使用意图商标申请，只要（如有），且仅在该期间（如有），如果其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律提出的此类使用意图商标申请的有效性或可执行性，（xii）在获得此类资产的担保权益的成本、后果或负担，包括但不限于所有权保险、勘测或洪水保险的成本（如有必要）将超过由主要借款人和行政代理人合理确定的由此向贷款人提供的实际利益的情况下的资产，（xiii）如果会导致重大风险的任何特定资产，由主要借款人自行决定，向相关设保人的高级人员提供违反其受托责任和/或民事或刑事责任（除非牵头借款人和行政代理人之间约定了习惯上的限制语言），（xiv）现有的证券化资产、贷款方的任何银行账户或仅收取现有证券化资产的任何受限制的子公司或证券化子公司的任何银行账户，在每种情况下，可就许可的证券化授予留置权，且仅在此类银行账户不接收或持有贷款方或任何受限制子公司的资金以及（xv）Aristech和Altuglas IP以及Aristech和Altuglas许可协议的情况下。

“被排除在外的子公司”是指（a）非主借款人或担保人的全资子公司的任何子公司，（b）适用法律禁止的任何子公司（且只要该子公司被禁止）（包括但不限于由于适用的财务资助、董事职责或公司福利要求（在无法通过“粉饰”或类似程序或习惯限制语言解决此类限制的情况下）或在截止日期存在的合同义务（或，就任何新收购的子公司而言，在收购时存在但未在考虑时订立）从担保义务或如果担保义务将（并且只要它将）需要政府（包括监管）同意、批准、许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权），（c）任何子公司，如果行政代理人和主要借款人同意该子公司获得担保的成本将因由此向贷款人提供的实际利益而过高，（d）牵头借款人的每个未在合格司法管辖区组织的子公司，（e）任何非营利子公司，（f）任何非限制性子公司，（g）任何特殊目的证券化工具（或类似实体），包括任何证券化子公司，（h）任何子公司，获得担保将导致由牵头借款人与行政代理人协商合理确定的重大不利税务后果，以及（i）任何专属保险子公司；前提是，如果该子公司也不是任何初级融资项下的“除外子公司”，则任何子公司不得为本协议项下的除外子公司。

“除外掉期义务”就任何担保人而言是指任何掉期义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保（如适用）该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何规则、条例或命令的申请或官方解释）（a）因该担保人未能构成“合格合同参与人”而构成或成为非法，根据《商品交易法》及其相关条例的定义，在该担保人的担保（或由（如适用）授予此类担保权益时，该担保人就此类掉期债务生效或将生效，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节受清算要求约束的掉期债务的情况下，因为该担保人是“金融实体”，根据《商品交易法》第2（h）（7）（c）节的定义，在该担保人的担保（或由（如适用）授予此类担保权益时，就此类互换义务生效或将生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益是或成为非法的。

“不包括的税收”具有第3.01（a）节中规定的含义。

“现有A/R证券化融资”是指由Trinseo Ireland Global IHB Limited、Styron Receivables Funding指定活动公司、KKR Credit Advisors（US）LLC作为结构顾问、GLAS USA LLC作为行政代理人、GLAS Americas LLC作为抵押代理人及其贷款方（在截止日期生效或根据本协议条款不时以其他方式修订）或其任何许可的再融资而签订的日期为2024年7月18日的某些信贷和担保协议；但现有A/R证券化融资的总和不得超过，在任何时候，250,000，000美元。

“现有现金管理实践”是指牵头借款人及其子公司在截止日期前有效的普通课程现金管理实践，包括与资金相关的普通课程现金管理实践，根据现金池协议清扫或转移现金；条件是任何贷款方与任何非贷款方（包括任何非受限制的附属公司）之间根据此类做法进行的任何转移或公司间义务必须从属于根据从属协议和相关文件在形式和实质上令行政代理人合理满意的义务；进一步规定，为满足当地法律规定的最低资本化或偿付能力要求而作出的任何出资均应构成“现有的现金管理惯例”，只要（a）此类出资是出于合法商业目的而作出的，而不是出于对循环信贷放款人的信用状况产生不利影响的目的，（b）在作出任何此类出资之前，一般投资篮子下的可用资金为0美元，以及（c）作出此类出资须遵守《财务盟约》（Springing Covenant）的形式上的遵守（无论任何此类盟约是否有效）。

“现有信用证”是指在附表1.01B所述截止日期未结清的任何信用证。

“现有左轮手枪部分”具有第2.18（a）节规定的含义。

“现有有担保对冲协议”是指在附表1.01F（a）中所述的截止日期生效的任何有担保对冲协议。

“现有证券化资产”是指拖欠牵头借款人或受现有A/R证券化融资约束的任何受限制子公司（无论是现在存在的还是未来产生的或收购的）的应收账款、为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务、此类应收账款的所有收益以及在现有A/R证券化融资中定义为“抵押品”的其他资产（包括合同权利和信用保险单）。

“现有证券化子公司”是指牵头借款人或任何受限制的子公司向其出售、转让、转让或授予现有证券化资产的担保权益的人，该人（包括任何融资渠道）是为实现许可证券化的有限目的而组建的。

“现有财务服务协议”是指在附表1.01F（b）中所述的截止日期生效的任何财务服务协议。

“延长循环信贷承诺”具有第2.18（a）节规定的含义。

“延长循环信贷贷款人”具有第2.18（a）（ii）节规定的含义。

“延期”具有第2.18（a）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.18（d）节规定的含义。

“延期选举”具有第2.18（e）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.18（a）节规定的含义。

“便利”是指一类循环信贷承诺。

“公允市场价值”是指（a）除下文（b）条另有规定外，就任何资产或负债而言，由牵头借款人善意确定的此类资产或负债的公允市场价值，以及（b）就现有证券化资产而言，由牵头借款人的管理委员会（conseil de g é rance）善意确定的在公平出售交易中购买证券化资产的独立和非关联第三方将归属于此类现有证券化资产的当前价值。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本信贷协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释之日，以及根据实施上述规定与美国国税局、美国政府或美国任何政府或税务当局达成的任何协议，包括《美利坚合众国政府和卢森堡大公国政府关于改善国际税务合规的协定》和关于美国信息报告条款的通称《外国账户税务合规法案》，以及根据该法案颁布的任何规则、条例或指南或对其进行的官方解释。

“公允市场价值”是指（a）除下文（b）条另有规定外，就任何资产或负债而言，由牵头借款人善意确定的此类资产或负债的公允市场价值，以及（b）就现有证券化资产而言，由牵头借款人的管理委员会（conseil de g é rance）善意确定的在公平出售交易中购买证券化资产的独立和非关联第三方将归属于此类现有证券化资产的当前价值。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，每年的利率等于联邦储备银行在该日翌日营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的交易当天向DBNY收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍），以及（c）如果根据上述规定另行确定的年利率低于零，则联邦基金利率应被视为为零。

“金融契约”是指第7.11节《金融弹簧式契约》中规定的含义。

“金融弹簧之约”具有第7.11节规定的含义。

“芬兰商业抵押”指由Trinseo Suomi OY（注册号2206256-0）根据受芬兰法律管辖的抵押文件提供的芬兰法律商业抵押（Fi. yrityskiinnitys）。

“芬兰抵押品”具有第1.16节规定的含义。

“芬兰公司法”具有第11.16条规定的含义。

“芬兰党”具有第1.16节规定的含义。

“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一修正案生效日期”是指2026年3月19日。

“洪水法”是指统称，（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外国养老金计划”是指任何贷款方（卢森堡贷款方除外）或任何受限制的子公司作为单一雇主或作为雇主集团的一部分，主要为居住在美国境外的任何贷款方或任何受限制的子公司的雇员的利益，由该计划、基金或其他类似计划提供、退休收入，且该计划不受ERISA或《守则》约束的任何职业养老金计划、基金（包括但不限于任何养老金基金）或其他类似计划在自愿基础上在美国境外设立、供款或维持的任何类似计划。

“境外子公司”是指不属于境内子公司的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“法文质押”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人的按比例份额或根据本协议提供的除信用证债务以外的未偿信用证债务金额的其他适用份额，而该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押，以及（b）就周转线贷款人而言，该等违约贷款人的按比例份额或根据本周转额度贷款协议提供的除周转额度贷款以外的其他适用份额，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“融资债务”是指牵头借款人和受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的债务，该循环信贷或类似协议要求贷款人或贷款人在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”是指美利坚合众国公认的会计原则，不时生效；但前提是，如果牵头借款人通知行政代理人，牵头借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者，如果行政代理人通知牵头借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。

“一般投资篮子”具有“许可投资”定义（u）条款中赋予该术语的含义。

“全球公司间票据”指实质上为附件 G形式的承兑票据。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、欧盟、其任何州、省或其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体。

“给予贷款人”具有第10.07（j）节规定的含义。

“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的货币义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或义务或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或任何权利、或有权利或其他方式，此类债务或其他货币义务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括托收或存入的背书（在正常业务过程中或与过去惯例一致的任何一种情况下），或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保义务”具有第11.01条规定的含义。

“担保人合并”指本协议中实质上为附件 H形式的合并协议。

“担保人”指每个截止日期担保人、根据第6.18条在截止日期之后出具担保的控股子公司以及根据第6.11条在截止日期之后出具债务担保的子公司。

“担保”统称为保证人根据本协议对义务的担保。

“危险材料”是指根据任何环境法被列为、分类或监管为危险或有毒或任何类似术语的所有材料、污染物、污染物、化学品、废物或任何其他物质，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、电磁射频或微波排放。

“对冲银行”是指在交割日（仅就任何现有对冲协议或现有财资服务协议而言）或在其以当事人身份订立担保对冲协议或财资服务协议（如适用）时，作为上述任何贷方的行政代理人、贷款人或关联公司的任何人。

“Holdco”是指控股公司和任何中间控股公司。

“控股”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。

“香港财务资助文件”指为遵守《公司条例》（第香港法例第622条）有关贷款方给予财务资助。

「香港附属公司」指牵头借款人根据香港法律成立、组织或成立的任何附属公司。

“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“非实质性子公司”是指，在任何确定日期，牵头借款人的每个子公司（a）其在最近一个测试期最后一天的总资产（当与消除公司间义务后该子公司的资产合并时）不超过该日期总资产的2.5%或（b）其在该测试期的毛收入（当与消除公司间义务后该子公司的收入合并时）不超过牵头借款人和受限制子公司在该期间的合并毛收入的2.5%，在根据公认会计原则确定的每种情况下；前提是（i）如果在截止日期之后的任何时间和不时，仅因未超过（a）或（b）条规定的阈值而不是担保人的子公司，截至根据第6.01条交付财务报表的牵头借款人最近结束的财政季度末，合计占总资产的5.0%以上，或占牵头借款人和受限制子公司该期间合并总收入的5.0%以上，则牵头借款人应，不迟于根据本协议要求交付该财政季度的财务报表之日起四十五（45）天后（或行政代理人合理酌处权可能同意的更长期限），（a）向行政代理人书面指定一间或多于一间将不再构成非物质附属公司的该等受限制附属公司，以使前述条件不再真实，及（b）遵守适用于受限制附属公司的第6.11条的规定，及（ii）任何附属公司如就本金金额超过门槛金额的任何债务提供担保或以其他方式成为债务人，则不得构成非物质附属公司；但进一步规定，任何附属公司不得为本协议项下的非物质附属公司如果该子公司也不是任何初级融资文件下的“非实质性子公司”。

“增量修正”具有第2.16（f）节规定的含义。

“增量修正日期”具有第2.16（d）节规定的含义。

“增量承诺”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增量融资关闭日期”具有第2.16（b）节规定的含义。

“增量放款人”具有第2.16（c）节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.16（b）节规定的含义。

“增量贷款请求”具有第2.16（a）节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）所有未偿信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券、履约保证金和由该人发行或创设的或为该人的账户创设的类似票据的最高金额（在使任何可能已获偿付的先前提款或减记生效后）；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账款，（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债且未在到期应付后三十（30）天内支付，以及（iii）在正常过程中应计的负债）；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）所有应占债务；

（g）该人就不合格股权承担的所有义务，但以前述将根据公认会计原则构成债务或负债为限；和

（h）在上述未另有包括的范围内，该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，就牵头借款人及其受限制子公司而言，任何人的债务应不包括所有期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中发生的公司间债务。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何人就（e）条而言的债项数额，须当作等于（i）该等债项的未付总金额及（ii）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“补偿税”具有第3.01（a）节规定的含义。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“独立财务顾问”是指经牵头借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于牵头借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，其截至截止日期的循环信贷承诺，可能会根据循环承诺增加而不时增加。初步循环信贷承诺总额为300,000，000美元。

“破产条例”指经欧洲议会和理事会2021年12月15日条例（EU）2021/2260修订的欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848。

“知识产权安全协议”具有安全协议中规定的含义。

“债权人间协议”是指超级优先债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或从属协议，统称，在每种情况下以当时有效的范围为限。

“付息日”是指，（a）就任何基准利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天、该贷款转换为基准利率贷款的任何一天、就该基准利率贷款支付本金的任何一天（无论是作为可选或强制性提前还款还是作为还款）以及提供该贷款所依据的融资的到期日（无论是通过加速还是其他方式）；但如果基准利率贷款的任何利息期超过三个月，在该计息期开始后每三个月的相应日期，亦须为利息支付日期及（b）任何基本利率贷款（包括周转额度贷款）、每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日、就该基本利率贷款支付本金的任何日期（不论是作为可选或强制性提前还款或作为还款）及作出该贷款的融资的到期日（不论是通过加速或其他方式）。

“利息期”是指，就每笔基准利率贷款而言，自该基准利率贷款发放或转换为或继续作为基准利率贷款之日起，至其后一（1）、二（2）（仅就欧元同业拆借利率贷款而言）、三（3）或六（6）个月之日止的期间，或在该基准利率贷款的每个贷款人同意的范围内，十二（12）个月，或仅就欧元同业拆借利率贷款而言，由牵头借款人在其承诺贷款通知中选择的不到一（1）个月的期间；但前提是：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“中间控股公司”指控股的任何全资附属公司，其（a）不拥有牵头借款人或母公司（TOPCO除外）的已发行和未偿还股权以外的资产，且（b）为担保人。

“投资”是指，就任何人而言，该人以任何直接或间接垫款、贷款或其他信贷展期（在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下向任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员垫款或信贷展期除外）的形式对其他人（包括关联公司）的所有投资，及不包括由银行存款（定期存款除外）所代表的任何债务或信贷展期，或向（通过向他人转让现金或其他财产或为他人记账或使用的任何财产或服务付款）作出的出资，或对任何债务的担保，或购买或取得由，根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的此类其他人和所有其他项目（但在牵头借款人及其受限子公司的情况下，不包括期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出的公司间贷款、垫款或债务）；但前提是，在正常业务过程中或与以往惯例一致的可转让票据和单证的背书将不被视为一项投资。如牵头借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人士的任何股权，以致该人士在该等权益生效后不再是受限制附属公司，则牵头借款人或在该等权益生效后余下的任何受限制附属公司对该等人士的任何投资将被视为届时的新投资。

为第7.06节的目的：

（a）“投资”将包括牵头借款人在该子公司被指定为非受限制子公司时该子公司净资产的公允市场价值的部分（与牵头借款人在非受限制子公司的股权比例）；但条件是，在将该子公司重新指定为受限制子公司时，牵头借款人将被视为继续对非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）牵头借款人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司被如此重新指定为限制性子公司时该子公司净资产（由牵头借款人的董事会善意最终确定）的公允市场价值部分（与牵头借款人在该子公司的股权比例）；和

（b）向或从非受限制附属公司转让的任何财产将按转让时的公平市场价值估值，在每种情况下均由牵头借款人的董事会善意确定。

任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本（该投资的公允市场价值在进行该投资时计量且不影响后续价值变动）减去牵头借款人或受限制子公司就该投资以现金或现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额（包括与处置有关的）；但该等股息、分配、利息支付、资本返还的总额，还款或其他金额不得超过该投资的原始金额。

“投资级证券”是指：

（a）由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（b）穆迪给予标普“A –”或更高评级或该评级机构给予“A3”或更高评级的债务证券或债务工具，或如当时不存在穆迪或标普的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构给予相当于该等评级的债务证券或债务工具，但不包括构成主借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或债务工具；和

（c）投资于专门投资于上述（a）和（b）条所述类型投资的任何基金，该基金也可能持有现金和现金等价物，以待投资或分配。

“知识产权”具有第5.15节规定的含义。

“爱尔兰担保人”具有第11.14条规定的含义。

“爱尔兰流动性条例”是指欧盟（跨境转换、合并和分立）条例2023（经修订）。

“爱尔兰子公司”指牵头借款人根据爱尔兰法律注册成立的任何子公司。

“爱尔兰交易担保”是指根据受爱尔兰法律管辖的任何担保单证设定或表示设定的担保和留置权。

“意大利质押”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“J.船员条款”具有第七条最后一款规定的含义。

「初级现有信贷协议」指由Holdings、牵头借款人、共同借款人、其担保方、其贷款方及DBNY作为行政代理人及抵押品代理人，于2017年9月6日（经修订、重述、修订及重述、不时补充或以其他方式修订）订立的若干信贷协议。

“初级融资”具有第7.13（a）节规定的含义。为免生疑问，2029年票据和初级现有信贷协议应各自构成初级融资。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“韩国质押”具有“担保物和担保要求”定义中规定的含义。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，就特定贷款或承诺（或在没有任何此类说明的情况下，本协议项下的所有未偿还贷款和承诺）而言，在该时间适用于本协议项下任何此类贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长循环信贷承诺、任何增量承诺或任何再融资承诺的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州、地区、省和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其按比例份额为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

“信用证发行人”是指DBNY或其任何关联公司，以及根据第2.03（m）节或第10.07（l）节成为信用证发行人的任何其他贷款人，或本协议项下信用证的任何继任发行人；但前提是，如果循环信贷承诺的任何延期或展期是或正在根据第2.18节生效，则在最初的循环信贷到期日发生时，以及在每个较后的日期，即是或曾经是循环信贷承诺的到期日（每个日期均为“信用证发行人/周转额度终止日”），每名该时间的信用证发行人有权在各自的信用证发行人/周转线终止日期当日或之后二十（20）个工作日内的任何日期辞去信用证发行人的职务，在每种情况下，须提前不少于十（10）天向主借款人和行政代理人发出书面通知，如发生任何此类辞职并在其生效后，如此辞职的相关实体应保留其在本协议项下和其他贷款单据项下作为信用证发行人就其之前签发的所有信用证（信用证应根据本协议的条款保持未结清状态直至其各自到期）享有的所有权利，但不应被要求根据本协议再签发任何信用证。如在任何时间及因任何理由（包括因前句最后一项但书所设想的辞职），各信用证发行人已按照前句以该身份辞职，则任何人不得为本协议项下有义务签发信用证的信用证发行人，除非且直至（且仅限于）贷款人（或贷款人的关联人）合理地令行政代理人满意且主借款人同意担任本协议项下的信用证发行人。尽管有上述规定，DBNY不应被要求签发贸易或商业信用证。

“信用证发行人/周转线终止日”具有“信用证发行人”定义中所述的含义。

“信用证义务”是指在任何确定日期，（a）当时未偿还的以美元计价的所有信用证的未提取总额，（b）当时未偿还的以替代货币计价的所有信用证的未提取总额的等值美元，以及（c）包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总额之和。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文的要求，包括信用证发行人和周转线贷款人，以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，其中每一个人在本协议中被称为“贷款人”。

“贷款人预付费用函”是指截至截止日，由借款人和循环信贷贷款人签署并在其之间签署的某些贷款人预付费用函。

“出借处”是指，对于任何出借人，该出借人可能会不时通知牵头借款人和行政代理人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。尽管有上述规定，DBNY不应被要求签发贸易或商业信用证。

“信用证到期日”指参与循环信贷承诺（考虑到任何有条件参与循环信贷承诺的到期日将在该到期日或之前自动生效）的预定最迟到期日（当时有效）之前的五（5）个工作日（如该日期不是营业日，则为下一个前一工作日）。

“信用证分限额”是指金额等于（a）60,000，000美元和（b）参与循环信贷承诺总额中的较小者。信用证分限额是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本化租赁）。

“有限条件收购”是指完成不以获得或获得融资为条件的任何收购或类似投资。

“有限条件交易”是指（a）任何有限条件收购和/或（b）要求在此类赎回或偿还之前发出不可撤销通知的任何赎回或偿还债务。

“流动性”是指，在任何确定日期，牵头借款人及其受限子公司在该日期的（a）现金和现金等价物加上（b）该日期未使用的循环信贷承诺总额加上（c）截至该日期任何现有A/R证券化融资下的可用资金总额不超过150,000，000美元的总和。

“流动性契约”具有第7.11节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷（包括任何循环承诺增加项下的任何信贷展期、任何增量贷款、任何再融资贷款和任何延长循环信用承诺项下的任何信贷展期）。

“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）抵押文件、（d）截止日期后订立的任何再融资修订、（e）截止日期后订立的任何增量修订或任何延期修订、（f）每次信用证签发请求、（g）牵头借款人和行政代理人指定为“贷款文件”的任何其他文件或票据以及（h）本协议的任何其他修订或合并。

“贷款方”是指每个借款人和每个担保人的统称。

“贷款方合并现金余额”是指在任何确定日期，牵头借款人和每个担保人在该日期的现金和现金等价物（受限制现金除外）总额。

“贷款方合并现金余额提前还款金额”具有第7.10节阐述的含义。

“长期财务模型”是指2024年至2027年（2024年3月）在交割日前交付给行政代理人和贷款人的长期财务模型。

“LuXCO Finance”指Trinseo LuXCO Finance SPV S. à r.l.，一家根据卢森堡大公国法律组建成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为26，boulevard Royal，L-2449 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg，RCS注册号为B279526。

“卢森堡”意为卢森堡大公国。

“卢森堡担保人”是指在卢森堡注册成立或在卢森堡拥有其主要利益中心（如《破产条例》第3（1）条中使用的这一术语）的担保人；但就第11.13条而言，它是指在卢森堡注册成立且为主要借款人的子公司的任何担保人。

“卢森堡破产事件”是指，就在卢森堡注册成立并位于卢森堡的任何实体或其任何资产而言，与破产（faillite）、破产、清算、行政解散而不清算（dissolution administrative sans clearing）、暂停或暂缓付款（sursis de paiement）、欺诈性转让（actio pauliana）、与债权人的一般和解、庭外共同协议（r é organization extra-judiciaire par accord amable）、以中止形式订立共同协议的司法重组（r é organization par sursis accord amable）、通过集体协议进行的司法重组（r é organization judiciaire par accord collectif）有关的任何公司行为、法律程序或其他程序或步骤通过转移资产或活动（r é organization judiciaire par transfert sous autorit é de justice）、调解（conciliation）或保护措施（mesures en vue de pr é server les entreprises）、重组或影响债权人权利的一般类似法律进行的司法重组。

“卢森堡破产登记册”是指卢森堡贸易和公司登记册持有和维护的卢森堡破产登记册（Registre de l'insolvabilit é）。

“卢森堡贷款方”是指在卢森堡注册成立或在卢森堡拥有其主要利益中心（如《破产条例》第3（1）条中使用的这一术语）的贷款方。

“管理垫款”是指向任何控股公司、借款人或任何受限制子公司的董事、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，或就其提供的贷款或垫款提供的担保：

（a）就差旅、娱乐或与流动有关的开支或在正常业务过程中发生或符合以往惯例的其他类似开支或工资垫款，或（b）为资助任何该等人士购买控股公司（或任何母公司）或牵头借款人的任何受限制附属公司的股权（或类似义务）的目的；或

（b）就与任何设施或办公室的任何关闭或合并有关而招致的搬迁相关开支。

“管理层股东”是指任何控股公司（或任何母公司）、牵头借款人或任何受限制子公司的管理层成员，他们是控股公司或任何母公司的投资者。

“保证金股票”应具有FRB条例U中赋予该术语的含义。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）整体上对主要借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况产生重大不利影响；（b）对贷款方（整体上）充分、及时履行其在牵头借款人或任何贷款方为一方的任何贷款文件项下的任何付款义务的能力产生重大不利影响；或（c）对贷款人或担保代理人在任何贷款文件项下可获得的权利和补救措施产生重大不利影响。

“重大财产”是指作为一个整体，在任何适用的转让或处置之前或在形式上，牵头借款人及其子公司拥有的对牵头借款人及其子公司的业务、运营、资产或财务状况具有重大意义的资产，包括知识产权。

“重大不动产”是指贷款方拥有的任何收费拥有的不动产，该不动产（a）位于美国，且公允市场价值超过10,000，000美元（在截止日期，或就截止日期后获得的收费拥有的不动产而言，在收购时，在每种情况下，由主要借款人善意合理确定）或（b）位于美国境外的合格司法管辖区，且公允市场价值超过15,000，000美元（在截止日期或，对于在截止日期之后取得的收费自有不动产，在取得时，在每种情况下，由牵头借款人以善意合理确定）；但任何时候不得将任何贷款方所有的位于德意志联邦共和国或瑞士的任何不动产（包括任何指定不动产）视为重要不动产。

“到期日”是指（a）就循环信贷承诺而言，（i）2028年2月2日和（ii）如果任何提前到期债务的任何本金在弹簧到期日仍未偿还，则为弹簧到期日，以较早者为准；（b）就任何类别的延长循环信贷承诺而言，各贷款人或放款人接受的适用延期请求中规定的最后到期日，（c）就任何其他再融资承诺而言，适用的再融资修订所指明的最后到期日，以及（d）就截止日期或增量承诺后产生的任何增量贷款而言，适用的增量修订所指明的最后到期日；但在每种情况下，如任何该等日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最高利率”具有第10.10节中规定的含义。

“最低延期条件”具有第2.18（c）节规定的含义。

“MNPI”是指，就任何人而言，（a）（x）如果该人及其子公司是公开报告公司，则不公开获得的信息和文件，或（y）如果该人及其子公司是公开报告公司，则不会公开获得（且无法从公开可获得的信息中得出）的类型，以及（b）就美国联邦和州证券法而言，与该人、其子公司或该人及其子公司各自的证券有关的材料，在每种情况下，假设该等法律适用于该人士及其附属公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款政策”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“抵押物”具有“抵押物和担保要求”定义中规定的含义。

“抵押物”是指贷款当事人以行政代理人名义或为行政代理人的利益而作出的信托契据、信托契据、债权证、抵押物和抵押，在形式和实质上设定和证明行政代理人合理满意的抵押物留置权，以及根据第6.11条、第6.14条和第6.18条执行和交付的任何其他抵押的统称。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，任何贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“国家认可的统计评级组织”是指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。

“净收益”是指：

（a）牵头借款人或其任何受限制子公司实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，包括意外伤害保险和解和定罪裁决，但在每种情况下仅限于收到时）从任何处置或伤亡事件中获得，扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，规定的债务付款和其他义务的规定付款（包括但不限于本金、溢价或罚款（如有）、利息和其他金额）（根据贷款文件除外）、其他惯常费用以及与此相关的实际产生的经纪、顾问和其他惯常费用，（ii）在非全资受限制子公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其所得款项净额（在不考虑本第（ii）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益，因此而无法分配给牵头借款人或全资受限制附属公司或由其负担，（iii）因此而支付或合理估计应支付的税款，（iv）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对售价或任何负债的任何调整（根据上文第（i）条扣除的任何税项除外）（x）与牵头借款人或其任何受限制子公司保留的任何适用资产和（y）有关，包括但不限于与环境事项或任何赔偿义务有关的养老金和其他离职后福利负债和负债（然而，该准备金的任何后续削减（与任何该等负债的付款有关的除外）的金额应被视为在该削减日期发生的该处置或伤亡事件的净收益）；但，在单一交易或一系列相关交易中实现的任何收益均不构成本条款（a）项下的净收益，除非（x）此类收益超过35,000，000美元或（y）任何财政年度的总净收益超过50,000，000美元（此后只有超过该金额的净现金收益才构成本条款（a）项下的净收益）；

（b）牵头借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得的现金收益的100%，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款以及与该发行或出售有关的费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用（在每种情况下）；和

（c）发行或出售控股公司或牵头借款人股权所得现金收益的100%，扣除因发行或出售而已支付或合理估计应支付的所有税款以及与该发行或出售有关的费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用。

为计算净收益金额，应支付给牵头借款人的费用、佣金及其他成本和费用不予考虑。

“净原材料时间”是指对合并EBITDA的调整（正或负），等于（a）按照“先进先出”会计法确定的合并EBITDA减去（b）按照“重置成本”会计法确定的合并EBITDA的差额，通过调整销售成本以反映适用期间的原材料价格成本计算得出；加上（c）等于当期合同价格与当期价格之间收入差额的金额（正或负）。

“非同意贷款人”具有第3.07（d）节规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节中规定的含义。

“非贷款方”是指任何不是贷款方的受限制子公司。

“非贷款方合并现金余额”是指在任何确定日期，每个非贷款方在该日期的现金和现金等价物（受限制现金除外）总额。

“非贷款方合并现金余额提前还款金额”具有第7.10节阐述的含义。

“非美国质押账户”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“票据”是指循环信用票据或周转额度票据，视上下文需要而定。

“义务方”具有第1.03（c）节规定的含义。

“义务”是指任何贷款方及其受限制子公司根据任何贷款文件或其他方式产生的与任何贷款或信用证有关的所有（x）垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人在该程序中指定该人为债务人的任何贷款方或受限制的子公司根据任何债务人救济法启动或针对任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔，以及（y）任何贷款方根据任何有担保对冲协议或任何财务服务协议产生的义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，贷款文件项下的贷款方（以及其受限制的附属公司在其根据贷款文件承担义务的范围内）的义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、信用证费用、偿付义务、收费、开支、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务）和（b）任何贷款方就任何上述事项偿还任何金额的义务，由任何贷款方自行决定，可选择代该贷款方付款或垫款。

“官员证书”是指，就任何人而言，由该人的一名负责官员签署的证书。除非另有规定，“官员证书”是指牵头借款人的官员证书。

“OID”是指原始发行折扣。

“Opco Projections”具有第6.20节中规定的含义。

“Opco报告实体”具有第6.20节中规定的含义。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，证书或章程、组织章程、章程和一致同意的股东协议或声明（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织章程以及经营或有限责任公司协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似文件）或组织章程；（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体而言，组织章程、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款；（d）就任何瑞典担保人而言，其（i）组织章程（SW. bolagsordning）和（ii）注册证书（SW. registreringsbevis）。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、在该受让人项下收到付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易而产生的关联）。

“其他税”具有第3.01（a）节规定的含义。

“未偿金额”是指（a）就循环信用贷款、周转额度贷款或根据任何延长循环信用承诺（如适用）作出的贷款而言，在任何日期，在使循环信用贷款（包括根据信用证或信用证信用展期作为循环信用借款的未偿未付提款的任何再融资）、周转额度贷款或根据任何延长循环信用承诺作出的贷款（视情况而定）生效后，其未偿美元总额，在该日期发生；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证授信延期生效后该日期的未偿美元金额及其在该日期发生的任何其他变更，包括由于任何信用证项下未偿未付提款的任何偿还（包括根据信用证或信用证授信项下未偿未付提款作为循环信用借款的任何再融资）或在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，联邦基金利率和由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）根据银行业银行同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，（b）就以任何替代货币计价的任何金额而言，以该替代货币进行的隔夜存款的年利率，金额约等于正在确定该利率的金额，将由行政代理人或信用证发行人（如适用）的分支机构或关联机构在适用的离岸银行间市场为此类替代货币在此类银行间市场向主要银行提供。

“平行债务”具有第9.15（b）节规定的含义。

“母公司”指TOPCO，及其直接或间接拥有牵头借款人100%未偿还股权的任何控股子公司。

“母公司间贷款”指由Holdings及LuxCo Finance于2023年9月8日（于本协议日期生效或根据本协议条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）订立的若干贷款协议。

“参与者”具有第10.07（e）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“参与式循环信贷承诺”指（1）初始循环信贷承诺（包括与其相关的任何延长循环信贷承诺）和（2）根据增量修订或再融资修订设立的额外循环信贷承诺（以及（x）循环承诺增加至此类类别和（y）与其相关的延长循环信贷承诺），并已选择将此类承诺包括在内，以用于签发信用证或提供周转额度贷款；但就第（2）条而言，此类选择的有效性可能取决于一项或多项其他参与循环信贷承诺的到期。在任何时候有不止一个类别的参与循环信贷承诺未履行时，有关在这些类别之间分配信用证和周转额度贷款的机制和安排将以牵头借款人和行政代理人同意的程序为准。

“参与式循环信贷贷款人”是指持有参与式循环信贷承诺的任何贷款人。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划或外国养老金计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，并由任何贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，以及紧接任何贷款方或子公司维持、贡献或有义务贡献该计划的最晚日期之后的五年期间的此类计划。

“完美证书”指以担保协议的附件 II形式的证书或经担保物代理人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”是指“许可投资”定义（a）（ii）条所述类型的任何投资，以及构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的任何投资或其他收购，或构成其全部或基本全部股权的资产。

“许可的一般初级债务”具有第7.03（v）节中赋予该术语的含义。

“允许投资”是指（在每种情况下，由牵头借款人或其任何受限制子公司）：

（a）对（i）受限制附属公司（包括受限制附属公司的股权）或主要借款人或（ii）将在作出该投资时成为受限制附属公司的人（包括任何该等人的股权）的投资；但贷款方根据本（a）条对不是或不会与该投资同时成为的人进行的任何投资，贷款方必须根据“许可投资”定义（本（a）条除外）或根据第7.06条被允许作为投资；

（b）[保留]；

（c）以现金、现金等价物或投资级证券进行的投资；

（d）应付主要借款人或在正常经营过程中设立或取得的任何受限制附属公司的应收款项投资；

（e）投资于（i）工资、差旅、娱乐费用、搬家费和类似预付款，以支付在这些预付款发生时预计最终将被视为会计目的的费用且在正常业务过程中进行的事项，或（ii）为该人购买主借款人或其任何母公司的股权提供资金；

（f）管理进展；

（g）为清偿在正常经营过程中产生的、欠主要借款人或任何受限制子公司的债务而收到的投资，或为换取主要借款人或任何此类受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款而收到的投资，或因取消抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权而收到的投资，或为清偿判决或根据任何重组计划或类似安排而收到的投资，包括在债务人破产或资不抵债时或以其他方式与任何违约担保投资有关的任何担保投资或其他所有权转让有关的投资；

（h）因从财产或资产的出售或其他处置（包括处置）中收到非现金对价而进行的投资；

（i）已存在或依据附表1.01E所列在截止日期生效的协议或安排进行的投资，及其任何修改、替换、续期或延期；但任何此类投资或具有约束力的承诺的金额不得增加，除非（a）根据截止日期已存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款要求或（b）根据本协议另有许可；

（j）与有担保对冲协议有关的义务，这些交易或义务是根据第7.03节发生的；

（k）就在正常经营过程中向第三方提供的租约或公用事业而作出的质押或存款，或根据第7.01条准许的留置权；

（l）在使用牵头借款人的股权（不符合条件的股权除外）的范围内进行的任何投资；

（m）因现有现金管理做法而产生或与之有关的任何投资；

（n）投资，包括购买和购置资产、服务、库存、用品、材料和设备或知识产权的许可证或租赁，无论如何，在正常经营过程中并按照本协定进行；

（o）（i）第7.03条不加禁止的担保及（与债务有关的除外）在正常业务过程中的担保、keepwell及类似安排，及（ii）就牵头借款人或其任何受限制的附属公司所招致的本协议许可的债务而作出的履约担保；

（p）在本协议未另有禁止的范围内，由与购买协议或意向书或其他收购有关的所需的定金组成的投资；

（q）在截止日期后取得的受限制附属公司的投资，或在截止日期后并入牵头借款人或并入受限制附属公司或与受限制附属公司合并的实体的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并之日存在；

（r）包括根据与其他人的联合营销安排发放知识产权许可的投资；

（s）在借款人破产的情况下，为雇员的利益向“拉比”信托或受债权人债权约束的其他设保人信托作出的出资；

（t）对善意合营企业的投资；条件是（i）该等投资连同根据本条（t）款作出的当时尚未偿付的所有其他投资，不得超过60,000，000美元，及（ii）牵头借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）收取代价（包括通过免除或由承担牵头借款人或其任何受限制附属公司的任何负债、或有负债或其他负债的任何其他人）至少相当于公平市场价值（该公平市场价值待定，在以合同方式同意此类投资之日，由牵头借款人善意地）进行此类出资、转让或出售的资产；

（u）具有合计公平市场价值的额外投资，连同当时未偿还的根据本条款（u）作出的所有其他投资，不超过30,000，000美元（本条款（u），“一般投资篮子”）；

（v）借款人或借款人的附属公司对（x）现有证券化附属公司或（y）与许可证券化有关的任何其他人的任何投资，包括对管辖该许可证券化或任何相关债务的安排所允许或要求的账户中持有的资金的投资；但该等投资的形式为购买款项义务、额外现有证券化资产的出资或股权权益；

（w）牵头借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中的预付、贷款或贸易信贷展期，以及包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或票据性质的信贷展期的投资；

（x）由统一商法典第3条托收或交存背书和符合行业惯例的第4条与客户的习惯贸易安排组成的正常业务过程中的投资；

（y）就根据第7.05条作出的处分而收取的不构成现金等价物的证券或其他资产的投资，或就不构成处分的资产的任何其他处分而收取的投资；

（z）投资于预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、水电费和工人补偿金、履约和在正常经营过程中因经营业务而订立的类似存款；

（aa）在正常经营过程中进行的与获取、维持或续签客户合同有关的投资以及在正常经营过程中向分销商提供的贷款或垫款；

（bb）在构成投资的范围内，根据第7.03（r）条准许的担保；及

（CC）在构成投资的范围内，为初级现有信贷协议项下及所定义的“义务”提供担保；

（dd）[保留]；

（ee）在构成投资的范围内，任何许可的搬迁；及

（ff）在构成投资的范围内，由牵头借款人根据现有A/R证券化融资提供的母担保。

为确定一项投资是否为许可投资或根据第7.06条允许进行的其他受限制投资，如果一项投资（或其任何部分）在任何时候，无论是在进行此类投资时还是在进行此类投资时或之后或之后，符合上述（a）至（aa）条或第7.06条任何其他规定中所述的许可投资类别中的一个以上的标准，牵头借款人可自行决定，将对上述（a）至（aa）条款或第7.06节任何其他适用条款中所述的任何一种或多种投资类型中的此类投资（或其任何部分）进行分类，并随后可能对其进行重新分类，并且只需在牵头借款人当时确定的第7.06节中的上述条款或条款中包括此类投资的金额和类型。

“许可再融资”就任何人而言是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、退款、续期、替换或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上与该债务相关的其他欠款或已付金额，加上与该等修改、再融资、退款、展期有关的合理发生的费用和开支，置换或延期，且金额等于根据该协议未使用的任何现有承诺，（b）除关于根据第7.03（e）节允许的债务的许可再融资外，此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的加权平均到期日，（c）除依据第7.03（e）条所准许的债务的许可再融资外，在该等债务发生时，不得发生任何违约事件，且该等事件仍在继续，（d）如该等债务被修改、再融资、退还、续期、替换或延长为初级融资，则在该等债务被修改、再融资、退还、续期、替换或延长的受付权从属于该等债务的范围内，该等修改、再融资、退款、续期，置换或展期在受偿权上从属于债务，其条款至少与规范债务被修改、再融资、退还、续期、替换或展期的文件中所载的条款一样对贷款人有利，（e）在被修改、再融资、退还、续期、替换或展期的债务由担保物担保和/或受制于债权人之间为贷款人利益作出的安排的情况下，此种修改、再融资、退款、续期、替换或展期是（1）无担保或（2）有担保的，如果有担保，须遵守债权人间安排，其条款至少与有关债务被修改、再融资、退还、续期、替换或延期的文件所载的条款一样对贷款人有利（包括关于优先权），且此类修改再融资、退还、续期、替换或延期仅由一名或多名作为债务被修改、再融资、退还、续期、替换或延期的义务人发生，（f）任何此类修改、再融资、续期、替换或延期与被修改、再融资、退还、展期的债务具有相同的主要义务人和相同（或更少）的担保人，（g）如果被修改、再融资、退款、续展、替换或延期的此类债务是无担保的，则此类修改、再融资、退款、续展、替换或延期是无担保的。本协议或任何其他贷款文件中对许可再融资的任何提及，应解释为（a）标的债务的许可再融资和（b）构成先前许可再融资所产生的债务的许可再融资的任何进一步再融资。

“许可搬迁”是指卢森堡贷款方根据《爱尔兰流动条例》第2部分第3章和相应的卢森堡立法进行的跨境转换，其中：

（a）建议转换的公司（在《爱尔兰流动条例》的含义内）是一家爱尔兰公司；和

（b）在跨境转换当日，没有发生违约，也不会因跨境转换而发生违约；和

（c）跨境转换不会对转换卢森堡贷款方授予的担保和抵押品的价值和可执行性产生重大不利影响；和

（d）担保品代理人收到爱尔兰法律管辖的所有资产担保品实质上相当于相应的卢森堡法律管辖的所有资产担保品紧接跨境转换之前存在的资产担保品；和

（e）如果转换卢森堡贷款方的股份在紧接此类跨境转换之前受制于有利于抵押品代理人的抵押品，则抵押品代理人将收到（前提是这不会产生（a）对相关抵押品的价值产生重大不利影响或（b）对相关担保和抵押品的可执行性产生重大不利影响的影响）对这些股份具有实质上等同的爱尔兰法律管辖的抵押品。

“许可证券化”是指现有的A/R证券化工具。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指任何贷款方或子公司建立的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受《守则》第412条或ERISA标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司，以及紧接任何贷款方、任何子公司或ERISA关联公司维持、促成或有义务或已有义务促成或以其他方式对该计划承担责任的最晚日期之后的五年期间的此类计划。

“优先股”是指，适用于任何人的股权，在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该人任何其他类别的股权的任何类别或类别的股权（无论是否指定）。

“备考资产负债表”具有第5.05（b）节规定的含义。

“备考资产负债表日”具有第5.05（b）节规定的含义。

“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守任何测试或契诺或计算本协议项下的任何比率而言，根据第1.10节确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与特定交易有关的）。

“Pro Forma Compliance”是指，就财务盟约Springing Covenant而言，根据第1.10节，在Pro Forma基础上遵守该盟约。

“备考财务报表”具有第5.05（b）节中规定的含义。

“按比例份额”是指，就每个贷款人而言，在任何时候的一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间在适用的一项或多项融资项下的承诺金额，分母为该时间在适用的一项或多项融资项下的总承诺金额；但如果该等承诺已被终止，然后，每个贷款人的按比例份额应根据紧接此类终止之前和根据本协议条款作出的任何后续转让生效之后该贷款人的按比例份额确定。

“预测”具有第6.01（c）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指与遵守《证券法》和《交易法》条款有关的成本，在每种情况下，适用于由公众持有股权或债务证券的公司、上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系、股东会议和向股东或债务持有人报告有关的成本、董事和高级职员保险、上市费用以及与上述相关的所有高管、法律和专业费用。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有第11.23节规定的含义。

“QFC信贷支持”具有第11.23节阐述的含义。

“合格ECP担保人”是指就任何掉期义务而言，在相关担保（或相关担保权益的授予，如适用）就该掉期义务生效或将生效时，每一贷款方，根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条（或其任何后续条款）订立keepwell，资产总额超过10,000，000美元或构成《商品交易法》或根据其颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”的其他人，可能导致另一人在此时有资格成为此类掉期义务的“合格合同参与人”。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格司法管辖区”指美国、其任何州或地区、哥伦比亚特区、芬兰、德国、爱尔兰、瑞典、瑞士、香港、卢森堡、新加坡、荷兰及牵头借款人和行政代理人不时以书面相互同意的任何其他司法管辖区。

“季度财务报表”是指在适用的年度财务报表日期之后，并在截止日期前至少四十五（45）天结束的Topco最近一个财政季度（第四财政季度除外）的未经审计的合并资产负债表和相关的综合收益和现金流量表。

“不动产”统称为任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产）的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“收件人”是指任何贷款人或代理人。

“再融资债务”具有第2.17（a）节规定的含义。

“再融资修正案”具有第2.17（f）节规定的含义。

“再融资承诺”具有第2.17（a）节中规定的含义。

“再融资债务”具有第2.17（a）节规定的含义。

“再融资工具关闭日期”具有第2.17（d）节中规定的含义。

“再融资贷款人”具有第2.17（c）节规定的含义。

“再融资贷款”具有第2.17（b）节规定的含义。

“再融资贷款请求”具有第2.17（a）节规定的含义。

“注册”具有第10.07（d）节规定的含义。

“监管当局”具有第10.08节规定的含义。

“关联交易文件”是指母公司间贷款、初级现有信贷协议、超级控股公司信贷协议、超级控股公司第二留置权票据（以及超级控股公司第二留置权票据契约）和2029年票据（以及2029年票据契约）的统称，并在每种情况下不时经修订、重述、修订和重述、补充、修改、再融资或替换。

“释放”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入、进入、进入或通过环境或从或通过任何设施、财产或设备。

“相关受益人”具有第1.16（a）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043条所定义的与养老金计划有关的任何可报告事件，但根据本协议日期生效的适用法规豁免通知期的事件除外。

“请求信贷展期”是指（a）关于循环信用贷款的借款、续贷或转换，承诺贷款通知，（b）关于信用证信贷展期，请求签发信用证，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“请求开具信用证”指有关信用证开证人不时使用的出具或修改信用证的申请和协议，其形式大致为附件 J或其他形式。

“必要的类别贷款人”是指，截至任何确定日期，某一类别的贷款人拥有（a）未偿付总额（在循环信贷承诺的情况下，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）之和的50%以上，以及（b）该类别的所有贷款人的未使用承诺总额；但未使用的承诺和未偿付总额的部分由，为确定所需类别贷款人，该类别的任何违约贷款人应被排除在外。

“规定贷款人”指在任何确定日期，循环信贷承诺下的循环信贷贷款人（就本“规定贷款人”的定义而言，包括任何（x）与其相关的延长循环信贷承诺、（y）增量承诺和（z）与其相关的再融资承诺），其总额超过（a）所有循环信贷贷款的未偿金额之和的50%，周转额度贷款和信用证债务（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与的信用证债务和周转额度贷款的总美元金额被视为由该贷款人“持有”）在循环信贷承诺和（b）未使用的循环信贷承诺下的总金额；但未使用的循环信贷承诺、以及所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未偿金额的部分持有或被视为持有，为确定所需贷款人，任何违约贷款人应被排除在外；进一步规定，所需贷款人应包括每个特定贷款人，只要该特定贷款人（连同其管理的资金和账户）持有该特定贷款人（连同其管理的资金和账户）截至第一修正案生效日期所持有的循环信贷承诺的至少75%。

“决议授权”具有第11.22节中规定的含义。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库或其他类似人员或经理（g é rant）或董事（administrateur），就截止日期交付的任何文件而言，指该贷款方的任何秘书、授权签字人或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限制现金”是指受限制子公司持有的受合同限制不得分配给牵头借款人的现金及现金等价物。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性义务”具有第11.09（a）节规定的含义。

“限制性支付”是指（i）就牵头借款人或任何受限制子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权而进行的任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因向牵头借款人或受限制子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本而进行的任何支付，以及（ii）任何受限制投资。

“受限子公司”是指牵头借款人除非受限子公司外的任何子公司；但在任何情况下，共同借款人均不得为非受限子公司。为免生疑问，共同借款人为牵头借款人的受限制附属公司。

“循环承诺增加”具有第2.16（a）节中规定的含义。

“循环信用借款”是指由同一类型和货币的同时循环信用贷款组成的借款，在基准利率贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（b）节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，其有义务（a）向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证方面的信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，因为同样的义务可能是（i）根据第2.06条不时减少或（ii）根据（w）该循环信贷贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（x）增量修正，（y）再融资修正或（z）延期。每个循环信贷放款人的承诺金额载于附表1.01a的“循环信贷承诺”标题下或在转让和假设中，在每种情况下，根据该放款人应承担、增加或减少其循环信贷承诺（视情况而定）的任何增量修订、延期修订或再融资修订可能会进行修订。

“循环信贷敞口”是指，在任何时候，就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷贷款的未偿美元金额及其在该时间的信用证债务和周转额度债务金额中按比例分摊的金额之和。

“循环信贷放款人”是指在任何时候，任何有循环信贷承诺的放款人在该时间有未偿还的循环信贷贷款。

“循环信贷贷款”指根据初始循环信贷承诺提供的任何贷款、任何增量贷款、任何其他再融资贷款或任何延长循环信贷承诺下的任何贷款（视文意而定）。

“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 C-2，证明借款人因该循环信贷贷款人向借款人作出的循环信用贷款而产生的对该循环信贷贷款人的总债务。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）及其任何继任者。

“当日资金”是指即时可用的资金。

“被制裁国家”是指在任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，包括由OFAC、美国国务院、欧盟或英国国王陛下财政部维护的名单，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，或（c）由上述（a）条所述的任何人或个人拥有或控制50%或更多的人。

“制裁”是指（a）美国政府不时施加、管理或执行的经济或金融制裁、贸易禁运或限制，包括由美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理的制裁、（b）欧盟或英国财政部，（c）香港金融管理局或（d）对任何贷款方或其子公司具有管辖权的任何其他相关政府当局。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二留置权债权人间协议”是指本协议实质上为附件 L形式的债权人间协议（该协议以该形式订立，或经授权由行政代理人订立并无重大更改）连同该协议的任何重大更改，而该等更改须为行政代理人合理接受，且该等重大更改须于该协议执行前不少于五（5）个营业日前寄发予贷款人，且如规定的贷款人在寄发后五（5）个营业日内并无反对该等更改，则被要求的出借人应被视为同意行政代理人订立该债权人间协议（有该等变更）是合理的，并同意该债权人间协议（有该等变更）和行政代理人执行该协议。

“担保对冲协议”是指由牵头借款人或任何受限制的子公司与任何对冲银行（包括现有的担保对冲协议）订立并在其之间订立的根据第七条允许的任何掉期合同。

“有担保方”是指行政代理人、担保代理人、贷款人、对冲银行、补充代理人以及行政代理人或担保代理人根据第9.02条不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券化卖方留存权益”是指牵头借款人或任何受限制子公司在现有证券化资产已转让给的现有证券化子公司中持有的债务或股权权益，包括作为所转让的现有证券化资产的对价或作为购买价格的一部分而收取的任何此类债务或股权，或牵头借款人或任何受限制子公司通过其就现有证券化资产的任何剩余或超额权益享有权利或收取分配的任何其他工具。

“担保协议”是指质押和担保协议中实质上为附件 F形式的质押和担保协议。

“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。

“高级代表”是指，就本协议项下允许并受担保物担保的债权人间协议约束的任何债务而言，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或契约或协议项下的类似代理人（视情况而定）根据该契约或协议发行、招致或以其他方式获得此类债务，以及他们各自以此类身份的继任者。

「新加坡附属公司」指根据新加坡法律成立、组织或成立的牵头借款人的任何附属公司。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按期限SOFR计息的贷款，根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人（根据德国法律、比利时法律或卢森堡法律组织的人除外）而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能承担的赔偿责任所需的金额，（c）该人无意、亦不相信会招致超出该人偿付到期债务及法律责任能力的债务或法律责任，（d）该人有能力在该等债务到期应付时偿付该人的全部债务，及（e）该人并无从事业务或交易，亦不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。对于根据德国法律组织起来的任何人，“Solvent”和“Solvency”是指根据德国《破产法》（Insolvnzordnung）第17条和第19条，这些人没有分别缺乏流动性（zahlungsunf ä hig）或过度负债（ü berschuldet）。对于根据比利时法律组织的任何人，“偿付能力”和“偿付能力”是指该人能够在债务到期时支付其债务并能够获得（进一步）信贷，即该人不处于1997年8月8日《比利时破产法》第2条所定义的情况。对于根据卢森堡法律组织起来的任何人，“偿付能力”和“偿付能力”是指该人不是没有能力支付其债务（特别是，它没有处于停止支付的状态，也没有失去其商业信誉），也不会变得没有能力这样做。

“SPC”具有第10.07（j）节规定的含义。

“特定贷款人”统称为：（a）由Angelo，Gordon & Co.管理的某些基金或账户或此类基金或账户拥有的一个或多个实体；（b）由Oaktree Capital Management，L.P.管理的某些基金或账户或此类基金或账户拥有的一个或多个实体；（c）由Apollo Capital Management，L.P.管理的某些基金或账户或此类基金或账户拥有的一个或多个实体。

“特定交易”是指（a）交易，（b）导致某人成为受限制子公司的任何投资，（c）任何将子公司指定为受限制子公司，（d）任何允许的收购，（e）导致受限制子公司不再是主借款人的受限制子公司的任何处置，以及对主借款人或受限制子公司的业务单位、业务范围或部门的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并，合并或以其他方式或（f）任何债务的发生或偿还（根据任何循环信贷额度或信贷额度发生或偿还的债务除外）、作出任何限制性付款、获得任何增量承诺或产生任何增量贷款，而根据本协议的条款，需要根据“备考基础”或在给予“备考效果”后计算财务比率或测试。

“弹簧到期日”是指，在任何时候，任何提前到期债务的到期日。

“主体担保人”具有第11.17条规定的含义。

“次级协议”是指行政代理人与次级债务持有人的一名或多名代表之间，在形式和实质上为行政代理人和主借款人合理接受的从属协议。凡本协议规定须由代表成为从属协议的一方，如相关的次级债务为牵头借款人或任何受限制的附属公司产生的初始次级债务，则由牵头借款人和/或该受限制的附属公司、控股公司（如适用）、附属公司担保人（如适用）、行政代理人及该等次级债务的代表签署并交付从属协议，并授权行政代理人签署并交付从属协议。

个人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其（i）在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因或有事项的发生而具有该等权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，（ii）当时已发行股本的一半以上为实益拥有，或（iii）其管理层以其他方式通过一个或多个中介直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指牵头借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指控股公司以外的任何担保人。

“Super HoldCo信贷协议”指由TOPCO、LuXCO Finance、贷款方、担保方和Alter Domus（US）LLC作为其项下贷款方的行政代理人和抵押品代理人于2023年9月8日（经修订并于交割日生效）签署的若干信贷协议。

“Super HoldCo外国担保人”是指，统称为Trinseo Belgium B.V.（Belgium）、经营Belgium B.V.（Belgium）的Trinseo、Trinseo Deutschland GmbH（Germany）、Trinseo DEutschland Anlagengesellschaft GmbH（Germany）、Trinseo DEutschland RE GP GmbH（Germany）、Trinseo DEutschland RE GmbH & Co. KG（Germany）、PT TERM0Trinseo Materials Indonesia（Indonesia）、PT Trinseo Operating Indonesia（Indonesia）、台湾Trinseo Limited（Taiwan）和Trinseo

“超级控股公司义务”是指“义务”，该术语在超级控股公司信贷协议和超级控股公司第二留置权票据契约（如适用）中定义。

“Super HoldCo第二留置权票据”是指根据Super HoldCo第二留置权票据契约发行的本金总额为379,494，400美元、于2029年到期的7.625%第二留置权优先有担保票据。

“Super HoldCo第二留置权票据契约”指由LuxCo Finance、Trinseo NA Finance SPV LLC（其担保方）、作为受托人的纽约梅隆银行和作为抵押品代理人的Alter Domus（US）LLC于2025年1月17日签署的某些契约。

「 Super HoldCo第二留置权票据受托人」指纽约梅隆银行，作为Super HoldCo第二留置权票据契约下的受托人。

“绝对多数要求贷款人”是指，截至任何确定日期，循环信贷承诺（就本“绝对多数要求贷款人”定义而言，包括任何（x）与其相关的延长循环信贷承诺、（y）增量承诺和（z）与其相关的再融资承诺）项下的循环信贷贷款人，其金额超过（a）所有循环信贷贷款未偿还金额之和的75%，循环信贷承诺项下的周转额度贷款和所有信用证债务（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与的信用证债务和周转额度贷款的美元总额被视为由该贷款人“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需贷款人的目的，应排除任何违约贷款人持有或被视为持有的所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未使用循环信贷承诺以及未使用金额的部分。

“SuperPriority债权人间协议”指抵押代理人、作为初级现有信贷协议下的抵押代理人的德意志银行 AG纽约分行、作为Super HoldCo信贷协议下的抵押代理人的Alter Domus（US）LLC和作为Super HoldCo第二留置权票据契约下的抵押代理人的Alter Domus（US）LLC于2025年1月17日达成的某些债权人间协议。

“Superpriority Lien净杠杆比率”是指，在任何测试期的任何确定日期，（a）截至该测试期最后一天的合并Superpriority Lien净债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

“补充代理人”具有第9.13（a）节规定的含义，“补充代理人”具有相应含义。

“供应商”具有第3.01（i）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.23节中阐述的含义。

“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何人而言，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“瑞典破产法”具有第1.03（b）（i）节规定的含义。

“瑞典公司法”具有第1.02（b）（二）节规定的含义。

“瑞典浮动押记”指瑞典法律管辖由Trinseo Sverige AB（注册号556760-4664）根据瑞典浮动押记质押协议提供的浮动押记（Sw. f ö retagshypotek）。

“瑞典浮动押记质押协议”指将由Trinseo Sverige AB（注册号556760-4664）订立的某一浮动押记证书（即抵押文件）的第一级质押协议受瑞典法律管辖。

“瑞典担保人”是指在瑞典注册成立的担保人。

“瑞典担保”是指根据担保单证设定的任何受瑞典法律管辖和/或根据瑞典法律完善的担保权益。

“周转线借款”是指根据第2.04节的规定，借入周转线贷款。

“周转线融资”是指周转线贷款人根据第2.04节提供的周转线贷款融资。

“周转线贷款人”是指DBNY，以其作为周转线贷款提供者或本协议项下任何后续周转线贷款人的身份；但如果任何延长或延长循环信贷承诺是或正在根据第2.18条生效，则在每个信用证发行人/周转线终止日发生时，当时的周转线贷款人有权在相应的信用证发行人/周转线终止日之后的二十（20）个工作日内或在任何日期辞去周转线贷款人的职务，在每种情况下，须在不少于十（10）天前向牵头借款人和行政代理人发出书面通知后，如发生任何此类辞职并在其生效后，借款人应偿还相应辞职实体提供的任何未偿还的周转额度贷款，且该实体不得被要求根据本协议提供任何进一步的周转额度贷款。如果在任何时间和出于任何原因（包括由于前句但书所设想的辞职），周转线贷款人已按照前句以该身份辞职，则任何人不得成为本协议项下有义务提供周转线贷款的周转线贷款人，除非且直至（且仅限于）行政代理人合理满意的贷款人（或贷款人的关联机构）和主借款人同意担任本协议项下的周转线贷款人。

“周转线贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swing Line Loan Notice”是指根据第2.04（b）节进行的Swing Line借款通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 B的形式。

“周转线票据”是指借款人应付给任何周转线贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 C-3，证明借款人因周转线贷款而对该周转线贷款人的总债务。

“周转线义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还的周转线贷款的本金总额。

“Swing Line Sublimit”是指等于0美元的金额。周转线分限额是循环信贷承诺的一部分，而不是额外的。

“瑞士联邦税务局”是指1965年10月13日《联邦预期税法案》（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer）第34条所指的税务机关。

“瑞士担保人”是指在瑞士注册成立的担保人。

“瑞士证券”是指根据受瑞士法律管辖的抵押文件设定的任何留置权。

“瑞士预扣税”根据1965年10月13日《联邦预期税法案》（Bundesgesetz ü ber die Verrechnungssteuer）规定的任何预扣税。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“TARGET Day”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、附加税或适用的罚款。

“术语SOFR”是指：

（1）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但条件是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限SOFR参考利率尚未由定期SOFR管理人公布，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（2）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“基准利率期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率，即该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”是指一个月期限的利息期利率为0.11448%（11.448个基点），三个月期限的利息期利率为0.26161%（26.16 1个基点），六个月期限的利息期利率为0.42826%（42.8 26个基点）。

“Term SOFR管理人”是指作为Term SOFR参考利率管理人（或由行政代理人以合理酌情权并与牵头借款人协商后选定的Term SOFR参考利率的继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指，对于本协议下的任何确定日期，牵头借款人最近结束的连续四（4）个财政季度截至该确定日期。

“门槛金额”是指40,000，000美元。

“TOPCO”指Trinseo公众有限公司，一家在爱尔兰注册成立的公众有限公司，注册号为562693。

“Topco Projections”具有第6.01节中规定的含义。

“总资产”是指根据公认会计原则在综合基础上确定的主借款人及其受限子公司的总资产，如根据第6.01（a）或（b）节交付的主借款人最近的资产负债表所示（并且，在与任何债务的发生或任何投资或其他收购有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括与此相关的任何财产或资产），或者，在根据第6.01（a）或（b）节如此交付任何此类报表之前的期间，备考财务报表。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“部分”具有第2.18（a）节规定的含义。

“交易费用”是指控股公司、牵头借款人或其任何（或其）子公司就交易（包括与套期保值交易有关的费用）、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为2025年交易。

“资金服务协议”是指牵头借款人和/或其任何受限制子公司与任何对冲银行之间有关资金、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务或自动清算所资金转移或任何类似服务的任何协议，包括现有的资金服务协议。

「 Trinseo Europe 」指丨Trinseo Trinseo Europe GmbH，一家有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung），注册地址为Gwattstrasse 15,8808 Pf ä ffikon SZ，Switzerland，在瑞士施维茨州商业登记处注册，注册号为CHE-114.396.041。

“信托财产”具有第9.01（k）节规定的含义。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或基准利率贷款的性质。

“英国金融机构”具有第11.22条规定的含义。

“英国解决机构”具有第11.22条规定的含义。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节中规定的含义。

“无限制附属公司”指附表1.01D所列牵头借款方截至截止日的各附属公司。

“UNSub指定交易”具有2025年交易支持协议中赋予该术语的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国质押账户”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第11.23节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《公法》107-56。

“增值税”是指（a）根据理事会2006年11月28日关于共同增值税制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款和（b）任何其他类似性质的税款，无论是在欧盟成员国征收的，以替代或附加于上述（a）条中提及的此类税款，还是在其他地方征收的。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过将（a）每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的定期本金支付（包括在最终预定到期日的支付）的金额乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（ii）该债务当时未偿还的本金金额；前提是，在进行该等计算时，应忽略对该等债务作出的任何预付款项的影响。

“全资拥有”是指，就一人的子公司而言，该人的一家子公司，其所有未行使的股权（（不包括（x）董事的合格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。

“减记和转换权力”具有第11.22节规定的含义。

第1.02节卢森堡条款。在不损害本协定任何条款的一般性的情况下，在本协定中，如果涉及卢森堡贷款方，则提及：

（a）清盘、管理或解散包括但不限于破产（faillite）、无力偿债、清算、不经清算的行政解散（dissolution administrative sans clearing）、暂停或暂缓付款（sursis de paiement）、欺诈性转让（actio pauliana）、与债权人的一般和解、重组或影响债权人一般权利的类似法律；

（b）清盘人、接管人、行政接管人、管理人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似人员包括但不限于执行上述各项相同职能的任何其他人；

（c）留置权或担保权益包括任何hypoth è que、nantissement、gage、privil è ge、s ú ret é r é elle、droit de retention，以及rem（s ú ret é r é elle）或具有类似效力的协议或安排中的任何类型的担保，以及通过担保方式进行的任何所有权转让；

（d）无法支付其债务的人包括处于停止支付状态的人；

（e）“资不抵债”的人包括处于停止付款状态（cessation de paiements）且已丧失或符合丧失商业信誉的标准的人（é branlement de cr é dit）；

（f）担保包括独立于与其有关的债务的任何保证，并排除《卢森堡民法典》第2011条及其后各条所指的任何保证（警告）；

（g）重大过失是指faute lourde，故意不当行为是指faute dolosive/dol；

（h）附加物或类似债权人的程序包括可执行的附加物（saisie ex é cutoire）或音乐学院附加物（saisie conservatoire）；

（i）董事或经理包括一名行政长官及一名董事；

（j）董事会或经理层包括行政委员会及管理委员会；

（k）代理人包括但不限于受权人；

（l）股份或股权包括行动和部分社会面；

（m）附例或宪法文件包括（a）其最新（重述）的组织章程（statuts coordonn é es），以及（b）卢森堡商业和公司登记册（RCS）的摘录。

第1.03节瑞典条款。

（a）尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的任何其他规定，但任何已根据或本应根据相关抵押文件的条款适当完善的瑞典担保的任何抵押品的出售、租赁、转让或处置或解除，应始终以抵押代理人的事先书面同意为前提，该同意将由抵押代理人在逐案基础上全权酌情授予。

（b）在不损害本协议任何条款或任何其他贷款文件的概括性的原则下，在本协议中，如果涉及在瑞典成立或注册成立或受瑞典法律管辖或上下文如此要求的人，则提及：

（i）其‘组织文件’包括其注册证明书（registreringsbevis）及其不时生效的组织章程（bolagsordning）；

（ii）与任何债权人的“组合”或“安排”包括（a）根据《瑞典公司重组法》（SW）进行的任何‘f ö retagsrekonstruktion’程序所产生的任何债务减记（SW.skulduppg ö relse）。Lag om f ö retagsrekonstruktion（2022：964））（“瑞典公司重组法案”），或（b）根据瑞典破产法（SW。Konkurslag（1987：672））（“瑞典破产法”）；

（iii）“受托人”、“清算人”、“接管人”、“强制管理人”、“行政接管人”或“管理人”包括（a）《瑞典公司重组法》规定的‘rekonstrukt ö r’，（b）《瑞典破产法》规定的‘konkursf ö rvaltare’，或（c）《瑞典公司法》规定的‘likvidator’（SW）。Aktiebolagslag（2005：551））（“瑞典公司法”）；

（iv）“合并”、“合并”或“合并”包括根据《瑞典公司法》第23章实施的任何‘合并’，“分拆”包括根据《瑞典公司法》第24章实施的任何‘delning’；

（v）“清盘”、“管理”或“解散”包括《瑞典公司法》第25章规定的“frivillig likvidation”或“tv å ngslikvidation”，“破产”包括《瑞典破产法》规定的“konkurs”，“公司重组”包括《瑞典公司重组法》规定的“f ö retagsrekonstruktion”；

（vi）“担保”包括瑞典法律规定的任何独立于与其相关的债务的“担保”，以及瑞典法律规定的任何附属于或依赖于与其相关的债务的“Borgen”；

（vii）“重大过失”根据瑞典法律是指“grov v å rdsl ö sthet”；以及

（viii）“破产”包括瑞典《破产法》下的“资不抵债”、瑞典《破产法》下的任何“konkurs”、瑞典《公司重组法》下的“f ö retagsrekonstruktion”或瑞典《公司法》第25章下的“tv å ngslikvidation”。

（c）如果本协议或任何其他贷款文件要求在瑞典注册成立的本协议任何一方（“义务方”）代表另一方（“受益人”）以信托方式持有一定金额的资金，义务方应根据《瑞典资金会计法》（SW。Lag om redovisningsmedel（1944：181））。

（d）根据贷款文件以更替方式进行的任何转让，就受瑞典法律管辖的任何留置权和瑞典担保人所欠债务而言，应被视为作为此类留置权的转让和承担或转让而生效，并且每一项此类转让和承担或转让应与根据相关瑞典法律管辖的担保文件授予的担保权益的比例部分有关。

第1.04节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

（c）条款、部分、附件和附表中的引用均指出现该引用的贷款文件。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.05节会计术语。（a）本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，但本文另有具体规定的除外。

（b）尽管在截止日期之后GAAP发生了任何变化，贷款方及其子公司的任何租赁，如果在截止日期生效，将被定性为GAAP下的经营租赁（无论该租赁是在截止日期之前或之后订立的），则不应因GAAP的此类变化而构成本协议或任何其他贷款文件下的债务或应占债务。

第1.06节四舍五入。牵头借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而要求满足的）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.07节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。

第1.08节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对美国东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

第1.09节履约付款时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日。

第1.10节备考计算。

（a）尽管本文有任何相反的规定，财务比率和测试，包括超级优先留置权净杠杆比率和对参照综合EBITDA或总资产确定的契诺的遵守情况，应按本条第1.10条规定的方式计算；但尽管本条第1.10条（a）、（c）、（d）或（e）款有任何相反规定，（a）在为（i）[保留]、（ii）[保留]和（iii）第7.11条的目的计算任何此类比率或测试时（但为确定对第7.11条中的财务盟约的临时形式遵守情况除外），在适用的测试期结束后发生的本节1.10中所述的事件不应被赋予形式上的影响，并且（b）在为产生任何债务的目的计算任何此类比率或测试时，因产生任何此类债务而产生的现金和现金等价物应被排除在任何适用比率或测试的形式上的计算之外。此外，每当财务比率或测试以备考基础计算时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”应被视为提及并应基于可获得Topco内部财务报表的最近结束的测试期（由主要借款人善意确定）（但有一项理解，为确定符合第7.11节的备考情况，如果没有经过第7.11节中引用的适用水平的测试期，适用的等级应为第7.11节中引用的第一个测试期的等级，并注明等级）。为免生疑问，上述一句的规定不适用于为（i）[保留]、（ii）[保留]和（iii）第7.11节的目的计算任何财务比率或测试（但为确定形式上符合第7.11节的目的除外），每一项都应基于根据第6.01（a）或（b）节交付的相关测试期间的财务报表（如适用）。

（b）为计算任何财务比率或测试或遵守参照综合EBITDA或总资产厘定的任何契诺，在适用的测试期间内（i）已作出的指明交易（连同与此有关的任何债务的产生或偿还须受本条第1.10条（d）款规限）或（ii）除非不适用于本条第1.10条（a）款所述，在该测试期间之后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时，应在假设所有此类特定交易（以及可归属于任何特定交易的合并EBITDA、总资产和其中使用的成分财务定义的任何增减）发生在适用的测试期的第一天（或者，就总资产而言，发生在适用的测试期的最后一天）的情况下，按备考基础计算。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与主要借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，须已作出任何根据本条第1.10条须予调整的指明交易，则须根据本条第1.10条计算该财务比率或测试（或总资产），以给予其形式上的影响。

（c）每当对某一特定交易给予备考效果时，备考计算应由牵头借款人的负责财务或会计官员本着诚意进行，为免生疑问，可包括因任何正在给予备考效果的特定交易（包括交易）而产生或与之相关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额，这些金额已实现或预期将实现，并为此采取了实现此类成本节约、运营费用减少和协同增效所需的行动，承诺采取（在牵头借款人善意确定的情况下）（按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的第一天实现，并且如同此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的整个期间实现，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益，承诺将采取或已采取或预期将采取的实质性步骤（包括预计将因消除公共目标的上市公司成本而产生的任何节余）扣除在此期间从此类行动中实现的实际收益金额，及任何该等调整须包括在与该指明交易有关的任何财务比率或测试（以及就该指明交易被赋予备考效果的任何后续备考计算而言）的初步备考计算中，以及在预期其效果将实现的任何适用的后续测试期内；但（a）该等金额在主要借款人的善意判断中是可合理识别和事实支持的，（b）采取该等行动，承诺将采取或已采取或预期将在不迟于该指明交易日期后十八（18）个月内采取的实质性步骤，且（c）不得根据本条款（c）增加任何金额，但以（1）在计算合并EBITDA（或其任何其他组成部分）时以其他方式加回的任何金额重复为限，无论是通过备考调整还是其他方式，就该期间或（2）构成收入协同效应。

（d）如牵头借款人或任何受限制附属公司发生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废或消灭）任何债务（根据任何循环信贷融资发生或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未被替换），（i）在适用的测试期间内或（ii）在符合本条第1.10条（a）款的规定下，在适用的测试期间结束后，并在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则该等财务比率或测试的计算，须对该等债务的产生或偿还给予形式上的效力，在每种情况下，须在规定的范围内，犹如该等债务已在适用的测试期间的最后一天发生，在该情况下，该等债务的产生、承担、保证、赎回、偿还、报废或消灭将会生效，犹如该等债务已在适用的测试期间的第一天发生。

（e）就正在就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试（包括超级优先留置权净杠杆比率）的任何条款（财务盟约弹簧盟约除外）；或

（ii）在本协议规定的篮子（包括参照综合EBITDA或总资产确定的篮子）下测试可用性；

在每种情况下，根据牵头借款人的选择（牵头借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期应被视为就此类有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”），如果在给予有限条件交易（以及与此相关将订立的其他交易）的备考效力后，牵头借款人或其任何受限制子公司本应被允许在相关LCT测试日期按照该比率、测试或篮子采取该等行动，该比率、测试或篮子应被视为已被遵守。为免生疑问，如牵头借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、测试或篮子，在相关交易或行动完成时或之前，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于牵头借款人或受该等有限条件交易约束的人的综合EBITDA或总资产波动，将未能得到遵守，测试或比率不会被视为因此类波动而未能遵守。如牵头借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关产生债务或留置权的任何比率、测试或篮子可用性的计算、作出受限制的付款、作出任何许可的投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让牵头借款人的全部或几乎全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或其他清偿债务（每一项，a“后续交易”）在相关LCT测试日期之后，以及在该等有限条件交易完成之日或该等有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或未完成该等有限条件交易到期之日（以较早者为准）之前，以确定该等后续交易是否在本协议下被允许，任何该等比率，测试或篮子须按（i）假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成及（ii）假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）尚未完成的备考基准予以满足。

（f）资本化租赁债务的利息应被视为按牵头借款人的负责官员合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在这种资本化租赁债务中隐含的利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率、伦敦银行间同业拆放利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据牵头借款人或受限制子公司可能指定的选择的利率确定。

第1.11节货币等价物。为确定是否符合第六条和第七条（不包括第7.11条）规定的任何发生或支出测试或第1.01条所载任何定义的任何计算，如此发生、支出或使用的任何金额（在以美元以外的货币发生、支出或使用的范围内），应按发生该等行为之日有效的汇率（或按行政代理人合理满意的其他基础）折算为美元，任何此类章节或定义的任何规定下的支出或使用，如果其中规定了美元总额限制（并且在相应的发生、支出或使用测试规范了任何时候的未偿总额并以美元表示的范围内，所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿金额应根据任何新发生之日有效的汇率（或行政代理人合理满意的其他基础）转换为美元，根据任何此类条款的任何规定进行的支出或使用，该条款规定了任何时候未偿还的美元金额）。

第1.12节汇率。（a）不迟于下午1：00（纽约、纽约时间），在每个计算日，行政代理人应（i）确定该计算日的汇率，并（ii）就此向牵头借款人发出通知。如此确定的汇率应在紧接相关计算日期（“重置日期”）或其他确定日期之后的第一个营业日生效，应一直有效到下一个重置日期，并且就第2.03条的所有目的而言，应是在美元与替代货币（或美元以外的任何其他货币）之间转换任何金额时所采用的汇率。

（b）不迟于下午5时（纽约、纽约时间），在每个重置日期，行政代理人应（i）确定信用证债务的未偿金额，并（ii）将此种确定结果通知循环信贷放款人、每个信用证发行人和牵头借款人。

第1.13节额外的替代货币。（a）借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证；但要求的这种货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外）。如有此种请求，此种请求须经行政代理人和相关信用证签发人批准。

（b）任何此类请求应不迟于所需的信用证信用展期日期（或行政代理人和信用证发行人可能自行决定的其他时间或日期）之前十五（15）个工作日上午11：00（纽约、纽约时间）向行政代理人提出。行政代理人应当及时通知相关信用证开证人。相关信用证发行人应在收到该请求后七（7）个工作日的上午11：00（纽约、纽约时间）之前通知行政代理人，其是否全权酌情同意以该请求货币签发信用证。

（c）有关信用证发行人未能在本条第1.13条前款（b）项指明的期限内对该请求作出回应，须当作该信用证发行人拒绝准许以该请求货币签发信用证。如果行政代理人和相关信用证开证人各自同意以所要求的该等货币签发信用证，则行政代理人应将此通知牵头借款人，因此，就所有目的而言，该货币应被视为相关信用证开证人签发的任何信用证的本协议项下的替代货币。行政代理人对根据本条第1.13款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知牵头借款人。

第1.14节无现金结算。尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可以根据借款人、行政代理人和此类贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、置换、延期、贷款修改或类似交易交换、继续、转换或展期其全部或任何部分贷款。

第1.15节费率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代费率，包括任何此类替代、继承或替代费率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，或与基准利率、期限SOFR参考利率或期限SOFR在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率或SOFR术语，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.16节芬兰规定。在本协议和/或与根据芬兰法律注册成立的一方（“芬兰方”）或芬兰法律事项或受芬兰法律管辖的任何抵押文件（“芬兰抵押品”）设定的任何担保权益有关的任何其他贷款文件中：

（a）如果芬兰一方被要求代表另一方（“相关受益人”）以信托方式持有金额，则芬兰一方应在单独账户中作为相关受益人的代理人持有该款项，并应迅速向相关受益人支付或转移该款项或相关受益人可能指示的款项；

（b）根据本协议或其他贷款文件以更替方式进行的任何转让，就芬兰方所欠的任何芬兰担保物和债务而言，应作为该芬兰担保物的转让（siirto）和承担而生效，且每项此类转让应包括根据受芬兰法律管辖的担保物文件授予的担保权益的相应部分；

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他相反的规定，任何芬兰抵押品的处置或其他解除，而该处置或解除已经或本应按照有关抵押品文件的条款适当完善（包括任何芬兰方的合并、分立或清算，其股份构成芬兰抵押品）应始终受抵押品代理人的事先书面同意的约束，该同意将由抵押品代理人在逐案基础上全权酌情授予；和

（d）任何提述：

（i）“破产”包括根据芬兰《破产法》（Fi：konkursilaki，120/2004，经修订）或芬兰《重组法》（Fi：laki yrityksen saneerauksesta，47/1993，经修订）（视情况而定）实施的yrityssaneeraus或konkurssimenettely；

（ii）“清算人”、“法定管理人”、“接管人”、“受托人”、“行政接管人”或“管理人”包括芬兰法律规定的pes ä nhoitaja、selvitt ä j ä、valvoja和selvitysmies（如适用）；

（iii）“合并”、“合并”或“合并”包括根据《芬兰公司法》第16章（Fi：osakeyhti ö laki，624/2006，经修订）实施的任何sulautuminen，“分拆”包括根据《芬兰公司法》第17章（Fi：osakeyhti ö laki，624/2006，经修订）实施的任何jakautuminen；

（iv）“清盘”、“管理”或“解散”包括根据《芬兰公司法》第20章（Fi：osakeyhti ö laki，624/2006，经修订）宣布破产（asettu konkurssiin）或解散（asettu selvitystilaan）以及selvitystila、purkaminen或rekisterist ä poistaminen；

（v）“扣押”包括根据芬兰法律授予的takavarikko和/或任何其他turvaamistoimi；

（vi）“重大过失”是指芬兰法律规定的t ö rke ä tuottamus；

（vii）“分配”包括支付集团捐款（Fi：konserniavustus）和从投资的非限制性股票基金（Fi：sijoitetun vapaan oman p ä oman rahasto）进行分配；和

（viii）“组织文件”包括kaupparekisteriote和yhti ö j ä rjestys。

第1.17节2025交易。各贷款人在此承认并同意，2025年的交易，无论是在截止日期之前、当天或之后完成的，均应是并且根据本协议和相互贷款文件的规定是允许的。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01款贷款。

（a）[保留]

（b）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在自生效日期起至到期日期间的任何营业日，不时向其适用的贷款办公室的借款人提供借款人根据第2.02节选择的以美元或欧元计价的循环信贷，美元总额在任何时候均不得超过该贷款人的循环信贷承诺的未偿还金额；但在任何循环信贷借款生效后，任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务的未偿还金额中的按比例份额，加上该贷款人在所有周转额度贷款的未偿还金额中的按比例份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款，直至到期日。循环信用贷款可以是基准利率贷款（如果以美元计价）或基准利率贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节借款、转换和续贷。（a）每笔循环信用借款、每笔循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、每笔基准利率贷款的续作，应在牵头借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可以电话方式发出。行政代理人必须在不迟于下午12：30（纽约、纽约时间，如果是以美元计价的借款，或伦敦时间，如果是以欧元计价的借款）（i）在要求的任何以美元计价的基准利率贷款的借款或将基准利率贷款转换为基准利率贷款的日期前三（3）个工作日收到每份此类通知，（ii）在任何以欧元计价的基准利率贷款的借款或延续的请求日期前三（3）个营业日和（iii）在任何以美元计价的基准利率贷款的借款或基准利率贷款转换为基准利率贷款的请求日期前一（1）个营业日。牵头借款人根据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知，必须通过向行政代理人交付书面承诺贷款通知迅速予以确认，并由牵头借款人的一名负责官员适当填写并签署。基准利率贷款的每笔借款、转换为或延续，最低金额应为1,000，000美元或超过250,000美元的美元金额的整数倍。除第2.03（c）节或第2.04（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的最低金额应为500,000美元或超过100,000美元的美元金额的整数倍。每份承诺贷款通知（不论是电话还是书面）均应具体说明（i）借款人是否请求循环信贷借款、将循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型或继续基准利率贷款，（ii）请求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的贷款本金，（iv）就循环信贷贷款而言，将借入的循环信贷贷款的计价货币，（v）将借入的贷款类型或现有循环信用贷款（在以欧元计价的循环信用贷款的情况下应为基准利率贷款）将被转换的贷款类型，以及（vi）（如适用）与之相关的利息期的持续时间。如果（x）就以美元计价的基准利率贷款而言，主要借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者如果主要借款人未能及时通知要求转换或延续，则适用类别的循环信用贷款应作为或转换为基准利率贷款或（y）就以欧元计价的基准利率贷款而言，主要借款人未能及时通知要求延续，则适用类别的循环信用贷款应继续作为基准利率贷款，计息期为一个月。根据紧接前一句的任何此类自动转换应自当时对适用的基准利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果牵头借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续基准利率贷款，但未指明计息期（或未及时通知要求延续以欧元计价的基准利率贷款），则将被视为指定了一（1）个月的计息期。如未指明币种，请求的借款应以美元为单位。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用类别贷款的按比例份额的金额通知每个贷款人，如果牵头借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款或延续的详细信息通知每个贷款人。就每笔借款而言，各适当贷款人应在任何以美元计价的贷款的情况下，不迟于下午1：00（纽约、纽约时间），在任何以欧元计价的贷款的情况下，不迟于下午1：00（伦敦时间），在每种情况下，在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，以适用的货币同日资金向行政代理人提供其贷款金额。行政代理人应将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人，方法是（i）将该资金的金额记入行政代理人账簿上借款人的账户，或（ii）电汇该资金，在每种情况下均按照主借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示；但如果在主借款人就该借款发出承诺的贷款通知之日，有周转额度贷款或信用证借款未偿还，则该借款的收益应首先用于全额支付任何该等信用证借款，第二用于全额支付任何该等周转额度贷款，第三用于支付上述规定的牵头借款人（据了解，如果该借款是以欧元计价的基准利率贷款，牵头借款人将被视为要求将金额等于根据本但书偿还的周转额度贷款或信用证借款总额的部分此类借款以美元计价，行政代理人应将该金额通知每个适当的贷款人）。

（c）除本条另有规定外，基准利率贷款只可在该基准利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05条支付与此有关的应付款项（如有的话）。在违约事件存在期间，经行政代理人或所需贷款人选举，不得请求将以美元计价的贷款作为、转换为或继续作为基准利率贷款。

（d）行政代理人在确定基准利率贷款任何利息期适用的利率时，应及时通知牵头借款人和贷款人。行政代理人确定基准费率，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在任何时候，有未偿还的基准利率贷款，行政代理人应在公告变更后，将确定基准利率所使用的“最优惠利率”的任何变化及时通知牵头借款人和贷款人。

（e）在所有循环信用借款、所有循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，有效的利息期不得超过十（10）个。

（f）任何贷款人未能将由其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

（g）每名贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或附属机构提供该贷款，向该借款人提供任何贷款；但任何行使该选择权不应影响该借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务，但在每种情况下均须遵守本协议第3.01和3.04条。

第2.03节信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本协议所载条款及条件下，（a）各信用证发行人依据本条第2.03款所列其他循环信贷贷款人的协议，同意（1）在截止日期（含）至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人的帐户发行以美元或替代货币计值的即期信用证（条件是，任何信用证可为主借款人的任何附属公司的利益，并可在本协议另有许可的范围内为主借款人和受限制附属公司的连带账户签发；进一步规定，在任何该等附属公司为非贷款方的范围内，该信用证应被视为对该附属公司的投资，并且仅在本协议允许的情况下才应签发），并根据第2.03（b）节修订或更新其先前签发的信用证，及（2）根据信用证承兑汇票及（b）参与循环信贷贷款人各自同意参与依据本条第2.03条发出的信用证；但任何信用证发行人均无义务就任何信用证作出任何信用证信贷延期，而任何贷款人亦无义务参与任何信用证，如自该信用证信贷延期之日起，（x）任何参与循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口将超过该贷款人的参与循环信贷承诺或（y）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，主借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，主借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。所有现有信用证应视为根据本协议签发，并应构成受本协议条款约束的信用证。

（ii）在以下情况下，信用证发行人无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或须就该信用证向该信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求（该等信用证发行人未根据本协议另获补偿）在截止日不生效，或应向该信用证发行人施加在截止日不适用的任何未获补偿的损失、成本或费用（该等信用证发行人未根据本协议另获补偿）；

（b）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等被要求信用证的到期日将发生在签发或最后一次续期日期之后的十二（12）个月以上（如属备用信用证）或180天以上（如属贸易信用证），除非（1）各适当贷款人已批准该到期日，或（2）该等被要求信用证的未偿信用证债务金额已由该信用证发行人合理满意的信用证作现金抵押或支持；

（c）该等被请求信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非（1）每个适当的贷款人已批准该等到期日，或（2）就该等被请求信用证而言的未偿信用证债务金额已获该信用证发行人和行政代理人合理满意的信用证以现金作抵押或提供支持；

（d）该等信用证将支持借款人或其任何附属公司就任何初级融资或任何股本权益承担的义务，或借款人或其任何附属公司的任何其他义务不能令行政代理人合理满意；

（e）签发该等信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；

（f）该信用证的初始美元金额低于100,000美元（除非该信用证发行人和行政代理人另有约定）；

（g）任何参与的循环信贷贷款人届时为违约贷款人，除非该信用证发行人已订立令其和牵头借款人合理满意的安排，以消除该信用证发行人就该违约贷款人参与信用证而产生的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.19（a）（iv）条后），包括通过以现金抵押该违约贷款人按比例分担的信用证义务；和

（h）该等信用证以美元或替代货币以外的货币计值。

（iii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。尽管本文有任何相反的规定，任何以美元以外货币计值的信用证的到期日必须由相关信用证发行人全权酌情批准，即使是在签发或最后一次续期日期后不到十二（12）个月，且任何以美元以外货币计值的自动延期信用证仅应由相关信用证发行人全权酌情签发。

（b）信用证签发和修改程序；自动展期。（i）每份信用证须根据牵头借款人的要求，以信用证签发请求书的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由牵头借款人的一名负责人员适当填写和签署，予以签发或修订（视情况而定）。相关信用证发行人和行政代理人必须在不迟于下午12：30收到此类开具信用证的请求，该请求必须在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两（2）个工作日；或者，在每种情况下，相关信用证发行人可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间。在请求首次开立信用证的情况下，此类信用证签发请求应在形式和细节上具体说明相关信用证签发人合理满意的情况：（a）所请求信用证的拟议签发日期（应为一个工作日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）名称及其受益人的地址；（e）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的任何证书的全文；（g）所要求的信用证将以何种货币（应为美元或替代货币）计价；及（h）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，此种信用证签发请求应在形式和细节上指明相关信用证发行人合理满意的（1）拟修订的信用证；（2）其拟议修订日期（应为一个营业日）；（3）拟议修订的性质；以及（4）相关信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（ii）在收到任何信用证签发请求后，相关信用证签发人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，行政代理人已收到主借款人发出的该信用证签发请求的副本，如未收到，该信用证签发人将向行政代理人提供副本。相关信用证发行人在收到行政代理人关于所请求的签发或修改根据本协议条款获得许可的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为借款人（如适用，其适用的附属公司）的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各参与循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向相关信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人根据本协议提供的按比例份额或其他适用份额乘以该信用证规定金额的乘积。

（iii）如牵头借款人在任何适用的信用证签发请求中提出要求，则相关信用证签发人应同意签发具有自动展期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许相关信用证开证人在每十二（12）个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每一该等十二（12）个月期间向受益人发出不迟于一天的事先通知（“不延期通知日”）。除非相关信用证发行人另有指示，牵头借款人不得被要求就任何此类延期向相关信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证发行人允许在任何时间将该信用证延期至到期日，即除非有关所要求的信用证的未偿信用证债务金额已被相关信用证发行人合理满意的信用证以现金作抵押或提供支持，不迟于信用证到期日；但如（a）有关信用证发行人（由于第2.03（a）（ii）节的规定或其他原因）确定其当时没有义务根据本协议条款以其已延期形式签发该等信用证，或（b）其已于不延期通知日期前五（5）个工作日当日或之前收到行政代理人的通知（可能是电话通知或书面通知），则有关信用证发行人不得允许任何该等延期，任何参与的循环信贷贷款人或牵头借款人，如果第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足。

（iv）在开立任何信用证或对信用证作出任何修订后，有关信用证发行人亦会迅速将该等信用证或修订的真实完整副本交付予牵头借款人及行政代理人。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。（i）相关信用证开证人在收到任何信用证受益人根据该信用证提款的通知后，应及时通知牵头借款人及其行政代理人。不迟于相关信用证发行人在向牵头借款人发出通知的情况下根据信用证进行任何付款后的第二个营业日（每个该等日期，一个“兑现日期”）上午11：00，牵头借款人应通过行政代理人向该信用证发行人偿还相当于该提款金额的美元（就任何以替代货币计值的信用证而言，使用该提款的等值美元（使用截至该付款到期之日计算的汇率确定），但如果在提款日未进行此类偿付，则牵头借款人应按适用的参与式循环信贷承诺下适用于基准利率贷款的利率（不重复信用证借款应支付的利息）就该金额向相关信用证发行人支付利息。信用证发行人应在提款金额确定或重估后，及时将提款金额通知主借款人。如果牵头借款人未能在该时间之前如此偿还该信用证发行人，行政代理人应立即通知每个适当的贷款人履约日、未偿还的提款金额（就任何以替代货币计值的信用证而言，使用该未偿还提款的等值美元（使用截至该付款到期之日计算的汇率确定）（该金额，“未偿还金额”）以及该适当的贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，牵头借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额进行基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以适当贷款人的参与循环信用承诺的未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件为准（承诺贷款通知的交付除外）。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名适当贷款人（包括任何作为信用证发行人的贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条发出任何通知后，在行政代理人办事处以美元向有关信用证发行人账户的行政代理人提供资金，以支付不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时正，金额相当于其按比例份额或根据本协议提供的其他适用份额的未偿还金额的款项，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个提供资金的适当贷款人应被视为在参与循环信贷承诺下向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给相关信用证开证人。

（iii）对于因不能满足第4.02条规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每一适当贷款人根据第2.03（c）（二）节向相关信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（iv）直至每个适当贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金，以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的该金额的其他适用份额的利息应完全由相关信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每一参与循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿付信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对相关信用证发行人（借款人或任何其他人）拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或未能满足第四条规定的任何其他条件；（c）贷款方的条件（财务或其他方面）的任何不利变化；（d）借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证发行人违反本协议或任何其他贷款文件；或（e）任何其他情况、发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；但每个参与循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环信贷的义务须遵守第4.02条规定的条件（主借款人交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何参与循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向有关信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（c）条前述条文规定须支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追讨，该等金额连同利息自需要该等付款之日起至该信用证发行人可立即获得该等付款之日止期间的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。有关信用证发行人（通过行政代理人）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）偿还参与款项。如在信用证发行人根据任何信用证作出付款后的任何时间，并已根据第2.03（c）节从任何参与循环信贷贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款，则该行政代理人为该信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人申请的现金抵押收益），行政代理人将在与行政代理人收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据其本协议规定的其他适用份额（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间）。

（i）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.06条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各适当贷款人须应行政代理人的要求向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其按比例分摊的份额或根据其本协议规定的其他适用份额，加上自该要求之日起至该贷款人归还该款项之日的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率。

（e）绝对义务。借款人在其签发的每一份信用证项下对相关信用证开证人的每一笔提款的偿付义务和对每一笔信用证借款的偿付义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款进行偿付，包括：

（i）该等信用证、本协议或与其有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）任何贷款方在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、有关信用证发行人或任何其他人（不论与本协议、特此设想的交易或由该信用证或与其有关的任何协议或文书或任何无关的交易有关）拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）有关信用证发行人根据该信用证根据不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（v）任何贷款方就该信用证所承担的全部或任何义务的任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意脱离该担保或任何其他担保；或

（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；

但前述规定不得免除任何信用证发行人对牵头借款人的赔偿责任，以牵头借款人因该信用证发行人的重大过失或故意不当行为而遭受的任何直接损害（而不是连带、惩罚性、特殊或惩戒性损害，牵头借款人在适用法律允许的范围内放弃对其的索赔）为限，该严重过失或故意不当行为是由有管辖权的法院在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时的最终不可上诉判决所确定的。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人及各借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关信用证开证人无须负责取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证明书及单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人承担责任，因为（i）应请求或经贷款人或持有多数参与循环信贷承诺的贷款人（如适用）批准而采取或不采取的与此有关的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，这些行为由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决确定；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或信用证签发请求有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但此假设无意也不应阻止任何借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人，或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得对第2.03（e）节第（i）至（vi）条所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该等条款中有任何相反的规定，每个借款人可能对信用证发行人提出索赔，并且该信用证发行人可能对每个借款人承担责任，但仅限于任何直接的范围，而不是后果性的、惩罚性的或示范性的，被该借款人证明是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意或重大过失未能根据任何信用证付款而导致的任一借款人遭受的损害，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来秩序井然的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（g）现金抵押品。（i）如果在任何信用证到期日时，任何适用的信用证因任何原因仍未偿还且部分或全部未提取，（ii）如果任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理人或持有参与循环信贷承诺多数的贷款人（如适用）要求借款人根据第8.02条以现金抵押信用证义务，或（iii）如果根据第8.01（f）条所述违约事件发生并仍在继续，借款人应以其当时所有未偿还的金额（或，就第（i）条而言，适用的）信用证债务（金额等于截至该违约事件发生之日或适用的信用证到期日（视情况而定）确定的未偿金额），并应不迟于纽约市时间下午2：00（x），就紧接前述第（i）或（ii）条而言，（1）主借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前的那一天收到的，或（2）如上文第（1）条不适用，则为紧接主借款人接获该通知的翌日的营业日，而（y）如属紧接前一条第（iii）款，则为发生根据第8.01（f）条所列违约事件的营业日，或如该营业日并非营业日，则为紧接其后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人的请求，借款人应立即向行政代理人交付金额足以支付所有前置风险敞口的现金抵押品（在实施第2.19（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。就本协议而言，“现金抵押”是指根据行政代理人和相关信用证发行人合理满意的形式、金额和实质文件（这些文件在此由相关贷款人同意），为相关信用证发行人和适当贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为相关信用证义务、现金或存款账户余额（“现金抵押”）的抵押品。这一术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为信用证发行人和参与的循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应在行政代理人的冻结账户中保持，并可投资于现成的现金等价物。如行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品而持有的任何资金明确受制于行政代理人（代表有担保当事人）以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于所有相关信用证债务的未偿总额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付，作为上述在行政代理人的存款账户中存入和持有的额外资金，相当于（a）此类未偿总额超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如果有的话）的数额，行政代理人合理地确定该数额是自由的，并且没有任何此类权利和主张。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证开证人。如任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务当时的未偿金额，且只要未发生违约事件且仍在继续，则应将超出部分退还给牵头借款人。如果根据本条第2.03（g）款导致要求以现金抵押任何信用证的任何违约事件得到纠正或以其他方式被放弃，则只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，所有以现金抵押该信用证的现金抵押应退还给牵头借款人。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于所适用的前沿风险敞口和由此担保的其他债务，借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。此外， 行政代理人可以在现金担保物初始存入后的任何时间、不时要求借款人提供额外的现金担保物，以防范以美元以外货币计价的信用证的汇率波动结果。

（h）信用证费用。借款人应按照其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额向各参与循环信贷贷款人账户的行政代理人支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于适用保证金乘以该信用证项下当时可供提取的每日最高金额（无论该最高金额当时是否根据该信用证有效如该最高金额根据该信用证的条款定期增加）；但条件是，违约贷款人未根据本条第2.03款提供令信用证发行人满意的现金抵押的任何信用证，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.19（a）（四）款分配给该信用证的各自按比例份额的上调幅度，向其他贷款人支付违约贷款人账户应支付的任何信用证费用，以该等费用的余额（如有的话）支付给信用证发行人为其自己的帐户。这种信用证费用应按季度计算拖欠。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在适用的信用证到期日并随后按要求支付。如适用保证金在任何季度有任何变动，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每一期的适用保证金。

（i）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。借款人应就其签发的每份信用证直接为其自己的账户向各信用证发行人支付一笔面额费用，金额相当于当时可根据该信用证提取的最高金额的每年0.125%（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）。此类门面费应按季度计算拖欠情况。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并以美元支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。此外，牵头借款人应就每份信用证直接为其自己的账户向各信用证发行人支付该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、提示、修正和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。

（j）与信用证签发请求发生冲突。无论本协议或任何信用证签发请求另有相反规定，如本协议的条款与任何信用证签发请求的条款发生冲突，本协议的条款应予控制。

（k）增设信用证开证人。主借款人和行政代理人合理接受的循环信贷贷款人，可以根据主借款人、行政代理人和该循环信贷贷款人之间的书面协议，成为本协议项下的额外信用证发行人。行政代理人应当将该等新增信用证开证人通知参与循环信贷出贷人。

（l）现有信用证。双方同意，就本协议项下的所有目的而言，现有信用证应被视为信用证，无需任何借款人采取任何进一步行动。

（m）与延长循环信贷承诺有关的拨备。如果任何参与循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证的到期日之前，则（i）如果一项或多项其他参与循环信贷承诺随后生效（或将在该到期日自动生效），该等信用证应自动被视为已根据（并由参与的循环信贷贷款人根据第2.03（c）和（d）节按比例参与）根据（并由参与的循环信贷贷款人根据）不终止的参与循环信贷承诺签发（包括为参与的循环信贷贷款人根据第2.03（c）和（d）节购买参与其中的义务以及就其进行的循环信贷贷款和付款的目的），其总额不超过当时未使用的参与循环信贷承诺的本金总额（理解为任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，除非已就将该信用证视为后续信贷融资下的信用证的处理达成适用的信用证开具人合理满意的条款，牵头借款人应在适用的到期日或之前，促使所有该等信用证被替换并退回适用的信用证开证人未提取并注明“已取消”，或在主借款人无法如此替换和退回任何信用证的情况下，该等信用证应由开证人提供的“背靠背”信用证担保，且其形式和实质均为适用的信用证开证人合理满意，或主借款人应根据第2.03（g）节以现金抵押任何该等信用证。自任何类别的循环信贷承诺到期日起，信用证分限额应为与信用证发行人单独约定的金额。

（n）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的信用证签发人。各借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于各借款人，且该借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

第2.04款周转线路贷款。（a）在符合本协议规定的条款和条件下，周转线贷款人同意向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款”），在截止日期后的营业日开始的期间内的任何营业日，不时至参与循环信贷承诺到期日前一个营业日的日期（考虑到任何参与循环信贷承诺将于该到期日自动生效的到期日）的总金额不超过在任何时间未偿还的周转额度分限额的金额，尽管该等周转额度贷款，当与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿金额按比例份额或本协议规定的其他适用份额合计时，可能会超过周转额度贷款人的循环信用承诺金额；但在任何周转额度贷款生效后，（i）该等参与循环信用承诺项下的循环信用风险敞口不得超过参与循环信用承诺总额，以及（ii）任何贷款人（周转额度贷款人除外）的循环信用贷款未偿总额，加上该贷款人根据本协议规定的所有信用证债务的未偿金额的按比例分配份额或其他适用份额，加上该贷款人根据本协议规定的所有周转额度贷款的未偿金额的按比例分配份额或其他适用份额，不得超过该贷款人当时有效的参与循环信贷承诺；此外，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个参与的循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在牵头借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以电话方式给予。周转线贷款人和行政代理人必须在所要求的借款日期下午1：00之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为500,000美元（任何超过500,000美元的金额应为250,000美元的整数倍）和（ii）所要求的借款日期，即为营业日。每一份此类电话通知都必须通过及时送达周转线路贷款人和行政代理人书面周转线路贷款通知予以确认，并由牵头借款人的负责人员适当填写并签字。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知书（电话或书面形式）后，回转线贷款人将立即与行政代理人（电话或书面形式）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知书，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（电话或书面形式）其内容。除非周转额度贷款人在拟议周转额度借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（通过电话或书面），指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）随后未满足第4.02节规定的一项或多项适用条件，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人将在不晚于该周转线贷款通知规定的借款日期下午5：00向牵头借款人提供其周转线贷款的金额。尽管本协议第2.04条或其他条款中有任何相反规定，周转额度贷款人在参与循环信贷贷款人为违约贷款人的任何时候均无义务提供任何周转额度贷款，除非周转额度贷款人已就违约贷款人或违约贷款人参与此类周转额度贷款（包括现金抵押）订立其和牵头借款人合理满意的安排，以消除周转额度贷款人的正面风险敞口（在第2.19（a）（iv）条生效后），或从发行人获得支持信用证且形式和实质合理上令周转额度贷款人满意的支持，这类违约贷款人或违约贷款人在未偿还周转额度贷款中的按比例份额或本协议规定的其他适用份额。借款人须在周转线路贷款人提出要求后，立即向周转线路贷款人偿还每笔周转线路贷款的每笔违约贷款人的部分（在第2.19（a）（iv）节生效后）。

（c）周转额度贷款的再融资。（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每一参与循环信贷贷款人提供基准利率贷款，金额等于该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的借款人当时未偿还的周转额度贷款金额的其他适用份额。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守参与循环信贷承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向主借款人提供该通知书的副本。各参与循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00前向行政代理人提供一笔金额等于其根据本协议规定的按比例份额或该承诺贷款通知规定的金额的其他适用份额，用于周转额度贷款人在行政代理人办公室的账户，据此，在不违反第2.04（c）（ii）节的情况下，每一参与循环信贷贷款人如此提供资金，应视同已提供基准利率贷款（如适用），给借款人这么多钱。行政代理人应当将如此收到的资金汇给周转线贷款人。经行政代理人向周转线路贷款人减免该承诺贷款通知书中规定的全额后，借款人应被视为已偿还适用的周转线路贷款。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，则本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转额度贷款人提出的请求，即每一参与循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一参与循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就该参与支付的款项。

（iii）如任何参与循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该周转贷款人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同利息自需要该等付款之日起至周转线路贷款人可立即获得该等付款之日止期间的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率。如该参与循环信贷贷款人支付该金额，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在相关借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条（iii）项所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明。

（四）每一参与循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续或未能满足第四条中的任何条件，（c）贷款方的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（d）任何违反本协议的行为，或（e）任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个参与循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷贷款的义务（但不是购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金）受第4.02条规定的条件限制。风险参与的任何此类资助均不得解除或以其他方式损害任一借款人偿还适用的周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。（i）在任何参与循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将向该贷款人分配其根据本协议规定的此类付款的按比例份额或其他适用份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的风险参与获得资金的期间），与周转额度贷款人收到的资金相同。

（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息所收取的任何款项须由周转额度贷款人在第10.06条所述的任何情况下（包括根据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则每名参与循环信贷贷款人须应行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额，加上自该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向牵头借款人开具发票。在每一参与循环信贷贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以再融资该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的任何周转额度贷款的其他适用份额之前，有关该按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

（g）与延长循环信贷承诺有关的规定。如果任何参与循环信贷承诺（“到期信贷承诺”）的到期日应已发生在具有较长到期日的参与循环信贷承诺生效（或将在该到期日自动生效）之时（各为“不到期信贷承诺”，统称为“不到期信贷承诺”），则在最早到期日的每笔未偿还周转额度贷款应被视为按比例重新分配给未到期的信贷承诺；但前提是（x）如果此类重新分配的金额将导致总信贷敞口超过此类未到期信贷承诺的总金额，紧接在此种重新分配之前（在使循环信用贷款的任何偿还生效和第2.03（m）节所设想的信用证参与的任何重新分配生效之后），将被重新分配的周转额度贷款的金额等于该超额部分，应以周转额度贷款人合理满意的方式偿还或以现金作抵押，并且（y）尽管有上述规定，如果违约已经发生并且仍在继续，牵头借款人仍有义务在到期信贷承诺到期日或在到期信贷承诺到期日之前已加速发放贷款的情况下，支付分配给持有到期信贷承诺的参与循环信贷贷款人的周转额度贷款。

第2.05款预付款项。（a）（i）借款人可在牵头借款人向行政代理人发出通知（或仅就DB预付款和承诺终止而言，借款人与行政代理人之间商定的任何通知期）后，随时或不时自愿提前全部或部分预付任何类别或任何类别的循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但（1）行政代理人必须在不迟于（a）下午12：30（纽约，以美元计值的贷款的纽约时间，或以欧元计值的贷款的伦敦时间）基准利率贷款的任何提前还款日期（除非行政代理人另有约定）前三（3）个工作日和（b）基准利率贷款提前还款日期的上午11：00（纽约、纽约时间）；（2）基准利率贷款的任何提前还款的本金金额应为1,000，000美元，（3）基本利率贷款的任何预付款项的最低本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整个倍数，或在每种情况下，如果较少，则为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及贷款的类别及类别，以及须予预付的借款顺序。除DB预付款和承诺终止外，行政代理人将及时通知每个适当的贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人在此类预付款中的按比例份额的金额。牵头借款人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在该通知规定的日期到期支付。基准利率贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本条第2.05（a）款提前偿还每笔贷款的情况下，牵头借款人可自行选择要偿还的借款或借款，此种付款应按照适当的贷款人各自的按比例份额或本协议规定的其他适用份额（与DB预付款和承诺终止有关的除外）支付给适当的贷款人。尽管有任何与此相反的规定，本条第2.05（a）（i）款应允许DB预付款和承诺非按比例终止。

（ii）借款人可在牵头借款人向周转线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，随时或不时自愿预付全部或部分周转线贷款，而无须溢价或罚款；但（1）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，而（2）任何该等预付款项的最低本金金额须为500,000美元或超过250,000美元的整倍，如少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。牵头借款人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在该通知规定的日期到期支付。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，牵头借款人可撤销根据第2.05（a）（i）或2.05（a）（ii）条发出的任何提前还款通知，前提是此类提前还款本应是由所有融资的再融资产生的，而再融资不得完成或以其他方式延迟。

（四）[保留]。

（五）[保留]。

（b）强制性。（i）[保留]。

（二）[保留]。

（三）[保留]。

（四）[保留]。

（v）如果出于任何原因，任何时候的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应迅速提前偿还或促使迅速提前偿还循环信用贷款和周转额度贷款和/或以现金抵押总额等于该超额部分的信用证债务；但不得要求借款人根据本条第2.05（b）（v）款以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还循环信用贷款和周转额度贷款后，该等循环信用风险敞口总额超过当时有效的循环信用承诺总额；并进一步规定，尽管有上述规定，如果循环信用贷款的未偿总额之和，周转额度贷款和信用证债务超过当时有效的循环信贷承诺总额不到5.0%，而任何此类超额完全是由于货币汇率变动，则不应要求借款人采取上述行动消除任何此类超额。

（vi）[保留]。

（vii）[保留]。

（viii）资金损失等。根据本条第2.05款作出的所有预付款项，如属基准利率贷款的任何该等预付款项，则须连同根据第3.05条就该等基准利率贷款所欠的任何款项，在该等贷款的利息期最后一天以外的日期一并作出。尽管有第2.05（b）条的任何其他规定，但只要没有发生违约事件并仍在继续，如根据本条第2.05（b）条规定须提前偿还基准利率贷款，则借款人可在有关利息期的最后一天之前，自行酌情将根据该条另有规定须提前偿还的任何该等预付款的金额存入现金抵押账户，直至该利息期的最后一天，届时，应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向其发出任何通知）根据本条第2.05（b）款将该金额应用于此类贷款的提前还款。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条2.05（b）将该金额用于未偿还贷款的提前还款。为免生疑问，本条第2.05（b）（viii）款不适用于反现金囤积条文。

（ix）预付款项义务的限制。尽管有本条第2.05（b）款的任何其他规定，（i）在该外国子公司的任何适用的当地法律或适用的组织文件（包括但不限于财务援助、对集团内现金上游流动的公司利益限制以及该外国子公司的董事的信托和法定责任）禁止或延迟根据反现金囤积规定的任何现金预付款被汇回卢森堡或转交给借款人或用于借款人的利益的情况下，如此受影响的反现金囤积条款下的该等现金提前还款部分将不会被要求按反现金囤积条款中规定的时间用于提前偿还循环信用贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但只能保留这么长时间，由于该外国子公司适用的当地法律或适用的组织文件将不允许汇回卢森堡或传递给借款人或以其他方式为借款人的利益使用（借款人在此同意使用所有商业上合理的努力来克服或消除任何此类对汇回的限制，为借款人的利益转移或以其他方式使用和/或使用主要借款人及其受限制子公司的其他现金来源进行相关预付款）和（ii）在主要借款人已善意地确定根据反现金囤积条款将任何或所有归属于外国子公司的现金预付款汇回将对反现金囤积条款下的该等现金预付款产生重大不利税务后果（由主要借款人合理地善意确定）的范围内，如此受影响的反现金囤积条款下的此种现金提前还款将不会被要求在本节2.05（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司[保留]保留。

第2.06节终止或减少承诺。

（a）可选。牵头借款人可在向行政代理人发出书面通知后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个工作日收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的最低总额应为1,000，000美元（如适用），或超过250,000美元的任何整数倍，以及（iii）如果，在任何减少承诺生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过循环信用承诺的金额，该分限额应自动减少该超出的金额。除牵头借款人另有规定外，任何此类承诺减少的金额不得以其他方式适用于信用证分限额或周转额度分限额。尽管有上述规定，如果任何终止承诺的通知可能是由于所有融资的再融资而导致的，则主要借款人可以撤销或推迟，该再融资不得完成或以其他方式延迟。

（b）强制性。每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺应在适用类别的循环信贷承诺的到期日自动永久终止；但（x）上述情况不得解除任何循环信贷贷款人因未能为循环信贷贷款提供资金而可能承担的任何责任，要求在该到期日或之前由其提供资金的信用证垫款或参与周转额度贷款，以及（y）上述情况将不会解除任何循环信贷贷款人为其在该到期日之前签发的信用证或周转额度贷款方面的部分信用证垫款或参与周转额度贷款提供资金的任何义务。

（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对信用证分限额或周转额度分限额未使用部分或任何类别未使用承诺的任何终止或减少及时通知适当的贷款人。在任何类别的未使用承诺发生任何减少时，该类别的每个贷款人的承诺应按该贷款人在减少此类承诺的金额中的按比例份额减少（根据第3.07节的规定终止任何贷款人的承诺除外）。于任何终止总承诺生效日期前累积的所有承诺费，须于该终止生效日期支付。尽管有任何与此相反的规定，本条第2.06（c）款应允许DB预付款和承诺非按比例终止。

第2.07款偿还贷款。

（a）[保留]。

（b）循环信用贷款。借款人应就任何类别的循环信贷承诺向到期日的适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还就该类别的循环信贷承诺作出的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额。

（c）周转线路贷款。牵头借款人应于（i）作出该贷款后五（5）个营业日的日期和（ii）参与循环信贷承诺的最晚到期日（以较早者为准）偿还其周转额度贷款的本金总额。

第2.08款利息。

（a）在符合第2.08（b）条的规定下，（i）维持为基准利率贷款的每笔循环信用贷款，须就每一计息期的未偿本金承担利息，年利率相等于（a）适用于该基准利率贷款计价货币的该计息期的基准利率加上（b）该基准利率贷款的适用保证金之和；（ii）每笔循环信用贷款维持为基准利率贷款的，须按相等于基准利率加上适用保证金的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；及（iii）每笔周转额度贷款须按相等于基准利率加上循环信用贷款的适用保证金的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）在根据第8.01（a）条发生的违约或违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以与违约率相等的浮动年利率支付其根据本协议所欠的逾期款项的利息；但不得按违约率向违约贷款人累积或支付任何利息，只要该贷款人应为违约贷款人。该等款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

（d）本条第2.08条的规定（以及适用于本协议项下各种信贷展期的利率）须按第2.18条的明文规定进行修改。

（e）利息金额被理解为扣除任何瑞士预扣税后的净利息，如果利息正在或将需要缴纳此类税款，并且如果第3.01条的（a）条因任何原因无法执行，则应调整如下：

（i）应从借款人处支付的款项数额应增加到（在扣除瑞士联邦预扣税之后）使有权获得此类付款的贷款人的数额等于如果不需要扣除瑞士联邦预扣税本应支付的款项。为此，瑞士联邦预扣税应按全额（累计）利息金额计算。

（二）借款人应向贷款人或贷款人指派的任何其他人提供《瑞士联邦预扣税法规》和瑞士与任何贷款人的组织管辖权之间的任何适用的双重征税条约所要求的必要文件，以减免瑞士联邦预扣税。

（f）就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知牵头借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

（g）[保留]。

（h）[保留]。

第2.09款费用。除第2.03（h）和（i）节所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人同意按照其按比例份额或本协议规定的其他适用份额向行政代理人支付每类循环信贷承诺项下各循环信贷贷款人账户的款项，相当于此类类别未使用循环信贷承诺的适用保证金的承诺费乘以适用类别循环信贷承诺的总循环信贷承诺超过（a）此类循环信贷承诺的未偿还循环信贷贷款金额和（b）此类循环信贷承诺的未偿还信用证债务金额之和的实际每日金额；规定就违约贷款人的任何承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并在该时间未支付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人应是违约贷款人，除非该承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并应支付；此外，条件是，违约贷款人的任何承诺，只要该贷款人是违约贷款人，均不得产生承诺费。每一类循环信贷承诺的承诺费应在该类别循环信贷承诺的截止日至到期日的所有时间累计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付，自截止日之后发生的第一个完整财政季度的第一个该等日期开始算起，并在此类循环信贷承诺的到期日。

（b）其他费用。借款人应按规定的金额和时间向代理人支付另行书面约定的费用，包括与贷款人前期费用函和行政代理费函有关的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

（c）[保留]

第2.10节利息和费用的计算。以“最优惠利率”确定基准利率时，基准利率贷款的所有利息计算应以一年三百六十五（365）天，或三百六十六（366）天（如适用）为基础，以实际经过的天数为基础。其他各项费用和利息的计算，均以一年三百六十（360）天为基础，实际经过天数为准。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一（1）日的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.11节负债证据。

（a）每名贷款人作出的信贷延期，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证明，并须以行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的代理人（在每宗个案中均属正常业务过程中）维持的登记册内的一个或多个记项作为证明。行政代理人和各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何出贷人维持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应当在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人的票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除第2.11（a）节所指的账户和记录外，每一贷款人和行政代理人应按照其通常做法保持账户或记录，如属行政代理人，则应在登记册中保持记录，以证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

（c）行政代理人依据第2.11（a）及（b）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.11（a）及（b）条在其一个或多个帐户内善意作出的记项，即为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或帐户）每名贷款人作出的本金及利息到期应付或即将到期应付的初步证据，无明显错误；但行政代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户中作出记项，或任何发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。

第2.12节一般付款。（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定的截止日期外，本协议项下借款人的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00（纽约、纽约时间）在行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠相应贷款人承担，但本协议项下借款人就以欧元计价的循环信用贷款本金和利息的所有款项应支付给行政代理人，对于拖欠此类款项的相应贷款人的账户，不迟于此处指定日期的下午2：00（伦敦时间）在行政代理人办公室以欧元和同日资金支付。如因任何原因，借款人被任何法律禁止以欧元支付本协议项下所要求的任何款项，而本协议另有规定须以欧元支付，则借款人应以等值于欧元支付金额的美元支付该款项。行政代理人将及时将其按比例分配的份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的适用贷款办公室。在以美元付款的情况下，行政代理人（i）在下午2：00（纽约、纽约时间）之后收到的所有款项，或在以欧元付款的情况下（ii）在下午2：00（伦敦时间）之后收到的所有款项，在每种情况下，均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。尽管有任何与此相反的规定，本节2.12（a）应允许非按比例进行DB预付款和承诺终止。

（b）如借款人须支付的任何款项须于营业日以外的日期到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映；但如该等延长将导致基准利率贷款的利息或本金在下一个历月支付，则该等付款须于紧接前一个营业日支付。

（c）除非牵头借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会作出该等付款，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时作出该等付款，并可（但不得如此要求）依此而向有权支付款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在当日资金中支付给行政代理人，则：

（i）如借款人未能作出该等付款，则每名贷款人须随即按要求向行政代理人偿还以同日资金向该贷款人提供的该等假定付款的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日（包括该日）起至按不时有效的适用联邦资金利率以同日资金向该行政代理人偿还该等款项之日的每日利息；及

（ii）如任何贷款人未能作出该等付款，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该等金额，连同自行政代理人向借款人提供该等金额之日起至行政代理人按相当于不时有效的适用联邦基金利率的年利率追讨该等金额之日止期间的利息（“补偿期”）。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。该等出借人因行政代理人提出要求而未立即支付该款项的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应将该款项连同补偿期间的利息按与适用的借款所适用的利率相等的年利率支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或主要借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或牵头借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（d）任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（e）本协议项下的贷款人提供贷款以及为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与负责。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。

（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.03条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未明确说明运用方式的情况下，收到用于申请贷款当事人在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人可以（在适用法律强制性规定允许的最大范围内），但不承担义务，选择按照（a）当时所有未偿贷款的未偿金额和（b）当时所有未偿信用证债务的未偿金额之和的（a）该贷款人的按比例份额向每个贷款人分配此类资金，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿贷款或其他债务。

第2.13节分摊付款。（a）如除截至截止日期本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人应因其所作的贷款、或参与其持有的信用证债务和周转额度贷款而获得超过其应课税份额（或根据本协议设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其作出的贷款的参与及/或其持有的信用证债务或周转额度贷款的参与的次级参与（视属何情况而定），以促使该购买贷款人就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）分担超额付款，与它们各自按比例支付；但如果此后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回全部或任何部分此种超额付款，则此种购买应在该范围内被撤销，而彼此的贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）的金额，购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。尽管本条2.13或本协议其他条款中有任何相反的规定，牵头借款人可以延长与根据第2.18条允许的延期有关的循环信贷承诺的最后期限，而无需在贷款人之间按比例实施此类延期（但有一项谅解，即此类延期不应构成为本条2.13的目的支付或预付任何循环信贷贷款），而不会导致违反本条2.13或本协议的任何其他规定。此外，牵头借款人可就行政代理人在其合理酌处权下确定为允许此类延期所必需和可取的任何延期（包括修改定价、摊销和还款或预付款）采取第2.18条所设想的所有行动，并且在每种情况下均应允许此类行动，并且应允许其中设想的不同付款，而不会导致违反本条2.13或本协议的任何其他规定。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但前述第2.13（a）节的规定应受（x）本协议中要求或允许向非违约贷款人而不是违约贷款人支付不同款项的明文规定的约束，以及（y）第3.07节的明文规定，该明文规定允许与贷款相关的不成比例的付款，并在其中规定的范围内，以及（z）第2.05节和第2.06节的规定，后者允许与DB预付款和承诺终止相关的不成比例的付款。

第2.14节[保留]。

第2.15节[保留]。

第2.16节增量信贷展期。

（a）增量承诺。借款人可随时或在截止日期后不时藉主借款人向行政代理人发出的通知（“增量借款请求”），请求增加一笔或多笔循环信贷承诺金额（“循环承诺增加”）或设立一类或多类新的循环信贷承诺（任何此类新承诺，与任何循环承诺增加合称“增量承诺”），据此行政代理人应及时向各出借人交付一份副本。

（b）增量贷款。在任何增量修订（包括通过任何循环承诺增加）中指明的适用日期（每个日期，一个“增量融资截止日期”），但须满足本条2.16和适用的增量修订中的条款和条件，（i）（a）该类别的每个增量贷款人应向借款人提供其承诺（当借款时，“增量贷款”）的金额等于其对该类别的增量承诺和（b）该类别的每个增量贷款人应就该类别的增量承诺和据此作出的该类别的增量贷款成为本协议项下的贷款人。

（c）增量贷款请求。牵头借款人根据本条第2.16款提出的每一笔增量贷款请求，均应列出增量承诺的请求金额和拟议条款。增量承诺可由任何现有贷款人提供（但任何现有贷款人都没有义务作出任何增量承诺，牵头借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或由任何额外贷款人（每个此类现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人、“增量贷款人”，以及统称为“增量贷款人”）提供；但行政代理人、周转线贷款人和每个信用证发行人应已同意（不得无理拒绝或延迟）提供此类增量承诺，在该同意的范围内，如果有的话，将根据第10.07（b）节的要求，将循环信贷承诺转让给这类贷款人或额外的贷款人。

（d）增量修正的有效性。任何增量修正的有效性及其项下的增量承诺，须在其中规定的适用日期（不早于该增量修正的日期）（“增量修正日期”）满足以下各项条件，连同增量修正中规定的任何其他条件：

（i）在使该等增量承诺生效后，第4.02条的条件应得到满足（但有一项理解，即该等第4.02条中所有提及“该等信贷延期的日期”或类似语言的内容均应被视为提及增量修订日期）；但该等增量修订可包括增量放款方对第4.02（c）条规定的条件的放弃，并且就主要目的是为许可收购提供资金的任何增量承诺而言，a全部或部分放弃第4.02（a）条及第4.02（b）条所列条件（根据第8.01（a）或（f）条就任何违约事件除外）；

（ii）每项增量承付款项的本金总额应不少于15000000美元，且增量应为1000000美元（但如该数额代表第2.16（d）（iii）条所列限额下的所有剩余可用资金，则该数额可低于15000000美元）；

（iii）连同根据该增量修订订立的增量承诺，所订立的增量承诺的本金总额不超过50,000，000美元；及

（iv）在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（a）习惯法律意见、董事会决议和高级职员证明（包括偿付能力证明）与截止日交付的一致（视情况而定），但因法律变更而导致该等法律意见变更的除外，更改事实或更改行政代理人合理满意的大律师意见形式和（b）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保向这些增量贷款人提供适用的贷款文件的好处。

（e）所需条款。任何类别的增量贷款和增量承诺（视情况而定）的条款、规定和文件应由牵头借款人和提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间商定，除本文另有规定外，在与任何类别的循环信贷承诺不相同的范围内，每一种在增量融资结束日期存在的循环信贷承诺均应与下文（如适用）第（i）至（iii）条一致，以及行政代理人合理满意的其他情况（在任何类别的增量贷款和增量承诺的情况下，根据相关的增量修订在贷款文件中符合（或添加）的契诺或其他规定除外，为循环信贷贷款人的利益或（b）仅适用于截至增量修订日期的最后到期日之后的期间）；但在循环承诺增加的情况下，该循环承诺增加的条款、规定和文件（证明该增加的增量修订除外）应相同（但，仅在循环承诺增加的情况下，就前期费用、OID或类似费用而言）增加到适用类别的循环信贷承诺，在每种情况下，如在增量融资关闭日存在的那样。无论如何：

（i）[保留]。

（二）增量承诺和增量贷款：

（a）（i）与循环信贷贷款享有同等地位或初级受偿权，（ii）除贷款方外，任何人不得就该等增量承诺及增量贷款提供担保或以其他方式成为债务人，（iii）与该等债务有关的债务不得以抵押品以外的任何资产上的任何留置权作担保，及（IV）与循环信贷承诺下可用的循环信贷贷款享有同等的担保权，

（b）（i）循环信贷承诺的最后预定到期日或承诺减少日不得早于到期日，及（II）循环信贷承诺的到期日前不得有任何预定摊销或强制性承诺减少，

（c）应规定借款和偿还（除（1）对增量承诺（及相关未偿还）按不同利率支付利息和费用外，（2）在增量承诺到期日需要偿还的款项和（3）在相关的增量融资截止日期后就增量承诺进行的与永久还款和终止或减少贷款承诺（根据下文（e）条）有关的偿还，应与当时在增量融资截止日期存在的所有其他循环信贷承诺按比例或低于比例（但不超过按比例）进行，

（d）可根据增量修订被选为额外的参与式循环信贷承诺（或在任何循环承诺增加至现有类别的参与式循环信贷承诺的情况下，应包括在内），但须经周转额度贷款人和每个信用证发行人同意（循环承诺增加的情况除外），在增量融资结束日，所有周转额度贷款和信用证应由所有参与的循环信贷放款人按照其在该增量修订生效后存在的参与循环信贷承诺的百分比按比例参与，但该选择可能以一项或多项其他参与循环信贷承诺到期为条件，但此外，就该选择而言，周转额度放款人或信用证发行人可以，自行斟酌并经行政代理人同意（不得无理扣留或延迟），在适用的增量修正中同意增加周转额度分限额或信用证分限额，只要此类增加不超过额外参与循环信贷承诺的金额，

（e）可规定，与相关增量融资截止日期后的增量承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还或永久减少或终止，应与所有其他循环信贷承诺按比例、低于按比例或高于按比例作出，

（f）应规定，增量承诺和增量贷款的转让和参与应受适用于当时在增量融资截止日期存在的循环信贷承诺和循环信用贷款的相同转让和参与条款的管辖，

（g）应具有由借款人和适用的增量贷款人确定的适用保证金；但循环承诺增加的适用保证金应为（x）正在增加的类别的适用保证金或（y）高于正在增加的类别的适用保证金，只要正在增加的类别的适用保证金应自动增加，并在必要的范围内消除此类不足，并且

（h）应有牵头借款人和适用的增量承诺安排人确定的费用。

（iii）适用于每个类别的增量贷款的全部收益率应由牵头借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每项适用的增量修订中列出。

（f）增量修正。关于增量承诺的承诺应成为根据对本协议的修订（“增量修订”）以及酌情由借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人、行政代理人签署的其他贷款文件的额外承诺，以及为根据第2.16（e）（ii）（d）节进行任何选择和/或增加周转额度分限额或信用证分限额的目的，周转额度贷款人和每个信用证发行人。增量修改可以不经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和牵头借款人合理认为必要或适当的修改，以实施本条第2.16款的规定，包括行政代理人在其合理判断中认为必要的修订，以实现适用贷款人的任何留置权或支付从属地位和相关权利，但前提是任何增量贷款在担保权或支付权方面排名较低，或解决与资金和支付有关的技术问题。借款人将把增量承诺的收益用于本协议未禁止的任何目的。

（g）重新分配循环信贷敞口。在根据本条第2.16款通过循环承诺增加实现增量承诺的任何增量融资结束日，（a）受此种循环承诺增加约束的该类循环信贷承诺的每一循环信贷放款人应转让给每一增量放款人，且每一增量放款人应按其本金金额向每一该等循环信贷放款人购买在此种增量融资结束日所需的未偿还增量贷款的权益，以便，在所有该等转让及购买生效后，受该等循环承诺增额规限的循环信贷承诺类别的循环信贷贷款将由受该等循环承诺增额规限的循环信贷承诺类别的现有循环信贷及增量贷款人根据其受该等循环承诺增额规限的循环信贷承诺的循环信贷承诺按比例持有，（b）就所有目的而言，每项增量承诺均须当作循环信贷承诺，而根据该项承诺作出的每笔贷款，就所有目的而言，均须当作循环信贷贷款，及（c）每名增量贷款人须就增量承诺及与之有关的所有事宜成为贷款人。行政代理人和贷款人在此同意，本协议第2.02节和第2.05（a）节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句进行的交易。

（h）[保留]。

（i）[保留]。

（j）[保留]尽管本文有任何相反的规定，未经所需贷款人的书面同意，借款人及其附属公司不得根据本条2.16承担任何债务。

（k）本条第2.16条须取代第2.13条或第10.01条中相反的任何条文。

第2.17节再融资修正案。

（a）再融资承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉主借款人向行政代理人发出的通知（“再融资贷款请求”），请求设立新类别的循环信贷承诺（任何此类新类别，“再融资承诺”），在每种情况下，为交换现有贷款或承诺（就某一特定再融资承诺或再融资贷款而言，该等现有贷款或承诺，“再融资债务”）而设立，据此，行政代理人应当及时向各出借人送达副本。

（b）再融资贷款。在任何类别的任何再融资承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合本条第2.17条的条款及条件，（i）该类别的每名再融资贷款人须向借款人提供其承诺（如借入，则为“再融资贷款”），金额相当于其该类别的再融资承诺；及（ii）该类别的每名再融资贷款人须就该类别的再融资承诺及据此作出的该类别的再融资贷款成为本协议项下的贷款人。

（c）再融资贷款申请。牵头借款人根据本条第2.17款提出的每项再融资贷款请求均应载列请求的金额和再融资承诺的拟议条款。再融资承诺可由任何现有贷款人提供（但任何现有贷款人将没有义务作出任何再融资承诺，牵头借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺）或由任何额外贷款人（每个此类现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人，“再融资贷款人”，统称为“再融资贷款人”）提供；但行政代理人、周转额度贷款人和每个信用证发行人应已同意（不得无理拒绝或延迟）该额外贷款人提供此类再融资承诺，在适用时根据第10.07（b）节将循环信贷承诺转让给此类贷款人或额外贷款人所需的此类同意（如有）的范围内。

（d）再融资修订的有效性。任何再融资修订的有效性及其项下的再融资承诺，须在其日期（“再融资便利截止日期”）满足以下每一项条件，连同再融资修订中规定的任何其他条件：

（i）在使该等再融资承诺生效后，第4.02（a）及（b）条的条件须获满足（有一项理解，即所有在该等第4.02条中提述“该等信贷延期的日期”或类似文字，均须当作提述该等再融资修订的生效日期）；

（ii）每项再融资承诺的本金总额须不少于$ 10,000，000，并须以$ 1,000，000为增量（但该等金额可少于$ 10,000，000，且如该等金额等于再融资债务的全部未偿还本金，则不得以$ 1,000，000为增量）；及

（iii）在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（a）习惯法律意见、董事会决议和高级职员证明（包括偿付能力证明）与截止日交付的一致（视情况而定），但因法律变更而导致该等法律意见变更的情况除外，更改事实或更改为行政代理人合理满意的大律师意见形式和（b）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保向这些再融资贷款人提供适用贷款文件的好处。

（e）所需条款。任何类别的再融资贷款及再融资承诺（视属何情况而定）的条款、条文及文件，均须由牵头借款人与提供该等再融资承诺的适用再融资贷款人之间议定，除本文另有规定外，在与适用的任何类别循环信贷承诺（如适用）不相同的范围内，每一项于再融资融资融资截止日期存在的循环信贷承诺，均须与下文（如适用）第（i）及（ii）条一致，及行政代理人合理满意的其他情况（根据有关再融资修订在贷款文件中符合（或增补）的契诺或其他条文除外，在任何类别的再融资贷款及再融资承诺的情况下，为循环信贷放款人的利益或（b）仅适用于截至增量修订日期的最后到期日之后的期间）。无论如何：

（一）[保留]

（二）再融资承诺及再融资贷款：

（a）（i）就其他债务具有与适用的再融资承诺相同或更初级的受偿权等级（并在就其他债务享有受偿权的范围内，须受一项从属协议（或另一种方式，由牵头借款人和行政代理人同意的与该等从属协议中的条款大致相似的再融资修订中的条款）或牵头借款人和行政代理人满意的其他从属安排的规限，（II）任何贷款方以外的人不得就适用的再融资债务提供担保或以其他方式成为债务人，（III）与该债务有关的债务不得以抵押品以外的任何资产上的任何留置权作担保，及（IV）就其他债务与适用的再融资债务具有相同的担保权等级，

（b）（i）就再融资债务而言，不应分别有早于到期日或承诺减免日的最终到期日或承诺减免日，及（ii）在再融资债务到期日之前不应有任何强制性承诺减免日，

（c）应规定借款和偿还（除（1）按不同利率支付再融资承诺的利息和费用（及相关未偿还）外，（2）在再融资承诺到期日所要求的偿还以及（3）在相关再融资融资融资截止日期后就再融资承诺的贷款（根据下文（e）条）的永久偿还和终止承诺而作出的偿还，应按比例或低于按比例（但不超过按比例）与当时在再融资融资截止日期存在的所有其他循环信贷承诺进行，

（d）可被选为根据再融资修订列入的额外参与循环信贷承诺，但须经周转额度贷款人及各信用证发行人同意，且在再融资融资融资截止日，所有参与循环信贷贷款人应按照其在该再融资修订生效后现有的参与循环信贷承诺的百分比按比例参与所有周转额度贷款和信用证，但该选择可能以一项或多项其他参与循环信贷承诺终止为条件，

（e）可规定，在相关的再融资融资融资截止日期后，与永久终止或减少再融资承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还应与所有其他循环信贷承诺按比例、低于按比例或高于按比例进行，

（f）应规定，再融资承诺和再融资贷款的转让和参与应受适用于当时在再融资融资融资截止日期存在的循环信贷承诺和循环信用贷款的相同转让和参与条款的管辖，

（g）须有由借款人及适用的再融资贷款人厘定的适用保证金及基准利率或基准利率下限（如有的话），

（h）须有牵头借款人及适用的再融资承诺安排人厘定的费用，及

（i）承诺的本金额不得高于再融资债务承诺的本金额加上应计但未支付的利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的合理费用、开支、OID和前期费用。

（f）再融资修正案。与再融资承诺有关的承诺应成为根据本协议的修订（“再融资修订”）以及酌情由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人、行政代理人以及为根据第2.17（e）（ii）（d）节进行任何选择的目的，周转额度贷款人和每个信用证发行人签署的其他贷款文件的额外承诺。再融资修正案可以在不征得任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修改，以施行本条第2.17款的规定，包括行政代理人在其合理判断中认为必要的修订，以在任何再融资贷款在担保权或受付权方面排名较低或解决与资金和付款有关的技术问题的范围内实现适用贷款人的任何留置权或付款从属地位和相关权利。借款人将使用再融资承诺的收益对适用的再融资债务进行展期、续期、置换、回购、退休或再融资，基本上同时进行。

（g）[保留]。

（h）[保留]。

第2.18节循环信贷承诺的延期。（a）尽管本协议有任何相反规定，但根据借款人不时向具有相同到期日的特定类别的循环信贷承诺（“现有循环贷款部分”）的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项，“延期要约”），在每种情况下，在每一批下按比例（基于相同到期日的适用类别的循环信贷承诺的未偿本金总额）并按与每一该等贷款人相同的条款（包括提议的利率和应付费用，但不包括未与所有相关贷款人普遍分摊的任何与此相关的应付安排、结构或其他类似费用），借款人可根据相关延期要约的条款（包括但不限于通过提高就该等循环信贷承诺（及相关未偿）应付的利率或费用）不时延长任何循环信贷承诺的到期日或以其他方式修改该等循环信贷承诺的条款（每项，“延期”），以及每组循环信贷承诺，在每种情况下均如此延长，以及原循环信贷承诺（在每种情况下均未如此延期），为“批次”或现有循环部分（如适用）；任何延长的循环信贷承诺应构成与其所转换的循环信贷承诺批次分开的循环信贷承诺批次，只要满足以下条款：

（i）在有关延期要约的要约文件交付予贷款人时，不得已发生任何违约，且该违约仍在继续，

（ii）除利率、费用及最后期限（须与根据有关批次向各贷款人提供的相同）外，任何循环信贷贷款人（“延长循环信贷贷款人”）根据延期（“延长循环信贷承诺”）而延长的循环信贷承诺，以及相关的未偿还款项，均为循环信贷承诺（或相关未偿还款项，视情况而定）与原循环信贷承诺（及相关未偿）的条款相同；但（x）在不违反第2.03（l）及2.04（g）条的规定的情况下，在存在较长到期日的延长循环信贷承诺的情况下，在与到期日之后到期或到期的周转额度贷款和信用证有关的范围内，所有周转额度贷款和信用证应由所有有循环信贷承诺的贷款人按照其在此种循环信贷承诺中的按比例份额按比例参与（除第2.03（l）和2.04（g）条规定的情况外，周转额度贷款和信用证在较早到期日发生或已签发的）和循环信贷承诺项下的所有借款及其项下的偿还均应按比例进行（但（a）以与原循环信贷承诺不同的利率支付展期循环信贷承诺（及相关未偿）的利息和费用除外；提供该等利息及费用须对延长循环信贷承诺项下各贷款人及（b）在不延长循环信贷承诺到期日所需的还款）及（y）在任何时间均不得有超过三（3）个不同到期日或三（3）个不同批次的本协议项下循环信贷承诺（包括延长循环信贷承诺、再融资循环承诺及任何原有循环信贷承诺），

（三）[保留]，

（四）[保留]，

（五）[保留]，

（vi）[保留]，

（vii）如循环信贷放款人应已就其接受有关延期要约的循环信贷承诺的本金总额，须超过牵头借款人根据该延期要约提出的循环信贷承诺的最高本金总额，则该等循环信贷放款人的循环信贷贷款须根据该等循环信贷放款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不得超过实际持有的记录）按比例予以展期，最高可达该等最高金额，

（viii）与该延期有关的所有文件均须与前述内容一致，而任何一名借款人就该等延期一般向贷款人发出的所有书面通讯，其形式及实质均须与前述内容一致，并须在其他方面令行政代理人合理满意，及

（ix）任何适用的最低延期条件须获满足，除非牵头借款人放弃。

（b）如果在任何延长循环信贷承诺生效时，将有延长循环信贷承诺自先前的延长后仍然有效，则如果“实际利率”、“有效未使用承诺费率”或“有效信用证挂面费率”（为此目的，在每种情况下，由行政代理人合理厘定，并须计及任何利率下限或类似装置，并视为包括（不重复）所有费用（但根据第2.09（a）条独立计及为承付费用或根据第2.03（i）条独立计及为信用证垫付费用的范围除外），包括预付或类似费用或原发行折扣（按（x）该等新延长循环信贷承诺的存续期及（y）相应延长日期后四年中较短者摊销）须支付予有该等延长循环信贷承诺的贷款人，但不包括与此相关的任何安排、结构或其他应支付的费用，这些费用一般不与相关的展期贷款人分摊）以及就展期循环信贷承诺（以及相关的信贷展期）向同意的贷款人普遍支付的惯常同意费用，应在任何时候（在展期循环信贷承诺和相关信贷展期的期限内）超过“实际利率”的0.50%以上，“有效未使用承诺费率”或“有效信用证挂面费率”适用于根据一次或多次先前延期而展期的循环信用承诺（或根据其未履行的信贷展期）（根据本句第一个括号中规定的相同基础确定），则适用的保证金和/或适用的信用证挂面费应在必要的范围内增加，以便在此后的任何时候，根据先前的延期（以及相关的信贷展期）作出的已展期循环信用承诺不会收到更少的“实际利率”，“有效未使用承诺费率”和/或“有效信用证前置费用”，而不是适用于根据该等延期作出（或延期）的循环信贷承诺（以及相关的信贷延期）.。

（c）就借款人依据本条第2.18条完成的所有延期而言，（i）就第2.05条而言，该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期要约，但牵头借款人可自行选择指定作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”），即投标任何或所有适用批次的循环信贷承诺的最低金额（将由牵头借款人全权酌情决定并在相关延期要约中确定和指明，并可由牵头借款人放弃）。行政代理人及贷款人特此同意本第2.18条所设想的延期及其他交易（为免生疑问，包括按有关延期要约中可能列出的条款支付与任何延期循环信贷承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括但不限于第2.05及2.13条）或任何其他贷款文件的规定，否则可能会禁止任何该等延期或本第2.18条所设想的任何其他交易。

（d）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押代理人与借款人订立本协议和其他贷款文件的修订（每一项均为“延期修订”），以便就如此延期的循环信贷承诺建立新的批次或子批次，以及行政代理人和牵头借款人合理认为与建立此类新批次或子批次有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下的条款均与本条2.18一致。尽管有上述规定，行政代理人和担保代理人各自有权（但没有义务）就本条第2.18（d）款所设想的任何事项征求所需贷款人的意见或同意，如果行政代理人或担保代理人寻求这种意见或同意，应允许其根据此类规定贷款人实际收到的任何指示与牵头借款人进行此类修订，并且也有权不与牵头借款人进行此类修订，除非并直至其收到此类建议或同意；但前提是，无论是否有行政代理人或担保代理人要求任何此类建议或同意，本协议项下行政代理人或担保代理人与主借款人订立的所有该等修订，对出借人具有约束力及结论性。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款方应（由其承担费用）修改（特此指示抵押代理人修改）任何到期日在当时最晚到期日之前的抵押，以便将该到期日延长至当时最晚到期日（或当地法律顾问可能告知抵押代理人的较晚日期）。

（e）就任何延期而言，牵头借款人须向行政代理人提供最少五（5）个营业日的（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意行政代理人在每宗个案中为实现本条第2.18条的目的而合理行事而确立或可接受的任何程序（如有的话）。任何贷款人都没有义务同意根据任何延期要约将其任何循环信贷承诺修改为延长的循环信贷承诺。任何延长循环信贷贷款人如希望将其在受该延长要约约束的现有循环批次下的全部或部分循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺，应在该延长要约规定的日期或之前通知行政代理人（每个人，一个“延长选择”）其已选择请求将其在现有循环批次下的循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺的金额（以行政代理人施加的任何最低面额要求为准）。如果适用的循环信贷放款人应已接受相关延期要约的现有循环批次下的循环信贷承诺的本金总额超过根据延期要约要求延期的已延期循环信贷承诺的金额，则须经延期选择的循环信贷承诺应根据每次此类延期选择中包含的循环信贷承诺的本金总额，按比例修改为循环信贷承诺（以行政代理人四舍五入为准，这是决定性的）。

第2.19节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第八条或其他方式），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，如经行政代理人决定或经信用证发行人或周转额度贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款或信用证的筹资义务的现金抵押品；第四，按牵头借款人可能要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人及牵头借款人如此决定，须存放于无息存款账户，并为履行该违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务而予以解除；第六，支付任何贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第七，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，则支付由于该违约贷款人违反其在本协议下的义务而导致主要借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该主要借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，并且（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时进行的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证借款之前，按比例向所有未违约贷款人提供贷款。根据本条第2.19（a）款（ii）项申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且牵头借款人不应被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用），而（y）按第2.03（h）条的规定收取信用证费用的权利应受到限制。

（iv）按比例重新分配股份以减少前沿风险。在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04条获得、再融资或资金参与信用证或周转额度贷款的义务金额，应在不影响该违约贷款人的参与循环信贷承诺的情况下计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和信用证债务的“按比例份额”；但（i）每次此类重新分配仅在适用的贷款人成为违约贷款人之日起生效，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；（ii）每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证和周转额度贷款的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的参与循环信贷承诺减去（2）（a）该非违约贷款人在该参与循环信贷承诺下的贷款未偿还总额加上（b）该非违约贷款人在该时间未偿还的信用证债务和周转额度债务的按比例份额之和（如有）的正差（如有）。在符合第11.19条的规定下，本协议的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议任何一方根据本协议对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（b）违约贷款人治疗。如牵头借款人、行政代理人、周转额度贷款人及各信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例份额按比例持有循环信用贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响第2.19（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人为违约贷款人期间，将不会对牵头借款人或其代表所产生的应计费用或付款进行追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.20节借款人义务连带。（a）各借款人特此指定并委任牵头借款人为其代表的所有目的的代理人、实际代理人和法定代表人，包括发出承诺贷款通知和周转额度贷款通知；交付合规证书；就贷款收益的支付发出指示；支付、预付和减少贷款、承诺或贷款文件项下的任何其他欠款；选择利率选项；给予、接收、接受和拒绝所有其他通知，根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的同意或其他通讯；及代表任何借款人或贷款文件项下的借款人采取所有其他行动（包括就遵守契诺而言）。牵头借款人特此接受此类任命。行政代理人和各贷款人可将牵头借款人代表一个或多个借款人根据任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为该借款人的通知或通信。牵头借款人代表共同借款人作出的每项保证、契诺、协议和承诺，就所有目的而言，均应被视为由该借款人作出，并应对该借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。牵头借款人就共同借款人的义务而根据任何贷款文件作出的任何行动、通知、交付、接收、接受、批准、拒绝或任何其他承诺，在适用的情况下，应视为牵头借款人以代表和代理人的身份代表每一借款人作出，而任何该等行动、通知、交付、接收、接受、批准，拒绝或其他承诺就所有目的而言均应被视为已由该借款人作出，并应对该借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。

（b）借款人须就本协议项下及任何借款人为一方的任何其他贷款文件项下的所有义务承担连带赔偿责任，而无须顾及任何抗辩（已于当日足额支付资金的抗辩除外）、任何其他贷款方可随时获得或可向贷款方主张的抵销或反申索，或任何其他构成或可能被解释为构成的任何其他情况（无论是否通知或不知道借款人），在破产或任何其他情况下，衡平法或法律上解除任何一方借款人在本协议项下的责任，以及借款人在本协议项下的义务，不得以贷款人或任何其他人在任何时候针对任何一方借款人或任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或条件，而该等权利或补救办法可能就全部或任何部分债务或就该等债务的任何抵押品或担保或与该等债务有关的抵销权为条件或条件。各借款人在此确认，本协议是各借款人的连带义务（无论哪个借款人应已交付信贷延期请求），可分别对各借款人强制执行，无论是否已针对任何其他借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。每一借款人特此明确放弃，就根据本协议向任何其他借款人提供的任何贷款以及此类其他贷款方就此类贷款所欠的任何金额而言，尽职调查、出示、要求付款、抗议和所有通知，以及要求行政代理人或任何贷款人根据本协议或本协议提及的任何其他协议或文书对此类其他贷款方用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼，或根据本协议或本协议提及的任何其他协议或文书对任何此类欠款的任何其他担保或担保对任何其他人进行诉讼的任何要求。

第三条

税收、提高成本保护和非法性

第3.01款税收。

（a）免税支付。除本条第3.01款另有规定或适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所支付的任何和所有款项，均应免缴和不扣除或扣缴任何和所有目前或未来的税款，但就每一代理人和每一贷款人而言，不包括（1）对其净收入征收或以其净收入计量的税款，无论其如何计价，对其征收的代替净所得税的专营权（和类似）税，以及分支机构利得税，在每一种情况下，（i）由组织该贷款人或行政代理人的司法管辖区（或由其任何政治分区或税务当局）或该贷款人或行政代理人的主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区（或由其任何政治分区或税务当局）征收，或（ii）属其他关连税，（2）可归因于该受让人未能遵守第3.01（d）节的税款，及（3）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（所有这些排除的税款以下简称“排除税”，以及就任何贷款方作出的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收的所有非排除税项，以下简称“已获弥偿税款”）。如任何法律规定贷款方或其他适用的扣缴义务人从根据任何贷款文件应付给任何受让人的任何款项中扣除或扣留任何税款，（i）如该等税款为补偿税款或其他税款，则该贷款方应付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除或扣留（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除或扣留）后，每一受让人收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除或预扣，（iii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律将扣除或预扣的全部金额支付给相关的税务机关或其他机关，以及（iv）自支付之日起三十（30）日内（或者，如果在三十（30）日内无法获得收据或证据，则在此后尽快），如果贷款方是适用的扣缴义务人，该贷款方应向代理人提供证明已付款的收据原件或复印件或代理人合理接受的其他证据。

此外，每名借款人（共同及个别地）同意支付任何政府当局征收的任何及所有现时及将来的印花、转让、销售及使用、法院或单证税及任何其他消费税、财产、无形或抵押记录税，或相同性质的收费或征费，这些费用或征费产生于根据任何贷款文件作出的任何付款，或产生于任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式与任何贷款文件有关，包括增加税款，与之相关的罚款和利息（第3.01（a）节本段所述的所有税款，以下称为“其他税款”），但因在卢森堡des Domaines的Administration de l'Enregistrement登记贷款文件或为在卢森堡法院进行的任何法庭诉讼或在卢森堡公共当局（“autorit é constitute é e”）进行的任何贷款文件登记而应缴纳的卢森堡税款除外，除非在以下情况下：（i）相关卢森堡法院或公共当局要求或命令登记或出示贷款文件，涉及该法院或当局的任何诉讼或未决事项；或（ii）登记或出示贷款文件是行使该贷款文件下的权利以及保护、保全或维持该等权利所必需的；或（iii）法律强制要求登记或出示贷款文件。

（b）借款人的赔偿。每名借款人（共同及个别地）及每名担保人同意就（i）该受让人须缴付的全部已获弥偿税款及其他税款，及（ii）由此产生或与此有关的任何合理开支，向每名受让人作出赔偿，但条件是该受让人（视属何情况而定）须向牵头借款人或该担保人提供一份书面声明，以合理详细列明该等金额的基础及计算。

（c）贷款人的赔偿。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获补偿税款或其他税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第10.07（e）节有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（c）项欠该行政代理人的任何款项。

（d）税务管理手续。

（i）（a）每名有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税的受款人，须在该贷款方或行政代理人合理要求的时间或时间，向请求贷款方及行政代理人交付该贷款方或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率（如有的话）进行。尽管前句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交（1）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用（据了解，完成、执行和提交，执行和提交任何文件的负担不超过美国联邦收入预扣所需的负担，就本款而言，不会引起前一句的例外，不应被视为重大的未偿还成本或费用）或（2）将严重损害该贷款人的法律或商业地位（但有一项谅解，即填写、执行和提交适用的IRS表格W-8不应引起前一句的例外情况或以其他方式被视为损害受让人的地位）；但是，前提是，在任何情况下，均不得要求贷款人提供其纳税申报表或其计算。

（ii）（b）每一受赠方应确认其是否有权根据任何贷款文件获得免于根据FATCA预扣的付款，并应提供贷款方合理要求的与其在FATCA下的地位有关的任何文件、表格和其他信息，足以使贷款方遵守其在FATCA下的义务，并确定该受赠方是否遵守了此类适用的报告要求。

各接收方同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明，提供该后续表格，或迅速书面通知牵头借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（e）指定不同的贷款办公室。如任何受让人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人或任何贷款方根据第3.01条为任何受让人的账户向任何受让人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该受让人应（应主要借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该受让人判断，此类指定或转让（i）将在未来（视情况而定）消除或减少根据第3.01或3.04节应支付的金额，并且（ii）不会使该受让人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该受让人不利。借款人在此同意支付任何受赠人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（f）某些退款的处理。如任何受款人全权酌情决定其已收到任何贷款方根据本条3.01向其支付的赔偿或额外款项所涉及的任何已获赔偿税款或其他税款的退款，则其应立即将该退款汇给贷款方，并扣除受款人的所有合理自付费用，视情况而定，且不计利息（有关税务机关就该等退款支付的任何利息扣除任何受让人就该等利息应付的任何税款后除外）；条件是贷款方应受让人（视情况而定）的要求，同意在要求该方向有关税务机关偿还该等退款的情况下，迅速将该等退款（加上有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用）退还给该方。尽管本款（f）项有任何相反的规定，在任何情况下，都不会要求受让人根据本款（f）项向贷款方支付任何金额，如果受让人未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受让人处于较不利的税后净额状况。本条不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方根据本条第3.01款承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

（h）任何贷款方须向贷款人或代理人支付的贷款文件中所列的所有金额（全部或部分）构成供应或供应增值税用途的代价，须当作不包括就该等供应或供应征收的任何增值税，因此，除下文（j）段另有规定外，如任何贷款人或代理人根据贷款文件向任何贷款方提供的任何供应被征收或将被征收增值税，而该贷款人或代理人须就增值税向有关税务机关作出交代，则该贷款方须向有关贷款人或代理人（除支付该供应的任何其他代价外，并在支付该供应的任何其他代价的同时）支付相当于该增值税金额的金额（且该贷款人或代理人须迅速向该贷款方提供适当的增值税发票）。

（i）如任何贷款人或代理人（“供应商”）根据贷款文件向任何其他贷款人或代理人（“接收方”）提供的任何供应可征收或将征收增值税，且任何贷款文件的条款均要求除受让人以外的任何贷款方（“标的方”）向供应商支付与此类供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向受让人进行补偿）（i）（如果供应商是被要求向相关税务机关说明增值税的人），标的方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本款（i）项的情况下）迅速向标的方支付相当于受让人从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；（ii）（如果受让人是被要求向相关税务机关交代增值税的人）标的方必须在收到受让人的要求后迅速，向受赠方支付相当于对该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受赠方合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（j）凡贷款文件要求任何贷款方偿还或赔偿贷款人或代理人的任何成本或开支，则该贷款方须偿还或赔偿（视属何情况而定）该贷款人或代理人的该等成本或开支的全部金额，包括代表增值税的部分，但该贷款人或代理人合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的范围除外。

（k）第3.01（h）-（l）段中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方因增值税目的被视为集团或统一（或财政统一）的成员时，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应或（酌情）接收供应的人的提述，根据分组规则（理事会指令2006/112/EC第11条规定（或由欧盟相关成员国实施）或在任何非欧盟成员国的司法管辖区的任何其他类似规定），提及某一缔约方应被解释为提及该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的的成员的相关集团或统一（或财政统一）或相关代表成员（或负责人）该集团或统一（或财政统一）在相关时间（视情况而定）。

（l）就一方根据贷款文件向任何其他方作出的任何供应而言，如该另一方合理要求，则该另一方必须迅速向该另一方提供该另一方的增值税登记详情，以及就该缔约方与该供应有关的增值税申报要求而合理要求的其他信息。

（m）[保留]。

第3.02节违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助基准利率贷款（无论是以美元还是欧元计价）是非法的，则在该贷款人通过行政代理人向主要借款人发出通知后，该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或继续提供基准利率贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理人和主要借款人导致这种确定的情况不再存在。（x）牵头借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项或（i）（如适用），且该等贷款以美元计值，将该贷款人的所有基准利率贷款转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的基准利率部分的情况下确定的利率）或（II）（如适用），且该等贷款以欧元计值，在主要借款人和所有适当贷款人同意的范围内，将此类贷款转换为按主要借款人和所有适当贷款人相互可接受的替代利率计息的贷款，在每种情况下，要么在计息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该基准利率贷款至该日，要么立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该基准利率贷款；以及（y）如果该通知声称该贷款人根据基准利率确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间不参考基准利率部分计算适用于该贷款人的基准利率，直至行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据基准利率确定或收取利率不再违法。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息以及与根据第3.05条进行的此类提前还款或转换有关的所有到期金额（如有）。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，前提是这种指定将避免此类通知的必要性，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。

第3.03节无法确定费率。

（a）如果所需贷款人出于任何理由确定（i）没有足够和合理的手段来确定拟议的欧元同业拆借利率贷款的任何请求利息期的欧元同业拆借利率，或（ii）拟议的欧元同业拆借利率贷款的任何请求利息期的欧元同业拆借利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，或（iii）没有以伦敦银行间欧元美元或其他适用的方式向银行提供欧元存款，市场对于此类EURIBOR利率贷款的适用金额和利息期（在每种情况下，对于发生第（iii）条的循环信用贷款，“受影响的贷款”），行政代理人将及时如此通知牵头借款人和每个贷款人。此后，放款人发放或维持欧元同业拆借利率贷款的义务将暂停，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知。牵头借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借入或延续此类欧元同业拆借利率贷款的未决请求，否则，牵头借款人和贷款人可建立相互可接受的替代利率。

尽管如此，如规定贷款人已作出本条第（iii）款所述的决定，则行政代理人及规定贷款人可经借款人同意（同意不被无理扣留、延迟或附加条件），为受影响的贷款订立替代利率，在此情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至（1）行政代理人（根据规定贷款人的指示）根据本条第一句第（iii）款撤销就受影响的贷款所交付的通知，在这种情况下，欧元同业拆借利率应按本协议另有规定确定，（2）行政代理人（根据所需贷款人的指示）通知借款人，该替代利率没有充分和公平地反映该等贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或（3）任何贷款人确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办公室作出该替代利率为非法，或任何政府当局声称其为非法，维持或资助其利息由参考该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加了重大限制，并向行政代理人和借款人提供了有关的书面通知，在这种情况下，前述第（2）或（3）款，放款人发放或维持欧元同业拆借利率贷款的义务应暂停，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销第（2）或（3）条所述通知（如适用）。

（b）[保留]。

如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法根据其定义确定“术语SOFR”，或

（b）适用的规定贷款人裁定，由于与任何要求SOFR贷款或转换为该贷款或该贷款的延续有关的任何理由，就建议SOFR贷款的任何要求的利息期而言，该期限SOFR并不充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供该等确定的通知，

然后，在每一种情况下，行政代理人将及时如此通知牵头借款人和每个贷款人。

经行政代理人向牵头借款人发出通知，适用的贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及牵头借款人继续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）牵头借款人可撤销任何未决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，牵头借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，以及（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，主要借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。如果行政代理人确定（该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的）在任何一天无法根据其定义确定“定期SOFR”，则基准利率贷款利率应由行政代理人确定，而无需参考“基准利率”定义中的“定期SOFR”部分，直至行政代理人撤销该确定。

第3.04节成本增加，收益减少；资本充足；基准利率贷款准备金。（a）如任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何变更或解释的任何变更（在每种情况下均在截止日期之后）或该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何基准利率贷款或（视情况而定）发行或参与信用证的成本应有所增加，或该贷款人就上述任何一项所收取或应收款项的减少（就本条而言不包括因（1）弥偿税项、其他税项或不包括税项或（2）第3.04（c）条所设想的准备金要求而导致的任何该等增加的成本或金额减少）及上述任何一项的结果，均须增加该贷款人作出或维持任何基准利率贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或减少该贷款人所收到或应收的任何款项的金额，然后不时在该贷款人提出要求后十五（15）天内，合理详细地列出增加的费用（连同根据第3.06条向行政代理人提供的此种要求的副本），借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少。

（b）如任何贷款人确定，在每一种情况下，在截止日期之后引入任何有关资本充足的法律或其中的任何变化或对其解释的任何变化，或该贷款人（或其贷款办公室）遵守该法律，具有因该贷款人根据本协议承担的义务而降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果（考虑到其有关资本充足率的政策和该贷款人所希望的资本回报率），然后，根据该贷款人的要求，不时合理详细地列出费用和计算减少的收益率（连同根据第3.06条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的减少。

（c）借款人须向每名贷款人支付，（i）只要该贷款人须就由或包括欧元货币基金或存款组成的负债或资产维持准备金，借款人每笔适用基准利率贷款的未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承付款项或为借款人的任何基准利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，则该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配予该承付款项或贷款的实际成本（由该贷款人善意厘定，在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），在每种情况下均应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付，但主要借款人应至少提前十五（15）天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

（d）[保留]。

（e）任何贷款人未能或迟延依据本条第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利。

（f）如任何贷款人根据本条第3.04条要求赔偿，则该贷款人将应主要借款人的要求，作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一贷款办事处；但作出这种努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会使该贷款人及其贷款办事处遭受重大的经济、法律或监管不利，并进一步规定本条第3.04（f）条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人依据第3.04（a）、（b）或（c）条所享有的权利。

（g）为本条第3.04款的目的，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下，均应被视为在本协议日期之后生效，无论颁布、通过或发布的日期如何。

第3.05款资金损失。任何出借人不时提出书面要求（附一份副本给行政代理人），该要求应合理详细地说明请求该数额的依据，借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而实际发生的任何损失、成本或费用：

（a）任一借款人的任何基准利率贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款；或

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在牵头借款人通知的日期或金额上提前偿还、借入、延续或转换借款人的任何基准利率贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用（不包括预期利润损失）。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。（a）根据本条第三款要求赔偿的任何代理人或任何贷款人，应向牵头借款人交付一份证明，其中载明根据本协议将向其支付的额外金额或数额，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

（b）就任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求而言，牵头借款人无须就该贷款人将引起该索赔的事件通知牵头借款人的日期前超过一百八十（180）天招致的任何金额向该贷款人作出赔偿；但如引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期间应予延长，以包括其追溯效力期间。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人赔偿，牵头借款人可通过向该贷款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），暂停该贷款人提供或继续从一个利息期到另一适用的基准利率贷款的义务，或在适用的情况下将基准利率贷款转换为基准利率贷款，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

（c）如任何贷款人根据本条例第3.06（b）条暂停提供或继续提供任何基准利率贷款或将基准利率贷款转换为基准利率贷款的义务，则该贷款人的适用基准利率贷款应在该等基准利率贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款（或在无法转换的情况下，在法律规定的较早日期偿还），并且，除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，导致此类转换的本协议第3.02、3.03或3.04节中规定的情况不再存在：

（i）在该贷款人的基准利率贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的适用基准利率贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基准利率贷款；和

（ii）作为基准利率贷款的该贷款人在一个计息期内向另一个计息期提供或继续提供的所有贷款，应改为作为基准利率贷款（如可能）提供或继续提供，而该贷款人的所有基准利率贷款，否则将被转换为基准利率贷款，仍应作为基准利率贷款。

（d）如任何贷款人向牵头借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在其他贷款人根据适用的融资机制提供的基准利率贷款尚未偿还时，导致根据本条第3.06条转换任何该等贷款人的基准利率贷款的本条例第3.02、3.03或3.04条规定的情况已不复存在（该贷款人同意在此种情况不复存在时立即这样做），则该贷款人的基准利率贷款应自动转换，在此类未偿还的基准利率贷款的下一个后续利息期的第一天（s），在必要的范围内，以便在其生效后，根据其各自对适用融资的承诺，持有该融资项下基准利率贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

第3.07节在某些情况下更换贷款人。（a）如在任何时间（i）借款人因该等条文所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04条所述的额外款项或弥偿款项，或任何贷款人因第3.02或3.04条所述的任何条件而停止提供任何基准利率贷款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，则主要借款人可于十（10）个营业日前向行政代理人及该等贷款人发出书面通知，并，仅在下文（y）款的情况下，经所需出借人事先书面同意；但在违约出借人的承诺终止的情况下，不需要这种同意，（x）通过促使该出借人（且该出借人有义务）按面值转让来取代该出借人，根据第10.07（b）节（在这种情况下由牵头借款人支付转让费），其在本协议下的所有权利和义务（仅就第（i）条的任何适用融资或就类别投票而言，第（iii）条）对一名或多名合格受让人，其中任何一方均不构成违约贷款人；但行政代理人或任何贷款人均不对牵头借款人承担寻找替代贷款人或其他此类人的任何义务；并进一步规定，（a）就根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而产生的任何此类转让而言，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少；（b）就因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何此类转让而言，适用的合资格受让人应已同意，并应足以（连同所有其他同意的贷款人）促使采纳贷款文件的适用离开、放弃或修订；或（y）终止该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的承诺，及（1）如属贷款人（以其身份的信用证发行人除外），偿还牵头借款人欠该贷款人的与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务，以及（2）在信用证发行人的情况下，偿还牵头借款人于该终止日期欠该信用证发行人的与该信用证发行人所签发的信用证有关的所有义务，并按发行人合理地令该信用证发行人满意的条款取消或支持其签发的任何信用证；但在非同意贷款人的任何此类终止的情况下，该终止应足以（连同所有其他同意的贷款人）导致采用适用的离开，对贷款文件的放弃或修订以及此种终止仅应就第（i）条的任何适用融资或就类别投票而言，第（iii）条。

（b）依据上文第3.07（a）节被替换的任何贷款人，应（i）就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款以及就其参与信用证债务和周转额度贷款执行和交付转让和假设，以及（ii）向主要借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据。根据该转让和假设，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款的全部或部分（视情况而定）以及参与信用证债务和周转额度贷款，（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务应由受让人贷款人全额支付给该转让贷款人（根据第3.05节欠转让贷款人的任何款项除外，应由借款人全额支付）与此种转让和假设同时进行，以及（c）在此种支付时，如受让人贷款人提出要求，向受让人贷款人交付由借款人签署的适当票据或票据，则受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应就该等转让的贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续。就任何该等置换而言，如任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人执行并向该等非同意贷款人或违约贷款人交付该等转让和假设之日起五（5）个营业日内执行并向行政代理人交付反映该等置换的妥为执行的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已执行并交付该等转让和假设，而非同意贷款人或违约贷款人未采取任何行动。

（c）尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证开证人的贷款人，在任何时候不得因其根据本协议有任何未结清的信用证而根据本协议予以替换，除非该信用证开证人作出合理满意的安排（包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由该信用证发行人合理满意地签发或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金担保品存入现金担保品账户的金额）已就每一份该等未偿信用证作出，除根据第9.09条的条款外，不得根据本协议取代担任行政代理人的贷款人。

（d）如（i）牵头借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求所有受影响的贷款人根据第10.01条的条款或所有贷款人就某一类别的贷款达成协议，以及（iii）规定的贷款人（或如属涉及某一类别的所有受影响贷款人的同意、放弃或修订，被要求的类别贷款人）已同意（但仅限于第10.01条要求的范围内）该等同意、放弃或修订，则任何不同意该等同意、放弃或修订的贷款人应被视为“不同意的贷款人”。

第3.08节生存。牵头借款人和共同借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止和偿还本协议项下的所有其他义务后仍然有效。

第四条

信贷展期的先决条件

第4.01节第一信用事件。每一贷款人的贷款义务，以及信用证发行人在截止日签发信用证的义务，在作出该等贷款或签发该等信用证时，须满足以下条件：

（a）信贷协议；票据。本协议应已由借款人和每一截止日期担保人正式签署和交付，并应已为每一贷款人的账户向行政代理人交付一份由借款人签署的票据，在每种情况下的金额、期限和本协议另有规定。

（b）安全。（i）行政代理人应已收到（如适用）（x）统一商法典留置权搜查和（y）判决和税务留置权搜查及其他惯常搜查的结果，这些结果是针对在该人组成的州或其他司法管辖区的境内子公司以及就完美证书上所列的其他地点和名称作出的，连同（如属第（x）条）该搜查所披露的融资报表（或类似文件）的副本，（ii）担保协议应已由各境内子公司正式签署和交付，（iii）附表4.01（b）所列的每一份其他抵押文件，须已由其各方妥为签立及交付，连同就上述（ii）而言，（x）代表附属公司担保人的质押股权的证明书（如有的话），并附有（如适用的话）以空白签立的未注明日期的股票权力（或其他司法管辖区的同等权力）及（y）将予交付、记录的文件及文书，提交或盖章（包括UCC财务报表和在ACRA注册），行政代理人可能认为有合理必要根据抵押文件的条款满足抵押品和担保要求以及与在非美国司法管辖区创建和完善抵押品有关的任何其他证据，但须遵守第6.18节的规定。

（c）法律意见。行政代理人应代表其本身收到（i）Ropes & Gray LLP作为贷款方的特拉华州和纽约州法律顾问，（ii）LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL作为贷款方的卢森堡法律顾问，以及Loyens & Loeff Switzerland LLC作为贷款方的瑞士法律顾问，（iii）NautaDutilh Avocats Luxembourg S. à r.l.（soci é t é à responsabilit é limit é e）作为行政代理人的卢森堡法律顾问，（iv）NautaDutilh N.V.作为行政代理人的荷兰法律顾问，（v）[保留]，（vi）William Fry LLP，作为行政代理人的爱尔兰法律顾问，（vii）Reed Smith LLP，作为贷款方的新加坡和香港法律顾问，（viii）White & Case Advokat AB，作为行政代理人的瑞典法律顾问，（ix）Asianajotoimisto White & Case OY，作为行政代理人的芬兰法律顾问，以及（x）Kim & Chang，作为行政代理人的韩国法律顾问，在每起案件中，日期均为截止日期，并分别寄给信用证发行人、行政代理人、抵押代理人和贷款人，在每一种情况下，在形式和实质上都令行政代理人合理满意，并习惯于在这类交易中提供优先担保信贷便利。

（d）偿付能力证明。行政代理人应当已收到主借款人财务总监出具的偿付能力证明，形式为本协议所附的附件一。

（e）卢森堡可交付成果。行政代理人应为每一卢森堡贷款方收到，（i）不早于截止日期前一（1）个工作日的RCS节选，（ii）卢森堡破产登记册就卢森堡贷款方签发的不早于截止日期前一（1）个工作日的未登记司法决定或未经清算的行政解散证明（cersificat de non-inscription d’une decision judiciaire ou de dissolution administrative sans clearing），证明截至紧接该证明的前一天的日期，卢森堡贷款方未被宣布破产（en faillite），且未申请一般和解、不经清算的行政解散（dissolution administrative sans清算）或暂缓付款（sursis de paiement）、司法或自愿清算（liquidation judiciaire ou volontaire），2002年12月19日《商业和公司登记册》卢森堡法案第13条第4至12、16和17项所列的其他程序，关于公司的会计和年度账目（经不时修订）和（iii）日期为截止日期的证明（由管理人或授权签字人签署），证明相关卢森堡贷款方不受破产（faillite）、无力偿债、自愿或司法清算（清算volontaire ou judiciaire）、无清算的行政解散（解散行政无清算）、暂缓付款（sursis de paiement）、与债权人的一般和解、庭外共同协议（r é organization extra-judiciaire par accordable）的约束，以中止形式订立共同协议的司法重组（r é organization par sursis accord amiable）、以集体协议进行的司法重组（r é organization judiciaire par accord collectif）、以转移资产或活动进行的司法重组（r é organization judiciaire par transfert sous autorit é de justice）、调解（调解）或保护措施（mesures en vue de pr é server les entreprises）、重组或类似法律一般影响债权人的权利，且其各自的经理或董事没有提出或将提出任何申请，或据其所知，由任何其他人根据任何自愿或司法破产、清盘、清算或类似程序委任委员、酒壶委员、清盘人、馆长或类似人员。

（f）保险。除第6.18节另有规定外，行政代理人应已收到符合第6.07（b）节关于借款人及其子公司的业务和财产的要求的保险凭证，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并且除受德国法律管辖的任何保险外，将抵押品代理人指定为额外被保险人和/或损失受款人。

（g）组织文件。行政代理人应已收到（i）每一贷款方的组织文件副本，包括其所有修订，如适用，由其组织所在州的国务秘书在最近日期核证，以及关于每一贷款方在最近日期的适用法律（如相关）下的良好信誉或类似证书的证明，来自该国务大臣或类似政府当局的证明，以及（ii）每一贷款方的秘书或助理秘书或授权签字人或根据适用法律的类似官员的证明，日期为截止日期，并证明（如有关）（a）所附证明是该贷款方在截止日期生效的组织文件的真实完整副本，（b）所附证明是该贷款方的董事会或经理层（或同等理事机构）正式通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行该人作为一方当事人的贷款文件，就借款人而言，授权履行本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，且具有完全的效力和效力，（c）（除每一卢森堡贷款方和每一芬兰缔约方外）授权该贷款方的组织文件自根据上文第（i）款提供的良好信誉证书或适用法律下的类似证书上显示的最后一次修订之日起未被修订，（d）有关（如适用）代表该贷款方执行任何贷款文件的每名高级人员或经理或获授权签字人的在职及样本签署，并由另一名高级人员或经理会签有关秘书或助理秘书或根据适用法律根据上文第（ii）条执行该证书的类似人员的在职及样本签署，（e）如其成立为法团或组织任何贷款方（如适用）的司法管辖区的组织章程或法律规定，或如习惯上在有关司法管辖区或就任何贷款方的股本中的股份授出的任何股份质押作出规定，则该公司的股东大会决议或由该公司已发行股份的所有持有人（如适用）签署的书面决议的副本，（f）如适用，有关贷款方的监事会签署的决议副本，（g）（如适用）各有关工程委员会的无条件正面意见，包括征求意见和（EH）通常包含在其成立或组织的司法管辖区的这种性质的证书中的其他事项。

（h）费用等。所有关税、费用、合理成本和开支（包括但不限于法律费用和开支）以及在此设想的就交易应支付给代理和贷款人或以其他方式应支付的其他补偿，应已在到期的范围内支付，包括根据行政代理费用函或贷款人前期费用函在截止日期到期的任何费用或开支。

（i）《美国爱国者法》。行政代理人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到管理当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》和任何受益所有权条例合理要求的与借款人有关的所有文件和其他信息。

（j）[保留。]

（k）[保留。]

（l）财务报表。安排人和贷款人应已收到经审计的财务报表（以及此类财务报表的审计报告）和季度财务报表，所述财务报表应按照公认会计原则编制。

（m）超优先债权人间协议。超优先债权人间协议应已由协议各方正式签署并交付给行政代理人。

（n）2029年纸币兑换。本金至少226,000，000美元的2029年票据应已以低于票面至少百分之十五（15.0%）的折扣兑换为Super HoldCo第二留置权票据。

（o）2025年票据赎回。2025年票据应已按面值全额赎回，或应在执行本协议的同时基本全额赎回。

（p）[保留]。

（q）关联交易文件。关联交易文件应已由当事人妥为签立，并在先前未签立和交付的范围内，连同与之相关的任何修订或补充契约以及任何附表和证物以及根据其提供的重要附属文件，交付给行政代理人。

（r）[保留]。

（s）知识产权许可协议。Aristech和Altuglas许可协议已由相关各方正式签署并交付给行政代理人。

（t）全球公司间说明。全球公司间票据（其中应包含行政代理人满意的从属条款，包括有关现有现金管理做法的从属条款）应已由其各方正式签署并交付给行政代理人。

（u）指示信函。说明截至截止日与2025年度交易结束有关的资金流向的指示函，应已由借款人、LuXCO Finance和TOPCO正式签署并交付给行政代理人。

第4.02节所有信用事件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或继续基准利率贷款除外）受以下先决条件的约束。

（a）适用于该贷款方的第V条和相互间贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证，在该信贷展期之日和截至该日的所有重大方面均应真实和正确，其效力与在该日期和截至该日作出的相同，但此类陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确。

（b）不得存在或将因此类提议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人以及（如适用）相关信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信展期请求。

（d）现有A/R证券化融资下至少75,000，000美元的贷款承诺必须在此类提议的信贷延期时已经提取和/或使用。

牵头借款人在截止日期后提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或延续基准利率贷款除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）节规定的条件的陈述和保证。

第五条

代表和授权书

控股、借款人及本协议的其他贷款方各自在每次信贷展期时向代理和贷款人声明并保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方和每一受限制的附属公司（非实质性附属公司除外）（a）是在其成立公司或组织的司法管辖区的法律下正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉的人（在该司法管辖区存在此种概念的情况下），（b）拥有所有必要的权力和授权，以（i）拥有或租赁其资产并按目前的方式开展其业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其对财产的所有权、租赁或经营或经营其业务需要该等资格的每个法域的法律下，（d）符合所有法律、命令、令状和强制令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；但在（a）条所指的每宗个案中（就每名借款人而言除外）、（b）（i）（就每名借款人而言除外）、（c）、（d）或（e），在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及完成交易，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或产生任何留置权（第7.01条许可的除外），或要求根据（x）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（y）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决作出任何付款，（iii）违反任何重要法律或（iv）违反或导致任何相关交易文件项下的违约；除非与任何冲突、违约有关，第（ii）（x）款中提及的违规或付款（但不是任何留置权的产生），只要不能合理地预期此类冲突、违规、违规或付款会产生重大不利影响。

第5.03节政府授权；其他同意。（a）与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，（c）根据抵押文件设定的留置权（包括其优先权）的完善或维持，或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押文件就抵押品采取的补救措施，但（i）为完善（如适用）贷款方授予的有利于有担保方的抵押品上的留置权或登记所必需的备案和登记，（ii）已（或，在有关抵押文件所载的适用期间内，将）妥为获得、采取、给予或作出，并已或（在该适用期间内将）具有完全效力及效力（除非根据抵押及担保要求并非必须取得、采取、给予或作出或具有完全效力及效力）及（iii）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，未能取得或作出无法合理预期会产生重大不利影响。

（b）任何卢森堡贷款方已开展其活动，并将继续以符合有关金融部门活动的所有相关监管要求的方式开展其活动，并以不要求其根据1993年4月5日《经修订的关于金融部门的卢森堡法》获得授权的方式开展活动。

第5.04节约束效力。本协议及彼此的贷款文件已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议和相互间的贷款文件构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般权益原则（ii）备案、登记的需要以及就外国子公司拥有的抵押品而言的限制，任何其他必要的完善步骤，以建立或完善或登记贷款方授予的有利于有担保方的抵押品上的留置权，以及（iii）外国法律、规则和条例的效力，因为它们与外国子公司的股权质押（如有）和外国子公司所欠的公司间债务有关。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。（a）年度财务报表和季度财务报表在所有重大方面都公允地反映了Topco及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其根据在整个财务报表所涉期间一贯适用的公认会计原则在所涉期间的经营业绩，（a）除非其中另有明确说明，以及（b）在季度财务报表的情况下，受正常年终调整和没有脚注导致的变化的影响。

（b）Topco及其子公司截至最近完成的四个财政季度期间的最后一天的十二个月期间的最后一天的未经审计的备考综合资产负债表在截止日期前至少四十五（45）天（如该四个财政季度期间为Topco的财政年度结束，则为九十（90）天）（如该最后一天，即“备考资产负债表日期”），在使交易生效后编制，犹如交易已于该日期发生（包括与其调整有关的解释性说明）（“备考资产负债表”）以及在备考资产负债表日结束的十二个月期间的未经审计的东电及其附属公司的备考综合收益表，在交易生效后编制，犹如交易已于该期间开始时发生一样（连同备考资产负债表，“备考财务报表”），其副本此前已提供给行政代理人，已根据年度财务报表（不包括最终确定递延税项会计和购置会计调整的影响）和季度财务报表编制，并已本着诚意，根据牵头借款人认为截至交付之日合理的假设编制，并在备考基础上在所有重大方面公允列报截至备考资产负债表日的TOPCO及其子公司的估计财务状况及其所涵盖期间的估计经营业绩。

（c）《长期财务模型》中载列的TOPCO及其子公司的合并资产负债表、损益表和现金流量表的预测，以及根据第6.01节和第6.20节交付的所有预测，都是根据其中所述假设善意编制的，当时认为这些假设是合理的，但有一项理解，对未来事件的预测不应被视为事实，实际结果可能与此类预测存在重大差异。

（d）自2023年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据主要借款人所知，由或针对主要借款人或其任何受限制的子公司，或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前受到书面威胁，可以合理地预期单独或合计会产生重大不利影响。

第5.07节财产所有权；留置权。（a）牵头借款人及其每个受限制子公司对其正常开展业务所必需的所有不动产（在每种情况下，在该不动产所在的司法管辖区适用的范围内）拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不受任何留置权的限制，但本协议附表5.07规定的情况除外，或不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力和第7.01条允许的留置权产生实质性干扰的留置权或所有权上的轻微缺陷除外，在每种情况下，除非无法合理地预期未能拥有此类所有权、权益、地役权或其他有限财产权益会单独或合计产生重大不利影响。

（b）日期为截止日期的完善证书附表6载有截至截止日期主借款人及其作为贷款方的任何全资境内子公司所拥有的重要不动产的真实完整清单。

第5.08节环境事项。除附表5.08（a）所披露的情况外，或除无法合理预期会个别或合计产生重大不利影响外：

（a）每一贷款方遵守所有适用的环境法，并已获得并遵守其中任何一方根据适用的环境法所要求的所有环境许可；

（b）没有任何政府当局或其他人提出的申索、法律程序、调查或行动待决，或据主要借款人所知，根据任何环境法以书面威胁，或根据适用的环境法撤销、暂停或修改任何贷款方持有的任何环境许可证；

（c）任何贷款方均未同意以合约或其他方式就任何其他人的任何环境责任承担或接受责任；及

（d）没有任何事实、情况或条件与任何贷款方或其各自的任何前任过去或现在的业务或经营（包括处置任何废物、危险物质或其他材料）有关，或与他们中的任何一方在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产有关，可以合理地预期会引起贷款方的任何环境责任。

第5.09节税收。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，每一贷款方及其子公司均已提交了所需提交的所有纳税申报表、报表、表格和报告（就本节而言，为“申报表”），申报表准确地反映了贷款方及其子公司整体在所涵盖期间的所有纳税义务。除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，每一贷款方及其子公司均已缴纳对其或其财产征收或征收的所有到期应缴税款（包括以扣缴义务人身份缴纳的税款），但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的税款除外，前提是此类争议应具有暂停执行或征收此类税款的效果。没有任何诉讼、诉讼、程序、调查、审计或索赔现在待决，或据贷款方或其任何子公司所知，没有任何当局就与贷款方或其任何子公司有关的任何税款发出威胁，也没有任何贷款方已知的针对贷款方的任何拟议税款不足或评估，如果单独或合计作出，将产生重大不利影响。

第5.10节ERISA遵守情况。（a）除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，每个养老金计划在形式和运作上均符合其条款和ERISA、守则和所有其他适用法律法规的适用规定。

（b）（i）在作出或当作作出本陈述的日期之前的五年期间内没有发生ERISA事件；（ii）没有任何贷款方、受限制的附属公司或ERISA关联公司就任何养老金计划承担或合理地预期将承担ERISA标题IV下的任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；（iii）没有任何贷款方、受限制的附属公司或ERISA关联公司承担或合理地预期将承担任何责任（并且没有发生任何事件，随着根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；以及（iv）没有贷款方、受限制的附属公司或ERISA关联公司从事可合理预期受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易；但就本第5.10（b）条的前述（i）至（iv）条而言，无法合理预期单独或合计产生重大不利影响的除外。

（c）除无法合理预期会导致重大不利影响外：（i）由贷款方或受限制的子公司维持或管理的每个外国养老金计划均已按照其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求维持，并已在需要时维持，在适用的监管机构具有良好信誉；（ii）贷款方或受限制子公司就外国养老金计划所需作出的所有供款均已及时作出，且贷款方和受限制子公司未因终止或退出而承担任何义务，任何外国养老金计划；（iii）由贷款方或受限制的子公司维持或管理的每个外国养老金计划的资金都在法律或其他方面要求的范围内，以符合维持该外国养老金计划所在司法管辖区适用的任何重要法律的要求。

第5.11节子公司；股权。截至截止日（于截止日或之前完成的交易的任何部分生效后），除附表5.11具体披露的附属公司外，没有任何贷款方拥有任何附属公司，贷款方（或任何贷款方的子公司）在这些子公司中拥有的所有未偿股权均已有效发行并已全额支付，贷款方（或任何贷款方的子公司）在这些子公司中拥有的所有股权均不受任何留置权的限制，但（i）根据抵押文件产生的留置权和（ii）根据第7.01条允许的任何留置权除外。截至截止日期，Perfection Certificate（a）的附表1（a）和7（a）和（b）载列了作为贷款方的每个借款人和每个借款人的全资境内子公司的名称和管辖权，以及（b）载列了每个借款人、其全资境内子公司及其任何其他子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比。

第5.12节保证金条例；投资公司法。（a）借款人既没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且任何信用证项下的任何借款或提款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。

（b）没有任何借款人或任何其他贷款方根据1940年《投资公司法》注册为或被要求注册为“投资公司”。

第5.13节披露。据牵头借款人所知，没有任何由或代表任何贷款方提供的报告、财务报表、证明或其他书面信息（预计财务信息除外，备考财务资料和一般经济或行业性质的资料）向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议交付的或任何其他贷款文件（经修改或补充，由如此提供的其他资料）作为一个整体时包含任何重大的事实错误陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述（作为一个整体）所必需的任何重大事实，而非重大误导。关于预计财务信息和备考财务信息，牵头借款人表示，此类信息是根据在编制此类材料时被认为是合理的假设善意编制的；据了解，此类预测可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的。

第5.14节劳动事项。除非总体上无法合理预期会产生重大不利影响：（a）没有针对牵头借款人或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据牵头借款人所知，以书面威胁；（b）牵头借款人或其任何受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）牵头借款人或其任何受限制子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已在相关方的账簿上作为负债支付或应计。

第5.15节知识产权；许可证等。牵头借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、域名、软件、商业秘密、专有技术数据库权利、外观设计权利和目前进行的各自业务运营合理必要的其他知识产权（统称“知识产权”）的权利，且此类知识产权不与任何人的权利发生冲突，除非无法合理地预期此类冲突单独或总体上会产生重大不利影响。据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司在目前进行的各自业务运营中使用的知识产权、广告、产品、工艺、方法、实质、部分或其他材料均未侵犯任何人所持有的任何权利，但不能合理地预期此类侵权行为单独或合计产生重大不利影响的除外。没有任何关于任何知识产权的索赔、被指控的侵权行为或诉讼悬而未决，或者据主要借款人所知，没有针对任何贷款方或其任何受限制子公司的书面威胁，可以合理地预期这些索赔、被指控的侵权行为或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。

第5.16节偿付能力。于截止日，于2025年交易于截止日生效（包括相关交易文件的有效性）时，牵头借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17节初级融资的从属地位。这些义务是根据任何初级融资文件并在其中定义的“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”（或任何类似术语）。

第5.18节附担保单证；有效留置权。除特此或任何其他贷款文件另有规定外，抵押文件和满足抵押和担保要求所必需的任何其他文件和票据的规定，连同特此或适用的抵押文件（包括根据适用的抵押文件要求交付的任何质押债务和任何质押股权交付给行政代理人）要求采取的此类备案和其他行动，均具有为有担保当事人的利益而有利于抵押代理人的设定效力，但本协议另有规定的除外，包括在不受第7.01节允许的留置权限制的情况下，对其中所述担保物上各贷款方的所有权利、所有权和利益的合法、有效、可执行和完善的第一优先留置权。

尽管本文（包括本条第5.18条）或任何其他与此相反的贷款文件中有任何规定，牵头借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、未在合格司法管辖区组织的任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救办法作出任何陈述或保证，根据外国法律（任何合格司法管辖区的法律除外）或（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，只要根据抵押品和担保要求不需要此类质押、担保权益、完善或优先权。

第5.19节主要利益中心。就《破产条例》而言，各控股公司、各借款人及其在欧洲联盟内某一司法管辖区成立或注册成立的各受限制子公司的主要利益中心（该术语在《破产条例》第3（1）条中使用）位于其注册办事处的司法管辖区，其在任何其他司法管辖区没有“成立”（因为该术语在《破产条例》第2（10）条中使用）。

第5.20节《养老金法》。（a）牵头借款人或其任何受限制的子公司都不是或一直是职业养老金计划的雇主（就2004年《养老金法》第38至51条而言），而该计划不是货币购买计划（这两个术语均在经修订的1993年《养老金计划法》中定义）。

（b）牵头借款人或其任何受限制的子公司都不是或曾经与（因为这些术语在2004年《养老金法》第39和43条中使用）此类雇主“有关联”或“关联”。

第5.21节商业利益。各贷款方承认，该贷款方订立和履行其作为一方的贷款文件项下的义务是为了该贷款方的商业利益。

第5.22节美国爱国者法案、反腐败法、反洗钱法和制裁。（a）在适用的情况下，控股公司及其子公司均在所有重大方面遵守（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（经修订的31 CFRTERM0字幕B，第五章）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《美国爱国者法》和适用的反洗钱法律。

（b）Holdings及其附属公司、其各自的董事和高级职员，以及据Holdings或其附属公司所知，其各自的雇员和代理人在所有重大方面均按照反腐败法开展业务。贷款（或任何信用证）所得款项的任何部分将不会由控股或其附属公司直接或据其所知间接用于任何要约、付款、承诺付款，或授权或批准向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，以获取、保留或指导任何不正当的商业优势，在任何重大方面违反任何反腐败法。

（c）（i）任何控股公司或其附属公司均不会直接或据控股公司或该附属公司所知间接使用贷款（或信用证）的收益违反适用的制裁或以其他方式明知地将这些收益提供给任何人，以资助任何受制裁人的活动或业务或与任何受制裁人合作，或违反制裁在任何受制裁国家开展活动或业务，但负责执行此类制裁的主管政府机构许可、豁免或以其他方式批准的范围除外；（ii）任何控股公司，任何附属公司或据控股公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或据任一借款人所知，控股公司的任何受控附属公司、借款人或将以任何身份就任何融资行事或受益于任何融资的各自附属公司，均为受制裁人士，且（iii）控股公司、其附属公司或据控股公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员和雇员均未在任何重大方面违反适用的制裁。

第5.23节卢森堡的具体陈述。（i）每一卢森堡贷款方完全遵守1999年5月31日《卢森堡法》关于公司住所的所有要求，并经不时修订和所有相关条例，以及（ii）每一卢森堡贷款方在卢森堡的总部（行政中心）、有效管理地点（si è ge de direction effective）和（就《破产条例》而言）主要利益中心（center des int é r ê ts principaux）位于其在卢森堡的注册办事处（si è ge statutaire）所在地。

第六条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下应计和应付的任何贷款或其他义务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务、（ii）库务服务协议项下的义务和（iii）有担保对冲协议项下的义务）仍未支付或未得到满足，或任何信用证仍未清偿（除非与其相关的信用证义务的未偿金额已被现金抵押或适用的信用证发行人合理满意的支持信用证已到位），则自截止日期及之后，牵头借款人须且须（除第6.01、6.02、6.16及6.20条所列契诺的情况外）促使其各受限制附属公司：

第6.01节财务报表。（a）在Topco截至2024年12月31日的财政年度和在截止日期后完成的每个财政年度结束后的九十（90）天内，向行政代理人交付Topco及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，全部合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有普华永道会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见（i）应按照公认审计准则编制，且（ii）不受任何“持续经营”或类似资格或例外或此类审计范围的任何资格或例外的限制（除非由于（x）与财务契约有关的预期违约事件可能需要，（y）[保留]或（z）任何债务即将到期）；此外，由于涉及收入和运营报表，报告将包括与Topco Projections的比较；

（b）在截止日期后完成的Topco每个财政年度的每个财政季度结束后的四十五（45）天内（根据第6.01（a）节要求牵头借款人提交财务报表的任何财政年度的第四个财政季度除外）交付行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人，Topco及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表以及相关的（i）该财政季度和该日终了的财政年度部分的合并收益或经营报表和（ii）该财政季度和该日终了的财政年度部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的（i）相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，在每种情况下，（ii）相应的财政季度Topco预测，所有这些都是合理详细的，并经牵头借款人的一名负责官员证明，根据公认会计原则，在所有重大方面公平地反映了Topco及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）不迟于东电截至2024年12月31日的财政年度结束后九十（90）天，以及在截止日期后完成的东电每个财政年度，向行政代理人交付下一个财政年度的详细综合预算，并按年度（包括截至每个该等财政年度结束时东电及其附属公司的预计综合资产负债表，预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及适用于该报表的重要基础假设摘要）（“Topco预测”），Topco Projections在每种情况下均应附有牵头借款人负责官员的证明，说明此类Topco预测是根据其中所述假设善意编制的，Topco在编制时和交付此类Topco预测时认为这些假设是合理的，据了解，实际结果可能与此类Topco预测不同，并且此类变化可能是重大的[保留]；和

（d）向行政代理人交付上述第6.01（a）和（b）节中提及的每套合并财务报表，其中反映为从该等合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）（可能仅为脚注形式）的账户而进行的必要调整的相关合并财务报表；但向行政代理人交付根据超级控股公司信贷协议交付的与Aristech和Altuglas有关的财务信息应满足本第6.01（d）节[保留]的要求。

尽管有上述规定，本第6.01条（a）和（b）项中关于Topco及其子公司的财务信息的义务可以通过提供Topco向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；前提是此类10-K或10-Q表格（如适用）附有本第6.01条（a）和（b）项中设想的与Topco预测的比较，并进一步规定，在此种信息代替第6.01（a）条要求提供的信息的范围内，此类材料附有普华永道会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似资格或例外或此类审计范围的任何资格或例外的限制（除非由于（x）与财务契约有关的预期违约事件、（y）[保留]或（z）任何债务即将到期而可能需要）。

根据第6.01（a）或6.01（b）节要求交付的任何财务报表，如在该财务报表中纳入任何此类调整不切实可行，则不应要求包含与任何许可收购相关的收购会计调整。

根据本条第6.01条和第6.02（b）和（c）条要求交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则应被视为已在（i）Topco张贴此类文件之日交付，或在附表10.02所列网站地址的互联网网站上提供链接；或（ii）代表牵头借款人在每个贷款人和行政代理人都可以访问的IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上张贴此类文件（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人主办）；前提是：（i）经行政代理人书面请求，牵头借款人应将该等文件的纸质副本（可能是通过电子邮件交付的电子副本）交付行政代理人进一步分发给每个贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，并且（ii）牵头借款人应将任何该等文件的张贴情况通知行政代理人（可能是通过传真或电子邮件），并以电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。尽管本文有任何规定，在任何情况下，都应要求主要借款人向行政代理人提供第6.02（a）节要求的合规证书的纸质副本（可能是通过电子邮件交付的电子副本）；但条件是，如果此类合规证书首先是通过电子方式交付的，则为遵守第6.02（a）节的目的，通过电子方式交付的日期应构成交付日期。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

第6.02节证书；其他信息。交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）不迟于第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表交付后五（5）天，由牵头借款人的负责人员签署的妥为填妥的合规证书；

（b）在公开获得上述文件后，立即提供Topco或任何附属公司向SEC、ASIC或任何可替代的适用政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明（如有）的副本（对任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付的范围内），任何登记声明的证据，以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明），在任何情况下均无需依据本协议交付给行政代理人；

（c）根据超级控股公司信贷协议的条款向任何贷款方或任何受限制附属公司的任何债务证券持有人（与任何董事会观察员权利有关的除外）提供的任何重要要求或任何贷款方（在正常业务过程中除外）收到的重要通知或重要陈述或重要报告的副本后迅速提供，Super HoldCo第二留置权票据和任何初级融资文件（包括2029年票据契约和初级现有信贷协议）或牵头借款人及其受限制子公司的本金金额超过阈值金额且根据本条第6.02节第6.02节任何条款无需向贷款人提供的任何其他债务；

（d）连同依据第6.02（a）、（i）条交付每份合规证书（仅就年度合规证书而言），一份报告，其中载列各贷款方的法定名称和成立管辖权以及各贷款方的首席执行官办公室所在地的章节所要求的信息，或确认自截止日期或上一份此类报告的日期以来，该等信息没有任何变化，（ii）[保留]及（iii）自交付该等合规证书之日起，将各附属公司识别为受限制附属公司或非受限制附属公司的牵头借款人的各附属公司的名单（以自截止日期和所提供的最近名单中较晚者起任何该等附属公司的受限制附属公司或非受限制附属公司的身份或地位发生任何变化为限）；

（e）5日（5^第）反现金囤积测试日期后的营业日，由牵头借款人的负责人员签署的妥为填妥的合规证明，证明符合反现金囤积条款，并附上与之相关的合理详细计算；[保留]；

（f）于（i）第五（5^第）反现金囤积测试日期后的营业日及（ii）第七（7^第）每个日历月最后一天后的营业日，在每种情况下，由牵头借款人的一名负责官员签署的正式填妥的合规证书，证明遵守《流动性公约》并附上与之相关的合理详细计算；并[保留]；

（g）迅速提供有关Topco或其子公司（包括贷款方或其各自的任何受限制子公司）的业务、法律、财务或公司事务的额外信息，或遵守贷款文件的条款、任何初级融资文件（包括2029年票据契约和初级现有信贷协议）或Topco及其子公司（包括牵头借款人及其受限制子公司）的本金金额超过阈值金额的任何其他债务，这是行政代理人或任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的。

第6.03节通知。任一贷款方负责人员取得实际知情后，立即通知行政代理人：

（a）任何违约的发生；

（b）可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件的发生；及

（c）任何人对牵头借款人或任何贷款方提起或开始的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或在任何政府当局或在任何政府当局面前提起或开始的，或任何书面威胁或书面意向通知，而在每种情况下可合理地预期会导致重大不利影响的任何诉讼、诉讼、诉讼或程序。

依据本条发出的每项通知，均须附有牵头借款人（x）负责人员的书面陈述，说明该通知是根据第6.03（a）、（b）或（c）（如适用）及（y）条交付的，列明其中所指事件的详情，并说明牵头借款人或有关贷款方已就该事项采取及拟就该事项采取的行动。

第6.04款纳税。支付、解除或以其他方式满足其在正常开展业务时到期应付的与对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或对其财产征收的税款有关的所有义务和责任，但在每种情况下，除非根据公认会计原则为其设立了适当准备金的适当程序出于善意对任何此类税款提出异议，或未能单独或合计合理地预期未支付或解除相同税款，a实质性不利影响。

第6.05条保存存在等（a）根据其组织的司法管辖区的法律保留、延续和维持其完全有效的合法存在，但（x）在第7.04或7.05条允许的交易中和（y）任何受限制的子公司可与任何其他受限制的子公司合并、合并或合并，以及（b）采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其在相关司法管辖区适用的良好信誉）、许可、执照和特许经营权，但，就（a）（就任何借款人而言除外）或（b）而言，在无法合理地预期不这样做会单独或合计产生重大不利影响或根据本条第7.04或7.05条或第6.05条（a）（y）款所允许的交易产生重大不利影响的情况下。

第6.06节财产维修。除非（i）如不能合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，或（ii）第7.05（a）条所准许的处置，维持、保存和保护其经营业务所需的所有重要有形财产和设备，其工作秩序、维修和状况与本协议日期一样良好，普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外，（b）进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级，根据审慎的行业惯例并在其业务的正常进行中对其进行延期和增补，以及（c）维持或更新其所有已注册或已发行的知识产权。

第6.07节保险的维持。

（a）总体而言。与财务状况良好和信誉良好的保险公司就其财产和业务针对从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏、此类类型和金额（在对与牵头借款人和受限制子公司从事相同或类似业务的情况类似的人实施任何合理和惯常的自保后）的保险由此类其他人在类似情况下惯常投保。

（b）保险的要求。所有此类保险均应将抵押品代理人指定为抵押权人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人（在责任保险的情况下）或损失受款人（在财产保险的情况下）的附加被保险人（如适用）。

（c）洪水保险。就每项抵押财产而言，如果在任何时候，位于任何抵押财产上的任何改善设施所在区域在联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，并且在其他方面符合洪水法律，则获得行政代理人可能不时合理要求的总金额的洪水保险。

（d）如牵头借款人或其任何附属公司未能按照本条第6.07条维持保险，或牵头借款人或其任何附属公司未能如此签注及存放与此有关的所有保单或证明，则行政代理人有权（但无义务）促使购买该保险，而牵头借款人及其附属公司共同及个别同意向行政代理人偿付购买该保险的所有成本及开支。本条第6.07款的规定，应视为对任何要求维持保险的附随单证的规定的补充，但不得重复。

第6.08节遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在每种情况下，不能合理地预期不遵守这些要求会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

第6.09款账簿和记录。维护适当的记录和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确且始终适用于符合公认会计原则的分录，并反映涉及牵头借款人或受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项（据了解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家的公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。

第6.10节检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查任何此类贷款方或此类受限制子公司的财产，检查该人的公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论该人的事务、财务和账目（受此类会计师的习惯政策和程序的约束），所有这些费用均由牵头借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率，经合理提前通知牵头借款人；但只有代表贷款人的行政代理人才能根据本条第6.10款行使行政代理人和贷款人的权利，且行政代理人在任何日历年度内行使这些权利的次数不得超过两（2）次，且只有一（1）次这样的时间应由牵头借款人承担费用；还规定，当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人（或其任何代表或独立承包商）代表自己和贷款人，可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由牵头借款人承担上述任何费用。行政代理人应当给予主借款人参与与主借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本第6.10条另有规定，主借款人或其任何受限制的附属公司均不得被要求披露，或允许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，或（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品。

第6.11节追加担保物；追加担保人。由牵头借款人承担费用，但须遵守本协议的限制和例外情况，包括但不限于抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品单证中的任何适用限制，采取行政代理人或抵押品代理人必要或合理要求的一切行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：

（a）在（1）成立或收购在合资格司法管辖区（香港或新加坡除外）组织的任何新的直接或间接受限制附属公司（不包括任何非物质附属公司或排除在外的附属公司）时，（2）根据第6.15条指定在合资格司法管辖区（香港或新加坡除外）组织的任何现有直接或间接附属公司为受限制附属公司（不包括任何排除在外的附属公司），（3）根据在合资格司法管辖区（香港或新加坡除外）组织的任何现有直接或间接受限制附属公司（不包括任何非物质附属公司或任何排除附属公司）的“非物质附属公司”定义的但书重新指定，（4）指定任何属非物质附属公司或排除附属公司的受限制附属公司为担保人，但在合资格司法管辖区组织的任何该等受限制附属公司的情况除外，行政代理人的事先书面同意（该同意可基于与向该担保人采购担保、其可执行性以及取得和完善该担保人资产上的担保权益有关的事项为其项下义务提供担保有关的事项），该同意不得无理拒绝或延迟：

（i）就属国内附属公司的受限制附属公司或就位于美国的抵押品成立、收购或指定后（x）45天内，或（y）就外国附属公司或就非美国抵押品成立、收购或指定后90天内，或在每种情况下，行政代理人酌情以书面同意的较长期限内：

（a）促使每一该等受限制附属公司按行政代理人合理要求并在形式和实质上合理地令行政代理人满意（与截止日期有效的抵押、担保协议、知识产权担保协议和其他担保协议一致），妥为签立并向行政代理人或担保代理人（视情况而定）交付本协议的担保人并加入担保协议补充、知识产权担保协议、全球公司间票据的对应方和其他担保协议和文件（就该等抵押而言，包括附表6.18所列文件），在每种情况下授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

（b）促使每一该等受限制附属公司（以及每一该等受限制附属公司的母公司为担保人）交付根据抵押品和担保要求须作质押的任何及所有代表股权的证书（在已证明的范围内）和公司间票据，并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书；

（c）采取并促使该受限制子公司以及该受限制子公司的每个直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动（包括记录抵押、归档UCC融资报表以及交付股票和会员权益凭证），以在抵押品和担保要求要求要求的范围内归属于抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）有效和完善的留置权，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；

（ii）如行政代理人或抵押代理人提出合理要求，在该要求（或行政代理人酌情议定的较长期限）后四十五（45）天内，向行政代理人交付一份由（a）额外贷款方的法律顾问和/或（b）行政代理人和贷款人的法律顾问根据额外贷款方所在司法管辖区的习惯惯例相互确定并寄给行政代理人和贷款人的经签署的意见副本。就本条第6.11（a）款所列习惯事项，该意见的形式应为行政代理人合理要求的行政代理人合理接受的形式；

（iii）在行政代理人或抵押代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快就任何贷款方（如适用）所拥有的每项重要不动产向抵押代理人交付任何现有的产权报告、摘要或环境评估报告，但条件是，没有义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告，而该报告向行政代理人披露时，须取得主要借款人或其附属公司以外的人的同意，凡尽管牵头借款人作出商业上合理的努力以取得该等同意，但仍无法取得该等同意；及

（iv）如行政代理人或抵押代理人提出合理要求，在该要求提出后六十（60）天内（或行政代理人酌情议定的较长期限），向抵押代理人交付任何其他不时所需的物品，以满足与在截止日期后取得的任何担保人的财产有关的担保权益的完善和存在有关的抵押和担保要求，并受抵押品和担保要求的约束，但不在前述（i）、（ii）或（iii）或（b）条具体涵盖的范围内。

（b）不迟于任何贷款方取得根据担保物和担保要求须作为担保物提供的重大不动产（或行政代理人酌情同意的较长期限）后一百二十（120）天，该财产不会根据先前存在的担保单证自动受到另一留置权的约束，导致该财产受到有利于行政代理人的留置权和抵押，从而为担保方的利益而取得，或导致相关贷款方取得，行政代理人为授予和完善或记录此种留置权而必须或合理要求的行为，在每种情况下均以抵押品和担保要求所要求的范围为限，并受抵押品和担保要求的限制和例外情况的限制，以及以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。

（c）始终确保债务以“抵押品和担保要求”定义（b）条规定的所有股权的第一优先担保权益作为担保。

（d）存款账户、证券账户和商品账户。对于美国质押账户和非美国质押账户，牵头借款人和每个适用的贷款方应通过促使维持该账户的存托机构订立控制协议（或通过其他方式，包括确认转让或质押通知，在位于合格司法管辖区的每个非美国质押账户上实现同等程度的完善，确保行政代理人在该等账户上拥有完善的第一优先担保权益（受第7.01条允许的留置权的约束），在此种适用的合格司法管辖区的法律要求的范围内实现此种同等程度的完善）并将此种控制协议（或转让或质押通知的其他完善或确认的证据，如适用）交付给行政代理人。在截止日存在的美国质押账户和非美国质押账户（如适用）的截止日期后九十（90）天内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的更长期限）（或在任何美国质押账户或非美国质押账户（如适用）开立或创建后九十（90）天内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的更长期限内）或现有存款、证券或商品账户成为美国质押账户或非美国质押账户（如适用），在每种情况下，截止日期后），牵头借款人和各适用贷款方应促使就该等美国质押账户和非美国质押账户（如适用）订立控制协议（或适用的合格司法管辖区内的当地法律同等法律）并交付给行政代理人；但如该等控制协议未在适用期限内订立，则应要求牵头借款人和相关贷款方，在收到行政代理人的书面请求的90天内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内），将该等账户转移至抵押品代理人或将提供该等控制协议的行政代理人满意的其他银行。牵头借款人和每一适用的贷款方，对于在截止日期存在的非美国质押账户，应在根据上述句子对该非美国质押账户执行控制协议（或适用的合格司法管辖区的当地法律等效）后至少三十（30）天内使用商业上合理的努力，促使任何该等非美国质押账户的开户银行确认任何非美国质押账户的转让或质押通知（或就开立或创建的非美国质押账户或成为非美国质押账户的存款账户、证券账户或商品账户而言，在每种情况下，在截止日期之后，自开立或创建之日或任何该等账户成为非美国质押账户之日起至少三十（30）天的期间）。

（e）新加坡子公司。

（i）在牵头借款人或其任何受限制子公司成立或收购属于新加坡子公司的任何新的直接或间接受限制子公司或根据第6.15条将任何现有直接或间接新加坡子公司指定为受限制子公司后的60天内，或行政代理人酌情书面同意的更长期限内：

（a）促使每一该等新加坡附属公司妥为签立并向行政代理人或抵押代理人（视情况而定）交付本协议的担保人共同人；

（b）促使每一该等新加坡附属公司交付（1）由每一该等新加坡附属公司妥为签立及交付的以抵押代理人为受益人的其全部财产的固定及浮动抵押，（2）由每一该等新加坡附属公司的股东妥为签立及交付的以抵押代理人为受益人的股份的衡平法抵押（“新加坡股份抵押”），以及（3）由每一该等新加坡附属公司妥为签立及交付的以抵押代理人为受益人的其全部重要不动产的抵押，在每一种情形下构成行政代理人合理接受的形式和实质上的第一顺序留置权；

（c）促使各该等新加坡附属公司（以及作为担保人的各该等新加坡附属公司的母公司）交付任何及所有原始股份证书、原始空白股份转让及代表根据抵押品及担保规定及新加坡股份抵押规定须予质押的股份登记册及公司间票据的核证摘录；

（d）如有需要，促使各该等新加坡附属公司的股东签立及交付股东决议，以修订新加坡附属公司的组织章程大纲及章程细则，使其包括一项条文，规定董事不得拒绝登记由抵押品代理人或贷款人就该等股份强制执行抵押品而进行的股份转让；

（e）促使每一该等新加坡附属公司向贷款人的大律师交付（1）每一该等新加坡附属公司签署的致贷款人大律师的bizfile授权书原件和（2）载有押记详情的原始报表（其草稿将由大律师在各自的押记文件签署后的合理时间内向押记代理人和贷款人提供）与根据新加坡《1967年公司法》可登记为押记的任何押记文件有关的任何押记文件；

（f）促使每一该等新加坡附属公司提供证据，证明其作为一方及新加坡股份抵押的所有抵押文件均已妥为盖章，或如未妥为盖章，则确认其将妥为盖章；

（g）如行政代理人或抵押代理人提出合理要求，则在该要求（或行政代理人酌情议定的较长期限）后四十五（45）天内，向行政代理人交付一份经签署的意见副本，并寄发予行政代理人及贷款人，就行政代理人可能合理要求的本条第6.11（e）款所列事项而言，贷款方的律师（或行政代理人和贷款人的律师，如果新加坡习惯上该律师提供该意见）为行政代理人合理接受；和

（h）在行政代理人或抵押代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快向抵押代理人交付关于每项重要不动产的任何现有产权报告、摘要或环境评估报告，但条件是，没有义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告，如果向行政代理人披露其向行政代理人披露将需要主要借款人或其子公司之一以外的人的同意，在此情况下，尽管牵头借款人做出了商业上合理的努力以获得此类同意，但仍无法获得此类同意。

（ii）采取并促使作为新加坡子公司的每一受限制子公司以及该新加坡子公司的每一直接或间接母公司在抵押品和担保要求要求要求的范围内采取抵押登记、抵押品在ACRA登记、支付印花税、交付任何所有权证书和交付股份证书可能是抵押品代理人合理认为必要的任何行动（包括抵押登记、抵押品在ACRA登记、交付任何所有权证书和交付股份证书），以归属于抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）有效和完善的留置权，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。

（f）香港附属公司。在牵头借款人或任何受限制附属公司成立或收购任何新的直接或间接受限制附属公司即香港附属公司或根据第6.15条将任何现有直接或间接香港附属公司指定为受限制附属公司及行政代理人及牵头借款人根据《公司条例》（香港法例第622章）第275条确定财务资助已由该香港附属公司提供时：

（i）确保：

（a）根据《公司条例》（第香港法例第622条）批准各该等香港附属公司就各该等香港附属公司订立及履行各项贷款文件而给予财务资助获通过；及

（b）与给予上述（a）条所提述的财务资助有关的所有法定规定（包括备案）均获遵从。

（ii）确保各该等香港附属公司立即向行政代理人提供所有香港财务资助文件的核证副本，连同与该等文件有关的所有法定备案均已获遵守的证据。

（iii）在订立、取得或指定（如有关）及交付任何香港财务资助文件后60天内，或行政代理人酌情以书面协定的较长期间内：

（a）促使每一该等香港附属公司妥为签立并向行政代理人或抵押代理人（视情况而定）交付本协议的担保人共同人；

（b）促使各该等香港附属公司交付（i）由各该等香港附属公司以抵押代理人为受益人妥为签立及交付的其全部财产的固定及浮动押记，（ii）以抵押代理人为受益人妥为签立及交付的该等香港附属公司股份的衡平法抵押（“香港股份抵押”），及（iii）由各该等香港附属公司以抵押代理人为受益人妥为签立及交付的其全部重要不动产的抵押，在每一种情形下构成行政代理人合理接受的形式和实质上的第一顺序留置权；

（c）促使各该等香港附属公司（以及每一该等香港附属公司的母公司为担保人）交付任何及所有原始股票、原始空白股份转让及代表股权的股份登记册的核证摘录及根据抵押品及担保规定及香港股份抵押规定须予质押的公司间票据；

（d）如有规定，促使各该等香港附属公司签立及交付股东决议，以修订香港附属公司的组织章程大纲及章程细则，使其包括一项条文，规定董事不得拒绝登记由抵押品代理人或贷款人就该等股份强制执行抵押品而进行的股份转让；

（e）安排各该等香港附属公司连同依据上文（b）条交付的每份妥为签立的表格一并交付，而该等表格须就给予该等抵押文件而向香港公司注册处提交；及

（f）采取并促使各该等香港附属公司及各该等香港附属公司的各直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为可能需要的任何行动（包括登记抵押物、登记抵押品、交付任何所有权证书及交付股份证书），以在抵押品及担保要求所要求的范围内归属于抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）有效及完善的留置权，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求；

（iv）如行政代理人或抵押代理人合理要求，在该要求（或行政代理人酌情议定的较长期间）后四十五（45）天内，就行政代理人合理要求的本条第6.11（f）款所列事宜，向行政代理人交付经行政代理人或贷款人、贷款人或（如适用）贷款当事人合理接受的顾问的经签署的意见副本；及

（v）在行政代理人或押记代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快就每项重要不动产向押记代理人交付任何现有的产权报告、摘要或环境评估报告，但条件是，没有义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告，而该报告向行政代理人披露，将需要主要借款人或其子公司之一以外的人的同意，凡，尽管牵头借款人做出了商业上合理的努力以获得此类同意，但仍无法获得此类同意。

（g）爱尔兰子公司。

（i）在牵头借款人或其任何受限制子公司成立或收购属于爱尔兰子公司的任何新的直接或间接受限制子公司或根据第6.15条将任何现有的直接或间接爱尔兰子公司指定为受限制子公司后60天内，或行政代理人酌情书面同意的更长期限内：

（a）促使每一该等爱尔兰附属公司妥为签立并向行政代理人或抵押代理人（视情况而定）交付本协议的担保人共同人；

（b）促使每一该等爱尔兰附属公司交付由每一该等爱尔兰附属公司以抵押品代理人为受益人正式签立和交付的对其全部财产和资产产生固定和浮动押记的抵押债券（“债券”），在形式和实质上构成行政代理人合理接受的第一优先留置权；

（c）促使每一该等爱尔兰附属公司（以及每一该等爱尔兰附属公司的母公司作为担保人）交付任何及所有原始股票、原始空白股票转让以及代表根据抵押品和担保要求以及债券需要质押的股权和公司间票据的经核证的股份登记册摘录；

（d）如有需要，促使每一该等爱尔兰附属公司执行和交付股东决议，以修订公司章程或爱尔兰附属公司的章程，使其包括一项条文，规定董事不得拒绝登记抵押品代理人或贷款人就强制执行该等股份的抵押品而进行的股份转让；

（e）促使每一该等爱尔兰附属公司就根据爱尔兰《2014年公司法》可登记为押记的任何押记文件向贷款人的律师交付载有押记详情的原始报表（其草稿将由律师在执行相应的押记文件后的合理时间内向贷款人提供）；

（f）如行政代理人或抵押代理人提出合理要求，则在该要求（或行政代理人酌情议定的较长期限）后四十五（45）天内，向行政代理人交付一份经签署的意见副本，该意见是针对行政代理人及贷款人，就行政代理人可能合理要求的本条第6.11（g）款所列事宜而由行政代理人合理接受的贷款人大律师；及

（g）在行政代理人或抵押代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快就每项重要不动产（如有的话）向抵押代理人交付任何现有的所有权报告或所有权证书、环境影响研究，但前提是，没有义务向行政代理人交付任何现有的环境影响研究，其向行政代理人披露将需要主要借款人或其子公司以外的人的同意，如果尽管主要借款人作出商业上合理的努力以获得此类同意，但仍无法获得此类同意。

（ii）采取并促使作为爱尔兰子公司的每个受限制子公司以及该爱尔兰子公司的每个直接或间接母公司采取任何行动（包括在爱尔兰公司注册处和任何其他相关登记册上登记债券，包括但不限于在土地注册处或契据注册处、支付印花税，交付任何土地证书或业权契据及交付股份证书）根据抵押代理人的合理意见可能需要归属于抵押代理人（或其指定的抵押代理人的任何代表）在抵押品和担保要求要求要求的范围内有效和完善的留置权，并在其他方面遵守抵押品和担保要求的要求。

第6.12节遵守环境法。（a）除非在每种情况下，不能合理地预期不这样做会单独或总体产生重大不利影响，遵守并采取一切合理行动，促使所有承租人和其他经营或占用其任何不动产或设施的人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得并更新其任何不动产、设施或业务的所有权或经营所需的所有环境许可；并且，在每种情况下，在任何环境法要求的范围内，在任何环境法要求的范围内进行任何调查、补救或其他纠正行动，以根据此类环境法在其任何不动产或设施或任何其他地点处理危险材料。

（b）在任何违约事件发生后三十（30）天内，如行政代理人或抵押代理人提出要求，由此类代理人合理接受的环境顾问向行政代理人和抵押代理人提供对每一抵押财产的环境场地评估，确定此类财产上是否存在或可能存在危险材料，以及环境法要求处理此类材料的所有行动的潜在成本。

第6.13节[保留]。

第6.14节进一步保证。应行政代理人的合理要求迅速（a）更正在执行、确认、归档或记录任何抵押品单证或与任何抵押品有关的其他单证或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）在根据抵押品和担保要求所要求的范围内，执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人为更有效地执行抵押品单证的目的而可能不时合理要求的任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书。行政代理人或者担保物代理人合理确定适用法律要求其对构成抵押物的任何贷款当事人的不动产进行评估准备的，主借款人应当向行政代理人提供满足FIRREA不动产评估改革修正案适用要求的评估。

第6.15节子公司的指定。牵头借款人可在截止日期后的任何时间指定牵头借款人的任何非限制性子公司为受限制子公司。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）主借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于在该指定之日主借款人（如适用）对该附属公司的投资的公平市场价值。

第6.16节公司评级。牵头借款人应尽商业上合理的努力（i）促使TOPCO维持来自标普的公司信用评级（但不是任何特定评级）和来自穆迪的公司家族评级（但不是任何特定评级），在每种情况下，对于TOPCO和（ii）[保留]。

第6.17节收益的使用。将任何借款或信用证所得款项用于本协议未另有禁止的任何目的，包括为一般公司用途，营运资金需求、偿还债务、作出限制性付款及作出投资；但贷款所得款项将不会用于解除或减少与收购在香港注册成立的受限制附属公司有关的任何负债；并进一步规定，任何贷款所得款项将不会被直接或间接使用，以构成瑞士联邦税务局为瑞士预扣税目的所解释的有害的“在瑞士使用收益”的方式，除非瑞士联邦税务局通过令行政代理人满意的具有约束力的税务裁决确认，根据本协议支付的利息将不需缴纳瑞士预扣税（无论收益在瑞士的潜在用途如何）。

第6.18节结束后的行动。尽快完成附表6.18所述的每项行动，在商业上合理，并不迟于附表6.18所列有关该行动的日期或行政代理人可能合理同意的较后日期。

第6.19节遵守反腐败法律。牵头借款人应并应促使其每个子公司：（a）以预期将保持遵守反腐败法律的方式开展业务，并维持旨在确保遵守反腐败法律的政策和程序；（b）不直接或据其所知间接授权以任何将在任何重大方面违反反腐败法律的方式使用任何借款或信用证的收益。

第6.20节贷款人电话和MD & A；opco报告信息。（a）。（a）应行政代理人的请求，牵头借款人应（i）每个财政季度参加一次与行政代理人和贷款人的电话会议（前提是行政代理人至少在任何此类电话会议召开前二十四（24）小时提供该电话会议将涵盖的议题议程），并（ii）提供管理层讨论和分析，以牵头借款人管理层惯常编制的形式描述牵头借款人及其子公司的运营结果，同时根据下文第6.20（b）（i）节和第6.20（b）（ii）节交付财务报表。

（b）牵头借款人应向行政代理人交付下列关于牵头借款人和本协议附表6.20所列牵头借款人的子公司（“Opco报告实体”）的财务信息，以便迅速向每个贷款人进一步分发：（i）在Topco截至2024年12月31日的财政年度和Topco在截止日期后完成的每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，提供截至该财政年度结束时的Opco报告实体的合并资产负债表，以及该等财政年度的相关综合损益表大幅采用附件 K的形式；在每种情况下以比较形式列出上一财政年度和预算的数字，所有这些数字均以合理的细节并在每种情况下由管理层的内部报告系统生成；（ii）在截止日期后完成的每个财政年度的每个财政季度结束后的六十（60）天内（根据第6.01（a）节要求Topco提供财务报表的任何财政年度的第四个财政季度除外），Opco报告实体截至该财政季度末的合并资产负债表，以及该财政季度和该财政年度随后结束的部分的相关合并损益表，基本上以附件 K的形式，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度和预算的数字，所有这些数字都以合理的细节并在每种情况下由管理层的内部报告系统生成；以及（iii）不迟于Topco截至12月31日的财政年度结束后一百二十（120）天，2024年和Topco在截止日期后完成的每个财政年度，每季度为下一个财政年度提供详细的合并预算，并每年为以后三年提供详细的合并预算（包括截至每个该等财政年度终了时Opco报告实体的预计合并资产负债表，以及以大体上附件 K形式的相关合并损益表预测以及适用于此的重大基础假设摘要）（“Opco预测”），哪些Opco Projections在每种情况下都应附有Opco负责官员的证明，说明此类Opco Projections是根据其中所述假设善意编制的，而这些假设在编制时和交付此类Opco Projections时被Opco认为是合理的，但有一项理解，即实际结果可能与此类Opco Projections有所不同，并且此类变化可能是重大的[保留]。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务、（ii）库务服务协议项下的义务和（iii）有担保对冲协议项下的义务）应计和应付的应继续未支付或未得到满足，或任何信用证仍未清偿（除非与其相关的信用证义务的未偿金额已被现金抵押或适用的信用证发行人合理满意的支持信用证已到位），则自截止日期及之后：

第7.01节留置权。牵头借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司直接或间接对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）在截止日期存在并列于附表7.01（b）的留置权及其任何修改、替换、续期、再融资或延期；但（i）该留置权不延伸至附加或并入该留置权所涵盖的财产及其收益和产品的后取得的财产以外的任何额外财产，以及（ii）在构成债务的范围内，由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、再融资或延期为第7.03条所允许的；

（c）对未逾期超过30天的税款、摊款或政府收费的留置权，或对善意和通过适当行动提出异议的留置权，前提是根据相关司法管辖区的公认会计原则或同等会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（d）在正常业务过程中产生的房东、次级房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，以及（x）合计不会对作为一个整体的任何主要借款人或该受限制子公司的财产或资产的价值造成重大减损，或对作为一个整体的主要借款人或该受限制子公司的业务运营造成重大损害，或（y）正受到适当程序的善意争议，哪些程序具有阻止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产的效力；

（e）（i）在正常经营过程中就工人的赔偿、健康、残疾或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似立法或法规或其他与保险有关的义务（包括关于免赔额、自保留存额和保费及其调整）而作出的认捐或存款，（ii）根据《德国老年雇员兼职法案》（Altersteilzeitgesetz）或根据《德国社会法》第IV册（Sozialgesetzbuch）第7d节作出的非全时工人安排，以及（iii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向主借款人或其任何受限制的子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括与为其利益而提供的信用证或银行担保有关的义务）；

（f）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）而作的保证金；

（g）（i）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、侵占、突出物、将通过对任何不动产和其他的准确调查或检查而披露的事项、类似的产权负担和影响不动产的轻微所有权缺陷，这些总体上不会对牵头借款人或其任何受限制子公司的业务的正常开展产生实质性干扰，整体而言，以及就抵押财产或（ii）地役权、通行权而发布的抵押保单的任何例外情况，为陶氏化学公司的利益而保留的对任何租赁不动产的限制（包括分区限制）或侵占；

（h）[保留]；

（i）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付获得判决的留置权；

（j）在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，而这些租赁、许可、转租或转租许可并不（i）对牵头借款人或任何受限制附属公司的业务进行任何重大方面的干预，作为一个整体或（ii）为任何债务提供担保；

（k）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，或（ii）对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（l）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或其他大宗商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的以银行或其他金融机构为受益人的在金融机构维持的存款或其他资金作保（包括任何净额结算，主借款人或其任何受限制子公司在德国或荷兰与其保持银行关系的信贷机构的一般业务条件下产生的抵销权和任何留置权），且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

（m）对依据第7.06条许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款的留置权，或在与上述任何一项有关的范围内，对该投资的购买价格适用，或包括根据第7.05条许可的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在该投资或处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；

（n）就本协议所准许的任何意向书或购买协议而仅附加于现金保证金存款的留置权；

（o）与第7.06条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；

（p）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（q）属于合同抵销权或质权的留置权（i）与与发行债务无关的银行或其他金融机构建立存款关系有关的留置权或（ii）与牵头借款人或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关的留置权，以允许清偿牵头借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；

（r）就牵头借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（s）（i）有利于牵头借款人或受限制子公司的留置权，而该受限制子公司不是第7.03（b）和（ii）条所允许的为债务提供担保的贷款方，有利于牵头借款人或任何附属担保人；

（t）出租人、转租人、许可人或转租人根据牵头借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可或分许可而拥有的任何权益或所有权；

（u）牵头借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（v）根据第7.03（e）（i）条允许的担保债务的留置权；条件是（i）此类留置权是在受此类留置权约束的财产的购置、建造、维修、租赁、替换或改进后的270天内设定的，（ii）此类留置权在任何时候都不对由此类债务融资的财产及其收益和产品以及惯常的保证金以外的财产（但对此类财产的替换、增加和加入除外）以及（iii）就资本化租赁而言，此类留置权在任何时候都不延伸或涵盖任何资产（替换除外，此类资产的增加和加入），但受此类资本化租赁约束的资产及其收益和产品以及惯常的保证金除外；前提是，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

（w）对任何非贷款方的财产的留置权，该留置权是适用的非贷款方第7.03条允许的担保义务，不构成债务；

（x）在取得财产时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权（根据第6.15条指定为受限制附属公司的除外），在截止日期后的每宗个案（包括第7.03条最后一段规定的资本租赁）（成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外）；规定（i）该留置权并非在考虑进行该项收购或该人成为受限制的附属公司时设定，且（ii）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及受留置权担保的后取得的财产除外，以及在该时间之前发生的其他债务和其他义务，且根据该时间的条款要求以后取得的财产作质押的债务和其他义务在本协议下是允许的，据了解，如果不是进行此类收购或此人成为受限制的子公司，则此类要求不得适用于本不会适用的任何财产）；

（y）（i）业务正常运作所遵守的政府当局的分区、建筑、权利及其他土地使用规例，及（ii）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等不动产并无实质上干扰牵头借款人及其受限制附属公司的业务正常进行，整体而言；

（z）因预防性统一商法典融资报表或类似备案而产生的留置权；

（aa）保险单上的留置权及其收益为与之相关的保费融资提供担保；

（bb）根据第7.03（w）条允许的担保债务的留置权，但须受超优先债权人间协议的约束；但担保此类债务的留置权应低于受付权和担保权方面的义务；

（CC）对声称与许可的证券化有关的出售或以其他方式转让的现有证券化资产的留置权，包括为免生疑问，本协议允许的任何规模扩大，或对任何贷款方或任何受限制子公司的银行账户的留置权，只要此类银行账户不接收或持有贷款方或任何受限制子公司的资金，在每种情况下，这是作为许可证券化的一部分所要求的；

（dd）为获准一般初级债务及其任何获准再融资提供担保的留置权；

（ee）本条第7.01条第（v）及（x）款所容许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但（i）该留置权并不延伸至任何额外财产，但（a）在附加或并入该留置权所涵盖的财产及其（b）收益及产品所涵盖的所得财产后除外，及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的修改、续期、展期或再融资获第7.03条准许（在构成债务的范围内）；

（ff）与牵头借款人或其任何受限制子公司的财产或资产有关的其他留置权，以在任何时候未偿还的本金总额（借款债务除外）不超过15,000，000美元，在每种情况下均在发生之日确定；和

（gg）对Super HoldCo外国担保人的资产的留置权，以确保根据第7.03（r）条允许的债务。

尽管有上述规定，牵头借款人或其任何受限制的子公司均不得对任何指定不动产授予留置权，但因相关房东对该指定不动产的所有权权益而被视为存在的留置权除外。

因应计利息而扩大留置权、增值、以额外债务形式支付利息或股息、原发行折扣的摊销以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务数额，就本条而言，不会被视为产生留置权。

第7.02款[保留]。

第7.03款负债。牵头借款人或其任何受限制的子公司均不得直接或间接产生、产生、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）任何贷款方在贷款文件下的债务；

（b）于截止日期尚未偿还并列于附表7.03（b）的债项及其任何准许再融资；

（c）牵头借款人和任何受限制的附属公司就牵头借款人或本协议另有许可的任何受限制的附属公司的债务提供的担保；但（a）不得为任何初级融资提供担保，除非该担保方也已按本协议规定的条款为债务提供了担保，（b）如果被担保的债务从属于债务，此类担保应从属于对债务的担保，其条款至少与与此类债务的从属安排所载的条款一样对贷款人有利，并且（c）对非贷款方的任何债务的任何担保仅应在一般投资篮子下允许；

（d）牵头借款人或任何受限制附属公司欠任何贷款方或任何其他受限制附属公司的债务（或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，而实质上同时转让给贷款方或贷款方的任何受限制附属公司），但以构成第7.06条允许的投资或投资为限；但所有此类债务应以全球公司间票据（在任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的债务的情况下，以行政代理人或所需出借人合理接受的方式解除担保并从属于债务）；

（e）（i）应占债务和其他债务（包括资本化租赁）为主要借款人或任何受限制子公司在适用资产购置、租赁、建造、修理、更换、租赁或改进之前或之后270天内发生的固定资产或资本资产的购置、建造、更换、租赁或改进提供融资，未偿本金总额在任何时候不超过35,000，000美元，以及任何允许的再融资和（ii）[保留]；

（f）旨在对冲主借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口而非出于投机目的的掉期合同方面的债务；

（g）在构成债务的范围内，因现有现金管理做法而产生或与之相关的任何投资；

（h）根据《德国老年雇员兼职法案》（Altersteilzeitgesetz）或根据《德国社会法》（Sozialgesetzbuch）第IV册第7d节，在正常业务过程中发生的、代表对牵头借款人或其任何受限制子公司的雇员的递延补偿的债务或与任何非全时工人安排有关的债务；

（i）对现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶的债务，以资助购买或赎回牵头借款人或第7.06条允许的任何父母的股权；

（j）牵头借款人或其任何受限制子公司在许可收购、任何其他投资或根据本协议明确允许的任何处置中发生的债务，在每种情况下，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务，或递延补偿或其他类似安排；

（k）与存款账户有关的净额结算服务、透支保护和每种情况下的类似安排方面的现金管理义务和其他债务；

（l）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（m）牵头借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中以信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据形式发生的债务，包括工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的补偿类型义务有关的债务；

（n）牵头借款人或其任何受限制子公司提供的有关履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保和类似义务的义务，或以信用证、银行保函或与之相关的类似票据形式的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（o）2029年票据及其任何许可再融资；

（p）本金金额不超过该信用证票面金额的信用证支持的债务；

（q）在许可证券化中构成债务、牵头借款人或作为出卖人或服务人的任何受限制子公司的义务（或牵头借款人或任何受限制子公司就出卖人或服务人的任何义务）的范围内；

（r）Super HoldCo外国担保人对Super HoldCo义务提供的担保；

（s）与依据本条款发生的所有其他债务的本金总额合计后未偿还的债务不超过20,000，000美元，以及任何允许的再融资；

（t）[保留]；

（u）（i）在荷兰注册成立的受限制子公司之间因（建立）财政统一（financeeeenheid）而产生的任何连带责任；（ii）根据荷兰民法典第2：403条目的的连带责任使用声明而授予的担保（以及根据荷兰民法典第2：404（2）条产生的此类声明下的任何剩余责任）关于受限制的子公司；

（v）与根据本条款（v）项未偿的所有其他债务的本金合计不超过250,000，000美元的债务，以及任何允许的再融资；但该债务（a）在发生该债务时有效的最晚到期日之后到期，（b）其加权平均到期期限等于或大于债务的加权平均到期期限，（c）不是由非贷款方子公司承担或担保的，（d）低于受偿权义务，以及（如适用）担保，并且受第二留置权债权人间协议的约束，（e）的条款对此类债务的出借人并不比贷款文件中所载的条款更有利，并且（f）如果有担保，则由构成抵押品的资产（本条款（v）项下允许的债务，“允许的一般初级债务”）作担保；但根据本条款（v）项下允许的一般初级债务的任何发生应减少第7.03（w）（ii）条规定的以美元对美元的基础上的可用性；

（w）初级现有信贷协议，但须受超优先债权人间协议规限，本金总额不超过（i）2,193，299,479.69美元加（ii）250,000，000美元的总和；但根据初级现有信贷协议依据本条款（ii）产生的任何债务，应减少根据第7.03（w）条按美元兑换美元的基础加上（iii）相当于未支付的应计利息和溢价（包括实物支付的利息）的金额，以及任何允许的再融资；

（x）与牵头借款人或任何受限制的附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务有关的无担保债务；但此种债务是与供应商在正常业务过程中按习惯贸易条款开立的开户有关而不是与借款有关的；

（y）因现金管理做法而产生或与现金管理做法有关的债务，条件是贷款方欠非贷款方的受限制子公司的债务，应在行政代理人合理满意的形式和实质上根据从属协议和相关文件从属于债务；和

（z）上述（a）至（x）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否遵守第7.03条，如果某一债务项目（或其任何部分）在任何时候，无论是在发生时，还是在其全部或部分收益或随后的应用时，均符合上文第7.03（a）至（y）节所述允许的债务类别中的一个以上的标准，则牵头借款人可自行决定，将在第7.03（a）至（y）节中所述的任何一种或多种债务类型中对此类债务项目（或其任何部分）进行分类，并随后可能将其重新分类，并且将只被要求在牵头借款人当时确定的上述条款中包括此类债务的金额和类型。牵头借款人将有权将某一债务项目划分为第7.03（a）至（y）节所述债务类型中的一种以上，只要在重新分类时根据此类规定允许产生此类债务（或其任何部分）。尽管有上述规定，根据贷款文件、任何增量承付款项、任何增量贷款、任何再融资承付款项及任何再融资贷款所招致的（a）项债务，只应归类为根据初级现有信贷协议第7.03（a）、（b）条所招致的债务，而任何准许再融资的债务，只应归类为根据2029年票据第7.03（w）及（c）条所招致的债务，而任何准许再融资的债务，只应归类为根据第7.03（o）条所招致的债务。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如发生该债务以展期、置换、退还、再融资、展期或解除以外币计价的其他债务，且该等展期、置换、退还、再融资，展期或撤销将导致超过适用的以美元计价的限制，如果以该等展期、置换、退款、再融资、展期或撤销之日有效的相关货币汇率计算，则该等以美元计价的限制应被视为未被超过，只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被展期、置换、退款、再融资、展期或撤销的本金额，加上与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）和其他成本和费用（包括OID）的总额。

就本条第7.03款而言，应计利息、增值和以额外债务形式支付利息不应被视为产生债务。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额应为其本金金额，该本金金额将显示在根据公认会计原则编制的日期为该日期的主要借款人的资产负债表上。

第7.04节基本变化。牵头借款人或其任何受限制附属公司均不得与另一人合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或实质上全部资产（不论是在一项交易或一系列交易中）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

（a）牵头借款人的任何受限制附属公司（共同借款人除外）可与（i）牵头借款人合并、合并或合并（包括合并，其目的是将牵头借款人重组至新的司法管辖区）；但牵头借款人应为牵头借款人的持续或存续人士或（ii）一个或多个其他受限制附属公司（共同借款人除外）；但当任何作为贷款方的人士与受限制附属公司合并时，贷款方应为持续或存续人，除非就贷款方与非贷款方合并而进行的由此产生的投资应为第7.06条允许的限制性投资（第7.06（d）条除外）或许可投资；

（b）（i）任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并或并入任何其他受限制附属公司，以及（ii）任何受限制附属公司可清算或解散或更改其法律形式，前提是主借款人善意地确定此类行动符合主借款人及其受限制附属公司的最佳利益，并且如果不对贷款人构成重大不利（据了解，在法律形式发生任何变更的情况下，为担保人的受限制附属公司将继续为担保人，除非该担保人根据本协议另获许可不再为担保人）；

（c）任何受限制附属公司（共同借款方除外）可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给牵头借款方或另一受限制附属公司（共同借款方除外）；但如果此类交易中的转让方是担保人，则（i）受让方必须是担保人或主要借款方，或（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是对非第7.06条（第7.06（d）条允许的贷款方的受限制附属公司的允许投资或允许投资；

（d）任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.06条（第7.06（d）条除外）准许的受限制投资或准许的投资；但持续或存续的人须为受限制附属公司或牵头借款人；

（e）只要不存在违约或将由此导致违约，牵头借款人可与任何其他人合并；但牵头借款人须为持续或存续的法团，而牵头借款人须已向行政代理人交付牵头借款人的高级人员证明书，述明该合并或合并符合本协议；

（f）牵头借款人及受限制的附属公司可完成交易；

（g）任何受限制附属公司（共同借款人除外）可进行合并、合并、解散、清算、合并或处置，其目的是进行根据第7.05条准许的处置；及

（h）卢森堡贷款方可进行许可的搬迁。

第7.05节处置。牵头借款人或其任何受限制附属公司均不得直接或间接作出任何处置或订立任何协议作出任何处置，但以下情况除外：

（a）（x）在正常经营过程中处置陈旧、磨损、使用或剩余财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置在借款人或其任何受限制子公司经营业务中不再使用或有用的财产，以及（y）根据在正常经营过程中订立的习惯租赁条款向房东处置对租赁不动产所作的改良；

（b）处置库存、在正常经营过程中持作出售的货物和在正常经营过程中的非物质资产（包括允许任何知识产权的任何发行、注册或任何注册申请在正常经营过程中失效或被放弃）；

（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；

（d）向牵头借款人或任何受限制的附属公司处置财产；但如果此类财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方，或（ii）如果此类交易构成投资，则此类投资必须是第7.06条允许的受限制投资或允许的投资；

（e）第7.04条准许的处分（第7.04（g）条除外）或以其他方式构成第7.06条准许的限制性付款或准许投资（根据其定义的（d）或（y）条准许的投资除外）及第7.01条准许的留置权（第7.01（m）条除外）；

（f）现金和现金等价物的处置；

（g）（i）租赁、转租、许可或分许可（包括提供软件或其他知识产权的许可）及其终止，在每种情况下均在正常业务过程中，且不对借款人和受限制子公司作为一个整体的业务产生实质性干扰，（ii）Aristech和Altuglas许可协议，以及（iii）对借款人和受限制子公司的业务并不重要的知识产权处置；

（h）发生伤亡事件的财产转移；

（i）在正常经营过程中与折衷或收取有关的应收账款的处置或无追索权折扣；

（j）[保留]；

（k）[保留]；

（l）只要牵头借款人或受限制的附属公司获得至少公平的市场价值（考虑到任何证券化卖方的保留权益），任何与许可证券化有关的现有证券化资产的出售；

（m）根据《德国民法典》第1136条不得禁止的处分；

（n）财产处分；但（i）在该处分时，不得存在或将由该处分导致任何违约事件（除根据第8.01（a）条发生的违约事件外，根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处分）[保留]和（ii）就根据本条款以等于或高于20,000，000美元的购买价格作出的任何处分，牵头借款人或其任何受限制子公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等对价的75%（在每种情况下，在收到时免于且免除所有留置权，但第7.01条允许的非自愿留置权和第7.01（a）条、第7.01（b）条、第7.01（l）条（ii）和（iii）条、第7.01（p）条、第7.01（q）条、第7.01（s）条、第7.01（w）条、第7.01（x）条、第7.01（dd）条、第7.01（ee）条允许的留置权除外，第7.01（ff）节（仅限于以第一留置权为担保的循环信用贷款项下的债务应在同等权益或优先基础上与此类留置权作担保的范围内），以及第7.01（gg）节）；但就本（n）（ii）条而言，以下应被视为现金：（a）主要借款人或该受限制子公司的任何负债（如主要借款人根据本协议或其脚注提供的最近一次资产负债表所示，除按条款从属于以现金支付债务的负债外，（x）由受让方就适用的处置承担或（y）因与该受让方的交易（欠牵头借款人或其受限制子公司的公司间债务除外）而被以其他方式取消或终止，并且在每种情况下，牵头借款人及其所有受限制子公司应已被所有适用债权人以书面有效解除的负债，（b）任何证券，牵头借款人或适用的受限制子公司从该等受让方收到的票据或其他债务或资产由牵头借款人或此类受限子公司在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）和（c）牵头借款人或适用的受限子公司收到的合计非现金对价，其合计公允市场价值（在收到此类非现金对价的适用处置结束时确定）不超过20,000，000美元（扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价）；

（o）任何资产交换，以换取与牵头借款人及其附属公司的业务整体具有相当或更大价值或有用性的服务或在正常业务过程中的其他资产，由牵头借款人的管理层善意地确定；

（p）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（q）牵头借款人及受限制附属公司可订立任何协议以作出任何处置，只要该协议所设想的处置的完成取决于（i）所需贷款人同意该等交易或（ii）全部偿还债务（但（i）根据有担保对冲协议或库务服务协议产生的债务及（ii）在偿还贷款后仍有效的弥偿及其他或有负债除外）；

（r）根据其条款解除任何掉期合约；

（s）解散或清算任何没有资产的附属公司；

（t）出售在截止日期后取得的与许可收购、第7.06条允许的受限投资（第7.06（d）条除外）或许可投资有关的非核心资产，在每种情况下，只要此类出售发生在此类许可收购或投资的180天内；但此类出售的总额不得超过被收购实体或业务的公平市场价值的25%；和

（u）[保留]；

但根据第7.05（n）条对任何财产作出的任何处置，须以不低于该财产在该处置时的公平市场价值为代价。凡任何担保物按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该担保物应在不受贷款文件所产生的留置权的情况下出售，并应授权行政代理人或担保物代理人（如适用）采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。

第7.06节限制性付款。牵头借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接申报或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）各受限制附属公司可向牵头借款人、牵头借款人的其他受限制附属公司（以及，在非全资受限制附属公司受限制付款的情况下，向牵头借款人及任何其他受限制附属公司及彼此基于其相关类别股权的相对所有权权益而拥有该受限制附属公司股权的所有人）作出限制付款；

（b）牵头借款人及各受限制附属公司可宣布并作出股息支付或其他仅以该人的股权（第7.03条未另有许可的不合格股权除外）支付的受限制付款；

（c）牵头借款人和每个受限制的子公司可向Topco普通股持有人或任何母公司支付限制性付款，金额相当于任何财政季度，每个该等财政季度最高可达每股0.01美元（因为该金额应针对任何股票、拆分、股票股息、反向股票拆分进行适当调整，股票合并和类似交易的条件是，根据本条款（c）允许在任何财政季度支付的金额可以增加等于上一个财政季度的允许金额与Topco或该母公司在该相关期间实际使用或应用的金额之间的差额（如果为正数）的金额）；

（d）在构成受限制付款的范围内，牵头借款人（或任何母公司）及其受限制子公司可订立和完成第7.04或7.08条的任何规定（第7.08（f）或7.08（l）条除外）明确允许的交易；

（e）在行使股票期权或认股权证或其他基于股权的奖励的结算或归属时被视为发生的对牵头借款人或牵头借款人的任何受限制子公司的股权的回购，如果此类股权代表此类期权或认股权证或其他基于股权的奖励的部分行使价格或与此相关的预扣税款；

（f）牵头借款人及各受限制附属公司可（i）就任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、继承人，受限制子公司（或主借款人或任何其他母公司）或其任何子公司的受遗赠人或上述任何一项的分配人）或（ii）以分配的形式进行限制性付款，以允许任何控股公司或任何母公司支付发行给任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人，上述任何受限制附属公司（或主借款人或任何母公司）的受遗赠人或分配人），以代替现金付款，以回购、退休或以其他方式收购或退休这些人所持有的该等股权或基于股权的奖励的价值，在每种情况下，在任何该等人死亡、残疾、退休或终止雇用或服务（如适用）时，或根据任何雇员、经理或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员，经理或董事福利计划或与该受限制附属公司（或牵头借款人或任何母公司）或其任何受限制附属公司的任何雇员、董事、高级职员或顾问的任何协议（包括任何股票认购协议、股东协议或股东协议）；但（x）根据本条款（f）作出的受限制付款总额在任何日历年内不得超过2,500，000美元，及（y）在作出任何该等受限制付款时，牵头借款人及其受限制附属公司应在形式上符合流动性契约[保留]；此外，但前提是，任何历年的该等金额可进一步增加不超过：

（i）[保留]；和

（ii）牵头借款人或其受限制附属公司收到的关键人人寿保险保单的净收益减去先前以该等关键人人寿保险保单的现金收益作出的受限制付款的金额；

并进一步规定，就本契诺或本协议任何其他条款而言，就回购任何主要借款人的母公司的股权而言，从主要借款人的管理层成员、任何主要借款人的母公司或任何主要借款人的任何受限制子公司注销欠主要借款人或任何受限制子公司的债务将不会被视为构成限制性付款；

（g）[保留]；

（h）牵头借款人可向任何母公司作出受限制的付款；

（i）支付其在正常业务过程中发生的运营成本和费用以及其他公司间接费用和费用（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这些成本和费用是合理和惯常的，并在正常业务过程中发生，可归因于牵头借款人及其受限制子公司的所有权或运营，交易费用以及该母公司的董事或高级管理人员提出的可归因于牵头借款人及其受限制子公司的所有权或运营的任何合理和赔偿要求；

（ii）其收益将用于支付（a）特许经营税和维持其（或其任何母公司）公司存在所需的其他费用、税款和开支，或（b）该母公司因该母公司为上市公司而产生的成本和开支（包括上市公司成本），包括与持续遵守联邦和州证券法律法规、SEC规则和条例以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本和开支；

（iii）在牵头借款人和/或其任何子公司为合并、合并或类似收入或类似税组（其中牵头借款人的直接或间接母公司为共同母公司（“税组”））的成员的任何应课税期间，支付该税组归属于牵头借款人和/或其子公司的应课税收入的联邦、外国、州和地方收入或类似税款；但在每个应课税期间，就该课税期支付的此类款项的总额不得超过如果牵头借款人及其子公司是按照该会计年度最高合并适用的联邦、外国、州和地方税率与任何税务集团分开纳税的公司，则该牵头借款人及其子公司本应就联邦、外国、州和地方所得税支付的总额（据了解并同意，如果牵头借款人或子公司支付任何此类联邦、外国、直接向该税务机关缴纳的州或地方所得税，即不得根据本条款（iii））重复支付该金额的限制性付款；还规定，根据本条款（iii）就任何非限制性子公司在任何纳税期间的任何税款所允许的付款，应限于任何非限制性子公司为支付该合并款项而实际支付给牵头借款人或其限制性子公司的金额，该等应课税期或在本协议日期后结束的任何先前应课税期的合并或类似税项，且先前在计算本但书的限制时未予考虑；

（iv）为牵头借款人或其任何受限制附属公司根据本条第7.06条及第7.08条作出的任何许可投资及其他将获准作出的投资提供资金；但（a）该等受限制付款须在该等投资结项的大致同时作出，而（b）该等母公司须在紧接结项后，促使（1）所有获得的财产（无论是资产或股权）贡献给牵头借款人或受限制的子公司，或（2）合并（在第7.04条允许的范围内）组成或获得的人成为牵头借款人或其受限制的子公司，以完成此类允许的收购或投资，在每种情况下，均按照第6.11条的要求；

（v）所得款项（a）须用于支付任何控股公司或任何母公司的高级职员、雇员、董事及管理层成员须支付的薪金、佣金、奖金及其他福利及代其提供的弥偿，以及其任何薪金、佣金的范围内的任何薪金、社会保障或类似税项，奖金和其他福利归属于牵头借款人和受限制子公司的所有权或经营，或（b）应用于支付第7.08（g）和（k）节允许的付款（但仅限于牵头借款人或受限制子公司没有也预计不会支付此类款项）；和

（vi）其所得款项须由任何控股公司用于支付（或作出受限制付款以容许任何母公司支付）（a）与任何控股公司（或任何母公司）的任何不成功的股权或债务发售有关的费用及开支（联属公司除外），而该等费用及开支可直接归因于牵头借款人及其受限制附属公司的营运，以及（b）受托人就任何控股公司（或任何母公司）的任何债务发售而作出的开支及弥偿；

（i）任何控股公司、牵头借款人或任何受限制子公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配）应付的预扣税或其他工资单和其他类似税款已支付或预期将支付的款项，以及作为此类付款的代价的任何股权回购，包括与行使股票期权或归属或结算其他基于股权的奖励有关的视为回购；

（j）[保留]；

（k）牵头借款人或任何受限制附属公司可就任何股息、分拆或合并或任何许可收购支付现金以代替发行零碎股权；及

（l）[保留]。

第7.07款业务性质变更。牵头借款人不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接从事与牵头借款人及其受限制子公司在交割日开展的业务线或与之合理相关、互补、协同或附属的任何业务（包括相关、互补、协同或附属技术）或其合理延伸的任何重大业务线有重大不同的业务。

第7.08节与关联公司的交易。牵头借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接与牵头借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，涉及任何单项交易或一系列相关交易的总付款或对价超过5,000，000美元，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

（a）任何控股公司、牵头借款人及其受限制子公司之间的交易，或因本协议未另有禁止的此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易；

（b）在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中，以对主要借款人或该受限制子公司在当时可获得的基本同样有利的条款进行；

（c）作为交易的一部分或与交易有关的交易及费用及开支（包括交易开支）的支付；

（d）根据第7.06条允许的限制性付款以及除根据其定义的（a）（二）、（b）和（u）条允许的投资以外的允许的投资；

（e）牵头借款人及其受限制子公司在本条第七条明确允许的范围内进行的贷款和其他交易；

（f）牵头借款人及其受限制子公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中根据股票期权计划和其他股权奖励及员工福利计划和安排在正常业务过程中进行的业务和交易之间的雇用、咨询、遣散和其他服务或福利相关安排；

（g）在日常业务过程中向牵头借款人及其受限制子公司（或任何母公司）的董事、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿；

（h）依据在截止日期已存在并载于附表7.08的协议进行的交易（在本协议不另有许可的范围内）或对其作出的任何修订，但该等修订在任何重大方面不对贷款人不利；

（i）向牵头借款人、其任何附属公司或任何母公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级人员、雇员或顾问（或任何上述任何关联公司）发行或转让牵头借款人的股权（不合格股权除外）；

（j）与许可证券化有关的交易；

（k）与现金管理做法有关的交易；

（l）与任何控股公司、受限制的附属公司或合营伙伴进行的任何交易，在每种情况下均符合本协议的条款，且其条款至少与当时在牵头借款人董事会合理确定的情况下从非关联方进行的公平交易中合理获得的条款一样有利；

（m）与客户、客户、合营伙伴、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，并在董事会或牵头借款人的高级管理人员的合理确定下遵守本协议对牵头借款人和受限制子公司公平的条款，或其条款至少与当时从非关联方合理获得的条款一样有利；

（n）牵头借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度而言对牵头借款人或该受限制附属公司是公平的或符合本条第7.08条（b）款的规定的交易；及

（o）由Aristech和Altuglas许可协议产生、与之相关或与之相关的、在正常业务过程中并符合以往惯例的交易。

第7.09节繁重的协议。牵头借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司订立或允许存在限制（a）牵头借款人的任何受限制子公司向牵头借款人或其任何受限制子公司进行受限制付款的能力的任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），或（b）任何贷款方创建、招致，为贷款人的利益就设施和义务或贷款文件项下的义务承担或容许对该人的财产存在留置权；但前述（a）和（b）条不适用于下列合同义务：

（a）（x）在截止日期存在，且（在本条第7.09条未另有许可的范围内）列于本协议附表7.09及（y）的范围内，在证明债务的协议中列明的前述（x）条允许的合同义务，在证明此类债务的任何允许的修改、替换、续期、延期或再融资的任何协议中列明，只要此类修改、替换、续期、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围；

（b）在该受限制附属公司首次成为牵头借款人的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非在考虑该人成为牵头借款人的受限制附属公司时订立；

（c）代表牵头借款人的受限制附属公司的债务，而该附属公司并非第7.03条所允许的贷款方；

（d）与第7.04或7.05条准许的任何处分有关而产生，且仅与受该处分规限的资产或人有关；

（e）是合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于构成许可投资的合资企业或根据第7.06条以其他方式允许的合资企业，仅适用于该合资企业；

（f）为有利于根据第7.03条准许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押与该债务所融资的财产有关的范围；

（g）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；

（h）包括依据第7.03（e）或（g）条准许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制（在每种情况下，只要此类限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，或适用于产生或担保此类债务的受限制子公司）；

（i）是限制转租或转让任何管理牵头借款人或任何受限制子公司的租赁权益的习惯规定；

（j）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯条文；

（k）是客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；

（l）与根据第7.01条及许可投资的定义所准许的现金或其他存款有关而产生，并限于该等现金或存款；

（m）包括任何证明根据第7.03条准许的任何债务的协议所施加的限制，但该等限制（作为一个整体）在牵头借款人的善意判断下，对牵头借款人及其受限制子公司而言，并不比此类债务的惯常市场条款更为繁重，并且在任何情况下，对牵头借款人及其受限制子公司而言，并不比本协议和其他贷款文件所载的那些限制更为繁重；和

（n）上述（a）至（m）条所提述的协议、合约或文书的任何修订、修改、重述或续期，但该等修订、修改、重述或续期作为一个整体，就该等产权负担或限制而言，并不比该等先前协议、合约或文书所载的限制性实质上更强。

第7.10节反现金囤积[保留]。如果在15日^第任何一个日历月的一天（或如该日不是营业日，则为下一个营业日），从2025年2月的日历月开始（该日为“反现金囤积测试日”）（a）贷款方合并现金余额超过100,000，000美元（该超出部分的金额，“贷款方合并现金余额提前还款金额”），应要求在七（7）个营业日内提前偿还循环信用贷款，金额等于贷款方合并现金余额提前还款金额，以及（b）非贷款方合并现金余额超过50,000，000美元（该超出部分的金额，“非贷款方合并现金余额提前还款金额”），应要求在七（7）个工作日内提前偿还循环信用贷款，金额等于非贷款方合并现金余额提前还款金额（“反现金囤积条款”）；但任何此类提前还款应（x）排除在第3.05节中任何其他适用的“破损成本”或资金损失准备金之外，以及（y）受第2.05（b）（ix）节中的外国现金返还和税收漏损条款的约束。

第7.11节财务契约。

第7.11节《财政弹跳盟约》。（a）牵头借款人不得允许在任何财政季度的最后一天的超级优先留置权净杠杆比率大于1.50：1.00（“金融弹簧契约”），如果截至该日期，周转额度贷款的总美元金额，在该日期未偿还的循环信贷贷款和信用证债务（不包括与（x）以行政代理人合理满意的方式以现金作抵押的信用证和（y）未提取美元总额不超过10,000，000美元的信用证有关的信用证债务）高于所有循环信贷放款人的循环信贷承诺总额的30.00%。

（b）在（i）每个反现金囤积测试日期和（ii）每个日历月的最后一个营业日，流动性不得低于100,000，000美元（“流动性盟约”，连同财务弹跳盟约，“财务盟约”）。[保留]。

第7.12节会计变更。牵头借款人不得对其会计年度进行任何变更；但条件是，牵头借款人可在向行政代理人发出书面通知后，将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映会计年度的此类变更。

第7.13节负债的预付款项等。（a）牵头借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司以任何方式在其预定到期日之前预付、赎回、购买、延期或以其他方式满足（应理解为定期安排的本金、利息、强制提前还款的支付，包括根据任何超额现金流扫描或要求来自再融资债务和AHYDO付款的收益应被允许）（x）任何明确从属于受付权或担保权义务的借入资金债务或根据贷款文件条款要求明确从属于受付权或担保权义务的任何其他债务，以及（y）任何无担保的借入资金债务（（（x）和（y）项下所述的所有债务，统称，“初级融资”）或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但在不存在违约或违约事件的情况下（i）以任何债务对其进行再融资（在此种债务构成许可再融资的范围内），在根据第2.05（b）节无需提前偿还任何贷款的情况下，（ii）将任何初级融资转换为控股公司或其任何母公司的股权（不合格股权除外），（iii）在全球公司间票据所载的从属条款不受禁止的范围内提前偿还牵头借款人或任何受限制子公司欠牵头借款人或任何受限制子公司的债务，（iv）根据（1）“2021年增量定期贷款”（定义见初级现有信贷协议）和/或（2）2029年票据自愿提前偿还、偿还或赎回未偿债务；但根据本条款（iv）项下的此类提前偿还、偿还或赎回的总额不得超过50,000，000美元（基于支付的现金金额，如果低于面值，而不是本金的面值金额）和（b）须在形式上遵守在此类提前还款、偿还或赎回[保留]时确定的流动性契约和（v）根据第7.03（d）条允许的债务。

（b）未经行政代理人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），牵头借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司以任何对贷款人利益构成重大不利的方式修订、修改或更改任何初级融资文件（包括证明其获准再融资但公司间债务除外的文件）的任何条款或条件；但本条第7.13（b）款的任何规定均不得禁止牵头借款人及其受限制子公司在第7.13（a）条另有许可的范围内再融资、替换或续展任何此类初级融资。

第7.14节允许的活动。就各控股公司而言，各控股公司不得从事任何重大经营或业务活动；但在任何情况下均应允许以下行为及其附带的任何活动：（i）（x）就控股公司而言，其对主要借款人或任何中间控股公司的股权的所有权，以及（y）就任何中间控股公司而言，其对主要借款人的股权的所有权，以及在每种情况下，其附带的活动，包括就其股权支付股息和其他金额，（ii）维持其合法存在（包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支的能力），（iii）履行其与贷款文件、2029年票据、初级现有信贷协议及任何其他债务有关的义务，（iv）任何公开发售其股权或任何其他发行或出售其股权，（v）融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、就许可的证券化提供履约担保，以及（x）就控股而言，向任何中间控股公司的资本作出贡献，并为任何中间控股公司和主要借款人及其受限制子公司的义务提供担保；以及（y）就任何中间控股公司而言，向任何其他中间控股公司或主要借款人的资本作出贡献（包括以无息提供的公司间贷款形式作出的任何贡献或转让）并为主要借款人及其受限制子公司的义务提供担保，（vi）参与税收，作为Topco合并集团成员的会计和其他行政事项，（vii）持有任何现金或财产（但不经营任何财产），包括按照本第7.14条和信贷协议其他条款另有允许的活动持有的范围内的任何公司间应收款，（viii）向高级职员和董事提供赔偿，（ix）在控股的情况下，发生母公司间贷款下的债务并遵守其在该协议下的义务，截至截止日期，本金总额等于128,865，980美元，只要此类债务：（v）没有任何贷款方或受限制的子公司提供担保，（w）没有担保，（x）在最后一个到期日之后有最后一个预定到期日，（y）没有预定的摊销、以现金支付利息、支付本金或任何强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务，在每种情况下，在最晚到期日之前和（z）受从属协议的约束；（x）将作为卢森堡贷款方的每一家控股公司从卢森堡迁至爱尔兰；前提是这是一次允许的搬迁；以及（xi）上述附带的任何活动。尽管本文有任何相反的规定，（i）任何中间控股公司不得拥有除牵头借款人或其他中间控股公司的股权以外的任何股权（除非此类股权被迅速贡献给牵头借款人）和（ii）控股公司不得拥有除（a）中间控股公司或牵头借款人的股权（除非此类股权被迅速贡献给牵头借款人）或（b）Topco与股份购买有关的股权以外的任何股权，但前提是此类股份购买及其相关的付款是第7.06条允许的。

第7.15节关联交易文件的修订。修订或修改（包括透过再融资或更换）自截止日期起生效的任何关联交易文件的条款，或就截止日期后订立的关联交易文件而言，该等关联交易文件的订立日期，除非该等修订对超级优先循环贷款人（整体而言）没有重大不利影响，否则应予禁止；但为便利产生许可的一般初级债务而对关联交易文件作出的任何修订（仅就该等债务的产生和本金及利息的支付而言，但为免生疑问，在不损害由该等修订处理、与该等修订有关或以其他方式有关的任何其他事项的情况下）不会对循环信贷贷款人产生重大不利影响。

第7.16节清盘拨备[保留]。迅速，且在不迟于四十五（45）天（或行政代理人考虑当地法律要求和流程合理约定的较晚日期）的情况下，在所有超级控股公司债务被偿还和终止的第一个日期之后，借款人应交付该终止的行政代理人在形式和实质上满意的证据（包括与其项下的债务人、担保人和贷款方有关的付款函和解除文件）以及LuxCo Finance的结束和解散.。

第7.17节现金管理实践。牵头借款人及其子公司在截止日前有效的现有现金管理惯例（本第7.17节，“现金管理规定”）不得发生重大变化。

尽管贷款文件中有任何相反的规定：（a）贷款方欠牵头借款人的非贷款方的关联公司的任何公司间贷款、垫款或其他债务，应在受付权和（如适用）担保方面从属于债务，而贷款方对非贷款方的债务所作的任何担保，在受款权和（如适用）担保方面应优先于义务；但上述情况不适用于Super Holdco债务的Trinseo欧洲（在截止日期有效）的担保（本条款（a），“Double-Dip Provision”）；（b）任何贷款方或受限制的附属公司对非受限制的附属公司的投资或处置仅应根据一般投资篮子被允许，或根据现有现金管理惯例，不得重新分类（本条款（b），“设想条款”）；（c）任何贷款方都不会，贷款方也不会允许其任何子公司，（i）直接或间接地就任何债务或发行任何股本创造、招致、承担或以其他方式成为或继续承担责任；（ii）对其拥有的任何种类的财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）建立、招致、承担或允许或允许存在任何留置权，或由此产生的任何收入或利润；（iii）对任何其他人作出或拥有任何投资；（iv）订立合并、合并或合并的任何交易，或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或（v）作出任何资产处置或以其他方式从事与负债管理融资交易有关的任何其他活动，在每种情况下（本（c）条，“反负债管理规定”），但反责任管理条款不得限制（i）根据第7.03（e）节或第7.03（s）和（ii）节发生的允许的一般初级债务或与允许的证券化有关的交易的债务，在每种情况下，只要此类债务不是为了实质性降低抵押品的价值或在相对于其他债权人的作为债权人的权利方面使贷款人处于不利地位的目的而发生；（d）主借款人不得，也不得允许任何贷款方或其他受限制的子公司出售，转让或以其他方式处置任何重大财产（无论是根据出售、租赁、许可、转让、投资、限制性付款，股息或其他或与其专有权有关的）给予（i）非贷款方的附属公司或（ii）牵头借款方的附属公司的任何人；但授予非贷款方的受限制附属公司的知识产权非独占许可，应允许牵头借款方及其附属公司在正常业务过程中经营，只要每项此类非独占许可的条款与公司间知识产权许可的过去惯例一致；并进一步规定，尽管有上述规定，Aristech和Altuglas的许可协议是允许的，并且（e）任何作为（i）非贷款方的子公司或（ii）主要借款人的关联公司的人不得拥有或持有除截止日期现有安排之外的任何重要财产的独家许可（条款（d）和（e），连同“重要财产”定义，“J. Crew条款”）。

第八条
违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。截止收盘之日起及之后的下列任一情形均构成违约事件（“违约事件”）：

（a）不付款。任何贷款方未能以本协议规定的货币（i）在本协议规定的时间和按本协议规定支付任何贷款的任何本金金额，或（ii）在该贷款到期后五（5）个营业日内支付任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。任何借款人，或在第7.14条的情况下，任何控股公司，没有履行或遵守第6.03（a）或6.05（a）条（仅就借款人而言）或第七条所载的任何条款、契诺或协议；但条件是《财务弹簧性盟约》须根据第8.04条予以补救；此外，条件是，就任何贷款或承诺而言，根据本（b）条就牵头借款人未能遵守财务弹簧式契约而发生的违约事件，不构成违约事件，除非及直至所需贷款人实际已根据本协议宣布所有该等义务立即到期应付，且该声明并未在该日期或之前被撤销；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在牵头借款人收到行政代理人的书面通知后持续三十（30）天；或

（d）申述和保证。由或代表任何控股公司、主要借款人或任何其他贷款方在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，应在任何重要方面不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司（a）未能就Super HoldCo信贷协议、Super HoldCo第二留置权票据、2029年票据或初级现有信贷协议项下的债务（如有）作出任何超出适用的宽限期（如有）的付款（不论是按预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），（b）未能作出任何超出有关的适用宽限期（如有）的付款，（不论是按预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款，或其他）就任何未偿本金总额不低于门槛金额的债务（本协议项下的债务除外），或（c）未能遵守或履行与（a）或（b）条项下的任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（不包括，就根据该等掉期合同条款由掉期合同、终止事件或同等事件组成的债务而言，而不是由于任何贷款方根据该等合同项下的任何其他违约而导致的），违约或其他事件将导致的后果，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或提出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前；条件是，本条款（e）（c）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，前提是根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；还条件是，在根据第8.02条终止循环信贷承诺或加速贷款之前，此类失败是未得到补救的，并且此类债务的持有人不会放弃；或者

（f）破产程序等。任何贷款方或任何受限制的附属公司（非实质性附属公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、接管人-管理人、受托人、法定管理人、托管人、监督人、保管人、清盘人、恢复人、控制人、管理人、司法管理人、行政接管人或类似人员，或任何接管人、接管人-管理人、受托人、法定管理人、托管人、监理人、保管人、清盘人、恢复人、管理人、司法管理人，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或任何债务人救济法项下有关任何该等人或其财产的全部或任何重要部分的任何法律程序未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或，就任何卢森堡贷款方或根据卢森堡法律组建的任何受限制子公司（非实质性子公司除外）而言，已发生卢森堡破产事件；或此外，就任何贷款方或根据德意志联邦共和国法律组建的受限制子公司（非实质性子公司除外）而言，因缺乏资金而作出驳回破产程序的法院命令（abweisungsbeschluss mangels masse）；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何受限制的附属公司（非重要附属公司除外）变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序是针对贷款方的全部或任何重要部分财产发出或征收的，且在其发出或征收后六十（60）天内未解除、腾空或完全保税，或，就任何贷款方或根据德意志联邦共和国法律组织的受限制子公司（非实质性子公司除外）而言，已发生德国破产事件；或就根据新加坡法律组织的任何贷款方而言，该贷款方由新加坡财政部长宣布为新加坡《1967年公司法》第9部分适用的公司；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何受限制的附属公司（非实质性附属公司除外）订立最终判决或命令，要求支付总额超过阈值金额的款项（在（i）独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被告知该判决或命令且未拒绝承保或（ii）财务稳健的投资级赔偿方（或行政代理人合理接受的其他方）提供的其他第三方赔偿），且该判决或命令不应已得到满足、撤销，连续六十（60）日内解除或中止或拘押待决上诉；或

（i）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由（包括由于根据第7.04或7.05条允许的交易），或由于行政代理人或担保代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于全部债务的清偿，终止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务（因全额偿还义务和终止合计承诺而除外），或以书面意图撤销或撤销任何贷款文件；或

（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（k）抵押单证。依据第6.11或6.14条交付后的任何抵押单证，应因任何理由（依据其条款包括因本协议不加禁止的交易而产生的除外）而停止设定有效和完善的留置权，并享有抵押单证所要求的优先权和声称由此涵盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守第7.01条允许的留置权，（i）除非根据担保物和担保要求不需要任何此类完善或优先权，或由于行政代理人或担保代理人未能保持对实际交付给它的代表根据担保单证质押的证券的证书的管有权或提交统一商法典延续声明或其他同等备案，以及（ii）除非此类损失由不动产组成的担保物由出贷人的所有权保险单承保且该保险人未拒绝承保；或

（l）ERISA。（i）发生ERISA事件，而该事件单独或与所有其他ERISA事件一起，已经导致或可以合理地预期会导致重大不利影响；（ii）贷款方、受限制的子公司或ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时就其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的退出责任支付任何分期付款，其金额可以合理地预期会导致，a重大不利影响或（iii）任何贷款方或任何受限制的子公司已根据一个或多个外国养老金计划承担或可能承担责任，这些计划单独或合计已导致或可合理预期将导致重大不利影响。

第8.02节违约事件时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，采取以下任何或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律代表其本身和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救办法；

但一旦发生根据《破产法》或任何债务人救济法就任何一方借款人发出的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

第8.03节资金运用。在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02节但书的规定以现金作抵押后），因债务而收到的任何款项（无论是由于行使此类补救措施或因根据任何债务人救济法就任何程序进行的任何程序或根据任何债务人救济法启动的任何程序的分配而收到的款项，包括就在该程序期间或根据任何重组计划使用抵押品的“充分保护”或因任何贷款方的任何清算而支付的款项），应由行政代理人按以下顺序（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）适用：

第一，支付构成费用、赔款、费用和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，应支付给行政代理人或以其身份的抵押代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次应支付给他们（无论这些金额何时发生或应计，也无论根据任何债务人救济法在任何程序中是否允许任何此类金额）；

第三，支付构成贷款和信用证借款的应计未付利息的那部分债务，以及根据有担保对冲协议和财务服务协议到期的任何费用、溢价和预定的定期付款，在适用的有担保当事人之间按本条款所述各自应支付给他们的第三笔款项的比例按比例进行（无论这些款项何时发生或应计，也不论任何债务人救济法下的任何程序是否允许任何此类款项）；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务（包括以现金抵押由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务），以及有担保对冲协议和财务服务协议项下的任何破损、终止或其他付款，在适用的有担保当事人之间按其持有的本条款第四款中所述的相应金额的比例按比例进行（无论这些金额何时发生或应计，也不论任何债务人救济法下的任何程序是否允许任何此类金额）；

第五，向在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的借款人的所有其他债务的支付，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如果有的话，在全部债务付清后，向牵头借款人或法律另有规定。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额不得适用于该担保人的任何除外掉期义务。

除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第4条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无未偿债务，则适用于主借款人（如适用）。

第8.04节牵头借款人的治愈权。第8.05（a）节为确定是否发生了《金融弹跳公约》规定的违约事件，牵头借款人可在一个或多个场合指定来自出售或发行牵头借款人的合格股权或对牵头借款人的共同资本的任何贡献（或来自任何其他出资或以行政代理人合理满意的条款出售或发行任何其他股权）的净现金收益的任何部分（“治愈金额”）作为适用财政季度合并EBITDA的增加；条件是（i）牵头借款人在该适用财政季度的首日或之后，以及在就该适用财政季度要求交付财务报表之日（“治愈到期日”）后的第十五（15）个营业日或之前，实际收到拟指定的该等金额，（ii）该等金额不超过截至该日期根据《财务弹簧式契约》纠正任何违约事件所需的总金额，及（iii）牵头借款人须已在该等金额被指定为“治愈金额”的日期向行政代理人提供通知（但有一项理解是，只要任何该等通知是在交付适用期间的合规证书之前提供的，被指定为治愈金额的该等现金所得款项净额的金额可能与根据财务弹簧式契约纠正任何违约事件所需的金额不同，并可能在治愈到期日或之前送达的随后的更正通知中视需要进行修改（但有一项理解，在任何情况下，治愈金额的最终指定应继续遵守上述第（i）和（ii）条规定的要求）。双方在此承认，除确定遵守第7.11条（而不是本协议任何其他条款要求的形式上遵守第7.11条）外，不得为计算任何财务比率的目的而依赖本条第8.04（a）款，并且不得导致对任何金额（包括债务金额）或现金增加的任何调整（并且不得为确定定价的目的而包括在内，强制预付款项和根据第七条下任何契约允许的可用性或金额）有关支付此类治愈金额的季度，而不是前一句中提到的合并EBITDA金额。

（b）（a）为促进上述（a）条，（a）在牵头借款人实际收到及指定治愈金额时，金融弹簧式契约须当作在有关财政季度结束时已获信纳及遵守，其效力犹如并无不遵守金融弹簧式契约，而金融弹簧式契约项下的任何违约事件（以及仅因此而产生的任何其他违约），就贷款文件而言，须当作并无发生，及（b）在治愈到期日之前向行政代理人交付牵头借款人的通知，述明其行使本条第8.04款所载权利的善意意愿时，在适用的季度的最后一天或之后，行政代理人或任何贷款人均不得根据《金融弹簧契约》项下的任何实际或声称的违约事件（以及由此导致的任何其他违约）而根据第8.02条（或任何其他贷款文件）行使任何权利或补救措施，直至且除非已发生治愈的到期日而未收到并指定治愈的金额；但前提是，直至第4.02条中条件的满足（或根据第10.01条放弃）并收到该治愈金额的较早发生时，不得要求循环信贷贷款人提供任何循环信用贷款，不得提供周转额度贷款，也不得向任何信用证开证人开具任何信用证。

（c）（b）（i）在每一连续四个财政季度期间，至少有两个财政季度没有行使本条第8.04条所列的补救权，（ii）在循环信贷承诺及与其有关的任何延长循环信贷承诺的期限内，不得有超过五（5）个财政季度行使本条第8.04条所列的补救权，及（iii）不得以任何补救额的收益（以净额结算或其他方式）以形式减少债务，以确定在作出该补救额所针对的财政季度遵守财务契约.Springing Covenant。

第九条

行政代理人和其他代理人

第9.01节代理人的委任及授权。（a）每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权每一行政代理人和担保代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或抵押代理人均不承担任何义务或责任，但本协议明文规定的义务或责任除外，行政代理人或抵押代理人也不得与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人或抵押代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）各信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，且该信用证开证人就该信用证开证人就其签发或拟签发的信用证所采取的作为或不作为所遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的信用证的申请和协议，应享有本条第九条中提供给各代理人的所有利益和豁免（i），如同本条第九条和“与代理人有关的人”定义中使用的“代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证开证人，及（ii）如本文就该信用证发行人另有规定。

（c）尽管有第9.15条的规定，每一有担保当事人在此不可撤销地指定并授权担保代理人作为该有担保当事人的代理人（并代表或以信托或作为代理人持有担保单证设定的任何担保权益），以获取、持有和强制执行贷款方为担保任何债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，担保代理人（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有本条第九条所有条款（包括第9.07条，犹如这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款单证下的担保代理人一样）的利益，如同在此方面全文所述。每一有担保当事人在此进一步不可撤销地指定和授权担保代理人和行政代理人执行超级优先债权人间协议和任何其他债权人间协议，并代表其采取其中规定的此类行动。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

（f）[保留]。

（g）[保留]。

（h）[保留]。

（i）[保留]。

（j）关于瑞士证券：

（i）附属代理人（以及附属代理人根据第9.02条不时委任的每名代理人或次级代理人或事实上的代理人及/或根据第9.09条不时委任的任何继承附属代理人及/或根据第9.13条不时委任的任何补充代理人）须接受、持有、管理及（视属何情况而定）强制执行或解除：

（a）任何瑞士附属担保（akzessorische）性质；

（b）本条的利益；及

（c）该瑞士证券的任何收益，

以自己的名义并作为代表（direkter Stellvertreter）以其他每一有担保方的名义并为其账户行事；

（ii）附属代理人（以及附属代理人根据第9.02条不时委任的每名代理人或次级代理人或事实上的代理人及/或根据第9.09条不时委任的任何继承附属代理人及/或根据第9.13条不时委任的任何补充代理人）须接受、持有、管理及（视属何情况而定）强制执行或解除：

（a）任何非附属（nicht akzessorische）性质的瑞士证券；

（b）仅就平行债务而言，任何瑞士附属担保（akzessorische）性质；

（c）本条的利益，以及（如适用）平行债务的利益；

和

（d）该瑞士证券的任何收益，

以自己的名义作为受托人（treuh ä nderisch），或就平行债务而言，以自己的权利作为债权人，而不是作为其他有担保当事人的代表，而是为了所有有担保当事人的利益；

（iii）每一现有及未来有担保方（附属代理人除外）特此委任、指示及授权附属代理人（以及附属代理人根据第9.02条不时委任的每名代理人或次级代理人或事实上的代理人及/或根据第9.09条不时委任的任何继承附属代理人及/或根据第9.13条不时委任的任何补充代理人）接受、持有、管理及（视属何情况而定）强制执行或解除瑞士证券、第（i）及（ii）分段的利益，以及（如适用）（i）和（ii）分段以及构成瑞士证券的相应抵押文件中所载的平行债务和此类瑞士证券的任何收益，以及抵押代理人（以及抵押代理人根据第9.02条不时指定的每个代理人或次级代理人或事实上的律师和/或根据第9.09条不时指定的任何继任抵押代理人和/或根据第9.13条不时指定的任何补充代理人）特此接受该项任命；和

（iv）每名现时及未来的有担保方（附属代理人除外）特此指示及授权附属代理人（以及附属代理人根据第9.02条不时委任的每名代理人或次级代理人或事实上的代理人及/或根据第9.09条不时委任的任何继承附属代理人及/或根据第9.13条不时委任的任何补充代理人）以其本身的名义及/或作为其代表（direkter Stellvertreter）的有担保方的名义（视属何情况而定）订立、修订、取代，撤销或终止构成瑞士证券的任何抵押单证或其他单证，以行使其项下的任何权利和履行任何义务，并代表该担保方（抵押代理人除外）作出和接受其认为与任何瑞士证券有关的所有声明和采取其认为必要或有用的所有行动。

（k）关于任何爱尔兰交易担保：

在爱尔兰交易担保及其收益（“信托财产”）中包含的任何和/或所有权利、利益、利益和其他财产（“信托财产”）未根据相关贷款文件以信托方式转让、抵押或授予抵押代理人的情况下，抵押代理人声明自己为担保当事人以信托方式持有信托财产的受托人，以便按照相关贷款文件中规定的条款和条件为债务提供担保，但特此同意，对于法院不会承认或不会使本协议和任何其他适用贷款文件所表示的设定的信托生效的任何司法管辖区，有担保当事人与担保代理人的关系应被解释为委托人和代理人之一。

（l）任何瑞典担保将授予作为担保当事人代理人的担保代理人所代表的担保当事人。

第9.02节职责下放。行政代理人和抵押代理人各自可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权或行使根据该协议授予的任何权利和补救措施），并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人对其在无重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院最终不可上诉判决确定）的情况下所选择的任何代理人或分代理人或事实上的代理人的过失或不当行为不负责任。

第9.03节代理人的责任。任何与代理有关的人不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动承担责任（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，与其在此明确规定的职责有关），或（b）对任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人或参与者承担责任，载于本协议或任何其他贷款文件，或载于行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提述或规定的任何证明、报告、报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其根据本协议或根据本协议承担的义务。任何与代理有关的人士均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、簿册或记录。

第9.04节代理人的依赖。（a）每名代理人均有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其他被其认为真实和正确并已由适当的人签署、发送或作出的文件或谈话，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分的理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人均应在根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取或不采取行动的任何行动均应对所有贷款人具有约束力。

（b）为确定在截止日期符合第4.01或4.02条就信贷展期规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第9.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约的发生，除非行政代理人应已收到贷款人或主借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。行政代理人应就任何违约事件采取必要贷款人根据第八条可能指示的行动；但除非和直至行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可以（但不承担义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。

第9.06节信用决定；代理人信息披露。各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查任何贷款方或其任何关联公司的事务，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理相关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行进行信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其任何关联人可能拥有的有关其业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）作为贷款人参与，其从事作出、获取或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述可能适用于该贷款人的其他融资，而不是为了投资于借款人的一般业绩或运营，或为了购买的目的，获得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（并且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），并且（iii）它在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出方面具有经验，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。

第9.07节对代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿每一名与代理有关的人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内），按比例（如同没有违约贷款人一样确定），并使每名与代理有关的人免受其所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；但任何贷款人不得就该等与代理有关的人因其本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿责任的任何部分向该等与代理有关的人支付而承担法律责任，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定；但根据所需贷款人的指示（或贷款文件所要求的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，不得被视为构成本条第9.07款所指的重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向行政代理人和抵押代理人各自偿还行政代理人或抵押代理人（视情况而定）因编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就本协议、任何其他贷款文件项下的权利或责任提供的法律意见，或此处设想或提及的任何文件，但以行政代理人或抵押代理人（视情况而定）未由贷款方或代表贷款方偿还此类费用为限。本条第9.07款中的承诺，在合计承诺的终止、所有其他义务的支付以及行政代理人或担保代理人（视情况而定）的辞职后，仍应继续有效。

第9.08节代理人的个人身份。DBNY及其附属公司可以向控股公司、借款人及其各自的附属公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、收购其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像DBNY不是本协议项下的行政代理人、抵押品代理人或信用证发行人一样，也无须通知或同意贷款人。贷款人承认，根据此类活动，DBNY或其关联机构可能会收到有关控股公司、借款人或其各自关联机构的信息（包括可能对控股公司、借款人或此类关联机构负有保密义务的信息），并承认行政代理人或担保代理人均不承担向其提供此类信息的任何义务。就其贷款而言，DBNY及其关联公司在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为非行政代理人、抵押品代理人或信用证发行人的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”以其个人身份包括DBNY。作为行政代理人或担保代理人的DBNY的任何继任者也应享有根据本条第9.08款归属于DBNY的权利。

第9.09节继任代理人。（a）行政代理人和抵押代理人各自可在提前三十（30）天通知贷款人和牵头借款人后，酌情辞去行政代理人或抵押代理人的职务。行政代理人根据本协议提出的任何该等辞呈，亦构成其作为信用证发行人及周转额度贷款人的辞呈，在此情况下，自根据本条第9.09条提出的该等辞呈生效后，该辞职行政代理人（x）无须再根据本协议签发任何信用证或作出任何额外周转额度贷款，及（y）须维持其作为信用证发行人及周转额度贷款人（视属何情况而定）的所有权利，就其签发的任何信用证或由其作出的周转额度贷款而言，在每种情况下均在该辞职生效日期之前。此种辞职应在根据本条第9.09款任命继任行政代理人时生效。

（b）如行政代理人或抵押代理人根据本协议辞职，所需贷款人应（i）从贷款人中为本协议项下和其他贷款文件项下的贷款人指定一名继任代理人，以及（ii）尽合理努力安排一名或多名同意成为本协议项下的信用证发行人和/或周转额度贷款人的人（可能但不应被要求为新的行政代理人），在每种情况下，他们应为贷款人、商业银行或信托公司，在每一种情况下，除在根据第8.01（f）或8.01（g）条存在违约事件期间外，牵头借款人在任何时候都可以合理接受（牵头借款人的同意不得被无理拒绝或延迟）。

（c）如在行政代理人或附属代理人（如适用）的辞职生效日期前没有委任继任代理人，（i）行政代理人或附属代理人（如适用）可在与贷款人和主要借款人协商后，从贷款人中委任一名继任代理人，及（ii）应尽合理努力安排一名或多名将同意成为信用证发行人和/或本协议项下的周转线贷款人的人（该人可能但不应被要求是新的行政代理人），在每种情况下，只要所需贷款人没有按照第9.09（b）节这样做。

（d）在根据本协议接受其作为继承代理人的委任后，作为该继承代理人行事的人应继承退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）的所有权利、权力和义务，而“行政代理人”或“抵押代理人”一词（如适用）系指该继承行政代理人或抵押代理人和/或补充代理人（视情况而定），退任行政代理人或抵押代理人作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力和义务应予终止。在退任的行政代理人或适用情况下的担保代理人辞去本协议项下的行政代理人或担保代理人职务后，本条第九条和第10.04和10.05条的规定对其在担任本协议项下的行政代理人或担保代理人期间采取或不采取的任何行动（如适用）应对其有利。

（e）如在退任的行政代理人或附属代理人（如适用）发出辞职通知后三十（30）天的日期，没有继任代理人接受委任为行政代理人或附属代理人（如适用），则退任的行政代理人或退任的附属代理人（如适用）的辞职仍应随即生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人或附属代理人（如适用）的所有职责，直至规定的贷款人按上述规定委任继任代理人（如有的话）为止。

（f）继任人接受任何委任为本协议项下的行政代理人或抵押代理人时，以及为（i）继续完善抵押单证所授予或看来是授予的留置权或（ii）以其他方式确保第6.11条得到满足，该行政代理人或抵押代理人（如适用）应随即继承并被授予所有权利，退任行政代理人或抵押代理人（如适用）和退任行政代理人或抵押代理人（如适用）的权力、酌处权、特权和职责，应解除其在贷款文件下的职责和义务。

（g）退任行政代理人或抵押代理人根据本协议辞去行政代理人或抵押代理人职务后，本条第九条的规定对其在担任行政代理人或抵押代理人期间所采取或不采取的任何行动（如适用）继续有效，退任行政代理人和抵押代理人（视情况而定）仍应在本协议和其他贷款文件规定的范围内获得赔偿。

第9.10节行政代理人可以提出索赔证明。与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、司法管理、组成或其他司法程序的未决，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人或担保代理人提出任何要求）均应（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出申索及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、抵押品代理人及行政代理人的申索（包括就贷款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，根据第2.03（h）及（i）、2.09及10.04条所容许的抵押品代理人及行政代理人在该司法程序中；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并派发该等款项或财产；

及任何该等司法程序中的任何保管人、监督人、馆长、接管人、接管人-管理人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人授权向行政代理人或押记代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向行政代理人或押记代理人支付该等代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款所应支付的任何款项，及根据第2.09及10.04条应付行政代理人或抵押代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第9.11节担保物和担保事项。各贷款人（包括以潜在对冲银行身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人：

（a）为出借人和其他有担保当事人的利益，订立并代表出借人作为有担保当事人签署附担保文件；

（b）自动解除行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件（i）在合计承诺终止时授予或持有的任何财产上的任何留置权，并全额支付所有义务（但（a）未就其主张的或有赔偿义务和（b）未到期应付的库务服务协议和有担保对冲协议项下的义务和负债除外），以及所有信用证（以形式的信用证以现金作抵押或支持的信用证除外）的到期或终止或现金抵押，适用的信用证发行人合理满意的金额和实质内容或另一项融资下的视为重新签发，而行政代理人和信用证发行人应已就该金额和实质内容作出其他令其满意的安排），（ii）在受该留置权约束的财产被处置或将被处置时，作为本协议或根据任何其他贷款文件允许的处置的一部分或与任何处置有关，而不是贷款方（或，如果该受让人是贷款方，则由适用的贷款方选择，只要（x）受让人在该资产上授予行政代理人或担保代理人新的留置权与该资产的转让基本同时，（y）转让是在根据不同法域的法律组织的当事人之间进行的，且该等当事人中至少有一方是外国子公司，且（z）新留置权的优先权与原留置权的优先权相同），（iii）在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除获得批准，由规定贷款人以书面授权或批准，（iv）如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（c）条解除其在其担保下的义务时，或（v）如果该财产成为除外资产；

（c）将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，解除或附属于该财产上的任何留置权，而该留置权是第7.01（p）或（r）条所准许的（如属（r）款，则以该等留置权所担保的债务条款所规定的范围内）；及

（d）解除任何担保人根据第11.17条所规定的担保所承担的义务。

经行政代理人或担保物代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人或担保物代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，行政代理人或担保物代理人（且各贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人）将（由借款人承担费用）签署并向适用的贷款方交付牵头借款人合理要求的文件，以证明该担保物从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属地位，或证明该担保人解除其在担保项下的义务，根据贷款文件的条款和本第9.11条在每种情况下。

第9.12节其他代理人；安排人和管理人。除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何出借人或在本协议正面页或签字页上被识别为“联席牵头安排人”或“联席账簿管理人”的其他人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

第9.13节委任补充代理人。（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人或担保代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人和担保物代理人另行指定一名由行政代理人或担保物代理人自行决定选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保物代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外个人或机构在此单独称为“补充代理人”，统称为“补充代理人”）。

（b）如担保代理人就任何担保物指定一名补充代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该担保物行使的、归属于或转达给该担保代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均应在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充代理人行使并归属于该补充代理人，与该抵押品有关的权力和特权，以及就该抵押品履行该职责的权力和特权，以及贷款文件所载的以及该补充代理人行使或履行该等契约和义务所必需的每一项契约和义务，均应由该抵押代理人或该补充代理人行使并可由其强制执行，（ii）本条第IX条及第10.04及10.05条中提述行政代理人的条文，须符合该补充代理人的利益，而其中所有提述该附属代理人，均须视文意而视为提述该附属代理人及/或该附属代理人。

（c）如行政代理人或抵押代理人如此指定的任何补充代理人要求任何贷款方提供任何书面文书，以便更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则该贷款方应在行政代理人或抵押代理人的要求下迅速签署、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充代理人或其继承人死亡、丧失代理能力、辞职或被免职的，该补充代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充代理人被任命为止。

第9.14节[保留]。

第9.15节欠担保物代理人的平行债务。（a）在不损害第9.01（k）节规定的情况下，每一贷款方在此不可撤销和无条件地承诺以其本身的权利而不是作为其他有担保方的代表向抵押代理人支付的金额等于该贷款方根据任何贷款文件、有担保对冲协议或库务服务协议不时欠任何有担保方的任何金额，当这些金额根据相关贷款文件、有担保对冲协议或库务服务协议到期支付时。

（b）每一贷款方和抵押代理人承认，每一贷款方根据第9.15（a）条承担的义务是若干项，与任何贷款文件、任何有担保对冲协议或任何库务服务协议（其“相应债务”）下该贷款方对任何有担保方的相应义务是分开和独立的，并且不应以任何方式限制或影响，也不应以任何方式限制每一贷款方根据第9.15（a）条承担责任的金额（其“平行债务”），或以任何方式受到其相应债务的影响；但前提是：

（i）抵押代理人不得要求就每一贷款方的平行债务支付款项，但以该贷款方的相应债务已不可撤销地支付或（在担保义务的情况下）已解除为限；和

（ii）有担保方不得就每一贷款方的相应债务要求付款，只要该贷款方的平行债务已被不可撤销地支付或（在担保义务的情况下）已解除。

（c）担保物代理人以自己的名义而不是作为受托人行事，其对平行债务的债权不得以信托方式持有。根据贷款文件授予抵押品代理人以担保平行债务的抵押品以平行债务债权人的身份授予抵押品代理人，不得以信托方式持有。

（d）抵押代理人依据本条第9.15条收到或追回的所有款项，以及抵押代理人从为担保平行债务而授予的任何抵押品的强制执行中或通过强制执行而收到或追回的所有款项，均应按照本协议适用。

（e）在不限制或影响抵押代理人对贷款方的权利（无论是根据本条第9.15款还是根据贷款文件、担保对冲协议或库务服务协议的任何其他规定）的情况下，每一贷款方承认：

（i）本条第9.15条的任何规定，均不得对抵押代理人施加任何义务，以根据任何贷款文件、有担保对冲协议或库务服务协议向任何贷款方或以其他方式垫付任何款项，但其作为贷款人的身份除外；及

（ii）就根据任何贷款文件、有担保对冲协议或库务服务协议进行的任何表决而言，抵押品代理人不得被视为有任何参与或承诺，但其以贷款人身份拥有的参与或承诺除外。

第十条

杂项

第10.01条修正案等。除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及对任何贷款方离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人以书面签署（以下第10.01（a）至（j）条所设想的任何修订或放弃除外，只须经其中明文规定的出借人同意，而非规定的出借人同意）（或经规定的出借人书面同意的行政代理人同意），而该贷款方及每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但任何该等修订、放弃或同意不得：

（a）未经持有该承诺的每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（有一项理解，即放弃任何先决条件或任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；[保留]；

（b）推迟根据第2.07或2.08条（依据第2.08（b）条除外）支付本金或利息的任何预定日期，或减少或免除金额，包括但不限于将现金支付利息转换为实物支付利息，或延长任何预定利息、费用或其他付款的到期日期或相关宽限期，而无需持有适用义务的每个贷款人的书面同意[保留]；

（c）减少或免除任何贷款的本金或此处指明的利率，或信用证借款，包括但不限于将现金支付利息转换为实物支付利息，或延长任何预定利息、费用或其他付款的到期日期或相关宽限期，或（除本条第10.01条第二个但书第（iii）条另有规定外）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项（或延长支付该等费用或其他款项的时间），而无须持有该等贷款的每名贷款人的书面同意，信用证借款或欠该等费用或其他款项的人；但只须经所需贷款人同意，方可修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务

（d）[保留]；

（d）更改或作出任何修订、放弃或修改，而该等修订、放弃或修改会直接或间接影响更改本条第10.01条的任何条文、“规定贷款人”、“规定类别贷款人”、“绝对多数规定贷款人”或“按比例份额”、第2.06、2.12（a）、2.12（g）、2.13或8.03条或任何强制执行前或后的瀑布（包括任何修订、修改、放弃或订立债权人间协议），而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（e）除在截止日期与根据第7.04或7.05条准许的交易有关外，在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人的书面同意而解除抵押品的全部或实质上全部或任何重要部分；

（f）除在截止日期与根据第7.04或7.05条准许的交易有关外，未经每名贷款人书面同意，解除担保总值的全部或实质上全部或任何重要部分；

（g）未经持有该等贷款的每名贷款人的书面同意而更改任何贷款的计价货币；

（h）（1）放弃第4.02条就一类或多类循环信贷承诺下的任何信贷展期所载的任何条件，或（2）修订、放弃或以其他方式修改任何直接影响一类或多类循环信贷承诺下的贷款人且不直接影响任何其他类别下的贷款人的条款或规定，在每种情况下，未经该等适用的一类或多类循环信贷承诺下的规定类别贷款人的书面同意（以及在受影响的多类情况下，该等规定类别贷款人须作为一个类别共同同意）（有一项谅解，即对第2.16条所列的增量承诺的效力条件的任何修订须受下文第（i）条规限）；但条件是，本条款（h）所述的豁免不须征得除（x）该等类别下的规定类别贷款人以外的任何贷款人的同意，及（y）如任何豁免否则须受上文第（a）至（g）条规限，则每名贷款人，根据适用的一类或多类循环信贷承诺，每个直接受影响的贷款人或每个直接受不利影响的贷款人（如适用条款中所述）；

（i）修订、豁免或以其他方式修改任何直接影响一项或多项增量承诺（包括根据该等承诺提供的贷款）的贷款人的条款或规定（包括根据第2.16条就增量承诺提供资金的可得性和条件以及适用于该等承诺的利率），且不直接影响任何其他类别下的贷款人，在每种情况下，未经该等增量承诺下的规定类别贷款人的书面同意（并且在受影响的多个类别的情况下，该等规定类别贷款人应作为一个类别共同同意）；但前提是，本条款（i）所述的豁免不须取得除（x）该等增量承诺下的规定类别贷款人以外的任何贷款人的同意，以及（y）如任何豁免否则将受制于上述（a）但（g）条，则每名贷款人、每名直接受影响的贷款人或每名直接受不利影响的贷款人（如适用条款所指明）在适用的一类或多类增量承诺（包括根据该等承诺提供的贷款）下的同意；

（j）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，更改或作出任何会产生直接或间接更改的效力的修订、修改或放弃J. Crew条文、Chewy条文、Double-Dip条文、Envision条文或反责任管理条文；

（k）除附表1.01D所列于截止日期的非受限制附属公司外，许可或作出任何修订、放弃或其他修改，而该等修订、放弃或修改将具有直接或间接的效果，允许设立或存在任何附属公司，或以其他方式具有允许任何附属公司被排除在根据贷款文件适用于牵头借款人或其附属公司的规定之外，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（e）[保留]；

（f）[保留]；

（g）[保留]；

（h）[保留]；

（i）[保留]；

（j）[保留]；

（k）[保留]；

（l）（1）更改或作出任何会直接或间接更改第2.16条或第7.03条有关贷款持有人根据任何增量融资或任何其他融资或债务批准贷款文件项下的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动的权利，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意，或（2）作出任何会授权或具有直接或间接授权效力的修订、放弃或其他修改，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，在考虑或为影响任何投票门槛或完成任何负债管理交易的目的下根据贷款文件发行的额外债务的发生；[保留]；

（m）允许、或作出任何修订、放弃或其他修改，其直接或间接效果是允许对非贷款方子公司进行额外投资、将处置或以其他方式转让给非贷款方子公司的额外资产，或非贷款方子公司将产生的额外债务，在每种情况下，均超过贷款文件在截止日期允许的金额，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；[保留]；

（n）从属，或作出任何会直接或间接产生从属效力的修订、放弃或其他修改，（1）任何其他债务的受偿权义务或（2）任何留置权以确保担保任何其他债务的抵押品上的任何留置权的义务，在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意；或[保留]；或

（o）允许（包括但不限于通过对第2.16条或第7.03条的任何修订、修改或放弃）发生或实施任何修订、修改或放弃，以直接或间接允许发生与债务有关的任何受偿权同等的债务（包括在贷款文件（包括任何债权人间协议）的执行前或执行后“瀑布”条款中增加此类债务的任何修订、放弃或其他修改）或与留置优先权有关的债务的同等权利，在每种情况下，未经绝对多数所需贷款人同意；[保留]

并进一步规定（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的每一信用证发行人签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证签发请求；但前提是，本协议可经行政代理人书面同意后，修改以调整与签发信用证有关的机制，包括与存在多个信用证发行人有关的机械变更，适用的信用证发行人和各借款人，只要未执行该修订的循环信贷贷款人（如有）的义务，以及如适用，未执行该修订的其他信用证发行人（如有）不因此而受到不利影响；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经周转额度贷款人除上述要求的贷款人之外签署，否则不得对该周转额度贷款人在本协议下的权利或义务产生不利影响；但前提是，只要未执行该修订的循环信贷放款人（如有的话）的义务不因此而受到不利影响，本协议可经行政代理人、周转贷款放款人及每名借款人的书面同意而修订以调整与周转贷款有关的借款机制；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人或抵押品代理人（如适用）签署，除上述规定的放款人外，不影响其权利或义务，或任何费用或其他应付款项，本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理人或抵押品代理人（如适用）；及（iv）未经每名授出贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改第10.07（j）条，在该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金。

尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），除非该贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长（有一项谅解，即任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求贷款人任何同意的贷款人投票之外）。

尽管有上述规定，对任何债权人间协议或本协议（i）允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，如其目的是增加一名高级代表作为其当事人，则无需取得贷款人同意，如该债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款（如适用）所明确设想的那样（据了解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他变更，如在行政代理人的善意认定中，被要求实施上述规定，但前提是此类其他变更在任何重大方面不会对贷款人的利益造成不利影响）或（ii）任何债权人间协议或本协议项下允许的其他债权人间协议或安排所明确设想的未经任何贷款人同意而实施的；此外，前提是未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，本协议可以修改（或修改和重述），行政代理人和主要借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与循环信贷贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（b）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

尽管本条第10.01条另有相反规定，控股公司、牵头借款人和行政代理人可在未经贷款人输入或同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施第2.16、2.17或2.18条的规定。

尽管本条第10.01款另有相反规定，附属公司就本协议签立的担保、抵押担保文件及相关文件，可采用由行政代理人合理确定的形式，并可连同本协议，经行政代理人和/或抵押代理人（视情况而定）的同意，应主要借款人的请求，在无需征得任何其他贷款人同意的情况下，经修订、补充和放弃（i）此类修订、补充或放弃具有技术性质（包括纠正任何模棱两可、遗漏，错误或缺陷）和/或根据抵押品代理人的判断，是适用的当地法律根据当地律师的建议所要求的，符合有担保当事人的利益或（在任何非美国抵押单证的情况下）为维护、维持、完善和/或保护各自非美国抵押单证所授予的担保权益所必需或可取的，或（ii）使此类担保、抵押担保单证或其他单证与本协议和其他贷款单证相一致，前提是，担保文件中规定管辖法律和/或不同于第10.15条的管辖权的任何部分不应被视为本协议的冲突。

如行政代理人和牵头借款人在每种情况下，均应在本协议的任何条款或任何其他贷款文件（为免生疑问，包括任何贷款文件的任何证物、附表或其他附件）中共同识别出明显错误（包括但不限于不正确的交叉引用）或任何技术性或非实质性错误或遗漏，然后，行政代理人（全权酌情行事）和借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，并且该修改应生效，而无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。修改生效后，行政代理人应当及时向出借人通知。

第10.02节通知和其他通讯；传真副本。

（a）一般。除本协议另有明确规定外，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有此种书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（i）如向任何控股公司、任何借款人或行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人或周转线路贷款人，向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则须向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该一方在致牵头借款人及行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人及周转线路贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人或信使送达、由有关订约方签署或代表有关订约方签署时发出或作出，以较早者为准；（b）如以邮递方式送达（x）亚洲的一方，则在存入邮件后八（8）个营业日、预付邮资或（y）任何其他地点，在存入邮件后四（4）个营业日、预付邮资；（c）如以传真送达，（d）如以电子邮件交付（哪种交付形式须遵守第10.02（c）节的规定），则在交付时；但根据第二条向行政代理人、担保代理人、信用证发行人和周转线路贷款人发出的通知和其他通信在该人实际收到之前不生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）传真文件和签字的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通讯方式传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律允许的情况下，与手工签署的正本具有同等效力和效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

（c）代理人和贷款人的依赖。行政代理人、抵押代理人和贷款人有权依赖任何控股公司或任何借款人或其代表据称发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的内容有所不同。每名借款人须向每名与代理有关的人及每名贷款人作出弥偿，使其免于因该人依赖任何控股公司或任何借款人或其代表发出的每项通知而产生的所有损失、成本、开支及法律责任，而该等人并无在主管司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定的该名与代理有关的人的重大过失或故意不当行为。所有给行政代理人或者担保物代理人的电话通知，可以由行政代理人或者担保物代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

第10.03节不放弃；累计补救。任何贷款人、行政代理人或抵押代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在相互借贷文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第10.04款律师费用及开支。各控股公司及各借款人共同及个别同意（a）向行政代理人、抵押代理人及安排人支付或偿还与编制、谈判、联合和执行本协议及其他贷款文件有关的一切合理的自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成），以及本协议及由此设想的交易的完成和管理（包括所有律师费用，应限于White & Case LLP（以及每个适用司法管辖区为每个集团提供一名当地和专业律师，如果发生利益冲突，则向受影响的各方提供每一类型的额外一名律师））和（b）向行政代理人、抵押代理人、安排人和每个贷款人支付或偿还与执行有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（无论是通过谈判，法律程序或其他）本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序，并包括所有律师费用，这些费用应限于行政代理人和安排人的一名律师的律师费用（以及每一组适用司法管辖区的一名当地律师，如发生任何利益冲突，则向受影响的各方增加一名每一类型的律师）。前述成本和费用应包括一切合理的查找、归档、记录和产权保险费用及与之相关的费用，以及任何代理人发生的其他合理的自付费用。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条10.04应付的所有款项，应在牵头借款人收到合理详细列明此类费用的有关发票后十（10）个营业日内支付；但就截止日期而言，根据本条10.04应付的所有款项，应在截止日期支付，但以截止日期的一（1）个营业日内向牵头借款人开具发票为限。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。

各Holdco及各借款人共同及个别地同意及承认初级现有信贷协议第10.04条（如在日期为本协议日期的若干2025年增量修订（“2025年Opco增量修订”）生效前生效，由控股公司、借款人、贷款方及其其他当事方之间订立）的规定，应以其作为“循环信贷贷款人”、“安排人”、“周转额度贷款人”的身份，对本协议项下的安排人和循环信贷贷款人的利益，此类信贷协议中定义了“信用证发行人”或“对冲银行”或类似的角色和名称，尽管存在现有的循环贷款终止（如2025年Opco增量修正案中所定义）。

第10.05节赔偿。各控股公司及各借款人应共同及个别地对每名与代理有关的人士、每名安排人、每名信用证发行人、每名贷款人及其各自的关联公司，以及董事、高级人员、雇员、大律师、代理人、受托人、投资顾问及上述每一人的事实上的律师（统称“受偿人”）作出赔偿，并使其免受任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出（包括律师费、这应限于行政代理人和安排人的一名大律师（以及每一组适用司法管辖区的一名本地和专业大律师，以及在发生任何利益冲突时，向受影响的当事人增加一名每一类型的额外大律师））的任何种类或性质的律师费，该等律师费可随时以与（a）任何贷款文件或任何其他协议的执行、交付、强制执行、履行或管理有关或产生的任何方式强加给任何该等受偿人、招致或针对其主张，就所设想的交易或所设想的交易的完成而交付的信函或票据，（b）任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议的使用，包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款，（c）任何实际或据称存在或释放的危险材料，在，根据或来自贷款方或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产或设施，或以任何方式与任何贷款方或任何附属公司有关的任何环境责任，（d）以贷款文件要求的货币以外的货币支付或收回与贷款文件有关的金额，或（e）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论（包括任何调查、准备，或对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的抗辩），且不论任何受偿人是否为其一方（“诉讼程序”），或不论该等诉讼程序是否由任何控股公司、借款人或任何其他人在所有情况下提出（所有上述，统称为“已获赔偿责任”），无论是否全部或部分由受偿人的疏忽引起或产生；但尽管有上述规定，就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、成本、开支或支出是由该受偿人或该受偿人的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、大律师、代理人或事实上的律师的重大过失或故意不当行为导致的，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。任何受偿人均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，任何受偿人或主要借款人或任何附属公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与此有关的活动（无论是在截止日期之前或之后）而产生的任何责任（就贷款方而言，除外，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿，或包括在第三方索赔中，以及与此相关的任何合理的自付费用）。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司、任何贷款方的董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该调查、诉讼或法律程序的任何一方，亦不论根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易是否已完成，该弥偿均属有效。根据本条第10.05条应付的所有款项，须在要求支付后十（10）个营业日内支付；但条件是， 根据本条第10.05款的明示条款，在有最终司法或仲裁裁定该受偿人无权就该等付款享有赔偿权利的情况下，该受偿人应迅速退还该等款项。本条第10.05款的约定在行政代理人或担保代理人离职、更换任何出借人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

各控股公司和各借款人共同和个别地同意并承认，初级现有信贷协议第10.05条的规定（在2025年OpCo增量修正案生效之前生效）应对作为“循环信贷贷款人”、“安排人”、“周转额度贷款人”、“信用证发行人”或“对冲银行”或类似角色和头衔的安排人和本协议项下的循环信贷贷款人及其“受偿人”作为此类条款在该信贷协议中的定义有利，尽管现有循环贷款终止（定义见2025年Opco增量修正案）。

第10.06款搁置付款。如借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该项追讨的范围内，原打算履行的债务或其部分，须在适用法律条文所指的最大可能范围内，恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的适用联邦基金利率。

第10.07款继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但任何控股公司或任何借款人均不得在未经每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据根据根据第10.07（b）节规定作出的转让而转让给受让人（该受让人，“合格受让人”），并且，如任何受让人是控股公司或其任何附属公司，则第2.15、（ii）条根据第10.07（e）条的规定以参与的方式，（iii）根据第10.07（g）或（iv）条的规定以质押或转让受限制的担保权益的方式根据第10.07（h）条的规定转让给最高管理委员会（而任何其他任何一方试图转让或转让的行为均为无效）；但条件是，尽管有上述规定，任何贷款人不得通过参与将其在本协议下的任何权利或义务转让或转让给（i）任何属于违约贷款人的人，（ii）自然人或（iii）不合格的机构。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在第10.07（e）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）（i）在符合下文第（b）（ii）条所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括就本第10.07（b）条而言，参与信用证义务和周转额度贷款）转让给一名或多名受让人（“受让人”），但须事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，除非与向任何违约贷款人、自然人或不合格机构的拟议转让有关）：

（a）牵头借款人（由其全权酌情决定），但（i）向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的转让无须取得牵头借款人的同意，（ii）除有关向任何属不合格机构的人作出的任何拟议转让外，如根据第8.01（a）条、第8.01（f）条或第8.01（b）条（就财务契诺而言）的违约事件已经发生且仍在继续的转让，或（iii）根据第2.15条转让全部或部分贷款；进一步规定，除就任何建议转让予任何属不合格机构的人外，牵头借款人须当作为已同意任何该等转让，除非其已在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式提出反对；

（b）行政代理人，但如将（i）贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或（ii）转让予代理人或代理人的附属公司，则无须取得行政代理人的同意；

（c）每名信用证发行人，但就任何转让（i）与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口无关，或（ii）在截止日期向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金提供的贷款的全部或任何部分，无须取得信用证发行人的同意；及

（d）周转额度贷款人；但（i）与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口无关的任何转让，（ii）向代理人或代理人的附属公司，或（iii）在截止日期向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的贷款的全部或任何部分的转让，无须得到周转额度贷款人的同意。

（ii）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或转让转让予转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设交付行政代理人的日期确定）不得少于2,500，000美元（就每项循环信贷贷款而言），除非各牵头借款人及行政代理人另有同意，但该等金额须就各贷款人及其附属机构或核准基金（如有的话）进行汇总；

（b）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费（除非该行政代理人豁免该项费用）；但如同时向两个或两个以上认可基金转让或从两个或两个以上认可基金转让，则只须支付一项该等费用；及

（c）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷。

本（b）条不应禁止任何贷款人在这些设施之间以不按比例的方式在不同设施之间转让其全部或部分权利和义务。

就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经主要借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠行政代理人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

（c）在行政代理人依据第10.07（d）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内解除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的好处）。经请求，且转让出借人将其票据交还，相关借款人（费用由其承担）应签署并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（e）条出售参与此类权利和义务。

（d）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款、信用证债务（指明未偿还的金额）、信用证借款和根据第2.03条应付的金额（根据本协议的条款不时欠每个贷款人）的承诺和本金金额（以及相关利息金额）（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误。借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、就受让人（如适用且除非受让人已是本协议项下的贷款人）完成的行政调查问卷、上述第10.07（b）（ii）（b）节中提及的处理和记录费用（如适用）以及（如需要）牵头借款人、信用证发行人、周转线贷款人和行政代理人对该转让的书面同意后，行政代理人应（i）接受该转让和假设，并（ii）将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按本款规定记录在登记册内，否则任何转让均不具有效力。经合理的事先通知，登记册可供借款人、任何代理人及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。

（e）任何贷款人可随时向任何人（自然人、不合格机构或违约贷款人除外）（各自为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款））；但前提是（i）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书（a）至（f）条中所述的任何需要该贷款人投赞成票的修改、放弃或其他修改。除第10.07（f）条另有规定外，借款人同意，每一参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益（但须遵守这些条款的要求和限制），其程度与其是贷款人并根据第10.07（c）条通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但任何参与者登记册中与要求借款人付款或寻求根据第10.09条行使其权利的任何参与者或最高管理委员会有关的部分，应在合理要求下可供主要借款人查阅，前提是此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）条或根据该条例另有要求的登记形式。

（f）根据第3.01、3.04和3.05条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在获得主要借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理拒绝或延迟（据了解，如果该参与者届时将导致主要借款人的赔偿义务大幅增加，则主要借款人应有拒绝同意的合理依据）。

（g）任何贷款人可在任何时候，未经牵头借款人或行政代理人同意，就其根据本协议（包括根据其票据（如有的话）为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利，包括向对其具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行作出担保债务的任何质押或转让，质押或转让担保权益；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）卢森堡贷款方在此明确接受并确认，为《卢森堡民法典》第1278条的目的，尽管根据本协议的规定或卢森堡贷款方为一方当事人的本文提及的任何协议（包括任何担保文件）的规定并根据其作出任何种类的转让、修订、更新或转让，但根据该协议设定的任何担保权益应继续充分有效，有利于每一新的贷款人。彼此卢森堡贷款方特此接受并确认上述内容。

（i）为《比利时民法典》第1278条的目的，根据比利时法律组建的贷款方在此明确接受并确认，尽管根据本协议或此处提及的任何协议允许进行任何更替，但根据该协议设定的任何担保权益应继续充分有效，有利于每一新的贷款人。

（j）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明为该特别目的资助工具的行政代理人及牵头借款人（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务作出的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人须有义务依据本协议的条款作出该等贷款，而（iii）该等最高管理委员会及适用贷款或其任何适用部分，须在参与者名册内适当反映。本协议每一方在此同意（i）SPC有权受益于第3.01、3.04和3.05条（但须遵守这些条款的要求和限制），但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，但第3.01条的情况除外，在向SPC的授予事先征得主要借款人的书面同意的情况下（不得无理拒绝或延迟；为免生疑问，如果SPC在授予后立即行使将导致此时对借款人的赔偿义务大幅增加，则主要借款人应有拒绝同意的合理依据），（ii）任何SPC不得对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何修订、豁免或其他任何条款的修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管有任何与此相反的规定，任何SPC仍可（i）在向主要借款人和行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3500美元处理费的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给给予贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供者提供贷款有关的任何非公开信息。

（k）尽管本条例另有相反规定，但未经主要借款人或行政代理人同意，（1）任何贷款人可根据适用法律，就其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据（如有的话）设定担保权益，及（2）任何属基金的贷款人，可就其所欠的全部或任何部分贷款及由其为所欠债务的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，或发行证券，由该基金作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人根据本条第10.07条的其他条文实际成为贷款人，（i）该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。

（l）尽管除“信用证发行人”或“周转额度贷款人”定义中的但书外，本文另有相反规定，在每种情况下，就根据第2.18条实施的循环信贷承诺的任何延期或展期而言，任何信用证发行人或周转额度贷款人可在提前三十（30）天通知牵头借款人和贷款人后，分别辞去信用证发行人或周转额度贷款人的职务；但相关信用证发行人或周转额度贷款人应尽合理努力确定，在有关该辞职的该30天期限届满时或之前，愿意接受其作为继任信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）的主要借款人合理接受的继任信用证发行人或周转额度贷款人。若信用证发行人或周转线贷款人发生任何此类辞职，主借款人有权从愿意接受该任命的贷款人中根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人；但主借款人未指定任何该等继任者不得影响相关信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的辞职，除非上述明确规定。信用证发行人辞去信用证发行人的，应保留信用证发行人在本协议项下对截至其辞去信用证发行人的生效之日所有未结信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或对未偿还金额进行资金风险参与的权利）。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则应保留根据本协议规定的周转线贷款人就其所作且截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款的所有权利，包括要求贷款人根据第2.04（c）节在未偿还的周转线贷款中提供基本利率贷款、基准利率贷款或基金风险参与的权利。

（m）[保留]。

（n）[保留]。

第10.08节保密。各代理机构和贷款人同意对信息保密，但信息可能会（a）披露给其关联机构及其关联机构的经理、管理人、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解向其作出该等披露的人士将获告知该等资料的保密性质并指示对这些信息保密）；（b）在对此人具有或主张管辖权的任何政府当局或自律管理当局（包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局）要求的范围内；（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）在载有与本第10.08条的条款基本相同的协议（或牵头借款人可能合理接受的其他条款）的情况下，向第10.07（g）条提及的任何质权人，互换合同的对应方、本协议项下其任何权利或义务的合资格受让人或参与方、或任何潜在的合资格受让人或参与方；（f）经主要借款人书面同意；（g）在此类信息成为公开可用的情况下，但不是由于违反本条第10.08款或成为可供行政代理人、任何安排人、任何贷款人使用的情况，任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从贷款方或其关联方以外的来源（只要行政代理人、该安排人、该贷款人、该信用证发行人或其各自的任何关联公司不知道该来源对任何贷款方负有保密义务）；（h）向监管任何贷款人的任何政府机构或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（i）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为其从该贷款人处收到的与贷款方及其子公司有关的任何信息）或向CUSIP服务局或任何类似组织保密；（j）只要此类信息是由任何代理人或任何安排人独立开发的，或（k）与行使本协议项下的任何补救措施、根据任何其他贷款文件或执行其在本协议项下或其项下的权利有关。此外，就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政和管理而言，代理、安排人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及向代理、安排人和贷款人的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本条第10.08款而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的与控股公司、主要借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理、任何信用证发行人或任何贷款人公开的任何此类信息除外，除非是由于违反本条第10.08款；但前提是，对于在截止日期之后从贷款方收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息或根据本协议第6.01、6.02或6.03节交付。为免生疑问，本条第10.08条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以本条第10.08条规定的任何此类禁止披露为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围为限。

第10.09节抵销。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一贷款人及其关联机构（以及抵押代理人，就根据本协议应支付的任何未付费用、成本和费用而言）在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知每一借款人，每一借款人（代表其自身和代表每一贷款方及其每一子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵销及运用任何及所有由该等贷款人及其附属公司或抵押品代理人在任何时间持有的存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及由该等贷款人或其附属公司在任何时间欠下的其他债务，抵销及运用该等贷款人及其附属公司或该附属公司根据或根据任何其他现有贷款文件欠下的任何及所有债务（就任何担保人而言，该担保人的任何除外掉期债务除外），无论该代理人或该贷款人或关联公司是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后，及时通知牵头借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人、担保物代理人和各出借人根据本条第10.09款享有的权利，是行政代理人、担保物代理人和该出借人在法律上可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。

第10.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第10.11款对应人员。本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以电传复印机（或其他电子传输，例如.pdf）方式交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的贷款文件，应具有交付本协议和此种其他贷款文件的原始已执行对应方的效力。代理人还可要求电印机交付的任何此类文件和签字须由其手工签署的原件予以确认；但未能要求或交付相同的文件和签字不应限制电印机交付的任何文件或签字的有效性。

第10.12节整合。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为本协议的冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

第10.13节申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未清偿或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

第10.14节可分割性。如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。如发生任何此类违法、无效或不可执行的情形，各方应本着诚意进行谈判，以期商定一项合法、有效和可执行的替代条款，该条款在切实可行的范围内符合本协议的意图和宗旨，且其经济效果尽可能接近该非法、无效或不可执行的条款。

第10.15节管理法。本协议和每一份其他贷款文件以及双方在本协议项下及其项下的权利和义务以及基于本协议、由本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议、纠纷或行动原因（无论是合同或侵权、法律或权益或其他方面）以及本协议所设想的交易，除非另有明示的应

（a）根据任何贷款单据产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单据或与其有关的交易有关或附带的任何方式产生的任何法律行动或程序，在每宗个案中，不论现时存在或其后产生，亦不论在合约、侵权或其他情况下，亦不论在法律上或在公平上，均须取得并且通过执行和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一出借人为其本身和就其财产同意这些法院的专属管辖权，并同意其不开始或支持在另一司法管辖区的任何此类行动或程序。尽管有上述规定，此处或任何其他贷款文件中所载的任何内容均不会阻止任何出借人、行政代理人或担保代理人采取任何行动，以强制执行任何裁决或判决，或根据担保文件行使任何权利，或在可设立管辖权的任何其他论坛中针对任何担保方的任何担保方或任何其他财产每一贷款方、每一代理人和每一出借人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，它现在或以后可能不得不就与其有关的任何贷款文件或其他文件在该管辖范围内提出任何行动或程序。每一贷款方放弃对任何法院的管辖权或对您或您的财产或资产可能有权享有的任何法律程序的任何豁免（主权或其他）。在任何借款方拥有或此后可以获得任何法院管辖范围或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的附着、协助执行、执行或其他方式）的任何豁免的情况下，该借款方就其本身或其财产不可撤销地放弃该豁免

（b）此处的每一方均不可撤销地同意在任何诉讼或程序中（无论是在合同、侵权或其他方面，以及在法律上或在公平上）以第10.02条中规定的通知方式产生或与任何贷款文件有关的方式（通过电话复印机或电子邮件除外）送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。在不限制本款第10.15款其他规定的情况下，除为此处规定的流程服务外，主要借款人在此不可撤销地指定、任命和授权共同借款人（而共同借款人在此不可撤销地接受此类任命），作为其授权的设计人、被任命人和代理人接受、接受和承认并代表其，并就其如果由于任何原因，共同借款人将不再能够以这种方式行事，则主要借款人同意根据本协议就本条款的条款和为本条款的目的在纽约市迅速指定一名新的授权设计人、受委任人和代理人，以合理地令行政代理人满意。

第10.16节放弃陪审团审判权。在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款单证产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易或以任何方式相关或附带的任何交易进行审判的任何权利以及无论以合约或侵权或其他方式成立，亦不论在法律上或公平上成立；而本协议每一方在此同意并同意，任何该等申索、要求、诉讼或诉讼因由，均应由法院在没有陪审团的情况下进行审判来决定，而本协议的任何一方均可向任何法院提交第10.16条的原始对应方或副本，作为签署人同意的书面证据

第10.17节约束效力。本协议自各贷款方执行完毕且各贷款人、周转线路贷款人和各信用证发行人通知行政代理人各该等贷款人、周转线路贷款人和信用证发行人已执行完毕且其后对贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益时生效，根据第10.07条（如适用）在每种情况下，除非未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得有权转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益。

第10.18节美国爱国者法。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知控股公司和每个借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别控股公司和借款人的信息，这些信息包括控股公司和借款人的实益所有权认证以及名称、地址和税务识别号，以及有关控股公司和借款人的其他信息，这些信息将允许此类贷款人或行政代理人（如适用），根据《美国爱国者法案》确定控股公司和借款人。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理人有效。

第10.19节没有咨询或受托责任。（a）就特此设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解，（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人与其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面，代理、安排人和贷款人，借款人能够评估和理解、理解并接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改），（ii）就导致此类交易的过程而言，每一名代理人、安排人和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其各自的任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）没有任何代理人，安排人或贷款人已就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于任何借款人或其任何关联公司的咨询、代理或受托责任，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议），而没有任何代理，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或贷款人对借款人或其各自的任何关联人负有任何义务，（iv）代理人、安排人和贷款人及其各自的关联人可能参与涉及与借款人及其各自关联人的利益不同且可能与其利益相冲突的广泛交易，且没有任何代理，根据任何咨询、代理或受托关系，安排人或贷款人有义务披露任何此类权益，并且（v）代理、安排人和贷款人没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且贷款方已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反与代理和信托义务有关的适用法律规定的代理或信托义务而可能对代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。

（b）每一贷款方承认并同意，每一贷款方、安排方及其任何关联方可向任何借款方、控股公司、其任何关联公司或可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何一方证券的任何其他人或实体出借款项、进行投资，并普遍从事任何种类的业务，均犹如该等出借方，安排人或其附属公司并非贷款人或安排人（或代理人或在设施下具有任何类似角色的任何其他人），亦无任何责任向任何其他贷款人或任何上述安排人、控股公司、借款人或附属公司交代。各贷款人、安排人及其任何附属公司可就与本协议、设施或其他有关的服务接受控股公司、借款人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人或任何上述安排人、控股公司、借款人或附属公司作出相同的交代。部分或全部贷款人及安排人可能已直接或间接取得控股公司、借款人或其附属公司的若干股权（包括认股权证），或可能已直接或间接按次级基准向控股公司、借款人或其附属公司提供信贷。本协议每一方代表其和其关联公司，承认并放弃因任何此类贷款人、安排人或其关联公司在该融资项下的信贷展期中持有不成比例的权益或以其他方式作为该融资项下的安排人或代理人以及该贷款人、安排人或其关联公司直接或间接持有控股公司、借款人或其关联公司发行的股权或次级债务的潜在利益冲突。

第10.20节判决货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或根据任何其他贷款文件以一种货币到期的款项转换为另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或贷款人的任何该等款项所承担的义务，尽管有以一种货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款（“协议货币”）以该等款项计价的货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”）作出的判决，仅在行政代理人收到以判决货币判定为如此到期的任何款项的翌日的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，用判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中贷款方最初应支付给行政代理人的金额，则贷款方共同和分别同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将任何超出的金额退还给相应的贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第10.21节关于任何证券化子公司的某些承诺。（a）每一代理人和贷款人同意，在全额支付现有证券化子公司与现有A/R证券化融资有关的所有义务后一年零一天的日期之前，（i）该代理人和该贷款人无论在任何违约事件发生之前或之后，均无权（a）根据美国或其任何州的法律对任何现有证券化子公司提起或与任何其他人一起发起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，（b）以任何代理人或有担保方或其任何指定人或代名人的名义转让和登记任何现有证券化子公司的股本或证明任何证券化卖方保留权益的任何其他文书，（c）无论主借款人或任何受限制子公司破产或资不抵债，均取消对任何证券化卖方保留权益的任何担保权益的赎回权，（d）行使授予或附属于任何现有证券化子公司的该等股本或证明任何现有证券化卖方保留权益的任何其他文书的任何表决权，或（e）强制执行任何现有证券化子公司的任何该等股本或证明任何现有证券化卖方保留权益的任何其他文书的持有人可能不得不清算、合并、合并、崩溃或无视该现有证券化子公司的实体地位的任何权利，（ii）该代理人及该贷款人特此放弃并解除要求（a）任何现有证券化附属公司以任何方式与牵头借款人或任何受限制附属公司合并、合并、崩溃或合并的任何权利，包括在破产案件中通过实质性合并的方式，或（b）任何现有证券化子公司作为独立实体的地位在任何方面被忽略，以及（iii）该代理人和该贷款人同意并承认，代表现有证券化子公司证券化债务持有人行事的代理人是第10.21（a）和（b）条的明确第三方受益人，该代理人有权强制执行代理人和贷款人遵守第10.21（a）和（b）条。

（b）在牵头借款人或现有证券化资产的任何受限制附属公司根据现有A/R证券化融资向现有证券化附属公司转让或声称转让时，根据本协议或与本协议有关的任何抵押文件产生的与该等现有证券化资产有关的任何留置权应自动解除（并特此授权每一行政代理人和抵押代理人（如适用）签署和订立牵头借款人为使其生效可能合理要求的任何此类解除和其他文件）。

第10.22节债权人协议。（a）根据每份仲裁员协议的明示条款，如相关仲裁员协议的条款与任何贷款文件发生任何冲突或不一致，则相关仲裁员协议的条款应予管辖和控制。

（b）每个出借人授权并指示行政代理人代表该出借人订立相关的intercreditor协议，并根据该等intercreditor agreement（s）的条款采取其要求（或认为可取）的所有行动（并执行所有文件）。各出借人同意受相关仲裁员协议条款的约束，且不会采取任何违反相关仲裁员协议条款的行为。

（c）第10.22条的规定并不是要概括相关的仲裁员协议的所有相关规定。必须参考相关的仲裁员协议本身，以了解其中的所有条款和条件。每个出借人负责自行分析和审查相关的intercreditor协议及其条款和规定，并且没有任何代理机构（及其任何关联机构）就相关intercreditor协议所载条款的充分性或可取性向任何出借人作出任何陈述。

（d）本条第10.22款的规定应适用于同等效力，mutatis mutandis，适用于超优先质权人协议、任何第二留置权质权人协议、任何次级协议和本协议允许的任何其他质权人协议或安排。

第10.23节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）契诺，以下至少一项是并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款或承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而非，为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方或为其利益，即：

（i）就该等贷款人的资产（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件有关的任何文件有关）而言，行政代理人或安排人或其各自的任何附属公司均不是受托人，

（ii）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行、承诺和本协议作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下，如29 TERM0丨§ 2510.3-21（c）（1）（i）-（a）-（e）所述，

（iii）代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括一般情况下以及就特定交易和投资策略（包括就义务而言），

（iv）代表该贷款人就贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就贷款、承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，及

（v）就与贷款、承诺或本协议有关的投资建议（相对于其他服务），没有直接向行政代理人或安排人或其各自的附属公司支付任何费用或其他补偿。

（c）行政代理人及安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款或承诺的金额低于就贷款的利息或该等贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似的提前终止费用或费用。

第XI条

保证

第11.01款担保。各担保人在此与其他担保人共同及个别地保证，作为主要义务人而非作为担保人向各担保方及其各自的继承人和受让人，在到期时（无论是在规定的到期日，通过要求提前还款、声明、要求、加速或其他方式）及时足额支付本金和利息（包括任何利息、费用、根据《美国法典》第11章提出的任何破产或破产申请和（ii）任何其他债务人救济法）关于贷款人向借款人提供的贷款以及借款人的每个贷款人持有的票据以及所有其他义务（但就任何担保人而言，任何贷款方（就其主要义务而言该担保人除外）根据任何贷款文件、任何担保对冲协议或任何财务服务协议不时欠有担保方的任何该担保人的任何除外掉期义务，在每种情况下均严格按照其条款（此类义务在此统称为“担保义务”）。担保人在此共同及个别约定：如果借款人或其他担保人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额偿付任何被担保债务，则担保人将立即以现金支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将按照该等展期或展期的条款在到期时（无论是在延长到期时、通过加速或其他方式）及时足额偿付相同的款项。

第11.02节无条件的义务。担保人根据第11.01条承担的义务应构成付款保证，并在适用法律允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，无论贷款方根据本协议、票据（如有）、任何其他贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书所承担的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，或任何其他担保或担保义务的任何替代、解除或交换，以及，不论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（以现金全额支付除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生，不改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，该责任在上述任何和所有情况下仍应保持绝对、不可撤销和无条件：

（a）在法律许可的范围内，在任何时间或不时不通知保证人的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

（b）本协议或《说明》（如有的话）的任何条文，或本协议或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为，均须作或不作；

（c）任何担保债务的到期日期须加快，或任何担保债务须在任何方面作出修订，或贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务的任何其他担保，或除依据第11.08条许可的情况外，其任何担保须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（d）授予信用证发行人或任何贷款人或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得完善；或

（e）依据第11.17条解除任何其他保证人。