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Ex-99。（a）（1） 2 TM2128451D3_EX-99A1.htm 附件（a）-（1） TM2128451-3_sc13e3a_div_04-ex99_a1-none-54.81 28476s
 
本公司的委托书及征求同意书
附件（a）-（1）​
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2021年12月2日​
新风医疗公司的股东及认股权证持有人
回复:临时股东大会通知及认股权证持有人同意征求通知
尊敬的股东和认股权证持有人:
8月4日， 2021, 新风医疗公司（“公司”）与Unicorn II Holdings Limited签订了一项协议和合并计划（“合并协议”）， 根据开曼群岛法律（“Holdco”）注册成立为有限责任公司的获豁免公司， Unicorn II母公司有限公司， 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是Holdco（“母公司”）的全资子公司， 和Unicorn II Merger Sub Limited， 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是母公司的全资子公司（“合并子公司”）， 据此，Merger Sub将与本公司合并并并入本公司（“合并”）并不复存在， 公司继续作为存续公司（“存续公司”），并成为母公司的全资子公司。作为完成合并的条件， 日期为6月27日的认股权证协议的某些修订， 根据《合并协议》（“认股权证修正案”），公司与大陆证券转让与信托公司之间的2018年协议（“认股权证协议”）必须生效，以使认股权证（定义见下文）的处理生效。，
关于合并和本文所述的其他事项， 诚邀本公司股东出席将于一月七日举行的本公司临时股东大会， 2022, 上午10点（北京时间）， 位于酒仙桥路10号的公司总部， 亨通商务园， B7大楼， 1楼， 朝阳区， 100015, 北京， 中国。在股东特别大会上， 公司股东将被要求对授权和批准合并协议的提案进行审议和表决， 与合并有关的合并计划（“合并计划”）必须提交给开曼群岛公司注册处， 以及合并协议和合并计划中拟进行的交易， 包括合并（“交易”）。合并协议和合并计划的副本作为附件A和附件B， 分别， 到随附的委托书和同意征求声明（“委托书声明”）。，
关于认股权证修正案和本文所述的其他事项，本公司的认股权证持有人应签署，注明日期并将随附的委托书附件H所包含的对认股权证修正案的同意书退还给本公司。认股权证修正案的实质性文本的副本作为附件C附在随附的委托书中。
HoldCo，母公司和合并子公司均仅为合并目的而成立。在合并生效时间（“生效时间”），Holdco将由以下公司实益拥有:
（a）
New Frontier Public Holding Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“NFPH”）；
​
（b）
New Frontier Capital II Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（c）
新Frontier Group国际有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
 
i
 
（d）
NF Founder Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（e）
Strategic Healthcare Holding Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（f）
HMJ Holdings Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司；
​
（g）
HMJ Holdings II Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司；
​
（h）
HMJ Holdings III Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立为有限公司的获豁免公司；
​
（一）
Unicorn Holding Partners LP，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（j）
Unicorn Holding Partners II LP，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（k）
Unicorn Holding Partners III LP，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（l）
Unicorn Holding Partners IV LP，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（m）
新Frontier Investment管理有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；
​
（n）
New Frontier InvestmentManagement II Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；
​
（o）
New Frontier InvestmentManagement III Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；
​
（p）
New Frontier InvestmentManagement IV Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司；
​
（q）
本公司董事会主席Kam Chung Leung；
​
（r）
Carl Wu，公司总裁；
​
（s）
Ying Zeng，该公司的首席运营官；
​
（t）
Carnival Investments Limited，一家附属于Kam Chung Leung并根据英属处女群岛法律注册成立为有限公司的公司；
​
（u）
Max Rising International Limited，一家与Carl Wu有关联的公司，根据英属维尔京群岛法律注册为有限责任公司；
​
（五）
Vivo Capital Fund IX，L.P.，根据开曼群岛法律组建的获豁免有限合伙企业；
​
（w）
Vivo Capital Fund IX，LLC，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的有限责任公司；
​
（x）
方解石宝石投资集团有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免有限责任公司；
​
（y）
Warburg PincusGlobal Growth，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（z）
Warburg PincusGlobal Growth，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
 
第二部分
 
（aa）
Warburg PincusGlobal Growth-B，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（BB）
Warburg PincusGlobal Growth-E，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（抄送）
Warburg PincusGlobal Growth Partners，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（d）
WP Global Growth Partners，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（ee）
Warburg PincusChina-Southeast Asia II，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（ff）
Warburg Pincus中国-东南亚II-E，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（千兆克）
WP China-Southeast Asia II Partners，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（HH）
Warburg PincusChina-Southeast Asia II Partners，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（二）
WSCP VIII EMP Onshore Investments，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业；
​
（JJ）
WSCP VIII EMP Offshore Investments，L.P.，根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业；
​
（KK）
West Street Capital Partners VIII，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业；
​
（LL）
West Street Capital Partners VIII—Parallel，L.P.，根据Delware州法律成立的有限合伙企业；
​
（毫米）
WSCP VIII Offshore Investments，SLP，根据卢森堡法律成立的特殊有限合伙企业；
​
（NN）
Goldman Sachs Asia Strategic II Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的有限责任公司；
​
（OO）
West Street Private Markets2021，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限责任合伙企业；
​
（pp）
复星实业有限公司，一家根据中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）法律注册成立的有限责任公司；
​
（QQ）
上海复星医药（集团）股份有限公司，一家根据中华人民共和国（“中华人民共和国”）法律组建的公司；
​
（RR）
Advance Data Services Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（SS）
马化腾，中华人民共和国公民；
​
（TT）
Aspex Master Fund，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（UU）
AMF-7Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
 
第三章
 
（VV）
Ho Kei Li，香港公民；
​
（WW）
Roberta Lipson，美国国民，Benjamin Lipson Plafker Trust，Daniel Lipson Plafker Trust，Johnathan Lipson Plafker Trust，Ariel Benjamin Lee Trust和Lipson2021GRAT；
​
（二十）
Yi Fang da Sirius Inv。Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司；
​
（YY）
Zhong Yang Securities Limited，一间根据香港法律注册成立及存续的公司；
​
（ZZ）
易方达资产管理（香港）有限公司，一家根据香港法律注册成立并存续的公司；
​
（AAA）
Gaorong Partners Fund V，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；
​
（BBB）
高榕伙伴基金V-A，L.P.，一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；
​
（CCC）
Gaorong Partners V Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司；
​
（滴滴涕）
SMART SCIENT INVESTMENT LIMITED，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司；
​
（eee）
Rosy Step Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司；
​
（fff）
Hysan Development Company Limited，一间根据香港法律注册成立及存续的公司；
​
（ggg）
LY Holding Co.，Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（HHH）
NF SPAC Holding Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（三）
Sun Hing Associates Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（JJJ）
南丰集团控股有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（三K党）
Pioneer Link Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（LLL）
Nan Fung Life Sciences Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（毫米）
NF Investment Holdings Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（荷兰）
NewQuest Asia Fund IV Pte.Ltd.，一家根据新加坡法律注册成立的公司；
​
（ooo）
Pleiad Asia Master Fund，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司；
​
（购买力平价）
Pleiad Asia Equity Master Fund，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司；
​
（qqq）
Pleiad Investment Advisors Limited，一间根据香港法律注册成立的公司；
​
 
第四章
 
（rr）
PSSF Unicorn II Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司；
​
（SSS）
PSSF Unicorn I Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司；
​
（TTT）
Proprium Real Estate Special Situations Fund，LP，根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；
​
（UUU）
Proprium Real Estate Special Situations Fund GP，LP，根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业；
​
（VVV）
Proprium Real Estate Special Situations Fund GP，Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司；
​
（www）
Proprium Capital Partners，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业；
​
（xxx）
Brave Peak Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（yyy）
Cherese Navigation Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（ZZZ）
世茂集团控股有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的公司；
​
（AAAA）
SMART WILL INVESTMENTS LIMITED，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（BBBB）
My Asian Opportunities Master Fund，L.P.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任对冲基金；
​
（CCCC）
My.Alpha Management HK Advisors Limited，一家在香港注册成立的资产管理公司；
​
（DDD）
Masahiko Yamaguchi，日本公民；
​
（eee）
云启中国专项投资A，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（FFFF）
云启资本有限公司，一家在香港注册成立的公司；
​
（GGGG）
HS Group Master Fund II Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（HHHH）
云启资本开曼有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司；
​
（iiii）
HS集团（香港）有限公司，一间于香港注册成立的公司；
​
（JJJJ）
Star Advantage Global Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立及存续的公司；
​
（三K党）
韩敏，香港公民；
​
（LLLL）
Apex Strategic Ventures Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的公司；
​
（mmmm）
石煜峰，香港公民；
​
（NNNN）
Golden Majestic Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司；
​
 
v
 
（呜呜）
罗晓红，中华人民共和国公民；
​
（PPPP）
Junson Development International Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的公司；
​
（qqqq）
Silverland Assets Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的有限公司；
​
（RRRR）
蔡氏家族信托，根据开曼群岛法律设立并受其管辖的信托；和
​
（SSSS）
Kui Cai，香港人。
​
前述（a），（e），（s）到（v），，，，，，到，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，，在此统称为“支持证券持有人”。Holdco，母公司，合并子公司，Aspex Management Limited以及上述（a）至中列出的人员在此统称为“买方集团”。
自本委托书之日起， 支持证券持有人共同实益拥有（a）77,039,971股普通股， 每股本公司股份（“普通股”）面值0.0001美元， 约占已发行和已发行普通股总数的58.43%， （b）2,200,000份公开认股权证及2,985,000份远期购买认股权证， 合计约占已发行的公共认股权证和远期购买认股权证总数的27.11%， 和（c）所有未偿还的7,750,000份私人配售认股权证， 在每一种情况下， 支持证券持有人可以持有表决权但不持有处置权的普通股或认股权证。另外， NFPH拥有公司某些股东（不包括已经是支持证券持有人的任何股东）授予的对10,237,559股普通股的投票权， 约占已发行和已发行普通股总数的7.76%。根据日期为8月4日的支持协议（“支持协议”）的条款， 2021, 由HoldCo和支持证券持有人之间进行， 每个支持的证券持有人都同意， 除其他外， （a）投票赞成该项批准， 合并协议的通过和授权，合并和合并协议拟进行的任何其他交易的批准， （b）投票赞成批准手令修正案， （c）在合并结束时，将注销转期股份（如支持协议中的定义）和转期认股权证（如支持协议中的定义），以考虑由该支持证券持有人或其关联公司认购的HoldCo股份。此外， 根据日期为10月5日的管理展期协议（“管理展期协议”）的条款， 2021, 43名公司股东，他们是公司的现任或前任雇员， 据我所知， 他们总共持有953,102股普通股（约占已发行和已发行普通股总数的0.72%）（“管理展期证券持有人”）同意， 除其他外， 他们的转期股份（定义见《管理层转期协议》）将在合并结束时注销，以换取指定实体认购的HoldCo股份。根据日期为10月5日的展期协议的条款， 2021年和12月2日， 2021年（合计， “展期协议”）， 公司16名股东， 据我所知， 他们总共持有5,421,725股普通股（约占已发行和已发行普通股总数的4.11%）（“其他展期证券持有人”， 与支持证券持有人和管理展期证券持有人一起， “展期证券持有人”同意了， 除其他外， 他们的转期股份（在转期协议中的定义）将在合并结束时注销，以换取指定实体认购的HoldCo股份。如果合并完成， 该公司将继续作为一家私人控股公司运营， 作为合并的结果， “普通股和认股权证将不再在纽约证券交易所上市。，
根据合并协议的条款，如果合并完成，则在生效时间，紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股普通股将被取消并不复存在，以换取获得每股12美元现金的权利，不计利息，（a）HoldCo，母公司，合并子公司，公司或其任何直接或间接子公司持有的普通股，这些普通股将被注销并不复存在，而无需支付任何对价或分配，（b）某些普通股由展期证券持有人持有，将被取消，并在
 
VI
 
交换每个此类持有人或其指定实体获得相应数量的HoldCo股本证券的权利（上述（a）和（b）条款所述的普通股统称为“除外股份”），（c）根据《开曼群岛公司法》第238条有效行使但未有效撤回或失去对合并异议权的持有人拥有的普通股（“异议股份”），这些股份将被取消并不复存在，其每个持有人将仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的此类异议股份的公允价值付款。
根据《合并协议》的条款以及经《认股权证修正案》修订的《认股权证协议》，在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每份认股权证（NFPH持有的认股权证除外）将被取消，以换取获得每份认股权证2.70美元现金的权利，不计利息。此外，就每份认股权证（NFPH持有的认股权证除外）而言，其持有人已及时提供了对认股权证修订的同意，并且在公司为认股权证持有人提交同意书的截止日期之前未撤销该同意书，该等认股权证的持有人将有权就每份该等认股权证收取不计利息的现金0.30美元的同意费。
另外， 在生效时间， （a）购买普通股的每份期权（每份， 公司根据公司2019年综合激励计划（“公司股权计划”）授予的“公司期权”， 不管是既得的还是未投资的， 在生效时间之前未偿还的款项将被取消，以换取收款权， 在生效时间之后，根据HoldCo将制定的股权激励计划（“HoldCo股票计划”），在切实可行的范围内尽快， 在紧接生效时间之前购买与HoldCo相同数量的普通股的期权，该普通股受该公司期权的约束， 以每股行使价等于紧接生效时间前公司期权的适用行使价， 受公司股权计划及紧接生效日期前有效的有关公司期权协议的条款（并延续适用的归属条款）所规限；及（b）根据公司股权计划授予的每个受限制股份单位（每个， “公司RSU奖”， 不管是既得的还是未投资的， 在生效时间之前未偿还的款项将被取消，以换取收款权， 在实际可行的情况下，在生效时间之后，并根据HoldCo股份计划， 在紧接生效时间之前，购买一个限制性股票单位，以获得与HoldCo相同数量的股份，该普通股的总数受该公司RSU奖励的约束， 根据并根据公司股权计划的条款以及紧接生效时间之前生效的相关公司RSU奖励协议（继续适用的归属条款），
公司董事会（“董事会”）的特别委员会（“特别委员会”）， 仅由与买方集团的任何成员或公司管理层的任何成员无关的董事组成， 审查并考虑了合并协议的条款和条件， 合并计划和交易， 包括合并。8月4日， 2021, 特别委员会一致认为，合并协议和合并计划对公司及其股东（排除在外的股份持有人除外）是公平的，符合其最大利益， （b）宣布公司应批准并订立合并协议及合并计划，并符合公司的商业利益， 为了完成交易， 包括合并， （c）建议委员会授权及批准该项执行， 公司交付和履行合并协议、合并计划和交易的完成， 包括合并， （d）建议董事会提交合并协议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 公司法定股本的变更（“股本的变更”）以及以合并计划所附形式对公司（作为存续公司）的组织章程大纲和章程细则的修订和重述（“并购的修订”）， 提请本公司股东在本公司临时股东大会上授权和批准， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正，
在2021年8月4日，董事会在仔细考虑了所有相关因素（包括特别委员会的决定和建议）后，（a）确定合并协议和合并计划
 
第七章
 
合并对公司及其股东（排除在外的股份持有人除外）是公平的，并符合其最大利益， （b）宣布公司应批准并订立合并协议及合并计划，并符合公司的商业利益， 为了完成交易， 包括合并， （c）授权及批准该项执行， 公司交付和履行合并协议、合并计划和交易的完成， 包括合并， （d）决议指示授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 提交本公司股东特别大会表决， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正，
经审慎考虑，并根据仅由与买方集团任何成员或本公司任何管理层成员无关的董事组成的特别委员会的一致建议， 董事会授权和批准合并协议和合并计划，并建议公司股东投票赞成授权和批准合并协议的提案， 合并和交易的计划， 包括（a）合并和（b）合并生效， 股本变动与并购的修正， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的建议， 合并的计划， 以及交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 及有关押后临时股东大会的建议，以便在临时股东大会举行时接获的代理人不足的情况下，让公司征集额外的代理人，以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案，
随附的委托书提供了有关合并，临时股东大会和认股权证修正案的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档以及所有附件和其他引用或通过引用并入其中的文档。您还可以从公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站http://www.sec.gov上免费获得。
无论你拥有多少普通股和/或认股权证，你的投票和/或同意都非常重要。为了完成合并，合并协议，合并计划和交易（包括合并）必须由公司股东的特别决议（根据《开曼群岛公司法》的定义）授权和批准，这要求代表至少三分之二的普通股投票权的股东在临时股东大会上亲自或通过代理人作为单一类别出席并投票。另外，认股权证修正案必须获得（a）未偿还的公共认股权证和远期购买认股权证（均在认股权证协议中定义）的至少50%的持有人的赞成票或书面同意。及（b）未行使私人配售认股权证（定义见认股权证协议）数目的至少50%。
在审议特别委员会和联委会的建议时， 您应该意识到，公司的一些董事或执行官在合并中有不同于， 或者除了， 股东的一般利益。自本委托书之日起， 买方集团合计实益拥有已发行和已发行普通股的约58.43%， 不考虑买方集团可能拥有表决权但不拥有处置权的普通股。无论你是否计划出席股东特别大会， 请填写随信附上的代理卡， 根据您的代理卡上列出的说明， 越快越好。递交代理卡的截止日期是1月6日， 2022年上午10:00（北京时间）。截至12月6日开曼群岛收盘时，每位股东对所持有的每股普通股拥有一票表决权， 2021.认股权证持有人请填写随附的同意书，作为本委托书附件H， 按照其中所载的指示， 越快越好。提交同意书的截止日期是1月6日， 2022年上午10:00（北京时间）。截至12月6日在开曼群岛营业结束时，每位认股权证持有人对每份认股权证拥有一票表决权， 2021. ,
 
VIII
 
临时股东大会的投票将以投票表决方式进行，因为会议主席已承诺要求在会议上进行投票表决。
根据代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您亲自参加临时股东大会并对普通股进行投票的权利。请注意， 然而， 如果你的普通股是由经纪人持有的， 银行或其他被提名人，并且您希望亲自在临时股东大会上投票， 您必须从注册持有人那里获得以您的名义发行的代理。如果您提交了已签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票， 您的代理卡所代表的普通股将被投票支持授权和批准合并协议的提案， 合并的计划， 以及交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的提议， 合并的计划， 以及交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 及就建议押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时接获的代理人不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让本公司征集额外代理人， 除非您指定会议主席以外的人作为您的代理人， “在这种情况下，您的代理卡所代表的普通股将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。，
根据《开曼群岛公司法》第238条，如果合并完成，反对合并的股东将有权获得其普通股公允价值的付款，但前提是他们必须向公司交付，在股东特别大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件E附在随附的委托书中。根据《开曼群岛公司法》确定的普通股的公允价值可能超过，相同或少于您根据合并协议获得的合并对价，如果您不对您的普通股行使异议者的权利。
SEC和任何州证券监管机构都没有批准或不批准合并，也没有通过合并的优点或公平性，也没有通过本函或随附的临时股东大会通知中披露的充分性或准确性，征求同意书或委托书的通知。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
如果您有任何问题或需要帮助对普通股进行投票或提交有关认股权证的同意书，请致电（800）662-5200（北美）或+1（203）658-9400（北美以外）与代理律师Morrow Sodali LLC联系，或通过电子邮件nfh@info.morrowsodali.com。
感谢您的合作和持续的支持。
​ 真诚的， ​ ​ 真诚的，
   
    		​
​
Lawrence Chia
​
Lawrence Chia
​ ​
/s/Kam Chung Leung
​
Kam Chung Leung
​
​ 特别委员会主席 ​ ​ 董事会主席 ​
随附的委托书日期为2021年12月2日，并将于2021年12月10日左右首先邮寄给公司的股东和认股权证持有人。
 
九、
 
新风医疗公司
日召开临时股东大会的通知
2022年1月7日
亲爱的股东:
特此通知，新风医疗公司（以下简称“本公司”、“我们”、“我们”或与之相关的其他术语）的股东特别大会将于1月7日举行，2022年上午10:00（北京时间）在本公司的主要办公室举行，该办公室位于中国北京市朝阳区100015号1楼B7楼亨通商务园酒仙桥路10号。
在12月6日开曼群岛交易结束时，只有公司普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）的注册持有人，2021年（“股东记录日”）或其代理持有人有权在本次特别股东大会或其任何延期会议上投票。
根据开曼群岛法律，截至股东记录日，本公司的所有股东，包括优先股或本公司任何其他类别的股份的持有人，均有权出席临时股东大会并在会上投票。但是，在本委托书发布之日，不存在已发行或发行在外的优先股或任何其他类别的股票（普通股除外），并且，在股东记录日之前，公司将不会发行任何优先股或任何其他类别的股票（普通股除外），因此，实际上，只有普通股的持有人才有权出席临时股东大会并在会上投票。本通知和所附的委托书，以及在此和其中所作的所有声明和披露，都是基于在所有相关时间仅发行和发行普通股，而不发行任何其他类别的股票。
在临时股东大会上，您将被要求考虑以下决议并对其进行表决:
•
作为特别决议:
​
那合并的协议和计划， 截至8月4日， 2021年（“合并协议”）， 在Unicorn II控股有限公司中， 根据开曼群岛法律（“Holdco”）注册成立为有限责任公司的获豁免公司， Unicorn II母公司有限公司， 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是Holdco（“母公司”）的全资子公司， Unicorn II Merger Sub Limited， 一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，以及母公司（“合并子公司”）和公司的全资子公司（该合并协议的形式为随附的委托书和同意征求声明（“委托书”）的附件A）并将在临时股东大会上出示并供查阅）， 合并计划必须在开曼群岛公司注册处登记（“合并计划”， 采用随附的委托书附件B所附的格式，并将在临时股东大会上出示并提供给股东以供检查），以使合并子公司与公司合并并合并为公司， 随着公司作为母公司的全资子公司（“合并”）继续存在， 以及合并协议拟进行的任何及所有交易（“交易”）， 包括（a）合并， （b）在合并生效时， 本公司于合并生效时的法定股本由50,000美元更改为（i）490,000,000股每股面值0.0001美元的普通股， 及10,000,000股每股面值0.0001美元至50,000美元的优先股，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股（“股本变动”）， （c）合并生效后， 对本公司现有组织章程大纲及细则的修订及重述，将其全部删除，并以其取代新的组织章程大纲合并计划（“并购修正案”）所附形式的公司（作为存续公司）的公司章程， 获得授权和批准；以及，
那公司的每一位董事和高级管理人员都有权采取一切必要措施，使合并协议、合并计划和交易生效，包括合并，以及在合并生效后，股本变动与并购的修正；
 
x
 
•
如有必要，作为一项普通决议:
​
那临时股东大会延期，以便在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将于临时股东大会上提出的特别决议案的情况下，让本公司征集更多代理人。
请参阅随附的委托书声明，该声明附在本通知之后，并成为本通知的一部分。本公司股东名单将于紧接临时股东大会召开前两个工作日的普通营业时间内，于中国北京市朝阳区100015号1楼亨通商务园B7楼酒仙桥路10号的主要执行办公室提供。
经审慎考虑及根据本公司董事会（“董事会”）特别委员会（“特别委员会”）的一致建议， 仅由与买方集团的任何成员或公司管理层的任何成员无关的董事组成， 董事会（a）确定合并协议和合并计划对公司及其股东（排除在外的股份持有人除外）是公平的，并符合其最大利益， 并宣布，根据本公司的商业利益，本公司应批准并订立合并协议和合并计划， 为了完成交易， 包括合并， （b）授权及批准该项执行， 公司交付和履行合并协议、合并计划和交易的完成， 包括合并， （c）决议指示授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 提交本公司股东特别大会表决， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正。董事会建议你投票赞成授权和批准合并协议的提议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 及有关押后临时股东大会的建议，以便在临时股东大会举行时接获的代理人不足的情况下，让公司征集额外的代理人，以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案，
为了完成合并，合并协议，合并计划和交易（包括合并）必须由公司股东的特别决议（根据《开曼群岛公司法》的定义）授权和批准，这需要代表在临时股东大会上亲自或通过代理人作为单一类别出席并投票的普通股的三分之二或以上投票权的普通股持有人的赞成票。
New Frontier Public Holding Ltd.（“NFPH”）， Strategic Healthcare Holding Ltd.， Max Rising International Limited， Ying Zeng先生， 嘉年华投资有限公司， Vivo Capital Fund IX（开曼）， L.P.， NF SPAC控股有限公司， 新兴联合有限公司， 南丰集团控股有限公司， 勇峰有限公司， Aspex Master Fund， Roberta Lipson女士， Benjamin Lipson Plafker Trust， Daniel Lipson Plafker Trust， Johnathan Lipson Plafker Trust， Ariel Benjamin Lee Trust和Lipson2021GRAT， 先进数据服务有限公司， 云栖中国专项投资A， 智景投资有限公司， 我的亚洲机会大师基金， L.P.， Smart Will Investments Limited， LY Holding Co.， 有限， 复星实业有限公司， 有限， Star Advantage Global Limited， Apex Strategic Ventures Limited， Golden Majestic Investments Limited及Junson Development International Limited（统称， “支持证券持有人”）已达成一项支持协议， 截至8月4日， 2021, 与Holdco（“支持协议”）， 根据该协议，每个支持证券持有人都同意， 在遵守其中规定的条款和条件以及其他义务的前提下， 投票赞成授权和批准合并协议和交易， 包括合并。自本委托书之日起， 支持证券持有人共同实益拥有77,039,971股普通股， 约占已发行和已发行普通股总数的58.43%， 无视，
 
十一
 
支持证券持有人可以拥有表决权但不拥有处置权的普通股。此外，NFPH拥有公司某些股东（不包括已经是支持证券持有人的任何股东）授予的10,237,559股普通股的投票权，约占已发行和流通在外普通股总数的7.76%。
即使你计划亲自出席股东特别大会， 我们要求您根据代理卡上的说明提交代理， 该声明作为附件G附在随附的委托书中， 越快越好。是有效的， 您的代理卡必须填写， 签署并返回公司办公室，请注意:酒仙桥路10号，Judy Wang， 亨通商务园， B7大楼， 1楼， 朝阳区， 100015, 北京， 中国不迟于1月6日， 2022年上午10:00（北京时间）。代理卡是公司章程中所指的“委托书”和“委任委托书”。临时股东大会的投票将以投票表决方式进行，因为会议主席已承诺要求在会议上进行投票表决。截至股东记录日在开曼群岛营业时间结束时，每位股东对所持有的每股普通股拥有一票表决权。如果您因为拥有以不同名称注册的普通股而收到多张代理卡， “请按照代理卡上的说明，对每张代理卡上显示的所有普通股进行投票。，
根据代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您亲自参加临时股东大会并对普通股进行投票的权利。但是，请注意，如果您的普通股是以经纪人，银行或其他代名人的名义注册的，并且您希望亲自在临时股东大会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义发行的委托书。
如果您放弃投票，未能亲自投票，未能按照代理卡上的说明填写并退还代理卡，或者未能向您的经纪人，银行或其他代名人发出投票指示，您的投票将不会被计算在内。
当代理人被适当地注明日期、执行并由普通股持有人返还时，他们所代表的普通股将根据股东的指示在临时股东大会上进行表决。如果这些股东没有给出具体指示，这些普通股将被投票支持上述提议，除非您指定会议主席以外的其他人作为代理人，在这种情况下，您的代理卡代表的普通股将根据您的代理决定进行投票（或不提交投票）。
根据《开曼群岛公司法》第238条，如果合并完成，反对合并的股东将有权获得其普通股公允价值的付款，但前提是他们必须向公司交付，在股东特别大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件E附在随附的委托书中。根据《开曼群岛公司法》确定的普通股的公允价值，如果他们不行使异议者对其普通股的权利，则可能高于，相同或低于他们根据合并协议将获得的合并对价。
请不要在此时发送您的股票证书。如果合并完成，您将收到有关交出股票的指示。
如果您对普通股的投票有任何疑问或需要帮助，请致电（800）662-5200（北美）或+1（203）658-9400（北美以外）与代理律师Morrow Sodali LLC联系，或通过电子邮件发送至nfh@info.morrowsodali.com。
合并协议，合并计划和交易（包括合并）在随附的委托书中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B包含在随附的委托书中。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明全文。
 
XII
 
注:
1.
如果有任何普通股的共同持有人，则该共同持有人中的任何一人可以亲自或通过代理人对该普通股进行投票，就好像他或她仅有权获得该普通股一样，但是，如果在任何一次会议上有一个以上的此类联合持有人出席，则将接受亲自或通过代理提交投票的高级持有人的投票，但不包括联合持有人的投票。为达此目的，年资将按该等姓名在该公司成员登记册内就该共同持股而登记的先后次序而定。
​
2.
委任代理人的文书必须是书面的，由委任人或其正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司，则必须是盖章的，或者是由高级职员、律师或其他正式授权的人签署的。
​
3.
代理人不必是公司的成员（注册股东）。
​
4.
临时股东大会主席可酌情指示，在收到电子邮件或传真确认已发送签名原件的电子邮件或传真后，以电子邮件或传真方式发送的代理卡将被视为已正式存入。未以允许的方式存入的代理卡将无效。
​
5.
即使委托人先前死亡或精神错乱，代理人或执行代理人的权力机构被撤销，根据代理卡的条款进行的投票仍将有效，或转让给代理人的普通股或普通股，除非公司在公司办公室收到有关死亡，精神错乱，撤销或转让的书面通知，该办公室位于朝阳区亨通商务园酒仙桥路10号，B7楼，100015，中国北京，注意:Judy Wang，至少在临时股东大会开始前两个小时，或使用该代理人的休会前。
​
根据董事会的命令，​​
/s/Kam Chung Leung
​
Kam Chung Leung
董事会主席
2021年12月2日
 
XIII
 
新风医疗公司
征求认股权证持有人同意的通知
亲爱的认股权证持有人，
随函附上一份委托书和征求同意书（以下简称“委托书”），征求新风医疗公司（以下简称“公司”）的公开认股权证、私募认股权证和远期购买认股权证（各自在认股权证协议中定义，统称为“认股权证”）的注册持有人的同意，修订本公司与Continental Stock Transfer&Trust Company之间作为认股权证代理人的日期为2018年6月27日的认股权证协议（“认股权证协议”）。
本公司是该公司，即开曼群岛豁免公司Unicorn II Holdings Limited（“HoldCo”），Unicorn II Parent Limited，于2021年8月4日签署的某些协议和合并计划（“合并协议”）的一方，开曼群岛豁免公司和Holdco（“母公司”）的全资子公司，Unicorn II Merger Sub Limited，开曼群岛豁免公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”），根据该公司，Holdco，母公司和合并子公司已同意公司与合并子公司之间的合并（“合并”）的条款和条件，该公司是合并的幸存公司，并成为母公司的全资子公司。
符合公司在合并协议下的义务， 认股权证协议的拟议修正案（“认股权证修正案”）将使合并协议的规定生效，以便在合并生效时， （a）每份认股权证在合并生效时间之前发行和未偿还的（New Frontier Public Holding Ltd.持有的认股权证（“除外认股权证”）除外）将被取消，以换取获得每份认股权证2.70美元现金的权利，不计利息；（b）此外， 对于每份认股权证（除外认股权证除外），其持有人已及时同意认股权证修订，且在公司为认股权证持有人提交同意书的最后期限之前尚未撤销该同意书， 该等认股权证的持有人将有权收取， 对于每一份这样的授权书， 同意费用为0.30美元现金，不计利息。另外， “认股权证修正案将规定，在合并生效后六个月的日期自动终止认股权证协议（不对任何一方承担责任）。，
认股权证修订要求（i）至少50%的未偿还公共认股权证和远期购买认股权证的持有人的批准，以及至少50%的未偿还私人配售认股权证的持有人的批准。只有在2021年12月6日开曼群岛营业时间结束时已登记的认股权证持有人才有权同意认股权证修正案。
本公司董事会要求您在2022年1月6日上午10:00（北京时间）之前（“认股权证持有人同意的最后期限”）在随附的信封中签署，注明日期并将本委托书附件H中包含的同意书退回。
如果您对认股权证有任何疑问或需要协助提交同意书，请致电（800）662-5200（在北美）或+1（203）658-9400（在北美以外）与代理律师Morrow Sodali LLC联系，或通过电子邮件nfh@info.morrowsodali.com。
合并协议和由此进行的交易，包括合并和认股权证修订，在随附的委托书中进行了描述。合并协议，合并计划和认股权证修正案的实质性文本的副本分别作为附件A，附件B和附件C包含在随附的委托书中。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明全文。
根据董事会的命令，​​
/s/Kam Chung Leung
​
Kam Chung Leung
董事会主席
Decmeber2,2021年
 
XIV
 
委托书和征求同意书
2021年12月2日
股东投票须知
请提交您的代理卡或与您的经纪人，银行或其他代名人联系，以确保您的新风医疗公司的股票可以在特别股东大会上投票。
如果您的股票是以经纪人，银行或其他代名人的名义注册的:检查由您的经纪人，银行或其他代名人转发的投票指示卡，以查看可用的投票选项，或与您的经纪人，银行或其他代名人联系，以获得有关如何确保您的股票在临时股东大会上投票的指示。
如果你的股票登记在你的名下:通过在随附的邮资已付信封中签名，注明日期并退还随附的代理卡，尽快提交您的代理，以便您的股票可以按照您的指示在临时股东大会上进行投票。
如果您提交了已签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则您的代理所代表的股票将被投票赞成在临时股东大会上提出的决议，除非您指定会议主席以外的人作为代理人，否则在这种情况下，您的代理人代表的股票将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。
供认股权证持有人使用的简易同意指示
通过提交您的同意书或与您的经纪人，银行或其他代名人联系，确保公司能够收到有关您的新风医疗公司认股权证的同意书。
如果您的认股权证是以经纪人，银行或其他代名人的名义注册的:检查由您的经纪人，银行或其他代名人转发的指令卡，以查看哪些选项可用，或与您的经纪人，银行或其他代名人联系，以获得有关如何给予或拒绝同意的指示。
如果你的认股权证是以你的名义登记的:通过在随附的邮资已付信封中签名，注明日期并退还随附的同意书，尽快提交您的同意书，以便公司可以收到有关您的认股权证的同意书。
如果您有任何问题，需要帮助投票您的代理卡或提交有关您的认股权证的同意书，或者需要代理材料的其他副本，请致电（800）662-5200（在北美）或+1（203）658-9400（在北美以外）与代理律师Morrow Sodali LLC联系，或发电子邮件至nfh@info.morrowsodali.com。
 
XV
 
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​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ F-1战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ H-1战斗机战斗机 ​ ​
 
1
 
摘要条款清单
这份“概要条款清单”， “关于临时股东大会和合并的问答”和“关于认股权证修正案的问答”突出显示了本委托书和同意征求声明（“委托书声明”）中包含的有关合并和认股权证修正案的选定信息。并且可能不包含对您考虑合并可能很重要的所有信息， 合并协议中规定的认股权证修订和其他交易。您应仔细阅读本委托书全文以及本委托书所引用的其他文件，以更全面地了解临时股东大会和认股权证修正案所审议的事项。另外， 本委托书包含有关公司的重要业务和财务信息，以供参考。我们鼓励您阅读所有以引用方式并入本委托书的文档，您可以按照“在哪里可以找到更多信息”中的说明（从页面开始）免费获得此类信息， 114.在本委托书中，术语“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或与之相关的其他术语指新风医疗公司。本委托书中对“美元”，“美元”和“美元”的所有引用均指美元，本委托书中对“人民币”的所有引用均指中国的合法货币人民币。
参与合并的各方
本公司
本公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，也是和睦家保健（“UFH”）的运营商，和睦家保健是一家领先的私人医疗保健提供商，通过私人医院和附属门诊诊所的网络在中国提供全面的优质医疗保健服务。
该公司的主要执行办公室位于中国北京市朝阳区100015号一楼亨通商务园B7楼酒仙桥路10号。公司在这个地址的电话号码是+86-10-59277000，传真号码是+86-10-59277220。该公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House的邮政信箱309。
有关公司的历史，发展，业务和组织结构的描述，请参见公司的截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告，于2021年6月4日提交，通过引用并入本文。请参阅从页面开始的“在哪里可以找到更多信息”。114有关如何获取公司年度报告副本的说明。
Holdco公司
Unicorn II Holdings Limited（“HoldCo”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家控股公司，其成立的唯一目的是持有母公司的股权（定义见下文）并完成交易，包括合并（每个定义如下）。Holdco的注册地址是89Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。Holdco的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
家长
Unicorn II Parent Limited（“母公司”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家控股公司，其成立的唯一目的是持有Merger Sub（定义见下文）的股权并完成交易，包括合并。Parent的注册地址是89Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。母公司的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
合并分项
Unicorn II Merger Sub Limited（“Merger Sub”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家仅为此目的而成立的控股公司
 
1
 
完成交易，包括合并。Merger Sub的注册地址是89Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。合并子公司的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
国家保护儿童基金会申报人员
New Frontier Public Holding Ltd.（“NFPH”）是一家开曼群岛豁免公司，通过New Frontier Capital II Limited，该公司的董事长Kam Chung Leung先生（“梁先生”）和总裁Carl Wu先生（“吴先生”）最终拥有和控制，新Frontier Group国际有限公司，NF Founder Limited（连同New Frontier Capital II Limited和New Frontier GroupInternational Limited，“NF Intermediate Vehicles”），Max Rising（定义见下文）和嘉年华（定义见下文）。NFPH的成立完全是为了投资本公司的证券。NF Intermediate Vehicles是一家英属维尔京群岛公司，专门从事投资控股。NFPH和NF Intermediate Vehicles的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
Strategic Healthcare Holding Ltd.（“SHH”）是一家英属维尔京群岛公司，最终由梁先生和吴先生通过NF Intermediate Vehicles，Max Rising和Carnival控制，该公司仅为投资医疗保健业务而成立。SHH的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
HMJ Holdings Limited（“HMJ”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家由Unicorn Holding Partners LP和Unicorn Holding Partners III LP全资拥有的投资控股公司。梁先生和吴先生共同控制新Frontier Investment管理有限公司和新Frontier Investment管理III有限公司， 它们是Unicorn Holding Partners LP和Unicorn Holding Partners III LP的普通合伙人， 分别是。Unicorn Holding Partners LP及Unicorn Holding Partners III LP各自为根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业，主要从事投资业务。新Frontier Investment管理有限公司及新Frontier Investment管理III有限公司各自为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，主要从事投资业务。HMJ的注册地址， Unicorn Holding Partners LP， Unicorn Holding Partners III LP， 新Frontier Investment管理有限公司和新Frontier Investment管理III有限公司是89NexusWay， 卡马纳湾， 大开曼岛， KY1-9009， 开曼群岛。每个HMJ的营业地址和电话号码， Unicorn Holding Partners LP， Unicorn Holding Partners III LP， 新Frontier Investment管理有限公司和新Frontier InvestmentIII有限公司是3004单元， 花园广场， 第968， 北京西路， 静安， 上海， 中国， +852 3703 3251. ,
HMJ Holdings II Limited（“HMJ II”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家由Unicorn Holding Partners II LP全资拥有的投资控股公司。梁先生和吴先生共同控制新Frontier Investment管理II有限公司， 它是Unicorn Holding Partners II LP的普通合伙人。Unicorn Holding Partners II LP为根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业，主要从事投资业务。New Frontier InvestmentManagement II Limited为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，主要从事投资业务。HMJ II的注册地址， Unicorn Holding Partners II LP和New Frontier InvestmentManagement II Limited是89Nexus Way， 卡马纳湾， 大开曼岛， KY1-9009， 开曼群岛。HMJ II的营业地址和电话号码， Unicorn Holding Partners II LP和New Frontier InvestmentII Limited是3004单位， 花园广场， 第968， 北京西路， 静安， 上海， 中国， +852 3703 3251. ,
HMJ Holdings III Limited（“HMJ III”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家由Unicorn Holding Partners IV LP全资拥有的投资控股公司。梁先生和吴先生共同控制New Frontier InvestmentManagement IV Limited，该公司是Unicorn Holding Partners IV LP的普通合伙人。Unicorn Holding Partners IV LP为根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业，主要从事投资业务。新Frontier Investment管理IV有限公司获豁免注册
 
2
 
一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，主要从事投资业务。HMJ III，Unicorn Holding Partners IV LP和New Frontier InvestmentManagement IV Limited的注册地址均为89Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。HMJ III，Unicorn Holding Partners IV LP和New Frontier InvestmentIV Limited的公司地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+8523703251。
梁先生是中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）的公民。自2018年7月3日New Frontier Corporation（“NFC”，公司的前身）首次公开募股（“IPO”）完成以来，梁先生一直担任公司董事长。梁先生的营业地址是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元。这个地址的电话号码是+85237033251。
吴先生是香港公民。吴先生是本公司的董事兼执行委员会主席。吴先生的营业地址是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元。这个地址的电话号码是+85237033251。
Ying Zeng先生（“曾先生”）是中华人民共和国（“中华人民共和国”）的公民。Ying Zeng先生担任公司的董事兼首席运营官。Ying Zeng先生的营业地址是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元。这个地址的电话号码是+85237033251。
Carnival Investments Limited（“Carnival”）是一家英属维尔京群岛有限公司，由梁先生作为Carnival的唯一成员拥有和控制的股份。嘉年华只从事投资控股。嘉年华公司的业务和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
Max Rising International Limited（“Max Rising”，连同梁先生，吴先生，曾先生，NFPH，NF Intermediate Vehicles，SHH，HMJ，Unicorn Holding Partners LP，Unicorn Holding Partners III LP，New Frontier InvestmentManagement Limited，New Frontier InvestmentManagement III Limited，HMJ II，HMJ III，Unicorn Holding Partners II LP，Unicorn Holding Partners IV LP，New Frontier InvestmentManagement II Limited，New Frontier InvestmentManagement IV Limited和Carnival，“NFPH备案人”）是一家英属维尔京群岛有限公司，由吴先生作为Max Rising的唯一成员拥有和控制。Max Rising仅从事投资控股。Max Rising的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
活体归档人员
开曼群岛有限责任公司Vivo Capital Fund IX，LLC（“Vivo LLC”）是开曼群岛豁免有限合伙企业Vivo Capital Fund IX，L.P.（“Vivo LP”，连同Vivo LLC，“Vivo Filing Persons”）的普通合伙人。Vivo LLC的管理成员包括Frank Kung、Edgar Engleman、Shan Fu、Hongbo Lu、Mahendra Shah、Jack Nielsen和Michael Chang，对于Vivo LLC持有的任何普通股，他们中的任何人都没有个人投票权或投资权，并且每个人都不承担此类普通股的实益拥有权。Shan Fu担任公司的董事会成员，也是一名董事。Vivo LLC的主要业务是担任Vivo LP的普通合伙人。Vivo LP的主要业务是医疗保健行业的投资。Vivo LLC和Vivo LP的营业地址和电话号码是c/o:Vivo Capital LLC，192Lytton Ave.，Palo Alto，CA94301，+1（650）688-0818。
Warburg Pincus备案人
Calcite Gem Investments Group Ltd（“WP SPV”）是一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免有限责任公司。WP SPV的注册办事处是C/O Walkers Corporate Limited，地址是开曼群岛大开曼岛KY1-9008乔治市埃尔金大道190号。Warburg PincusGlobal Growth，L.P.，Warburg PincusGlobal Growth，L.P.，Warburg PincusGlobal Growth-B，L.P.，Warburg PincusGlobal Growth-E，L.P.，Warburg PincusGlobal Growth Partners，L.P.，WP Global Growth
 
3
 
Warburg Pincus中国-东南亚II（开曼），L.P.，L.P.，Warburg Pincus中国-东南亚II-E（开曼），L.P.，WP中国-东南亚II Partners，L.P.和Warburg Pincus中国-东南亚II Partners，L.P.（统称为“SPV实体”，以及WP Warburg，统称为“Warburg Pincus”或“Warburg Pincus备案人”）是根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。每个Warburg实体的注册办事处都是C/O Walkers Corporate Limited，地址是开曼群岛大开曼岛KY1-9008，乔治市埃尔金大道190号。
WP SPV和Warburg实体各自的营业地址和电话号码是C/O Warburg PincusLLC，地址是纽约列克星敦大街450号，NY10017，C/O Warburg PincusAsia LLC，Suite6703，香港中环国际金融中心二号，电话:+1（212）878-0600。Warburg Pincus的主要业务是私募股权投资活动。
一般事务人员申报人员
WSCP VIII EMP在岸投资， L.P.（“WSCP Onshore”）， 西街资本合作伙伴VIII， L.P.（“西街”）， 西街资本合作伙伴VIII——平行， L.P.（“西街平行”）， 和2021年西街私人市场， L.P.（“West Street Private”， 总的来说， “GS基金”）是特拉华州的一家有限合伙企业。GS基金的营业地址是纽约西街200号， NY10282-2198， GS基金的电话号码是+12129021000。GS基金的主要业务是投资股票， 与股票相关的和类似的证券或工具， 包括债务或其他证券或具有权益回报或权益成分的工具。高盛公司， 一家纽约有限责任公司（“高盛”）， 是高盛集团的子公司， Inc.， 特拉华州的一家公司（“GS Group”）。高盛和GS集团的营业地址是纽约西街200号， NY10282-2198，高盛和GS集团的电话号码是+12129021000。高盛是WSCP VIII ESC Advisors的经理， L.L.C.， 特拉华州有限责任公司（“WSCP Advisors”）， 也是WSCP Onshore的投资经理， WSCP VIII EMP离岸投资， L.P.， 开曼群岛豁免的有限合伙企业（“WSCP Offshore”）， 西街， 平行西街， WSCP VIII离岸投资， SLP， 卢森堡特殊有限合伙企业（“WSCP离岸投资”）， 和西街私人酒店。WSCP Advisors是WSCP Offshore和WSCP Offshore的普通合伙人。西街资本合伙公司VIII顾问， L.L.C.， 特拉华州有限责任公司（“西街顾问”）， 是西街和西街并行的普通合伙人。西街资本合伙公司VIII顾问， S.R.L.， 一家卢森堡私人有限公司（“West Street Sarl”）， 是WSCP Offshore Investments的普通合伙人。West Street Private Markets2021Advisors， L.L.C.， 特拉华州有限责任公司（“西街私人顾问”， 和WSCP顾问公司一起， 西街顾问， 西街SARL， “GS全球定位系统”）， 是West Street Private的普通合伙人，
WSCP Advisors主要从事WSCP Offshore及WSCP Offshore的普通合伙人业务。West Street Advisors主要从事作为West Street及West Street Parallel的普通合伙人的业务。West Street Sarl主要从事WSCP Offshore Investments的普通合伙人业务。West Street Private Advisors主要从事作为West Street Private的普通合伙人的业务。GS GPS的营业地址是纽约西街200号，纽约10282-2198，GS GPS的电话号码是+12129021000。
WSCP Offshore是一家根据开曼群岛法律成立的豁免责任公司。WSCP Offshore的营业地址是纽约西街200号，NY10282-2198，WSCP Offshore的电话号码是+1219021000。WSCP Offshore的主要业务是投资于股票，与股票相关的和类似的证券或工具，包括债务或其他证券或具有权益收益或权益成分的工具。
WSCP Offshore Investments是根据卢森堡法律成立的一家特殊有限合伙企业。WSCP Offshore Investments的营业地址是纽约西街200号，NY10282-2198，WSCP Offshore Investments的电话号码是+12129021000。WSCP Offshore Investments的主要业务是投资于股权，与股权相关的和类似的证券或工具，包括债务或其他具有股权收益或权益成分的证券或工具。
Goldman Sachs Asia Strategic II Pte.Ltd.（“GSAS II”，连同GS Funds，WSCP Offshore和WSCP Offshore Investments，“GS备案人”）是一家根据新加坡法律注册成立并存在的有限责任公司。GSAS II的营业地址是纽约州西街200号，邮编:10282-2198。
 
4
 
而GSAS II的电话号码是+12129021000。GSAS II的主要业务是投资于股权，与股权相关的和类似的证券或工具，包括债务或其他证券或具有股权收益或股权成分的工具。
复星备案人
复星实业有限公司， Fosun Industrial Limited（“复星实业”）是一家根据香港法律注册成立的公司。复星实业主要从事对外投资， 中西药销售及顾问服务， 诊断试剂， 经营医疗器械产品及相关进出口业务.复星实业是复星医药的全资子公司， 复星医药有限公司（“复星医药”， 与复星实业、 “复星申报人员”）。复星医药是一家根据中国法律组建的公司，在上海证券交易所和香港证券交易所上市。复星医药战略性经营医药健康产业， 包括医药制造业， 医疗设备和医疗诊断， 以及医疗保健服务。通过对中国医药集团有限公司的投资， Ltd.， 复星医药的业务延伸至医药分销和零售。复星实业主要业务办公室的地址和电话号码是54层， 合和中心， 皇后大道东183号， 香港， +852 2980 1888.复星医药的主要营业地址和电话号码是宜山路1298号（A座， 复星科技园）， 上海200233， 中国， +86 21 3398 7870. ,
广告归档人员
Advance Data Services Limited（“ADS”）是一家英属维尔京群岛公司，由马化腾先生拥有和控制（与ADS一起，“ADS归档人员”），完全是为了投资控股而成立的。ADS的营业地址和电话号码是香港湾仔皇后大道东1号太古广场三号29楼，电话:+85221795122。
马云先生是中国公民，也是腾讯控股有限公司（一家总部位于中国深圳的全球领先的互联网和技术公司）的创始人兼董事长兼首席执行官。马云过去五年一直担任现职。腾讯控股有限公司开发中国最大的移动即时通讯服务微信，其子公司在中国和全球范围内提供媒体、娱乐、支付系统、智能手机、互联网相关服务、增值服务和在线广告服务。腾讯控股有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三号29楼。
Aspex归档人员
Aspex Master Fund（“Aspex Fund”）是一家开曼群岛公司。Aspex基金的主要业务是投资活动。Aspex基金由其唯一投资经理Aspex Management Limited（“Aspex HK”）管理，该公司是一家香港有限责任公司，最终由Ho Kei Li先生通过开曼群岛有限责任公司Aspex Management Limited拥有和控制。Ho Kei Li先生是香港公民。
AMF-7Holdings Limited（“AMF-7”，连同Aspex Fund，“Aspex Entities”，以及与Aspex Fund，Aspex HK和Ho Kei Li先生（“Aspex Filing Persons”）合称）是一家根据英属处女群岛法律注册成立并存在的公司，由Aspex Fund全资拥有。AMF-7是一种专门为证券投资而设立的特殊目的工具。每个Aspex备案人的公司地址和电话号码是香港冰屋街2号圣乔治大厦16楼，电话:+8523484160。
首席执行官备案人
Roberta Lipson女士是公司的董事兼首席执行官，也是Benjamin Lipson Plafker Trust，Daniel Lipson Plafker Trust，Johnathan Lipson Plafker Trust，Ariel Benjamin Lee Trust和Lipson2021GRAT的受托人（与Roberta Lipson女士一起，“首席执行官备案人”）。Roberta Lipson女士是美利坚合众国公民。首席执行官备案人的公司地址和电话是中国北京酒仙桥路#10号亨通办公园区7号楼C/O和睦家医疗，电话:+86 1059277000。
 
5
 
电子基金备案人
Yi Fang da Sirius Inv。Limited（“eFunds”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司。eFunds的商业地址和电话号码是英属维尔京群岛VG1110托尔塔拉罗德镇Wickhams Cay II的Vistra Corporate Services Centre，电话:+85239290911。eFunds的主要业务是投资控股。
eFunds将向某些希望通过eFunds投资该公司的票据持有人发行票据。主要票据持有人为Zhong Yang Securities Limited（“Zhong Yang”），一间根据香港法例注册成立及存续的公司，主要从事经纪业务。仲阳证券有限公司的营业地址和电话号码是香港干诺道西118号1101室，电话:+85231070731。
eFunds由易方达资产管理（香港）有限公司（连同eFunds及Zhong Yang，“eFunds备案人”）持有，该公司是一家根据香港法律注册成立并存在的公司。易方达基金管理（香港）有限公司的营业地址和电话号码是香港干诺道中41号Nexxus大厦12楼，电话:+85239290911。易方达基金管理（香港）有限公司的主要业务是资产管理。
易方达基金管理（香港）有限公司由易方达国际控股有限公司持有多数股权，该公司是一家根据香港法律注册成立并存在的公司。易方达国际控股有限公司的营业地址和电话号码是香港中环金融街8号国际金融中心二号35楼3501-02室，电话:+85239290911。易方达国际控股有限公司的主要业务为投资控股。
易方达国际控股有限公司由易方达基金管理有限公司持有多数股权，该公司是一家根据中国法律注册成立并存在的公司。易方达基金管理有限公司的营业地址和电话为:广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层，电话:+86（20）85102688。易方达基金管理有限公司的主要业务是基金管理。
高榕备案人
高榕基金V，L.P.和高榕基金V-A，L.P.（统称“高榕基金”）均为开曼群岛有限合伙企业。高榕基金的主要业务是私人投资。高荣投资有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（连同高荣基金，“高荣备案人”），是高荣基金的普通合伙人。高榕投资有限公司的主要业务是为其管理的私人投资基金提供投资服务。高荣备案人的公司地址和电话是Walkers Corporate Limited，190Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman，KY1-9008，Cayman Islands，+85239746700。
希慎档案人员
SMART Scene Investment Limited（“希慎”）是一家香港有限责任公司，由英属维尔京群岛的有限责任公司Rosy Step Holdings Limited（“Rosy”）全资拥有和控制，希慎发展有限公司（“希慎发展”，以及希慎和Rosy，“希慎备案人”）的全资子公司。希慎和Rosy只从事投资控股。希慎兴业是一家在香港联合交易所（港交所代码:0014）上市的香港公司，从事物业投资、管理及发展。希慎及希慎发展有限公司的营业地址为香港希慎道33号利园一期50楼。Rosy的注册地址是英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra Corporate Services Centre。希慎档案人员的电话号码是+85228955777。
Ly
LY Holding Co.，Limited（“LY”）是一家英属维尔京群岛公司。LY的主要营业地址是上海市北京西路968号3008室，电话号码是+862151853888。LY公司只从事投资控股业务。LY公司的流通股由四个不可撤销的全权信托公司持有。
 
6
 
与狮子信托（新加坡）有限公司按同等比例担任受托人。Wei Chang Lu-yun女士、Lin Li-Mien女士、Wei Hsu-mien女士和Wei Tu Miao女士分别是这四个信托的财产授予人。
The Nan Fung Filing Persons
NF SPAC控股有限公司（“NF SPAC”）是Pioneer Link Investments Limited的全资子公司， 该公司由南丰生命科学控股有限公司全资拥有。Nan Fung Life Sciences Holdings Limited由NF Investment Holdings Limited（“NF Investment”）全资拥有。Sun Hing Associates Limited（“Sun Hing”）是NF Investment的全资子公司， 由南丰集团控股有限公司（“NFGHL”， 与NF SPAC一起， 新兴， 领汇投资有限公司， 南丰生命科学控股有限公司及NF投资， “Nan Fung Filing Persons”）。Nan Fung Filing Perons是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司。NFGHL的执行委员会， 由Kam Chung Leung先生组成， Frank Kai Shui Seto先生， Vincent Sai Sing Cheung先生， Pui Kuen Cheung先生， Kin Ho Kwok先生， Vanessa Tih Lin Cheung女士， Meng Gao先生和Chun Wai Nelson Tang先生， 就NFGHL直接和间接持有的证券作出投资决定， 因此， NF SPAC和Sun Hing各自持有的证券。nfghl的营业地址和电话号码以及nf spac的通信地址， 新兴， 领汇投资有限公司， Nan Fung Life Sciences Holdings Limited及NF Investment位于23楼， 南丰大厦， 干诺道C88号及德辅道C173号， 中环， 香港， +852 31083745. ,
NewQuest
NewQuest Asia Fund IV Pte.Ltd.（“NewQuest”）是一家根据新加坡法律注册成立并存在的公司。NewQuest的营业地址和电话号码是168Robinson Road，#20-01，Capital Tower，Singapore068912，+85239053600。NewQuest的主要业务是投资控股。NewQuest是NewQuest Asia Fund IV，L.P.（“NQ Fund IV”）（一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业）的全资子公司。NQ Fund IV的营业地址是开曼群岛大开曼岛KY1-9008乔治市埃尔金大道190号。NQ Fund IV的普通合伙人是NewQuest Asia Fund IV GP Ltd.（“NQ Fund IV GP”），这是一家根据开曼群岛法律组建的公司。NQ Fund IV GP的营业地址是开曼群岛大开曼岛KY1-9008乔治市埃尔金大道190号。NQ Fund IV GP的主要业务是担任NQ Fund IV的普通合伙人。
提交文件的人
Pleiad Asia Master Fund及Pleiad Asia Equity Master Fund（统称“Pleiad Funds”）均为根据开曼群岛法律注册成立及存在的公司。Pleiad基金的主要业务是资产管理。每个Pleiad基金均由Pleiad Investment Advisors Limited（连同Pleiad Funds，“Pleiad Filing Persons”）管理，该公司是一家根据香港法律注册成立并存在的公司。Pleiad备案人的营业地址和电话号码是香港中环云咸街8号26楼，电话:+85235896470。
提交文件的所有人
PSSF Unicorn II Ltd（“Proprium”）是一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司。Proprium由PSSF Unicorn I Ltd全资拥有， 一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司（“Proprium Unicorn I”）。Proprium Unicorn I由Proprium Real Estate Special Situations Fund全资拥有， LP， 根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业（“业主基金”）。业主基金的普通合伙人是业主房地产特殊情况基金的普通合伙人， LP， 这是一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业（“PSSF GP2”）。PSSF GP2的普通合伙人是Proprium Real Estate Special Situations Fund GP， LTD， 该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司（“PSSF GP1”）。PSSF GP1由Proprium Capital Partners全资拥有， L.P.， 根据特拉华州法律成立的有限合伙企业（“Proprium Capital Partners”， 和Proprium一起， 独角兽一号， 业主基金， PSSF GP2， 和PSSF GP1， “业主备案人”）。Proprium的营业地址和电话号码， 独角兽一号， 业主基金， PSSF GP2， PSSF GP1， 而且，
 
7
 
Proprium Capital Partners分别是美国康涅狄格州斯坦福德的One Landmark Square，20th Floor和+1203830355。Proprium，Proprium Unicorn I，The Proprium Fund，PSSF GP2，PSSF GP1和Proprium Capital Partners的主要业务是投资。Proprium，Proprium Unicorn I，The Proprium Fund，PSSF GP2和PSSF GP1由Proprium Capital Partners的投资委员会管理。
世茂备案人
Brave Peak Limited（“世茂”）是一家英属维尔京群岛公司，由Cherish Navigation Limited（“Cherish”）拥有和控制，Cherish Navigation Limited是一家英属维尔京群岛公司，由世茂集团控股有限公司（前身为世茂房地产控股有限公司，简称“世茂集团”）以及世茂和Cherish拥有和控制，“世茂备案人”）。世茂集团是一家开曼群岛公司，在香港证券交易所（港交所代码:0813）上市。世茂和爱惜均单独从事投资控股业务.世茂集团是一家投资控股公司。世茂集团及其附属公司的主要业务为在中国从事物业发展、物业投资、物业管理及酒店经营。世茂备案人的通讯地址和电话号码是香港金钟道89号力宝中心第一座38楼，电话:+85225119968。
聪明的意志
Smart Will Investments Limited（“Smart Will”）是一家由全权信托拥有和控制的英属维尔京群岛公司，罗康瑞先生是该信托的财产授予人，汇丰国际信托有限公司是受托人。Smart Will的主要业务是投资控股。Smart Will的营业地址和电话号码是香港港湾道6-8号瑞安中心34楼，电话:+85228791888。
My.Alpha归档人员
My Asian Opportunities Master Fund，L.P.（“MYAO”）是一家在开曼群岛注册成立的多策略、事件驱动型对冲基金，由My.Alpha Management HK Advisors Limited（“My.Alpha”）拥有和控制。My.Alpha的最终控制权在Masahiko Yamaguchi（以及Myao和My.Alpha，“My.Alpha归档人员”）手中。My.Alpha的主要业务是投资顾问。Masahiko Yamaguchi是日本公民，是My.Alpha的首席执行官。Myao和Masahiko Yamaguchi的My.Alpha和Corredponsence的营业地址是香港干诺道8号809-810室遮打大厦。My.Alpha档案人员的电话号码是+85237185800。
云栖档案人员
云栖中国专项投资A（“云栖”）是一家开曼群岛有限责任公司。云栖公司的营业地址和电话号码是香港电气道183号友邦大厦37楼3703室，电话:+8523793457。云栖的主要业务是投资。Yunqi由Yunqi Capital Limited（一间于香港注册成立的公司）及HS Group Master Fund II Ltd.（一间根据开曼群岛法律注册成立及存在的公司）持有多数股权。云启资本有限公司由云启资本开曼有限公司控制，该公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。HS Group Master Fund II Ltd.的投资经理为HS Group Limited（连同云启、云启资本有限公司、HS Group Master Fund II Ltd.及云启资本开曼有限公司，即“云启申报人士”），一间于香港注册成立的公司。
云启资本有限公司及云启资本开曼有限公司的营业地址及电话号码为香港电气道183号友邦大厦37楼3703室+8523793457。云启资本有限公司及云启资本开曼有限公司的主要业务为投资顾问。HS Group Master Fund II Ltd.的营业地址和电话号码是Maples Corporate Service Limited，PO Box309，Ugland House，Grand Cayman，Kyi-1104，Cayman Islands，+85235778650。HS Group Master Fund II Ltd.的主要业务是投资。HS集团（香港）有限公司的主要营业地址和电话号码是香港中环康乐广场8号交易广场2号33楼3302室，电话:+85235778650。HS集团（香港）有限公司的主要业务为投资。
 
8
 
Star Advantage申报人员
Star Advantage Global Limited（“Star Advantage”）是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，根据《BVI商业公司法》成立。Star Advantage的营业地址和电话号码是香港中环金融街8号国际金融中心二号楼1109室，电话:+85236282388。Star Advantage的主要业务为投资控股。Star Advantage由韩敏女士（连同Star Advantage，“Star Advantage备案人”）持有多数股权，她是香港护照持有人，已于过去五年退休。
The Golden Majestic Filing Persons
Golden Majestic Investments Limited（“Golden Majestic”）是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，根据《英属维尔京群岛商业公司法》成立。金碧辉煌的营业地址和电话号码是香港中环金融街8号国际金融中心二号1109室，电话:+85236282388。金碧辉煌的主要业务为投资控股。Golden Majestic的多数股权由罗晓红女士（与Golden Majestic一起，“Golden Majestic备案人”）持有，她是一名中国护照持有人，在过去五年中已经退休。
The Apex Strategic Filing Persons
Apex Strategic Ventures Limited（“Apex Strategic”）是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，根据《BVI商业公司法》成立。Apex Strategic的营业地址和电话号码是香港中环金融街8号国际金融中心二号1109室，电话:+85236282388。Apex Strategic的主要业务为投资控股。Apex Strategic由香港护照持有人史宇峰先生（连同Apex Strategic Filing Persons）持有，并已于过去五年退休的史宇峰先生（连同Apex Strategic Filing Persons）持有多数股权。
Junson归档人员
Junson Development International Limited（“Junson”）是一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的公司。Junson公司的营业地址和电话号码是5211-12单元， 52楼， 中心， 皇后大道中99号， 香港， +852 2851 3663.Junson的主要业务是投资管理。Junson由Silverland Assets Limited（“Silverland”）全资拥有， 一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的有限公司。Silverland的相应地址和电话号码是13级， 皇后大道中1号， 香港， +852 2533 6333.Silverland的主要业务是投资控股。Silverland由蔡氏家族信托持有100%股权， 根据开曼群岛和财产授予人的法律建立并受其管辖的信托是Kui Cai先生（与Junson一起， Silverland和蔡氏家族信托， “Junson Filing Persons”）， 相应的地址和电话号码为13级， 皇后大道中1号， 香港， +852 2533 6333, 并以投资控股为主要业务，
蔡先生是香港公民，也是Junson Capital的主席，该公司从事投资管理业务。蔡先生在PSAT担任现职已有五年。Junson Capital的地址是香港皇后大道中99号中心52楼5211-12室。
HMJ， AMF-7， 云栖， 一般事务人员档案人员， WP SPV， 固有的， 电子基金， 高榕基金， Pleiad Funds和NewQuest在本文中统称为“新投资者”。“GS档案人员， Warburg实体， Unicorn Holding Partners LP， 业主基金， 电子基金， 高榕基金， 多列基金， Aspex基金， 云栖和NewQuest在此统称为“赞助商”， 每个人都是“赞助商”。NFPH， 嘘， 嘉年华， Max Rising， Ying Zeng先生， 活体LP， NF SPAC， 新兴， nfghl， 世茂， 首席执行官备案人， Aspex基金， 广告， 云栖， 希慎， Myao， 聪明的意志， Ly， 复星实业， 明星优势， 金碧辉煌， Apex Strategic和Junson在此统称为“支持证券持有人”。“Holdco， 家长， 合并分， 国家保护儿童基金会的档案人员， 活体档案室的人， Warburg Pincus备案人， 一般事务人员档案人员， 复星的备案人， 广告归档人员， Aspex档案室的人， 首席执行官备案人， 电子基金的备案人， 高榕档案馆的人， 希慎档案室的人， Ly， Nan Fung档案人员， NewQuest， 提交文件的人， 所有归档人员， 世茂备案人， 聪明的意志， 我的.alpha档案人员， 云栖档案，
 
9
 
人士，Star Advantage Filing人士，Golden Majestic Filing人士，Apex Strategic Filing人士和Junson Filing人士在本文中统称为“买方集团”。
有关合并各方的其他信息载于附件F，该附件随附于此，并通过引用并入本文。
合并（页）86)
该公司的股东被要求投票授权和批准日期为8月4日的合并协议和计划， 2021年在公司中， Holdco， 母公司和合并子公司（“合并协议”）， 以及必须提交给开曼群岛公司注册处的合并计划（“合并计划”）， 据此， 一旦合并协议和合并计划获得公司股东必要的投票批准和授权以及根据合并协议的条款满足或放弃完成合并协议拟进行的交易（“交易”）的其他条件， 合并子公司将与本公司合并（“合并”）并终止存在， 公司继续作为存续公司（“存续公司”）。幸存的公司将由Holdco全资拥有（该公司将由买方集团实益拥有）， 并将在合并后继续以“新风医疗公司”的名义开展业务。如果合并完成， 该公司将不再是一家上市公司，其每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）和认股权证（定义见下文）将不再在纽约证券交易所（“NYSE”）上市， 在公开市场上出售普通股和认股权证的价格报价将不再可用。另外， 在与合并完成有关的表格15提交后90天或美国证券交易委员会（“SEC”）可能确定的较长期限内， 根据1934年《证券交易法》对普通股和认股权证进行登记， 经修订（“交易法”）将被终止。在合并生效时间（“生效时间”）之后， 该公司将不再被要求向美国证券交易委员会提交定期报告，或以其他方式受制于美国联邦证券法， 包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案， “适用于上市公司。，
合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附在本委托书中。您应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们（而不是本委托书）是管理合并的法律文件。
合并对价（页）86)
根据合并协议的条款， 在生效时间， 紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股普通股将被注销，以换取获得不计利息的每股12.00美元现金的权利（“每股合并对价”）， 除（a）HoldCo持有的普通股外， 家长， 合并分， 本公司或其任何直接或间接附属公司， 它将被取消和停止存在，而不支付任何对价或分配， （b）由转期证券持有人（定义见下文）持有的某些普通股， 将被取消并不复存在，以换取每个此类持有人或其指定实体获得相应数量的HoldCo股本证券的权利（上述（a）和（b）条款中所述的普通股统称为“除外股份”）， （c）根据开曼群岛《公司法》（经修订）（“开曼群岛公司法”）第238条，有效行使但未有效撤回或失去对合并异议权的持有人拥有的普通股（“异议股份”）， 根据《开曼群岛公司法》第238条，这些异议股份将被取消并不复存在，其每个持有人将仅有权获得此类异议股份的公允价值付款，
认股权证修订和认股权证的处理（页）96)
本公司的认股权证持有人被要求书面同意修改（“认股权证修订”）本公司与大陆证券转让与信托公司之间的日期为2018年6月27日的认股权证协议，作为认股权证代理人（“认股权证协议”），使得根据合并协议的条款，（a）在生效时间，（i）每个公共认股权证，私人配售认股权证和远期购买认股权证（每个在认股权证协议中定义，并统称为，
 
10
 
在紧接生效时间之前发行和发行的“认股权证”（NFPH持有的认股权证（“除外认股权证”）除外）将被取消，以换取获得每份认股权证2.70美元的现金无息收取权（“每份认股权证合并对价”），此外，对于每份认股权证（除外认股权证除外），其持有人已及时同意认股权证修订，且在公司为认股权证持有人提交同意书的最后期限之前尚未撤销该同意书，该认股权证的持有人将有权获得每份认股权证0.30美元现金的同意费，不计利息（“每份认股权证同意费”），每个除外认股权证将被取消而不支付任何对价；（b）认股权证协议将在生效时间后六个月的日期自动终止。
公司期权和公司RSU奖励的处理（页）87)
在生效时间， （a）购买普通股的每份期权（每份， 公司根据公司2019年综合激励计划（“公司股权计划”）授予的“公司期权”， 不管是既得的还是未投资的， 在生效时间之前未偿还的款项将被取消，以换取收款权， 在生效时间之后，根据HoldCo将制定的股权激励计划（“HoldCo股票计划”），在切实可行的范围内尽快， 在紧接生效时间之前购买与HoldCo相同数量的普通股的期权，该普通股受该公司期权的约束， 以每股行使价等于紧接生效时间前公司期权的适用行使价， 受公司股权计划及紧接生效日期前有效的有关公司期权协议的条款（并延续适用的归属条款）所规限；及（b）根据公司股权计划授予的每个受限制股份单位（每个， “公司RSU奖”， 不管是既得的还是未投资的， 在生效时间之前未偿还的款项将被取消，以换取收款权， 在实际可行的情况下，在生效时间之后，并根据HoldCo股份计划， 在紧接生效时间之前，一个限制性股票单位将获得与HoldCo相同数量的股份，该普通股受该公司RSU奖励的限制， 根据并根据公司股权计划的条款以及紧接生效时间之前生效的相关公司RSU奖励协议（继续适用的归属条款），
股东记录日期和投票（页）80)
如果您的普通股在2021年12月6日开曼群岛营业时间结束时以您的名义在公司的会员名册中登记，则您有权参加临时股东大会并在会上投票，在临时股东大会上有表决权的普通股的记录日期（“股东记录日期”）。如果您在股东记录日开曼群岛营业时间结束时拥有普通股，则提交代理卡和投票的截止日期为2022年1月6日上午10:00（北京时间）。
根据开曼群岛法律，截至股东记录日，本公司的所有股东，包括优先股或本公司任何其他类别的股份的持有人，均有权出席临时股东大会并在会上投票。但是，在本委托书发布之日，不存在已发行或发行在外的优先股或任何其他类别的股票（普通股除外），在股东记录日之前，本公司将不会发行任何优先股或任何其他类别的股份（普通股除外），因此，实际上，只有普通股的持有人才有权出席临时股东大会并在会上投票。本委托书中的所有声明和披露均基于以下基础:在所有相关时间，仅发行普通股，不发行任何其他类别的股票。
截至股东记录日，在开曼群岛营业时间结束时，每位普通股持有人对所持有的每股普通股拥有一票表决权。我们预计，截至股东记录日，将有131,847,694股普通股有权在临时股东大会上投票。请参阅下面的“临时股东大会——需要投票”。
授权和批准合并协议和合并计划所需的股东投票（页）80)
为了完成合并，合并协议，合并计划和交易（包括合并）必须通过特别决议（定义见下文）授权和批准
 
11
 
公司股东的《开曼群岛公司法》（开曼群岛公司法），该法案要求代表出席股东大会并亲自或通过代理人作为单一类别投票的普通股的三分之二或以上的投票权的普通股持有人投赞成票（“股东批准”）。
自本委托书之日起， 支持证券持有人共同实益拥有77,039,971股普通股， 约占已发行和已发行普通股总数的58.43%， 支持证券持有人可以持有表决权但不持有处置权的普通股，不受其影响。另外， NFPH拥有公司某些股东（不包括已经是支持证券持有人的任何股东）授予的对10,237,559股普通股的投票权， 约占已发行和已发行普通股总数的7.76%。根据日期为8月4日的支持协议（“支持协议”）的条款， 2021, 由Holdco和支持证券持有人之间进行， 每个支持的证券持有人都同意， 除其他外， 对批准投赞成票， 通过并授权合并协议，批准合并以及合并协议中规定的任何其他交易，
权证持有人记录日期和权证持有人同意书（页）84)
如果您在2021年12月6日（同意认股权证修正案的记录日期）在开曼群岛营业时间结束时在公司的认股权证登记册中以您的名义注册了认股权证，则您有权同意认股权证修正案（“认股权证持有人记录日期”）。如果您在担保记录日期的开曼群岛营业时间结束时拥有认股权证，则您提交同意书的截止日期为2022年1月6日上午10:00（北京时间）。
我们预计，截至认股权证持有人记录日期，将有14,375,000份公共认股权证，4,750,000份远期购买认股权证和7,750,000份私人配售认股权证，有权同意认股权证修正案。请参阅上面的“摘要条款清单-认股权证修订和认股权证的处理”。
批准认股权证修正案所需的认股权证持有人同意（页）84)
为了修改搜查令，公司必须获得（a）未偿还公共认股权证和远期购买认股权证数量的至少50%和（b）未偿还私人配售认股权证数量的至少50%的持有人的赞成票或书面同意书（“认股权证持有人同意书”）。获得权证持有人的同意，并对权证进行修改，是本次合并得以完成的条件之一。认股权证修订生效后，所有认股权证持有人将受认股权证修订后的认股权证协议的约束，无论他们是否对认股权证修订表示同意。认股权证修正案的实质性文本包含在本委托书的附件C中。
截至本委托书日期，支持证券持有人实益拥有（a）2,200,000份公共认股权证和2,985,000份远期购买认股权证，这些认股权证合计约占未偿还公共认股权证和远期购买认股权证总数的27.11%，以及（b）所有未偿还的7,750,000份私人配售认股权证。请参阅从页面开始的“某些受益所有人的安全所有权和公司管理”109以获取更多信息。根据支持协议的条款，对这些认股权证的同意将有利于批准认股权证修正案。
投票和同意信息（页）80和84)
在对您的普通股进行投票和/或同意认股权证修正案之前，我们鼓励您完整阅读本委托书，包括所有附件，附件，证物和通过引用并入的材料，并仔细考虑合并将如何影响您。为确保您的普通股可以在临时股东大会上进行表决，请尽快按照代理卡上的说明填写随附的代理卡。您提交代理卡的截止日期是2022年1月6日上午10:00（北京时间）。为确保本公司能收到有关您的认股权证的同意书，请填写附件H所附的同意书。
 
12
 
根据本委托书中规定的指示，尽快提交本委托书。提交同意书的截止日期是2022年1月6日上午10:00（北京时间）。
如果经纪人，银行或其他代名人以“街道名称”持有您的普通股和/或认股权证，则您的经纪人，银行或其他代名人应向您提供有关如何对普通股进行投票和/或对您的认股权证表示同意的说明。在没有您的具体指示的情况下，您的经纪人，银行或其他代名人将不会对您的普通股进行投票，也不会对您的认股权证给予同意。
持不同政见者的股东权利（第2页）104)
根据《开曼群岛公司法》第238条，如果合并完成，选择反对合并的股东将有权获得其普通股公允价值的付款，但前提是他们必须向公司交付，在股东特别大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，该声明作为附件E附在本委托书中。根据《开曼群岛公司法》确定的普通股的公允价值可能超过，相同或少于您根据合并协议获得的合并对价，如果您不对您的普通股行使异议者的权利。
我们鼓励您仔细阅读本委托书中题为“异议者的权利”的部分以及本委托书的附件E，如果您希望行使异议者的权利，请咨询您的开曼群岛法律顾问。
与认股权证修订或合并有关的评估权或异议者权利不适用于公司的认股权证持有人。
合并的目的和效果（第2页）57)
合并的目的是使买方集团能够在一项交易中获得公司的100%所有权和控制权，在该交易中，公司的股东（除外股份和异议股份的持有人除外），将进行套现，以换取每股合并对价，使买方集团承担合并后公司所有权的回报和风险，包括由于公司运营改善或收购其他业务而导致的公司未来收益和增长。请参阅从页面开始的“特殊因素-合并的目的和原因”57以获取更多信息。
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“NFH”，认股权证目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“NFH WS”。预计在合并完成后，该公司将不再是一家上市公司，而是将成为一家私人公司，由买方集团的某些成员实益拥有。请参阅从页面开始的“特殊因素-合并对公司的影响”59以获取更多信息。
公司合并后的计划（页）63)
在生效时间之后，买方集团预计，该公司的运营将基本上按照目前的方式进行，但该公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司，该公司本身由Holdco全资拥有。
在合并完成以及预期的普通股和认股权证的注销之后，公司将不再受《交易法》以及纽约证券交易所的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束，并且由于消除了此类成本和费用，可能会对盈利能力产生积极影响。
特别委员会和审计委员会的建议（第2页）38)
公司董事会（“董事会”）的一个特别委员会（“特别委员会”）在与其财务顾问和法律顾问协商后，一致认为:（a）
 
13
 
合并协议和合并计划对公司及其股东（排除在外的股份持有人除外）是公平的，并符合其最大利益， （b）宣布公司应批准并订立合并协议及合并计划，并符合公司的商业利益， 为了完成交易， 包括合并， （c）建议委员会授权及批准该项执行， 公司交付和履行合并协议、合并计划和交易的完成， 包括合并， （d）建议董事会提交合并协议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 公司法定股本的变更（“股本的变更”）以及以合并计划所附形式对公司（作为存续公司）的组织章程大纲和章程细则的修订和重述（“并购的修订”）， 提请本公司股东在本公司临时股东大会上授权和批准， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正，
经认真考虑，并经特别委员会一致推荐，并在每位董事适当披露其在交易中的权益后， 董事会建议公司股东投票赞成授权和批准合并协议的提议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 及有关押后临时股东大会的建议，以便在临时股东大会举行时接获的代理人不足的情况下，让公司征集额外的代理人，以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案，
买方集团对合并公平性的立场（第2页）43)
买方集团的每个成员都认为，合并在实质上和程序上对公司的非关联证券持有人是公平的，因为《交易法》第13e-3条对这些条款进行了定义（“非关联证券持有人”）。他们的信念是基于从页面开始的“特殊因素-买方集团对合并公平性的立场”一节中讨论的因素。43.
买方集团的每个成员仅出于遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的目的，才做出本节中包含的声明。买方集团的每个成员对合并公平性的看法不应也不应被解释为对公司任何股东的建议该股东应对授权和批准合并协议，合并计划以及包括合并在内的交易的完成的提案进行表决。
合并的融资（页）64)
公司和买方集团成员估计，假设公司股东不行使异议者的权利，截至本委托书之日，完成交易（包括合并）所需的资金总额预计约为7.8亿美元。在计算该金额时，公司和买方集团的成员未考虑除外股份或除外认股权证的价值。该金额包括将支付给公司股东和认股权证持有人的现金（与其滚存股份和/或滚存认股权证有关的滚存证券持有人除外），以及与交易有关的相关成本和费用，包括合并。
买方集团的成员希望通过（a）日期为2021年8月4日的股权承诺书（以下简称“股权承诺书”）中考虑的现金出资的组合提供这笔款项，在HoldCo和每个发起人之间，以及（b）根据2021年12月1日的《A设施协议》（“设施协议”）承诺的高级有担保定期设施的收益
 
14
 
合并附属公司作为借款人、母公司、上海浦东发展银行股份有限公司普陀支行（“浦发银行”）作为代理和担保代理人（以“代理人”的身份），浦发银行和招商银行上海分行（“招商银行”）作为原始贷款人（统称为“贷款人”）。
请参阅从页面开始的“特殊因素-合并的融资”64以获取更多信息。
有限担保（页）67)
在执行合并协议的同时，每个发起人执行并交付了日期为2021年8月4日的有限担保（每个人都是“有限担保”，统称为“有限担保”），以公司为受益人。在有限的担保下，根据合并协议，每个保荐人已保证Holdco在终止费以及在合并协议中规定的某些情况下Holdco可能应向公司支付的某些成本和费用中的一部分支付义务对公司有利。
支持协议（页）67)
在执行合并协议的同时，Holdco和每个支持证券持有人签订了支持协议。根据支持协议，每个支持证券持有人同意（其中包括）（a）投票赞成批准，采用和授权合并协议，并批准合并和合并协议中预期的任何其他交易，（b）投票赞成批准手令修正案，（c）在合并结束时，将注销转期股份（如支持协议中的定义）和转期认股权证（如支持协议中的定义），以考虑由该支持证券持有人或其关联公司认购的HoldCo股份。
截至本委托书之日，支持证券持有人共同实益拥有（a）77,039,971股普通股，约占已发行和已发行普通股总数的58.43%，（b）2,200,000份公共认股权证和2,985,000份远期购买认股权证，在每种情况下，合计约占已发行的公共认股权证和远期购买认股权证总数的27.11%，以及（c）所有未发行的7,750,000份私人配售认股权证，支持证券持有人可以持有表决权但不持有处分权的普通股或认股权证。此外，NFPH拥有公司某些股东（不包括已经是支持证券持有人的任何股东）授予的10,237,559股普通股的投票权，约占已发行和流通在外普通股总数的7.76%。
管理展期协议（页）67)
Holdco，HMJ II和本公司的43名股东，他们是本公司的现任或前任雇员，并且据本公司所知，他们在当时总共持有953,102股普通股（“管理展期证券持有人”），签订了日期为10月5日的管理展期协议，2021年（“管理展期协议”）。根据管理展期协议，每个管理展期证券持有人同意（其中包括），他们的展期股份（定义见管理展期协议）将在合并完成时注销，以考虑HMJ II将认购的HoldCo股份。
展期协议（页）67)
据本公司所知，Holdco和HMJ III以及本公司的16名股东，在此期间合计持有5,421,725股普通股（“其他展期证券持有人”，以及支持证券持有人和管理层展期证券持有人，“展期证券持有人”）分别于2021年10月5日和2021年12月2日签订了展期协议（基于相同的形式）（统称为“展期协议”）。根据展期协议，除其他事项外，彼此的展期证券持有人同意，其展期股份（在展期协议中定义）将在合并结束时注销，以考虑HMJ III将认购的HoldCo股份。
 
15
 
财团协议（页）68)
2021年2月9日，NFPH，嘉年华，Kam Chung Leung先生，Roberta Lipson女士，Max Rising，Carl Wu先生，Ying Zeng先生，Vivo LLC，NF SPAC，Sun Hing，Shimao，Aspex Fund，Hysan和Ly（统称为“初始买方集团”）订立了一项财团协议（“财团协议”）。根据财团协议，2021年2月9日，初始买方集团向董事会提交了收购所有已发行普通股的提案，这将导致合并。该提案的条款规定，与合并有关，每股流通在外的普通股（初始买方集团成员拥有的普通股除外，这些普通股将为合并提供资金），将转换为获得每股普通股12美元的购买价的权利。
根据财团协议， NFPH及其其他各方已同意，在（i）根据其条款终止《财团协议》和日期24中较早者结束的期间内， 联合体协议签订之日起数月后， 各方应（a）专门与联合体协议的其他各方合作，以实现合并，并且不应， 直接或通过任何附属机构， 制造， 请求， 鼓励或促进竞争性收购建议，或获得任何额外普通股的实益拥有权， 除非与公司授予的股权激励奖励有关，或与该方已持有的任何认股权证的行使有关， （b）不可撤销地同意对该方实益拥有的任何普通股进行投票， 或将来可能由该一方实益拥有的， 有利于合并和任何相关交易， （c）不得转让该方实益拥有的任何普通股， 或将来可能由该一方实益拥有的， 除该方的任何关联公司外，受财团协议约束的任何人， （d）将该方实益拥有的所有普通股进行滚转， 或将来可能由该一方实益拥有的， 为合并提供资金，
临时投资者协议（页）68)
在执行合并协议的同时，Holdco，母公司，合并子公司，每个支持证券持有人和每个新投资者签订了日期为2021年8月4日的临时投资者协议（“临时投资者协议”），该条款适用于合并协议终止或合并完成（其中包括HoldCo，母公司和合并子公司的行为以及买方集团成员之间在合并协议，股权承诺书，有限担保方面的关系）中的较早者，支持协议和额外的展期协议（定义见《临时投资者协议》）以及据此拟进行的交易。
《临时投资者协议》规定，除其他事项外，并在其中某些限制或例外的情况下，（i）在合并完成之前，与合并协议有关的决策机制，在合并完成之前就股权和债务融资作出决定的机制，以及《临时投资者协议》各方之间的某些费用和费用分摊安排。
特别委员会财务顾问的意见（第2页）49)
根据一份日期为3月13日的聘书， 2021年（“订婚信”）， 特别委员会邀请了达夫和菲尔普斯， 一家名为Kroll的Kroll公司， LLC（以前称为Duff&Phelps， LLC）（“Duff&Phelps”）和Duff&Phelps Securities， LLC将担任其独立财务顾问，并提供与合并有关的公平意见。8月4日， 2021, Duff&Phelps发表了其口头意见（随后，Duff&Phelps的书面意见以书面形式确认了该意见， 截至8月4日， 2021, 致特别委员会的信， 大意是， 自该日起，并根据所遵循的程序， 做出的假设， Duff&Phelps在其意见中提出的考虑的因素和事项以及对其进行审查的资格和限制， 合并中普通股（除外股份和异议股份除外）持有人应获得的每股合并对价， 是公平的， 从金融的角度来看， 对这些持有人（不影响合并对任何特定普通股持有人的影响，但不影响他们作为普通股持有人的身份），
 
16
 
Duff&Phelps的意见是向特别委员会提出的，仅从财务角度考虑了合并中普通股（排除在外的股份和异议股份除外）持有人将获得的每股合并对价的公平性， 并且不涉及合并的任何其他方面或含义。Duff&Phelps在本委托书中的意见摘要通过参考其书面意见的全文而具有完整的限定， 作为附件D包含在本委托书中，并阐明了所遵循的程序， 做出的假设， Duff&Phelps在准备其意见时所考虑的因素和事项以及审查的资格和限制。我们鼓励普通股持有人仔细阅读Duff&Phelps的书面意见全文。然而， 达夫和菲尔普斯的观点， 本委托书中所载的意见摘要和相关分析并非旨在， 并不构成， 就如何就合并或任何其他事项采取行动或进行表决，向公司的任何股东提供建议或意见。请参阅从页面开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”， 49以获取更多信息。
公司执行官和董事在合并中的利益（页）69)
在考虑董事会关于合并的建议时，公司的股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中的利益与公司股东的利益不同，和/或除此之外。这些利益包括:
•
在生效时间之后，公司的某些董事和执行官对存续公司股权的实益拥有权；
​
•
存续公司向公司前董事和高级管理人员提供的持续弥偿权，预支费用的权利以及董事和高级管理人员责任保险；
​
•
特别委员会主席每月3.5万美元的报酬。以及每个成员每月为特别委员会的其他成员提供30,000美元，以换取他们以这种身份提供的服务（其付款不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）；和
​
•
本公司的执行官继续在存续公司任职，其职位与其当前职位基本相似，使他们能够受益于与存续公司的薪酬安排，包括股权补偿。
​
特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项作出决定和提出建议时对这些问题进行了审议。请参阅从页面开始的“特殊因素-合并中某些人的利益-合并中公司执行官和董事的利益”69以获取更多信息。
不得招揽竞合交易（页）93)
在每种情况下，合并协议都限制了公司的能力，直到生效时间，或者（如果更早的话）合并协议终止为止，以征求建议，进行讨论或谈判，提供机密信息或达成任何协议，关于竞争性提案（定义见“合并协议和合并计划——不征求；不利的建议变更”）。请参阅从页面开始的“合并协议和合并计划-不征求意见；不利建议更改”93.
合并条件（页数）99)
本公司，HoldCo，母公司和合并子公司完成合并的义务须满足或放弃以下条件:
•
已获得股东批准；
​
•
没有政府机构发布，颁布，执行或输入任何当时有效的命令，并禁止，禁止或使交易的完成非法；和
​
​
 
17
 
•
认股权证持有人的同意已获得且未被撤销，并且认股权证修正案已在合并完成之日起生效。
​
HoldCo，母公司和合并子公司完成合并的义务还必须满足或放弃以下条件:
•
在某些限制条件下，合并协议中规定的公司陈述和保证在合并协议之日和截止日期是真实正确的；
​
•
在截止日期或之前，本公司已在所有重大方面履行或遵守了根据合并协议要求其履行或遵守的所有协议或义务；
​
•
没有重大不利影响（定义见“合并协议和合并计划-陈述和保证”）88）自合并协议之日起发生，并且正在继续；
​
•
Holdco已收到公司高级执行官的证书，该证书的日期为截止日期，证明上述条件已得到满足；和
​
•
异议股份的总数少于紧接生效时间之前已发行普通股总数的10%。
​
公司完成合并的义务还必须满足或放弃以下条件:
•
合并协议中规定的HoldCo，母公司和合并子公司的陈述和保证在合并协议之日和截止日期是真实和正确的，但要受某些限制；
​
•
HoldCo，母公司和合并子公司均在所有重大方面履行或遵守了根据合并协议在截止日期或之前要求其履行或遵守的所有协议和义务；和
​
•
本公司已收到HoldCo的董事或高级管理人员的证书，该证书的日期为截止日期，证明上述条件已得到满足。
​
终止合并协议（页）100)
合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止:
•
经Holdco和公司双方书面同意；或
​
•
通过HoldCo或公司的书面通知（前提是HoldCo或公司均不具有此终止权）如果其违反或未能遵守合并协议的任何规定是导致未能满足合并的任何适用条件的主要原因），则:
​
•
外部日期终止事件；
​
•
永久订单终止事件；或
​
•
无表决权的终止事件；
​
•
在以下情况下，通过公司的书面通知:
​
•
Holdco违约终止事件；
​
•
上级提案终止事件；或
​
•
HoldCo未能关闭终止事件；或
​
•
通过Holdco的书面通知，在以下情况下:
​
•
公司违约终止事件；或
​
​
 
18
 
•
不利建议变更终止事件；
​
从页面开始，标题为“合并协议和合并计划-终止合并协议”100.
终止费（页）101)
如果合并协议终止，公司需要向Holdco支付现金终止费，金额为31,500,000美元:
•
由Holdco或公司根据无表决权的终止事件或由公司根据外部日期的终止事件，在每种情况下，如果在合并协议日期之后和临时股东大会之前（或者如果没有临时股东大会，则在合并协议终止之前），公开提出了竞争性提案，提议或披露但未撤回，并且在终止后的12个月内，公司或其任何子公司订立最终协议，以实施或完成竞争性提议所设想的交易（前提是，就本条款而言，竞投建议的定义中对“20%”的引用将被视为对50%的引用）；
​
•
Holdco根据（a）公司违约终止事件或（b）不利建议变更终止事件；要么
​
•
由公司根据上级提案终止事件。
​
如果合并协议终止，Holdco必须向公司支付现金终止费，金额为63,000,000美元:
•
由公司根据HoldCo违约终止事件进行；要么
​
•
由公司根据HoldCo未能关闭终止事件。
​
美国联邦所得税的实质性后果（页）73)
对于美国持有人（定义见“特殊因素-美国联邦所得税的重大后果”），根据合并收到的现金将是出于美国联邦所得税目的的应税交易。合并对您的税收后果将部分取决于您的个人情况，以及在您持有普通股或认股权证期间的任何纳税年度中，该公司是否是或曾经是“被动外国投资公司”。请参阅从页面开始的“特殊因素-美国联邦所得税的实质性后果”73以获取更多信息。您应该咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对您的美国联邦，州，地方，外国和其他税收后果。
材料中国所得税的后果（页）76)
本公司不认为根据《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）或在收到普通股或认股权证的现金时确认的收益应向非中国居民的此类普通股或认股权证的持有人缴纳中国税。然而， 中国税务机关是否会将本公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关决定该公司应被视为居民企业， 那么，非中国居民的股东在根据合并收到我们的普通股或认股权证的现金时确认的收益可以被视为来自中国的收入对于企业，应按10%的税率缴纳所得税，对于个人，应按20%的税率缴纳所得税（适用的税收协定减免， （如果有的话）， 而且， 即使该公司不被视为居民企业， 如果普通股或认股权证的持有人是中国居民，则在收到普通股或认股权证的现金时确认的收益将需缴纳中国税。如果公司出于中国税收目的被视为居民企业，则尚不清楚在实践中，我们的普通股或认股权证的非中国持有人是否能够获得任何适用的税收协定的利益。本公司认为，就第37号公告和第7号公告（分别在“特殊，
 
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因素-重大的中国所得税后果”），因此，本公司（作为买方）将不会从将支付给普通股或认股权证持有人的合并对价中预扣任何中国税款（根据第7号公告和第37号公告）。您应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税收后果，包括任何中国税收后果。
请参阅从页面开始的“特殊因素-重大中国所得税后果”76以获取更多信息。
材料开曼群岛的税收后果（第2页）77)
开曼群岛目前没有任何形式的收入， 公司或资本利得税，不征收遗产税， 遗产税或赠与税。不交税， 根据开曼群岛法律，就合并或收取现金，应向开曼群岛政府或其他税务机关支付费用（通过直接评估或预扣）根据合并协议的条款购买普通股或认股权证。这受以下条件的限制:（a）如果将任何原始交易文件带入开曼群岛的法院，或在该法院执行或出示，则可能需要支付开曼群岛印花税（例如， 为强制执行）， （b）注册费用将支付给开曼群岛公司注册处处长，以登记合并计划，并提交变更股本和修改合并和收购的文件及（c）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告，
监管事项（第2页）73)
除（a）批准外，本公司不认为与实施合并有关的任何重大联邦或州监管批准，备案或通知都是必需的，联邦证券法要求的备案或通知，以及（b）向开曼群岛公司注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》规定的支持文件），如果合并生效，一份在提交合并计划时已发给本公司及合并附属公司的股东及债权人的合并证明书副本，而合并公告将于开曼群岛政府宪报刊登。
与合并有关的诉讼（页）72)
我们不知道有任何诉讼挑战合并，合并协议或任何其他交易。
普通股的市场价格（页）78)
2021年2月8日（即公司收到NFPH和买方集团某些成员的私有化提议之前的最后一个交易日），纽约证券交易所普通股的收盘价为每股9.38美元。合并中将支付的每股合并对价为12.00美元，比该收盘价溢价约27.9%，比截至2021年2月8日的30个交易日中普通股的成交量加权平均收盘价溢价36.8%。
合并的会计处理（页）73)
根据会计准则编纂805-50，“企业合并-相关问题”，合并将作为共同控制下的实体合并，预计将按历史成本入账。
费用和支出（页）72)
除公司或Holdco根据合并协议需要支付终止费或偿还费用的情况外，与合并协议和交易有关的所有费用和支出将由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。
 
20
 
补救措施和责任限制（页数）101)
合并协议的各方可能有权获得终止费的支付或特定履行合并协议的条款， 包括禁制令和其他衡平法救济，以防止违反合并协议， 除法律或衡平法上的任何其他补救措施外。具体来说， 该公司有权申请禁制令， 特定履行或其他衡平法救济，以强制执行Holdco的义务， 母公司和合并子公司使合并的股权融资获得资金并完成合并， 但仅在满足以下每个条件的情况下:（a）HoldCo义务的所有条件， 母公司和合并子公司完成合并（根据其条款在完成时应满足的条件除外）已得到满足或放弃， （b）HoldCo， 母公司和合并子公司未能在根据合并协议的条款要求完成合并之日之前完成合并， （c）债务融资已获全数拨款，或如股本融资在完成时获得拨款，则该债务融资将在完成时获得拨款， （d）本公司已不可撤回地以书面确认（i）本公司的义务的所有条件已获满足，或本公司将在未获如此满足的范围内放弃任何条件（该等条件除外）根据他们的条款，将在交易结束时得到满足），并且如果授予了特定的绩效，并且为股权融资和债务融资提供了资金， “然后，它会采取合并协议要求它采取的行动，以导致交易结束。，
在另一方支付终止费（根据《合并协议》适用）之前，双方可以同时要求授予特定的履行（包括禁制令和禁令）和金钱损失，他们中的任何人都不会被允许或有权同时获得特定履约的授权（包括禁制令和禁令），从而导致结案和金钱损失。
在遵守上述各方可能有权获得的衡平法补救措施的前提下，一方面是HoldCo，母公司和合并子公司的最大总负债，另一方面是公司的最大总负债，与合并协议有关的金钱损失分别限于HoldCo终止费63,000,000美元和公司终止费31,500,000美元，以及在公司或HoldCo未能按照合并协议的要求（视情况而定）在到期时支付适用的终止费的情况下应计的某些费用的偿还。
 
21
 
关于临时股东大会和合并的问答
以下问题和答案简要地解决了您可能对临时股东大会和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为公司股东可能很重要的所有问题。请参阅本委托书中其他地方包含的更详细的信息，本委托书的附件以及本委托书中提及或通过引用并入的文件。
问:
我为什么会收到这份委托书？
​
答:
2021年8月4日，公司与Holdco，母公司和合并子公司签订了合并协议。您将收到本委托书，该委托书与董事会征集委托书有关，以支持授权和批准合并协议，合并计划和交易（包括合并）的建议，在特别股东大会上或在该特别股东大会的任何休会期间。
​
问:
临时股东大会将于何时何地举行？
​
答:
临时股东大会将于2022年1月7日上午10:00（北京时间）在中国北京市朝阳区100015号1楼B7楼亨通商务园酒仙桥路10号举行。
​
问:
我被要求对什么进行投票？
​
答:
你将被要求对以下提案进行审议和表决:
​
•
作为一项特别决议，授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并，以及在合并生效时更改股本和修改合并；
​
•
作为一项特别决议，授权公司的每位董事和高级管理人员采取一切必要措施，使合并协议，合并计划和交易（包括合并）生效，并在合并生效后，股本变动与并购的修正；
​
•
如有必要，作为一项普通决议，押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时接获的代表人数不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让本公司征集额外的代理人。
​
问:
什么是合并？
​
答:
合并是一项私有化交易，根据该交易，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，并不复存在。一旦合并协议获得本公司股东的授权和批准，且合并协议项下的其他成交条件已得到满足或豁免，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司在合并后继续作为存续公司。如果合并完成，该公司将成为一家私人控股公司，由买方集团的某些成员实益拥有，由于合并，普通股和认股权证将不再在纽约证券交易所上市，该公司将不再是一家上市公司。
​
问:
如果我拥有普通股（不是排除在外的股票），我将在合并中获得什么？
​
答:
如果你拥有普通股并且合并完成，截至生效时间，您将有权获得每股普通股（不包括除外股份）12.00美元的现金（除非您有效行使并且尚未根据《开曼群岛公司法》第238条就合并有效地撤回或失去异议者的权利，在这种情况下，您将有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的每股普通股的公允价值。
​
 
22
 
请参阅从页面开始的“特殊因素-美国联邦所得税的实质性后果”，“特殊因素-中国所得税的实质性后果”和“特殊因素-开曼群岛的实质性税收后果”73以便更详细地描述合并带来的税收后果。您应该咨询自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响您的美国联邦，州，地方，非美国和其他税收。
问:
在合并中，公司的期权和限制性股票单位将如何处理？
​
答:
在生效时间， （a）每份公司期权， 不管是既得的还是未投资的， 在生效时间之前未偿还的款项将被取消，以换取收款权， 在实际可行的情况下，在生效时间之后，并根据HoldCo股份计划， 在紧接生效时间之前购买与HoldCo相同数量的普通股的期权，该普通股受该公司期权的约束， 以每股行使价等于紧接生效时间前公司期权的适用行使价， 根据并根据紧接生效时间之前生效的公司股权计划和相关公司期权协议的条款（继续适用的归属条款）；（b）每个公司RSU奖励， 不管是既得的还是未投资的， 在生效时间之前未偿还的款项将被取消，以换取收款权， 在实际可行的情况下，在生效时间之后，并根据HoldCo股份计划， 在紧接生效时间之前，一个限制性股票单位将获得与HoldCo相同数量的股份，该普通股受该公司RSU奖励的限制， 根据并根据公司股权计划的条款以及紧接生效时间之前生效的相关公司RSU奖励协议（继续适用的归属条款），
​
问:
合并对公司有什么影响？
​
答:
合并的结果是，该公司将不再是一家上市公司，并将由买方集团的某些成员实益拥有。您在公司的普通股将被注销并不复存在，您将不再对公司的未来收益或增长有任何兴趣。合并完成后，根据《交易法》，普通股和认股权证的登记以及公司对普通股和认股权证的报告义务将在向SEC提出申请后终止。此外，合并完成后，普通股和认股权证将不再在包括纽约证券交易所在内的任何证券交易所上市或交易。
​
问:
你预计合并将在什么时候完成？
​
答:
我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2022年1月完成。为了完成合并，我们必须在临时股东大会上获得股东批准，并且根据合并协议，必须满足或放弃合并协议下的其他成交条件。
​
问:
如果合并没有完成，会发生什么？
​
答:
如果公司的股东没有授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，根据合并协议，公司的股东将不会收到任何普通股的付款，根据合并协议，公司的认股权证持有人也不会收到任何认股权证的付款。此外，只要公司继续满足纽约证券交易所的上市要求，该公司仍将是一家上市公司，普通股和认股权证将继续在纽约证券交易所上市和交易。此外，该公司仍将遵守美国证券交易委员会的报告义务。因此，就普通股和认股权证的所有权而言，公司的股东和认股权证持有人将继续面临类似的风险和机会。
​
在合并协议终止的特定情况下，公司可能需要向Holdco支付终止费，或者Holdco可能需要向公司支付终止费，如标题“合并协议和合并计划-终止费”中所述，该标题从页面开始101.
 
23
 
问:
合并完成后，我将如何获得我的普通股的合并对价？
​
答:
如果您是普通股的注册持有人，请在生效时间之后立即，HoldCo指定的付款代理人将向您发送以下信息:（a）一封送达信，其中说明将如何向您交付合并对价；（b）有关交出股票以换取适用的合并对价的指示。在您遵守这些指示后，您将从付款代理人那里收到普通股的现金。在交出您的股票或通过宣誓书宣布损失时，您将获得等于您的普通股数量乘以不计利息的12美元现金的金额，以换取注销您的普通股。如果支付代理人没有从您那里收到正确填写并签署的美国国税局表格W-8或W-9，则每股合并对价可能会受到美国备用预扣款的影响。
​
如果您的普通股由经纪人，银行或其他代名人以“街道名称”持有，则您将收到经纪人，银行或其他代名人的指示，说明如何交出普通股并获得这些普通股的合并对价。
问:
授权和批准合并协议和合并计划需要公司股东的哪一票？
​
答:
为了完成合并，合并协议，合并计划和交易（包括合并）必须由公司股东的特别决议（根据《开曼群岛公司法》的定义）授权和批准，这需要代表在临时股东大会上亲自或通过代理人作为单一类别出席并投票的普通股的三分之二或以上投票权的普通股持有人的赞成票。
​
根据开曼群岛法律，截至股东记录日，本公司的所有股东，包括优先股或本公司任何其他类别的股份的持有人，均有权出席临时股东大会并在会上投票。但是，在本委托书发布之日，不存在已发行或发行在外的优先股或任何其他类别的股票（普通股除外），在股东记录日之前，本公司将不会发行任何优先股或任何其他类别的股份（普通股除外），因此，实际上，只有普通股的持有人才有权出席临时股东大会并在会上投票。
在临时股东大会的股东记录日期2021年12月6日开曼群岛营业时间结束时，预计将发行131,847,694股普通股，并有权在临时股东大会上投票，预计不会发行或发行优先股或任何其他类别的股票。
根据支持协议，除其他事项外，支持证券持有人已同意投票赞成批准，采用和授权合并协议，并批准合并和合并协议中预期的任何其他交易。截至本委托书之日，支持证券持有人共同实益拥有77,039,971股普通股，约占已发行和已发行普通股总数的58.43%，这无视支持证券持有人可能拥有投票权但不拥有处置权的普通股。此外，NFPH拥有公司某些股东（不包括已经是支持证券持有人的任何股东）授予的10,237,559股普通股的投票权，约占已发行和流通在外普通股总数的7.76%。
问:
如果有必要的话，需要公司股东的哪一票才能批准将临时股东大会延期的提议，以征集更多的代理人？
​
答:
如有需要，将临时股东大会延期的建议，征集额外的代理人必须获得代表在临时股东大会上亲自出席并投票的普通股的多数投票权的普通股股东的赞成票授权和批准。
​
 
24
 
问:
董事会如何建议我对提案进行表决？
​
答:
经审慎考虑及特别委员会一致建议，董事会建议公司股东投票:
​
•
关于授权和批准合并协议、合并计划和交易的议案，包括合并，以及在合并生效后变更股本和修改并购的议案；
​
•
授权本公司每名董事及高级人员采取一切必要措施以使合并协议、合并计划及交易生效的建议，包括合并，以及在合并生效后，股本变动与并购的修正；
​
•
为建议押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时接获的代理人数不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让本公司征集额外的代理人。
​
您应该阅读从第1页开始的“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”38讨论特别委员会和董事会在决定建议批准合并协议时考虑的因素。此外，在考虑特别委员会和董事会关于合并协议的建议时，您应该意识到，公司的某些董事和执行官在合并中的利益与合并不同，或除此之外，公司股东的整体利益。请参阅从页面开始的“特殊因素-合并中某些人的利益”69.
问:
谁有权在临时股东大会上投票？
​
答:
股东记录日期为2021年12月6日。只有在股东记录日开曼群岛营业时间结束时记入本公司股东名册的股东或其代理人持有人才有权在临时股东大会或其任何延期会议上投票。
​
问:
股东特别大会的法定人数是多少？
​
答:
在股东记录日亲自出席或由代表至少多数已发行和已发行普通股的股东代表出席的股东将构成临时股东大会的法定人数。
​
问:
我们的董事和执行官将如何对授权和批准合并协议的提案进行表决？
​
答:
根据支持协议， 某些支持该计划的证券持有人已同意投票赞成该计划， 合并协议的通过和授权，合并和合并协议中考虑的任何其他交易的批准。自本委托书之日起， 支持证券持有人共同实益拥有77,039,971股普通股， 约占已发行和已发行普通股总数的58.43%， 支持证券持有人可以持有表决权但不持有处置权的普通股，不受其影响。另外， NFPH拥有公司某些股东（不包括已经是支持证券持有人的任何股东）授予的对10,237,559股普通股的投票权， 约占已发行和已发行普通股总数的7.76%。自本委托书之日起， 我们的董事和执行官不支持证券持有人的实益拥有， 总的来说， 少于已发行和已发行普通股总数的1%的投票权。这些董事和执行官已通知我们，他们打算， 自本委托书之日起， 对其所有普通股投票赞成合并协议的授权和批准， 合并计划和交易， 包括合并。请参阅从页面开始的“某些受益所有人的安全所有权和公司管理”， 109以获取更多信息。
​
 
25
 
问:
公司的任何董事或执行官在合并中的利益可能与其他股东的利益不同吗？
​
答:
是的。公司的一些董事或执行官在合并中的利益可能与其他股东的利益不同。请参阅从页面开始的“特殊因素-合并中某些人的利益”69以便更详细地讨论公司的一些董事和执行官在合并中的利益与公司股东的利益不同，或者除了公司股东的利益之外。
​
问:
如果我的普通股登记在我的名下，我该如何投票？
​
答:
如果普通股在股东记录日之前登记在你的名下（也就是说，你没有通过银行或经纪人持有），你只需在代理卡上注明你想要如何投票，并尽快在随附的返回信封中签名并邮寄您的代理卡，以便公司在2022年1月6日上午10:00（北京时间）之前收到代理卡，这是提交代理卡的最后期限，以便您的普通股可以在临时股东大会上代表并投票。
​
或者， 您可以亲自参加临时股东大会并投票。出席临时股东大会， 你必须出示某些文件来核实你的身份， 例如您的身份证或护照和您的股票证书。如果您决定签名并发送代理卡， 也不要表明你想要如何投票， 你的代理人所代表的普通股将被投票支持授权和批准合并协议的提议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 及就建议押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时接获的代理人不足以通过将于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让本公司征集额外代理人， 除非您指定会议主席以外的人作为代理人， 在这种情况下，您的代理卡代表的普通股将根据您的代理决定进行投票（或不提交投票）。如果你的普通股由你的经纪人持有， 银行或其他代名人， “请看下面的更多信息。，
问:
如果我的普通股是在经纪人，银行或其他代名人帐户中持有的，我的经纪人，银行或其他代名人是否会代表我对我的普通股进行投票？
​
答:
您的经纪人，银行或其他被提名人将仅代表您对您的普通股进行投票，或者如果您指示其如何投票，则将对您的普通股进行投票指示。因此，重要的是，您应立即遵循经纪人，银行或其他代名人提供的有关如何指示其对您的普通股进行投票的指示。如果您没有指示您的经纪人，银行或其他代名人如何对其持有的普通股进行投票，则这些普通股可能不会被投票。
​
问:
如果我对授权和批准合并协议的提案投弃权票或未投票，会发生什么情况？
​
答:
如果你弃权， 不能亲自投票， 未能按照代理卡上的说明退还您的代理卡， 或者没有给你的经纪人投票指示， 银行， 或其他被提名人， 您的投票将不会被计算在内；前提是，如果您是普通股的持有人，并提交了一张签名的代理卡，但未指明您希望如何投票， 您的代理卡所代表的普通股将被投票赞成授权和批准合并协议的提案， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 以及为让本公司征求意见而将临时股东大会延期的建议，
​
 
26
 
如果在临时股东大会召开时没有收到足够的代理人来通过将在临时股东大会上提出的特别决议，则有额外的代理人，除非您任命会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，您的代理人代表的普通股将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。
问:
我可以改变我的投票吗？
​
答:
是的。如果您是普通股的持有人，您可以通过以下三种方式之一更改投票:
​
•
首先，你可以在股东特别大会开始前至少两小时，以书面形式向股东特别大会主席发出撤销委托书的通知。任何撤销委托书的书面通知还应在临时股东大会开始前至少两个小时发送至本公司位于中国北京市朝阳区九仙桥路10号亨通商务园B7大厦1楼的办公室，请注意:Judy Wang。
​
•
其次，您可以填写、注明日期并提交一张新的代理卡，该代理卡的日期要晚于寻求撤销的代理卡，以便公司在2022年1月6日上午10:00（北京时间）之前收到该代理卡，这是提交您的代理卡的最后期限。
​
•
第三，你可以亲自出席股东特别大会并投票。出席会议本身不会撤销代理。只有在股东在临时股东大会上实际投票的情况下，它才会被撤销。
​
如果您通过经纪人，银行或其他代名人持有普通股，并已指示经纪人，银行或其他代名人对您的普通股进行投票，则您必须按照经纪人，银行或其他代名人的指示更改您的指示。
问:
如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？
​
答:
您可能会收到多组投票材料，包括本委托书的多个副本或多个委托书或投票指令卡。例如，如果您在一个以上的经纪，银行或其他代名人帐户中持有普通股，则您将为持有普通股的每个经纪，银行或其他代名人帐户收到单独的投票指示卡。如果您是记录持有人，并且您的普通股以一个以上的名称注册，则您将收到一个以上的委托书或投票指示卡。请提交您收到的每张代理卡。
​
问:
如果我是有证股票的持有人，我现在应该寄出我的股票吗？
​
答:
没有。合并完成后，将向您发送一份送达函，其中包含详细的书面指示，以交换您的股票以获得合并对价。请不要现在寄出你的股票.
​
所有非凭证式股份的持有人（即，其普通股以簿记形式持有的持有人）将在合并完成后不久自动收到其合并对价（扣除适用的费用和税款），而不需要采取任何进一步的行动。此类持有人。
如果您的普通股由您的经纪人，银行或其他代名人以“街道名称”持有，则您将收到经纪人，银行或其他代名人的指示，说明如何交还您的股票以换取合并对价。
问:
如果我在临时股东大会之前卖出我的普通股，会发生什么情况？
​
答:
在临时股东大会上投票的股东记录日期早于临时股东大会的日期和合并预期完成的日期。如果您在股东记录日期之后但在临时股东大会之前转让了普通股，则您将保留在临时股东大会上的投票权，除非您已将（而不是撤销）有效的代理人转让给您的人您的普通股
​
 
27
 
股份，但只要该人在合并完成时已注册为该普通股的所有者，则将以现金形式获得合并对价的权利无息转让给该人。
问:
我有权享有异见者的权利吗？
​
答:
根据《开曼群岛公司法》第238条，如果合并完成，反对合并的股东将有权获得其普通股公允价值的付款，但前提是他们必须交付给公司，在股东特别大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件E附于本委托书。根据《开曼群岛公司法》确定的每股普通股的公允价值可能高于，或低于他们根据合并协议将获得的每股合并对价，如果他们不行使异议者对其普通股的权利。
​
我们鼓励您阅读本委托书中从页面开始的标题为“异议者的权利”的部分104以及“附件E-开曼群岛公司法”。本委托书的第22条（1961年第3号法律，经合并和修订）——第238条”，如果您希望行使异议者的权利，请仔细咨询您自己的开曼群岛法律顾问。
问:
我现在需要做什么？
​
答:
我们敦促您仔细阅读本委托书，包括其附件，证物，附件以及在此引用或通过引用并入本文的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。在你投票之后，请尽快投票。
​
问:
在特别股东大会上会否聘用任何代表律师？
​
答:
是的。为协助委托代理，本公司已委聘Morrow Sodali LLC为其代理律师。
​
问:
谁能帮助回答我的问题？
​
答:
如果您对合并有任何疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的其他副本，请致电（800）662-5200（在北美）或+1（203）658-9400（在北美以外）与代理律师Morrow Sodali LLC联系，或发电子邮件至nfh@info.morrowsodali.com。
​
为了使您能够在临时股东大会召开之前及时收到本委托书或随附的代理卡的任何其他副本，您必须在临时股东大会召开之日前十天内提出请求。
 
28
 
有关认股权证修订的问答
以下问题和答案简要地解决了您可能对认股权证修正案的一些问题。这些问题和答案可能并不能解决所有对您作为公司认股权证持有人来说可能很重要的问题。请参阅本委托书中其他地方包含的更详细的信息，本委托书的附件以及本委托书中提及或通过引用并入的文件。
问:
我为什么会收到这份委托书？
​
答:
您将以认股权证持有人的身份收到此委托书，这与董事会征求对认股权证修正案的同意有关。
​
问:
什么是授权书修正案？
​
答:
认股权证修正案将规定，除其他事项外，在合并完成的前提下，（a）在生效时间，（i）紧接生效时间前已发行和未偿还的每份认股权证（除外认股权证除外）将被取消，并仅转换为收取每份认股权证合并对价2.70美元现金的权利，不计利息，此外，对于每份认股权证（除外认股权证除外），其持有人已在认股权证持有人同意的最后期限之前及时提供了对认股权证修订的同意，且未撤销该同意，该认股权证的持有人将获得每份认股权证0.30美元的现金同意费，不计利息，每个除外认股权证将被取消而不支付任何对价；（b）认股权证协议将在生效时间后六个月的日期自动终止。
​
问:
如果我拥有认股权证，我将在合并中获得什么？
​
答:
如果您拥有认股权证，并且合并完成，则自生效时间起，您将有权获得每份认股权证（除外认股权证除外）2.70美元的现金。除上述内容外，如果您已及时提供了对认股权证修订的同意，并且在认股权证持有人同意的最后期限之前尚未撤销该同意，则您将有权为每份此类认股权证收取每份认股权证同意费0.30美元的现金，不计利息。
​
请参阅从页面开始的“特殊因素-美国联邦所得税的实质性后果”，“特殊因素-中国所得税的实质性后果”和“特殊因素-开曼群岛的实质性税收后果”73以便更详细地描述合并带来的税收后果。您应该咨询自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响您的美国联邦，州，地方，非美国和其他税收。
问:
如果认股权证修正案未获批准，会发生什么情况？
​
答:
这是控股公司履行义务的一个条件， 家长， 合并子公司和公司完成合并，即获得认股权证持有人的同意，并且认股权证修正案不迟于合并完成时生效。除非合并协议的各方正式放弃该条件， 未经认股权证修正案的批准，合并将不会完成。如果合并不能完成， 根据合并协议，公司的股东和认股权证持有人都不会收到任何付款。另外， 该公司仍将是一家上市公司，普通股和认股权证将继续在纽约证券交易所上市交易， 前提是该公司继续满足纽约证券交易所的上市要求。另外， 该公司将继续遵守美国证券交易委员会的报告义务。因此， “公司的股东和认股权证持有人将继续面临类似的风险和机会，就他们目前对普通股和认股权证的所有权而言。，
​
问:
合并完成后，我将如何获得我的认股权证的合并对价？
​
答:
如果您是认股权证的注册持有人，请在生效时间之后立即，HoldCo指定的付款代理人将向您发送以下信息:（a）一封送达信，说明将如何向您交付合并对价；（b）有关交出认股权证以换取适用的合并对价的指示。你的认股权证将获得现金。
​
 
29
 
在您遵守这些指示后，从付款代理那里获得。在交出您的认股权证证书或通过宣誓书宣布损失后，您将获得等于您的认股权证数量乘以每份认股权证合并对价2.70美元的现金（不计利息）的金额，以换取取消您的认股权证。此外，对于您已及时提供了对认股权证修正案的同意，并且在认股权证持有人同意的最后期限之前尚未撤销该同意的每份认股权证，您将有权获得每份此类认股权证，每份认股权证同意费为0.30美元现金，不计利息。如果付款代理人没有从您那里收到正确填写并签署的美国国税局表格W-8或W-9，则每份认股权证合并对价和每份认股权证同意费可能会受到美国备用预扣款的影响。
如果您的认股权证由您的经纪人，银行或其他代名人以“街道名称”持有，则您将收到经纪人，银行或其他代名人的指示，说明如何交出认股权证并获得这些认股权证的合并对价。
问:
批准认股权证修正案所需的投票是什么？
​
答:
认股权证修正案要求（i）未偿还公共认股权证和远期购买认股权证数量的至少50%，以及未偿还私人配售认股权证数量的至少50%的持有人的赞成票或书面同意。
​
问:
谁有权同意修改授权书？
​
答:
截至2021年12月6日（“认股权证持有人记录日期”）营业时间结束时，所有认股权证记录持有人均有权同意认股权证修正案。
​
问:
如果我的认股权证是以我的名义注册的，我如何同意修改认股权证？
​
答:
如果认股权证是以您的名义注册的（也就是说，您不是通过银行或经纪人持有），在认股权证的记录日期之前，您应该简单地签署，日期，并尽快将随附的同意书作为本委托书附件H退回，以便公司在不迟于认股权证持有人同意的最后期限之前收到该同意书。
​
问:
如果我的认股权证持有在经纪，银行或其他代名人帐户中，我的经纪人，银行或其他代名人会代表我同意认股权证的修改吗？
​
答:
您的经纪人，银行或其他代名人只有在您指示其同意的情况下，才会代表您同意认股权证的修改。因此，重要的是，您应立即遵循经纪人，银行或其他代名人提供的有关是否同意或拒绝同意认股权证修订的指示。
​
问:
如果我不把书面同意书退回手令修正案，该怎么办？
​
答:
因为认股权证修正案要求（i）未偿还公共认股权证和远期购买认股权证数量的至少50%和未偿还私人配售认股权证数量的至少50%的持有人的赞成票或书面同意，你不回应将产生与拒绝同意相同的效果。如果公司收到足够数量的书面同意书以实施认股权证修订，即使您未表示同意，您和其他未同意的认股权证持有人仍将受认股权证修订的约束，但不会收到任何同意费。
​
问:
我可以投票反对逮捕令修正案吗？
​
答:
是的，仅仅是不提交一份支持认股权证修正案的已执行书面同意书，就会产生与投票反对认股权证修正案相同的效果。
​
问:
我可以撤销我的同意后，我已经交付？
​
答:
您可以在（a）认股权证持有人同意截止日期和（b）我们收到认股权证持有人同意并与认股权证代理人Continental Stock Transfer&Trust Company一起执行认股权证修订的时间之前的较早时间撤销您的书面同意。撤销可以
​
 
30
 
以任何由你有效签署和注明日期的书面形式，只要它明确指出先前给予的同意不再有效。请将撤销通知寄给我们，地址:北京市朝阳区九仙桥路10号亨通商务园B7大厦1楼，地址:100015，中国北京市，注意:Judy Wang。如果您在授权书持有人的同意期限之前撤销书面同意书，您将不会收到每份授权书0.30美元的同意费。
问:
到什么时候，我们必须收到足够数量的同意令修正案？
​
答:
我们要求您在2022年1月6日（北京时间）上午10:00之前将您的书面同意书发送给我们，这是认股权证持有人同意书的最后期限。董事会可自行决定延长收到书面同意的最后期限。
​
问:
认股权证修正案何时生效？
​
答:
本公司将在获得认股权证持有人同意后立即与认股权证代理人Continental Stock Transfer&Trust Company执行认股权证修正案，该同意书可能在认股权证持有人同意的最后期限之前。在生效时间之后但在认股权证持有人同意截止日期（如果适用）之前有效同意且在认股权证持有人同意截止日期之前未有效撤销其同意的认股权证持有人，仍将获得每份认股权证0.30美元的同意费。
​
问:
如果我在权证持有人同意的最后期限之前卖出我的认股权证，会发生什么情况？
​
答:
认股权证持有人同意认股权证修正案的记录日期早于认股权证持有人同意的最后期限和合并预期完成的日期。如果您在认股权证持有人记录日期之后但在认股权证持有人同意截止日期之前转让了认股权证，则您保留同意认股权证修订的权利，但将向该人转让以现金收取合并对价的权利，而不收取利息，只要该人在合并完成时被注册为此类认股权证的所有者。
​
问:
我有权享有异见者的权利吗？
​
答:
与认股权证修订或合并有关的评估权或异议者权利不适用于公司的认股权证持有人。
​
问:
我现在需要做什么？
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答:
我们敦促您仔细阅读本委托书声明，包括其附件，证物，附件以及此处提及或通过引用并入的其他文件，并考虑认股权证修订和合并如何影响您作为认股权证持有人。在您这样做之后，您可以通过在本委托书附件H中包含的随附同意书上签名并注明日期来同意认股权证修正案，并尽快将其退回随附的信封中。
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问:
在修订手令时，会否聘用任何同意律师？
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答:
是的。为协助征求认股权证持有人的同意，本公司已委聘Morrow Sodali LLC为其同意律师。
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问:
谁能帮助回答我的问题？
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答:
如果您对认股权证修订或合并有任何疑问，或者您需要本委托书或本委托书附件H所附同意书的其他副本，则应与代理律师Morrow Sodali LLC联系，电话:（800）662-5200（在北美）或+1（203）658-9400（在北美以外），或电子邮件:nfh@info.morrowsodali.com。
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为了使您能够在认股权证持有人同意截止日期之前及时收到本委托书声明的任何附加副本或随附的同意书，作为本委托书声明的附件H，您必须在认股权证持有人同意截止日期之前的十天内提出请求。
 
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特殊因素
合并的背景
在此背景下的所有日期和时间参考的合并是中国标准时间。
公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化。作为这一持续过程的一部分，董事会和公司管理层还会不时考虑公司可能采用的战略替代方案，以提高股东价值，包括潜在的商业和战略业务合作伙伴关系，收购交易，新业务线和资本市场事件。
2020年末，NFPH开始考虑与该公司进行潜在私有化交易的可能性，并与Simpson Thacher&Bartlett LLP（“Simpson Thacher”）的律师讨论了他们对此类潜在交易的初步想法，该律师后来担任NFPH和买方集团的美国法律顾问，与拟议的交易（定义见下文）有关。
在2020年12月和2021年1月的不同时间，NFPH与公司的某些现有股东进行了初步讨论，以探索潜在的私有化交易的可能性。2021年2月9日，NFPH与公司的某些现有股东就合作和参与评估，谈判和完成与公司有关的收购交易达成了一项财团协议。
就在同一天， NFPH， 代表当时的买方集团成员， 提交了一份初步的， 向董事会提出的不具约束力的建议（以下简称“建议”），以每股12美元的现金进行私有化交易，以收购买方集团或其关联公司的这些成员尚未实益拥有的所有已发行普通股， 同日，买方集团当时成员的代表作了澄清，指出买方集团还建议收购与私有化交易有关的所有未偿还认股权证，这些认股权证并非由买方集团的此类成员或其关联公司实益拥有（统称为， “拟议中的交易”）。该提案指出，该提案中规定的价格较2月8日普通股的收盘价溢价约27.9%， 在截至2月8日的30个交易日中，2021年和交易量加权平均收盘价溢价36.8%， 2021. ,
2021年2月10日，董事会举行了电话会议，讨论了该提案。在会议上，董事会授权立即公开宣布该公司收到了该提案，并表示打算成立一个特别委员会，以正式审查和评估该提案。在当天的董事会会议之后，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到该提案。
2021年2月16日，当时买方集团的成员共同向美国证券交易委员会提交了附表13D（“原始附表13D”），作为提交提案的“集团”。
2月25日， 2021, 董事会举行了电话会议，进一步讨论了该提案，并决定成立特别委员会， 由三名独立董事组成， Edward Leong Che-hung博士， Frederick Ma Si-hang教授和Lawrence Chia先生， 和Chia先生一起担任特别委员会主席， 考虑和协商拟议的交易和公司可采用的其他替代方案， 包括不采取任何行动的选择。董事会将董事会的全部权力授予特别委员会， 除其他事项外:（a）审查和评估条款和条件， 并决定是否明智， 该建议及其任何替代方案，以及根据特别委员会的判断，该建议或其任何替代方案是否符合本公司的最佳利益， （b）与特别委员会认为适当的任何一方就该提案的条款和条件或其任何替代方案进行谈判， 如果特别委员会认为适当， 但在公司章程规定的董事会事先批准的前提下， 批准代表本公司执行和交付任何最终交易文件，以实施该建议或其任何替代方案；（c）确定该建议或其任何替代方案是否对本公司有利，并符合公平交易条款和条件；（d）协助准备与该提案或其任何替代方案有关的事项所需的任何公开文件；（e）向董事会建议采取哪些行动， 如果有的话， 应对该提案及其任何替代方案采取， 包括批准或选择不推行该建议及其任何替代方案；，
 
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（f）聘请法律顾问、财务顾问和其他专业人员、顾问和代理人，各自提供特别委员会认为必要的服务和意见，希望或方便地协助其履行职责；（g）制定特别委员会不时认为必要，可取或方便的处理特别委员会事务的程序；（h）根据特别委员会的判断，采取所有其他可能的行动，履行其职责是必要的、可取的或方便的。
成立之后，特别委员会对律师事务所和金融咨询公司进行了面试，在评估了候选人的资历、经验和独立性之后，特别委员会于3月11日聘请戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所（“戴维斯·波尔克”）担任法律顾问，2021年，Duff&Phelps将于2021年3月13日担任其财务顾问。
2021年3月12日，特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了电话会议。在会议上，Duff&Phelps的代表讨论了其作为特别委员会财务顾问的角色以及将进行的财务分析。Davis Polk的代表介绍了有关审查和评估提案以及可能的替代交易的法律考虑因素，包括董事的信托义务，特别委员会与董事会之间的关系，以及对公平程序的考虑。
2021年3月15日，Davis Polk和Simpson Thacher举行了电话会议，讨论了有关该提议和拟议交易的某些初步事项，包括当时买方集团成员的融资计划，未偿还认股权证的拟议处理以及尽职调查过程。
2021年3月17日，特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了电话会议，讨论了除其他事项外，与当时的买方集团成员使用的保密协议（“保密协议”）的形式，以促进其对公司的尽职审查。在会议上，Duff&Phelps的代表还向特别委员会报告，Duff&Phelps已与公司管理层取得联系，并要求对公司进行财务尽职调查审查。
在2021年3月17日至2021年3月25日期间，Davis Polk与Simpson Thacher交换了保密协议草案，并与特别委员会讨论了保密协议的条款。2021年3月25日，经特别委员会批准，公司与NFPH签订了保密协议。保密协议中的惯例条款限制了当时的买方集团成员披露和使用与公司或拟议交易有关的机密信息。以及12个月的“暂停”条款，限制买方集团的此类成员在未经特别委员会同意的情况下购买公司的额外证券。
2021年3月18日，公司发布了一份新闻稿，宣布成立特别委员会，并由特别委员会聘请Davis Polk和Duff&Phelps分别担任其法律顾问和财务顾问。
2021年3月24日，特别委员会与特别委员会开曼群岛法律顾问Davis Polk，Duff&Phelps和Maples and Calder LLP（“Maples”）的代表举行了电话会议。在会议期间，梅普尔斯与特别委员会一起审查了董事会和特别委员会在审议拟议交易时的权力和信托义务。
2021年3月25日，NFPH开始努力吸引与拟议交易有关的潜在股权投资者。在2021年3月25日至2021年8月3日期间，NFPH及其顾问与潜在的股权投资者讨论了拟议交易的条款，与当时的买方集团成员（包括新的股权投资者）谈判临时投资者协议的条款，并以股权承诺书和有限担保的形式向当时的买方集团成员征求意见。
2021年3月29日，NFPH及其顾问（包括普华永道会计师事务所，Simpson Thacher和全球律师事务所）开始对拟议交易进行法律，税务和财务尽职调查。
 
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在2021年3月下旬至5月初之间，买方集团及其顾问对该公司进行了尽职调查。在此期间，买方集团及其融资法律顾问Kirkland&Ellis LLP（“Kirkland”）还开始与浦发银行和招商银行讨论潜在的债务融资安排。
2021年4月21日，特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了电话会议，在此期间，Duff&Phelps的代表报告了其对公司进行财务尽职调查的情况。
2021年5月14日，Simpson Thacher代表买方集团向Davis Polk提供了合并协议的初稿。
2021年5月19日，Simpson Thacher和Davis Polk的代表召开了一次电话会议，讨论认股权证的处理和合并协议的相关规定。
5月26日， 2021, 特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了电话会议。在会议上， Davis Polk的代表与特别委员会一起审查了合并协议初稿中包含的关键问题， 包括， 除其他事项外:（a）未偿还认股权证的处理， 包括在合并完成时向认股权证持有人支付每份认股权证的固定现金价格的建议，以及与此相关的认股权证协议的修订；（b）公司期权和公司RSU奖励的处理；（c）公司的陈述和保证， 一方面， 以及Holdco， 母公司和合并子公司， 另一方面；（d）一揽子融资计划的构成， 包括债务融资， 普通股和认股权证的股权融资和展期；（e）公司的临时契约；（f）“无店铺”契约， 包括不存在任何“去商店”的权利；（g）要求公司即使董事会不再推荐，仍要召开股东大会对拟议的交易进行投票；（h）成交条件， 包括不存在“多数票占少数”的要求， 以及与异议股份的最高百分比有关的条件；（i）支付终止费的金额和触发条件， 包括要求公司支付终止费，如果合并协议在某些情况下被终止，并且公司在终止后的12个月内达成或完成了竞争性交易。在与Davis Polk和Duff&Phelps讨论了这些问题之后， 特别委员会指示Davis Polk修改合并协议， 除其他事项外:（i）从成交条件中删除收到足够的认股权证持有人同意进行认股权证修订的内容；删除在董事会更改其建议的情况下召开股东大会的要求为拟议的交易；包括“多数少数人投票”的要求作为成交条件；删除与异议股份有关的成交条件；（v）拒绝尾期终止费触发；以及缩小陈述的范围以及本公司将提供的保证和本公司的临时契约。特别委员会在考虑到（x）该提案已在几个月前向公众披露，且该公司尚未收到任何第三方表示对替代提案感兴趣的迹象后，决定不要求进行“实地考察”， （y）买方集团拥有该公司的大量股权，并可能能够阻止一项竞争性的提议， 并且（z）现场检查过程可能会对公司的运营造成重大干扰，并增加泄露有关公司的机密信息的风险。出于同样的原因， “特别委员会决定不进行签约前的市场调查。，
2021年6月3日，Davis Polk向Simpson Thacher提供了合并协议的修订草案，该草案反映了特别委员会的指示以及公司管理层对公司陈述，保证和临时经营契约的反馈。
同样在2021年6月3日，公司管理层的代表向Duff&Phelps提供了管理层准备的财务预测的副本，Duff&Phelps将其发送给特别委员会进行审查。
2021年6月8日，Davis Polk和Simpson Thacher举行了电话会议，讨论了Davis Polk于2021年6月3日分发的合并协议修订草案中某些重大问题的立场和理由。
2021年6月9日，特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了电话会议。会上，Duff&Phelps与特别委员会共同审议了财务报告
 
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公司管理层提供的预测。特别委员会指出，他们将进一步详细审查该公司的财务预测。
6月15日， 2021, Simpson Thacher向Davis Polk提供了一份修订后的合并协议草案。合并协议的修订草案接受了特别委员会要求的某些修改， 包括公司的某些陈述和保证以及某些临时契约的范围， 关于允许就相互竞争的提案进行讨论的规定， 买方集团在签署前向公司交付某些辅助文件的义务以及终止费的金额。另一方面， 修订后的草案拒绝了特别委员会在某些其他问题上的立场， 包括:（a）删除作为成交条件的“多数少数人投票”要求；（b）恢复在必要的认股权证持有人同意的情况下的成交条件；（c）恢复在董事会改变其建议的情况下召开股东大会的要求对于拟议的交易；（d）恢复与异议股份有关的成交条件；（e）恢复尾期终止费触发器，
6月16日， 2021, 特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了电话会议。在会议上， Davis Polk与特别委员会审查了Simpson Thacher于6月15日发送的合并协议修订草案中包含的某些关键未决问题， 2021.另外， 特别委员会与Duff&Phelps的代表讨论了公司管理层准备的财务预测。Duff&Phelps与特别委员会讨论了财务预测的关键项目和假设，并总结了Duff&Phelps与公司管理层之间的讨论，在此期间，公司管理层回答了Duff&Phelps关于管理预测的问题。经过讨论， 特别委员会决定批准Duff&Phelps使用此类财务预测对公司进行财务分析，并将此类财务预测分配给买方集团。请参阅从页面开始的“特殊因素——某些财务预测”， 47这些财务预测的摘要。在会议上，特别委员会还决定要求买方集团提高其拟议的合并价格，并指示Duff&Phelps准备一份请求草案。
同样是在2021年6月16日，Simpson Thacher向Davis Polk提供了一份招商银行债务承诺书的草案，以供审阅。
在2021年6月21日至2021年6月23日期间，Davis Polk，Simpson Thacher和Kirkland进行了多次讨论，并就CMB债务承诺书的最终版本达成了一致。
2021年6月21日，Simpson Thacher向Davis Polk发送了有限担保形式和股权承诺书形式的初稿。
2021年6月22日，Duff&Phelps的代表代表特别委员会向Simpson Thacher发送了一封电子邮件，要求买方集团提交一份经过改进的报价，并提高合并价格。作为回应，买方集团后来要求与特别委员会举行会议，以提出买方集团对拟议交易的看法，该交易计划于2021年6月30日进行。
同样在2021年6月22日，Simpson Thacher向Davis Polk发送了临时投资者协议草案以供审查。
2021年6月24日，Davis Polk和Simpson Thacher的代表在电话会议上讨论了合并协议中未解决的关键问题。
2021年6月25日，Davis Polk向Simpson Thacher提供了合并协议的进一步修订草案，反映了特别委员会的立场，其中包括，（a）取消获得必要的认股权证持有人同意的成交条件；（b）接受在董事会改变其建议的情况下召开股东大会的要求对于拟议的交易；（c）恢复“多数少数人投票”的要求作为成交条件；（d）取消与异议股份有关的成交条件；（e）取消尾期终止费触发器。
2021年6月25日，Kirkland向Davis Polk发送了日期为同一天的招商银行债务承诺书的执行副本，根据该副本，招商银行同意向Merger Sub提供高级定期贷款融资。
 
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2021年6月29日，Simpson Thacher向Davis Polk提供了合并协议的进一步修订草案，其中拒绝了特别委员会对Davis Polk于2021年6月25日分发的草案中所述的主要未决问题的立场。
6月30日， 2021, 特别委员会与买方团体的代表举行了电话会议， Davis Polk和Duff&Phelps的代表出席了会议。在会议上， Carl Wu先生， 作为买方团体的代表， 介绍了买方集团对拟议交易的看法。Carl Wu先生谈到， 除其他外， （a）建议交易的主要条款， （b）买方集团提出的每股12美元的价格所代表的高溢价， （c）有关公司业务增长的不确定因素，以及（d）公司股东在拟议交易中套现的有吸引力的机会。在Carl Wu先生的演讲之后， 特别委员会成员向Carl Wu先生提出了问题， 包括展期安排， 对公司业务的预测， 拟议交易中认股权证的定价， 以及拟议中的交易是否需要任何监管机构的批准。在特别委员会与买方集团代表进行讨论之后， 买方集团的代表离开了会议。Davis Polk继续向特别委员会简要介绍了合并协议最新草案中的关键未决问题， “Duff&Phelps报告称，他们将继续对该公司进行财务分析。，
在2021年7月6日至2021年7月13日期间，Davis Polk和Simpson Thacher协商并交换了合并协议草案以及有限担保和股权承诺书的形式。
2021年7月13日，Kirkland向Davis Polk提供浦发银行债务承诺书草案，该草案与招商银行债务承诺书的形式实质相同。
2021年7月14日，特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了电话会议，讨论了最新合并协议草案中的主要未决问题。特别委员会决定，在买方集团提供其最终确定的一揽子融资细节后，进一步评估剩余的主要问题，包括股权承诺、债务承诺和展期安排的确切金额，以便特别委员会能够在更全面的基础上评估所有相关条款和条件。
2021年7月19日，Simpson Thacher向Davis Polk提供了支持协议的初稿，以及进一步修订的股权承诺书形式和有限担保形式。
在2021年7月19日至2021年8月2日期间，Davis Polk和Simpson Thacher就支持协议以及有限担保和股权承诺书的形式进行了各种讨论，交换了多个草案，并就这些文件的最终形式达成了一致。
2021年7月21日，特别委员会与Davis Polk和Duff&Phelps的代表举行了电话会议。会上，Davis Polk总结了与Simpson Thacher就各项交易文件的条款进行的最新谈判，Duff&Phelps向特别委员会简要介绍了其对公司的财务分析，并介绍了此类分析考虑的主要因素。
2021年7月29日，Simpson Thacher向Davis Polk提供了买方集团融资方案的实质性最终细分，其中包括展期安排，债务融资金额，股权融资金额及其在买方集团成员中的分配的详细信息。
在7月30日之间， 2021年和8月2日， 2021, Davis Polk与特别委员会和公司讨论了这种融资方案， 包括评估融资总额支付合并总对价的充分性，以及提供股权承诺和有限担保的各方的资信程度。特别委员会还重新讨论了合并协议中悬而未决的问题。特别委员会考虑到开曼群岛法律和现行市场惯例对根据开曼群岛法律组建的公司进行的私有化交易既不要求“多数少数股东投票”的关闭条件，因此决定不再要求“多数少数股东投票”的关闭条件。特别委员会在合并协议草案中获得了一些保护非关联证券持有人的有利条款， 例如董事会和特别委员会在某些情况下改变其建议的能力，以及公司根据上级提议或干预措施终止合并协议的能力，
 
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事件。特别委员会还决定接受共同的结案条件，即获得认股权证持有人对认股权证修正案的必要同意，并指出，鉴于买方集团持有认股权证，无法获得认股权证持有人同意的风险很低。此外，特别委员会认为，纳入异议股份成交条件是可以接受的，但门槛应设定为10%，而不是买方集团提议的5%。
2021年8月2日，Davis Polk向Simpson Thacher发送了合并协议的修订草案，反映了特别委员会对未偿项目的立场。
2021年8月3日，Simpson Thacher向Davis Polk提供了进一步修订的合并协议，接受异议股份成交条件中的10%门槛。在就某些其他条款进行进一步谈判之后，Davis Polk和Simpson Thacher就合并协议的最终形式达成了一致。
同样在2021年8月3日，Simpson Thacher和Kirkland向Davis Polk提供了日期为2021年7月28日的浦发银行债务承诺书的执行副本，据此，浦发银行同意向合并子公司提供高级定期贷款融资。
8月4日， 2021, 特别委员会上午举行了电话会议， 和Davis Polk的代表一起， Maples and Duff&Phelps。应特别委员会的邀请， 梅普尔斯概述了董事在审查和评估拟议交易和任何替代交易方面的信托义务。Davis Polk随后提供了拟议交易谈判的最新情况，并描述了合并协议和其他交易文件的关键条款。Duff&Phelps介绍了其对公司的估值分析以及买方集团提出的合并对价， 包括对Duff&Phelps在其分析中使用的估值方法的讨论， 回答了特别委员会的提问， 并口头表达了自己的观点， 截至8月4日， 并受其书面意见中规定的限制和假设的约束， 根据合并协议，将向公司股东（排除在外的股份和异议股份除外）支付的每股12.00美元的对价是公平的， 从金融的角度来看， 给这样的股东。Duff&Phelps表示，会后， Duff&Phelps将向特别委员会提交一封由Duff&Phelps签署的确认这一意见的信。在考虑了合并协议和其他交易协议的拟议条款以及Davis Polk和Duff&Phelps的各种陈述之后， 包括收到Duff&Phelps的口头意见， 并考虑到以下标题为“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”一节中所述的其他因素，特别委员会随后一致认为（a）合并协议和合并计划对公司是公平的， 为了最大的利益， 本公司及其股东（除外股份的持有人除外）；（b）宣布本公司应批准并订立合并协议及合并计划，并符合本公司的商业利益， 为了完成交易， 包括合并；（c）建议董事会授权和批准执行， 公司交付和履行合并协议、合并计划和交易的完成， 包括合并；（d）建议董事会提交合并协议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 提请本公司股东在本公司临时股东大会上授权和批准， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正，
在特别委员会会议之后，董事会于2021年8月4日上午与公司管理层代表以及Davis Polk，Maples和Duff&Phelps的代表一起举行了会议。在董事会会议上，特别委员会向董事会提出了上述建议。在考虑了合并协议和其他交易协议的拟议条款，以及Duff&Phelps从财务角度向特别委员会提供的关于公平性的意见后，普通股持有人（除外股份持有人除外）将收到的合并对价，并考虑到以下标题为“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”一节中所述的其他因素，董事会:（a）确定合并协议和合并计划
 
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对本公司及其股东（除外股份的持有人除外）是公平的，并符合其最佳利益；（b）宣布本公司应批准并订立合并协议及合并计划，并符合本公司的商业利益， 为了完成交易， 包括合并；（c）授权和批准执行， 公司交付和履行合并协议、合并计划和交易的完成， 包括合并；（d）决定指示授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 提交本公司股东特别大会表决， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正。每个梁先生， Qiyu Chen先生， Roberta Lipson女士， 吴先生， “鉴于曾先生和Shan Fu先生与买方集团的关系，他们在投票中投了弃权票。，
董事会会议之后，2021年8月4日，公司，HoldCo，母公司和合并子公司签署了合并协议。其他交易文件，包括支持协议，临时投资者协议，股权承诺书和有限担保也同时执行。
2021年8月4日晚间，公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议。
2021年8月6日，买方集团的某些成员根据《合并协议》，《股权承诺书》，《有限担保》，《支持协议》和某些其他交易文件的执行情况，向美国证券交易委员会提交了对原始附表13D作为“集团”的修订。
合并的原因以及特别委员会和董事会的建议
在8月4日的一次会议上， 2021, 特别委员会， 经与其财务顾问和法律顾问协商， 一致（a）确定合并协议和合并计划对公司及其股东（排除在外的股份持有人除外）是公平的，并符合其最大利益， （b）宣布公司应批准并订立合并协议及合并计划，并符合公司的商业利益， 为了完成交易， 包括合并， （c）建议委员会授权及批准该项执行， 公司履行合并协议、合并计划和交易的完成， 包括合并， （d）建议董事会提交合并协议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 提请本公司股东在本公司临时股东大会上授权和批准， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正，
在8月4日的一次会议上， 2021, 董事会， 根据特别委员会的一致建议， 在每位董事适当披露其在交易中的权益后， 包括合并， 根据迄今为止修订的公司组织章程大纲和细则以及《开曼群岛公司法》的要求， （a）确定合并协议和合并计划对公司及其股东（除外股份的持有人除外）是公平的，并符合其最大利益， （b）宣布公司应批准并订立合并协议及合并计划，并符合公司的商业利益， 为了完成交易， 包括合并， （c）授权及批准该项执行， 公司交付和履行合并协议、合并计划和交易的完成， 包括合并， （d）决议指示授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 提交本公司股东特别大会表决， 在董事会建议公司股东授权和批准合并协议的情况下， 合并的计划，
 
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交易，包括合并，以及合并生效后股本的变动和并购的修改。
在作出各自决定的过程中，特别委员会和董事会考虑了合并的以下实质性因素和潜在好处，这些因素和好处没有按重要程度排列:
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公司面临的业务压力，其中包括:
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新冠肺炎疫情的不利影响，以及新冠肺炎疫情的潜在进一步影响的不确定性，以及中国政府为控制其蔓延而采取的措施，包括旅行限制，隔离和企业临时关闭，对全球和中国经济以及公司的业务产生的影响，财务状况和经营成果；
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国家和地方政府层面对中国医疗服务行业的监管不确定性，特别是医疗改革政策的变化；
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公司业务增长的不确定性，这在一定程度上取决于中国人口中商业医疗保险的可用性和发展的增长，以及与某些国家的国际关系的加强，这会影响外籍患者的基础；
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中国出生率持续下降带来的挑战，这可能会对我们许多主要部门的业务产生负面影响；
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在北京，上海，天津，青岛和广州的市场上，来自各种医疗保健提供者的竞争加剧，包括私立医院和诊所，以及公立医院的“VIP”病房；和
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开设新医院，包括公司将这些新开设的医院组合整合到现有平台的能力中的潜在延迟和挑战，这可能会导致我们的短期财务业绩出现波动；
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普通股的当前和历史市场价格，以及每股12.00美元的合并对价比2021年2月8日每股普通股9.38美元的收盘价溢价27.9%，在公司收到NFPH和买方集团某些成员的私有化提议之日之前的最后一个交易日，并且在截至2021年2月8日的30个交易日中，普通股的成交量加权平均收盘价溢价36.8%，普通股的最高收盘价从未达到每股12.00美元的合并对价；
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合并对价将全部为现金，这将为非关联证券持有人提供立即的流动性，并使他们能够避免与公司前景有关的合并后风险和不确定性；
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合并的可能替代方案（包括继续将公司作为独立上市公司运营的可能性以及将公司出售给另一个买方的可能性）， 可预见的替代方案的潜在益处和风险，以及实现这些替代方案的目标的时间和可能性， 以及特别委员会的评估，即这些替代方案都不太可能为公司带来比合并更好的机会，或为股东创造更大的价值， 考虑到（a）完善的可能性， 考虑到任何潜在替代交易的规模和所需资金， 买方集团所持股份的百分比，以及买方表示不愿意在涉及本公司的任何其他交易中出售其股份， （b）业务， 金融， 有竞争力的， 行业和市场风险， 和（c）自2月9日宣布拟议交易以来，没有任何第三方提出任何替代交易的建议， 2021;,
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关于每股合并对价的谈判，包括特别委员会向买方集团提出的增加合并对价和买方
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集团拒绝提高价格，特别委员会认为，在与买方集团谈判后，每股普通股12美元是买方集团同意支付的最高价格；
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Duff&Phelps的代表审查了财务分析并与特别委员会进行了讨论，而Duff&Phelps于2021年8月4日向特别委员会提出的意见是，截至2021年8月4日，在达夫和菲尔普斯的书面意见中提出的限制和假设的前提下，每股12美元的合并对价，将支付给普通股（除外股份）的持有人根据合并协议，从财务角度来看，对这些持有人是公平的（请参阅“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”）49以获取更多信息）；
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合并完成的可能性主要基于以下因素:
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控股公司、母公司和合并子公司为合并获得股权和债务融资承诺的事实；
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合并协议中没有关于从任何第三方获得融资的任何条件；
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根据完成条件的范围（包括未获得重要的必要监管批准），完成合并的可能性和预期时间；和
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公司在合并协议和股权承诺书中规定的能力，以寻求特定的表现，以防止违反此类协议，并具体执行此类协议的条款；
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合并协议规定，如果合并在某些情况下未能完成，Holdco将向公司支付63,000,000美元的终止费，以及买方集团成员根据有限担保对该付款义务的担保；
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上市公司遵守监管规定的成本，包括与美国联邦证券法（包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）规定的公开报告要求有关的会计，法律和其他费用，每年经常性费用约为330万美元，以及公司管理层必须投入大量时间进行SEC报告和合规工作；
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由于2020年12月18日颁布的《外国公司责任法》，像该公司这样的在中国上市的上市公司可能会从美国证券交易所退市，或受到其他繁琐的限制，其目的是解决中国政府声称不允许审计公司（如该公司的独立审计师）进入美国金融市场给投资者带来的风险，根据美国证券法，美国上市公司会计监督委员会应对在中国的美国上市公司进行审计；以及
​
•
承认作为一家证券交易委员会报告公司，该公司必须向公众披露大量商业信息，否则其中一些信息将被视为竞争敏感信息，而非报告公司将不予披露，这可能会帮助其实际或潜在的竞争对手，客户，客户或供应商与公司竞争，或者使公司更难以与他们谈判有利的条款（视情况而定）。
​
此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都存在足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，并允许特别委员会和董事会有效地代表此类股东的利益。这些程序性保障措施包括以下内容，但没有按重要性排序:
•
合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，该委员会由三名独立董事组成，
​
 
40
 
董事会授权特别委员会全体会议谈判交易并处理所有相关事项和流程；
•
在考虑合并时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益；
​
•
在整个过程中，特别委员会的所有成员都是独立董事，并且与买方集团没有任何联系；此外，特别委员会的任何成员都没有在合并中有任何不同于合并的经济利益。非附属证券持有人（a）在正常过程中收到董事会补偿的情况除外以及与评估合并有关的特别委员会补偿（这些补偿均不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议），以及（b）合并协议下的赔偿和责任保险权利；
​
•
特别委员会在其财务和法律顾问的协助下，与买方集团进行了谈判，并对合并进行了评估；
​
•
自特别委员会成立之日起，特别委员会有权审议、处理和采取与提案和交易有关的任何和所有行动，不得进行评估、谈判，在特别委员会向董事会建议采取此种行动之前，董事会审议了从该日起对交易或与之相关的任何文件的答复，以供授权和批准；
​
•
合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的结果；
​
•
特别委员会定期举行会议，审议和审查合并协议和合并的条款；
​
•
特别委员会没有义务建议授权和批准合并或任何其他交易；
​
•
根据合并协议的条款，在公司股东对合并协议进行表决并授权和批准之日之前，公司有能力考虑任何与合理可能导致上级提案的竞争性提案有关的提案；
​
•
在某些情况下，董事会和特别委员会有权更改，保留，撤回，资格或修改董事会和特别委员会的建议，即公司股东投票授权和批准合并协议和合并；
​
•
在遵守合并协议的条款和条件的前提下，公司有能力终止与上级提案有关的合并协议；和
​
•
遵守《开曼群岛公司法》规定的行使异议者权利的所有必要程序的股东可以获得异议者的权利，这使这些股东可以获得开曼群岛大法院确定的普通股的公允价值。
​
特别委员会和董事会还考虑了与合并协议和合并有关的各种潜在负面因素，其中包括以下因素，这些因素没有按重要程度排列:
•
合并协议不受非关联证券持有人的任何额外批准的事实；
​
•
支持证券持有人以及公司的某些其他董事和执行官在合并中的利益与非关联证券持有人的利益不同或除此之外的事实（请参阅“特殊因素-合并中某些人的利益”）69以获取更多信息）；
​
 
41
 
•
合并后，非关联证券持有人将不会继续参与公司的股权，并且他们将不再参与公司的未来收益或增长（如果有的话），也不会从普通股的价值增加（如果有的话）中受益，并且不会参与公司未来向第三方的任何潜在出售，也不会参与公司的任何潜在资本重组，其中可能包括向股东派发股息；
​
•
合并完成前对公司业务行为的限制，这可能会延迟或阻止公司在合并完成之前可能出现的商机或对公司的运营采取的任何其他行动；
​
•
如果合并没有完成，公司将面临的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移，潜在的员工流失以及对公司业务和客户关系的潜在破坏性影响；
​
•
在某些情况下，公司可能需要向Holdco支付与终止合并协议有关的31,500,000美元的终止费；
​
•
在某些情况下，如果HoldCo，母公司或合并子公司违反合并协议，公司的货币补救措施仅限于从HoldCo收到63,000,000美元的终止费，并且，如果（其中包括）公司的股东在临时股东大会上未批准合并协议（请参阅“合并协议和合并计划-终止合并协议”），则公司可能根本无权获得此类补救。100以及“合并协议和合并计划——终止费”101以获取更多信息）；
​
•
如果10%或更多的已发行普通股不同意合并，买方集团有权不完成合并；
​
•
合并可能无法完成的可能性以及此类公告对公司经营业绩的负面影响，以及公司吸引和留住关键管理，营销和技术人员的能力；和
​
•
全现金交易对作为美国联邦所得税目的的美国持有人的非关联证券持有人的可征税性。
​
上述对特别委员会和董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括特别委员会和董事会考虑的重要因素。鉴于特别委员会和联委会审议的各种因素，特别委员会和联委会都不认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是切实可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重，并且可能对某些因素的看法比对其他因素的看法更积极或更消极。特别委员会一致建议董事会授权和批准，董事会授权和批准合并协议，合并计划和包括合并在内的交易，基于提交给它并由其考虑的全部信息。
在得出有关合并对公司股东（包括独立证券持有人）的公平性的结论，以及建议授权和批准合并协议，合并计划和交易（包括合并）的决定时，特别委员会考虑了Duff&Phelps提出的意见和相关财务分析，以及其他因素。2021年8月4日提交给特别委员会的所有材料分析的摘要如下，标题为“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”，从第1页开始49.特别委员会在确定包括合并在内的交易的公平性时，明确采纳了这些分析以及Duff&Phelps的意见，并考虑了其他因素。
特别委员会和董事会都没有考虑公司资产的清算价值，因为他们都认为公司是一个可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流量。特别委员会和董事会都认为
 
42
 
它审查的分析和其他因素表明了该公司的持续经营价值。特别委员会和董事会还考虑了普通股的历史市场价格，如标题“普通股的市场价格，股息和其他事项-普通股的市场价格”中所述78.然而，特别委员会和董事会都没有将公司的账面净值（定义为总资产减去可归属于公司股东的负债总额）作为一个因素。特别委员会和董事会认为，账面净值并不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑到公司的未来前景，市场状况，行业趋势或与公司行业中较大公司竞争所固有的业务风险。本公司并不知悉除买方集团外的任何非关联人士在过去两年就（a）本公司与另一公司合并或合并而作出的任何实盘，（b）出售公司的全部或大部分资产，或（c）购买公司的有表决权的证券，使持有人能够对公司行使控制权。
在达成合并协议的决定时， 合并计划和交易， 包括合并， 对公司及其股东是公平的，也符合他们的最大利益， 包括非关联证券持有人， 及其授权和批准的决定， 并建议股东的授权和批准， 合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 董事会， 我代表公司， 审议了特别委员会的分析和建议以及特别委员会在本节和“特殊因素——合并的背景”标题下审查的因素，并通过了这些建议和分析。在审议合并协议和交易的过程中， 包括合并， 董事会还意识到，该公司的一些董事和股东在合并方面有利益， 或者可能是， 不同于， 和/或除了非关联证券持有人的一般情况外， 从页面开始，标题为“特殊因素-合并中某些人的利益”， 69.
除“特殊因素-合并的背景”，“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”中讨论的内容外，以及“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”，非公司雇员的董事均未保留独立代表，仅代表独立证券持有人行事就交易条款进行磋商和/或编制有关交易公平性的报告。
由于上述原因，特别委员会和董事会均认为，合并协议，合并计划和交易（包括合并）在实质上和程序上对公司及其股东（包括非关联证券持有人）是公平的，并符合其最佳利益。
买方集团对合并公平性的立场
根据美国证券交易委员会关于私有化交易的规定， 买方集团的每个成员都必须对合并对非关联证券持有人的公平性表示信任。买方集团的每个成员仅出于遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的目的，才做出本节中包含的声明。买方集团对合并公平性的看法，并不打算也不应被解释为向本公司的任何股东提出的建议，即该股东应如何对授权和批准合并协议的提案进行表决， 合并计划和交易， 包括合并。作为公司股东的买方集团成员在合并中拥有不同于， 和/或除了， 在合并完成后，该公司的其他股东因其在该存续公司的持续权益而持有该等权益。这些利益在“特殊因素——合并中某些人的利益——买方集团成员的利益”下进行了描述， 69.
买方集团认为，独立证券持有人的利益由特别委员会代表，该委员会在其独立法律和财务顾问的协助下，就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团试图谈判一项对他们最有利的交易，而不是对非关联证券持有人最有利的交易，
 
43
 
因此，没有以获得对非关联证券持有人在实质上或程序上公平的条款为目标来谈判合并协议。买方集团没有参加特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也没有从特别委员会的独立法律或财务顾问那里获得任何建议。此外，买方集团本身没有对合并的公平性进行正式评估。没有财务顾问就每股合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方集团提供任何分析或意见。
根据他们对有关公司的现有信息的了解和分析，以及与公司高级管理人员就公司及其业务以及考虑的因素和调查结果进行的讨论，特别委员会和董事会在标题为“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”的一节下进行了讨论。38，买方集团认为，基于以下因素，合并对非关联证券持有人实质上是公平的，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:
•
每股12.00美元的合并对价较纽交所于2021年2月8日（即该提议于2021年2月9日提交董事会之前的最后一个交易日）的收盘价每股普通股9.38美元溢价27.9%，在截至2021年2月8日的过去30个交易日中，普通股的成交量加权平均收盘价溢价36.8%；
​
•
每份认股权证合并对价为2.70美元，较于2021年2月9日向董事会作出建议前认股权证的交易价格有溢价，是假设行使价为12.00美元的每份认股权证的隐含价值0.50美元的五倍以上；
​
•
在收到提案前的52周内，普通股的交易价格低至每股7.00美元；
​
•
特别委员会的成员不是公司的高级管理人员或雇员，不隶属于买方集团的任何成员，并且在合并中没有与非关联证券持有人的利益不同或除此之外的任何利益，除成员收到的董事会薪酬和特别委员会薪酬（不取决于合并的完成或特别委员会或董事会的建议和/或对合并的授权和批准）及其补偿外以及与公司签订的各自赔偿协议和合并协议项下的责任保险权利；
​
•
尽管买方集团可能不会依赖Duff&Phelps于2021年8月4日向特别委员会提供的意见，但特别委员会收到了Duff&Phelps的意见，指出自该意见发布之日起，并基于并受制于所遵循的程序，所做的假设，对Duff&Phelps在准备其意见时所进行的审查和考虑的其他事项的限制和限制，从财务角度来看，合并中的普通股（排除在外的股份和异议股份除外）持有人将获得的每股合并对价对他们是公平的；
​
•
特别委员会和根据特别委员会的一致建议，董事会确定合并协议，合并计划和交易（包括合并）对非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益；
​
•
在某些情况下，公司有能力寻求特定的履行，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款；
​
•
合并不以HoldCo，母公司或合并子公司获得任何融资为条件，因此增加了完成合并并将合并对价支付给非关联证券持有人的可能性；
​
•
合并中支付给非关联证券持有人的对价全部为现金，使非关联证券持有人能够立即将其所有普通股实现一定的公允价值，而不会产生通常与市场销售相关的经纪费用和其他费用；
​
 
44
 
•
近期中国及全球经济放缓及宏观经济环境的挑战对公司的业务、财务状况及经营成果造成的潜在不利影响；
​
•
中国优质医疗服务行业竞争加剧；
​
•
由于任何新颁布的实质上类似于《外国控股公司责任法》的法律或法规，在中国的美国上市的上市公司可能会承受额外的成本和合规负担；
​
•
持不同政见者的权利是否适用于以自己的名义持有普通股并遵守《开曼群岛公司法》规定的行使持不同政见者权利的所有必要程序的非关联证券持有人，允许注册股东获得开曼群岛大法院确定的普通股公允价值的付款；和
​
•
合并协议要求Holdco支付63,000,000美元的反向终止费，这是如果合并协议在某些情况下终止，公司应向Holdco支付的终止费的两倍。
​
买方集团没有考虑公司的清算价值，因为买方集团认为公司是一个可行的持续经营企业，并认为普通股的交易历史表明公司的持续经营价值，因此，不认为清算价值与确定合并的公平性有关。
买方集团没有考虑帐面净值，这是一个会计概念，作为一个因素，因为它认为账面净值不是公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是历史成本的指示，因此不是确定合并公平性的相关指标。然而，买方集团指出，每股12.00美元的合并对价大大高于截至12月31日的每股普通股账面净值，2020年为8.74美元（基于截至该日已发行和发行的131,356,980股普通股以及人民币兑美元汇率为6.5元人民币兑1.00美元）。请参阅从页面开始的“在哪里可以找到更多信息”。114获取有关如何获取我们的年度报告副本的说明。
买方集团没有确定，也没有考虑公司作为一家上市公司的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为合并后，公司的资本结构将有很大不同。然而，就合并前的持续经营价值已反映在普通股的公告前价格中的程度而言，每股12.00美元的合并对价比公司的持续经营价值有溢价。
买方集团不知道，因此也没有考虑任何非关联人士在过去两年中就（a）公司与另一家公司的合并或合并提出的任何要约或建议，（b）出售或转让公司的全部或基本全部资产，或（c）购买将使该人能够对公司行使控制权或重大影响力的全部或大部分普通股。
买方集团未执行或收到与合并有关的任何第三方的任何独立报告，意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质和程序公平性时未考虑任何此类报告，意见或评估。
买方集团认为，基于以下因素，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:
•
合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，根据适用的纽约证券交易所规则，特别委员会由三名独立董事组成，每名独立董事都是外部非雇员董事，对特别委员会的权力没有任何限制；
​
•
在考虑与买方集团的交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会具有独立性
​
 
45
 
控制与买方集团成员及其各自的顾问代表非关联证券持有人进行的广泛谈判；
•
在整个过程中，特别委员会的所有成员都是独立董事，并且与买方集团没有任何联系；此外，特别委员会的任何成员都没有在合并中有任何不同于合并的经济利益。非附属证券持有人（a）在正常过程中收到董事会补偿的情况除外以及与评估合并有关的特别委员会补偿（这些补偿均不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议），以及（b）合并协议下的赔偿和责任保险权利；
​
•
特别委员会聘请了独立的财务顾问和法律顾问，以协助其与买方集团进行谈判并对合并进行评估；
​
•
自特别委员会成立之日起，特别委员会有权考虑、处理和采取与买方集团的书面建议有关的任何和所有行动，以及与交易有关的任何和所有行动，并且不进行评估，除非特别委员会向理事会建议采取此种行动，否则理事会将考虑批准从该日起就与此有关的交易进行的谈判或作出的反应；
​
•
合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行广泛谈判的结果；
​
•
特别委员会有权行使董事会在交易和相关过程中的全部权力；
​
•
自2021年2月9日宣布收到提案以来，在执行合并协议之前，除买方小组成员外，没有任何一方与本公司或特别委员会联系，表示有兴趣与本公司探讨替代交易；
​
•
特别委员会定期开会，审议和审查合并协议的条款、合并计划和交易，包括合并；
​
•
特别委员会和审计委员会确认，审计委员会没有义务就这些交易提出建议；
​
•
特别委员会和董事会承认，根据合并协议的条款，它有能力考虑对竞争性提案（定义见标题为“合并协议和合并计划——不征求；不利的建议变更”的一节）的善意书面建议或要约93）构成上级提案，直至公司股东投票表决并授权和批准合并协议，合并计划和交易的完成；
​
•
买方集团未参与特别委员会的审议过程或特别委员会达成的结论或特别委员会的谈判立场，也未对其产生任何影响；
​
•
在遵守合并协议的条款和条件的前提下，公司有能力在收到股东批准之前终止合并协议，以便接受第三方提出的替代交易，这是一项更好的建议；
​
•
持不同政见者的权利提供给了独立的证券持有人，这些持有人遵守了《开曼群岛公司法》规定的行使异见者权利的所有必要程序，允许这些股东获得开曼群岛大法院确定的普通股公允价值的付款；和
​
•
在某些情况下，根据合并协议的条款，特别委员会和董事会能够更改，保留，撤回，限定或修改其对合并的建议。
​
 
46
 
前述内容是买方集团在评估合并对非关联证券持有人的公平性时所考虑并给予重视的信息和因素的摘要，并非详尽无遗，但买方集团认为，这包括了它所考虑的所有重要因素。买方集团认为，在得出合并对非关联证券持有人是否公平的结论时，对各个因素分配相对权重是不可行的，也没有对这些因素分配相对权重。相反，其公平性的确定是在考虑了所有上述因素作为一个整体之后做出的。
某些财务预测
该公司的管理层没有， 当然， 向公众提供未来的财务预测。然而， 该公司管理层提供了截至12月31日的财年的预期财务信息， 从2021年到截至12月31日的财年， 2030年（“公司预测”）给特别委员会和Duff&Phelps， 作为特别委员会的财务顾问， 他被特别委员会授权使用和依赖公司的预测， 包括出于财务分析的目的，对交易中支付给普通股持有人（排除在外的股份或异议股份的持有人除外）的每股合并对价进行财务分析。公司的预测， 该计划是根据管理层对公司未来财务业绩的预测以及截至提供日期的管理层集体最佳估计和判断制定的， 是由公司管理层为内部使用而准备的，并且不是为了公开披露或遵守SEC关于前瞻性信息的已发布准则或美国注册会计师协会为准备而制定的准则而准备的以及财务预测或国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的《国际财务报告准则》的列报，
公司预测中包含的预测并不是业绩的保证。它们蕴含着巨大的风险， 不确定性和假设。在编制预测时， 管理层考虑了公司的历史业绩， 再加上对净收入的估计， 经营费用和资本支出。尽管该公司的预测是以数字为特征的， 它们基于管理层对未来事件的许多假设和估计，管理层认为在编制预测时这些假设和估计是合理的。然而， 此信息不是事实，不应被视为必然表示未来的实际结果。另外， 行业表现等因素， 公司服务的市场， 竞争环境， 和一般业务， 经济， 监管， 市场和金融状况， 所有这些都是难以预测的，也是管理层无法控制的， 可能导致实际的未来结果与这些财务预测中的结果大不相同。公司预测的主要假设是（不分先后）:，
•
随着新冠肺炎疫情的持续复苏，中国整体经济将保持稳定；
​
•
中国现有的政治、法律、财政和经济状况不会发生重大变化；
​
•
与公司业务和行业有关的政府政策和法规不会发生重大变化；
​
•
中国医疗保健服务行业的增长，以及该公司潜在市场中私人医疗保健服务的整体供需，将继续符合管理层的预期；
​
•
竞争格局不会发生可能对公司产生不利影响的重大变化；
​
•
公司的管理层将能够成功地实施其持续的纵向，地域和行业扩张的战略计划，以实现增长；
​
•
该公司将在包括北京、上海和广州在内的一线城市成功扩大其主要的新设施；
​
•
公司将继续为门诊和住院程序成功开发其各种专业（包括妇产科，儿科，内科，外科，骨科，急诊室，家庭医学，牙科，耳鼻喉科，皮肤科和眼科）；
​
 
47
 
•
随着公司的持续增长，由于规模经济，总营业费用在净收入中所占的百分比将会下降；
​
•
由于对现有设施的维护以及对技术和设备的投资，资本支出将按照管理层的预期增加；和
​
•
公司将保持稳定的净营运资金水平。
​
公司的预测没有考虑到在准备日期之后发生的任何情况或事件。例如，这些预测不会影响合并的完成，也不会对公司的运营或战略进行任何更改，这些更改可能会在制定预测之后执行。因此，不能保证预测将会实现，并且实际结果可能与公司预测中包含的结果有很大不同。
无论是该公司的独立注册公共会计师事务所， 安永华明会计师事务所， 也没有任何其他独立会计师审查过， 编制或执行了与公司预测或由此产生或建立的任何金额有关的任何程序， 因此， 他们没有对公司的预测或其可实现性发表任何意见或提供任何形式的保证。包含在本委托书中的财务预测仅是为了使股东能够获得某些信息。这是提供给特别委员会和特别委员会的财务顾问的，不包括在影响任何股东就合并做出任何投资决定的目的中， 包括是否投票赞成批准合并协议，或是否根据《开曼群岛公司法》第238条行使异议者的权利， “她或她的普通股。，
下表总结了公司的预测，这些预测也提供给了买方集团及其财务顾问:
​ ​ ​
公司预测
​
​ ​ ​
截至12月31日的财政年度，
​
​ ​ ​
2021p
​ ​
2022p
​ ​
2023p
​ ​
2024p
​ ​
2025年p
​ ​
2026p
​ ​
2027年p
​ ​
2028年
​ ​
2029p
​ ​
2030年p
​
​ ​ ​
（单位:百万元人民币，百分比除外）
​
门诊病人 ​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988 ​ ​ ​ ​ ​ 2,172 ​ ​ ​ ​ ​ 2,350 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​ ​ ​ ​ 2,699 ​ ​ ​ ​ ​ 2,867 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ 3,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3,423 ​ ​
住院病人
​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,363 ​ ​ ​ ​ ​ 1,456 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,748 ​ ​ ​ ​ ​ 1,854 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 3,057 ​ ​ ​ ​ ​ 3,325 ​ ​ ​ ​ ​ 3,610 ​ ​ ​ ​ ​ 3,892 ​ ​ ​ ​ ​ 4,176 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ 4,725 ​ ​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 5,312 ​ ​ ​ ​ ​ 5,632 ​ ​
不包括D&A的总营业费用
​ ​ ​ ​ (2,692) ​ ​ ​ ​ ​ (2,869) ​ ​ ​ ​ ​ (3,059) ​ ​ ​ ​ ​ (3,256) ​ ​ ​ ​ ​ (3,446) ​ ​ ​ ​ ​ (3,640) ​ ​ ​ ​ ​ (3,827) ​ ​ ​ ​ ​ (4,020) ​ ​ ​ ​ ​ (4,222) ​ ​ ​ ​ ​ (4,436) ​ ​
成长
​ ​ ​ ​ 28.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
经调整EBITDA
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 730 ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ 897 ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​
保证金%
​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​ ​ ​ ​ 19.8% ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​
D&A ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ (266) ​ ​ ​ ​ ​ (231) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​ ​ ​ ​ (256) ​ ​ ​ ​ ​ (269) ​ ​ ​ ​ ​ (282) ​ ​
调整后的息税前利润
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​
保证金
​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
资本总额
支出
​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​ ​ ​ ​ (168) ​ ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
占净收入的百分比
​ ​ ​ ​ (12.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.3)% ​ ​
营运资金净额
​ ​ ​ ​ (593) ​ ​ ​ ​ ​ (645) ​ ​ ​ ​ ​ (699) ​ ​ ​ ​ ​ (753) ​ ​ ​ ​ ​ (807) ​ ​ ​ ​ ​ (860) ​ ​ ​ ​ ​ (912) ​ ​ ​ ​ ​ (966) ​ ​ ​ ​ ​ (1,024) ​ ​ ​ ​ ​ (1,086) ​ ​
占净收入的百分比
​ ​ ​ ​ (19.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (19.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (19.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (19.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (19.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (19.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (19.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (19.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (19.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (19.3)% ​ ​
特别委员会的财务顾问审查了某些财务分析，这些分析部分基于公司的预测；有关此类分析的更多信息，请参阅“Duff&Phelps准备的讨论材料，该公司是Kroll，LLC的一家Kroll业务公司，与特别报告员进行讨论
 
48
 
“本公司董事会委员会，日期为2021年8月4日”，作为附表13E-3的公司交易声明的附件（c）-（2）和“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”（从页面开始）49.
本委托书中包含的财务预测和预测不应孤立考虑，也不应代替根据国际财务报告准则确定的公司经营和其他财务信息。请参阅从页面开始的“财务信息-选定的历史财务信息”106.
本委托书中包含的财务预测和预测为前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅从页面开始的“关于前瞻性陈述的警告说明”112和“项目3。关键信息-D.风险因素”包含在公司的截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告，通过引用并入此代理声明。
由于上述原因，以及编制财务预测和预测所依据的基础和假设，在本委托书中包含财务预测和预测的特定部分不应被视为表明公司，特别委员会（或其财务顾问）或董事会认为此类财务预测或预测是对未来事件的准确预测，不应将这些预测和预测作为此类指示。没有人就上述财务预测和预测中包含的信息向公司的任何股东或任何其他人做出或正在做出任何陈述。
本公司或其关联公司，顾问，高级职员，董事或代表均未就本公司的最终业绩与本公司预测中所包含的信息或将实现的预期结果进行比较，向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。
通过在本委托书中包含公司预测中所包含的财务预测和预测的摘要，公司不承担更新或公开披露这些财务预测的任何更新以反映情况或事件（包括意外事件）的义务，在准备这些预测之后可能已经发生或可能发生的情况下，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明存在错误或发生变化，除非适用的联邦证券法要求这样做。
特别委员会财务顾问的意见
Duff&Phelps就其意见进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和查询。Duff&Phelps还考虑了其对总体经济，市场和金融状况的评估，以及其在证券和一般业务估值方面的经验，尤其是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps与准备其意见有关的程序，调查和财务分析包括但不限于以下项目:
1.
审查了以下文件:
​
a.
公司的年度报告和经审计的财务报表（i）截至2018年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的10-K表格和截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的20-F表格；
​
b.
公司未经审计的中期财务报表（i）2019年截至3月31日的三个月，向美国证券交易委员会提交的8-K表格和2020年截至3月31日的三个月，向美国证券交易委员会提交的6-K表格；
​
c.
公司管理层提供的公司2021年截至3月31日的三个月，未经审计的中期财务报表；
​
 
49
 
d.
本公司管理层提供的截至2018年12月31日至2020年12月31日止年度以及2019年截至3月31日的三个月，、2020年3月31日和2021年3月31日止年度的某些未经审计和分部财务信息；
​
e.
公司预测是公司截至2021年12月31日至2030年12月31日的年度的详细财务预测模型，由公司管理层准备并提供给Duff&Phelps，Duff&Phelps一直依赖该模型，在公司和特别委员会的同意下，进行分析；
​
f.
公司管理层向Duff&Phelps提供的与公司的历史，当前运营以及可能的未来前景有关的其他内部文件；
​
g.
本公司管理层日期为2021年7月30日的信函，其中就本公司的历史财务信息，本公司的预测以及此类预测的基本假设做出了某些陈述（“管理层陈述信函”）；
​
h.
日期为2021年8月3日的合并协议草案；
​
i.
截至2021年8月3日的临时投资者协议草案；和
​
j.
截至2021年8月3日的支持协议草案。
​
（以上（h）-（j）项所列文件，统称为“交易文件”）。
2.
与公司管理层讨论了上述信息以及合并的背景和其他要素；
​
3.
与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意图；
​
4.
审查了Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的普通股和公开交易证券的历史交易价格和交易量；
​
5.
使用公认的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括折现现金流量分析，对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析，以及对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析；和
​
6.
进行了其他分析，并考虑了Duff&Phelps认为适当的其他因素。
​
在公司和特别委员会的同意下，对Duff&Phelps的合并进行分析并提出意见:
1.
依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息，数据，建议，意见和陈述的准确性，完整性和公平表示，并且没有独立验证此类信息；
​
2.
基于以下事实:法律顾问已就与合并有关的所有法律事项向特别委员会，董事会和公司提供了咨询，包括法律要求与合并有关的所有程序是否已得到适当，有效和及时的采取；
​
3.
假设提供给Duff&Phelps的任何估计，评估，预测和预测（包括但不限于公司预测）都是合理准备的，并基于提供该信息的人的当前最佳信息和真诚判断，Duff&Phelps对此类估计，评估，预测或预测或其基本假设不发表任何意见；
​
4.
假设公司管理层提供的信息和所作的陈述在很大程度上准确地说明了公司和合并；
​
 
50
 
5.
假设交易文件和管理层陈述函中的陈述和保证基本准确；
​
6.
假设Duff&Phelps以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有重要方面都与审阅的草稿一致；
​
7.
假设自最近的财务报表和提供给Duff&Phelps的其他信息发布之日起，公司的资产、负债（或有或有）、财务状况、经营成果、业务或前景没有发生重大变化，没有任何信息或事实会使Duff&Phelps审查的信息不完整或具有误导性；
​
8.
假设将满足实施合并所需的所有条件，并且合并将根据交易文件完成，而不会对其进行任何修改或放弃其任何条款或条件；和
​
9.
假设将获得完成合并所需的所有政府，监管机构或其他同意和批准，而不会对公司或合并中预期产生的预期利益产生任何不利影响。
​
如果上述任何假设或该意见所基于的任何事实在任何实质性方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖Duff&Phelps的意见。此外，在Duff&Phelps的分析中，并在准备其意见时，Duff&Phelps对行业绩效，一般业务，市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设超出了参与合并的任何一方的控制范围。
Duff&Phelps准备的意见自该意见之日起生效。它的意见必须以市场、经济、金融和其他条件为基础，因为这些条件已经存在，并且可以在这些条件提出之日进行评估，Duff&Phelps不承担任何承诺或义务，将影响其意见的任何事实或事项的任何更改告知任何人，这些更改可能会在日期之后引起Duff&Phelps的注意。信贷，金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Duff&Phelps没有就这种波动对公司或合并的任何潜在影响发表任何意见或观点。
Duff&Phelps没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。达夫和菲尔普斯没有被要求， 但并没有， （a）与以下人士展开任何讨论， 或者向他征求任何感兴趣的迹象， 有关合并的第三方， 资产， 公司的业务或运营， 或者其他任何可以替代合并的方案， （b）商议合并的条款， 因此， Duff&Phelps认为这些条款是最有利的条款， 从公司的角度来看， 有可能， 在这种情况下， 在合并协议和合并双方之间进行谈判， 或（c）就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。Duff&Phelps没有对任何潜在的或实际的诉讼进行独立分析， 监管行动， 可能的未主张的索赔或其他或有负债， 本公司是或可能是该公司的一方，或是或可能是该公司的一方， 或对公司是或可能是一方或正在或可能受其约束的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债的任何政府调查，
Duff&Phelps不会对宣布合并或合并完成后普通股（或任何其他）的市场价格或价值发表任何意见。Duff&Phelps的意见不应被解释为估值意见，信用评级，偿付能力意见，对公司信用价值的分析，税务建议或会计建议。Duff&Phelps没有就任何法律事项做出任何陈述或发表任何意见，也不承担任何责任。
在发表意见时，Duff&Phelps没有就与合并对价有关的对公司任何高级职员，董事，雇员或任何此类人员的任何补偿的金额或性质发表任何意见，或关于任何此类补偿的公平性。
Duff&Phelps的意见是为了特别委员会在考虑合并时使用和受益而提供的，并不旨在也不授予任何权利或补救措施。
 
51
 
对任何其他人， 并不打算被使用， 也不能使用， 由任何其他人或为任何其他目的， 没有达夫和菲尔普斯的明确同意。Duff&Phelps的意见（a）没有涉及与任何替代战略或交易相比，进行合并的基本业务决策的优点；（b）没有涉及与合并有关的任何交易；（c）不是关于特别委员会如何进行的建议， 董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应就与合并有关的任何事项进行表决或采取行动， 或是否继续进行合并或任何相关交易；（d）并不表示合并对价在任何情况下都是可能达到的最佳水平；相反， 它只是说明合并对价是否在某些财务分析所建议的范围内， （e）不涉及合并中认股权证持有人将获得的对价的公平性。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所基于的财务分析无关的因素的评估。“达夫和菲尔普斯的意见不应被解释为达夫和菲尔普斯对任何一方都负有任何信托责任。，
Duff&Phelps的意见仅是Duff&Phelps的意见，而Duff&Phelps与该意见有关的责任应根据Duff&Phelps，Duff&Phelps Securities，LLC之间的约定函中规定的条款进行限制，公司和特别委员会的日期为2021年3月13日。Duff&Phelps的意见是保密的，其使用和披露受到严格限制，符合聘书中规定的条款。
财务分析摘要
以下是Duff&Phelps在向特别委员会提交意见时进行的材料分析的摘要。参考意见全文，对本摘要进行了完整的限定， 本摘要描述了Duff&Phelps在提交给特别委员会的陈述中认为重要的分析和因素， 它不是对Duff&Phelps所考虑的所有分析和因素的全面描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此， 公平的意见不容易受到片面分析的影响。在形成自己的观点时， Duff&Phelps没有将任何特定的权重归因于它所考虑的任何分析或因素， 而是对每一种分析和因素的意义和相关性进行了定性的判断。因此， Duff&Phelps认为，必须将其分析作为一个整体和在不考虑所有分析和因素的情况下，选择其分析的部分内容以及其在提出公平意见时考虑的因素，可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫和菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和作为一个整体的因素， 也谈到了达夫和菲尔普斯自己的经验和判断的运用，
以下概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Duff&Phelps的财务分析，表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Duff&Phelps的财务分析产生误导性或不完整的看法。
贴现现金流量分析
Duff&Phelps对截至2021年12月31日至2030年12月31日的财政年度归属于公司的估计未来非杠杆自由现金流量进行了折现现金流量分析，无杠杆“自由现金流”的定义是可用于再投资或分配给证券持有人的现金。使用折现现金流量分析来确定估计的未来自由现金流量的净现值，使用加权平均资本成本作为适用的折现率。为了进行折现现金流量分析，Duff&Phelps利用并依赖了公司的预测，这些预测在本委托书中标题为“特殊因素-某些财务预测“从页面开始47.公司管理层提供的与公司成为公开上市公司有关的成本不包括在财务预测中，因为合并可能会消除此类成本。
 
52
 
Duff&Phelps使用永久增长公式（假设最终增长率为5.00%）估计了2030财年之后归属于公司的所有现金流量的净现值（“最终价值”），它考虑了对中国经济和该公司业务的预期长期增长率的估计。Duff&Phelps使用了从9.50%到10.50%的折现率，反映了Duff&Phelps对公司加权平均资本成本的估计，以折现预计的自由现金流量和最终价值。Duff&Phelps通过估计公司的股权成本（使用资本资产定价模型得出）和公司的税后债务成本的加权平均值来估计公司的加权平均资本成本。Duff&Phelps认为，这一折现率范围与证券持有人预期在具有类似风险特征的另类投资机会上实现的回报率是一致的。
基于这些假设，Duff&Phelps的折现现金流量分析得出公司的估计企业价值为人民币9,570.00百万元至人民币12,220.00百万元。
选定的上市公司和并购交易分析
Duff&Phelps分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估算估值倍数，从而计算出公司的一系列隐含企业价值。这种集体分析是基于可公开获得的信息，并在接下来的章节中进行了更详细的描述。
以下分析中用于比较目的的公司与公司没有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并没有直接可比性。Duff&Phelps无法获得用于比较目的的任何公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅依靠对选定的上市公司和选定的交易的定量审查，而是涉及有关此类公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及其他可能影响其相对于公司价值的因素。因此，对上市公司的选择和并购交易的选择分析受到一定的限制。
精选上市公司分析。Duff&Phelps将该公司的某些财务信息与招聘行业上市公司的相应数据和比率进行了比较，Duff&Phelps认为这些数据和比率与其分析相关。为了进行分析，Duff&Phelps使用了某些可公开获得的历史财务数据和股票分析师对选定的上市公司的共识估计。医疗保健服务行业选定的上市公司分析中包括的十家公司是:
亚洲医疗保健服务公司
•
IHH Healthcare Berhad
​
•
曼谷Dusit医疗公共服务有限公司。
​
•
锦欣生殖医疗集团有限公司
​
•
海吉亚医疗控股有限公司
​
•
邦伦格勒医院公共有限公司。
​
•
莱佛士医疗集团有限公司
​
亚洲以外的医疗保健服务公司
•
HCA Healthcare, Inc.
​
•
Select Medical Holdings Corporation
​
•
Mediclinic International公司
​
•
生命健康集团控股有限公司
​
Duff&Phelps选择这些公司进行分析是基于它们的相对相似性，主要是在业务模式方面，与该公司的相似之处。
 
53
 
下表汇总了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩。下表中有关选定上市公司的2021年，2022年和2023年的估计数是根据可获得信息的最接近公司会计年度结束的12个月期间的信息得出的。与公司的利息、税项、折旧及摊销（“EBITDA”）前利润有关的数据已根据本分析的目的进行了调整，以消除上市公司的成本和非经常性收入（费用），并包括股份补偿。
公司
信息 		​ ​
收入增长
​ ​
EBITDA增长
​ ​
EBITDA利润率
​ ​
息税前利润
​
公司名称
​ ​
2年
复合年增长率
​ ​
LTM
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2年
复合年增长率
​ ​
LTM
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
3年
AVG
​ ​
LTM
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
3年
AVG
​ ​
LTM
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
亚洲医疗保健服务
公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IHH Healthcare Berhad
​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ -6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ -6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
曼谷Dusit医疗
公共服务公司。
LTD。
​ ​ ​ ​ -6.2 ​ ​ ​ ​ ​ -21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ -8.9 ​ ​ ​ ​ ​ -29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 13.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ 22.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​
锦欣生殖医疗集团有限公司
​ ​ ​ ​ 24.4 ​ ​ ​ ​ ​ -13.5 ​ ​ ​ ​ ​ 26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ -0.3 ​ ​ ​ ​ ​ -45.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.3 ​ ​ ​ ​ ​ 46.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33.5 ​ ​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.2 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​ ​ ​ ​ 34.2 ​ ​
海吉亚医疗控股有限公司
​ ​ ​ ​ 35.3 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 52.7 ​ ​ ​ ​ ​ 40.7 ​ ​ ​ ​ ​ 32.8 ​ ​ ​ ​ ​ 65.7 ​ ​ ​ ​ ​ 59.0 ​ ​ ​ ​ ​ 61.5 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​ ​ ​ ​ 35.9 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 29.3 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 26.4 ​ ​
邦伦格勒医院公共有限公司。
​ ​ ​ ​ -18.1 ​ ​ ​ ​ ​ -38.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 27.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ -36.8 ​ ​ ​ ​ ​ -67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 60.1 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.3 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8 ​ ​ ​ ​ ​ 28.8 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6 ​ ​ ​ ​ ​ 21.7 ​ ​
莱佛士医疗集团
有限公司
​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ ​ 32.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ -2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 89.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​
​
组中位数
​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​ ​ ​ ​ -10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2% ​ ​ ​ ​ ​ -1.5% ​ ​ ​ ​ ​ -18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ 23.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.6% ​ ​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 17.4% ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​
​
亚洲以外的医疗保健服务公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
HCA Healthcare, Inc.
​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​
​
Select Medical Holdings
公司
​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 25.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​
​
国际医疗保险公司
PLC
​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ -2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ -13.2 ​ ​ ​ ​ ​ -26.2 ​ ​ ​ ​ ​ 36.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​
​
生命医疗集团
控股有限公司
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ -15.1 ​ ​ ​ ​ ​ -40.0 ​ ​ ​ ​ ​ 28.2 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9 ​ ​ ​ ​ ​ 22.6 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​
​
组中位数
​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ -4.2% ​ ​ ​ ​ ​ -11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​ ​ ​ ​ 18.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
​ ​
聚合体
平均值
​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ -1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ -5.0% ​ ​ ​ ​ ​ 30.8% ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 22.6% ​ ​ ​ ​ ​ 23.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 17.9% ​ ​ ​
​ ​
聚合体
中位数
​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ -1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​ ​ ​ ​ -1.5% ​ ​ ​ ​ ​ -16.5% ​ ​ ​ ​ ​ 24.4% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 20.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
新风医疗公司
​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 35.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ 106.8% ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ -1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注:
LTM=最近12个月
复合年增长率=复合年增长率
EBITDA=未计利息、税项、折旧及摊销前的利润
EBIT=息税前利润
 
54
 
​ ​ ​
市场数据
​ ​
调整后企业价值的倍数
​
公司名称
​ ​
普通股
价格（初级）
8/2/2021
​ ​
百分比
52周
高
​ ​
市场
资本化
​ ​
调整数
企业
价值
​ ​
LTM
埃尔多达尔
​ ​
2021
埃尔多达尔
​ ​
2022
埃尔多达尔
​ ​
2023
埃尔多达尔
​ ​
LTM
EBITR
​ ​
2021
EBITR
​ ​
2022
EBITR
​ ​
2023
EBITR
​ ​
LTM
收入
​
亚洲医疗保健服务公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
IHH Healthcare Berhad
​ ​ ​ $ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 97.6% ​ ​ ​ ​ $ 11,885 ​ ​ ​ ​ $ 14,095 ​ ​ ​ ​ ​ 19.2倍 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9倍 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ ​ 14.1倍 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4x ​ ​ ​ ​ ​ 23.0x ​ ​ ​ ​ ​ 19.8倍 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5倍 ​ ​ ​ ​ ​ 4.32倍 ​ ​
曼谷Dusit
医疗
公共服务
股份有限公司。
​ ​ ​ ​ 0.69 ​ ​ ​ ​ ​ 91.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10,904 ​ ​ ​ ​ ​ 10,972 ​ ​ ​ ​ ​ 28.7 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 53.5 ​ ​ ​ ​ ​ 37.2 ​ ​ ​ ​ ​ 30.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26.7 ​ ​ ​ ​ ​ 5.62 ​ ​
锦欣生殖集团
有限
​ ​ ​ ​ 1.83 ​ ​ ​ ​ ​ 58.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,457 ​ ​ ​ ​ ​ 4,169 ​ ​ ​ ​ ​ 73.2 ​ ​ ​ ​ ​ 44.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30.6 ​ ​ ​ ​ ​ 23.1 ​ ​ ​ ​ ​ 98.4 ​ ​ ​ ​ ​ 57.9 ​ ​ ​ ​ ​ 38.1 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1 ​ ​ ​ ​ ​ 18.89 ​ ​
Hygeia医疗保健
控股公司，
有限
​ ​ ​ ​ 9.83 ​ ​ ​ ​ ​ 69.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6,075 ​ ​ ​ ​ ​ 5,687 ​ ​ ​ ​ ​ 92.9 ​ ​ ​ ​ ​ 57.6 ​ ​ ​ ​ ​ 43.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.9 ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ 64.9 ​ ​ ​ ​ ​ 47.5 ​ ​ ​ ​ ​ 34.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.21 ​ ​
邦姆朗格勒
公立医院
股份有限公司。
​ ​ ​ ​ 3.64 ​ ​ ​ ​ ​ 83.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 50.0 ​ ​ ​ ​ ​ 31.8 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​ ​ ​ ​ nm ​ ​ ​ ​ ​ 58.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.1 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.09 ​ ​
莱佛士医疗集团有限公司
​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ 96.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969 ​ ​ ​ ​ ​ 17.9 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3.97 ​ ​
组中位数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87.5% ​ ​ ​ ​ $ 5,266 ​ ​ ​ ​ $ 4,928 ​ ​ ​ ​ ​ 39.4倍 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2x ​ ​ ​ ​ ​ 20.0x ​ ​ ​ ​ ​ 18.2x ​ ​ ​ ​ ​ 40.9倍 ​ ​ ​ ​ ​ 47.5倍 ​ ​ ​ ​ ​ 29.0x ​ ​ ​ ​ ​ 24.7倍 ​ ​ ​ ​ ​ 6.85倍 ​ ​
亚洲以外的医疗保健服务公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
HCA医疗保健，
股份有限公司。
​ ​ ​ $ 251.00 ​ ​ ​ ​ ​ 98.6% ​ ​ ​ ​ $ 80,356 ​ ​ ​ ​ $ 115,681 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9倍 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9倍 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6倍 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4倍 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9倍 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3倍 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1倍 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9倍 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20倍 ​ ​
Select Medical Holdings Corporation
​ ​ ​ ​ 39.34 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,305 ​ ​ ​ ​ ​ 9,847 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​
Mediclinic International公司
​ ​ ​ ​ 3.99 ​ ​ ​ ​ ​ 82.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,939 ​ ​ ​ ​ ​ 5,860 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.41 ​ ​
生命保健
集团持股
有限
​ ​ ​ ​ 1.65 ​ ​ ​ ​ ​ 84.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,403 ​ ​ ​ ​ ​ 3,507 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.94 ​ ​
集团
中位数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87.3% ​ ​ ​ ​ $ 4,122 ​ ​ ​ ​ $ 7,854 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0倍 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5倍 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8倍 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1倍 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7倍 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9倍 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 10.3倍 ​ ​ ​ ​ ​ 1.84倍 ​ ​
​ ​
聚合体
平均值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​ ​ ​ $ 12,918 ​ ​ ​ ​ $ 17,449 ​ ​ ​ ​ ​ 32.4倍 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8倍 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.1倍 ​ ​ ​ ​ ​ 33.3倍 ​ ​ ​ ​ ​ 31.6倍 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0x ​ ​ ​ ​ ​ 19.1倍 ​ ​ ​ ​ ​ 7.44倍 ​ ​ ​
​ ​
聚合体
中位数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87.3% ​ ​ ​ ​ $ 4,881 ​ ​ ​ ​ $ 5,774 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6倍 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8倍 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​ ​ ​ ​ 15.4倍 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8倍 ​ ​ ​ ​ ​ 24.4倍 ​ ​ ​ ​ ​ 22.2倍 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7倍 ​ ​ ​ ​ ​ 4.14倍 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注:
LTM=最近12个月
调整后的企业价值=【市值+管理层权益+债务+融资租赁+经营租赁+养老金和退休后员工义务+其他债务等值调整+优先股+非控制性权益】—【现金及等价物+长期投资+非经营资产净额】
EBITDA=对于美国公认会计原则公司，代表EBITDA加上租金费用。对于IFRS/非美国GAAP公司（IFRS16采用后），代表EBITDA加上DEPR。ROU资产；与未在资产负债表中资本化的可变租赁相关的租金费用不加回以得出非美国公认会计准则公司的EBITDA。
EBITDA=美国公认会计原则公司，代表息税前利润加上租金支出。对于IFRS/非美国GAAP公司（IFRS16采用后），代表EBIT加上DEPR。与未在资产负债表中资本化的可变租赁相关的租金费用不会被加回以得出非美国公认会计准则公司的EBITDA。
选定的并购交易分析。Duff&Phelps将该公司与下表所列选定的并购交易中涉及的目标公司进行了比较。这些的选择
 
55
 
除其他外，交易基于目标公司的行业，交易与合并相比的相对规模以及与交易相关的公共信息的可用性。选定的交易表明，企业价值与LTM收入的倍数在0.60倍至5.51倍之间，中位数为2.33倍，企业价值与LTM EBITDA的倍数在8.5倍至72.7倍之间，中位数为12.3倍，企业价值与LTM息税前利润的倍数从13.3倍到71.7倍不等，中值为20.1倍。
在选定的并购交易分析中，考虑到交易的某些特征和目标公司，包括业务和行业的可比性以及缺乏近期相关交易，公司不能直接与目标公司进行比较。因此，Duff&Phelps虽然进行了评估，但并没有根据选定的并购交易分析来选择公司的估值倍数。
宣布
​ ​
目标名称
​ ​
收购方名称
​ ​
企业
价值
​ ​
LTM
收入
​ ​
LTM
EBITDA
​ ​
LTM
EBIT
​ ​
EBITDA
保证金
​ ​
EV/​
收入
​ ​
EV/​
EBITDA
​ ​
EV/​
EBIT
​
6/16/2021 ​ ​
5所泰尼特保健公司医院
​ ​ Steward Health Care System LLC ​ ​ $1,100 ​ ​ $933 ​ ​ $122 ​ ​ NA ​ ​ 13.1% ​ ​ 1.18倍 ​ ​ 9.0x ​ ​ NA ​
5/26/2021 ​ ​
Spire Healthcare Group plc
​ ​
Ramsay Health Care（英国）有限公司
​ ​ $2,868 ​ ​ $1,274 ​ ​ $223 ​ ​ $92 ​ ​ 17.5% ​ ​ 2.25倍 ​ ​ 12.9倍 ​ ​ 31.0x ​
2/28/2020 ​ ​
RH N-Klinikum Aktiengesellschaft
​ ​
Asklepios Kliniken GmbH&Co。Kgaa
​ ​ $1,184 ​ ​ $1,716 ​ ​ $94 ​ ​ $17 ​ ​ 5.5% ​ ​ 0.69倍 ​ ​ 12.6倍 ​ ​ 71.7倍 ​
7/23/2018 ​ ​ LifePoint Health, Inc. ​ ​ RCCH医疗保健合作伙伴 ​ ​ $5,598 ​ ​ $6,239 ​ ​ $661 ​ ​ $316 ​ ​ 10.6% ​ ​ 0.90倍 ​ ​ 8.5倍 ​ ​ 17.7倍 ​
7/13/2018 ​ ​ 富通医疗保健有限公司 ​ ​ Northern TK Venture Pte Ltd ​ ​ $2,169 ​ ​ $649 ​ ​ $30 ​ ​ $1 ​ ​ 4.6% ​ ​ 3.34倍 ​ ​ 72.7倍 ​ ​ nm ​
7/13/2018 ​ ​ Capio AB ​ ​ Ramsay G N Rale de Sant SA ​ ​ $1,405 ​ ​ $255 ​ ​ $124 ​ ​ $59 ​ ​ 48.7% ​ ​ 5.51倍 ​ ​ 11.3倍 ​ ​ 23.8倍 ​
5/14/2018 ​ ​ Healthscope有限公司 ​ ​
Brookfield Capital Partners Ltd.Brookfield Business Partners L.P.
​ ​ $4,014 ​ ​ $1,726 ​ ​ $282 ​ ​ $200 ​ ​ 16.3% ​ ​ 2.33倍 ​ ​ 14.3倍 ​ ​ 20.1倍 ​
12/19/2017 ​ ​
Kindred Healthcare, Inc.（NKA:Kindred Healthcare，LLC）
​ ​
TPG Capital，L.P.；Welsh，Carson，Anderson&Stowe；休曼纳公司
​ ​ $4,172 ​ ​ $6,996 ​ ​ $454 ​ ​ $314 ​ ​ 6.5% ​ ​ 0.60倍 ​ ​ 9.2倍 ​ ​ 13.3倍 ​
5/10/2017 ​ ​ Surgery Partners, Inc. ​ ​ 贝恩资本私人股本有限公司 ​ ​ $2,787 ​ ​ $1,139 ​ ​ $251 ​ ​ $210 ​ ​ 22.0% ​ ​ 2.45倍 ​ ​ 11.1倍 ​ ​ 13.3倍 ​
5/1/2017 ​ ​
泰尼特保健公司拥有的四家医院（纽约证券交易所代码:THC）
​ ​
HCA Holdings，Inc.（NKA:HCA Healthcare, Inc.）
​ ​ $750 ​ ​ $575 ​ ​ $80 ​ ​ NA ​ ​ 13.9% ​ ​ 1.30倍 ​ ​ 9.4倍 ​ ​ NA ​
1/9/2017 ​ ​
Surgical Care Affiliates, Inc.（NKA:SCAI Holdings，LLC）
​ ​ Optum，Inc. ​ ​ $4,169 ​ ​ $1,259 ​ ​ $340 ​ ​ $251 ​ ​ 27.0% ​ ​ 3.31倍 ​ ​ 12.3倍 ​ ​ 16.6倍 ​
12/14/2016 ​ ​ 沙迦Al Zahra医院 ​ ​ NMC Healthcare L.L.C。 ​ ​ $560 ​ ​ $130 ​ ​ $43 ​ ​ NA ​ ​ 33.4% ​ ​ 4.30倍 ​ ​ 12.9倍 ​ ​ NA ​
6/6/2016 ​ ​ 爱康国宾健康体检管理集团 ​ ​ Yunfeng Capital；阿里巴巴投资有限公司 ​ ​ $1,579 ​ ​ $535 ​ ​ $91 ​ ​ $48 ​ ​ 17.0% ​ ​ 2.95倍 ​ ​ 17.4x ​ ​ 32.8倍 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 平均值 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39倍 ​ ​ 16.4倍 ​ ​ 26.7倍 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 中位数 ​ ​ ​ ​ ​ 2.33倍 ​ ​ 12.3倍 ​ ​ 20.1倍 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
部分上市公司/并购交易分析摘要
为了估计公司的一系列企业价值， Duff&Phelps将估值倍数应用于该公司截至12月31日的预测EBITDA， 2023.为此分析的目的，对预计的EBITDA进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。Duff&Phelps选定的估值倍数如下:预计2023财年EBITDA倍数在6.70倍至31.90倍之间。估值倍数的选择考虑了公司相对于选定上市公司的历史和预计财务业绩指标。而不是应用上市公司的平均倍数或中位数倍数， Duff&Phelps选择了倍数， 在它的判断中， 反映了公司的规模， 增长前景， 资本要求， 利润率， 收入组合， 与其他特征相对的可比组。Duff&Phelps指出，在对选定的并购交易进行审查的同时， “它没有根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数，原因在上面的“选定的并购交易分析”一节中有描述，
 
56
 
基于这些分析，Duff&Phelps对选定的上市公司进行了分析，得出该公司的估计企业价值为人民币10,580.00万元至人民币13,640.00万元。
贴现现金流量分析和部分上市公司/并购交易分析摘要
Duff&Phelps根据其贴现现金流量分析得出的公司估计企业价值范围为人民币9,570.00百万元至人民币12,220.00百万元，而根据其上市公司分析得出的估计企业价值范围为人民币10,580.00百万元至人民币13,640.00百万元。根据上述分析，Duff&Phelps得出结论，公司的企业价值在10,080.00万元至12,930.00万元之间。
根据得出的企业价值，Duff&Phelps通过以下方法估计该公司的股权价值范围为人民币8,512.15百万元至人民币13,359.35百万元:
•
加上行使价内期权及认股权证的收益1.0782亿元至2.10501亿元；
​
•
新增现金及现金等价物61,080万元；
​
•
新增长期投资100万元；
​
•
新增其他非流动资产7,700.00万元；
​
•
新增营运资本盈余5,650万元；
​
•
减去计息借款206,530万元；
​
•
减去其他应付款14,066万元；
​
•
减去应付关联方款项人民币1,031万元；
​
•
减去非控股权益2.0469亿元。
​
根据上述分析，Duff&Phelps估计每股普通股的价值在9.74美元至12.75美元之间。
财务分析摘要
Duff&Phelps指出，合并中的普通股（排除在外的股份和异议股份除外）持有人将获得的每股合并对价在其分析显示的每股普通股价值范围内。
Duff&Phelps的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定特别委员会的意见。
费用及开支
作为对Duff&Phelps向特别委员会提供意见的服务的补偿，公司同意向Duff&Phelps支付80万美元的费用，其中包括40万美元的不可退还的聘金，聘金在聘用时支付，以及400,000美元，应在Duff&Phelps以书面形式向特别委员会提交其意见后支付。
Duff&Phelps费用的任何部分都不会退还，也不会取决于交易的完成（包括合并）或意见中得出的结论。
该公司认为，与Duff&Phelps的费用安排的条款是这种性质的交易中的惯例，该条款是在公平的基础上进行谈判的，特别委员会和董事会知道这些费用安排。
合并的目的和原因
买方集团
根据美国证券交易委员会有关私有化交易的规定，买方集团的每一位成员都必须向公司的非关联证券持有人表达他们合并的理由。
 
57
 
买方集团的每个成员仅出于遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的目的，才做出本节中包含的声明。对于买方集团的成员， 合并的目的是使Holdco能够收购该公司100%的股份， 在一项交易中，普通股（除外股份和异议股份除外）将被注销，以换取每股普通股不计利息获得12美元现金的权利， 认股权证（除外认股权证除外）将被注销，以换取获得每份认股权证2.70美元现金的权利，不计利息， 而且， 如果其持有人已及时提供了对认股权证修订的同意，并且未在适用的截止日期之前撤销该同意， 同意费用为每份认股权证0.30美元现金，不计利息， 因此，在普通股被注销后，Holdco将承担公司唯一所有权的回报和风险， 包括由于公司运营改善或收购其他业务而导致的公司价值的任何增加。另外， 合并将使NFPH， 连同其附属公司， 在幸存的公司中保持领导地位， 正如本委托书在标题为“特殊因素-合并中某些人的利益-买方集团的利益”的部分中进一步描述的那样。“买方集团的成员决定在此时进行私有化交易，因为他们希望利用公司作为一家私人控股公司的好处，如下所述，并且买方集团能够获得承诺的债务。以及与合并相关的股权融资，
买方集团认为，自公司初始业务合并以来，经营环境发生了重大变化，这些变化增加了与公司类似的公司的业务模式固有的不确定性和波动性。结果， 买方集团认为，该公司的盈利在短期和中期内存在大幅波动的可能性。应对当前的市场挑战，需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的实施。作为一家私有实体， 该公司的管理层将拥有更大的灵活性，以专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值及其对短期期间业绩的重视所带来的压力。此外， 作为一家私有实体， 该公司将免除许多费用， 根据美国联邦证券法，对受公开报告要求约束的公司施加的负担和约束， 包括2002年的《证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》。买方集团决定在这个时候进行私有化交易，因为它想要利用公司作为一家私人控股公司的好处，如上所述。在考虑私有化交易的过程中， “买方集团没有考虑替代交易结构，因为买方集团认为，合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接和最有效的方式。，
支持证券持有人决定通过滚转其滚存股份（根据支持协议的定义）参与私有化交易，因为他们希望在合并完成后保留对幸存公司的投资并通过此类投资参与存续公司的未来前景。支持证券的持有人不考虑替代交易结构，除了由买方集团发起并由公司与买方集团谈判的私有化交易。
本公司
该公司进行合并的目的是使其股东能够获得不计利息的每股普通股12.00美元现金，这比2021年2月8日每股普通股9.38美元的收盘价溢价27.9%，公司收到买方集团的私有化提议之日前的最后一个交易日，较截至2021年2月8日的30个交易日普通股的成交量加权平均收盘价溢价36.8%。该公司认为，作为一家私人公司，它的长期目标是最好的。根据特别委员会和董事会的分析，确定和结论，本公司已决定此时进行合并，标题为“—合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”。
 
58
 
合并对公司的影响
私人所有权
普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“NFH”，认股权证目前在纽约证券交易所上市，股票代码为“NFH WS”。预计， 合并完成后， 该公司将不再是一家上市公司，而是将成为一家私人公司，由买方集团的某些成员实益拥有。合并完成后， 普通股和认股权证将不再在任何证券交易或报价系统上上市， 包括纽约证券交易所， 在公开市场上出售普通股和认股权证的价格报价将不再可用。另外， 如果普通股和认股权证未在国家证券交易所上市，并且其记录持有人少于300人，则根据《交易法》对普通股和认股权证的注册可以在公司向SEC提出申请后终止。在与合并完成有关的表格15提交后的90天内或SEC可能确定的较短期限内， 根据《证券交易法》，普通股和认股权证的注册将被终止，该公司将不再需要向美国证券交易委员会提交定期报告，也不受美国联邦证券法的约束， 包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案， 适用于上市公司。结果， 公司将不再承担遵守此类要求的成本和费用。合并完成后， 该公司的股东和认股权证持有人将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护， 包括董事的报告义务， 公司的高级职员和主要证券持有人，
合并完成后， 每股已发行和流通在外的普通股（除外股份和异议股份除外）将被注销，以换取获得每股12.00美元现金的合并对价的权利，不计利息， 根据合并协议中规定的条款和条件。在生效时间， （a）转期证券持有人持有的某些普通股将被注销并不复存在，以换取每个此类持有人或其指定实体获得相应数量的HoldCo股本证券的权利， （b）HoldCo持有的普通股， 家长， 合并分， 本公司或其任何直接或间接附属公司将被取消及不再存在，而无需为此进行代价或分配， （c）异议股份将被注销并不复存在，其每个持有人将仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的此类异议股份的公允价值付款。在生效时间， 紧接生效日期前已发行及发行在外的合并附属公司的每股普通股将转换为一股缴足股款及不可评估的存续公司普通股。结果， 公司现任股东， 除了展期证券持有人， 将不再拥有任何股权， 或者是股东， 本公司于合并完成后成立.因此， 除转期证券持有人以外的公司股东， 他们将没有机会参与公司的收益和增长，也没有对公司事务的投票权。同样， 公司除转期证券持有人以外的现有股东， “他们在公司的投资将不会面临损失的风险。，
合并完成后，每份已发行和未偿还的认股权证（除外认股权证除外）将被取消，以换取获得每份认股权证2.70美元现金的权利，不计利息，根据《合并协议》和《认股权证协议》（经《认股权证修正案》修订）中规定的条款和条件。此外，对于每份认股权证，其持有人已及时提供了对认股权证修订的同意，并且在认股权证持有人同意的最后期限之前尚未撤销该同意，则该认股权证的持有人将有权就每份此类认股权证获得，同意费用为0.30美元现金，不计利息。在生效时间，每个除外认股权证将被取消和停止存在，而无需考虑。
在生效时间，（a）在生效时间之前未行使的每项公司期权（无论是已归属的还是未归属的）将被取消，以换取在生效时间之后并根据HoldCo股份计划在切实可行的范围内尽快获得的权利，在紧接生效时间之前购买与HoldCo相同数量的普通股的期权，该普通股受该公司期权的约束，以每股行使价相等于紧接生效日期前公司购股权所依据的适用行使价，但须遵守及按照该等条款
 
59
 
在紧接生效时间之前生效的公司股权计划和相关公司期权协议（继续适用的归属条款）；（b）每个公司的RSU奖励，无论是已归属还是未归属，在生效时间之前未偿还的款项将被取消，以换取在生效时间之后尽快根据HoldCo股份计划收取的权利，在紧接生效时间之前，一个限制性股票单位将获得与HoldCo相同数量的股份，该普通股受该公司RSU奖励的限制，在紧接生效时间之前生效的公司股权计划和相关公司RSU奖励协议的条款（继续适用的归属条款）的约束下，并根据这些条款进行。
合并完成后，我们的董事和执行官将就其普通股和认股权证收到的最大现金支付额，请参阅从页面开始的“——合并中某些人的利益——合并中公司执行官和董事的利益”69.
存续公司的组织章程大纲及细则；存续公司的董事及高级职员
在生效时间，公司现行的组织章程大纲和细则将被全部删除所取代，并以合并计划所附的形式取代组织章程大纲和细则。另外，紧接生效时间之前的合并子公司的董事将在生效时间成为存续公司的初始董事，紧接生效时间之前的公司高级管理人员将在生效时间成为存续公司的初始高级管理人员，在每种情况下，除非Holdco在生效时间之前另有决定。
合并的主要利与弊
合并对非关联证券持有人的主要好处包括但不限于以下内容:
•
此类证券持有人收到每股普通股12.00美元的现金，较2021年2月8日每股普通股9.38美元的收盘价溢价27.9%，公司收到NFPH和买方集团某些成员的私有化提议之日之前的最后一个交易日，并且比截至2021年2月8日的30个交易日中普通股的成交量加权平均收盘价溢价36.8%；和
​
•
避免与合并后公司未来收入和自由现金流，增长或价值的任何可能减少相关的风险。
​
合并对非关联证券持有人的主要不利影响包括但不限于以下方面:
•
这些股东将不再拥有公司的权益，因此，将不再受益于未来收入和自由现金流量的可能增加，公司的增长或价值，或普通股的股息支付（如果有）；和
​
•
总的来说， 根据合并收到的现金将是出于美国联邦所得税目的的应税交易，并且在适用的州也可能应纳税， 当地和非美国税法；因此， 在合并中获得现金以换取所有此类美国持有人的普通股或认股权证的美国普通股或认股权证的美国持有人，出于美国联邦所得税目的，通常需要确认合并产生的收益如果收到的现金金额超过了此类普通股或认股权证的美国持有人调整后的总税基。目前尚不清楚每份认股权证的同意费金额将作为普通收入征税，还是作为出售认股权证所实现金额的一部分征税。如果公司在投资者持有期间的任何纳税年度中出于美国联邦所得税目的是或曾经是被动外国投资公司，也将导致其他不利后果。请参阅从页面开始的“特殊因素——美国联邦所得税的实质性后果——被动外国投资公司规则”， 75以获取更多信息。
​
 
60
 
合并给买方集团带来的主要好处包括:
•
如果公司成功地执行其业务战略，买方集团的股权投资价值可能会增加，因为未来收入和自由现金流可能会增加，公司的基础价值可能会增加，或者股息（如果有）将应计给HoldCo。
​
•
该公司将不再面临满足分析师设定的季度预测的持续压力。相比之下，作为一家上市公司，该公司目前面临着来自公众股东和投资分析师的压力，要求他们做出的决策可能会产生更好的短期业绩，但从长期来看可能无法实现股权价值的最大化。
​
•
在竞争日益激烈和监管日益严格的行业中，公司管理层将有更多的自由来专注于长期战略规划。
​
•
该公司的管理层将有更大的灵活性来改变其资本支出策略，而无需进行公开市场审查或分析师的季度预期。
​
•
该公司将能够推出新的产品和服务，或改变其定价策略，以吸引客户，而不会受到公开市场的审查，也不会面临满足短期预测的压力。
​
•
作为一家上市公司运营公司的相关成本和管理负担将会减少，包括与监管备案和合规要求相关的成本。该公司估计，不再受此类备案和合规要求的约束，将经常性地每年节省约330万美元的直接成本。买方集团将能够享受这种成本节约的好处，而非附属证券持有人不会也不会分享任何这种成本节约的好处。
​
合并对买方集团的主要不利之处包括:
•
合并后，公司收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险都将由HoldCo承担。
​
•
该公司面临的商业风险，包括竞争加剧和政府监管，将由Holdco承担。
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•
合并后HoldCo对存续公司的股权投资将涉及重大风险，这是由于此类投资的流动性有限，因为存续公司的股权证券将没有交易市场。
​
•
该公司将承担比目前多得多的债务。
​
•
合并后，尚存公司的股本证券存在交易市场的好处将不再存在，包括将公开交易的股本用作收购货币或激励关键员工。
​
合并对公司账面净值和净利润的影响
为了方便读者，这一部分包含人民币和美元之间的翻译，汇率为6.5元人民币兑1美元。
合并完成后，买方集团的每个成员将在公司的账面净值和净利润中拥有间接权益，这与该成员在Holdco的所有权权益成比例，Holdco将完全拥有幸存的公司。该公司截至2020年12月31日的财年归属于该公司普通股股东的净亏损约为7778万美元，截至2020年12月31日的账面净值约为11.5亿美元。
下表列出了合并前后买方集团每个成员在公司账面净值和净利润中的间接实益权益，基于公司截至2020年12月31日的会计年度的历史账面净值和净亏损。
 
61
 
​ ​ ​
合并前的所有权(1)
​ ​
合并后的所有权(2)
​
​ ​ ​
账面净值
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净亏损
​ ​
账面净值
​ ​
净亏损
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姓名
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$’000
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%
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$’000
​ ​
%
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$’000
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%
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$’000
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%
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NFPH (3) ​ ​ ​ ​ 140,169 ​ ​ ​ ​ ​ 12.21 ​ ​ ​ ​ ​ 9,497 ​ ​ ​ ​ ​ 12.21 ​ ​ ​ ​ ​ 93,545 ​ ​ ​ ​ ​ 8.15 ​ ​ ​ ​ ​ 6,338 ​ ​ ​ ​ ​ 8.15 ​ ​
嘘
​ ​ ​ ​ 3,903 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 0.34 ​ ​ ​ ​ ​ 3,701 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​
狂欢节
​ ​ ​ ​ 24,452 ​ ​ ​ ​ ​ 2.13 ​ ​ ​ ​ ​ 1,657 ​ ​ ​ ​ ​ 2.13 ​ ​ ​ ​ ​ 17,832 ​ ​ ​ ​ ​ 1.55 ​ ​ ​ ​ ​ 1,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1.55 ​ ​
Max Rising
​ ​ ​ ​ 12,283 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​ ​ ​ ​ 8,916 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 0.78 ​ ​
Ying Zeng先生
​ ​ ​ ​ 1,837 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
HMJ
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 184,467 ​ ​ ​ ​ ​ 16.07 ​ ​ ​ ​ ​ 12,498 ​ ​ ​ ​ ​ 16.07 ​ ​
HMJ II
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7,456 ​ ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​
HMJ III
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 40,351 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734 ​ ​ ​ ​ ​ 3.51 ​ ​
活体LP
​ ​ ​ ​ 124,556 ​ ​ ​ ​ ​ 10.85 ​ ​ ​ ​ ​ 8,439 ​ ​ ​ ​ ​ 10.85 ​ ​ ​ ​ ​ 117,239 ​ ​ ​ ​ ​ 10.21 ​ ​ ​ ​ ​ 7,943 ​ ​ ​ ​ ​ 10.21 ​ ​
NF SPAC
​ ​ ​ ​ 67,961 ​ ​ ​ ​ ​ 5.92 ​ ​ ​ ​ ​ 4,605 ​ ​ ​ ​ ​ 5.92 ​ ​ ​ ​ ​ 58,620 ​ ​ ​ ​ ​ 5.11 ​ ​ ​ ​ ​ 3,972 ​ ​ ​ ​ ​ 5.11 ​ ​
新兴
​ ​ ​ ​ 15,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​ ​ ​ ​ 9,838 ​ ​ ​ ​ ​ 0.86 ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ 0.86 ​ ​
NFGHL
​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
世茂股份
​ ​ ​ ​ 54,874 ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​ ​ ​ ​ 3,718 ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Aspex基金
​ ​ ​ ​ 36,850 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21 ​ ​ ​ ​ ​ 2,497 ​ ​ ​ ​ ​ 3.21 ​ ​ ​ ​ ​ 33,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2.91 ​ ​ ​ ​ ​ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ 2.91 ​ ​
AMF-7
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 17,080 ​ ​ ​ ​ ​ 1.49 ​ ​ ​ ​ ​ 1,157 ​ ​ ​ ​ ​ 1.49 ​ ​
首席执行官备案人
​ ​ ​ ​ 58,432 ​ ​ ​ ​ ​ 5.09 ​ ​ ​ ​ ​ 3,959 ​ ​ ​ ​ ​ 5.09 ​ ​ ​ ​ ​ 29,439 ​ ​ ​ ​ ​ 2.56 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​ ​ ​ ​ 2.56 ​ ​
广告
​ ​ ​ ​ 33,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2.90 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ 2.90 ​ ​ ​ ​ ​ 25,825 ​ ​ ​ ​ ​ 2.25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 2.25 ​ ​
云栖
​ ​ ​ ​ 19,860 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​ ​ ​ ​ 1.73 ​ ​ ​ ​ ​ 20,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
希慎
​ ​ ​ ​ 26,174 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28 ​ ​ ​ ​ ​ 1,773 ​ ​ ​ ​ ​ 2.28 ​ ​ ​ ​ ​ 24,596 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14 ​ ​ ​ ​ ​ 1,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14 ​ ​
梅奥 ​ ​ ​ ​ 20,319 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77 ​ ​ ​ ​ ​ 6,832 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​
聪明的意志
​ ​ ​ ​ 20,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​ ​ ​ ​ 17,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1.52 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1.52 ​ ​
Ly
​ ​ ​ ​ 11,939 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​ ​ ​ ​ 9,223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80 ​ ​ ​ ​ ​ 625 ​ ​ ​ ​ ​ 0.80 ​ ​
复星
​ ​ ​ ​ 81,851 ​ ​ ​ ​ ​ 7.13 ​ ​ ​ ​ ​ 5,546 ​ ​ ​ ​ ​ 7.13 ​ ​ ​ ​ ​ 77,066 ​ ​ ​ ​ ​ 6.71 ​ ​ ​ ​ ​ 5,222 ​ ​ ​ ​ ​ 6.71 ​ ​
明星优势
​ ​ ​ ​ 1,837 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​
金碧辉煌
​ ​ ​ ​ 2,411 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​
Apex Strategic
​ ​ ​ ​ 8,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ 4,782 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​
容森
​ ​ ​ ​ 12,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​ ​ ​ ​ 8,419 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​
一般事务人员
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 102,482 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93 ​ ​ ​ ​ ​ 6,944 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93 ​ ​
Warburg Pincus
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 102,482 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93 ​ ​ ​ ​ ​ 6,944 ​ ​ ​ ​ ​ 8.93 ​ ​
本体
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 27,328 ​ ​ ​ ​ ​ 2.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​ ​ ​ ​ 2.38 ​ ​
电子基金
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 34,161 ​ ​ ​ ​ ​ 2.98 ​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ 2.98 ​ ​
高榕基金
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 20,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
多用途基金
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 20,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
NewQuest
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 20,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​ ​ ​ ​ 1,389 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
​
(1)
合并前的所有权百分比基于截至本委托书之日已发行在外的131,847,694股普通股，并假设买方集团成员持有的所有认股权证和/或公司期权，或买方集团的成员可能被视为实益拥有人的权利已被行使。
​
(2)
合并后的所有权百分比未考虑买方集团成员持有的任何认股权证或期权，也未考虑买方集团成员可能被视为实益拥有人的任何认股权证或期权。
​
 
62
 
(3)
不包括NFPH拥有投票权但不拥有处置权的普通股。
​
公司合并后的计划
合并完成后，Holdco将间接拥有幸存公司的100%股权。买方集团预计，该公司将继续按目前的方式开展业务，但该公司将（a）不再是一家上市公司，而是Holdco的全资子公司，并且（b）拥有比目前多得多的债务。债务的增加对于本公司而言，合并完成后，反映了根据高级担保定期贷款（定义见标题为“特殊因素-合并的融资-债务融资”的部分中）提出的不超过2亿美元的人民币等值的拟议借款。66作为完成合并时完成合并和相关交易所需资金的一部分，包括向非关联证券持有人支付合并对价。尽管自管理该信贷安排的最终文件之日起，高级担保定期贷款下的借款人将是Merger Sub，但在合并完成后，幸存的公司将成为借款人，并将承担借款人在高级担保定期贷款下的所有权利和义务，包括（其中包括）与本金，利息以及根据该信贷安排到期和应付的其他金额有关的付款义务。
在完成合并和预期的股票注销后，公司将不再受《交易法》以及纽约证券交易所的合规和报告要求以及相关直接和间接成本和费用的约束，并且由于消除了此类成本和费用，可能会对盈利能力产生积极影响。
除本委托书中规定的内容以及本公司已在考虑的交易外，买方集团的成员目前没有任何与以下任何内容有关或将导致以下内容的计划，建议或谈判:
•
涉及公司或其任何子公司的特殊公司交易，例如合并，重组或清算；
​
•
出售或转让公司或其任何附属公司的重大资产；或
​
•
公司的任何其他重大变化，包括与公司的公司结构或业务有关的变化。
​
但是，买方小组的成员将继续不时评估公司的整个业务和运营，并可能提出或制定他们认为符合公司及其股东最大利益的计划和建议，包括处置或收购重大资产，联盟，合资企业，以及与第三方的其他形式的合作或其他特殊交易，包括公司或其大部分业务在另一家证券交易所重新上市的可能性。买方集团的成员明确保留根据评估和审查以及任何未来发展对存续公司的运营进行任何他们认为适当的更改的权利。
合并的替代方案
董事会没有独立决定启动出售该公司的程序。特别委员会成立于2月25日， 2021, 在回应2月9日收到NFPH和买方集团某些成员的初步非约束性私有化建议函后， 2021.鉴于（a）买方集团明确表示不打算将买方集团拥有的普通股出售给任何第三方，以及买方集团对已发行和流通在外的普通股（不包括（i）普通股）的约58.43%的实益拥有权支持证券持有人可以拥有投票权，但不拥有处置权，以及支持证券持有人持有的认股权证和公司期权）， 以及（b）自公司于2月9日收到买方团体的建议函以来， 2021, 本公司未收到任何第三方提出的将本公司与其他公司合并或合并的要约， 出售或转让，
 
63
 
公司的全部或基本全部资产，或购买全部或大部分普通股，使该人能够对公司行使控制权或重大影响力， 特别委员会认定，除了向买方集团出售该公司的提议外，没有其他可行的替代方案。特别委员会还考虑到，在收到股东批准之前， 公司可以终止合并协议，以便就上级提案达成收购协议， 在合并协议规定的范围内，支付终止费。在这方面， 特别委员会承认，根据合并协议，它可以灵活应对第三方提出的替代交易，该交易是或有合理可能导致更高的建议， 包括向该缔约方提供信息并与之进行讨论和谈判的能力（以及， 如果这样的提议是一个更好的提议， （向公司的股东推荐这样的提议），
此外，特别委员会还考虑了该公司继续作为上市公司的替代方案。然而，在考虑了管理层对未来财务业绩的预测、每股合并对价所隐含的巨大溢价等因素后，特别委员会认为，在提高股东价值方面，此类选择并不同等或更有利，上市公司遵守监管规定的成本增加，公司作为一家独立上市公司提高股东价值的努力面临挑战，以及作为一家证券交易委员会报告公司的要求，向公众披露大量的商业信息，这将限制公司在市场上的竞争能力。
合并未完成对公司的影响
如果合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 未经公司股东授权和批准，或者由于任何其他原因合并未完成， 根据合并协议，本公司的股东将不会收到其普通股的任何付款， 根据合并协议，本公司的认股权证持有人也不会收到认股权证的任何付款。另外， 该公司仍将是一家上市公司， 普通股和认股权证将继续在纽约证券交易所上市交易（前提是公司继续满足纽约证券交易所的上市要求）， 该公司将继续遵守美国证券交易委员会的报告义务。因此， 本公司的股东和认股权证持有人将继续面临与当前普通股和认股权证的所有权类似的风险和机会。因此， 如果合并没有完成， 我们无法向您保证这些风险和机会对普通股和认股权证的未来价值的影响， “包括普通股和认股权证的市场价格可能下跌至当前市场价格反映市场假设合并将完成的程度的风险。，
在合并协议终止的特定情况下，公司可能需要向Holdco支付金额为31,500,000美元的终止费，或者Holdco可能需要向公司支付金额为63,000,000美元的终止费，如标题“合并协议和合并计划-终止费”中所述，该标题从页面开始101.
如果合并未完成，董事会将不时评估和审查（其中包括）公司的业务，运营，股息政策和资本化，并进行认为适当的更改，并继续寻求寻找战略替代方案以提高股东价值。如果合并协议未获得股东的批准，或者由于任何其他原因合并未完成，我们无法向您保证将提供公司可接受的任何其他交易，或者该业务，公司的前景或经营成果不会受到不利影响。
合并的融资
公司和买方集团成员估计，假设公司股东不行使异议者的权利，截至本委托书之日，完成交易（包括合并）所需的资金总额预计约为7.8亿美元。在计算该金额时，公司和买方集团的成员未考虑除外股份或除外认股权证的价值。该金额包括将支付给公司股东和认股权证持有人（与之有关的滚存证券持有人除外）的现金
 
64
 
他们的展期股份和/或展期认股权证），以及与交易（包括合并）有关的相关成本和费用。
买方集团的成员希望通过以下组合提供这笔款项:（a）股权承诺书中规定的现金出资和（b）高级担保定期贷款的收益。
根据股权承诺书的条款和条件，保荐人将向Merger Sub提供总计约7.850亿美元的股权融资，以完成合并。
根据融资协议的条款及条件，贷款人已同意向Merger Sub提供本金总额为人民币200,000,000美元的高级有担保定期融资。Merger Sub预计将借入总计不超过200,000,000美元的人民币优先担保定期贷款，为合并提供资金。
股权融资
根据股权承诺书，保荐人已承诺，在遵守其中的条款和条件的前提下，在生效时间或之前购买或促使购买Holdco的股权证券，总现金对价最高约为7.850亿美元。
根据股权承诺书，每个发起人的股权承诺金额约为1.5亿美元，由GS备案人提供，1.5亿美元由Warburg Entities提供，2.7亿美元由Unicorn Holding Partners LP提供，4,000万美元由Proprium Fund提供，5,000万美元由eFunds提供，3,000万美元由高榕基金提供，Pleiad基金投资3000万美元，Aspex基金投资2500万美元，云起投资1000万美元，NewQuest投资3000万美元，Holdco将使用此类资金，仅用于为合并协议要求的此类金额提供资金，并支付与交易有关的费用和支出。
每个发起人根据其股权承诺函所作的股权承诺的资金筹措以（a）股权承诺函的条款和条件为条件， （b）完全满足或放弃对HoldCo义务的条件， 母公司和合并子公司根据合并协议完成合并（根据其性质，在合并结束时应满足的任何条件除外，但须事先或同时满足这些条件）， （c）合并完成的实质上是在同一时间内完成的，或公司取得的， 根据合并协议， 要求Holdco的最终且不可上诉的命令， 母公司和合并子公司根据股权承诺书进行股权融资，并完成合并的完成， （d）向HoldCo提供的其他股权承诺书所设想的出资的实质上的同期资金，未经保荐人的事先书面同意，不得以任何对保荐人不利的方式对其进行修改（e）下文所述的债务融资的实质上同期资金和/或根据其条款进行的任何替代融资（如果适用），
每个发起人根据其股权承诺书为股权承诺提供资金的义务将在（a）合并完成之日起最早发生时自动立即终止， 届时该义务将被解除，但以该义务的履行为前提， （b）根据合并协议的条款有效终止合并协议， （c）在合并完成时或之前完全履行了该义务， （d）公司或其任何联属公司的声明， 直接或间接， 在任何诉讼或其他诉讼中的任何索赔（无论是侵权行为， 合同或其他方式）针对此类赞助商， 任何无追索权的一方（定义见有限担保）， Holdco， 家长， 合并子公司或任何其他发起人， 在适用的情况下， 与股权承诺书有关的， 有限的担保， 合并协议， 支持协议， 或其中任何拟进行的交易（但（i）寻求特定履约顺序的索赔除外）或其他衡平法救济，以导致根据其他股权承诺书为该保荐人的股权承诺提供资金和/或为任何其他保荐人的股权承诺提供资金，或寻求针对Holdco的特定业绩或其他衡平法救济的索赔， 母公司或合并子公司根据合并协议）， 以及（e）公司或其任何关联公司的主张， 在任何程序中，
 
65
 
或任何其他主张的行动，即该保荐人的总负债的相关上限或该上限的按比例百分比，或其他保荐人在各自的股权承诺书中对其各自的负债的相关上限全部或部分是非法的，无效的或无法执行的。
在合并协议允许公司获得需要HoldCo的特定业绩的情况下，本公司在其寻求具体履行每项股权承诺的权利的范围内，是每项股权承诺的明示第三方受益人。履行股权承诺。每个发起人都可以将其为股权承诺提供资金的全部或部分义务转让或委托给任何此类发起人的关联公司，此类发起人的有限合伙人或此类发起人的关联公司，或任何关联投资基金或投资工具，由该保荐人或其任何此类保荐人的关联公司的普通合伙人或投资经理提供建议或管理，只要该保荐人仍对其股权承诺书下的义务承担责任。
债务融资
为了融资， 除其他外， 合并应付对价的一部分及其交易费用， 合并子公司签订了设施协议。根据设施协议， 贷方同意了， 根据设施协议的条款和条件， 提供最终到期日为12月17日的高级担保信贷安排， 2028年向合并子公司支付本金总额等于200,000,000美元的人民币（“高级担保定期贷款”）。授予NF Unicorn Chindex Holding Limited的现有设施（“现有设施”）的条款将在合并后继续有效， 并且其某些条款（包括摊销时间表和财务契约）将根据修订和重述契据（“现有设施修订契据”）进行修订和重述，以满足合并和设施协议的要求， “现有设施的生存不需要强制性的预付款。，
高级担保定期贷款的收益预计将用于部分融资，其中包括为合并支付的对价和与之相关的交易费用。
根据设施协议， 该高级担保定期贷款以人民币计价，并将以离岸人民币提供资金。鉴于存续公司几乎所有的收入和费用都是以人民币计价的， 合并完成后，高级担保定期贷款预计不会产生货币风险。高级担保定期贷款将从2022年6月17日开始摊销。高级担保定期贷款的利率按（a）中国全国银行间同业拆借中心就5年或以上期限的人民币贷款所公布的最优惠贷款利率的总和厘定， 在紧接前一个日历年的12月发布（其中， 在设施协议签订之日， 是每年4.65%）， 及（b）每年负利率0.5%的保证金。自设施协议签订之日起， 优先担保定期贷款的利率为每年4.15%。另外， “高级担保定期贷款每年收取1.25%的安排费。，
放款人在《设施协议》下的承诺将在（a）2024年12月1日和（b）合并付款完成日期（定义见《设施协议》）一周年之日（以较早者为准）发生时自动到期，除非另有规定，并经贷款人同意而不时延长。
根据设施协议的条款，放款人将受益于其中规定的担保和担保。《设施协议》还包含某些强制性的预付款要求，惯常的陈述和保证，信息承诺，财务契约和一般承诺。
设施协议和现有设施修订契据的副本已作为附件（b）-（1）和附件（b）-（2）提交到附表13E-3的公司交易声明中，并通过引用并入本文。
放款人有义务提供《设施协议》项下拟进行的债务融资，并根据《现有设施修订契据》修订和重述现有设施，但须满足其中规定的先决条件。有一种风险是，这些
 
66
 
条件将无法满足，并且在需要时可能无法为高级担保定期贷款提供资金，并且在需要时可能无法对现有贷款进行修改和重述。截至本委托书提交之日，在无法获得高级担保定期贷款的情况下，尚未制定替代融资安排或替代融资计划。
Merger Sub仅预期借入本金总额不超过200,000,000美元的优先担保定期贷款，以资助合并等事项。
有限担保
在执行合并协议的同时，每个发起人都执行并交付了以公司为受益人的有限担保。在有限的担保下，根据合并协议，每个保荐人已保证Holdco在终止费以及在合并协议中规定的某些情况下Holdco可能应向公司支付的某些成本和费用中的一部分支付义务对公司有利。
支持协议
在执行合并协议的同时，Holdco和每个支持证券持有人签订了支持协议。根据支持协议，每个支持证券持有人同意（其中包括）（a）投票赞成批准，采用和授权合并协议，并批准合并和合并协议中预期的任何其他交易，（b）投票赞成批准手令修正案，（c）在合并结束时，将注销转期股份和转期认股权证（每个都在支持协议中定义），以考虑由该支持证券持有人或其关联公司认购的HoldCo股份。
支持协议的副本已作为附件（d）-（3）提交给公司在附表13e-3中的交易声明，并通过引用并入本文。
截至本委托书之日，支持证券持有人共同实益拥有（a）77,039,971股普通股，约占已发行和已发行普通股总数的58.43%，（b）2,200,000份公共认股权证和2,985,000份远期购买认股权证，在每种情况下，合计约占已发行的公共认股权证和远期购买认股权证总数的27.11%，以及（c）所有未发行的7,750,000份私人配售认股权证，支持证券持有人可以持有表决权但不持有处分权的普通股或认股权证。此外，NFPH拥有公司某些股东（不包括已经是支持证券持有人的任何股东）授予的10,237,559股普通股的投票权，约占已发行和流通在外普通股总数的7.76%。
管理展期协议
Holdco，HMJ II和管理层展期证券持有人，他们是公司的现任或前任雇员，据公司所知，他们在签订《管理层展期协议》时共同持有953,102股普通股。根据管理展期协议，每位管理展期证券持有人同意，除其他事项外，展期股份（定义见管理展期协议）将在合并完成时注销，以考虑HMJ II将认购的HoldCo股份。
管理展期协议的副本作为附件（d）-（16）的文件附在公司附表13e-3的交易声明中，并通过引用并入本文。
展期协议
据本公司所知，Holdco和HMJ III以及其他展期证券持有人（截至当时合计持有5,421,725股普通股）签订了展期协议。根据展期协议，除其他事项外，其他展期证券持有人同意
 
67
 
合并结束时，他们的滚存股份（在滚存协议中定义）将被注销，以换取HMJ III将认购的HoldCo股份。
日期为2021年10月5日的展期协议的副本已作为附件（d）-（17）提交到公司附表13e-3的交易声明中，并通过引用并入本文。日期为2021年12月2日的展期协议的副本已作为附件（d）-（18）提交到公司附表13e-3的交易声明中，并通过引用并入本文。
财团协议
2021年2月9日，最初的买方集团签订了财团协议。根据财团协议，2021年2月9日，初始买方集团向董事会提交了收购所有已发行普通股的提案，这将导致合并。该提案的条款规定，与合并有关，每股流通在外的普通股（初始买方集团成员拥有的普通股除外，这些普通股将为合并提供资金），将转换为获得每股普通股12美元的购买价的权利。
根据财团协议， NFPH及其其他各方已同意，在（i）根据其条款终止《财团协议》和自《财团协议》之日起二十四（24）个月的日期中，以较早者为终止期， 各方应（a）专门与联合体协议的其他各方合作，以实现合并，并且不应， 直接或通过任何附属机构， 制造， 请求， 鼓励或促进竞争性收购建议，或获得任何额外普通股的实益拥有权， 除非与公司授予的股权激励奖励有关，或与该方已持有的任何认股权证的行使有关， （b）不可撤销地同意对该方实益拥有的任何普通股进行投票， 或将来可能由该一方实益拥有的， 有利于合并和任何相关交易， （c）不得转让该方实益拥有的任何普通股， 或将来可能由该一方实益拥有的， 除该方的任何关联公司外，受财团协议约束的任何人， （d）将该方实益拥有的所有普通股进行滚转， 或将来可能由该一方实益拥有的， 为合并提供资金，
临时投资者协议
在执行合并协议的同时，HoldCo，母公司，合并子公司，每个支持证券持有人和每个新投资者签订了临时投资者协议，该协议的有效期至合并协议终止或合并完成（其中包括HoldCo的行为）中较早者为止，母公司和合并子公司，以及买方集团成员之间在合并协议，股权承诺书，有限担保，支持协议和附加展期协议（定义见《临时投资者协议》）以及据此拟进行的交易方面的关系。
《临时投资者协议》规定，除其他事项外，（a）在合并完成之前，与合并协议有关的决策机制，但受某些限制或例外情况的限制，（b）在完成合并之前就股权和债务融资作出决定的机制，以及（c）《临时投资者协议》各方之间的某些费用和费用分摊安排。
补救措施和责任限制
合并协议的各方可能有权获得终止费的支付或特定履行合并协议的条款，包括禁制令和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外。具体而言，公司有权获得强制令，特定履行或其他衡平法救济，以强制执行HoldCo，母公司和合并子公司的义务，以使合并的股权融资获得资金并完成合并，但仅在满足以下每个条件的情况下:（a）HoldCo，母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件（根据其条款应在完成时满足的条件除外）已得到满足或放弃，（b）HoldCo，母公司和合并子公司未能在合并完成之日之前完成合并
 
68
 
根据合并协议的条款，必须发生合并，（c）债务融资已全额提供资金，或者如果股权融资在交易结束时提供资金，则债务融资将在交易结束时提供资金，（d）本公司已不可撤回地以书面确认（i）本公司的所有义务条件已获满足，或本公司将在未获如此满足的范围内放弃任何条件（该等条件除外）根据他们的条款，将在交易结束时得到满足），并且如果授予了特定的绩效，并且为股权融资和债务融资提供了资金，那么它将采取合并协议要求的此类行动，以使交易结束发生。
在另一方支付终止费（根据《合并协议》适用）之前，双方可以同时要求授予特定的履行（包括禁制令和禁令）和金钱损失，他们中的任何人都不会被允许或有权同时获得特定履约的授权（包括禁制令和禁令），从而导致结案和金钱损失。
在遵守上述各方可能有权获得的衡平法补救措施的前提下，一方面是HoldCo，母公司和合并子公司的最大总负债，另一方面是公司的最大总负债，与合并协议有关的金钱损失分别限于HoldCo终止费63,000,000美元和公司终止费31,500,000美元，以及在公司或HoldCo未能按照合并协议的要求（视情况而定）在到期时支付适用的终止费的情况下应计的某些费用的偿还。
合并中某些人的权益
在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该意识到，买方集团的每个成员在交易中的利益与公司股东的利益不同，和/或除此之外。董事会和特别委员会意识到了这些利益，并在做出授权和批准合并协议，合并计划和交易（包括合并）的决定时考虑了这些利益，并建议公司的股东投票赞成授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并。
买方集团成员的利益
作为合并的结果， 合并完成后，Holdco将立即拥有幸存公司的100%股权。HMJ， HMJ II， HMJ III， Aspex实体， 云栖， 一般事务人员档案人员， Warburg Pincus， 固有的， 电子基金， 高榕基金， 多列基金， NewQuest和其他支持证券持有人将实益拥有约16.07%的股份， 0.65%, 3.51%, 4.40%, 1.79%, 8.93%, 8.93%, 2.38%, 2.98%, 1.79%, 分别为1.79%、1.79%和45.01%， 分别， 合并完成后立即持有Holdco的股权， 可根据《临时投资者协议》中规定的调整。由于HoldCo在幸存公司中的股权， 各买方集团成员将直接或间接享有合并后公司的任何未来收益和增长所带来的利益， 如果公司得到了成功的管理， 可能会超过他们在该公司的原始投资价值。Holdco还将直接承担未来收益可能减少的相应风险， 公司的成长或价值。Holdco对幸存公司的投资将是缺乏流动性的， 尚存公司的股票没有公开交易市场，也不确定是否有机会以有吸引力的价格出售其在尚存公司的股份， “或者，存续公司支付的股息将足以收回其投资。，
合并还可能为买方集团的成员提供额外的手段来提高股东价值，包括消除与上市公司报告和合规相关的费用，从而提高盈利能力，增加业务管理的灵活性和响应性，以实现增长并应对竞争，而不受短期收益比较的限制，也不受向买方集团成员提供流动性的额外手段的限制，例如通过股息或其他分配。
公司执行官和董事在合并中的利益
在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，公司的股东应意识到公司的某些董事和执行人员
 
69
 
高级职员在交易中的利益与公司股东的利益不同，并且/或者除了公司股东的利益之外。这些利益包括:
•
在生效时间之后，公司的某些董事和执行官对存续公司股权的实益拥有权；
​
•
存续公司向公司前董事和高级管理人员提供的持续弥偿权，预支费用的权利以及董事和高级管理人员责任保险；
​
•
特别委员会成员的报酬，以换取他们以这种身份提供的服务（其支付不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）；和
​
•
本公司的执行官继续在存续公司任职，其职位与其当前职位基本相似，使他们能够受益于与存续公司的薪酬安排，包括股权补偿。
​
特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项作出决定和提出建议时对这些问题进行了审议。
截至本委托书发布之日，公司的董事和执行官作为一个整体持有总计7,032,049股普通股，总计450,000份公共认股权证，总计572,500份远期购买认股权证，没有私募认股权证。
下表显示了截至本委托书发布之日，公司每位董事和执行官的（a）拥有的普通股数量，（b）在生效时间将就普通股支付的现金，（c）拥有的认股权证的数量，以及（d）假设及时提交有关认股权证的同意书（在所有情况下均未扣除适用的预扣税），则在生效时间将就认股权证支付的现金。
董事姓名及姓名
执行干事 		​ ​
股份实益
拥有（不包括）
滚存股份）
​ ​
现金支付
股份
（美元）
​ ​
有利的认股权证
拥有（不包括）
除外认股权证）
​ ​
现金支付
用于认股权证
（美元）
​ ​
现金总额
付款
（美元）
​
Kam Chung Leung
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,000 ​ ​
Qiyu Chen
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Roberta Lipson
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Larry Yuan
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Carl Wu
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​
Ying Zeng
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 47,500 ​ ​ ​ ​ ​ 142,500 ​ ​ ​ ​ ​ 142,500 ​ ​
Alastair Pui Yan Mah
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Shan Fu
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Edward Leong Che-hung
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​
Frederick Ma Si-hang
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Lawrence Chia
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
所有董事和执行官作为一个整体
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,022,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,067,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187,500 ​ ​
合并完成后，我们的董事和执行官就其普通股和认股权证可能获得的最高现金支付额约为319万美元，其中普通股约为12万美元，认股权证约为307万美元。
公司期权和公司RSU奖励的处理，包括高级管理人员和董事持有的奖励
在生效时间，（a）在生效时间之前未行使的每项公司期权（无论是已归属的还是未归属的）将被取消，以换取在生效时间之后并根据HoldCo股份计划在切实可行的范围内尽快获得的权利，选择购买相同数量的
 
70
 
在紧接生效时间之前，Holdco的股份作为受该公司期权约束的普通股总数， 以每股行使价等于紧接生效时间前公司期权的适用行使价， 根据并根据紧接生效时间之前生效的公司股权计划和相关公司期权协议的条款（继续适用的归属条款）；（b）每个公司RSU奖励， 不管是既得的还是未投资的， 在生效时间之前未偿还的款项将被取消，以换取收款权， 在实际可行的情况下，在生效时间之后，并根据HoldCo股份计划， 在紧接生效时间之前，一个限制性股票单位将获得与HoldCo相同数量的股份，该普通股受该公司RSU奖励的限制， 根据并根据公司股权计划的条款以及紧接生效时间之前生效的相关公司RSU奖励协议（继续适用的归属条款），
赔偿和保险
根据《合并协议》，《合并协议》各方同意:
•
Holdco将并将促使幸存的公司和公司的每个子公司在生效时间后的六年内，在适用法律允许的最大范围内，在所有方面履行和履行该人的义务，本公司及其子公司的管理文件，以及对本公司及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员有权获得赔偿的任何赔偿协议，在生效时间或之前因其作为或不作为而产生或与之有关的费用的开脱和/或预支；
​
•
自生效时间起和生效后的六年内，存续公司和公司每个子公司的组织和管理文件将包含不低于赔偿的条款，本公司及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员的费用预支和免责，而不是在合并协议之日生效的本公司及其每个子公司的管理文件中规定的；和
​
•
从生效时间起和生效后的六年内，对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔或与之相关的索赔，Holdco将有效地维持公司现行的董事和高级职员责任保险政策；但是，前提是，该Holdco将没有义务为此类保险支付年度保费，只要此类保费超过公司为此类保险签订合并协议之日已支付年度保费的300%，但在这种情况下，将维持最有利的董事和高级职员保险政策，可获得相当于年度保费的300%的年度保费。
​
特别委员会
2月25日， 2021, 董事会成立了特别委员会， 除其他外， 考虑该提案，并采取其认为适当的任何行动，以评估该提案的公平性和可行性。专门委员会由三名独立董事组成， Edward Leong Che-hung博士， Frederick Ma Si-hang教授和Lawrence Chia先生。三名董事均不隶属于买方集团或本公司管理层的任何成员， 三名董事在合并中没有任何财务利益与非关联证券持有人的财务利益不同， 除（a）在正常过程中收到董事会补偿外， （b）特别委员会主席每月35,000美元的报酬以及与特别委员会对合并的评估有关的特别委员会其他成员每人每月30,000美元（该费用的支付不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）， （c）合并协议下的赔偿和责任保险权利。“董事会没有对特别委员会调查和评估合并的权力施加任何限制。，
 
71
 
在存续公司中的地位
合并完成后，这是预料之中的。紧接生效时间之前的合并子公司的董事应在生效时间为存续公司的初始董事，紧接生效时间之前的公司高级管理人员应在生效时间为存续公司的初始高级管理人员，在每种情况下，除非Holdco在生效时间之前另有决定。
关联方交易
我们已经通过了审计委员会章程，该章程要求审计委员会不断审查和批准S-K条例第404条所定义的所有关联方交易。“项目7”中的信息。主要股东和关联交易——关联交易”包含在公司的截至2019年12月31日的20-F表年度报告和2020年12月31日，分别通过引用合并到此代理声明中。请参阅从页面开始的“在哪里可以找到更多信息”。114有关如何获取公司年度报告副本的说明。
费用及开支
在本委托书日期，本公司和买方集团因合并而发生或将要发生的费用和支出估计如下:
说明
​ ​
数额
（美元）
​
融资费用和支出及其他专业费用
​ ​ ​ ​ 3,850,000 ​ ​
法律费用和开支
​ ​ ​ ​ 6,550,000 ​ ​
特别委员会费用
​ ​ ​ ​ 1,045,000 ​ ​
杂项（包括会计、归档费用、打印机、代理招标和邮寄费用）
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 11,945,000 ​ ​
这些费用和支出不会减少公司股东和认股权证持有人收到的合并对价总额。无论合并是否完成，与合并协议，合并计划和合并有关的所有成本和费用，除非标题为“合并协议和合并计划-终止费”的部分另有说明，否则将由承担此类费用和费用的一方支付。
支持证券持有人在股东特别大会上的投票
支持证券持有人
根据支持协议， 支持的证券持有人已同意（a）投票赞成批准， 合并协议的通过和授权，合并和合并协议拟进行的任何其他交易的批准， 及（b）投票赞成批准认股权证修正案。自本委托书之日起， 支持证券持有人共同实益拥有（a）77,039,971股普通股， 约占已发行和已发行普通股总数的58.43%， （b）2,200,000份公开认股权证及2,985,000份远期购买认股权证， 合计约占已发行的公共认股权证和远期购买认股权证总数的27.11%， 和（c）所有未偿还的7,750,000份私人配售认股权证， 在每一种情况下， 支持证券持有人可以持有表决权但不持有处置权的普通股或认股权证。另外， NFPH拥有公司某些股东（不包括已经是支持证券持有人的任何股东）授予的对10,237,559股普通股的投票权， 约占已发行和已发行普通股总数的7.76%，
与合并有关的诉讼
本公司不知道有任何诉讼对合并，合并协议或任何其他交易提出异议。
 
72
 
合并的会计处理
根据会计准则编纂805-50，“企业合并-相关问题”，合并将作为共同控制下的实体合并，预计将按历史成本入账。
监管事项
除（a）批准外，本公司不认为实施合并需要任何重大的联邦或州监管批准，备案或通知，联邦证券法要求的备案或通知，以及（b）向开曼群岛公司注册处提交合并计划（以及《开曼群岛公司法》规定的支持文件），如果合并生效，一份在提交合并计划时已发给本公司及合并附属公司的股东及债权人的合并证明书副本，而合并公告将于开曼群岛政府宪报刊登。
持不同政见者的股东权利
如果合并完成，根据《开曼群岛公司法》第238条，行使异议者权利的普通股注册持有人将有权获得其普通股公允价值的付款， 但前提是他们必须向公司交付， 在授权和批准合并的表决在临时股东大会上进行之前， 对合并提出书面异议，并随后遵守《开曼群岛公司法》第238条的所有程序和要求，以行使异议者的权利， 其副本作为附件E附于本委托书。根据《开曼群岛公司法》确定的普通股的公允价值可能超过， 和， 或少于他们根据合并协议将获得的合并对价，如果他们不对其普通股行使异议者的权利。这些程序很复杂，您应该咨询开曼群岛的法律顾问。如果您没有完全准确地满足《开曼群岛公司法》的程序要求， 你将失去你的异议者的权利（如网页上“异议者的权利”一节所述， 104).
与认股权证修订或合并有关的评估权或异议者权利不适用于公司的认股权证持有人。
美国联邦所得税的实质性后果
以下是下文所述的交换我们的普通股或认股权证以获得合并对价以及收到认股权证的同意费对美国持有人的某些重大美国联邦所得税后果。仅当您是出于美国联邦所得税目的持有普通股或认股权证作为资本资产的美国持有人时，此讨论才适用于您，并且并未描述根据您的特定情况可能相关的所有税收后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税的后果，以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如:
•
某些金融机构；
​
•
证券交易商或某些选举交易商；
​
•
持有普通股或认股权证作为跨行，清洗出售或转换交易的一部分的人，或就普通股或认股权证进行建设性出售的人；
​
•
行使异议权利的人；
​
•
用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的人；
​
•
合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体及其合伙人；
​
•
免税实体、个人退休账户或“罗斯个人退休账户”；
​
•
获得或接收普通股或认股权证作为补偿的人；
​
 
73
 
•
通过投票或价值拥有或被视为拥有我们10%或更多股票的人；要么
​
•
持有与在美国境外进行的交易或业务有关的普通股或认股权证的人。
​
如果您（i）持有除外股份，除外认股权证或公司期权，则此讨论不适用于您，在我们的首次公开募股之前获得的普通股或认股权证，或在我们的业务合并之前拥有的任何实体（或其子公司或关联公司）的任何直接或间接权益，但不包括作为业务合并一方的公司。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体拥有普通股或认股权证，则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是拥有普通股或认股权证的合伙企业或其中的合伙人，则应就处置普通股或认股权证对您和您的合伙人产生的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
本讨论基于1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”），行政声明，司法决定以及最终的，临时的和拟议的《美国财政部条例》，所有这些内容自本文发布之日起均可能发生变化，可能具有追溯效力。您应就在特定情况下拥有和处置普通股或认股权证对美国联邦，州，地方和非美国的税收后果咨询您的税务顾问。
就本讨论而言，如果出于美国联邦所得税的目的，您是普通股或认股权证的实益拥有人，并且:
•
美国公民或个人居民；
​
•
在美国，其中任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；要么
​
•
不论其来源如何，其收入都要缴纳美国联邦所得税的信托或遗产。
​
以普通股或认股权证换取现金。以下讨论以“——”中的讨论为准。被动外国投资公司规则”，并应与之一并阅读。以合并对价交换我们的普通股或认股权证将是出于美国联邦所得税目的的应税交易。您将确认处置普通股或认股权证的收益或损失，等于已处置普通股或认股权证的已实现金额与您的税基之间的差额。确认的任何收益或损失通常是资本利得或损失，如果您在普通股或认股权证中的持有期超过一年，则将是长期资本利得或损失。资本损失的可抵扣性是有限制的。
每份授权书的同意费的处理方式尚不清楚。如前段所述，为了计算您在处置认股权证时的收益或损失，每份认股权证的同意费可被视为已实现金额的一部分。或者，每份认股权证的同意费可以被视为应作为普通收入征税的单独费用，在这种情况下，在认股权证的处置上实现的金额将不包括该费用。您应咨询您自己的税务顾问有关如何处理每份认股权证同意费用的收据。
如“重大的中国所得税后果”中所述，如果根据中国税法，我们被视为税收居民企业， 出售我们的普通股或认股权证的收益可能需要缴纳中国税。您通常有权使用外国税收抵免，以抵消您的美国联邦所得税负债中归因于外国来源收入的部分。因为根据法典，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入， 此限制可能使您无法就处置我们的普通股或认股权证所产生的任何收益征收的全部或部分中国税款申请抵免。然而， 如果您有资格享受美国与中国之间的所得税条约的利益， 出于外国税收抵免的目的，您可以选择将任何此类收益视为外国来源。拟议的《财政部条例》， 如果以目前的形式完成， 可能会对处置收益的任何中国税收的可信性施加额外的限制。管理外国税收抵免的规则是复杂的。“您应咨询您的税务顾问，以了解您是否有资格享受美国与中国之间的所得税条约规定的福利，以及在您的特定情况下，处置收益的任何中国税的可信赖性或可扣除性。，
 
74
 
被动外国投资公司规则。一般来说，非美国公司在任何纳税年度（1）其总收入的75%或以上由被动收入（例如股息，利息）组成时，都将是被动外国投资公司（“PFIC”），某些租金或特许权使用费和投资收益）或（2）其资产平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。如果一家公司拥有另一家公司或合伙企业至少25%的股份（按价值计算），则出于PFIC测试的目的，该公司将被视为拥有其在拥有25%的子公司资产中的比例份额，并获得其在拥有25%的子公司收入中的比例份额。
我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC。然而， 如果我们是您在我们持有期间的任何上一个纳税年度的PFIC， 根据“一次是PFIC，永远是PFIC”的规则，我们将被视为您的PFIC。在2018年和2019年的纳税年度中，我们是PFIC的风险很大。因为我们是一家“空白支票”公司，在我们的2018纳税年度没有积极的收入或资产， 我们认为，我们满足了该纳税年度的PFIC资产和收入测试。然而， 根据一项初创企业的例外规定， 在公司有总收入的第一个纳税年度（“启动年”），公司将不是PFIC， 如果（1）该公司的前身不是PFIC；（2）该公司的成立令美国国税局满意该公司在启动年度之后的头两个纳税年度中的任何一个都不是PFIC；（3）该公司实际上在这两个年度中的任何一个都不是PFIC。根据我们的收入和资产构成以及2019年我们资产（包括商誉）季度价值的平均值， 这部分是基于我们的普通股在2019年底的价格， 我们认为，我们在2019纳税年度不是PFIC的立场是合理的。另外， 基于我们的收入和资产的构成以及资产的价值， 我们认为，我们不是2020纳税年度的PFIC。因此， 我们认为，根据《初创企业例外》，我们在2018纳税年度不是PFIC，这是合理的立场。然而， PFIC规则的一般应用， 尤其是初创企业， 会受到不确定性的影响。例如， 根据PFIC规则的目的，我们的总收入或资产价值应如何计算尚不完全清楚。此外， 目前尚不完全清楚，就PFIC规则而言，我们与可变利益实体之间的合同安排应如何处理，我们可能已经这样做了， 如果我们的可变权益实体不被视为由我们拥有，则在任何纳税年度成为或成为PFIC。因此， 存在很大的风险，即我们在2018年和2019年的纳税年度是PFIC，在这方面无法提供任何保证。另外， 尽管我们预计在本纳税年度不会成为PFIC， “由于我们的PFIC身份是一项年度决定，只能在纳税年度结束后做出，因此我们无法向您保证我们在当前纳税年度不会成为PFIC。，
《守则》规定，在《财政部条例》规定的范围内，如果任何人有权购买PFIC的股票，则该股票将被视为由该人拥有。根据具有追溯生效日期的拟议的《财政部条例》，购买PFIC股票的期权通常被视为这些PFIC股票的所有权。本讨论的其余部分假设，如果我们是PFIC，则PFIC规则适用于我们的认股权证。但是，在最终确定拟议的《美国财政部条例》之前，您应就PFIC规则在我们的认股权证中的应用咨询您的税务顾问。
如果在您拥有我们的普通股或认股权证的当前或之前的任何纳税年度中，我们是或曾经是PFIC， 通常，您将受到不利的美国联邦所得税后果的影响。一般来说， 您在处置普通股或认股权证方面确认的任何收益， 视情况而定， 应在您的持有期内按比例分配普通股或认股权证。分配给当前纳税年度和我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的纳税年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他纳税年度的金额应按该纳税年度对个人或公司有效的最高税率纳税， 在适用的情况下， 并将对分配金额的应缴税款征收利息费用。此外， 您将被要求提交一份关于我们的IRS表格8621， 通常与您的联邦所得税申报表的任何一年，我们是PFIC。如果我们在您持有普通股或认股权证期间的任何上一个纳税年度是PFIC， 收益的数量和性质， 以及在您的持有期内的应纳税年度之间的分配方式， 可能会受到影响，如果你进行了某些选举， 包括您可能对普通股或认股权证进行的任何有效的视同出售选择。你应该咨询你的税务顾问关于税收的后果，
 
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合并的可能性，包括PFIC规则的可能应用以及它们对合并产生的税收后果的潜在影响。
信息报告和备份预扣。在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构为普通股或认股权证支付的任何款项通常都要进行信息报告，并且可能需要预扣备用金，除非（i）您是公司或其他免税收件人，或者在备用预扣款的情况下，否则您提供正确的纳税人识别号，并证明您不受备用预扣款的约束。备用预扣税不是附加税。支付给您的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为您的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使您有权退款，前提是所需的信息已及时提供给美国国税局。
材料中国所得税的后果
根据于2008年1月1日生效并分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，在中国境外设立的企业，其“事实上位于中国的“管理机构”被视为“居民企业”，因此通常应按其全球收入的25%缴纳企业所得税。12月6日， 2007, 国务院通过了《企业所得税法实施细则》， 自1月1日起生效， 2008, 并于4月23日进行了修订， 2019年（“实施细则”）， 它将“事实上的管理机构”定义为对业务具有实质性管理和控制的机构， 人事， 企业的帐户和财产。国家税务总局于4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中国控股境外注册企业为中国税收居民企业的通知》（“82号文”）， 2009, 并于12月29日修订， 2017.第82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。根据《企业所得税法》及其实施细则， “非中国居民企业”因转让其在中国居民企业的股权而收到对价时确认的任何收益，适用税率为10%的中国所得税， 在“非中国居民企业”不存在， 事实上在中国的管理机构，并且（a）在中国没有机构或营业地点，或（b）在中国有机构或营业地点，但相关收入与机构或营业地点没有实际联系，在一定程度上，该收益来自中国境内的来源。根据《中国个人所得税法》，在中国处置资本资产的个人，其任何收益均应按20%的税率缴纳中国个人所得税。可以根据与中国的适用所得税条约寻求减免这些税款。
本公司不认为其是上述法规定义和规范的“中国居民企业”，也不认为非中国居民股东在收到普通股或认股权证对价时确认的收益应缴纳中国所得税。但是，由于中国税务机关尚未对该公司的地位作出明确的认定，本公司无法确认根据《企业所得税法》是否将其视为中国居民企业，也无法确认非中国居民股东在收到普通股或认股权证对价时确认的收益是否应缴纳中国税款。
根据《企业所得税法》和《实施细则》， 如果任何非中国居民企业直接转让中国居民企业的股权， 非中国居民企业可能需要对这种股权转让的收益缴纳10%的中国所得税（适用的税收协定减免）。另外， 根据国家税务总局发布的《关于非中国居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的公告》（“公告7”）， 于2月3日生效， 2015, 以及国家税务总局发布的《非中国居民企业所得税扣除来源公告》（“第37号公告”）， 于12月1日生效， 2017, 在另一方面，废除了以前的通告中有关同一主题的某些规定，并引入了一些新规则， （a）非中国居民企业在没有任何合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有中国应税资产的境外控股公司的股权，间接转让中国应税资产， 非中国居民企业从该等股权转让中获得的收益，可能需缴纳10%的中国所得税， 除非（i）非中国居民企业通过以下方式间接转让中国应税资产而获得收入，
 
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在公开市场上收购和出售持有该等中国应税资产的海外上市公司的股份，或间接转让中国应税资产， 但如果非中国居民企业直接持有并处置了该等中国应税资产， 根据适用的税收协定或安排（“安全港规则”），转让所得将免征中国企业所得税；（b）如果非中国居民企业间接持有和转让通过离岸控股公司持有的中国居民企业的股权， 应考虑第7号公告列出的一系列因素，以评估转让安排是否可被视为具有合理的商业目的。非中国居民企业通过无合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权，规避企业所得税纳税义务的， 中国税务机关有权重新定义该交易，并将其视为直接转让中国居民企业的股权，并对此类离岸股份转让的收益征收10%的所得税，除非满足第7号公告中的安全港规则。根据第37号公告， 扣缴义务人不扣缴或者不能扣缴的， 非中国居民企业取得该等所得，未向有关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款的， 根据中国税法，转让人和受让人都可能受到处罚。第37号公告或第7号公告可由中国税务机关认定适用于涉及非中国居民企业股东的合并， （三）中国税务机关认定合并缺乏合理的商业目的的，
本公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并没有合理的商业目的，因此，本公司（作为买方）不打算从将支付给普通股或认股权证持有人的合并对价中预扣任何中国税款（根据第7号公告和第37号公告）。但是，如果中国税务机关援引第37号公告或第7号公告，并对普通股或认股权证的对价收取税款，则本公司非中国居民企业股东根据合并收到此类普通股或认股权证的对价时确认的任何收益均可视为来自中国的收入因此，应按10%的税率缴纳中国所得税（取决于适用的税收协定减免）。
2020年1月17日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于境外所得个人所得税政策的公告》（“公告3”），适用于2019年及以后发生的税收事项。通常，从中国国际贸易中心的角度来看，转让外国实体的股权所产生的收入被视为外国来源的收入。然而，公告3为上述一般原则引入了一个例外。如果该外国实体在转让前的任何三年内有超过其价值的50%直接或间接来自中国境内的不动产，转让该外国实体股权的收入将被视为来自中国的收入，非中国居民个人股东可按20%的税率缴纳中国个人所得税。
您应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税收后果，包括任何中国税收后果。
物质开曼群岛的税收后果
开曼群岛目前没有任何形式的收入， 公司或资本利得税，不征收遗产税， 遗产税或赠与税。不交税， 根据开曼群岛法律，就合并或收取现金，应向开曼群岛政府或其他税务机关支付费用（通过直接评估或预扣）根据合并协议的条款购买普通股或认股权证。这受以下条件的限制:（a）如果将任何原始交易文件带入开曼群岛的法院，或在该法院执行或出示，则可能需要支付开曼群岛印花税（例如， 为强制执行）， （b）注册费用将支付给开曼群岛公司注册处处长，以登记合并计划，并提交变更股本和修改合并和收购的文件及（c）将向开曼群岛政府宪报办公室支付费用，以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告，
 
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普通股的市场价格，股息和其他事项
普通股的市场价格
下表提供了过去两年（截至2021年12月1日）每个季度在纽约证券交易所以“NFH”为代码的普通股的最高和最低销售价格:
​ ​ ​
每笔销售价格
普通
分享
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
​ ​ ​
（单位:美元）
​
季刊: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 10.10 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 10.83 ​ ​ ​ ​ ​ 9.63 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 10.02 ​ ​ ​ ​ ​ 7.00 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 8.74 ​ ​ ​ ​ ​ 7.51 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 9.38 ​ ​ ​ ​ ​ 7.30 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​ ​ ​ ​ 7.61 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 11.60 ​ ​ ​ ​ ​ 8.30 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 11.48 ​ ​ ​ ​ ​ 10.96 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 11.38 ​ ​ ​ ​ ​ 10.06 ​ ​
第四季度（至2021年12月1日）
​ ​ ​ ​ 11.53 ​ ​ ​ ​ ​ 10.22 ​ ​
2021年2月8日，即公司收到初步私有化提议之前的最后一个交易日，纽约证券交易所普通股的报告收盘价为每股普通股9.38美元。每股12.00美元的合并对价比2021年2月8日每股普通股9.38美元的收盘价溢价27.9%，比纽约证券交易所截至2021年2月8日的30个交易日的交易量加权平均收盘价溢价36.8%。敦促您获得与普通股投票有关的普通股的当前市场价格报价。
股息政策
该公司迄今尚未宣布或支付任何现金股息。
根据合并协议的条款，在合并完成之前，公司不得支付任何股息。
如果合并协议因任何原因终止且合并未完成，则未来股息的支付将由董事会决定。即使董事会决定支付股息，其形式，频率和金额也将取决于公司的未来运营和收益，资本要求和盈余，一般财务状况，合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
 
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临时股东大会
作为普通股的持有人，我们将向您提供此委托书，作为董事会征集委托书的一部分，以供在以下所述的临时股东大会上使用。
临时股东大会的日期、时间及地点
临时股东大会将于2022年1月7日上午10:00（北京时间）在中国北京市朝阳区100015号1楼B7楼亨通商务园酒仙桥路10号举行。
临时股东大会拟审议的议案
在会议上，您将被要求考虑并投票:
•
作为特别决议:
​
那授权和批准合并协议、合并计划和所有交易，包括合并，以及在合并生效后变更股本和修改合并和收购；以及
那公司的每一位董事和高级管理人员都有权采取一切必要措施，使合并协议、合并计划和交易生效，包括合并，以及在合并生效后，股本变动与并购的修正；
•
如有必要，作为一项普通决议:
​
那临时股东大会延期，以便在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将于临时股东大会上提出的特别决议案的情况下，让本公司征集更多代理人。
在生效时间， 所有普通股将被注销并不复存在。如果合并完成， 在紧接生效时间之前发行在外的每股普通股将被注销，以换取每股普通股不计利息获得12美元现金的权利， 除（a）HoldCo持有的普通股外， 家长， 合并分， 本公司或其任何直接或间接附属公司， 它将被取消和停止存在，而不支付任何对价或分配， （b）转期证券持有人持有的某些普通股， 将被取消并不复存在，以换取每个此类持有人或其指定实体获得相应数量的HoldCo股本证券的权利， （c）异议股份， “这些股份将被取消并不复存在，其每个持有人将仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的此类异议股份的公允价值付款。，
在生效时间，每份已发行和未偿还的认股权证（除外认股权证除外）将被取消，以换取获得每份认股权证2.70美元现金的权利，不计利息，根据《合并协议》和《认股权证协议》（经《认股权证修正案》修订）中规定的条款和条件。此外，对于每份认股权证，其持有人已及时提供了对认股权证修订的同意，并且在认股权证持有人同意的最后期限之前尚未撤销该同意，则该认股权证的持有人将有权就每份此类认股权证获得，同意费用为0.30美元现金，不计利息。在生效时间，每个除外认股权证将被取消和停止存在，而无需考虑。
此外，在生效时间，（a）在生效时间之前未行使的每项公司期权（无论是已归属的还是未归属的）将被取消，以换取在生效时间之后并根据HoldCo股份计划在切实可行的范围内尽快获得的权利，在紧接生效时间之前购买与HoldCo相同数量的普通股的期权，该普通股受该公司期权的约束，以每股行使价等于紧接生效时间前公司期权的适用行使价，在紧接生效日期前有效的公司股权计划及相关公司期权协议的条款（并继续适用的归属条款）的规限下及根据该等条款；及（b）各
 
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在生效时间之前尚未支付的公司RSU奖励（无论是已归属还是未归属）将被取消，以换取在生效时间之后并根据HoldCo股票计划尽快获得的权利，在紧接生效时间之前，一个限制性股票单位将获得与HoldCo相同数量的股份，该普通股受该公司RSU奖励的限制，在紧接生效时间之前生效的公司股权计划和相关公司RSU奖励协议的条款（继续适用的归属条款）的约束下，并根据这些条款进行。
审计委员会的建议
联委会根据特别委员会的一致建议采取行动:
•
确定合并协议和合并计划对公司及其股东（排除在外的股份持有人除外）是公平的，并符合其最大利益，并宣布，根据公司的商业利益，公司应订立合并协议和合并计划，并完成包括合并在内的交易；
​
•
授权并批准公司执行，交付和履行合并协议，合并计划以及包括合并在内的交易的完成；和
​
•
决议指示授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并，并在合并生效后更改股本和修改合并和收购，提交公司股东特别大会表决，董事会建议公司股东授权和批准合并协议，合并计划和交易，包括合并，并在合并生效后，股本变动与并购的修正。
​
股东记录日期；有投票权的股份
如果您在股东记录日在开曼群岛营业时间结束时拥有以您的名义登记的普通股，则您有权参加临时股东大会并在会上投票。如果您在股东记录日开曼群岛营业时间结束时拥有普通股，则提交代理卡和投票的截止日期为2022年1月6日上午10:00（北京时间）。
根据开曼群岛法律，截至股东记录日，本公司的所有股东，包括优先股或本公司任何其他类别的股份的持有人，均有权出席临时股东大会并在会上投票。但是，在本委托书发布之日，不存在已发行或发行在外的优先股或任何其他类别的股票（普通股除外），在股东记录日之前，本公司将不会发行任何优先股或任何其他类别的股份（普通股除外），因此，实际上，只有普通股的持有人才有权出席临时股东大会并在会上投票。
法定人数
有效的股东大会必须达到公司股东的法定人数。在特别股东大会上进行业务交易所需的法定人数是有权投票的股东亲自出席或由代理人出席，这些股东代表的投票权不少于已发行普通股所代表的多数。如果临时股东大会没有达到法定人数，我们目前预计我们将休会临时股东大会，以征集更多的代理人，以支持合并协议的授权和批准。
需要投票
根据《开曼群岛公司法》和《合并协议》，为了完成合并，合并协议和合并计划必须由公司股东的特别决议（定义见《开曼群岛公司法》）批准，要求拥有三分之二或以上表决权的股东投赞成票
 
80
 
在临时股东大会上亲自出席并投票的股票或由代理人作为单一类别出席并投票的股票。如果没有获得这一投票，合并将无法完成。
截至本委托书发布之日，共有131,847,694股已发行和流通在外的普通股，所有这些普通股都有权在临时股东大会上对提案进行投票，根据以下“临时股东大会-投票程序”中所述的程序，不存在已发行或发行在外的优先股或任何其他类别的股份（普通股除外）。我们预计，截至股东记录日，将有131,847,694股已发行和流通在外的普通股，所有这些普通股将有权在临时股东大会上对提案进行投票，根据以下“临时股东大会-投票程序”中所述的程序，将不会有优先股或已发行或发行在外的任何其他类别的股票（普通股除外）。
自本委托书之日起， 支持证券持有人共同实益拥有（a）77,039,971股普通股， 约占已发行和已发行普通股总数的58.43%， （b）2,200,000份公开认股权证及2,985,000份远期购买认股权证， 合计约占已发行的公共认股权证和远期购买认股权证总数的27.11%， 和（c）所有未偿还的7,750,000份私人配售认股权证， 在每一种情况下， 支持证券持有人可以持有表决权但不持有处置权的普通股或认股权证。另外， NFPH拥有公司某些股东（不包括已经是支持证券持有人的任何股东）授予的对10,237,559股普通股的投票权， 约占已发行和已发行普通股总数的7.76%。请参阅从页面开始的“某些受益所有人的安全所有权和公司的管理”， 109以获取更多信息。根据支持协议的条款，每个支持证券持有人同意（其中包括）（a）投票赞成批准，采用和授权合并协议，并批准合并和合并协议中预期的任何其他交易，及（b）投票赞成批准认股权证修正案。
投票程序
只有在股东记录日开曼群岛营业时间结束时登记在公司会员名册中的股东，才能直接从公司收到最终的委托书和代理卡。截至股东记录日在本公司股东名册上登记的股东或其代理人持有人有权投票，并可以参加临时股东大会或其任何休会。在股东记录日营业时间结束后购买普通股的股东不得参加临时股东大会，除非他们收到出售普通股的个人或实体的代理人。
每位股东对每股普通股有一票表决权。希望通过代理投票的股东只需在代理卡上注明他们想要如何投票，在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄回信封中，但无论如何，公司应在2022年1月6日上午10:00（北京时间）之前收到代理卡。股东也可以亲自出席临时股东大会并投票。
有问题或要求协助填写和提交代理卡的股东，或需要本代理声明或随附的代理卡的其他副本的股东，应致电（800）662-5200（北美）或+1（203）658-9400（北美以外）与代理律师Morrow Sodali LLC联系，或发电子邮件至nfh@info.morrowsodali.com。
登记股东的代理人
截至股东记录日在本公司股东名册上登记的股东，如不能参加临时股东大会，可委任另一名股东为代表，第三方或临时股东大会主席作为代表持有人，按照其上印有的指示填写并交回代表委任表格。对于议程所列事项，在没有任何明确相反指示的情况下，临时股东大会主席作为代理人，将根据董事会的建议，对临时股东大会上提出的决议投赞成票。如有新的建议（除
 
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在临时股东大会之前提出），临时股东大会主席作为股东代表将根据董事会的立场进行表决。
代理人的投票和未投票
由有效代理人代表的所有普通股将在股东特别大会上以持有人指定的方式进行表决。如果一位股东返还了一张签名正确的代理卡，但没有表明该股东想要如何投票， 该代理卡所代表的普通股将被投票赞成授权和批准合并协议的提案， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 对于授权公司每位董事和高级职员采取一切必要措施以使合并协议生效的建议， 合并计划和交易， 包括合并和， 一旦合并生效， 股本变动与并购的修正， 及就建议押后临时股东大会，以便在临时股东大会举行时接获的代理人不足以通过于临时股东大会上提呈的特别决议案的情况下，让本公司征集额外代理人， 除非股东指定会议主席以外的人作为代理人， 在这种情况下，该代理卡所代表的普通股将按照代理人的决定进行投票（或不提交投票）。如果股东没有通过代理投票或亲自投票， “公司将更难获得必要的法定人数，以便在临时股东大会上处理业务，并获得上述“临时股东大会——所需投票”中所述的所需投票。，
以“街道名称”为客户持有普通股的经纪人，银行或其他代名人，作为此类普通股的实益拥有人，在没有这些客户的具体指示的情况下，不得委托代理人对这些客户的普通股进行投票。如果普通股持有人正确地注明日期，执行和退还了委托书，并且这些持有人没有给出任何具体指示，则此类普通股将被投票赞成该提案，并由委托书持有人自行决定是否在临时股东大会之前适当地处理其他事项。普通股股东的弃权票包括在确定出席并参加表决的普通股数量中，但不计为赞成或反对提案的票数。如果此类普通股持有人没有给出任何委托书，则经纪人的无表决权将计入法定人数，但不会被视为在临时股东大会上对任何提案进行了表决。
代理的可撤销性
已登记的普通股持有人可以以下三种方式之一撤销其代理人:
•
首先，登记股东可在临时股东大会开始前至少两小时，以书面形式向临时股东大会主席发出撤销委托书的通知。任何撤销委托书的书面通知还应在临时股东大会开始前至少两个小时发送至本公司位于中国北京市朝阳区九仙桥路10号亨通商务园B7大厦1楼的办公室，请注意:Judy Wang。
​
•
第二，登记股东可以填写、注明日期并提交一张新的代理卡，该代理卡的日期晚于寻求撤销的代理卡的日期，以便公司在2022年1月6日上午10:00（北京时间）之前收到该代理卡，这是提交您的代理卡的最后期限。
​
•
第三，登记在册的股东可以亲自出席临时股东大会并投票。出席会议本身不会撤销代理。只有在股东在临时股东大会上实际投票的情况下，它才会被撤销。
​
反对合并的股东的权利
根据《开曼群岛公司法》第238条，如果合并完成，反对合并的股东将有权获得其普通股公允价值的付款，但前提是他们必须向公司交付，在临时股东大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，随后
 
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遵守《开曼群岛公司法》第238条的所有程序和要求，以行使异议者的权利，其副本作为附件E附在本委托书中。根据《开曼群岛公司法》确定的每股普通股的公允价值可能高于，或低于他们根据合并协议将获得的每股合并对价，如果他们不行使异议者对其普通股的权利。
向谁寻求帮助？
如果您需要帮助，包括在更改或撤销代理方面的帮助，请致电（800）662-5200（在北美）或+1（203）658-9400（在北美以外）与代理律师Morrow Sodali LLC联系，或通过电子邮件发送至nfh@info.morrowsodali.com。
委托代理
我们已聘请Morrow Sodali LLC协助向经纪公司提供代理招标信息， 临时股东大会的银行或其他被提名人和个人投资者。我们预计，Morrow Sodali LLC提供的服务费用将约为27,500美元，加上与电话邀约相关的某些费用， 如果需要， 以及报销自付费用。另外， 代理人可以通过邮件， 当面， 通过电话， 通过互联网或公司某些管理人员的传真， 董事和员工。这些人将不会因委托代理而获得额外补偿，但可能会因合理的自付费用而获得补偿。我们会补偿银行， 经纪人， 被提名者， 保管人和受托人在将本委托书副本转发给普通股的实益拥有人以及从这些所有者获得投票指示方面的合理费用。我们将支付归档的所有费用， “打印并邮寄这份委托书。，
其他业务
除本委托书中讨论的事项外，我们目前不知道在临时股东大会上将采取任何行动。
 
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认股权证修订及认股权证持有人同意书
作为认股权证的持有人，我们向您提供此委托书，作为董事会征求同意批准认股权证修正案的一部分。
认股权证修正案
搜查令修正案将规定， 除其他外， 那， 在合并完成后， （a）在生效时间， （i）在紧接生效时间之前发行和未偿还的每份认股权证（除外认股权证除外）将被取消，并仅转换为获得每份认股权证2.70美元现金的权利，不计利息， 此外， 对于每份认股权证（除外认股权证除外），其持有人已及时同意认股权证修订， 且未撤销该同意书， 在认股权证持有人同意的最后期限之前， 该认股权证的持有人将获得同意费用，每份认股权证现金0.30美元，不计利息， 每个除外认股权证将被取消而不支付任何对价；（b）认股权证协议将在生效时间后六个月的日期自动终止。认股权证修正案的实质性文本作为附件C附在本委托书中，
获得认股权证持有人的同意，并且认股权证修正案在不迟于合并完成之日生效，这是HoldCo，母公司，合并子公司和公司完成合并的义务的条件。除非合并协议的各方正式放弃该条件，否则未经认股权证修正案的批准，合并将不会完成。
认股权证持有人的同意期限
认股权证持有人的同意截止日期为2022年1月6日上午10:00（北京时间）。董事会可自行决定延长收到书面同意的最后期限。
需要同意；有权获得同意的认股权证
认股权证修正案要求（i）未偿还公共认股权证和远期购买认股权证数量的至少50%，以及未偿还私人配售认股权证数量的至少50%的持有人的赞成票或书面同意。截至2021年12月6日（认股权证持有人记录日期）营业时间结束时，所有认股权证记录持有人均有权同意认股权证修正案。
认股权证的注册持有人将签署的同意书的副本作为附件H附在本委托书中。
本公司将在获得认股权证持有人同意后立即与认股权证代理人Continental Stock Transfer&Trust Company执行认股权证修正案，该同意书可能在认股权证持有人同意的最后期限之前。在生效时间之后但在认股权证持有人同意截止日期（如果适用）之前有效同意且在认股权证持有人同意截止日期之前未有效撤销其同意的认股权证持有人，仍将获得每份认股权证0.30美元的同意费。
给予同意的程序
截至认股权证持有人记录日期，在本公司认股权证登记册中登记的认股权证持有人有权给予同意。想要给予同意的认股权证持有人只需尽快签署，注明日期并返回随附的同意书，作为本委托书附件H，以便公司在不迟于认股权证持有人同意的最后期限之前收到该同意书。
如果您的认股权证是在经纪人，银行或其他代名人帐户中持有的，则您的经纪人，银行或其他代名人只有在您指示其同意的情况下，才会代表您同意认股权证的修改。因此，重要的是，您应立即遵循经纪人，银行或其他代名人提供的有关是否同意或拒绝同意认股权证修订的指示。
未给予同意
因为认股权证修正案要求（i）至少50%的未偿还公共认股权证和远期购买认股权证的持有人的赞成票或书面同意，以及
 
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（二）至少50%的未行使私募认股权证的数量，你不作出回应将具有相同的效果，作为一个拒绝同意。如果本公司收到足够数量的书面同意书以实施认股权证修订，则即使您未表示同意，您和其他未同意的认股权证持有人仍将受认股权证修订的约束，但不会收到任何同意费。
同意的可撤销性
您可以在（a）认股权证持有人同意截止日期和（b）我们收到认股权证持有人同意并与认股权证代理人Continental Stock Transfer&Trust Company一起执行认股权证修订的时间之前的较早时间撤销您的书面同意。撤销可以任何书面形式的有效签署和日期，由您，只要它明确指出，先前的同意不再有效。请将撤销通知寄给我们，地址:北京市朝阳区九仙桥路10号，亨通商务园B7大厦，1楼，100015，中国北京市，注意:Judy Wang。如果您在授权书持有人的同意期限之前撤销书面同意书，您将不会收到每份授权书0.30美元的同意费。
没有评估权
与认股权证修订或合并有关的评估权或异议者权利不适用于公司的认股权证持有人。
向谁寻求帮助？
如果您需要帮助，包括帮助撤销您的同意，请与同意律师Morrow Sodali LLC联系，电话:（800）662-5200（在北美）或+1（203）658-9400（在北美以外），或通过电子邮件nfh@info.morrowsodali.com。
征求同意
为协助征求认股权证持有人的同意，本公司已委聘Morrow Sodali LLC为其同意律师。我们预计，Morrow Sodali LLC提供的服务费用将约为27,500美元，加上与电话邀约相关的某些费用（如果需要）以及自付费用的报销。此外，公司的某些高级管理人员，董事和员工可以通过邮件，亲自，电话，互联网或传真方式征求同意。这些人不会因征求同意而获得额外补偿，但可能会因合理的自付费用而获得补偿。我们将补偿银行，经纪人，代名人，保管人和受托人的合理费用，以将本委托书的副本转发给认股权证的实益拥有人，并获得这些所有者的同意指示。我们将支付所有的费用，归档，打印和邮寄本代理声明。
 
85
 
合并协议和合并计划
以下摘要描述了合并协议的实质性条款。本摘要可能不包括对您很重要的有关合并协议和合并计划的所有信息。本摘要受《合并协议》和《合并计划》的约束，并通过引用对其进行完整的限定，《合并协议》和《合并计划》分别作为附件A和附件B随附，并通过引用并入本委托书的本节。敦促您仔细阅读合并协议和合并计划中的每一项，因为它们是管理合并的法律文件。
以下合并协议的摘要包含在本委托书中，仅是为了向您提供有关合并协议条款和条件的信息，而不是提供有关公司，HoldCo，母公司的任何其他事实信息，合并子公司（或买方集团的任何其他成员）或其各自的业务。因此，合并协议的陈述和保证以及其他规定不应单独阅读，而应仅与本委托书中其他地方以及通过引用并入本委托书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅从页面开始的“在哪里可以找到更多信息”。114.
合并的结构和完成情况
合并协议规定，根据条款，合并子公司将与本公司合并，并与本公司合并， 在符合条件的情况下， 合并协议和合并计划， 公司继续作为存续公司。如果合并完成， 该公司将不再是一家上市公司。完成交易将在不迟于所有完成交易条件均已满足或放弃之日后的第十个工作日进行（根据其性质应在完成交易时满足或放弃的条件除外）， 或在本公司与Holdco可能书面同意的其他时间及地点。在截止日期， 合并子公司和公司将执行合并计划，双方将向开曼群岛公司注册处提交合并计划和其他相关文件。“合并将在合并计划由开曼群岛公司注册处登记之日生效，或根据《开曼群岛公司法》在合并计划中指定的较晚日期生效。，
我们预计，在满足或放弃合并的所有条件后，合并将在2022年1月完成。我们无法指定何时满足或放弃合并的所有条件，也无法向您保证；但是，我们打算在切实可行的范围内尽快完成合并。
组织章程大纲及细则；存续公司的董事及高级职员
在生效时间，合并计划附件2形式的组织章程大纲和细则将被采纳为存续公司的组织章程大纲和细则。
在每种情况下，紧接生效时间之前的合并子公司的董事将成为幸存公司的董事，紧接生效时间之前的公司的高级职员将成为幸存公司的高级职员，除非Holdco在生效时间之前另有决定。
合并考虑
在生效时间， 紧接生效时间之前已发行在外的每股普通股， 除除外股份和异议股份外， 将予以注销，以换取收取每股12.00美元现金不计利息的合并对价的权利。展期证券持有人持有的某些普通股将被注销并不复存在，以换取每个此类持有人或其指定实体获得相应数量的HoldCo股本证券的权利。HoldCo持有的普通股， 家长， 合并分， 本公司或其任何直接或间接附属公司将被取消，并不再存在，而无需对此进行考虑或分配。异议股份将被注销并不复存在，其每个持有人将仅有权获得根据《开曼群岛公司法》第238条确定的此类异议股份的公允价值付款。请参阅从页面开始的“异见者的权利”， 104以获取更多信息。
 
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在生效时间，紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份认股权证（除外认股权证除外）将被取消，以换取获得每份认股权证合并对价2.70美元现金的权利，不计利息。此外，对于每份认股权证（除外认股权证除外），其持有人已及时提供了对认股权证修订的同意，并且在认股权证持有人同意的最后期限之前尚未撤销该同意，则该认股权证的持有人将有权收取，对于每份此类认股权证，每份认股权证的同意费为0.30美元现金，不计利息。在紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份除外认股权证将被取消并不复存在，而无需对其进行考虑或分配。
公司股权奖励的处理
在生效时间， （a）每份公司期权， 不管是既得的还是未投资的， 在紧接生效时间之前未偿还的款项将被取消，以换取接收权， 在实际可行的情况下，在生效时间之后，并根据HoldCo股份计划， 在紧接生效时间之前购买与HoldCo相同数量的普通股的期权，该普通股受该公司期权的约束， 以每股行使价等于紧接生效时间前公司期权的适用行使价， 根据并根据紧接生效时间之前生效的公司股权计划和相关公司期权协议的条款（继续适用的归属条款）；（b）每个公司RSU奖励， 不管是既得的还是未投资的， 在生效时间之前未偿还的款项将被取消，以换取收款权， 在实际可行的情况下，在生效时间之后，并根据HoldCo股份计划， 在紧接生效时间之前，一个限制性股票单位将获得与HoldCo相同数量的股份，该普通股受该公司RSU奖励的限制， 根据并根据公司股权计划的条款以及紧接生效时间之前生效的相关公司RSU奖励协议（继续适用的归属条款），
交换程序
在生效时间之前，Holdco将与付款代理人就合并以公司合理接受的形式和内容签订付款代理协议。在生效时间之前，Holdco将为普通股（除外股份和异议股份除外）的持有人和认股权证（除外认股权证除外）的持有人的利益向付款代理人存入立即可用的资金这足以使支付代理人支付合并总对价。
在生效时间之后（无论如何在生效后的五个工作日内）， 尚存的公司将促使付款代理人邮寄给每位有权获得每股合并对价或每份认股权证合并对价或每份认股权证同意费（如适用）的普通股或认股权证的注册持有人:（a）以惯例形式发送的信函， 说明向普通股（除外股份和异议股份除外）的登记持有人交付每股合并对价的方式， 向认股权证的注册持有人（除外认股权证除外）交付每份认股权证合并对价并将每份认股权证同意费交付给在认股权证持有人同意截止日期之前尚未撤销该同意的认股权证注册持有人（除外认股权证除外）；（b）用于实现普通股或认股权证的交出的指示，
根据付款代理人的要求，在交出普通股或认股权证以及交付其他文件的前提下，以此类证书为代表的普通股或认股权证的每位注册持有人将有权获得就此类普通股或认股权证应支付的合并对价，但须缴纳适用的预扣税。如此交还的任何普通股或认股权证将被注销。以账簿记录为代表的非凭证式普通股或认股权证的任何注册持有人均无需交付普通股或认股权证的证书，即可获得此类普通股或认股权证的合并对价。在注销任何普通股或认股权证或交出或转让任何普通股或认股权证时，应付现金将不支付或产生利息。
 
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如果任何普通股或认股权证已丢失，被盗或损毁，则在声称该证书丢失，被盗或损毁的人作出该事实的誓章后，并且在尚存公司要求的情况下，执行弥偿或由该人以尚存公司指示的合理及惯常数额投寄保证书，作为对该公司就该证明书可能提出的任何申索的弥偿，付款代理人将支付适用的合并对价，以应付此类丢失，被盗或损毁的证书。
陈述和保证
合并协议包含公司对母公司和合并子公司的陈述和保证，以及Holdco的陈述和保证， 母公司和合并子公司归公司所有.这些陈述和保证中包含的声明是为了合并协议的目的而做出的，并受重要限制。以及双方在谈判合并协议的条款时同意的限制（包括本公司交付的与之相关的披露时间表中规定的限制）。另外， 其中一些陈述和保证可能受制于与通常适用于股东的重要性不同的合同标准， 可能是出于确定合并协议的一方可能有权不完成合并的情况的主要目的而做出的如果由于情况的变化或其他原因，另一方的陈述和保证被证明是不真实的，并且在合并协议的双方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此外， 该公司在12月18日之后向美国证券交易委员会公开披露的信息表明，该公司所作的陈述和保证是有保留的， 2019年及合并协议日期之前（受某些限制），
公司对母公司和合并子公司的陈述和保证包括与以下方面有关的陈述和保证:
•
公司及其每个子公司应有的注册成立或组织，有效的存在，以及（如适用）良好的信誉；公司及其每个子公司开展业务的权力；
​
•
本公司资本化，且不存在与本公司及其子公司的证券有关的未披露的期权，认股权证，优先购买权或其他类似权利，也不存在本公司或其子公司回购或收购本公司或其子公司的任何未偿义务；
​
•
公司执行和交付合并协议，履行合并协议规定的义务和完成交易的公司权力和权力，合并协议对公司的可执行性以及股东的批准；
​
•
根据特别委员会的一致建议，由董事会宣布合并协议，合并计划和交易（包括合并）的可取性声明，授权和批准，并向公司股东提出建议；
​
•
执行后，公司或其子公司的管理文件不存在冲突或违反，违反或违反合同，对重大资产施加留置权或违反适用法律的情况，公司交付或履行合并协议以及交易的完成；
​
•
与公司执行，交付和履行合并协议以及完成交易有关的政府同意，批准和备案；
​
•
该公司自2019年12月18日以来提交给SEC的文件以及其中包含的财务报表；
​
•
公司对财务报告，披露控制和程序的内部控制系统；
​
•
公司及其子公司不存在未披露的负债或义务；
​
•
自2020年12月31日以来没有某些变化；
​
•
没有针对公司或其子公司的任何法律程序和政府命令；
​
•
属性；
​
 
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•
税务事项；
​
•
遵守适用的法律、执照和许可证；
​
•
员工福利和劳动事项；
​
•
重大合同，并且不存在任何违约，违反或违反任何重大合同的情况；
​
•
知识产权；
​
•
环境事项；
​
•
保险事项；
​
•
不存在未披露的关联交易；
​
•
公司在附表13E-3和本委托书中提供的信息的准确性；
​
•
收到专门委员会财务顾问的公平意见；
​
•
没有任何未披露的经纪人或发现者费用；和
​
•
反收购法律在并购中的不适用性。
​
本公司在合并协议中所作的许多陈述和保证均被限定为“实质性”或“重大不利影响”。“就合并协议而言，“重大不利影响”是指单独或总体上已经或将对资产，财产产生重大不利影响的任何变化，影响，发展，情况，条件，事实，事件或发生的状态（“影响”），本公司及其附属公司的整体财务状况、业务或经营成果，或阻止或在很大程度上延迟本公司完成交易；但前提是，在确定“重大不利影响”是否已经发生或将合理地预期发生时，由以下任何一项产生或产生的任何影响将不会被视为构成“重大不利影响”，也不会被考虑在内:
（a）
由通常影响公司或其子公司经营的任何一个或多个行业的因素导致的条件（或其中的变化）；
​
（b）
总体经济，政治和/或监管条件（或其中的变化），包括影响金融，信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化；
​
（c）
《国际财务报告准则》或其解释的任何变更；
​
（d）
任何政府机构对任何适用法律的通过，实施，颁布，废除，修改，修正，重新解释或其他更改；
​
（e）
根据合并协议的条款或应Holdco，母公司或合并子公司的书面要求或书面同意，已采取或未采取任何行动；
​
（f）
谈判，执行或宣布合并协议和交易（包括合并），包括由此产生的任何法律程序以及与任何客户，员工（包括员工离职），供应商，融资来源或合资伙伴的关系的任何不利变化，包括由于HoldCo，Parent，NFPH的身份以及买方集团的每个成员或其任何关联公司的身份；
​
（g）
普通股价格或交易量的变化（理解为本款（g）不包括引起或促成普通股价格或交易量变化的事实或事件）；
​
 
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（h）
公司未能达到任何内部或已发布的对公司收入的预测，估计或期望，任何时期的收益或其他财务业绩或经营成果（应理解，本款（h）项不应包括导致或促成这种未能达到任何预测、估计或期望的事实或事件）；
​
（一）
流行病或大流行（包括新冠病毒大流行），地缘政治条件的变化，恐怖主义或破坏行为，战争（无论是否宣布），战争的开始，继续或升级，武装敌对行为，地震，龙卷风，飓风，或其他天气条件，自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至合并协议之日受到威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化；和
​
（j）
公司或其子公司的信用等级的任何恶化（理解为本条款（j）不包括导致或促成这种恶化的事实或事件）；
​
但如（a）、（b）、（c）、（d）及（i）条所述的任何影响对本公司及其附属公司整体造成重大不成比例的不利影响，相对于与本公司及其子公司在本公司及其子公司经营所在的相同行业和地理市场中具有同等规模的其他公司，然后，为了确定是否发生了重大不利影响，可以将此类事件的增量影响考虑在内。
Holdco，母公司和合并子公司对公司的陈述和保证包括与以下方面有关的陈述和保证:
•
控股公司、母公司和合并子公司应有的组织、有效的存在和良好的信誉；控股公司、母公司和合并子公司各自有权开展业务；
​
•
控股公司，母公司和合并子公司的资本化，以及在生效时间之前控股公司，母公司和合并子公司不承担任何义务或负债；
​
•
执行，交付和履行其在合并协议下的义务以及完成交易的公司权力和权力，以及合并协议对他们的可执行性；
​
•
由于HoldCo的执行，交付或履行，HoldCo，母公司和合并子公司的管理文件不存在冲突或违反，违反HoldCo，母公司和合并子公司作为一方的合同，或违反适用法律，合并协议的母公司和合并子公司以及交易的完成；
​
•
与HoldCo，母公司和合并子公司执行，交付和履行合并协议以及完成交易有关的政府同意，批准和备案；
​
•
可用资金和融资；
​
•
有限担保的有效性和可执行性；
​
•
不存在未披露的普通股和其他证券，在母公司，合并子公司，其他买方集团成员或他们各自的任何关联公司实益拥有的本公司的任何其他经济利益或获得普通股和其他证券的任何其他权利；
​
•
一方面，HoldCo，母公司，合并子公司，买方集团的任何其他成员或其各自的关联公司与公司及其子公司的任何董事，高级管理人员，雇员或股东之间没有任何未披露的协议（a），以任何方式与与交易有关的任何普通股的处置或表决有关，（b）据此，本公司的任何股东或认股权证持有人将有权收取与交易有关的适用合并对价不同的金额或性质的对价，或（c）根据本公司的任何股东或认股权证持有人已同意投票批准合并协议或合并或认股权证修正案，或已同意投票反对任何竞争性提案，高级提案或替代认股权证提案（每个定义如下）；
​
 
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•
没有针对HoldCo，母公司和合并子公司的任何法律程序和政府命令；
​
•
HoldCo，母公司和合并子公司确认他们不依赖公司提供的任何估计，预测，预测以及计划和预算信息；
​
•
Holdco、母公司和合并子公司进行的独立调查；
​
•
交易生效后存续公司的偿债能力；
​
•
HoldCo，母公司和合并子公司提供的包含在附表13E-3和本委托书中的信息的准确性；和
​
•
没有任何经纪人或发现者的费用。
​
公司在合并前的经营行为
本公司已同意，除某些例外情况外，自合并协议之日起至生效时间和有效终止合并协议之日的较早者，本公司将并将促使其子公司（a）在日常业务过程中在所有重大方面开展业务，并利用其商业上合理的努力来保持其业务组织基本完整，并维持其与主要客户，供应商的现有重大关系和商誉，债权人以及与公司或其子公司有业务关系的人，对于公司及其子公司整体而言是重要的，并且（b）采取商业上合理的努力来保持其现任官员和主要员工的服务。
除合并协议中规定的某些例外情况外，从合并协议之日起至生效时间和有效终止合并协议之日的较早者，未经HoldCo的事先书面同意（不得无理地拒绝，附带条件或延迟），本公司不会也将导致其每个子公司不做以下任何事情:
•
修改其组织章程大纲和细则或等效的组织文件（对在正常业务过程中在中国组织的公司子公司的组织文件进行的非实质性修改，包括更改注册地址），认股权证协议或任何认股权证；
​
•
（a）分割， 结合， 对股本的任何份额进行细分或重新分类， 本公司或其任何附属公司的任何认股权证或任何其他股本证券或所有权权益；（b）声明， 就本公司或其任何附属公司的股本或其他股本证券或所有权权益拨出或支付任何股息，或进行任何其他分配， 除（x）根据先前宣布的股息政策或在合并协议日期前宣布的股息或（y）向本公司或本公司的全资附属公司宣派及支付股息或其他分派外；（c）除公司股本计划的规定及根据该计划的条款所规定者外， 购买或以其他方式获得， 或者提出赎回， 购买或以其他方式获得， 公司的任何股权， 除（x）公司RSU奖励或公司期权的持有人在限制失效时支付任何购买价和该持有人应支付的任何适用税款外， 或者锻炼， 的结算或归属， 公司的RSU奖励或公司期权， 或（y）为赎回， 公司与其全资子公司之间的购买或收购；，
​
•
发行，出售，质押，处置，负担或授予本公司或其子公司的任何股本，或任何期权，认股权证，可转换证券或其他任何形式的权利，以收购本公司或其子公司的任何股本或其他股权，除（a）向公司或其全资子公司发行证券，（b）仅在公司与其全资子公司之间或之间进行证券处置，（c）根据自合并协议之日起有效的现有合同进行的发行，出售，质押，处置，产权负担或授予，或（d）在每种情况下，由于行使认股权证或公司期权或结算公司RSU奖励而导致的发行，销售，质押，处置，产权负担或授予，根据合并协议之日生效的各自条款；
​
•
以总成本直接或间接收购或同意收购（包括通过合并，合并或收购股票或资产或其他方式）任何资产，财产，证券，权益或业务
​
 
91
 
总计超过10,000,000美元，但（a）在正常业务过程中，（b）根据合并协议之日有效的现有合同，或（c）提供给Holdco的年度预算中规定的情况除外；
•
对公司或其任何子公司的任何财产或资产出售，质押，租赁，转让，许可或以其他方式转让，处置或负担或创建或产生任何留置权（合并协议允许的某些留置权除外），（a）由于合并协议允许的某些债务而导致的现有留置权下的义务增加，（b）关于总价值低于10,000,000美元的财产或资产，（c）根据现有合同自合并协议之日起生效，（d）公司与其全资子公司之间或之间，（e）在正常业务过程中，或（f）在知识产权方面，为放弃，允许失效或过期或以其他方式处置过时或不重要的资产而采取的此类行动；
​
•
向任何其他人（包括其任何高级管理人员，董事，关联公司，代理商或顾问）提供任何贷款，预付款或资本出资或投资，或订立任何“保持健康”或类似协议，以维持另一实体的财务状况，在每种情况下，在一项交易或一系列相关交易中超过5,000,000美元，但在正常业务过程中或由公司或公司的全资子公司向公司或公司的全资子公司进行的交易除外；
​
•
（a）招致， 创造， 假设， 为借款进行再融资或替换任何债务，或发行或修改或修改任何债务证券的条款， 单项金额超过1,000,000美元，合计金额超过10,000,000美元， 或（b）假设， 担保或背书， 或以其他方式承担责任（无论是直接， （或有或有）任何其他人（公司的全资子公司除外）的债务， 单项金额超过1,000,000美元，合计金额超过10,000,000美元， 在（a）和（b）的每一种情况下， 除了（w）在日常业务过程中， （x）在合并协议之日生效的公司或其子公司现有信贷安排下产生的债务， （y）本公司与其任何附属公司之间或本公司任何附属公司之间的公司间贷款， 或（z）在以下情况下对本公司或其任何子公司的任何现有债务进行再融资:（i）任何新产生的债务的实质性条款和条件是合理的市场条款， 该等债务的本金总额不会因该等再融资而增加；，
​
•
（a）订立任何合同，如果该合同在合并协议之日生效，则该合同将是合并协议中定义的重要合同，或（b）续签，重大修改或修改，终止或放弃，释放，妥协或转让任何重大合同项下的任何重大权利或索赔要求，该合同要求每年支付总计5,000,000美元或以上的款项，并且在90天或更短的通知后，在没有重大尚存义务或重大罚款的情况下，不得终止，在（a）和（b）不是在正常业务过程中的每种情况下，（x）根据任何现有重大合同的条款自动发生的任何终止或续签，而无需公司或其任何子公司采取任何行动，（y）为遵守合并协议的条款而合理需要的，或（z）合并协议某些其他部分允许的行动；
​
•
在针对公司或其任何子公司提出或待决的每种情况下，解决或妥协由任何政府机构或在其之前提出的任何诉讼，诉讼，诉讼，仲裁，上诉，请愿，索赔，诉讼，调解或其他程序，除和解外（a）要求公司或其子公司支付不超过1,500,000美元的金钱损失，（b）由现有保险承保，以及（c）不涉及承认公司或其任何子公司的任何不当行为；
​
•
（a）建立，采用，订立，实质性地修改或终止任何员工福利计划或集体谈判协议，（b）实质性地增加应付给本公司或其任何子公司的现任或前任董事，高级职员，雇员或独立承包商的补偿或遣散费，除在正常业务过程中符合年度基本薪酬低于500,000美元的员工的惯例外，（c）向公司现任或前任董事，高级职员，雇员或独立承包商支付任何奖金或遣散费
​
 
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或其任何子公司，但在正常业务过程中或根据合并协议之日生效的员工福利计划的条款，（d）授予任何股票期权，股票增值权，限制性股票，限制性股票单位或基于股权的补偿性奖励，（e）加快任何补偿或利益（包括任何公司期权或公司RSU奖励）的支付，支付权或归属，（f）采取任何行动，以实质上资助或以任何其他方式确保根据任何雇员福利计划支付补偿或福利，（g）雇用年基本补偿预计超过500,000美元的任何人，或（h）终止年度基本薪酬超过500,000美元的任何人的雇用，但公司或其任何子公司因原因终止雇用除外；（a）至（g）条款中的每一项除外，根据适用法律的要求或任何员工福利计划的要求；
•
对2019年12月31日生效的会计方法进行任何重大更改，除非国际财务报告准则（或其任何解释）或适用法律的更改要求；
​
•
自合并协议之日起，进入公司现有业务之外的任何新业务领域，并且对公司及其子公司整体而言具有重大意义；
​
•
进行，更改或撤销任何重大税收选择，修改任何重大税收申报表，就税收达成任何重大结案协议，放弃要求退还重大税收的任何权利，解决或最终解决与重大税收有关的任何审计，程序或争议，更改任何税收会计方法，要求就重大税收作出任何裁决，同意延长或放弃适用于任何重大税收的时效期；
​
•
通过公司或其任何子公司的合并，完全或部分清算或解散，合并，资本重组或破产重组计划；
​
•
进行或招致超过15,000,000美元的任何资本支出（或与此有关的任何义务或负债）或其他投资，但（a）为保持资产按照过去惯例良好维修所必需的正常资本支出，或（b）提供给Holdco的年度预算中规定的；
​
•
从任何人那里转让或许可任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可任何重要知识产权的任何权利，而不是在正常业务过程中；
​
•
放弃，未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需的费用，或放弃，致力于公众，出售，转让或授予任何重大知识产权或在任何重大知识产权下的任何担保权益；
​
•
未能保留有效的保险单，这些保险单为公司或其任何子公司的资产，运营和活动提供了当前有效的保险，并且对公司及其子公司整体而言是重要的；要么
​
•
同意，解决，授权或承诺执行上述任何一项。
​
不征求意见；不利的建议变更
除非《合并协议》明确允许， 本公司将（并将）促使其每个子公司及其各自的代表（a）立即停止并终止任何及所有现有招标， 与任何第三方的讨论或谈判， 其代表及其融资来源在合并协议日期之前就任何竞争性提案或替代认股权证提案进行了调查， 并要求任何这样的第三方， 其代表及其资金来源，以返回公司或销毁公司提供给该人的任何非公开信息， （b）从合并协议之日起至（x）生效时间和（y）根据合并协议的条款终止合并协议中较早者为止， 不释放任何第三方， 或放弃任何条款， 关于任何竞争性建议或替代认股权证建议的任何保密或停顿协议，除非公司解除或放弃保密协议中的相应规定， （c）从合并协议之日起至（x）生效时间和（y）根据合并协议的条款终止合并协议中较早者， 不是:，
 
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•
征求，发起，有意鼓励或有意促进竞争性建议或替代认股权证建议；
​
•
参与、继续或以其他方式参与与竞争性建议或替代认股权证建议有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与之相关或为鼓励或便利之目的的非公开信息；
​
•
批准，认可或推荐任何竞争性建议或替代认股权证建议，或授权或执行或订立考虑或以其他方式与竞争性建议或替代认股权证建议有关的任何意向书，期权协议，原则协议或其他合同（可接受的保密协议除外）；要么
​
•
提议或同意做上述任何一项。
​
尽管有上述规定， 如果在合并协议之日或之后以及获得股东批准之前的任何时间， 该公司或其任何代表收到未经请求的， 任何一个人真诚的书面竞争提议， 哪项竞争性提案不是由于违反公司在合并协议下的非邀约义务而产生或导致的（不会对HoldCo的任何业务产生不利影响的非重大违规除外， 母公司和合并子公司）， （a）公司及其代表可与该等人士联络，只要求澄清该等竞投建议的条款及条件，并将合并协议中的限制通知该等人士， （b）如果董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会真诚地确定， 在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后， 这种相互竞争的提议构成了， 或者可以合理地预期会导致， 一个更好的提议， 然后，该公司及其代表可以:，
•
根据可接受的保密协议，向提出此类竞争性建议的人提供有关公司及其子公司的信息（包括非公开信息）；前提是公司应向HoldCo提供相同的非公开信息；和
​
•
参与或以其他方式参与与提出此类竞争性建议的人的讨论或谈判。
​
除合并协议另有允许外， 董事会（根据特别委员会的建议采取行动）和特别委员会均不得（a）不建议公司的股东给予股东批准， 或未包含董事会对合并协议的授权和批准的建议， 合并计划和委托书中的交易， （b）改变， 合格， 保留， 撤回或修改， 在每一种情况下， 以一种不利于Holdco的方式， 审计委员会的这一建议， （c）未建议反对任何作为要约或交换要约的竞争性提议（包括披露其对公司股东接受该要约或交换要约不采取任何立场， （将构成未能在该竞争性提议开始后的10个工作日内建议拒绝接受该要约或交换要约）， 或（d）领养， 批准或推荐， 公开提议批准或推荐， 一个相互竞争的提议， 或公开建议订立或促使或授权本公司订立任何意向书， 谅解备忘录， 原则上同意， 收购协议， 合并协议， 期权协议或其他类似的合同，关于一个竞争性的建议（每一个， “替代收购协议”）（根据（a）至（d）提及的上述任何行为， （“负面推荐变更”），
尽管有上述规定，在获得股东批准之前，如果公司收到了竞争性提案，而该提案并未违反公司在《合并协议》下的非邀约义务（不会对任何HoldCo产生不利影响的非重大违规除外，母公司或合并子公司）和董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，（x）未能对此类竞争性提案做出不利的建议更改将不符合适用法律规定的董事的信托义务，并且（y）此类竞争性提案构成上级提案，则董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会可能会产生不利影响
 
94
 
更改建议和/或授权公司终止合并协议和/或就该上级建议订立替代收购协议；前提是， 在做出此类不利建议更改之前， （a）公司已至少提前五个工作日书面通知Holdco其打算采取此类行动， （b）如Holdco提出要求， 本公司已在该通知期内与Holdco进行了真诚的谈判，以使Holdco能够对合并协议的条款提出修订，从而使该上级提案不再构成上级提案， （c）在该通知期结束后， 董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会已真诚地考虑了对合并协议的任何拟议修订，并已真诚地确定， 在咨询了独立财务顾问和外部法律顾问之后， “如果这些修订生效，上级提案将继续构成上级提案，如果不对上级提案进行不利的建议更改，将不符合适用法律规定的董事的信托义务。，
另外， 在获得股东批准之前， 董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会可以作出不利的建议变更，但不是为了回应上级的提议如果发生了干预事件，并且董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会已真诚地确定， 在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后， 如果不进行这种不利的建议更改，将不符合适用法律规定的董事的信托义务， 前提是（a）公司已至少提前五个工作日书面通知Holdco其打算进行此类不利建议更改， （b）如Holdco提出要求， 在此通知期内，本公司已与Holdco进行了真诚的谈判，以使Holdco能够对合并协议的条款提出修订， （c）在该通知期结束后， 董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会已真诚地考虑了对合并协议的任何拟议修订，并已真诚地确定， 在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到对合并协议的任何修订， “没有做出不利的建议变更，将不符合适用法律规定的董事的信托义务。，
在合并协议终止之前，除合并和认股权证修正案外，公司不会将任何竞争性提案或任何替代认股权证提案提交其股东或认股权证持有人投票。
“竞争性提案”是指任何人（HoldCo除外， （母公司或合并子公司）或《交易法》第13（d）条所指的“集团”， 关于， 在单个交易或一系列相关交易中， （a）任何合并， 合并， 换股， 企业合并， 安排方案， 合并， 资本重组， 清算， 涉及本公司或其任何子公司的资产的解散或其他类似交易， 单独或总体而言， 构成本公司综合资产的20%或以上，或本公司及其附属公司的综合收入的20%或以上可归属于本公司；（b）任何出售， 租赁， 交换， 转让或以其他方式处置构成或代表本公司及其子公司的合并收入或合并资产的20%或以上的资产或业务；（c）任何出售， 交换， 转让或以其他方式处置本公司股本证券总投票权的20%或以上；（d）任何要约收购或交换要约， 如果完婚了， 将导致《交易法》第13（d）条所指的任何人或“集团”实益拥有公司股本证券总投票权的20%或更多；或（e）上述任何组合，
“替代认股权证建议”是指《交易法》第13（d）条所指的任何人（HoldCo，母公司或合并子公司除外）或“集团”提出的与（a）任何出售，交换有关的任何建议或要约，转让或以其他方式处置20%或以上的认股权证；（b）任何要约或交换要约，如果完成，将导致《交易法》第13（d）条所指的任何人或“集团”实益拥有20%或更多的认股权证；（c）以当前形式维持认股权证协议，或进行任何更改，修改，与认股权证修正案不一致的对认股权证协议的修订或补充；或（d）前述内容的任何组合。
 
95
 
“上级建议书”是指董事会（根据特别委员会的建议行事）真诚确定的任何真正的书面竞争性建议书， 经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商， 并考虑到所有相关的法律， 监管， 此类竞争性提案的财务和其他方面， 比交易更有利于公司及其股东（展期证券持有人除外）；前提是， 就“上级建议书”的定义而言， 在竞投建议的定义中，对“20%”的引用将被视为对“50%”的引用， 此外， 如果（a）此类竞争性提案以对公司或其任何子公司的尽职调查或调查为条件，则任何此类竞争性提案都不会被视为“高级提案”， （b）完成该建议拟进行的交易所需的任何融资当时并未完全承诺， （c）该竞合建议拟进行的交易的完成取决于获得和/或提供资金， 或（d）该竞合建议拟进行的交易不能合理地按建议的条款在没有不合理的延误的情况下完成。，
“干预事件”是指整体上对公司及其子公司的财务状况，业务或经营成果有重大改善或有可能有重大改善的重大发展或情况变化，并且在合并协议日期之后已经发生，产生或首先为特别委员会所知，并且在合并协议日期之前既不为该方所知，也不是合理可预见的；但在任何情况下都不会收到收据，竞合建议或上级建议或替代认股权证建议的存在或条款构成干预事件。
股东大会
在美国证券交易委员会确认其对附表13E-3和委托书没有进一步评论后，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于确认后15天，本公司（i）将设立一个股东记录日期，以确定有权在本公司临时股东大会上投票的本公司股东，并且未经HoldCo事先书面同意，不会更改该股东记录日期，除非适用法律要求这样做，将在股东记录日将委托书邮寄给普通股股东，以便对合并协议，合并计划和交易的授权和批准进行表决。
本公司将在切实可行的范围内尽快（但无论如何不得迟于寄发委托书日期后40天）举行本公司的股东特别大会。除非合并协议根据其条款有效终止，否则公司有义务在合并协议的授权和批准后召开股东大会进行表决，合并计划和交易不会受到任何竞争性建议或替代认股权证建议的启动，公开建议，公开披露或与公司或任何其他人的沟通的限制或影响，这些义务（董事会建议授权和批准合并协议，合并计划和交易的义务除外）不会受到任何不利建议变更的限制或影响。
认股权证持有人同意及认股权证修订
在美国证券交易委员会确认其对委托书没有进一步评论后，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于确认后15天，公司（i）将建立一个认股权证持有人的记录日期，以确定有权提交同意书的公司认股权证持有人，除非适用法律要求，否则未经HoldCo事先书面同意，不会更改该认股权证持有人的记录日期，及将于认股权证持有人记录日期起将代理声明邮寄至认股权证持有人，以征求认股权证持有人的同意。
本公司将尽其最大努力征求认股权证持有人的同意，以支持认股权证修正案，并采取所有其他必要或可取的行动，以获得认股权证持有人的同意。除非合并协议根据其条款有效终止，否则公司征求认股权证持有人同意以支持认股权证修正案的义务不会受到影响。
 
96
 
任何竞争性建议或替代认股权证建议的生效日期，公开建议，公开披露或与公司或任何其他人进行沟通，并且不会受到任何不利建议变更的影响。
董事和高级职员的赔偿和保险
合并协议各方同意:
•
Holdco将并将促使幸存的公司和公司的每个子公司在生效时间后的六年内，在适用法律允许的最大范围内，在所有方面履行和履行该人的义务，本公司及其子公司的管理文件，以及对本公司及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员有权获得赔偿的任何赔偿协议，因在生效时间或之前发生的作为或不作为而引起的或与之有关的费用的免除和/或预支，包括与合并协议和交易的对价，谈判和批准有关的作为或不作为。
​
•
在生效时间后的六年内，存续公司和公司每个子公司的组织和管理文件将包含不低于赔偿的条款，本公司及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员的费用预支和免责，而不是在合并协议之日生效的本公司及其子公司的管理文件中规定的。
​
•
在生效时间后的六年内， 对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔或与之相关的索赔，Holdco将有效地维持公司现行的董事和高级职员责任保险政策。另外， 如果公司自行决定， 然后代替上述保险， 该公司将购买一项董事和高级职员责任保险“尾部”或“径流”保险计划，有效期为6年，提供至少相同的保险范围和包含条款的金额。对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔或与之相关的索赔，其条件不低于公司现行的董事和高级职员责任保险政策对任何受益人的有利。然而， Holdco没有义务为此类保险支付年度保费，只要此类保费超过公司为此类保险签订合并协议之日已支付年度保费的300%， “但在这种情况下，公司将维持最有利的董事和高级职员保险政策，其年保费相当于年保费的300%。，
​
融资
控股公司、母公司和合并子公司将尽最大努力采取一切必要措施，安排和获得债务融资和股权融资，在不比《设施协议》和《股权承诺书》中所述的条款和条件（整体而言）差得多的条件下，包括（i）保持完全有效并实施《设施协议》和《股权承诺书》，直到交易根据各自的条款完成为止，及时满足《设施协议》和《股权承诺书》中适用于其控制范围内的任何HoldCo，母公司和合并子公司的所有关闭和融资条件，在合并完成之前，根据其条款利用和完善债务融资和股权融资，并执行其在《融资协议》和《股权承诺书》下的权利。
如果债务融资的任何部分无法按照设施协议中规定的条款和条件提供，Holdco将立即通知公司，并尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快安排替代债务融资。此类替代融资的条款和条件对HoldCo，母公司和合并子公司（从他们的角度来看）的总体有利程度不得低于《融资协议》中所载的条款和条件，以及此类替代融资的金额，以及股权融资的总收益，必须足够
 
97
 
Holdco和存续公司支付合并对价以及与完成交易有关的任何其他需要支付的金额，但在任何情况下，任何替代融资的条款均不得阻止，延迟或实质性地阻碍或实质性地损害Holdco的能力，母公司或合并子公司根据合并协议的条款完成交易，或施加新的或附加的先决条件，或根据先决条件扩大债务融资的可用性可以合理地预期，这将使债务融资的融资不太可能发生。
未经公司事先书面同意，控股公司、母公司和合并子公司均不会同意对《融资协议》或《股权承诺书》的任何修改，如果这些修改会减少债务融资或股权融资的金额，对债务融资或股权融资施加附加条件，或以其他方式将条件扩展或修改为债务融资或股权融资，在每种情况下，其方式应合理地预期会在任何重大方面防止或延迟HoldCo的能力，母公司或合并子公司完成交易或在任何重大方面对Holdco，母公司或合并子公司针对任何融资文件的其他方行使其权利的能力产生不利影响。
在合并完成之前， Holdco将（i）在知悉任何违反或违反本公司的任何规定时，立即向本公司发出书面通知（a）， 或被设施协议的任何一方终止， 股权承诺书或与融资有关的任何其他最终协议， （b）在接获任何人就任何威胁违反或削减融资款额而发出的任何书面通知后， （c）如果HoldCo在任何时候认为它将无法获得融资协议或股权承诺函中所述的全部或任何部分债务融资或股权融资， （d）终止， 休妻， 撤销， 《设施协议》或《股权承诺书》的取消或到期；以其他方式在合理的当前基础上随时向公司通报HoldCo的状况， “母公司和合并子公司安排债务融资或替代融资（如适用）以及股权融资的努力。，
在合并完成之前， 本公司同意尽其最大努力向Holdco提供， 母公司和合并子公司在债务融资或替代融资方面应要求的所有合理合作，这对于融资协议所设想的类型的融资是必要的和惯常的。然而， 合并协议中的任何内容都不会要求公司及其子公司产生任何费用，除非Holdco偿还了此类费用， 母公司和合并子公司。在公司的要求下， Holdco将补偿公司或其任何子公司因合并协议中预期的公司及其子公司的合作而产生的所有合理且有文件记录的自付费用和支出，并将对公司进行赔偿并使其无害， 其附属公司及其各自的代表因债务融资或替代融资的安排而遭受或招致的任何及所有负债或损失，以及与之相关的任何信息， 除非该等法律责任或损失是因该重大疏忽而产生或引致的， 公司的恶意或故意的不当行为， “它的子公司或它们各自的代表。，
尽管在合并协议中有任何相反的规定， 在合并完成之前的任何时间， Holdco将有权调整展期股份和展期认股权证的数量（均在合并协议中定义）， 债务融资的金额和/或股权融资的金额，并修改适用的支持协议和/或承诺书， 或签订额外的支持协议和/或承诺书， 在每种情况下，仅是为了实施这些调整， 但（i）如此订立的任何额外融资文件的条款和条件（从HoldCo的角度来看， 母公司和合并子公司）， 总的来说， 到Holdco， 母公司和合并子公司比当时存在的可比融资文件中所包含的（包括有关条件）， 在该等调整生效后， 并考虑到任何此类修订或补充文件， 融资文件应规定足够HoldCo使用的总收益， 家长， 合并子公司和存续公司支付合并对价以及根据合并协议规定的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额， 在其他方面，不能合理地预期这种调整会在任何重大方面阻止或延迟HoldCo的任何能力， “母公司或合并子公司将完成交易。，
 
98
 
HoldCo，母公司和合并子公司均承认并同意，根据合并协议履行其各自协议的义务，包括完成合并的完成，并不以获得融资或设施协议的任何一方的履行为条件。
其他盟约
合并协议包含公司与HoldCo，母公司和/或合并子公司之间的其他协议，其中涉及:
•
向美国证券交易委员会提交本委托书和附表13E-3，并就美国证券交易委员会对此的任何评论进行合作；
​
•
确认没有其他陈述和保证，但《合并协议》适用部分中规定的陈述和保证除外；
​
•
Holdco及其代表对公司及其子公司的办公室，财产，账簿和记录的合理访问；
​
•
某些事件的通知；
​
•
各方合理地尽最大努力完成交易；
​
•
协调与合并有关的新闻稿和其他公告；
​
•
与收购法规有关的事项；
​
•
在生效时间之前对公司及其子公司的运营进行控制；
​
•
参与与合并或合并协议有关的诉讼；
​
•
根据Holdco的要求，公司及其子公司的董事辞职；
​
•
普通股和认股权证的退市和注销登记；
​
•
公司在Holdco，母公司，合并子公司或其代表的指导下采取的行动；和
​
•
限制买方集团的任何成员修改，撤回或终止与合并有关的任何买方集团合同，或以任何会对合并产生某些负面影响的方式放弃其下的任何权利。
​
合并的条件
本公司，HoldCo，母公司和合并子公司完成合并的义务须满足或放弃以下条件:
•
已获得股东批准；
​
•
没有政府机构发布，颁布，执行或输入任何当时有效的命令，并禁止，禁止或使交易的完成非法；和
​
•
认股权证持有人的同意已获得且未被撤销，并且认股权证修正案已在合并完成之日起生效。
​
HoldCo，母公司和合并子公司完成合并的义务还必须满足或放弃以下条件:
•
在某些限制条件下，合并协议中规定的公司陈述和保证在合并协议之日和截止日期是真实正确的；
​
•
在截止日期或之前，本公司已在所有重大方面履行或遵守了根据合并协议要求其履行或遵守的所有协议或义务；
​
 
99
 
•
自合并协议之日起，未发生任何重大不利影响，且该影响仍在继续；
​
•
Holdco已收到公司高级执行官的证书，该证书的日期为截止日期，证明上述条件已得到满足；和
​
•
根据《开曼群岛公司法》第238（2）条的规定，在紧接生效时间之前，持有不超过已发行和已发行普通股总数10%的股东应有效地送达而不是撤回异议通知。
​
公司完成合并的义务还必须满足或放弃以下条件:
•
合并协议中规定的HoldCo，母公司和合并子公司的陈述和保证在合并协议之日和截止日期是真实和正确的，但要受某些限制；
​
•
HoldCo，母公司和合并子公司均在所有重大方面履行或遵守了根据合并协议在截止日期或之前要求其履行或遵守的所有协议和义务；和
​
•
本公司已收到HoldCo的董事或高级管理人员的证书，该证书的日期为截止日期，证明上述条件已得到满足。
​
终止合并协议
合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止:
•
经控股公司和本公司双方书面同意；
​
•
由HoldCo或公司（前提是HoldCo或公司均不具有此终止权）如果其违反或未能遵守合并协议的任何规定是导致未能满足合并的任何适用条件的主要原因），如果:
​
•
合并未在合并协议日期（“外部日期”）之后的12个月内完成（“外部日期终止事件”）；
​
•
具有主管司法管辖权的任何政府机构已发布最终的，不可上诉的命令，该命令禁止，禁止或使交易的完成非法（“永久命令终止事件”）；要么
​
•
未获得股东批准（“无表决权终止事件”）；
​
•
公司，如果:
​
•
HoldCo，母公司和合并子公司中的任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述，保证，契约或协议，这将导致公司完成合并的义务的适用条件未得到满足，并且这种违约行为在外部日期之前无法治愈，或者在Holdco收到书面通知后的（x）30个日历日内或（y）外部日期前的三个工作日内（以较早者为准）尚未治愈，前提是公司没有违反合并协议中规定的任何陈述，保证，契约或协议，这些陈述，保证，契约或协议将导致Holdco义务的适用条件，母公司和合并子公司对完成合并不满意（“HoldCo违约终止事件”）；
​
•
在收到股东批准之前，（a）董事会已根据上级提案进行了不利的建议变更，并授权公司终止合并协议，并签订实施该上级提案的替代收购协议，以及（b）公司同时，或在合并协议终止后，立即订立一项替代收购协议，以实施该上级建议；前提是公司（a）在所有重大方面均已遵守合并协议中的“无店铺”规定；以及（b）向公司全额付款
​
 
100
 
终止之前或同时终止（“高级建议终止事件”）的终止费（定义见下文）；要么
•
（a）HoldCo，母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件均已满足或放弃（根据其性质应在完成时满足的条件除外），（b）本公司已向Holdco发出书面通知，表示本公司已准备好、愿意并有能力完成合并，（c）HoldCo在收到公司的书面通知后十个工作日内未能完成合并的完成（“HoldCo未能完成终止事件”）；要么
​
•
由Holdco提供，如果:
​
•
公司违反或未能履行《合并协议》中规定的任何陈述，保证，契约或协议，这将导致Holdco，母公司和合并子公司完成合并的义务的适用条件未得到满足，并且这种违约行为在外部日期之前无法治愈，或者在（x）公司收到书面通知后的30个日历日内或（y）外部日期前的三个工作日内（前提是HoldCo，母公司和合并子公司没有违反他们的任何陈述，保证，合并协议中规定的契约或协议，将导致公司完成合并的义务的适用条件未得到满足（“公司违约终止事件”）；要么
​
•
在获得股东批准之前，董事会已进行了不利建议变更（“不利建议变更终止事件”）。
​
终止费
如果合并协议终止，则公司需要向Holdco支付金额为31,500,000美元的现金终止费（“公司终止费”）:
•
由Holdco或公司根据无表决权的终止事件或由公司根据外部日期的终止事件，在每种情况下，如果在合并协议日期之后和临时股东大会之前（或者在没有临时股东大会的情况下在合并协议终止之前），则公开提出了竞争性提案，提议或披露但未撤回，并且在终止后的12个月内，公司或其任何子公司订立最终协议，以实施或完成竞争性提议所设想的交易（前提是，就本条款而言，竞投建议的定义中对“20%”的引用将被视为对50%的引用）；
​
•
Holdco根据（a）公司违约终止事件或（b）不利建议变更终止事件；要么
​
•
由公司根据上级提案终止事件。
​
如果合并协议终止，Holdco必须向公司支付金额为63,000,000美元的现金终止费（“Holdco终止费”）:
•
由公司根据HoldCo违约终止事件进行；要么
​
•
由公司根据HoldCo未能关闭终止事件。
​
补救措施和责任限制
合并协议的各方可能有权获得HoldCo终止费或公司终止费（如适用）的支付，或授予特定履行合并协议条款的权利，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，还包括禁制令和其他衡平法救济，以防止违反合并协议。具体而言，公司有权获得强制令，特定履行或其他衡平法救济，以强制执行HoldCo，母公司和合并子公司的义务，以使合并的股权融资获得资金并完成合并，但仅限于
 
101
 
满足下列各项条件的事件:（a）HoldCo义务的所有条件， 母公司和合并子公司完成合并（根据其条款在完成时应满足的条件除外）已得到满足或放弃， （b）HoldCo， 母公司和合并子公司未能在根据合并协议的条款要求完成合并之日之前完成合并， （c）债务融资已获全数拨款，或如股本融资在完成时获得拨款，则该债务融资将在完成时获得拨款， （d）本公司已不可撤回地以书面确认（i）本公司的义务的所有条件均已获满足，或本公司将在未获如此满足的范围内放弃任何条件（该等条件除外）根据他们的条款，将在交易结束时得到满足），并且如果授予了特定的绩效，并且为股权融资和债务融资提供了资金， “然后，它会采取合并协议要求它采取的行动，以导致交易结束。，
虽然双方可以寻求授予特定的表现（包括禁令和禁令）和支付HoldCo终止费或公司终止费（根据合并协议适用），他们中的任何人都不会被允许或有权同时获得特定性能的授予（包括禁制令和禁令），从而导致此类金额的关闭和支付。
在遵守上述各方可能有权获得的衡平法补救措施的前提下，一方面是HoldCo，母公司和合并子公司的最大总负债，另一方面是公司的最大总负债，与合并协议有关的金钱损失分别限于HoldCo终止费63,000,000美元和公司终止费31,500,000美元，以及在公司或HoldCo未能按照合并协议的要求（视情况而定）在到期时支付适用的终止费的情况下应计的某些费用的偿还。
修正案
在生效时间之前的任何时间，合并协议的各方可以通过双方的书面协议，通过（a）对HoldCo，母公司和合并子公司采取的行动，由各自的董事会或代表其各自的董事会修改或修改合并协议，（b）就公司而言，由董事会（根据特别委员会的建议采取行动）；但前提是，在收到股东批准后，不得在未获得进一步批准的情况下进行法律规定需要公司股东进一步批准的修改。
 
102
 
对非关联证券持有人的规定
没有规定（a）授予非关联证券持有人访问公司或买方集团任何成员的公司档案的权利，或（b）由公司或买方集团任何成员承担费用，以获得律师或评估服务。
 
103
 
异见者的权利
以下是普通股持有人对合并提出异议并获得其普通股公允价值付款的权利（“异议者权利”）的简要摘要。本摘要不是法律的完整声明，并受《开曼群岛公司法》第238条全文的限制，其副本作为附件E附在本委托书中。如果你正在考虑反对合并的可能性，你应该仔细阅读附件E的文本，特别是完善异议者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，您应该咨询开曼群岛的法律顾问。如果您没有完全准确地满足《开曼群岛公司法》的程序要求，您将失去异议者的权利。
行使异议者权利的要求
根据《开曼群岛公司法》第238条，公司持异议的股东有权在反对合并时获得其普通股的公允价值的付款。
持不同政见者权利的有效行使将排除因持有与合并有关的普通股而行使任何其他权利，除了有权充分参与确定这些人持有的普通股的公允价值的程序，并有权以合并无效或非法为由寻求救济。要行使异议者的权利，必须遵循以下程序:
•
在投票授权和批准合并之前，您必须向公司发出书面异议通知（“异议通知”）。反对通知必须包括一项声明，即如果合并在临时股东大会上获得投票授权，则您建议要求支付普通股的款项。
​
•
在授权合并的表决作出之日起20天内，公司必须将授权的书面通知（“授权通知”）发送给所有已发出异议通知的异议股东。
​
•
在发出授权通知之日（“异议期”）后的20天内，任何选择异议的异议股东必须向公司发出书面通知，说明其异议决定（“异议通知”），他或她的姓名和地址，以及他或她不同意并要求支付其普通股的公允价值的普通股的数量。持异议的股东必须对其持有的所有普通股持有异议。
​
•
在紧接（a）异议期届满之日或（b）将合并计划提交开曼群岛公司注册处处长之日（以较晚者为准）后七天内，本公司作为尚存公司，必须向每位异议股东提出书面要约（“公允价值要约”），以公司确定的该普通股的公允价值购买其普通股。
​
•
如果， 在紧接公允价值要约日期后的30天内， 公司与异议股东未能就公司收购异议股东普通股的价格达成一致， 然后， 在该30天期限届满之日起20天内， 公司必须， 持异议的股东可以， 向开曼群岛大法院提出申请，要求确定所有异议股东所持普通股的公允价值，这些异议股东已发出异议通知，但未与公司就其普通股的公允价值达成协议， 公司提交的申请必须附有一份经核实的名单，其中列有已提交异议通知书的所有成员的姓名和地址。以及未与本公司就该等普通股的公允价值达成一致意见的股东（如持异议的股东提出呈请， “公司必须在该请愿书送达公司后的10天内提交该经核实的名单。，
​
 
104
 
•
如果呈请及时提交并送达，开曼群岛大法院将在一次听证会上确定股东有权参加的情况，（a）这些股东持有的具有公平利率的普通股的公允价值（如果有），将由本公司根据确定为公允价值的金额支付，以及（b）诉讼费用和此类费用分配给双方。
​
一旦你向公司发出异议通知，你将不再拥有股东的任何权利，但有权获得普通股的公允价值（以及有权参与确定其公允价值的诉讼），以及以合并无效或不合法为由寻求救济的权利）。执行您的异议权将排除您因持有普通股而可能享有的任何其他权利的执行，但前一句中提到的权利除外。
所有通知和呈请必须由记录在案的股东或代表该股东的正式授权的人执行或为其执行， 完全正确地， 因此，股东的姓名出现在公司的会员名册上。如果普通股是以受托人身份持有的， 比如受托人， 监护人或保管人， 这些通知必须由受托人执行或为受托人执行。如果普通股由一个以上的人拥有或为一个以上的人拥有，则此类通知和请愿书必须由所有共同所有者或为所有共同所有者执行。授权代理人， 包括两个或更多共同所有者的代理， 可以执行通知或请愿，以记录在案的股东。代理人必须， 然而， 识别记录所有者，并明确披露以下事实， 在行使通知时， 他或她正在充当唱片所有者的代理人。在以他人名义持有的记录在案的普通股中拥有实益权益的人， 例如经纪人或其他被提名人， “必须立即采取行动，促使记录持有人遵循上述步骤，并及时完善此类普通股所附带的异议者权利。，
要行使异议者的权利，您必须是普通股的注册持有人。
如果您不满足这些要求中的每一项，并严格遵守《开曼群岛公司法》要求的有关行使异议者权利的所有先例，您不能行使异议者的权利，并将受合并协议和合并计划的条款约束。提交一张代理卡，该代理卡不指示如何对该代理所代表的普通股进行投票，将赋予该代理酌情决定是否进行投票。此外，没有对您的普通股进行投票，或者投票反对授权和批准合并协议，合并计划和交易（包括合并）的提议，将不能单独满足上述通知要求。您必须将所有通知发送到本公司，地址为:中国北京市朝阳区100015号1楼亨通商务园B7楼酒仙桥路10号，请注意:Judy Wang。
如果您正在考虑异议，则应注意，根据《开曼群岛公司法》第238条确定的普通股的公允价值可能高于，等于或低于不计利息的现金12美元，如果您不对普通股行使异议权利，则根据合并协议，您将获得本公司的每股普通股作为对价。此外，在任何确定异议通知所涵盖的普通股公允价值的程序中，本公司和买方集团打算主张，每股合并对价至少代表或超过您每股普通股的公允价值。您也可能负责任何评估程序的费用。
《开曼群岛公司法》第238条的规定是技术性的和复杂的。如果你不严格遵守第238条规定的程序，你将失去异议者的权利。如果您希望行使异议者的权利，则应咨询开曼群岛的法律顾问。
 
105
 
财务信息
本公司的功能货币和报告货币为人民币。该公司的业务主要在中国开展。本公司在中国的子公司的功能货币为人民币。
选定的历史财务信息
下表列出了公司选定的历史合并财务信息。本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的会计年度的经审计财务报表通过引用并入本文该公司于2021年6月4日提交的截至2020年12月31日的财年的20-F表格，从F-1页开始。选定的合并财务数据应与公司的经审计的合并财务报表和相关附注以及“第5项”一并阅读，并具有完整的限定条件。“运营和财务回顾前景”，在公司的截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告，通过引用将其合并到此代理声明中。有关如何获得此类年度报告副本的说明，请参见“在哪里可以找到更多信息”。
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
（单位:千元人民币）
​
损益表和其他综合收益表
数据:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 2,260,505 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449,202 ​ ​
经营损失
​ ​ ​ ​ (78,406) ​ ​ ​ ​ ​ (215,797) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (531,854) ​ ​ ​ ​ ​ (466,267) ​ ​
公司应占净亏损
​ ​ ​ ​ (505,570) ​ ​ ​ ​ ​ (436,938) ​ ​
财务状况表数据: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 1,015,306 ​ ​ ​ ​ ​ 2,107,229 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 12,400,235 ​ ​ ​ ​ ​ 12,542,406 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 964,893 ​ ​ ​ ​ ​ 1,761,605 ​ ​
非流动负债
​ ​ ​ ​ 4,779,260 ​ ​ ​ ​ ​ 4,779,253 ​ ​
归属于本公司的股东权益总额
​ ​ ​ ​ 7,461,883 ​ ​ ​ ​ ​ 7,872,988 ​ ​
非控制性权益
​ ​ ​ ​ 209,505 ​ ​ ​ ​ ​ 235,789 ​ ​
权益总额
​ ​ ​ ​ 7,671,388 ​ ​ ​ ​ ​ 8,108,777 ​ ​
每股普通股账面净值
截至2020年12月31日，每股普通股的账面净值为8.74美元，基于截至该日已发行和发行在外的131,356,980股普通股，以及人民币兑美元汇率为6.5元人民币兑1.00美元。
 
106
 
普通股的交易
公司的采购
该公司在过去两年内没有在任何时候回购任何普通股。
买方集团的采购
Vivo备案人在过去两年的采购
买方
​ ​
购买期限
​ ​
普通股总数
购买的
​ ​
每股支付价格（美元）
​
活体LP
​ ​
2019年第四季度
​ ​ ​ ​ 143,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
复星申报人士过去两年的收购交易
买方
​ ​
购买期限
​ ​
普通股总数
购买的
​ ​
每股支付价格（美元）
​
复星实业
​ ​
2019年第四季度
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
过去两年广告申报人员的采购情况
买方
​ ​
购买期限
​ ​
普通股总数
购买的
​ ​
每股支付价格（美元）
​
广告
​ ​
2019年第三季度
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
过去两年Aspex申报人的采购
买方
​ ​
购买期限
​ ​
普通股总数
购买的
​ ​
每股支付价格（美元）
​
Aspex基金
​ ​
2019年第四季度
​ ​ ​ ​ 2,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
Aspex基金
​ ​
2019年第四季度
​ ​ ​ ​ 162,500(1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Aspex基金
​ ​
2019年第四季度
​ ​ ​ ​ 81,250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Aspex基金
​ ​
2020年第一季度
​ ​ ​ ​ 1,350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.32 ​ ​
​
(1)
代表162,500股作为认股权证基础发行的普通股，以及相应的普通股作为一个单位。
​
过去两年Smart Will的采购
在2019年第四季度，Smart将购买（i）2,125,000股普通股；250,000份远期购买认股权证，总价为20,000,000美元。
My.Alpha申报人及其关联公司在过去两年的采购
买方
​ ​
购买期限
​ ​
普通总数
购买的股票
​ ​
每股支付价格（美元）
​
我的亚洲战略度量大师，L.P。
​ ​
2020年第一季度
​ ​ ​ ​ 292,153 ​ ​ ​ ​ ​ 8.80 – 9.00 ​ ​
Jorvik Multi-Strategy Master Fund，L.P。
​ ​
2020年第三季度
​ ​ ​ ​ 3,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8.18 ​ ​
Lumyna Funds–Lumyna–York亚洲事件驱动型UCITS基金
​ ​
2020年第三季度
​ ​ ​ ​ 17,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8.95 ​ ​
米奥 ​ ​
2021年第一季度
​ ​ ​ ​ 1,200,834 ​ ​ ​ ​ ​ 11.00 – 11.25 ​ ​
米奥 ​ ​
2021年第三季度
​ ​ ​ ​ 2,457,419 ​ ​ ​ ​ ​ 11.14 – 11.24 ​ ​
米奥 ​ ​
2021年第四季度
​ ​ ​ ​ 355,002 ​ ​ ​ ​ ​ 11.00 – 11.25 ​ ​
 
107
 
云栖申报人及其关联企业近两年的采购行为
买方
​ ​
购买期限
​ ​
普通总数
购买的股票
​ ​
每股支付价格（美元）
​
Qunqi Path Capital Master基金
​ ​
2019年第四季度
​ ​ ​ ​ 80,284 ​ ​ ​
9.79 – 10.17
​
Qunqi Path Capital Master基金
​ ​
2020年第一季度
​ ​ ​ ​ 1,504,681 ​ ​ ​
7.21 – 10.00
​
Qunqi Path Capital Master基金
​ ​
2020年第二季度
​ ​ ​ ​ 106,547 ​ ​ ​
7.90 – 8.29
​
Qunqi Path Capital Master基金
​ ​
2020年第三季度
​ ​ ​ ​ 182,000 ​ ​ ​
8.25 – 8.41
​
Qunqi Path Capital Master基金
​ ​
2020年第四季度
​ ​ ​ ​ 188,798 ​ ​ ​
8.29 – 8.70
​
Qunqi Path Capital Master基金
​ ​
2021年第一季度
​ ​ ​ ​ 279,063 ​ ​ ​
8.48 – 10.77
​
云栖
​ ​
2020年第一季度
​ ​ ​ ​ 2,055,002 ​ ​ ​
7.36 – 10.00
​
云栖
​ ​
2020年第二季度
​ ​ ​ ​ 105,885 ​ ​ ​
7.96 – 8.29
​
云栖
​ ​
2020年第四季度
​ ​ ​ ​ 112,209 ​ ​ ​
8.37 – 8.90
​
云栖
​ ​
2021年第一季度
​ ​ ​ ​ 7,000 ​ ​ ​
10.77
​
LY过去两年的购货情况
买方
​ ​
购买期限
​ ​
普通股总数
购买的
​ ​
每股支付价格（美元）
​
Ly
​ ​
2020年第一季度
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
Nan Fung申报人士过去两年的购货情况
买方
​ ​
购买期限
​ ​
普通股总数
购买的
​ ​
每股支付价格（美元）
​
NF SPAC
​ ​
2019年第四季度
​ ​ ​ ​ 6,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.00 ​ ​
Junson申报人及其关联公司在过去两年的采购
买方
​ ​
购买期限
​ ​
普通股总数
购买的
​ ​
每股支付价格（美元）
​
容森
​ ​
2019年第四季度
​ ​ ​ ​ 1,062,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 – 10.00 ​ ​
骏信稳定增长大师基金有限公司
​ ​
2019年第四季度
​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 – 10.00 ​ ​
先前的公开发行
2018年7月3日，该公司的前身NFC完成了28,750,000个单位的IPO，每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。NFC的单位、普通股和认股权证分别以“NFC.U”、“NFC”和“NFC WS”的代码在纽约证券交易所上市。
NFC于2019年12月17日完成首次业务合并后，该公司的普通股和公共认股权证开始在纽约证券交易所交易，股票代码分别为“NFH”和“NFH WS”。
前60天的交易
除上文所述以及合并协议和与合并协议有关的协议外，包括财团协议，支持协议，有限担保和股权承诺书，在过去的60天里，本公司，本公司的任何高级管理人员或董事，买方集团的任何成员均未进行普通股交易，或附件F中披露的任何其他人或前述任何关联或多数股权子公司。
 
108
 
某些受益所有人的担保所有权
和公司的管理
下表列出了截至本委托书发布之日有关普通股实益拥有权的信息:
•
我们的每位董事和执行官
​
•
我们的董事和执行官作为一个整体；和
​
•
我们所知的每个人实益拥有已发行和已发行普通股总数的5.0%以上。
​
截至本委托书日期，我们有131,847,694股已发行和流通在外的普通股。实益拥有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在本委托书发布之日起60天内购买的普通股，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些普通股不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
​ ​ ​
数字(1)
​ ​
%(2)
​
董事和执行官: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kam Chung Leung (3)
​ ​ ​ ​ 57,998,064 ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​
Qiyu Chen
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Roberta Lipson(4)
​ ​ ​ ​ 6,872,831 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
Larry Yuan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Carl Wu(3)
​ ​ ​ ​ 57,998,064 ​ ​ ​ ​ ​ 39.6% ​ ​
Ying Zeng
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Alastair Pui Yan Mah
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shan Fu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Edward Leong Che-hung
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Frederick Ma Si-hang
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lawrence Chia
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和执行官作为一个整体
​ ​ ​ ​ 65,097,145 ​ ​ ​ ​ ​ 43.4% ​ ​
5%股东: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NFPH (5) ​ ​ ​ ​ 57,546,625 ​ ​ ​ ​ ​ 39.3% ​ ​
复星实业(6)
​ ​ ​ ​ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
NFGHL建议的某些基金及帐户(7)
​ ​ ​ ​ 9,930,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
活体LP (8)
​ ​ ​ ​ 14,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​
资本研究与管理咨询的某些基金和账户
公司(9)
​ ​ ​ ​ 12,173,386 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
​
*
不到已发行普通股总数的1%。
​
(1)
实益拥有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注中指出的情况外，上述每个实益拥有人对普通股拥有直接所有权，并拥有唯一的投票权和投资权。
​
(2)
截至本委托书发布之日，共有131,847,694股普通股在外流通。对于上述每个受益所有人，根据SEC规则13d-3（d）（1），出于计算实益拥有的股份数量和该受益所有人的所有权百分比的目的，已包括在60天内可行使或可转换的任何证券。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为此类股份是已发行股份。
​
 
109
 
(3)
Kam Chung Leung和Carl Wu对NFPH和SHH实益拥有的证券拥有投票权和/或处置权。显示的权益包括（i）NFPH实益拥有的57,546,625股普通股，包括14,725,750股基础认股权证普通股和SHH持有的451,439股普通股。
​
(4)
包括（i）Lipson女士持有的1,227,251股已记录在案的普通股，3,282,032股Lipson女士有权在2026年1月25日之前行使公司期权时购买的普通股，以及2,363,548股由Lipson女士关联的信托公司持有的已记录在案的普通股。
​
(5)
Kam Chung Leung和Carl Wu对NFPH持有的证券拥有投票权和处置权。Leung先生和Wu先生均否认对NFPH拥有的任何证券的实益拥有权，但不包括他可能直接或间接拥有的任何金钱利益。所显示的权益包括（i）NFPH持有的9,542,500股普通股，NFPH持有的7,470,000份私募认股权证，NFPH持有的私募认股权证的基础普通股，7,470,000股，NFPH持有的私募认股权证的基础普通股，17,605,000股受某些信函协议约束的普通股，每份日期为2019年12月17日，包括3,280,000股基础认股权证的普通股，以及（v）22,929,125股受某些不可撤销代理约束的普通股，每份日期为2019年12月17日，包括3,975,750股基础认股权证的普通股。
​
(6)
复星实业是上海复星医药（集团）股份有限公司的全资子公司，复星国际是上海复星高科技（集团）有限公司的全资子公司，上海复星高科技（集团）有限公司是复星国际有限公司的全资子公司，复星国际是复星控股有限公司的子公司，该公司是复星国际控股有限公司的全资子公司。郭广昌控制着复星国际控股，并可能被视为实益拥有这些股份。显示的权益包括9,400,000股普通股。
​
(7)
包括NF SPAC和Sun Hing。所显示的权益包括（i）1,200,000股由新兴持有的普通股，600,000股由新兴持有的普通股基础认股权证，7,150,000股由NF SPAC持有的普通股，700,000股普通股基础认股权证，由NF SPAC持有并记录在案，以及（v）由NFGHL持有并记录在案的280,000股普通股基础认股权证。NF SPAC及Sun Hing各自为NFGHL的间接全资附属公司。NFGHL执行委员会的成员对NFGHL直接和间接持有的证券以及NF SPAC和Sun Hing持有的证券做出投资决定。Kin Ho Kwok先生、Frank Kai Shui Seto先生、Vincent Sai Sing Cheung先生、Kin Ho Kwok先生、Vanessa Tih Lin Cheung女士，Meng Gao先生和Chun Wai Nelson Tang先生是NFGHL执行委员会的成员，因此可能被视为实益拥有这些股份。
​
(8)
Vivo LLC是Vivo LP的普通合伙人。Vivo LLC的管理成员是Frank Kung，Edgar Engleman，Shan Fu，Hongbo Lu，Mahendra Shah，Jack Nielsen和Michael Chang，他们中没有人对股票拥有个人投票权或投资权。显示的权益包括14,300,000股普通股。
​
(9)
包括Smallcap世界基金， Inc.（“SCWF”）， 美国基金保险系列-全球小型资本基金（“VISC”）和美国基金发展中世界增长和收入基金（连同SCWF和VISC， “CRMC股东”）。资本研究和管理公司（“CRMC”）是每个CRMC股东的投资顾问。CRMC和/或Capital Research Global Investors（“CRGI”）可能被视为CRMC股东预期持有的所有证券的实益拥有人；但是， CRMC和CRGI均明确否认自己是此类证券的实益拥有人。Julian N.Abdey， Noriko H.Chen， Peter Eliot， Brady L.Enright， Bradford F.Freer， Leo Hee， Roz Hongsaranagon， Claudia P.Huntington， Jonathan Knowles， Harold H.La， Aidan O’Connell， Andraz Razen， Gregory W.Wendt和Dylan Yolles， 作为投资组合经理， 预计将对SCWF持有的证券拥有投票权和投资权。Bradford F.Freer， Claudia P.Huntington， Harold H.La， Aidan O’Connell和Gregory W.Wendt， 作为投资组合经理， 预计将对VISC持有的证券拥有投票权和投资权，
​
 
110
 
未来的股东建议
如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与者参加任何未来的股东大会。
 
111
 
关于前瞻性陈述的注意事项
委托书中的某些陈述， 本文所附的文件以及通过引用并入本委托书的文件是基于估计和假设的前瞻性陈述。这些包括关于我们的财务状况， 经营成果， 计划， 目标， 未来的业绩和业务， 以及与合并有关的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是基于做出此类陈述时已存在的事实和条件做出的。前瞻性陈述也是基于当前的预期， 对我们的业务和合并的估计和预测， 准确的预测可能是困难的，并且涉及到对我们无法控制的事件的评估。这些前瞻性陈述进一步基于管理层的假设。前瞻性陈述可以通过前瞻性语言来识别， 包括“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”和类似的表达方式， 或者说这些词的否定之处。这些陈述并不能保证潜在的预期或未来的表现，并且涉及难以预测的风险和不确定性。“本委托书的读者应注意这些风险和不确定性，不要过分依赖任何前瞻性陈述。，
除其他外，以下因素可能导致与合并有关的实际结果或事项与前瞻性声明中表达或预测的内容存在重大差异:
•
完成合并的条件的满足，包括公司股东对合并协议的授权和批准，以及公司认股权证持有人对认股权证修正案的批准；
​
•
发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况；
​
•
本公司及其附属公司于生效时间的现金状况；
​
•
由于HoldCo，母公司和合并子公司未能满足完成条件或其他原因，可能无法在生效时间为股权和债务融资提供资金，这可能导致合并未能立即完成或根本无法完成；
​
•
合并的宣布或未决对我们的业务关系，经营成果和整体业务的影响；
​
•
合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对我们的业务和普通股的价格产生不利影响；
​
•
由于我们在合并协议中同意的某些约定，对我们的业务，财产和运营的潜在不利影响；
​
•
在合并期间，管理层的注意力从我们正在进行的业务运营中转移；
​
•
我们的高级管理人员流失；
​
•
与合并有关的成本、费用、支出和收费的数额，以及合并将获得的融资的实际条款；
​
•
我们未能遵守法规和法规的变化；
​
•
可能针对我们以及与合并或任何其他事项有关的其他人提起的任何法律诉讼，监管程序或执行事项的结果；和
​
•
我们在提交给SEC的文件中详细介绍的其他风险，包括标题为“第3项”的部分中列出的信息。截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告中的“风险因素”。请参阅从页面开始的“在哪里可以找到更多信息”。114以获取更多信息。
​
此外，这些前瞻性陈述并不反映双方未来进行的任何收购、合并、处置、合资、合作、分红或投资的潜在影响。我们认为，我们的前瞻性陈述所基于的假设是合理的。
 
112
 
然而， 前瞻性陈述涉及内在风险， 不确定性和假设。另外， 决定我们未来结果的许多因素是， 然而， 超出了我们的控制或预测能力，并且我们不能保证将来会有任何结果， 活动水平， 表现或成就。我们无法向您保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者， 如果实现了， 它们将对我们的业务或运营产生预期的影响。鉴于前瞻性陈述中固有的重大不确定性， 读者不应过分依赖前瞻性陈述， 该声明仅代表声明发表之日，不应假定声明在未来任何日期仍然是准确的。本委托书中涉及的所有后续书面和口头前瞻性声明或本委托书中涉及的、归属于我们或任何代表我们行事的人的其他事项，在本节中包含或提及的警告性声明中，均有明确的完整限定。此外， 前瞻性陈述仅代表其发表之日， 除非适用的法律或法规要求， “我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映未来的事件或情况。，
 
113
 
在哪里可以找到更多信息
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，并且我们向SEC提交或提供我们的年度和当前报告以及其他信息。您可以在华盛顿特区20549F Street NE的SEC公共资料室按规定的价格阅读和复制这些报告和其他信息。可以通过致电1-800-SEC-0330致电SEC获得有关公共资料室运作的信息。我们提交或提供的信息也可以在SEC网站上免费获得，网址为http://www.sec.gov。
您还可以通过访问我们网站的“投资者关系”部分获得公司向SEC提交的文件的免费副本，网址为https://www.nfh.com.cn。我们的网站地址仅作为非活动文本参考。我们网站上提供的信息不是本委托书的一部分，因此不作为参考。
由于合并是一项私有化交易，公司和买方集团已就合并向美国证券交易委员会提交了附表13E-3的交易声明。附表13E-3，包括通过引用提交或并入其中的任何修订和证物，均可如上所述进行检查。附表13E-3将被修订，以迅速报告向美国证券交易委员会提交的最新附表13E-3中所述信息的任何重大变化。
本委托书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定是完整的，并且通过参考该合同或作为本协议附件的其他文件，每一份此类声明都具有完整的资格。SEC允许我们将信息“通过引用合并”到该委托书中。这意味着，我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书的一部分。该代理声明和我们稍后提交给SEC的信息可能会更新并取代通过引用合并的信息。同样， 我们稍后提交给SEC的信息可能会更新并取代此代理声明中的信息。如果本委托书中引用的任何定期报告都包含对1995年《私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款的引用， “我们注意到，这些安全港条款不适用于我们就本委托书中描述的私有化交易所做的任何前瞻性陈述。，
我们承诺在收到请求后的一个工作日内，根据请求，通过一流的邮件或其他同等迅速的方式，免费向每个已收到本委托书副本的人提供该委托书的副本，通过引用并入本委托书的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用特别并入本委托书所包含的信息中。
索取我们的文件副本的要求应直接向我们的投资者关系，在本代理声明中提供的地址和电话号码。
本委托书声明并不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区进行此类委托书征集是非法的任何人或从该司法管辖区向任何人进行的委托书征集。您应仅依赖本委托书中包含或通过引用并入的信息在临时股东大会上对您的股票进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中所包含或通过引用并入的内容不同的信息。
该委托书的日期为2021年12月2日。您不应假定本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给股东不会产生任何相反的含义。
 
114
 
附件A:合并协议和计划
 
 
执行版本​
合并协议和计划
由人和人之间
Unicorn II控股有限公司
Unicorn II Parent Limited
Unicorn II Merger Sub Limited
和
新风医疗公司
日期截至
2021年8月4日
 
 
目 录
​ 第一条定义和解释 ​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​ ​ ​ 释义 ​ ​ ​ ​ A-10战斗机战斗机 ​ ​
​ 第二条合并 ​ ​ ​ ​ A-11战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-11战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ 结案陈词 ​ ​ ​ ​ A-11战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-12战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-12战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-12战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-12战斗机战斗机 ​ ​
​ 第三条证券的处理 ​ ​ ​ ​ A-12战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-12战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-13战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-13战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-14战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-14战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-15战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ 扣缴 ​ ​ ​ ​ A-17战斗机战斗机 ​ ​
​ 第四条公司的陈述和保证 ​ ​ ​ ​ A-18战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-18战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ 资本化 ​ ​ ​ ​ A-18战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-19战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-20战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-20战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-20战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-21战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-21战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-21战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ 诉讼 ​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​ ​ ​ 税收 ​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-23战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-24战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-26战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-27战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-27战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ 保险 ​ ​ ​ ​ A-28战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-28战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-28战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-28战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-29战斗机战斗机 ​ ​
 
A-I
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-29战斗机战斗机 ​ ​
​ 第五条母方的陈述和保证 ​ ​ ​ ​ A-29战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-29战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ 资本化 ​ ​ ​ ​ A-29战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-30战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-30战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-30战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​ ​ ​ 诉讼 ​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-33战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ 偿债能力 ​ ​ ​ ​ A-33战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-33战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-33战斗机战斗机 ​ ​
​ 第六条合并前的经营行为 ​ ​ ​ ​ A-33战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-33战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-36战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-36战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-40战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-41战斗机战斗机 ​ ​
​ 第七条附加协议 ​ ​ ​ ​ A-43战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-43战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-43战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​ ​ ​ 宣传 ​ ​ ​ ​ A-45战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ 融资 ​ ​ ​ ​ A-45战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-49战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-50战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-50战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-50战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-51战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-51战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-51战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-51战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-51战斗机战斗机 ​ ​
​ 第八条合并的条件 ​ ​ ​ ​ A-51战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-51战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-53战斗机战斗机 ​ ​
 
A-II
 
​ 第九条终止 ​ ​ ​ ​ A-53战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ 终止 ​ ​ ​ ​ A-53战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
​ 第十条 ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​ ​ ​ 支出 ​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​ ​ ​ 通知 ​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​ ​ ​ 对应物 ​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
​ ​ ​ 可分割性 ​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​ ​ ​ 任务分配 ​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-59战斗机战斗机 ​ ​
​ 时间表和展品 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附表一 ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
​ 附表二 ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-63战斗机战斗机 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 附件a ​ ​ ​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
 
A-III
 
合并协议和计划
本协议和合并计划（可以根据本协议的条款进行修改，补充，修改或更改），本“协议”），日期为2021年8月4日，由Unicorn II Holdings Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司）（以下简称“Unicorn II Holdings Limited”）签署Holdco公司“），Unicorn II Parent Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是Holdco（以下简称“Holdco”）的全资子公司家长“），Unicorn II Merger Sub Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是母公司的全资子公司（“合并分项“而且，与Holdco和Parent一起，每个人都是“家长聚会”以及“家长聚会”）和新风医疗公司，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（以下简称“公司”).在本文中，母公司和公司有时被称为“政党”，并统称为“各方”.
演奏会
鉴于，根据本协议的条款和条件，并根据开曼群岛《公司法》（修订版）第XVI部分（以下简称“CICL “），建议合并子公司将与公司合并（以下简称“合并”），该公司是合并后的幸存公司（定义见CICL），并成为母公司的全资子公司；
鉴于，公司董事会（以下简称“公司董事会”），根据公司董事会成立的特别委员会（以下简称“特别委员会”），已（a）确定公司执行本协议和合并计划（定义见下文）以及完成本协议和合并计划中拟进行的交易，包括合并和认股权证修正案（统称为“交易”），对公司及其股东（除外股份的持有人除外）是公平的，并符合其最大利益，（b）批准并宣布本公司订立本协议以及合并和完成交易的计划是可取的，包括合并和认股权证修正案，以及（c）决定建议向股份持有人（以下简称“股东”）授权和批准本协议，合并计划和交易公司董事会建议”），并在股东委托书（定义见下文）中包含此类建议，并指示将本协议，合并计划和交易提交给股票持有人，以在股东大会上获得授权和批准（定义见下文）；
鉴于，每个母公司的董事会已（a）批准了母公司分别执行，交付和履行本协议，合并计划和交易的完成，以及（b）宣布对母公司而言是可取的，订立本协议和合并计划，并完成交易；
鉴于，在执行和交付本协议之前或实质上同时，每个展期证券持有人（定义见下文）已与Holdco签订了某些支持协议（可能会进行修订，“支持协议”），并规定，除其他事项外，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，（a）滚存证券持有人将对他们直接或间接持有（或视为持有）的所有股份进行投票，以支持本协议的授权和批准，合并计划和交易，并将就他们直接或间接持有（或视为持有）的所有认股权证给予同意，以赞成批准认股权证修正案，以及（b）展期证券持有人同意，根据支持协议中的条款和条件，根据本协议的规定，不收取注销展期股份（定义见下文）和展期认股权证（定义见下文）的对价，以及在生效时间或紧接生效时间之前认购或以其他方式接收Holdco新发行的股份；
鉴于，作为公司愿意在执行本协议的同时订立本协议的条件和重大诱因，每个担保人（定义见下文）已就HoldCo在本协议下的某些义务（每个“有限担保”）；和
鉴于，母公司和公司希望就合并做出某些陈述，保证，契约和协议，并为合并规定各种条件。
 
 
现在，因此，考虑到本协议中包含的相互约定和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，双方同意如下:
第一条
定义和解释
第1.1节某些定义.就本协议而言，以下术语应具有以下含义:
“可接受的保密协议”是指保密协议，其中包含的条款总体上对公司的有利程度不低于保密协议中的条款；前提是，该协议和任何相关协议不应包括任何要求与该方进行谈判的专有权的条款，或具有禁止公司履行其在本协议下的义务的效力。
“行动”是指由任何政府实体或在其之前进行的任何诉讼，诉讼，诉讼，仲裁，上诉，请愿，索赔，诉讼，调解或其他程序。
“附属机构“特定人员”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制，由该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何其他人；前提是（x）在完成交易之前，父母双方，展期证券持有人，担保人及其各自的关联公司（不包括集团公司）不应被视为公司和/或其子公司的关联公司，反之亦然，并且（y）滚存证券持有人不应被视为任何母公司的关联公司。为此目的，“控制”（包括其相关含义，“受控制”和“受共同控制”）是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式。
“替代认股权证建议”是指《交易法》第13（d）条所指的任何人（母公司除外）或“集团”提出的与（i）任何出售，交换，转让或以其他方式处置20%或更多的认股权证；《交易法》第13（d）条所指的任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何人或“集团”，实益拥有20%或以上的认股权证；以当前形式维持认股权证协议，或对认股权证协议进行与认股权证修正案不一致的任何更改，修改，修订或补充；或上述各项的任何组合。
“反腐败法”是指适用于集团公司业务和交易的与反贿赂或反腐败有关的法律或法规，包括但不限于《中华人民共和国刑法》和《反不正当竞争法》以及《美国反海外腐败法》。
“实益拥有”应具有《交易法》第13（d）节及其下的规则和规定中规定的含义。
“工作日”是指除法律或行政命令授权关闭纽约市，开曼群岛，香港或中国的银行的星期六，星期日或其他日期以外的任何一天。
“买方团体合同“是指融资文件，有限担保，支持协议，财团协议和临时投资者协议的统称。
“买方团方”是指母公司，担保人和展期证券持有人（不包括公司或其任何子公司），以及“买方团方”指的是其中任何一个。
“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》或任何后续法律。
“公司股权计划”是指2019年12月12日通过的《2019年新风医疗公司综合激励计划》，包括对该计划的任何修订以及SEC文件中披露的内容。
 
A-2
 
“公司财务顾问”指Duff&Phelps，LLC。
“公司管理文件”指2019年12月17日由公司股东特别决议通过的公司经修订和重述的组织章程大纲和细则。
“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的任何和所有知识产权。
“公司期权”是指根据公司股权计划的条款购买股票的期权。
“公司RSU奖”指根据公司股权计划根据其条款授予的限制性股票单位。
“竞争性提案“指任何人（母公司除外）或“集团”提出的任何建议或要约， 在《交易法》第13（d）条的含义内， 关于， 在单个交易或一系列相关交易中， （i）任何合并， 合并， 换股， 企业合并， 安排方案， 合并， 资本重组， 清算， 涉及本公司或其任何子公司的资产的解散或其他类似交易， 单独或总体而言， 构成本公司综合资产的20%或以上，或本公司及其附属公司的综合收入的20%或以上可归属于本公司；任何出售， 租赁， 交换， 构成或代表本公司及其子公司合并收入或合并资产的20%或以上的资产或业务的转让或其他处置；任何出售， 交换， 转让或以其他方式处置本公司股本证券总投票权的20%或以上；任何要约收购或交换要约， 如果完婚了， 会导致任何人或“群体”， 在《交易法》第13（d）条的含义内， 实益拥有本公司股本证券总投票权的20%或以上；或（v）上述各项的任何组合，
“保密协议”指公司与保荐人之间的日期为2021年3月25日的保密协议。
“财团协议”是指保荐人及其某些其他方之间于2021年2月9日签订的《财团协议》。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同，协议，租赁，文书或其他合同承诺。
“新冠肺炎”指SARS-CoV-2或Covid-19，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病，大流行或疾病爆发，或上述任何一种疾病的升级或恶化（包括随后的任何波）。
“披露时间表”是指公司在本协议签订之日向母公司交付的披露时间表。
“效果“指任何变化，影响，发展，情况，条件，事实的状态，事件或发生。
“环境法”是指有关环境污染或保护，或环境对公众或工人健康或安全的影响的任何及所有适用法律。
“排除在外的股份”统称为（a）滚存股份，以及（b）由母公司，公司或其任何子公司持有的股份。
“除外认股权证”是指保荐人持有的认股权证。
“行使价”就任何公司期权而言，是指该公司期权所依据的每股适用的行使价。
“现有设施协议”指最初日期为2019年12月9日的人民币等值300,000,000美元的设施协议（经修订和重述协议修订和重述）
 
A-3战斗机战斗机
 
日期为2020年8月31日），是由NF Unicorn Chindex Holding Limited作为公司和原始借款人与上海浦东发展银行股份有限公司之间达成的普陀支行（作为代理人和安全代理人。
“支出”是指一方或代表一方发生的与授权，准备，谈判有关或相关的所有自付费用（包括律师，会计师，投资银行家和其他金融机构，专家和顾问对一方及其关联公司的所有费用和支出），本协议的执行和履行，附表13E-3和委托书的准备，打印，归档和邮寄，股东征集和股东批准，征求认股权证持有人和认股权证持有人同意，股东和/或认股权证持有人诉讼，根据任何适用的竞争法或投资法提交任何必要的通知，向美国证券交易委员会提交任何文件，以及与完成合并和完成其他交易有关的所有其他事项。
“远期购买权证”具有认股权证协议中赋予它的含义。
“政府官员“”是指代表（i）任何政府实体；任何政党以及任何政治职务候选人以官方身份工作的任何官员，雇员和其他人。
“政府实体”指（i）任何国家，联邦，州，地方或外国政府或行使政府的行政，立法，司法，监管或行政职能或与政府有关的任何实体，任何国际公共组织，任何政府的任何机构，司，局，部门或其他部门，本定义的上述（i）或条款中描述的实体或组织，或由本定义中描述的任何政府，实体，组织拥有或控制的任何公司，业务，企业或其他实体或工具。
“集团公司”是指公司及其子公司中的任何一家。
“保证人”指在以下日期指定的人员附表一在此，每个人在本协议之日均已提供了有限的担保。
“Holdco股份”指HoldCo每股面值0.0001美元的普通股。
“负债”就任何人而言，是指（a）所有债务，应付票据，应计利息或借款的其他义务，无论是有担保的还是无担保的，无论是否或有条件的，（b）有条件出售或其他所有权保留协议下的所有义务，或作为融资产生的所有义务，在这两种情况下，对于该人获得的财产，（c）作为任何财产或资产的递延购买价格而签发，承担或假定的所有义务，（d）资本租赁下的所有义务，（e）与银行承兑汇票，信用证或类似票据有关的所有义务，（f）利率上限，掉期，项圈或类似交易或货币对冲交易项下的所有义务，以及（g）上述任何一项的任何担保，无论是否有票据，抵押，债券，契约或类似工具证明。
“知识产权”表示任何和所有专有的， 工业和知识产权以及与之相关的所有权利， 在世界各地， 包括所有的专利和申请以及所有的重新发行， 分区， 续约， 扩展， 临时， 继续和继续-在其中的一部分， 所有发明（无论是否可申请专利）， 发明披露， 改进， 商业秘密， 专有信息， 知道怎么做， 科技， 技术数据， 专有过程和公式， 算法， 规格， 客户名单和供应商名单， 所有工业设计及其任何注册和申请， 所有的商品名称， 标识， 商业服装， 商标和服务标志， 商标和服务标志的注册， 商标和服务商标申请， 以及与上述项目相关并以其为象征的任何和所有善意， 互联网域名注册， 因特网和万维网的网址或地址， 社交媒体名称， 所有版权， 版权登记及其申请， 以及与之相应的所有其他权利， 所有的面具都能用， 口罩工作登记和申请， 以及半导体掩膜的任何同等或类似权利， 布局， 架构或拓扑结构， 所有的计算机软件， 包括所有的源代码， 目标代码， 固件， 开发工具， 文件， 记录和数据， 所有的示意图， 网表， 测试方法， 测试向量， 仿真和模拟工具及报告， 硬件，
 
A-4
 
开发工具，以及原型，面包板和其他设备中的所有权利，所有数据库和数据收集以及其中的所有权利，作者和发明人的所有精神和经济权利（无论名称如何），以及与上述任何权利类似或等同的权利，以及上述所有有形实施方式。
“临时投资者协议”是指某些展期证券持有人，担保人，保荐人和母公司之间的日期为本协议之日的《临时投资者协议》。
“知识”将被视为（视情况而定）在进行合理的查询后，对（a）有关公司的（a）个人的实际了解第1.1节披露时间表，或（b）对于任何母公司，其任何董事或执行官。
“法律”是指任何联邦，州，地方，国家，超国家，外国或行政法（包括普通法），法规，守则，规则，法规，相关证券交易所的规则，命令或任何政府实体的条例。
“留置权”是指任何性质的留置，质押，质押，抵押，担保权益，产权负担，索赔，侵权，干涉，选择权，优先购买权，优先购买权或限制（包括对任何证券的表决的任何限制，对任何证券或其他资产的转让的任何限制，或对任何资产的所有权的任何其他属性的占有，行使或转让的任何限制）。
“重大不利影响”表示任何影响， 单独或总体而言， 已经或将合理地预期会对资产产生重大不利影响， 属性， 财务状况， 本公司及其附属公司的业务或经营成果作为一个整体，或阻止或在很大程度上延迟本公司完成交易；提供， 然而， 在确定是否已发生或合理预期将发生重大不利影响时，由以下任何一项产生或产生的任何影响均不应被视为构成重大不利影响，也不应将其考虑在内:（a）条件（或其中的变化）这是通常影响公司或其子公司经营的任何一个或多个行业的因素的结果， （b）一般经济， 政治和/或监管条件（或其中的变化）， 包括任何影响财务， 信贷或资本市场状况， 包括利率或汇率的变化， （c）《国际财务报告准则》或其解释的任何变更， （d）任何领养， 执行， 颁布， 废除， 修改， 修正案， 重新解读， 或任何政府实体的任何适用法律的其他变更， （e）已采取的任何行动， 或者没有采取任何行动， 根据本协议条款的要求，或应书面要求或在任何母方的书面同意下， （f）谈判， 本协议和交易（包括合并）的执行或公告， 包括由此引起的任何行动以及与任何客户关系的任何不利变化， 雇员（包括雇员离职）， 供应商， 融资来源或合资伙伴， 包括由于Holdco的身份， 家长， 赞助商， 展期证券持有人， 担保人或其各自的关联公司， （g）股份价格或交易量的变化（理解为本条（g）不包括引起或促成股份价格或交易量变化的事实或事件）， （h）公司未能达到任何内部或公布的预测， 对公司收入的估计或预期， 任何时期的收益或其他财务业绩或经营成果（应理解，本条（h）项不应包括导致或促成未能达到任何预测的事实或事件， 估计或期望）， （i）流行病或大流行（包括新冠病毒大流行）， 地缘政治环境的变化， 恐怖主义或破坏行为， 战争（无论是否宣战）， 毕业典礼， 战争的继续或升级， 武装敌对行为， 地震， 龙卷风， 飓风， 或其他天气状况、自然灾害或其他不可抗力事件， 包括截至本协议签订之日，此类条件受到威胁或存在的任何实质性恶化， （j）本公司或其附属公司的信贷评级的任何恶化（理解为本条（j）不应包括导致或促成该等恶化的事实或事件）；但如（a）条所述的任何影响， （b）， （c）， （d）， （i）对本公司及其附属公司造成重大不成比例的不利影响， 作为一个整体， 相对于在同一行业或集团公司经营所在的行业和地理市场中经营的集团公司规模相当的其他公司， “然后，为了确定是否发生了重大不利影响，可以考虑此类事件的增量影响。，
 
A-5战斗机战斗机
 
“秩序”是指由具有管辖权的任何政府实体输入，发布，作出或作出的任何命令，判决，令状，规定，和解，裁决，禁令，法令，同意令，决定，裁定，传票或裁决。
“普通股”指指定为“普通股”的公司普通股，每股面值为0.0001美元。
“外部日期”是指自本协议之日起十二（12）个月内的日期。
“许可证”是指由任何政府实体授予或从任何政府实体或根据任何法律获得的所有授权，许可，批准，证书，专营权，注册和许可。
“允许留置权”是指对尚未到期和应付或可能受到处罚的税款或评估的任何法定或其他留置权产生的任何（a）留置权，或通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑， （b）规例， 许可证， 执照， 契约， 条件， 限制， 地役权， 影响不动产所有权的通行权或其他类似的记录事项， 分区， 建筑和其他类似的限制， （c）任何出纳员， 房东的， 工人的， 机械师’， 运营商’， 工人， 修理工和材料工的留置权以及法律规定的在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权尚未受到处罚，或者正在通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑， （d）就不动产而言， 非货币留置权或所有权的其他小瑕疵， （e）管有权的各方的权利， （f）普通课程， 知识产权的非排他性许可， （g）为确保工人赔偿法或类似立法规定的义务或为确保公共或法定义务而作出的认捐或存款， （h）为保证投标的进行而作出的认捐或按金， 贸易合同， 租赁， 担保和上诉保证金， 履约保证金和其他类似性质的义务， 在每一种情况下，在正常的业务过程中， （i）担保债务的留置权，这些留置权反映在本文件发布之日之前提交或提供的SEC文件中，或已在披露时间表中披露， （j）标准检验和所有权例外， 或（k）在正常业务过程中产生或遭受的任何其他留置权， 单独或总体而言， “对公司及其子公司整体产生重大不利影响。，
“人物”或“人物”是指自然人，合伙企业，公司，有限责任公司，商业信托，股份公司，信托，非法人协会，合资企业，政府实体或其他实体或组织。
“中华人民共和国”指中华人民共和国，就本协议而言，中华人民共和国不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾。
“优先股”指指定为“优先股”的公司优先股，每股面值为0.0001美元。
“私人配售认股权证”具有认股权证协议中赋予它的含义。
“代理声明”是指股东委托书和认股权证持有人委托书。
“公共手令”具有认股权证协议中赋予它的含义。
“不动产租赁”是指任何集团公司为业主，次级业主，租户，次级租户或居住者的任何协议。
“代表”是指当用于某人，其关联公司及其各自的董事，高级职员，现有或潜在的债务或股权融资来源，雇员，合伙人，成员，顾问，财务顾问，会计师，法律顾问和其他代理人时，顾问和代表。
“人民币”指人民币，中国的法定货币。
“展期证券持有人”指在以下日期指定的人员附表二在此，可根据本协议中的规定进行调整第7.5（h）条.
“滚存股份”是指每个展期证券持有人在该展期证券持有人姓名对面列出的持有（或视为持有）的股份附表二在此，可根据本协议中的规定进行调整第7.5（h）条.
 
A-6战斗机战斗机
 
“展期认股权证”是指每个展期证券持有人持有（或视为持有）的认股权证，该认股权证与该展期证券持有人的名称相反附表二在此，可根据本协议中的规定进行调整第7.5（h）条.
“受制裁的人”是指（a）受到制裁或成为制裁对象的人（包括被美国财政部外国资产管制办公室管理的“特别指定的国民和被阻止的人”名单上的任何人），（b）位于受国家或地区制裁的国家或地区（包括古巴，伊朗，朝鲜，叙利亚或乌克兰的克里米亚地区）或根据该国家或地区的法律组织，或（c）拥有50%（50%）或以上的股份，或由上述任何一方控制。
“制裁”是指（a）美国（包括美国财政部的外国资产管制办公室和美国国务院），（b）联合国不时管理，颁布或执行的所有贸易，经济和金融制裁法律，（c）联合王国（包括英国财政部），或（d）中华人民共和国。
“股东批准”是指代表至少三分之二的已发行和流通在外的有权在股东大会上投票的股份的持有人的赞成票，这些股份有权亲自或通过代理人作为单一类别投票，以批准和授权本协议，合并计划和交易符合CICL和公司管理文件。
“股东大会”是指为寻求本协议，合并计划和交易（包括其任何延期）的授权和批准而召开的股份持有人会议。
“股份”指普通股和优先股。
“赞助商”指New Frontier Public Holding Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司的获豁免公司。
“子公司”或“子公司”是指对于任何人，任何公司，有限责任公司，合伙企业或其他组织（无论是否成立），其（a）至少占已发行股本或其他股权的多数，根据其条款，由该人和/或其任何一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的普通投票权，可以选举董事会的多数成员或与该公司或其他组织履行类似职能的其他人，或（b）就合伙企业而言，该人或该人的任何其他子公司是该合伙企业的控制普通合伙人。
“上级提案”是指公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到所有相关法律，法规，真诚地确定的任何真诚的书面竞争提案，此类竞争性建议的财务和其他方面（包括融资，监管或其他同意和批准，股东诉讼，提出建议的人的身份，分手或终止费和费用偿还规定，预期的时间安排，完成的风险和可能性以及其他相关事件和情况），与交易相比，对公司及其股东（滚存证券持有人除外）更有利（视情况而定，考虑到HoldCo针对此类竞争性提议对本协议条款的任何修订）第6.3（d）条）；前提是，就“高级建议书”的定义而言，在竞合建议书的定义中对“20%”的引用应被视为对“50%”的引用；此外，如果（a）此类竞争性提案的条件是对公司或其任何子公司（为避免疑问，对其进行尽职调查或审查），则任何此类竞争性提案均不应被视为“高级提案”，不应包括包含习惯性的“获取信息”公约，例如第7.2节在该交易的任何文件中），（b）完成该建议所设想的交易所需的任何融资尚未完全承诺，（c）该竞争性建议所设想的交易的完成取决于获得和/或融资，或（d）该等竞合建议拟进行的交易不能合理地按建议的条款在没有不合理的延误的情况下完成。
 
A-7战斗机战斗机
 
“税收”或“税收”是指任何管理税收的政府实体征收的任何及所有税收，征费，关税，关税，关税和其他类似收费和费用（连同任何及所有利息，罚款，税收的增加和额外金额），包括收入，特许权，意外收入或其他利润，毛收入，保费，财产，销售，使用，净值，股本，工资，就业，社会保障，工人补偿，失业补偿，消费税，预扣，从价，印花税，转让，增值，所得税和许可证，登记和文件费用，遣散费，职业，环境，关税，残疾，不动产，欺诈，个人财产，登记，最低替代或附加，或估计的税收，包括任何利息，罚款或附加税，无论是否有争议。
“交易文件”指本协议，保密协议，融资文件，有限担保，支持协议，临时投资者协议以及据此或由此考虑的任何其他协议或文件，或与本协议或本协议项下相关的任何文件或文书。
“认股权证代理人”指纽约公司Continental Stock Transfer&Trust Company。
“认股权证协议”指本公司与认股权证代理人之间于2018年6月27日签订的认股权证协议，该协议可能会进行修改，补充，修改或更改。
“认股权证”指公共认股权证，私人配售认股权证和远期购买认股权证。
“认股权证持有人同意书”是指（i）未偿还的公共认股权证和远期购买认股权证数量的至少50%，以及未偿还的私人配售认股权证数量的至少50%的持有人的赞成票或书面同意。关于认股权证修正案。
第1.2节在其他地方定义的术语.在本协议的其他条款中定义了以下术语，如下所示:
定义的术语
​ ​
定义的位置
​
对债务融资的不利影响
​ ​
第7.5（b）条
​
不利建议变更
​ ​
第6.3（c）条
​
协议
​ ​
序言
​
替代收购协议
​ ​
第6.3（c）条
​
替代融资
​ ​
第7.5（b）条
​
替代融资文件
​ ​
第7.5（b）条
​
仲裁员
​ ​
第10.8（b）条
​
基本保费
​ ​
第7.6（c）条
​
福利计划
​ ​
第4.14（b）条
​
福利计划
​ ​
第4.14（b）条
​
CICL
​ ​
演奏会
​
结案陈词
​ ​
第2.2节
​
截止日期
​ ​
第2.2节
​
公司
​ ​
序言
​
公司董事会
​ ​
演奏会
​
公司董事会建议
​ ​
演奏会
​
公司股权
​ ​
第4.2（b）条
​
公司集团
​ ​
第9.3（f）条
​
公司终止费
​ ​
第9.3（a）条
​
同意认股权证持有人
​ ​
第3.2（b）条
​
受保人员
​ ​
第7.6（a）条
​
 
A-8
 
定义的术语
​ ​
定义的位置
​
债务承诺书
​ ​
第5.5（a）条
​
债务融资
​ ​
第5.5（a）条
​
异议股东
​ ​
第3.5（a）条
​
异议股份
​ ​
第3.5（a）条
​
有效时间
​ ​
第2.3节
​
可执行性例外
​ ​
第4.3节
​
环境索赔
​ ​
第4.17（a）条
​
股权承诺书
​ ​
第5.5（a）条
​
股权融资
​ ​
第5.5（a）条
​
《交易法》
​ ​
第4.5节
​
外汇基金
​ ​
第3.6（a）条
​
财务报表
​ ​
第4.6（b）条
​
融资
​ ​
第5.5（a）条
​
融资文件
​ ​
第5.5（a）条
​
政府实体
​ ​
第4.5节
​
香港国际仲裁中心
​ ​
第10.8（b）条
​
Holdco公司
​ ​
序言
​
Holdco集团
​ ​
第9.3（f）条
​
Holdco期权
​ ​
第3.3（b）条
​
Holdco RSU奖
​ ​
第3.3（c）条
​
Holdco股份计划
​ ​
第3.3（b）条
​
Holdco终止费
​ ​
第9.3（b）条
​
国际财务报告准则
​ ​
第4.6（b）条
​
赔偿协议
​ ​
第7.6（a）条
​
介入事件
​ ​
第6.3（e）条
​
租赁的不动产
​ ​
第4.11（a）条
​
有限担保
​ ​
演奏会
​
材料合同
​ ​
第4.15（a）条
​
合并
​ ​
演奏会
​
合并考虑
​ ​
第3.6（a）条
​
合并分项
​ ​
序言
​
非美国福利计划
​ ​
第4.14（h）条
​
纽约证券交易所
​ ​
第4.2（c）条
​
经营子公司
​ ​
第4.15（a）条
​
家长
​ ​
序言
​
家长聚会
​ ​
序言
​
各方
​ ​
序言
​
政党
​ ​
序言
​
付款代理人
​ ​
第3.6（a）条
​
每股合并对价
​ ​
第3.1（a）条
​
每份认股权证同意费
​ ​
第3.2（b）条
​
每份认股权证合并对价
​ ​
第3.2（a）条
​
合并计划
​ ​
第2.3节
​
 
A-9战斗机战斗机
 
定义的术语
​ ​
定义的位置
​
规则
​ ​
第10.8（b）条
​
萨班斯-奥克斯利法案
​ ​
第4.6（a）条
​
附表13E-3
​ ​
第6.4（a）条
​
美国证券交易委员会
​ ​
第4.5节
​
SEC文件
​ ​
第4.6（a）条
​
证券法
​ ​
第4.6（a）条
​
股票证书
​ ​
第3.6（b）（i）条
​
股东委托书
​ ​
第4.5节
​
股东记录日期
​ ​
第6.5（a）条
​
社会保险
​ ​
第4.14（j）条
​
特别委员会
​ ​
演奏会
​
支持协议
​ ​
演奏会
​
存续实体
​ ​
第2.1节
​
接管法规
​ ​
第4.23节
​
纳税申报表
​ ​
第4.12（a）条
​
交易诉讼
​ ​
第7.9节
​
交易
​ ​
演奏会
​
未经认证的股份
​ ​
第3.6（b）（i）条
​
未经认证的认股权证
​ ​
第3.6（b）（i）条
​
美元
​ ​
第1.3（c）节
​
认股权证修正案
​ ​
第6.6节
​
认股权证
​ ​
第3.6（b）（i）条
​
认股权证持有人的同意期限
​ ​
第6.6（b）条
​
WarrantHolder代理声明
​ ​
第4.5节
​
认股权证持有人记录日期
​ ​
第6.6（a）条
​
第1.3节释义.除非明确的上下文另有要求，否则:
（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及具有类似含义的词语，应指整个本协议，而不是本协议的任何特定条款；
（b）以单数形式定义的术语在以复数形式使用时应具有可比的含义，反之亦然；
（c）“美元”指美元；
（d）在本协议中，对特定章节、分节、演奏会、明细表或附件的提述，应分别指本协议的章节、分节、演奏会、明细表或证物；
（e）此处包含的标题、目录和标题仅为方便参考而包含，在本文的解释或解释中应不予考虑。
（f）在本协议中，凡使用“包括”、“包括”或“包括”一词，均应视为接“但不限于”一语；
（g）此处对任何性别的提及应包括彼此的性别；
（h）如果在此使用的术语被定义为一个词性（如名词），则在作为另一个词性（如动词）使用时，该术语应具有相应的含义；
 
A-10战斗机战斗机
 
（i）此处对任何人的引用应包括该人的继承人，遗嘱执行人，私人代表，管理人，继承人和受让人；但是，前提是本条款（i）中的任何内容均无意授权本协议不允许的任何转让或转让；
（j）在此提及以一种或多种特定身份任职的人，应排除以任何其他身份任职的人；
（k）在此提及的任何合同（包括本协议）是指根据其条款不时修订、补充或修改的合同；
（l）“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字的其他手段（包括电子媒体）；
（m）在确定任何一段时间时，“from”一词是指“from and including”，“to”和“until”一词均指“to but excluding”；
（n）除非指定了营业日，否则此处提及的天数应为该日历天数；每当必须在非营业日或非营业日采取本协议项下的任何行动时，此种行动可以在工作日的第二天或之前有效地采取；
（o）在此提述任何法律或任何许可证，是指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代的法律或许可证，该等法律或许可证全部或部分不时生效；
（p）在本文件中，凡提述任何法律，亦须当作提述根据本文件颁布的所有规则及规例；
（q）任何项目应被视为“提供给”父方，只要该短语出现在本协议中，如果该项目已以书面形式（包括通过电子邮件）提供给任何父方，由公司或其代表在公司建立的电子数据室中发布，或者，如果是向美国证券交易委员会提交的任何文件，则由公司在此日期之前向美国证券交易委员会提交；和
（r）双方同意，在本协议的谈判和执行期间，他们已由律师代理，因此，放弃适用任何法律，法规，持有或解释规则，规定一项协议或其他文件中的歧义将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
第二条
合并
第2.1节合并.根据本协议的条款，在满足或放弃本协议中规定的条件的前提下，并根据CICL，在生效时间，合并子公司应与公司合并并并入公司，因此，合并子公司将不复存在，并将从开曼群岛的公司名册中剔除，合并中幸存的公司（公司，作为合并中幸存的公司（在CICL中定义），有时在本文中称为“存续实体”），以便在合并后，幸存的实体将是母公司的全资子公司。
第2.2节结案陈词.在遵守本协议的条款和条件的前提下，完成合并（以下简称“结案陈词”，以及交易实际发生的日期，“截止日期”）将在香港时间上午10:00通过远程交换电子签名和文件的方式进行，日期不迟于满足或放弃本协议中规定的最后一项条件后的第十（10）个工作日第八条满足或（如果允许的话）放弃（根据其性质，在交易结束时应满足的任何条件除外，但以满足或（如果允许的话）在交易结束时放弃这些条件为前提），或在本公司与HoldCo可能书面同意的其他日期、地点或时间。
 
A-11战斗机战斗机
 
第2.3节有效时间.根据本协议中规定的条款和条件，在截止日期，公司和母公司应（a）就合并（“合并计划”）实质上以附件a 随附于此，将在开曼群岛公司注册处正式执行并归档（以下简称“公司注册处处长”），根据CICL第233条的规定，以及（b）进行公司或CICL下的合并子公司根据合并要求进行的与合并有关的任何其他文件，记录或出版物。合并应在公司注册处登记合并计划之日生效，或在合并计划中规定的较晚日期根据CICL生效（该日期和时间为“有效时间”).
第2.4节合并的影响.在生效时间，合并应具有本协议、合并方案和CICL的有关规定所规定的效力。在不限制前述规定的一般性的前提下，在有效时间内，包括在行动中的选择在内的各种权利，财产，以及业务，承诺，商誉，利益，公司和合并子公司各自的豁免权和特权应立即归属于幸存实体，幸存实体应与公司和合并子公司一样，对所有抵押，抵押或担保权益以及所有合同，义务，索赔承担责任，并受其约束，根据CICL和本协议的规定，公司和合并子公司的债务和负债。
第2.5节董事和高级职员.双方应采取一切必要措施，以便（a）在紧接生效时间之前，合并子公司的董事应在生效时间成为存续实体的初始董事，（b）在每种情况下，除非HoldCo在生效时间之前另有决定，否则紧接生效时间之前的公司高级管理人员应为该存续实体在生效时间的初始高级管理人员，直至其各自的继任人根据尚存实体的组织章程大纲和章程细则被适当选举或任命和合格，或直至其死亡，辞职或罢免的较早者为止。
第2.6节管理文件.在生效时间， 根据合并计划的条款，在双方不采取任何进一步行动的情况下， 本公司将采纳合并附属公司的组织章程大纲及细则， 在生效时间之前生效， 作为存续实体的组织章程大纲和细则， 在此之前，根据适用法律以及该组织章程大纲和章程细则的适用规定进行修订；提供， 在生效时间， （a）凡在该文件内提述该尚存实体的名称（包括该尚存实体的组织章程大纲第1条），均须修订为“新风医疗公司”， （b）凡提述该存续实体的法定股本之处，均须予以修订，以提述合并计划所批准的该存续实体的正确法定股本， （c）尚存实体的组织章程大纲和章程细则将包含以下要求的条款: 第7.6节.
第三条
证券的处理
第3.1节股份的处理.在生效时间，由于合并，并且母公司，公司或公司任何证券的持有人不采取任何行动:
（a）股份的处理.在紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股股份（除外股份和异议股份除外）应予以注销，以换取获得不计利息的每股12.00美元现金的权利（可根据以下规定进行调整）第3.4节）（“每股合并对价”).从生效时间起和之后，所有这些股份将不再发行和流通，并将被取消和不复存在，且紧接生效时间之前已发行在外的股份（除外股份和异议股份除外）的每位持有人应停止对此类股份拥有任何权利，除有权收取根据本协议须支付的每股合并对价外第3.6节，以及有权获得公司可能已宣布且在生效时间仍未支付的，在生效时间之前具有记录日期的任何股息或其他分配。
 
A-12战斗机战斗机
 
（b）除外股份的处理.在紧接生效时间之前发行和发行在外的每一股被排除在外的股份应予以注销，并应不复存在，而不支付任何对价或为此进行分配。双方承认，出于美国联邦所得税的目的，在拟受《守则》第351条约束的交易中，展期股份的持有人应将其向HoldCo贡献的展期股份视为在紧接生效时间之前相应数量的HoldCo股本证券的对价。除非法律要求，否则双方不得出于美国联邦所得税目的采取不一致的报告立场。
（c）异议股份的处理.在紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股异议股份应根据以下规定予以注销和不复存在第3.5节，并且除根据本协议中规定的程序收取适用付款的权利外，不享有任何其他权利第3.5节.
（d）合并子证券的处理.紧接生效日期前已发行及发行在外的每一股合并附属公司股份，均须转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的存续实体普通股。这种转换应通过注销合并子公司的此类股份来实现，以换取获得幸存实体的一股此类普通股的权利。在生效时间，存续实体的此类普通股应构成存续实体的唯一已发行和流通在外的股本。
第3.2节认股权证的处理.在生效时间，根据《认股权证协议》（经《认股权证修正案》修订）:
（a）认股权证的处理.在紧接生效时间之前发行和未偿还的每份认股权证（除外认股权证除外）应予以注销，以换取获得每份认股权证2.70美元现金的无息权利（可根据以下规定进行调整）第3.4节）（“每份认股权证合并对价”).自生效时间起及之后，所有该等认股权证将不再有效，并应被取消和不复存在，并且认股权证的每个持有人均应停止对此拥有任何权利，除收取根据以下条件支付的每份认股权证合并对价的权利外第3.6节.
（b）额外付款.除根据以下条款规定的每份认股权证合并对价的金额外第3.2（a）条，就每份认股权证（任何除外认股权证除外）而言，其持有人已根据以下规定及时同意认股权证修订第6.6（b）条并且在每种情况下，在认股权证持有人同意的最后期限之前，该认股权证的持有人（以下简称“同意认股权证持有人”）有权就每份此类认股权证收取每股0.30美元现金的同意费，不计利息（可根据以下规定进行调整）第3.4节）（“每份认股权证同意费”），将按照第3.6节.
（c）除外认股权证的处理.在紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份除外认股权证应被取消，并应不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。
第3.3节股权奖励的处理.
（a）在生效时间，公司应终止公司股权计划以及根据公司股权计划订立的所有奖励协议。
（b）在生效时间，紧接生效时间前尚未行使的每项公司期权（不论是既得期权或未归属期权），均须予以取消，以换取收取期权的权利，在生效时间之后，并根据HoldCo将制定的股权激励计划（以下简称“Holdco股份计划”），即购买与紧接生效时间之前受该公司期权约束的普通股总数相同数量的HoldCo股份的期权，其每股行使价等于紧接生效时间之前的行使价，根据并根据紧接生效时间之前生效的公司股权计划和相关公司期权协议的条款（继续适用的归属条款）（此类奖励为“Holdco期权”），前提是HoldCo的数量
 
A-13战斗机战斗机
 
受该持有人期权和/或该持有人期权的行使价约束的股票，可以由持有人进行调整，以反映公司或持有人资本结构的变化或紧接生效时间之前，向该等公司期权的持有人提供实质上相同的经济条款；进一步提供每个公司期权（i）是“激励性股票期权”（定义见《守则》第422条），应根据《守则》第424条的要求进行调整，并且应以符合《守则》第409A条的方式进行调整。双方承认，出于美国联邦所得税的目的，公司期权的持有人将把取消此类公司期权视为不受《守则》第351条约束的交易，除非法律要求，否则双方不得出于美国联邦所得税目的采取不一致的报告立场。
（c）在生效时间，紧接生效时间之前尚未支付的每个公司RSU奖励（无论是已归属的还是未归属的）应被取消，以换取在生效时间之后并根据HoldCo股份计划在切实可行的范围内尽快获得的权利，一个限制性股票单位，以获得与该公司RSU奖励的普通股总数相同数量的HoldCo股份，紧接生效时间之前，根据并根据紧接生效时间之前生效的公司股权计划和相关公司RSU奖励协议的条款（继续适用的归属条款）（此类奖励，“Holdco RSU奖”）；提供HoldCo可能会调整受该HoldCo RSU奖励约束的HoldCo股份的数量，以反映公司或HoldCo资本结构的变化或紧接生效时间之前，向此类公司RSU奖励的持有人提供基本相同的经济条款；前提是每个公司RSU奖励应以符合《守则》第409A条的方式进行调整。
（d）公司应采取一切必要的公司行动，以按照本协议的规定处理公司股权计划，公司期权和公司RSU奖励第3.3节.
第3.4节对合并对价的调整.每股合并对价，每股认股权证合并对价和每股认股权证同意费应进行适当调整，以反映任何股份分拆或分拆，股份合并，股份股利（包括任何股息或可转换为股份的证券的其他分配），重组，资本重组，重新分类，合并的影响，在本协议生效日期之后和生效时间之前对股份或认股权证进行的股份交换或其他类似变更，以便在该事件发生之前向股份持有人和认股权证持有人提供与本协议所设想的相同的经济影响，并且在该事件发生之日起和之后，经调整的每股合并对价，每份认股权证合并对价和每份认股权证同意费（如适用）。这里面什么都没有。第3.4节应被解释为允许公司对股份或认股权证进行任何细分或拆分，合并或股息（包括任何股息或可转换为股份的证券的其他分配），或重组，资本重组，重新分类，合并，股份或认股权证的交换或其他类似变更，除非该变更是根据以下规定进行的第6.1节.
第3.5节异议者的权利.
（a）即使本协议有任何相反的规定，并在《国际刑事法院判例汇编》规定的范围内，根据CICL第238条，在紧接生效时间之前已发行和发行在外的所有股份，由股东持有，这些股东应已有效行使而未有效撤回或失去其对合并的异议权（统称为“异议股份”和异议股份的持有人统称为“异议股东”）将被取消，并在生效时间不复存在，无权收取每股合并对价，而仅有权收取根据CICL第238条的规定确定的他们持有的异议股份的公允价值的付款。
（b）为免生疑问，持异议的股东持有的所有股份，凡未能行使或已有效撤回或丧失其根据《国际注册会计师公会上市规则》第238条享有的异议权的，则（i）不得当作持异议的股份，在生效时间被取消并不复存在，以换取获得每股合并对价的权利，
 
A-14战斗机战斗机
 
在没有任何利息的情况下，以本协议中规定的方式第3.6节.Holdco应立即将任何必要的额外资金存入或安排将其存入付款代理人，以全额支付到期的每股合并对价总额并支付给根据CICL第238条未能行使或应有效撤回或失去该异议权的公司股东。
（c）公司应根据CICL第238条，就任何反对合并的通知或异议通知或评估要求，迅速通知HoldCo（i）公司试图撤回该反对，异议或要求，以及根据CICL送达并由本公司接收的与行使对合并或评估权的异议权有关的任何其他文书，根据CICL就该等异议权通知或估价要求而进行的所有谈判及法律程序的指导机会。除非获得HoldCo的事先书面同意，否则公司不得就股东行使其对合并的异议权或任何评估要求提出任何要约或同意支付任何款项，或提出和解或解决任何此类要求，或批准撤回任何此类异议者的权利或要求。
（d）如果本公司的任何股东根据CICL第238（2）条送达反对合并的书面通知，则本公司应送达授权和批准本协议的书面通知，在股东大会上获得股东批准后20天内，根据CICL第238（4）条对合并计划和此类股东的交易。
第3.6节证券付款；证书的交还.
（a）外汇基金.在交易完成之前，HoldCo应指定HoldCo在公司事先同意（不得无理拒绝，附带条件或延迟）的情况下选择的银行或信托公司作为付款代理人（以下简称“付款代理人”）根据要求进行的所有付款第3.1（a）条,第3.2（a）条,第3.2（b）条和第3.5节（统称为“合并考虑”），Holdco应以公司合理接受的形式和内容与付款代理人签订付款代理协议。在生效时间或之前，或在根据付款的情况下第3.5节，根据确定后第3.5节，Holdco应为股份持有人（除外股份和异议股份除外）和认股权证持有人（除外认股权证除外）的利益，向付款代理人存入或安排将其存入，立即可用的资金中的现金，其金额应足以支付合并对价（以下简称“外汇基金”).
（b）移交程序.
（i）在生效时间之后（无论如何在此后的五（5）个工作日内），尚存实体应促使付款代理人将邮件（并提供人工托收）发送给在生效时间的每个人，有权根据以下条款收取每股合并对价的股份或认股权证的注册持有人第3.1（a）条（为免生疑问，不包括除外股份和异议股份）或根据以下规定的每份认股权证合并对价第3.2（a）条或每份认股权证的同意费用第3.2（b）条（在每种情况下，为免生疑问，排除在外的认股权证除外）:（i）送达函（对于本公司合理接受的在开曼群岛注册成立的公司，该送达函应采用惯例形式，并应说明向登记的股份持有人（除外股份和异议股份除外）交付每股合并对价的方式，向认股权证的注册持有人（除外认股权证除外）交付每份认股权证合并对价，并向同意认股权证持有人的认股权证的注册持有人（除外认股权证除外）交付每份认股权证同意费，及用以交还任何代表股份的已发行股票的指示（以下简称“股票证书”）（或誓章和损失赔偿，以代替本协议中规定的股票第3.6（e）节）和/或收取每股合并对价以及交出代表认股权证的任何已发行认股权证所需的其他文件（以下简称“认股权证”）（或誓章和损失赔偿，以代替本协议中规定的认股权证第3.6（e）节)
 
A-15战斗机战斗机
 
和/或收取每份认股权证合并对价或每份认股权证同意费所需的其他文件（如适用）。以股票证书或认股权证（如适用）代表的每个股份或认股权证的注册持有人，但须交出该等股份证书或认股权证（或交付誓章及弥偿损失以代替本条例所规定的股份证书或认股权证）第3.6（e）节）根据此类指示向付款代理人发出的此类指示，根据该转递函的条款要求注销和/或其他文件，并根据该转递函的指示妥善执行，以及以账簿记录为代表的非凭证式股份或非凭证式认股权证的每个注册持有人（“未经认证的股份”和“未经认证的认股权证”（分别），则有权在适用的情况下收取就该等股份应支付的每股合并对价（为免生疑问，不包括，除外股份和异议股份）或每份认股权证合并对价或就该等认股权证应支付的每份认股权证同意费（为免生疑问，不包括除外认股权证），但须根据以下规定进行适用的预扣第3.7节.如此交回的任何股票或认股权证，须立即予以注销。在根据本协议注销任何股份或认股权证，或交出或转让任何股票或认股权证时，应付现金不得支付或累计利息。第三条.
如须就以股份证书或认股权证代表的股份或认股权证支付合并对价， 在适用的情况下， 交回的股份证书或认股权证已登记在其名下的人以外的人， （a）如此交还的股票证书或认股权证证书应附有由该股票或认股权证的登记持有人妥为执行的适当形式的转让，这是付款的先决条件， 在适用的情况下， （b）要求支付该款项的人应已支付任何转让款项以及由于向已交出或应已建立至幸存实体合理满意的股份证书或认股权证的注册持有人以外的人支付合并对价而需要缴纳的其他类似税款已经缴纳或者不需要缴纳此种税款。有关非凭证式股份及非凭证式认股权证的适用合并对价的支付，仅应支付给以该非凭证式股份或非凭证式认股权证的名义的人， 在适用的情况下， 是注册的。，
每股股份（包括由股份证书代表的每股股份）（以本协议所规定的该股份证书的交回为条件）第3.6节），以及每个未经认证的股份）和每份认股权证（包括由认股权证代表的每份认股权证（但须按照本协议的规定交出该认股权证）第3.6节），以及每份未经认证的认股权证）应在生效时间之后的任何时间被视为仅代表获得本协议所规定的适用合并对价的权利第三条以及，就股份而言，本公司可能已宣布并授权的在生效时间之前的记录日期的任何股息或其他分派，并且在生效时间仍未支付。
（c）转让账簿；不再拥有股票或认股权证的所有权.在生效时间前后， 公司成员登记册和认股权证登记册（定义见认股权证协议）将被关闭，此后，将不再在公司或认股权证代理人的记录上进行股份或认股权证转让的进一步登记， （如适用）；提供， 本协议中的任何内容均不得阻止存续实体在生效时间之后就其普通股保留会员登记册，并在生效时间之后登记此类普通股的转让。在生效时间前后， 除非本文或适用法律另有规定，否则紧接生效时间之前发行在外的股份或认股权证的持有人将不再拥有与此类股份和认股权证有关的任何权利。如果， 在生效时间之后， 股票或无证书股票， 或认股权证或未经认证的认股权证， 以转让或任何其他原因提交给尚存实体， 它们将按照本协议的规定被取消和交换。，
（d）终止外汇基金；不承担任何法律责任.在生效时间后六（6）个月后的任何时间，幸存实体有权要求付款代理人向其交付任何
 
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外汇基金内尚未申索的款项（包括就该等款项收取的任何利息），或正等待付款的款项，只受付款代理人的例行行政程序所规限，须由股份或认股权证的持有人（不论以股份证书、认股权证证书或簿册记帐方式代表）支付，此后，在适用的合并对价方面，这些持有人仅有权将幸存实体和HoldCo视为其一般债权人，包括在生效时间之前记录日期的任何股息或其他分派，这些股息或分派可能已由公司宣布和授权，并且在生效时间仍未支付，应在股票和/或认股权证交还时支付（以股票和/或认股权证交还为准），（如适用）和遵守程序第3.6（b）条.尽管有上述规定，尚存的实体，Holdco或付款代理人均不对任何股份或认股权证（无论是由股票证书代表的，根据任何适用的废弃财产，电子欺诈或类似法律交付给政府实体的任何合并对价或其他金额的认股权证或账簿记录。如果在紧接其合并对价将逃避或成为任何政府实体的财产之日前尚未交出任何股票，非凭证式股票，认股权证或非凭证式认股权证，在适用法律允许的范围内，与该股票证书，非凭证式股票，认股权证证书或非凭证式认股权证有关的任何此类合并对价，应在紧接该时间之前成为Holdco的财产，并且不包括任何先前有权获得该权利的人的所有索赔或权益。
（e）证书丢失、被盗或被毁.如果任何股票或认股权证已经丢失，被盗或损毁，付款代理人应支付这些丢失，被盗或损毁的股票或认股权证的交换，在声称该股票证书或认股权证丢失，被盗或损毁的人对该事实作出宣誓书后，并在尚存实体合理要求的情况下，执行弥偿或由该人以尚存实体可能指示的合理和惯常金额投寄债券，作为对可能就该股票证书或认股权证对其提出的任何索赔的弥偿，根据本协议应支付的适用合并对价第三条，就股份而言，包括公司可能已宣布并授权且在生效时间仍未支付的记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分派。
（f）无法追踪的股东和认股权证持有人.合并对价的汇款不应发送给无法追踪的股票或认股权证的适用持有人，除非且直到， 除以下规定外， 他们会通知付款代理人或幸存的实体， 在适用的情况下， 他们目前的联系方式。如果（i）就股份持有人而言，股份或认股权证的持有人将被视为无法追踪， 该等人士在公司备存的会员登记册上并无注册地址， 或关于认股权证的持有人， 该人尚未在认股权证登记册或保管人（根据认股权证协议的定义）中进行注册， 就股份持有人而言， 在公司已连续两次派发股息的情况下，公司应向该人支付支票， 就该等股息而言，（x）已发送予该人，而该等股息尚未交付或尚未兑现，或（y）尚未发送予该人，原因是在较早的情况下，一张如此应付的股息的支票已退还而未交付， 且在任何此种情况下，均未以书面形式将与此有关的有效索赔告知公司， 或就股份持有人而言， 股东大会的通知已发送给该人，但未送达。应付给异议股东和无法追踪的股份或认股权证持有人的款项应按要求退还给幸存实体，并保存在无息银行账户中，以使异议股东和无法追踪的股份或认股权证持有人受益。“无法追踪的异议股东和股票或认股权证持有人，如果随后希望在适用的时间限制或时效期限内收到与合并有关的任何其他款项，将被建议与幸存的实体联系。，
第3.7节扣缴.母公司、存续实体和支付代理人有权从根据本协议应支付给任何股份或认股权证持有人的任何对价中扣除和预扣所需扣除和预扣的金额
 
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根据适用税法的任何规定支付此种款项。在母方，尚存实体或付款代理人（视情况而定）如此预扣的金额范围内，该预扣金额应（i）由母方，尚存实体或付款代理人（如适用）汇出，向适用的政府实体，以及在如此汇出的范围内，就本协议的所有目的而言，均视为已支付给股份或认股权证的持有人，任何母公司对其进行了此类扣除和预扣，尚存的实体或付款代理人（视情况而定）。
第四条
公司的陈述和保证
通过参考SEC提交或提供给SEC并在12月18日之后公开可用的SEC文件中的披露（a），本公司的以下陈述和保证具有完整的资格，2019年及在此日期之前，但不包括任何“风险因素”和“前瞻性陈述”部分中的陈述，只要这些陈述具有警告性，预测性或前瞻性（在每种情况下，其中包含的特定事实信息除外），以及（b）在披露时间表中规定，承认并同意，在披露时间表的任何部分或小节中披露的任何信息，也应被视为相对于本协议中任何其他部分或小节的披露，而此类信息的相关性是合理的。在遵守上述规定的前提下，本公司向母公司和合并子公司声明并保证:
第4.1节组织和资格；子公司.
（a）本公司及其附属公司均为正式成立或组织的实体， 在适用的情况下， 根据其成立或组织的司法管辖区的法律，有效地存在并具有良好的信誉（对于承认此类概念的司法管辖区而言）。本公司及其子公司均具有必要的公司或类似的权力和权限，以拥有， 租赁和经营其财产和资产，并开展其目前正在开展的业务， 除非未能获得此类权力或权限对公司及其子公司不构成重大影响， 作为一个整体。本公司及其每个子公司均具有开展业务的适当资格或许可，并且在其业务性质或所有权所在的每个司法管辖区（就承认该概念的司法管辖区而言）具有良好的信誉， 租赁或经营其财产使这种资格或许可是必要的， 不具备上述资格或未获发牌照或信誉良好的司法管辖区除外， 单独或总体而言， 没有，也不会有， 一种重大的不利影响。“公司在所有重要方面都遵守公司管理文件的条款。，
（b）第4.1（b）条披露时间表中列出了公司子公司的真实和完整的列表，以及它们的成立或组织管辖范围。公司的每个子公司在所有重要方面均遵守其组成组织或管理文件的条款。
第4.2节资本化.
（a）本公司的法定股本为50,000美元，分为（i）490,000,000股普通股，其中131,847,694股已发行和发行，以及10,000,000股优先股，截至本文发布之日，这些优先股均未发行和发行。截至本文发布之日，公司有权购买3,608,139股普通股，并有权获得72,260股普通股的公司RSU奖励。此外，截至本文发布之日，已发行和发行的公共认股权证为14,375,000份，私人配售认股权证为7,750,000份，远期购买认股权证为4,750,000份。
（b）除第4.2（a）条，在每种情况下，均不存在（x）与公司已发行或未发行股本有关的（x）期权，认股权证，认购权，优先购买权，认购或其他类似权利，协议，安排或任何形式的承诺，包括任何股东权利计划，公司或其任何子公司有义务发行或出售或促使发行或出售公司或其任何子公司的任何股份或其他股权，或证券
 
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可转换为或可交换此类股份或股权，或使公司或其任何子公司有义务授予，扩展或订立任何此类期权，认股权证，认购权，优先购买权，认购权或其他类似权利，协议，安排或承诺（统称为“公司股权”）或（y）公司或其任何子公司的未履行义务，以回购，赎回或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何股份或任何股份或其他公司股权。
（c）本公司已向Holdco提供了（i）自本公告之日起生效的公司股权计划和本公司子公司的每个员工股权激励计划的真实完整的副本，包括对其的任何修订，以及证明公司期权和公司RSU奖励的每份奖励协议的形式。没有任何奖励协议证明任何公司期权或公司RSU奖励的条款与已提供给HoldCo的奖励协议形式中规定的条款存在重大差异。所有已发行及发行在外的股份及认股权证均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估。所有杰出的公司期权和公司RSU奖励均根据所有适用法律，公司股权计划的所有条款和条件以及纽约证券交易所（以下简称“纽约证券交易所”）适用于公司，在每种情况下均在所有重要方面。与未行使的公司期权和公司受限制股份单位奖励有关的所有发行股份，在根据其发行的文书中规定的条款和条件发行后，将得到适当授权，有效发行，缴足股款且不可评估。
（d）该公司已向Holdco提供了以下有关截至本文发布之日每个未偿还的公司期权和公司RSU奖励的信息:（i）其持有人的姓名，受该奖励约束的股份数量，行使或购买该奖励的价格，授予该等奖励的日期，（v）该等奖励的归属状况，及该等奖励的届满日期。
（e）除披露于第4.2（e）节在披露时间表中，本公司或其任何子公司在本公司或其任何子公司的股份或任何股份或其他股权的投票方面没有表决权信托，代理或其他类似协议。其子公司。本公司或其任何附属公司所发行的债券、债权证或票据，并无授权其持有人与本公司股东就与本公司有关的任何事项共同投票（或可转换为、可交换或可行使为有权投票的证券）。
（f）本公司或其一间附属公司直接或间接拥有本公司各附属公司的全部已发行及发行在外股份、股本或注册资本（视属何情况而定），没有任何留置权（允许的留置权或转让限制以及联邦或州证券法或其他适用法律施加的其他限制除外）。本公司各附属公司的已发行及发行在外股份、股本或注册资本（视属何情况而定）已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及不可评估。
第4.3节授权；协议的有效性；公司行为.本公司拥有一切必要的公司权力和权力来执行和交付本协议， 履行其在本协议项下的义务， 在收到股东批准后， 执行和交付合并计划，完成合并和其他交易。执行， 本公司履行本协议及合并方案的情况， 以及合并和其他交易的完成， 已获得公司董事会的正式有效授权，公司无需采取任何其他公司行动来授权公司执行和交付本协议以及合并计划和完成交易， 主题， 在合并计划和合并的情况下， 收到股东的批准。本协议已由本公司妥为签立及交付， 假设有正当和有效的授权， 本协议由母方执行和交付， 是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除非本协议的执行可能受到（a）破产的限制， 无力偿债， 欺诈性运输， 重组， 暂停令或其他类似的法律， 现在或以后，
 
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一般与债权人权利有关的效力，以及（b）衡平法的一般原则（无论是否在衡平法程序中考虑了可执行性）（a）和（b）统称为“可执行性例外”).
第4.4节董事会批准.公司董事会， 根据特别委员会的一致建议， 在一次正式的会议上， （a）确定本公司执行本协议以及合并和完成交易的计划， 包括合并和认股权证修正案， 是公平的， 为了最大的利益， 本公司及其股东（除除外股份持有人外）， （b）批准并宣布本公司订立本协议、合并计划及完成交易为可取， 包括合并和认股权证修正案， （c）决定推荐本协议的授权和批准， 合并的计划和对股份持有人的交易， 并将此建议包含在股东委托书中，并指示本协议， 合并和交易的计划应提交给股票持有人授权和批准，认股权证修正案应提交给认股权证持有人批准， 以及（d）采取了公司为订立本协议而可能需要采取的所有行动，并且， 截止收盘日， 应已采取公司为实现交易而可能需要采取的所有行动。自本协议签订之日起， 上述决定和决议未被撤销， 以任何方式修改或撤回。，
第4.5节同意和批准；无违规行为.本公司执行，交付或履行本协议，或本公司完成合并，认股权证修订或任何其他交易均不会（a）假设获得股东批准和认股权证持有人的同意，与公司治理文件或其任何子公司的等效组织或治理文件的任何规定相冲突或导致任何违反，（b）要求公司或其任何子公司向公司提交任何文件，或获得任何许可，授权，同意或批准任何政府实体（除（i）遵守经修订的1934年《证券交易法》的任何适用要求以及根据该法颁布的规则和条例（以下简称“《交易法》”）和国家证券，收购和“蓝天”法律，向公司注册处提交合并计划和相关文件，并根据CICL在开曼群岛政府公报上发布合并通知，向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）公司可能需要就本协议和合并做出的要求，包括公司加入附表13E-3的归档，该附表应通过引用合并与授权和批准有关的委托书本协议，股东批准的合并计划和交易（包括合并），包括根据公司章程（包括对公司章程的任何修改或补充）召开股东大会的通知，“股东委托书”）以及与认股权证修订（包括对其的任何修订或补充）有关的同意征求声明，“WarrantHolder代理声明”), 以及提交或提供对附表13E-3的一项或多项修订（以股东委托书作为其附件），以回应SEC的评论， 如果有的话， 在附表13E-3中， 以及根据纽约证券交易所的规则和条例可能要求的与本协议有关的备案， 合并或认股权证修正案）， （c）假设已取得认股权证持有人的同意， 要求任何人同意或放弃， 导致了一次修改， 违反或违背， 或构成（有或无通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何权利， 包括任何终止权， 修正案， 取消或加速）下， 任何条款， 任何合同的条件或规定， （d）导致对本公司或其任何附属公司的任何重大资产设立或施加任何留置权， 除任何许可的留置权外， 或（e）违反适用于公司的任何法律， 公司的任何子公司， 或它们各自的物质属性， 资产或业务；（b）项除外， （c）， （d）及（e）凡（x）未能取得该等许可证， 授权， 同意书， 豁免或批准， （y）没有提交此类文件， 或（z）任何该等修改， 违反， 权利， 强制， 违约或违约， 单独或总体而言， 没有，也不会有， 一种重大的不利影响，
第4.6节SEC文件和财务报表.
（a）自2019年12月18日起，公司已向SEC提交或提供（如适用）其要求提交或提供的所有表格，报告，时间表，声明和其他文件
 
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（如适用）根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规则和条例（以下简称“证券法”）（以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”）（适用于公司）（自提交之日起已修改或修改的公司向美国证券交易委员会提交的表格，报告，时间表，声明和文件，统称为“SEC文件”).截至各自的提交日期，除非随后的SEC文件进行了更正，否则SEC文件（i）在提交或提供时不包含以下内容:对重要事实的任何不真实陈述，或省略了其中必须陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，为作出陈述所必需的重要事实，在任何重大方面均不会引起误解，在所有重大方面均遵守了《交易法》或《证券法》（视情况而定）的适用要求，《萨班斯-奥克斯利法案》及其下的适用规则和规定，每项规定和规定均在任何此类申请之日生效。截至本文发布之日，没有收到SEC工作人员对SEC文件的未决或未解决的评论。
（b）SEC文件（包括相关附注和附表）中包含（或通过引用并入）的公司所有经审计和未经审计的财务报表（统称为“财务报表”），（i）是根据国际会计准则理事会（以下简称“国际财务报告准则”）在所涉及的期间内以一致的基础适用（除非在其附注中可能指出），以及在所有重要方面公平地表示，本公司及其合并附属公司于该日及该日终了期间的综合财务状况及经营成果及现金流量（计及该等财务状况的附注，如属未经审核的季度财务报表，则以该等附注为准，根据SEC有关未经审计的财务报表的规则，进行正常的年终调整并排除某些注释）。
第4.7节内部控制；萨班斯-奥克斯利法案.公司已建立并维护了财务报告内部控制系统（根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义）这样做的目的是根据《国际财务报告准则》，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司已建立并维护了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义），旨在提供合理的保证，以确保公司在报告中要求披露的重大信息它根据《交易法》提交或提交的文件将在SEC规则规定的时间段内记录和报告。自12月18日以来， 2019, 既不是公司，也不是， 据公司所知， 其独立注册的公共会计师事务所已发现或意识到财务报告内部控制的设计或操作中存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义）在任何重大方面都有可能对公司的记录能力产生不利影响， 过程， 汇总和报告财务信息.据公司所知， 自12月18日以来， 2019, 有过，也曾经有过， “没有涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为。，
第4.8节没有未披露的负债.除了（a）在财务报表中反映或以其他方式保留或在其脚注中引用的，（b）自最近的资产负债表包含在SEC文件中以来，在正常业务过程中发生的负债和义务，（c）对于与交易有关的负债和义务，本公司或其任何子公司均不承担国际财务报告准则要求在本公司及其子公司的合并资产负债表中反映的任何负债或义务，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。
第4.9节不存在某些变化.除载于本网页的第4.9节自2020年12月31日起，根据披露时间表或本协议的明确规定，（a）各集团公司在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式在所有重大方面开展业务，（b）没有发生重大不利影响，并且（c）本公司及其子公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后未经Holdco事先书面同意而采取，将构成违反第（i），，，，（v）、、或第6.1节.
 
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第4.10节诉讼.除载于本网页的第4.10节在披露时间表中，截至本协议签订之日，没有针对（或据本公司所知，威胁以书面形式针对）本公司或其任何子公司的任何单独或总体行动，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均不受任何未完成订单的影响，这些订单已单独或总体上产生了或有理由预期会产生重大不利影响。
第4.11节不动产；个人财产.
（a）本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。除载于本网页的第4.11（a）条在披露时间表中，公司和/或一个或多个子公司（如适用）对所有租赁，转租，许可或以其他方式占用的不动产（无论是作为租户，公司或任何子公司（统称，包括其上的改进，“租赁的不动产”），在每种情况下，除允许的留置权外，没有其他所有留置权。
（b）所有作为医疗机构正在使用或部分使用中的租赁不动产，而该等不动产是根据目前有效的书面租赁合同租赁的，并且据公司所知，除可执行性例外情况外，出租人对本公司的相关子公司拥有合法所有权，并有权将此类资产租赁给本公司的相关子公司。除非个别或总体上不构成重大不利影响，否则本公司的每个子公司均有合法权利将租赁的不动产用于其业务，并且租赁的不动产适合如此使用，在每种情况下，其业务均在本协议签订之日进行。
（c）集团公司对租赁房地产的占有没有受到干扰，并且据本公司所知，（i）与任何租赁房地产有关的纠纷没有持续存在且未解决的纠纷，以及除非单独或总体上不构成争议，重大不利影响，没有有效的适用法律可以阻止或限制任何子公司在租赁房地产上进行其业务，因为它们目前正在进行。
（d）据本公司所知，除非个别或整体上不会构成重大不利影响，任何一家集团公司目前使用的每一处租赁不动产均已有效地通过了相关集团公司使用相关租赁不动产所必需的所有相关竣工验收测试，包括环境保护、安全和消防方面的测试，并能够满足其预期的运营目的。
（e）除非个别或总体上不构成重大不利影响，否则集团中的每一家公司均拥有有效的使用许可，或对许可资产拥有有效的租赁权益，在本协议签订之日，为其开展业务而使用或持有的有形个人资产和财产，不附带除许可留置权以外的所有留置权。
第4.12节税收.
（a）由集团公司或代表集团公司提交或要求提交的所有重要的纳税申报表，报告，声明，退款索赔，信息披露和类似声明，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订（统称为“纳税申报表”）已根据适用法律及时提交（考虑到任何延期）。
（b）纳税申报表是根据适用法律编制的，截至提交之时，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
（c）集团公司已及时缴纳了所有到期和应缴的重大税款（无论是否在纳税申报表上显示），但善意抗辩的税款除外，这些税款尚未最终确定，根据国际财务报告准则，在财务报表中对此进行了充分的保留。
（d）没有与任何集团公司有关的未决税务审计，诉讼或索赔，也没有以书面形式威胁要交付给任何集团公司或其子公司的任何税务审计，诉讼或索赔
 
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各自的董事或高级职员，也没有任何其他与任何集团公司的任何重大税收有关的诉讼。
（e）除许可留置权外，对任何集团公司的资产不存在任何重大税款的留置权。
（f）在过去两（2）年中发生的任何发行中，任何集团公司都不是“发行公司”或“受控公司”，在这种发行的当事方将发行视为适用《守则》第355条的发行。
（g）在集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区中，任何政府实体均未以书面形式提出仍未解决的重大索赔，该司法管辖区正在或可能会对该集团公司征税。
（h）没有一家集团公司根据《守则》第7121条（或州，地方或非美国法律的任何相应或类似规定）或与政府实体就仍然有效的重大税收达成任何其他协议，包括一项协议，以免除或延长与任何重大税款或重大纳税申报表有关的时效法规，并且目前没有任何与任何集团公司的重大税款有关的裁决，救济，建议或任何其他项目的请求正在等待任何政府实体，并且没有获得这样的裁决，救济或建议。
（一）第4.12（i）条“披露时间表”中列出了根据《美国财政部条例》第301.7701-3（a）条由任何集团公司或代表任何集团公司进行的采用默认分类以外的美国联邦税收分类的每次选举，以及该选举的日期和如此选择的分类。
（j）集团公司均未参与或“参与”《财务条例》第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”，也未参与任何其他司法管辖区的任何避税交易。
（k）集团公司无需在应纳税所得额中包括任何重要的收入项目（或从应纳税所得额中排除任何重要的扣除项目）对于由于（i）在交易结束前进行或发生的会计方法变更而在生效时间之后结束的任何应纳税期间（或其部分），在正常业务过程以外的截止日期或之前的应纳税期间（或其部分）中产生的分期付款销售或公开交易，在交易结束之前收到或支付的预付款项，但在正常业务过程中除外，或在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州，地方或非美国法律的任何相应或类似规定）中所述的“成交协议”。
（l）集团公司（i）从未是提交合并，合并，统一或合并纳税申报表的关联集团的成员（集团公司是或曾经是其共同母公司的集团除外），不是任何税收分享，税收赔偿的当事方，也没有任何义务，或税收分配协议或类似的合同或安排（根据仅在集团公司之间达成的任何协议，以及在日常业务过程中订立的主要目的不是税收的任何协议除外），根据Treas.Reg.的规定，对任何其他人的税款不承担任何责任。1.1502-6（或州，地方或非美国法律的任何类似规定），通过合同或其他方式作为受让人或继承人。
（m）尽管本协议中有任何其他陈述和保证，但本协议中的陈述和保证第4.12节构成公司在税务方面的唯一陈述和保证。
第4.13节遵守法律；许可证.
（a）集团公司，集团公司的任何董事或高级管理人员，以及据公司所知，任何代理人，雇员，代表，顾问或代表集团公司或代表集团公司行事的任何其他人，在过去五（5）年中遵守了所有适用的反腐败法律。
 
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（b）没有一家集团公司及其各自的董事和高级管理人员，或， 据公司所知， 他们各自的雇员， 代表或代表集团公司行事的代理人或其他人:（i）在过去五（5）年内， 与集团公司的经营或交易有关的， 答应过的， 提供， 或授权提供任何金钱或任何有价值的东西， 直接或间接， 为（w）不正当地影响该政府官员以其官方身份采取的任何行动或作出的任何决定的目的， （x）不正当地诱使政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为， （y）取得任何不适当的利益， （z）诱导政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定， 在每一种情况下， 为协助集团公司取得或保留业务， 或在指导业务， 集团公司；在过去的五（5）年中， 与集团的经营或交易有关的公司以其他方式违反了任何反腐败法；是政府官员；是受制裁的人或在过去五（5）年中从事过， 或者正在从事， 与任何受制裁者进行的任何交易或为其利益进行的任何交易， “或者在过去五（5）年中违反了制裁规定。，
（c）集团公司按照反腐败法和《国际财务报告准则》保持了完整和准确的账簿和记录。集团公司已制定并遵守旨在防止其董事，高级职员，员工，承包商，分包商，服务提供商，代理商和中介机构从事任何活动的政策和程序，违反反腐败法的与集团公司业务有关的做法或行为。
（d）除非个别或总体上不构成重大不利影响，否则（i）集团公司持有在本协议签订之日开展各自业务所需的所有许可证，此类许可证完全有效，任何集团公司均未严重违反授予其的任何适用许可证，并且任何政府实体均未采取任何行动，任何集团公司已收到书面通知，或据本公司所知，任何政府实体以书面形式威胁任何集团公司，要求撤销，限制或不续签任何此类许可证。除个别或整体而言不会构成重大不利影响外，集团所有公司均无违反或违反任何该等许可证，亦无接获任何有关任何该等违反或违约的书面通知。
第4.14节员工福利.
（a）截至本协议签订之日，没有任何集团公司的员工受集体谈判协议的保护，并且据公司所知，没有工会或其他组织代表或声称代表任何集团公司的员工。除载于本网页的第4.14（a）条在披露时间表中，没有任何涉及任何集团公司的实质性组织活动有待与任何集团公司的任何劳工组织或雇员小组进行。不存在针对任何集团公司的实质性罢工、停工、减速、停工或据公司所知的威胁。
（b）载于第4.14（b）条披露时间表是一个完整和正确的列表，截至本协议之日的每个重大利益计划。一个“福利计划”是“员工福利计划”（在1974年《员工退休收入保障法》第3（3）节的含义内， 经修订（“ERISA”）， 无论是否服从ERISA）， 购买股票， 遣散费， 保留， 就业， 咨询， 在控制中的变化， 递延补偿， 补充退休， 利润分享， 依赖护理， 附带福利， 带薪休假， 残疾， 终止， 退休， 养老金， 或者奖金， 激励， 休假或其他员工福利计划， 协议， 程序， 政策或安排， 在每种情况下，由集团公司维护或赞助的，或集团公司有义务作出任何贡献的情况下，或在集团公司承担任何责任的情况下， 直接或间接或以其他方式， 代表现任或前任雇员， 集团公司的董事或顾问。为免生疑问， “福利计划”不应包括（i）与集团公司任何前雇员有关的任何此类协议，如果， 自本协议签订之日起，任何集团公司在本协议项下不承担任何进一步的义务， 以及根据适用法律，集团公司有义务做出贡献或遵守的任何法定的非美国计划或安排，
 
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（c）对于每个重大福利计划，公司已向Holdco交付或提供了（i）该计划的完整正确副本，或者（如果不是书面的）该计划的摘要（前提是对于任何属于标准形式协议的雇佣协议，应使用表格，（而不是每个单独的协议，已交付或提供给HoldCo）及其所有修订，当前的简要计划说明（包括对其的任何修订）（如果适用），最新的精算估值报告（如果适用），以及任何重要的，向任何政府实体发出或从任何政府实体发出的与任何合规问题有关的非常规通知。
（d）就任何福利计划而言，除不会单独或总体上构成重大不利影响的任何此类行动外，没有任何行动（正常过程中的例行福利索赔除外）待决或据公司所知受到威胁。
（e）既不执行死刑本公司交付本协议或本公司完成本协议拟进行的交易（单独或与任何其他事件一起进行）将:（i）大幅增加任何补偿或根据任何福利计划以其他方式应支付的利益；导致根据任何福利计划支付或归属任何补偿或利益的时间加速；导致任何付款（无论是遣散费还是其他方式）或利益到期， 或者说， 任何现任或前任雇员， 警官， 集团公司的董事或顾问；原因， 直接或间接， 任何集团公司在交易结束时或之后根据任何福利计划转移或预留资产以支付任何利益；或（v）导致任何付款或利益这将构成对任何现任或前任雇员的“超额降落伞付款”（该术语在《守则》第280G（b）（1）节中定义）， 导演， 任何集团公司的高级职员或承包商，
（f）除非合理地预期不会单独或总体上导致对整个集团公司的重大责任，否则没有与任何人进行书面沟通以保证任何退休人员的医疗，健康或人寿保险或其他退休人员福利，但适用法律要求的范围除外。
（g）除个别或总体上不会构成重大不利影响外，集团所有公司均未违反有关雇员，前雇员或准雇员的雇用条款和条件或其他与劳动有关的事项的任何法律，包括与歧视有关的法律，工作时间，员工福利，公平劳动标准和职业健康与安全，不当解雇或侵犯员工，前员工或潜在员工的个人权利。
（h）所有主要为美国以外的员工或其他服务提供商的利益而维护的福利计划（“非美国福利计划”), 包括适用法律要求担保的任何非美国福利计划， 维护， 或由任何集团公司出资， 遵守他们的条款和适用的当地法律， 并且所有这些非美国福利计划，是打算被资助和/或账簿保留的资金和/或账簿保留， 在适当的时候， 基于合理的精算假设和适用的法律， 在每一种情况下， 除非不会， 单独或总体而言， 构成重大不利影响。每个非美国福利计划， 根据适用的外国的法律， 必须由任何政府实体注册或批准， 已经如此注册或批准，并且每个打算获得特殊税收待遇的非美国福利计划都符合此类待遇的所有要求， 在每一种情况下， 除非不会， 单独或总体而言， 构成重大不利影响。没有重大诉讼，或， 据公司所知， 威胁与任何非美国福利计划有关，
（i）除个别或整体上不会构成重大不利影响外，（i）据本公司所知，在中国注册成立的各集团公司均与其所有员工订立了书面劳动合同，并与其所有非全日制工人和已达到退休年龄的工人订立了服务合同，及所有与雇员雇佣有关的合约及各集团公司有关工人的服务合约均符合所有适用法律，并以公平交易为基础。
（j）除非个别或整体上不会构成重大不利影响，否则在中国注册成立的各集团公司在所有重大方面均遵守
 
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与提供任何形式的社会保险（包括医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和养老金）和住房基金缴款（统称为“社会保险”），并已完全遵守所有适用法律，为其所有员工全额缴纳和支付了社会保险。
（k）除个别或整体上不会构成重大不利影响外，据本公司所知，任何集团公司的每位现任和前任雇员，以及任何集团公司的每位现任和前任代理人，顾问和承包商，并在本协议日期之前的三（3）年内（在他或她代表该集团公司提供服务期间）具有有效资格，适当注册并持有适用法律要求的所有重要许可证和重要许可证，以进行他或她代表相关集团公司进行的活动。
第4.15节实质性合同.
（a）在本协议中，术语“实质性合同”是指（x）本条款（i）至（xiv）中提及的合同第4.15（a）条和（y）彼此的合同（包括对合同的所有修改）（a）已由公司向美国证券交易委员会提交，作为公司最近提交的20-F表格年度报告的附件，作为根据《交易法》规定的20-F表格展示说明第4项的“重要合同”（b）自本协议签订之日起仍然有效:
（i）与借款债务（公司间债务除外）或备用信用证或类似融资或资本化租赁（根据国际财务报告准则确定）有关的任何合同（x），在每种情况下均超过1,000,000美元，或（y）任何集团公司是债务超过1,000,000美元的任何债务的担保人；
任何合同（x）授予任何人购买任何集团公司股本或资产的优先购买权，优先要约权或类似的优先权，或（y）除非在正常业务过程中符合过去的惯例，（a）任何集团公司有义务向任何人出售价值超过1,000,000美元的任何股本或资产，或（b）任何集团公司据此向任何人出售价值超过1,000,000美元的任何股本或资产并继续承担对公司及其子公司整体而言重大的任何收益或其他持续义务；
任何实质上限制、限制或禁止任何集团公司在中国或世界其他地方经营医院或诊所或开展其他业务活动的合同；
任何合同（但仅限于集团公司与一个或多个集团公司之间的合同除外），（另一方面）对于任何集团公司拥有所有权权益且对本公司及其子公司的业务具有重大意义的任何合伙实体或其他合资实体，整体而言；
（v）任何集团公司（x）有选择权的任何合同，在每种情况下购买价值超过1,000,000美元的任何其他业务或业务的重要部分的权利或义务（包括通过购买另一人的资产或股本）或（y）购买任何此类业务或价值超过1,000,000美元的业务的重要部分，并继续承担对公司及其子公司整体而言重大的任何持续义务；
（六）任何集团公司有义务向任何人提供贷款或出资或投资的合同，在每种情况下，金额均超过50万美元，除根据以往惯例在正常业务过程中向任何集团公司提供的贷款和向员工提供的预付款外；
每年基本租金超过500,000美元的任何不动产租赁；
 
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与前十（10）家供应商根据2020财年的年度付款向集团公司供应药品的任何合同；
与十大（10）供应商签订的任何合同，涉及（x）材料设备的购买，销售和/或租赁，以及（y）基于2020财年的年度付款购买医用耗材；
（x）任何集团公司（x）根据任何合同从任何其他人那里获得许可或其他知识产权权利，根据该合同，任何集团公司必须向任何人支付每年超过200,000美元的总金额，除非合同的任何一方可以在90（90）个日历日或更短的时间内通知终止，或者（y）将公司知识产权的专有许可授予任何其他人；
（x）为公司提供对任何子公司的有效控制的任何合同，而公司并不直接或间接拥有该子公司的多数股权（每个“经营子公司“），（y）向任何集团公司提供购买任何运营子公司股权的权利或选择权，或（z）将经济利益从任何运营子公司转移到任何其他集团公司；
（十二）任何集团公司与中国任何公立医疗机构之间的业务合作或类似安排的任何合同，对于本公司及其子公司整体而言是重要的；
（十三）任何集团公司向中国境内任何医疗机构提供管理服务的任何合同，该合同对本公司及其子公司整体而言是重要的；以及
根据集团公司在2020财年的年度总结算金额，与前十（10）家医疗保险供应商签订的任何合同。
除披露于第4.15（a）条在披露时间表中，截至本协议签订之日，没有集团公司是任何重大合同的当事方或受其约束。
（b）就任何集团公司为其中一方或在其他方面受其约束的每份重要合约而言， （i）集团内所有公司均无违反， 或处于违约状态下， 他们中的任何一人也没有收到有关该重大合同的违约或违约的书面通知， 就公司所知， 该重要合同的任何一方均未违反或未履行其在该合同下的任何义务， （三）该等重大合同具有完全的效力和效力，是作为该合同一方的集团公司的有效和有约束力的义务， 据公司所知， 每一方， 在可执行性例外的情况下， 除第（i）款的每一种情况外， （二）及（三）该等违反， 违约或未能完全有效，或任何一方或多方的有效和有约束力的义务不构成， 单独或总体而言， 一种重大的不利影响。“本公司已向Holdco提供或提供了自本协议签订之日起有效的所有重要合同（包括对合同的任何修订）的真实完整的副本。，
第4.16节知识产权.本集团各公司均拥有在本协议签订之日开展业务所必需的所有权利，所有权和权益，或据本公司所知拥有足够的许可或其他使用权，除非未能拥有或拥有此类权利不会单独或总体上构成重大不利影响。除非个别或总体上不构成重大不利影响，否则不会采取任何行动，或就本公司所知，不会威胁以书面形式交付给任何集团公司，声称（i）任何集团公司已侵权，盗用或以其他方式侵犯了任何人的任何知识产权，或任何人侵犯了，盗用或以其他方式侵犯了任何公司的知识产权。
第4.17节环境事项.
（a）没有任何环境法引起的诉讼（每个“环境索赔”）（i）尚待任何政府实体或（据公司所知），
 
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以书面形式威胁任何集团公司，针对任何集团公司，以及寻求对集团公司施加或合理地预期会导致对集团公司施加任何责任或义务，除非不会单独或总体上构成重大不利影响。
（b）除非单独或总体上不构成重大不利影响，否则（i）自2019年12月18日以来，集团公司均遵守所有环境法律，各集团公司均持有环境法律规定的所有重要许可证，以在本协议的本日开展其业务，各集团公司均遵守此类重要许可证，此类实质性许可完全有效，并且（v）任何政府实体均未采取任何行动，任何集团公司已收到书面通知，或据本公司所知，受到任何政府实体的威胁，寻求撤销，限制或不续签任何此类实质性许可证。
第4.18节保险.除非我们不能合理地预期， 单独或总体而言， 重大不利影响， 集团公司对本公司认为类似规模的公司惯常承担的风险和金额提供保险， 在其地理区域和其经营的相应业务中。除非不构成， 单独或总体而言， 重大不利影响， （a）集团公司， 并据本公司所知，由任何集团公司或代表任何集团公司获得的此类保险单的任何其他方， 符合保险单的条款和规定，并且已经支付了所有到期和应付的保险费， （b）没有集团公司， 据公司所知， 没有其他人， 已收到取消或终止任何此类保险单的通知， 除在正常业务过程中收到的通知外， （c）并无任何已存在的违约或事件， 通知的发出或时间的流逝，或两者兼而有之， 会构成违约， 由其下的任何集团公司，
第4.19节关联交易.一方面，集团公司与任何据公司所知拥有公司任何类别或系列股本的10%（10%）或以上的高级管理人员，董事，股东之间没有协议，安排或谅解，另一方面，或公司的关联公司（其子公司除外），未在SEC文件中披露，并且属于根据《证券法》第S-K条第404项要求披露的类型。
第4.20节代理声明中的信息.本公司以书面提供或将以书面形式提供的任何资料，均不会包括在（a）附表13E-3内，或以引用方式并入本公司， 在该文件提交给SEC时，以及在任何时候对该文件进行修改或补充时， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略应在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， 和（b）股东委托书将， 在首次邮寄给公司股东之日， 在股东大会召开的时候， 在向美国证券交易委员会提交附表13E-3时， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略应在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导。公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件， 在与公司或其任何子公司有关的范围内，或由公司或其任何子公司提供或代表公司或其任何子公司提供的其他信息，以纳入其中， 将遵守形式， 在所有的物质方面， 根据《证券法》或《交易法》的规定， 在适用的情况下， 以及证券交易委员会的规则和条例。认股权证持有人的代理声明不会， 在首次邮寄给认股权证持有人之日， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略应在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导。其中包含的陈述和保证， 第4.20节在基于由母公司或代表母公司提供给公司的信息的范围内，不适用于附表13E-3或委托书中包含或通过引用并入的声明或遗漏。
第4.21节财务顾问的意见.特别委员会已收到公司财务顾问的书面意见，该意见的日期为本协议之日，其大意是，自本协议之日起，并基于并受制于假设，资格，限制和其他条件
 
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其中规定的事项，根据本协议，股份持有人（除外股份持有人除外）将收到的每股合并对价，从财务角度来看，对此类持有人是公平的。此类书面意见的副本将在本协议日期之后立即交付给Holdco，仅供参考。双方同意并理解，母方或其任何关联公司不得依赖此类意见。公司财务顾问已同意在委托书中包含此类意见的副本。
第4.22节经纪人；费用.除公司财务顾问外，任何经纪人，投资银行家，财务顾问或其他人（公司财务顾问除外）均无权获得与本协议，合并有关的任何经纪人，发现者，财务顾问或其他类似费用或佣金，认股权证修订或基于本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司作出的安排的其他交易。
第4.23节反收购条款.该公司不是股东权利协议、“毒丸”或类似的反收购协议或计划的一方。公司董事会已采取一切必要措施，以便根据除CICL以外的适用于公司的任何法律制定的任何收购，反收购，暂停，“公平价格”，“控制权”或其他类似法律（每个“接管法规”）不适用于本协议或交易。
第五条
母方的陈述和保证
母方共同和分别代表并保证公司:
第5.1节组织和资格；子公司.每个母公司（i）均为正式注册成立的获豁免公司， 根据开曼群岛的法律有效地存在并具有良好的信誉， 具有必要的法人或类似的权力和权限来拥有， 租赁和经营其财产和资产，并开展其业务。每个母方都有适当的资格或许可证来开展业务，并且在其业务性质或所有权所在的每个司法管辖区（相对于承认该概念的司法管辖区）具有良好的信誉， 租赁或经营其财产使这种资格或许可是必要的， 除非在某些司法管辖区内，不能合理地预期未能如此符合资格或获发牌照或信誉良好， 单独或总体而言， 在外部日期或之前延迟或阻止交易的完成。Holdco已向公司交付或提供给公司， 在本协议执行之前， 各母方的组织章程大纲和章程细则的真实、完整的副本， 到目前为止，每一项都经过了修订， “每一次这样的传递都是完全有效的。，
第5.2节资本化.
（a）截至本文发布之日，Holdco的法定股本仅包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000股已发行和流通在外，该股份已获得正式授权，有效发行，缴足股款且不可评估。Holdco成立的唯一目的是从事交易，没有从事任何其他业务活动，并且仅按照本协议的规定开展业务。
（b）母公司的法定股本仅包括50,000股普通股，每股面值1.00美元，其中一（1）股已发行在外，该股份已正式授权，有效发行，缴足股款且不可评估。母公司的所有已发行和已发行股本在紧接生效时间之前将由Holdco直接拥有，除适用法律施加的任何限制外，没有任何留置权。母公司成立的唯一目的是从事交易，没有从事任何其他业务活动，并且仅按照本协议的规定进行了运营。
（c）合并子公司的法定股本仅包括50,000股普通股，每股面值1.00美元，其中一（1）股已发行在外的普通股，该股份已获得正式授权，有效发行，缴足股款且不可评估。除适用法律施加的任何限制外，合并子公司的所有已发行和已发行股本在紧接生效时间之前将由母公司直接拥有，没有任何留置权。合并分项是
 
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仅为从事交易而成立，没有从事任何其他业务活动，并且仅按照本协议的规定进行了运营。
（d）除与其成立有关或与交易有关（包括根据融资文件）而招致的义务或负债外，在生效时间之前，没有任何母公司已招致并将会直接或间接招致任何义务或负债。
第5.3节授权；协议的有效性；父母方诉讼.母方各有执行和交付本协议所需的一切权力和权力， 履行各自在本协议项下的义务，并完成合并和其他交易。执行， 母方交付和履行本协议， 以及他们各自完成合并和其他交易， 已获得所有必要的公司行动的正式有效授权， 任何母方的任何其他公司行动都不需要授权母方执行和交付本协议， 以及由此完成的交易， 主题， 在合并的情况下， 向公司注册处提交合并计划。本协议已由母方正式执行和交付， 假设有正当和有效的授权， 本协议由本公司执行和交付， 构成了一个合法的， 各母方的有效和有约束力的义务可根据其条款对每一母方强制执行， 但本协议的执行可能受到可执行性例外的限制。，
第5.4节同意和批准；无违规行为.没有一次执行， 任何母方交付或履行本协议， 任何母方完成合并或任何其他交易或任何母方遵守本协议的任何规定将（a）违反， 与任何母方的组织章程大纲和细则或其他同等组织或管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反， （b）要求任何母方向以下机构提交任何文件， 或取得任何许可证， 授权， 同意或批准， 任何政府实体（除（i）遵守《交易法》的任何适用要求外， 向公司注册处提交合并计划及有关文件，并在开曼群岛政府宪报刊登合并公告， 任何母公司就本协议和合并可能需要向美国证券交易委员会提交的文件， 包括附表13E-3， 或纽约证券交易所的规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的备案， （c）导致修改， 违反或违背， 或构成（有或无通知或时间流逝或两者兼而有之）违约（或产生任何权利， 包括任何终止权， 修正案， 取消或加速）下， 任何条款， 任何父母一方为一方的任何合同的条件或规定， 或（d）违反适用于母方或其各自财产的任何法律， 资产或业务；（b）项除外， （c）或（d）（a）未能取得该等许可证， 授权， 同意或批准， （b）没有作出该等申报， 或（c）任何该等修改， 违反， 权利， 强制， 违约或违约没有发生过，也不会有合理的预期， 单独或总体而言， （b）在外部日期或之前延迟或阻止交易的完成，
第5.5节可用资金和融资.
（a）每一母方均确认，任何母方获得本协议拟进行的任何交易的融资或与之相关的融资，并不是完成本协议或其在本协议项下的任何其他义务的条件。在本协议签订之日或之前，母公司已向公司交付了（i）某些已执行的承诺书（包括任何及所有相关的商定形式设施协议，证物，时间表，附件和补编）的真实完整副本，并包括来自其中指定的金融机构的任何相关费用信函（如下所述）（该信函可以根据根据根据允许的规定进行修改或修改）第7.5节）（统称为“债务承诺书”）（在相关的费用信函的情况下，可能会针对任何费用金额，“市场弹性”，定价条款和其他商业敏感条款进行编辑，在每种情况下，都不会合理地预期会影响条件性，可执行性，可用性，终止或债务融资的本金总额），确认各自的承诺，但须遵守其条款和条件，提供或安排提供其中规定的相应现金金额，以资助合并对价，以及完成交易所需的任何其他金额（以本协议中规定的调整为准）第7.5（h）条，“债务融资”），已执行的股权承诺
 
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Unicorn Holding Partners LP的来信， Aspex Master Fund， 云栖中国专项投资A， WSCP VIII EMP在岸投资， L.P.， WSCP VIII EMP离岸投资， L.P.， 西街资本合作伙伴VIII， L.P.， 西街资本合作伙伴VIII——平行， L.P.， WSCP VIII离岸投资， SLP， 高盛亚洲策略II私人有限公司， 2021年西街私人市场， L.P.， Warburg Pincus全球增长（开曼）， L.P.， Warburg Pincus（欧洲）全球增长（开曼）， L.P.， Warburg PincusGlobal Growth-B（开曼群岛）， L.P.， Warburg PincusGlobal Growth-E（开曼）， L.P.， Warburg PincusGlobal Growth Partners， L.P.， WP Global Growth Partners， L.P.， Warburg Pincus中国-东南亚II（开曼）， L.P.， Warburg Pincus中国-东南亚II-E（开曼）， L.P.， WP中国-东南亚II合作伙伴（开曼）， L.P.， Warburg Pincus中国-东南亚II合作伙伴， L.P.， 业主房地产特殊情况基金， LP， Yi Fang da Sirius Inv。有限， 高榕伙伴基金五， L.P.， 高榕伙伴基金V-A， L.P.， Pleiad Asia Master Fund， Pleiad Asia Equity Master Fund及NewQuest Asia Fund IV Pte.Ltd.（可按 第7.5（h）条，“股权融资来源”) (“股权承诺函””，以及债务承诺书和根据此类股权承诺书和债务承诺书执行的任何最终协议，“融资文件”），根据该条款，股权融资来源在遵守其条款和条件的前提下，承诺提供或促使提供其中规定的各自现金金额，以资助合并对价以及完成交易所需的任何其他金额（取决于以下规定的调整）第7.5（h）条，“股权融资”，以及债务融资或（如果适用）替代融资，“融资”）和支持协议。股权承诺函规定并将继续规定，本公司是第三方受益人，并有权根据其中规定的条款和条件执行此类股权承诺函。
（b）截至本文发布之日，（i）每一份融资文件和支持协议均以这种形式交付，具有完全的效力和效力，并构成HoldCo，母公司和/或合并子公司的法律，有效和有约束力的义务，股权融资来源，以及，据HoldCo所知，在可执行性例外的前提下，其其他当事方，没有对融资文件和支持协议进行任何修改或修改，也没有考虑进行任何修改或修改，除非根据本协议允许进行任何此类修改或修改第7.5节，并且融资文件和支持协议中所包含的各自承诺在任何重大方面（根据允许的除外）均未被撤回，终止或撤销第7.5节）并且不考虑此类撤回，终止或撤销。
（c）假设（a）融资已根据融资文件提供资金，而支持协议所拟进行的交易已根据其中的条款完成（在实施任何“市场弹性”规定后），（b）满足母方完成本协议中规定的合并的义务的条件第8.1节和第8.2节或放弃此类条件，则自生效时间起，母方将拥有母方和存续实体支付（x）合并对价所需的所有资金，（y）根据本协议所设想的条款和条件，与交易的完成相关的任何其他需要支付的金额，以及与之相关的所有相关费用和支出。
（d）融资文件载有各方在该文件下的义务的所有先决条件，即按照其中所载的条款和条件向母方提供融资。不存在与融资有关的附带信函或其他合同或安排（口头或书面），这些合同或安排会影响融资的条件，可执行性，终止或融资金额（融资文件中明确规定的（x）除外，以及（y）不影响融资条件或金额的习惯承诺书和保密协议）。
（e）母方已全数缴付或安排缴付任何及所有费用（如有的话），根据《债务承诺书》，应在本协议之日或之前支付的款项，并将在到期时支付《债务承诺书》下产生的所有其他费用。
 
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（f）截至本文发布之日，没有发生任何事件，无论是否通知，时间流逝或两者兼而有之，将构成任何母方或股权融资来源的违约或违约，或据Holdco所知，任何其他当事方，根据融资文件；或者，据Holdco所知，将以其他方式原谅或允许任何融资文件下的融资来源拒绝为其各自在融资文件下的义务提供资金。自本协议签订之日起，母方没有任何理由认为融资的任何条件将不会得到满足，或者在生效时间母方将无法获得全部融资。
第5.6节有限担保.每项有限担保均已由相关担保人妥为有效地执行和交付，并具有完全的效力和效力，并且，在本公司适当授权，执行和交付的情况下，构成该担保人的法律，有效和有约束力的义务，根据其条款对该担保人可强制执行，但受可执行性例外的约束，并且在这种有限担保下，没有发生任何事件，无论是否有通知，时间流逝或两者兼而有之，都将构成该担保人的违约。
第5.7节股本证券的所有权.截至本文发布之日，除支持协议附表A中“现有证券”标题下列出的股份和认股权证外，母公司，展期证券持有人和其他买方团体均不存在，并且据HoldCo所知，上述人士的各自关联公司实益拥有（根据《交易法》颁布的第13d-3条使用了该术语）公司或任何期权中的任何股份或认股权证或任何其他证券，或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式），认股权证或其他权利，以获得或投票公司的任何股份或证券，或获得任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）在公司。
第5.8节买方团体合同.Holdco已经向该公司提供了真实的， 正确和完整的买方集团合同的副本.除买方集团合同和在本协议发布之日前已在SEC文件中公开披露的任何其他合同外， 没有契约， 不管是书面的还是口头的， （a）在母方之间， 任何其他买方团体或其各自的关联公司， 一方面， 以及任何一位导演， 警官， 公司及其子公司的雇员或股东， 另一方面， 以任何方式与与交易有关的任何股份的处置或表决有关的， （b）据此，本公司的任何股东或认股权证持有人将有权收取与交易有关的适用合并对价以外的不同金额或性质的对价， 或（c）根据该协议，本公司的任何股东或认股权证持有人已同意投票批准本协议，合并或认股权证修正案，或已同意投票反对任何竞争性提案， “高级提案或替代认股权证提案。，
第5.9节诉讼.截至本文发布之日，尚无针对（或据Holdco所知，以书面形式威胁或命名为其一方的）任何母方的诉讼，可以合理地预期，任何母方将单独或总体上，阻止或实质性地损害或延迟合并的完成。截至本文发布之日，Holdco及其任何子公司均不受任何未完成订单的约束，这些订单已经或将合理地预期会单独或总体上延迟或阻止交易在外部日期或之前完成。
第5.10节不依赖公司估计.本公司已向母公司或其各自的关联公司和代表提供， 并可能继续提供， 某些估计， 对公司及其子公司业务的预测和其他预测，以及某些计划和预算信息。各母方在此承认并同意（a）这些估计， 预测， 预测， 计划和预算以及它们所基于的假设是为特定目的而制定的，并且彼此之间可能存在很大差异， （b）在尝试作出该等估计时存在固有的不确定因素， 预测， 预测， 计划和预算， （c）母方完全有责任对所有估计的充分性和准确性作出自己的评价， 预测， 预测， 如此提供给他们的计划和预算（包括此类估计所依据的假设的合理性， 预测， 预测， 计划和预算）， （d）母方均不依赖任何估计， 预测， 预测， 公司提供的计划或预算（或其准确性或完整性）， 其子公司或其各自的关联公司和代表， 而且没有任何，
 
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母方应并应促使其各自的关联公司和代表不追究任何此类人员的责任。
第5.11节独立调查.母方各自对公司及其子公司的业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、经营成果、财务状况和前景进行了独立的审查和分析，调查、审查和分析由母方进行，他们各自的分支机构和代表。每个母公司都承认，为此目的，已为其，其关联公司和代表提供了足够的机会访问公司及其子公司的人员，财产，场所和记录。在签订本协议时，每一母方都承认并同意，它仅依赖于上述调查，审查和分析，而不是公司，其关联公司或其各自代表的任何声明，陈述或意见，除本公司在本公告中所载的陈述及保证外第四条.
第5.12节偿债能力.母方没有一方是为了阻碍、拖延或欺诈现有或未来的债权人而进行交易的。在所有交易生效后，包括融资和支付合并对价以及与完成交易有关的所有其他需要支付的金额，假设满足母方完成本协议规定的交易的义务的条件，或放弃此类条件，存续实体将在生效时间和生效后立即具有偿付能力（根据开曼群岛法律使用该术语）。
第5.13节附表13E-3；委托书.任何母方以书面形式提供或将以书面形式提供的任何信息均不会包含在（a）附表13E-3中，以供参考， 在该文件提交给SEC时，以及在任何时候对该文件进行修改或补充时， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略应在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， （b）股东委托书将， 在首次邮寄给公司股东之日， 在股东大会召开的时候， 在向美国证券交易委员会提交附表13E-3时， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略应在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， （c）认股权证持有人的委托书将， 在首次邮寄给公司认股权证持有人之日， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略应在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导。“本第5.13节中包含的陈述和保证不适用于附表13E-3或委托书中包含或通过引用并入的声明或遗漏，但以公司或代表公司提供的信息为基础。，
第5.14节经纪人；费用.任何经纪人，投资银行家，财务顾问或其他人都无权获得与本协议有关的任何经纪人，发现者，财务顾问或其他类似费用或佣金，根据由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司做出的安排进行的合并或认股权证修订。
第六条
合并前的业务处理
第6.1节事务处理.（a）本协议所考虑或允许的，（b）适用法律要求的，（c）中规定的除外第6.1节从本协议之日起至（a）生效时间和（b）根据本协议终止本协议的较早者，或（d）Holdco书面同意（不得无理地拒绝，延迟或附带条件）第9.1节，公司（x）应并应促使其子公司在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，并尽商业上合理的努力保持其业务组织基本完整，并维持其与主要客户的现有重大关系和商誉，供应商，债权人以及与本公司或其任何子公司有业务关系的人，对本公司及其子公司具有重大意义，被视为
 
A-33战斗机战斗机
 
整体而言，（y）应并应促使其子公司做出商业上合理的努力，以保持其现任官员和关键员工的服务，并且（z）不应且应促使其子公司不:
（i）修改其组织章程大纲和细则或等效的组织文件（对在中国正常业务过程中成立的集团公司的组织文件进行非实质性修改，包括但不限于更改注册地址），认股权证协议或任何认股权证；
（a）分割， 结合， 对股本的任何份额进行细分或重新分类， 本公司或其任何附属公司的任何认股权证或任何其他股本证券或所有权权益；（b）声明， 拨出或支付任何股息或进行任何其他分配（无论是现金， 股票， 关于本公司或其任何子公司的股本，或本公司或其任何子公司的其他股本证券或所有权权益的财产或其他）， （x）根据先前宣布的股息政策或在此日期之前宣布的股息，或（y）向公司或公司的全资子公司宣布和支付股息或其他分派除外；（c）除非公司股权计划要求并根据其在本协议之日生效的条款， 赎回， 购买或以其他方式获得， 或者提出赎回， 购买或以其他方式获得， 任何公司股权， （x）公司RSU奖励或公司期权的持有人全额或部分支付任何购买价以及该持有人在限制失效后应支付的任何适用税款， 或者锻炼， 的结算或归属， 公司的RSU奖励或公司期权， 或（y）为赎回， 公司与其全资子公司之间的购买或收购；，
发行、出售、质押、处置、抵押或授予本公司附属公司的任何股份或股本，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以收购本公司附属公司的任何股份或股本或其他股本权益，除（a）向公司或公司的全资子公司发行，（b）仅在公司及其全资子公司之间转让或以其他方式处置证券，（c）发行，出售，质押，处置，根据本合同之日生效的现有合同（包括现有融资协议）的产权负担或授予，或（d）发行，出售，质押，处置，在每种情况下，由于行使认股权证或公司期权或结算公司RSU奖励而产生的产权负担或授予，根据其各自的条款自本协议之日起生效；
直接或间接收购或同意收购（包括通过合并，合并或收购股票或资产，或以其他方式）任何资产，财产，证券，权益或业务，总成本超过10,000,000美元，在每种情况下，（a）在正常业务过程中，（b）根据自本协议之日起生效的现有合同（包括现有设施协议），或（c）在提供给HoldCo的年度预算中规定的；
（v）对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产出售、质押、租赁、转让、许可或以其他方式转让、处置或设定或招致任何留置权（许可留置权除外），除（a）根据以下规定产生的债务导致的现有留置权下的债务增加第6.1节（b）对于总价值低于10,000,000美元的财产或资产，（c）根据自本协议之日起生效的现有合同（包括现有设施协议），（d）公司与其全资子公司之间或之间，（e）在正常经营过程中，或（f）在知识产权方面，为放弃、允许失效或过期，或以其他方式处置过时或无关紧要的资产而采取的行动。
向任何其他人（包括其任何高级管理人员，董事，关联公司，代理商或顾问）提供任何贷款，预付款或资本出资或投资，或订立任何“保持良好”或类似协议，以维持另一实体的财务状况，在每种情况下，在一项交易或一系列相关交易中超过5,000,000美元，但在正常业务过程中或由公司或其全资子公司向公司或其全资子公司进行的交易除外；
 
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（x）招致， 创造， 假设， 为借款进行再融资或替换任何债务，或发行或修改或修改任何债务证券的条款， 单项金额超过1,000,000美元，合计金额超过10,000,000美元， 或者（y）假设， 担保或背书， 或以其他方式承担责任（无论是直接， 或有或以其他方式）对任何其他人（本公司的全资子公司除外）的债务， 单项金额超过1,000,000美元，合计金额超过10,000,000美元， 在（x）和（y）的每种情况下， 除（a）在日常业务过程中， （b）自本协议签订之日起生效的本公司或其子公司现有信贷安排所产生的债务（包括根据现有信贷协议所产生的债务）， （c）公司与其任何附属公司之间或公司的任何附属公司之间的公司间贷款， 或（d）在（x）任何新产生的债务的实质性条款和条件是合理的市场条款的范围内，对本公司或其任何子公司的任何现有债务进行再融资， （y）此类债务的本金总额不会因此类再融资而增加；，
（x）订立任何合同，如果该合同在本协议之日生效，则该合同本应是一项重要合同，或（y）续签，重大修改或修改，终止，或放弃，释放，妥协或转让根据本协议的任何重要权利或主张，任何要求年度总付款额为5,000,000美元或更多的重大合同，并且在（x）和（y）不在正常业务过程中的每种情况下，在没有重大尚存义务或通知不到九十（90）天的重大罚款的情况下，不得终止，除（a）根据任何现有重大合同的条款自动终止或续签而无需公司或其任何子公司采取任何行动外，（b）为遵守本协议的条款而合理需要的，或（c）根据以下规定允许采取的行动第6.1（v）条;
在不损害以下条款的情况下，解决或妥协针对公司或其任何子公司的任何诉讼，但和解（A）要求公司或其子公司支付不超过1,500,000美元的金钱损失，（B）由现有保险承保，（c）不涉及承认本公司或其任何附属公司的任何不当行为；
（x）（a）设立， 领养， 进入， 实质性地修改或终止任何福利计划或集体谈判协议， 或者任何计划， 程序， 政策， 或安排，如果在本协议之日生效，则将是一项福利计划， （b）大幅增加须支付予任何现任或前任董事的补偿或遣散费，或增加须支付予任何现任或前任董事的补偿或遣散费， 警官， 公司或其任何子公司的雇员或独立承包商， 年度基本薪酬低于50万美元的员工，除在正常业务过程中符合以往惯例外， （c）向任何现任或前任董事支付任何花红或遣散费， 警官， 本公司或其任何子公司的雇员或独立承包商，但在正常业务过程中或根据自本协议之日起生效的福利计划的条款除外， （d）授予任何股票期权， 股票增值权， 限制性股票， 限制性股票单位或基于权益的补偿性奖励， （e）加速付款， 有权获得任何补偿或利益的支付或归属， 包括任何公司期权或公司RSU奖励， （f）采取任何行动，以实质上资助或以任何其他方式确保根据任何福利计划或任何计划支付补偿或利益， 程序， 政策， 如果在本协议之日生效，则将成为福利计划的惯例或安排， （g）雇用年基本报酬预计超过500,000美元的任何人， 或（h）终止任何年基本薪酬超过500,000美元的人的雇用， 本公司或其任何子公司因原因终止的除外； 对于（a）至（g）项中的每一项， 根据适用法律的要求或任何福利计划的要求；，
对2019年12月31日生效的会计方法进行任何重大更改，除非国际财务报告准则（或其任何解释）或适用法律的更改要求；
（十二）进入截至本文发布之日公司现有业务之外的任何新业务领域，并且对公司及其子公司整体而言是重要的；
作出、更改或撤销任何重大税务选择，修订任何重大税务申报表，就税项订立任何重大成交协议，放弃任何要求退还重大税项的权利，解决或最终解决与重大事项有关的任何审计、程序或争议
 
A-35战斗机战斗机
 
税收，更改任何税收会计方法，要求就重大税收作出任何裁决，同意延长或放弃适用于任何重大税收的时效期；
通过公司或其任何子公司的合并，完全或部分清算或解散，合并，资本重组或破产重组计划；
进行或招致超过15,000,000美元的任何资本支出（或与此有关的任何义务或负债）或其他投资，但（a）与过去的惯例一致，为使资产保持良好状态所必需的正常资本支出，或（b）提供给Holdco的年度预算中规定的；
转让或许可任何人对任何知识产权的任何权利，或转让或许可任何人对任何重要的公司知识产权的任何权利，在每种情况下，而不是在正常的业务过程中；
放弃，未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需的费用，或放弃，致力于公众，出售，转让或授予任何重大公司知识产权的任何担保权益；
未能保留有效的保险单，这些保险单为公司或其任何子公司的资产，运营和活动提供了当前有效的保险，并且对公司及其子公司整体而言是重要的；要么
同意，解决或授权或承诺执行上述任何一项。
本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予任何母公司在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司运营的权利。在生效时间之前，公司及其子公司应根据本协议的条款和条件，对其及其各自子公司的运营行使完全的控制和监督。
第6.2节母公司在交易结束前的经营行为.各母方同意，从本协议之日起至（i）生效时间和根据本协议终止本协议中较早者为止第9.1节，则不得（a）采取任何行动或不采取任何行动（包括针对第三方的任何行动），而该行动旨在或将合理地可能导致无法满足任何条件以实现交易，或（b）采取任何行动或未采取任何行动（包括针对第三方的任何行动），采取或未采取（如适用）将或有合理可能单独或总体上防止，严重延迟或严重阻碍任何母公司完成合并或其他交易的能力。
第6.3节不征求意见；更改建议.
（a）除非本协议明确允许第6.3节，公司应并应促使其每个子公司及其以这种身份行事的各自代表（i）立即停止并终止与任何第三方的任何和所有现有的招标，讨论或谈判（如有），其代表及其融资来源在此日期之前就任何竞争性建议或替代认股权证建议进行了调查，并应要求任何此类第三方，该公司的代表及其资金来源迄今持有由该公司及其子公司或代表该公司及其子公司提供给该人的非公开信息，以归还该公司或销毁该非公开信息，从本协议之日起至（x）生效时间和（y）根据本协议终止本协议中的较早者第9.1节，不解除或放弃任何第三方的任何规定，除非本公司解除或放弃保密协议中的相应条款，否则本公司或其任何子公司作为任何竞争性建议或替代认股权证建议的一方的任何保密或停顿协议，从本协议之日起至（x）生效时间和（y）根据本协议终止本协议中的较早者第9.1节，而不是直接或间接地（a）征求，发起，有意鼓励或有意促进竞争性建议或替代认股权证建议，（b）参与，继续或以其他方式参与有关以下方面的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与竞争性提案有关或为鼓励或促进竞争性提案而提供的非公开信息
 
A-36战斗机战斗机
 
或替代认股权证建议，（c）批准，认可或建议任何竞争性建议或替代认股权证建议，或授权或执行或订立任何意向书，期权协议，原则上的协议或其他合同（可接受的保密协议除外），考虑或以其他方式与竞争性建议或替代认股权证建议有关，或（d）提出或同意做上述任何事情。
（b）即使有任何相反的规定载于第6.3（a）条，如果在本协议之日或之后以及获得股东批准之日之前的任何时间，公司或其任何代表收到任何人或团体的主动提出的，真诚的书面竞争建议，哪一项竞合提案不是由于违约而产生或产生的第6.3（a）条（除不会对任何母公司产生不利影响的非实质性不遵守规定的情况外），（i）公司及其代表可以与该人或一群人联系，仅要求澄清其条款和条件，并将本协议的限制通知该人或一群人第6.3节, 如果公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会真诚地决定， 在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后， 这种相互竞争的提议构成了， 或者可以合理地预期会导致， 一个更好的提议， 则公司及其代表可（a）提供， 根据可接受的保密协议， 与公司及其子公司有关的信息（包括非公开信息）提供给提出此类竞争性建议的个人或一组人；但公司应向Holdco提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息提供给任何获得这种访问权限的人，而该访问权限先前未提供给Holdco或其代表， 在向该第三方提供此类信息之前或基本上同时提供， （b）参与或以其他方式参与与提出此类竞争性建议的个人或群体的讨论或谈判，
（c）除非本协议明确允许第6.3（c）条,第6.3（d）条或第6.3（e）条, 公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）和特别委员会均不得（i）不向公司股东建议给予股东批准， 或未能在委托书中包含公司董事会的建议， （二）变更， 合格， 保留， 撤回或修改， 在每一种情况下， 以一种不利于Holdco的方式， 公司董事会的建议， 未建议反对任何竞争性的要约或交换要约（包括披露其对公司股东接受该要约或交换要约不采取任何立场， 构成未建议拒绝接受该要约或交换要约， 前提是惯例的“停止， 公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条或一项声明进行的沟通公司董事会已收到并正在评估此类竞争性提案，不应在该竞争性提案生效后的十（10）个工作日内（根据《交易法》第14d-2条的规定）禁止或视为不利的建议变更， 或领养， 批准或推荐， 公开提议批准或推荐， 一个相互竞争的提议， 或公开建议订立或促使或授权本公司订立任何意向书， 谅解备忘录， 原则上同意， 收购协议， 合并协议， 与竞争性建议书有关的期权协议或其他类似合同（不包括为遵守该协议而订立的可接受的保密协议， 第6.3（b）条）（每个，一个“替代收购协议”）（在（i）至项下提及的任何上述行为，“不利建议变更”).
（d）即使有任何相反的规定，在获得股东批准的日期之前，如果公司已收到一项不是在违反规定的情况下获得的竞争性提议第6.3（a）条（不会对任何母公司产生不利影响的非重大违规行为除外），公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地决定，（x）未能对此类竞争性提案做出不利的建议更改将不符合适用法律规定的董事的信托义务，并且（y）此类竞争性提案构成上级提案，HoldCo根据以下条件提供的所有调整生效后，公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会
 
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可能会导致不利的建议变更和/或授权公司终止本协议和/或就此类优先建议订立替代收购协议；前提是， 那， 在做出此类不利建议更改之前， （1）公司应至少提前五（5）个工作日书面通知Holdco其采取此类行动的意图， 该通知应描述上级建议书的实质性条款和条件，该条款和条件是此类行动的基础（应理解，此类实质性条款应包括提出上级建议书的第三方的身份）， （2）如Holdco提出要求， 公司应已协商， 并应促使其代表进行谈判， 在该通知期内与Holdco真诚合作，以使Holdco能够对本协议的条款提出修订，从而使该上级提案不再构成上级提案， （3）在该通知期结束后， 公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会应真诚地考虑Holdco书面提出的对本协议的任何拟议修订， 我确已诚心诚意地决定， 在咨询了独立财务顾问和外部法律顾问之后， 如果这些修订生效，上级提案将继续构成上级提案， 如果未能对上级提案做出不利的建议更改，将不符合适用法律规定的董事的信托义务；前提是， 此外， 如果该上级提案的实质性条款发生任何实质性变更， 该重大变更的上级提案应被视为新的上级提案，公司应， 在每一种情况下， 被要求再次遵守上述但书中规定的要求， 但第（1）款所指的通知期至少应为三（3）个工作日，
（e）即使本协议有任何相反规定，在获得股东批准之日之前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以做出不利的建议变更（对上级提案的回应除外），应由以下机构管辖第6.3（c）条）当且仅当（i）发生重大发展或情况变化，使公司及其子公司的财务状况，业务或经营成果得到重大改善或有可能得到重大改善，整体而言，在本协议日期之后发生或产生或首次为特别委员会所知，而该方在本协议日期之前既不知道也不合理地可以预见（“介入事件”；但在任何情况下，收据， 竞争性建议或上级建议或替代认股权证建议的存在或条款构成干预事件）， 公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会已真诚地决定， 在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后， 如果不进行这种不利的建议更改，将不符合适用法律规定的董事的信托义务， 和（a）公司应至少提前五（5）个工作日书面通知Holdco其打算进行此类不利建议更改， 该通知应合理详细地说明其原因，并合理详细地描述干预事件， （b）如Holdco提出要求， 公司应已协商， 并应促使其代表进行谈判， 在此通知期内与Holdco真诚合作， 为使Holdco能够对本协议的条款提出修订， （c）在该通知期结束后， 公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）或特别委员会应真诚地考虑Holdco书面提出的对本协议的任何拟议修订， 我确已诚心诚意地决定， 在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑到Holdco对本协议提出的任何修订， “没有做出这样的负面建议变更，将不符合适用法律规定的董事信托义务。，
（f）本协议中的任何规定均不得禁止公司、公司董事会或特别委员会:（i）采取并向公司股东披露第14e-2（a）条规定的立场，根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条或第1012（a）项（或与提出或修改要约或交换要约有关的与公司股东的任何类似通信），做出任何“停止，根据《交易法》颁布的第14d-9（f）条与公司股东的沟通（或与公司股东的任何类似沟通），或做出任何法律要求
 
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披露，包括披露与公司及其子公司的业务、财务状况或经营成果有关的事实信息。
（g）公司应在收到任何竞争性建议或替代认股权证建议，或先前披露给Holdco的竞争性建议或替代认股权证建议的任何条款的任何重大变更后，立即（但在任何情况下不得迟于48小时）通知Holdco。该通知应为书面形式，并应合理详细地说明提出竞合建议或替代认股权证建议的人的身份，以及该竞合建议或替代认股权证建议、查询、建议、要约或请求的所有重要条款和条件。如果公司根据本协议就任何竞争性建议或替代认股权证建议进行讨论或谈判，则公司还应立即（无论如何在四十八（48）小时内）以书面形式通知Holdco 第6.3节.此外，在此日期之后，公司应在合理的当前基础上，将有关任何竞争性建议或替代认股权证建议的任何重大发展，讨论或谈判的信息合理地告知Holdco。本公司同意，在本协议日期之后，本公司及其子公司将不会与任何人签订任何保密协议，该协议禁止本公司根据本协议向Holdco提供任何信息第6.3节.
（h）在本协议终止之前，除合并和认股权证修正案外，公司不得将任何竞争性提案或任何替代认股权证提案提交其股东或认股权证持有人表决。
第6.4节委托书和附表13E-3.
（a）在本协议签订之日起，在切实可行的范围内尽快，且不迟于本协议签订之日起二十（25）个工作日，公司应在母公司的合作和协助下，准备并安排向SEC提交委托书。在准备委托书的同时，公司和母公司应（以及Holdco应促使其他买方集团方）共同准备并安排将附表13E-3中与本协议的授权和批准有关的第13E-3条交易声明提交给SEC，合并计划和公司股东的交易（如经修订或补充的附表13E-3，在本文中称为“附表13E-3”).本公司及母公司各自应（及Holdco应促使对方买方集团方）尽其合理的最大努力以确保委托书和附表13E-3在所有重大方面均符合《交易法》及其下颁布的规则和规定的要求。受制于第6.3节, 公司应在委托书中包括公司董事会的建议。公司和母公司应（以及Holdco应促使其他买方集团方）尽其最大努力，迅速回应SEC关于委托书和附表13E-3的任何评论。在筹备过程中，各母公司应（及Holdco应促使其他买方集团方）为公司提供合理及及时的协助和合作， 代理声明的归档和分发， 附表13E-3和美国证券交易委员会的决议意见。在收到SEC或其工作人员的任何评论，或SEC或其工作人员提出的对委托书和附表13E-3进行修改或补充的任何请求后， 公司应立即通知母公司，并应向Holdco提供公司与其代表之间所有通信的副本， 一方面， 以及证券交易委员会及其工作人员， 另一方面， 与委托书或附表13E-3有关。在提交附表13E-3或邮寄委托书之前（或在每种情况下， 对此的任何修订或补充）或回复SEC对此的任何评论， 公司（i）应向母公司提供一段合理的时间来审查和评论此类文件或回复，并且应真诚地考虑所有补充， “Holdco真诚地合理提出的删除或更改。，
（b）公司和母公司各自应（并且Holdco应促使对方买方集团方）提供要求包含在委托书或委托书中的有关其自身及其各自关联公司的所有信息通常包含在与本协议所述类型的交易有关的代理声明中，并且公司和母公司双方应（并且Holdco应相互促使买方集团一方）立即向其他各方提供在本协议中可能合理要求的有关该方的所有信息。
 
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与准备工作的联系， 代理声明的归档和分发， 附表13E-3或与交易有关的已提交或将要提交给SEC的任何其他文件。母公司和公司双方同意， 至于其本身及其各自的附属公司或代表， 母公司或公司提供或将要提供的任何信息， 在适用的情况下， 明确地在委托书中包含或通过引用合并， 附表13E-3或与交易有关的已提交或将提交给SEC的任何其他文件， 威尔， 自将此类文件（或其任何修订或补充）邮寄给股份持有人之时起，以及在股东大会召开之时， 包含对重要事实的任何不真实陈述， 或省略为在其中作出陈述而需要在其中陈述的任何重大事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导。母方和本公司进一步同意，该方负责向美国证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件，在所有重大方面的形式和实质上均应符合《证券法》的适用要求， 《交易法》和任何其他适用法律，以及该方提供的所有信息，以供在该文件中包含或通过引用并入，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述， 或省略为在其中作出陈述而需要在其中陈述的任何重大事实， 从它们被制造出来的环境来看， 不是误导。如果在生效时间之前的任何时间， 与母公司或公司有关的任何事件或情况， 或其各自的附属公司， 高级职员或董事， 应发现应在委托书或附表13E-3的修正案或补编中阐明的内容，以使该文件不会包括对重大事实的任何虚假陈述，也不会省略陈述作出声明所必需的任何重大事实， 从它们形成的环境来看， 不是误导， 发现此类事件或情况的一方应立即通知其他方，并应将描述此类事件或情况的适当修订或补充立即提交给SEC，并在法律要求的范围内分发给公司股东；前提是在此之前， 公司和控股公司， 视情况而定， 应就此类修订或补充相互协商，并应为其他缔约方及其代表提供合理的机会对此发表评论，
第6.5节股东大会.
（a）在美国证券交易委员会确认其对附表13E-3和股东委托书没有进一步评论后，在合理可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于确认后十五（15）天，公司应（i）设定一个记录日期，以确定有权在股东大会上投票的公司股东（以下简称“股东记录日期”），未经HoldCo事先书面同意，不得更改该股东记录日期或为股东大会设置其他记录日期， 除非适用的法律要求这样做；并且如果由于任何原因而推迟或推迟了最初召开的股东大会的日期， 本公司同意，除非Holdco应以书面形式或根据适用法律或证券交易所的要求另行批准， 公司应， 如果可能的话， 以公司不需要为股东大会设定新的股东记录日期的方式实施此类延期或其他延迟， 由于延期或延期， 在股东记录日之前，将股东委托书邮寄或安排邮寄给股票持有人（并同时根据表格6-K向美国证券交易委员会提供股东委托书）， 为了对本协议的授权和批准进行表决， 合并的计划和交易。受制于， 第6.5（b）条，未经HoldCo的事先书面同意，本协议的授权和批准，合并计划和交易是唯一应由公司股东在股东大会上投票表决的事项（程序性事项除外）。
（b）在切实可行的范围内尽快但无论如何不迟于寄发股东委托书日期后四十（40）天，公司应按照公司管理文件和所有适用法律召开股东大会。受制于第6.3节，（i）公司董事会应建议股东授权和批准本协议，合并计划和交易，并应在股东委托书中包括该建议，并且公司应尽其最大的努力向其股东代理人征求对本协议，合并计划和合并计划的授权和批准的支持
 
A-40战斗机战斗机
 
交易，并采取一切必要或可取的行动，以确保股东的批准。尽管在本协议中有任何相反的规定，但以第6.5（c）条，除非本协议根据以下规定有效终止第九条，（x）公司根据本协议承担的义务第6.5节不受任何竞争性建议或替代认股权证建议的启动，公开建议，公开披露或与公司或任何其他人的沟通的限制或影响，以及（y）公司根据本协议承担的义务第6.5节（本句第二句除外）第6.5（b）条）不受任何不利建议更改的限制或影响。
（c）尽管第6.5（b）条, 在与Holdco真诚协商后， 本公司可建议其股东延期召开股东大会（i）在必要的范围内，以确保在股东大会召开之前的合理时间内向股东提供对股东委托书的任何必要补充或修订， 适用法律另有要求的，或在股东委托书中规定的安排股东大会的时间， 所代表的股份（亲自或由代理人代表）不足以构成必要的法定人数，以进行股东大会的业务或投票赞成授权和批准本协议， 合并的计划， 以及交易，以便获得股东的批准.如果股东大会休会， 此后，公司应在合理可行的范围内尽快召开股东大会， 在不违反前一句的前提下；前提是公司不得建议其股东将股东大会延期至距该外部日期不到五（5）个工作日的日期，
（d）尽管第6.5（b）条, Holdco可以要求公司将股东大会延期至多六十（60）天（但无论如何不得迟于外部日期前十五（15）天）， （一）如果截至当时原计划召开股东大会的（如股东委托书中所述）所代表的股份（亲自或通过代理人）不足（a）足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或（b）投票赞成授权并批准本协议， 合并的计划， 以及交易获得股东批准， 或为了给（a）提交和邮寄文件留出合理的额外时间， 在Holdco的合理要求下， 任何补充或修订的披露，以及（b）在股东大会之前由公司股东传播和审查的此类补充或修订的披露， 在这种情况下，公司应， 在每一种情况下， “按照HoldCo的要求，让股东大会休会。，
（e）在股东大会上，以及在要求寻求股东批准的任何其他公司股东会议上，或在任何其他情况下，就本协议进行表决，同意或其他批准（包括书面同意），寻求合并或交易计划时，Holdco应（i）对任何母公司直接或间接持有的或任何母公司直接或间接拥有的所有股份进行投票或促使进行投票，在此类股东大会上的投票权，以支持本协议，合并计划和交易的授权和批准，以及在必要时确保将获得股东批准，执行支持协议中规定的展期证券持有人的协议，以投票赞成本协议，合并计划和交易的授权和批准。
第6.6节认股权证持有人同意及认股权证修订.
（a）在美国证券交易委员会确认其对认股权证持有人的委托书声明没有进一步评论后，在切实可行的范围内尽快进行，但无论如何不得迟于确认后的十五（15）天，公司应（i）设定一个记录日期，以确定有权提交同意书的公司认股权证持有人（以下简称“认股权证持有人记录日期”），并且未经Holdco事先书面同意，不得更改该认股权证持有人的记录日期或为提交同意书设置不同的记录日期，除非适用法律要求这样做；自认股权证持有人记录日期起，将认股权证持有人的委托书声明邮寄或安排邮寄给认股权证持有人（并同时根据表格6-K向美国证券交易委员会提供认股权证持有人的委托书声明），以征求认股权证持有人的同意。
 
A-41战斗机战斗机
 
（b）公司应在认股权证持有人的委托书中规定认股权证持有人提交同意书的截止日期（根据本协议的条款，“认股权证持有人的同意期限”），该截止日期应在合理可行的范围内尽快确定，但无论如何不得迟于邮寄认股权证持有人委托书之日起四十（40）天。本公司应尽其最大努力征求其认股权证持有人的同意，以支持认股权证修订，并采取所有其他必要或可取的行动以获得认股权证持有人的同意。尽管在本协议中有任何相反的规定，但以第6.6（c）条，除非本协议根据以下规定有效终止第九条，（x）公司根据本协议承担的义务第6.6节不受任何竞争性建议或替代认股权证建议的启动，公开建议，公开披露或与公司或任何其他人的沟通的限制或影响，以及（y）公司根据本协议承担的义务第6.6节不得受任何不利建议变更的限制或以其他方式影响。
（c）尽管第6.6（b）条，经与Holdco真诚协商，公司可以将认股权证持有人的同意期限延长至与Holdco共同商定的日期（无论如何不得迟于外部日期前五（5）个工作日）（i），以确保在认股权证持有人同意截止日期之前的合理时间内，向认股权证持有人提供对认股权证持有人委托书声明的任何必要补充或修订，适用法律另有要求，或在认股权证持有人委托书中规定的认股权证持有人同意的截止日期之前，没有收到足够的同意书来构成认股权证持有人的同意并批准认股权证修正案。
（d）尽管第6.6（b）条，Holdco可以要求公司将认股权证持有人的同意期限延长至多六十（60）天（但无论如何不得迟于外部日期之前的十五（15）天），（i）如果在认股权证持有人委托书中规定的认股权证持有人同意的截止日期之前，没有收到足够的同意书来构成认股权证持有人同意书并批准认股权证修正案，或为了为（a）提交和邮寄（a）留出合理的额外时间，应HoldCo的合理要求，任何补充或修订的披露，以及（b）此类补充或修订的披露将在认股权证持有人同意的最后期限之前由公司的认股权证持有人传播和审查，在这种情况下，公司应在每种情况下，根据Holdco的要求，延长认股权证持有人的同意期限。
（e）Holdco应（i）就任何母方直接或间接持有的所有认股权证，或就任何母方直接或间接拥有表决权的认股权证，给予同意或促使给予同意，以利于批准认股权证修正案，如有需要，以确保将获得认股权证持有人的同意，强制执行支持协议中规定的滚存证券持有人的协议，以投票赞成批准认股权证修正案。
（f）在获得认股权证持有人的同意后，公司应立即使认股权证协议仅在必要的范围内进行适当的修改，以使本协议的规定生效第3.2节并规定在生效时间后六（6）个月的日期自动终止认股权证协议（不对任何一方承担责任），但该修订的有效性应以完成（“认股权证修正案”).除本协议另有规定外，本公司不得向认股权证代理人支付、同意或承诺支付任何同意费、修正费、激励费或类似费用，在每种情况下，未经Holdco事先书面同意，认股权证持有人或与认股权证持有人同意或认股权证修正案有关的任何其他人。
 
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第七条
附加协议
第7.1节无其他陈述或保证.
（a）除以下陈述和保证外第四条，本公司或任何其他人均不对本公司或就与交易有关的提供给母公司的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证。本公司在此不承担任何其他明示或暗示的陈述或保证。本公司不直接或间接对本公司或其任何子公司的任何备考财务信息、财务预测或其他前瞻性信息或声明作出任何陈述或保证。
（b）除以下陈述和保证外第五条，任何母方或任何其他人均不对母方或与交易有关的提供给公司的任何其他信息做出任何明示或暗示的陈述或保证。母方在此不承担任何其他明示或暗示的陈述或保证。在适用的范围内，任何母公司均未直接或间接就任何备考财务信息或财务预测，或其他前瞻性信息或Holdco或其任何子公司的声明做出任何陈述或保证。
第7.2节访问；保密；某些事件的通知.
（a）从本协议之日起至（i）生效时间和根据本协议终止本协议中较早者为止第9.1节, 公司应， 并应尽其合理的最大努力促使其每个子公司， 在获得Holdco合理的事先书面通知后， 允许（i）Holdco及其代表在正常工作时间内合理查阅集团公司的所有账簿， 唱片， 高级官员， 关键员工， 办公室， 设施和物业， 向HoldCo及其代表提供与集团公司有关的现有财务和经营数据及其他信息（包括公司独立会计师在收到此类会计师的任何必要同意后的工作底稿）并根据这些人的合理要求执行习惯性访问信）；指示其员工， 法律顾问， 财务顾问， 审计师和其他代表合理配合Holdco对集团公司的调查；但所有此类访问均应通过公司或其代表进行协调。保密协议的条款应适用于根据本协议提供的任何信息， 第7.2节.尽管有任何相反的规定，本公司或其任何子公司均无需提供访问或披露信息的权限，只要这种访问或披露会（a）损害律师-委托人或任何集团的类似特权，（b）违反任何适用的法律或任何政府实体的要求，或在本协议日期之前签订的任何具有约束力的协议（包括与任何竞争敏感信息（如果有的话）有关），（c）违反其在保密方面的任何义务，或（d）不合理地干扰集团公司的正常业务或运作。
（b）公司须迅速向Holdco发出书面通知， Holdco应立即书面通知公司， （i）该方从任何政府实体收到的与本协议有关的任何书面通知或其他书面通讯， 合并或其他交易， 或任何声称在合并或其他交易中需要或可能需要获得该人同意的人， 如果合理地预期此类沟通的主题或该方未能获得此类同意对公司及其子公司具有重大意义， 幸存的实体或控股公司， 或任何已开始的诉讼，或， 据他们所知， 威胁着， 该方或其任何子公司或关联公司， 在每一种情况下， 因合并或任何其他交易而产生或与之有关，或在意识到发生或即将发生对其或其任何子公司或关联公司的任何影响时， （a）个别或整体而言， 将会或将会合理地预期， 防止， 严重延迟或严重阻碍HoldCo或Merger Sub根据本协议的条款完成合并或其他交易的能力，或，
 
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（b）个别或整体上会或预期会有重大不利影响（视属何情况而定）。未能送达或延迟送达任何该等通知，不得影响本公告所载的任何条件第八条.
第7.3节努力；同意和批准.
（a）在遵守本协议的条款和条件的前提下， 各方应尽其合理的最大努力（并， 就Holdco而言， 使买方集团的其他各方）（i）接受， 或促使他人采取行动， 所有适当的行动和行为， 或有理由去做， 一切都是必要的， 根据适用法律或其他规定，在切实可行的范围内尽快完成交易并使其生效是适当的或可取的， 取得， 或使其附属公司获得， 任何政府实体的任何同意， 执照， 许可证， 弃权， 批准， HoldCo或本公司或其任何子公司要求获得的授权或订单， 或避免任何政府实体采取任何行动或程序， 在授权书中， 本协议的执行和交付以及交易的完成， 在本协议日期之后，在合理可行的范围内尽快， 制造， 或促使其附属公司， 所有必要的文件， 并在此之后提交任何其他必要的意见， 并支付与此相关的任何费用， 关于本协议， 根据其他适用法律进行的交易；前提是双方将相互合作，以确定是否采取了任何行动， 或归档， 任何政府实体都是必需的， 与交易的完成和寻求任何此类行动有关， 同意书， 批准或放弃或进行任何此类备案；进一步规定，本协议中的任何内容均不要求本公司或其任何子公司采取任何不以完成交易为条件的行动。本公司及控股公司须提供， 并促使其各自的关联公司提供， 所有关于自己的信息， 它的子公司， 董事， “高级管理人员和股东，以及根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例进行的任何申请或其他备案可能合理要求的其他事项。，
（b）各方将向第三方（政府实体除外）发出（或将促使其各自的关联公司发出）任何通知，并使用和促使其各自的关联公司使用，他们尽最大努力获得完成交易所必需或要求的任何第三方（政府实体除外）同意，包括第三方通知和同意第7.3（b）条披露时间表。
（c）在不限制本条所载任何条文的一般性的原则下第7.3节, 各方应（并， 就Holdco而言， 使其他买方团体当事人）， 并应使其关联公司:（i）就任何请求的提出或开始向其他当事方迅速发出通知， 询问， 调查， 任何政府实体就合并或任何其他交易采取或在其之前采取的行动或其他行动；使其他各方合理地了解任何此类请求的状况， 询问， 调查， 行动或其他行动；立即将与任何政府实体之间有关合并或任何其他交易的任何重大和实质性通信通知其他当事方。各方应（并， 就Holdco而言， 使买方集团的其他各方）协商和合作， 并应促使其关联公司进行协商与合作， 与其他各方，并将真诚地考虑其他各方对任何备案的意见， 分析， 外观， 演示文稿， 备忘录， 简短， 争论， 与任何政府实体就合并或任何其他交易提出或提交的意见或建议。另外， 除非任何政府实体或任何法律可能禁止， 对于任何此类请求， 询问， 调查， 由任何政府实体采取或在其之前采取的行动或其他行动， 每一方应允许， 并应使其关联公司允许， 其他缔约方的授权代表出席与此种请求有关的每次会议或大会， 询问， 调查， 行动或其他行动，并有权查阅与任何文件有关的资料， 就此类请求向任何政府实体提出或提交的意见或建议， 询问， 调查， 行动或其他行动；但每一方均有权在必要时对材料（1）进行编辑，以遵守合同安排， （2）为解决合理的法律特权或保密问题所必需，或（3）在与公司估值和与合并有关的类似事项有关的范围内，
（d）本文件中没有任何内容第7.3节或本协议的任何其他条款均应要求（在任何情况下）本公司或母公司在本协议中的“合理的最大努力”第7.3节或任何
 
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本协议的其他条款应被视为或解释为要求公司或任何母公司放弃本协议的任何条款或条件。
第7.4节宣传.只要本协议有效，本公司、Holdco及其各自的关联公司均不得发布或促使发布与合并有关的任何新闻稿或其他公告，未经另一方事先书面同意的其他交易或本协议，除非适用法律或任何政府实体或与国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则要求发布或促使发布与合并有关的任何新闻稿或其他公告，其他交易或本协议，在这种情况下，该方应为另一方提供合理的机会，以审查和评论该新闻稿或其他公告，并应真诚地考虑所有合理的增加，删除或更改建议；但是，前提是，本公司不应受此要求第7.4节就收到和存在竞争性建议或替代认股权证建议以及与之相关的事项或不利的建议变更，向Holdco提供任何此类审查或评论，以及第7.4节不适用于本公司为遵守本协议而作出的与不利建议变更有关的任何发布或公告；此外，各方及其各自的受控关联公司可能会做出与Holdco和本公司先前的新闻稿，公开披露或公开声明不一致的声明第7.4节.
第7.5节融资.
（a）各母方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切必要的行动，以安排和获得债务融资和股权融资，在不比融资文件中所述的条款和条件（整体而言）差的条件下，包括（i）根据债务承诺书中所述的条款和条件，就债务融资谈判达成最终协议，在交易按照其各自的条款完成之前（在每种情况下，以第7.5（h）条以及未被禁止的任何其他修改，补充，替换，终止或其他修改或放弃第7.5（c）条），及时满足或促使满足适用于其控制范围内的任何母公司的融资文件下的所有融资条件，根据融资文件的条款，在交易完成时或之前提取和完善债务融资和股权融资，并（v）执行其在融资文件下的权利。
（b）如果债务融资的任何部分已无法按照适用的债务承诺书中规定的条款和条件获得，（i）Holdco应立即通知公司，在发生此类事件后，每一母方应尽其合理的最大努力，在不严重不利的条款和条件下，在切实可行的范围内尽快安排从相同或替代来源获得替代债务融资，向母公司（从母公司的角度来看）提供的金额，应大于适用的债务承诺书中所载的金额，以及股权融资的总收益，足以让Holdco和幸存实体支付（x）合并对价，（y）根据本协议规定的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额（“替代融资”），但在任何情况下，任何替代融资的条款（a）均不得阻止，延迟或严重阻碍或严重损害母方根据本协议的条款完成交易的能力，或（b）施加新的或附加的先决条件，或将先决条件扩展到债务融资的可用性可以合理地预期，这将使债务融资的融资（或满足获得债务融资的条件）不太可能发生（（（a）或（b）中所述的任何此类事件，“对债务融资的不利影响”).母公司应尽其合理的最大努力，迅速订立（或促使订立）并向公司交付所有合同或其他安排的真实完整副本，根据这些合同或安排，任何替代来源均承诺提供替代融资（以下简称“替代融资文件”）在执行后，在切实可行的范围内尽快，
 
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前提是，与替代融资有关的此类习惯性承诺书和费用函（如有）（如适用）可以进行编辑，以省略其中提供的数字费用金额以及其他不会影响条件，可执行性和可用性的商业敏感条款，终止或债务融资的金额。如果获得了替代融资，则本协议中对（a）“债务融资”的任何提及应被视为包括替代融资，以及（b）“债务承诺书”应被视为包括替代融资文件。
（c）受第7.5（h）条, 任何母方均不得同意或允许对本协议进行任何修改或修改， 或放弃， 未经本公司事先书面同意，任何融资文件项下的任何条件或其他规定， 修改或放弃将（x）减少（或具有减少）债务融资和股权融资总额的效果， （y）对债务融资或股权融资（如适用）施加新的或附加的条件， 或（z）以其他方式展开， 修改或修改债务融资或股权融资的条件（如适用）， 在（x）的每一种情况下， （y）及（z）， 以合理预期的方式（a）在任何实质性方面防止或延迟任何父方完成交易的能力，或（b）（在修改的情况下， 修改或放弃）在任何实质性方面对任何母方对任何融资文件的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响（应理解为（i）与任何融资文件的定价和/或其他经济条款有关的任何此类修改或修改， 在这种修改或修改不影响可执行性的范围内， 可用性， 终止， 融资文件项下融资的条件或金额， 应在本协议项下被允许，并应被视为不阻止， 阻碍或延迟完成交易或融资文件项下的交易， 债务承诺书可以被任何其他承诺书取代或替代，只要这种替代或替代不会对债务融资产生不利影响）。在不限制上述一般性的前提下， 任何母方均不得解除或同意终止其他方对任何融资文件的义务， 除非在此明确考虑或允许。尽管本协议中有任何相反的规定， 本第7.5节中的任何内容均不要求， 并且在任何情况下，任何母方的合理的最大努力都不应被视为或解释为要求， 任何父母一方支付任何超过， 或同意对母公司或幸存实体（或其任何关联公司）不利的“市场弹性”条款， 债务承诺书和/或， 如果适用， 替代融资文件（在每种情况下， 是否确保放弃其中包含的任何条件或以其他方式），
（d）Holdco须， 收盘前， （i）在知悉任何违反或违约（或任何事件或情况， 不管有没有通知， 时间的流逝或两者兼而有之， （会合理地预期会导致任何违反或违约）， 或任何一方终止与融资有关的任何融资文件或任何其他最终协议， （b）在收到任何人就（x）任何一方威胁违反或威胁终止与融资有关的任何融资文件或任何其他最终协议而发出的任何书面通知或其他书面通讯后或（y）该方提供的融资金额的任何减少， （c）如HoldCo在任何时间认为其将无法按条款取得全部或任何部分的债务融资或股本融资， 以这种方式， 或融资文件所预期的来源， （d）终止， 休妻， 撤销， 任何承诺书或任何其他融资文件的取消或到期；以合理的方式使公司随时了解母方安排债务融资或替代融资（如适用）和股权融资的情况。在合理可行的情况下， 但无论如何，在公司向任何母公司提交书面请求之日起五（5）个工作日内， 母公司应提供公司合理要求的与（a）项所述情况有关的任何信息， （b）， （c）及（d）紧接上一句。，
（e）在交易完成前，公司同意尽其最大努力提供服务，并应尽最大努力促使其每个子公司及其各自的代表尽合理努力向母公司提供服务，母公司或其各自可能要求的所有合理合作，均由Holdco承担全部成本和费用。
 
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与债务融资或替代融资有关的代表，对于债务承诺书所述类型的融资而言，这是必要的和惯常的， 包括但不限于（i）参加合理数量的会议， 与HoldCo及其债务融资或替代融资来源的代表举行的陈述和尽职调查会议， 在每一种情况下，都应提前合理通知，并且公司可以自行决定是否为虚拟通知， （二）协助编制银行资料备忘录， 评级机构演示文稿以及母公司或其代表合理要求的与债务融资或替代融资有关的类似文件（包括尽最大努力获得会计师的同意，以将其报告用于与债务融资和/或替代融资有关的任何材料）并交付一封或多封习惯性陈述信函）， 在合理切实可行的范围内尽快进行， 向母公司及其债务融资或其他融资来源提供有关公司的财务报表和其他相关信息以及母公司合理要求的子公司，或本公司合理可获得的，并可从本公司及其子公司的账簿和记录中获得的债务融资和/或替代融资的任何来源或潜在来源并尽最大努力促使公司的独立会计师就此向母公司以及债务融资和/或替代融资的任何来源或潜在来源提供协助和合作， 合理地与顾问合作， 母公司的顾问和会计师或债务融资或替代融资的任何来源或潜在来源，以进行任何审查， 对财务状况或任何资产进行评估或审查， 负债， 本公司或其任何子公司的现金管理和会计制度以及相关政策和程序， 包括为了确定抵押品的资格和价值， （v）协助编制一份或多份信贷协议及/或其他类似票据， 以及任何质押和担保文件以及其他最终融资文件， 任何母方可能要求的抵押文件或其他证明或文件，并有助于授予担保， 与债务融资或替代融资有关的抵押品的担保或质押， 提供， 任何母公司根据任何融资文件以任何方式涉及本公司的任何抵押或担保， 其任何子公司或其各自的任何资产应视生效时间的发生而定， 迅速安排和交付预付款通知， 通常的收款信， 留置权终止和解除或释放的文书， 在每一种情况下， 根据母方或债务融资和/或为偿还目的的替代融资的任何来源或潜在来源的合理要求， 预付， 卸货， 和/或在生效时间解除现有融资协议下产生的所有债务和留置权（在协议终止后明确存续的任何义务除外）， 采取合理必要的习惯行动，以建立与之相关的银行账户和其他账户， 并达成一项或多项最终协议，以促进， 在紧接生效时间之前完成债务融资或任何替代融资， 但该等协议及安排在生效日期前不得生效或生效， （八）向母方及其代表提供债务融资和/或替代融资的来源， 根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，立即提供与债务融资或任何替代融资有关的所有文件和其他合理要求的信息，并采取一切合理必要的公司行动，以允许完成债务融资和/或替代融资， 包括执行和交付任何其他证书， 债务融资和/或替代融资所考虑并由任何母公司合理要求的工具或文件，并允许在交易结束时提供其收益以完成交易；前提是此类证书， “在生效时间之前，文书或文件不得生效或生效。，
（f）即使本协议有任何相反规定，本公司或其任何附属公司均无须:
（i）在生效时间之前，支付与债务融资或替代融资有关的任何承诺或类似费用，或承担与债务融资或替代融资有关的任何责任；
在生效时间之前是任何债务融资或任何替代融资的发行人或其他债务人；
 
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采取或承诺采取任何不以生效时间的发生为条件的行动，或以其他方式使其或其任何董事，经理，在生效时间发生之前，高级职员或雇员对与债务融资或替代融资有关的实际或潜在责任；
就债务融资或任何替代融资采取任何行动，但以该行动会导致在本协议中规定的任何条件终止为限第八条未能满足或以其他方式导致公司违反本协议；
（v）就债务融资或任何替代融资采取任何与公司或其任何子公司的组织文件或任何适用法律相冲突或违反的行动，或导致违反，违反，违反，违反或违反，或在以下情况下违约，本公司或其任何子公司为一方的任何合同；
采取任何会不合理地干扰本公司或其附属公司的业务或运作的行动；
（七）在公司认定的情况下，提供获取或披露信息的机会可以合理地预期这种访问或披露会损害律师-委托人特权或违反任何适用的法律或合同（但应尽最大努力授予这种访问权限或以不会损害这种特权或违反任何此类法律的方式提供这种披露）或合同）；
（八）促使公司董事、经理作出批准协议的决议，获得融资所依据的文件和工具，除非HoldCo已确定，这些董事和经理将在截止日期及之后继续担任公司的董事和经理，并且此类决议取决于发生或仅在以下情况下有效，结束；或
放弃或修改本协议或本公司或其子公司为一方的任何其他合同的任何条款。
（g）本协议中不包含任何内容第7.5节应要求进行这种合作，只要它将要求公司及其子公司承担任何费用，除非该费用由母公司偿还。控股公司应根据公司的要求，迅速，偿还（或促使适用的借款人偿还）本公司或其任何子公司因本公司及其子公司的合作而产生的所有合理且有记录的自付费用和支出（包括合理的律师费）第7.5节并对公司进行赔偿，使其不受损害，其附属公司及其各自的代表因债务融资或另类融资安排而承担或招致的任何及所有负债或损失以及与此相关使用的任何信息（由本公司或其任何子公司提供或代表本公司或其任何子公司提供的任何信息除外），但由重大过失引起或导致的此类责任或损失除外，本公司、其附属公司或其任何代表的不诚实或故意的不当行为。
（h）即使本协议有任何相反规定， 在交易结束前的任何时间， Holdco有权， 以书面形式通知公司， 调整展期证券持有人的名单， 滚存股份的数量， 展期认股权证的数量， 债务融资的金额和/或股权融资的金额， 与此相关的是， 修改适用的支持协议和/或融资文件， 或签订额外的支持协议和/或融资文件， 在每种情况下，仅仅是为了实施这些调整， 但（i）任何该等通知须附同， 在对展期证券持有人名单进行任何调整的情况下， 滚存股份或滚存认股权证的数目， 适用的修订或附加支持协议的真实完整副本， 并在债务融资或股权融资金额发生任何调整的情况下， 适用的经修订的或附加的融资文件的真实完整副本， 如此订立的任何额外融资文件的条款和条件（从母方的角度来看）应在实质上不差于母方的条件下订立， 总的来说， 对母公司而言，而不是类似融资中所包含的，
 
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当时存在的文件（包括有关条件性的文件），在实施此类调整后，并考虑到任何此类经修订或补充的支持协议和融资文件，融资文件应规定总的收益金额，该金额应足以让母公司和存续实体支付（x）合并对价，和（y）根据本协议所设想的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额，在其他方面，不能合理地预期这种调整会在任何实质性方面阻止或延迟任何母公司完成交易的能力。
（i）本公司或其任何子公司或其任何代表根据本协议提供的所有重要非公开信息第7.5节应根据保密协议予以保密，但应允许母公司向债务融资或任何允许的置换的融资来源，其他潜在资本来源，评级机构和潜在贷款人披露此类信息，经修订，修改或替代融资，但须视潜在资本来源、评级机构和潜在放款人就此种信息作出惯常的保密承诺（包括通过通知和以高级信贷安排的保密信息备忘录中惯常使用的形式作出的承诺）而定。
（j）各母方均承认并同意，尽管本协议有任何相反规定，但有义务履行本协议项下各自的协议，包括在遵守本协议的条款和条件的前提下完成交易，不以获得融资或任何替代融资或任何债务承诺书的任何一方的履行为条件。
第7.6节董事和高级职员的保险和赔偿.
（a）Holdco应并应促使存续实体和公司的每个子公司，在生效时间后的六（6）年期间内（直至在该六（6）年期间内本协议所涵盖的任何事项最终得到处置的较后日期为止），在所有情况下，在适用法律允许的最大范围内，在所有方面尊重并履行该人的义务，公司管辖文件以及该子公司的相应组织或管辖文件，自本协议之日起生效，并根据本协议之日生效的任何赔偿或其他类似协议（以下简称“赔偿协议”），适用于根据此类公司管理文件，其他组织或管理文件或赔偿协议有权获得赔偿，开脱和/或预支费用的个人（包括公司及其子公司的每位现任和前任董事及高级职员）（以下简称“受保人员”）因其在生效时间或之前发生的作为或不作为而产生或与之有关，包括与对价有关的作为或不作为，本协议和交易的谈判和批准，或由交易产生或与交易有关的谈判和批准，以执行本条款或任何受保人的任何其他赔偿或预付款权利。
（b）自生效日期起计及生效日期后的六（6）年期间（直至在该六（6）年期间内本条例所涵盖的任何事宜已获最终处置的较后日期为止），在与适用法律一致的范围内，存续实体和公司各子公司的组织和管理文件应包含不低于赔偿的规定，在公司管理文件和组织中规定的生效时间之前（包括生效时间），预支费用并免除受保人的责任以及本公司每个子公司的管理文件，该文件在本文件发布之日生效（视情况而定），且不得包含任何相反的规定。与受保人的赔偿协议在合并后继续有效，并应根据其条款继续完全有效。
（c）自生效日期起计及生效日期后的六（6）年期间（直至在该六（6）年期间内本协议所涵盖的任何事宜最终获处置的较后日期为止），Holdco须安排予以维持，受益人不承担任何费用，实际上是公司维护的董事和高级职员责任保险的现行政策（前提是
 
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Holdco可能会用信誉良好且财务状况良好的承运商来代替保单，这些承运商的承保范围和金额至少与包含条款的承运商相同（b）对于在生效时间或之前发生的事实或事件所引起的或与之有关的索赔，以及对其任何受益人都不不利的条件；但前提是，Holdco没有义务为此类保险支付年度保费，只要此类保费超过本公司自本协议之日起为此类保险支付的年度保费的300%（该300%金额，“基本保费”）；提供， 此外， 如果根本得不到这样的保险， 或只能以超过基本保费的年度保费获得， Holdco应保持最有利的董事和高级职员保险政策，可获得的年度保费等于基本保费。另外， 如果公司自行决定， 通过在生效时间至少五（5）个工作日前向Holdco发出书面通知， 然后， 代替上述保险， 自生效时间起生效， 公司应购买董事和高级职员责任保险“尾部”或“径流”保险计划，有效期为六（6）年，自生效之日起提供至少相同的保险范围和包含条款的金额以及对任何受益人有利的条件，其条件不低于公司针对在生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔而维持的董事和高级职员责任保险的现行政策；提供年度保费不得超过基本保费。如果该公司选择购买这种“尾部”或“径流”保险计划， “幸存的实体应（和Holdco应促使幸存的实体）保持这种“尾部”或“径流”保险计划的全部效力，并继续履行其各自的义务。，
（d）如果HoldCo或幸存实体或其任何各自的继承人或受让人（i）应与任何其他公司或实体合并或合并，或合并为任何其他公司或实体，并且不应是持续的，合并或合并的合并或存续公司或实体，或应将其全部或基本全部财产和资产转让给任何个人，公司或其他实体，然后，在每种情况下，应做出适当的规定，以便Holdco或幸存实体的继承人和受让人承担本协议中规定的所有义务第7.6节.
（e）本条款的规定第7.6节应在合并后继续有效。被保护人（及其继承人和继承人）应为本协议的第三方受益人第7.6节.在此项下的所有权利第7.6节旨在补充而不是替代任何受保护人可能拥有的其他权利。
第7.7节接管法规.双方及其各自的董事会（或同等机构）应尽各自的商业上合理的努力（a）采取一切必要的行动，以使收购法规不适用于合并或任何其他交易，（b）如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，采取一切必要措施，使合并和其他交易能够按照本协议规定的条款在切实可行的范围内尽快完成，并以其他方式合法地消除或最大限度地减少此类收购法规对合并和其他交易的影响。
第7.8节对业务的控制.在不限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，双方理解并同意:（a）本协议中的任何内容均不应赋予HoldCo直接或间接控制或指导公司或其任何子公司运营的权利，在生效时间之前，（b）在生效时间之前，本公司及其子公司应根据本协议的条款和条件，对其及其各自子公司的运营进行完全控制和监督。
第7.9节证券持有人诉讼.本公司应立即将与本协议，合并或其他交易有关的任何行动通知Holdco，或在本公司所知的情况下，由本公司的证券持有人（“交易诉讼”），并应在合理迅速的基础上将任何此类交易诉讼通知Holdco。公司应给予Holdco合理的机会（a）参与任何交易诉讼的辩护，和解或起诉，以及（b）就辩护与公司的律师进行协商，任何此类交易诉讼的和解或起诉；前提是未经Holdco的事先书面同意（不得无理拒绝，附带条件或延迟同意），公司不得妥协或解决任何交易诉讼或同意该交易诉讼。
 
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第7.10节董事辞职.应Holdco的书面要求，至少在生效时间前十（10）个工作日，公司应尽最大努力，促使公司或HoldCo指定的任何子公司的每位董事在生效时间之前立即以惯例形式向HoldCo交付辞职信，自生效时间起生效，关于他们担任公司或此类子公司董事的服务。
第7.11节证券交易所退市.在生效时间之前，公司应与Holdco合作，并尽最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施，根据纽约证券交易所的适用法律，规则和政策，这是适当的或可取的，以使幸存的实体能够从纽约证券交易所退市，并在生效时间后尽快根据《交易法》撤销普通股和认股权证的注册。
第7.12节在买方集团各方的指示下采取的行动.尽管有任何相反的规定，本公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述，保证，契约或协议，如果这种违反或据称违反是公司根据任何母公司或作为公司执行官或董事的任何代表的指示采取行动或不采取行动的直接结果，无论公司董事会或特别委员会是否有任何批准或指示。任何一方均无权获得任何损害赔偿或其他补救，在每种情况下，在任何母公司或其任何代表的范围内，对公司所作的陈述和保证的任何违反或不准确之处即本公司的执行官或董事在本公告发布之日已实际了解此类违反或不准确之处。
第7.13节不修改买方集团合同.母方不应，且各自应促使其他买方集团方不以（i）直接或间接导致的任何方式修改，撤回或终止任何买方集团合同或放弃其下的任何权利，在任何不再被视为除外股份的滚存股份中，单独或合计，防止或严重延迟任何母公司完成合并和其他交易的能力，或防止或严重损害公司任何管理层成员或董事就任何上级建议采取的任何行动的能力第6.3节在本公司根据本协议允许采取此类行动的范围内。母方不得订立任何合同，禁止或限制公司或其子公司的任何董事，管理成员或雇员采取本协议中所述的任何行动，并且各自应促使其他买方集团方不订立任何合同第6.3节就一项竞合建议而言，该等行动须由公司根据该等建议采取。
第7.14节进一步的保证.各方同意，在截止日期之后，它将不时执行和交付，或促使其关联公司执行和交付此类进一步的文书，并采取（或促使其关联公司采取）此类其他行动，执行本协议的目的和意图可能是合理必要的。
第八条
合并的条件
第8.1节各方义务的条件.合并各方各自的义务应在以下条件的截止日期或之前得到满足，其中任何及所有条件均可由母公司和公司全部或部分放弃，视情况而定，在适用法律允许的范围内:
（a）股东批准.股东的批准应根据CICL和公司管理文件获得。
（b）法律和命令.任何具有管辖权的政府实体均不得发布，颁布，执行或输入任何当时有效的命令，并禁止，禁止或使交易的完成非法。
（c）认股权证持有人同意及认股权证修订.认股权证持有人的同意应已按照本协议的规定获得，且不得在任何情况下被撤销
 
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关闭之前的时间，并应在整个关闭期间保持全部效力。认股权证修正案应已根据本协议的规定正式订立，并应不迟于交易结束时生效，并且已将正式执行的认股权证修正案的真实完整副本交付给Holdco。
第8.2节母方义务的条件.母公司实施合并的义务还应由Holdco在以下每个条件的截止日期或之前（以书面形式）满足或放弃:
（a）陈述和保证.（i）本公司在以下文件中所载的陈述及保证第4.2（a）条和第4.2（b）条在所有方面都是真实和正确的，但以下情况除外极小值截至本公告日期和截止日期的不准确之处，似乎是截至截止日期的不准确之处，本公司在本公告中陈述的陈述和保证第4.3节和第4.9（b）条在所有方面都是真实正确的，自本协议之日起和截止日期起，就好像在截止日期之前做出的一样，本协议中规定的本公司的每一项其他陈述和保证在本协议之日和截止日期均应是真实和正确的，就像在截止日期做出的一样，除（x）条款（i），和条款中的每一项外，根据其条款所述的特定日期的陈述和保证仅在该日期才是真实和正确的，以及（y）条款的情况，如果任何此类陈述和保证的任何失败都是真实和正确的（不影响“重要性”或“重大不利影响”或其中列出的任何类似含义的词语的任何限制或限定），则单独或总体而言，不构成重大不利影响。
（b）公司义务的履行.在截止日期或之前，公司应已在所有重要方面履行或遵守了根据本协议要求其履行或遵守的所有协议或义务。
（c）无重大不利影响.自本协议签订之日起，不应发生任何重大不利影响，且该影响仍在继续。
（d）异议股东.在紧接生效时间之前，持有不超过已发行和已发行股份总数10%的股份的持有人，应已根据CICL第238（2）条有效地送达而不是撤回异议通知。
（e）第三方同意.本公司应已就本协议所载的合约取得第三方书面同意或放弃。第7.3（b）条披露时间表，但在截止日期之前已终止或已到期的任何此类合同除外，除非此类终止与未能获得此类同意或放弃有关。
（f）军官证书.公司应已向Holdco交付了一份由公司高级执行官签署的日期为截止日期的证书，证明满足了本协议中规定的条件。第8.2（a）条,第8.2（b）条和第8.2（c）条.
第8.3节公司义务的条件.公司实施合并的义务还应由公司在以下条件的截止日期或之前（以书面形式）满足或放弃:
（a）陈述和保证.本协议中规定的母方的陈述和保证在本协议之日和截止日期应是真实和正确的，就像截止日期一样，除（i）根据其条款所述的在特定日期的陈述和保证仅在该日期是真实和正确的，任何此类陈述和保证的任何失败都是真实和正确的（而不会对“重要性”或其中列出的任何类似含义的限制或限定产生影响）没有也不会被合理地期望，单独地或总体上，防止、实质性地延迟或实质性地阻碍任何母方完成交易或任何母方履行其在本协议下各自的重大义务。
（b）母方履行义务.在截止日期或之前，母方应已在所有重要方面履行或遵守了根据本协议要求其履行或遵守的所有协议和义务。
 
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（c）军官证书.Holdco应已向公司交付了日期为截止日期的证书，该证书由Holdco的董事或高级管理人员签署，以证明满足以下条件:第8.3（a）条和第8.3（b）条.
第8.4节关闭条件的挫折感.在外部日期之前，本公司和母公司均不得依赖本协议中规定的任何条件的失败第八条如果这种失败是由于该当事方未能遵守本协议并完成本协议规定的交易而导致的，则应感到满意。
第九条
终止
第9.1节终止.在生效时间之前的任何时间，本协议可能会终止，合并和其他交易可能会被放弃:
（a）经Holdco和公司双方书面同意（根据特别委员会的建议采取行动）；
（b）由Holdco或公司（根据特别委员会的建议采取行动），如果另一方违反或未履行（在公司终止合同的情况下，包括任何母方违反或未履行）任何陈述，保证，本协议中规定的契约或协议，在（i）公司违反或失败的情况下，违反或失败将导致本协议中的条件第8.2（a）条或第8.2（b）条不满足，以及在任何父方违反或不履行义务的情况下，将导致以下条件:第8.3（a）条或第8.3（b）条不满意，并且在（i）和（ii）的每种情况下，这种违反在外部日期之前是无法治愈的，或者如果可以在外部日期之前治愈，在违约方收到非违约方的书面通知后（x）三十（30）个日历日内，或（y）外部日期前三（3）个工作日内，以较早者为准；但是，本协议不得根据本协议终止第9.1（b）条（a）如果公司当时违反了本协议中规定的任何陈述，保证，契约或协议，而该陈述，保证，契约或协议将导致本协议中规定的条件第8.2（a）条或第8.2（b）条（b）如果任何母公司违反了本协议中规定的任何陈述，保证，契约或协议，而这些陈述，保证，契约或协议将导致本协议中规定的条件，则Holdco不会满足第8.3（a）条或第8.3（b）条不被满足；
（c）由HoldCo或本公司提供，如果合并尚未在外部日期香港时间晚上11:59之前完成；但是，前提是根据本协议终止本协议的权利第9.1（c）条任何一方（在Holdco的情况下，包括任何父方的违反）不能获得任何陈述，保证，本协议中以任何方式规定的契约或协议应是合并未能在外部日期或之前完成的主要原因；
（d）在收到股东批准之前的任何时间，如果公司董事会已经进行了不利的建议变更，则由Holdco提供；
（e）由公司在收到股东批准之前的任何时间，如果（i）公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）应已根据上级的建议进行了不利的建议更改第6.3（d）条并授权本公司终止本协议并订立一项替代收购协议，以实现该优先建议，并且本公司在本协议终止的同时或紧接本协议终止后订立该替代收购协议；前提是，本公司无权根据本协议终止本协议第9.1（e）条除非（a）公司在所有重要方面均已遵守本条例的规定第6.3节对于此类上级建议（不会对任何母方产生不利影响的非重大违规行为除外）和（b）公司根据以下规定全额支付公司终止费第9.3（a）条在根据本协议终止合同之前或同时终止合同第9.1（e）条;
 
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（f）如果具有管辖权的政府实体应已发布具有本协议中规定的效力的最终，不可上诉的命令，则由公司或Holdco提供第8.1（b）条；前提是，根据本协议终止本协议的权利第9.1（f）条任何一方（在HoldCo的情况下，包括任何母方）未能遵守本协议的任何规定是导致该命令的主要原因的，则不适用该协议；
（g）由公司或HoldCo提供，如果在对该批准进行表决的股东大会最后休会后仍未获得股东批准；但HoldCo不得根据本协议终止本协议第9.1（g）条如果未能获得股东批准是由于（i）违反了第6.5（e）条由Holdco或任何展期证券持有人违反支持协议；要么
（h）在（i）本条例中的所有条件下，由公司作出第8.1节和第8.2节已被满足或放弃（根据其性质，在交易结束时应满足的条件除外，但在终止时，每项条件都可以被满足，就好像该时间是交易结束时一样），本公司已以书面通知Holdco不可撤回地确认，本协议中规定的所有条件第8.3节已经满足，或愿意放弃任何未满足的条件第8.3节，并且公司已经准备好，愿意并且能够完成合并，并且HoldCo在收到公司的书面通知后的十（10）个工作日内未能完成交易。
第9.2节终止的效力.如果本协议根据本协议的规定终止，第9.1节，应立即向另一方或多方发出书面通知，指明终止合同所依据的条款，本协议即告无效，本协议任何一方在本协议项下均不承担任何责任或义务，条件是（i）第7.2（a）条,第7.4节（宣传），费用报销和赔偿规定第7.5（g）条，这个第9.2节（终止的效力），第9.3节（终止费）和第10.3节（费用）第10.10节（强制执行；补救措施）（以及任何此类章节或条款中包含的任何相关定义）应在终止后继续有效，并且本协议的终止不会影响保密协议中规定的双方的义务，所有这些义务应在本协议根据其条款终止后继续有效。
第9.3节终止费.
（a）在下列情况下:
（i）（a）在本协议日期之后和股东大会之前（或在本协议终止之前，如果没有召开股东大会），与公司有关的竞争性提案应已公开提出，提出或披露，且不得撤回，（b）在满足前款（a）项的条件时，本协议由公司或HoldCo根据第9.1（g）或（y）条终止（x），由公司根据第9.1（c）条终止，以及（c）在终止之日起十二（12）个月内，本公司或其任何子公司订立最终协议，以实施或完成竞争性提案所设想的交易（前提是，就本（c）条而言，竞合建议书的定义中对“20%”的引用应被视为对50%的引用）；
本协议由HoldCo根据以下条款终止第9.1（b）条或第9.1（d）条；或
本协议由本公司根据本协议终止第9.1（e）条;
则公司应向Holdco或其指定人支付或促使其支付金额为31,500,000美元的现金（以下简称“公司终止费”）尽快（但在任何情况下（x）至少两（2）个工作日之前）通过电汇当天的资金并作为公司完成该竞争性提案所拟进行的交易的条件，或在上述第（i）款提及的终止的情况下，公司加入与该竞争性提案有关的最终协议，（y）在根据上述条款终止的情况下，在终止后的五（5）个工作日内，以及（z）在根据上述条款终止的情况下，在终止之前或同时终止）。
 
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（b）如果本协议由本公司根据本协议终止第9.1（b）条或第9.1（h）条，则Holdco应向公司或其指定人员支付或安排向其支付等于63,000,000美元的现金（以下简称“Holdco终止费”）尽快通过电汇当天的资金（但无论如何要在终止后的五（5）个工作日内）。
（c）在任何情况下，本第9.3（i）条均不得要求公司支付超过公司终止费的总金额，或要求HoldCo支付超过HoldCo终止费的总金额，在每种情况下，除非第9.3（d）条.在任何情况下，公司都不应被要求向公司支付一次以上的终止费。在任何情况下，都不应要求Holdco支付Holdco终止费一次以上。
（d）如公司或Holdco没有在指明的日期支付根据本9.3条欠另一方的任何款项，则违约方应支付该另一方为收取该未付款项而采取的任何行动或程序（包括提起任何诉讼）所产生的所有合理且有文件证明的费用和支出（包括法律费用和支出），连同该等未付款项的利息，按该日期《华尔街日报》货币利率表中公布的当时的最优惠贷款利率计算，自该等款项被要求支付之日起至该另一方实际收到之日止。此类收款费用不得以任何方式减少本协议项下的付款义务。
（e）双方均承认，本第9.3节所载的协议是交易的组成部分，公司终止费和HoldCo终止费不是罚款，而是在每种情况下，在公司应支付公司终止费的情况下，或在控股公司应支付控股公司终止费的情况下，以合理金额补偿母方的违约金，对于在谈判本协议时所花费的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议以及对交易完成的期望，否则该金额将无法精确计算。
（f）受制于第10.10节，如果任何父方出于任何原因或没有任何原因未能完成交易，或者他们以其他方式违反了本协议（无论是故意，故意，无意还是其他方式）或未能履行本协议项下的义务（无论是故意，故意，无意还是其他方式），公司有权终止本协议并根据本协议收取HoldCo终止费第9.3节以及（如适用）本公司根据本条例所承担的成本及开支第9.3（d）条，根据有限担保（受其条款，条件和限制）对此类义务的担保，以及公司根据以下规定寻求特定履行的权利第10.10节是公司或其任何子公司及其任何关联公司，代表，成员，经理或合伙人（统称为“公司集团”）针对（i）母方和担保人， 前者， 当前或未来任何股权的直接或间接持有人， 普通或有限合伙或有限责任公司的权益， 管理公司， 投资组合公司， 成立公司， 控制人， 董事， 军官们， 员工， 特工， 顾问， 律师， 代表们， 成员， 经理人， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 股东， 后继者， 受让人或母公司的附属公司或发起人， 任何放款人或准放款人， 首席编曲， 编曲， 母方或保荐人的代理人或代表， 或任何前， 当前或未来任何股权的直接或间接持有人， 普通或有限合伙或有限责任公司的权益， 管理公司， 投资组合公司， 成立公司， 控制人， 董事， 军官们， 员工， 特工， 顾问， 律师， 代表们， 成员， 经理人， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 股东， 后继者， 上述任何一项的受让人或关联公司（第（i）条）， 总的来说， “， Holdco集团”），因违反任何陈述，保证，契约或协议（无论是故意，故意，无意还是其他方式）或未能履行本协议（无论是故意，故意，（无意或以其他方式）或合并或其他交易未完成的其他失败（无论是故意，有意，无意还是其他方式）。为免生疑问，Holdco或Holdco集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易（包括股权承诺书，债务承诺）有关的任何形式或性质或在任何情况下产生的金钱损失承担任何责任
 
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信函和有限担保），但根据该协议支付的HoldCo终止费除外第9.3（b）条，根据的成本和费用第9.3（d）条以及根据本协议支付的任何金额第7.5（g）条，在任何情况下，公司集团的任何成员均不得代表公司集团的任何成员寻求或允许寻求，Holdco集团的任何成员因本协议或任何交易（包括股权承诺书，债务承诺书和有限担保）而造成的任何金钱损失，但（不重复）来自任何母方的损害在规定的范围内第9.3（b）条,第9.3（d）条和第7.5（g）条或担保人在相关有限担保中规定的范围内。尽管在此有任何相反的规定，并为避免疑问，本段中的任何前述规定均不得以任何方式限制公司根据以下规定获得衡平法救济的权利第10.10节.
（g）受制于第10.10节，Holdco有权终止本协议并根据本协议收取公司终止费第9.3节以及（如适用）HoldCo根据以下条款承担的成本和费用第9.3（d）条以及Holdco根据以下条件寻求特定绩效的权利第10.10节，是Holdco集团任何成员针对公司集团任何成员因违反任何陈述，保证而遭受的任何损失或损害的唯一和唯一的补救措施（无论是在法律上，衡平法上，合同中，侵权行为还是其他方式），契约或协议（无论是故意的，有意的，无意的还是其他方式）或未能履行本协议项下的义务（无论是故意的，有意的，无意的还是其他方式）或合并未能完成（无论是故意的，无意的还是其他方式）。公司和公司集团的任何其他成员均不承担任何责任。任何种类或性质的金钱损失，或在任何情况下产生的与本协议或任何交易有关的金钱损失，但公司根据本协议支付的公司终止费除外第9.3（a）条及根据本条例须支付的费用及开支第9.3（d）条，并且在任何情况下，任何母公司或HoldCo集团的任何其他成员均不得代表HoldCo集团的任何成员寻求或允许寻求，与本协议或任何交易有关的公司集团任何成员的任何金钱损失，但在本协议规定的范围内（无重复）公司除外第9.3（a）条和第9.3（d）条.
第十条
杂项
第10.1节修订和修改；弃权.
（a）在遵守适用法律的前提下，除本协议另有规定外，本协议可以在生效时间之前的任何时间通过双方的书面协议，通过（i）对母方采取的行动对本协议进行修改，修改和补充，由或代表其各自的董事会，以及就公司而言，由公司董事会（根据特别委员会的建议采取行动）；但是，前提是在收到股东批准后，未经公司股东进一步批准，不得进行法律规定需要公司股东进一步批准的修改。本协议不得修改，除非以书面形式代表各方签署。
（b）在生效时间之前的任何时间和时间，任何一方或多方可以在法律允许的范围内并在本协议另有规定的情况下，（i）延长另一方或多方（如适用）履行任何义务或其他行为的时间，放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中对该一方或多方所作陈述和保证中的任何不准确之处，（三）为了本协议所载的一方或多方的利益，放弃对任何协议或条件的遵守。任何此类延期或放弃的一方或多个当事方的任何协议只有在代表该一方或多个当事方签署的书面文书（如适用）中规定的情况下才有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误均不构成对该权利的放弃。
第10.2节陈述和保证无效.本协议或根据本协议交付的其他文件中的任何陈述和保证均不会在本协议生效后继续有效。
 
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有效时间。这个第10.2节不应限制各方根据其条款考虑在生效时间之后履行的任何契约或协议，该契约或协议应在生效时间内有效，直到完全履行为止。
第10.3节支出.除本协议另有明确规定外，所有费用应由发生此种费用的一方支付。
第10.4节通知.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已在亲自交付时，或在未产生错误消息时通过电子邮件交付，或在通过挂号或挂号信发送后收到，预付邮资，地址，或在下一个工作日（如果通过国际通宵快递发送），在每种情况下，应通过以下地址（或类似通知中指定的另一方地址）将其发送给双方:
如果是对公司而言，则是:
董事会特别委员会
新风医疗公司
酒仙桥路10号亨通商务园B7大厦1楼
中国北京市朝阳区100015号
注意:Edward Leong Che-hung，Frederick Ma Si-hang和Lawrence Chia
电子邮件:nfh.specialcommittee@dpw.com
附上所需的副本（这不构成通知）:
Davis Polk&Wardwell LLP
建国门外大街1号2号中国国际贸易中心2201室
中国北京市朝阳区100004
注意:Howard Zhang
电子邮件:howard.zhang@davispolk.com
和
如果是对母方，则是:
花园广场3004单元
静安市北京西路968号
中国上海
注意:Carl Wu
电子邮件:carl@new-frontier.com
附上所需的副本（这不构成通知）:
Simpson Thacher&Bartlett LLP
小行星3901
建国门外大街1号
中国北京100004
注意:汪洋
电子邮件:yang.wang@stblaw.com
第10.5节对应物.本协议可由双方以手动、电子邮件或传真的方式在任何数量的对应方中执行，每一份协议应被视为一份相同的协议，并应在本协议的对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效。
第10.6节整个协议；第三方受益人.
（a）本协议（包括本协议的证物和时间表）和其他交易文件构成了双方之间关于本协议主题的全部协议，并取代了任何一方之间先前的所有书面和口头协议和承诺。
 
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（b）本协议对每一方均具有约束力，并仅为每一方的利益而确保，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均无意或应授予任何其他人任何权利，除在生效时间和之后外，根据本协议或因本协议而产生的任何性质的利益或补救第7.6节,第9.3节,第10.1节，这个第10.6（b）条和第10.8节（旨在为其所涵盖的人的利益，并可由该等人强制执行）；但在任何情况下，任何股份、认股权证、公司期权或公司受限制股份单位奖励的持有人，在任何情况下，均不得以其本身的身份享有任何权利，根据本协议或因本协议而产生的任何性质的利益或补救。
第10.7节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定是无效的、非法的或不能由法律或公共政策强制执行的，然而，只要合并的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他规定无效，非法或无法执行时，双方应真诚地协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的初衷，以使合并得到最大程度的实现。
第10.8节管辖法律；管辖权.
（a）本协议应由纽约州法律解释，解释和管辖，并根据纽约州法律进行，而不考虑其法律原则的冲突，该冲突将使该事项服从另一司法管辖区的法律，但下列由本协议引起或与本协议有关的事项应予解释，受开曼群岛法律解释和管辖，并根据这些法律，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权:合并，承诺的归属，合并子公司和公司在存续实体中的财产和负债，股份的注销，CICL第238条规定的对任何异议股份的权利，公司董事会和合并子公司董事的信托或其他职责，以及公司和合并子公司的内部公司事务。
（b）除开曼群岛法院的例外管辖权外第10.8（a）条，由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼均应提交香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”），并根据香港国际仲裁中心在相关时间生效并可能由本协议修订的仲裁规则解决第10.8节（“规则”).仲裁地为香港。仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成（每人一名“仲裁员”).索赔人， 不管有多少， 应共同提名一名仲裁员；被申请人， 不管有多少， 应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在规则规定的时限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员， 仲裁人应由香港国际仲裁中心迅速指定。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何具有管辖权的法院申请执行该裁决，并且， 为执行该裁决的目的， “双方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不便的论坛而放弃对此类执行的任何抗辩。，
（c）尽管有上述规定，双方特此同意并同意，除本协议中规定的诉诸仲裁外，第10.8节，任何一方均可在香港国际仲裁中心规则及程序所允许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求其规则所规定的临时强制令或其他形式的济助。此类申请还应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
第10.9节任务分配.本协议不得转让（无论是根据合并，通过法律运作还是其他方式），除非母方可以将其在（i）项下的全部或任何权利和义务转让给Holdco的任何全资子公司通过事先书面通知公司，或根据其条款提供的债务融资或替代融资来源（仅在为在本协议中创建担保权益或以其他方式转让作为债务抵押所必需的范围内）
 
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融资或替代融资），但前提是，如果受让人不履行此类义务，则任何此类转让均不得免除转让方在本协议项下的义务。任何据称违反此规定的任务第10.9节将是无效的。
第10.10节强制执行；补救措施.
（a）除本协议另有规定外，本协议中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为累积性补救措施，而不排除根据本协议或法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施，任何一方行使任何一种补救办法，并不排除行使任何其他补救办法。
（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害（即使可以获得）也不是适当的补救措施。除本说明另有规定外第10.10节，包括其中规定的限制第10.10（c）条，则任何一方均有权具体履行本协议的条款和规定（包括双方完成合并的义务，但在每种情况下均应遵守本协议的条款和条件），包括禁制令和其他衡平法救济，以防止其他各方违反本协议，对于公司，则包括禁制令，特定履行或其他衡平法救济，以执行母方的义务，除法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，使股权融资获得资金并完成交易。如果任何一方提起任何诉讼以强制执行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长（x）该诉讼待决的时间，加上二十（20）个工作日或（y）主持此类诉讼的法院规定的其他时间段。
（c）尽管有任何相反的规定，公司仍有权获得强制令，特定履行或其他衡平法救济，以强制执行Holdco的义务，母公司和合并子公司仅在以下情况下才能为股权融资提供资金并完成交易:（i）本协议中规定的所有条件第8.1节和第8.2节（根据其性质应在交易结束时满足的条件除外）已根据本协议得到满足或放弃，Holdco，母公司和合并子公司未能在交易结束之日之前完成交易。必须根据以下规定发生第2.2节，债务融资或替代融资已获得资金，或者如果股权融资在交易结束时获得资金，则将在交易结束时获得资金，并且公司已不可撤销地书面确认（a）所有条件在第8.3节已被满足或公司正在放弃任何条件，但在不满足该条件的范围内第8.3节（根据其条款，交易结束时必须满足的条件除外）和（b）如果授予了特定的绩效，并且为股权融资和债务融资提供了资金，则它将采取本协议要求的此类行动，以使交易结束发生。为免生疑问，在任何情况下，本公司均无权以特定的表现促使HoldCo，母公司或合并子公司根据以下规定为股权融资提供资金或完成交易第2.2节如果债务融资或替代融资（如适用）尚未获得资金，并且即使股权融资在交易结束时获得资金，也不会在交易结束时获得资金。
（d）双方当事人的具体履行权利是交易不可分割的一部分，双方当事人放弃（i）在任何要求强制令或其他适当形式的具体履行或衡平法救济的诉讼中的任何抗辩，包括抗辩法律补救措施将是适当的或由于法律或衡平法上的任何原因，授予特定履约不是适当的补救措施，以及任何法律要求发布保证金或其他担保作为获得强制令或其他适当形式的特定履约或衡平法救济的先决条件。尽管有任何相反的规定，（x）双方可以同时寻求授予特定的绩效和支付本协议中规定的金额第9.3节，一方面，母公司，另一方面，公司，均不得被允许或有权获得特定业绩的授予，从而导致此类金额的结算和支付，以及（y）在支付此类金额后，对于支付此类款项的一方，以及（如果该方是任何母公司）HoldCo Group的任何其他成员，或者（如果该方是公司）公司集团的任何其他成员，不得使用特定履行的补救措施。
[页面的其余部分故意留为空白]
 
A-59战斗机战斗机
 
以昭信守，母方和本公司已促使本协议由其各自的官员签署，并自上述首次写出之日起正式授权。
新风医疗公司
由:
Lawrence Chia
​
​
名称:
Lawrence Chia
​
头衔:
获授权签署人
​
【Unicorn II——合并协议的签名页】
A-60
 
以昭信守，母方和本公司已促使本协议由其各自的官员签署，并自上述首次写出之日起正式授权。
Unicorn II控股有限公司
由:
Carl Wu
​
​
名称:
Carl Wu
​
头衔:
授权签字人
​
Unicorn II Parent Limited
由:
Carl Wu
​
​
名称:
Carl Wu
​
头衔:
授权签字人
​
Unicorn II Merger Sub Limited
由:
Carl Wu
​
​
名称:
Carl Wu
​
头衔:
授权签字人
​
【Unicorn II——合并协议的签名页】
A-61战斗机战斗机
 
附表一
担保人名单
 
A-62
 
附表二
转期证券持有人、转期股份及转期认股权证名单
 
A-63战斗机战斗机
 
附件a
合并计划
 
A-64
 
附件B:合并计划
 
 
合并计划
这一合并计划是在2021年制造的
之间
(1)
新风医疗公司，是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House Maples Corporate Services Limited，PO Box309，Ugland House的办公室（“公司”或“幸存公司”）；和
​
(2)
Unicorn II Merger Sub Limited ，是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于Ogier Global Limited，89Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands（“合并公司”，以及本公司，“组成公司”）。
​
鉴于
（a）
根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）第233（3）条，本公司和合并公司各自的董事会已批准组成公司的合并，据此，合并公司将根据日期为8月4日的合并协议和计划的条款和条件，与公司合并并与公司合并，并不再存在，而幸存公司继续作为合并（“合并”）中的幸存公司，2021年，根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Unicorn II Holdings Limited，根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Unicorn II Parent Limited，公司和合并公司（“合并协议”）以及本合并计划，并根据《公司法》第XVI部分的规定。
​
（b）
本公司和合并公司的股东均已根据本协议规定的条款和条件以及《公司法》第233（6）条的其他规定批准并授权了本合并计划。
​
（c）
公司和合并公司均希望根据《公司法》第XVI部分的规定订立本合并计划。
​
大家都同意了。
1.
定义和解释
​
1.1
本合并计划中未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义，合并协议的副本见本协议附件1。
​
2.
合并计划
​
2.1
公司详情:
​
（a）
本合并计划的组成公司（根据《公司法》的定义）是公司和合并公司。
​
（b）
存续公司（根据《公司法》的定义）是存续公司，该公司将继续被命名为新风医疗公司。
​
（c）
本公司在本合并计划之日的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House邮政信箱309的Maples Corporate Services Limited办公室。合并公司在本合并计划之日的注册办事处位于开曼群岛KY1-9009大开曼岛卡马纳湾NexusWay89号Ogier Global Limited的办事处。合并生效后，尚存公司的注册办事处将设在开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House邮政信箱309的Maples Corporate Services Limited的办事处。
​
 
B-1
 
（d）
紧接生效日期前，本公司的法定股本为50,000美元，分为490,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和10,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，其中【•】普通股已发行，【•】优先股已发行。
​
（e）
紧接生效时间之前，合并公司的法定股本为【•】美元，分为【•】每股面值【•】美元的股份，其中【1】股已发行。
​
（f）
于生效日期，尚存公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。
​
2.2
有效时间
​
根据《公司法》第233（13）条，合并应在本合并计划由开曼群岛公司注册处处长（“注册处处长”）注册之日（“生效时间”）生效。
2.3
条款和条件；股份权利
​
（a）
在生效时间，并根据合并协议的条款和条件:
​
（一）
合并公司在紧接生效时间之前发行在外的每股面值【•】美元的股份应转换为有效发行的股份，尚存公司面值为0.0001美元的缴足股款且不可评估的普通股；这种转换应通过注销合并公司的此类股份来实现，以换取获得一股尚存公司的此类普通股的权利。
​
（二）
（a）紧接生效时间前已发行在外的公司每股面值0.0001美元的普通股；（b）紧接生效时间前已发行在外的公司每股面值0.00001美元的优先股（在每种情况下，除外股份和异议股份除外）应予以注销并不复存在，以换取获得每股12.00美元现金（无息）的权利（“每股合并对价”）；
​
（三）
在紧接生效时间之前发行和发行在外的每一股被排除在外的股份应予以注销，并应不复存在，而无需为此支付任何对价或分配；和
​
（四）
根据《合并协议》第3.5节的规定，每股异议股份应被取消并不复存在，并且除根据《合并协议》第3.5节规定的程序收取适用款项的权利外，没有其他权利。
​
（b）
在生效时间，尚存公司的普通股所附带的权利和限制应在尚存公司的经修订和重述的组织章程大纲和细则中以附件2的形式列出。
​
（c）
在生效时间，本公司的组织章程大纲及细则须予以修订及重列，将其全部删除，并以本附件2所附格式取代尚存公司经修订及重列的组织章程大纲及细则。
​
（d）
在生效时间，每一组成公司的权利、各种财产（包括在行动中的选择），以及业务、承诺、商誉、利益、豁免权和特权，应立即归属于尚存公司，该公司应承担责任并受其管辖，以与组成公司相同的方式，向每个组成公司的所有抵押，费用或担保权益以及所有合同，义务，索赔，债务和负债。
​
 
B-2
 
2.4
董事在合并中的权益
​
（a）
合并生效后存续公司每位董事的姓名和地址为:
​
（一）
[•]
​
（b）
合并后，不会向组成公司或幸存公司的任何董事支付或支付任何金额或利益。
​
2.5
有担保债权人
​
（a）
存续公司无有担保债权人，也未授予在本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。
​
（b）
合并后的公司没有担保债权人，也没有授予在本合并计划之日尚未清偿的固定或浮动担保权益。
​
3.
变异
​
3.1
在生效时间之前的任何时间，尚存公司和合并公司的董事会均可对本合并计划进行修订，以:
​
（一）
更改生效时间，但更改的日期不得晚于本合并计划在注册处登记之日后的第九十天；以及
​
（二）
对本合并计划进行任何其他更改，因为合并协议或本合并计划可能明确授权存续公司和合并公司的董事会酌情执行。
​
4.
终止
​
4.1
在生效时间之前的任何时间，本合并计划均可由存续公司和合并公司的董事会根据合并协议的条款终止。
​
5.
对应物
​
5.1
本合并计划可以在任何数量的对应方中执行，所有对应方加在一起构成一个相同的工具。任何一方都可以通过执行任何此类对应方来达成本合并计划。
​
6.
管辖法律
​
6.1
本合并计划以及双方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并根据其解释。
​
6.2
双方均同意，开曼群岛法院仅有权审理和裁定由本合并计划引起的或与本合并计划有关的任何诉讼或程序，以及由本合并计划引起的或与之有关的任何非合同义务，为此目的，每一方均不可撤销地服从开曼群岛法院的管辖权。
​
【签名页如下】
 
B-3
 
双方于上述日期及年份签署本合并计划，以昭信守。
​ 代表Unicorn II Merger Sub Limited签署: ​ ​ )
)
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)
)
) 		​ ​
获正式授权的签署人
名称:
 
头衔:
 
​
 
B-4
 
​ 代表和代表新风医疗公司签署: ​ ​ )
)
)
)
)
)
) 		​ ​
获正式授权的签署人
名称:
 
头衔:
 
​
 
B-5
 
附件1
合并协议
 
B-6战斗机战斗机
 
附件2
经修订和重述的备忘录和章程
存续公司协会
 
B-7
 
公司法（修订本）
股份有限公司
新风医疗公司
​
经修订及重列的组织章程大纲
​
由【•】日通过的特别决议通过，并于【•】日生效
 
B-8
 
公司法（修订本）
股份有限公司
经修订及重列的组织章程大纲
的
新风医疗公司
1
该公司的名称是新风医疗公司。
​
2
公司的注册办事处将位于Maples Corporate Services Limited，PO Box309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办公室，或董事可能随时决定的开曼群岛的其他地方。
​
3
该公司的目标是不受限制的。根据《公司法》（修订版）第7（4）节的规定，公司拥有执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目的的全部权力。
​
4
该公司拥有不受限制的公司能力。根据《公司法》（修订本）第27（2）条的规定，在不限于上述规定的情况下，公司具有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，无论任何公司利益问题如何。
​
5
上述任何条款均不允许公司在未获得正式许可的情况下经营以下任何业务，即:
​
（a）
银行或信托公司的业务，但未根据《银行和信托公司法》（修订本）在此方面获得许可；或
​
（b）
开曼群岛境内的保险业务或保险经理、代理人、次级代理人或经纪人的业务，而未根据《保险法》（修订版）获得这方面的许可；或
​
（c）
根据《公司管理法》（修订版），公司管理的业务，但未获得该方面的许可。
​
6
除非获得许可，否则本公司将不会在开曼群岛与任何个人，公司或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外经营的业务。尽管如此，本公司仍可在开曼群岛执行和签订合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所必需的任何权力。
​
7
本公司是一家股份有限公司，因此，每个成员的责任以该成员的股份未支付的金额（如果有的话）为限。
​
8
公司的股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。但是，根据《公司法》（修订版）和公司章程，公司有权执行以下任何一项或多项措施:
​
（a）
赎回或购回其任何股份；及
​
（b）
增加或减少其资本；以及
​
（c）
发行其资本的任何部分（无论是原始资本，赎回资本，增加资本还是减少资本）:
​
（一）
有或没有任何优惠，递延，合格或特殊的权利，特权或条件；要么
​
（二）
受任何限制或约束
​
而除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股份（不论是否宣布为普通股、优先股或其他）均受此权力所规限；或
 
B-9
 
（d）
改变这些权利、特权、条件、限制或限制中的任何一项。
​
9
本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛注销注册。
​
 
B-10战斗机战斗机
 
公司法（修订本）
股份有限公司
新风医疗公司
​
经修订和重述的公司章程
​
由【•】日通过的特别决议通过，并于【•】日生效
 
B-11战斗机战斗机
 
目录
​ 1 ​ ​
表A的定义、解释和排除
​ ​ B-17战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​ 定义 ​ ​ B-17战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​ 释义 ​ ​ B-18 ​
​ ​ ​ ​
表A条款的排除
​ ​ B-18 ​
​ 2 ​ ​ 股份 ​ ​ B-19 ​
​ ​ ​ ​
发行股票及期权的权力，不论是否有特别权利
​ ​ B-19 ​
​ ​ ​ ​
发行零碎股份的权力
​ ​ B-19 ​
​ ​ ​ ​
支付佣金及经纪费的权力
​ ​ B-19 ​
​ ​ ​ ​
不承认的信托
​ ​ B-19 ​
​ ​ ​ ​
更改阶级权利的权力
​ ​ B-19 ​
​ ​ ​ ​
新股发行对现有类别权利的影响
​ ​ B-20战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
不增发股份的出资
​ ​ B-20战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
不记名股票或认股权证
​ ​ B-20战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
库藏股
​ ​ B-20战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
附于库藏股的权利及相关事项
​ ​ B-20战斗机战斗机 ​
​ 3 ​ ​
股票证书
​ ​ B-21战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
股票的发行
​ ​ B-21战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
遗失或损坏的股票的续期
​ ​ B-21战斗机战斗机 ​
​ 4 ​ ​
股份留置权
​ ​ B-21战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
留置权的性质和范围
​ ​ B-21战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
公司可以出售股票以满足留置权。
​ ​ B-21战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
执行移交文书的权力
​ ​ B-22 ​
​ ​ ​ ​
为清偿留置权而出售股份的后果
​ ​ B-22 ​
​ ​ ​ ​
出售收益的应用
​ ​ B-22 ​
​ 5 ​ ​
要求股票和没收
​ ​ B-22 ​
​ ​ ​ ​
作出呼叫的权力及呼叫的效力
​ ​ B-22 ​
​ ​ ​ ​
通话时间
​ ​ B-23战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
联名持有人的法律责任
​ ​ B-23战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
未付通话费的利息
​ ​ B-23战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
视同通话
​ ​ B-23战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
接受提早付款的权力
​ ​ B-23战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
在发行股份时作出不同安排的权力
​ ​ B-23战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
违约通知
​ ​ B-23战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
没收或交出股份
​ ​ B-23战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
没收或交出的股份的处置及取消没收或交出的权力
​ ​ B-24战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
没收或交出对前会员的影响
​ ​ B-24战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
没收或移交的证据
​ ​ B-24战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
出售被没收或交出的股份
​ ​ B-24战斗机战斗机 ​
​ 6 ​ ​
股份转让
​ ​ B-24战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
转让形式
​ ​ B-24战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
拒绝注册的权力
​ ​ B-25战斗机战斗机 ​
​ ​ ​ ​
拒绝注册通知书
​ ​ B-25战斗机战斗机 ​
 
B-12
 
​ ​ ​ ​
暂时吊销注册的权力
​ ​
B-25战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
注册须缴付的费用（如有的话）
​ ​
B-25战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
公司可保留转让文书
​ ​
B-25战斗机战斗机
​
​ 7 ​ ​
股份转让
​ ​
B-25战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
在成员死亡时有权享有该权利的人
​ ​
B-25战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
股份在死亡或破产后的转让登记
​ ​
B-25战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​ 赔偿 ​ ​
B-26战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利
​ ​
B-26战斗机战斗机
​
​ 8 ​ ​
资本变更
​ ​
B-26战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
增加、合并、转换、分割及注销股本
​ ​
B-26战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
处理股份合并产生的零碎股份
​ ​
B-26战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
减少股本
​ ​
B-27战斗机战斗机
​
​ 9 ​ ​
赎回和购买自己的股票
​ ​
B-27战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
发行可赎回股份及购买本身股份的权力
​ ​
B-27战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
以现金或实物支付赎回或购买款项的权力
​ ​
B-27战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
赎回或购买股票的影响
​ ​
B-27战斗机战斗机
​
​
10
​ ​
成员会议
​ ​
B-27战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
召开会议的权力
​ ​
B-27战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
通知的内容
​ ​
B-28战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
通知期
​ ​
B-28战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
有权收到通知的人
​ ​
B-28战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
在网站上发布公告
​ ​
B-29战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
网站通知被视为发出的时间
​ ​
B-29战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
在网站上发布所需的持续时间
​ ​
B-29战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
意外遗漏发出通知或未收到通知
​ ​
B-29战斗机战斗机
​
​
11
​ ​
委员会议的议事程序
​ ​
B-29战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​ 法定人数 ​ ​
B-29战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
法定人数不足
​ ​
B-29战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
技术的使用
​ ​
B-30战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​ 主席 ​ ​
B-30战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
董事出席会议及发言的权利
​ ​
B-30战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​ 休庭 ​ ​
B-30战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
表决方法
​ ​
B-30战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
举手表决的结果
​ ​
B-30战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
撤回对投票的要求
​ ​
B-30战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
进行投票
​ ​
B-31战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
主席的投票
​ ​
B-31战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
决议修正案
​ ​
B-31战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
书面决议
​ ​
B-31战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
唯一成员公司
​ ​
B-32
​
​
12
​ ​
成员的投票权
​ ​
B-32
​
​ ​ ​ ​
选举权
​ ​
B-32
​
​ ​ ​ ​
共同持有人的权利
​ ​
B-32
​
​ ​ ​ ​
公司成员的代表
​ ​
B-32
​
 
B-13
 
​ ​ ​ ​
患有精神障碍的成员
​ ​
B-33战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
对表决可受理性的反对
​ ​
B-33战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
代理形式
​ ​
B-33战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
如何以及何时交付代理
​ ​
B-33战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
代理投票
​ ​
B-34战斗机战斗机
​
​
13
​ ​
董事人数
​ ​
B-34战斗机战斗机
​
​
14
​ ​
董事的委任、丧失资格及罢免
​ ​
B-34战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
无年龄限制
​ ​
B-34战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
公司董事
​ ​
B-34战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
无持股资格
​ ​
B-34战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
董事的委任
​ ​
B-34战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
罢免董事
​ ​
B-35战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
董事辞职
​ ​
B-35战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
主任职位的终止
​ ​
B-35战斗机战斗机
​
​
15
​ ​
候补董事
​ ​
B-35战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
任命和免职
​ ​
B-35战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​ 通知 ​ ​
B-36战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
候补董事的权利
​ ​
B-36战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
当委任人不再是董事时，委任即告终止
​ ​
B-37
​
​ ​ ​ ​
候补董事的地位
​ ​
B-37
​
​ ​ ​ ​
作出委任的署长的地位
​ ​
B-37
​
​
16
​ ​
董事的权力
​ ​
B-37
​
​ ​ ​ ​
董事的权力
​ ​
B-37
​
​ ​ ​ ​
办公室任命
​ ​
B-37
​
​ ​ ​ ​ 报酬 ​ ​
B-38
​
​ ​ ​ ​
信息披露
​ ​
B-38
​
​
17
​ ​
权力的转授
​ ​
B-38
​
​ ​ ​ ​
将董事的任何权力转授予委员会的权力
​ ​
B-38
​
​ ​ ​ ​
委任公司代理人的权力
​ ​
B-38
​
​ ​ ​ ​
委任公司的律师或获授权签署人的权力
​ ​
B-39战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
委任代理人的权力
​ ​
B-39战斗机战斗机
​
​
18
​ ​
董事会议
​ ​
B-39战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
董事会议的规管
​ ​
B-39战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
召开会议
​ ​
B-39战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
会议通知
​ ​
B-39战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
通知期
​ ​
B-39战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
技术的使用
​ ​
B-39战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
会议地点
​ ​
B-40
​
​ ​ ​ ​ 法定人数 ​ ​
B-40
​
​ ​ ​ ​ 投票 ​ ​
B-40
​
​ ​ ​ ​ 有效性 ​ ​
B-40
​
​ ​ ​ ​
记录异议
​ ​
B-40
​
​ ​ ​ ​
书面决议
​ ​
B-40
​
​ ​ ​ ​
独任董事会议记录
​ ​
B-40
​
 
B-14战斗机战斗机
 
​
19
​ ​
允许的董事利益和披露
​ ​
B-40
​
​ ​ ​ ​
须予披露的准许权益
​ ​
B-40
​
​ ​ ​ ​
利息通知
​ ​
B-41战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
董事对某一事项有利害关系的表决
​ ​
B-41战斗机战斗机
​
​
20
​ ​ 分钟数 ​ ​
B-41战斗机战斗机
​
​
21
​ ​
账目和审计
​ ​
B-41战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
会计和其他记录
​ ​
B-41战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
没有自动检查权
​ ​
B-41战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
帐目及报告的送交
​ ​
B-42
​
​ ​ ​ ​
在网站上发布文件的收到时间
​ ​
B-42
​
​ ​ ​ ​
网站发布中的意外错误仍然有效
​ ​
B-42
​
​ ​ ​ ​
何时对账目进行审计
​ ​
B-42
​
​
22
​ ​
财政年度
​ ​
B-42
​
​
23
​ ​
记录日期
​ ​
B-42
​
​
24
​ ​ 股息 ​ ​
B-43战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
成员宣布股息
​ ​
B-43战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
董事派发中期股息及宣派末期股息
​ ​
B-43战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
股息的分摊
​ ​
B-43战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
抵销权
​ ​
B-43战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
以现金以外的方式支付的权力
​ ​
B-43战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
如何付款
​ ​
B-44
​
​ ​ ​ ​
股息或其他款项在没有特别权利的情况下不承担利息
​ ​
B-44
​
​ ​ ​ ​
无法支付或无人认领的股息
​ ​
B-44
​
​
25
​ ​
利润资本化
​ ​
B-44
​
​ ​ ​ ​
将利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金资本化
​ ​
B-44
​
​ ​ ​ ​
为会员的利益申请一笔款项
​ ​
B-45战斗机战斗机
​
​
26
​ ​
股票溢价账户
​ ​
B-45战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
董事须维持股份溢价账目
​ ​
B-45战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
借记股份溢价账
​ ​
B-45战斗机战斗机
​
​
27
​ ​ 印章 ​ ​
B-45战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
公司印章
​ ​
B-45战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
复印印章
​ ​
B-45战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
何时以及如何使用印章
​ ​
B-45战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
如果没有采用或使用印章
​ ​
B-46战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
允许非手工签名和传真打印印章的权力
​ ​
B-46战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
执行的有效性
​ ​
B-46战斗机战斗机
​
​
28
​ ​ 赔偿 ​ ​
B-46战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​ 赔偿 ​ ​
B-46战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​ 释放 ​ ​
B-47战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​ 保险 ​ ​
B-47战斗机战斗机
​
​
29
​ ​ 通知 ​ ​
B-47战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
通知的形式
​ ​
B-47战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
电子通信
​ ​
B-47战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
获授权发出通知的人
​ ​
B-47战斗机战斗机
​
 
B-15
 
​ ​ ​ ​
书面通知的交付
​ ​
B-48战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
联合持有人
​ ​
B-48战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​ 签名 ​ ​
B-48战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
传播证据
​ ​
B-48战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
向已故或破产会员发出通知
​ ​
B-48战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
发出通知的日期
​ ​
B-48战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
节余备抵
​ ​
B-49战斗机战斗机
​
​
30
​ ​
电子记录的认证
​ ​
B-49战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
条款的适用
​ ​
B-49战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
成员以电子方式发送的文件的核证
​ ​
B-49战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​ 公司秘书或高级人员以电子方式发送的文件的核证 ​ ​
B-49战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
签署方式
​ ​
B-49战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
节余备抵
​ ​
B-50
​
​
31
​ ​
以延续方式转移
​ ​
B-50
​
​
32
​ ​
清盘
​ ​
B-50
​
​ ​ ​ ​
实物资产的分配
​ ​
B-50
​
​ ​ ​ ​
没有承担责任的义务
​ ​
B-50
​
​ ​ ​ ​
董事有权提出清盘呈请。
​ ​
B-50
​
​
33
​ ​
修订章程大纲及细则
​ ​
B-51战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
更改名称或修订章程大纲的权力
​ ​
B-51战斗机战斗机
​
​ ​ ​ ​
修订该等条文的权力
​ ​
B-51战斗机战斗机
​
 
B-16战斗机战斗机
 
公司法（修订本）
股份有限公司
经修订和重述的公司章程
的
新风医疗公司
表A的定义、解释和排除
定义
在这些条款中，适用以下定义:
ACT 指《公司法》（修订版）。
条目手段，酌情:
本公司章程经不时修订:或
（二）本章程的两个以上特定条款；
和条目指这些条款中的某一特定条款。
营业日是指公司注册办事处所在地的公共假日以外的一天，即星期六或星期日。
晴天（就通知期而言）指该期限，但不包括:
（a）
发出或当作发出通知的日期；及
​
生效之日，生效之日，生效之日。
公司指上述公司。
违约率指每年10%（10%）。
电子具有《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义。
电子记录具有《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义。
电子签名具有《电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义。
全额支付和已付清:
（a）
就有面值的股份而言，是指该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，已全部支付或贷记为已支付的金钱或金钱的价值；
​
对于没有票面价值的股票，意味着该股票的约定发行价格已全部支付或记入货币或货币价值。
岛屿指开曼群岛的英国海外领地。
成员指不时作为股份持有人进入会员名册的任何人。
备忘录指不时修订的公司组织章程大纲。
军官指被任命在公司担任职务的人；该表达方式包括董事，候补董事或清算人，但不包括秘书。
 
B-17战斗机战斗机
 
普通分辨率指由有权投票的成员或代表有权投票的成员以简单多数票通过的公司正式组成的股东大会的决议。这一表述还包括一项一致通过的书面决议。
秘书指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。
分享指公司股本中的一股；以及表达方式:
（a）
包括股票（除非股票和股票之间的区别是明示或暗示的）；和
​
在上下文允许的情况下，还包括份额的一小部分。
特别决议具有该行为中赋予该术语的含义；并且该表达方式包括一致的书面决议。
库藏股是指根据该法案和第2.12条在库房中持有的公司股份。
释义
在解释这些条款时，除非上下文另有要求，否则适用以下规定:
在这些条款中，对一项法规的提及是对该群岛的一项法规的提及，该法规简称为“群岛法规”，包括:
任何法律上的修改、修订或重新制定；及
根据该法规发布的任何附属立法或法规。
在不局限于前一句的情况下，提及开曼群岛一项经修订的法案，被视为是指不时修订的、不时生效的该法案的修订。
插入标题仅是为了方便起见，并不影响对这些条款的解释，除非存在歧义。
如果根据这些条款要做的任何行为，事项或事情的一天不是工作日，则该行为，事项或事情必须在下一个工作日完成。
表示单数的单词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，对任何性别的引用也表示其他性别。
对a的引用人物酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。
当一个词或短语被赋予一个定义的含义时，另一种词性或语法形式相对于该词或短语具有相应的含义。
所有对时间的引用均应参考公司注册办事处所在地的时间进行计算。
歌词书面形式和以书面形式包括以可见形式表示或复制单词的所有方式，但不包括明示或暗示书面文件与电子记录之间存在区别的电子记录。
歌词包括,包括和特别是或任何类似的表达应被解释为没有限制。
表A条款的排除
该法案附表一表A中的规定以及任何法规或附属立法中包含的任何其他规定均被明确排除在外，不适用于公司。
 
B-18
 
股份
发行股票及期权的权力，不论是否有特别权利
在遵守该法案和有关赎回和购买公司自己的股票的条款的前提下，董事拥有分配（无论是否确认放弃的权利）的一般和无条件的权力，在该等人士决定的时间及条款及条件下，向该等人士授出有关该公司未发行股份的期权或以其他方式处理该等股份。除非根据该法的规定，否则不得折价发行股票。
在不受前条规定限制的情况下，董事可以对公司未发行的股票进行如下处理:
溢价或平价；
有或没有优先权，递延或其他特殊权利或限制，无论是在股息，投票权，资本回报或其他方面。
发行零碎股份的权力
根据该法案，公司可以发行任何类别的零碎股份。股份的一小部分应承担相应的责任（无论是关于赎回还是其他方面），限制，偏好，特权，资格，限制，权利和该类别股份的其他属性。
支付佣金及经纪费的权力
公司可以向任何人支付佣金，作为对该人的考虑:
绝对或有条件认购或同意认购；或
取得或同意取得认购本公司任何股份，不论是绝对认购或有条件认购。该佣金可以通过支付现金或分配全额支付或部分支付的股份，或以一种方式部分支付，以另一种方式部分支付。
公司可以在发行其资本时雇用经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪人。
不承认的信托
除法律规定外:
任何人不得获本公司确认为持有任何信托股份；及
除会员外，任何人士不得获本公司承认拥有任何股份权利。
更改阶级权利的权力
如果股本被划分为不同类别的股份，则除非某一类别股份的发行条款另有规定，否则该类别股份所附带的权利只有在下列情形之一适用的情况下才能变更:
持有该类别已发行股份三分之二的成员书面同意变更；或
在持有该类别已发行股份的成员在单独的股东大会上通过一项特别决议的批准下，将进行变更。
就前一条（b）项而言，本条款中与股东大会有关的所有规定，经适当变通后，均适用于每一次此类单独的会议，但以下情况除外:
 
B-19
 
法定人数应为一名或多名持有或代表该类别已发行股份不少于三分之一的人士；及
任何持有该类别已发行股份的会员，如亲自出席或由代理人出席，或如属法人会员，则由其正式授权的代表出席，均可要求进行投票。
新股发行对现有类别权利的影响
除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为因创建或发行更多与该类别现有股份同等等级的股份而发生变化。
不增发股份的出资
经成员同意，董事可以接受该成员对公司资本的自愿出资，而无需发行股票作为该出资的对价。在这种情况下，应按以下方式处理缴款:
应将其视为股份溢价。
除非该成员另有协议，否则:
如果会员持有某一类别的股票，则应将其记入该类别股票的股票溢价账户；
如果会员持有一类以上的股票，应按比例记入该等股票的股票溢价账户（比例为每类股票的发行价格之和）该成员持有的股票与该成员持有的所有类别的股票的总发行价有关）。
它应遵守该法案的规定和适用于股票溢价的这些条款。
不记名股票或认股权证
公司不得向持有人发行股票或认股权证。
库藏股
公司根据该法购买、赎回或通过返还方式获得的股份应作为库存股份持有，在以下情况下不视为已注销:
董事在购买、赎回或交回该等股份前如此决定；及
在其他方面，本备忘录和条款以及本法案的相关规定均得到遵守。
附于库藏股的权利及相关事项
不得宣布或支付股息，也不得就库藏股向公司进行公司资产的其他分配（无论是现金还是其他方式）（包括在清盘时向成员分配资产）。
公司应作为库藏股的持有人列入名册。然而:
本公司不得为任何目的而被视为会员，亦不得就库藏股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；
库藏股不得在公司的任何会议上直接或间接进行表决，也不得在任何给定时间在确定已发行股票总数时计算在内，无论是出于本章程还是本法案的目的。
前条规定概不妨碍就库藏股以缴足红股方式分配股份，而就库藏股以缴足红股方式分配的股份，应视为库藏股。
 
B-20战斗机战斗机
 
库藏股可以由公司根据该法案或其他方式根据董事确定的条款和条件进行处置。
股票证书
股票的发行
作为股份持有人被列入会员名册后，会员有权:
在不付款的情况下，向该成员持有的每个类别的所有股份的证书（并且，在将该成员持有的任何类别的股份的一部分转让给该持有的余额的证书）；和
在支付了董事可能为第一份证书之后的每一份证书确定的合理金额后，将该会员的一份或多份股票支付给多份证书。
每份证书均须指明与其有关的股份的数目、类别及可区别的编号（如有的话），以及该等股份是否已缴足股款或部分缴足股款。证书可以盖章执行，也可以以董事决定的其他方式执行。
公司不必为多人共同持有的股份发行一份以上的股票证书，向一名共同持有人交付一份股票证书就足以向他们所有人交付股票。
遗失或损坏的股票的续期
如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以以下条款（如果有的话）续期:
证据；
赔偿；
支付公司为调查证据而合理支出的费用；
支付合理的费用（如有的话）以发行董事可能决定的替换股票，以及（在损坏或磨损的情况下）将旧股票交付给公司。
股份留置权
留置权的性质和范围
公司对以成员名义登记的所有股份（无论是否全额支付）（无论是单独的还是与他人共同的）拥有优先和最大的留置权。留置权适用于会员或会员的遗产应支付给公司的所有款项:
单独或与任何其他人共同进行，而不论该另一人是否为会员；及
这些款项目前是否应予支付。
董事可以在任何时候宣布任何股份完全或部分免除本条的规定。
公司可以出售股票以满足留置权。
如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股票:
留置权所涉及的金额目前应予支付；
公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出通知，要求付款，并声明如果该通知未得到遵守，则可以出售该股份；和
 
B-21战斗机战斗机
 
在该通知被视为根据本条款发出后的14个整天内，该款项不予支付。
股票可以按照董事决定的方式出售。
在法律允许的最大范围内，董事不应就出售对有关成员承担任何个人责任。
执行移交文书的权力
为使出售生效，董事可授权任何人签立转让出售予买方的股份的文书，或按照买方的指示执行。股份承让人的所有权不受有关出售的法律程序中任何不符合规定或无效的影响。
为清偿留置权而出售股份的后果
根据上述条款出售:
有关会员的名称应从该等股份的持有人的会员登记册中删除；及
该人须将该等股份的证书交付公司注销。
尽管如此，该人仍须就其于出售日期现时须就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任。该人亦有责任支付该等款项的利息，由出售日期起计，直至按出售前应付利息的利率支付为止，如无该等利息，则按拖欠的利率支付。董事可以放弃全部或部分付款，或强制执行付款，而不考虑出售时的股份价值或出售时收到的任何对价。
出售收益的应用
在支付了费用之后，出售的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分。任何剩余款项应支付给已出售股份的人:
（二）未发行股票的，在出售之日；或者
如已发出股份证明书，则在将该证明书交还公司以作注销之用
但在上述任何一种情况下，均须受公司保留一项类似的留置权的约束，该等留置权适用于所有在出售前并不存在的股份的现时应付款项。
要求股票和没收
作出呼叫的权力及呼叫的效力
在不违反分配条款的情况下，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价），向会员发出催缴通知。该通知可规定以分期付款的方式付款。在收到至少14天的通知，指明何时何地付款的前提下，每个成员应按通知的要求向公司支付其股份所要求的金额。
在公司收到根据催缴而到期的任何款项之前，该催缴款项可全部或部分撤销，而催缴款项可全部或部分延期支付。凡催缴款项须以分期付款方式缴付，公司可撤销就全部或任何余下的分期付款全部或部分作出的催缴，并可延迟缴付全部或任何余下的分期付款全部或部分。
被要求赎回的会员仍应对该要求承担责任，尽管随后发生了对该要求赎回的股份的转让。他无须就该等股份在他不再登记为会员后作出的认购承担法律责任。
 
B-22
 
通话时间
在授权召开股东大会的董事决议通过时，召开股东大会应被视为已召开股东大会。
联名持有人的法律责任
登记为股份共同持有人的会员，对该股份的所有催缴款项负有连带责任。
未付通话费的利息
如果催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人应支付从到期应付之日起直至该款项支付为止的未付款项的利息:
按股份分配条款或认购通知中所订定的利率计算；或
如果没有固定的利率，以默认的利率.
董事可以放弃全部或部分支付利息。
视同通话
就任何股份而须支付的任何款项，不论是在分配日期或在固定日期或其他日期，均须当作以催缴方式支付。如果到期时未支付该款项，则本条款的规定应适用，就好像该款项已因催缴而到期并应支付一样。
接受提早付款的权力
公司可以接受某一成员所持股份的全部或部分未付款项，尽管该款项的一部分尚未被收回。
在发行股份时作出不同安排的权力
在不违反分配条款的情况下，董事可就股份的发行作出安排，以区分成员的股份认购付款的数额和次数。
违约通知
如果催缴通知在到期应付后仍未支付，董事可在不少于14整天的通知时间内向催缴催缴通知的人发出催缴通知，要求支付:
未支付的金额；
可能已产生的任何利息；
公司因该人违约而发生的任何费用。
通知应当载明如下内容:
付款的地点；以及
一项警告，即如果通知未得到遵守，该通知所涉及的股份将有可能被没收。
没收或交出股份
如果上一条规定的通知未得到遵守，董事可以在收到通知要求的付款之前，决定没收该通知主题的任何股份。没收应包括所有的股息或其他款项应付有关没收的股份，但没有支付前没收。尽管有上述规定，董事仍可决定，本公司接受持有该通知主题的任何股份，作为持有该股份的成员交出的股份，以代替没收。
 
B-23战斗机战斗机
 
没收或交出的股份的处置及取消没收或交出的权力
没收或交出的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置给持有该股份的前成员或任何其他人。在出售、重新分配或其他处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收或移交。凡为处置该等股份而将没收或交还的股份转让予任何人，董事可授权某人签立将该等股份转让予受让人的文书。
没收或交出对前会员的影响
在没收或交出时:
有关会员的名称应从会员登记册中删除，成为该等股份的持有人，而该人亦不再是该等股份的会员；及
该人须将没收或交还股份的证书（如有的话）交回公司注销。
尽管该人的股份已被没收或交还，但该人仍须就其在没收或交还日期现须就该等股份连同以下款项向公司支付的所有款项向公司承担法律责任:
所有费用；以及
从没收或退回之日起至付款之日止的利息:
该等款项在没收前须支付的利息的利率；或
如果不支付利息，则按违约率支付。
但是，董事可以放弃全部或部分付款。
没收或移交的证据
董事或秘书作出的声明，不论是法定声明或经宣誓作出的声明，即为该声明所述的以下事项对所有声称有权获得被没收股份的人不利的确凿证据:
作出声明的人是公司的董事或秘书，以及
特定股份已在特定日期被没收或交出。
在履行转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。
出售被没收或交出的股份
任何被没收或交还股份的人，不受该等股份的代价（如有的话）的适用的约束，而其对该等股份的所有权，亦不会因该等股份的任何不符合规定而受影响，或有关该等股份的没收、交还或处置的法律程序无效。
股份转让
转让形式
在遵守以下有关股份转让的条款的前提下，会员可以通过填写一份转让文书，以普通形式或董事批准的形式，将股份转让给另一人，并执行:
由该会员或代表该会员缴足股款；及
 
B-24战斗机战斗机
 
股份已部分支付的，由该会员或代表该会员及承让人支付.
拒绝注册的权力
董事可以拒绝将股份转让给任何人。他们可以在不给出任何拒绝理由的情况下，以绝对的自由裁量权这样做，也无论股份是否已全额支付或公司对其没有留置权。
拒绝注册通知书
如果董事拒绝登记股份转让，他们必须在向公司提出转让之日起两个月内，将其拒绝的通知发送给现有成员。
暂时吊销注册的权力
董事可以在他们确定的时间和期间（在任何日历年中不超过30天）暂停股份转让的登记。
注册须缴付的费用（如有的话）
如董事决定，本公司可就任何转让文书或与股份所有权有关的其他文件的登记收取合理费用。
公司可保留转让文书
公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书应在发出拒绝登记通知时退还给提交人。
股份转让
在成员死亡时有权享有该权利的人
如果会员死亡，公司承认的唯一对已故会员的权益拥有所有权的人是:
（二）死亡的成员为共同持有人的，为遗属；
如果已故成员是唯一持有人，则为该成员的个人代表或多名代表。
这些条款中的任何条款都不应免除已故成员的遗产在任何份额方面的任何责任，无论死者是唯一的持有人还是共同的持有人。
股份在死亡或破产后的转让登记
因会员死亡或破产而有权获得股份的人，可以选择做以下任何一项:
成为该股份的持有人；或
把股份转让给另一个人。
该人必须出示董事可能适当要求的证明其应享权利的证据。
如果该人选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知应被视为已执行的转让文书。
如果该人选择将股份转让给另一人，则:
股份已缴足股款的，出让人必须签署转让文书；
 
B-25战斗机战斗机
 
股份已支付部分价款的，转让方和受让方必须签署转让书。
与股份转让有关的所有条款均应适用于该通知或（如适用）转让文书。
赔偿
因另一成员死亡或破产而注册为成员的人，应赔偿公司和董事因该注册而遭受的任何损失或损害。
在死亡或破产后有权获得股份的人的权利
因会员死亡或破产而有权获得股份的人，如已登记为该股份的持有人，则享有该等权利。但在他就股份登记为会员之前，他无权出席本公司的任何会议或在本公司该类别股份的持有人的任何单独会议或在该会议上投票。
资本变更
增加、合并、转换、分割及注销股本
在该法允许的最大范围内，公司可以通过普通决议进行以下任何一项，并为此目的修改其备忘录:
以该普通决议案所定数额的新股份增加其股本，并附带该普通决议案所载的权利、优先权及特权；
将其全部或任何股本合并并分割为比其现有股份数额更大的股份；
将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股款；
将其股份或其中任何一种股份细分为低于备忘录规定的数额的股份，但在细分中，所支付的数额与所支付的数额（如果有的话）之间的比例，每一减持股份的未支付金额应与减持股份所来自的股份相同；以及
注销在该普通决议案通过之日尚未由任何人取得或同意取得的股份，并以如此注销的股份的数量减少其股本的数量，或，在没有票面价值的股票的情况下，减少其资本被分割成的股票数量。
处理股份合并产生的零碎股份
每当由于股份合并的结果，任何成员将有权获得部分股份时，董事可以代表这些成员:
以任何人（包括在遵守该法案规定的情况下，公司）可合理获得的最优惠价格出售代表这些分数的股票；和
在这些成员之间按适当比例分配净收益。
为此目的，董事可以授权某些人执行将股份转让给买方或按照买方的指示转让的文书。受让人不应受制于收购款项的运用，受让人对股份的所有权也不应因有关出售的程序中的任何不正常之处或无效而受到影响。
 
B-26战斗机战斗机
 
减少股本
在符合该法令的规定下，以及在当其时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的情况下，公司可通过特别决议以任何方式减少其股本。
赎回和购买自己的股票
发行可赎回股份及购买本身股份的权力
在不违反该法的前提下，公司董事可根据当时赋予持有某一特定类别股份的成员的任何权利:
根据公司或持有这些可赎回股份的成员的选择，按照其董事在发行这些股份之前确定的条款和方式发行将被赎回或有义务赎回的股份；
经持有某一类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以提供该等股份须由本公司根据董事在作出更改时所决定的条款及方式选择予以赎回或有责任予以赎回；及
按照董事在购买时确定的条款和方式购买其所有或任何类别的股份，包括任何可赎回股份。
公司可以该法授权的任何方式，包括以下任何组合支付赎回或购买自己的股票的款项:资本，其利润和新发行股票的收益。
以现金或实物支付赎回或购买款项的权力
董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的分配条款授权，可以现金或实物（或部分以其中一种方式及部分以另一种方式）作出付款，或根据第9.1条适用于这些股份的条款，或通过与持有这些股份的成员达成的其他协议。
赎回或购买股票的影响
在赎回或购买股票之日:
持有该份额的成员将不再享有该份额的任何权利，但以下权利除外:
股份的价格；及
在赎回或购买日期前就该股份宣布的任何股息；
就股份而言，该会员的名称应从会员登记册中删除；以及
该股份应被注销或作为库藏股持有，由董事决定。
就本文而言，赎回或购买的日期是到期赎回或购买的日期。
成员会议
召开会议的权力
董事可以随时召开股东大会。
如果没有足够的董事构成法定人数，而其余董事无法就任命额外董事达成协议，则董事必须召开股东大会以任命额外董事。
 
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董事还必须召开股东大会，如果要求的方式，在接下来的两个条款。
申请必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，这些成员在股东大会上总共拥有至少10%的投票权。
请购单还必须:
说明会议的目的。
由每个申购人或其代表签署（为此目的，每个联合持有人有义务签署）。请购单可以是由一个或多个申购人签署的几份相同形式的文件。
按照通知规定交付。
如果董事未能在收到请购单之日起21整天内召开股东大会，请购人或其中任何一人可在该期间结束后三个月内召开股东大会。
在不限于上述规定的情况下，如果没有足够的董事构成法定人数，而其余董事无法就任命其他董事达成协议，任何一名或多名成员在股东大会上总共拥有至少10%的投票权的，可以召开股东大会。为考虑会议通知内所指明的事务，而该等事务须包括委任额外董事。
如果会员根据上述规定召开会议，公司应补偿其合理费用。
通知的内容
股东大会的通知应具体说明下列各项:
会议的地点、日期和时间；
如果会议是在两个或两个以上的地方举行，将使用的技术来促进会议；
除（d）段另有规定外，拟进行交易的业务的一般性质；及
如果某项决议是作为特别决议提出的，请参阅该决议的文本。
在每一份通知中，应合理突出下列声明:
有权出席会议并参加表决的成员有权任命一名或多名代理人代替该成员出席会议并参加表决；以及
代理持有人不一定是会员。
通知期
召开股东大会的通知必须至少提前五天通知会员。但是，经单独或集体持有在该次会议上有投票权的所有人中至少90%的投票权的一名或多名成员同意，会议可以在较短的通知时间内召开。
有权收到通知的人
在遵守本章程的规定和对任何股份施加的任何限制的前提下，通知应发给以下人员:
成员；
因会员死亡或破产而有权获得股份的人；以及
 
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董事们。
在网站上发布公告
在不违反该法的前提下，大会通知可以在网站上发布，但收件人必须获得以下单独通知:
在网站上发布通知；
网站上可供查阅该公告的地点；
如何访问它；以及
股东大会的地点、日期和时间。
如会员通知本公司他因任何理由不能进入本网站，本公司须在切实可行范围内尽快以本章程所准许的任何其他方式将会议通知该会员。但这不会影响该成员何时被视为已收到会议通知。
网站通知被视为发出的时间
当会员收到网站发布通知时，即视为已发出网站通知。
在网站上发布所需的持续时间
会议通知在网站上发布的，自通知发出之日起至该通知所涉及的会议结束前，应当继续在该网站的同一地点发布。
意外遗漏发出通知或未收到通知
会议程序不应因以下情况而无效:
意外未能将会议通知任何有权获得通知的人；或
任何有权获得通知的人未收到会议通知。
此外，在网站上发布会议通知的情况下，会议记录不应仅因意外发布而无效:
在网站的其他地方；或
自通知之日起至通知所涉及的会议结束止的一部分期间。
委员会议的议事程序
法定人数
除以下条文另有规定外，任何会议均不得处理任何事务，除非有法定人数亲自出席或由代理人出席。法定人数如下:
如果公司只有一个成员:该成员；
如果公司有一个以上的成员:两个成员。
法定人数不足
如果在指定的会议时间后15分钟内没有达到法定人数，或者在会议期间的任何时候达到法定人数，则适用以下规定:
会议被会员要求召开的，应当予以取消。
 
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在任何其他情况下，会议应延期至7天后的同一时间和地点，或由董事决定的其他时间或地点。如果在指定的休会时间后15分钟内没有出席会议的法定人数，则由亲自出席或委托出席的成员构成法定人数。
技术的使用
一个人可以通过会议电话，视频或任何其他形式的通信设备参加大会，从而使所有参加会议的人在整个会议期间都能够相互倾听和讲话。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席会议。
主席
在董事长缺席的情况下，股东大会的主席应由董事会主席或董事提名的其他董事担任董事会主席。在指定的会议时间后15分钟内，如果没有任何此类人员在场，出席会议的董事应从其人数中选出一人主持会议。
如果在指定的会议时间后15分钟内没有董事出席，或者如果没有董事愿意担任主席，则亲自出席或由代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选择一人主持会议。
董事出席会议及发言的权利
即使董事不是公司的成员，他也有权出席任何股东大会和持有公司特定类别股份的成员的任何单独会议并发言。
休庭
主席可随时在构成法定人数的成员的同意下休会。如果会议有此指示，主席必须宣布休会。但是，在休会期间，除了在原始会议上可能已正确处理的事务外，不能在休会期间处理任何事务。
如果一次会议休会超过七天，无论是由于法定人数不足还是其他原因，都应至少在七天内通知成员休会的日期，时间和地点以及要处理的业务的一般性质。否则，无须发出任何关于延期的通知。
表决方法
除非在表决前，或在宣布表决结果时，正式要求进行投票表决，否则应以举手表决方式作出决议。可以要求进行一次投票:
由主席作出；或
由出席会议的任何一名或多名成员单独或集体拥有该决议所有有投票权的人中至少10%的投票权。
举手表决的结果
除非正式要求进行投票，主席对一项决议的结果所作的声明和对该决议的记项会议记录中的效力应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录在案的赞成或反对该决议的票数或比例。
撤回对投票的要求
投票要求可以在投票前撤回，但必须得到主席的同意。主席应在会议上宣布任何此种退出，除非另有其人。
 
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如果要求立即进行投票表决，则对该决议的任何较早举手表决应视为对该决议的表决；如果没有较早举手表决，则应将该决议提交会议表决。
进行投票
应立即就休会问题进行要求进行的投票。
就任何其他问题要求进行的投票，须立即进行，或在主席所指示的时间及地点举行的休会期间进行，而该时间及地点须在要求进行投票后不超过30整天。
要求投票不妨碍会议继续处理要求投票的问题以外的任何事务。
投票须按主席指示的方式进行。他可以任命监票人（不一定是成员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如借技术上的协助，会议在多于一个地点举行，则主席可委任多于一个地点的监票人；但如主席认为在该次会议上不能有效地监察投票，则主席须将投票延期至某一日期举行，发生这种情况的地点和时间。
主席的投票
如果对某项决议的表决结果，无论是举手表决还是投票表决，票数相等，主席可以行使决定票。
决议修正案
在股东大会上提出的普通决议案，在下列情况下，可借普通决议案予以修订:
在会议举行前不少于48小时（或会议主席可能决定的较后时间），有权在该次会议上投票的成员以书面形式向公司发出有关拟议修订的通知；及
根据会议主席的合理意见，拟议修正案不会实质上改变决议的范围。
在以下情况下，可通过普通决议对拟在股东大会上提出的特别决议进行修订:
会议主席在拟提出决议案的股东大会上提出修正案，及
该修正案并没有超出主席认为纠正决议中的语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。
如果会议主席出于善意，错误地决定对一项决议的修正不符合规程，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。
书面决议
符合下列条件的，可以不召开会议，以书面形式通过决议:
所有有权投票的成员都会收到有关该决议的通知，就好像该决议是在一次成员会议上提出的一样；
所有有权投票的成员:
签署文件；或
以类似的形式签署几份文件，每份由其中一个或多个成员签署；以及
 
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已签署的文件已交付或已交付给公司，包括（如公司如此提名）通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。
此种书面决议的效力，应与在正式召集和举行的有表决权的成员会议上通过的决议相同。
如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则该决议具有相应的效力。
董事可以决定向会员提交书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的形式，规定每一成员在审议该决议的会议上有权投的票数中，应注明该成员的票数，他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权。任何此类书面决议的结果应在与投票相同的基础上确定。
唯一成员公司
如果公司只有一名成员，并且该成员以书面形式记录其对问题的决定，则该记录既构成决议的通过，也构成决议的记录。
成员的投票权
选举权
除非他们的股票没有投票权，或者除非尚未支付催缴款或其他应付款项，否则所有会员都有权在股东大会上进行表决，无论是举手表决还是投票表决，而所有持有某一特定类别股份的会员均有权在该类别股份的持有人会议上投票。
会员可以亲自投票，也可以委托他人投票。
举手表决时，每一成员有一票表决权。为免生疑问，代表两个或更多成员的个人，包括代表该个人的成员的个人，应有权为每个成员单独投票。
在投票表决时，除非任何股份具有特别表决权，否则成员对其持有的每一股份享有一票表决权。
股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。
任何会员都没有义务对自己的股票或其中任何一只股票进行投票；也没有义务以同样的方式对自己的每一只股票进行投票。
共同持有人的权利
如果股份是共同持有的，只有共同持有人中的一人可以投票。如果联合持有人中有一人以上要求投票，其姓名在股东名册中排在第一位的股东的投票应被接受，但另一联合持有人的投票除外。
公司成员的代表
除另有规定外，公司成员必须由正式授权的代表行事。
希望由正式授权的代表行事的公司成员必须以书面通知的形式向公司表明该人的身份。.
授权书可以是任何一段时间的，并且必须在首次使用授权书的会议开始前不少于两小时交付给公司。
公司董事可要求出示他们认为有需要的任何证据，以确定通知的有效性。
 
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经正式授权的代表出席会议的，该成员被视为亲自出席；而正式授权的代表的行为是该成员的个人行为。
公司成员可随时向公司发出通知，撤销正式授权代表的委任；但该项撤销不会影响该正式授权代表在公司董事接获有关撤销委任的实际通知前所作出的任何作为的有效性。
患有精神障碍的成员
在精神失常问题上具有管辖权的任何法院（无论是在群岛还是在其他地方）已对其作出命令的成员，可以由该成员的接管人以举手或投票的方式进行投票，博尼斯馆长或由该法院授权的其他人。
就上一条而言，必须在举行有关会议或延期会议前不少于24小时，以任何指明的方式，收到声称行使投票权的人的授权董事信纳的证据以书面或电子方式交付委任代理人的表格。在不履行义务的情况下，不能行使表决权。
对表决可受理性的反对
只有在要求提交表决的会议或休会期间的会议上，才能对个人投票的有效性提出异议。任何正式提出的异议均应提交主席，主席的决定为最终决定。
代理形式
委任代理人的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。
票据必须为书面形式，并以下列方式之一签署:
由会员；或
由会员的授权律师；或
如会员为法团或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或律师签署。
如果董事作出这样的决定，公司可以接受以以下指定的方式交付的该票据的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款。
董事可要求出示其认为有必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。
会员可随时向公司发出通知，撤销对代理人的任命，该通知应按照上述关于签署代理人的条款正式签署；但该撤销并不会影响该代理人在公司董事接获有关撤销的实际通知前所进行的任何行为的有效性。
如何以及何时交付代理
在遵守以下条款的前提下，委托书的委任表格及签署委托书所依据的任何授权书（或经公证或董事以任何其他方式批准的授权书的副本）必须如此交付在举行会议或延期会议的时间之前的任何时间，本公司收到该通知，在该会议上，以委任代理人的形式指定的人建议投票。必须通过以下任何一种方式交付:
如属书面形式，必须寄存或以邮递方式寄出:
 
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至公司的注册办事处；或
在召开会议的通知中或在公司就会议发出的任何形式的委任代理人的通知中规定的岛屿内的其他地方。
如果根据通知规定，可以在电子记录中向公司发出通知，则指定代理人的电子记录必须发送到根据这些规定指定的地址，除非为此目的指定了另一个地址:
在召开会议的通知中；或
以任何形式委任公司就该次会议发出的代表；或
在任何由公司发出的与会议有关的委任代理人的邀请中。
在进行投票时:
如果在被要求后7天内拍摄，委任代理人的表格及任何附带的授权书（或其电子纪录），必须在指定进行投票的时间前不少于24小时，按照上一条的规定交付；
但如果要在被要求的7个工作日内拿到，委任代理人的形式和任何附带的授权（或其电子记录）必须在指定的投票时间不少于两小时前按照前一条的要求提交。
未按时送达委托书的，该委托书无效。
代理投票
代理人在会议或休会期间的会议上享有与该成员本应享有的相同的表决权，但在委任该成员的文书限制该等权利的情况下除外。尽管委任了代理人，成员仍可出席会议或休会并投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非是针对不同的股份。
董事人数
除普通决议另有规定外，董事的最低人数为一人，最高人数为十人。
董事的委任、丧失资格及罢免
无年龄限制
董事的年龄没有限制，除非他们必须年满18岁。
公司董事
除非法律禁止，法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，关于公司成员在股东大会上的代表的条款经适当变通后适用于关于董事会议的条款。
无持股资格
除非董事的持股资格是通过普通决议确定的，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。
董事的委任
董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何任命都可以是填补空缺或作为额外的董事。
 
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尽管有本章程其他条款的规定，但在任何情况下，如果由于死亡，公司没有董事和股东，则最后一位死亡的股东的私人代表有权通过书面通知公司，委任一人为董事。就本文而言:
如果有两个或两个以上的股东在不确定谁是最后一个死亡的情况下死亡，则年轻的股东被视为幸存于较老的股东；
如果最后一位股东去世，留下一份遗嘱，以处置该股东在公司的股份（无论是通过特定的赠与方式，作为剩余遗产的一部分，还是其他方式）:
最后一位股东的个人代表一词的意思是:
在从开曼群岛大法院获得与该遗嘱有关的遗嘱认证之前，该遗嘱中指定的在行使本条所规定的任命权时仍在世的所有遗嘱执行人；以及
在获得该遗嘱认证后，只有已证明该遗嘱的遗嘱执行人；
在不减损《继承法》（修订本）第3（1）节的情况下，遗嘱中指定的遗嘱执行人可以行使本条规定的任命权，而无需首先获得遗嘱认证。
即使没有达到法定人数的董事，其余董事也可以任命一名董事。
任何委任均不得导致董事人数超过最高限额；任何该等委任均属无效。
罢免董事
董事可以通过普通决议予以罢免。
董事辞职
董事可随时向公司发出书面通知，或在根据通知条款允许的情况下，通过在任何一种情况下按照这些条款交付的电子记录向公司发出通知，以辞职。
除非该通知指明了不同的日期，否则该董事应被视为在该通知送达公司之日辞职。
主任职位的终止
在下列情况下，董事办公室应立即终止:
该群岛的法律禁止他担任董事；或
使其破产或与其债权人达成一般安排或和解；或
在他所接受的治疗的注册医生看来，他在身体上或精神上已丧失担任董事的能力；或
他受制于任何与精神健康或不称职有关的法律，无论是通过法院命令还是其他方式；或
未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。
候补董事
任命和免职
任何董事均可委任任何其他人（包括另一名董事）代替其担任候补董事。在董事向其他董事发出任命通知之前，任何任命均不得生效。这种通知必须通过以下任一种方式发给其他董事:
 
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按照通知规定以书面形式发出通知；
如果另一名董事有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描件发送到该地址，作为PDF附件（除非第30.7条适用，否则PDF版本被视为通知），在这种情况下，收件人应在收到通知之日以可读形式发出通知。为免生疑问，同一封电子邮件可以发送到一个以上董事的电子邮件地址（以及根据第15.4（c）条发送到公司的电子邮件地址）。
在不限于上一条的情况下，董事可以通过向其他董事发送电子邮件来任命特定会议的候补董事，通知他们他们将接受该电子邮件作为该会议的任命通知。根据第15.4条的规定，此种任命无须签署任命通知或向公司发出通知即可生效。
董事可以随时撤销对候补董事的任命。在董事将撤销通知发给其他董事之前，任何撤销不得生效。这种通知必须通过第15.1条规定的任何一种方法发出。
还必须通过以下任何一种方法向公司发出任命或罢免候补董事的通知:
按照通知规定以书面形式发出通知；
如果公司目前有一个传真地址，可以通过传真向该传真地址发送传真副本，或者通过传真向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（在任何一种情况下，除非第30.7条适用，否则传真副本被视为通知），在这种情况下，应在发件人的传真机发出无错误的传输报告之日发出通知；
如果公司目前有一个电子邮件地址，可以通过电子邮件将通知的扫描件作为PDF附件发送到该电子邮件地址，或者，以其他方式，通过向公司注册办公室提供的电子邮件地址发送通知的扫描件作为PDF附件（在任何一种情况下，除非适用第30.7条，否则PDF版本均被视为通知），在这种情况下，公司或公司的注册办事处（视情况而定）应在收到通知之日以可读形式发出通知；要么
如根据通知规定允许，以其他形式批准的电子记录按照该等规定以书面形式交付。
通知
所有董事会议通知应继续发给任命的董事，而不是候补董事。
候补董事的权利
候补董事有权出席任命董事不亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并在其上投票，并且通常有权在任命董事缺席的情况下履行任命董事的所有职能。
为避免产生疑问:
如果另一名董事被任命为一名或多名董事的候补董事，则他有权以自己作为董事的权利以及与他被任命为候补董事的其他董事的权利进行单独表决；和
如果董事以外的人被任命为不止一名董事的候补董事，则他有权对被任命为候补董事的每位董事的权利进行单独表决。
但是，候补董事无权因担任候补董事所提供的服务而从公司获得任何报酬。
 
B-36战斗机战斗机
 
当委任人不再是董事时，委任即告终止
如果任命候补董事的董事不再是董事，则候补董事应不再是候补董事。
候补董事的地位
候补董事应履行作出任命的董事的所有职能。
除另有说明外，候补董事应根据本章程作为董事对待。
候补董事不是委任他的董事的代理人。
候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。
作出委任的署长的地位
已委任候补董事的董事，并不因此而被免除其对公司所负的责任。
董事的权力
董事的权力
在遵守该法案、备忘录和本章程的规定的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可为此目的行使公司的所有权力。
本备忘录或本章程细则的任何后续变更均不会使董事的任何先前行为失效。但是，在该法案允许的范围内，成员可以通过特别决议对董事先前或将来违反其职责的任何行为进行验证。
办公室任命
董事可在下列情况下任命一名董事:
担任董事会主席；
担任总经理；
到任何其他执行办公室
在他们认为合适的期限和条件下，包括在薪酬方面。
被任命者必须书面同意担任该职务。
凡委任主席，除非不能如此行事，否则他须主持每一次董事会议。
如果没有主席，或者如果主席不能主持会议，该会议可以选择自己的主席；或者，如果主席不在，董事可以提名他们中的一人代替主席。
根据该法的规定，董事还可以任命不需要担任董事的任何人:
担任秘书；以及
到任何可能需要的办公室
在他们认为合适的期限和条件下，包括在报酬方面。在高级职员的情况下，该高级职员可以被授予董事决定的任何头衔。
秘书或高级职员必须书面同意担任该职务。
 
B-37
 
公司的董事、秘书或其他高级职员不得担任或执行审计师的职务。
报酬
每位董事均可因其为公司利益提供的服务而获得公司的报酬，无论是作为董事，雇员还是其他身份，并有权获得公司业务中发生的费用，包括出席董事会议的费用。
董事的薪酬应由公司以普通决议的方式确定。除非该决议另有规定，否则该报酬应视为逐日累计。
薪酬可采取任何形式，并可包括支付退休金、健康保险、死亡抚恤金或疾病抚恤金的安排，不论该抚恤金是支付给处长，还是支付给与处长有关连或与处长有关的任何其他人。
除非其他董事另有决定，否则董事无须就从与本公司属同一集团或拥有普通股的任何其他公司收取的薪酬或其他利益向本公司负责。
信息披露
董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括会员登记册中与会员有关的任何信息，（他们可以授权任何董事，在以下情况下，公司的高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其拥有的任何此类信息）:
根据公司所受管辖的任何司法管辖区的法律，公司或该人（视属何情况而定）须依法行事；或
此类披露符合公司股票在其上上市的任何证券交易所的规则；要么
此类披露符合公司订立的任何合同；或
董事们认为，这种披露将有助于或促进公司的运营。
权力的转授
将董事的任何权力转授予委员会的权力
董事可以将其任何权力授予由一名或多名无需成为成员的人员组成的任何委员会。委员会中的人可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。
该授权可以是附带董事自身权力的担保，也可以是排除董事自身权力的担保。
该授权可按董事认为适当的条款作出，包括规定委员会本身可将授权转授予小组委员会；但任何授权必须能够被董事随意撤销或更改。
除董事另有许可外，董事会必须按照规定的程序作出决定。
委任公司代理人的权力
董事可以一般地或就任何特定事项任命任何人为公司的代理人，该人有权或无权将其全部或任何权力授予该人。董事可在下列情况下作出该项任命:
使公司订立授权书或协议；或
他们以任何其他方式决定。
 
B-38
 
委任公司的律师或获授权签署人的权力
董事可委任任何人士（不论是由董事直接或间接提名）为本公司的律师或获授权签署人。任命可以是:
用于任何目的；
有权、有权、有自由裁量权；
有关期间；及
受这些条件的约束
他们认为合适的。然而，该等权力、权限及酌情决定权，不得超逾董事根据本章程所赋予或可行使的权力、权限及酌情决定权。董事可借授权书或其认为适当的任何其他方式行事。
任何授权书或其他委任书均可载有董事认为适当的条文，以保障及方便与受权人或获授权签署人打交道的人士。任何授权书或其他委任书亦可授权受权人或获授权签署人转授赋予该人的全部或任何权力、权限及酌情决定权。
委任代理人的权力
任何董事均可委任任何其他人（包括另一名董事）代表其出席任何董事会议。如果一名董事任命了一名代理人，则就所有目的而言，该代理人的出席或投票应被视为该任命董事的出席或投票。
第15.1条至第15.4条（与董事任命候补董事有关）经适当变通后适用于董事任命代理人。
代理人是委任他的董事的代理人，而不是公司的高级职员。
董事会议
董事会议的规管
在符合本章程条文的规定下，董事可按其认为适当的方式规管其程序。
召开会议
董事可以随时召开董事会议。如果有董事要求，秘书必须召开董事会议。
会议通知
每名董事均须获发出会议通知，但董事可追溯地豁免须获发出通知的规定。通知可以是口头的。
通知期
召开董事会议必须至少提前五个工作日通知董事。但经全体董事同意，会议可以在较短时间内召开。
技术的使用
董事可以通过会议电话，视频或任何其他形式的通信设备参加董事会议，从而使所有参加会议的人在整个会议过程中都能够相互倾听和讲话。
以这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。
 
B-39战斗机战斗机
 
会议地点
如果参加会议的所有董事都不在同一地点，他们可以决定将会议视为在任何地点举行。
法定人数
在董事会议上进行交易的法定人数应为两人，除非董事确定其他人数或除非公司只有一名董事。
投票
在董事会会议上提出的问题应以多数票决定。如果票数相等，主席可以根据自己的意愿进行决定性表决。
有效性
在董事会议上所做的任何事情都不会受到以下事实的影响:后来发现没有适当任命任何人，或已不再是董事，或以其他方式无权投票。
记录异议
出席董事会议的董事应推定已同意在该会议上采取的任何行动，除非:
他的异议已载入会议记录；或
在会议结束之前，他已向会议提交了文件，并签署了对该行动的异议；或
在那次会议结束后，他签署了异议，并在可行的情况下尽快将其转交给该公司。
对某一行动投赞成票的董事无权记录其对该行动的异议。
书面决议
如果所有董事都签署了一份文件，或签署了由一名或多名董事签署的类似形式的几份文件，则董事可以不召开会议以书面形式通过决议。
尽管有上述规定，由有效任命的候补董事或有效任命的代理人签署的书面决议也无需由任命的董事签署。但是，如果一项书面决议是由任命的董事亲自签署的，则该决议也不必由他的候补董事或代理人签署。
该书面决议的效力，与在正式召开的董事会议上通过的决议相同；并应视为在最后一位董事签署之日和之时通过。
独任董事会议记录
如果一名独立董事签署了一份记录其对某一问题的决定的会议记录，该记录即构成以该条款通过一项决议。
允许的董事利益和披露
须予披露的准许权益
除非本章程细则或以下条文明确准许，否则董事不得拥有与公司利益冲突或可能与公司利益冲突的直接或间接利益或责任。
尽管有前一条的禁止规定，但如果一名董事根据下一条向其他董事披露任何重大利益或义务的性质和程度，他可以:
 
B-40
 
是与本公司进行的任何交易或安排的一方，或在其中拥有或可能拥有权益的任何交易或安排中拥有权益；
对本公司所推动的另一法人团体或本公司在其他方面感兴趣的法人团体感兴趣。特别是，董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级职员，或受雇于该法人团体，或是与该法人团体进行的任何交易或安排的一方，或在其他方面感兴趣。
这种披露可以在董事会会议上或以其他方式进行（如果不是，则必须以书面形式进行）。董事必须披露其在与本公司进行的交易或安排或一系列交易或安排中，或在本公司拥有任何重大权益的交易或安排中，直接或间接的权益或责任的性质及范围。
董事依照前条规定进行披露的，不得仅以其职务为理由，就他从任何此类交易或安排中获得的任何利益，或从任何此类办公室或工作中获得的任何利益，或从任何此类法人团体中获得的任何利益，向公司负责，而任何该等交易或安排，均不得因任何该等权益或利益而被撤销。
利息通知
就上述条款而言:
董事向其他董事发出的一般通知。在任何交易或安排中，如某指明的人或某类别的人在该交易或安排中拥有该通知所指明的性质及范围的权益，则该人须被视为拥有该公告所指明的权益，而该交易或安排须当作是一项披露他在任何该等性质及范围如此指明的交易中拥有权益或有责任；及
董事并不知悉而又不合理地期望其知悉的利益，不得视为其利益。
董事不知道某项交易或安排的权益，而期望该董事知道该权益是不合理的，则不得将该董事视为在该等权益中拥有该权益。
董事对某一事项有利害关系的表决
董事可以在董事会议上就任何与该董事有直接或间接利益或义务的事项有关的决议进行表决，只要该董事根据本章程披露任何重大利益。董事应计入出席会议的法定人数。董事对决议进行表决的，应当计算其表决票数。
如有关委任两名或多于两名董事出任本公司或与本公司有利害关系的任何法人团体的职位或受雇于本公司的建议正在考虑中，提案可就每一位董事分别进行表决和审议，每一位有关董事均有权就每项决议进行表决并被计入法定人数，但与其本人的任命有关的除外。
分钟数
公司应安排在按照该法为此目的而保存的账簿中制作会议记录。
账目和审计
会计和其他记录
董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据该法的要求分发账目和相关报告。
没有自动检查权
会员只有在法律、董事决议或普通决议明确有权查阅公司记录的情况下，才有权查阅公司记录。
 
B-41战斗机战斗机
 
帐目及报告的送交
在以下情况下，根据任何法律要求或允许发送给任何人的公司账目和相关董事报告或审计师报告应视为已正确发送给该人:
根据通知规定将通知发送给该人:或
它们在网站上发布，但须另行通知:
在网站上发布文件的事实；
网站地址；及
网站上可供查阅该等文件的地方；及
如何访问它们。
如有人因任何理由通知本公司他无法进入该网站，本公司须在切实可行范围内尽快以本章程所准许的任何其他方式将该等文件送交该人。然而，这不会影响该人何时被视为已收到下一条规定的文件。
在网站上发布文件的收到时间
根据前两篇文章在网站上发布的文件，只有在以下情况下，才被视为在会议召开之日至少五天前发送:
这些文件至少在会议日期前五整天开始，到会议结束为止的整个期间内在网站上发布；以及
听证会至少要提前五天通知当事人。
网站发布中的意外错误仍然有效
如果为了会议的目的，根据上述条款在网站上发布文件，则该会议的议事程序不会仅仅因为以下原因而无效:
这些文件是在网站上与通知的地方不同的地方发布的，这是偶然的；或
这些报告仅在从通知之日起至该次会议结束这段时间内的一部分时间内公布。
何时对账目进行审计
除非董事或成员通过普通决议，如此解决或除非该法案如此要求，否则公司的账目将不予审计。如果会员有此决议，则应以普通决议确定的方式对公司的账目进行审计。或者，如果董事决定这样做，则应以他们决定的方式对他们进行审计。
财政年度
除非董事另有说明，公司的财政年度:
应于其成立当年的12月31日及其后的每一年结束；及
应从公司成立时开始，并于每年的1月1日开始。
记录日期
除股份附带的任何权利冲突的范围外，董事可将任何时间和日期定为宣布或支付股息或进行或发行股票分配的记录日期。记录日期可以是在宣布、支付或发行股息、分配或发行股票的日期之前或之后。
 
B-42
 
股息
成员宣布股息
在遵守该法案规定的前提下，公司可以通过普通决议，根据成员各自的权利宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。
董事派发中期股息及宣派末期股息
董事如认为公司的财务状况证明派发中期股息或末期股息是合理的，并认为该等股息可合法地派发，可根据各成员的各自权利，派发中期股息或宣派末期股息。
根据该法的规定，关于中期股息和最终股息之间的区别，适用以下规定:
在决定支付股息或董事在股息决议中描述为临时股息时，在支付之前，该声明不得产生任何债务。
当董事在股息决议中宣布一项或多项股息为最终股息时，应在宣布之后立即产生债务，到期日为决议中规定的应支付股息的日期。
如果决议没有明确规定股息是最终股息还是临时股息，则应假定该股息是临时股息。
对于具有不同的股息权或固定利率股息权的股票，适用以下规定:
如果把股本分成不同的类别，董事可以对在股息方面授予递延或非优先权利的股票以及在股息方面授予优先权的股票支付股息，但在支付时，不得对具有递延或非优先权利的股票支付股息，任何优先股息都是拖欠的。
如果董事认为公司有足够的资金可合法用于分配，足以支付股息，则董事还可以按他们结算的间隔支付任何固定利率的股息。
如果董事本着诚信行事，他们不应对持有授予优先权利的股份的成员承担任何责任，以弥补这些成员因合法支付具有递延或非优先权利的股份的股息而遭受的任何损失。
股息的分摊
除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应按照派发股息的股份所支付的金额宣告和支付。所有股息应按支付股息的时间或部分时间内的股份支付额按比例分配和支付。但是，如果一股股票的发行条款规定，该股票应从某一特定日期开始计算股息，则该股票应相应地计算股息。
抵销权
董事可从就股份支付予某人的股息或任何其他款项中，扣除该人因应要求或以其他方式支付予公司的与股份有关的任何款项。
以现金以外的方式支付的权力
如果董事们作出这样的决定，任何宣布股息的决议都可以指示，股息应全部或部分通过资产分配来实现。如果在分配方面出现困难，董事可以他们认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作:
 
B-43战斗机战斗机
 
发行零碎股份；
（二）确定可供分配的资产价值，并在确定的价值基础上向部分会员进行现金支付，以调整会员的权利；
将一些资产授予受托人。
如何付款
就股份或就股份而支付的股息或其他款项，可按以下任何一种方式支付:
如果持有该股份的成员或有权获得该股份的其他人为此目的指定了一个银行账户——通过电汇到该银行账户；或
以支票或认股权证寄往持有该股份的成员或有权获得该股份的其他人的注册地址。
就前条（a）项而言，提名可以是书面形式，也可以是电子记录，所提名的银行账户可以是另一人的银行账户。就前条（b）款而言，在不违反任何适用的法律或条例的情况下，支票或认股权证应按照持有该股份的成员或有权获得该股份的其他人或其代名人的命令发出，无论是书面提名还是电子记录，以及支票或认股权证的支付均应是对公司的良好清偿。
如果两个或两个以上的人被登记为该股份的持有人，或由于该登记持有人的死亡或破产而共同享有该股份的权利（联合持有人），则就该股份或就该股份支付的股息（或其他金额）可按以下方式支付:
在会员登记册上名列首位的股份共同持有人的注册地址，或已故或破产持有人的注册地址（视属何情况而定）；或
联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面形式还是电子记录。
股份的任何共同持有人可发出有效收据，要求支付与该股份有关的股息（或其他金额）。
股息或其他款项在没有特别权利的情况下不承担利息
除附带于股份的权利另有规定外，公司就股份所支付的股息或其他款项，均不得计息。
无法支付或无人认领的股息
如果股息无法支付给会员，或在宣布后的六周内仍无人认领，或两者兼有，则董事可以将其支付到以公司名义开设的单独账户中。如果股息支付到一个单独的帐户，则公司不应就该帐户构成受托人，该股息仍应是应付给会员的债务。
股息在到期支付后六年内无人认领的，应没收给公司，并应停止由公司继续拖欠。
利润资本化
将利润或任何股票溢价账户或资本赎回准备金资本化
董事可以决定将以下资产资本化:
不需要支付任何优先股息的公司利润的任何部分（无论这些利润是否可用于分配）；要么
 
B-44
 
记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金贷方的任何款项（如果有的话）。
决定资本化的金额必须拨给会员，如果以股息的方式按相同的比例分配，会员将有权获得该金额。每个有资格的成员的福利必须以以下一种或两种方式提供:
（a）
通过支付该会员股份的未付款项；
​
通过向该成员或按照该成员的指示发行公司的缴足股款的股票、债券或其他证券。董事可决定就部分缴足股款而发行予该成员的任何股份（原始股份）仅在原始股享有股息，而原始股仍持有部分股息的情况下，才对股息进行排名。
为会员的利益申请一笔款项
资本化的金额必须适用于成员的利益，其比例应与成员有权获得股息的比例，如果资本化的金额被分配为股息。
根据该法，如果某一股份、债券或其他证券的一部分分配给某一成员，董事可以向该成员颁发一份零碎证书，或向他支付该零碎部分的现金等价物。
股票溢价账户
董事须维持股份溢价账目
董事应根据该法案建立一个股票溢价账户。他们应不时记入该账户的贷方，其金额应等于发行任何股份或出资时所支付的溢价的金额或价值，或该法令所要求的其他金额。
借记股份溢价账
下列款项须借记任何股份溢价账内:
赎回或购买股票时，该股票的面值与赎回或购买价格之间的差额；以及
根据本法允许，从股票溢价账户中支付的任何其他金额。
尽管有前一条的规定，在赎回或购买股票时，董事可以从公司的利润中支付该股票的面值与赎回购买价格之间的差额，或者在该法允许的情况下，从资本中支付。
印章
公司印章
如果董事决定，公司可以加盖印章。
复印印章
根据该法的规定，该公司还可以在岛屿以外的任何地方使用一个或多个印章。每份印鉴副本应为公司印鉴原件的传真件。但如董事决定如此，则须在印鉴正面加盖使用该印鉴的地方的名称。
何时以及如何使用印章
印章只能由董事授权使用。除董事另有决定外，加盖印章的文件必须以下列方式之一签署:
 
B-45战斗机战斗机
 
董事（或其候补董事）和秘书；或
由一名董事（或他的候补董事）执行。
如果没有采用或使用印章
董事不采用印章或者不使用印章的，可以以下列方式执行文件:
董事（或其候补董事）和秘书；或
由一名董事（或其候补董事）担任；或
以本法所允许的任何其他方式。
允许非手工签名和传真打印印章的权力
董事可决定下列任何一项或两项均适用:
印章或者复印印章不需要人工加盖，可以用其他方法或者复制系统加盖；
这些条款所要求的签字不一定是人工签字，而可以是机械签字或电子签字。
执行的有效性
如文件由公司或代表公司妥为签立及交付，则该文件不得仅因秘书或董事在交付日期，或代表该公司签署该文件或加盖印章的其他高级人员或人士不再担任秘书或代表该公司担任该职位和权力。
赔偿
赔偿
在法律允许的范围内，公司应对公司的每位现任或前任秘书，董事（包括候补董事）和其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清算人）及其私人代表进行赔偿:
现任或前任秘书或高级职员在公司的业务或事务中或在执行或履行现有或前任秘书或高级职员的职责或权力中或与之有关的所有诉讼，程序，费用，收费，费用，损失，损害或负债，权力或自由裁量权；以及
在不限于（a）段的情况下，现任或前任秘书或高级人员在任何法院或审裁处为抗辩（不论是否成功）有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否受到威胁、待决或已完成）而招致的所有费用、开支、损失或法律责任，不管是在岛上还是其他地方。
但是，对于因其本人不诚实而引起的任何事项，上述现任或前任秘书或高级人员不应获得赔偿。
在法律允许的范围内，公司可以通过预付款，贷款或其他方式付款或同意付款，公司现任或前任秘书或高级人员就上一条（a）款或（b）款指明的任何事项所招致的任何法律费用秘书或高级人员必须偿还公司支付的款项，但最终发现不应赔偿秘书或该高级人员的这些法律费用。
 
B-46战斗机战斗机
 
释放
在法律允许的范围内，公司可以通过特别决议释放任何现任或前任董事（包括候补董事），公司秘书或其他高级人员对因执行或履行职责、权力而可能产生或与之相关的任何损失、损害或获得赔偿的权利的责任，其职务的权威或自由裁量权；但不能免除因其本人的不诚实行为而产生的或与之相关的责任。
保险
在法律允许的范围内，公司可以支付或同意支付以下合同的保险费，该合同为以下每个人提供保险，使其免受董事确定的风险，但该人自身的不诚实行为引起的责任除外:
现任或前任董事（包括候补董事），秘书或高级职员或审计师:
公司；
是或曾经是该公司的附属公司的公司；
该公司拥有或曾经拥有权益（不论是直接或间接）的公司；及
雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而（a）段所提述的任何人士是或曾是该等信托的利害关系人。
通知
通知的形式
除本章程另有规定外，依据本章程向任何人发出或由任何人发出的任何通知应为:
由给予人或代表给予人以书面签署，并按以下列明的方式发出书面通知；或
在符合下一条规定的情况下，在电子记录中由给予者或其代表通过电子签名进行签名并按照有关条款进行认证的电子记录的认证；或
在这些条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。
电子通信
在不限于第15.1条至第15.4条（涉及董事对候补董事的任命和罢免）和第17.8条至第17.10条（涉及代理董事的任命）的情况下，只有在以下情况下，才可以通过电子记录向公司发出通知:
董事有此决议；
该决议规定了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定了公司的电子邮件地址；和
该决议的条款将暂时通知各成员，并在适用的情况下通知那些未出席通过该决议的会议的董事。
如果决议被撤销或变更，则该撤销或变更仅在其条款已得到类似通知时生效。
除非收件人已将可发送通知的电子地址通知给发件人，否则不得通过电子记录向公司以外的人发出通知。
获授权发出通知的人
本公司或会员根据本章程细则发出的通知，可由本公司的董事或公司秘书或会员代表本公司或会员发出。
 
B-47战斗机战斗机
 
书面通知的交付
除这些条款另有规定外，书面通知可以亲自发给收件人，或（酌情）留在会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或张贴到该注册地址或注册办事处。
联合持有人
如果成员是某一股份的共同持有人，所有通知均应发给其姓名首次出现在成员登记册中的成员。
签名
书面通知由赠与者或其代表签名，或以表示赠与者执行或采用的方式标记时，应在其上签名。
电子记录可以通过电子签名进行签名。
传播证据
保留电子记录，表明发送的时间、日期和内容，且未收到发送人未发送的通知的，视为发送电子记录发出的通知。
以书面形式发出的通知，如送达者能够提供证据，证明载有通知的信封地址正确、预付款项并已张贴，或证明以其他方式将书面通知正确地发送给收件人，则应视为已发送。
向已故或破产会员发出通知
本公司可借发送或交付因会员死亡或破产而有权获得股份的人，以本章程授权的任何方式，向会员发出通知，以姓名、死者的代表或破产人的受托人的名称，或以任何类似的描述，在声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话），致予他们。
在提供上述地址之前，可以任何方式发出通知，而该通知本可在死亡或破产并未发生的情况下发出。
发出通知的日期
在下表中确定的日期发出通知。
​
发出通知的方法
​ ​
当被接受时
​
​ 就个人而言 ​ ​ 在交货时间和日期 ​
​ 将其留在会员的注册地址 ​ ​ 它是在什么时候和什么日期离开的 ​
​ 如果收件人在群岛内有一个地址，可以通过预付邮资的方式将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址。 ​ ​ 发布48小时后 ​
​ 如果收件人在群岛以外有一个地址，可以通过预付航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址。 ​ ​ 发布后7个晴天 ​
​ 通过电子记录（不在网站上发布）发送到收件人的电子地址 ​ ​ 在它发送后的24小时内 ​
​ 通过在网站上发布 ​ ​ 请参阅有关在网站上发布会员会议通知或帐户和报告（视情况而定）的时间的文章 ​
 
B-48战斗机战斗机
 
节余备抵
前项通知之规定，不得减损有关交付董事书面决议及会员书面决议之条款。
电子记录的认证
条款的适用
但不限于这些条款的任何其他规定，由公司成员，秘书，董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的这些条款下的任何通知，书面决议或其他文件，在第30.2条或第30.4条适用的情况下，应被视为具有效力。
成员以电子方式发送的文件的核证
一名或多名成员或其代表以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，在满足以下条件的情况下，应被认为是真实的:
成员或每个成员（视情况而定）在原始文件上签名，并为此目的原始文件包括由其中一个或多个成员签署的几份相同形式的文件；和
原始单证的电子记录是由该成员以电子方式或在该成员的指示下发送到根据这些条款为发送目的而指定的地址的；以及
第30.7条不适用。
例如，如果唯一的成员签署了一项决议，并通过传真将该决议的原始电子记录发送或使其发送到为此目的在这些条款中指定的地址，除非第30.7条适用，否则该传真副本应被视为该成员的书面决议。
公司秘书或高级人员以电子方式发送的文件的核证
在符合以下条件的情况下，由秘书或公司一名或多名高级职员或其代表发送的通知，书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实:
秘书或官员或每名官员（视情况而定）在原始文件上签字，并为此目的原始文件包括若干份由秘书或其中一名或多名人员签署的相同格式的文件；及
原始文件的电子记录是由秘书或该官员以电子方式或在其指示下以电子方式发送到根据这些条款为发送目的而指明的地址的；以及
第30.7条不适用。
无论该文件是由秘书或高级职员本人或代表他本人或作为公司代表发送的，本条均适用。
例如，唯一的董事签署决议并扫描决议，或使其被扫描，作为PDF版本，该PDF版本附加在发送到这些文章中为此目的指定的地址的电子邮件上，除非第30.7条适用，否则PDF版本应被视为该董事的书面决议。
签署方式
为了这些关于电子记录认证的条款的目的，如果一份文件是手动签名的或以这些条款允许的任何其他方式签名的，则该文件将被视为已签名。
 
B-49战斗机战斗机
 
节余备抵
如果收件人合理地采取以下行动，则根据本条款发出的通知，书面决议或其他文件将不被视为真实的:
认为签字人在原始文件上签名后，其签名被篡改的；
认为在签字人签署原始文件后，未经签字人同意，擅自改动了原始文件或其电子记录；或者
否则怀疑该文件的电子记录的真实性
收件人应立即通知寄件人，说明其反对理由。如果收件人引用本文，发件人可以寻求以发件人认为合适的任何方式确定电子记录的真实性。
以延续方式转移
公司可以通过特别决议，决定在以下司法管辖区以外的司法管辖区继续注册:
岛屿；或
该公司目前在其中注册、注册或存在的其他司法管辖区。
为使根据前一条作出的任何决议生效，董事可作出以下决定:
向公司注册处处长提出申请，要求撤销该公司在该群岛或该公司当其时在其注册、注册或存在的其他司法管辖区的注册；及
所有他们认为适当的进一步步骤，以通过延续公司的方式实现转移。
清盘
实物资产的分配
如果公司清盘，会员可在遵守本章程及本条例所规定的任何其他制裁的情况下，通过一项特别决议，允许清算人进行以下一项或两项工作:
在成员之间以实物方式分割公司的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割；
将资产的全部或任何部分授予受托人，以使成员和有责任为清盘作出贡献的人受益。
没有承担责任的义务
如果对任何资产负有义务，任何成员都不应被迫接受这些资产。
董事有权提出清盘呈请。
董事有权代表本公司向开曼群岛大法院提出将本公司清盘的呈请，而无需获得在股东大会上通过的决议案的批准。
 
B-50
 
修订章程大纲及细则
更改名称或修订章程大纲的权力
在符合该法的前提下，公司可通过特别决议:
更改名称；或
更改其备忘录中有关其宗旨、权力或备忘录中指明的任何其他事项的规定。
修订该等条文的权力
在不违反本法规定和本章程规定的前提下，公司可以通过特别决议对本章程进行全部或部分修改。
 
B-51战斗机战斗机
 
附件C:认股权证修正案
 
 
保证协议第1号修正案的形式
本第1号修正案以保证达成协议（本“修正案”）是由开曼群岛豁免公司新风医疗公司（以前称为New Frontier Corporation）（以下简称“公司”），以及纽约公司Continental Stock Transfer&Trust Company作为认股权证代理人（以“认股权证代理人”).本文中使用的大写术语以及本文中未另行定义的术语应具有认股权证协议（定义见下文）中赋予的含义。
鉴于，本公司与认股权证代理人是该日期为2018年6月27日的某些认股权证协议（以下简称“认股权证协议”），适用于认股权证；
鉴于，本公司是该日期为2021年8月4日的某些协议和合并计划（以下简称“合并协议”），由开曼群岛豁免公司Unicorn II Holdings Limited（以下简称“Holdco公司“），Unicorn II Parent Limited，一家开曼群岛豁免公司，Holdco的全资子公司（“家长“），Unicorn II Merger Sub Limited，一家开曼群岛豁免公司和母公司的全资子公司（“合并分项“而且，与Holdco和Parent一起，每个人都是“家长聚会”以及“家长聚会”），据此，公司和母公司已同意公司与合并子公司之间的合并条款和条件（以下简称“合并”），该公司是合并的存续公司，并成为母公司的全资子公司；
鉴于，与公司在合并协议下的义务一致，公司希望并且认股权证代理人已同意修改认股权证协议，以使以下条款生效第3.2节合并协议的条款，并规定在合并生效时间（定义见下文）后六（6）个月的日期自动终止认股权证协议（不对任何一方承担责任）（“认股权证修正案”);
鉴于，第9.8节认股权证协议规定本修正案和据此考虑的认股权证修正案将需要（i）当时未偿还的公共认股权证和远期购买认股权证数量的50%的注册持有人的投票或书面同意以及当时未偿还的私募认股权证数量的50%（“认股权证持有人同意书”）；和
鉴于，根据第9.8节根据《认股权证协议》，本公司已就本修正案和据此考虑的认股权证修正案获得了认股权证持有人的同意。
因此，现在，考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和宝贵的考虑，特此确认其收讫和充分，并希望在此受到法律约束，双方同意如下:
1.
认股权证修订.特此对认股权证协议进行修订，以使尽管认股权证协议（包括其第3、4、5和/或6节）中有相反的规定，但在合并完成的前提下:
​
（a）
认股权证的处理:在合并生效时（“合并生效时间”），在合并生效时间之前立即发行和发行的每份认股权证（为避免疑问，包括每份公共认股权证，私人认股权证和远期购买认股权证）（保荐人持有的认股权证除外）（以下简称“除外认股权证”）将被取消并不复存在，并应仅转换为每份认股权证获得2.70美元现金的权利，不计利息（可进行适当调整以反映任何股份细分或拆分，股份合并，股票股息（包括任何股息或可转换为普通股的证券的其他分配），重组，资本重组，重新分类，合并，股份交换或与认股权证有关的其他类似变更在本协议日期之后和合并之前生效时间（以下简称“调整）（“每份认股权证合并对价”).
​
（b）
额外付款:除根据以下条款规定的每份认股权证合并对价的金额外第1（a）节以上，就每份认股权证（任何除外认股权证除外）而言，其注册持有人已及时同意
​
 
C-1
 
认股权证修正案，且在2022年1月6日上午10:00（北京时间）之前尚未撤销该同意书，该认股权证的注册持有人有权就每份此类认股权证收取同意费，每份认股权证现金0.30美元，不计利息，但须进行调整。
（c）
除外认股权证的处理:紧接合并生效时间之前发行和未偿还的每份除外认股权证将被取消，并且将在不支付任何对价或分配的情况下不复存在。
​
（d）
自动终止:认股权证协议应在合并生效时间后六（6）个月内自动终止（不对任何一方承担责任）。
​
2.
杂项规定.
​
（a）
有效性.本修正案应在本公司和认股权证代理人执行并交付本修正案后生效，据此，认股权证协议应根据本协议进行修订。本修正案将自动终止并无效，从头开始，并且在根据合并协议的条款终止合并协议后，出于所有目的，认股权证协议应被视为从未进行过修改。
​
（b）
整个协议.经本修正案修改的认股权证协议构成本协议各方的全部理解，并取代与本协议主题有关的所有先前的协议，谅解，安排，承诺和承诺，无论是书面的还是口头的，明示的还是暗示的，以及所有此类先前的协议，谅解，安排，承诺和承诺特此取消和终止。
​
（c）
对认股权证协议的影响.除本修正案中明确规定的内容外，认股权证协议的所有其他条款和规定均不受本修正案条款的影响，并应根据其各自的条款继续完全有效。认股权证协议中对“本协议”的每一处提及均指经本修正案修订并在以下经修订或重述的认股权证协议。如果认股权证协议与本修正案之间发生冲突或不一致，则以本修正案的规定为准。
​
（d）
后继者.本修正案中由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益而订立的所有契约和规定，应约束并确保其各自的继承人和受让人的利益。
​
（e）
适用法律.本修正案的有效性，解释和执行应在所有方面受纽约州法律的管辖，而不会实施可能导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。
​
（f）
根据本修正案享有权利的人.本修正案中的任何内容均不得解释为授予或给予除本修正案的当事方和认股权证的注册持有人以外的任何人或公司根据或由于本修正案或认股权证协议或任何契约的原因而享有的任何权利，补救或索赔，本协议的条件、规定、承诺或协议。本修正案或认股权证协议中包含的所有契约，条件，规定，承诺和协议，应为本协议的各方及其继承人和受让人以及认股权证的注册持有人的唯一和专有利益。
​
（g）
对应物.本修正案可以在任何数量的原件或传真副本中执行，并且出于所有目的，每个此类副本均应被视为原件，并且所有此类副本应共同构成一份相同的文书。
​
（h）
标题的影响.本节标题仅是为了方便起见，不是本修正案的一部分，并且不应影响其解释。
​
 
C-2
 
（一）
可分割性.本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或规定的无效或不可执行不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了代替任何此类无效或无法执行的条款或规定，双方当事人打算作为本修正案的一部分，添加一项条款，该条款在条款上与此类无效或无法执行的条款可能是有效的和可执行的。
​
【签名页如下】
 
C-3
 
兹证明，双方已促使本修正案自上述第一个书面日期起正式执行。
新边疆健康
公司
由:
​
名称:
​
头衔:
​
Continental Stock Transfer&
信托公司，作为认股权证代理人
由:
​
名称:
​
头衔:
​
【第1号修正案的签名页，以保证达成协议】
C-4
 
附件D:Duff&Phelps的意见，这是一家Kroll业务公司，作为Kroll，LLC的财务顾问
 
 
[MISSING IMAGE: lg_duffphelps-4clr.jpg] ​
​
机密2021年8月4日
董事会特别委员会
新风医疗公司
B7大楼1楼，
亨通商务园，
酒仙桥路10号，
朝阳区，100015，
中华人民共和国北京
女士们先生们:
新风医疗公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（以下简称“公司”），已聘请了Duff&Phelps，这是一家Kroll业务公司，名称为Kroll，LLC（以下简称“达夫和菲尔普斯”）担任独立董事特别委员会（以下简称“特别委员会”）的董事会（以下简称“董事会”）（仅以其作为特别委员会成员的身份）提供意见（以下简称“意见”），从财务角度来看，从财务角度来看，对本公司每股面值0.0001美元的普通股（每股“分享“或者统称为“股份”），但除外股份和异议股份（各自定义如下），此类持有人在拟议交易（定义见下文）中将获得的每股合并对价（定义见下文）（不影响拟议交易对任何特定股份持有人的影响，但不影响其作为股份持有人的身份）。为免生疑问，本意见不涵盖或解决拟议交易中认股权证持有人（定义见合并协议）将获得的对价的公平性。
拟议交易的说明
Duff&Phelps的理解是，Unicorn II Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（以下简称“Holdco公司“），Unicorn II Parent Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是Holdco（以下简称“Holdco”）的全资子公司家长”）和Unicorn II Merger Sub Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是母公司的全资子公司（“合并分项”），建议订立合并协议和计划（以下简称“合并协议”），截至本文发布之日，Duff&Phelps已审阅的最新草案的日期为2021年8月3日。根据合并协议，除其他事项外，Merger Sub将与公司合并并并入公司，并不复存在，公司在合并中幸存下来，并成为母公司的全资子公司。与此类合并有关，（i）紧接生效时间之前已发行和发行在外的每股股份（除外股份和异议股份除外）应予以注销，以换取获得每股12.00美元的无息现金的权利（以下简称“每股合并对价”）（统称为“拟议交易”).拟议交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
就本意见而言，（i）“排除在外的股份“统称为（a）滚存股份和（b）HoldCo，母公司，合并子公司，公司或其任何子公司持有的股份；“有效时间”, “滚存股份”, “异议股份”和“子公司”应具有合并协议中规定的含义。
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D-1
 
分析范围
针对这一意见，Duff&Phelps进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查，分析和查询。Duff&Phelps还考虑了其对总体经济，市场和金融状况的评估，以及其在证券和业务评估方面的经验，特别是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps与准备其意见有关的程序，调查和财务分析包括但不限于以下项目:
1.
审查了以下文件:
​
a.
公司的年度报告和经审计的财务报表（i）提交给证券交易委员会的10-K表（“美国证券交易委员会”）截至2018年12月31日的年度，以及向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日和2020年12月31日的20-F表格；
​
b.
公司未经审计的中期财务报表（i）2019年截至3月31日的三个月，向美国证券交易委员会提交的8-K表格和2020年截至3月31日的三个月，向美国证券交易委员会提交的6-K表格；
​
c.
公司管理层提供的公司2021年截至3月31日的三个月，未经审计的中期财务报表；
​
d.
本公司管理层提供的截至2018年12月31日至2020年12月31日止年度以及2019年截至3月31日的三个月，、2020年3月31日和2021年3月31日止年度的某些未经审计和分部财务信息；
​
e.
公司管理层准备并向Duff&Phelps提供了公司截至2021年12月31日至2030年12月31日的年度的详细财务预测模型，Duff&Phelps依赖该模型，并征得公司和特别委员会的同意，在进行分析时（统称为“管理预测”);
​
f.
公司管理层向Duff&Phelps提供的与公司的历史，当前运营以及可能的未来前景有关的其他内部文件；
​
g.
公司管理层于2021年7月30日发出的信函，其中就公司的历史财务信息，管理层预测以及此类预测的基本假设（以下简称“管理层代表函”);
​
h.
日期为2021年8月3日的合并协议草案；
​
i.
HoldCo，母公司，Merger Sub，New Frontier Public Holding Ltd.和附表I中列为“投资者”的其他各方之间的临时投资者协议草案，日期为2021年8月3日；和
​
j.
Holdco和其他各方之间的支持协议草案，日期为2021年8月3日。
​
（以上（h）-（j）项中列出的文件，统称为“交易文件”).
2.
与公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；
​
3.
与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意图；
​
 
D-2级级
 
4.
审查了Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的股票和公开交易证券的历史交易价格和交易量；
​
5.
使用公认的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括折现现金流量分析，对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析，以及对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析；和
​
6.
进行了其他分析，并考虑了Duff&Phelps认为适当的其他因素。
​
假设、限定条件和限制条件
在公司和特别委员会的同意下，对Duff&Phelps拟议的交易进行分析并提出以下意见:
1.
依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息，数据，建议，意见和陈述的准确性，完整性和公平表示，并且没有独立验证此类信息；
​
2.
根据以下事实，即特别委员会，董事会和公司已就与拟议交易有关的所有法律事项获得律师的建议，包括是否已按法律要求就拟议交易采取的所有程序得到适当、有效和及时的采取；
​
3.
假设提供给Duff&Phelps的任何估计，评估，预测和预测（包括但不限于管理预测）都是合理准备的，并基于提供该信息的人的最佳当前可用信息和真诚判断，Duff&Phelps对此类估计，评估，预测或预测或其基本假设不发表任何意见；
​
4.
假设公司管理层提供的信息和所作的陈述在很大程度上准确地说明了公司和拟议的交易；
​
5.
假设《合并协议》和《管理层代表函》中的陈述和保证基本准确；
​
6.
假设Duff&Phelps以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有重要方面都与审阅的草稿一致；
​
7.
假设自最近的财务报表和提供给Duff&Phelps的其他信息发布之日起，公司的资产、负债（或有或有）、财务状况、经营成果、业务或前景没有发生重大变化，没有任何信息或事实会使Duff&Phelps审查的信息不完整或具有误导性；
​
8.
假设将满足实施拟议交易所需的所有条件，并且拟议交易将根据交易文件完成，而不会对其进行任何修改或放弃其任何条款或条件；和
​
9.
假设将获得完成拟议交易所需的所有政府，监管或其他同意和批准，而不会对公司或拟议交易中预期产生的预期收益产生任何不利影响。
​
 
D-3级级
 
如果上述任何假设或本意见所基于的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，在Duff&Phelps的分析中，并在准备本意见的过程中，Duff&Phelps对行业绩效，一般业务，市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了拟议交易中任何一方的控制范围。
Duff&Phelps已准备了此意见，该意见自本文发布之日起生效。该意见必须基于市场，经济，金融和其他现有条件，并且可以在本文发布之日进行评估，Duff&Phelps不承担任何承诺或义务，将影响本意见的任何事实或事项的任何更改告知任何人，这些更改可能会在此日期之后引起Duff&Phelps的注意。如您所知，信贷，金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，对于这种波动对公司或拟议交易的任何潜在影响，我们不表示任何意见或观点。
Duff&Phelps没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。达夫和菲尔普斯没有被要求， 但并没有， （i）与以下人士展开任何讨论， 或者向他征求任何感兴趣的迹象， 与拟议交易有关的第三方， 资产， 公司的业务或运营， 或拟议交易的任何替代方案， 谈判拟议交易的条款， 因此， Duff&Phelps认为这些条款是最有利的条款， 从公司的角度来看， 有可能， 在这种情况下， 在合并协议和拟议交易的各方之间进行谈判， 就拟议交易的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。Duff&Phelps没有对任何潜在的或实际的诉讼进行独立分析， 监管行动， 可能的未主张的索赔或其他或有负债， 本公司是或可能是该公司的一方，或是或可能是该公司的一方， 或对公司是或可能是一方或正在或可能受其约束的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债的任何政府调查，
Duff&Phelps不会在宣布或完成拟议交易后对公司股票（或任何其他）的市场价格或价值发表任何意见。此意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。Duff&Phelps没有就任何法律事项做出任何陈述或发表任何意见，也不承担任何责任。
在发表此意见时，Duff&Phelps并未就与每股合并对价有关的对公司任何高级职员，董事，雇员或任何此类人员的任何补偿的金额或性质发表任何意见，或关于任何此类补偿的公平性。
本意见仅供特别委员会在审议拟议交易时使用和受益，并不旨在， 而不是， 赋予任何其他人任何权利或补救措施， 并不打算被使用， 也不能使用， 由任何其他人或为任何其他目的， 没有达夫和菲尔普斯的明确同意。该意见（i）不涉及与任何替代策略或交易相比，进行拟议交易的基本业务决策的优点；不涉及与拟议交易有关的任何交易；不是关于特别委员会如何进行的建议， 董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应就与拟议交易有关的任何事项进行表决或采取行动， 或是否继续进行拟议交易或任何相关交易， 没有表明每股合并对价是在任何情况下可能达到的最佳价格；相反， 它只是说明每股合并对价是否在某些财务分析所建议的范围内， （v）并无述及建议交易中认股权证持有人（定义见合并协议）将收取的代价的公平性。是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定可能取决于对与本意见所基于的财务分析无关的因素的评估。“这一观点不应被理解为达夫和菲尔普斯对任何一方都负有信托责任。，
 
D-4
 
此意见仅是Duff&Phelps的意见，而Duff&Phelps与此意见有关的责任应根据Duff&Phelps，Duff&Phelps Securities，LLC（以下简称“DPS ”，公司和特别委员会于2021年3月13日（以下简称“订婚信”).该意见是保密的，其使用和披露将严格遵守聘书中规定的条款。
披露以前的关系
Duff&Phelps担任特别委员会的财务顾问，并将为其服务收取费用。Duff&Phelps费用的任何部分都不取决于本意见中表达的结论，也不取决于拟议的交易是否成功完成。根据聘书的条款， Duff&Phelps的部分费用应在Duff&Phelps向特别委员会提交本意见时支付。根据聘书， 该公司还同意偿还Duff&Phelps的某些费用（有上限），并赔偿Duff&Phelps的某些债务。另外， 根据聘书， DPS已同意根据特别委员会的要求，就拟议的交易向特别委员会提供某些财务和市场相关的建议和协助，并可能收取此类服务的费用。在本意见提出之日前两年内， 在与拟议交易无关的事项上， Duff&Phelps已向涉及拟议交易的买方集团的某些成员（或其关联公司）提供了某些服务， 并收取费用， 费用报销， 以及对这些约定的赔偿。，
结论
根据上述规定，Duff&Phelps认为，截至本文发布之日，拟议交易中的股份（除外股份和异议股份除外）持有人应收取的每股合并对价是公平的，从财务角度来看，对这些持有人（不影响拟议交易对任何特定股份持有人的影响，但不影响其作为股份持有人的身份）。
该意见已经达夫和菲尔普斯的意见审查委员会批准。
恭恭敬敬地表示，
/s/Duff&Phelps，Kroll业务
/s/Kroll，LLC
Duff&Phelps，Kroll公司
Kroll，LLC
 
D-5
 
附件E:《开曼公司法》。22（1961年第3号法律，经合并和修订）——第238条
238.
异议者的权利
​
(1)
根据本法成立的成分公司的成员，在对合并或合并提出异议时，有权要求支付其股份的公允价值。
​
(2)
希望行使第（1）款规定的权利的成员，应在对合并或合并进行表决之前，向组成公司提出书面反对该行动。
​
(3)
根据第（2）款提出的异议应包括一项声明，即如果合并或合并获得表决授权，则该成员建议要求为其股份付款。
​
(4)
在授权合并或者合并的成员表决通过之日起二十日内，组成公司应当向提出书面异议的每一成员发出授权的书面通知。
​
(5)
任何成员如选择持不同意见，须在紧接第（4）款所提述的通知发出之日起计20天内，向组成公司发出书面通知，述明其持不同意见的决定，并述明─
​
（a）
他的姓名和地址；
​
（b）
他不同意的股份的数量和类别；和
​
（c）
要求支付其股份的公允价值。
​
(6)
持异议的会员应当对其在成分公司持有的全部股份持异议。
​
(7)
根据第（5）款发出异议通知书后，该通知所关乎的会员将不再拥有会员的任何权利，但以其股份的公平价值获支付的权利及第（12）及（16）款所提述的权利除外。
​
(8)
在紧接第（5）款所指明的期限届满之日起七天内，或在紧接提交合并或合并计划之日起七天内（以较晚者为准）组成公司，存续公司或合并公司应向每个持异议的成员提出书面要约，以公司确定为其公允价值的指定价格购买其股份；并且，如果在紧接要约提出之日起30天内，提出要约的公司与持异议的成员就其股份的支付价格达成协议，公司应立即向该成员支付一定金额的款项。
​
(9)
如在第（8）款所指明的期间内，公司与持反对意见的成员未能就该成员所拥有的股份所须支付的价格达成协议，则在紧接该期间届满之日起计的20天内─
​
（a）
本公司须（及任何持反对意见的成员均可）向法院提出呈请，以厘定所有持反对意见的成员的股份的公平价值；及
​
（b）
公司的呈请须附有一份经核实的名单，该名单须载有根据第（5）款提交通知的所有成员的姓名及地址，而公司并未与该等成员就其股份的公平价值达成协议。
​
(10)
根据第（9）（a）款提交的任何呈请的副本须送达另一方；如有持异议的成员已如此提交，则公司须在该服务提交第（9）（b）款所提述的经核实的名单后十天内，将该名单送交该公司。
​
(11)
在呈请的聆讯中，法院须裁定其认为涉及的该等持不同意见的成员的股份的公平价值，以及本公司须按确定为公平价值的款额支付的公平利率（如有的话）。
​
 
E-1
 
(12)
在公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上出现的任何成员，如法院认为涉及该成员，均可全面参与所有法律程序，直至公平价值的厘定达成为止。
​
(13)
不论该公司是否根据离岛法律成立为法团，法院就该呈请进行的法律程序所产生的命令，须以执行法院其他命令的方式强制执行。
​
(14)
诉讼的费用可由法院决定，并在法院认为公平的情况下向当事各方征税；并应一名成员的申请，法院可以命令任何成员支付与诉讼有关的全部或部分费用，包括合理的律师费和专家费用，按诉讼标的全部股份的价值按比例计算。
​
(15)
公司根据本节获得的股份应予以注销，如果这些股份是存续公司的股份，则应可重新发行。
​
(16)
会员强制执行其根据本条所享有的权利，即不包括强制执行该会员因其持有的股份而可能享有的任何权利，但本节不排除成员以合并或合并无效或不合法为由提起诉讼以获得救济的权利。
​
 
E-2战斗机战斗机
 
附件F:每个申报人的董事和执行官
1.公司的董事和执行官
该公司是一家领先的私人医疗保健提供商，通过私人医院和附属门诊诊所网络在中国提供全面的优质医疗保健服务。本公司为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，主要执行办公室位于中国北京市朝阳区100015号一楼亨通商务园B7楼酒仙桥路10号。该公司的电话号码是+86-10-59277000。
以下列出了公司每位董事和执行官的姓名，营业地址，公民身份，目前的主要职业或工作:
董事和执行人员
军官 		​ ​
营业地址
​ ​
职位/头衔
​ ​
公民身份
​
Kam Chung Leung (1) ​ ​
香港皇后大道中287-299号QRC23楼
​ ​ 董事会主席兼董事 ​ ​
中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）
​
Qiyu Chen(2) ​ ​
中国上海市宜山路1298号A栋200233
​ ​ 董事会联合主席兼董事 ​ ​
中华人民共和国（“中华人民共和国”）
​
Roberta Lipson(3) ​ ​
中国北京市朝阳区九仙桥路10号亨通商务园B7大厦1楼100015号
​ ​ 首席执行官兼董事 ​ ​
美利坚合众国（“美国”）
​
Larry Yuan (4) ​ ​
中国北京市朝阳区九仙桥路10号亨通商务园B7大厦1楼100015号
​ ​ 首席财务官 ​ ​
中华人民共和国
​
Carl Wu(5) ​ ​
上海市安静北京西路968号花园广场30层3004单元
​ ​ 总裁、执行委员会主席兼主任 ​ ​
香港
​
Ying Zeng (6) ​ ​
上海市安静北京西路968号花园广场30层3004单元
​ ​ 首席运营官兼董事 ​ ​
中华人民共和国
​
Alastair Pui Yan Mah (7)
​ ​
中国北京市朝阳区九仙桥路10号亨通商务园B7大厦1楼100015号
​ ​ 医疗事务副总裁 ​ ​
马来西亚
​
Shan Fu(8) ​ ​
C/O Vivo Capital LLC，加利福尼亚州帕洛阿尔托市利顿大道192号，邮编94301
​ ​ 董事 ​ ​
中华人民共和国
​
Edward Leong Che-hung (9) ​ ​
香港中环中环中心大厦11楼1101室
​ ​ 董事（独立） ​ ​
香港
​
Frederick Ma Si-hang (10) ​ ​
香港半山区阿尔巴尼道1号The Albany25B
​ ​ 董事（独立） ​ ​
香港
​
Lawrence Chia(11) ​ ​
C-3A-1，Plaza Arkadia，No3，Jalan Inti Sari Perdana，Desa ParkCity，52200Kuala Lumpur，Malaysia
​ ​ 董事（独立） ​ ​
新加坡共和国
​
 
F-1战斗机战斗机
 
​
(1)
自首次公开发行以来，Kam Chung Leung一直担任该公司的董事长。梁先生是新Frontier Group有限公司的集团主席， 他于2016年与Carl Wu共同创立该公司。梁先生也是南丰集团的集团主席， 一家总部设在香港的从事房地产和投资业务的中国领先企业集团。在2014年加入南丰集团之前， 梁振英曾在黑石集团工作， 他曾担任多种职务，包括高级董事总经理， 亚洲私人股本联席主管， 大中华区主席兼执行委员会成员， 负责黑石在亚洲业务的增长。2007年，他成功安排了中国投资有限责任公司对百仕通首次公开发行的投资。梁先生于2001年至2003年担任香港特别行政区政府财政司司长。他在促进中国内地与香港之间更紧密的经济关系方面发挥了重要作用， 以他的签名为象征， 我代表香港政府， 2003年与中央政府签订的《关于建立更紧密经贸关系的安排》。梁先生曾参与的其他公共服务包括香港特别行政区行政会议非官方成员， 教育统筹委员会主席， 大学教育资助委员会主席， 外汇基金咨询委员会委员， 香港机场管理局及香港期货交易所董事， 香港特别行政区筹备委员会、选举委员会委员。除了在投资和政府方面的经验， 梁先生在金融机构有丰富的高级管理经验。1996年至2001年，他担任摩根大通亚洲区主席兼大中华区总裁， 促成了该行亚洲业务的快速扩张，并监督了与怡富的合并， 摩根大通和大通在该地区。他还在花旗银行担任过一系列领导职务，包括中国和香港业务主管， 北亚和西南亚投资银行业务主管，亚洲私人银行业务主管。梁先生曾担任中国工商银行的独立董事， 中国移动（香港）有限公司， 和美国友邦保险（香港）有限公司；中国蓝星集团副董事长， 中国国家开发银行国际顾问委员会成员，香港哈佛商学院协会主席。梁先生目前是招商银行的独立非执行董事。他也是慈善组织的主席， 《小母牛香港》和《美食天使》，
​
(2)
Qiyu Chen， 自业务合并完成以来担任公司董事。陈先生是复星国际有限公司（联交所:00656）的执行董事兼联席首席执行官。另外， 陈先生自10月29日起担任复星医药的非执行董事， 2020年，自2005年5月和2010年6月至2020年10月担任复星医药的执行董事兼董事长， 分别是。陈先生是中国医药集团有限公司的非执行董事兼副董事长， Ltd.， 股份代号:01099）及上海复宏汉霖生物科技股份有限公司（股份代号:02696）的一名非执行董事兼董事会主席， 都是在香港交易所上市的公司， 三元股份Co.的董事， 股份有限公司（股票代码:002429）， 一家在上海证券交易所上市的公司， Gland Pharma的一位董事， 一家公司在BSE和NSE上市（股票代码:GLAND）。陈先生曾任宝宝树集团（股份代号:01761）非执行董事。陈先生也是中国医药药材协会的主席， 中国医药工业研究与开发协会副会长， 上海市生物医药行业协会名誉会长、监事长， 上海市遗传学会副理事长，中国人民政治协商会议上海市第十三届常务委员会委员。陈先生于1993年7月获得复旦大学遗传学学士学位，并于2005年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位，
​
(3)
Roberta Lipson自2019年以来一直担任我们的首席执行官。Lipson女士是UFH的创始人兼首席执行官。Lipson女士作为中国医疗保健行业的先驱和领导者拥有超过40年的经验。她最初于1981年共同创立了UFH的前身公司美中互利公司（“Chindex”），并将其业务从中国最大的医疗设备分销公司扩展为UFH，这是中国最早也是最大的外资医疗网络之一。作为首席执行官，Lipson女士负责监督UFH的所有职能，领导所有UFH运营扩展的开发，指导组织的战略方向，并推动以患者为中心的护理的企业文化。她的运营和市场经验以及对战略团队建设的关注是UFH成功和强劲增长轨迹的支柱。利普森女士是这个行业的一位活跃的领导者。
​
 
F-2战斗机战斗机
 
北京的社区， 曾担任美国中国工商理事会理事，并连续四届担任中国美国商会（“美国商会”）理事会成员，以及美国商会医疗保健论坛联合主席。她还是中国卫生联合基金会董事会的联合主席，也是北京犹太社区的联合创始人， Kehillat北京。因为她在中国的杰出贡献， 2009年，利普森获得了“长城友谊奖”， 这是北京政府授予在京外国专家的最高荣誉。在2014年， 利普森女士被美国商会授予首届中国先锋奖。2015年，她被新浪网评为“中国十大商业领袖”， 而在更早的时候， 她带领UFH赢得了美国国务院的企业卓越ACE奖。在北京生活和工作了40年， 2017年，利普森女士获得了外国永久居民卡。利普森女士拥有布兰迪斯大学的文学学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位，
(4)
Larry Yuan于2021年11月1日加入公司，担任我们的首席财务官。袁先生是一位经验丰富的技术和医疗保健行业的财务领导者，在战略业务合作伙伴关系，财务转型和人才开发方面有着良好的记录。加入UFH之前，他曾任职强生公司，在那里他曾担任Xian Janssen公司的首席财务官兼董事会成员。在这个职位上，他提供了战略财务领导，以推动强生中国制药业务的业务转型和高速增长。袁先生在强生公司工作了15年，在中国和亚太地区担任多个高级财务领导职位，负责制药和Vision Acre业务。在Johnson and Johnson之前，袁先生曾在摩托罗拉和联想国际工作，在FP&A，Controllership和财务共享服务方面拥有丰富的经验。袁先生在南京大学获得经济学学士学位，并在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。
​
(5)
Carl Wu从公司成立之初到2019年12月17日完成业务合并，一直担任公司的首席执行官，现任公司董事兼执行委员会主席。吴先生自2020年8月以来一直担任我们的总裁。吴先生是一位投资者，企业家和企业建设者。在2016年与梁先生共同创立New Frontier GroupLtd.之前，吴先生于2007年至2016年在黑石集团工作，担任董事总经理。吴小晖与梁振英一起帮助黑石在亚洲和中国建立了业务，并因此执行了黑石在中国的各种投资。除了在中国和全球拥有丰富的投资经验外，吴先生还创立了几家医疗保健和技术企业。他是YD Care、Heal Oncology、Boxful Technology和Hellotoby Technology的执行主席和联合创始人，也是Care Alliance、NF GBA Healthcare Group和Precision Medical的主席。
​
(6)
Ying Zeng自公司于12月17日完成业务合并以来一直担任公司董事， 2019.曾先生自2020年8月以来一直担任我们的首席运营官。曾先生于2018年6月加入新Frontier Group有限公司，并担任新Frontier Group有限公司的董事总经理， 主要负责在业务合并完成之前领导New Frontier的投资工作。在加入New Frontier之前， 曾先生于2014年至2018年在黑石集团工作， 并担任黑石在香港的私人股本集团的高级合伙人。在黑石， 他领导了中国多个行业的多项投资， 包括将环球资源有限公司（全球最大的电子产品展览运营商之一）私有化，以及收购Shya Hsin Packaging（全球最大的彩色化妆品塑料包装商之一，拥有5,000多名员工）。曾先生还积极参与黑石投资组合公司的运营。例如， 他曾担任Shyahsin Packaging公司的首席财务官兼执行董事，并领导许多关键的运营计划。在加入黑石之前， 曾先生从2011年到2014年担任香港Barclays PLC的并购集团成员。曾先生于2011年在波莫纳学院获得经济学学士学位，
​
(7)
Alastair Pui Yan Mah博士自2021年3月以来一直担任公司的医疗事务副总裁。Mah博士负责UFH的医疗业务，并负责维护UFH的安全和质量标准，以及发展临床教育和研究。马博士在香港和澳大利亚的公共和私人医疗保健领域拥有丰富的经验。最近，马博士担任香港卫生局的病人安全和风险官员。在此之前，Mah博士曾担任澳大利亚私人和公共医疗机构的首席医疗官，集团首席医疗官和其他多个执行职位。除了医学学位，马博士还拥有工商管理硕士学位和卫生服务管理硕士学位。
​
(8)
Shan Fu，自公司业务合并完成以来，一直担任公司董事。
​
 
F-3战斗机战斗机
 
2019年12月17日。付先生自2013年10月起担任Vivo Capital LLC（一家投资公司，主要投资于生物技术和医疗保健行业）的管理合伙人，联合首席执行官和大中华区首席执行官。傅先生自2018年7月起担任Sinovac Biotech Co.，Ltd.（纳斯达克代码:SVA）的董事，自2016年1月起担任Tot Biopharm International Co.Ltd.（HKSE:01875）的董事，自2018年2月起担任InnoCare Pharma Ltd.（HKSE:09969）的董事，自2021年6月起担任Genetron的董事。2008年6月至2013年10月，付先生在黑石（上海）股权投资管理有限公司北京分公司担任高级董事总经理。付先生分别于1991年和1988年在北京大学获得历史学硕士学位和历史学学士学位。
(9)
Edward Leong Che-hung自该公司首次公开募股结束以来一直担任其董事。梁医生是亚洲最受尊敬的医疗专业人士和公共卫生管理人员之一， 积极从事公共服务，并在其职业生涯中担任过各种有影响力的公共角色。他是香港立法会议员， 从1988年到2000年代表医学界。2002年， 梁振英获委任为香港医院管理局主席，参与制订医院管理局的蓝图， 对医疗事业的发展负有特殊责任。随后， 梁振英博士于2005年至2012年担任香港特别行政区行政会议非官方成员。他曾担任香港大学校董会主席，直到2015年，并在他的任期内率先在深圳成立了香港大学深圳医院。Leong博士还于2013年至2016年担任标准工作时间委员会主席。他之前担任的其他公职包括香港安老事务委员会主席， 香港爱滋病基金会及长者学院发展基金会主席。梁振英博士于2001年获颁金紫荆星章，并于2010年获颁大紫荆勋章。Leong博士是一名医生，并在私人执业中专门从事泌尿科已有几十年。一九六二年从香港大学毕业后， 梁医生在香港大学外科学系工作了14年。除了训练医学生， Leong博士还在他的泌尿科专业领域进行了前沿研究。他的主要研究贡献包括实验和人类将胃用于膀胱替代和尿液改道。1975年，Leong博士被英国皇家外科医生学院任命为亨特教教授。“他是第一位获得这一荣誉的香港出生的中国医生。，
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(10)
Frederick Ma Si-hang自公司首次公开发行结束以来一直担任公司董事。他目前是中远海控Co.的独立非执行董事， Ltd.， 富卫集团， 广深铁路股份有限公司和HH&L Acquisition Co.马教授曾任港铁公司非执行主席。马教授曾任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事， 中国铝业股份有限公司， 和记港口控股管理私人有限公司及华润置地有限公司， 以及中国移动通信集团公司和中粮集团有限公司的非执行董事。他曾担任九广铁路公司的管理委员会成员，以及香港机场管理局和香港按揭证券有限公司的董事。马教授在银行业和金融业有着丰富的经验。他于1973年在Chase Manhattan Bank开始他的职业生涯，并于1998年回到Chase Manhattan担任亚太地区董事总经理和全球私人银行的区域总监。2001年大通曼哈顿和摩根大通合并后， 马教授被摩根大通私人银行任命为亚太区首席执行官。2001年， 他加入Pacific Century Cyberworks Limited，担任执行董事，并于2002年被任命为首席财务官。马教授曾于2002年至2007年担任香港特别行政区政府财经事务及库务局局长。马教授于2007年至2008年担任香港特区政府商务及经济发展局局长。他现为香港特区政府行政长官创新及策略发展顾问委员会的非官方成员， 中国投资有限责任公司国际顾问委员会委员、美国银行全球顾问委员会委员。马教授于2009年获颁金紫荆星章，并于2010年获委任为太平绅士。除了他在公司和政府的职位， 马教授还在亚洲多所大学担任过各种职务。在2008年， 马教授拿起了一个，
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F-4战斗机战斗机
 
香港大学经济及金融学院荣誉教授。2013年8月，他还被任命为香港中文大学工商管理荣誉教授。
(11)
Lawrence Chia自2020年3月起担任公司董事。自2018年4月以来，Chia先生一直担任BC Technology Group Limited（香港交易所:863）的董事会成员。此外，Chia先生自2017年11月起担任马来西亚国际企业集团Samling Group of Companies（“Samling”）的首席执行官。在Chia先生在Samling任职之前，Chia先生于2013年10月至2016年9月担任德勤中国首席执行官。Chia先生是一名特许会计师，也是香港会计师公会的会员。
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在过去的五年中，没有一家公司或据公司所知，公司的任何董事和执行官已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）任何司法或行政诉讼的一方（未经制裁或和解而被解雇的事项除外）这导致了一项判决，法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
2HoldCo的董事和执行官
Holdco是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家仅为持有母公司股权和完成交易（包括合并）而成立的控股公司。Holdco的注册地址是Ogier Global Limited，89Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。Holdco的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
下表列出了有关Holdco董事的信息，截至本委托书发布之日，Holdco没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Kam Chung Leung
​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​
公司董事长
​ ​
香港
​
Carl Wu ​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​
公司董事、总裁兼公司执行委员会主席
​ ​
香港
​
Ying Zeng ​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​
公司董事兼首席运营官
​ ​
中华人民共和国
​
在过去的五年里，没有一家控股公司，或者，据控股公司所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
3母公司的董事和执行官
母公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家控股公司，其目的仅是持有Merger Sub（定义见下文）的股权并完成包括合并在内的交易。Parent的注册地址是Ogier Global Limited，89Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。母公司的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
 
F-5战斗机战斗机
 
下表列出了有关母公司董事的信息，截至本委托书发布之日，母公司没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Kam Chung Leung
​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​
公司董事长
​ ​
香港
​
Carl Wu ​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​
公司董事、总裁兼公司执行委员会主席
​ ​
香港
​
Ying Zeng ​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​
公司董事兼首席运营官
​ ​
中华人民共和国
​
在过去的五年里，没有一个家长，或者，据家长所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
4
Merger Sub的董事和执行官
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Merger Sub是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家仅为进行交易（包括合并）而成立的控股公司。Merger Sub的注册地址是Ogier Global Limited，89Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands。合并子公司的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
下表列出了有关合并子公司董事的信息，截至本委托书发布之日，合并子公司没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Kam Chung Leung
​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​
公司董事长
​ ​
香港
​
Carl Wu ​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​
公司董事、总裁兼公司执行委员会主席
​ ​
香港
​
Ying Zeng ​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​
公司董事兼首席运营官
​ ​
中华人民共和国
​
在过去的五年中，没有合并子公司或据合并子公司所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
5NFPH申报人的董事和执行官
NFPH是一家开曼群岛豁免公司，最终由其董事梁先生和吴先生通过NF Intermediate Vehicles，Max Rising和Carnival拥有和控制。NFPH成立
 
F-6战斗机战斗机
 
仅为投资本公司证券之目的.NF Intermediate Vehicles是一家英属维尔京群岛公司，专门从事投资控股。中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，是国家计生委和国家计生委的营业地址和电话，电话:+85237033251。
NFPH的董事是梁先生和吴先生。New Frontier Capital II Limited的唯一董事为吴先生。NF Founder Limited的董事为梁先生及吴先生。截至本委托书日期，NFPH，New Frontier Capital II Limited或NF Founder Limited均没有任何执行官。
以下列出了新Frontier Group国际有限公司董事的姓名、营业地址、主要职业和国籍，截至本委托书发布之日，新Frontier Group国际有限公司没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Kam Chung Leung ​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​ 董事 ​ ​
香港
​
Carl Wu ​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​ 董事 ​ ​
香港
​
Meng Gao ​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​ 董事 ​ ​
香港
​
Hong-Che Wei ​ ​
中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元
​ ​ 董事 ​ ​
台湾
​
SHH是一家英属维尔京群岛公司，最终由梁先生和吴先生通过NF Intermediate Vehicles，Max Rising和Carnival控制，该公司仅为投资医疗保健业务而成立。SHH的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。
以下列出了SHH每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份，并且在本委托书发布之日，SHH没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Carl Wu ​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH主任 ​ ​
香港
​
Kam Chung Leung ​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH董事、公司董事长 ​ ​
香港
​
Meng Gao ​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH主任 ​ ​
香港
​
Norman Sheung Ho Cheung ​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH主任 ​ ​
香港
​
Ka Lam Ng ​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH主任 ​ ​
香港
​
Ngai Fong Siu ​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH主任 ​ ​
香港
​
Mei Mei Carol Hui ​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH主任 ​ ​
香港
​
Kon Wai Lui ​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH主任 ​ ​
香港
​
Ying Zeng ​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH主任 ​ ​
中华人民共和国
​
Shuo Wang ​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH主任 ​ ​
中华人民共和国
​
 
F-7战斗机战斗机
 
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Hung Kit Thomas Sze
​ ​ 中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元 ​ ​ SHH主任 ​ ​
香港
​
HMJ是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家由Unicorn Holding Partners LP和Unicorn Holding Partners III LP全资拥有的投资控股公司。梁先生和吴先生共同控制新Frontier Investment管理有限公司和新Frontier Investment管理III有限公司， 它们是Unicorn Holding Partners LP和Unicorn Holding Partners III LP的普通合伙人， 分别是。Unicorn Holding Partners LP及Unicorn Holding Partners III LP各自为根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业，主要从事投资业务。New Frontier InvestmentManagement Limited及New Frontier InvestmentManagement III Limited各自为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，主要从事投资业务。HMJ的注册地址， Unicorn Holding Partners LP， Unicorn Holding Partners III LP， 新Frontier Investment管理有限公司和新Frontier Investment管理III有限公司是89NexusWay， 卡马纳湾， 大开曼岛， KY1-9009， 开曼群岛。每个HMJ的营业地址和电话号码， Unicorn Holding Partners LP， Unicorn Holding Partners III LP， 新Frontier Investment管理有限公司和新Frontier Investment管理III有限公司是3004单元， 花园广场， 第968， 北京西路， 静安， 上海， 中国， +852 3703 3251. ,
HMJ II是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家由Unicorn Holding Partners II LP全资拥有的投资控股公司。梁先生和吴先生共同控制新Frontier Investment管理II有限公司， 它是Unicorn Holding Partners II LP的普通合伙人。Unicorn Holding Partners II LP为根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业，主要从事投资业务。New Frontier InvestmentManagement II Limited为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，主要从事投资业务。HMJ II的注册地址， Unicorn Holding Partners II LP和New Frontier InvestmentManagement II Limited是89Nexus Way， 卡马纳湾， 大开曼岛， KY1-9009， 开曼群岛。各HMJ II的营业地址和电话号码， Unicorn Holding Partners II LP和New Frontier InvestmentManagement II Limited是3004单位， 花园广场， 第968， 北京西路， 静安， 上海， 中国， +852 3703 3251. ,
HMJ III是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家由Unicorn Holding Partners IV LP全资拥有的投资控股公司。梁先生和吴先生共同控制新Frontier Investment管理IV有限公司， 它是Unicorn Holding Partners IV LP的普通合伙人。Unicorn Holding Partners IV LP为根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业，主要从事投资业务。New Frontier InvestmentManagement IV Limited为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，主要从事投资业务。HMJ III的注册地址， Unicorn Holding Partners IV LP和New Frontier InvestmentManagement IV Limited是89Nexus Way， 卡马纳湾， 大开曼岛， KY1-9009， 开曼群岛。HMJ III的营业地址和电话号码， Unicorn Holding Partners IV LP和New Frontier InvestmentIV Limited是3004单位， 花园广场， 第968， 北京西路， 静安， 上海， 中国， +852 3703 3251. ,
HMJ，HMJ II，HMJ III，新Frontier Investment管理有限公司，新Frontier Investment管理II有限公司，新Frontier Investment管理IV有限公司和新Frontier Investment管理III有限公司的董事分别是梁先生，吴先生和曾先生，截至本委托书发布之日，HMJ，HMJ II，HMJ III，新Frontier Investment管理有限公司，新Frontier Investment管理有限公司，新Frontier Investment管理IV有限公司和新Frontier Investment管理III有限公司均无任何执行官。
Carnival是一家英属维尔京群岛股份有限公司，由梁先生作为Carnival的唯一成员和唯一董事拥有和控制。嘉年华只从事投资控股。企业
 
F-8战斗机战斗机
 
嘉年华会的电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。截至本委托书发布之日，嘉年华没有任何执行官。
Max Rising是一家英属维尔京群岛股份有限公司，由吴先生拥有和控制，吴先生是Max Rising的唯一成员和唯一董事。Max Rising仅从事投资控股。Max Rising的营业地址和电话号码是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元，电话:+85237033251。截至本委托书发布之日，Max Rising没有任何执行官。
自该公司首次公开发行以来，梁振英一直担任该公司的董事长。梁先生是新Frontier Group有限公司的集团主席，他于2016年与吴先生共同创立了该公司。梁先生还是南丰集团的集团主席，南丰集团是一家总部位于香港的领先的中国企业集团，从事房地产和投资业务。在2014年加入南丰集团之前，梁先生曾在黑石集团工作，在那里他担任过各种职务，包括高级董事总经理，亚洲私募股权联席主管，大中华区主席和执行委员会成员，负责发展黑石在亚洲的业务。2007年，他成功安排了中国投资有限责任公司对百仕通首次公开募股的投资。
吴先生是公司的总裁兼执行委员会主席，负责监督公司的日常运营。吴先生是New Frontier Group的联合创始人兼首席执行官。吴先生是一位经验丰富的医疗保健企业家和经营者。他是YD Care、Heal Oncology、Boxful Technology和Hellotoby Technology的联合创始人兼执行主席。Care Alliance Health Group和NF GBA Health Group的主席。在创立New Frontier Group之前，吴先生是黑石集团的董事总经理，并执行了黑石集团在中国的一些最重要的投资。他是黑石亚洲的创始成员之一，并在黑石在中国各地建立业务方面发挥了重要作用。
Ying Zeng先生是中华人民共和国公民。Ying Zeng先生的营业地址是中国上海静安北京西路968号花园广场3004单元。这个地址的电话号码是+85237033251。自2019年12月17日业务合并完成以来，Ying Zeng先生一直担任公司董事。自2020年8月以来，曾先生还担任公司首席运营官。曾先生于2018年6月加入New Frontier GroupLtd.，并担任New Frontier GroupLtd.的董事总经理，主要负责在业务合并完成之前领导New Frontier的投资工作。在加入New Frontier之前，曾先生于2014年至2018年在Blackstone Group L.P.（纽约证券交易所代码:BX）（“Blackstone”）工作，并担任Blackstone香港私人股本集团的高级合伙人。
在过去五年中，没有一个国家心理医生备案人，或者据国家心理医生备案人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
6Vivo备案人的董事和执行官
开曼群岛有限责任公司Vivo LLC是开曼群岛豁免有限合伙企业Vivo LP的普通合伙人。Vivo LLC的管理成员是Frank Kung，Edgar Engleman，Shan Fu，Hongbo Lu，Mahendra Shah，Jack Nielsen和Michael Chang，他们中没有一个人对Vivo LLC持有的任何股份拥有个人投票权或投资权，并且每个人都不承担此类股份的实益拥有权。Shan Fu，是本公司的董事会成员。Vivo LLC的主要业务是担任Vivo LP的普通合伙人。Vivo LP的主要业务是医疗保健行业的投资。Vivo LLC和Vivo LP的营业地址和电话号码是c/o:Vivo Capital LLC，192Lytton Ave.，Palo Alto，CA94301，+1（650）688-0818。
截至本委托书发布之日，Vivo LLC每位管理成员的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
 
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管理成员
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Frank Kung ​ ​
Vivo Capital LLC，192Lytton Ave.，帕洛阿尔托，加利福尼亚州94301
​ ​
Vivo LLC管理成员
​ ​
美国。
​
Edgar Engleman ​ ​
Vivo Capital LLC，192Lytton Ave.，帕洛阿尔托，加利福尼亚州94301
​ ​
Vivo LLC管理成员
​ ​
美国。
​
Shan Fu ​ ​
Vivo Capital LLC，192Lytton Ave.，帕洛阿尔托，加利福尼亚州94301
​ ​
Vivo LLC管理成员
​ ​
中华人民共和国
​
Hongbo Lu ​ ​
Vivo Capital LLC，192Lytton Ave.，帕洛阿尔托，加利福尼亚州94301
​ ​
Vivo LLC管理成员
​ ​
美国。
​
Mahendra Shah ​ ​
Vivo Capital LLC，192Lytton Ave.，帕洛阿尔托，加利福尼亚州94301
​ ​
Vivo LLC管理成员
​ ​
美国。
​
Jack Nielsen ​ ​
Vivo Capital LLC，192Lytton Ave.，帕洛阿尔托，加利福尼亚州94301
​ ​
Vivo LLC管理成员
​ ​
丹麦
​
Michael Chang ​ ​
Vivo Capital LLC，192Lytton Ave.，帕洛阿尔托，加利福尼亚州94301
​ ​
Vivo LLC管理成员
​ ​
美国。
​
在过去五年中，没有任何Vivo备案人，或者据Vivo备案人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
7Warburg Pincus申报人的董事和执行官
WP SPV是一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的获豁免有限责任公司。WP SPV的注册办事处是C/O Walkers Corporate Limited，地址是开曼群岛大开曼岛KY1-9008乔治市埃尔金大道190号。WP SPV由Warburg Entities间接全资拥有。
Warburg Entities是根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。Warburg各实体的注册办事处均为C/O Walkers Corporate Limited， 埃尔金大道190号， 乔治敦， 大开曼群岛KY1-9008， 开曼群岛。Warburg Pincus中国-东南亚II（开曼）的普通合伙人， L.P.， Warburg Pincus中国-东南亚II-E（开曼）， L.P.， WP中国-东南亚II合作伙伴（开曼）， L.P.和Warburg Pincus中国-东南亚II合作伙伴， L.P.是Warburg Pincus（开曼）中国-东南亚II GP， L.P.（“WPC-SEA II Cayman GP”）， 根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。WPC-SEA II Cayman GP的普通合伙人是Warburg Pincus（开曼）中国-东南亚II GP LLC（“WPC-SEA II Cayman GP LLC”）， 一家特拉华州的有限责任公司。Warburg PincusGlobal Growth（开曼）的普通合伙人， L.P.， Warburg Pincus（欧洲）全球增长（开曼）， L.P.， Warburg PincusGlobal Growth-B（开曼群岛）， L.P.， Warburg PincusGlobal Growth-E（开曼）， L.P.， WP Global Growth Partners， L.P.和Warburg PincusGlobal Growth Partners， L.P.是Warburg Pincus（开曼）全球增长GP， L.P.（“WPGG Cayman GP”）， 根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。WPGG Cayman GP的普通合伙人是Warburg PincusGlobal Growth GP LLC（“WPGG Cayman GP LLC”）， 一家特拉华州的有限责任公司，
Warburg PincusPartners II，L.P.（“WPP II Cayman”）是根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业，是WPGG Cayman GP LLC和WPC-Sea II Cayman GP LLC的管理成员。WPP II Cayman的普通合伙人是Warburg PincusPrivate Equity GP Ltd.（“WP Bermuda GP”），这是一家根据百慕大法律成立的豁免公司。Charles R.Kaye是WP Bermuda GP的董事兼董事长。Warburg PincusLLC是一家纽约有限责任公司（“WP LLC”），是Warburg每个实体的经理。
WP LLC，WP SPV，Warburg Entities，WPC-Sea II Cayman GP，WPC-Sea II Cayman GP LLC，WPGG Cayman GP，WPGG Cayman GP各自的公司地址和电话号码
 
F-10战斗机战斗机
 
WPP II Cayman和WP Bermuda GP（统称为“Warburg Pincus实体”）是C/O Warburg PincusLLC，地址:纽约州列克星敦大街450号，纽约州10017，C/O Warburg PincusAsia LLC，Suite6703，香港中环国际金融中心二号，电话:+1（212）878-0600。Warburg Pincus实体的主要业务是私人股本投资活动。
下表列出了截至本委托书发布之日有关WP SPV董事的信息，并且，截至本委托书发布之日，WP SPV没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Tara E.O’Neill ​ ​
C/O Warburg PincusLLC，纽约列克星敦大街450号，纽约州10017
​ ​
WP LLC 高级副总裁
​ ​
美国。
​
David J.Sreter先生 ​ ​
C/O Warburg PincusLLC，纽约列克星敦大街450号，纽约州10017
​ ​
WP LLC董事总经理
​ ​
美国。
​
Steven G.Glenn ​ ​
C/O Warburg PincusLLC，纽约列克星敦大街450号，纽约州10017
​ ​
WP LLC 首席财务官兼首席运营官
​ ​
美国。
​
下表列出了截至本委托书日期有关WP LLC执行官的信息。
执行干事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Charles R.Kaye ​ ​
C/O Warburg PincusLLC，纽约列克星敦大街450号，纽约州10017
​ ​
WP LLC首席执行官
​ ​
美国。
​
Timothy F.Geithner ​ ​
C/O Warburg PincusLLC，纽约列克星敦大街450号，纽约州10017
​ ​
WP LLC总裁
​ ​
美国。
​
Steven G.Glenn ​ ​
C/O Warburg PincusLLC，纽约列克星敦大街450号，纽约州10017
​ ​
WP LLC 首席财务官兼首席运营官
​ ​
美国。
​
Robert B.Knauss ​ ​
C/O Warburg PincusLLC，纽约列克星敦大街450号，纽约州10017
​ ​
WP LLC首席合规官
​ ​
美国。
​
Harsha G.Marti ​ ​
C/O Warburg PincusLLC，纽约列克星敦大街450号，纽约州10017
​ ​
WP LLC的总法律顾问兼首席法律官
​ ​
美国。
​
以上所列人员均在过去五年内担任现职，除了（a）Charles R.Kaye，他自2020年1月以来一直担任WP LLC的唯一首席执行官，在过去五年中，他曾担任WP LLC的联席首席执行官，（b）Steven G.Glenn，自2021年1月起担任WP LLC的首席财务官兼首席运营官，在此之前的过去五年中担任WP LLC的首席财务官，（c）Harsha G.Marti，自2021年1月起担任WP LLC的总法律顾问兼首席法律官，自2018年1月至2020年12月担任WP LLC的副总法律顾问，在此之前担任WP LLC的助理总法律顾问。过去五年。
在过去五年中，没有任何Warburg Pincus实体，或据Warburg Pincus备案人所知，上述Warburg Pincus其他任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）在任何司法或行政诉讼中被定罪（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）这导致了一项判决，法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
8GS申报人的董事和执行官
每个GS基金都是特拉华州的有限合伙企业。GS Funds的营业地址是纽约西街200号，NY10282-2198，GS Funds的电话号码是+12129021000。GS基金的主要业务是投资于股票，与股票相关的和类似的证券或工具，包括债务或其他证券或具有类似权益回报或权益的工具
 
F-11战斗机战斗机
 
组件。高盛是GS集团的子公司。高盛和GS集团的营业地址是纽约西街200号，NY10282-2198，高盛和GS集团的电话号码是+12129021000。高盛是特拉华州有限责任公司WSCP Advisors的经理，也是WSCP Onshore，WSCP Offshore，开曼群岛豁免有限合伙，West Street，West Street Parallel，WSCP Offshore Investments，卢森堡特殊有限合伙和West Street Private的投资经理。WSCP Advisors是WSCP Offshore和WSCP Offshore的普通合伙人。West Street Advisors是特拉华州的一家有限责任公司，是West Street和West Street Parallel的普通合伙人。West Street Sarl是一家卢森堡私人有限公司，是WSCP Offshore Investments的普通合伙人。West Street Private Advisors是特拉华州的一家有限责任公司，是West Street Private的普通合伙人。
WSCP Advisors主要从事WSCP Offshore及WSCP Offshore的普通合伙人业务。West Street Advisors主要从事作为West Street及West Street Parallel的普通合伙人的业务。West Street Sarl主要从事WSCP Offshore Investments的普通合伙人业务。West Street Private Advisors主要从事作为West Street Private的普通合伙人的业务。GS GPS的营业地址是纽约西街200号，纽约10282-2198，GS GPS的电话号码是+12129021000。
WSCP Offshore是一家根据开曼群岛法律成立的豁免责任公司。WSCP Offshore的营业地址是纽约西街200号，NY10282-2198，WSCP Offshore的电话号码是+1219021000。WSCP Offshore的主要业务是投资于股票，与股票相关的和类似的证券或工具，包括债务或其他证券或具有权益收益或权益成分的工具。
WSCP Offshore Investments是根据卢森堡法律成立的一家特殊有限合伙企业。WSCP Offshore Investments的营业地址是纽约西街200号，NY10282-2198，WSCP Offshore Investments的电话号码是+12129021000。WSCP Offshore Investments的主要业务是投资于股权，与股权相关的和类似的证券或工具，包括债务或其他具有股权收益或权益成分的证券或工具。
GSAS II是一家根据新加坡法律注册成立并存在的有限责任公司。GSAS II的营业地址是纽约西街200号，NY10282-2198，GSAS II的电话号码是+12129021000。GSAS II的主要业务是投资于股权，与股权相关的和类似的证券或工具，包括债务或其他证券或具有股权收益或股权成分的工具。
GS集团每位董事和执行官的姓名如下。下面列出的每个人的营业地址都是c/o Goldman Sachs&Co.LLC，地址是纽约州西街200号，纽约州10282。每个人都是美利坚合众国公民，但Lakshmi N. Mittal是印度公民、Laurence Stein是南非公民、Mark O. Winkelman是美国公民除外。
 
F-12战斗机战斗机
 
荷兰和Adebayo O. Ogunlesi也是尼日利亚公民。下表列出了所列每个人目前的主要职业或就业情况。
姓名
​ ​
主要职业
​
David M. Solomon
​ ​ 高盛集团的董事长兼首席执行官 ​
M. Michele Burns
​ ​ Mercer LLC前董事长兼首席执行官；威达信公司，Mirant Corp.和达美航空公司的前首席财务官 ​
Drew G. Faust
​ ​ 哈佛大学教授、前校长 ​
Mark A. Flaherty
​ ​ 惠灵顿管理公司前副董事长 ​
Sheara J.Fredman
​ ​ 高盛集团的首席财务官 ​
Philip Berlinski
​ ​ 高盛集团全球财务主管兼美国高盛银行首席执行官 ​
Kimberley D.Harris
​ ​ 康卡斯特公司的执行副总裁；NBC Universal的执行副总裁and General Counsel ​
Ellen J. Kullman
​ ​ Carbon，Inc.的总裁兼首席执行官；E. I. Du Pont De Nemours And Company的前任董事长兼首席执行官 ​
Brian J. Lee
​ ​ 高盛集团首席风险官 ​
Lakshmi N. Mittal
​ ​ ArcelorMittal S.A.的董事长兼首席执行官。 ​
Adebayo O. Ogunlesi
​ ​ Global Infrastructure Partners董事长兼管理合伙人 ​
Peter Oppenheimer
​ ​ Apple，Inc.前高级副总裁和首席财务官。 ​
John F.W. Rogers
​ ​ 高盛集团执行副总裁 ​
Kathryn Ruemmler
​ ​ 高盛集团执行副总裁兼首席法务官and General Counsel ​
Stephen M. Scherr
​ ​ 高盛集团的首席财务官 ​
Laurence Stein
​ ​ 高盛集团首席行政官 ​
Jan E. Tighe
​ ​ 美国海军前海军中将 ​
Jessica R.Uhl
​ ​ 首席财务官Royal Dutch Shell Plc ​
David A. Viniar
​ ​ 高盛集团前首席财务官 ​
John E. Waldron
​ ​ 高盛集团总裁兼首席运营官 ​
Mark O. Winkelman
​ ​ 私人投资者 ​
高盛资产管理公司投资委员会每位成员的名称和主要职业如下，该委员会行使高盛管理WSCP Onshore，WSCP Offshore，West Street，West Street Parallel，WSCP Offshore Investments，GS Asia和West Street Private的权力。
下面列出的每个成员的营业地址是C/O Goldman Sachs&Co.LLC，地址是纽约州西街200号，纽约州10282，但以下情况除外:Joe Disabato的营业地址是加利福尼亚州旧金山，加利福尼亚州，加利福尼亚州，加利福尼亚州，94104，加利福尼亚州，加利福尼亚州，45楼。Michael Bruun，James Reynolds，Michele Titi-Cappelli和Jose Barreto各自的业务地址是英格兰伦敦EC4A4AU鞋巷25号Plumtree Court。Stephanie Hui(许明茵)及许仕仁的营业地址均为香港中环皇后大道2号68楼长江中心。
以下列出的所有成员都是美国公民，但以下情况除外:Stephanie Hui(许明茵)和Julian Salisbury是联合王国公民；James Reynolds是法国公民；Adrian M. Jones是英国公民
 
F-13战斗机战斗机
 
爱尔兰公民；Nicole Agnew，Chris Kojima和Gregory Olafson是加拿大公民；Michele Titi-Cappelli是意大利公民，Michael Hui是中华人民共和国公民（香港永久居民）；Jose Barreto是葡萄牙公民；Michael Bruun是丹麦公民。
姓名
​ ​
主要职业
​
Richard A. Friedman
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Nicole Agnew
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Michael Bruun
​ ​
高盛国际董事总经理
​
Thomas G.Connolly
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Christopher A.Crampton
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Joe Disabato
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Charles H.Gailliot
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Bradley J. Gross
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Stephanie Hui(许明茵)(许明茵)
​ ​
高盛（亚洲）有限公司董事总经理。
​
Adrian M. Jones
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Michael E.Koester
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Scott Lebovitz
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Jo Natauri
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
詹姆斯·雷诺兹
​ ​
高盛国际董事总经理
​
大卫·托马斯
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Anthony Arnold
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Michele Titi-Cappelli
​ ​
高盛国际董事总经理
​
Laurie Schmidt
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
米尔顿·米尔曼
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
朱利安·索尔兹伯里
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Chris Kojima
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
哈维·夏皮罗
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Danielle Natoli
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Carmine Venezia
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Thomas McAndrew
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Kenneth Pontarelli
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Michael Hui先生先生
​ ​
高盛（亚洲）有限公司董事总经理。
​
Jose Baretto
​ ​
高盛国际董事总经理
​
Leonard Seevers
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Gregory Olafson
​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
（i）WSCP Advisors（WSCP Onshore和WSCP Offshore的唯一普通合伙人），West Street Advisors（West Street and West Street Parallel的唯一普通合伙人）的每位执行官和董事的名称，职位和目前的主要职业，以下是WSCP Offshore Investments的唯一普通合伙人，以及West Street Private的唯一普通合伙人West Street Private Advisors。
以下列出的所有执行官的营业地址均为c/o Goldman Sachs&Co.LLC，地址为纽约市西街200号，纽约州10282，但以下地址除外:Philippe Camu，James H. Reynolds，Matteo Botto Poala，Michael Bruun，Mike Ebeling，Michele Titi-Cappelli，Maximilliano Ramirez-Espain，Tim Campbell和Emilie Railhac是Plumtree Court，25Shoe Lane，伦敦EC4A4AU，英格兰。Stephanie Hui(许明茵)、Michael Hui及Jay Hyun Lee的营业地址均为香港中环皇后大道2号68楼长江中心。Joseph P. DiSabato和David Campbell各自的业务地址是555California Street，San Francisco，CA94104。企业
 
F-14战斗机战斗机
 
Clayton Wilmer和Daniel Farrar的地址都是2001Ross Avenue，Suite2800，Dallas，TX75201。范翔和Bin Zhu的营业地址均为中华人民共和国北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心100033。Johanna Volpi的营业地址是新泽西州泽西市哈德逊街30号，邮编:07302。Cristiano Camargo的营业地址是Rua Leopoldo Couto Magalhaes Junior700,16Andar，Itaimi Bibi，04542-000Sao Paulo-SP，Brazil。Sean Kelly，Kristopher Musselman，Scott Huff和Daniel Grugan各自的营业地址是4001Kennett Pike，Suite302，Wilmington，DE19807。Jason Sneah的营业地址是开曼群岛大开曼岛KY1-1102，板球广场，邮政信箱1039，边界大厅。Stephane LaChance，Constanze Schmidt和Paul Brogan各自的营业地址是卢森堡Guillaume Kroll街12E号，1882年。
下面列出的所有执行官都是美国公民，但以下情况除外:James H. Reynolds，Emilie Railhac和Cedric Lucas是法国公民；Adrian M. Jones是爱尔兰公民；Mike Ebeling是德国公民；Anthony Arnold，Tim Campbell，Stephanie Hui(许明茵)是英国公民；Philippe Camu是比利时公民；Matteo Botto Poala和Michele Titi-Cappelli是意大利公民；Maximilliano Ramirez-Espain是西班牙公民，Michael Bruun是丹麦公民；Harsh Nanda是印度公民；David Campbell是澳大利亚公民；Nicole Agnew是加拿大公民；Cristiano Camargo是巴西公民；范翔是中华人民共和国公民；Michael Hui Bin Zhu是中华人民共和国公民（香港永久居民）；Jay Hyun Lee是大韩民国公民。
以下列出的所有董事都是美国公民，但以下情况除外:Jason Sneah和Stephane Lachance是加拿大公民；Constanze Schmidt是德国公民；Paul Brogan是爱尔兰公民。
姓名
​ ​
职务
​ ​
目前的主要职业
​
Richard A. Friedman
​ ​ 总统 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Philippe Camu
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛国际董事总经理 ​
Thomas G.Connolly
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Joseph P. DiSabato
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Bradley J. Gross
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Stephanie Hui(许明茵)(许明茵)
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛（亚洲）有限公司董事总经理。 ​
Adrian M. Jones
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Michael E.Koester
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Scott Lebovitz
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
James H. Reynolds
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛国际董事总经理 ​
Nicole Agnew
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Kirsten Anthony
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Anthony Arnold
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Allison Beller
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
 
F-15战斗机战斗机
 
姓名
​ ​
职务
​ ​
目前的主要职业
​
Matteo Botto Poala
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛国际董事总经理 ​
Michael Bruun
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛国际董事总经理 ​
Cristiano Camargo
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs do Brasil Banco M LTIPLO S.A.的董事总经理。 ​
David Campbell
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
蒂姆·坎贝尔
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛国际董事总经理 ​
David Castelblanco
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Christopher A.Crampton
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Mike Ebeling
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛国际董事总经理 ​
范翔
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛（亚洲）有限公司董事总经理。 ​
Charles H.Gailliot
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Michael Hui先生先生
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛（亚洲）有限公司董事总经理。 ​
Jonathan Hunt
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Jay Hyun Lee
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛（亚洲）有限公司董事总经理。 ​
Harsh Nanda
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Emilie Railhac
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛国际董事总经理 ​
Andrew Rhee
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Leonard Seevers
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Gabriella Skirnick
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Michele Titi-Cappelli
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛国际董事总经理 ​
Peter Vermette
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Mark Wetzel
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Bin Zhu
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛（亚洲）有限公司董事总经理。 ​
Maximilliano Ramirez-埃斯潘
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛国际董事总经理 ​
 
F-16战斗机战斗机
 
姓名
​ ​
职务
​ ​
目前的主要职业
​
Laurie E.Schmidt
​ ​ 副总裁兼财务主管 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Susan Hodgkinson
​ ​ 副总裁兼秘书 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
William Y Eng
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛公司副总裁 ​
Scott Kilpatrick
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛公司副总裁 ​
克莱顿·威尔默
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛公司副总裁 ​
Carey Ziegler
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛公司副总裁 ​
大卫·托马斯
​ ​ 副总裁，助理秘书兼总法律顾问 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
哈维·夏皮罗
​ ​ 副总裁兼助理财务主管 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Johanna Volpi
​ ​ 副总裁兼助理财务主管 ​ ​ 高盛公司副总裁 ​
Daniel Farrar
​ ​ 副总裁兼助理财务主管 ​ ​ 高盛公司副总裁 ​
Michael J.Perloff
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Kirsten Frivold Imohiosen
​ ​ 副总裁兼助理财务主管 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Alex Chi
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Jo Natauri
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Omar Chaudhary
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
陈峰
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
塞德里克·卢卡斯
​ ​ 副总裁 ​ ​ Goldman Sachs&Co.LLC董事总经理 ​
Kerri Bagnaturo
​ ​ 副总裁 ​ ​ 高盛公司副总裁 ​
Jason Sneah
​ ​ 董事 ​ ​ Maples Fiduciary Services Limited副总裁 ​
Sean Kelly
​ ​ 董事 ​ ​ Maples Fiduciary Services Inc.副总裁。 ​
Kristopher Musselman
​ ​ 董事 ​ ​ Maples Fiduciary Services Inc.副总裁。 ​
Scott Huff
​ ​ 董事 ​ ​ Maples Fiduciary Services Inc.的高级副总裁。 ​
Daniel Grugan
​ ​ 董事 ​ ​ Maples Fiduciary Services Inc.的高级副总裁。 ​
 
F-17战斗机战斗机
 
姓名
​ ​
职务
​ ​
目前的主要职业
​
Stephane Lachance
​ ​ 董事 ​ ​ Maplesfs（卢森堡）S.A.的高级副总裁。 ​
Constanze Schmidt
​ ​ 董事 ​ ​ Maplesfs（卢森堡）S.A.的高级副总裁。 ​
Paul Brogan
​ ​ 董事 ​ ​ Maplesfs（卢森堡）S.A.的副总裁。 ​
在过去五年中，GS Group，Goldman Sachs，GS Filing Persons或GS GPS均未进行独立验证，据GS Group，Goldman Sachs，GS Filing Persons或GS GPS各自所知，上述任何人员均未进行独立验证，（i）已在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），或除以下所述外，已成为具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼的结果，已经或正在受到一项判决，法令或最终命令的约束，该判决，法令或最终命令禁止将来违反，禁止或强制进行以下活动:联邦或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。
美国证交会指控称，高盛违反了《交易法》规定的监管规定，在没有确认要定位的证券的可用性的情况下，不适当地依赖高盛在订单管理系统中的自动定位功能。另外， 美国证交会指控称，高盛的员工没有就高盛的定位日志中的这些定位提供足够和准确的信息， 这必须反映出高盛提供定位的依据。SEC指控高盛故意违反了SHO规则第203（b）（1）条和《交易法》第17（a）条。在不承认或否认侵权行为的情况下， 高盛同意美国证券交易委员会发布一项命令，启动行政和停止和终止程序， 根据《交易法》第15（b）和21C条， 得出结论， 以及实施补救制裁和停止执行令（第34-76899号新闻稿， 1月14日， 2016).根据命令， 高盛必须停止并停止实施或导致任何违反以及任何未来违反法规SHO第203（b）（1）条的行为， 以及违反《交易法》第17（a）条及其下与卖空有关的第203（b）（1）条的任何行为以及将来的任何违反行为。也是根据命令， 1月20日，高盛受到了谴责，并支付了1500万美元的民事罚款， 2016.美国证交会表示， 在决定接受高盛的和解提议时， “它考虑了高盛采取的某些补救措施。，
2020年10月22日，GS Group与美国证券交易委员会签署了一项命令，要求停止并停止诉讼，据称，在2012年至2015年期间，GS Group未能在审查和批准大型、重大和复杂过渡期间的公司资本承诺的过程中，合理地维持足够的内部会计控制系统，例如，1Malaysia Development Berhad的三次债券发行（“1MBD”），以及与1MDB交易有关的文件没有准确反映债券发行的某些方面，包括第三方中介参与发行。GS集团已同意支付400,000,000美元的民事罚款和606,300,000美元的归罪罚款。
9复星申报人的董事和执行官
复星实业是一家根据香港法律注册成立的公司。复星实业主要从事对外投资， 中西药销售及顾问服务， 诊断试剂， 经营医疗器械产品及相关进出口业务.复星实业是上海复星医药的全资子公司。复星医药是一家根据中华人民共和国法律组建的公司，在上海证券交易所和香港证券交易所上市。复星医药战略性经营医药健康产业， 包括医药制造业， 医疗设备和医疗诊断， 以及医疗保健服务。通过对中国医药集团有限公司的投资， Ltd.， 复星医药的业务延伸至医药分销和零售。复星实业主要业务办公室的地址和电话号码是54层， 合和中心， 皇后大道东183号， 香港， +852 2980 1888.主要业务，
 
F-18战斗机战斗机
 
复星医药的地址和电话号码是中华人民共和国上海市宜山路1298号（复星科技园A栋），邮编200233，+862133987870。
复星医药是上海复星高科技（集团）有限公司（“复星高科技”）的子公司。复星高科技是复星国际有限公司（“复星国际”）的全资子公司，而复星国际是复星控股有限公司（“复星控股”）的子公司。复星控股是复星国际控股有限公司（“复星国际控股”）的全资子公司。复星国际控股由郭广昌及汪群斌分别实益持有约85.29%及14.71%。
复星高科技是一家根据中华人民共和国法律组建的公司。该公司主要从事其母公司复星国际在中国内地的业务。复星高科技的地址和电话号码是中国上海市黄浦区中山二路（东）600号外滩金融中心S1座，电话:+862123156666。
复星国际及复星控股均为根据中国香港法律组建的公司，其主要营业地址为香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室。复星国际和复星控股主要执行办公室的电话号码是+85225093228。复星国际是一家创新驱动型消费集团，主要从事在健康、快乐和智能制造领域为全球家庭提供优质产品和服务。复星控股主要从事投资控股。
复星国际控股是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，其主要业务地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇邮政信箱173号金斯敦钱伯斯。复星国际控股主要执行办公室的电话号码是（852）25093228。复星国际控股主要从事投资控股。
郭广昌主要营业地址为香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室。他是香港公民。他目前的主要工作是担任复星国际的执行董事兼董事长。
截至本委托书日期，复星实业每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书日期，复星实业没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
陈启宇 ​ ​
香港皇后大道东183号合和中心54楼
​ ​
董事
​ ​
中华人民共和国
​
姚方 ​ ​
香港皇后大道东183号合和中心54楼
​ ​
董事
​ ​
中华人民共和国
​
关晓辉 ​ ​
香港皇后大道东183号合和中心54楼
​ ​
董事
​ ​
中华人民共和国
​
截至本委托书日期，复星医药每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
吴以芳 ​ ​
上海市宜山路1298号（复星科技园A栋），200233，中国
​ ​
复星医药执行董事、董事长兼首席执行官
​ ​
中华人民共和国
​
陈启宇 ​ ​
中国上海市黄浦区中山二路（东）600号外滩金融中心S1座
​ ​
复星医药非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
姚方 ​ ​
中国上海市黄浦区中山二路（东）600号外滩金融中心S1座
​ ​
复星医药非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
 
F-19战斗机战斗机
 
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
徐晓亮 ​ ​
中国上海市黄浦区中山二路（东）600号外滩金融中心S1座
​ ​
复星医药非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
龚平 ​ ​
中国上海市黄浦区中山二路（东）600号外滩金融中心S1座
​ ​
复星医药非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
潘东辉 ​ ​
中国上海市黄浦区中山二路（东）600号外滩金融中心S1座
​ ​
复星医药非执行董事
​ ​
香港
​
张厚林 ​ ​
中国上海市黄浦区中山二路（东）600号外滩金融中心S1座
​ ​
复星医药非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
李玲 ​ ​
北京大学国家发展学院，中国北京市海淀区颐和园路5号
​ ​
复星医药独立非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
唐谷良 ​ ​
中国，北京，朝阳，汇鑫东街10号
​ ​
复星医药独立非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
王全弟 ​ ​
不适用
​ ​
复星医药独立非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
Yu Tze Shan Hailson ​ ​
香港坚尼地城卑路乍街23号坚尼地城中心19楼
​ ​
复星医药独立非执行董事
​ ​
香港
​
截至本委托书日期，复星高科技每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书日期，复星高科技没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
陈启宇 ​ ​
中国上海市黄浦区中山二路（东）600号外滩金融中心S1座
​ ​
董事会主席
​ ​
中华人民共和国
​
徐晓亮 ​ ​
中国上海市黄浦区中山二路（东）600号外滩金融中心S1座
​ ​
董事
​ ​
中华人民共和国
​
龚平 ​ ​
中国上海市黄浦区中山二路（东）600号外滩金融中心S1座
​ ​
董事
​ ​
中华人民共和国
​
截至本委托书日期，复星国际每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
郭广昌 ​ ​
香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
​ ​
执行董事兼董事长
​ ​
香港
​
汪群斌 ​ ​
香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
​ ​
执行董事兼联合主席
​ ​
香港
​
 
F-20战斗机战斗机
 
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
陈启宇 ​ ​
香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
​ ​
执行董事兼联席首席执行官
​ ​
中华人民共和国
​
徐晓亮 ​ ​
香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
​ ​
执行董事兼联席首席执行官
​ ​
中华人民共和国
​
秦学堂 ​ ​
香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
​ ​
复星国际执行董事兼执行总裁
​ ​
中华人民共和国
​
龚平 ​ ​
香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
​ ​
复星国际执行董事、执行总裁兼首席财务官
​ ​
中华人民共和国
​
陈树翠 ​ ​
北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼
​ ​
复星国际非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
庄跃民 ​ ​
上海市浦东区杨高南路陆家嘴世纪金融广场1号楼37层
​ ​
复星国际非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
于清飞 ​ ​
北京市西市区车公庄北路16单元2号楼
​ ​
复星国际非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
张胜满 ​ ​
不适用
​ ​
复星国际独立非执行董事
​ ​
香港
​
张化桥 ​ ​
不适用
​ ​
复星国际独立非执行董事
​ ​
香港
​
David T.Zhang ​ ​
香港皇后大道中15号置地广场告士打塔26楼
​ ​
复星国际独立非执行董事
​ ​
香港
​
李开复 ​ ​
北京市海淀区海淀大街3号鼎好大厦B座11楼
​ ​
复星国际独立非执行董事
​ ​
台湾
​
曾敬孙Katherine ​ ​
香港皇后大道中39号富昌大厦28楼2801室
​ ​
复星国际独立非执行董事
​ ​
加拿大
​
截至本委托书日期，复星控股和复星国际控股每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书日期，复星控股和复星国际控股均无任何执行官。
 
F-21战斗机战斗机
 
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
郭广昌 ​ ​
香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
​ ​
董事
​ ​
香港
​
Law Tsz Kwan Iris ​ ​
香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
​ ​
董事
​ ​
香港
​
李涛 ​ ​
香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室
​ ​
董事
​ ​
香港
​
在过去五年中，没有任何复星备案人，或者据复星备案人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
10美国存托凭证申报人的董事和执行官
ADS是一家英属维尔京群岛公司，由马化腾先生拥有和控制，仅为投资控股目的而成立。ADS的营业地址和电话号码是香港湾仔皇后大道东1号太古广场三号29楼，电话:+85221795122。
马云先生是中华人民共和国公民，是总部位于中国深圳的全球领先的互联网和技术公司腾讯控股有限公司的创始人兼董事长兼首席执行官。马云过去五年一直担任现职。腾讯控股有限公司开发中国最大的移动即时通讯服务微信，其子公司在中国和全球范围内提供媒体、娱乐、支付系统、智能手机、互联网相关服务、增值服务和在线广告服务。腾讯控股有限公司的地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三号29楼。
截至本委托书发布之日，ADS董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，ADS没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
马化腾 ​ ​
香港湾仔皇后大道东1号太古广场三号29楼
​ ​
腾讯控股有限公司创始人兼首席执行官
​ ​
中华人民共和国中华人民共和国
​
在过去五年中，没有任何广告提交人，或者据广告提交人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
11Aspex申报人的董事和执行官
Aspex Master Fund（“Aspex Fund”）是一家开曼群岛公司。Aspex基金的主要业务是投资活动。Aspex基金由其唯一投资经理Aspex Management Limited（“Aspex HK”）管理，该公司是一家香港有限责任公司，最终由Ho Kei Li先生通过开曼群岛有限责任公司Aspex Management Limited拥有和控制。Ho Kei Li先生是香港公民。
AMF-7Holdings Limited（“AMF-7”，连同Aspex Fund，“Aspex Entities”，以及与Aspex Fund，Aspex HK和Ho Kei Li先生（“Aspex Filing Persons”）合称）是一家根据英属处女群岛法律注册成立并存在的公司，由Aspex Fund全资拥有。AMF-7是一种特殊的
 
F-22战斗机战斗机
 
专门为证券投资而设立的目的载体。每个Aspex备案人的公司地址和电话号码是香港冰屋街2号圣乔治大厦16楼，电话:+8523484160。
Ho Kei Li先生是香港人。李先生的营业地址是香港冰屋街2号圣乔治大厦16楼。李先生是Aspex基金的创始人，自2018年Aspex基金和Aspex HK成立以来，一直担任Aspex基金的三名董事之一，以及Aspex HK的唯一董事兼首席投资官。在Aspex Fund成立之前，李先生于2011年至2018年在OZ Management工作。
截至本委托书发布之日，Aspex基金每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书日期，Aspex基金没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Ho Kei Li ​ ​
16TH 香港冰屋街2号圣乔治大厦楼层
​ ​
Aspex基金董事
​ ​
香港
​
John Clive Lewis ​ ​
Grand Pavilion商业中心，1号。St开曼群岛大开曼岛KY1-1203，西湾路802号，邮政信箱30599，楼层
​ ​
Aspex基金独立董事
​ ​
联合王国
​
Stephen John Rooney ​ ​
38Loop Road，Kawarau Falls，皇后镇9300，新西兰
​ ​
Aspex基金独立董事
​ ​
新西兰
​
截至本委托书发布之日，AMF-7每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，AMF-7没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Bonnie Fong ​ ​
16TH 香港冰屋街2号圣乔治大厦楼层
​ ​
AMF-7董事兼ASPEX HK首席运营官
​ ​
香港
​
Aspex管理（开曼）有限公司 ​ ​
16TH 香港冰屋街2号圣乔治大厦楼层
​ ​
(1)​
​ ​
(1)
​
​
(1)
Aspex Management Limited是一家开曼群岛有限责任公司，是AMF-7的公司董事。
​
截至本委托书日期，Aspex HK每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书日期，Aspex HK没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Ho Kei Li ​ ​
16TH 香港冰屋街2号圣乔治大厦楼层
​ ​
ASPEX HK董事兼首席投资官
​ ​
香港
​
Bonnie Fong ​ ​
16TH 香港冰屋街2号圣乔治大厦楼层
​ ​
Aspex HK首席运营官兼AMF-7董事
​ ​
香港
​
在过去五年中，没有任何Aspex备案人，或者据Aspex备案人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）或（b）在司法或行政机构的民事诉讼中被定罪
 
F-23战斗机战斗机
 
具有管辖权，并且由于此类程序，已经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
12首席执行官备案人
Roberta Lipson女士是公司的董事兼首席执行官，也是Benjamin Lipson Plafker Trust，Daniel Lipson Plafker Trust，Johnathan Lipson Plafker Trust，Ariel Benjamin Lee Trust和Lipson2021GRAT的受托人（与Roberta Lipson女士一起，“首席执行官备案人”）。Roberta Lipson女士是美利坚合众国公民。首席执行官备案人的公司地址和电话是中国北京市酒仙桥路#10号亨通办公园区7号楼C/O和睦家医疗，电话:+86 1059277000。
在过去五年中，没有一名首席执行官举报人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
13电子基金备案人的董事和执行官
eFunds是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司。eFunds的商业地址和电话号码是英属维尔京群岛VG1110托尔塔拉罗德镇Wickhams Cay II的Vistra Corporate Services Centre，电话:+85239290911。eFunds的主要业务是投资控股。
eFunds将向某些希望通过eFunds投资该公司的票据持有人发行票据。主要票据持有人为Zhong Yang，一间根据香港法例注册成立及存续的主要从事经纪业务的公司。Zhong Yang的营业地址和电话号码是香港干诺道西118号1101室，电话:+85231070731。
eFunds由易方达资产管理（香港）有限公司持有，该公司是一家根据香港法律注册成立并存续的公司。易方达基金管理（香港）有限公司的营业地址和电话号码是香港干诺道中41号Nexxus大厦12楼，电话:+85239290911。易方达基金管理（香港）有限公司的主要业务是资产管理。
易方达基金管理（香港）有限公司由易方达国际控股有限公司持有多数股权，该公司是一家根据香港法律注册成立并存在的公司。易方达国际控股有限公司的营业地址和电话号码是香港中环金融街8号国际金融中心二号35楼3501-02室，电话:+85239290911。易方达国际控股有限公司的主要业务为投资控股。
易方达国际控股有限公司由易方达基金管理有限公司持有多数股权，该公司是一家根据中华人民共和国法律注册成立并存在的公司。易方达基金管理有限公司的营业地址和电话为:广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层，电话:+86（20）85102688。易方达基金管理有限公司的主要业务是基金管理。
以下列出了eFunds每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份，并且在本委托书发布之日，eFunds没有任何执行官。
 
F-24战斗机战斗机
 
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
马俊 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
黄高辉
​ ​
香港中环金融街8号国际金融中心二号35楼3501-02室
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
陈蓉 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
陈丽媛 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
吴欣荣 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
娄立洲 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
杨冬梅
​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
截至本委托书日期，易方达基金管理（香港）有限公司每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
黄高辉 ​ ​
香港中环金融街8号国际金融中心二号35楼3501-02室
​ ​
易方达基金管理（香港）有限公司行政总裁
​ ​
中华人民共和国
​
Qi Guangdong ​ ​
香港中环金融街8号国际金融中心二号35楼3501-02室
​ ​
易方达基金管理（香港）有限公司首席投资官（国际固定收益）
​ ​
中华人民共和国
​
Ho Kwok Wah ​ ​
香港中环金融街8号国际金融中心二号35楼3501-02室
​ ​
易方达基金管理（香港）有限公司首席合规官
​ ​
香港
​
马俊 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
 
F-25战斗机战斗机
 
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
黄高辉 ​ ​
香港中环金融街8号国际金融中心二号35楼3501-02室
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
陈蓉 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
陈丽媛 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
吴欣荣 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
娄立洲 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
杨冬梅 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
eFunds及易方达资产管理（香港）有限公司董事
​ ​
中华人民共和国
​
以下列出了易方达国际控股有限公司每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份。截至本委托书发布之日，易方达国际控股有限公司没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
詹玉银 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达国际控股有限公司董事。
​ ​
中华人民共和国
​
刘晓燕 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达国际控股有限公司董事。
​ ​
中华人民共和国
​
童晨 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达国际控股有限公司董事。
​ ​
中华人民共和国
​
黄高辉
​ ​
香港中环金融街8号国际金融中心二号35楼3501-02室
​ ​
易方达国际控股有限公司董事。
​ ​
中华人民共和国
​
陈蓉 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达国际控股有限公司董事。
​ ​
中华人民共和国
​
截至本委托书之日，易方达基金管理有限公司每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
 
F-26战斗机战斗机
 
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
刘晓燕 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
总统
​ ​
中华人民共和国
​
马俊 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
副总裁
​ ​
中华人民共和国
​
吴欣荣 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
副总裁
​ ​
中华人民共和国
​
张楠 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
主管
​ ​
中华人民共和国
​
詹玉银 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
董事会主席
​ ​
中华人民共和国
​
刘晓燕 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达基金管理有限公司董事。
​ ​
中华人民共和国
​
周泽群 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达基金管理有限公司董事。
​ ​
中华人民共和国
​
Qin Li ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达基金管理有限公司董事。
​ ​
中华人民共和国
​
苏斌 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达基金管理有限公司董事。
​ ​
中华人民共和国
​
潘文浩 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达基金管理有限公司董事。
​ ​
中华人民共和国
​
Xin Rong ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达基金管理有限公司独立董事。
​ ​
美国。
​
Tan Jinsong ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达基金管理有限公司独立董事。
​ ​
中华人民共和国
​
 
F-27战斗机战斗机
 
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Wang 诚志股份 ​ ​
中国广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦40-43层
​ ​
易方达基金管理有限公司独立董事。
​ ​
中华人民共和国
​
在过去五年中，没有任何电子基金备案人，或者据电子基金备案人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
14高榕备案人的董事和执行官
高榕伙伴基金V，L.P.和高榕伙伴基金V-A，L.P.均为开曼群岛有限合伙企业。高榕基金的营业地址和电话号码是Walkers Corporate Limited，190Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman，KY1-9008，Cayman Islands，+85239746700。高榕基金的主要业务是私人投资。高荣投资有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是高荣基金的普通合伙人。高荣合伙有限公司的营业地址和电话号码是Walkers Corporate Limited，190Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman，KY1-9008，Cayman Islands，+85239746700。高榕投资有限公司的主要业务是为其管理的私人投资基金提供投资服务。
截至本委托书发布之日，高榕备案人的每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
张震 ​ ​
Wang JingDong Yuan，北京朝阳区2002室2单元518号楼
​ ​
董事
​ ​
中华人民共和国
​
Xiang Gao ​ ​
中国广州市天河区天河直街69号3楼
​ ​
董事
​ ​
中华人民共和国
​
Bin Yue ​ ​
中国北京市朝阳区西坝河东2号2102室7号楼2单元
​ ​
管理成员
​ ​
中华人民共和国
​
在最近五年内，没有高榕备案人或据高榕备案人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
15希慎申报人的董事和执行官
希慎为一间香港有限责任公司，由英属维京群岛有限责任公司Rosy全资拥有及控制，亦为希慎兴业的全资附属公司。希慎和Rosy只从事投资控股。希慎兴业是一家在香港联合交易所（港交所代码:0014）上市的香港公司，从事物业投资、管理及发展。希慎及希慎发展项目的营业地址为香港希慎道33号利园一期50楼。Rosy的注册地址是英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra Corporate Services Centre。希慎档案人员的电话号码是+85228955777。
截至本委托书日期，希慎每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书日期，希慎没有任何执行官。
 
F-28战斗机战斗机
 
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Lui Kon Wai ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎董事
​ ​
香港
​
Hao Shu Yan ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎董事
​ ​
香港
​
截至本委托书发布之日，Rosy每位董事的姓名，注册地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，Rosy没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Lui Kon Wai ​ ​
VG1110，英属维尔京群岛，托尔托拉，罗德镇，威卡姆斯礁二号，威斯特拉企业服务中心
​ ​
Rosy董事
​ ​
香港
​
Hao Shu Yan ​ ​
VG1110，英属维尔京群岛，托尔托拉，罗德镇，威卡姆斯礁二号，威斯特拉企业服务中心
​ ​
Rosy董事
​ ​
香港
​
截至本委托书日期，希慎兴业每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Lee Irene Yun-lien ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业主席
​ ​
香港
​
Lui Kon Wai ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业执行董事兼首席运营官
​ ​
香港
​
卓百德
​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业独立非执行董事
​ ​
香港
​
范仁鹤 ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业独立非执行董事
​ ​
香港
​
潘仲贤 ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业独立非执行董事
​ ​
香港
​
Wong Ching Ying Belinda ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业独立非执行董事
​ ​
香港
​
捷成汉，B.B.S。
​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业非执行董事
​ ​
香港
​
Lee Anthony Hsien Pin ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业非执行董事
​ ​
香港
​
利干 ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业非执行董事
​ ​
美国。
​
利子厚 ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业非执行董事
​ ​
香港
​
Hao Shu Yan ​ ​
香港希慎道33号利园一号50楼
​ ​
希慎兴业银行首席财务官兼公司秘书
​ ​
香港
​
在过去五年内，希慎提交人，或据希慎提交人所知，上述任何一人，均未在（a）刑事诉讼中被定罪（不包括交通）
 
F-29战斗机战斗机
 
违法行为和类似的轻罪）或（b）具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼的结果，已经或正在受到禁止未来违反的判决，法令或最终命令的约束，或禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
16LY的董事和执行官
LY是一家英属维尔京群岛公司。LY的主要营业地址是上海市北京西路968号3008室，电话号码是+862151853888。LY公司只从事投资控股业务。LY的已发行股份由四个不可撤销的全权信托持有，比例相等，由Lion Trust Limited担任受托人。Wei Chang Lu-yun女士、Lin Li-Mien女士、Wei Hsu-mien女士和Wei Tu Miao女士分别是这四个信托的财产授予人。
截至本委托书发布之日，LY的每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Ng Ka Lam ​ ​
上海市北京西路968号3008室
​ ​
LY董事兼首席执行官
​ ​
香港
​
焦氏Wei Ying ​ ​
上海市北京西路968号3008室
​ ​
LY董事
​ ​
台湾
​
在过去的五年里，据LY所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
17南丰申报人士的董事及执行人员
NF SPAC是Pioneer Link Investments Limited的全资子公司， 该公司由南丰生命科学控股有限公司全资拥有。Nan Fung Life Sciences Holdings Limited由NF Investment全资拥有。新兴是NF Investment的全资子公司， 它由NFGHL全资拥有。Nan Fung Filing Perons是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司。NFGHL的执行委员会， 由Kam Chung Leung先生组成， Frank Kai Shui Seto先生， Vincent Sai Sing Cheung先生， Pui Kuen Cheung先生， Kin Ho Kwok先生， Vanessa Tih Lin Cheung女士， Meng Gao先生和Chun Wai Nelson Tang先生， 就NFGHL直接和间接持有的证券作出投资决定， 因此， NF SPAC和Sun Hing各自持有的证券。nfghl的营业地址和电话号码以及nf spac的通信地址， 新兴， 领汇投资有限公司， Nan Fung Life Sciences Holdings Limited及NF Investment位于23楼， 南丰大厦， 干诺道C88号及德辅道C173号， 中环， 香港， +852 31083745. ,
截至本委托书发布之日，NF SPAC每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，NF SPAC没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Meng Gao ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
孙新通 ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
董事
​ ​
香港
​
 
F-30战斗机战斗机
 
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Chun Wai Nelson Tang
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
截至本委托书日期，新兴每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书日期，新兴没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Wei Ping Ronald Leung
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
财务总监
​ ​
香港
​
Connie Charlotte Berry
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
财政部部长
​ ​
香港
​
Chun Wai Nelson Tang
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
Yui Wing Yuen ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
总经理
​ ​
香港
​
截至本委托书日期，Pioneer Link Investments Limited每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书日期，Pioneer Link Investments Limited并无任何执行人员。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Wei Ping Ronald Leung
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
财务总监
​ ​
香港
​
Yui Wing Yuen ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
总经理
​ ​
香港
​
孙新通 ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
董事
​ ​
香港
​
Chun Wai Nelson Tang
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
截至本委托书日期，南丰生命科学控股有限公司每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。于本委托书日期，南丰生命科学控股有限公司并无任何执行人员。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Wei Ping Ronald Leung
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
财务总监
​ ​
香港
​
Yui Wing Yuen ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
总经理
​ ​
香港
​
 
F-31战斗机战斗机
 
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
孙新通 ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
董事
​ ​
香港
​
Chun Wai Nelson Tang
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
截至本委托书发布之日，NF Investment每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，NF Investment没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Wei Ping Ronald Leung
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
财务总监
​ ​
香港
​
Chun Wai Nelson Tang
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
Yui Wing Yuen ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
总经理
​ ​
香港
​
截至本委托书发布之日，NFGHL的每位董事和执行委员会成员的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/行政人员
委员会成员 		​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Kam Chung Leung ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
Frank Kai Shui Seto ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
加拿大
​
Vincent Sai Sing Cheung ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会主席
​ ​
联合王国
​
Pui Kuen Cheung ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
Kin Ho Kwok ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
Vanessa Tih Lin Cheung ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
联合王国
​
Meng Gao ​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
Chun Wai Nelson Tang
​ ​
香港中环干诺道C88号南丰大厦23楼
​ ​
NFGHL执行委员会成员
​ ​
香港
​
 
F-32战斗机战斗机
 
在过去五年内，没有任何南丰申报人，或就南丰申报人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
18NewQuest的董事和执行官
NewQuest是一间根据新加坡法律注册成立及存在的公司。NewQuest的营业地址和电话号码是168Robinson Road，#20-01，Capital Tower，Singapore068912，+85239053600。NewQuest的主要业务是投资控股。
截至本委托书发布之日，NewQuest每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，NewQuest没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
卢心慧-曼恩 ​ ​
香港皇后大道中39号昌盛大厦29楼2902室
​ ​
NewQuest总监
​ ​
加拿大
​
Darren Charles Massara ​ ​
168Robinson Road，#20-01，Capital Tower，Singapore068912
​ ​
NewQuest总监
​ ​
美国。
​
Lee Yi Cheng ​ ​
168Robinson Road，#20-01，Capital Tower，Singapore068912
​ ​
NewQuest总监
​ ​
新加坡
​
NewQuest是根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业NQ Fund IV的全资子公司。NQ Fund IV的营业地址是开曼群岛大开曼岛KY1-9008乔治市埃尔金大道190号。NQ Fund IV的普通合伙人是NQ Fund IV GP，这是一家根据开曼群岛法律组建的公司。NQ Fund IV GP最终由David Bonderman和James G.Coulter控制，两人都是美国公民。NQ Fund IV GP的营业地址是开曼群岛大开曼岛KY1-9008乔治市埃尔金大道190号。NQ Fund IV GP的主要业务是担任NQ Fund IV的普通合伙人。截至本委托书发布之日，NQ Fund IV GP每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，NQ Fund IV GP没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Joshua Ryan Evans ​ ​
加利福尼亚街345号，套房3300，旧金山，加利福尼亚州94104
​ ​
NQ Fund IV GP董事
​ ​
美国。
​
Lung-Chi Lee ​ ​
香港皇后大道中39号昌盛大厦29楼2902室
​ ​
NQ Fund IV GP董事
​ ​
美国。
​
在过去的五年中，NewQuest，NQ基金IV，NQ基金IV GP，David Bonderman，James G.Coulter或上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
19多名备案人的董事和执行官
Pleiad Funds是一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司。Pleiad基金的主要业务是资产管理。每个Pleiad基金均由Pleiad Investment Advisors Limited管理，该公司是一家根据香港法律注册成立及存在的公司。Pleiad备案人的营业地址和电话号码是香港中环云咸街8号26楼，电话:+85235896470。
 
F-33战斗机战斗机
 
截至本委托书之日，列出了每个Pleiad基金的每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份。截至本委托书日期，Pleiad基金均无任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Masaki Taniguchi ​ ​
香港中环云咸街8号26楼
​ ​
董事
​ ​
日本
​
Marc Towers ​ ​
4Shenton Way，#15-01SGX Centre，新加坡，068807
​ ​
董事
​ ​
澳大利亚
​
Gary Linford ​ ​
开曼群岛KY1-1203，大开曼岛，西湾道802号，邮政信箱30599，君亭商业中心，一楼
​ ​
董事
​ ​
南非
​
列出了截至本委托书之日，Pleiad Investment Advisors Limited每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份。截至本委托书日期，Pleiad Investment Advisor Limited没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Masaki Taniguchi ​ ​
香港中环云咸街8号26楼
​ ​
董事
​ ​
日本
​
Michael Yoshino ​ ​
香港中环云咸街8号26楼
​ ​
董事
​ ​
加拿大
​
李坎南 ​ ​
香港中环云咸街8号26楼
​ ​
董事
​ ​
美国。
​
在过去五年中，没有任何一名提交人或据提交人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
20所有备案人的董事和执行官
Proprium是一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司。Proprium由Proprium Unicorn I全资拥有， 一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司。Proprium Unicorn I由Proprium基金全资拥有， 根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业。业主基金的普通合伙人是PSSF GP2， 这是一家根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业。PSSF GP2的普通合伙人是PSSF GP1， 该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司。PSSF GP1由Proprium Capital Partners全资拥有， 根据特拉华州法律成立的有限合伙企业。Proprium的营业地址和电话号码， 独角兽一号， 业主基金， PSSF GP2， PSSF GP1， 而Proprium Capital Partners就是一个地标性的广场， 20楼， 斯坦福德， CT06901US和（203）8830355， 分别是。业主的主要业务， 独角兽一号， 业主基金， PSSF GP2， PSSF GP1和Proprium Capital Partners是投资。固有的， 独角兽一号， 业主基金， PSSF GP2， “PSSF GP1由Proprium Capital Partners的投资委员会管理。，
截至本委托书之日，Proprium Capital Partners投资委员会每位成员的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
J.Timothy Morris ​ ​
一个地标广场，20个。TH 康涅狄格州斯坦福德，Floor
​ ​
Proprium Capital Partners投资委员会成员
​ ​
美国。
​
Jan Willem Adriaan de Geus ​ ​
阿姆斯特丹世界贸易中心，B塔，12号。TH 阿姆斯特丹Strawinskylaan1127号楼层
​ ​
Proprium Capital Partners投资委员会成员
​ ​
荷兰
​
 
F-34战斗机战斗机
 
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Natalie Medlicott ​ ​
一个地标广场，20个。TH 康涅狄格州斯坦福德，Floor
​ ​
Proprium Capital Partners投资委员会成员
​ ​
美国。
​
Thomas Wong先生先生 ​ ​
香港干诺道中48号南国大厦10楼
​ ​
Proprium Capital Partners投资委员会成员
​ ​
加拿大
​
Philipp Westermann ​ ​
65Grosvenor Street，London，W1K3JH
​ ​
Proprium Capital Partners投资委员会成员
​ ​
联合王国
​
在过去五年中，没有任何业主备案人，或者据业主备案人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
21世茂备案人的董事和执行官
世茂是一家由Cherish拥有及控制的英属维尔京群岛公司，Cherish是一家由世茂集团拥有及控制的英属维尔京群岛公司。世茂集团是一家开曼群岛公司，在香港证券交易所（港交所代码:0813）上市。世茂和爱惜均单独从事投资控股业务.世茂集团是一家投资控股公司。世茂集团及其附属公司的主要业务为在中国从事物业发展、物业投资、物业管理及酒店经营。世茂备案人的通讯地址和电话号码是香港金钟道89号力宝中心第一座38楼，电话:+85225119968。
截至本委托书日期，世茂股份每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
许荣茂 ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂股份董事兼首席执行官、CHERISE董事、世茂集团执行董事兼主席
​ ​
中华人民共和国
​
Hui Mei Mei，Carol ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂股份董事兼首席执行官
​ ​
中华人民共和国
​
截至本委托书发布之日，Cherish董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，Cherish没有任何执行官
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
许荣茂 ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂股份董事兼首席执行官、CHERISE董事、世茂集团执行董事兼主席
​ ​
中华人民共和国
​
截至本委托书日期，世茂集团每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
 
F-35战斗机战斗机
 
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
许荣茂 ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂股份董事兼首席执行官、CHERISE董事、世茂集团执行董事兼主席
​ ​
中华人民共和国
​
Hui Sai Tan，Jason ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂集团执行董事、副董事长兼总裁
​ ​
中华人民共和国
​
唐飞 ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂集团执行董事、副总裁
​ ​
中华人民共和国
​
陆毅 ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂集团执行董事、副总裁
​ ​
中华人民共和国
​
叶明杰 ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂集团非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
Kan Lai Kuen，爱丽丝 ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂集团独立非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
Lyu Hong Bing ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂集团独立非执行董事
​ ​
中华人民共和国
​
林清锦 ​ ​
香港金钟道89号力宝中心第一座38楼
​ ​
世茂集团独立非执行董事
​ ​
澳大利亚
​
在过去五年中，没有任何世茂备案人，或就世茂备案人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
22SMART WILL的董事和执行官
Smart Will是一家英属维尔京群岛公司，由一家全权信托拥有和控制，罗康瑞先生是该信托的财产授予人，汇丰国际信托有限公司是受托人。Smart Will的主要业务是投资控股。Smart Will的营业地址和电话号码是香港港湾道6-8号瑞安中心34楼，电话:+85228791888。
以下列出了SMART Will每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份，并且在本委托书发布之日，SMART Will没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
罗康瑞，Vincent ​ ​
香港港湾道6-8号瑞安中心34楼
​ ​
灵动意志董事
​ ​
香港
​
Lo Bo Yue，Stephanie ​ ​
香港港湾道6-8号瑞安中心34楼
​ ​
灵动意志董事
​ ​
香港
​
Adrian Jonathan Chun Sing ​ ​
香港港湾道6-8号瑞安中心34楼
​ ​
灵动意志董事
​ ​
香港
​
陈伟Kan ​ ​
香港港湾道6-8号瑞安中心34楼
​ ​
灵动意志董事
​ ​
香港
​
 
F-36战斗机战斗机
 
在过去的五年里，没有一个聪明的意志，或者，据我们所知，聪明的意志，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
23My.Alpha归档人员的董事和执行官
My Asian Opportunities Master Fund，L.P.是一家多策略、事件驱动型对冲基金，于开曼群岛注册成立，由My.Alpha Management HK Advisors Limited拥有及控制。My.Alpha的最终控制权在Masahiko Yamaguchi手中。My.Alpha的主要业务是投资顾问。Masahiko Yamaguchi是美国公民，是My.Alpha的首席执行官。My.Alpha及My.Alpha及Masahiko Yamaguchi的办公地址为香港干诺道8号809-810室遮打大厦。My.Alpha档案人员的电话号码是+85237185800。
截至本委托书发布之日，My.Alpha的每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
MasahikoYamaguchi ​ ​
香港干诺道8号809-810室
​ ​
董事兼首席执行官
​ ​
日本
​
凯文·卡尔 ​ ​
香港干诺道8号809-810室
​ ​
董事兼首席运营官
​ ​
美国。
​
在过去的五年里，没有一个我的.alpha归档人员，或者，据我的.alpha所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
24云栖申报人员的董事和执行官
Qunqi是一家开曼群岛有限责任公司。云栖公司的营业地址和电话号码是香港电气道183号友邦大厦37楼3703单元，电话:+8523793457。云栖的主要业务是投资。Yunqi由Yunqi Capital Limited（一间于香港注册成立的公司）及HS Group Master Fund II Ltd.（一间根据开曼群岛法律注册成立及存在的公司）持有多数股权。其中每一家都是根据开曼群岛法律注册成立并存在的公司。云启资本有限公司由云启资本开曼有限公司控制，该公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。HS Group Master Fund II Ltd.的投资经理为HS Group Limited，一间于香港注册成立的公司。
云启资本有限公司及云启资本开曼有限公司的营业地址及电话号码为香港电气道183号友邦大厦37楼3703室+8523793457。云启资本有限公司及云启资本开曼有限公司的主要业务为投资顾问。HS Group Master Fund II Ltd.的营业地址和电话号码是Maples Corporate Service Limited，PO Box309，Ugland House，Grand Cayman，Kyi-1104，Cayman Islands，+85235778650。HS Group Master Fund II Ltd.的主要业务是投资。HS集团（香港）有限公司的主要营业地址和电话号码是香港中环康乐广场8号交易广场2号33楼3302室，电话:+85235778650。HS集团（香港）有限公司的主要业务为投资。
截至本委托书发布之日，云启每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，Yunqi没有任何执行官。
 
F-37战斗机战斗机
 
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Christopher MinFan Wang ​ ​
香港电气道183号友邦大厦37楼3703室
​ ​
董事
​ ​
加拿大
​
Michael Patrick Garrow ​ ​
香港电气道183号友邦大厦37楼3703室
​ ​
董事
​ ​
加拿大
​
Johannes Kaps ​ ​
香港电气道183号友邦大厦37楼3703室
​ ​
董事
​ ​
奥地利
​
截至本委托书日期，云启资本有限公司每位董事和执行官的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Christopher MinFan Wang ​ ​
香港电气道183号友邦大厦37楼3703室
​ ​
董事兼首席执行官
​ ​
加拿大
​
Selina Guan ​ ​
香港电气道183号友邦大厦37楼3703室
​ ​
首席运营官
​ ​
香港
​
截至本委托书日期，HS Group Master Fund II Ltd.每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书日期，HS Group Master Fund II Ltd.没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Michael Patrick Garrow ​ ​
香港电气道183号友邦大厦37楼3703室
​ ​
董事
​ ​
加拿大
​
Johannes Kaps ​ ​
香港电气道183号友邦大厦37楼3703室
​ ​
董事
​ ​
奥地利
​
Patrick Harrigan ​ ​
Maples Corporate Service Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，Kyi-1104，开曼群岛
​ ​
董事
​ ​
新加坡
​
Scott Craven Jones ​ ​
Maples Corporate Service Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，Kyi-1104，开曼群岛
​ ​
董事
​ ​
美国。
​
Brian Douglas Burkholder先生先生 ​ ​
Maples Corporate Service Limited，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，Kyi-1104，开曼群岛
​ ​
董事
​ ​
加拿大
​
截至本委托书日期，云启资本开曼有限公司董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书日期，云启资本开曼有限公司没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Christopher MinFan Wang ​ ​
香港电气道183号友邦大厦37楼3703室
​ ​
董事
​ ​
加拿大
​
以下列明于本委托书日期，HS集团（香港）有限公司董事及行政人员的姓名、营业地址、主要职业及国籍。
董事/执行官
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Michael Patrick Garrow ​ ​
香港电气道183号友邦大厦37楼3703室
​ ​
董事兼首席投资官
​ ​
加拿大
​
Johannes Kaps ​ ​
香港电气道183号友邦大厦37楼3703室
​ ​
董事兼首席执行官
​ ​
奥地利
​
在过去五年中，没有任何云栖文件提交者，或者据云栖文件提交者所知，没有任何上述人员在（a）刑事诉讼中被定罪（不包括交通）
 
F-38战斗机战斗机
 
违法行为和类似的轻罪）或（b）具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼的结果，已经或正在受到禁止未来违反的判决，法令或最终命令的约束，或禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
25Star Advantage申报人的董事和执行官
Star Advantage是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，根据BVI商业公司法的法律存在。Star Advantage的营业地址和电话号码是香港中环金融街8号国际金融中心二号楼1109室，电话:+85236282388。Star Advantage的主要业务为投资控股。Star Advantage的多数股权由持有香港护照的韩敏女士持有，她已在过去五年退休。
截至本委托书发布之日，Star Advantage每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，Star Advantage没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
韩敏 ​ ​
上海市静安区新闸路1999号3座3601室
​ ​
退休人员
​ ​
香港
​
在过去五年中，没有任何Star Advantage备案人，或者据Star Advantage备案人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
26Golden Majestic备案人的董事和执行官
Golden Majestic是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，根据《英属维尔京群岛商业公司法》的法律存在。金碧辉煌的营业地址和电话号码是香港中环金融街8号国际金融中心二号1109室，电话:+85236282388。金碧辉煌的主要业务为投资控股。Golden Majestic的多数股权由罗晓红持有，她是一名中国护照持有人，在过去的五年里已经退休。
截至本委托书之日，Golden Majestic每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，Golden Majestic没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
罗晓红 ​ ​
杭州市五云路九溪梅桂公园西区玉地3号
​ ​
退休人员
​ ​
中华人民共和国
​
在过去五年中，没有任何一位金马申报人员或据金马申报人员所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
27The Apex Strategic Filing Persons的董事和执行官
Apex Strategic是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，根据BVI Business Companies Act的法律存在。Apex Strategic的营业地址和电话号码是香港中环金融街8号国际金融中心二号1109室，电话:+85236282388。Apex Strategic的主要业务为投资控股。Apex Strategic的多数股权由持有香港护照的石煜峰先生持有，他已在过去五年退休。
 
F-39战斗机战斗机
 
截至本委托书发布之日，Apex Strategic每位董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。截至本委托书发布之日，Apex Strategic没有任何执行官。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
史玉峰 ​ ​
香港深水湾径8号2座10楼C室
​ ​
退休人员
​ ​
香港
​
在过去五年中，没有任何Apex战略申报人员，或者据Apex战略申报人员所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
28Junson申报人员的董事和执行官
Junson是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立并存在的公司。Junson的营业地址和电话号码是香港皇后大道中99号中心52楼5211-12单元，电话:+85228513663。Junson的主要业务是投资管理。Junson由Silverland拥有100%股权，Silverland是一间根据英属处女群岛法律注册成立及存在的有限公司。Silverland的相应地址和电话号码是香港皇后大道中1号13层，电话:+85225336333。Silverland的主要业务是投资控股。Silverland由蔡氏家族信托100%拥有，蔡氏家族信托是根据开曼群岛法律成立并受其管辖的信托，财产授予人为蔡奎先生，公司地址和电话号码为香港皇后大道中1号13层，电话:+85225336333，并以投资管理为主要业务.
蔡先生是香港公民，也是Junson Capital的主席，该公司从事投资管理业务。蔡先生在PSAT担任现职已有五年。Junson Capital的地址是香港皇后大道中99号中心52楼5211-12室。
截至本委托书发布之日，Junson董事的姓名，营业地址，主要职业和公民身份如下。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
公民身份
​
Kui Cai ​ ​
香港皇后大道中99号中心52楼5211-12室
​ ​
投资者
​ ​
香港
​
截至本委托书之日，Silverland董事的姓名，地址，主要职业和成立公司的国家如下。
董事
​ ​
地址
​ ​
主要职业
​ ​
国家
公司注册
​
雄狮国际管理有限公司 ​ ​
注册地址:P.O.Box71Carigumir Chambers，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛
对应地址:香港皇后大道中1号13楼
​ ​
公司
​ ​
英属维尔京群岛
​
在过去五年中，Junson备案人中没有任何人，就Junson备案人所知，上述任何人（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似的轻罪）或（b）在具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中被定罪，并且由于这种诉讼，曾经或正在受到判决，法令或最终命令的约束，禁止将来违反，禁止或强制遵守联邦或州证券法的活动，或发现与此类法律有关的任何违反行为。
 
F-40战斗机战斗机
 
附件G:代理卡的形式
新风医疗公司
酒仙桥路10号
亨通商务园，
B7大楼1楼
朝阳区，100015
中国北京
（纽约证券交易所代码:NFH）
将于2022年1月7日上午10:00（北京时间）在中国北京市朝阳区100015号一楼亨通商务园B7楼酒仙桥路10号本公司办公室举行的临时股东大会上使用的委托书。
我/我们附注1  的 
作为注册持有人 每股面值0.0001美元的普通股附注2在
新风医疗公司（以下简称“公司”）的资本特此任命董事长
会议或附注3  属于或不符合
他 的 
作为我/我们的代理人，代表我/我们出席将于1月7日在本公司办公室举行的本公司临时股东大会，该会议位于中国北京市朝阳区100015号亨通商务园B7楼酒仙桥路10号，2022年上午10:00（北京时间）及其任何延期（视情况而定），以考虑并酌情通过临时股东大会通知中所载的以下决议。
请在所提供的空格中用“”表示您希望在投票中如何投票。如果你希望对以下决议投赞成票，请在相应的方框中打上“赞成”的标记。如果你希望对以下决议投反对票，请在相应的方框中打上“反对”的标记。“如果这份表格已正式签署，但没有具体指示，代理人将自行决定是否投票或弃权。
​ ​
决议
​ ​ ​
对于
​ ​ ​
反对
​ ​ ​
弃权
​ ​
​ ​
第1号提案。
问题解决了，作为一个特别决议，即:
合并的协议和计划， 截至8月4日， 2021年（“合并协议”）， 由Unicorn II控股有限公司， 根据开曼群岛法律（“Holdco”）注册成立为有限责任公司的获豁免公司， Unicorn II母公司有限公司， 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是Holdco（“母公司”）的全资子公司， Unicorn II Merger Sub Limited， 是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，是母公司的全资子公司（“合并子公司”）， 和公司（该合并协议采用随附的委托书和同意征求声明附件A所附的形式，并将在临时股东大会上出示和提供给股东查阅）， 合并计划必须在开曼群岛公司注册处登记（“合并计划”， 以随附的委托书附件B所附的形式提交，并将在临时股东大会上出示和提供以供检查），以使合并子公司与合并和合并生效，
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
G-1
 
​ ​
决议
​ ​ ​
对于
​ ​ ​
反对
​ ​ ​
弃权
​ ​
​ ​ 公司， 随着公司作为母公司的全资子公司（“合并”）继续存在， 以及合并协议（“交易”）和合并计划中拟进行的任何和所有交易， 包括（a）合并；（b）合并生效后， 本公司于合并生效时的法定股本由50,000美元更改为（i）490,000,000股每股面值0.0001美元的普通股， 及10,000,000股每股面值0.0001美元至50,000美元的优先股，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股（“股本变动”）及（c）于合并生效时， 对本公司现有组织章程大纲及细则的修订及重述，将其全部删除，并以其取代新的组织章程大纲合并计划（“并购修正案”）所附形式的公司（作为存续公司）的公司章程， 获得授权和批准；， ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
第2号提案。
它已经解决了，作为一个特别决议,那:
公司的每一位董事和高级管理人员都有权采取一切必要的措施，使合并协议、合并计划和交易生效，包括合并，以及合并生效后股本的变更和对合并和收购的修改；
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
第3号提案。
它已经解决了，作为一个普通分辨率,那:
临时股东大会延期，以便在临时股东大会召开时收到的代理人不足以通过将于临时股东大会上提出的特别决议案的情况下，让本公司征集更多代理人。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日期 签名附注4 
​
附注1
以大写字母插入全名和地址。就股份的共同持有人而言，该等人士中的任何一人均可在股东特别大会上就该等股份亲自或由代理人投票，犹如他或她有权独享该等股份一样，但如多于一名该等联名持有人亲自或委托代表出席股东特别大会，上述出席会议的人士中有一人，如其姓名在该等股份的公司成员登记册上名列首位，则有权就该等股份单独表决。
​
附注2
请填上以阁下名义登记的股份数目.如果没有插入编号，则此代理形式将被视为与以您的名义注册的公司资本中的所有股份有关。
​
附注3
如果有除主席以外的任何代理人，则删除会议主席，并在提供的空白处插入所需的代理人的姓名和地址。对本委托书的任何变更，必须由签字人签名。代理人不必是公司的成员，但必须亲自出席临时股东大会以代表您。
​
 
G-2
 
附注4
此委托书必须由您或您的律师以书面形式正式授权签署，或者，如果是公司，则必须盖上其公章或由高级职员，律师或其他正式授权的人签署。
​
本委托书如要有效，必须连同其签署的授权书或其他授权书（如有）或其公证副本存放于本公司办公室，地址为:朝阳区九仙桥路10号，亨通商务园，B7大楼，1楼，邮编:100015，中国北京时间不晚于2022年1月6日上午10时。填写及交付本表格并不会妨碍阁下亲自出席股东特别大会并于会上投票，但阁下的代理人的授权将随即失效。
 
G-3
 
附件H:同意书的格式
新风医疗公司
征求认股权证持有人的同意书
此同意书必须在2022年1月6日上午10:00（北京时间）之前收到。
这份书面同意书是由董事会征求的。
新风医疗公司（以下简称“公司”）董事会已决定，截至1月6日上午10:00（北京时间）， 2022年（“认股权证持有人同意的最后期限”）返回您的书面同意。任何未退回的书面同意书将具有与退回的选择“拒绝同意”的同意书相同的效力。任何签署的认股权证持有人， 日期和返回此同意书，但并不表示此类认股权证持有人同意或拒绝同意拟议的认股权证修正案将被视为已选择“同意”。请注意，如果您提交了正确执行的书面同意书， 然后你的认股权证将被投票赞成拟议的认股权证修正案， 只要我们收到您的同意，不迟于认股权证持有人同意的最后期限。董事会可自行决定延长认股权证持有人的同意期限。本同意书中使用但未另行定义的大写术语，具有随附的日期为12月2日的委托书和同意征求声明中赋予它们的相应含义， 2021. ,
下列签署人，为记录持有人           附注1公开认股权证/远期购买认股权证/私募认股权证附注2本公司于2021年12月6日发布，特此确认收到本公司日期为2021年12月2日的委托书和同意征求声明，并特此批准作为委托书和同意征求声明附件C的认股权证修正案。
请在下面提供的空白处用“”表示您是希望同意认股权证修改还是拒绝同意。请用所附信封迅速在这份同意书上作标记、签名、注明日期并寄回。
​ ​
认股权证修正案
​ ​ ​
同意
​ ​ ​
拒绝同意
​ ​
​ ​ 批准对该认股权证协议的修订， 截至6月27日， 2018, 本公司与Continental Stock Transfer&Trust Company（“认股权证协议”）之间， 哪些修正案规定， 除其他外， 那， 在合并完成后， （a）在生效时间， （i）在紧接生效时间之前发行和未偿还的每份认股权证（除外认股权证除外）将被取消，并仅转换为获得每份认股权证2.70美元现金的权利，不计利息， 此外， 对于每份认股权证（除外认股权证除外），其持有人已及时同意认股权证修订， 且未撤销该同意书， 在认股权证持有人同意的最后期限之前， 该认股权证的持有人将获得同意费用，每份认股权证现金0.30美元，不计利息， 每个除外认股权证将被取消而不支付任何对价；（b）认股权证协议将在生效时间后六个月的日期自动终止。认股权证协议修订的形式作为附件C附在委托书和同意征求声明之后， ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
​
（记录保证人的列印名称）
​ ​
 
​
（由纪录保证人签署）
​ ​ 日期:            ​
​
 
​
（授权人的头衔或授权，
（如适用）
​ ​
 
​
（签字，如果是共同持有的话）
​ ​ 日期:            ​
请按您的姓名在此签名。作为律师，遗嘱执行人，管理人或其他受托人签署时，请提供完整的头衔。共同所有人应亲自签名。所有持有人都必须签字。如属法团或合伙企业，请由授权签署人签署正式法团或合伙企业名称.
​
附注1
请填上以阁下名义登记的认股权证数目。如果没有插入任何编号，则此同意表格将被视为与所有以您的名义注册的认股权证有关。
​
附注2
请指定以您的名义注册的认股权证的类型。
​
 
H-1战斗机战斗机