图表2.1

执行版本

企业合并协议及重组方案

通过和在此之间

Switchback能源公司，

闪电合并子公司。

和

ChargePoint，Inc。

日期截至2020年9月23日

目录

企业合并协议及重组方案

本企业合并协议及重组计划日期为2020年9月23日（本“协议”），由Switchback Energy Acquisition Corporation（“Switchback”）、Lightning Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）及ChargePoint，Inc.（“本公司”）之间订立。

鉴于，MergingSub是Switchback的全资直接子公司；

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州的一般公司法（“DGCL”），Switchback与该公司将订立业务合并交易，据此，Merger Sub将与该公司合并及并入该公司（“合并”），而该公司作为Switchback的全资附属公司于合并后存续；

鉴于Switchback公司和本公司在与各自的税务顾问协商后，为了美国联邦和适用的州所得税的目的，打算将合并视为符合《税法》第368（a）条意义上的“重组”，并通过执行本协议，特此通过《财务条例》第1.368-2（g）条和第1.368-3条所指的“重组计划”，并打算提交《财务条例》第1.368-3（a）条所要求的报表；

鉴于本公司董事会（“公司董事会”）一致决定（a）合并对本公司及其股东公平，并符合其最大利益，（b）批准及采纳本协议并宣布其可取性及批准交易（包括合并）及（c）建议本公司股东批准及采纳本协议并批准交易（包括合并），并指示本协议及交易（包括合并）为提交公司股东审议（《公司建议书》）；，

鉴于Switchback董事会（“Switchback董事会”）已（a）确定本协议和交易（包括合并）对Switchback及其股东公平并符合其最大利益，（b）批准本协议和交易（包括合并）并宣布其可取性，（c）建议Switchback股东批准和通过本协议和交易（包括合并），并指示将本协议和交易（包括合并）提交Switchback股东大会审议；

鉴于合并小组董事会（“合并小组委员会”）已（a）确定本协议和合并对合并小组及其唯一股东公平并符合其最大利益，（b）批准本协议和交易（包括合并）并宣布其可取性（c）建议合并小组的唯一股东批准和通过本协议，批准交易（包括合并），并指示将本协议和交易提交合并小组的唯一股东审议；

鉴于预期在本协议签立及交付后二十四（24）小时内，主要公司股东（定义见本协议）作为持有足以构成公司股东批准的公司股票的公司股东，将与Switchback订立实质上为本协议证明表所附形式的股东支持协议（“股东支持协议”），规定（其中包括）主要公司股东将其所持公司股票投票赞成本协议，合并及本协议拟进行的其他交易；

鉴于就关闭、转回而言，转回的若干股东及公司的若干股东须订立一份经修订及重列的注册权协议（“注册权协议”），该协议须大致按本文件所附表格作为证明表B；

鉴于，Switchback、其高级人员及董事及NGP Switchback，LLC，一间特拉华州有限责任公司（“保荐人”）为该等日期为2019年7月25日的若干函件协议（“函件协议”）的订约方，规定（其中包括），该等订约方将其所持Switchback Founders股票投票赞成本协议、合并，以及本协议拟进行的其他交易；

鉴于Switchback在签立及交付本协议的同时，正与若干投资者（“管道投资者”）订立认购协议（“认购协议”），据此，管道投资者按其中所载条款及条件行事，已同意以私募配售（“私募配售”）方式购买Switchback A类普通股的股份，购买价为$10.00，将于紧接交易完成前完成；

鉴于在执行及交付本协议的同时，发起人Joseph Armes、Zane Arrott及Ray Kubis（统称“创始人股东”）已与本公司及Switchback（“创始人股票信函”）订立信函协议，据此（i）创始人股东已同意于成交时生效（a）没收其持有的984706股Switchback创始人股票；（b）将其持有的90000股Switchback创始人股票（包括在合并中为交换而发行的任何Switchback A类普通股）置于创始人更具体规定的潜在没收义务之下证券信函及（ii）保荐人已同意承担任何回拨交易费用，不包括任何超过转换回交易成本上限的私募交易成本；以及

鉴于在执行和交付本协议的同时，Switchback公司与公司的某些股东订立了锁定协议，根据该协议，除某些例外情况外，这些股东同意，在截止日期后的六（6）个月内，不得转让其收到的与合并有关的转换回A类普通股。

因此，考虑到上述情况以及本合同所载并打算在此受法律约束的相互盟约和协定，双方在此商定如下:

第一条

定义

1.01某些定义.为本协定的目的:

“2007年公司股票计划”是指公司2007年股票激励计划。

“2017年公司股票计划”是指公司2017年股票激励计划。

指明人士的“联属人士”指直接或间接透过一名或多于一名中介人控制该指明人士、由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的人士。

附属协议指注册权协议、股东支持协议、创办人股票信函及由Switchback、Merger Sub或本公司签立及交付的与本协议具体设想的交易有关的所有其他协议、证书及文书。

“反腐败法”是指（一）1977年《美国反海外腐败法》，（二）2010年《联合王国反贿赂法》，（三）欧洲联盟颁布并由其成员国执行的反贿赂立法，为促进经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的立法，以及不时适用于公司或公司任何子公司的类似立法。

“基壳模型”是指截至本协议签署之日Switchback向公司交付的标为“Project Lightning-Share Analysis（9.22.20）V04GS.XLSX”文件中所示的计算机模型，显示了对“公司流通股”的假设计算。

“业务合并”（businesscombination）具有转换回公司注册证书内该术语的涵义。

“业务资料”指所有业务资料及数据，但不包括以电子或任何其他形式或媒介存取、收集、使用、储存、共用、分发、传送、披露、销毁的个人资料（不论雇员、承建商、顾问、客户、消费者或其他人的个人资料，由任何业务系统处置或以其他方式处理，或在公司或任何公司附属公司进行业务的过程中以其他方式处理。

“营业日”是指证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申报的任何一天，或在确定任何付款到期日的情况下，是指不要求或不授权银行在纽约关闭的任何一天，纽约；提供，如果银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）在201年12月31日或之前开放，则不应因“已有住所”、“非必要雇员”或在任何政府当局的指示下关闭实际分支机构而被视为授权或有义务关闭银行在这一天供顾客使用，

“业务系统”是指所有软件（包括产品，而不论其安装于处所或透过云端或“作为服务”提供）、计算机硬件（不论其为一般用途或特殊用途）、电子数据处理器、数据库、电讯系统、网络、接口、平台、服务器、外围设备及计算机系统，包括任何外判系统及程序拥有或用于经营本公司或本公司任何附属公司目前经营的业务。

“控制权变更”系指（a）某人或“集团”（《交易法》第13（d）节所指的）人员（不包括Switchback、存续公司或其任何各自的子公司）的任何交易或一系列交易，拥有证券（或可转换或交换为证券的权利）的直接或间接实益拥有权，而该等证券（或权利可转换或交换为证券）相当于开关柜、尚存法团或其任何有关附属公司的表决权或经济权利或权益的百分之五十（50%）或以上，（b）构成合并、合并，重组或其他业务合并，不论重组、合并、重组或其他业务合并完成后，（i）紧接合并、合并、重组或其他业务合并之前的Switchback董事会成员至少不占合并后幸存的公司董事会成员的多数，或如尚存公司是附属公司、其最终母公司或（ii）紧接该等合并、合并前的Switchback、尚存法团或其任何有关附属公司的有表决权证券，重组或其他企业合并并不继续代表或不转换为该等合并所产生的人当时尚未行使的有表决权证券的百分之五十（50%）或以上的合并表决权，如尚存公司是附属公司，则为其最终母公司或（c）其结果是将Switchback或尚存法团的全部或基本上全部资产出售予任何人。

“收盘模型”是指更新后的基本情况模型，以反映截至收盘日其中所载的某些信息，包括（a）公司股票的数量，（b）受公司购股权规限的公司股票数目及公司购股权各自的每股行使价，而该等公司购股权乃尚未行使并根据各自条款归属，（c）根据尚未届满的公司认股权证可发行的公司股票数目及公司认股权证各自的行使价，及（d）紧接生效时间前（a）、（b）、（c）及（d）项中每项的公司受限制股票数目，为了避免疑问，在转换之后。

公司注册证书指日期为2020年7月29日经修订及重列的公司注册证书，该等证书可不时修订、补充或修改。

公司普通股指本公司普通股之股份，每股面值0.0001美元。

公司IP指，统称为所有公司拥有的IP及公司授权的IP。

公司许可IP指由第三方拥有或声称由第三方拥有并许可予公司或公司任何附属公司或公司或公司任何附属公司以其他方式有权使用的所有知识产权。

“公司重大不利影响”指任何事件、情况、改变或影响（统称“影响”），该事件、情况、改变或影响个别地或与所有其他事件、情况、改变及影响合在一起，会对（i）业务、状况（财务或其他）、资产造成重大不利影响，本公司及本公司附属公司的整体负债或营运，或（ii）本公司完成交易的能力；但下列任何一项均不得当作单独或合并构成，或在决定是否，已经或将会对公司产生重大不利影响:（a）任何法律或公认会计原则的解释的任何更改或建议更改或更改；（b）一般影响公司及公司附属公司营运所处行业或地理区域的事件或状况，（c）总体经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率、任何证券或市场指数或商品价格的变化或对这些市场的任何干扰）；（d）任何地缘政治状况爆发敌对行动、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动（包括任何升级或普遍恶化），或任何地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、上帝行为或其他不可抗力事件，包括任何升级或恶化；（e）公司或公司附属公司已采取或未采取的任何行动，或该等其他变动或事件，在每宗个案中，（i）Switchback书面要求或书面同意的，或（ii）本协议所规定的；（f）可归因于公告或签立的任何效力，谈判或完成合并或任何其他交易（包括其对与客户、供应商、雇员或政府当局的关系的影响）（但本条（f）项不适用于第4.05（a）条的陈述和保证中提及的“公司重大不利影响”，（g）未能达到对收入、收益、现金流量或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或业务预测，但本条（g）项并不阻止判定该等失效所依据的任何影响已导致公司重大不利影响（但以其他方式不将该等影响排除在公司重大不利影响的定义之外为限）；或（h）任何流行病，大流行病或疾病爆发（包括COVID-19）或政府当局、疾病控制和预防中心或世界卫生组织颁布的任何法律、指令、声明或准则，其中规定关闭企业、改变企业经营、“就地庇护”或其他与此有关的限制或由此产生的限制，疫情、大流行或疾病爆发（包括COVID-19）或于本协议日期后对该等法律、指令、声明或指引或其解释所作的任何更改，但第（a）至（c）条的情况除外，但以公司及公司附属公司整体而言与本公司及本公司附属公司所处行业的其他参与者相比，会受到不成比例的影响。

“公司合并股份”指等于（i）公司估值除以（ii）$10.00的股份数目。

公司期权指根据2007年公司股票计划、2017年公司股票计划或其他方式购买公司普通股流通股的所有激励股票期权或不合格股票期权，不论是否可行使及归属。为免生疑问，“公司期权”不得包括任何“公司认股权证”。

“公司发行在外股份”指紧接生效时间前，按全面摊薄及转换为公司普通股基准表示的公司发行在外普通股股份总数（公司受限制股份的任何股份除外），并包括（但不包括重复，（i）于转换时可发行的公司普通股股份数目，（ii）于该等公司购股权获净行使时可发行的受公司购股权规限的公司普通股股份数目，假设一份期权股份的公平市值等于（x）兑换比率乘以（y）$10.00，截至紧接生效时间前，哪些公司期权尚未行使并根据各自条款归属；及（iii）根据尚未失效的公司认股权证可发行的公司普通股股份数目（就每份公司认股权证而言，通过计算该等公司认股权证根据其条款获净行使时可发行的认股权证股份数目而厘定，假设一份认股权证股份的公平市值等于（x）兑换比率乘以（y）$10.0）于紧接生效时间前已发行及尚未偿还的认股权证股份，除非Switchback及公司另有协议，否则该等认股权证股份须按成交模式计算。

本公司拥有的知识产权指本公司或本公司任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

公司优先股指公司A系列优先股、公司B系列优先股、公司C系列优先股、公司D系列优先股、公司E系列优先股、公司F系列优先股、公司G系列优先股，公司系列H优先股及公司系列H-1优先股。

“公司限制性股票”指公司期权“提前行权”时根据公司股票计划授予的公司普通股的未归属限制性股票。

本公司A系列优先股指本公司优先股之股份，每股面值0.0001元，于本公司注册证书内指定为A系列优先股。

本公司B系列优先股指本公司优先股之股份，每股面值0.0001元，于本公司注册证书内指定为B系列优先股。

本公司C系列优先股指本公司优先股之股份，每股面值0.0001元，于本公司注册证书内指定为C系列优先股。

本公司D系列优先股指本公司优先股之股份，每股面值0.0001元，于公司注册证书内指定为D系列优先股。

本公司E系列优先股指本公司优先股之股份，每股面值0.0001元，于本公司注册证书内指定为E系列优先股。

本公司F系列优先股指本公司优先股之股份，每股面值0.0001元，于本公司注册证书内指定为F系列优先股。

本公司G系列优先股指本公司优先股之股份，每股面值0.0001元，于本公司注册证书内指定为G系列优先股。

本公司H系列优先股指本公司优先股之股份，每股面值0.0001元，于本公司注册证书内指定为H系列优先股。

本公司系列H-1优先股指本公司优先股之股份，每股面值0.0001美元，于本公司注册证书内指定为系列H-1优先股。

公司股票指公司普通股及公司优先股。

“公司股东批准”指（i）公司普通股及公司优先股发行在外股份过半数的持有人（按转换基准）以单一类别共同投票的赞成票，（ii）公司优先股发行在外股份过半数的持有人按转换基准共同作为单一类别投票，（iii）公司A系列优先股、公司B系列优先股及公司C系列优先股2/3流通股的持有人（按转换基准共同作为单一类别投票），（iv）所需的D系列持有人（定义见公司注册证书），（v）公司E系列优先股的过半数已发行股份，公司系列F优先股及公司系列G优先股（按转换基准以单一类别投票）；（vi）所需系列H持有人（定义见公司注册证书）；及（vii）所需系列H-1持有人（定义见公司注册证书股份有限公司）.，

公司股票计划指2007年公司股票计划及2017年公司股票计划，于各情况下，据此可能不时作出修订、补充或修改。

本公司附属公司指本公司之各附属公司。

公司估值指2,450,000,000元。

公司投票协议指若干经修订及重列投票协议，日期为2020年7月31日，由公司及其中指名的订约方及彼等之间订立。

机密资料指有关（i）本公司或本公司附属公司的业务或事务的任何资料、知识或数据，而该等资料、知识或数据并非已普遍向公众提供，或（ii）本公司或本公司任何附属公司的任何供应商或客户，在（x）本公司或本公司附属公司有责任保密或（y）就第（i）条而言，本公司或适用的本公司附属公司声称根据适用的法律作为商业秘密予以保密的每一情况下。

“控制”（包括“受”及“与”受共同控制"的用语）指直接或间接地或以受托人或遗嘱执行人的身分，管有权力以受托人或遗嘱执行人的身分，透过拥有有表决权证券而指示或导致指示某人的管理及政策通过合同或其他方式。

“COVID-19”是指SARS-COV-2或COVID-19及其任何演变。

COVID-19措施指任何政府当局与COVID-19有关或因应COVID-19而采取的任何检疫、“就地收容”、“留在家中”、"减少劳动力、社交距离、关闭、关闭、隔离或任何其他法律、政府命令、行动、指示、指引或建议，包括冠状病毒援助、救济，和《经济安全法》（CARES）。

“禁用装置”是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、诱捕门、后门或其他旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、损坏、禁用、恶意妨碍、侵入、使人丧失能力的计算机指令、故意装置或技术，渗透或减慢或关闭电脑系统或该等电脑系统的任何组件，包括影响系统安全或以未经授权的方式损害或披露用户资料的任何该等装置，公司或适用的第三方有意保护公司知识产权不被滥用或以其他方式保护业务系统的除外。

“收款期”指收款日至收款日五周年之间的期间。

合资格公司股份持有人指（a）一股公司普通股（经计及兑换及不包括任何公司受限制股份后）、（b）已归属及未行使的公司期权或（c）公司认股权证的持有人，在紧接生效时间前的每种情况下。

雇员福利计划指根据本守则第3（3）条定义为雇员福利计划的任何计划、受守则第409A条规限的任何不合格递延补偿计划、花红、股票期权、股票购买、限制性股票、其他以股权为基础的补偿安排、业绩奖励、激励、递延补偿，退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残津贴、补充退休、离职、留用、控制权变更、就业、咨询、附带福利、病假工资和休假计划或安排或其他雇员福利计划、方案或安排，不论是否书面。

“环境法”是指与下列方面有关的任何美国联邦、州或地方或非美国法律:（一）释放或威胁释放或使任何人接触危险物质或含有危险物质的材料；（二）制造、处理、运输、使用、处理，储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全。

“Erisa”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“进出口管理法”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括《美国出口管理条例》、《美国海关和边境保护局管理的海关和进口法》以及《欧盟两用条例》。

《交易法》是指1934年《证券交易法》。

兑换比率指以下比率（四舍五入至小数点后四位）:（i）公司合并股份除以（ii）公司流通股。

“政府命令”是指任何政府当局在每种情况下作出或与任何政府当局一起作出的任何裁决、命令、判决、强制令、法令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“危险物质”是指下列美国联邦法规及其各州对应法规中界定或管制的物质，每一法规可不时加以修正，以及其中的所有法规:《危险物质运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境对策》，《赔偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠剂法》和《清洁空气法》；石油和石油产品，包括原油及其任何部分；天然气、合成气及其任何混合物（四）多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石棉和氡，以及（五）任何政府当局根据任何环境法管制的任何物质、材料或废物。

“HIPAA”是指1996年《健康保险可携带性和责任法》及其实施条例，包括经2009年《美国复苏和再投资法》的《健康信息技术促进临床健康法》条款修正的《健康保险可携带性和责任法》。第111-5号法律及其实施条例。

“高铁法案”是指经修正的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“知识产权”是指（i）专利、专利申请和专利披露，以及所有重新发布、延续、部分延续、分割、修订、延伸或重新审查，（ii）商标和服务商标、商标服装、标识、商标名称、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及所有翻译、改编、派生，前述内容的组合及其他变体，以及前述内容的所有注册及注册申请，连同与前述内容相关的所有善意，（iii）版权及其他作者作品（不论是否受版权保护），及精神权利，以及前述内容的注册及注册申请（iv）商业秘密、专有技术（包括创意、配方、构图、发明（不论是否可获专利或已简化为实践））及数据库权利，（v）互联网域名及社交媒体帐户，隐私权和公开权以及任何种类或种类的所有其他知识产权或专有权利和第项至第项所产生的所有法律权利，包括起诉、执行和完善这些利益的权利以及起诉、反对、取消、干涉的权利，禁止并收取基于上述利益的损害赔偿，包括基于与上述任何行为有关的过去侵权行为（如果有的话）的损害赔偿。

投资者权利协议指日期为2020年7月31日的若干经修订及重列投资者权利协议，由本公司及其中指名的订约方订立及在彼等之间订立。

“主要公司股东”是指附表B所列的个人和实体。

“知悉”（knowledge）就本公司而言，指附表A所列的人在对有关事实或事宜负有经营责任的人作出合理查讯后的实际知悉，而就转驳而言，对斯科特麦克尼尔和吉姆穆特里的实际知识进行了合理的探究。

“法律”是指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、普通法、法令、法典、法令、命令、判决、规则、条例、裁决或要求，由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式在任何政府当局的授权下实施。

租赁不动产指本公司或本公司附属公司作为承租人租赁的不动产，连同（在本公司或本公司附属公司租赁的范围内）位于其上的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善物以及所有地役权、许可证，本公司或本公司附属公司与上述事项有关的权利及附属公司。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、抵押、质押、不利债权或任何种类的其他抵押，用以担保债务的偿付或履行（根据适用的证券法设定的除外）。

“合并分组织文件”是指不时修订、修改或补充的合并分组织的注册证书及附例。

“开源软件”是指根据（i）经开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses上列出的任何许可证获得许可的任何软件，该许可证包括GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较小通用公共许可证（LGPL）的所有版本，GNU Affero GPL、MIT许可证、Eclipse公共许可证、Common公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证（MPL）、Artificial许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证（SCSL）和Sun工业标准许可证（SISL），开放源码倡议或自由软件基金会认为“自由”或“开放源码软件”的任何软件许可证，或任何互惠许可证，不论是否有源代码或是否包括在这种许可证中。

期权股份指根据该公司期权条款可根据该公司期权发行的公司普通股股份。

“上市公司会计监督委员会”（PCAOB）指上市公司会计监督委员会及其任何分部。

“PCIDSS”是指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。

“允许留置权”是指所有权、地役权、抵押权、留置权或限制方面的不完善之处，这些不完善之处不会严重损害本公司或本公司任何附属公司受其限制的资产的当前使用，业主在正常经营过程中产生的留置权和其他类似留置权，或为解除此种留置权而存入的款项，尚未到期和拖欠的税款的留置权，或如果拖欠税款，善意地提出异议并已为之拨出适当准备金的留置权，政府当局颁布的保护限制及其他土地使用和环境条例，在正常经营过程中授予公司所有知识产权的非排他性许可（或分许可），非金钱留置权、产权负担和对不动产的限制（包括地役权、契诺，（七）对租赁、转租、地役权、许可证、使用权的留置权，由这类协议的规定产生的使用权和通行权，或受益于或由任何高级财产、权利或利益产生的使用权和通行权。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第13（d）（3）节界定的“个人”）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、政府机构或部门。

“个人信息”是指（i）与已查明或可识别的个人有关的信息（例如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、金融账户号码、政府签发的识别符）和（ii）隐私/数据安全法为任何类似术语规定的任何其他定义。

PIPE投资额指225,000,000元。

“隐私/数据安全法”是指关于个人信息的接收、收集、使用、储存、处理、分享、安全、披露或转让的所有法律，包括在适用范围内的下列法律:HIPAA、Gramm-Leach-Bliley法、公平信用报告法、联邦贸易委员会法、CAN反垃圾邮件法、加拿大反垃圾邮件立法，《电话消费者保护法》、《电话营销和消费者欺诈及滥用预防法》、《儿童在线隐私保护法》、《加州消费者隐私法》、加州参议院第327号法案（联网设备安全）、州数据安全法、州数据泄露通知法、《2016/679号通用数据保护条例》（欧盟），与转让个人信息有关的适用法律，以及与网站和移动应用程序隐私政策和做法、呼叫或电子监控或记录或任何出站通信（包括出站呼叫和短信、电话营销和电子邮件营销）要求有关的任何适用法律。

私募配售交易成本指与私募配售有关而于截止日期或之前发生的所有自付费用、转换回或合并分项的成本及开支，包括所有尚未偿还的递延、未支付或有包销、交易、交易、经纪、财务、会计或法律顾问的总和，审计师或SEC申报费或Switchback或Merger Sub欠财务顾问、投资银行、资料室管理员、财务打印机、律师的任何类似费用、佣金或开支（在Switchback或Merger Sub负责或有义务偿还或偿还任何此类款项的范围内），会计师和其他类似的顾问、服务提供者和证券交易委员会。

按比例股份指，就每名合资格公司股份持有人而言，按（i）紧接生效时间前已发行及发行在外的公司普通股股份总数（经计及兑换后，但不包括任何公司受限制股份）除以以厘定的百分比，受紧接生效时间前尚未行使的已归属及未行使公司期权规限的公司普通股股份及根据紧接生效时间前已发行及尚未行使的公司认股权证发行的股份，在每种情况下，（ii）紧接生效时间前（计及转换后，但不包括任何公司受限制股份）已发行及发行在外的公司普通股总数，受紧接生效时间前尚未行使的已归属及未行使公司期权规限的公司普通股股份及根据紧接生效时间前已发行及尚未行使的公司认股权证发行的股份。

产品指由本公司或本公司任何附属公司或其代表开发、制造、执行、外发许可、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，本公司或本公司任何附属公司（i）现正从出售或提供该等货品或（ii）为日后出售或提供该等货品或（ii）已进行制造或生产活动，包括透过任何供应商进行制造或生产活动。

“对等许可”是指要求或限制在该许可中授予的任何权利的软件项目的许可，条件是（i）披露、分发或许可任何其他软件（第三方以未经修改的形式提供的软件项目除外），（ii）任何其他软件（未经修改形式的该等软件除外）的披露、分发或特许不得收费的规定；（iii）任何其他该等软件的特许持有人获准查阅、修改或制作或逆向工程任何该等其他软件，（iv）规定该等其他软件可由其他特许持有人重新分发，或（v）批予任何专利权（该等软件项目的专利权除外），包括非断言或专利许可义务（与这样的软件项的使用有关的专利义务除外）。

“赎回权”是指转换公司注册证书第九条第9.2款和第9.7款规定的赎回权。

“登记的知识产权”是指登记（或申请登记）标的的所有知识产权，包括域名。

优先购买权及共同出售协议指日期为2020年7月31日的若干经修订及重列的优先购买权及共同出售协议，由公司及其中指名的订约方及彼等之间订立。

“受制裁者”是指随时受到全面限制性制裁的国家或领土的政府、居民或根据该国家或领土的法律组织的、列入任何与制裁有关的列名或被制裁者名单的任何人（包括，截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区），或（iii）由上述任何国家拥有或控制的多数股权。

“制裁”是指由下列机构管理或执行的贸易、经济和金融制裁法律、条例、禁运和限制性措施:美国（包括美国财政部外国资产管制办公室），欧洲联盟及其成员国执行的法律、条例、禁运和限制性措施，联合国，女王陛下财政部，或（v）对本公司或本公司任何附属公司不时具有司法管辖权的任何其他类似政府当局。

“软件”是指所有计算机程序、应用程序、中间件、固件或其他计算机软件（目标代码、字节码或源代码格式）。

“附属公司”就任何人而言，指任何法团或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），不论是否成立为法团，其中，该人直接或间接拥有或控制证券或其他权益的过半数，而该等证券或权益按其条款具有普通投票权，可就该法团或其他组织或任何组织选出董事会或其他执行类似职能的人的过半数其中该人或其任何附属公司是，直接或间接的普通合伙人或管理成员。

“供应商”是指提供库存品或其他材料或个人财产、软件、部件或其他货物或服务（包括设计、开发和制造服务）的任何人，这些货物或服务构成或用于，包括与设计、开发、制造或销售有关的，本公司或其任何附属公司的产品。

“转回现金”是指截至确定之日或之时:（a）信托账户中的所有款项（为免生疑问，在根据转回组织文件行使赎回权之前，如有）；加上（b）所有其他现金及现金等价物的回拨（为免生疑问，不包括紧接上文第（a）条所述的款项）；加上（c）在完成私募配售时或之前最后交付回拨的款项。

Switchback公司注册证书指日期为2019年7月25日经修订及重列的Switchback公司注册证书。

Switchback A类普通股指Switchback的A类普通股，每股面值0.001美元。

“Switchback普通股”指Switchback的A类普通股和Switchback创始人股票。

Switchback创始人股票指Switchback的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“转换回重大不利影响”是指单独或综合所有其他事件、情况、变化和影响，（i）将对（i）业务、状况（财务或其他）、资产产生重大不利影响的任何影响，开关柜的法律责任或运作，或（ii）开关柜或合并分柜完成交易的能力；但以下各项均不得当作构成单独或合并交易，或在决定是否，已经或将会产生重大不利影响:（a）任何法律或公认会计原则的解释的任何改变或拟议改变或改变；（b）一般影响到开关操作所在行业或地理区域的事件或条件，（c）总体经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利率或汇率、任何证券或市场指数或商品价格的变化或对这些市场的任何干扰）；（d）任何地缘政治状况爆发敌对行动、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义或军事行动（包括任何升级或普遍恶化），或任何地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、上帝行为或其他不可抗力事件，包括任何升级或恶化；（e）在每一种情况下，回拨所采取或不采取的任何行动，或此类其他变化或事件，（i）本公司已书面要求或已书面同意的，或（ii）本协议所规定的；（f）可归因于公告或签立的任何效力，谈判或完成合并或任何其他交易（但本条款（f）不适用于在第5.05（a）条的陈述和保证中提及的“切换重大不利影响”，并在与此相关的范围内，不适用于第8.03（a）条的条件）；或（g）任何流行病大流行病或疾病爆发（包括COVID-19）或政府当局、疾病控制和预防中心或世界卫生组织颁布的任何法律、指令、声明或准则，其中规定关闭企业、改变企业经营、“就地庇护”或其他与此有关的限制或由此产生的限制，疫情、大流行或疾病爆发（包括COVID-19）或在本协议日期后对此类法律、指令、声明或准则或对其的解释的任何改变，但（a）至（c）条的情况除外，与开关业的其他参与者相比，开关业受到了不成比例的影响。

“转回最低现金”是指相当于300,000,000美元的金额。

“转换组织文件”是指转换公司的转换证书、转换公司的章程和转换公司的信托协议，在每种情况下均不时修订、修改或补充。

“交换交易费用”是指在本协议的谈判、编制和执行、其他交易文件和交易完成之前和结束之日发生的交换或合并分项目的所有自付费用、费用和开支，包括但不重复，（i）所有尚未支付的递延、未支付或有包销、交易、交易、经纪、财务、会计或法律咨询、核数师或证交会提交费或任何类似费用的总和，Switchback或Merger小组（在Switchback或Merger小组负责或有义务偿还或偿还任何此类款项的范围内）欠财务顾问、投资银行、数据机房管理员、财务印刷商、律师、会计师和其他类似顾问的佣金或费用，服务提供者及证券及期货事务监察委员会；及（ii）应付予保荐人的任何贷款的现金部分，而该部分所得款项转回用作支付第（i）条所列的任何费用、成本或开支，但为免生疑问，不包括，（w）转换披露附表第1.01条所列的任何项目，（x）在正常业务过程中按照以往惯例而非与谈判有关而招致的任何会计、法律或其他咨询或任何类似的费用、佣金或开支，编制和执行本协议、其他交易文件或完成交易，（y）根据《高铁法案》提交的通知和报告表格的存档费用部分，以及（z）应付给担保人的任何贷款的现金部分由此产生的收益被转回用于支付（w）、（x）和（y）项规定的任何费用、成本或开支。为免生疑问，定向增发交易费用应为回拨交易费用。

“转换回交易费用上限”是指相当于20,000,000美元的金额。

“回拨单位”指回拨A类普通股的一股及回拨认股权证的三分之一。

Switchback认股权证协议指Switchback与Continental Stock Transfer&Trust Company订立及之间日期为2019年7月25日的若干认股权证协议。

Switchback认股权证指根据Switchback认股权证协议拟购买Switchback A类普通股股份的整份认股权证，每份整份认股权证可行使一股Switchback A类普通股，行使价为$11.50。

“税”或“税项”指任何及所有税项（包括税项性质的任何关税、征费或其他类似的政府摊款），包括但不限于收入、估计数、业务、职业、公司、资本、总收入、转让、印花、登记、就业、薪金、失业、预扣、占用、许可证、离职、资本、生产、从价、消费税意外利润、关税、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税，在每种情况下由任何政府当局征收，不论是否有争议，连同所有利息、罚款和就此征收的附加税。

“报税表”是指在每种情况下向税务当局提供或要求提供的任何报税表、声明书、报告、退款申索、或与税项有关的资料申报表或陈述，包括任何附表或其附件及其任何修订。

交易日指转换回A类普通股股票在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天，即转换回A类普通股股票上市交易之日。

交易文件指本协议，包括本协议所有附表及证物、本公司披露附表及附属协议。

“交易”指本协议及交易文件拟进行的交易。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的《美国财政部条例》。

触发事件I指一股交换回A类普通股在纽约证券交易所（或交换回A类普通股当时上市的交易所）所报的成交量加权平均收市价大于或相等于$15.00的任何十（10）个交易日内任何二十（20）个连续交易日期间内的Earnout期间。

触发事件II指一股交换回A类普通股在纽约证券交易所（或交换回A类普通股当时上市的交易所）所报的成交量加权平均收市价大于或于指定期间内任何连续二十（20）个交易日内的任何十（10）个交易日，相等于$20.00。

触发事件III指一股Switchback A类普通股于纽约证券交易所（或Switchback A类普通股当时上市的交易所）所报之成交量加权平均收市价大于或相等于$30.00在任何二十（20）个连续交易日期间内的任何十（10）个交易日在Earnout期间内。

“触发事件”是指触发事件I、触发事件II和触发事件III的统称。

“虚拟资料室”指本公司设立的虚拟资料室，由于本公司已就有关交易进行尽职调查，故本公司可使用该虚拟资料室。

认股权证股份指根据该公司认股权证的条款可根据该公司认股权证发行的公司普通股股份。

1.02进一步的定义.下列术语的含义载于下文S节:

1.03建筑。

（a）除非本协议的上下文另有要求，任何性别的词语均包括彼此的性别，使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，（iii）本协议所载的定义适用于该等术语的其他语法形式，（iv）术语“在此”、“在此”、“在此”、“在此”及衍生或类似词语指本协议全文，（v）术语“条款”、“节”、“附表”及“证物”指指明的条款、节，本协定的附表或证物，（vi）“包括”一词指“包括但不限于”，（vii）“或”一词应是独立的，但不是排他的，（viii）对协议及其他文件的提述，须当作为包括其后对协议及其他文件的所有修订及其他变通；对任何法律的提述，须包括根据协议及其他文件颁布的所有规则及规例，而对任何法律的提述，须解释为包括所有合并的法定、法律及规管条文，修订或取代该等法律及（x）本协议中就本公司所使用的“提供”一词，指就每宗案件而言，所提述的资料或材料已于2020年9月23日或之前张贴于虚拟资料室。

（b）本协定所使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格的解释规则。

（c）凡本协议提述若干天，除非指明营业日，否则该等天数须提述日历日，而在计算日期时，为计算任何适用期限的目的，启动日期不应列为全天（除非任何适用法律另有规定）。如果在特定日历日或由特定日历日采取或给出任何行动，而该日历日不是营业日，则可将该行动推迟到下一个营业日。

（d）此处使用但未明确界定的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第二条

合并协议及计划

2.01合并。根据第VIII条所载的条款及条件，并根据DGCL，于生效时间，Merger Sub须与公司合并及并入公司。合并后，合并小组的独立法人团体应停止存在，公司应继续作为合并的存续法人团体（“存续法人团体”）。

2.02有效时间；结束。

（a）在满足或在允许的情况下放弃第八条所列条件（但在结束时按其性质应予满足的条件除外）后，在切实可行范围内尽快但无论如何不得迟于三（3）个营业日，但有一项谅解，即关闭的发生仍须在关闭时满足或在允许的情况下放弃这些条件），双方应按照特拉华州州务卿规定的格式，向该州州务卿提交合并证书（“合并证书”），使合并得以完成，经双方同意的DGCL的有关规定（该合并证书的提交日期和时间（或经本协议各方同意并在该合并证书中指明的较后时间）为“生效时间”）。

（b）在紧接按照第2.02（a）条提交合并证明书之前，合并的终结（“终结”）须以电子方式交换交付品及释放签署，以确认满意或放弃（视属何情况而定），第八条所列条件的执行情况。截止日期在此称为“截止日期”。

2.03合并的效果。于生效时间，合并的效力须符合DGCL的适用条文的规定。在不限制上述条文的概括性的原则下，在生效时间，公司及合并小组的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、专营权、许可证及权限，以及所有债项、法律责任、义务、限制，每个公司和合并子公司的残疾和义务应成为存续公司的债务、责任、义务、限制、残疾和义务。

2.04公司注册证书；附例；注册权协议。

（a）在生效时间，紧接生效时间前有效的公司注册证书，即为尚存法团的注册证书，直至其后按《公司注册证书条例》的规定予以修订为止。

（b）在生效时间，在紧接生效时间前有效的公司附例，即为尚存法团的附例，直至其后按DGCL的规定予以修订为止。

（c）在结束时，Switchback须修订及重述第C证明表所列的Switchback法团证明书，自生效时间起生效。

（d）在结束时，Switchback须修订及重述Switchback的附例，自生效时间起生效，该附例须如证物D所列。

（e）在关闭时，Switchback及Switchback的股东须向公司交付一份由Switchback及Switchback的股东妥为签立的注册权协议的文本。

2.05主任和干事。

（a）各方将采取一切所需行动，使在紧接生效时间后尚存法团的初始董事及尚存法团的初始高级人员为本文件证物E所列的个人，或双方在关闭前另有书面协议，规定各自须按照DGCL的条文及尚存法团的法团注册证书及附例任职，直至其各自的继任人（如属初始董事）为止，经正式选举、任命和合格，如为初始主席团成员，则经正式任命。

（b）各方须尽合理的最大努力，使登记陈述书内获提名参选的个人在紧接生效时间后组成总机，根据DGCL和Switchback公司注册证书及Switchback公司的章程担任职务，直至其各自的继任人妥为选出或委任并符合资格为止。

第三条

合并的影响

3.01证券的转换。

（a）在紧接生效时间前，并在接获所需的公司股东批准后，本公司须安排将紧接生效时间前已发行及发行在外的每一股本公司优先股自动转换为若干股本公司普通股，转换比率按本公司208年12月31日的公司证明书第IV（C）4（a）（i）条计算incorporation（“conversion”）.，于转换后，公司优先股的所有股份将不再尚未发行，并将不复存在，而公司优先股的每名持有人其后将不再就该等证券拥有任何权利。

（b）在生效时间，凭借该项合并，而开关柜、合并小组、公司或以下任何证券的持有人并无采取任何行动:

（i）紧接生效时间前已发行及发行在外的每股公司普通股（包括转换产生的公司普通股股份），但不包括公司受限制股份的股份）应予注销，并转换为（a）相当于兑换比率的转换回A类普通股的股份数目及（b）根据第3.03条收取Earnout股份的或有权利，在每种情况下不计利息（统称为“每股合并代价”）；

（ii）公司库内所持有的所有公司股票，须予注销而无须转换，亦不得就该等股票作出付款或分发；及

（iii）紧接生效时间前已发行及发行在外的每股合并次级普通股，须转换为一股尚存法团有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001元。

（c）自生效时间起，每份公司认股权证在当时尚未到期及未获行使的范围内，须自动生效，而无须持有人采取任何行动，转换为（i）认股权证，以按根据本条第3.01（c）条厘定的每股经调整行使价收购若干股Switchback A类普通股（每份该等所得认股权证，（二）根据第3.03节获得Earnout股份的或有权利。每份假设认股权证须受限于紧接生效时间前适用于相应前公司认股权证的相同条款及条件（包括可行使条款），但如该等条款或条件因交易而失效，则属例外。因此，自生效日期起生效:（a）每份假设认股权证只适用于转换回A类普通股股份；（b）每份假设认股权证所规限的转换回A类普通股股份数目须相等于（1）公司普通股股份数目受适用公司认股权证规限的股票乘以（2）兑换比率，（c）在行使该等假设认股权证时可发行的转换回A类普通股的每股行使价，须相等于（x）该等转换回A类普通股的每股行使价受适用公司认股权证规限的公司普通股股份，如紧接生效时间之前生效，除以（y）汇率，将由此产生的行使价四舍五入至最接近的整数美分。Switchback应采取一切必要的公司行动，为将来的发行作好准备，并应在任何假定的认股权证尚未发行的情况下，保留足够数量的股票，以便在假定的认股权证行使时交付。

（d）每份在紧接生效日期前尚未行使的公司期权，须转换为（i）如属归属或未归属的公司期权，购买若干股转换回A类普通股的期权（四舍五入至最接近的整数）（该期权为“交换期权”），其数目相等于（a）紧接生效时间前受该公司期权规限的公司普通股股份数目，乘以（b）汇率，每股行使价（四舍五入至最接近的整数）等于（1）紧接生效时间前该公司期权的每股行使价除以（2）汇率；但，行使价及根据交换期权可购买的转换回A类普通股的股份数目，须以符合守则第409A条的规定的方式厘定；此外，就守则第422条适用的任何交换期权而言，根据该期权可购买的交换回A类普通股的行使价及股份数目，须按照上述规定厘定，但须作出所需的调整，以符合守则第424（a）条的规定（包括股份数额将四舍五入至最接近的整数及行使价将四舍五入至最接近的整数）及（ii）只适用于以下情况被赋予的公司选择权，根据第3.03节获得Earnout股份的或有权利。除上文另有特别规定外，于生效时间后，每份交换期权须继续受适用于紧接生效时间前相应前公司期权的相同条款及条件（包括归属及可行使条款）所规管，除非该等条款或条件因合并或任何关联交易而失效；但因转换根据2017年公司股票计划发行的公司期权而产生的交换期权，只能在归属的范围内行使。

（e）每份在紧接生效日期前尚未行使的公司受限制股份的授予，须转换为就若干转换回A类普通股的受限制股份（向上或向下四舍五入至最接近的整数）而作出的授予，以0.5四舍五入的分数）（该等授予受限制股份，即“交换受限制股份”）相等于（a）紧接生效时间前受该等授予限制的公司受限制股份数目乘以（b）兑换比率。除上文另有特别规定外，于生效时间后，每份已交换限制性股票的授予须继续受适用于紧接生效时间前相应前公司限制性股票的相同条款及条件（包括归属及购回条款）所规管，除非该等条款或条件因合并及任何相关交易而失效。

（f）在生效时间或之前，各方及其董事会（视何者适用而定）须通过任何决议及采取任何必要行动，以依据第3.01（b）条实施对公司普通股的处理，根据第3.01（c）条对公司认股权证的处理及根据第3.01（d）条对公司期权的处理、根据第3.01（e）条对公司受限制股份的处理或根据第3.01（b）条第3.01（c）条导致对转换回的股本证券的任何处置或收购）第3.01（d）节或第3.01（e）节，由须遵守《交易法》第16（a）节规定的报告要求的每个人提出，根据《交易法》第16B-3条的规定，谁将（或有理由预期谁将）受制于这种关于回拨的报告要求。在生效时间生效，或在适用法律允许的情况下在生效之后尽快生效，Switchback须就受假设认股权证及交换期权规限的Switchback A类普通股的股份提交适当的注册声明或注册声明，并须维持该等注册声明或注册声明的效力（及维持招股章程或内所载的招股章程），只要该等奖项仍属未决，

（g）根据Switchback公司注册证书的条款，Switchback创始人股票将在收盘时转换为Switchback A类普通股。所有转换回转换回转换回A类普通股的转换回转换回创始人股票的股票应不再流通，并应停止存在，而每个转换回创始人股票的持有人此后应停止对该等证券拥有任何权利。

3.02交换证书。

（a）外汇代理人。在交割日之前，为了公司股票持有人的利益，Switchback应存放或应安排存放于由Switchback指定并令公司（“交易所代理人”）合理满意的银行或信托公司，就根据本条交换而言，足以交付根据本协议应付的每股合并代价总额的开关柜A类普通股的股份数目（该等开关柜A类普通股，连同根据第3.02（c）条就此而作出的任何股息或分派（以下称为“外汇基金”）。Switchback应促使交易所代理人根据不可撤销的指示，按照本协议从外汇基金中支付每股合并对价。除本条例第3.02（c）条另有规定外，外汇基金不得用作任何其他用途。

（b）交换程序。Switchback应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快将根据第3.01节有权收取适用的每股合并对价的证书（“证书”）邮寄给每一位公司股票持有人:送文函其格式须为Switchback及本公司合理接受（“送文函”），并须指明（1）只有在将证书妥为交付交易所代理人后，才须交付证书，而证书的遗失风险及所有权才会转移，（2）依据送文函交付证明书时使用的指示。在将该持有人所持有的所有证书连同送文函交回外汇代理人注销后两（2）个营业日内（但无论如何不得在生效时间之前），该等证明书的持有人有权按照该等证明书的指示及根据该等指示所需的其他文件妥为填写及有效签立，而Switchback须安排交易所代理人按照第3.01条的条文交付适用的每股合并代价（Earnout股份除外），而如此交出的证明书须随即注销。在按照第3.02节的设想投降之前，根据第3.01条有权收取适用的每股合并代价的每份证明书，在生效日期后的任何时间，均须当作只代表该持有人在上述交回时有权收取的适用的每股合并代价根据第3.01节的规定，

（c）交换回A类普通股的未交换股份的分配。就交换回A类普通股而于生效时间后宣布或作出并于生效时间后有记录日期的股息或其他分派，不得支付予就交换回A类普通股而持有任何未交回证明书的人如此代表，直至该证明书的持有人按照第3.02（b）条交出该证明书为止。在不违反Escheat、税收或其他适用法律的情况下，在交出任何此类证书后，Switchback应向Switchback A类普通股的持有人支付或安排支付费用，因此，不收取利息，但无论如何，须在交还股份后五（5）个营业日内，就该等转换回A类普通股而支付的股息或其他分派的款额，而该等股息或分派须在生效日期后及之前有记录日期，以及（ii）在适当的支付日，就该等转换回A类普通股而须支付的股息或其他分派的款额，而该等股息或分派的记录日期须在生效时间后但须在交回前，以及交回后发生的付款日期。

（d）不享有公司普通股的进一步权利。在转换公司股票（包括因转换第3.01（a）条所述的公司优先股而产生的公司普通股）时或根据第3.03条根据本条款应支付的每股合并对价，应视为已支付并已发行以充分满足与该等公司股票有关的所有权利。

（e）调整每股代价。调整每股合并对价，以适当反映拆股、反向拆股、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并的效果，就在生效日期当日或之后及生效时间之前发生的转换回A类普通股或公司股票而进行的股份交换或其他类似变更；但，不得将第3.01（e）条解释为允许Switchback或公司就其证券采取本协议所禁止的任何行动。

（f）外汇基金的终止。外汇基金的任何部分，在生效后一年内仍未分配给公司股票持有人的，应当按照要求转回，而任何公司股份持有人如在此之前并无遵从本条第3.02条的规定，则除第3.03条另有规定外，其后须只寻求转换回适用的每股合并代价。外汇基金的任何部分，如在紧接该等款项以其他方式不会欺骗任何政府实体或成为任何政府实体的财产的日期之前，仍无公司股票持有人申索，则须在适用法律许可的范围内，成为Switchback的财产，而不受任何先前有权享有该财产的人的任何申索或权益影响。

（g）无赔偿责任。交易所的人都不是，Switchback或尚存法团须对任何持有公司股票（包括因转换第3.01（a）条所述公司优先股而产生的公司普通股）的人负上法律责任，以将任何Switchback A类普通股（或就该等普通股而派发的股息或分派）或现金交付予公职人员根据任何被遗弃的财产，根据本条第3.02款的规定，欺诈或类似法律。

（h）扣留权。即使本协议另有规定，本公司、尚存法团、合并分处、交换所及交易所代理人均有权从本应支付的款项（包括股份、认股权证、认股权或其他财产）中扣除及扣减，根据本协议可发行或转让予公司认股权证、公司期权、公司限制性股票或公司股票（包括因转换第3.01（a）条所述公司优先股而产生的公司普通股）的任何持有人，根据1986年《美国国内税收法》（《税法》）或州、地方或非美国税法的任何规定，就此种付款、发放或转移而要求扣除和扣缴的数额。在依据第3.02（h）条作出任何扣减或扣减前，在合理切实可行范围内尽快将尚存法团、合并小组、开关柜或交易所代理人（视属何情况而定），应尽合理的最大努力:（i）向公司书面通知任何预期的扣减或扣减（连同扣减或扣减的法律依据），（ii）真诚合作，以及（iii）减少或取消任何本应扣减或扣减的款额。在如此扣减或扣减的数额及时支付给适用的政府当局的情况下，就本协定的所有目的而言，此种扣减或扣减的数额应视为已支付、签发或转让给公司认股权证----公司选择权----的持有人，被扣除和扣缴的公司限制性股票或公司股票（或补偿款的预期接受者）。

（i）证书遗失。如任何证明书在声称该证明书遗失、被盗或毁灭的人就该事实作出誓章后，即已遗失、被盗或毁灭，则指外汇代理人，或仅就依据第3.03条发行的Earnout股份而言，指Switback，将发出或安排发出该等遗失、被盗或销毁的证明书，以换取该等持有人根据及按照第3.01条或第3.03条（视何者适用而定）的条文而有权收取的适用于每股合并代价。

（j）零碎股份。交换公司普通股时，不得发行代表交换回A类普通股零碎股份的证明书、代金券或股份，而交换回A类普通股零碎股份权益并不会使其拥有人有权投票或拥有交换回A类普通股的股东的任何权利Switchback A类普通股股东。交易所代理人须将交换回A类普通股的最接近的整股股份四舍五入，以代替交换回A类普通股的任何零碎股份，否则任何公司普通股持有人均有权享有该等普通股的任何零碎股份。以四舍五入方式冲销的零碎股份，不得作现金结算。

3.03Earnout。

（a）交割后，作为合并及其他交易的额外代价，Switchback须于触发事件发生后五个营业日内（按照其各自的按比例股份）向每名合资格公司股份持有人发行或安排发行，下列股票为转换回A类普通股（应按拆股、反向拆股、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并进行公平调整，交换在收盘时或收盘后发生的与交换回A类普通股有关的股份或其他类似的变动或交易（交换回创始人股票在收盘时转换为交换回A类普通股除外），即“转出股份”），根据本协议及附属协议所载的条款及条件:

（i）在触发事件I发生时，一次性发行9,000,000股Earnout股份；

（ii）在触发事件II发生时，一次性发行9,000,000股Earnout股份；及

（iii）在触发事件III发生时，一次性发行9,000,000股Earnout股份。

（b）为免生疑问，合资格的公司股份持有人有权在每宗触发事件发生时收取股份；但每宗触发事件只得发生一次（如有的话），而合资格的公司股份持有人在任何情况下均无权收取合共超过27,000,000股Earnout股份。

（c）如在发售期内控制权发生变更，而根据该变更，Switchback或其股东有权收取对价，而该对价暗指Switchback A类普通股（经保荐人与Switchback董事会真诚协定）的每股价值:

（i）少于$15.00，则本条第3.03条即告终止，而根据本条不得发行任何Earnout股份；

（ii）大于或等于$15.00但小于$20.00，则（a）紧接上述控制权变更前，Switchback须（按照其各自的按比例股份）向每名合资格公司股份持有人发行9,00,000股Switchback A类普通股；及（b）其后，本条第3.03款应予终止，不得在下列情况下再发行Earnout股份；

（iii）大于或等于$20.00但小于$30.00，则（a）紧接上述控制权变更前，Switchback须（按照其各自的按比例股份）向每名合资格公司股份持有人发行18,00,000股Switchback A类普通股；及（b）其后，本条第3.03款应予终止，不得根据本条发行任何进一步的Earnout股份；或

（iv）大于或等于$30.00，则（a）紧接上述控制权变更前，Switchback须（按照其各自的按比例股份）向每名合资格公司股份持有人发行27,00,000股Switchback A类普通股，及（b）其后，本条第3.03款应予终止，不得根据本条款发行任何进一步的Earnout股份。

（d）第3.03（c）条第（i）、（ii）、（iii）及（iv）款所载触发事件I、触发事件II及触发事件III的定义，以及第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所载的转换回A类普通股价格目标，须就股份拆细、反向股份拆细、股份股息、重组、资本重组作出公平调整与交换回A类普通股有关的股票在收盘时或收盘后发生的重新分类、组合、交换或其他类似的变化或交易（交换回创始人股票在收盘时转换为交换回A类普通股除外）。

3.04支付转帐交易费用；结算报表。

（a）不迟于收盘前两（2）个营业日，Switchback应向公司提交书面通知，列明截至收盘时的预计Switchback交易费用金额（包括私募交易费用的单独细列项目）以及Switchback在计算公司合理要求的该等金额时所使用的所有相关证明文件。在收市后的收市日期，（i）截至该时间仍未支付的所有私募交易费用和截至该时间仍未支付的所有其他转换交易费用；但在任何情况下均不得转换有义务支付超过回拨交易费用上限的任何回拨交易费用（不包括任何私募交易费用），有一项理解是，保荐人有义务承担所有转换交易费用，不包括任何私募配售交易费用，超过根据创始人股票信函条款设定的转换交易费用上限。

（b）不得迟于收市前两（2）个营业日，但无论如何不得早于交换回A类普通股持有人不再根据赎回权选择赎回的时间，Switchback应编制并向公司交付一份陈述（“Switchback结算陈述”），该陈述应真诚地列明:（i）信托账户中的金额（为免生疑问，在根据Switchback组织文件行使赎回权之前，如有）；加上所有其他现金及现金等价物；加上在完成私募配售时或之前最后交付或将交付予Switchback的金额；（ii）完成私募配售所需的现金收益总额根据交换组织文件行使赎回权；及（iii）在根据交换组织文件行使赎回权后，截至收市时尚未发行的交换A类普通股股份数目及根据定向增发发行Switchback A类普通股股票，开关关闭声明及其每一部分应根据本协议所载定义编制和计算。从交回的结束语到结束语，Switchback应（x）尽合理的最大努力与本公司或其任何代表合作，并向本公司及其代表提供本公司或其任何代表合理要求并在Switchback或其代表拥有或控制范围内的与本公司对Switchback结束语的审查有关的一切资料，并（y）真诚地考虑对公司提供的总结性陈述书所作的任何评论，公司应不迟于截止日期前一（1）个营业日向Switchback交付哪些意见，Switchback应修改该Switchback的截止声明，以纳入Switchback根据这些意见确定为合理必要或适当的任何变动。

（c）在收市前两（2）个营业日，公司须拟备及交付一份陈述（“公司收市陈述”），该陈述（“公司收市陈述”）须真诚列明（x）个资本化表，载有第4.03（a）条所载的资料，并就每名公司期权持有人而言，公司限制性股票或公司认股权证，即公司披露附表第4.03（c）条所载的资料，在每种情况下，截至公司结束表交付Switchback之日止。公司结束表及其各组成部分应按照本协议所载定义编制和计算。自公司结束语交付之日及之后至结束语为止，公司应（i）尽合理的最大努力与Switchback及其代表合作，并向其提供Switchback或其任何代表合理要求并在公司或其代表拥有或控制范围内的与Switchback审查公司结束语有关的所有资料；及（ii）真诚地考虑对Switchback提供的公司结束语的任何评论，该等意见须于截止日期前一（1）个营业日或之前送回本公司，而本公司须修订该等公司截止日期陈述书，以纳入本公司根据该等意见认为合理地需要或适当的任何更改。

3.05股票过户账册。自生效之日起，公司股票过户登记册应当关闭，此后不再将公司股票过户登记在公司记录上。自生效时间起及之后，代表紧接生效时间前尚未发行的公司股票的证书持有人应停止对该公司股票享有任何权利，但本协议或法律另有规定者除外。生效时间或之后，因任何原因向交易所代理人或交换所出示的任何证书，须根据第3.01条及第3.03条（视何者适用而定）的规定，转换为适用的每股合并代价。

3.06鉴定和异议人士的权利。

（a）尽管本协议有任何相反的条文，并在根据《残疾歧视公约》可得的范围内，在紧接生效时间之前尚未上市的公司普通股，由公司股东持有，但股东既未投票赞成合并，也未书面同意合并，并应以书面形式适当要求评估或异议人士的权利根据DGCL第262条，就该等公司普通股而言，并以其他方式符合DGCL有关行使及完善评估权的所有规定，不得转换为，而该等股东亦无权收取，适用的每股合并代价，除非及直至该等股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其于DGCL项下的评估及付款权利。任何该公司的股东如未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失其根据DGCL第262条评估该等公司普通股的权利，则须当作为已转换为，并自生效时间起成为可交换的权利，以在适用的情况下以第3.02（b）条所规定的方式交出先前证明该等公司普通股的一份或多于一份证明书时，收取适用的每股合并代价，而无须就该等代价收取任何利息。

（b）在结束前，本公司须将（i）本公司接获的任何估价要求及该等要求的任何撤回迅速通知，及（ii）有机会参与有关根据DGCL提出的估价要求的所有谈判及法律程序。公司在就评估要求付款前，应与Switchback公司协商，或主动提出解决或解决任何此类要求。

第四条

本公司的申述及保证

除本公司就本协议交付的本公司披露附表（“本公司披露附表”）所载明的事项外（但规定须予披露的任何事项，须在本公司披露附表的相应章节以特定披露方式披露（除非该等披露已表面上有足够的细节，合理地明显显示它与本条第4款的另一节有关）或通过交叉参照公司披露附表的另一节），本公司谨此声明并授权切换和合并小组如下:

4.01组织和资格；子公司。

（a）该公司及其每间附属公司是根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在并具有良好声誉的法团或其他组织，并具有拥有该法团或其他组织所需的权力及权限，出租及经营其物业，并继续经营其现正进行的业务。本公司及本公司各附属公司在所拥有财产的性质所在的每个司法管辖区内，均妥为符合资格或获发牌照作为外国法团或其他组织经营业务，并具有良好声誉，其租赁或经营或其业务性质使其有必要具备此种资格或许可，但未具备此种资格或许可且信誉良好，以致于单独或合计而言，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（b）所有公司附属公司的真实及完整名单，连同各公司附属公司成立为法团的司法管辖权，以及该公司及各其他公司附属公司所拥有的各公司附属公司未偿还股本的百分比，载于公司披露附表第4.01（b）条。本公司并不直接或间接拥有任何其他法团、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换为或可行使任何其他法团、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益的权益。

4.02公司注册证书及附例。本公司已于本协议日期前提供本公司及本公司各附属公司之公司注册证书及附例或同等组织文件之完整及正确副本。该等法团证明书、附例或同等组织文件具有十足效力及效力。公司没有违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。任何公司子公司均未严重违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。

4.03资本化。

（a）本公司法定股本股份由300,793,984股公司普通股及185,812,009股公司优先股组成，包括（i）29,126股公司A系列优先股、（ii）133,284股公司B系列优先股，（iii）45,376股公司C系列优先股、（iv）45,900,255股公司D系列优先股、（v）22,655,554股公司E系列优先股、（vi）23,691,925股公司F系列优先股、（vii）28,630,981股公司G系列优先股，（viii）42,298,202股公司系列H优先股及（ix）22,427,306股公司系列H-1优先股。（x）发行在外的公司普通股15,194,218股，（xi）发行在外的公司A系列优先股29,126股，（xii）发行在外的公司B系列优先股130,590股，（xiii）发行及发行在外的公司C系列优先股45,376股，（xiv）发行及发行在外的公司D系列优先股44,458,421股，（xv）发行及发行在外的公司E系列优先股21,846,428股，（xvi）发行及发行本公司F系列优先股23,691,925股，（xvii）发行及发行本公司G系列优先股28,630,981股，（xviii）发行及发行本公司H系列优先股42,298,202股，（xix）发行22,427,306股公司系列H-1优先股，并已发行在外（xx）公司金库内不持有公司普通股或公司优先股，（xxi）38,434,667股公司普通股根据根据公司股票计划授予的尚未行使的公司期权预留作日后发行之用（xxii）118,443股公司限制性股票根据公司股票计划尚未行使，（xxiii）根据公司认股权证预留38,780,360股公司普通股以供日后发行，及（xiv）根据转换公司优先股预留197,284,651股公司普通股以供日后发行。

（b）除（i）公司披露附表第4.03（c）条所载的公司期权外，（ii）公司披露附表第4.03（c）条所载的公司限制性股票、（iii）公司优先股、（iv）投资者权利协议所规定的权利，（v）截至本协议日期尚未行使认股权证购买合共2,694股公司B系列优先股，（vi）截至本协议日期尚未行使认股权证购买合共1,441,834股公司D系列优先股，（vii）截至本协议日期购买合共809,126股公司E系列优先股的尚未行使认股权证，（viii）截至本协议日期尚未行使的认股权证，以购买合共36,526,706股公司普通股（放弃条款（v）至（viii）所述认股权证，统称“公司认股权证”），及（ix）根据第6.01（b）（iii）条于本协议签立后发行的公司期权及公司限制性股票，并无期权、认股权证、优先购买权、认购权、可换股证券、转换权或其他权利、协议，有关本公司或本公司任何附属公司已发行或未发行股本的任何性质的安排或承诺，或规定本公司或本公司任何附属公司有义务发行或出售本公司或本公司任何附属公司股本的任何股份，或本公司或本公司任何附属公司的其他股本或有表决权权益，或任何可转换为或可交换为或可行使本公司或本公司任何附属公司股本或其他股本或其他有投票权权益的证券。公司或公司任何附属公司概无授出任何股权增值权、参与权、幻象股权、受限制股份、受限制股份单位、履约股份，亦无受其约束，直接或间接基于本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他证券或拥有权益的价值或价格而衍生的或有价值权利或类似证券或权利，或提供经济利益。除公司投票协议所载明外，概无本公司或本公司任何附属公司为其中一方的投票信托、投票协议、代理人、股东协议或其他协议，或据本公司所知，在本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司并非其中一方的任何公司股票或任何其他股本权益或其他证券的持有人中，就公司股票或公司任何股本权益或其他证券的投票而言。

（c）公司披露附表第4.03（c）条列出截至本协议日期尚未行使的每项公司期权、公司限制性股票及公司认股权证的下列资料，在适用的情况下:（i）公司期权或公司限制性股票接受者的姓名或公司认股权证持有人的姓名；（ii）公司股票计划（如有的话）据此授予该等公司期权或公司受限制股票；（iii）受该等公司期权、公司受限制股票或公司认股权证规限的公司股票数目；（iv）该等公司期权的行使或购买价，公司受限制股票或公司认股权证；（v）该等公司期权、公司受限制股票或公司认股权证获授予的日期；及（vi）该等公司期权或公司认股权证届满的日期。公司已提供公司股票计划的准确及完整副本，据此，公司已授出目前尚未行使的公司期权或公司限制性股票，以及证明公司期权的所有股票及股票奖励协议的形式，公司限制性股票或公司认股权证。除合理预期不会对公司造成重大责任外，于该等公司购股权获授日期，并无授出每股行使价低于标的公司普通股公平市价的公司购股权。所有须按上述规定发行的公司普通股，一旦按其发行所依据的文书规定的条款和条件发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

（d）除有关公司受限制股份外，公司或公司任何附属公司并无任何尚未偿还的购回合约责任，赎回或以其他方式收购公司的任何股份或公司任何附属公司的任何股本，或向公司附属公司以外的任何人提供资金或作出任何投资（以贷款、出资或其他形式）。

（e）（i）本公司并无任何性质的承诺或协议，规定本公司有责任因本协议项下拟进行的交易而加快任何公司期权或公司限制性股票的归属，及（ii）所有尚未行使的公司股票、所有尚未行使的公司期权公司限制性股票的全部流通股，各公司附属公司的所有未行使公司认股权证及所有未行使股本已于所有重大方面遵照（1）所有适用证券法及其他适用法律及（2）适用合约所载的所有优先购买权及其他规定发行及授出，以本公司或本公司任何附属公司为其中一方，以及本公司及本公司附属公司的组织文件，

（f）每一间公司附属公司的每一股未行使股本均获妥为授权、有效发行、缴足股款及不可评估，而每一股该等股份均由公司或另一间公司附属公司10%拥有，且不附带所有留置权、购股权，优先购买权及对公司或公司任何附属公司投票权的限制，但适用证券法及其各自组织文件项下的转让限制除外。

（g）公司披露附表第4.03（g）条列出根据公司注册证书第IV（C）4（a）（i）条计算的每一系列公司优先股的现时有效兑换率。转换后，公司优先股的所有股份应不再尚未发行，并应停止存在，而公司优先股的每名前持有人其后须停止就该等证券享有任何权利（但收取根据该等证券的转换而可发行的公司普通股股份的权利除外）。待及接获所需公司股东批准后，转换将已获所有公司行动正式及有效授权，而所有所需批准及同意将已由公司取得。

4.04与本协定有关的权力。本公司有一切必要的公司权力和权力执行和交付本协议，履行本协议规定的义务，并在获得必要的公司股东批准的情况下，完成交易。本公司签立及交付本协议及本公司完成交易已获所有必要行动妥为有效授权，而公司无须进行其他公司法律程序，以授权本协议或完成交易（但就合并而言，则须获得公司股东所需的批准，而该书面同意须令该等批准得以满足），及根据DGCL的规定提交及记录适当的合并文件）。本协议已由本公司妥为有效签立及交付，并假设经适当授权、签立及交付由Switchback及Merger Sub完成，构成本公司一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响到债权人权利的强制执行，并受到一般公平原则的限制（“救济例外”）。公司董事会已批准本协议及交易，而该等批准足以令DGCL第203条所载有关业务合并的限制不适用于合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。据公司所知，没有任何其他州接管法规适用于合并或其他交易。

4.05没有冲突；需要申报和同意。

（a）本公司并无签立及交付本协议，但须接获DGCL所规定的适当合并文件的存档及记录，以及同意、批准、授权或许可、存档及通知，在第4.05（b）条所设想的存档及其他行动后，并假设公司披露附表第4.05（a）条所披露的所有其他所需存档、豁免、批准、同意、授权及通知（包括书面同意）已作出、取得或给予后，等候期届满或终止，本公司履行本协议不会（i）与本公司或本公司任何附属公司的注册证书或附例或任何同等组织文件发生冲突或违反，（ii）抵触或违反适用于本公司或本公司任何附属公司的任何法律，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（iii）导致任何违反或构成失责（或事件，的规定，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何重要合约而对公司或公司任何附属公司的任何财产或资产设定留置权（任何准许留置权除外），但个别或合计发生的任何该等冲突、违反、违反、失责或其他情况除外，（x）就第（ii）条而言，并无亦不会合理预期会对公司造成重大不利影响；及（y）就第（iii）条而言，并无亦不会合理预期会对公司及公司附属公司造成重大不利影响，作为一个整体。

（b）本公司签立及交付本协议并不需要任何同意、批准、授权或许可，亦无须任何通知或通知，亦无须任何等待期届满或终止，任何美国联邦、州、县、市或其他地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、部门或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构（“政府当局”），但《交易法》的适用要求（如有的话）除外，1933年《证券法》（《证券法》）、《州证券法》或《蓝天法》（《蓝天法》）和《州收购法》、《高铁法》的合并前通知要求，以及根据DGCL的要求提交和记录适当的合并文件，（ii）未能个别或合计取得该等同意、批准、授权或许可证，或未能作出该等申报或通知，并无亦不会合理地预期会对公司造成重大不利影响。

（c）《加利福尼亚州公司法》第2115条规定的异议人士的权利、评估权或其他类似权利不适用于这些交易。

4.06许可证；遵守。本公司及本公司附属公司各自拥有本公司及本公司附属公司各自所需的所有特许经营权、授出、授权、牌照、许可证、地役权、变动、例外、同意、证书、批准及任何政府机关的命令，租赁和经营其所有方面的财产，并在目前进行的所有方面经营其业务（每个方面都有“公司许可证”），但没有单独或合计租赁和经营其财产的情况除外，这种情况过去没有，而且也不会合理地预期会有A公司重大不利影响。于本协议日期，概无任何暂停或取消公司许可证的事项待决，或据公司所知，有书面威胁。本公司或本公司任何附属公司概无抵触或违反（a）适用于本公司或本公司任何附属公司的任何法律，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或任何公司许可证或（b）任何重要合约，但个别或合计而言，（x）（a）条所指的任何该等冲突、失责、违反或违反除外，及合理预期不会对公司造成重大不利影响；及（y）就（b）条而言，就整体而言，对公司及公司附属公司而言，过去及将来均不会构成重大不利影响。

4.07财务报表。

（a）随附作为公司披露附表第4.07（a）条的公司及公司附属公司截至2020年1月31日的未经审核综合资产负债表（“2020年资产负债表”）的真实及完整副本，及截至该日止年度公司及公司附属公司的营运及现金流量的相关未经审核综合报表（统称“未经审核年度财务报表”）。未经审计的年度财务报表（一）是按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，该原则在所述期间一贯适用（附注中可能指出的除外），并在所有重大方面公允地反映了财务状况，本公司及本公司附属公司于该日期及于该日期所示期间的经营业绩及现金流量。

（b）随附作为公司披露附表第4.07（b）条的公司及公司附属公司截至2019年7月31日及2020年7月31日的未经审核综合资产负债表的真实及完整副本，及截至该日止六（6）个月各年公司及公司附属公司的相关未经审核营运及现金流量综合报表（统称“中期财务报表”）。中期财务报表是按照公认会计原则编制的，在所列各期间一贯适用（但附注中可能指出的情况除外，可作年终调整），并在所有重大方面公允地反映了财务状况，本公司及本公司附属公司于该日及该日所示期间的经营业绩及现金流量，但本公司及本公司附属公司另有注明者除外，并须作出正常及经常性年终调整，而个别或合计而言，亦不会合理地预期会对本公司及本公司附属公司整体构成重大影响。

（c）除2020年资产负债表所载范围外，本公司或本公司任何附属公司概无任何性质（不论是应计、绝对、或有或其他）的负债或债务，除:（i）自该等2020年资产负债表日期起于日常业务过程中产生的负债，（ii）本公司或本公司任何附属公司为其中一方的任何合约项下的未来履行义务，（iii）与本协议及该等交易有关的交易开支的法律责任，或（iv）个别或合计而言并无造成及合理预期不会造成公司重大不利影响的其他法律责任及义务。

（d）自2018年2月1日起，（i）本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，均无接获或以其他方式知悉任何投诉、指控、断言或申索，关于本公司或本公司任何附属公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制（包括与此有关的任何重大缺陷）的书面或口头通知，包括任何该等投诉、指控，声称或声称本公司或本公司任何附属公司从事可疑的会计或审计业务，及（ii）并无就会计或收入确认而与首席执行官、首席财务官、总法律顾问讨论、审阅或按其指示展开任何内部调查公司董事会或其任何委员会。

（e）据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的雇员并无就犯下或可能犯下任何罪行，或违反或可能违反任何适用法律，向任何执法机构提供或正在提供资料。本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何高级人员、雇员、承建商、分判商或代理人，均无解除、降职、停职、威胁，由于《美国法典》第18条所述雇员的任何行为，在雇用条款和条件上骚扰或以任何其他方式歧视该公司或其任何子公司的雇员。1514a（a）。

4.08不存在某些变化或事件。自2020年1月31日起及于本协议日期当日及之前，除未经审核年度财务报表或中期财务报表另有反映，或本协议另有明文规定外，（a）除因COVID-19措施而采取的任何行动外，公司及公司附属公司已于正常过程中在所有重大方面开展各自业务，（b）公司及公司附属公司并无出售、转让、转让、准许失效、放弃、或以其他方式处置其各自的任何重大资产（包括公司拥有的IP）的任何权利、所有权或权益，但在正常业务过程中授予的公司拥有的IP的非排他性许可（或分许可）除外，与过往惯例一致，（c）并无对公司造成重大不利影响，及（d）公司或公司任何附属公司并无采取任何行动，而该行动如在本协议日期后采取，将会构成违反第6.01（b）（ii）条、第6.01（b）（v）条、第6.01（b）（vii）条所载的任何契诺；（由198年第25号第2条修订）第6.01（b）（viii）条、第6.01（b）（xiii）条、第6.01（b）（xiv）条、第6.01（b）（xviii）条、第6.01（b）（xix）条，以及第6.01（b）（xxii）条以上各节中的盟约。

4.09无诉讼。于本协议日期，概无任何诉讼、诉讼、申索、控罪、冤情、诉讼、法律程序、审计或调查（“诉讼”）正由任何政府当局或在任何政府当局席前进行，或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司构成威胁，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产，但个别或合计并无对本公司造成亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的任何行动除外。本公司或本公司任何附属公司，或本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产，均不受任何持续命令、同意判令、和解协议或与本公司订立的其他类似书面协议所规限，或据本公司所知，不受任何政府当局持续调查所规限，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决。

4.10雇员福利计划。

（a）本公司披露附表第4.10（a）条列出截至本协议日期的所有重大雇员福利计划（为免生疑问，不包括任何要约函件、咨询协议，股权奖励协议或其他实质上不偏离适用的标准公司格式且该格式已提供给Switchback的协议）予以维护、促成、要求促成，或由本公司或本公司任何附属公司为任何现任或前任雇员、高级人员、董事及/或个别顾问的利益而担保，或本公司或本公司任何附属公司根据该等利益而负有或可能招致任何法律责任（或有法律责任或其他法律责任）（统称为“计划”）。

（b）就每项重要计划而言，本公司已向Switchback（如适用）提供（i）现行计划文件及其所有修订，以及每项信托或其他融资安排的真实及完整副本，（ii）最新概要计划描述及任何重大修改概要的副本，（iii）2019年已备案国税局（“国税局”）表格5500年度报告及所附附表的副本（如尚未备案，则为其最新草拟本），最近收到的国税局关于每项此类计划的决定、意见或咨询信的副本，以及任何政府当局在过去一年内就任何计划发出的任何重大的非例行信函。

（c）该等计划并无在过去六（6）年内或曾经在过去六（6）年内实施，公司或任何ERISA联属公司亦无或合理预期会在（i）多雇主计划（ERISA第3（37）或4001（a）（3）条所指的范围内）下承担任何法律责任或义务，（ii）单一雇主退休金计划（《雇员退休保障条例》第4001（a）（15）条所指），但须符合《雇员退休保障条例》第412条及（或）《雇员退休保障条例》第IV部的规定；（iii）《雇员退休保障条例》第413（c）条所指的多雇主退休金计划；或（iv）《雇员退休保障条例》所指的多雇主福利安排。就本协定而言，“ERISA附属公司”系指与公司一起被视为《ERISA》第4001（b）（1）条和/或《守则》第S414（b）、（c）和/或（m）条所指的“单一雇主”的任何实体。

（d）不论根据任何计划或其他方式，本公司或本公司任何附属公司均无义务或将无义务因本协议所设想的任何交易而向任何人支付重大离职金、遣散费、终止费或类似福利，任何此类交易也不会加快支付或归属任何个人的任何利益或其他补偿的时间，或增加其数额。该等交易不得直接或间接导致本公司或本公司任何附属公司根据守则第280G条所支付或须支付的任何款项被列为“超额降落伞付款”。

（e）任何计划均无规定，公司或公司任何附属公司亦无义务或合理地预期有义务向任何现任或前任雇员、高级人员提供退休人员医疗服务，公司或公司任何附属公司在终止雇用或服务后的董事或个别顾问，但《守则》第4980B条及《雇员再培训局条例》第I部第6及第7部及根据该等条例订立的规例或任何类似的国家法律所规定的除外，或关于偿还1985年《综合预算调节法》的保险费。

（f）除合理地预期不会对公司及公司附属公司造成重大法律责任外，就整体而言，每项计划在过去6（6）年内在各方面均符合规定，根据其条款和所有适用法律的要求，包括Erisa和《守则》。除合理预期不会对本公司及本公司附属公司造成重大法律责任外，整体而言，本公司及Erisa联属公司已在各方面履行彼等根据，并不在任何方面违反或违反任何计划，亦不知悉任何计划的任何一方在任何方面违反或违反任何计划。除合理预期不会对本公司及本公司附属公司整体造成重大法律责任外，本公司并无就任何计划（一般过程中的利益申索除外）待决或据本公司所知，受到威胁的任何行动；及就本公司所知，并无任何事实或事件可合理地预期会导致任何该等行动。

（g）拟根据《守则》第401（a）条或《守则》第401（k）条加以限定的每项计划，均已（i）及时收到税务局发出的有利决定书，涵盖适用于目前已有决定书的计划的所有条文该计划是如此有资格，与该计划有关的每一项信托均可根据该法第501（a）节或（ii）节免交联邦所得税，并有权依赖国税局出具的有利意见函，而据公司所知，自税务局发出一封或多于一封可合理地预期会对任何该等计划的合格地位或任何该等信托的获豁免地位造成不利影响的裁定或意见函件之日起，并无发生任何事实或事件。

（h）并无任何违禁交易（在《紧急事故援助准则》第406条或《守则》第4975条所指的情况下）或任何可报告事件（在《紧急事故援助准则》第4043条所指的情况下），而该等交易或事件是合理地预期会导致公司及公司附属公司，作为一个整体。除合理预期不会对本公司及本公司附属公司造成重大法律责任外，本公司或任何Erisa联属公司并无作出或预期会作出任何罚款、处罚的作为或不作为，根据《税务条例》第502条或第4071条或《守则》第511条或第43章征收的税款或有关费用，公司或任何《税务条例》附属公司可能须对此承担法律责任。

（i）就任何计划须作出的所有供款、保费或付款，均已在公司及公司附属公司的综合财务报表到期应付或应适当累算的范围内及时作出，除AS不会对本公司及本公司附属公司造成重大法律责任外，整体而言。

（j）除合理预期不会对本公司及本公司附属公司造成重大法律责任外，整体而言，本公司及各ERISA联属公司各自已在各方面遵守通知及持续承保规定，以及所有其他规定，《税务法典》第4980B条和《税务条例》第一编第6和第7部分，以及根据这些条款制定的条例，适用于目前或过去任何课税年度仍未确定联邦所得税评估时效的每一计划，经同意或以其他方式，该守则第5000（b）（1）条所指的团体健康计划。

（k）除合理地预期不会对公司及公司附属公司造成重大法律责任外，就整体而言，公司及每项属《雇员保障条例》第733（a）（1）条所界定的“团体健康计划”的计划（每项，一项“健康计划”）在各方面均符合并一直符合2010年《患者保护和平价医疗法》（“PPACA”），且并无发生任何事件，亦无任何条件或情况可合理地预期会令该公司，根据《刑法典》第4980D条或第4980H条或《预防和打击腐败法》的任何其他规定，任何ERISA附属机构或任何健康计划对罚款或消费税负有任何此类重大责任。

（l）构成《守则》第409A条所指的无保留延期补偿计划的每项计划，在所有重大方面均已按照《守则》第409A条的条文及根据该等条文订立的《库务规例》予以管理及操作。

4.11劳动和就业问题。

（a）本公司或本公司任何附属公司的雇员并无由职工会、职工会、职工会或类似的雇员代表代表，而本公司或本公司任何附属公司均非该雇员的一方，但须符合以下规定，或受集体谈判协议或与工会、工作委员会、工会或类似雇员代表签订的任何其他合同或协议的约束。没有罢工、停工或停工，而且据公司所知，在过去3年内也没有任何罢工、停工或停工的威胁，就任何雇员或本公司或任何公司附属公司或曾就本公司或任何公司附属公司提供服务的任何其他个人而言。并无针对本公司或本公司任何附属公司或其任何雇员的工会认证或代表呈请或要求，而据本公司所知，并无针对本公司或本公司任何附属公司的工会组织运动或类似努力待决或受到威胁，或者他们的任何雇员。

（b）并无任何重大诉讼待决，或据本公司所知，并无由本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员或其代表针对本公司或本公司任何附属公司而威胁采取的重大诉讼待决。

（c）除合理预期不会对本公司或本公司任何附属公司造成重大法律责任的每宗个案外，本公司及本公司附属公司自2月1日起，2017在所有方面遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括关于就业做法、就业歧视、就业条款和条件的所有此类法律，大规模裁员和工厂关闭（包括1988年《工人调整和再培训通知法》和任何类似的州或地方法律）、移民、用餐和休息时间、薪酬公平、工人补偿、家庭和医疗假以及所有其他雇员休假、记录保存、雇员和独立承包人的分类、工资和工作时间工资支票及工资存根、雇员座位、反骚扰及反报复（包括所有与迅速彻底调查及补救任何投诉有关的法律）及职业安全及健康规定，而公司或公司任何附属公司概不对任何拖欠工资承担责任，对不遵守上述任何规定的处罚或其他款项。除合理预期不会对本公司或本公司任何附属公司造成重大法律责任的每宗个案外，公司及公司各附属公司的每名雇员及曾就公司或公司任何附属公司提供服务的任何其他个人已获支付（截至收盘时将已获支付）所有工资、花红，截至该日所欠及应付该个人的补偿及其他款项。

4.12不动产；资产所有权。

（a）本公司并无拥有任何不动产。

（b）公司披露附表第4.12（b）条列出截至本协议日期每宗租赁不动产的街道地址，并列出公司或任何公司附属公司据以租赁的每宗租赁、转租及许可证的清单，转租或许可任何不动产（每项“租赁”），注明出租人的姓名和与之相关的租赁日期，以及对上述任何一项的每项重大修订（统称为“租赁文件”）。所有租赁文件的真实、正确和完整的副本已提供给Switchback公司。据公司所知，（i）并无向公司或公司附属公司以外的任何人授出使用或占用任何租赁不动产的权利的租赁、转租、分租、特许权或其他合约，及（ii）所有该等租赁均具十足效力及效力，均根据其各自的条款有效及可强制执行，但补救措施除外，而根据任何该等租约，并无任何现有的失责或失责事件（或随通知或时间推移，或两者兼有的事件），除个别或合计不会对公司造成重大不利影响的情况外，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，该等租赁的另一方均会构成违约。

（c）除因任何COVID-19措施外，并无任何合约或法律限制阻止或限制该公司或任何公司附属公司将该等租赁不动产用于目前正在使用的目的的能力，除个别或整体而言对本公司及本公司附属公司并无重大影响外。据公司所知，不存在影响租赁不动产及其改进的潜在缺陷或不利的物质条件，但个别或总体而言没有而且不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的缺陷或不利的物质条件除外。

（d）本公司及本公司附属公司各自对其所有有形及无形、真实、个人及混合的财产及资产拥有合法及有效所有权，或（如属租赁不动产及资产）对其所有有形及无形、真实、个人及混合的财产及资产拥有有效租赁权益或分租权益，除个别或合计不会对公司造成重大不利影响的情况外，在其业务中使用或持有，且不受除准许留置权以外的所有留置权的限制。

4.13知识产权。

（a）截至本协议日期，公司披露附表第4.13节载有一份真实、正确和完整的清单，列出所有:（i）构成公司拥有的知识产权的已登记知识产权（酌情在每份清单中列明申请日、签发日期、到期日和登记或申请号，及注册官）、（ii）使用任何公司特许IP的所有合约或协议，包括用于任何其他人的软件或业务系统的合约或协议（（a）未经修改、可商购的“现成”软件除外，其重置成本及每年许可及维护费总额少于$75,00，（b）向个别服务或订阅费低于每年$75,000的业务系统提供商业上可得的服务协议，（c）客户或分销商在正常业务过程中授予公司的非排他性许可，或（d）对业务不具重大意义的反馈及类似许可）；及（iii）构成公司拥有的知识产权的任何软件或业务系统，而该等软件或业务系统对本公司或本公司任何附属公司目前进行或拟于本日期进行的业务具重大意义，本公司知识产权构成本公司及本公司附属公司经营业务所使用或所需的所有知识产权，足以进行本公司及本公司附属公司目前进行及拟进行的该等业务。

（b）本公司或本公司其中一间附属公司单独拥有及管有本公司拥有的知识产权的一切权利、所有权及权益，而该等权利、所有权及权益并不受所有留置权（准许留置权除外）所规限，并有权依据有效及可强制执行的书面合约或许可证使用所有公司授权的IP。构成公司拥有的知识产权的所有注册知识产权（应用程序除外）均继续存在，而且据公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。

（c）本公司及其各适用公司附属公司已采取及采取合理行动维护、保护及强制执行本公司拥有的知识产权，包括本公司或任何公司附属公司的商业机密及其他机密资料的保密性、保密性及价值。除根据书面保密协议外，本公司或本公司任何附属公司概无向任何其他人士披露任何与产品有关或对本公司及本公司任何适用附属公司的业务具其他重要性的商业秘密或其他机密资料（i）该另一人同意保守机密及保护该等机密资料，或（ii）在正常业务过程中故意，透过本公司或本公司附属公司所提供的营销材料，该等营销材料并不包含本公司或本公司任何附属公司的商业机密或本公司或本公司任何附属公司的任何其他敏感或专有资料。

（d）（i）并无任何人（1）就任何公司拥有的知识产权的有效性、使用、拥有权、可执行性、可专利性或可注册性，或（2）指称任何侵犯、盗用，向本公司或本公司任何附属公司提出及送达申索，或该公司或其任何附属公司的其他违规行为，其他人的任何知识产权（包括任何主动要求或要约许可任何其他人的任何知识产权）；（ii）本公司及本公司附属公司（包括产品）就除专利以外的所有知识产权的业务运作（y），并无侵犯、挪用或侵犯他人的该等知识产权；及（z）就专利而言，据本公司所知，并无侵犯及不侵犯他人的该等专利；（iii）据本公司所知，并无其他人侵犯，挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权；及（iv）本公司或本公司任何附属公司均未接获有关上述任何事项的书面通知或接获律师就上述事项发表的任何正式书面意见。

（e）所有促成、发展或构思任何公司拥有的知识产权的人，均已与本公司或本公司其中一间附属公司签立有效及可强制执行的书面协议，而该等协议的格式大致上可供分拆合并或转换，并据此而转让予该公司或该适用公司附属公司的该等人在该等知识产权的过程中所创造、构思或以其他方式发展的任何知识产权的全部权利、所有权及权益，以及与该等知识产权有关的一切权利、所有权及权益，她或她与公司或适用的公司子公司的关系，而无需进一步考虑或任何限制或义务，包括对这类知识产权的使用或其他处分或所有权的限制或义务。

（f）本公司及本公司附属公司并无使用或并无使用任何公开源码软件或其任何修改或衍生工具（i），而其使用方式会给予或看来是给予任何其他人任何本公司拥有的知识产权的权利或豁免权，或（ii）根据任何互惠许可证，向任何业务系统或产品组件发出许可证或提供源代码，以制作衍生作品，或免费或最低限度地向任何人提供源代码以供重新分发给任何业务系统或产品组件。

（g）据本公司所知，本公司现时及过去三（3）年内所提供的任何产品均无任何缺陷，在每种情况下，这已经产生了实质效果并且阻止或将阻止基本上按照它们的规格或功能描述执行相同的操作。

（h）本公司及或本公司其中一间附属公司拥有、租赁、许可或以其他方式拥有使用所有业务系统的法律权利，而该等业务系统足以应付本公司或本公司任何附属公司业务的即时需要。除将不会对本公司或本公司任何附属公司构成重大影响外，整体而言，本公司及本公司附属公司维持商业上合理的灾难恢复、业务连续性及风险评估计划、程序及设施，包括通过实施旨在（i）管理移动设备的系统和程序，包括由公司或公司任何附属公司向雇员或承包商提供的系统和程序，以及由这些个人自己提供的系统和程序，（ii）对业务系统中的任何问题或问题提供持续监测和警报，监测网络流量，找出威胁，扫描和评估业务系统中的漏洞。任何业务系统都没有任何重大故障没有在所有重大方面得到补救或替换。公司及各公司附属公司已购买足够数目及种类的牌照，以供其目前所进行的业务系统的营运。

（i）本公司及本公司各附属公司自2017年2月1日起已在所有重大方面遵守（i）适用于本公司或本公司附属公司的所有私隐/数据保安法律，（ii）本公司及或本公司附属公司各自的任何适用私隐或其他政策，有关收集、传播、储存或使用个人资料或其他业务资料，包括任何私隐政策或向本公司或本公司附属公司所维持或发表的网站或其他媒体所作的披露，（iii）本公司或本公司任何附属公司已就私隐及/或数据保安订立或受其他约束的所有合约承诺，及（iv）PCI DSS（统称“数据保安规定”）。公司及公司附属公司各自已实施合理的数据安全保障措施，旨在保障业务系统及任何业务数据的安全及完整性。公司及公司子公司员工接受关于信息安全问题的合理培训。据公司所知，任何业务系统或产品组件中都没有禁用设备。自2017年2月1日起至本公告日期止，本公司或本公司任何附属公司均无（x）据本公司所知，经历任何重大数据安全漏洞、重大未经授权访问或使用任何业务系统，或未经授权获取、销毁、损坏、披露、遗失、（y）收到任何政府当局关于任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到任何关于收集、传播、储存、使用或以其他方式处理个人信息或违反任何适用的数据安全要求的书面要求或投诉而且，据该公司所知，这样做也没有合理的依据。本公司或本公司任何附属公司均无就任何未经授权查阅、使用、披露或其他处理个人资料向数据拥有人提供或据本公司所知已获法律规定提供任何通知。

（j）本公司及或本公司其中一间附属公司（i）独家拥有及拥有构成本公司拥有的知识产权的业务数据的一切权利、所有权及权益，且不受任何限制，但适用的私隐/数据安全法所施加的限制除外，或（ii）有权使用以公司及公司附属公司于截止日期前接收及使用该等业务数据的方式，全部或部分开发、发布、复制、分销、许可、销售及制作该等业务数据的衍生作品。据本公司所知，本公司及本公司附属公司并不受任何合约规定、私隐政策或其他法律责任所规限，包括基于以下拟进行的交易，以禁止尚存法团或该等公司附属公司（视属何情况而定），从在截止日期后接收或使用个人信息或其他业务数据，其方式与公司或该等公司附属公司在截止日期前接收和使用该等个人信息和其他业务数据的方式相同。

（k）本公司及本公司附属公司的所有过往及现任雇员及独立订约人已同意向本公司及本公司附属公司承担书面义务，以保密方式保存彼等于受雇或委聘过程中所取得或贡献的所有机密资料。

（l）该公司或其任何附属公司并不是，亦从未是，任何行业标准机构或类似的标准制定组织，可能要求或责成公司或任何公司子公司向任何其他人授予或提供任何公司拥有的知识产权的任何许可或权利。

4.14税项。

（a）本公司及其各附属公司:（i）已妥为提交（考虑到提交期限的任何延长）由本条例日期起须提交的所有重要报税表，而所有该等已提交的报税表在所有（ii）已及时缴付在已提交的报税表上显示为到期应缴的所有税款，以及他们在其他情况下有责任缴付的任何其他重要税款，除尚未到期、拖欠或诚意受到质疑的现行税种外，（iii）就该等公司或该等公司所提交或就该等公司而提交的所有重要报税表而言，没有放弃对税收的任何法定时效，也没有同意延长对税收评估或此种豁免或延长仍然有效的不足之处的任何时间；（iv）没有任何不足之处、评估、索偿、审计、审查、调查，以书面形式提出、主张、提议或威胁就数额重大的税款或重大税务事项提起的诉讼或其他程序，其税期为摊款诉讼时效仍未确定的税期。

（b）本公司或本公司任何附属公司均不是任何重要税务分担协议、税务弥偿协议、税务分担协议或类似合约或安排（包括任何协议）的订约方、受其约束或负有该等合约或安排下的义务，由于或依据与任何人（公司或公司任何附属公司除外）订立的分担或让出信贷或亏损的合约或安排，或因或依据与任何人（公司或公司任何附属公司除外）订立的合约或安排而对该人（公司或公司任何附属公司除外）负有潜在的法律责任或义务任何这样的协议，合同、安排或承诺，但主要目的与税收无关的协议、合同、安排或承诺除外。

（c）本公司或本公司任何附属公司无须将任何重大收入项目包括在任何重大收入项目内，亦无须将任何重大收入项目从该收入项目中扣除，（i）根据《税法》第481（c）条或第482条（或任何相应或类似的国家规定）所作的调整，当地或非美国所得税法），原因是会计方法的改变或在结算前的其他情况；（ii）《税法》第7121节（或州的任何相应或类似规定）所述的“结算协议”，当地或非美国所得税法）在交易结束前执行；（iii）在交易结束前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；（iv）根据《税法》第1502条（或任何相应或类似的州规定）在财务条例中描述的公司间交易或任何超额损失账户，当地或非美国税法）在关闭前订立或设立；或（v）在关闭前在正常经营过程之外收到的预付款项，符合以往惯例。

（d）该公司及其各附属公司已就已支付或欠付任何现任或前任雇员、独立订约人、债权人的款项，预扣并向有关税务当局缴付所有须预扣及缴付的重要税款，股东或其他第三方，并在所有重大方面遵守了所有适用的法律、规则和条例关于报告、支付和预扣税款的规定。

（e）本公司或本公司任何附属公司均非提交合并、合并或单一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报表的附属集团的成员（本公司为其共同母公司的集团除外）。

（f）本公司或本公司任何附属公司均无须就任何人（本公司或本公司任何附属公司除外）根据库务署规例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似条文）所须缴付的税款或作为受让人或继承人而须缴付的税款负任何重大法律责任。

（g）本公司或本公司任何附属公司均无（i）就本公司或本公司任何附属公司与任何税务当局之间悬而未决的重要税项作出裁定的请求，或（ii）订立任何成交协议、私人函件裁定在每种情况下，与征税当局签订的关于材料税的技术咨询备忘录或类似协定将在结案后生效。

（h）在过去两年内，本公司或本公司任何附属公司并无派发另一人的股票，亦无派发另一人的股票，在声称或意图全部或部分受《守则》第355条或第361条规管的交易中。

（i）本公司或本公司任何附属公司均无从事或订立库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”。

（j）除准许留置权外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产并无税务留置权。

（k）本公司或本公司任何附属公司均未收到非美国税务当局的书面通知，表明其在美国以外的国家设有常设单位（适用税务条约所指的常设单位），或以其他方式在美国以外的国家设有办事处或固定营业地它是有组织的。

（l）本公司或本公司任何附属公司均未接获该公司或该公司任何附属公司并无提交报税表的司法管辖区内税务机关就任何申索发出的书面通知，而该报税表述明本公司或该公司任何附属公司正须或可能须受重大申索所规限在这种管辖范围内征税。

（m）在本协定订立之日，本公司或本公司任何附属公司均无任何理由相信存在任何可合理预期会阻止或妨碍合并符合守则第368（a）条所指的“重组”资格的条件或事实。

4.15环境事项。（a）本公司或本公司任何附属公司自2018年2月1日起概无违反，亦无违反适用环境法；（b）据本公司所知，概无任何现时或先前拥有的物业，本公司或本公司任何附属公司租赁或经营的土地（包括土壤、地表水和地下水）受到任何有害物质的污染，需要本公司或本公司任何附属公司根据适用的环境法进行报告、调查、补救、监测或采取其他应对行动，（c）据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司实际上均不是，（d）本公司及本公司每一附属公司均拥有适用环境法所规定的所有许可证、执照及其他授权（“环境许可证”）；（e）本公司及本公司每一附属公司，及其产品均符合环境法及环境许可证；及（f）本公司或本公司任何附属公司均不会成为任何待决或威胁采取的行动的标的，而该等行动指称本公司或该公司任何附属公司违反或须负上前述（a）至（f）条的任何法律责任，除个别情况或整体情况外，每宗个案均没有或不会合理地预期会对公司造成重大不利影响。本公司已就本公司或本公司任何附属公司现时或以前拥有、租赁或营运的任何物业，提供其所管有的或合理控制的所有环境场地评估、报告、研究或其他评估。

4.16重大合同。

（a）截至本协议日期，公司披露附表第4.16（a）条载有真实及完整的清单，本公司或本公司任何附属公司为其中一方或受其约束的下列各类合约及协议（不论是书面或口头合约及协议）（本公司披露附表第4.16（a）条所规定的合约及协议），不包括公司披露附表第4.10（a）条所列的任何计划（即“重大合约”）:

（i）自2019年2月1日起计任何12个月期间累计已支付或应付予公司或公司任何附属公司代价超过$1,00,00的所有合约及协议；

（ii）与本公司或本公司任何附属公司的供应商订立的所有合约及协议，包括与本公司或本公司任何附属公司的产品的设计、开发、制造或销售有关的合约及协议，而该等合约及协议的开支须由本公司或本公司任何附属公司支付或应付超过$1,000,000，合计，自2019年2月1日以来的任何12个月期间；

在每种情况下，不包括计划在内的所有管理合同和与其他顾问签订的合同，如果在60天或更短时间内没有进一步的金钱赔偿责任，则不能终止（适用法律规定的非美国雇员的通知或离职除外），（b）进一步的潜在货币负债低于10000美元）；

（iv）所有经纪、分销商、交易商、制造商代表、专营权、代理、销售推广、市场研究，本公司或本公司任何附属公司为其中一方的营销咨询及广告合约及协议（不包括日常业务过程中的转售商协议），规定本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司的付款超过$1,00,000，合计，自2019年2月1日以来的任何12个月期间；

（v）所有涉及支付特许使用费或根据本公司或本公司任何附属公司的收入或收益计算的其他款额的合约或协议，或与本公司或本公司任何附属公司的任何产品有关的收入或收益是一个政党；

证明负债超过100000美元的借款的所有合同和协议，以及任何质押协议，本公司或本公司任何附属公司就本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产向任何人授予担保权益或留置权的担保协议或其他抵押协议，为任何人的债务或其他义务提供担保的所有协议或文书；

所有合伙企业、合营企业或类似协议；

（viii）与本公司或本公司任何附属公司为其中一方的任何政府当局订立的涉及向本公司或本公司任何附属公司付款超过$50000的所有合约及协议；

（ix）实质上限制或看来实质上限制本公司或本公司任何附属公司在任何业务范围内或与任何人或实体或在任何地理区域内或在任何时间内竞争的能力的所有合约及协议，不包括习惯保密协议和载有习惯保密条款的协议；

（x）导致任何人或实体持有本公司或本公司任何附属公司与本公司、本公司任何附属公司或其各自业务有关的授权书的所有合约或安排；

（十一）与购买涉及100000美元以上的工程或设计服务有关的所有合同和协议，但不再需要提供进一步服务的合同和协议除外；

（xii）在12个月期间内合理地相当可能导致每年付款100000美元或以上的所有个人财产租赁或总租赁；

（xiii）所有涉及使用公司披露附表4.13（a）（ii）所规定的任何公司特许知识产权的合约；

（xiv）所有涉及本公司或本公司任何附属公司向本公司拥有的知识产权的第三方授予许可或授予权利的合约（在正常业务过程中授予客户或分销商的非排他性许可除外）；

（xv）本公司或本公司任何附属公司已同意按优先供应商或“最优先供应商”基准向卖方、供应商或其他人购买货品或服务的所有合约或协议；

（xvi）为本公司的利益而在产品或其他重要的公司拥有的知识产权中体现或与该产品或其他重要的公司拥有的知识产权一起分发的所有关于发展公司拥有的重要知识产权的协议（雇员发明转让及保密协议及就该等产品或知识产权的标准格式订立的咨询协议除外提供给Switchback的协议）；

（xvii）与直接或间接取得或处置任何证券或业务（不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式取得或处置）有关的所有合约及协议；

（xviii）与公司利害关系人交易有关的所有合约及协议；及

（xix）涉及任何实际或受威胁的行动或其他争议的解决或和解的所有合约及协议，而该等合约及协议要求付款超过$1,00000或对公司或公司任何附属公司施加持续义务，包括禁制令或其他非金钱济助。

（b）（i）每项重要合约均为本公司或本公司附属公司（视属何情况而定）以及据本公司所知为该等附属公司的其他订约方的合法、有效及具约束力的义务，但补救措施除外，而本公司或本公司任何附属公司并无重大违反或违反任何重大合同，亦无另一方取消任何重大合同；（ii）据本公司所知，并无另一方重大违反或违反，或任何重大合同项下的重大违约；及（iii）截至本协议日期，本公司及本公司附属公司并无接获任何关于任何上述重大合同项下的任何该等违约、违反或违约的通知或申索，除合理预期不会对本公司及本公司附属公司造成重大法律责任外，整体而言。公司已提供所有重要合同的真实和完整副本，包括对合同的任何修改。

4.17客户、销售商和供应商。本公司披露附表第4.17条载列截至本协议日期（i）本公司截至2020年9月1日的前25名客户（基于自2020年2月1日以来就所提供的商品或服务向本公司支付的总代价）（统称为“重要客户”）（ii）本公司截至2020年9月1日的前25名供应商（基于本公司自2020年2月1日以来就所提供的货物或服务支付的总代价）（统称“物料供应商”）。据本公司所知，于本协议日期，概无本意向，且本公司并无接获书面通知，任何材料客户或材料供应商将终止或实质改变其与本公司的关系。

4.18保险。

（a）截至本协议日期列明的公司披露附表第4.18（a）条，就公司或公司任何附属公司作为受保人的每份重要保险单而言，（i）保险人、被保险人及每名被保险人的姓名；（ii）保险单号码；（iii）承保期间、范围及金额；及（iv）最近收取的保费。

（b）就每份该等保险单而言:（i）该保险单是合法、有效、具约束力及可根据其条款强制执行的（但补救措施除外），但根据其条款在正常过程中已届满的保险单则除外，完全有效；（ii）本公司或本公司任何附属公司均无重大违约或失责（包括在缴付保费或发出通知方面的任何该等违约或失责），且并无发生任何事件，（iii）就本公司所知，该保险单上并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、保管或清盘状态。

4.19董事会批准；需要表决。公司董事会通过在正式召集和举行的会议上投票的人以协商一致方式正式通过的决议，但随后不得以任何方式撤销或修改，或经全体一致书面同意，已妥为（a）确定本协议及合并对本公司及其股东公平且符合其最大利益，（b）批准及采纳本协议并宣布其可取性及批准交易（包括合并），及（c）建议本公司股东批准及采纳本协议及批准交易（包括合并），并指示本协议及交易（包括合并）须提交本公司股东考虑。公司股东批准是本公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人为采纳本协议及批准交易所必需的唯一表决。书面同意，如果执行和交付，将有资格作为必要的公司股东批准，任何类别或系列的公司股本持有人无需额外批准或表决，以通过本协议和批准交易。

4.20某些业务做法。

（a）自2017年2月1日起，本公司、本公司任何附属公司、彼等各自的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知、代理人，概无:（i）动用任何资金作非法捐献、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；向外国或本国政府官员或雇员或外国或本国政党或运动支付任何非法款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或支付任何刑事性质的款项贿赂，除合理预期不会对本公司造成重大法律责任外，上述第（i）至（iii）款的每一项均属例外。

（b）自2017年2月1日起，本公司、本公司任何附属公司、彼等各自的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，（i）是或曾经是受制裁者；（ii）与受制裁者或为受制裁者的利益进行业务往来，或以其他方式违反适用的制裁；或（iii）违反任何进出口法律，除合理预期不会对本公司造成重大法律责任外，上述第（i）至（iii）款的每一项均属例外。

（c）并无，且自2017年2月1日以来，亦无就本公司、本公司任何附属公司的任何明显或涉嫌违规行为，进行任何内部或外部调查、审核、行动或诉讼待决，或向政府当局作出任何自愿或非自愿披露，或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人有关任何反腐败法、制裁法或行政法的资料，但合理预期不会对公司造成重大法律责任的除外。

4.21利害关系方交易；附函协议。

（a）除雇佣关系及在正常业务过程中支付补偿、福利及开支偿还款及垫款外，据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级人员或其他联属人均无或曾经有，直接或间接:（i）本公司或本公司任何附属公司所提供或销售的任何人士（本公司除外）的经济权益，或建议提供或出售；（ii）向本公司或本公司任何附属公司购买、出售或提供本公司或本公司任何附属公司的任何人（本公司除外）的经济权益，任何货品或服务；（iii）公司披露附表第4.16（a）条所披露的任何合约或协议的实益权益；或（iv）与公司或公司任何附属公司的任何合约或其他安排，但惯常弥偿安排除外（各为“公司利害关系人交易”）；但，就第4.21条而言，拥有上市公司未行使表决权股份不超过5%（5%）的所有权，不应被视为“对任何人的经济利益”；此外，为清楚起见，本条例第4.21条无须就本公司的任何风险投资、私募股权、天使或战略投资者的任何投资组合公司作出披露（除非该等风险投资、私募股权、天使或战略投资者是本公司的联属公司），根据根据《交易法》颁布的《S-K条例》第404项，对任何公司利益方交易有实际了解，这种公司利益方交易可予披露。）公司及公司附属公司自2018年2月1日起，并无（x）延长或维持信贷、安排延长信贷或为公司任何董事或执行人员（或其等值人士）以个人贷款形式重续延长信贷或（y）对任何该等信贷的延展或维持的任何条款作出重大修改。就本公司所知，本公司或本公司任何附属公司与本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级人员或其他联属人士的任何家庭成员之间并无任何合约或安排。

（b）本公司披露附表第4.21（b）条列出本公司或本公司任何附属公司与任何其他人之间的所有交易、合约、附函、安排或谅解的真实及完整的清单，授予或声称授予任何董事会观察员或管理层的权利（统称为“附函协议”）。

4.22《交易法》:本公司或本公司任何附属公司目前（或以前）均不受《交易法》第12节规定的约束。

4.23经纪人。除美国银行证券公司外，任何经纪人、查找人或投资银行家均无权根据本公司或其代表所作的安排，就有关交易收取任何经纪、查找人或其他费用或佣金。本公司已向Switchback提供本公司与美国银行证券有限责任公司之间的所有合同、协议及安排的真实完整副本，包括其聘书，但已届满或终止的服务，以及根据该等服务预期日后不会再提供的服务除外。

4.24产品保修；产品责任。

（a）就本公司所知，所有产品均符合所有适用的合约承诺及明示及默示保证。据本公司所知，所有产品在所有重大方面均符合适用于该等产品的所有行业协会标准及法律规定（如有的话），包括消费品、制造、标签、美国和公司或公司任何子公司提供产品的各州以及公司或公司任何子公司提供产品的其他管辖区（包括外国管辖区）的质量和安全法，在每种情况下直接或间接地通过任何经销商或分配器。该公司目前提供或使用的任何产品均未被召回，而据该公司所知，并不存在任何事实或情况，而该等事实或情况经一段时间后，合理预期会导致召回。

（b）并无就有欠妥之处的产品向本公司提出或据本公司所知，并无就有欠妥之处的产品向本公司提出受威胁的产品法律责任申索，而据本公司所知，亦无任何事实或情况因时间的推移而存在，将合理地预期导致针对公司目前提供或使用中的有缺陷的产品向公司提出重大产品责任索赔。该公司没有收到任何政府命令，说明任何产品有缺陷或不安全，或不符合任何此类政府当局颁布的任何标准。

4.25陈述和保证的排他性。除第四条另有明文规定（经公司披露附表修订）或本公司根据第8.02（c）条交付的证明书所载的相应申述及保证外，本公司特此明确否认及否定，与本公司及其联属公司有关的任何其他明示或默示的表示或保证（不论是法律上或股本上的），以及与任何联属公司有关的任何事宜，包括其事务、资产的状况、价值或质量、负债、财务状况或营运结果，或由本公司或代表本公司向Switchback、其联属公司或其各自代表提供的任何其他资料的准确性或完整性，并明确否认任何该等陈述或保证。在不限制上述条文的一般性的原则下，除本协议（经本公司披露附表修订）或本公司根据本协议交付的任何证书另有明文规定外，本公司或任何其他代表本公司的人均未作出或作出就提供予Switchback、其联属公司或其各自代表的未来收入、未来营运结果（或其中任何部分）的任何预测、预测、估计或预算，作出任何明示或隐含的申述或保证，公司未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）（包括上述任何假设的合理性），不论是否包括在任何管理列报或提供给Switchback的任何其他信息中，其联属公司或其各自的代表或任何其他人士，以及任何该等申述或保证均明确予以否认。

第五条

开关柜及合并柜的申述及保证

除交换证券交易委员会报告或交换证券交易委员会提交的与本协议有关的交换证券交易委员会披露时间表（“交换证券交易委员会披露时间表”）中规定的情况外（只要这种披露的限定性质从交换证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性陈述”、“风险因素”和其中任何其他具有预测性或警告性的披露或与前瞻性陈述有关的披露（应承认，在证券交易委员会的这种转回报告中披露的任何内容都不会被视为修改或限定第5.01节（公司组织）所载的陈述和保证，第5.03节（资本化）和第5.04节（与本协议有关的权限），Switchback特此向公司陈述并保证如下:

5.01法人组织。

（a）每个转换及合并小组均为根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团，并具有所需的法团权力及拥有该法团的权限，出租及经营其物业，并继续经营其现正进行的业务。在所拥有财产的性质所在的每个管辖区内，每一个转换和合并分处都具有作为外国公司或其他组织开展业务的适当资格或执照，并且信誉良好，其租赁或经营或其业务性质使其有必要具备此种资格或许可，但未具备此种资格或许可且信誉良好，以致于单独或合计而言，没有并且也不会合理地预期会对开关材料产生不利影响。

（b）Merger Sub为Switchback唯一附属公司。除合并附属公司外，Switchback并不直接或间接拥有任何法团、合伙企业、合营企业或商业协会或其他人的任何股权或类似权益，亦不直接或间接拥有可转换为或可交换为或可行使任何法团、合伙企业、合营企业或商业协会或其他人的任何股权或类似权益的任何权益。

5.02组织文件。各开关子公司及合并子公司至今已向公司提供完整、正确的开关子公司组织文件及合并子公司组织文件的复印件。转换后的组织文件和合并后的次级组织文件已全部生效。开关子和合并子均不违反开关子组织文件和合并子组织文件的规定。

5.03资本化。

（a）Switchback的法定股本包括（i）20,000,000股Switchback A类普通股、（ii）20,000,000股Switchback创始人股票及（iii）1,000,000股优先股，每股面值0.001美元（“Switchback优先股”）。于本协议日期（iv）31,411,763股Switchback A类普通股已发行及发行在外，全部为有效发行、缴足股款及不可评估且不受任何优先购买权规限，（v）7,852,941股Switchback创始人股票已发行及发行在外，全部有效发行、缴足股款及不可评估且不受任何优先购买权规限，（vi）Switchback库内并无持有Switchback A类普通股或Switchback创办人股票，（iv）已发行及尚未行使的Switchback认股权证15,992,155份，（vii）根据交换认股权证预留15,992,155股交换回A类普通股以供日后发行。于本协议日期，概无已发行及发行在外的开关柜优先股股份。每份交换认股权证可行使一股交换回A类普通股，行使价为$11.50，惟须视乎该等交换回认股权证及交换回认股权证协议的条款而定。Switchback创始人股票将在收盘时根据Switchback公司注册证书的条款转换为Switchback A类普通股。

（b）于本协议日期，Merger Sub的法定股本由10,000股普通股组成，每股面值0.001美元（“Merger Sub普通股”）。截至本日，已发行和流通的合并次级普通股为10,000股。合并次级普通股的所有流通股已获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估且不受优先购买权限制，并由Switchback持有，不受所有留置权限制，除适用证券法及合并子组织文件规定的转让限制外。

（c）所有尚未上市的开关柜单位、开关柜A类普通股股份、开关柜创办人股份及开关柜认股权证的发行及授予在所有重大方面均符合所有适用证券法及其他适用法律。

（d）以下转换方式交付的每股合并代价须妥为有效地发行、缴足股款及不可评估，而每份该等股份或其他证券的发行须不附带优先购买权及所有留置权，除适用证券法和转换回的组织文件规定的转让限制外。

（e）除认购协议、本协议、Switchback认股权证及Switchback创办人股票外，Switchback并无发行任何期权、认股权证、优先购买权、认购权、可换股证券或其他权利、协议，与交换所已发行或未发行股本有关的任何性质的安排或承诺，或规定交换所有义务发行或出售交换所股本或其他股本权益的任何股份。所有须按上述规定发行的转换回A类普通股的股票，一旦按其发行所依据的票据中规定的条款和条件发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。Switchback或Switchback的任何附属公司均不是Switchback的一方或受其约束，Switchback或Switchback的任何附属公司均未授予任何股权增值权、参与权、幻象股权或类似权利。除函件协议外，Switchback并非与Switchback或其任何附属公司投票或转让Switchback普通股或其任何股权或其他证券有关的任何投票信托、投票协议、代理人、股东协议或其他协议的订约方。除赎回权及交换认股权证及根据创办人认股书，交换所并无任何尚未履行的合约责任以购回、赎回或以其他方式收购交换所普通股的任何股份。不存在转换回对任何人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的未履行的合同义务。

5.04与本协定有关的权力。每个开关子和合并子都有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务。交换及合并小组各自签立及交付本协议，以及交换及合并小组各自完成本协议的交易，均已获所有必要的公司行动妥为有效授权，而转接或合并小组无须进行其他公司法律程序，以授权本协议或完成交易（（a）项除外），经当时已发行的交换普通股多数股东和当时已发行的合并次级普通股多数股东批准并通过本协议，及根据DGCL的规定提交及记录适当的合并文件，及（b）就根据本协议发行Switchback A类普通股及修订及重列Switchback公司注册证书，的Switchback普通股当时发行在外的大多数股票的批准）。本协议已由Switchback及Merger Sub妥为签立及交付，并假设由本公司妥为授权、签立及交付，构成Switchback或Merger Sub的合法、有效及具约束力的义务，除补救措施例外外，可根据其条款对转换或合并子公司强制执行。开关柜已批准本协议及交易，而该等批准足以令开关柜公司注册证书所载对业务合并的限制不适用于合并、本协议、任何附属协议或任何其他交易。

5.05没有冲突；需要申报和同意。

（a）Switchback及合并小组各自签立及交付本协议，而Switchback及合并小组各自履行本协议不会，（i）抵触或违反Switchback组织文件或合并小组组织文件，（ii）假设已取得第5.05（b）条所述的所有同意、批准、授权、等待期届满或终止及其他行动，并已作出第5.05（b）条所述的所有申报及承担所有义务，抵触或违反适用于转换或合并子公司的任何法律，或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（iii）导致任何违约行为或构成违约行为（或经通知或经过一段时间或两者兼有的事件），根据任何票据、债券、按揭、契约、合约、协议、租约、牌照、许可证，或根据任何票据、债券、按揭、契约、合约、协议、租约、牌照、许可证，或根据任何票据、债券、契约、合约、协议、租约、牌照、许可证，Switchback或Merger Sub所加入的专营权或其他文书或义务，或Switchback或Merger Sub或其任何财产或资产受其约束或影响的专营权或其他文书或义务，但就第（ii）及（iii）条而言，任何该等冲突、违反、违反，违约或其他个别或合计未产生、也不会合理地预期会产生回拨材料不利影响的情况。

（b）开关柜及合并小组各自签立及交付本协议，而开关柜及合并小组各自履行本协议，无须获得任何同意、批准、授权或许可，亦无须向其提交或通知，或任何政府当局的任何等待期的届满或终止，除非（i）《交易法》、《证券法》、《蓝天法案》和《国家收购法》的适用要求，以及《高铁法案》的合并前通知要求，（ii）未能取得该等同意、批准、授权或许可证，或未能作出该等提交或通知，将不会个别或合计，阻止或实质性拖延任何交易的完成，或以其他方式阻止Switchback或Merger Sub履行其在本协议项下的实质性义务。

5.06合规。（a）适用于转换或合并小组的任何法律，或转换或合并小组的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或（b）任何票据、债券、按揭契约、合同、协议、租赁、执照、许可证、专营权或开关式或合并式附属公司作为一方的其他文书或义务，或开关式或合并式附属公司或开关式或合并式附属公司的任何财产或资产受其约束的文书或义务，但在每一种情况下，任何此种冲突、违约行为除外，个别或合计未产生、也不会合理地预期会产生切换材料不利影响的违约或违法行为。交换和合并分支机构拥有交换或合并分支机构拥有所需的所有重要特许经营权、授予、授权、许可、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、核准和任何政府当局的命令，出租及经营其物业，或继续经营其现正进行的业务。

5.07SEC文件；财务报表；Sarbanes-Oxley。

（a）Switchback自2019年7月25日起已向证券交易委员会（“SEC”）提交其须提交的所有表格、报告、附表、陈述及其他文件，包括其任何证物，连同其任何修订、重述或补充（统称“Switchback SEC报告”）。截至其各自日期，证券交易委员会的转换报告（一）在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》以及根据这些法律颁布的规则和条例的适用要求，（二）在提交报告时没有遵守，或经修正后没有遵守截至作出上述修订之日，载有任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述须在该陈述中陈述的重大事实或为使该陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，就证券交易委员会的任何转述报告而言，如该报告是一项注册声明，或载有任何不真实的重大事实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，则根据作出该等陈述的情况而言，该报告不具误导性在任何其它切换回SEC报告的情况下。

（b）证券交易委员会报告中所载的每一份财务报表（包括在每一种情况下的任何附注）都是按照公认会计原则（一贯适用）以及适用的条例S-X和条例S-K编制的，在所述期间（除非在附注中或在未经审计的财务报表的情况下，在SEC表格10-Q允许的情况下），每一财务报表均在所有重大方面公允地列报财务状况、业务结果，截至其各自日期及其中所述期间股东权益和现金流量的变动（如属未经审计的报表，则须作出个别或合计尚未作出的正常和经常性年终调整，也不会被合理地期望是实质性的）。Switchback没有未在Switchback SEC报告中披露的表外安排。

（c）除证券交易委员会转接报告所述及的范围外，转接或合并分公司均无任何实质责任或义务（不论是累算的、绝对的、或有的或其他性质），但在转接或合并分公司正常业务过程中产生的责任及义务除外。

（d）Switchback在所有重大方面均符合纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。

（e）Switchback公司建立并维持了披露控制和程序（根据《交易法》第13A-15条的定义）。这种披露管制和程序旨在确保记录、处理与交换所有关的重要信息以及交换所根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求交换所披露的其他重要信息，在证券交易委员会规则和表格规定的时间范围内汇总和报告，收集所有这些重要信息，并酌情通知Switchback的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法》第302条和第906条作出所要求的核证。这种披露控制和程序有效地及时提醒Switchback的首席执行干事和首席财务干事注意《交换法》要求列入Switchback定期报告的重要资料。

（f）Switchback维持对财务报告的内部控制制度，这些制度足以对财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序:（i）Switchback保存的记录在所有重大方面均以合理详细、准确和公平的方式反映，其会计事项和资产处置；必要时记录会计事项，以便按照公认会计原则编制财务报表；收支仅根据管理层及其董事会的授权作出；以及关于预防或及时发现未经授权的获取，使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的资产。

（g）Switchback公司没有向任何执行官员（根据《交易法》第3B-7条的定义）或Switchback公司董事提供任何未偿贷款或其他信贷，Switchback公司也没有采取《萨班斯-奥克斯利法》第402条禁止的任何行动。

（h）Switchback公司（据Switchback公司所知，包括其任何雇员）和Switchback公司的独立审计员均未发现或获悉（i）Switchback公司所使用的内部会计控制系统有任何重大弱点或重大缺陷，涉及Switchback公司管理层或在编制财务报表或Switchback公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，或截至本日期与上述任何行为有关的任何索赔或指控。

（i）截至本信之日，证券交易委员会对证券交易委员会的报告没有未提交的评论意见。据Switchback公司所知，截至Switchback公司成立之日或之前提交的任何Switchback证券交易委员会报告均不受证券交易委员会的持续审查或调查。

5.08业务活动；无某些变动或事件。

（a）Switchback自注册成立以来，除旨在实现企业合并的活动外，没有开展任何其他业务活动。除交换组织文件中规定的情况外，没有任何协议，对开关柜有约束力的承诺或政府命令，或开关柜是其中一方的承诺或政府命令，而该承诺或政府命令已具有或预期会具有禁止或损害开关柜的任何业务惯例，或禁止或预期会损害开关柜取得财产或开关柜处理业务的能力除上述影响外，目前正在进行或预期将在关闭时进行，个别或整体而言，而该等个别或整体并无及不会合理地预期会对回拨物料造成不利影响。

（b）Switchback不拥有或有权直接或间接取得任何法团、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资（不论是股权或债项）。除本协议及交易外，Switchback对下述任何合约或交易均无权益、权利、义务或责任，亦不受其资产或财产的约束，或其资产或财产在任何情况下均直接或间接受其约束，或者可以被合理地解释为构成企业合并。

（c）除（i）本协议及在此明订的协议外，（ii）关于开关柜的法律费用及开支，财务及其他顾问及（iii）由保荐人或其联属公司或Switchback的若干高级人员及董事提供的任何贷款，以支付Switchback与该等交易有关的交易成本或与该等交易无关的其他开支，而Switchback并不是，亦从未是，与任何其他人订立的任何合同的一方，如就任何个别合同或与所有其他合同（本协议和在此明确设想的协议除外）合计要求转回超过1,00,000美元的付款，则须转回。

（d）除开关柜披露附表第5.08（d）条另有规定外，对开关柜或其附属公司并无任何法律责任、债务或义务，但（i）截至6月30日止季度在开关柜综合资产负债表上反映或预留的法律责任及义务（x）除外，2020年或在其附注中披露的负债（未反映、保留或披露的负债除外，该等负债合计而言不会对Switchback及其附属公司构成重大影响，整体而言）或（y）自Switchback截至6月30日止季度综合资产负债表日期起产生的，2020年在Switchback及其附属公司的正常业务过程中或（ii）保荐人或其联属公司或Switchback的若干高级人员及董事提供的任何贷款，以拨付Switchback与交易有关的交易成本或与交易无关的其他开支。

（e）合并组自成立以来，除为完成合并案而进行的活动外，并无进行任何业务活动。除合并小组组织文件规定外，没有任何协议、承诺，或对合并组有约束力的政府命令，或合并组为其中一方的政府命令，而该等命令或命令已具有或预期会具有禁止或损害合并组的任何业务惯例，或合并组取得财产或经营业务的效力除上述影响外，通过目前正在进行或预期将在收盘时进行的合并，个别或整体而言，而该等个别或整体并无及不会合理地预期会对回拨物料造成不利影响。

（f）合并小组并不拥有或有权直接或间接取得任何法团、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资（不论是股权或债项）。

（g）合并小组纯粹为进行合并而成立，而在生效时间之前的任何时间，除本协议或附属协议所预期的情况外，均无任何资产，与其形成和交易有关的任何种类或性质的责任或义务，但该事件除外。

（h）自2020年1月31日起及于本协议日期前，除本协议另有明文规定外，（i）Switchback已在正常过程中并以符合过往惯例的方式在所有重大方面开展业务，除因COVID-19措施而采取的任何行动外，（ii）Switchback并无出售、转让、转让、准许失效、放弃或以其他方式处置其任何重要资产的任何权利、所有权或权益，（iii）并无对Switchback产生重大不利影响Switchback没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成对第6.02节规定的任何盟约的重大违反。

5.09无诉讼。在任何政府当局面前，不存在待决的或据其所知威胁要对Switchback或Switchback的任何财产或资产采取的任何重大行动。开关柜或开关柜的任何重要财产或资产均不受制于与开关柜签订的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似书面协议，或在开关柜知情的情况下，受制于任何政府当局的持续调查。

5.10董事会批准；需要表决。

（a）在妥为召集和举行的会议上投票的人以多数票妥为通过的决议，而该等决议其后并无以任何方式撤销或修改，已妥为（i）确定本协议及交易对Switchback及其股东公平且符合其最大利益，（ii）批准本协议及交易并宣布其可取性，（iii）建议Switchback股东批准并通过本协议及合并，并指示本协议及交易（包括合并）须提交Switchback股东于Switchback股东大会上审议。

（b）批准该等交易所需的任何类别或系列交换股本持有人的唯一表决，是交换普通股已发行股份的过半数持有人的赞成票。

（c）合并小组委员会借经书面同意而妥为通过但其后并无以任何方式撤销或修改的决议，妥为（i）裁定本协议及合并对合并小组及其唯一股东公平，并符合其最大利益，（ii）批准本协议及合并并宣布其可取性，（iii）建议合并小组的唯一股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示将本协议及交易提交合并小组的唯一股东考虑。

（d）批准本协议所需的任何类别或系列合并附属股本持有人的唯一表决权，本次合并及本协议拟进行的其他交易均为合并次级普通股在外流通股多数股东的赞成票。

5.11没有合并小组以前的业务。合并小组的成立完全是为了进行本协议所设想的交易，除本协议所设想的情况外，没有从事任何商业活动或开展任何业务或承担任何义务或责任。

5.12经纪人。高盛（Goldman Sachs&Co.）除外。LLC、美国银行证券公司和Oppenheimer&Co。Inc.、任何经纪商、查找人或投资银行家均无权根据Switchback或Merger Sub.或代表Switchback或Merger Sub.作出的安排，就该等交易收取任何经纪、查找人或其他费用或佣金。Switchback向该公司提供了所有合同、协议和安排的真实完整的副本，包括其与Goldman Sachs&Co.的聘书。LLC、美国银行证券公司和Oppenheimer&Co。股份有限公司，但不包括已届满或终止的服务，亦不包括根据该等服务预期日后将会提供的进一步服务。

5.13转拨信托基金。截至本协议日期，Switchback为其公众股东利益而设立的信托基金（“信托基金”）中拥有不少于317,439,598美元（如适用，包括信托基金中持有的递延承保折扣和佣金共计约10,924,117美元）存放在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.（“信托账户”）的一个信托账户中。该信托账户的资金投资于符合根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2A-7条规则规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，及由Continental Stock Transfer&Trust Company（“受托人”）根据Switchback与受托人日期为2019年7月25日的投资管理信托协议（“信托协议”）以信托方式持有。信托协议并无修订或修改，且有效、具十足效力及效力，并可根据其条款强制执行，惟属补救措施例外。Switchback在所有重大方面均已遵守信托协议的条款，并无违反或违反该协议，亦无任何事件随着通知的发出或时间的推移而发生，由Switchback或受托人构成该等违反或失责。没有单独的合同、协议、附函或其他协议或谅解（无论是书面的还是不书面的，（i）在Switchback与受托人之间，会导致Switchback证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面不准确；或（ii）会使任何人（Switchback股东除外）有权选择赎回其股份的Switchback A类普通股根据Switchback组织文件）转到信托账户中收益的任何部分，在结案前，信托账户中的资金不得支取，但下列情形除外:（一）支付信托账户利息所得的收入和专营税；（二）按照回拨组织文件的规定行使赎回权。据Switchback公司所知，自本协议签订之日起，在生效时间之后，Switchback公司的股东无权从信托账户收到任何款项，除非该股东正在行使赎回权。就信托账户而言，没有任何待决或据Switchback所知受到书面威胁的行动。在完成合并并根据信托协议向受托人发出有关通知后，Switchback须促使受托人在切实可行范围内尽快释放Switchback，而受托人亦有责任尽快释放Switchback，信托基金按照信托协议的规定，信托账户届时应终止；但在生效时间或之前到期、到期或发生的债务和义务应在到期时支付，包括（i）应支付给已行使赎回权的Switchback股东的所有款项，（ii）根据本协议依法要求提交的文件、申请和（或）采取的其他行动，（iii）根据信托协议向受托管理人支付的费用和费用，（iv）为Switchback的合并工作提供服务的第三方（例如专业人士、印刷商等）。自即日起，Switchback无理由相信信托账户资金使用的任何条件将无法满足或信托账户可用资金将无法在生效时间Switchback使用。

5.14名雇员。除证券交易委员会报告中所述的任何高级职员外，Switchback和Merger Sub的工资单上没有雇员，也没有聘用任何承包商，但按照以往惯例，在正常业务过程中聘用了顾问和顾问。除偿还Switchback公司高级职员和董事为Switchback公司开展的活动所产生的不超过Switchback公司在信托账户之外持有的现金总额的自付费用外，Switchback对任何高级人员或董事均无未清偿的重大法律责任。Switchback和MergerSub-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5.15税项。

（a）转换及合并小组:（i）已妥为提交（考虑到提交时间的延长）由即日起须提交的所有重要报税表，而所有该等已提交的报税表在所有重要方面均属完整及准确；（ii）已及时缴纳在已申报的纳税申报表上显示应缴纳的所有税款和他们有义务缴纳的任何其他重要税款，除尚未到期、拖欠或诚意受到质疑的现行税种外，（iii）就该等公司或该等公司所提交或就该等公司而提交的所有重要报税表而言，没有放弃对税收的任何法定时效，也没有同意延长对税收评估或此种豁免或延长仍然有效的不足之处的任何时间；（iv）没有任何不足之处、评估、索偿、审计、审查、调查，以书面形式提出、主张、提议或威胁就数额重大的税款或重大税务事项提起的诉讼或其他程序，其税期为摊款诉讼时效仍未确定的税期。

（b）Switchback或Merger Sub均不是任何重要税务分担协议、税务弥偿协议、税务分担协议或类似合约或安排（包括任何协议）的一方，亦不受该等协议或安排所约束，亦无该等协议或安排所规定的义务，由于或依据任何此类协议、合同，与任何人（交换台或合并台除外）订立规定分担或让出信贷或损失的合同或安排，或对任何人（交换台或合并台除外）负有潜在的责任或义务，在每种情况下的安排或承诺，但其主要目的与税收无关的协议、合同、安排或承诺除外。

（c）无须将任何重要的收入项目列入或将任何重要的扣减项目排除在外，（i）根据《税法》第481（c）条或第482条（或任何相应或类似的国家规定）所作的调整，当地或非美国所得税法），原因是会计方法的改变或在结算前的其他情况；（ii）《税法》第7121节（或州的任何相应或类似规定）所述的“结算协议”，当地或非美国所得税法）在交易结束前执行；（iii）在交易结束前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；（iv）根据《税法》第1502条（或任何相应或类似的州规定）在财务条例中描述的公司间交易或任何超额损失账户，当地或非美国税法）在关闭前订立或设定的，或（v）在关闭前在正常经营过程之外收到的预付款项，与以往惯例一致。

（d）每一个转拨和合并分处都扣留并向有关税务当局支付了与已支付或欠任何现任或前任雇员、独立订约人、债权人的款项有关的所需扣留和支付的所有重要税款，股东或其他第三方，并在所有重大方面遵守了所有适用的法律、规则和条例关于报告、支付和预扣税款的规定。

（e）Switchback或Merger Sub均不是提交合并、合并或单一的美国联邦、州、地方或非美国所得税申报表的附属集团的成员（但Switchback为共同母公司的集团除外）。

（f）根据《库务署规例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似条文），或作为受让人或继承人，Switchback或Merger Sub对任何人（Switchback或Merger Sub除外）的税项均无任何重大法律责任。

（g）Switchback或Merger小组均无（i）就Switchback或Merger小组与税务当局之间悬而未决的材料税作出裁定的请求，亦无（ii）订立任何成交协议、私人信件裁定，在每种情况下，与征税当局签订的关于材料税的技术咨询备忘录或类似协定将在结案后生效。

（h）在过去两年内，Switchback或Merger Sub并无分销另一人的股票，或其股票并无由另一人分销，在声称或意图全部或部分受《守则》第355条或第361条规管的交易中。

（i）Switchback或Merger Sub均没有从事或达成库务署规例第1.6011-4（b）（2）条所指的“上市交易”。

（j）除准许留置权外，对转换回或合并分公司的任何资产均无税务留置权。

（k）Switchback或Merger Sub均未收到非美国税务当局的书面通知，说明其在其所在国以外的国家设有常设单位（适用税务条约所指的常设单位）或以其他方式设有办事处或固定营业地是有组织的。

（l）在某司法管辖区内，如该司法管辖区内的税务机关并无提交报税表，述明该司法管辖区内的税务机关现时或可能须征收重税，则Switchback或Merger Sub均没有接获该税务机关就任何申索而发出的书面通知。

（m）截至本协议订立之日，Switchback和Merger Sub均无任何理由相信存在任何可合理预期会阻止或妨碍合并成为《守则》第368（a）条所指的“重组”的条件或事实。

5.16登记和上市。已发行和尚未发行的交换台根据《交易法》第12（b）条登记，并在纽约证券交易所上市交易，代码为“SBE.U.”。Switchback A类普通股的已发行和发行在外的股票根据《交易法》第12（b）条进行了登记，并以“SBE”的代码在纽约证券交易所上市交易。已发行及尚未行使的交换权证根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纽约证券交易所上市交易，代码为“SBE WS”。截至本协议签署之日，纽约证券交易所或证券交易委员会没有就该实体打算注销交换台的登记而对交换台采取待决行动或据交换台所知以书面形式威胁采取行动，Switchback A类普通股的股票，或Switchback认股权证或终止Switchback在纽约证券交易所的上市。Switchback或其任何附属公司均未采取任何行动，试图根据《交易法》终止Switchback单元、Switchback A类普通股或Switchback认股权证的登记。

5.17利害关系人交易。除了开关证券交易委员会的报告中所描述的，与私募配售有关，或与保荐人或其联属公司或Switchback的若干高级人员及董事的任何贷款有关，以资助Switchback与交易有关的交易成本或与交易无关的其他开支，则并无交易、合约、附函Switchback或Merger Sub与Switchback或Merger Sub的任何董事、高级职员、雇员、股东、认股权证持有人或联属公司之间的安排或谅解（各为“Switchback利害关系人交易”）。

5.18《投资公司法》.Switchback和Merger Sub都不是经修正的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

5.19Switchback和Merger Sub的调查和依赖。Switchback及Merger Sub各自为精密买方，并已就公司及任何公司附属公司及交易作出其独立调查、审阅及分析，而该等调查、审阅及分析乃由Switchback及Merger Sub连同专家顾问（包括法律顾问），他们为此目的所作的承诺。交换机、合并分台及其代表已被允许充分和完整地进入代表、财产、办公室、工厂和其他设施，本公司及本公司任何附属公司的簿册及记录，以及彼等就彼等调查本公司及本公司附属公司及该等交易而要求提供的其他资料。Switchback和Merger Sub均不依赖本公司或本公司任何附属公司或其各自代表所作的任何口头或书面明示或暗示的陈述、陈述或保证，除非第IV条（经公司披露附表修订）或根据第8.02（c）条交付的证明书所载的相应申述及保证另有明文规定。本公司或其任何股东、联属公司或代表均无须因使用任何资料而对转换、合并附属公司或其任何股东、联属公司或代表承担任何法律责任，以口头或书面形式，在任何机密资料备忘录、“资料室”、管理情况介绍、尽职调查讨论或预期进行交易的任何其他形式，向转接或合并小组或其任何代表提供文件或材料，除非本协议（经本公司披露附表修订）或本公司根据本协议交付的任何证书另有明确规定。Switchback and Merger Sub承认，除本协议（经公司披露附表修订）或本公司根据本协议交付的任何证书明确规定的情况外，本公司及其任何股东、关联公司或代表均未直接或间接作出，就涉及本公司及/或本公司任何附属公司的任何估计、预测或预测作出任何申述或保证。

5.20创始人股票信。Switchback已向公司交付了一份真实、正确和完整的创始人股票信函副本。Switchback公司不打算撤回、终止、修正或修改创始人股票信函，据Switchback公司所知，创始人股票信函完全有效，没有在任何重大方面撤回、终止或以其他方式修正或修改。创始人股票信函是一种法定的、有效的、具有约束力的转回义务，据转回公司所知，是转回公司的其他创始人股东的义务。据Switchback所知，无论是创始人股东执行或交付，还是履行创始人股东根据《创始人股票信函》承担的任何义务，均未违反《创始人股票信函》的任何规定，或导致《创始人股票信函》下的违约或违约，或要求提交任何文件，根据任何适用法律进行登记或取得资格（但适用证券法的要求以及本文件或其他交易文件另有规定的除外）。根据创始人股票信函的任何重要条款或条件，无论有没有通知，时间流逝或两者兼而有之，都不会构成Switchback方面的违约或违约。

第六条

合并前的业务处理

6.01本公司于合并前之业务处理。

（a）本公司同意，在本协议生效日期至本协议生效时间或较早终止日期之间，除（a）本协议或任何附属协议的任何其他条文另有明文规定外，（b）本公司披露附表第6.01条所列明的情况外，（c）适用法律所规定的，除非回电公司另有书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或拖延）。

（ii）公司须尽合理的最大努力，并须促使公司附属公司尽合理的最大努力，在符合过往惯例的正常业务过程中经营业务（包括为免生疑问，根据COVID-19最近的过往惯例；但须，（a）与COVID-19和（b）（1）有关或由COVID-19和（b）（1）引起的、适用法律要求采取的或未采取的任何行动，或（2）公司本着诚意确定符合其最大利益的任何行动，则须当作为在正常业务过程中）；及

（iii）公司须尽其合理的最大努力，实质上保持公司及其附属公司的业务组织完整，以保持现任高级人员的服务，本公司及本公司附属公司的主要雇员及顾问，并维持本公司及本公司附属公司与客户、供应商及与本公司或本公司任何附属公司有重大业务关系的其他人士的现有关系。

（b）作为补充而非限制，但本协议任何其他条文，包括第6.01（b）条的任何款，或本公司披露附表第6.01条所载的任何附属协议，以及适用法律所规定的除外，自本协议生效之日起至本协议生效之日止或本协议提前终止之日止，本公司不得直接或间接致使本公司各附属公司，未经Switchback事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或拖延同意），作出下列任何一项决定:

（i）修订或以其他方式更改公司或任何具关键性的公司附属公司的公司注册证书、附例或其他组织文件；

（ii）采纳或订立公司或任何重要公司附属公司的全部或部分清盘、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

（iii）发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或抵押，（a）本公司或本公司任何附属公司任何类别股本的任何股份，或任何期权、认股权证，可换股证券或任何种类的其他权利，以收购本公司或本公司任何附属公司的任何该等股本的股份或任何其他拥有权权益（包括任何幻象权益），但（1）行使或清偿于本协议日期生效的任何公司期权或公司认股权证，及（2）发行公司普通股股份（或公司其他类别股本证券），（视适用情况而定）根据本公司优先股及公司认股权证的条款，在每种情况下，于本协议日期生效，在每种情况下，均无须征得Switchback同意；或（b）本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产；

（iv）成立任何附属公司（于正常业务过程中成立的任何全资附属公司除外），或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；

（v）宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，而该股息或其他分派是以现金、股票、财产或其他方式就其任何股本支付的，但任何全资公司附属公司向公司或任何其他全资公司附属公司作出的任何股息或其他分派则除外；

（vi）直接或间接将其任何股本重新分类、合并、拆细、细分或赎回，或购买或以其他方式取得；

（vii）（1）收购（包括以合并、合并或收购股份或基本上全部资产或任何其他业务合并的方式）任何法团、合伙企业，个别或合计超过$500,000或$1,000,000的代价的其他业务组织或其任何分部；或（2）因借入本金或述明款额超过$1,00,000的款项而招致任何债项，或发行任何债务证券，或承担、担保或背书，或以其他方式对任何人的义务承担责任，或故意在其任何资产上设定任何担保权益；

（viii）向任何其他人（包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问）作出任何贷款、垫款或资本供款，或向任何其他人（包括其任何高级人员、董事、代理人或顾问）作出任何投资，并对其为该等人或代该等人作出的现有借贷安排作出任何重大更改，或订立任何“保持良好”或类似协议以维持任何其他人士的财务状况，但（a）在正常业务过程中向公司或公司任何附属公司的雇员或高级人员垫付与过往惯例一致的款项除外，（b）在正常业务过程中向本公司或本公司任何附属公司的供应商支付的预付款及按金，或（c）在正常业务过程中向本公司或本公司任何附属公司的客户提供的贸易信贷；

（ix）使任何重大资本开支（或承诺作出任何资本开支）（任何资本开支（或一系列有关资本开支）除外）在所有重大方面与本协议日期后各期间本公司的年度资本开支预算一致，并提供予Switchback；

（x）取得不动产的任何收费权益；

（xi）订立、续期或在任何要项上修订任何公司利害关系人交易（或任何合约或其他安排，而该等安排如在本协议日期存在，本会构成公司利害关系人交易）；

（xii）除在正常业务过程中或依据于本协议日期有效的任何计划的条款外，（1）批准增加须支付或将须支付予任何现任或前任董事或高级人员的补偿、奖励或利益，（2）与任何现任或前任董事或高级人员订立任何新的或重大修订任何现有的雇佣、留任、奖金、控制权变更、遣散或终止协议，（3）加速或承诺加速提供资金、付款，或将任何补偿或利益归属任何现任或前任董事或官员；（4）根据与工会、工会、工作委员会或其他雇员代表订立的集体谈判协议或其他合同或协议，确立或承担义务；

（十三）对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或做法作出任何重大改变，但经其独立会计师同意，在此后对公认会计原则或适用法律同时作出的修正所要求的改变除外；

（xiv）（1）修订任何重要报税表，（2）更改任何重要的税务会计方法，（3）作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，或（4）解决或妥协任何与税务有关的重大美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务申索或其他争议；

（xv）（a）对任何重大合约的终止（不包括根据其条款届满的任何合约）作出重大修订、修改或同意，或修订、豁免、修改或同意终止（不包括根据其条款届满的任何合约）本公司或本公司任何附属公司根据其条款享有的重大权利（b）订立第4.16（a）（v）条、第4.16（a）（vi）条或第4.16（a）（viii）条所述的任何合约或协议，在每种情况下，除符合以往惯例的正常经营过程外，第4.16（a）（vii）节、第4.16（a）（ix）节、第4.16（a）（xv）节、第4.16（a）（xvii）节或第4.16（a）（xviii）节所述，（y）如果公司必须遵守根据《证券法》颁布的第601条S-K款规定的披露要求，则公司必须在每种情况下披露，条件是这种合同或协议是在本协议日期之前订立的；

（xvi）订立任何合约、协议或安排，规定本公司或本公司任何附属公司有义务发展与本公司业务或产品有关的任何知识产权，但在正常业务过程中除外；

（xvii）准许公司拥有的知识产权的任何重要项目失效或被放弃、失效、专供公众使用、或被否认、或以其他方式变得不可强制执行、或未能履行或作出任何适用的存档、纪录或其他类似的行动或存档，或未能支付维持及保障其于公司拥有知识产权的每一项重要项目的利益所需或可取的一切所需费用及税项；

（十八）免除、免除、转让、了结或妥协任何行动，但纯粹属于金钱性质的免除、免除、转让、了结或妥协除外，每项行动的总额不超过100000美元，每项行动的总额不超过200000美元，超过保险收益；

（xix）于本协议日期，订立本公司或本公司附属公司目前进行的业务以外的任何重大新业务线；

（xx）自愿不维持、取消或大幅更改任何保险单下的承保范围，而该等承保范围的形式及款额在所有要项上均相等于现时就该公司及其任何公司附属公司及其资产及财产而维持的承保范围；

（xxi）没有保持任何公司许可证的时效性、充分效力及效力，或没有在所有重要方面遵从任何公司许可证的规定，而该等许可证对公司及作为整体的公司附属公司的业务的进行是重要的；或

（二十二）订立任何正式或非正式协定，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以履行上述任何义务。

如有理由预期取得上述同意会违反适用的法律，则本条例并不规定公司须取得Switchback的同意，而本条例第6.01条并不规定公司须直接或间接给予Switchback，于截止日期前控制本公司或本公司任何附属公司的权利。在交割日之前，各开关厂和公司应按照本合同的条款和条件，依法对各自的经营活动进行全面的控制和监督。

6.02在合并之前，由Switchback和Merger Sub处理业务。除本协议任何其他条款或任何附属协议（包括订立各种认购协议及完善私募配售）另有明文规定外，以及除适用法律另有规定外，Switchback同意，自本协议日期起至本协议终止日期及生效时间较早时止，除非公司另有书面同意，否则Switchback应尽合理最大努力，并应促使合并子公司尽合理最大努力，按照以往惯例（为免生疑问，包括根据COVID-19最近的惯例）在正常经营过程中经营各自的业务；但任何已采取或未采取的行动，只要（a）涉及或产生于，COVID-19和（b）（1）是适用法律所要求的，或（2）是通过善意交换确定为符合其最大利益的，仅就前一句而言，应被视为在正常经营过程中）。以放大而非限制的方式，除本协议任何其他条款或任何辅助协议（包括订立各种认购协议及完善私募配售）另有明文规定及适用法律所规定外，Switchback及Merger Sub均不得，自本协议生效之日起至本协议生效之日或提前终止之日止，未经本公司事先书面同意，直接或间接进行下列任何一项工作（不得无理拒绝、附加条件或拖延同意）:

（a）修订或以其他方式更改Switchback组织文件或合并子组织文件，或组成Switchback（合并子组织除外）的任何附属公司；

（b）就其任何股本宣布、拨出、作出或支付任何须以现金、股票、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但依据转换回的组织文件须从信托基金赎回的股息或其他分派除外；

（c）直接或间接重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式取得任何交换普通股或交换认股权证，但根据交换组织文件要求从信托基金赎回和转换交换创始人股票的情况除外；

（d）发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或抵押任何类别股本或其他转换或合并附属证券的任何股份，或任何期权、认股权证，可转换证券或任何种类的其他权利，以取得该等股本的任何股份，或交换或合并附属公司的任何其他拥有权权益（包括任何幻影权益），但以下情况除外:根据Switchback组织文件转换Switchback创始人股票，以及Switchback发起人或其附属公司或某些高级管理人员和董事向Switchback提供贷款，为Switchback与交易有关的交易费用或其他无关费用提供资金与交易有关；，

（e）收购（包括以合并、合并或收购股份或资产或任何其他业务组合的方式）任何法团、合伙企业、其他业务组织，或与任何其他人订立任何战略性合营企业、合伙企业或联盟；

（f）为借入的款项招致任何债项，或为另一人或多于一人的任何该等债项作出担保，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、认沽期权或其他权利，以取得任何转换证券（视何者适用而定），订立任何“妥善保管”或其他协议，以维持任何财务报表状况或订立任何具有上述任何一项的经济影响的安排，在每种情况下，除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，或除非由保荐人或其联属公司或Switchback的某些高级人员和董事提供贷款，以支付Switchback与交易有关的交易费用或与交易无关的其他费用；

（g）对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或做法作出任何改变，除非经其独立会计师同意，在此后同时对公认会计原则或适用法律作出修正；

（h）（1）修订任何重要的报税表，（2）更改任何重要的税务会计方法，（3）作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，或（4）解决或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务申索或其他与税务有关的争议；

（i）清盘、解散、重组或以其他方式结束开关柜或合并分处的业务及营运；

（j）修订或修改信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

（k）就任何交换权益方交易（或任何合约或其他安排）订立、续期或在任何要项上作出修订，而该等交易（或安排）如在本协议日期存在，（b）除非涉及担保人或其附属公司或Switchback的某些高级管理人员和董事为支付Switchback与交易有关的交易费用或与交易无关的其他费用而提供的任何贷款；

（l）免除、免除、转让、结清或妥协任何行动，但纯粹属于金钱性质的免除、免除、转让、结清或妥协除外，每项行动的总金额不超过100000美元，每项行动的总金额不超过200000美元，超过保险收益；

（m）采纳或订立任何雇员福利计划；或

（n）订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出有约束力的承诺，以作出上述任何一项。

如有理由预期获得上述同意可能违反适用法律，则本条例概不要求Switchback取得公司同意以作出上述任何一项。在交割日之前，各公司和交换机应按照本合同的条款和条件，依法对各自的业务行使完全的控制和监督。

6.03对信托账户的索偿。本公司同意，尽管本协议载有任何其他条文，本公司现时并无，亦不会在生效时间之前的任何时间，对信托基金提出任何申索或作出任何申索，不论该申索是否因公司与本协议或任何其他协议或任何其他事宜之间的业务关系而产生、与该业务关系有关或以任何方式与该业务关系有关，而不论该等申索是否基于合约、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论而产生（任何及所有该等申索在本条第6.03节统称为“申索”）。尽管有本协议所载的任何其他规定，本公司在此不可撤销地放弃它现在或将来可能提出的任何索赔要求，并且不会以任何理由就此向信托基金寻求追索；但条件是，上述豁免并不会限制或禁止本公司向Switchback提出申索，合并组或任何其他人（a）要求对信托账户以外的资金或其他转换组或合并组资产给予法律救济，或要求与交易有关的具体履行或其他公平救济，或（b）要求因违反本协议而对转换组给予损害赔偿（或任何后续实体）或合并子在本协议因任何原因终止且Switchback与另一方完成业务合并交易的情况下，如本公司违反上述规定对信托基金提起任何诉讼或法律程序或涉及信托基金，Switchback有权向本公司追讨与任何该等诉讼有关的合理法律费用及讼费，在此种诉讼或程序中，如有回拨占上风的情况。

第七条

附加协定

7.01没有招标。

（a）自本协议日期起至本协议根据第9.01条结束及有效终止的较早日期止，本公司不得，并须安排公司附属公司不直接或间接地与（i）订立、招揽、发起、故意协助、故意鼓励或继续进行任何讨论或谈判，或明知故犯地鼓励或答复《交易法》第13（d）节所指的任何人或其他实体或“团体”提出的任何询问或建议，或参与与其进行的任何谈判，或向其提供任何信息，或以其他方式与其合作，有关出售本公司任何重大资产或任何未偿还股本，或涉及本公司或本公司任何附属公司（与Switchback及其代表除外）的任何转换、合并、清盘、解散或类似交易（“替代交易”），（ii）就本公司或本公司任何附属公司的任何类别股本证券根据任何停顿或类似协议修订或批予任何豁免或宽免，（iii）批准、批注或建议，或公开建议批准、批注或建议任何替代交易，（iv）批准、批注原则上建议、签立或订立任何协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款表、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议，与任何替代交易或任何可合理预期导致替代交易的建议或要约有关的合伙协议或其他书面安排，（v）就任何替代交易展开、继续或重续任何尽职调查，或（vi）决议或同意作出上述任何一项，或以其他方式授权或准许其任何代表以其名义采取任何上述行动。公司应立即停止，并应促使公司附属公司及其各自的附属公司和代表立即停止与任何人就任何替代交易迄今进行的任何和所有现有讨论或谈判。公司还同意，它将迅速要求在本合同签署之日前就其考虑的替代交易签署保密协议的每一个人（本合同双方及其各自代表除外）返还或销毁向其提供的所有机密信息在本合同签订之日前由其本人或其代表签字的人。

（b）公司、公司附属公司或其各自代表在接获有关替代交易的任何研讯或建议后，须迅速（但无论如何不得迟于二十四（24）小时）将该研讯或建议通知Switchback，任何合理预期会导致替代交易的查询，或任何有关本公司或本公司任何附属公司的非公开资料的要求，或有关查阅业务、物业、资产、人员的要求，由任何第三方提供本公司或本公司任何附属公司的簿册或纪录。在该通知中，公司应指明就替代交易提出任何此类查询、建议、指示或请求的第三方，并提供任何此类查询、建议、指示或请求的重要条款和条件的细节。公司应及时合理地将有关替代交易的任何此类查询、建议、指示或请求的状况和实质性条款，包括其任何实质性修订或拟议修订的实质性条款和条件，随时予以通报。

（c）如本公司或本公司任何附属公司或其任何或其各自代表于截止日期前任何时间接获有关替代交易的任何研讯或建议，则该公司须迅速（无论如何不得迟于该公司知悉该查询或建议后二十四（24）小时）以书面通知该人，该公司须就该替代交易受排他性协议所规限，而该协议禁止该等人士考虑该等询问或建议，在不限制前述内容的前提下，双方同意，本公司或本公司任何附属公司或其各自的联属公司或代表违反本条第7.01款所列限制的任何行为，均应被视为本公司违反本条第7.01款。

（d）自本协议订立之日起至本协议根据第9.01条终止及有效终止之日止，开关柜及合并分组不得直接或间接地指示各自代表各自行事的代表（i）订立、征求、发起、明知地协助、明知地鼓励或继续与他人进行任何讨论或谈判，或明知地鼓励或回应他人提出的任何查询或建议，或明知地鼓励或回应他人提出的任何查询或建议，或明知地与他人进行任何谈判，或明知地向他人提供任何资料，或明知地以任何方式与他人合作，《交易法》第13（d）节所指的任何个人或其他实体或“集团”，涉及涉及Switchback和任何其他公司的任何合并、合并或收购股票或资产或任何其他企业合并，合伙企业或公司及公司附属公司以外的其他业务组织（一项“交换替代交易”），（ii）批准、背书或推荐，或公开建议批准、背书或推荐任何交换替代交易，（iii）批准、背书、推荐、签立或订立任何原则性协议、保密协议、意向书谅解备忘录、条款书、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他书面安排，涉及任何转换替代交易，或任何有理由预期会导致转换替代交易的建议或要约，继续或延长对任何回拨替代交易的尽职调查，或（v）决议或同意进行上述任何一项，或以其他方式授权或允许其代表其行事的任何代表采取任何此类行动。每个交换和合并分支机构应立即停止与任何人就交换替代交易进行的任何和所有现有的讨论或谈判，并指示各自的附属机构和代表它们行事的代表立即停止与任何人就交换替代交易进行的讨论或谈判。双方同意，Switchback或Merger Sub或其各自的关联公司或代表违反第7.01节规定的任何限制，应被视为Switchback和Merger Sub违反第7.01节。

（e）在Switchback或其任何代表收到有关Switchback替代交易的任何查询或建议后，Switchback须迅速（但无论如何不得迟于二十四（24）小时）通知公司，有理由预期会导致交换替代交易的任何查询，或任何第三方索取有关交换的非公开资料或查阅交换的业务、物业、资产、人员、簿册或纪录的任何要求。在该通知中，Switchback应指明就Switchback替代交易提出任何此类查询、建议、指示或请求的第三方，并提供任何此类查询、建议、指示或请求的重要条款和条件的细节。Switchback应及时、合理地向公司通报有关Switchback替代交易的任何此类查询、建议、指示或请求的状况和重要条款，包括其任何重大修订或拟议修订的重要条款和条件。

7.02注册声明；征求同意声明；委托书。

（a）本公司将尽合理最大努力促使各主要公司股东按照第10.01条的规定向本公司执行和交付股东支持协议，并在本协议各方执行和交付后二十四（24）小时内将股东支持协议转回本公司。如果股东支持协议未在双方签署和交付本协议后二十四（24）小时内按照第10.01节的规定执行和交付（“支持协议失效”），Switchback有权按照第9.01节的规定终止本协议。

（b）在本协议签立后，在符合本条第7.02条的规定下，在切实可行范围内尽快，Switchback公司（应Switchback公司的合理要求，在该公司的协助和合作下）应编制并向证券交易委员会提交一份S-4表格的登记声明（以及对该表格的所有修正，的《登记声明》）与根据本协议将向本公司股东发行的Switchback A类普通股的股票根据《证券法》进行登记有关，其中应包括委托书/同意征求说明书招股说明书，其中载有（i）与本公司征求本公司股东书面同意有关的初步同意征求说明书（经修订或补充的“同意征求说明书”），以批准，经DGCL项下公司股东的必要同意及公司的公司注册证书及附例（或任何同等组织文件）（“必要的公司股东批准”），本协议，（二）与Switchback公司股东大会（包括任何延期或延期）有关的合并和本协议设想的其他交易；（二）初步形式的委托书（经修订或补充的“委托书”），Switchback股东大会"）将举行，以考虑（a）批准及采纳本协议及合并，（b）批准按本协议及认购协议拟发行Switchback A类普通股，（c）批准证明表C所列的第二份经修订和重报的转换公司证书，（d）在本协议日期之后，但在登记声明生效之前，选择公司查明的个人转换公司，担任Switchback公司董事会成员（Switchback公司应合理地接受在本协议签订之日不是公司董事会成员的个人），（e）批准及采纳开关商及本公司可合理接受的形式及实质的惯常股权激励计划（“总括激励计划”）（“总括激励计划建议”），（f）批准惯常雇员购股计划（“ESPP”）及该等建议，（g）双方当事人认为实现合并所必需的任何其他建议（（a）、（b）、（c）和（g）项，统称为“必要的转换建议”，以及（d）、（e）和（f）项，统称为“转换建议”）。公司和交换机中的每一方应提供另一方可能合理要求的与此类行动和合并材料（定义见下文）的准备有关的所有信息。Switchback公司和Switchback公司各自应尽其合理的最大努力（w）促使在向证券交易委员会提交注册声明时，在所有重大方面遵守适用于该声明的所有法律要求，（x）在合理可行的情况下尽快答复并解决证券交易委员会就合并材料提出的所有意见，（y）在可行的情况下尽快宣布登记声明有效，（z）在完成交易所需的时间内保持登记声明有效。在注册声明生效日期前，各公司和交换机应采取一切必要行动，以便在实际可行的情况下尽快（无论如何在登记声明日期后三（3）个工作日内）将合并材料邮寄给各自的股东变得有效，公司及Switchback各自应以其他合理方式协助及配合另一方编制合并材料及解决从SEC收到的任何意见。为进一步推进上述事宜，本公司（i）同意就每宗个案迅速向Switchback提供有关本公司及本公司附属公司的业务、管理、营运及财务状况的所有资料，Switchback合理地要求列入合并材料；（ii）应安排Switchback及其律师就合并材料的起草向公司和公司子公司的高级职员和雇员提供合理的机会，并及时作出答复对证券交易委员会的合并材料发表意见，就本协议而言，“合并材料”一词指注册声明，包括构成注册声明一部分的招股章程、同意征求声明、代理声明及其任何修订。

（c）未经本公司批准，不得以回拨方式提交、修订或补充合并资料（该等批准不得无理扣留、附加条件或延迟）。Switchback将在接到通知后立即通知公司登记声明生效或任何补充或修正的时间，以及发出任何停止令的时间，或暂停本协议项下拟向本公司股东发行或发行以供在任何司法管辖区发售或出售的A类普通股的资格。Switchback将在收到SEC关于修改合并材料或对合并材料的评论以及对合并材料的答复或SEC关于提供补充信息的要求的通知后立即通知公司，并应在收到通知后在实际可行的情况下尽快通知公司，向本公司提供本公司或其任何代表与证券交易委员会或证券交易委员会工作人员之间的所有书面函件的副本，或（如非书面）该等函件的说明，关于合并的材料或合并。未经本公司事先同意，本公司将不会对证券交易委员会或证券交易委员会职员有关合并材料的任何评论作出任何回应（该等同意不会被无理拒绝，条件化或延迟），且不向公司提供合理机会对其进行审阅及评论，除非依据SEC发起的电话

（d）Switchback表示Switchback为列入合并材料而提供的信息不得在（i）登记声明宣布生效时、（ii）合并材料邮寄给各自股东时和（iii）Switchback股东大会召开时，包括对重大事实的任何不真实陈述，或忽略陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，而不是误导。如果在生效时间之前的任何时候，与转换或合并子公司或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况应通过转换予以发现，并应在合并材料的修正案或补编中予以说明，开关柜应及时通知公司。

（e）本公司表示，本公司提供以供列入合并材料的资料，不得在（i）注册声明宣布生效时，（ii）合并材料邮寄予其各自股东的时间及（iii）转换回股东大会的时间，包括对重大事实的任何不真实陈述，或忽略陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，而不是误导。如在生效日期前的任何时间，公司应发现与公司或公司任何附属公司或其高级人员或董事有关的任何事件或情况，而该等事件或情况应在合并资料的修订或补充中列明，公司应及时通知总机。

7.03征求同意；书面同意；公司变更建议。

（a）在注册声明生效日期后，公司须在切实可行范围内尽快按照DGCL第228条以书面同意的方式征求所需的公司股东批准。与此相关的是，在登记声明生效之日之前，公司董事会应为确定有权提供书面同意的公司股东确定一个记录日期。公司须作出合理的最大努力，促使每名主要公司股东就该等主要公司股东实益拥有的公司股份（该等股份），妥为签立及交付一份基本上采用本文件所附表格作为证物F（“书面同意”）的股东书面同意书关键的公司股东持有的公司股票足以构成公司股东批准）根据DGCL第228条在注册声明生效后四十八（48）小时内。公司主要股东向公司签立及交付书面同意书后，公司须按照第10.01条的规定，在切实可行范围内尽快将该书面同意书的副本交回公司。在按照第10.01节的规定通过书面同意收到必要的公司股东批准并将书面同意的副本送回总部后，本公司将编制（须待Switchback合理批准）及向尚未签立及交付书面同意书的本公司股东交付DGCL第228（e）条规定的通知，并包括一份有关本公司股东的评估权的说明根据DGCL第262条可提供的公司，连同根据该等条文及适用法律所规定的其他资料，如果主要公司股东未能在登记声明生效后四十八（48）小时内向公司提交书面同意书（“书面同意书失效”），Switchback应有权终止本协议第9.01节规定的协议。

（b）征求同意书应包括公司建议。公司董事会或其任何委员会均不得:（i）撤回、修改、修订或限定（或建议撤回、修改、修订或限定公开的）公司建议，或未能将公司建议纳入同意征求声明；（ii）批准，建议或宣布可取（或公开提议这样做）任何替代交易；（iii）未公开宣布，在有关本公司股本证券的要约收购或交换要约已由Switchback及其联属公司以外的任何第三方展开后十（10）个营业日内，披露公司董事会建议拒绝该等投标或交换要约的声明（为免生疑问，截至上述期间结束时，公司董事会未就接受任何该等要约收购或交换要约采取任何立场或中立立场，即构成未有公开宣布公司董事会建议拒绝该等要约或交换要约）；或（iv）应Switchback的要求，未能在公开宣布替代交易（要约收购或交换要约除外）后十（10）个营业日内发布新闻稿，重申公司建议（第（i）至（iv）条所述的任何行动被称为“公司更改建议”）。尽管如此，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后，善意地认定，不对公司的建议进行修改将合理地可能不符合其根据适用法律对公司股东承担的信托义务，则只要公司（在合法及合理切实可行的范围内）首先就撤回或修改建议向Switchback提供最少48小时的书面通知，公司董事会即可对建议作出公司更改。

（c）尽管（i）公司对建议作出任何更改，（ii）就替代交易作出任何查讯或建议，或（iii）本协议所载的任何相反规定，但如本协议已按照第9.01条提早有效终止，则属例外，（a）本公司或本公司任何附属公司在任何情况下均不得签立或订立任何原则性协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款书、收购协议、合并协议、期权协议、合营协议，与任何替代交易有关的合伙协议或其他书面安排，或终止与此有关的本协议，及（b）本公司须以其他方式受本协议条款所规限，包括公司有义务根据第7.03（a）条作出合理的最大努力，促使每名主要公司股东妥为签立及交付书面同意书，并以其他方式取得所需的公司股东批准。

7.04转换回股东大会；合并分股东的批准。

（a）在登记报表生效之日后，Switchback应在切实可行的范围内尽快召集和召开Switchback股东大会，仅就Switchback提案进行表决，而Switchback须尽其合理的最大努力，在登记报表生效日期后，在切实可行范围内尽快举行Switchback股东大会；但该Switchback可（或在接获公司的要求后，（a）应将交换股东大会一次或多次推迟或延期，总共最多45天，但此种推迟或延期必须是为征求更多代理人以获得交换提案的批准或采取与交换股东大会一致的其他行动所合理需要的根据第7.09节承担的义务，开关柜应当尽合理的努力，争取开关柜股东大会批准开关柜提案，包括尽快征求股东代理人对开关柜提案的意见，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保获得其股东的必要表决或同意。开关柜应建议其股东批准开关柜建议（“开关柜建议”），并将开关柜建议列入委托书。开关柜或其任何委员会均不得:（i）撤回、修改、修订或限定（或建议撤回、修改、修订或公开限定）开关柜建议，或不将开关柜建议包括在委托书内；或（ii）批准，建议或宣布可取的（或公开提议这样做的）任何回拨替代交易（第（i）至（ii）款所述的任何行动被称为“建议的回拨更改”）。尽管有上述规定，如果交换台在与其外部法律顾问协商后，善意地认定，不对建议进行交换台变更将合理地可能不符合其根据适用法律对交换台股东所承担的信托义务，则只要Switchback（在合法和合理切实可行的范围内）首先向公司提供至少48小时撤回或修改建议的书面通知，Switchback Board即可对建议作出更改。

（b）尽管（i）对建议作出任何转换，（ii）就转换替代交易作出任何查讯或建议，或（iii）本协议所载的任何相反规定，但如本协议已按照第9.01条提早有效终止，则属例外，（a）在任何情况下，不得转换或合并分执行或订立任何原则协议、保密协议、意向书、谅解备忘录、条款、收购协议、合并协议、期权协议、合资协议，合伙协议或与任何交换替代交易有关的其他书面安排，或终止与此有关的本协议，以及（b）交换和合并附属公司应继续受本协议条款的约束，包括Switchback有义务根据第7.04（a）节的规定，尽合理的最大努力在Switchback股东大会上获得对Switchback提案的批准。

（c）在本协议执行后，Switchback应立即批准和通过本协议，并作为合并小组的唯一股东批准合并和本协议所设想的其他交易。

7.05获取信息；保密。

（a）自本协议日期起至生效时间止，本公司及Switchback应（并应促使其各自附属公司）:（i）向另一方（及另一方的高级人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人及其他代表，合共提供，（二）经事先通知，可在合理时间内合理查阅该方及其附属机构的高级职员、雇员、代理人、财产、办事处和其他设施及其账簿和记录；（二）迅速向另一方提供有关业务、财产、合同、资产、负债的资料，另一方或其代表可能合理要求的该方及其附属机构的人员和其他方面。尽管有上述规定，如查阅或披露资料会危及对受权人-委托人特权的保护或违反适用的法律，则无须要求公司或Switchback提供查阅或披露资料的机会（现已商定，各方应尽其合理的最大努力，促使提供该等资料以不会导致这种危险或违反的方式），

（b）双方根据本条7.05取得的所有资料，须根据Switchback与本公司日期为2020年8月3日的保密协议（“保密协议”）予以保密。

（c）即使本协议另有相反规定，每一方（及其各自的代表）可就交易的税务待遇和税务结构咨询任何合理需要的税务顾问，并可在合理需要时向该顾问披露，交易的预期税务处理和税务结构，以及在每种情况下根据保密协议提供的与此种处理或结构有关的所有材料（包括任何税务分析）。

7.06激励股权计划；ESPP。总括激励计划议案应规定，应根据总括激励计划预留一定数量的开关柜A类普通股，该数量由开关柜与公司双方协商确定后方可发行。欧洲股票交易所提案应规定，应为根据欧洲股票交易所方案发行保留若干股票，这些股票的数量应由欧洲股票交易所和公司共同商定。待总括激励计划建议及/或ESPP建议获批准后，紧随生效时间转换后，应促使根据总括激励计划及/或ESPP（视属何情况而定）发行开关A类普通股，在证券交易委员会登记在S-8表格上。

7.07董事及高级人员的弥偿。

（a）尚存法团的法团证书及附例，在弥偿、免责、垫款或开支偿还方面，须载有与该公司的章程或附例所载相同的有利条文，而章程或附例的条文不得予以修订，自生效时间起废除或以其他方式修改，为期六年，以任何方式对在生效时间或之前担任公司董事、高级人员、雇员、受托人或代理人的个人在生效时间或之前享有的权利产生不利影响，除非适用法律要求作出此种修改。Switchback还同意，对于公司子公司的章程、附则或有限责任公司协议中有关赔偿、免责、预付款或费用报销的条款，不得修改该等条款，以任何方式废除或以其他方式修改，自生效时间起计为期六年，以对在生效时间或之前担任该公司附属公司董事、高级人员、雇员、受托人或代理人的个人在生效时间或之前的权利造成不利影响，除非适用法律要求作出此种修改。自生效时间起六年内，Switchback同意就任何成本或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、申索，向公司或任何公司附属公司的每名现任及前任董事及高级人员作出弥偿，并使其保持无害，因任何民事、刑事、行政或调查方面的申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的损害或法律责任，不论该申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查是因在生效时间之前、之时或之后已存在或发生的事宜而引起或与之有关，亦不论该申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查是在生效时间之前、之时或之后提出或申索，在适用法律、公司注册证书或公司附例、公司附属公司的章程、附例或有限责任公司协议所准许的最大范围内，或于本协议日期生效的任何弥偿协议，以弥偿或免除该人的法律责任（包括在适用法律允许的最大限度内垫付开支）。

（b）公司注册证书及开关柜附例，须载有截至本章程或开关柜附例及合并分则所列明的在弥偿、免责、垫款或开支偿还方面不低于本章程或附例的条文，而该等条文不得予以修订从生效时间起废除或以其他方式修改，为期六年，以任何方式对在生效时间或之前担任董事、高级职员、雇员、受托人或转帐代理人的个人在生效时间或之前的权利产生不利影响，除非适用法律要求作出此种修改。Switchback公司还同意，自本合同签订之日起，关于Switchback公司章程或章程中有关赔偿、开脱罪责、预付款或费用偿还的条款，不得对这些条款进行修正，从生效时间起废除或以其他方式修改，为期六年，以任何方式对在生效时间或之前担任董事、高级职员、雇员、受托人或转帐代理人的个人在生效时间或之前的权利产生不利影响，除非适用法律要求作出此种修改。自生效之日起六年内，Switchback公司同意就与任何索赔有关的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任，向Switchback公司现任和前任董事和高级职员作出赔偿并使其不受损害诉讼、诉讼、诉讼或调查，不论是民事、刑事、行政或调查，起因于或涉及在生效时间之前或之前存在或发生的事项，不论是在生效时间之前、之时或之后提出或主张的，最大限度地根据适用的法律、开关柜公司注册证书或开关柜或合并小组的附例允许开关柜，或于本协议日期生效的任何弥偿协议，以弥偿或免除该人的法律责任（包括在适用法律允许的最大限度内垫付开支）。

（c）自生效日期起计六年内，Switchback须维持有效的董事及高级人员责任保险（“D&O保险”），涵盖现时由公司董事及高级人员责任保险单承保的人士（真的，其正确和完整的副本迄今已提供给Switchback或其代理人或代表）（“公司D&O保险”），其条款不低于该现行保险的条款，但无论如何不得要求Switchback就该等保险支付超过该公司截至2019年12月31日止年度就该等保险单应付的合计年度保费（“最高年度保费”）的30%的年度保费。保险年度保费超过最高年度保费的，然后，Switchback将有义务从与公司现任董事和高级职员责任保险承保人信用等级相同或更高的保险承保人处获得成本不超过最高年度保费的最大承保范围的保单。在生效时间之前，本公司可向与本公司现任董事及高级人员责任保险承保人信用评级相同或更佳的保险承保人购买有关本公司发展及营运保险的预付尾款保单，但该等尾款保单的总成本不得超过最高年保险费，如公司选择于生效时间前购买该等“尾部”保单，Switback将于生效时间后维持该等“尾部”保单全面生效及生效不少于六年，并继续履行其于该等保单项下的责任。如果公司无法获得“尾部”保单，而Switchback又无法以低于或等于最高年度保费的金额获得本条第7.07（b）款所述保险，Switchback将以相当于最高年度保费的年度保费获得尽可能多的可比保险。

（d）在生效时间之前，Switchback可就目前由Switchback董事和高级职员责任保险单（“Switchback D&O保险单”）承保的人员购买预付的D&O保险单（“Switchback尾部保险单”）。如Switchback选择在生效日期前购买该等Switchback尾部保单，则Switchback将于生效日期后维持该等Switchback尾部保单的十足效力及有效期不少于六年，并继续履行其在该等保单下的责任。

（e）就根据公司D&O保险或Switchback D&O保险或任何适用的“尾部”保单可能提出的任何申索而言，（i）在生效时间前，Switchback及公司须按另一方的合理要求与另一方合作，（ii）在生效时间后，Switchback须与任何由该人合理要求的保单所承保的人合作。为免生疑问，任何D&O保险（“远期D&O保险”）旨在承保因生效时间之后存在或发生的事项而产生或与之有关的索赔，均应作为转回的结算后费用。

（f）在关闭日期，Switchback须与关闭后的Switchback董事及高级人员订立令公司及Switchback各自合理地满意的惯常弥偿协议，而弥偿协议须于关闭后继续有效。为免生疑问，与开关柜关闭前董事及高级人员所订立并于本公告日期生效并列于开关柜披露附表第7.07（f）条的弥偿协议，须于关闭后继续有效，而开关柜亦须继续履行其在该等协议下的义务。

（g）为免生疑问，依据本条第7.07条转换所招致的任何费用，不得构成转换交易费用。

7.08某些事项的通知。本公司应迅速通知Switchback，Switchback应迅速通知本公司在本协议签订之日至本协议结束之日（或根据第九条提前终止本协议之日）之间发生的任何事件，或不发生这种情况导致或将合理地预期导致第八条所列任何条件失效。为清楚起见，无意不根据第7.08条发出通知，不得视为违反第7.08条所订的契诺，而只须构成违反基本的申述、保证、契诺、协议或条件（视属何情况而定）。

7.09进一步行动；合理的最大努力。

（a）在符合本协定的条款和条件的情况下，本协定各方均应尽其合理的最大努力采取或安排采取适当行动，并采取或安排采取必要的行动，根据适用法律或其他规定进行适当或可取的交易，每一方应相互合作，以完成交易并使之生效，包括尽其合理的最大努力取得交易的所有许可、同意、核准、授权、资格和命令，以及等待期限的届满或终止，第4.05节规定的为完成交易和满足合并条件所必需的政府当局和与公司及公司子公司签订合同的各方。如果在生效时间之后的任何时候，任何进一步的行动对于实现本协议的目的是必要的或可取的，每一方的适当官员和董事应尽其合理的最大努力采取所有这些行动。

（b）每一当事方应相互通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何附属机构从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何来文通知其他缔约方，并允许其他缔约方事先审查，并在实际可行的范围内就此进行协商，拟由该当事方就交易向任何政府当局发出的任何通知。本协定任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议或视频或电话会议，除非它事先与其他缔约方协商，并在该政府当局允许的范围内，使其他缔约方有机会出席和参加此类会议或大会。在遵守保密协定规定的前提下，双方将相互协调和充分合作，交换其他各方可能就上述事项合理要求的信息并提供协助。在不违反保密协定规定的情况下，双方将向对方提供一方或其任何代表与另一方政府当局之间的所有重要信函、档案或函件的副本，包括其中所载的任何文件、资料和数据关于本协议及本协议项下拟进行的交易。任何一方均不得在任何政府当局面前采取或安排采取任何不符合或打算拖延其对要求同意或完成交易的请求采取行动的行动。

（c）除非公司另有书面规定，否则Switchback不得准许对（全部或部分）或同意（包括同意终止）作出任何修订或修改，亦不得准许（全部或部分）或同意（包括同意终止）作出任何放弃，任何认购协议项下以对公司不利的方式订立的任何条文或补救措施。Switchback应采取或安排采取一切必要、适当或可取的行动和行动或安排采取一切必要、适当或可取的行动和行动，以便（i）按照其中所述的条款和条件完成认购协议所设想的交易，包括维持认购协议的效力及强制执行其条款，（ii）在所有重大方面及时满足认购协议中适用于转换回的所有条件及契诺，并以其他方式遵守其在该等协议下的义务，（iii）如认购协议内的所有条件（但Switchback或其任何联属公司控制在成交时须予满足的条件及其性质须予满足的条件除外）已获满足，完善认购协议于截止日期或之前预期进行的交易；（iv）就截止日期（如认购协议所界定）与本公司磋商；及（v）在截止日期前足够时间向认购协议的对手方送达通知，以促使其出资在认购协议允许的范围内，他们的义务在截止日期前最长时间内，在不限制上述一般规定的情况下，Switchback应迅速向公司发出书面通知:（a）任何认购协议的任何修改；（b）任何违约或违约（或任何事件或情况，无论有无通知，时间已过或两者兼而有之）（c）收到认购协议任何一方就任何实际、潜在、威胁或声称到期、失效、撤回、违约发出的任何书面通知或其他书面函件任何认购协议或任何认购协议任何条款的任何一方违约、终止或否认；及（d）如Switchback预期不会按条款收取PIPE投资金额的全部或任何部分，按照认购协议所设想的方式或从管道投资者处获得。

7.10公告。与本协议相关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已得到Switchback和公司各自的同意。此后，除非适用法律或纽约证券交易所的要求另有禁止，在本协议日期与截止日期之间（或根据第九条提前终止本协议），Switchback及本公司各自须在就本协议、合并或任何其他交易发布任何新闻稿或以其他方式（包括透过社交媒体平台）作出任何公开声明前，尽其合理最大努力互相磋商，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明（包括通过社交媒体平台）。此外，第7.10节的规定概不妨碍Switchback或该公司和（或）其各自的附属公司向其投资者和潜在投资者提供与另一方先前根据本条同意的公开声明基本一致的有关交易的习惯信息或其他合理信息第7.10节，

7.11联交所上市。Switchback将尽其合理的最大努力，促使与交易相关发行的Switchback A类普通股（包括Earnout股份）在收盘时获准在纽约证券交易所上市。自即日起至收盘期间，开关柜应尽其合理的最大努力使开关柜、开关柜A类普通股和开关柜权证在纽约证券交易所上市交易。

7.12反托拉斯。

（a）在旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的行动的任何法律，包括《高铁法案》（“反托拉斯法”）所要求的范围内，每一方同意迅速根据反托拉斯法提出任何必要的申请，如适用，并就高铁法案作出任何必要的备案不迟于本协议日期后十（10）个工作日。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反托拉斯法可能要求提供的任何补充资料和书面材料，并采取一切必要、适当或可取的其他行动，以使适用的等待期到期或终止，或获得所需的批准尽快根据反托拉斯法适用，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。

（b）Switchback公司和Switchback公司各自在根据任何反托拉斯法努力获得所有必要的批准以及交易的等待期到期或终止时，尽其合理的最大努力:（i）在任何备案或呈件以及任何调查或其他调查方面与对方或其附属机构进行各方面的合作，包括私人提起的任何程序；将该当事方从任何政府当局收到的或由该当事方向任何政府当局发出的任何函件以及就私人提起的任何程序收到或发出的任何函件随时合理地通知另一方，就每项交易而言，迅速向对方提供所有此类书面来文的副本（根据《高铁法案》提交的任何文件除外）；允许对方事先审查其提交给并在与任何政府当局举行任何会议或录象或电话会议之前，或在该政府当局或其他人准许的范围内，就私人进行的任何法律程序，与任何其他人互相协商，给予另一方亲自出席和参加这些会议、视频或电话会议的机会；（iv）在禁止一方亲自出席或参加任何会议、视频或电话会议的情况下，另一方应及时、合理地向该当事方通报有关情况；并作出合理的最大努力，合作提交任何备忘录、白皮书、备案文件、信函或其他书面信函，解释或辩护有关交易，阐明任何监管或竞争论点，和（或）回应任何政府当局提出的要求或反对；但根据本条第7.12（b）款要求提供的材料可仅限于外聘律师，并可加以编辑（vi）以删除有关公司估值的提法，（vii）遵守合约安排所需的费用。

（c）本合同任何一方均不得采取任何有理由预期会对任何政府当局的批准或反托拉斯法规定的任何等待期的届满或终止产生不利影响或造成重大延误的行动，包括同意与任何其他人合并或收购，或收购任何其他人的大部分资产或股权。本合同双方进一步约定，并就可能或正在执行的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、规章或行政命令，同意对双方完成交易的能力产生不利影响，作出合理的最大努力，以防止或取消入境、制定或颁布（视属何情况而定）。

7.13信托账户。从生效时间来看，开关柜公司章程规定的在规定期限内解散或者清算的义务终止，开关柜公司不因合并完成或者其他原因有任何解散或者清算开关柜资产的义务，而开关柜的股东无权从信托帐户收取任何款项。在生效时间前至少48小时，Switchback应根据信托协议向受托人提供通知，并应交付任何其他文件，根据信托协议须向受托人交付的意见或通知，并致使受托人在生效时间前，将信托账户中持有的所有资金转入Switchback（作为可立即在Switchback资产负债表上使用的可用现金持有，并用于（a）支付公司及Switchback与本协议及交易有关的未支付交易费用以及（b）此后作营运资金及关闭后业务的其他一般公司用途），并于其后应促使信托账户及信托协议终止。

7.14税务事项。本协议旨在构成财政部条例第1.368-2（g）节和第1.368-3（a）节所指的“重组计划”，双方在此通过本协议。Switchback、Merger Sub及公司各自须尽其合理的最大努力:（a）（i）使该合并符合守则第368（a）条所指的重组的资格（包括，如果公司和Switchback公司在与各自的税务顾问协商后共同确定，考虑将公司与Switchback公司合并，或为美国联邦所得税的目的将某一实体与Switchback公司分开而不予考虑，在交易结束后立即按照IRS Rev.Rul将此种合并和合并合在一起定性为《守则》第368（a）（1）（a）条意义上的重组。（ii）不得（亦不得准许或致使其任何联属公司、附属公司或代表）采取据其所知可合理地预期会实质上阻止或妨碍该项合并成为《守则》第368（a）条所指的重组的任何行动，（b）将合并申报为《守则》第368（a）条所指的重组，但如因适用法律的更改而另有规定，包括在合并的课税年度的报税表上附上《库务署规例》第1.368-3（a）条所述的报表或附有该报表，则属例外，（c）安排尚存法团在库务署规例第1.368-1（d）条所规定的范围内，继续经营该公司的历史业务，或在每宗个案中使用该公司的历史业务资产的相当部分。为免生疑问，除本协议另有规定外，任何一方（或其各自的关联公司和所有人）均无须通过改变根据第三条应支付的对价来履行其根据第7.14节所承担的义务。在当事各方合理确定交易符合《治罪法》第351节规定的免税公司资格的情况下，可以补充或代替上文讨论的“重组”待遇，双方同意承担与第7.14节中规定的关于这种免税公司组建待遇的义务类似的义务。

7.15名董事。Switchback应采取一切必要行动，使Switchback董事会在生效后立即由登记声明中提名参加选举的个人组成。

7.16转回公开文件。自即日起至收盘时，Switchback将及时更新所有需要向SEC提交或提供的报告，并在所有重大方面遵守适用证券法规定的报告义务。

7.17FIRPTA税证。在交易结束前，公司应按照财务条例第1.1445-2（c）（3）条的规定，向Switchback公司以Switchback公司合理接受的形式提交一份经适当执行的证明，证明公司普通股不是“美国不动产权益”，连同根据《库务规例》第1.897-2（h）（2）条的规定向税务局发出的通知书（须于截标时或截标后以转帐方式向税务局提交）。

7.18审定财务报表。本公司应尽合理最大努力交付本公司及本公司附属公司截至2019年1月31日及2020年1月31日经审核综合资产负债表的真实完整副本，及截至该日止各年度公司及公司附属公司的营运及现金流量的相关经审核综合报表，各根据PCAOB的审核准则审核（合共，经审计财务报表》）不迟于本协议签订之日起30日内提交。

7.19方函和投资者协议。本公司应尽合理最大努力，并应促使本公司附属公司尽合理最大努力，（a）终止（i）各附属公司函件协议，但按其本身条款届满的该等附属公司函件协议除外，（ii）于截止日期或之前订立的每项公司投票协议及优先购买权及共同出售协议；及（b）终止或以合理地令Switchback满意的形式修订及重述投资者权利协议。

第八条

合并的条件

8.01每一方义务的条件。公司、转换公司和合并子公司完成包括合并在内的交易的义务须（在允许的情况下）在下列条件生效之时或之前得到满足或免除:

（a）书面同意。构成必要的公司股东批准的书面同意，须已交付Switchback。

（b）转换回股东的批准。所要求的回拨提案应根据委托书、DGCL、回拨组织文件和纽约证券交易所规则和条例，经回拨股东必要的赞成票批准和通过。

（c）没有命令。任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或输入当时有效并具有使包括合并在内的交易成为非法或以其他方式禁止完成包括合并在内的交易的效力的任何法律或政府命令。

（d）高铁。根据《高铁法案》提交的所有必要文件应已完成，任何适用的等待期（及其任何延长）应适用于完成《高铁法案》下的交易（及其任何延长或任何时间安排协议），通过美国司法部反托拉斯司或美国联邦贸易委员会的请求或其他行动获得的谅解或承诺（视情况而定）应已到期或终止。

（e）登记说明。登记表应已根据《证券法》宣布生效。中止登记声明效力的停止令不应生效，证券交易委员会也不应启动或威胁启动中止登记声明效力的程序。

（f）证券交易所上市。根据本协议及认购协议拟发行的Switchback A类普通股（包括Earnout股份）的股票应已获准在纽约证券交易所上市，或经各方共同同意的另一国家证券交易所上市，截止日期，仅以正式发出通知为准。

（g）Switchback有形资产净值:在根据Switchback组织文件行使赎回权后，Switchback应拥有至少500001美元的有形资产净值。

8.02转回、合并分项义务的条件。在下列附加条件生效之时或之前（在允许的情况下），转换和合并次级机构完成包括合并在内的交易的义务须得到满足或放弃:

（a）陈述和保证。（i）第4.01（a）条及第4.03条所载本公司的申述及保证（下文第（a）、（b）、（c）及（g）条除外），第4.04条及第4.23条于本条例日期及生效日期在所有要项上均须真实及正确（但如任何该等申述或保证是以较早者为明订的，则属例外日期，（ii）第4.08（c）条自本条例日期及生效时间起在各方面均属真实及正确，（iii）第4.03（a）条第4.03（b）条，第4.03（c）条及第4.03（g）条于本条例日期及生效日期在各方面均属真实及正确（但如属反映根据第6.01条准许采取的行动的任何更改，则属例外该等申述或保证是在较早日期明文作出的，在此情况下，该等申述及保证须在指明日期如此真实及正确），但如该等申述及保证未能如此真实及正确，则个别或整体而言均属例外，合理地预期会对公司造成超过非物质的额外成本、费用或责任，（四）第四条的其他规定在本合同生效之日和生效时间在所有方面均应真实和正确（不影响任何此类陈述和保证中所载的任何“重要性”、“公司重大不利影响”或类似限定词）似乎是在该日期作出的（但如任何该等申述或保证是在较早日期作出的，则属例外），在此情况下，该等申述及保证须由较早日期起如此真实及正确），但如任何该等申述及保证未能个别或合计如此真实及正确，则属例外，没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（b）协定和盟约。公司须已在所有重大方面履行或遵从本协议规定其须于生效日期或之前履行或遵从的所有协议及契诺。

（c）高级船员证书。公司须已向Switchback交付由公司一名高级人员签署的日期为关闭日期的证明书，证明符合第8.02（a）条、第8.02（b）条及第8.02（d）条所指明的条件。

（d）重大不利影响:在本协议生效之日起至生效之日止，本公司不应发生任何重大不利影响，且该等不利影响将持续存在。

（e）定向增发。与定向增发相关的回拨A类普通股的发售和发行，应当在生效时间之前或者与生效时间有关的时间内完成。

（f）财务报表:公司应已将已审计的财务报表转回。

8.03公司义务的履行条件。公司完成包括合并在内的交易的义务须在下列附加条件达成时或达成前（在允许的情况下）予以满足或豁免:

（a）陈述和保证。（i）第5.01节、第5.03（b）节、第5.03（c）节、第5.04节所载开关和合并子的陈述和保证，第5.12条及第5.16条于本条例日期及生效日期在所有要项上均须真实及正确（但如任何该等申述或保证是以较早者为明订的，则属例外日期，在此情况下，自指明日期起，该陈述及保证须如此真实及正确），（ii）第5.03（d）条及第5.07（h）（iii）条自本条例日期及生效时间起，在各方面均须真实及正确，（iii）第5.03（a）条及第5.03（e）条自本条例日期及生效时间起，在各方面均属真实及正确（但如属反映按照第6.02条准许采取的行动的任何更改，则属例外在任何该等明示或保证是在较早日期作出的范围内，在此情况下，该等申述及保证须在指明日期如此真实及正确），但如该等申述及保证未能如此真实及正确，则个别或整体而言均属例外，合理地预期会对公司造成超过非物质的额外成本、费用或责任，（四）自本合同生效之日及生效时间起，第五条的其他规定在所有方面均应真实、正确（不影响任何此类陈述和保证中所载的任何“实质性”、“切换重大不利影响”或类似限定语）似乎是在该日期作出的（但如任何该等申述或保证是在较早日期作出的，则属例外），在此情况下，该等申述及保证须由较早日期起如此真实及正确），但如任何该等申述及保证未能个别或合计如此真实及正确，则属例外，没有并且也不会合理地预期会对开关材料产生不利影响。

（b）协定和盟约。Switchback和Merger小组应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有其他协议和盟约。

（c）高级船员证书。Switchback须已向公司交付日期为关闭日期的证明书，该证明书须由Switchback的行政总裁签署，证明符合第8.03（a）条、第8.03（b）条及第8.03（d）条所指明的条件。

（d）重大不利影响:在本协定订立之日起至生效之日止的期间内，不得发生任何开关式重大不利影响，且此种不利影响仍在继续。

（e）信托基金。Switchback应已与受托管理人作出一切必要和适当的安排，以便在紧接生效时间之前将所有信托基金支付给Switchback，而从信托帐户中拨出的所有该等款项，须就第7.13条所列的全部或部分付款责任，以及就与本协议及交易有关而招致的费用及开支，提供予Switchback。

（f）转回现金。交换现金数额减去（x）根据交换组织文件行使赎回权所需的现金收益总额（如有的话）减去（y）在紧接交易结束前仍未支付的交换交易费用数额（不包括为免生疑问，保荐人根据第3.04条应付的任何回拨交易费用，须相等于或超过回拨最低现金。

（g）创始人股票信。创办人股票函件规定在截止日期或之前须履行的保荐人的每项契诺，均须已在所有重大方面履行，及保荐人不得威胁（口头或书面）（i）创办人股票函件无效、具约束力及完全有效，（ii）Switchback违反或违反创办人股票函件的规定，或（iii）终止创办人股票函件。

第九条

终止、修正和放弃

9.01终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可以放弃，尽管本协议以及本公司股东或Switchback公司的交易获得任何必要的批准和通过，具体如下:

（a）经Switchback及公司的共同书面同意；

（b）如生效时间不应发生在该日之前，即在该日之后的180天（“该日以外的日期”），则由开关商或公司作出；但，本协议不得由直接或间接通过其附属公司违反或违反任何代表、保证、盟约的任何一方或其代表根据第9.01（b）条终止，本公约所载的协议或义务，而此种违背或违反是第八条规定的条件在外部日期或之前失效的主要原因；此外，（x）如果任何法律是在根据《高铁法案》延长适用等待期之日之后颁布的，如果本公司未能在本协议签署后三十（30）个工作日内（“财务报表交割日”）将经审计的财务报表交回Switchback，外部日期应自财务报表交割日起每隔一个营业日自动延长一个营业日，直至公司将经审计的财务报表交付给Switchback之日为止，共计增加三十（30）个营业日；

（c）如任何政府命令已成为最终及不可上诉的命令，并具有使包括合并在内的各项交易得以完成的效力，而该项命令是非法的，或以其他方式阻止或禁止该项交易得以完成，则指该项合并；

（d）如任何所需的转换建议未能在转换股东大会上获得所需的表决批准（但如有任何延期，会议延期或休会）；但如在终止本协议时，交换机违反了本协议项下的公约和协议，交换机不得享有终止本协议的权利；

（e）在支助协议失效或书面同意失效的情况下，通过转接；

（f）如公司违反本协议所列的任何申述、保证、契诺或协议，或如公司的任何申述或保证已变得不真实，在任何一种情况下，都不会满足第8.02（a）和8.02（b）节规定的条件（“终止公司违约行为”）；条件是，Switchback没有放弃这种终止公司违约行为，而Switchback和Merger Sub当时并没有严重违反其陈述、保证，本协议内的契诺或协议；此外，如该终止公司的违约行为可由该公司补救，则只要该公司继续作出合理努力以补救该违约行为，Switchback不得根据第9.01（f）条终止本协议，除非该等违例事项在公司接获有关该等违例事项的通知后三十（30）天内得不到补救；

（g）公司违反本协议所载的开关柜或合并小组的任何申述、保证、契诺或协议，或如开关柜或合并小组的任何申述或保证变得不真实，在任何一种情况下，都不会满足第8.03（a）条和第8.03（b）条规定的条件（“终止开关违约”）；但条件是，公司没有放弃终止开关违约，而且公司当时也没有严重违反其陈述、保证，本协议中的契诺或协议；此外，如果切换和合并小组可以纠正这种终止切换违约行为，只要切换和合并小组继续为纠正这种违约行为作出合理的努力，公司不得根据第9.01（g）条终止本协议除非该违例事项在公司发出有关该违例事项的通知后三十（30）天内仍未获补救；或

（h）如公司未能在本协议签署后六十（60）个营业日内向Switchback交付经审计的财务报表，则以Switchback支付。

9.02终止的效力。如果本协议根据第9.01节终止，本协议立即失效，本协议任何一方均不承担本协议项下的责任，除第十条和第一条规定的任何相应定义外，或本协定一方在欺诈或故意严重违反本协定后终止本协定的情况。

9.03费用。除第9.03节或本协议其他条款（包括第3.04节）规定的情况外，与本协议和交易有关的所有费用均应由承担此种费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成；但Switchback和公司应各自支付根据《高铁法案》提交的通知和报告表格的一半申请费。

9.04修正案。本协议可由双方在本协议生效前的任何时间以书面形式修订。本协议不得修改，但经本协议各方书面签署的文书除外。

9.05放弃。在生效时间之前的任何时候，（a）回拨可以（i）延长公司履行任何义务或其他行为的时间，（ii）豁免本文件或本公司依据本文件交付的任何文件所载本公司的申述及保证的任何失实之处；及（iii）豁免遵守本公司的任何协议或本公司本身在本文件所载义务的任何条件；及（b）本公司可（i）延长履行任何义务或其他转换或合并子行为的时间，（ii）免除本文件所载或依据本文件由Switchback及/或Merger交付的任何文件中有关Switchback或Merger Sub的陈述及保证的任何失实之处；及（iii）免除遵守任何Switchback或Merger Sub的协议，或免除履行本文件所载其本身义务的任何条件。任何此种延期或放弃，如果载于由受其约束的一方或多方签署的一份或多份书面文书，即为有效。

第十条

一般规定

10.01通知。本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以当面递送、电子邮件或挂号或核证邮件（预付邮资，按下列地址（或按照本条第10.01款发出的通知所指明的任何一方的其他地址）将所要求的回执交回有关各方:

如果要切换回或合并分:

Switchback Energy Acquisition Corporation
雪利巷5949号，1010套房

德克萨斯州达拉斯75225

关注:Jim Mutrie
电子邮件:jmutrie@switchback-energy.com

连同一份副本寄给:

文森和埃尔金斯律师事务所。
范宁街1001号。
套房2500
德克萨斯州休斯顿7702
注意:Douglas McWilliams；Ramey Layne
电邮:dmcwilliams@velaw.com；rlayne@velaw.com

如果对公司:

ChargePoint，Inc。
东庄园大道240号

Campbell，CA95008
注意:雷克斯·杰克逊
电子邮件:rex.jackson@chargepoint.com

连同副本寄往:

Weil，Gotshal&Manges LLP

第75大道76号

纽约州纽约市10153
关注:Michael Aiello；Amanda Fenster
电子邮件:michael.aiello@weil.com；amanda.fenster@weil.com

和

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP
艾尔顿街550号
县治雷德伍德城（Redwood City），邮政编码94063。
注意:DavidYoung；AndrewLuh
电子邮件:dyoung@gunder.com；aluh@gunder.com

10.02申述、保证及契诺失效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因任何违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议及其他条款而产生的任何权利，于关闭后继续有效，而所有该等申述、保证、契诺、义务或其他协议须于关闭发生时终止及届满（而于关闭后亦无须就该等申述、保证、契诺、义务或其他协议承担任何责任），除（a）本文件所载的公约和协定以其条款明确全部或部分适用于关闭后，然后仅适用于关闭后发生的任何违约行为外，以及（b）本条第十款和第一条所载的任何相应定义。

10.03可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能由任何法律规则或公共政策强制执行，然而，只要交易的经济或法律实质不受任何对任何一方造成重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不能强制执行，本协议双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷，使交易尽可能按照原先的设想圆满完成。

10.04整个协议；转让。除第7.05（b）节规定的情况外，本协议和附属协议构成双方之间关于本协议主题事项的整个协议，并取代双方之间或其中任何一方以前达成的所有书面和口头协议和承诺，除保密协议外，关于本合同的其他事项。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方均不得转让本协议（无论是根据合并、通过法律操作还是其他方式）。

10.05利害关系方。本协议对每一方均有约束力，仅对每一方有利，本协议中任何明示或默示的内容均无意或不应赋予任何其他人本协议项下或因本协议而产生的任何性质的权利、利益或补救措施除第7.07条及第3.03（c）条（每项条文均旨在为该等条文所涵盖的人的利益而设，并可由该等人强制执行）外。

10.06管辖法律。本协议应受特拉华州适用于在该州执行和将在该州执行的合同的法律管辖，并按照该州的法律解释。由本协议引致或与本协议有关的所有法律诉讼及法律程序，须只在特拉华州任何衡平法院聆讯及裁定；但如特拉华州衡平法院当时并无司法管辖权，然后，任何这样的法律诉讼可以在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。双方在此（a）不可撤销地接受上述法院对其各自财产的专属管辖权，以便任何一方提起由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，（b）同意不展开任何与此有关的诉讼，但在特拉华州上述法院提起的诉讼除外，但在任何有管辖权的法院提起的执行特拉华州上述法院作出的任何判决、判令或裁决的诉讼除外。每一当事方还同意，本合同所规定的通知应构成充分的送达程序，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销地无条件放弃，并同意在因本协议或交易而引起或与本协议或交易有关的任何行动中，不以动议或答辩的方式主张反诉或其他，（c）任何声称因任何理由其本人不受本文所述特拉华州法院的司法管辖权所规限的申索，（d）该财产或其财产获豁免或豁免受任何该等法庭的司法管辖权所规限，或获豁免或豁免受在该等法庭展开的任何法律程序所规限（不论是借送达通知、判决前扣押、协助执行判决而扣押），（i）在任何该等法院提起的诉讼是在不方便的法院进行，（ii）该等诉讼的地点不当，或（iii）本协议或其标的物不得在该等法院内或由该等法院强制执行。

10.07放弃陪审团审判。本协议每一方特此在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或交易直接或间接产生、根据本协议或交易或与本协议或交易有关的任何诉讼而可能享有的任何由陪审团审判的权利。（a）证明任何其他一方的代表、代理人或受权人没有明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求强制执行上述豁免，并（b）承认本公司及本协议其他各方是通过（其中包括）第10.07节中的相互豁免和认证，促使本公司及其他各方订立本协议及相关交易的。

10.08标题:本协定所载描述性标题仅供参考之用，不应以任何方式影响本协定的含义或解释。

10.09对应人员。本协议可以由一个或多个对应方执行和交付（包括通过传真或便携式文件格式（PDF）传输），也可以由本协议的不同当事方分别执行和交付，每一份合约一经签立，须当作正本，但所有合约合在一起，即构成同一份合约。

10.10具体业绩。

（a）双方同意，如果不按照本协定的规定履行本协定的任何条款，将会造成不可弥补的损害，因此，双方应有权在纽卡斯尔郡特拉华州衡平法院获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体强制执行本协议的条款和规定（包括双方完成合并的义务）或者，如果该法院没有管辖权，则位于特拉华州的美国任何法院，在没有实际损害证据或其他证据的情况下，除了他们在法律上或在公平上有权获得本协议明确允许的任何其他救济外，也有权获得其他救济。每一当事方在此进一步放弃（一）在为具体履行义务而采取的任何行动中提出的任何抗辩，即法律补救办法将是充分的，以及（二）任何法律规定的以担保或保证金作为获得公平救济先决条件的任何要求。

（b）尽管本协定有任何相反的规定，如果任何一方在规定的日期之前提起诉讼，以防止违反或威胁违反本协定，并具体执行本协定的条款和规定，（1）待决诉讼的时间加上20个工作日；或（2）主持该诉讼的法院规定的其他期限。

10.11无追索权。所有申索、义务、法律责任或诉讼因由（不论是以合约或侵权行为、法律或衡平法或其他方式、或以成文法或其他方式授予，不论是透过或企图透过戳破公司、有限责任合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或学说），或以任何方式与本协议或其他交易文件有关，或以任何方式与本协议或其他交易文件有关，或与谈判、执行有关，或履行或不履行本协议或其他交易文件（包括在本协议或其他交易文件中作出的、与本协议或其他交易文件有关的或作为其诱因而作出的任何陈述或保证），除本节第10.11节规定的情况外，只能针对被明确确定为本协议或适用的交易文件当事方（“缔约方”）的人（此类陈述和保证仅限于这些人）作出。在任何情况下，任何缔约方均不对任何其他人的作为或不作为承担任何分担或替代责任。非缔约方的任何人，包括任何缔约方的现任、前任或未来董事、高级职员、雇员、公司法人、成员、合伙人、经理、股东、附属机构、代理人、资金来源、律师或代表或受让人，或任何现任、前任或未来董事、高级职员、雇员、公司法人、成员、合伙人、经理、股东、附属机构上述任何行为的代理人、资金来源、代理人或代表或受让人（统称“非当事方附属机构”）应承担任何责任（无论是合同责任还是侵权行为责任、法律责任还是股权责任或其他责任、法规责任或其他责任，无论是企图刺穿公司还是通过刺穿公司，有限合伙企业或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说（包括改变自我或其他）对根据本协议或其他交易文件产生、产生、与本协议或其他交易文件有关或以任何方式与本协议或其他交易文件有关的任何义务或责任，或对基于本协议或其他交易文件的任何索赔，关于或由于本协议或其他交易文件或其谈判、执行、履行或违反，但故意不当行为或普通法欺诈该等故意不当行为或普通法欺诈的人的情况除外，在适用法律允许的最大限度内；每一方免除和免除对任何此类非缔约方附属机构的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。双方承认并同意，非方附属公司是本条第10.11款的预期第三方受益人。尽管本协议另有相反规定，任何缔约方或任何非缔约方附属机构均不对因本协议而可能引起的任何多重、间接、特殊、法定、示范性或惩罚性损害承担责任或赔偿责任，本文或其中提及的交易文件或任何其他协议，或本文或其项下预期的交易，或终止或放弃上述任何一项。

【签字页如下】

为昭信守，Switchback，Merger Sub，and the Company已安排他们各自的高级管理人员在上述首次写明的日期签署本协议，并正式授权。

企业合并协议和重组计划签字页

展品a

股东支持协议

【故意省略】

展品b

经修订及重列的登记权协议

【故意省略】

证物c

第二次修正和
重列的开关柜成立为法团证明书

【故意省略】

展品d

经修正和
gb/t15456-1995开关电源附则重述

【故意省略】

证物e

合并后公司的董事

【故意省略】

证物f

ChargePoint，Inc。

代替股东特别大会的书面同意

【故意省略】

附表A

公司知识方

【故意省略】

附表B

关键公司股东

【故意省略】