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2026年度股东大会的注册人代理声明的部分内容在此处所述范围内以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。此类代理声明将在注册人截至2025年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

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我们认识到评估、识别和管理与网络安全威胁相关的重大风险的重要性，这一术语在S-K条例第106（a）项中定义。这些风险除其他外包括：运营风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工或客户的伤害以及违反数据隐私或安全法。

识别和评估网络安全风险被纳入我们的整体风险管理系统和流程。 与我们的业务、技术运营、隐私和合规问题相关的网络安全风险通过包括第三方评估、内部IT审计、IT安全、治理、风险和合规审查在内的多方面方法来识别和解决。为防御、检测和应对网络安全事件，我们除其他外：对系统和应用程序进行主动隐私和网络安全审查，审计适用的数据政策，使用外部第三方工具和技术进行渗透测试以测试安全控制，运营漏洞赏金计划以鼓励主动报告漏洞，进行员工培训，监测与数据保护和信息安全（包括我们的消费产品）相关的新法律法规并实施适当的更改。

我们实施了事件响应和违规管理流程，这些流程有四个总体且相互关联的阶段：1）网络安全事件的准备，2）安全事件的检测和分析，3）遏制、根除和恢复，以及4）事件后分析。此类事件响应由我们的信息安全、产品安全、合规和法律团队的领导就网络安全事务进行监督。

对安全事件和数据事件进行评估，按严重程度进行排名，并优先进行响应和补救。对事件进行评估，以确定重要性以及运营和业务影响，并对隐私影响进行审查。

我们还开展桌面演练，模拟应对网络安全事件。然后，我们的网络安全专业人员团队与我们业务部门的技术和业务利益相关者协作，进一步分析公司面临的风险，并形成检测、缓解和补救策略。

作为上述流程的一部分，我们定期聘请外部审计师和顾问，以评估我们的内部网络安全计划以及对适用做法和标准的遵守情况。 截至2025年，我们的信息安全管理体系经认证符合ISO/IEC 27001：2013要求。

我们的风险管理计划还评估第三方风险，我们执行第三方风险管理，以识别和减轻来自第三方的风险，例如供应商、供应商和与我们使用第三方服务提供商相关的其他业务合作伙伴。网络安全风险在确定适用的第三方服务提供商的选择和监督以及在处理和/或处理我们的员工、业务或客户数据时潜在的第四方风险时进行评估。除了新的供应商入职，我们在第三方网络安全损害事件期间执行风险管理，以识别和减轻第三方事件给我们带来的风险。

我们在“我们的信息技术系统或数据，或我们的服务提供商或客户或用户的信息技术系统或数据可能受到网络攻击或其他安全事件的影响，这可能导致数据泄露、知识产权盗窃、索赔、诉讼、监管调查、重大责任，声誉损害和其他不良后果”作为我们在本年度报告10-K表项目1A中的风险因素披露的一部分。

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网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是董事会和管理层关注的领域。 我们的审计委员会负责对来自网络安全威胁的风险进行监督。 审计委员会成员每季度从高级管理层收到最新信息，包括 我们信息安全、产品安全、合规和法律团队的领导 关于网络安全的问题。这包括现有和新的网络安全风险、管理层如何应对和/或减轻这些风险的状态、网络安全和数据隐私事件（如果有的话）以及关键信息安全举措的状态。 我们的 板 成员还就与网络安全相关的新闻事件与管理层进行临时对话，并讨论我们的网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的信息安全、产品安全、合规和法律团队的领导监督。这些人在涉及信息技术的各种角色，包括安全、审计、合规、系统和编程方面，平均拥有超过16年的先前工作经验。 这些个人通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件应对计划的运作，被告知并监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救，并就任何适当的项目向审计委员会报告。

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合并原则

随附的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，反映了我们的账目和运营以及我们拥有控股财务权益的子公司的账目和运营。根据ASC 810的规定，合并（“ASC 810”），我们将作为主要受益人的任何可变利益实体（“VIE”）合并。我们在日常业务过程中与融资基金投资者组成了VIE，以促进在我们的直接车辆租赁计划下与能源发电系统和租赁相关的某些属性的融资和货币化。控制性财务权益所有权的典型条件是持有实体的多数表决权权益；然而，控制性财务权益也可能通过不涉及控制性表决权权益的安排存在于实体中，例如VIE。ASC 810要求可变利益持有人合并VIE，前提是该方有权指导对VIE经济绩效产生最重大影响的VIE活动，并有义务吸收可能对VIE具有潜在重大意义的VIE损失，或有权从VIE获得可能对VIE具有潜在重大意义的利益。当我们不被视为主要受益人时，我们不会合并我们拥有多数所有权权益的VIE。我们已确定我们是所有VIE的主要受益者（见注14、可变利益实体安排).我们不断评估我们与所有VIE的关系，以确保我们继续成为主要受益者。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所附附注中资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。用于但不限于确定转售价值保证安排的重大经济激励、销售退货准备金、转售价值保证负债、所得税、应收账款和融资应收款的可收回性、基于股票的奖励的公允价值和概率评估、库存估值、担保、长期资产的公允价值、金融工具的公允价值、经营租赁车辆以及受租赁约束的能源发电和存储系统的公允价值和剩余价值的估计可能会受到影响。我们已经评估了影响，并且不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计和假设，或对截至本年度报告10-K表格发布之日我们的资产或负债的账面价值产生重大影响。这些估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

重新分类

某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表和附注中的本期列报方式。

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收入确认

按来源划分的收入

下表按主要来源分列我们的收入（百万）：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
汽车销售			$	65,821					$	72,480					$	78,509
汽车监管学分			1,993						2,763						1,790
能源生产和储存销售			12,270						9,564						5,515
服务及其他			12,530						10,534						8,319
销售和服务总收入			92,614						95,341						94,133
汽车租赁			1,712						1,827						2,120
能源生产和储存租赁			501						522						520
总收入			$	94,827					$	97,690					$	96,773

汽车板块

汽车销售

汽车销售收入包括与现金和融资交付新车相关的收入，以及符合ASC 606下履约义务定义的特定其他特征和服务，与客户订立合约的收入（“ASC 606”），包括互联网连接、访问我们的FSD（受监管）功能及其持续维护、免费超级充电程序和空中软件更新。我们在交付给客户时确认汽车销售收入，扣除任何折扣或财政补贴，这是车辆控制权转移的时候。付款通常是在点控制转移或根据企业惯常的付款条款收到的，但我们融资的销售除外，其付款是在合同贷款期限内收取的。当我们提供转售价值保证或类似的回购条款时，我们还根据历史经验加上对预期未来市场价值的考虑确认销售退货准备金。其他功能和服务，例如访问我们的互联网连接、无限免费超级充电和空中软件更新，是在车辆控制权转移时提供的，并随着时间的推移以直线方式确认，因为我们有随时准备向客户提供此类服务的义务。其他有限免费超级充电奖励按实际使用或到期确认，以较早者为准。我们在履约期内确认与这些其他功能和服务相关的收入，这通常是车辆的预期拥有寿命。与FSD（受监管）功能相关的收入在功能交付给客户并随着时间的推移确认其持续维护时确认。对于我们与汽车销售相关的义务，我们通过考虑用于开发和交付服务的成本、类似选项的第三方定价以及可能获得的其他信息来估计独立售价。客户可以在接收车辆交付后购买订阅，包括FSD（受监管）和高级连接。订阅收入根据合同条款的性质在时间上或时间点上确认。

当我们安排融资时，我们向客户的贷方支付或应付的任何费用或财政补贴将被预先确认为汽车销售收入的抵消。由于我们与汽车销售相关的合同成本通常在一年内完成，因此获得合同的成本在发生时计入费用。与运输和搬运相关的向客户开票的金额归类为汽车销售收入，我们选择在对车辆、零部件或配件的控制权转移给客户时将运费和运输成本确认为汽车销售收入成本中的费用。我们的政策是将向客户收取的税款排除在汽车合同的交易价格之外。

我们就某些车辆租赁计划向我们的商业银行合作伙伴提供转售价值保证。根据这些计划，我们与我们的最终客户发起租赁，并立即将租赁和基础车辆转让给我们的商业银行合作伙伴，该交易根据ASC 606作为销售入账。

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我们收取车辆预付款，在租赁期内不承担伤亡和信用风险，如果他们在租赁期结束时无法以或高于车辆的合同约定或确定的残值出售车辆，我们将提供上限为限额的担保。我们按照ASC 460估算一笔担保责任，担保并将其记录在我们合并资产负债表的其他负债中。我们每季度评估根据这些计划销售的车辆的估计市场价值，以确定预期转售价值担保负债的金额是否发生了变化。随着我们积累更多与我们车辆的转售价值相关的数据，或者随着市场条件的变化，它们的估计价值可能会发生重大变化。截至2025年12月31日和2024年12月31日，根据这些计划销售的车辆的已记录担保负债总额并不重要。如果他们无法在租赁期结束时以或高于车辆的合同剩余价值出售车辆，我们对我们提供的担保的最大风险敞口为$ 3.45 十亿美元 1.45 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的十亿。

与互联网连接、访问我们的FSD（受监管）功能及其持续维护、免费超级充电计划和主要针对汽车销售的无线软件更新相关的递延收入包括以下（以百万计）：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024
递延收入——期初			$	3,599					$	3,536
新增			1,083						1,343
已有合同负债净变动， 包括外汇影响			141						( 92 )
确认收入			( 956 )						( 1,188 )
递延收入—期末			$	3,867					$	3,599

递延收入相当于截至资产负债表日分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易总价。截至2024年12月31日和2023年12月31日递延收入余额确认的收入为$ 815 百万美元 872 分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的百万元。在截至2025年12月31日的总递延收入余额中，我们预计将确认$ 904 百万营收在下 12 几个月。剩余余额将在产品控制权转移时或在上述《汽车销售》中讨论的履约期内确认。

我们的综合资产负债表上有与我们为汽车交付提供融资的贷款相关的应收融资款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们目前的应收融资净额为$ 247 百万美元 247 应收账款净额和美元分别为百万 554 百万美元 821 万元，分别计入长期部分的其他非流动资产。

汽车监管学分

根据各种规定，我们在汽车业务的运营中赚取可交易的信用。我们在全球范围内向其他受监管实体出售这些信用额度，这些实体可以使用这些信用额度来遵守排放标准和其他监管要求。

汽车监管信用的付款通常在向客户的积分控制转账时收到，或者按照企业惯常的付款条款。我们确认销售汽车监管信贷的收入，在监管信贷的控制权转移给购买方时，与之相关的增量成本可以忽略不计。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与汽车监管信贷销售相关的递延收入并不重要。截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延收入余额确认的收入对于截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度并不重要。对于原预计合同期限为一年或以下的合同，我们选择了省略披露分配给剩余履约义务的交易价格金额的实务权宜之计。截至2025年12月31日，分配给原先预期期限超过一年的合同未履行或部分未履行的履约义务的总交易价格为$ 841 百万。其中，我们预计确认$ 738 百万在下 12 个月，其余超过剩余的履约义务期限。汽车监管信贷法规的变化可能会对我们在这些合同下确认的剩余履约义务和收入产生重大影响。2025年，政府和监管行动，如OBBBA，限制了与我们的产品相关的某些监管信贷计划，促成了$ 3.84 与2024年12月31日相比，我们截至2025年12月31日的剩余履约义务减少了10亿美元。

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汽车租赁收入

直接车辆经营租赁计划

根据我们在美国、加拿大和欧洲某些国家的直接车辆运营租赁计划，我们有未完成的租赁。允许符合条件的客户直接从特斯拉租赁车辆，租期最长可达 48 几个月。在租期结束时，客户可以选择将车辆归还给我们或在合同允许的情况下购买车辆。我们将这些租赁交易作为经营租赁进行核算。我们将租赁收入记录到汽车租赁收入在合同期限内按直线法计算，我们将这些车辆的折旧计入汽车租赁收入成本。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们确认$ 1.68 十亿，$ 1.78 十亿美元 1.86 亿的直接车辆租赁收入，分别。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们推迟了$ 282 百万美元 394 百万元，分别为与租赁相关的预付款，将在个别租赁的合同条款上按直线法确认。

我们的政策是将向客户收取的税款排除在汽车合同的交易价格之外。

直接销售型租赁方案

我们有未偿还的直接租赁和根据贷款安排由我们融资的车辆在ASC 842下作为销售类租赁入账，租约（“ASC 842”），在亚洲和欧洲的某些国家发布。我们在这些计划下的安排可以有条款达 72 几个月。我们在向客户交付车辆时将与销售型租赁相关的所有收入和成本分别确认为汽车租赁收入和汽车租赁收入成本。基于租赁中的隐含利率的利息收入随着客户按月开具发票而随着时间的推移记入汽车租赁收入。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们确认$ 10 百万，$ 12 百万美元 215 销售类租赁收入和$ 5 百万，$ 7 百万美元 164 万，分别为销售类租赁成本收入。

服务和其他收入

服务和其他收入包括二手车销售、非保修维修服务和碰撞、付费超级充电课程、保险服务收入、零件销售和零售商品销售。

与维修、保养和车辆保险服务相关的收入随着时间的推移而确认，因为提供服务和延长服务计划在服务合同的履行期间内确认，因为该义务代表对客户的随时待命的义务。我们单独出售旧车、服务、服务计划、车辆部件和商品，因此在这些项目在与其他履约义务的交易中出售的情况下，使用单独的售价作为收入分配的基础。二手车、服务、车辆部件和商品的付款通常在控制权转移给客户时或根据企业惯常的付款条款收到。预付计划收到的付款可在客户取消相关合同时退还，并计入综合资产负债表的应计负债和其他。我们在递延收入中记录向客户收取的任何不可退还的预付款金额和未到期保险费，这些金额在相应的客户合同期限内按比例确认为收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，不包括未到期保险费的递延收入并不重要。

能源生产和储存部门

能源生产和储存销售

能源生产和储存销售收入包括向住宅、小型商业、大型商业和公用事业级客户销售能源生产和储存系统。向住宅和小型商业客户销售能源发电和存储系统包括系统的工程、设计和安装。住宅和小型商业客户预先支付系统的全部购买价格。设计和安装义务的收入在控制权转移时确认，这是当我们安装一个系统并且该系统通过公用事业或有管辖权的当局的检查时。

我们还向渠道合作伙伴销售存储系统。这些销售在产品交付时予以确认。此类存储系统的付款是根据发票或按照企业惯常的付款条件进行的。

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对于大型商业和公用事业级储能系统销售，客户支付与项目特定合同阶段一致的里程碑付款。销售此类系统的收入在控制权转移时确认，也就是产品已交付之时。对于由系统的工程、设计和安装组成的某些销售合同，与这些服务相关的收入根据其估计的独立售价并采用完工百分比法，使用已发生的成本占估计服务总成本的百分比，随着时间的推移而确认。

在单个合同中存在多个履约义务的情形下，我们根据相对独立售价法对合同中的各项义务进行对价分配。独立销售价格是根据估计成本加保证金或使用可比产品的市场数据估计的。获得合同的成本主要涉及支付给我们销售人员的与销售储能系统相关的佣金。由于我们与储能系统销售相关的合同成本通常在一年内完成，因此获得合同的成本在发生时计入费用。

作为某些储能系统合同的一部分，我们可能会向客户提供履约保证，保证底层系统将达到或超过合同中规定的最低能源性能要求。如果某储能系统不符合性能保障要求，我们可能会被要求支付违约金。与我们的大型商业和公用事业级储能系统合同相关的其他形式的可变对价包括将根据我们的能源市场参与活动支付的可变客户付款。此类担保和可变客户付款是一种可变对价形式，在合同开始时按其最可能的金额进行估计，并在每个报告期末随着可获得更多履约数据而更新。此类估计仅在收入很可能不会发生重大转回的情况下计入交易价格。

我们将主要与客户预付款相关的任何不可退还金额记录为递延收入，这些金额在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认为收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与这类客户付款有关的递延收入达$ 2.04 十亿美元 1.77 亿，分别主要是由于合同付款条件。截至2024年12月31日和2023年12月31日递延收入余额确认的收入为$ 1.45 十亿美元 1.27 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的10亿美元。我们选择了实务上的权宜之计，即在原预计合同期限为一年或一年以下的合同的交易价格分配给剩余履约义务的金额以及当该金额与迄今为止的履约价值直接对应时我们有权开具发票的金额时，省略披露该金额。截至2025年12月31日，分配给原预计期限超过一年的合同未履行或部分未履行的履约义务的交易总价为$ 10.42 十亿。其中，我们预计确认$ 4.96 亿在下 12 个月，其余超过剩余的履约义务期限。政府和经济激励措施或关税的变化可能会影响交易价格或我们执行这些现有合同的能力。

我们的综合资产负债表上有与我们为能源产品融资提供的贷款相关的应收融资款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们目前的应收融资净额为$ 38 百万美元 34 应收账款净额和美元分别为百万 731 百万美元 658 万元，分别计入长期部分的其他非流动资产。

能源生产和储存租赁

对于我们作为能源发电和存储系统出租人的安排，我们已确定这些协议应作为经营租赁入账。我们从最低租赁付款中记录租赁收入，假设已满足所有其他收入确认标准。已收款项与已确认收入之间的差额，在合并资产负债表中记为递延收入或递延资产。

对于客户根据购电协议向我们购买电力的能源发电和存储系统，我们已确定这些协议应作为经营租赁入账。收入根据按合同规定的费率交付的电量确认，假设满足所有其他收入确认标准。

我们将向客户收取的任何金额（包括租赁预付款）超过确认的收入记录为递延收入，该收入在相应的客户合同期限内按比例确认为收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与这类客户付款有关的递延收入达$ 151 百万美元 164 分别为百万。递延收入还包括从公用事业公司以及各地方和州政府机构收到的回扣和奖励部分，在租赁期内确认为收入。截至2025年12月31日和2024年12月31日，来自回扣和奖励的递延收入并不重要。

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我们将执行能源发电和存储系统的租赁和PPA协议的初始直接成本资本化，其中包括推荐费和销售佣金，作为能源发电和存储系统的一个要素，净额，随后在相关协议的期限内摊销这些成本。

收入成本

汽车板块

汽车销售

汽车销售收入的成本包括直接和间接材料、人工成本、制造费用，包括工具和机械的折旧成本、运输和物流成本、关税、车辆连接成本、FSD（受监管）持续维护成本、我们免费超级充电计划的电力成本以及估计保修费用的准备金。汽车销售收入成本还包括对保修费用和费用的调整，以便在我们的存货的账面价值超过其估计可变现净值时减记，并为超过预测需求的过时和在手存货提供准备金。此外，汽车销售收入成本受益于获得的制造信贷，金额为$ 565 百万，$ 625 百万美元 359 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。

汽车租赁

汽车租赁收入成本包括经营租赁车辆的折旧、与直接销售型租赁相关的销售商品成本以及租赁车辆的维修。

服务及其他

服务成本和其他收入包括二手车成本，包括翻新成本、与提供非保修维护服务和碰撞相关的人工和材料成本、有偿超级充电会议的运营成本、与提供汽车保险相关的索赔成本，以及与我们的零件销售和零售商品销售相关的成本。

能源生产和储存部门

能源的产生和储存

能源生产和存储收入的成本包括直接和间接材料、关税、人工成本、制造费用，包括工装和机械的折旧成本、运输和物流成本、保修费用和维修成本。能源生产和存储收入成本还包括在我们的存货的账面价值超过其估计可变现净值时减记的费用，以及为超过预测需求的过时和在手存货提供的费用。此外，发电成本和存储收入受益于获得的制造业信贷，金额为$ 1.12 十亿，$ 756 百万美元 115 分别截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的百万元。在我们作为出租人的能源发电和存储系统的租赁协议和购电协议中，收入成本主要包括租赁能源发电和存储系统成本的折旧、与这些系统相关的维护成本以及任何初始直接成本的摊销。

研发成本

研发费用在发生时计入费用。

所得税

我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。所得税采用资产负债法计算，其中递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异影响应纳税所得额的当年有效的已颁布税率确定的。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。

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在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及根据我们的递延税项净资产记录的任何估值备抵时，需要做出重大判断，这些资产不太可能实现。我们监控我们的递延税项资产的可实现性，考虑到每个报告期的所有相关因素。在完成我们对递延税项资产可实现性的评估时，我们考虑了我们的历史收入（亏损）以税前收入（亏损）计量，并在司法管辖基础上调整了永久账面税项差异、实际收益的波动性、最近几年与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠以及现有暂时性差异转回时间的影响。我们还依赖于我们对公司业务运营的预计未来结果的评估，包括未来经营结果相对于历史结果的不确定性、我们普通股的市场价格及其随时间变化的表现的波动性、影响我们预测未来应税收入能力的可变宏观经济条件，以及可能影响未来应税收入的存在和规模的业务变化。我们的估值备抵评估是基于我们在考虑所有可用信息的情况下对未来结果的最佳估计。

我们记录与不确定税务头寸相关的负债，尽管我们认为我们的纳税申报头寸是可以支持的，但我们认为这些头寸很可能在税务当局审查后无法完全维持。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款被归类为所得税费用。

《减税和就业法案》要求美国股东对某些外国子公司赚取的全球无形低税收入（“GILTI”）征税。OBBBA将GILTI更名为NCTI，适用于2025年12月31日之后开始的纳税年度。根据GAAP，我们可以进行会计政策选择，将GILTI或NCTI纳入项下的应缴税款视为当期费用，或将这些金额纳入我们对递延税款的计量中。我们选择了递延法，根据这种方法，我们在合并资产负债表中记录了相应的递延所得税资产和负债。

综合收益

综合收益由净收益和其他综合收益（亏损）组成。其他综合收益（亏损）包括外币折算调整数和未实现的投资净收益和亏损净额，但不包括在净收益的确定中。

股票补偿

我们使用公允价值法核算我们授予员工的限制性股票、股票期权和RSU以及我们的ESPP，以衡量为换取基于股票的奖励而获得的员工服务成本。股权奖励的股票补偿费用是一种非现金费用，根据员工的职能在合并运营报表中的收入成本、研发费用和销售、一般和管理费用中记录。

附有服务和/或业绩条件的股权奖励

具有服务和/或业绩条件的股票期权奖励和ESPP的公允价值是在授予或发售日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。Black-Scholes期权定价模型需要输入无风险利率、预期奖励期限和预期股价波动等信息。具有服务和/或业绩条件的RSU的公允价值在授予日根据我们普通股的收盘公允市场价值进行计量。股票期权、RSU和ESPP产生的基于股票的补偿费用在员工被要求提供服务以换取奖励的期间内确认，通常是归属期，这通常是 四年 用于股票期权和RSU和 六个月 为ESPP。

授予具有服务和/或业绩条件的首席执行官的限制性股票的公允价值在授予日根据我们普通股的收盘公允市场价值计量，调整后考虑到归属后生效的任何适用的必要持有要求导致的非流动性折扣，减去任何购买价格或抵消金额。非流动性折扣是使用一个估值模型确定的，该模型需要输入诸如预期股价波动和员工的预期税率。估值模型中使用的输入值具有主观性，通常需要作出重大判断，根据估值日期的最佳可得信息，这些输入值对于每项裁决都是独一无二的。

具有业绩条件的股权奖励的基于股票的补偿费用在很可能归属奖励时在必要的服务期内确认。以股票为基础的补偿费用对仅有服务条件的股权奖励按直线法确认，对有业绩条件的股权奖励按分级归属法确认，扣除期间的实际没收。

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具有市场、服务和业绩条件的股权奖励

根据市场、服务和业绩条件授予我们CEO的基于绩效的奖励的公允价值和派生服务期是在授予日使用蒙特卡罗模拟模型估计的。蒙特卡罗模拟模型需要输入无风险利率、预期授予期限、预期股份稀释和预期股价波动等数据。对于在归属后生效的具有持有要求的奖励，公允价值进行调整以考虑非流动性折扣，该折扣使用需要输入的估值模型确定，例如预期股价波动和员工的预期税率。这些投入是主观的，通常需要作出重大判断，根据估值日期的最佳可得信息，这些投入对每项裁决都是独一无二的。

对于此类奖励，当每个单独的业绩里程碑很可能实现时，基于股票的补偿费用在单个业绩里程碑的预期业绩实现期间内按直线法确认。如适用，此类奖励的基于股票的补偿费用在（i）预期服务期、（ii）运营里程碑的预期达成期（绩效条件）和（iii）授予日确定的相关市值里程碑的预期达成期中较长的时间内确认，并在相关运营里程碑被视为可能实现的时间点开始确认。如果在授予日或预期成就期发生变化后的任何时间，这种运营里程碑变得可能发生，我们将确认从授予日到该时间点的累计费用调整。基于股票的补偿费用将继续在运营里程碑（如适用）的预期达成期内确认，无论该市值里程碑是否早于其预期达成期实现或根本实现，只要持续满足服务条件。如果一个运营里程碑随后被确定为不可能实现，则先前确认的基于股票的补偿费用将在该条件被认为不可能的期间被冲回。

非控制性权益及可赎回非控制性权益

非控制性权益和可赎回非控制性权益代表我们为融资能源发电系统成本而订立的某些资金安排或基金下的净资产中的第三方权益。我们确定，这些基金的合同条款代表了实质性的利润分享安排。我们进一步确定，用于计算反映实质性利润分享安排的非控股权益和可赎回非控股权益余额的方法是采用假设账面价值清算（“HLBV”）方法的资产负债表法。因此，我们使用HLBV法确定每个资产负债表日基金净资产中非控制性权益和可赎回非控制性权益的金额，在合并资产负债表中以子公司的非控制性权益和子公司的可赎回非控制性权益列报。在HLBV法下，在合并资产负债表中报告为非控制性权益和可赎回的非控制性权益的金额代表根据基金的清算规定，假设基金的净资产按照根据公认会计原则和在资产负债表日生效的税法确定并分配给第三方的记录金额清算，假设第三方在每个资产负债表日将收到的金额。第三方在基金运营结果中的权益确定为每个报告期开始和结束之间合并资产负债表中的非控制性权益和可赎回的非控制性权益余额的差额，并在考虑基金与第三方之间的任何资本交易后。但是，可赎回的非控制性权益余额至少等于赎回金额。可赎回的非控制性权益余额在综合资产负债表的夹层部分中作为临时权益列报，因为这些第三方有权将其在基金中的权益赎回为现金或其他资产。

归属于普通股股东的普通股每股净收益

归属于普通股股东的普通股每股基本净收入的计算方法是，归属于普通股股东的净收入除以当期已发行普通股的加权平均股数。潜在稀释性股份，即基于已发行股票奖励、认股权证和可转换优先票据相关普通股的加权平均股份，使用库存股法或if转换法（如适用），在计算归属于普通股股东的稀释后每股普通股净收益时，当其影响具有稀释性时，将其包括在内。归类为RSA的股权奖励在授予和批准时被视为已发行股份；但是，在归属之前，这些股份不包括在基本加权平均已发行股份的计算中。

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下表列出了归属于普通股股东的净利润与计算每股普通股基本和稀释净收益时使用的净利润的对账情况（百万）：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
归属于普通股股东的净利润			$	3,794					$	7,091					$	14,997
减：收购非控制性权益			—						( 39 )						( 2 )
用于计算普通股每股基本和摊薄净收益的净收入			$	3,794					$	7,130					$	14,999

RSA将被排除在稀释加权平均股份的计算之外，直到这些股份被视为已赚取。下表列出了用于计算归属于普通股股东的每股普通股净收入的基本与稀释加权平均股份的对账情况（单位：百万）：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
用于计算普通股每股净收益的加权平均股份，基本			3,225						3,197						3,174
加：
以股票为基础的奖励			303						292						298
可转换优先票据			—						1						2
认股权证			—						8						11
用于计算普通股每股净收益的加权平均股份，稀释			3,528						3,498						3,485

下表列出了在计算归属于普通股股东的稀释每股普通股净收益时排除的潜在稀释性股份，因为它们的影响是反稀释的（以百万计）：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
以股票为基础的奖励			4						15						12

现金及现金等价物

所有在购买之日原始期限为三个月或更短的高流动性投资都被视为现金等价物。

受限现金

我们维持某些现金余额，限制提取或使用。我们的受限现金主要包括作为向具有转售价值保证的租赁合作伙伴销售的抵押品而持有的现金、为在各种担保债务融资下支付某些款项而持有的现金，以及为我们的保险服务而持有的存款。我们将受限制现金作为其他资产记入合并资产负债表，并根据限制的预期剩余期限确定流动或非流动分类。

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我们在合并现金流量表中列示的现金和现金等价物以及限制性现金总额如下（单位：百万）：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024						12月31日， 2023
现金及现金等价物			$	16,513					$	16,139					$	16,398
计入预付费用和其他流动资产的受限现金			389						494						543
计入其他非流动资产的受限现金			714						404						248
合并现金流量表中列报的合计			$	17,616					$	17,037					$	17,189

投资

我们的投资全部指定为可供出售，并以估计的公允价值报告，未实现损益记入累计其他综合收益（损失），计入股东权益。购买之日到期日超过三个月的可供出售有价证券计入我们综合资产负债表的短期投资。这些投资的利息、股息、摊销和购买溢价和折扣的增加都包含在我们综合经营报表的利息收入中。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们短期投资的利息收入为$ 879 百万，$ 763 百万美元 388 分别为百万。

出售可供出售投资的成本以具体认定方法为准。出售可供出售投资的已实现损益记入其他（费用）收入净额。

我们定期审查我们所有的投资是否公允价值下降。审查包括但不限于（i）对下降原因的考虑，（ii）目前记录的任何预期信用损失，以及（iii）各自证券发行人的信誉。我们投资的摊余成本基础接近其公允价值。

应收账款和呆账备抵

应收账款主要包括与销售能源发电和存储产品、向我们的客户提供各种融资产品的金融机构和租赁公司、向其他汽车制造商销售监管信贷以及已转嫁给客户的政府回扣有关的应收款项。我们为预计无法收回的金额提供应收账款备抵。当应收账款被认为无法收回时，我们将其从备抵中注销。

根据财政季度结束的那一周的哪一天，我们的应收账款余额可能会波动，因为我们正在等待通过我们的银行机构清算某些客户付款以及从我们的融资合作伙伴收到付款，根据与这些合作伙伴的合同付款条款，这可能需要长达大约两周的时间。我们与储能产品销售相关的应收账款余额取决于为每份合同谈判的账单里程碑和付款条件，我们与销售监管信贷相关的应收账款余额取决于合同付款条件。这些不同的因素可能会对我们各期的应收账款余额产生重大影响。 截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收政府回扣为$ 108 百万美元 315 百万，分别计入应收账款净额。

应收融资款

我们为我们的汽车和能源产品向客户提供融资选择。应收融资款按摊余成本列账，扣除贷款损失准备金。贷款损失准备金按足以将贷款损失准备金维持在被认为足以覆盖融资应收款预期信用损失的水平的金额计入运营。在确定预期信用损失时，我们考虑了我们的历史信用损失水平、当前的经济趋势以及影响未来现金流可收回性的合理且可支持的预测。应收融资款项的利息收入在贷款期限内确认为综合经营报表中的收入。

发起消费者应收账款时，我们会审查信贷申请、拟议的合同条款、征信局信息（例如FICO评分）等信息。我们的评估强调申请人的支付能力和信誉，重点是支付能力、负担能力和申请人信用记录作为关键考虑因素。通常，这个投资组合中的所有客户在贷款发放时都具有很强的信用度。

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发起后，我们基于客户支付活动和账龄分析，对零售融资的信用质量进行了回顾。对于所有应收融资款，我们将“逾期”定义为任何付款，包括本金和利息，至少比合同规定的到期日晚了31天。 截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的绝大部分融资应收账款处于当前状态，并有非实质性余额逾期。截至2025年12月31日，我们的大部分应收融资款（不包括MyPower应收票据）均源自过去四年。截至2024年12月31日，这些应收款大部分产生于2023年和2022年。

我们在遗留的MyPower贷款计划下有客户应收票据，该计划为住宅客户提供了通过购买能源发电系统融资的选择权 30年 贷款，并且都是在2018年之前发起的。未偿余额，扣除任何预期信用损失准备金，在综合资产负债表中作为预付费用和其他流动资产的组成部分在流动部分列报，作为其他非流动资产在长期部分列报。截至2025年12月31日和2024年12月31日，MyPower客户应收票据未偿余额总额（扣除预期信用损失准备金）为$ 241 百万美元 248 分别为百万元，其中截至2025年12月31日和2024年12月31日的未来12个月内到期的非实质性金额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，预期信贷损失备抵为$ 26 百万美元 33 分别为百万。

风险集中

信用风险

可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、投资、限制性现金、应收账款和其他应收融资款。我们的现金和投资余额主要存放在高信用质量金融机构或投资于高评级的投资级证券。这些存款通常超过保险限额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有任何实体占我们总应收账款余额的10%或更多。

供应风险

我们依赖我们的供应商，包括单一来源供应商，而这些供应商无法以我们可接受的价格、质量水平和数量及时交付我们产品的必要组件，或我们无法从这些供应商有效管理这些组件，可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

存货估值

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用车辆和能源产品的标准成本计算，按照先进先出的原则近似于实际成本。我们根据对当前和未来需求预测的假设，记录过剩或过时库存的库存减记。如果我们的在手库存超过我们对未来需求的预测，则注销多余的数量。

我们还审查我们的存货，以确定其账面价值是否超过最终出售存货时可变现的净额。这就需要我们确定产品的预估售价减去预估成本，将在手库存转化为成品。一旦存货减记，该存货的新的、更低的成本基础就建立起来了，随后事实和情况的变化不会导致该新建立的成本基础的恢复或增加。

如果我们对未来售价或生产成本的估计发生变化，可能需要额外和潜在的重大减记。我们估计的微小变化可能会导致对我们报告的财务业绩产生重大影响。

经营租赁车辆

作为我们直接车辆租赁计划的一部分而出租的车辆，按成本减去累计折旧后归类为经营租赁车辆。我们一般对它们的成本进行折旧，减去残值，采用直线法对合同期内的汽车租赁收入进行成本核算。 截至2025年12月31日和2024年12月31日的经营租赁车辆毛额为$ 6.12 十亿美元 7.03 分别为十亿。合并资产负债表上的经营租赁车辆列报为扣除累计折旧$ 1.21 十亿美元 1.45 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的十亿。

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数字资产

我们根据ASC 350-60对作为加密资产持有的所有数字资产、无限期无形资产的子集进行核算，无形资产-商誉和其他-加密资产.我们拥有我们的数字资产的所有权和控制权，我们可能会使用第三方托管服务来保护它。数字资产最初按成本入账，随后在综合资产负债表上按公允价值重新计量。

我们根据ASC 820确定并记录我们的数字资产的公允价值，公允价值计量（“ASC 820”），基于我们确定为此类资产主要市场的活跃交易所（s）上的报价（I级输入）。我们使用收到的每个单元的具体标识来确定我们的数字资产的成本基础。已实现和未实现损益记入其他（费用）收入，净额在我们的综合经营报表中。

见注3，数字资产，以获取有关数字资产的更多信息。

能源生产和储存系统，净

我们是能源发电和存储系统的出租方，这些系统按成本减去累计折旧后列示。能源生产和储存系统的折旧按直线法在估计可使用年限内计算 15 到 35 年。 截至2025年12月31日和2024年12月31日，能源生产和储存系统的总成本为$ 6.66 十亿美元 6.79 分别为十亿。合并资产负债表中的能源生产和储存系统列报，扣除累计折旧$ 2.06 十亿美元 1.86 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的十亿。

物业、厂房及设备，净额

固定资产、工厂及设备，净值净额，包括租赁物改良，按成本减累计折旧确认。折旧一般在各自资产的估计可使用年限内采用直线法计算，具体如下：

机械、设备、车辆和办公家具			3 到 15 年
工装			4 到 7 年
建筑物和建筑物的改进			15 到 30 年
计算机设备和软件			3 到 6 年
人工智能基础设施			5 到 30 年

租赁物改良按其估计可使用年限按直线法折旧。AI基础设施包括我们拥有的数据中心。

当我们的物业、厂房和设备报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从综合资产负债表中删除，由此产生的损益将反映在综合经营报表中。维护和维修支出在发生时计入费用，而增加资产功能、产量或预期寿命的重大改进则在确定的使用寿命内按比例资本化和折旧。

包括收购的无形资产在内的长期资产

每当有事件或情况变化表明资产（或资产组）的账面值可能无法收回时，我们会审查我们的物业、厂房和设备、能源发电和存储系统、长期预付款和无形资产的减值情况。我们通过将账面金额与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量可收回性。如果该资产无法收回，其账面值将下调至公允价值。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们没有确认长期资产的重大减值。

使用寿命确定的无形资产在其预计使用寿命内按直线法摊销，使用寿命从三个到 三十年 .我们无形资产的账面净值从$ 150 截至2024年12月31日的百万美元 124 百万截至2025年12月31日，主要来自摊销。无形资产计入合并资产负债表的其他非流动资产。

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商誉

商誉增加$ 13 汽车领域百万美元起 244 截至2024年12月31日的百万美元 257 截至2025年12月31日，百万。商誉计入合并资产负债表的其他非流动资产。

我们每年都会在第四季度对商誉进行减值评估，如果事件或情况变化表明它可能会减值，则更频繁地对其进行评估，方法是将其账面价值与报告单位的公允价值进行比较。 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们 无 t确认任何商誉减值。有 无 截至2025年12月31日和2024年12月31日的累计减值损失。

软件成本资本化

我们将开发内部使用软件所产生的成本，在应用程序开发阶段资本化至合并资产负债表的固定资产、工厂及设备，净值净额。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。该等成本按其估计可使用年限按直线法摊销三个到 五年 .

开发拟出售、租赁或以其他方式营销的软件所发生的、在技术可行性确立之后和软件普遍可用之前发生的软件开发成本，在预期变得重大时予以资本化。一旦适用软件普遍提供给我们的客户，这些成本将在适用软件的估计使用寿命内摊销。

我们每年评估这些资产的使用寿命，每当发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时，我们都会进行减值测试。 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们没有确认资本化软件成本的减值。

外币

我们根据其运营所使用的主要货币确定我们每个国际子公司及其运营部门的功能和报告货币。在功能货币不是美元的情况下，我们确认由我们对当期损益和资产负债表适用的不同费率产生的累计换算调整。对于每个子公司，我们将月均功能汇率应用于其月度收入或亏损以及月末功能货币汇率来平移资产负债表。

外币交易损益是汇率变动对以各自子公司记账本位币以外的货币计值的交易产生的影响。交易损益在综合经营报表的其他（费用）收入净额中确认。 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们录得外币交易净亏损$ 407 百万，收益$ 57 百万和收益$ 122 分别为百万。

保修

我们为所有新车和二手车提供制造商保修，并为我们销售的能源发电和存储系统的安装和组件提供保修，时间通常介于 1 到 25 年。我们为我们销售的产品计提保修准备金，其中包括我们对维修或更换保修和召回项下项目的预计成本的最佳估计（如果确定）。这些估计数是基于迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。这些估计在本质上是不确定的，我们历史或预计保修经验的变化可能会在未来导致保修准备金发生重大变化。保修准备金不包括与我们的车辆相关的预计服务成本，但须遵守经营租赁会计以及我们根据租赁合同或购电协议的能源发电和存储系统，因为这些服务成本在发生时计入费用。预计未来12个月内发生的保修准备金部分计入应计负债及其他，其余余额计入合并资产负债表的其他长期负债。对于我们有权从供应商处获得赔偿的负债，我们在合并资产负债表中将合同承付金额的应收账款记录为当期部分的预付费用和其他流动资产的组成部分，并将长期部分记录为其他非流动资产。保修费用在综合经营报表中作为收入成本的一部分入账。由于我们汽车业务的规模，我们的应计保修余额主要与我们的汽车部门有关。 应计保修活动包括以下内容（单位：百万）：

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			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
应计保修-期初			$	6,716					$	5,152					$	3,505
产生的保修费用			( 1,723 )						( 1,453 )						( 1,225 )
预先存在的担保的负债净变化，包括到期和外汇影响			1,127						287						539
保修条款			2,487						2,730						2,333
应计保修—期末			$	8,607					$	6,716					$	5,152

客户存款

客户押金主要包括客户在下订单或预订车辆或能源产品时支付的可退还现金付款，以及直至交付或安装完成时的任何额外付款。客户保证金还包括合同的预付款，这些预付款可以在没有重大处罚的情况下取消，例如车辆维修计划。客户存款计入综合资产负债表的应计负债和其他，直至退还、没收或应用于客户的购买余额。

政府援助方案和奖励措施

在全球范围内，我们业务的运营受到各种政府计划、激励措施和其他安排的影响。政府奖励根据其目的记录在我们的合并财务报表中，作为费用的减少，或抵消相关的资本资产。该福利一般在激励附加的所有条件均已满足或预期将满足且有合理保证收到时入账。

OBBBA修改的IRA激励措施

2022年8月16日，爱尔兰共和军颁布成为法律，自2022年12月31日后开始的纳税年度生效。爱尔兰共和军包括促进清洁能源、电动汽车、电池和储能制造或购买的多重激励措施。IRA激励措施随后被2025年7月4日颁布的OBBBA修改，该法案规定了更严格的资格要求、加速淘汰和终止某些条款。其中一些措施预计将对我们的合并财务报表产生重大影响。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的IRA激励措施的影响主要是减少了我们在综合运营报表中的收入成本，如上文“收入成本”中所述。

内华达州税收优惠

关于建造Gigafactory Nevada，我们于2014年与内华达州和内华达州斯托里县签订了协议，提供特定税收减免、基本关税能源费率折扣和最高$ 195 百万，作为在Gigafactory Nevada达到的资本投资和招聘目标的考虑。

Gigafactory Texas税收优惠

结合德州超级工厂的建设，我们进入了一个 20年 2020年与德克萨斯州特拉维斯县达成协议，根据该协议，我们将获得相当于 70 - 80 我们向特拉维斯县和一个单独的 10年期 2020年与德克萨斯州德尔瓦勒独立学区达成协议，根据该协议，我们财产的部分应税价值将以特定金额为上限，在每种情况下，都取决于我们通过在德克萨斯州超级工厂的建设和运营满足某些最低经济发展指标。这一奖励记录为我们合并运营报表的汽车收入成本和运营费用细目项目中相关费用的减少。 截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度，与支付的财产税相关的赠款资金并不重要。

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定额供款计划

我们在美国有一项401（k）储蓄计划，旨在符合《国内税收法》第401（k）条规定的递延工资安排以及国际上的多项储蓄计划。根据401（k）储蓄计划，参加计划的雇员可选择缴款至 90 他们的合格补偿的百分比，但有一定的限制。2022年1月开始，我们开始匹配 50 每名雇员缴款的百分比，最高不超过 6 %（上限为$ 3,000 ）的雇员的合资格补偿，归属于 一年 服务。 在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的年度内，我们确认了$ 103 百万，$ 107 百万美元 99 与401（k）储蓄计划的雇主供款相关的费用分别为百万。

最近的会计公告

最近发布的会计公告尚未采纳

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表费用的分类（子主题220-40）。ASU要求在相关损益表标题中分类披露特定费用类别，包括购买库存、员工薪酬、折旧和摊销。该ASU还要求披露销售费用总额以及销售费用的定义。ASU在2026年12月15日之后开始的年度期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。采用本ASU既可以前瞻性地适用于本ASU生效日期之后的报告期间发布的合并财务报表，也可以追溯至合并财务报表中列报的任何或所有以前期间。也允许提前收养。这种ASU一旦被采纳，很可能会导致我们的合并财务报表中包含所需的额外披露。我们目前正在评估这个ASU的规定。

2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。本次更新中的修订提供了一种实用的权宜之计，允许实体在估计当前分类应收账款和合同资产的预期信用损失时假设资产负债表日的条件在资产的整个存续期内保持不变。此更新对2025年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的中期期间。采用本ASU可在其生效日期后的报告期内前瞻性地适用。允许提前收养。我们目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2025年9月，FASB发布了ASU第2025-06号，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理。ASU简化了大写指南，在整个ASC 350-40中删除了对规定性和顺序软件开发阶段（称为“项目阶段”）的所有引用。ASU在2027年12月15日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的中期期间生效。采用这一ASU可前瞻性地适用于其生效日期之后的报告期；或采用基于各自项目状况和软件成本是否在采用日期之前资本化的修改后的过渡方法；或追溯至合并财务报表中列报的任何或所有以前期间。允许提前收养。我们目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2025年12月，FASB发布ASU第2025-10号，政府补助（主题832）：企业实体收到的政府补助的会计处理。ASU在GAAP中建立了关于企业实体收到的政府赠款会计的权威指南，明确了适当的会计，以努力减少实践中的多样性，并提高跨企业实体应用的一致性。ASU对2028年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效。采用这一ASU可以适用修改后的前瞻性方法、修改后的追溯方法或追溯方法。允许提前收养。我们目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2025年12月，FASB发布ASU第2025-11号，临时报告（主题270）：窄范围改进。ASU明确了临时披露要求和主题270的适用性。修订的目标是进一步明确当前的中期披露要求。ASU在2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内有效。采用这种ASU可以采用前瞻性或追溯性方法。允许提前收养。我们目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

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2025年12月，FASB发布ASU第2025-12号，编纂改进。ASU涉及三十三项，代表对（1）澄清、（2）纠正错误或（3）进行微小改进的编纂的更改。一般来说，本更新中的修订无意导致大多数实体发生重大变化。ASU在2026年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内有效。该ASU的采用方法可能会因问题而异。允许提前收养。我们目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

最近通过的会计公告

ASU 2023-08

2023年12月，FASB发布ASU第2023-08号，加密资产的会计和披露（子主题350-60）（“新的加密资产标准”）。新的加密资产标准要求某些加密资产在资产负债表上以公允价值单独计量，并在每个报告期的运营报表中报告变动情况。新的加密资产标准还通过要求每个重要加密资产持有的名称、成本基础、公允价值和单位数量来增强其他无形资产披露要求。我们在2024年1月1日生效的修正追溯方法上采用了新的加密资产标准。 为采用新的加密资产标准对我们2024年1月1日合并资产负债表所做的更改的累积影响如下（单位：百万）：

			余额 2023年12月31日						因采用新的加密资产标准而产生的调整						余额 2024年1月1日
物业、厂房及设备
数字资产，净额			$	184					$	303					$	487
递延所得税资产			6,733						( 67 )						6,666
股东权益
留存收益			27,882						236						28,118

ASU 2023-09

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，改进所得税披露（主题740）。ASU要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。我们在2025年1月1日生效的预期基础上采用了这一ASU。参考附注12，所得税为纳入所需的新披露。

2025年7月4日，美国H.R.1，一项根据H.Con. Res.14标题II规定和解的法案。（the“OBBBA”）颁布。OBBBA引入了多个税法和其他立法变化，包括修改国内研发费用、资本支出、美国对国际收入征税等所得税条款；废除或加速取消2022年《通胀削减法案》规定的某些税收抵免，并取消对违反某些监管信贷计划的某些处罚。我们已在财务业绩中确认了OBBBA拨备的影响，但以其适用于截至2025年12月31日止年度为限。我们将继续评估这些规定对我们2026年和随后的合并财务报表的影响，包括与我们的产品相关的某些监管信用销售的损失以及我们产品成本的变化。

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，我们购买及/或收 非物质 数字资产的数量。截至2023年12月31日止年度，我们录得 非物质 数字资产减值损失金额。参考注2，重要会计政策摘要有关公司采用新的加密资产标准的更多信息。

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下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日我们合并资产负债表上显示的金额（单位：百万，数字资产单位除外）。

			2025年12月31日																		2024年12月31日
			单位						成本基础						公允价值						单位						成本基础						公允价值
持有的数字资产：
比特币			11,509						$	386					$	1,007					11,509						$	386					$	1,074
其他									1						1												1						2
合计									$	387					$	1,008											$	387					$	1,076

下表提供了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度与我们的数字资产相关的活动详情（单位：百万）：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024
按公允价值计算的期初余额			$	1,076					$	487
未实现（亏损）收益，净额			( 68 )						589
按公允价值计算的期末余额			$	1,008					$	1,076

ASC 820，公允价值计量，说明公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设来确定。三级公允价值层次结构优先考虑在计量公允价值时应使用哪些输入值，包括：（第一级）可观察输入值，例如活跃市场中的报价；（第二级）可直接或间接观察到的活跃市场中的报价以外的输入值；（第三级）很少或没有市场数据的不可观察输入值。公允价值层次要求在确定公允价值时使用可用的可观察市场数据。 我们以公允价值计量的经常性资产负债情况如下（单位：百万）：

			2025年12月31日																								2024年12月31日
			公允价值						I级						II级						III级						公允价值						I级						II级						III级
存款证及定期存款			$	14,600					$	—					$	14,600					$	—					$	12,767					$	—					$	12,767					$	—
商业票据			5,617						—						5,617						—						3,919						—						3,919						—
美国政府证券			7,321						—						7,321						—						3,620						—						3,620						—
公司债务证券			8						—						8						—						118						—						118						—
货币市场基金			1,890						1,890						—						—						1,753						1,753						—						—
数字资产			1,008						1,008						—						—						1,076						1,076						—						—
合计			$	30,444					$	2,898					$	27,546					$	—					$	23,253					$	2,829					$	20,424					$	—

我们归类于公允价值层次I级的资产使用活跃市场中的报价进行估值，我们归类于公允价值层次II级的资产使用市场法确定投资的公允价值。

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截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们按证券类型分类的现金、现金等价物和投资包括以下（以百万计）：

			2025年12月31日
			调整后成本						未实现总收益						未实现损失毛额						公允价值						现金及现金等价物						短期投资
现金			$	14,623					$	—					$	—					$	14,623					$	14,623					$	—
存款证及定期存款			14,598						2						—						14,600						—						14,600
商业票据			5,619						—						( 2 )						5,617						—						5,617
美国政府证券			7,318						5						( 2 )						7,321						—						7,321
公司债务证券			8						—						—						8						—						8
货币市场基金			1,890						—						—						1,890						1,890						—
现金、现金等价物和短期投资总额			$	44,056					$	7					$	( 4 )					$	44,059					$	16,513					$	27,546

			2024年12月31日
			调整后成本						未实现总收益						未实现损失毛额						公允价值						现金及现金等价物						短期投资
现金			$	14,386					$	—					$	—					$	14,386					$	14,386					$	—
存款证及定期存款			12,767						—						—						12,767						—						12,767
商业票据			3,908						11						—						3,919						—						3,919
美国政府证券			3,618						3						( 1 )						3,620						—						3,620
公司债务证券			117						1						—						118						—						118
货币市场基金			1,753						—						—						1,753						1,753						—
现金、现金等价物和短期投资总额			$	36,549					$	15					$	( 1 )					$	36,563					$	16,139					$	20,424

截至2025年12月31日和2024年12月31日，为我们的保险业务持有和限制的投资为$ 254 百万美元 286 分别为百万。

截至2025年12月31日，我们的大部分短期投资的合同到期日在一年之内。

披露公允价值

我们不以公允价值重新计量的金融工具包括应收账款、应收融资款、其他应收款、应付账款、应计负债、客户保证金和债务。这些金融工具的账面价值在很大程度上接近其公允价值。

我们的库存包括以下（以百万计）：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
原材料			$	4,522					$	5,242
在制品			1,725						1,532
成品（1）			4,849						3,940
服务部件			1,296						1,303
合计			$	12,392					$	12,017

(1)产成品库存包括在途产品履行客户订单、新车、二手车和可供销售的能源产品。

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我们对任何多余或过时的存货或当我们认为存货的可变现净值低于账面价值时进行存货减记。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们录得减记$ 310 百万，$ 190 百万美元 233 万，分别计入合并经营报表中的收入成本。

我们的财产、厂房和设备净额包括以下（以百万计）：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
机械、设备、车辆和办公家具			$	20,864					$	18,339
土地和建筑物			11,837						10,677
人工智能基础设施			6,816						5,152
工装			4,868						3,883
租赁权改善			4,439						3,688
计算机设备、硬件和软件			3,206						2,902
在建工程			8,786						6,783
物业、厂房及设备			60,816						51,424
减：累计折旧			( 20,173 )						( 15,588 )
固定资产、工厂及设备，净值			$	40,643					$	35,836

在建工程主要包括正在进行的与我们的产品制造相关的设施、设备和工具的建设和扩建，以及尚未投入使用的人工智能相关资产。完工资产转移到各自的资产类别，当一项资产达到预定用途时开始折旧。

我们的应计负债和其他流动负债包括以下（以百万计）：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
应计采购（1）			$	2,577					$	2,253
应计保修准备金、当期部分			2,475						1,917
工资和相关成本			1,907						1,532
应交税费（2）			1,594						1,367
客户存款			1,311						993
经营租赁负债，流动部分			954						807
销售回款准备金，当期部分			529						305
其他流动负债			1,932						1,549
合计			$	13,279					$	10,723

(1)应计采购主要反映了我们尚未开具发票的商品和服务的收据。由于我们为这些商品和服务开具发票，这一余额将减少，应付账款将增加。

(2)应交税费主要包括增值税、所得税、销售税、物业税和应交使用税。

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我们的其他长期负债包括以下（以百万计）：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
应计保修准备金			$	6,132					$	4,799
经营租赁负债			5,389						4,603
其他非流动负债			1,339						1,093
其他长期负债合计			$	12,860					$	10,495

以下是截至2025年12月31日我们的债务和融资租赁汇总（单位：百万）：

			账面净值												未付款 校长 余额						未使用 承诺 金额（1）						订约 利率						订约 到期日
			当前						长期
追索权债务：
RCF信贷协议			—						—						—						5,000						不适用						2028年1月
其他			1						2						3						—						4.70 - 5.75 %						2026年1月 - 2031年1月
有追索权债务总额			1						2						3						5,000
无追索权债务：
汽车资产支持票据			1,492						1,745						3,249						—						2.47 - 6.57 %						2026年10月 - 2035年6月
中国营运资金融通			—						4,288						4,288						1,429						2.01 - 2.11 %						2026年3月 - 2026年12月 (2)
能源资产支持票据			55						337						397						—						5.08 - 6.25 %						2050年6月
现金股债			21						212						240						—						5.25 - 5.81 %						2034年7月 - 2035年1月
无追索权债务总额			1,568						6,582						8,174						1,429
总债务			1,569						6,584						$	8,177					$	6,429
融资租赁			71						152
债务和融资租赁总额			$	1,640					$	6,736

以下是我们截至2024年12月31日的债务和融资租赁汇总（单位：百万）：

			账面净值												未付款 校长 余额						未使用 承诺 金额（1）						订约 利率						订约 到期日
			当前						长期
追索权债务：
RCF信贷协议			—						—						—						5,000						不适用						2028年1月
其他			4						3						7						—						4.70 - 5.75 %						2025年3月 - 2031年1月
有追索权债务总额			4						3						7						5,000
无追索权债务：
汽车资产支持票据			2,255						2,059						4,329						—						3.45 - 6.57 %						2025年9月 - 2035年6月
中国营运资金融通			—						2,740						2,740						—						1.92		%				2025年4月 (2)
能源资产支持票据			54						434						493						—						4.80 - 6.25 %						2025年12月 - 2050年6月
现金股债			30						299						338						—						5.25 - 5.81 %						2033年7月 - 2035年1月
无追索权债务总额			2,339						5,532						7,900						—
总债务			2,343						5,535						$	7,907					$	5,000
融资租赁			113						222
债务和融资租赁总额			$	2,456					$	5,757

(1)有关我们债务融资下任何可用承诺资金的提款或用于一般公司目的的限制，请参阅以下相应章节（如适用）。

(2)由于我们有长期再融资贷款的意图和能力，我们将其记录在债务和融资租赁中，在合并资产负债表中扣除流动部分。

追索权债务是指对我国一般资产具有追索权的债务。无追索权债务是指仅对我司子公司资产具有追索权的债务。未付本金余额与账面净值之间的差异是由于债务贴现或递延发行费用。截至2025年12月31日，我们在实质上遵守所有金融债务契约。

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信贷协议

2023年1月，我们签订了一项 5年 与银行银团的高级无抵押循环信贷融资（“RCF信贷协议”）。RCF信贷协议包含 two 可选 一年 延期，承诺总额最高可达$ 5.00 十亿，可增加至$ 7.00 亿在特定情况下。相关借款可用于一般公司用途。借入资金的可变利率产生的利息等于：（i）对于以美元计价的贷款，在我们的选举中，（a）期限SOFR（前瞻性担保隔夜融资利率）加上 0.10 %，或（b）备用基准利率；（ii）对于以英镑计价的贷款，SONIA（英镑隔夜指数平均参考利率）；或（iii）对于以欧元计价的贷款，调整后的EURIBOR（欧元银行同业拆借利率）；在每种情况下，加上适用的保证金。适用的保证金将基于不时授予我们的高级、无担保长期债务的评级（“信用评级”）。未提取金额的费用根据信用评级是可变的，目前 0.125 年度%。对于我们的RCF信贷协议下的任何可用承诺资金，提款或用于一般公司目的没有任何限制，但提款前的某些特定条件除外。

汽车资产支持票据

我们不时将与某些车辆（租赁或融资）相关的应收账款和/或受益权益转让给特殊目的实体（“SPE”），并发行汽车资产支持票据，由这些汽车资产支持给投资者。SPE在财务报表中合并。这些汽车资产产生的现金流用于偿付汽车资产支持票据的本金和利息支付并满足SPE的费用，剩余的任何现金分配给SPE的所有者。SPE的资产和现金流无法提供给我们的其他债权人，SPE的债权人，包括汽车资产支持票据持有人，对我们的其他资产没有追索权。

2025年，我们将与某些租赁车辆和/或融资应收款相关的受益权益转入SPE并发行$ 1.41 汽车资产支持票据本金总额10亿，条款与我们之前发行的其他汽车资产支持票据类似。

能源资产支持票据

2024年，我们将某些应收融资款转入SPE并发行$ 499 百万的能源资产支持票据本金总额，由这些融资应收账款支持。发行收益，扣除债务发行费用，为$ 494 百万。SPE由我们全资拥有，并在财务报表中合并。这些融资应收账款产生的现金流用于服务能源资产支持票据的本金和利息支付并满足SPE的费用，剩余的现金分配给我们。SPE的资产和现金流无法提供给我们的其他债权人，SPE的债权人，包括能源资产支持票据持有人，对我们的其他资产没有追索权。

现金股债

关于2016年完成的现金股权融资交易，我们的子公司发行了$ 502 按固定利率计息的债务本金总额百万。这笔债务由（其中包括）我们在某些融资资金中的权益作担保，并且对我们的其他资产无追索权。

中国营运资金融通

于2024年，我们的一间附属公司与中国的贷款人订立贷款协议（“中国营运资金融资”），以提供最高不超过人民币的无抵押循环融资 20.00 亿元将用于某些生产支出以及偿还某些融资便利。

2025年3月，对中国营运资金便利进行了修订，将可用资金延长至2028年4月。此外，每笔借款的到期日为资金提取之日起一年或2029年4月中较早的一年。

2025年9月，中国营运资金融资进一步修订，将贷款人承诺总额增加人民币 20.00 十亿。借款的计息利率等于中国人民银行公布的贷款最优惠利率减去 0.89 %或 0.99 %，根据协议条款适用。

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质押资产

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们已承诺或限制$ 3.89 十亿美元 5.16 分别以10亿美元的资产（主要包括经营租赁车辆、融资应收账款、受限现金和某些SPE的股权）作为我们未偿债务的抵押品。

债务本金到期日程表

截至2025年12月31日债务未来预定本金到期情况如下（单位：百万）：

			追索权债务						无追索权债务						合计
2026			$	1					$	1,575					$	1,576
2027			—						1,233						1,233
2028			—						649						649
2029			—						4,386						4,386
2030			2						87						89
此后			—						244						244
合计			$	3					$	8,174					$	8,177

我们在全球范围内就我们的某些办公室、制造和仓库设施、零售和服务地点、数据中心、设备、车辆以及能源发电和存储系统签订了各种运营和融资租赁协议。我们在开始时确定一项安排是租赁，还是包含租赁，并在租赁开始时将租赁记录在我们的财务报表中，租赁开始时是标的资产可供出租人使用的日期。

我们有包含租赁和非租赁部分的租赁协议，并选择利用实用权宜之计，从承租人和出租人的角度将租赁和非租赁部分作为单一的合并租赁部分进行核算，但直接销售型租赁和供应协议中嵌入的生产设备类别除外。从出租人的角度来看，非租赁部分和相关租赁部分的转让时间和模式是相同的，如果单独核算，租赁部分将被归类为经营租赁。

我们选择不在综合资产负债表中列报短期租赁，因为这些租赁在租赁开始时的租赁期限为12个月或更短，并且不包含我们合理确定会行使的购买选择权或续约条款。所有其他租赁资产和租赁负债均按租赁期内租赁付款额在开始日的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含收益率，我们在确定租赁付款的现值时使用了基于租赁开始日可获得的信息的增量借款利率。

我们的租约，我们是承租人，通常包括延长租期的选择权，最长可达 10 年。我们的一些租约还包括在约定的租期结束前终止租约的选择权。为计算租赁负债，租赁条款包括在合理确定我们将行使此类选择权时延长或终止租赁的选择权。

经营租赁的租赁费用根据租赁资产的性质，在租赁期内按直线法确认为收入成本或经营费用。某些经营租赁规定根据指数或费率每年增加租赁付款。我们根据新租赁开始日的指数或费率计算未来租赁付款额的现值。计算出的租赁付款额与实际付款额之间的差额，在发生时计入费用。融资租赁资产的摊销根据租赁资产的性质在租赁期内确认为收入成本或经营费用。融资租赁负债的利息支出在租赁期内在综合经营报表的利息支出中确认。

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我们作为承租人的经营租赁和融资租赁的余额在我们的综合资产负债表中列示如下（单位：百万）：

			2025年12月31日						2024年12月31日
经营租赁：
经营租赁使用权资产			$	6,027					$	5,160
应计负债和其他			$	954					$	807
其他长期负债			5,389						4,603
经营租赁负债合计			$	6,343					$	5,410
融资租赁：
能源生产和储存系统，净			$	19					$	21
固定资产、工厂及设备，净值			229						350
融资租赁资产总额			$	248					$	371
长期债务和融资租赁的流动部分			$	71					$	113
长期债务和融资租赁，扣除流动部分			152						222
融资租赁负债合计			$	223					$	335

租赁费用的组成部分如下（单位：百万）在我们的综合经营报表中：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
经营租赁费用：
经营租赁费用（1）			$	1,766					$	1,500					$	1,153
融资租赁费用：
租赁资产摊销			$	118					$	409					$	506
租赁负债利息			12						21						45
融资租赁费用总额			$	130					$	430					$	551
租赁费用总额			$	1,896					$	1,930					$	1,704

(1)包括短期租赁和可变租赁费用，这些费用个别而言并不重要。

我们作为承租人的其他租赁相关信息如下：

			2025年12月31日						2024年12月31日
加权-平均剩余租期：
经营租赁			7.7 年						7.9 年
融资租赁			4.3 年						4.4 年
加权平均贴现率：
经营租赁			5.0		%				5.3		%
融资租赁			4.7		%				4.7		%

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我们作为承租人的租赁相关补充现金流信息如下（单位：百万）：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流出			$	1,743					$	1,450					$	1,084
融资租赁经营现金流出（利息支出）			$	12					$	21					$	47
以融资租赁负债换取的租赁资产			$	—					$	144					$	10
以经营租赁负债换取的租赁资产			$	1,643					$	1,808					$	2,170

截至2025年12月31日，我司经营及融资租赁负债（不含短期租赁）到期情况如下（单位：百万）：

			运营中 租约						金融 租约
2026			$	1,241					$	80
2027			1,127						72
2028			1,012						27
2029			879						22
2030			787						22
此后			2,668						23
最低租赁付款总额			7,714						246
减：利息			1,371						23
租赁债务现值			6,343						223
减：当期部分			954						71
租赁债务的长期部分			$	5,389					$	152

截至2025年12月31日，我们已从上表中排除尚未开始的额外经营租赁，租金总额为$ 849 百万。这些经营租约将于2026至2028财政年度开始，租期为 2 年至 20 年。

2025年7月，我们就我们的AI芯片的半导体代工制造签订了供应协议，预计将于2027年或更晚开始。如果产品规格得到满足并开始生产，我们预计，由于安排的条款传达了ASC 842下的融资租赁，因此将芯片制造机器设备作为租赁资产进行会计处理租约。

经营租赁和销售型租赁应收款

如附注2所述，我们是某些车辆和能源发电和存储系统的出租人，重要会计政策摘要.截至2025年12月31日，我司未来五年及以后各年应收客户经营租赁和销售类租赁到期情况如下（单位：百万）：

			运营中 租约						销售型 租约
2026			$	1,045					$	144
2027			709						83
2028			363						27
2029			210						5
2030			203						—
此后			1,077						—
应收租赁款毛额			$	3,607					$	259

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上表不包括向客户或具有转售价值保证的租赁合作伙伴的车辆销售，因为现金付款是预先收到的。对于我们的能源发电PPA安排，客户仅根据已安装的能源发电系统产生的实际电力按每产生的电力的预定比率收取费用。此类安排的未来付款不包括在上表中，因为它们是相关能源发电系统未来产生的电力的函数。

销售型租赁投资净额

销售型租赁投资净额，即未来合同租赁付款现值之和，在综合资产负债表中作为预付费用和其他流动资产的组成部分列报为流动部分，作为其他非流动资产列报为长期部分。与销售型租赁相关的应收租赁款在合并资产负债表中列示如下（单位：百万）：

			2025年12月31日						2024年12月31日
应收租赁款毛额			$	259					$	484
未实现利息收入			( 14 )						( 38 )
预期信贷损失备抵			( 5 )						( 6 )
销售型租赁投资净额			$	240					$	440
报告为：
预付费用及其他流动资产			$	130					$	152
其他非流动资产			110						288
销售型租赁投资净额			$	240					$	440

2019年6月，我们通过了2019年股权激励计划（“2019年计划”）。2019年计划规定向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、RSA、RSU、股票增值权、业绩单位和业绩份额。根据2019年计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非法定股票期权。激励股票期权可能只授予我们的员工。我们的雇员、董事和顾问可能会被授予非法定股票期权。一般来说，我们的股票期权和RSU归属 四年 我们的股票期权可在最长期限内行使 10 从他们的授予日期算起的几年。归属通常在雇佣或咨询关系结束时终止。

2025年11月，我们通过了经修订和重述的2019年股权激励计划（“A & R 2019计划”）。A & R 2019年计划的条款与2019年计划相似，但增加了预留和可供发行的一般股份 60.0 万股，并为我们的首席执行官创造了新的特别股份储备约 208.0 百万股。

截至2025年12月31日， 64.7 根据A & R 2019计划预留及可供一般发行的百万股。

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下表汇总了我们截至2025年12月31日止年度的股票期权和RSU活动：

			股票期权																								RSU
			数量 期权 （单位：千）						加权- 平均 运动 价格						加权- 平均 剩余 订约 寿命（年）						聚合 内在 价值 （十亿）						数 受限制股份单位 （单位：千）						加权- 平均 格兰特 日期公平 价值
期初			344,535						$	40.41																	18,661						$	233.02
已获批			13,128						$	338.43																	8,444						$	360.99
行使或释放			( 7,289 )						$	112.43																	( 7,089 )						$	241.62
已取消			( 6,268 )						$	187.47																	( 3,004 )						$	254.57
期末			344,106						$	47.58					2.68						$	138.38					17,012						$	289.15
已归属及预期归属，2025年12月31日			340,111						$	43.98					2.60						$	138.00					16,628						$	286.47
可行使和归属，2025年12月31日			320,430						$	29.62					2.22						$	134.61

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$ 360.99 , $ 223.98 和$ 228.33 ，分别。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的RSU合计发布日期公允价值为$ 2.42 十亿，$ 1.75 十亿美元 2.50 分别为十亿。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为$ 1.73 十亿，$ 1.77 十亿美元 1.33 分别为十亿。

ESPP

我们的员工有资格通过工资扣减最多可购买我们的普通股 15 其合资格补偿的百分比，但须遵守任何计划限制。购买价格将 85 每一交易日第一个交易日和最后一个交易日公允市值较低者的百分比% 六个月 募集期。在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的年度内，根据我们发行的ESPP 1.9 百万， 2.2 百万和 2.1 分别为百万股。截至2025年12月31日 93.6 根据ESPP可供发行的百万股。

2025年CEO临时奖

于2025年8月3日，董事会授予及发行 96.0 百万股限制性股票给我们的首席执行官（“2025年首席执行官临时奖励”），将在授予日两周年归属，假设他在归属日继续受聘为首席执行官或负责产品开发或运营的高管（由董事会无私成员批准）。我们的CEO必须付给公司$ 23.34 每股（“购买价格”）归属的限制性股票，该价格等于2018年授予Elon Musk的基于股票的薪酬计划（“2018年CEO绩效奖”）的每股行权价格。

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2025年CEO临时奖励下的限制性股票将被立即没收并返还给公司（“提前没收”），以防止“二次探底”或意外之财，如果在归属之前，特拉华州法院就标题为Tornetta v. Elon Musk et al.，C.A. No. 2018-0408-KSJM（Del。CH.），或任何未决或未来的上诉，包括在re 特斯拉公司TERM0衍生诉讼中，2025年第10号、2025年第11号（Del.）（“Tornetta决策事件”）（见注13，承诺与或有事项），这使得我们的CEO能够充分行使2018年CEO绩效奖。如果Tornetta决策事件导致我们的CEO能够行使2018年CEO绩效奖所涵盖的期权，但没有导致提前没收，那么，如果Tornetta决策事件发生在2025年CEO临时奖归属之前，2025年CEO临时奖所涵盖的股份将减少到以下程度：（a）2025年CEO临时奖股份和根据2018年CEO绩效奖可行使的任何数量的期权之和超过（b）受2018年CEO绩效奖全额约束的期权总数（“超额金额”），如果Tornetta决策事件发生在2025年CEO临时奖励归属之后，那么我们的CEO将返还或以其他方式偿还我们根据2025年CEO临时奖励发行的股票（我们返还或偿还购买价格）或没收与超额金额相等的2018年CEO绩效奖励的基础期权。“不二次探底”条款意味着，如果我们的CEO获得行使2018年CEO绩效奖的能力，将不会给他带来实质性的额外收益，因为根据2025年CEO中期奖授予的股份总数连同2018年CEO绩效奖不能超过2018年CEO绩效奖的基础股份数量。

Our CEO must hold shares covered by the 2025 CEO Interim Award for 五年 自授予之日起，除某些例外情况外，包括支付与2025年CEO临时奖励归属相关的应缴税款和/或支付购买价款。如果我们的首席执行官在控制权发生变更或去世时仍在持续的合格服务中，则2025年首席执行官临时奖励将在授予日期的两周年之前加速授予。

与2025年CEO临时奖励相关的基于股票的薪酬费用在必要的服务期内确认，基于2025年8月15日确定的授予日公允价值（限制性股票的股份发行不再受条件限制之日或“会计授予日”），但仅限于在很可能授予奖励的情况下。此外，我们的CEO股票薪酬支出是一项非现金支出，在我们的综合运营报表中被记录为销售、一般和行政运营支出。2025年CEO临时奖励的授予日公允价值为$ 26.06 十亿。授予日公允价值是基于我们的普通股在会计授予日的收盘市场价格，减去购买价格，调整后考虑到由于所需持有期导致的非流动性折扣。

截至2025年12月31日，由于认为不太可能归属，因此没有记录与2025年CEO临时奖励相关的基于股票的薪酬费用。继特拉华州最高法院最近决定撤销衡平法院的撤销令并恢复马斯克2018年的一揽子赔偿计划后，特别委员会按照其一般宗旨，继续考虑、评估和确定马斯克先生的留任和激励的所有方面以及这样做的任何方法、方法或方式，包括2018年CEO绩效奖和2025年CEO临时奖。如果2025年CEO临时奖励在被认为很可能归属之前被取消，则不会确认与奖励相关的任何费用。

2025年CEO绩效奖

于2025年9月3日（“2025年CEO绩效奖励授予日”），董事会授予约 423.7 万股基于业绩的限制性股票授予我司CEO（“2025年CEO绩效奖”），于2025年11月6日经我司股东批准（“2025年CEO绩效奖会计授予日”）。

在2025年首席执行官绩效奖下没有未获得的股份（“未获得的股份”）之前，我们首席执行官的未获得的股份将与出席并有权在我们的股东（包括我们的首席执行官）的任何年度或特别会议（或类似行动）上投票的我们股本的所有其他股份的投票成比例。一般来说，每一个 12 2025年首席执行官绩效奖的部分将在我们的首席执行官继续留在合格服务（定义见下文）以及无私的董事证明已实现以下目标时成为“已赚取的股份”：（i）该部分的市值里程碑和（ii）任何一 十二个 运营里程碑（第（i）和（ii）条，统称“绩效里程碑”）。我们的首席执行官将能够指挥这些获得的股票的投票。

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批次#						须予发行的股份数目						市值里程碑（2）						运营里程碑						成就现状
1						35,311,992						$ 2.0 万亿						实现12个运营里程碑中的任意1个						-
2						35,311,992						$ 2.5 万亿						实现12个运营里程碑中的任意2个						-
3						35,311,992						$ 3.0 万亿						实现12个运营里程碑中的任意3个						-
4						35,311,992						$ 3.5 万亿						实现12个运营里程碑中的任意4个						-
5						35,311,992						$ 4.0 万亿						实现12个运营里程碑中的任意5个						-
6						35,311,992						$ 4.5 万亿						实现12个运营里程碑中的任意6个						-
7						35,311,992						$ 5.0 万亿						实现12个运营里程碑中的任意7个						-
8						35,311,992						$ 5.5 万亿						实现12个运营里程碑中的任意8个						-
9						35,311,992						$ 6.0 万亿						实现12个运营里程碑中的任意9个						-
10						35,311,992						$ 6.5 万亿						实现12个运营里程碑中的任意10个						-
11						35,311,992						$ 7.5 万亿						实现12个运营里程碑中的任意11个（1）						-
12						35,311,992						$ 8.5 万亿						实现12个运营里程碑中的任意12个（1）						-
合计						423,743,904

(1)第11期和第12期于（i）适用于该部分的最后一个业绩里程碑完成之日和（ii）由我们的首席执行官制定的首席执行官继任框架获得董事会批准之日两者中较晚者获得。

(2)市值里程碑是在两个A的追踪平均基础上衡量的 六个月 期间和a 30天 期间。成就也可以衡量a 一年 与视同实现某些产品目标有关的时期。

任何股份成为赚取股份一般所需的营运里程碑定义如下：

里程碑#						运营里程碑（3）
1						20 百万辆特斯拉交付
2						10 百万活跃FSD订阅
3						1 百万个机器人交付
4						1 百万辆Robotaxis投入商业运营
5						$ 50 十亿调整后EBITDA
6						$ 80 十亿调整后EBITDA
7						$ 130 十亿调整后EBITDA
8						$ 210 十亿调整后EBITDA
9						$ 300 十亿调整后EBITDA
10						$ 400 十亿调整后EBITDA（4）
11						$ 400 十亿调整后EBITDA（4）
12						$ 400 十亿调整后EBITDA（4）

(3)调整后EBITDA定义为扣除利息支出、所得税拨备（收益）、折旧、摊销和减值、股票薪酬和数字资产损益前归属于普通股股东的净收入（亏损） 四个 紧接在此类确定日期之前的连续季度。

(4) 要达到最后三个调整后EBITDA运营里程碑，就需要实现调整后EBITDA $ 400 十亿在 三个 不重迭的时期，每个时期由 四个 连续几个季度。

每一批股份的归属日期取决于这些股份何时成为赚取的股份，这是基于业绩里程碑的实现情况。一般情况下，2025年CEO绩效奖授予日期5周年之前获得的股份归属于第7.5个周年，2025年CEO绩效奖授予日期5周年之后获得的股份归属于第10个周年（每个这样 7.5 和 10年期 期间，即“后里程碑服务期”），在每种情况下，我们的CEO必须在适用的后里程碑服务期（“合格服务”）内保持作为我们的CEO或作为负责产品开发或运营的执行官的持续雇佣。归属后，归属股份将减少抵消额$ 334.09 每股，除非我们的CEO选择以现金支付这些金额。

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未到期股份将被没收并归还 10年期 2025年CEO绩效奖授予日期周年。未归属股份（包括任何未归属的已赚取股份）将在合资格服务停止后被没收。与被没收股份相关的任何基于股票的补偿费用将在此类没收发生期间冲回。

我们的CEO必须持股为 五年 在它们成为已赚取的股份后（无论这些已赚取的股份是否归属），除归属时或归属后的例外情况外，（i）控制权变更，（ii）满足与归属有关的应缴税款，或（iii）出于遗产规划目的的转让，这些转让仅涉及形式变更，或我们的无私董事根据我们的内部政策酌情允许。

无论在实现下一个市值里程碑方面取得的进展如何，当一个运营里程碑被认为可能实现时，基于股票的补偿费用确认就开始了。实现运营里程碑的可能性是基于对产品路线图、监管环境、行业和采用趋势、竞争环境、宏观经济条件和风险以及我们未来财务预测的主观评估，以及其他估计和假设。这些输入是主观的，通常需要做出重大判断，这些输入是基于历史经验（视情况而定）以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。会计估计变更有合理可能在不同期间发生。因此，实际结果可能与我们管理层作出的估计有很大差异。截至2025年12月31日，我们确定涉及交付的运营里程碑 20 百万辆特斯拉，根据我们目前的假设，很可能在授予期限内。

一旦一个运营里程碑被认为可能实现，与该部分相关的基于股票的补偿费用将在相关的里程碑后服务期内确认，该服务期基于运营里程碑的预期实现日期。根据这一奖项的设计，认可期限将约为 7.5 或 10 自2025年CEO绩效奖会计授予日起数年。与此奖励相关的基于股票的补偿费用在我们的综合运营报表中记录为销售、一般和管理费用。

截至2025年12月31日，根据我们目前对实现日期的估计，我们有未确认的基于股票的补偿费用$ 10.23 十亿用于被认为有可能在授标期限内实现的运营里程碑，我们预计这一目标将得到认可 9.7 年。截至2025年12月31日，我们有未确认的基于股票的补偿费用$ 105.82 十亿至$ 120.37 十亿用于被认为不太可能实现的运营里程碑。从2025年CEO绩效奖励会计授予日到2025年12月31日，我们记录了基于股票的薪酬费用$ 162 与2025年CEO绩效奖相关的百万。

公允价值假设

我们采用公允价值法确认基于股票的薪酬费用。在公允价值法下，我们一般采用Black-Scholes期权定价模型，对每个具有服务或服务及业绩条件的股票期权奖励的公允价值与授予日的ESPP进行估计。 股票期权Black-Scholes模型采用的加权平均假设如下：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
无风险利率			3.95		%				3.92		%				3.90		%
预期期限（年）			4.7						4.3						4.5
预期波动			60		%				59		%				63		%
股息收益率			—		%				—		%				—		%
授予日每股公允价值			$	178.36					$	114.29					$	121.62

无风险利率基于期限接近每笔赠款预期期限的零息美国国债收益率。我们使用我们的历史数据来估计我们的员工补助金的预期奖励期限。预期股价波动是基于我们普通股的公开交易期权的隐含波动率和我们普通股的历史波动率的平均值。

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具有市场、服务和业绩条件的限制性股票奖励的公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。 蒙特卡洛模拟模型中用于确定2025年CEO绩效奖授予日公允价值的加权平均假设如下：

预期奖励期限（年）（1）			9.8
预期股价波动			60		%
股息收益率			—		%
无风险收益率			4.06		%
稀释调整			15		%
非流动性贴现（2）			0 % - 14 %
授予日每股公允价值（3）			$ 284.24 - $ 337.74

(1)预期奖励期限为股东批准日期至履约期结束期间。

(2)非流动性折扣是使用一个估值模型确定的，该模型使用了蒙特卡洛模拟模型中应用的相同预期股价波动，所使用的税率等于联邦税率，加上我们基于可获得的工资信息对个人税率的最佳估计。

(3)确认的基于股票的补偿费用将取决于特定部分归属的日期（如果有的话）。授予日每股公允价值的范围反映了每一批可能在归属后生效的任何适用持有期的差异。

具有服务或服务和业绩条件的RSA和RSU的公允价值在授予日根据我们普通股的收盘公允市场价值减去任何购买价格或抵消金额计量，调整后考虑到归属后有效的适用规定持有期导致的任何非流动性折扣。

其他基于绩效的赠款

我们董事会的薪酬委员会不时授予某些员工基于绩效的RSU和股票期权。截至2025年12月31日止年度，我们批 8.4 百万股其他业绩奖励，授予日公允价值，扣除没收，为$ 1.70 十亿。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，授出的股份为 不是 材料。

截至2025年12月31日，我们有未确认的基于股票的补偿费用$ 1.79 这些赠款下的十亿美元，用于购买或接收总额 13.0 百万股我们的普通股。对于可能实现的奖励，我们估计未确认的基于股票的补偿费用为$ 831 百万将在加权平均期间内确认 3.3 年。

截至2025年12月31日止年度，我们录得$ 323 百万与这些赠款相关的基于股票的补偿费用，扣除没收。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与这些赠款相关的基于股票的补偿费用（扣除没收）为 非物质 .

基于股票的薪酬信息汇总

下表汇总了我们在合并运营报表中按细目划分的基于股票的补偿费用（单位：百万）：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
收入成本			$	870					$	776					$	741
研究与开发			1,332						832						689
销售，一般和行政			623						389						382
重组及其他			—						2						—
合计			$	2,825					$	1,999					$	1,812

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截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，从基于股票的薪酬费用中确认的所得税优惠为$ 517 百万，$ 371 百万美元 326 分别为百万。在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的年度内，资本化为我们合并资产负债表的股票薪酬费用为$ 238 百万，$ 198 百万美元 199 分别为百万。截至2025年12月31日，我们有$ 5.82 亿与非业绩奖励相关的未确认的基于股票的补偿费用总额，将在加权平均期间内确认 2.6 年。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的所得税拨备（受益）前收入如下（单位：百万）：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
国内			$	4,766					$	2,292					$	3,196
非控股权益及可赎回非控股权益			61						62						( 23 )
国外			451						6,636						6,800
所得税前收入			$	5,278					$	8,990					$	9,973

所得税（受益）准备金$ 1.42 十亿，$ 1.84 十亿和$（ 5.00 ）亿元已分别于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度确认。 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的所得税（受益）拨备构成部分如下（单位：百万）：

			截至12月31日止年度，
			2025						2024						2023
当前：
联邦			$	—					$	—					$	48
状态			5						45						57
国外			1,295						1,315						1,243
当前合计			1,300						1,360						1,348
延期：
联邦			434						831						( 5,246 )
状态			21						( 49 )						( 653 )
国外			( 332 )						( 305 )						( 450 )
递延总额			123						477						( 6,349 )
所得税（受益）拨备总额			$	1,423					$	1,837					$	( 5,001 )

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在采用ASU2023-09后，对所得税披露的改进，如附注2所述，重要会计政策摘要，联邦法定税率的税款与我们截至2025年12月31日止年度的所得税拨备（受益）的对账情况如下（单位：百万，百分比除外）：

			金额						百分比
美国联邦法定税率			$	1,108					21.0		%
外国税收影响
中国
中美法定税率差异			60						1.1
预扣税			361						6.8
其他			( 37 )						( 0.7 )
其他外国法域			331						6.3
税收抵免
研发税收抵免			( 352 )						( 6.7 )
外国税收抵免			( 327 )						( 6.2 )
估值备抵变动			389						7.5
不可课税或不可扣除项目
非应税制造业信贷			( 354 )						( 6.7 )
股票补偿			( 172 )						( 3.3 )
其他			83						1.6
未确认的税收优惠的变化			194						3.7
其他调整			139						2.6
实际税率			$	1,423					27.0		%

根据ASU2023-09通过前的指导，联邦法定税率的税款与我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备（受益）的对账情况如下（单位：百万）：

									截至12月31日止年度，
									2024						2023
按法定联邦税率征税									$	1,887					$	2,094
州税，扣除联邦福利									8						( 372 )
与股票薪酬相关的超额税收优惠									( 267 )						( 288 )
非应税制造业信贷									( 291 )						( 101 )
国外收入率差									( 545 )						( 816 )
美国税收抵免									( 317 )						( 593 )
GILTI和子部分F纳入									882						670
未确认的税收优惠									144						183
估值备抵变动									163						( 5,962 )
其他									173						184
所得税拨备（受益）									$	1,837					$	( 5,001 )

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在采用ASU2023-09后，对所得税披露的改进，如附注2所述，重要会计政策摘要，截至2025年12月31日止年度为所得税支付的现金，扣除退款后，情况如下（单位：百万）：

联邦			$	28
状态
加州			86
其他州			65
国外
中国			751
其他国家			302
为所得税支付的现金总额，扣除退款			$	1,232

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，为所得税支付的现金（扣除退款）为$ 1.33 十亿美元 1.12 分别为十亿。

截至2025年12月31日和2024年12月31日的递延所得税资产（负债）包括以下（单位：百万）：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
递延所得税资产：
经营亏损结转净额			$	1,083					$	1,295
研发学分			2,030						1,735
其他税收抵免和属性			2,090						1,325
递延收入			999						1,101
库存和保修准备金			2,269						1,769
经营租赁使用权负债			1,376						1,186
资本化研发成本			2,365						2,448
递延GILTI税收资产			709						691
其他			570						412
递延所得税资产总额			13,491						11,962
估价津贴			( 1,765 )						( 1,224 )
递延税项资产，扣除估值备抵			11,726						10,738
递延税项负债：
折旧及摊销			( 3,146 )						( 2,658 )
经营租赁使用权资产			( 1,267 )						( 1,097 )
其他			( 514 )						( 561 )
递延所得税负债总额			( 4,927 )						( 4,316 )
递延税项资产（负债），扣除估值备抵			$	6,799					$	6,422

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截至2025年12月31日，我们维持估值备抵$ 1.77 亿用于不太可能实现的递延所得税资产，其中主要包括我们的加州递延所得税资产、美国外国税收抵免和某些资本化的外国费用。我们的递延税项净资产的估值备抵增加了$ 541 百万美元 332 截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，分别减少$ 6.46 截至2023年12月31日止年度的10亿美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的估值备抵变动主要是由于我们的加州递延所得税资产、美国外国税收抵免和某些资本化的外国费用的变动。截至2023年12月31日止年度的估值备抵变动主要是由于我们对美国联邦和某些州递延税项资产的估值备抵解除。在2023年第四季度，基于正面和负面证据的相关权重，包括我们近年来的应纳税所得额是客观和可核查的，并考虑到我们预期的未来应纳税所得额，我们得出结论，我们的大部分美国联邦和某些州递延所得税资产很可能是可变现的，并释放了这些递延所得税资产的估值备抵。鉴于对各自司法管辖区未来收益的预期，我们没有估值备抵的递延税项资产更有可能实现。

截至2025年12月31日，我们有$ 3.56 十亿联邦和$ 8.22 十亿美元的州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入，其中一笔不重要的金额，如果不加以利用，将在2026年开始到期。根据《国内税收法》第382条的定义，联邦和州法律可以对发生“所有权变更”时使用净经营亏损和税收抵免结转施加实质性限制。我们已确定，由于先前的所有权变更或到期，我们的净经营亏损和税收抵免结转的使用不会受到重大限制。

截至2025年12月31日，我们的联邦研发税收抵免为$ 1.83 亿，联邦可再生能源税收抵免$ 1.38 亿，州研发税收抵免$ 1.21 十亿。我们州的大部分研发税收抵免都在加利福尼亚州。如果不加以利用，从2036年开始，部分联邦税收抵免可能会以不同的金额到期。然而，加州的研发税收抵免可以无限期推进。

截至2025年12月31日，我们打算无限期地将我们的外国收益和现金再投资，除非这种汇回导致没有或最低的税收成本。我们已经记录了与我们打算在未来汇回的国外收入相关的税收。对于我们打算无限期再投资的收益， 无 已记录外国预扣税或其他税项的递延税项负债。与无限期再投资收益相关的此类未确认预扣税负债的估计金额约为$ 371 百万。

不确定的税务状况

我们未确认的税收优惠总额的变化如下（单位：百万）：

2022年12月31日			$	870
与上一年税务头寸相关的余额增加			59
与税务机关结算有关的余额减少			( 6 )
与本年度税务头寸相关的余额增加			255
与诉讼时效到期有关的余额减少			( 4 )
2023年12月31日			1,174
与上一年税务头寸相关的余额增加			51
与上一年税务头寸相关的余额减少			( 27 )
与本年度税务头寸相关的余额增加			227
与税务机关结算有关的余额减少			( 4 )
与诉讼时效到期有关的余额减少			( 4 )
2024年12月31日			1,417
与上一年税务头寸相关的余额增加			64
与上一年税务头寸相关的余额减少			( 24 )
与本年度税务头寸相关的余额增加			305
与税务机关结算有关的余额减少			( 3 )
与诉讼时效到期有关的余额减少			( 13 )
2025年12月31日			$	1,746

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我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入所得税费用。我们在合并经营报表的所得税项目拨备（受益）中确认了与未确认的税收优惠相关的净利息和罚款$ 10 百万，$ 23 百万美元 17 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们已累计计提$ 79 百万美元 69 百万，分别与我们未确认的税收优惠的利息和罚款有关。未确认的税收优惠$ 1.41 十亿，如果得到承认，将会影响我们的有效税率。

我们在美国以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。我们目前正在接受美国国税局（“IRS”）2015年至2018年的审查。2004至2014年和2019至2024年期间的额外纳税年度仍需为联邦所得税目的进行审查。迄今为止产生的所有净经营亏损和税收抵免将根据美国联邦和州所得税目的进行调整。我们2004年及以后纳税年度的纳税申报表仍需接受美国各州和外国司法管辖区的审查。

法律程序

与2018年CEO绩效奖相关的诉讼

2018年6月4日，一位据称是特斯拉的股东向特拉华州衡平法院提起了一项假定的集体诉讼和派生诉讼，针对Elon Musk和特斯拉当时构成的董事会成员，指控公司浪费、不当得利，并且这些董事会成员批准2018年CEO绩效奖违反了他们的信托义务。审判于2022年11月14日至18日举行。2024年1月30日，法院发布意见认定，应撤销2018年CEO绩效奖。原告的律师提交了一份简短的请求费用裁决 29,402,900 特斯拉的股票，加上费用$ 1,120,115.50 .特斯拉反对这项收费要求，在特斯拉的2024年年度股东大会上， 72 在不包括马斯克和Kimbal Musk拥有的股份的情况下，特斯拉有投票权的无利害关系股的百分比，投票批准了2018年CEO绩效奖。因为特斯拉无私的股东投票批准了2018年CEO绩效奖，马斯克和其他董事被告，以及特斯拉，提交了一份简报，寻求修改法院2024年1月30日的意见。2024年12月2日，法院发表意见，否决了修改法院2024年1月30日意见的动议，并判给原告律师费，金额为$ 345 百万。法院作出了终审判决，董事被告和特斯拉就该决定向特拉华州最高法院提出上诉。特斯拉及董事被告于2025年3月11日提交应诉简报。原告于2025年4月25日提交了开庭摘要，2025年5月16日提交了答辩摘要。口头辩论发生在2025年10月15日。2025年12月19日，特拉华州最高法院推翻了衡平法院的撤销令，恢复了马斯克2018年的一揽子赔偿计划，并判给了$ 1 在名义上的损害赔偿。法院还大幅削减了律师费裁决。

与董事薪酬相关的诉讼

2020年6月17日，一位据称是特斯拉的股东据称代表特斯拉向特拉华州衡平法院提起了针对特斯拉某些现任和前任董事的派生诉讼，内容涉及2017年至2020年间授予TERM3董事（而非Elon Musk）的补偿裁决。该诉讼主张违反受托责任和不当得利的索赔，并寻求宣告性和禁令性救济、未指明的损害赔偿和其他救济。被告于2020年9月17日进行了答辩。

2023年7月14日，双方提交了妥协和解的规定和协议，不涉及承认任何一方的任何不当行为。根据协议条款，特斯拉向截至2023年7月14日登记在册的股东提供了拟议和解的通知。法院于2023年10月13日就和解举行了听证会，之后将和解和原告的律师费请求置于建议之下。2025年1月8日，法院批准和解并判给原告律师费，金额约为$ 176 百万。法院于2025年1月13日作出终审判决。

公司不同意法院判给的律师费数额。2025年2月10日，特斯拉就律师费裁决金额向特拉华州最高法院提出上诉。对于特拉华州衡平法院批准基础和解协议，特斯拉没有提出上诉。同样在2025年2月10日，一名单一股东就和解协议的批准提出上诉。该股东的上诉不寻求改变任何重大条款（例如，财务出资或被告在和解协议下的义务）。特拉华州衡平法院此前在批准和解协议时驳回了这名股东的反对意见。对特斯拉关于律师费裁决的上诉以及单一股东的上诉进行了充分的简报。口头辩论发生在2025年10月29日，各方正在等待裁决。

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由于特斯拉的上诉和股东的上诉均未寻求撤销和解协议或实质性修改其条款，该公司于2025年5月实施了和解协议的规定，取消了根据其条款要求取消的选择权。

与和解有关，特斯拉获得$ 277 万元来自某些董事，并向原告支付了律师费$ 176 截至2025年3月31日止三个月的百万元（如上文所述，公司正在上诉）。我们记录了一个$ 31 与退回的奖励相关的先前确认的基于股票的补偿费用的百万转回，并增加了我们与返还董事薪酬相关的所得税拨备。由于和解是股权交易，对额外实收资本的净影响为$ 110 截至2025年3月31日止三个月的百万元。

与潜在私有化交易有关的诉讼

2018年10月17日至2021年3月8日期间， 七个 衍生诉讼已在特拉华州衡平法院提起，据称代表特斯拉，针对马斯克先生和在相关时间组成的特斯拉董事会成员，涉及与潜在私有化交易相关的声明和行动，其中某些诉讼对马斯克先生在推特上的额外帖子提出质疑，等等。其中几项行动得到了巩固。所有未合并的案件均已通过规定和命令予以有偏见的驳回。于2025年12月24日提出有损合并案件的驳回规定，当事人正等待法院批准。除了这些案例， two 衍生诉讼分别于2018年10月25日和2019年2月11日在美国特拉华州地方法院提起，据称是代表特斯拉，针对马斯克先生和当时组成的特斯拉董事会成员。这些案件也被合并，并于2025年4月25日通过规定和命令以有偏见的方式予以驳回。

2022年10月21日，特斯拉的一名据称股东向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控其中包括董事会成员在监督公司2018年与美国证券交易委员会（SEC）达成的和解（经修订）方面违反了其受托责任。除其他事项外，原告寻求对公司的公司治理和内部程序、未指明的损害赔偿以及律师费进行改革。诉讼被搁置。

特拉华州的某些衍生诉讼

在2024年6月13日从特拉华州公司转变为德克萨斯州公司之前， 三个 据称特斯拉的股东于2024年5月24日、6月10日和6月13日分别代表特斯拉向特拉华州衡平法院提起了针对现任和前任董事的衍生诉讼，涉及涉及Elon Musk和其他人、X Corp.（前身为Twitter）和XAI的话题。这些诉讼主张各种索赔，包括违反受托责任和违约，并寻求未指明的损害赔偿和其他救济。2024年8月6日，原告在这些 三个 采取行动将这些事项合并为一个案件。法院合并了三起案件中的两起。特斯拉和董事们提出了驳回动议，并于2025年10月22日就这些动议发生了口头辩论。

与指控的歧视和骚扰有关的诉讼和调查

2022年2月9日，美国加利福尼亚州民权部门（“CRD”，前身为“DFEH”）在加利福尼亚州高等法院阿拉米达县对特斯拉提起民事诉讼，指控其存在系统性种族歧视、恶劣的工作环境和支付股权索赔等问题。CRD的修正申诉寻求金钱赔偿和禁令救济。审判目前定于2026年7月20日进行。

此外，2022年6月1日，平等就业机会委员会（“EEOC”）发布了一份针对特斯拉的原因调查结果，该调查结果与CRD的指控非常相似。2023年9月28日，EEOC向美国加利福尼亚北区地方法院提交了一份针对特斯拉的民事诉状，声称存在种族骚扰和报复行为，并寻求（其中包括）金钱和禁令救济。该案正在审理中，没有确定审判日期。

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与我们的产品和服务相关的其他诉讼

我们还受到各种寻求金钱和其他禁令救济的诉讼。这些诉讼包括拟议的集体诉讼和其他消费者索赔，其中包括声称与我们的产品和服务相关的据称缺陷和虚假陈述。例如，2022年9月14日，一项针对特斯拉，Inc.和相关实体的拟议集体诉讼在美国加利福尼亚州北区地方法院提起，指控该州和联邦法律对该公司的驾驶辅助技术系统提出了各种索赔。该案后来与其他几项拟议的集体诉讼合并，并于2022年10月28日提交了一份合并修订诉状，该诉状代表2016年1月1日至今从特斯拉购买或租赁的所有人寻求损害赔偿和其他救济。2023年3月22日，原告提出了一项初步禁令动议，要求判令特斯拉（1）停止使用“完全自动驾驶能力”（FSD能力）一词，（2）停止在特斯拉车辆上销售和激活FSD能力并停用FSD能力，以及（3）就有关使用Autopilot和FSD能力这两个术语的准确性的拟议法院调查结果向消费者提供某些通知。特斯拉反对该动议。2023年9月30日，法院驳回初步禁制令的要求，强制执行四项 五个 原告提起仲裁，并经许可驳回第五原告的诉讼请求，以修改诉状。2023年10月31日，剩余的原告提交了一份修正后的诉状，该诉状被特斯拉动议驳回。2024年5月15日，法院部分批准并部分驳回了特斯拉的动议。2025年5月6日，原告提出了类别认证动议，遭到特斯拉的反对。2025年8月18日，法院认证了一个由不受仲裁协议约束的加州消费者组成的有限类别。2025年9月1日，特斯拉向美国第九巡回上诉法院提交了一份请愿书，要求允许对类别认证令提出上诉，并于2025年12月18日，第九巡回法院批准了特斯拉的请愿书。2026年1月5日，地区法院暂停审理此案，等待第九巡回法院的诉讼解决。特斯拉在第九赛车场的开场简报将于2026年3月12日发布。2023年10月2日，一项类似的拟议集体诉讼在加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院提起。特斯拉随后将圣地亚哥县一案移送联邦法院。2024年1月8日，联邦法院批准了特斯拉的动议，将该案移送美国加利福尼亚州北区地方法院。特斯拉动议强制仲裁，原告未提出异议，并于2024年6月27日，法院中止了该案的未决仲裁。

2023年2月27日，一项拟议的集体诉讼已在美国加利福尼亚州北区地方法院提起，针对特斯拉公司、Elon Musk以及公司某些现任和前任高管。诉状称，被告对公司的自动驾驶和FSD能力技术作出重大失实陈述和遗漏，并代表在2019年2月19日至2023年2月17日期间购买了特斯拉股票的人寻求金钱赔偿和其他救济。一份修改后的诉状于2023年9月5日提交，仅将特斯拉公司和Elon Musk列为被告。2023年11月6日，特斯拉动议驳回修改后的诉状。2024年9月30日，法院批准了特斯拉的驳回动议，不存在偏见。2024年11月26日，法院下达了对特斯拉有利的终审判决，并于2024年12月23日，原告向美国第九巡回上诉法院提交了上诉通知。口头辩论发生在2025年11月20日，2025年12月2日，第九巡回法院发布备忘录决定，确认地区法院驳回修正申诉。2025年12月29日，法院书记员发布了结案授权。

2025年8月4日，一项拟议的集体诉讼于美国德克萨斯州西区地方法院提起，针对特斯拉公司、Elon Musk以及公司某些现任和前任高管。诉状称，被告违反了联邦证券法，在公开文件中涉嫌对自动驾驶、全自动驾驶（受监管）和Robotaxi的有效性进行重大虚假陈述。该投诉要求代表在2023年4月19日至2025年6月22日期间购买了特斯拉股票的人获得金钱赔偿和其他救济。

公司打算在这些事项上大力捍卫自己；但是，我们无法预测结果或影响。除非另有说明，否则我们无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围（如果有的话）。

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Benavides诉特斯拉公司

2025年8月1日，美国佛罗里达州南区地方法院的陪审团在一项产品责任审判中达成了一项判决，该审判涉及有关在2019年的一起事故中使用我们的自动驾驶技术导致死亡和受伤的某些指控。陪审团判给$ 129 百万总赔偿损失，找到司机 67 过错%与公司 33 %有过错。陪审团还判给了$ 200 百万惩罚性赔偿。2025年9月15日，公司提出了一项审后动议，要求作为法律事项作出判决，或者作为替代，就所有问题重新进行审判或作出减少补偿性和惩罚性损害赔偿的修正判决。尽管我们认为事实和法律并不能证明判给的损害赔偿是合理的，但公司记录了一笔非实质性的应计费用。

我们经历过，并且我们预计将继续面临，由我们正在开拓的新技术的滥用或声称的失败或被指控的虚假陈述引起或与之相关的索赔和监管审查。除非另有说明，否则我们无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围（如果有的话）。部分或全部这些程序的不利结果可能对特定期间的经营业绩或现金流量产生重大不利影响。我们对这些事项的看法受制于内在的不确定性，未来可能会发生变化。

若干调查及其他事项

我们定期收到来自监管机构和政府当局的信息请求，包括传票，例如国家公路交通安全管理局、国家运输安全委员会、SEC、司法部（“DOJ”），以及各种地方、州、联邦和国际机构。正在进行的信息索取包括运营、技术（例如，车辆功能、车辆事故、自动驾驶和FSD能力以及Robotaxi）、合规、财务、数据隐私等主题，以及与特斯拉的业务、人员和相关方相关的其他事项。我们经常配合这种正式和非正式的要求提供信息、调查和其他询问。据我们所知，在任何正在进行的调查中，没有任何政府机构得出结论认为发生了任何不当行为。我们无法预测任何正在进行的事务的结果或影响。如果政府决定采取执法行动，则存在对我们的业务、经营业绩、前景、现金流、财务状况或品牌产生重大不利影响的可能性。

我们还受到正常经营活动过程中产生的各种其他法律诉讼、风险和索赔。例如，2023年8月5日，一项推定的集体诉讼在美国加州北区地方法院提起，据称是代表当年早些时候受数据盗用事件影响的所有美国个人。随后又发生了几起诉讼，每起诉讼都根据各州法律主张索赔，并寻求金钱赔偿和其他救济。如果在这些或其他可能的法律诉讼、风险和索赔中发生不利的裁决或发展，则存在对我们的业务、经营业绩、前景、现金流、财务状况或品牌产生重大不利影响的可能性。

信用证

截至2025年12月31日，我们有$ 556 百万未使用信用证未结清。

我们已与投资者订立各种安排，以促进我们的能源发电系统和车辆的资金和货币化。特别是我们的全资附属公司和基金投资者已形成并将现金和资产投入各种融资基金并订立相关协议。我们参照ASC 810下的权力和利益标准，确定资金为VIE，并且我们是这些VIE的主要受益人，合并.我们考虑了协议中的条款，这些条款授予我们管理和做出影响这些VIE运营的决策的权力，包括确定将出售或贡献给这些VIE的能源发电系统和相关客户合同、重新部署能源发电系统和管理客户应收款。我们认为，根据协议授予基金投资者的权利更多的是保护性的，而不是参与性的。

作为这些VIE的主要受益者，我们在财务报表中合并这些VIE的财务状况、经营业绩和现金流量，我们与这些VIE之间的所有公司间余额和交易在合并财务报表中消除。基金对收益和其他收益的现金分配，扣除约定费用、预计费用、税收利益和损益损及税收抵免，按协议规定分配给基金投资人和我们的子公司。

一般情况下，我们子公司有权根据基金市值或协议规定的公式，以一定金额收购基金投资人在基金中的权益。

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在基金出售或清算时，将按照协议中规定的顺序和优先顺序进行分配。

根据管理服务、维护和保修安排，我们已签约向基金提供服务，例如运营和维护支持、会计、租赁服务和绩效报告。在某些情况下，我们按照协议中的规定向基金投资者提供了保证付款。基金的债权人对我们的一般信用或其他基金的信用没有追索权。这些基金的某些资产已被质押作为其债务的抵押品。

综合资产负债表中VIE的资产和负债在消除任何公司间交易和余额后的总账面价值如下（单位：百万）：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			$	109					$	49
应收账款，净额			11						18
预付费用及其他流动资产			198						276
流动资产总额			318						343
经营租赁车辆，净额			456						392
能源生产和储存系统，净			2,177						2,310
其他非流动资产			183						183
总资产			$	3,134					$	3,228
负债
流动负债
应计负债和其他			$	49					$	32
递延收入			6						6
债务和融资租赁的流动部分			1,364						2,114
流动负债合计			1,419						2,152
递延收入，扣除当期部分			60						71
债务和融资租赁，扣除流动部分			1,679						1,834
负债总额			$	3,158					$	4,057

根据我们的关联人交易政策，特斯拉会定期与其首席执行官和董事有关联的某些实体开展业务，例如XAI、SpaceX、The Boring Company和Redwood Materials。截至2025年12月31日止年度，我们确认$ 430 百万收入和$ 285 XAI在日常业务过程中购买我们Megapack产品的收入成本百万。截至2025年12月31日止年度与XAI及其他关联方的其他交易为 非物质 .截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，与关联方的交易为 非物质 .

2026年1月，公司与XAI订立协议，投资约$ 2 亿收购XAI的E系列优先股的股份。由于该投资不是实质上的普通股，且公允价值不易确定，我们将根据ASC 321使用计量替代方案对股权投资进行会计处理，投资–股票证券.股权投资最初将在我们的综合资产负债表上按成本入账，作为一项长期投资，随后仅根据相同或类似证券的可观察价格变动进行调整，扣除任何潜在减值，将按季度进行评估。我们将在合并经营报表中确认其他（费用）收入中的股权投资基础的任何变化，净额。

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我们的首席执行官，作为CODM，组织我们的公司，管理资源分配和衡量绩效 two 经营和可报告分部：（i）汽车和（ii）能源生产和储存。汽车部门包括电动汽车的设计、开发、制造、销售和租赁以及汽车监管信贷的销售。此外，汽车部门还包括服务和其他，其中包括二手车销售、非保修维修服务和碰撞、付费超级充电课程、汽车保险业务收入、零件销售和零售商品销售。能源生产及储存分部包括设计、制造、安装、销售及租赁能源生产及储存产品及相关服务及销售能源生产奖励。

我们的主要经营决策者不会使用资产或负债信息评估经营分部。主要经营决策者使用毛利分配营运及资本资源，并通过将实际毛利结果与历史结果及先前预测的财务资料进行比较，评估各分部的表现。 下表按可报告分部列示收入、收入成本和毛利润（单位：百万）：

						截至12月31日止年度，
						2025						2024						2023
汽车板块
收入						$	82,056					$	87,604					$	90,738
收入成本（1）						$	68,764					$	72,794					$	74,219
毛利						$	13,292					$	14,810					$	16,519
能源生产和储存部门
收入						$	12,771					$	10,086					$	6,035
收入成本（2）						$	8,969					$	7,446					$	4,894
毛利						$	3,802					$	2,640					$	1,141

(1)截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度汽车部门收入成本中包含的折旧和摊销为$ 3.78 十亿，$ 3.68 十亿美元 3.45 分别为十亿。

(2)截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，计入能源生产和储存部门收入成本的折旧和摊销为$ 355 百万，$ 377 百万美元 343 分别为百万。

下表根据我们产品的销售地点按地理区域列出了收入（单位：百万）：

						截至12月31日止年度，
						2025						2024						2023
美国						$	47,627					$	47,725					$	45,235
中国						20,962						20,944						21,745
其他国际						26,238						29,021						29,793
合计						$	94,827					$	97,690					$	96,773

下表按地理区域列出长期资产（百万）：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
美国			$	35,847					$	32,461
德国			4,775						4,175
其他国际			4,625						4,124
合计			$	45,247					$	40,760

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下表按可报告分部列示存货（单位：百万）：

			12月31日， 2025						12月31日， 2024
汽车			$	9,678					$	9,988
能源生产和储存			2,714						2,029
合计			$	12,392					$	12,017

在2025年，我们发起了某些行动，以期通过AI芯片设计努力的融合来降低成本并提高效率。因此，我们认识到$ 390 百万费用，在我们的汽车部门内，与超级计算机资产的费用、合同终止和员工终止有关。

在2024年第二季度，我们启动并基本完成了某些重组行动，以降低成本和提高效率。结果，我们认识到$ 583 百万员工解雇费用在重组及其他在我们的综合损益表中。

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