根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-281805

前景补充

（至2024年9月9日的招股章程）

最高11200000美元

普通股股份

我们已与Lake Street Capital Markets，LLC（“Lake Street”）就本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的普通股股份订立日期为2025年12月31日的场内发行销售协议（“ATM协议”）。根据ATM协议的条款，我们可以通过Lake Street作为我们的销售代理，不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.0005美元，总发行价高达11,200，000美元。

本招股说明书补充资料应与随附的基本招股说明书一并阅读，并通过引用对其进行限定，但此处的信息修订或取代随附的基本招股说明书所载信息的范围除外。没有且只能交付或使用随附的基本招股说明书及其任何未来的修订或补充，本招股说明书补充文件是不完整的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“FLNT”。上一次报告的2025年12月30日我们普通股的销售价格为每股2.40美元。

截至2025年12月30日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为3370万美元，这是根据已发行普通股29,635，867股计算得出的，其中12,239，170股由非关联公司持有，根据2025年12月23日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价计算得出的每股价格为2.75美元。在截至并包括本招股章程补充日期（不包括本次发售）的前12个历月期间，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。因此，基于上述情况，我们目前有资格根据S-3表格的一般指示I.B.6发售和出售我们的普通股股票，总发行价最高约为11,200，000美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一以上的公开首次发行中在登记声明中登记的证券，而本招股说明书补充文件是其中的一部分。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），可以在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）定义的被视为“在市场上”股权发行的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。Lake Street没有被要求出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为销售代理，根据Lake Street和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

就根据ATM协议出售的普通股的销售向Lake Street提供的补偿金额最高为根据ATM协议出售的任何普通股股份的总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，Lake Street将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给Lake Street的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Lake Street提供赔偿和捐款，包括根据经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（“《交易法》”）承担的责任。有关将向Lake Street支付的补偿的更多信息，请参见本招股说明书补充文件第S-13页标题为“分配计划”的部分。

投资我们的证券涉及高度风险。贵司应仔细审阅本招募说明书补充文件第S-5页“风险因素”标题、随附招股说明书、随附基招募说明书以及以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件中描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年12月31日。

目 录

前景

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会提供证券，包括我们的普通股股份，根据注册声明登记的总发行价最高为50,000，000美元。本招股章程补充文件可增加、更新或变更随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中的信息。

我们分两部分向您提供有关本次发行我们普通股的信息。第一部分是本招股说明书补充，它为您提供了有关本次发行条款和我们普通股的具体信息，还增加和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的日期为2024年9月9日的招股说明书，包含在我们在表格S-3上的注册声明中（文件编号333-281805），以及通过引用并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些不适用于我们普通股的此次发行。

在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息，以及我们在做出投资决定时授权用于与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下为您推荐的文件中的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股章程补充文件增加和更新了以引用方式并入随附招股章程的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入随附招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如，以引用方式并入本招股章程补充文件的文件）中的陈述不一致，则该文件中日期较后的陈述将修改或取代先前的陈述。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程及由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且Lake Street没有授权任何人提供任何信息。我们和Lake Street不承担任何责任，也不能对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。我们没有，Lake Street也没有，在任何不允许要约、出售或招揽的司法管辖区提出出售或招揽购买这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本文或其中的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须自行了解并遵守与普通股发售及本招股章程补充文件及随附的招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件或随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

我们注意到，我们在作为通过引用并入招股说明书和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅在指定日期作出，并且完全是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在该协议各方之间分配风险，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

前景补充摘要

本摘要重点介绍有关我们、本次发行和本招股章程补充文件中其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。这份摘要提供了选定信息的概述，并不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，尤其是从本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”部分以及通过引用并入的文件和我们的合并财务报表以及通过引用并入本招股说明书补充文件的相关附注。除非文意另有所指，我们在本招股章程补充文件及随附的招股章程中使用“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”等词语来指Fluent，Inc.，并在适当情况下指我们的合并子公司。

概述

我们是一家将顶级品牌与高度参与的消费者联系起来的商务媒体解决方案提供商。利用多样化的广告库存、强大的第一方数据和专有的机器学习，我们为合作伙伴解锁了额外的收入来源，并使广告商能够大规模获得他们最有价值的客户。我们主要履行客户

通过运营高度可扩展的数字营销活动获得服务，通过这种活动，我们将广告商客户与他们寻求接触的消费者联系起来。

我们通过我们的商务媒体解决方案市场（“商务媒体解决方案”）以及我们拥有和运营的数字媒体资产（“O & O网站”）访问这些消费者。自2024年初以来，我们已为超过400个消费品牌、直营员和跨广泛行业的代理机构提供数据和基于绩效的客户获取服务，包括媒体与娱乐、金融产品与服务、健康与生命科学、零售与消费者以及人员配备与招聘。

我们在合作伙伴网站和移动应用程序上运营我们的商业媒体解决方案，我们在其中嵌入我们专有的广告服务技术，为我们的广告商客户识别和获取消费者。我们的技术在消费者体验的关键时刻集成，以利用高参与度并提高转化率。例如，我们的交易后解决方案在购买或类似交易后将我们的广告商与电子商务网站和应用程序上的消费者联系起来。这些联合商业媒体解决方案为我们的媒体合作伙伴创造了可观的收入，同时为我们的广告商客户推动了高质量的客户获取。我们与媒体合作伙伴签订的协议期限为一到五年，通常以收入分成和/或印象为基础向他们支付报酬。

我们还主要通过促销优惠吸引消费者大规模访问我们的O & O网站，通过促销优惠，消费者在我们网站上完成活动将获得奖励。在我们的网站注册时，消费者提供他们的姓名、联系方式以及电话营销和电子邮件营销的选择加入权限。这些用户中约有90%在他们的移动设备或平板电脑上与我们的媒体互动。

一旦用户在我们的网站上注册，我们就会整合我们专有的直接营销技术和分析，让他们参与调查、民意调查和其他体验，通过这些体验，我们了解他们的生活方式、偏好和购买历史等事项。基于这些洞察力，我们代表客户为用户提供有针对性的、相关的优惠服务。随着新用户注册并与我们的网站互动，以及现有注册人重新互动，我们数据库的丰富扩大了我们可寻址的广告客户客户群，并提高了我们基于绩效的活动的有效性。

自成立以来，我们已经积累了一个庞大的、专有的第一方、自行声明的用户信息和偏好数据库。我们通过电子邮件、电话、短信/文字、推送消息等多种联系方式征求我们用户的同意，以便被我们和/或我们的广告商联系。然后，我们主要通过两种方式在我们的一系列性能产品中利用他们自行声明的数据：（1）根据用户通过我们的商务媒体市场在我们的O & O网站或其他合作伙伴网站上进行活动时提供的信息，投放我们认为与用户相关的广告；（2）向我们的客户提供用户的联系信息，以便这些客户可以直接与他们沟通。我们还可能利用我们现有的技术和数据库来推动非核心收入流，包括基于利用的模式（例如程序化广告）。

此外，我们还运营一个由呼叫中心支持的绩效市场（“呼叫解决方案”），该市场提供基于呼叫的实时绩效活动，以帮助客户提高参与度。呼叫解决方案业务为一系列行业的客户提供服务，但一直将重点放在健康保险领域。

在我们的整个业务中，我们通过向客户提供可衡量的营销成果来产生收入。我们有别于其他营销替代方案的能力在于，我们能够为客户提供具有成本效益且可衡量的广告支出回报，衡量与广告支出相比的销售盈利能力，以及管理高度针对性和高度分散的在线媒体来源。我们主要根据协商或市场驱动的“每次点击”、“每次潜在客户”或其他与客户的客户获取成本目标一致的“每次行动”的基础上获得报酬。对于我们的O & O网站和呼叫解决方案业务，我们承担从媒体合作伙伴获得消费者的责任和成本，这些合作伙伴最终为我们的客户产生合格的点击、潜在客户、呼叫、应用程序下载或客户。我们的商业媒体解决方案业务根据与媒体合作伙伴的独家长期合同运营，这些合同通常以收入分成为基础重新计算合作伙伴。尽管偶尔会有最低限度的保证，但该业务并未承担重大的媒体库存风险。

通过我们的全资子公司AdParlor，LLC，我们开展非核心业务，为广告商客户提供不同社交平台上的创作者营销和媒体购买的托管服务。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着在最近完成的财政年度，非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们的年收入低于1亿美元。如果出现以下任一情况，我们可能会继续成为规模较小的报告公司：（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元；或（ii）在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元。作为一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖规模较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在10-K表格的年度报告中仅显示最近两个财政年度的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务。此外，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会继续利用遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求的例外情况。如果由于我们选择使用较小的报告公司允许的缩减披露，投资者认为我们的普通股股票的吸引力降低，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

企业信息

我们的主要行政办公室位于300 Vesey Street，9th Floor，New York，NY 10282，我们在该地址的电话号码是（646）669-7272。我们在www.fluentco.com维护一个公司网站。我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息均未通过引用并入本招股说明书补充文件或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，或在提供或提交给美国证券交易委员会的任何信息中，或构成其一部分。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险因素，以及通过参考我们最近的10-K表格年度报告以及我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中描述的任何更新而纳入的风险因素，以及包含或通过引用并入本招股说明书补充文件的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注，这些信息由我们根据《交易法》随后提交的文件更新，以及在收购我们的任何普通股之前，在我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。这些风险可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响，可能导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以应用本次发行的净收益（如果有的话），并可能以不会改善我们的业务、财务状况或经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用净收益。您可能不同意我们的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。请参阅本招股章程补充文件第S-10页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们未能有效运用本次发行的净收益可能会损害我们推行业务战略的能力，我们可能无法就我们对这些净收益的投资产生重大回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用此次发行的净收益的决定。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会损害我们的业务并导致我们普通股的价格下跌。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。

您购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股2.40美元的价格（即2025年12月30日在纳斯达克资本市场上最后报告的普通股销售价格）出售总计4,666，666股我们的普通股，总收益约为1120万美元，并且在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，您将立即被稀释每股1.99美元，这是我们在本次发行生效后截至2025年9月30日的备考调整后每股有形账面净值与假设发行价格之间的差额。行使未行使的股票期权和认股权证以及未行使的限制性股票单位的归属和结算将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面第S-11页开始的标题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。因此，我们的股东和我们证券的其他持有人在购买以这种折扣出售的我们普通股的任何股份时将立即遭到稀释。

我们不打算在可预见的未来派发现金股息。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东只有在股票交易价格上涨的情况下，才可能获得对我们普通股的投资回报。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充和随附的招股说明书或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们将在本次发行中发行的实际股份数量以及在任何一次或总计从这些销售中产生的总收益是不确定的。

根据ATM协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在ATM协议的整个期限内随时向Lake Street交付配售通知。Lake Street在交付配售通知后出售的股份数量将根据销售期内我们普通股的市场价格和我们在任何出售股份的指示中与Lake Street设定的限制以及销售期内对我们普通股的需求而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的与这些销售相关的股票数量或筹集的总收益（如果有的话）。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

本次发行后可能无法维持活跃的交易市场。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“FLNT”，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场没有持续，你可能很难卖出你的股票，包括你在这次发行中可能购买的股票，而不会压低股票的市场价格，或者完全卖出你的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股票作为对价来收购其他公司或技术的能力。

可能会出现大量出售我们的普通股，这可能会导致我们的股价下跌。除其他原因外，如果活跃的交易市场不能持续，我们的股票可能会出现低交易量，这将增加大量销售导致我们的股价下跌的可能性。

我们的股价过去和将来可能会波动，因此，我们证券的投资者可能会蒙受重大损失。

无法保证我们的股价将保持在当前价格，或未来出售我们的普通股的价格不会低于出售给投资者的价格。由于各种因素，包括本招股章程补充文件中的“风险因素”部分以及通过引用并入本文的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所讨论的因素，我们可能会在可预见的未来导致我们的股价快速大幅上涨或下跌。有些因素可能与我们的经营业绩或前景无关，或可能超出我们的控制范围。我们普通股的价格可能受到许多因素的影响，包括投资者对我们的业务战略的反应；我们的服务、产品或技术的成功；符合纳斯达克上市标准；我们的财务业绩存在差异；我们的董事会或管理层发生任何重大变化；或我们参与监管调查或诉讼。此外，如果一位或多位覆盖我们业务的分析师下调他们对我们普通股或我们行业其他公司股票的评估，我们普通股的价格可能会下降。如果一名或多名分析师停止覆盖我们的普通股，我们的普通股可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价下跌。

由于我们的股价未来可能继续波动，我们普通股的投资者可能会蒙受重大损失。过去，随着市场的波动期，往往会对公司提起证券集体诉讼。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理竞争，可能会导致大量成本，并转移管理层和董事会对我们业务的注意力和资源。此类证券诉讼和股东激进主义可能会导致我们对未来的感知不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。我们可能需要承担与任何证券诉讼和维权股东事项相关的大量法律费用和其他费用。此外，我们的股价可能会受到任何证券诉讼的事件、风险和不确定性以及股东积极性的重大波动或其他不利影响。

我们的股票所有权集中带来了风险，包括我们的普通股在交易市场缺乏流动性，以及任何个人股东影响公司事务的能力受到限制。

截至2025年12月30日，我们的执行官、董事和持有我们已发行普通股10%或更多的人，合计实益拥有并有能力对我们已发行普通股的约61.7%行使部分投票控制权。因此，这些股东可以对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和确定重大公司行为。这些股东的利益可能并不总是与其他股东的利益重合，这些股东的行为可能会预支他们的利益，而不一定是其他股东的利益，这可能会影响我们普通股的交易价格。

股票所有权的集中也可能会限制我们普通股的交易量，并导致我们股价的更大波动。截至2025年12月30日，我们的最大股东Phillip Frost博士直接或间接拥有我们已发行普通股的约25.3%。弗罗斯特博士没有义务向我们提供任何出售或购买我们的普通股的提前通知。如果我们的普通股所有权集中度发生显着变化，通过出售Dr. Frost目前持有的股份或其他方式，我们无法预测由此导致的交易量变化可能对我们的股价产生的影响。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难出售他们的证券。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。《纳斯达克资本市场上市规则》要求上市发行人必须遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能保持对这些上市标准的遵守，并且纳斯达克应将我们的证券从其交易所的交易中退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，则可能发生以下部分或全部减持，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的信息包含某些构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过使用“预期”、“将”、“继续”、“相信”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“应该”、“将是”或类似的表达方式，以及这些词语的变体或否定来识别这些前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与本招股说明书补充或随附招股说明书中明示或暗示的结果存在重大差异。

除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入本文的文件还包含独立方和我们就市场规模和增长做出的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。

这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过度的权重。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营所在市场的未来业绩必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日发表，并受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”标题下的风险、不确定性和假设，以及本招股说明书补充的其他地方。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达11,200，000美元的普通股股票。我们将支付与本招股说明书补充所涵盖的普通股股份登记相关的某些费用，如标题为“分配计划”的部分所述。

此次发行的净收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如果有的话）。无法保证我们将根据或完全利用与Lake Street的ATM协议出售任何股份作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于营运资金和一般公司用途。我们使用此次发行所得款项净额的金额和时间将取决于多个因素。截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明我们根据本协议提供的证券的出售所得款项净额对我们的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时间安排和应用方面拥有广泛的酌处权。

在使用我们上述此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级和有息债务证券。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。

稀释

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将被稀释至每股公开发行价格与本次发行生效后经调整的每股有形账面净值之间的差额。

我们计算每股有形账面净值的方法是将有形账面净值（即有形资产总额减去负债总额）除以我们普通股的流通股数量。稀释是指股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行生效后我们普通股每股经调整后的有形账面净值之间的差额。截至2025年9月30日，我们的有形账面净值约为270万美元，即每股普通股0.09美元。

根据截至2025年12月30日已发行普通股的29,635，867股，我们截至2025年9月30日的备考有形账面净值约为270万美元或每股普通股0.09美元。备考有形账面净值指经调整后的有形账面净值，以考虑到2025年9月30日之后根据我们的2022年综合股权激励计划在限制性股票单位归属和结算时发行的116,865股普通股。

在根据本招股说明书补充和随附的招股说明书以假设的每股2.40美元的发行价格、我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格、以及在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值的备考约为1390万美元，即每股普通股0.41美元，出售了4,666，666股我们的普通股，总额约为11,200，000美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值将立即增加每股13.9美元，而以假定的公开发行价格购买我们此次发行股票的投资者的有形账面净值将立即稀释每股1.99美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释：

上表为说明目的假设，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以每股2.40美元的价格出售我们的普通股，总计4,666，666股，这是2025年12月30日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股出售价格，此次发行的总收益约为11,200，000美元。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。假设我们总额为11,200，000美元的所有普通股均以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股2.40美元每股增加0.50美元，将使我们在发行后经调整的每股有形账面净值增加至每股0.42美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，将使本次发行的新投资者的每股有形账面净值稀释增加至每股2.48美元。假设我们总额为11,200，000美元的所有普通股以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股2.40美元每股减少0.50美元，将减少我们在发行后调整后的每股净有形账面价值每股0.39美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，将本次发行的新投资者的每股净有形账面价值稀释至每股1.51美元。此信息仅供说明之用。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2025年9月30日已发行普通股的29,519，002股，不包括：

此外，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择在未来通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果期权和/或认股权证被行使、限制性股票单位归属和结算、根据我们的股权激励计划发行新期权和/或限制性股票单位，或者我们在未来增发普通股，将进一步稀释参与此次发行的投资者。

分配计划

我们已与Lake Street订立ATM协议，根据该协议，我们可能会不时通过Lake Street代理发售和出售我们的普通股股份。根据本招股说明书补充，我们可能会提供和出售最多11,200，000美元的普通股。Lake Street可以通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方式出售普通股。

每次我们希望根据ATM协议发行和出售普通股股份时，我们将通知Lake Street将发行的股份数量、预计进行此类出售的日期、对任何一天内将出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。一旦我们如此指示Lake Street，除非Lake Street拒绝接受该通知的条款，否则Lake Street已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售该等股份，最高可达该等条款规定的金额。Lake Street根据ATM协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的多项条件。

美国与Lake Street之间的股份出售结算一般预计将在出售日期后的第一个交易日发生。本招股章程补充文件所设想的出售我们的普通股股份将通过存托信托公司的设施或通过我们与Lake Street可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Lake Street支付相当于我们从每次出售我们的普通股股票中获得的总收益总额的3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。此外，我们已同意向Lake Street偿还其律师的费用和支出，在提交本招股说明书补充文件时支付，金额不超过35,000美元，在ATM协议期限内，每个日历季度最多额外支付2,500美元。我们估计，不包括根据ATM协议应付给Lake Street的佣金，我们应付的此次发行的总费用将约为152,000美元。剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

Lake Street将在根据ATM协议出售普通股的每一天的次日在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的总收益以及给我们的收益。

就代表我们出售普通股股份而言，Lake Street可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，Lake Street的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Lake Street的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们亦已同意就Lake Street可能须就该等负债作出的付款作出贡献。

根据ATM协议发行我们的普通股股份将在（i）出售受ATM协议约束的所有普通股股份和（ii）ATM协议在其中允许的情况下终止时终止，以较早者为准。

ATM协议的重要条款摘要并不旨在是对其条款和条件的完整陈述。ATM协议的副本作为附件包含在2025年12月31日向SEC提交的8-K表格当前报告中。

Lake Street及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务顾问和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。Lake Street在其业务过程中可能会为其自己的账户或为客户的账户积极交易我们的证券，因此，Lake Street可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

可在Lake Street维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，Lake Street可通过电子方式分发招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

Lake Street及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。

本招股章程补充文件及随附的电子版基招股说明书可在Lake Street维护的网站上查阅，Lake Street可通过电子方式分发本招股章程补充文件及随附的基招股说明书。

在条例M规定的范围内，Lake Street将不会在根据本招股章程补充进行发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

法律事项

本招股说明书补充文件中描述的发行中将出售的普通股的有效性将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，San Diego，California为我们传递。Sullivan & Worcester LLP，New York，New York，is serving as counsel to Lake Street。

专家

以引用方式并入本招股说明书和注册说明其他地方的经审计财务报表已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于我们证券的发售和销售的S-3表格登记声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程，构成该注册声明的一部分，并不包括注册声明及随附展品中包含的所有信息。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参考以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程的报告或其他文件的证据，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。上述SEC网站还包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们。

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问，该网站位于www.fluentco.com。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是通过引用并入本文，并且在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是一种非活动的文本引用。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用将我们已向SEC提交的以下信息或文件的一部分纳入本招股说明书补充和注册声明，其中本招股说明书补充是其中的一部分：

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期之后以及在本次发行终止或完成之前向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在此类表格上提交的与此类项目相关的展品除外）纳入本招股说明书补充文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

进一步补充的本招股章程补充文件可能包含更新、修改或与本招股章程补充文件中以引用方式并入的一份或多份文件中的信息相反的信息。你们应仅依赖于本招股说明书补充文件中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程补充文件日期或分别于本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件日期以外的任何日期，您不应假定本招股章程补充文件中的信息是准确的。

我们将应书面或口头请求，免费向本招股章程补充文件交付给的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件但未与招股章程补充文件一起交付的任何或所有文件的副本，但该等文件的展品除外，除非该等展品具体以引用方式并入本招股章程补充文件的文件。您应该将书面请求发送至：

Fluent, Inc.

Vesey街300号，9楼

纽约，NY 10282

Attn：法律部

(646) 669-7272

您还可以在SEC网站www.sec.gov或通过我们的网站https://investors.fluentco.com访问本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件。对本网站的引用仅为非活动的文字引用，除上述所列的特定并入文件外，本网站所载或可通过本网站查阅的信息并不构成本招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程补充文件。

本招股章程补充文件或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

招股说明书

Fluent, Inc.

$50,000,000

普通股

优先股

认股权证

认购权

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达50,000，000美元。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括根据任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入上述任何文件。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向投资者出售这些证券，持续或延迟出售。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用发售的招股说明书补充文件中标题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“FLNT”。2024年8月26日，我们普通股的最后一次报告售价为每股2.73美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市信息（如有）。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

截至2024年8月26日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为26,725，456，基于16,871，826股已发行普通股，其中约9,489，103股由非关联公司持有，基于2024年7月2日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，每股价格为3.62美元。在截至本招股章程日期（包括本招股章程日期）的12个历月期间，我们没有发售或出售任何普通股。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间在价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行中出售登记在登记声明上的证券。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参见从第4页开始的“风险因素”。额外风险将在“风险因素”标题下的相关招股说明书补充文件中进行描述。您应该查看相关招股说明书补充文件的那一部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年9月9日。

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格不超过50,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本登记声明发售和出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在投资任何所提供的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所包含或以引用方式并入的内容除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何人提出出售要约或购买证券的要约邀请，而在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请是非法的。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在该文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。

如本招股章程所用，除非文意另有所指，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“注册人”等词语均指Fluent，Inc.，包括其子公司和前身。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股章程为其组成部分的登记声明登记的任何证券之前，您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中包含的“风险因素”标题下以及我们最近的10-K表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，并由我们随后的10-Q表格季度报告以及通过引用并入本招股章程和适用的招股章程补充文件的其他报告和文件更新。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条（我们称之为《证券法》）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（我们称之为《交易法》）含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括与我们预期的财务业绩、业务前景和战略有关的陈述；我们业务经营的各个行业的预期趋势和前景；新产品、服务和相关战略；以及其他类似事项。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目”、“将”或其否定或其他变体或类似术语来识别。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。

实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。管理层目前已知的可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的因素包括本招股说明书中和其他地方列出的“风险因素”以及本招股说明书和我们不时向SEC提交的其他文件中以引用方式并入的文件中列出的那些因素。我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务，除非法律要求，并打算所有前瞻性陈述均受上述安全港条款的约束。

其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的未知或不可预测因素可能会不时出现。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性陈述和本招股说明书中以引用方式并入的文件可能无法证明是准确的，因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层截至本文件或其中日期（如适用）的观点。除法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映假设变化、意外事件发生或未来经营业绩或预期变化的义务。

收益用途

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售向贵公司提供的任何自由编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售特此发售的证券的所得款项净额（如有）用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出以及再融资或偿还债务。我们也可能将部分净收益用于收购，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。

我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。在使用所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额投资于有价证券、短期计息投资级证券、存单或政府证券。

资本股票说明

以下对我们的普通股和优先股的描述，连同我们在任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关免费编写招股说明书中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在特定的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们目前经修订的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程，这些条款已提交给SEC，并通过引用并入本文。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法的影响，我们将其称为DGCL。以下摘要以及我们可能授权向贵公司提供的任何招股章程补充文件和/或任何相关的自由写作招股章程中可能包含的任何更新，均通过参考我们的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程（其中任何一项可能在本招股章程日期之后不时修订，但在任何该等招股章程补充文件和/或相关的自由写作招股章程日期之前）获得整体限定。

普通股

法定股本

我们的法定股本股份包括200,000，000股普通股，每股面值0.0005美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2024年8月26日，共有16,871，826股已发行和流通在外的普通股。截至2024年8月26日，没有已发行或流通的优先股股份。

投票权

普通股股东有权就股东投票表决的所有事项，包括选举董事，每股投一票。我们的公司注册证书和经修订和重述的章程没有规定董事选举中的累积投票。

股息权

普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息（如果有的话），这可能由董事会酌情宣布，但须遵守优先股持有人的优先权利以及我们对普通股股息支付的任何合同限制。

清算权 

在我们清算的情况下，我们普通股的持有人将有权在支付所有债务和其他负债以及应付给当时已发行优先股股份持有人的优先权（如果有的话）后，按比例分享我们资产的任何分配。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“FLNT”。

优先股

我们被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会，在我们的普通股持有人不采取进一步行动的情况下，可以发行优先股。董事会有权确定任何类别或系列优先股的指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于赎回权、股息权、清算优先权和转换或交换权，并确定类别或系列优先股的数量、构成任何此类类别或系列的股份数量以及每个类别或系列的投票权。

我们的董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们公司控制权的企图，使此类尝试变得更加困难或代价更高。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

与特此发售的一系列优先股相关的招股说明书补充文件以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的免费编写招股说明书将描述该系列优先股的条款，包括：

支付股息的限制

我们在特拉华州注册成立，并受特拉华州法律管辖。特拉华州法律只允许公司支付股息：

于2024年4月2日，我们与Crystal Financial LLC D/B/A SLR Credit Solutions订立信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议提供2000万美元的定期贷款和最多3000万美元的循环信贷额度，期限为五年（合称“信贷额度”）。信贷便利在以引用方式并入本文的文件中有更全面的描述，其中包含对我们支付股息能力的合同限制。

特拉华州一般公司法第203条

DGCL的第203条，我们称之为第203条，禁止特拉华州公司与“感兴趣的股东”之间的某些交易。通常，为此目的的“感兴趣的股东”是直接或间接拥有特拉华州公司15%或更多未行使投票权的实益拥有人的股东。该规定（如适用）禁止利害关系股东与公司之间的某些业务合并，自该股东成为利害关系股东之日起三年内，除非：（1）导致该股东成为利害关系股东的交易在该股东成为利害关系股东之前已获公司董事会批准；（2）该利害关系股东在该股东成为利害关系股东的交易中获得该公司至少85%的投票权（根据第203条计算）；或（3）该企业合并获得董事会过半数批准以及在该股东成为感兴趣的股东时或之后未由感兴趣的股东拥有的三分之二已发行有表决权股票的持有人的赞成票。这些限制不适用于某些情况，包括如果公司的公司注册证书包含明确选择不受第203条管辖的条款。如果此类规定通过对公司的公司注册证书的修订而获得通过，则该修订将立即生效，前提是，除其他要求外，该公司从未有一类有表决权的股票在全国性证券交易所上市或由超过2000名股东持有记录。如果这一要求和其他要求未得到满足，则该修订将在其通过后12个月内生效，并且不适用于公司与任何在该等通过时或之前成为利害关系股东的人之间的任何业务合并。

我们的公司注册证书包含明确选择不受第203条管辖的条款。因此，根据第203条，第203条中对某些业务合并的限制目前不适用于我们。

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书的某些规定以及经修订和重述的章程和特拉华州法律的某些规定可能会使以下情况变得更加困难：

董事会和空缺的规模

我们经修订和重述的章程规定，根据任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利，我们董事会的董事人数将由董事会专门确定。董事会中因死亡、辞职或被免职而出现的任何空缺，可由当时在任的董事以过半数票填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。

以书面同意消除股东诉讼

我们的公司注册证书和经修订和重述的章程没有规定股东以书面同意行事的权利，除非我们的董事会通过的决议事先授权，或根据我们的公司注册证书第四条的规定另有规定或确定的与任何系列优先股持有人的权利有关的规定。除这些例外情况外，股东行动必须在我们的年度股东大会或特别会议上进行。

股东大会

根据我们的公司注册证书和经修订和重述的章程，股东无权召集股东特别会议。只有我们董事会的大多数成员或特定个人可以召集此类会议。

股东提名和提案的提前通知要求

我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。特别是，股东必须在将采取行动的事项或将选举董事的会议之前以书面通知公司秘书。通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时，通知必须在不迟于上一年度股东年会召开日期的一周年前90天也不超过120天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果年会召开日期在上一年度年会周年日的30天前或70天后，股东的通知为及时，必须不迟于该年会召开日期的第120天或首次公开宣布该年会召开日期的次日的第10天的营业时间结束时送达，以较晚者为准。此外，如果董事会中将选出的董事人数增加，而我们没有在上一年度股东年会日期的一周年至少100天前公开宣布提名所有董事提名人或指明增加的董事会的规模，则股东的通知将被视为及时的，但仅限于此类增加所产生的任何新职位的被提名人，如果不迟于我们首次发布此类公告的次日的第10天收市时，在我们的主要行政办公室将其交付给公司秘书。

未指定优先股

我们的公司注册证书中关于发行未指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的成功。我们的公司注册证书中授权此类优先股的规定可能会产生推迟恶意收购或推迟我们管理层控制权变更的效果。

赔偿条款

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程的以下规定管辖我们的董事和高级职员的赔偿。

DGCL第145条规定，公司可就任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的费用（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的金额（包括律师费）向董事和高级职员以及其他雇员和个人作出赔偿，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人（公司的诉讼或其权利范围内的诉讼-“派生诉讼”除外），如该人本着诚意及以合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼的情况，但赔偿仅延伸至与此类诉讼的辩护或和解有关的费用（包括律师费），并且法规要求法院批准后才能在寻求赔偿的人已被认定对公司负有责任的情况下进行任何赔偿。该法规规定，它不排除公司经修订和重述的章程、无利害关系的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们经修订和重述的章程规定，在DGCL授权的最大范围内（如现在生效或经修订），我们将赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人，原因是该人或他或她担任法定代表人的人是或曾经是我们公司的董事或高级人员，或由于该人，或他或她作为法定代表人的人，应我们的要求，正在或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或受托人，包括与我们维护或赞助的员工福利计划有关的服务。在DGCL授权的范围内，我们将赔偿这些人因此类服务而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将在结算中支付的金额）。尽管有前一句，除我们经修订及重述的附例另有规定外，我们须就该人启动的该等程序（或其部分）向上述人士作出赔偿，但前提是该人启动该等程序（或其部分）已获我们的董事会在特定情况下授权。对这些条款的任何修订将不会减少我们与在此类修订之前采取的行动有关的赔偿义务。

我们已订立协议，在我们经修订及重述的附例及DGCL条文不受禁止的最大范围内，向我们的若干董事、高级人员及身为或曾经是受托人、经理、成员、合伙人、雇员、律师、顾问、实体理事机构成员（不论组成为董事会、董事会、普通合伙人或其他）或我们公司或我们公司的附属公司或我们公司的附属公司的其他代理人或受托人（各自为“可获弥偿人士”）作出赔偿，但须遵守若干除外情况。这些协议规定，除其他事项外，我们将赔偿应赔偿的人的费用。“费用”是指所有合理且有文件证明的任何类型或性质的直接和间接费用（包括但不限于所有律师费和相关支出，以及其他自付费用），由应受赔偿的人支付或招致，与调查、辩护或上诉有关，或作为证人或以其他方式参与一项诉讼程序（如本文所定义），或根据该协议、DGCL第145条或其他规定确立或强制执行赔偿权利有关；但条件是，费用不应包括任何判决、罚款、税（包括ERISA或其他福利计划相关的消费税或罚款）或在结算收益时支付的金额。“诉讼程序”是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他程序，无论是民事、刑事、直接或派生、行政、调查、立法或任何其他类型的、初步的、非正式的或正式的，包括任何仲裁或其他替代性争议解决方案，包括任何上述任何一项的上诉。我们还为我们的董事和在其能力范围内行事的高级职员投保责任保险。我们的董事和高级管理人员责任保险单为我们的董事和高级管理人员以此类身份承担的某些责任和费用提供保险，并在某些情况下为我们提供保险，以防我们向这些董事和高级管理人员支付赔偿款项。

转让代理及注册官

Continental Stock & Trust Company已被指定为我们普通股的转让代理和注册商。他们的联系方式是：1 道富,30^第Floor，New York，NY 10004，电话（212）845-3249，www.continentalstock.com。

认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向贵方分发的任何相关自由书写招股说明书中可能包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股的认股权证，或可能以一个或多个系列发行的优先股。认股权证可独立发售或与普通股合并发售，或由任何招股说明书补充发售的优先股。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、认股权证的形式或认股权证协议以及认股权证证书的形式（如适用），该形式描述了我们所提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下认股权证的重要条款摘要受限于并通过参考所有认股权证形式的规定或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及我们可能根据本招股说明书提供的特定系列认股权证适用的任何补充协议，对其进行整体限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及列出认股权证条款的任何补充协议。

一般

认股权证是一种证券，它赋予其持有人在行使认股权证时有权在特定的行权期内以每股特定的行权价格购买特定数量的我们的股本证券的股份，在每种情况下，可能会在发生某些事件时进行调整。在适用的招股章程补充文件中，我们将描述所发售的任何认股权证的条款，包括，在适用的范围内：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在认股权证购买普通股或优先股的情况下，有权收取股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买证券或股票的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的截止日期营业时间结束前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面和适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求就认股权证的行使向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款以及在权证代理人的公司信托办事处（如有）妥善填写并妥为签立的权证或权证证书（如适用）或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处后，我们将发行并交付在该等行使时可购买的证券。如果少于全部认股权证或该认股权证证书所代表的认股权证（如适用）的行使，我们将为剩余数量的认股权证（如适用）发行新的认股权证或认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人权利的可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

认股权证协议的修订及补充

我们可以在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议，以纠正认股权证协议中的模糊之处，纠正或更正认股权证协议中的有缺陷的条款，或就认股权证协议项下我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项作出规定，只要在每种情况下，此类修订或补充不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响。

认股权证调整

除非适用的招股章程补充文件另有说明，如果我们对普通股或优先股进行细分或合并（如适用），则购买普通股或优先股的认股权证的行权价格和所涵盖的证券数量将按比例进行调整。此外，除非招股说明书补充说明另有说明，如果我们，在不付款的情况下：

然后，认股权证持有人将有权在行使认股权证时收到，除了在行使认股权证时以其他方式应收的证券外，在不支付任何额外对价的情况下，如果持有人在这些证券的持有人收到或有权收到额外股票和其他证券和财产的日期持有根据认股权证可发行的优先股或普通股（如适用），他们本有权收到的股票和其他证券和财产的数量。

除上述情况外，如果我们发行这些证券或任何可转换为或可交换为这些证券的证券，或带有购买这些证券或可转换为或可交换为这些证券的权利的证券，则优先股或普通股认股权证所涵盖的证券的行使价格和数量，以及在行使这些认股权证时将收到的其他证券或财产的金额（如有）将不会调整或规定。

在以下情况下，优先股或普通股认股权证持有人可能拥有额外权利：

如果发生上述交易之一，并且我们的优先股或普通股持有人有权获得与其证券相关或作为交换的股本、证券或其他财产，则当时已发行的优先股或普通股认股权证持有人（如适用）将有权在行使其认股权证时获得如果他们在紧接交易之前行使其认股权证，他们在适用交易时将获得的股本和其他证券或财产的种类和数量。

认购权说明

以下是我们可能不时发出的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的特定条款将在与此类认购权相关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中进行描述，并且可能与此处描述的条款有所不同。

我们可能会发行认购权来购买我们的证券。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发行的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书或认购权协议对其整体进行限定，如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给SEC。

单位说明

这一节概述了各单位和单位协议的一些规定。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全通过参考关于任何特定系列的单元的单元协议来限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中描述。如果在特定的招股说明书补充或自由书写的招股说明书中如此描述，任何系列单位的具体条款可能与下文所述条款的一般描述不同。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、认股权证、认购权或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将具体说明本招股章程所涉及的任何单位的以下条款：

证券的法律所有权

我们可以以记名形式发行证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以其个人名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

街道名称持有者

投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名下，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何适用的受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对以街道名义或通过任何其他间接方式持有实益权益的投资者没有义务。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有进一步的责任来支付或通知。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，从而免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特别考虑

通过银行、券商或其他金融机构持有证券的，应向所属机构查询，了解：

分配计划

我们可以以下列任何一种或多种方式出售我们的证券：

证券销售可在一项或多项交易中不时进行，包括协议交易：

此外，我们可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，这些交易要求我们将普通股股份交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股股份。我们也可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可能会进行期权或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股股份，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股股份；或将普通股股份出借或质押给承销商、经纪人或交易商，后者可能会出售出借的股份，或在发生违约时出售质押股份。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书为其一部分的注册声明的生效后修订）中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

如果我们使用任何承销商，招股说明书补充文件将列出参与证券发售和销售的任何承销商。如果在销售中使用了承销商或交易商，则该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得。招股章程补充文件亦将载列发售条款，包括：

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商或交易商购买所发售证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商或交易商将有义务购买所有所发售的证券（如果有的话）。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券可由我们不时透过我们指定的代理人直接出售。凡参与本招股章程所关乎的证券的要约或出售的任何代理人，将于招股章程补充文件中列出，而我们须向该等代理人支付的任何佣金，将于招股章程补充文件中载列。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人在其委任期间将尽最大努力行事，这意味着该代理人只需接受并支付其可能向公众出售的证券。

可征集购买本招股说明书所提供证券的要约，我们可直接向机构投资者或其他人出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。如果适用的招股章程补充文件中有所说明，承销商、交易商或代理人将被授权根据规定在未来日期根据适用的招股章程补充文件中规定的条款付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。

在某些情况下，参与出售任何所发售证券的安排的经纪自营商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”。根据《交易法》，此类销售的任何利润以及任何此类承销商、经纪自营商或代理商收到的任何折扣、佣金、特许权或其他补偿可被视为承销折扣和佣金。除适用的招股章程补充文件中指明的情况外，任何购买者将支付所有折扣、优惠、佣金和类似的销售费用（如有），这些费用可归因于出售此类普通股的股份。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿，以应对与本货架登记声明下的一项或多项发售相关的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项或费用提供补偿和/或分担。我们在本招股说明书项下任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在日常业务过程中与其进行交易，并为其提供服务。

任何最初在美国境外出售的证券都可能通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

本招股章程所提供证券的预期交付日期将在与发售有关的适用招股章程补充文件中描述。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金、代理费用或其他构成承销补偿的项目的总和将不超过根据适用的FINRA规则被确定为不公平或不合理的金额。

任何FINRA成员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发行，如果该成员根据FINRA规则5121存在利益冲突，除非合格的独立承销商参与了发行或发行符合FINRA规则5121。

为遵守一些州的证券法（如适用），根据本招股说明书可能发售的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

除普通股外，我们根据本招股说明书可能提供的所有证券将是没有既定交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。当交易商最初出售的证券在稳定或回补交易中买入以回补空头时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为合格做市商的任何承销商或代理可以根据《交易法》规定的M条例，在发行定价之前的工作日，在我们的普通股开始要约或销售之前，从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则与本次发行有关的某些法律事项以及本招股章程所提供证券的有效性及其任何补充文件将由Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，San Diego，California传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

专家

以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他地方的财务报表已依据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP的报告，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

这份招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本文的信息。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，贵方均不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。每当在本招股章程中提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，您应提述作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们公司。SEC网站的地址是www.sec.gov。

Fluent的主要行政办公室位于300 Vesey Street，9th Floor，New York，New York 10282，我们的电话号码是（646）669-7272。我们的互联网网站是www.fluentco.com。本招股说明书中提供的网站地址无意充当超级链接，在网站上获得的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本招股说明书或向SEC提交的任何文件中。

此外，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站http://investors.fluentco.com上免费提供我们的SEC文件。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-37893）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用将我们根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品除外）在本招股说明书构成注册声明的一部分的首次提交日期之后并在注册声明生效之前或（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前提交的所有文件（通过引用）纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

进一步补充的本招股章程可能包含更新、修改或与以引用方式并入本招股章程的一份或多份文件中的信息相反的信息。你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。你方不应假定本招股章程中的资料分别于除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期以外的任何日期是准确的。

经书面或口头请求，我们将免费向本招股章程所交付的每一人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，但该等文件的展品除外，除非该等展品具体以引用方式并入本招股章程所纳入的文件。您应该将书面请求发送至：

Fluent, Inc.

Vesey街300号，9楼

纽约，NY 10282

Attn：法律部

(646) 669-7272

您还可以在SEC网站www.sec.gov或通过我们的网站https://investors.fluentco.com访问本招股说明书中以引用方式并入的文件。对本网站的引用仅为非活动的文字引用，除上述所列具体并入文件外，本网站所载或可通过本网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

凡本招股章程或任何其他其后提交的文件中所载的声明被视为以引用方式并入本招股章程或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中所载的声明修改或取代该声明，则该声明将被视为就本招股章程而言被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。