美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至财政年度：2024年12月31日
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从：_____________到______________的过渡期
Healthier选择管理公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
信安行政办公室地址：3800 North 28th Way Hollywood，Florida 33020
登记电话，包括区号：（305）600-5004
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 |
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普通股，每股面值0.0001美元 |
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OTC粉色市场 |
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的管理评估提交报告和证明
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。☐是否
根据截至注册人最近完成的第二财季最后一个工作日的普通股最后出售价格计算的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为4790万美元，基于2024年6月30日的收盘价每股0.0001美元。
请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量：截至2025年4月14日已发行股份481,266，632,384股。
指数
| 页 | |
| 第一部分 | |
| 项目1。商业 | 3 |
| 项目1a。风险因素 | 8 |
| 项目1b。未解决的员工评论 | 8 |
| 项目1c。网络安全 | 8 |
| 项目2。物业 | 9 |
| 项目3。法律程序 | 9 |
| 项目4。矿山安全披露 | 9 |
| 第二部分 | |
| 项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 10 |
| 项目6。部分财务数据 | 10 |
| 项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 10 |
| 项目7a。关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
| 项目8。财务报表和补充数据 | 16 |
| 项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 16 |
| 项目9a。控制和程序 | 16 |
| 项目9b。其他信息 | 17 |
| 第三部分 | |
| 项目10。董事、执行官和公司治理 | 18 |
| 项目11。高管薪酬 | 21 |
| 项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 24 |
| 项目13。若干关系及关联交易、董事独立性 | 25 |
| 项目14。主要会计费用和服务 | 26 |
| 第四部分 | |
| 项目15。展品、财务报表附表 | 26 |
| 附件指数 | 27 |
| 签名 | 28 |
| 2 |
第一部分
项目1。生意。
Healthier Choices Management Corp.（“公司”或“HCMC”）专注于营销其目前提供的产品，包括其获得专利的Q-Cup和Imitine。在其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC的推动下，HCMC还将继续寻求通过特许权使用费和许可协议将其知识产权货币化。HCMC的知识产权组合包括与创新产品相关的专利，例如Q-Cup和Imitine。
该公司管理并打算通过其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC扩大其知识产权组合。
公司持续推进其专利Q-Cup™技术直接面向电子烟市场的消费者。这种尖端设计包括一个小石英杯，用户可以用大麻或CBD浓缩物填充。曾经被放置在一个Q-Cup™Tank或Globe，杯子外部加热，不与浓缩物直接接触。这种创新方法为将vape浓缩液用于医药和娱乐用途的消费者提供了更高的效率和便捷的解决方案。
分拆
华中数控于2022年8月22日宣布，其董事会批准将包括健康业务在内的杂货业务分离为一家独立的公开上市公司（“分拆”或“分离”）。在分拆之前，杂货部门在控股公司Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”）旗下运营。HCWC是HCMC的子公司，经营Ada的Natural Market、Paradise Health & Nutrition、Mother Earth’s Storehouse、Greens Natural Foods、Ellwood Thompson’s、GreenAcres Market零售品牌，以及特许健康中心和Healthy U Wholesale。
2024年9月13日（“分拆日期”），在纽约证券交易所美国证券（“NYSEAM”）收市后，HCWC业务的分拆完成。2024年9月14日，HCWC成为一家独立的上市公司，并于2024年9月16日开始在NYSEAM交易，股票代码为“HCWC”。
HCWC将其持有的所有已发行普通股按比例分配给HCMC普通股持有人（“分配”）。截至美国东部夏令时间（EDT）下午5：00分拆股权登记日2024年9月9日（“股权登记日”），每持有208,632股华机股份普通股，一名华机股份股东有权获得一股A类普通股和三股B类普通股。有关分派已于分派日期后尽快由分销代理以记账式形式作出。
由于分拆，HCWC业务截至分拆日期的经营业绩在所有呈报期间的综合经营报表中以终止经营业务净亏损列报。此外，相关资产和负债在截至2023年12月31日止年度的合并资产负债表中作为已终止经营业务的资产和负债列报。除非另有说明，合并财务报表附注中包含的所有金额和披露仅反映公司的持续经营业务。更多信息，见合并财务报表附注2“终止经营”。
| 3 |
汽化器业务
通过其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC，HCMC管理并打算扩大其知识产权组合。此外，HCMC销售其专利Q-Unit™和Q-Cup®通过其全资子公司The Vape Store，Inc.提供技术。有关这些产品和技术的信息可在公司网站www.theQcup.com上查阅。
我们在知识产权方面的改进和产品开发
我们已经开发、注册了商标，并准备将其他产品商业化。我们将产品开发费用列为我们运营费用的一部分。2018年10月，我们宣布授予与我们的Q-Cup相关的三项美国专利™技术。这个Q-Cup™技术提供了微剂量可能更高的效率，这取决于电子烟的方法，并为那些更喜欢在医学或娱乐方面使用电子烟浓缩物的消费者提供了“在旅途中”的解决方案。此外，我们还有一套专利申请正在美国申请中。无法保证我们将获得任何这些未决专利申请的专利。2019年至2023年12月31日，公司新获电子蒸发器相关专利授权9项。
经营策略
公司实施全面战略，实现知识产权资产价值最大化。这一战略的核心是组建HCMC Intellectual Property Holdings，LLC，这是一家致力于管理和营销公司知识产权的全资子公司。这家子公司确保专注于货币化，持有所有专利、商标和其他知识产权。公司积极寻求独家和非独家许可协议，以产生收入，同时促进跨多个行业的创新。这些协议是为满足不同合作伙伴的需求而量身定制的，确保了灵活性并最大限度地扩大了公司专利的覆盖范围。此外，该公司寻求与能够从其专利技术中受益的实体建立战略合作伙伴关系，从而建立合资企业、共同开发协议以及共享研发努力。这些合作通过共享专业知识和资源提高了公司知识产权的价值，有助于增加收入和市场占有率。
公司致力于通过积极的专利执法来保护其知识产权，这涉及监控市场是否存在潜在侵权行为，并在必要时采取法律行动。成功的执法努力可能会导致和解、许可费，并增加对公司知识产权的认可。此外，该公司利用其专利开发新产品并改进现有产品，例如Q-CUP®品牌vape材料容器及相关硬件组件，这是基于专利技术。产品开发持续创新提升市场竞争力，带动销售。
该公司专注于通过在全球主要市场申请专利来扩大其在国际上的专利覆盖范围，从而拓宽其保护范围并开辟新的货币化机会。国际扩张使公司能够开拓多样化的市场并建立强大的全球影响力。投资于持续的创新和研发对于保持稳健的专利组合至关重要。正在进行的研究确保公司的专利保持相关性和价值，增强现有专利并导致创造新的专利，推动长期增长。开展有效的营销和宣传活动，以展示公司专利技术的好处，包括在行业会议上、通过出版物和通过数字渠道进行推广。这些努力提高了认识并吸引了潜在的合作伙伴和被许可人，突出了公司专利的实际应用和价值。
通过实施这些战略，公司旨在最大化其专利资产的商业和经济价值，推动增长和可持续性。
竞争
蒸发器和电子烟油行业竞争激烈。我们与其他卖方存在竞争，最明显的是奥驰亚集团公司、JT国际、帝国烟草和雷诺美国，Inc.，它们是大型烟草公司，其业务在该细分领域存在竞争。由于市场高度分散，进入业务的门槛较低，我们的竞争对手的性质各不相同。
如上所述，我们与“大烟草”竞争，即既有常规烟草烟也有电子烟的美国卷烟制造商，如奥驰亚集团公司、JT国际、帝国烟草和雷诺美国，Inc。我们认为，随着这些市场的增长，“大烟草”正在投入更多的注意力和资源来开发、获取技术专利，并提供电子烟、蒸发器和电子烟油。“大烟草”由于拥有完善的销售和分销渠道、营销专业知识和重要资源，比起我们这样的小竞争对手，更能占据电子烟市场更大的份额。我们还与许多其他较小的制造商或进口商竞争。无法保证我们将能够成功地与我们的任何竞争对手竞争，其中一些竞争对手拥有比我们更大的资源、资本、经验、市场渗透率、销售和分销渠道。
| 4 |
制造业
我们没有制造能力，也不打算发展任何制造能力。第三方制造商使我们的产品符合我们的设计规范。我们的客户将我们产品的某些特征，包括我们产品的重量、手感、拉丝、独特风味、包装和其他属性与我们营销、分销和销售的品牌联系起来。任何供应中断和/或我们产品的一致性都可能损害我们与客户的关系和声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。为了尽量减少供应中断的风险，我们目前利用几家第三方制造商按照我们的规格制造我们的产品。我们以采购订单为基础与我们的制造商签订合同。我们没有与我们的任何制造商签订任何产量或需求合同。我们的制造商向我们提供成品，我们将其保留在库存中以供分销、销售和使用。
专利诉讼
指控我们侵犯专利、商业秘密或其他知识产权的第三方专利诉讼已经并可能迫使我们做以下一项或多项：
| ● | 停止销售含有涉嫌侵权知识产权的产品或技术； | |
| ● | 产生大量法律费用； | |
| ● | 向我们可能被认定知识产权侵权的当事人支付实质性损害赔偿； | |
| ● | 重新设计那些含有涉嫌侵权知识产权的产品；或者 | |
| ● | 试图从第三方获得相关知识产权的许可，我们可能无法以合理的条款或根本无法获得这些许可。 |
未来指控我们侵犯专利、商业秘密或其他知识产权的第三方诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们被要求获得他人专利或专有权的许可，并且可能被要求在未来以及随着产品的不断发展而获得更多。我们无法向您保证，任何此类专利或专有权利所要求的任何未来许可将以我们可接受的条款提供或根本不提供。如果我们没有获得此类许可，我们可能会在尝试围绕此类专利进行设计时遇到产品市场介绍的延迟，或者可能会发现需要此类许可的产品的开发、制造或销售可能会被取消赎回权。诉讼可能需要针对他人对我们主张的侵权主张进行抗辩，或主张侵权主张以强制执行颁发给我们或独家授权给我们的专利，保护我们拥有的商业秘密或专有技术，或确定他人所有权权利的范围和有效性。此外，我们可能会卷入外国司法管辖区的异议、美国专利商标局宣布的复审或美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定我们的专利申请或我们的许可人的专利申请的发明的优先权。诉讼、反对、复审或干预程序可能会导致我们付出大量成本并转移我们的努力，并可能对我们产生重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们维护或捍卫我们专利的努力将取得成功。
专利强制执行
于2020年11月30日，公司向美国佐治亚州北区地方法院（“地区法院”）提起针对菲利普莫里斯 USA，Inc.和菲利普莫里斯 Products S.A.的专利侵权诉讼（“诉状”）。该诉讼指控已知和营销名为“IQOS”的菲利普莫里斯产品侵犯了HCMC拥有的专利（s）™.”
| 5 |
2023年9月26日，HCMC就HCMC声称RJR的Vuse电子烟侵犯了HCMC的一项专利（“HCMC RJR专利”），在美国北卡罗来纳州中区地方法院对R.J. Reynolds Vapor Company（“RJR”）提起专利侵权诉讼。RJR已寻求董事会对HCMC RJR专利进行跨党派审查。
2024年11月22日，HCMC收到美国联邦巡回上诉法院（“联邦巡回法院”）的裁决，驳回HCMC就美国专利和商标局专利审判和上诉委员会（“委员会”）有关HCMC专利的当事人间审查的决定提出的上诉。董事会已裁定，作为HCMC对菲利普莫里斯 USA，Inc.和菲利普莫里斯 Products S.A.提起专利侵权诉讼的基础的先前授予的HCMC专利不具有专利权，并拒绝了HCMC在专利无效得到确认的情况下修改权利要求的请求。这一诉讼于2024年12月31日被驳回。
条例
自2010年美国上诉法院的一项裁决以来，美国食品和药物管理局（“FDA”）获准根据《家庭吸烟预防法案》和《烟草控制法案》将电子烟作为“烟草产品”进行监管。根据这项决定，FDA不得根据《联邦食品、药品和化妆品法》将电子烟作为“药物”或“装置”或“组合产品”进行监管，除非它们是出于治疗目的销售的。这与尼古丁贴片等禁烟设备背道而驰，后者经历了更广泛的FDA监管。由于公司不销售其用于治疗目的的电子烟，根据《烟草管制法》，公司的电子烟被归类为“烟草产品”。《烟草控制法案》授予FDA对烟草产品的制造、销售、营销和包装的广泛权力，尽管FDA被禁止发布禁止所有香烟或所有无烟烟草产品的法规，或要求将烟草产品的尼古丁产量降至零。
2020年9月9日，FDA开始执行规则，根据《烟草控制法案》将其监管权限扩大到电子烟和某些其他烟草产品。该规则要求电子烟和电子烟油制造商（i）向FDA注册并报告电子烟产品和成分清单；（ii）只有在FDA审查后才能销售新的电子烟产品；（iii）仅提出风险降低的直接和默示声明如果FDA确认科学证据支持这一说法，并且营销电子烟产品将有利于整个公众健康；（iv）不分发免费样品；（v）实施最低年龄和身份限制，以防止向21岁以下的个人销售；（vi）包括健康警告；（vii）不在自动售货机中销售电子烟，除非在从不允许青少年进入的设施中。目前尚不清楚最终确定和实施这一监管程序可能需要多长时间。因此，公司已开始采取必要措施确保合规。
在这方面，总合规和相关成本无法预测，并在很大程度上取决于FDA根据《烟草控制法案》规定的未来要求。然而，成本可能是巨大的，并可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，未能遵守《烟草控制法》和FDA监管要求可能会导致重大经济处罚，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩以及营销和销售公司产品的能力产生重大不利影响。目前很难预测《控烟法案》是否会对公司造成比行业竞争对手更大程度的冲击，从而影响公司的竞争地位。
州和地方政府目前对烟草产品进行立法和监管，包括什么被视为烟草产品，烟草税如何计算和征收，烟草产品可以销售给谁和由谁销售，以及烟草产品可以或不可以在哪里吸烟。国家和地方对电子烟市场的监管和电子烟的使用开始加速。
目前，《防止所有香烟贩运法》（该法禁止使用美国邮政服务邮寄大多数烟草产品，这将要求跨州销售香烟或无烟烟草的个人和企业遵守州税法）和《联邦香烟标签和广告法》（该法规定香烟如何进行广告和营销）都不适用于电子烟。这些联邦法律中的一项或两项适用于蒸发器和电子烟将对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
2015年7月1日，FDA公布了一份题为“拟议规则制定的预先通知”的文件，即Advance。通过advance，FDA就是否应该发布关于尼古丁暴露警告和含有尼古丁的电子液体的儿童防毒包装的规则征求公众意见。在征求公众意见后，FDA可能会发布拟议规则，以推进预先声明中概述的目的，并最终通过拟议或修改形式的规则。我们无法预测规则是否会通过，或者它们是否会对我们未来的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
| 6 |
该公司预计，烟草行业将在未来几年经历重大的监管发展，这主要是由世界卫生组织的FCTC推动的。FCTC是第一个关于烟草的国际公共卫生条约，其目标是建立烟草监管的全球议程，目的是减少开始使用烟草和鼓励戒烟。已提出、推出或颁布的监管举措包括：
| ● | 征收实质性、增加性税费； | |
| ● | 限制或禁止广告、营销和赞助； | |
| ● | 更大尺寸健康警示、图形健康警示等标识要求的展示； | |
| ● | 对包装设计的限制，包括使用颜色和通用包装； | |
| ● | 限制或禁止在销售点展示烟草制品包装，限制或禁止售烟机； | |
| ● | 关于焦油、尼古丁、一氧化碳等烟成分含量检测、披露和性能标准的要求； | |
| ● | 关于烟草制品成分的检测、披露和使用的要求； | |
| ● | 在公共场所和工作场所，在某些情况下，在私人场所和户外，增加了对吸烟的限制； | |
| ● | 取消旅客免税津贴；和 | |
| ● | 鼓励对烟草公司提起诉讼。 |
如果蒸发器和电子烟受到根据FCTC颁布的一项或多项重要监管举措的约束，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
季节性
我们的业务在整个自然年度都是活跃的，不会因消费者购买的季节性变化而出现明显波动。
保险和风险管理
我们采用保险和自保相结合的方式，涵盖工人赔偿、一般责任、产品责任、董事和高级职员责任、雇佣实践责任、关联医疗福利和其他伤亡和财产风险。法律趋势和解释的变化、通货膨胀率的可变性、理赔性质和方法的变化、由于适用法律的变化导致的福利水平变化、保险承运人的破产和贴现率的变化，都可能影响索赔的最终解决。我们会持续评估我们的保险要求和提供者。
| 7 |
分段信息
该公司作为一个单一部门运营，包括其所有持续经营业务。该公司此前有两个可报告的部门：杂货和Vape。杂货部门于2024年9月13日分拆，现在报告为截至该日期的所有期间的已终止业务。
持续经营和管理层的计划
随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，其中考虑到自本10-K表发布后的未来十二个月内公司将继续作为持续经营企业，并在正常业务过程中实现资产变现和清偿负债，不包括与我们的持续经营评估相关的任何不确定性的结果可能导致的任何调整。综合财务报表中列报的资产和负债的账面值不一定旨在代表可变现或结算价值。
该公司目前和历史上一直报告经营活动产生的净亏损和现金流出。截至2024年12月31日，现金总额约为120万美元，负营运资金为70万美元。公司截至2024年12月31日的流动性需求已通过与私人贷方的融资协议得到满足。
管理层已制定计划以降低某些成本并筹集所需资金，但无法保证公司能够成功实施这些计划。这些计划的成功取决于各种因素，首先是降低外部咨询费用的能力以及从外部投资者获得额外资本的能力。不能保证这样的计划一定会成功。
2024年11月7日，公司与一名投资者订立承诺函，允许公司在2025年8月31日之前从循环信贷融资（“融资”）中提取最多500万美元。任何预付款将用于营运资金用途。根据该融资借入的任何金额将于2026年4月30日全额偿还，借入金额的利率为每年12%。该公司认为，其手头现金及其利用500万美元信贷额度的能力将使该公司能够在这些财务报表发布之日起至少十二个月内满足其义务和资本要求。因此，没有对财务报表进行调整以说明这种不确定性。
项目1a。风险因素。
不适用于规模较小的报告公司。
项目1b。未解决的员工评论。
无
项目1c。网络安全
我们认为，网络安全对我们的成功至关重要。我们很容易受到一系列重大且持续存在的网络安全威胁的影响，包括大多数行业常见的威胁，这些威胁在一个以大量客户交易和敏感数据收集为特征的行业中运营。这些不断演变的威胁包括数据泄露、勒索软件和网络钓鱼攻击。我们，以及我们的供应商和供应商，经常面临恶意行为者试图破坏我们的安全并破坏我们的信息技术系统的企图。影响我们或任何供应商或供应商的网络安全事件可能会严重扰乱我们的运营，并导致我们的声誉受损、代价高昂的诉讼和/或政府执法行动。因此，我们致力于维护稳健的网络安全和数据保护，并持续评估网络安全威胁的影响，同时考虑到这些威胁对我们的业务战略、运营和财务状况的直接和潜在的长期影响。
| 8 |
管理层成员，包括我们的首席运营官，每季度向董事会提供有关网络安全风险事项的最新信息，如果情况需要，更频繁地提供。在这些更新中，董事会成员通报了被认为产生了中等或更高影响的网络安全事件，即使对我们来说并不重要。此外，管理层定期相互讨论与网络安全和关键系统相关的风险，以便就我们公司的适当风险水平提供投入，并审查管理层充分缓解和管理已识别风险的战略。管理层定期向我们的全体董事会更新有关网络安全事务的信息。
我们的首席运营官主要负责管理来自网络安全威胁的重大风险，并得到第三方网络安全专家的支持。管理层定期参加网络安全相关主题的培训和教育。我们聘请了专门的网络安全顾问，并利用第三方专业知识来加强我们的网络安全防御。我们的企业风险管理计划旨在识别、优先考虑和评估广泛的风险，包括来自网络安全威胁的风险，这些风险可能会影响我们执行公司战略和实现业务目标的能力。
以下是作为我们更加关注网络安全的一部分而实施的措施清单：
| ● | 完整的端点保护-所有端点都已被增强的端点保护代理覆盖。 | |
| ● | 云基础设施-关键基础设施开始迁移到云上，并受到增强的反病毒和循环备份策略的保护。 | |
| ● | 邮件服务已通过严格的智能钓鱼和垃圾邮件过滤，以防止攻击 |
此外，我们的第三方供应商和服务提供商在我们的网络安全中发挥着作用。这些第三方是我们运营不可或缺的一部分，但由于它们访问我们的数据以及我们对运营各个方面的依赖，包括我们的供应链，构成了网络安全挑战。我们在新供应商入职之前进行尽职调查，并保持持续评估，以确保符合我们的安全标准。
截至本报告日期，没有任何网络安全事件单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功地预防或减轻可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。
项目2。属性。
该公司在我们位于佛罗里达州好莱坞的总部开展业务。该租赁物业总计约10,000平方英尺，包括总部和仓库。
项目3。法律程序。
根据条例S-K第103项，无需作出回应。
项目4。矿山安全披露。
没有。
| 9 |
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。
我们的普通股目前在OTC Pink市场上市，代码为“HCMC”。
截至2025年4月14日，我们的普通股约有1,400名在册股东。更多的股东可能是“街道名称”或实益持有人，其股份由银行、经纪商和其他金融机构记录在案。
截至2025年4月14日，我们普通股在OTC Pink Marketplace的最后一次报告销售价格为每股0.0001美元。
我们从未就我们的任何股本宣布或支付，也不预期宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来关于宣布和支付股息（如果有的话）的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
2022年8月18日，公司订立证券购买协议，据此，公司向机构投资者出售并发行了14,722股E系列可赎回可转换优先股，每股价格为1,000美元，或认购总额为1,325万美元。向每位参与者发行的股票数量按照申购金额乘以1.11 11的折算率计算。截至2025年4月14日，E系列可赎回可转换优先股赎回12026股，转换为普通股1585股，流通股1111股。
项目6。精选财务数据。
较小的报告公司不需要。
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
您应该结合我们的经审计的历史合并财务报表阅读以下讨论，这些报表包含在本报告其他部分。“管理层对财务状况的讨论和分析”和“运营结果”包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、流动性、业务战略、管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。
本报告所载前瞻性陈述包括：
| ● | 我们的流动性； | |
| ● | 我们业务的机会；及 | |
| ● | 我们业务的增长。 |
| 10 |
“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“预期”等词语，以及与我们相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。
任何或所有这些前瞻性陈述所预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述产生重大差异的重要因素、不确定性和风险包含在此处包含的风险因素中。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅下面的风险因素。
影响我们业绩的因素
我们认为以下因素会影响我们的业绩：
Pending Patent：我们已开发、注册商标并准备将其他产品商业化。我们将产品开发费用列为我们运营费用的一部分。2018年10月，我们宣布授予与我们的Q-Cup相关的三项美国专利™技术。此外，我们还有一套专利申请正在美国申请中。无法保证我们将获得任何这些待决专利申请的专利。无法保证我们可以将专利货币化。
制造业：我们没有制造能力，也不打算发展任何制造能力。第三方制造商使我们的产品符合我们的设计规范。我们的蒸发器烟油和配件依赖第三方制造商。我们产品的任何供应中断和/或一致性都可能损害我们与客户的关系和声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。为了尽量减少供应中断的风险，我们目前利用几家第三方制造商按照我们的规格制造我们的产品。
经营成果
下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的持续合并经营报表，用于以下关于我们经营业绩的讨论：
| 截至12月31日止年度， | 2024年至2023年 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | 变化$ | ||||||||||
| 销售 | $ | 501 | $ | 617 | $ | (116 | ) | |||||
| 销售成本 | 66,806 | 787 | 66,019 | |||||||||
| 毛利 | (66,305 | ) | (170 | ) | (66,135 | ) | ||||||
| 营业费用 | 8,437,425 | 7,451,439 | 985,986 | |||||||||
| 运营损失 | (8,503,730 | ) | (7,451,609 | ) | (1,052,121 | ) | ||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||
| 投资损失 | (1,336 | ) | (8,485 | ) | 7,149 | |||||||
| 其他收入（费用），净额 | 263,782 | (1,501,843 | ) | 1,765,625 | ||||||||
| 利息收入，净额 | 126,000 | 411,677 | (285,677 | ) | ||||||||
| 其他收入总额（费用），净额 | 388,446 | (1,098,651 | ) | 1,487,097 | ||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (8,115,284 | ) | $ | (8,550,260 | ) | $ | 434,976 | ||||
| 11 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净销售额和销售成本微乎其微。该公司关闭了所有实体零售vape门店，因为管理层已将零售销售重点转移到批发和线上渠道。由于零售店关闭，该公司在2024年注销了约66,600美元的过时库存。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的销售继续受到无法通过分销将新产品推向市场的重大影响。
销售、一般和管理费用总额从截至2023年12月31日止年度的750万美元增加到截至2024年12月31日止年度的840万美元，增加了100万美元。增加的主要原因是股票报酬增加。
截至2024年12月31日止年度的其他收入（支出）总额，净额为0.4百万美元，包括0.3百万美元的其他收入和0.1百万美元的利息收入，由约1,000美元的投资损失抵消。截至2023年12月31日止年度的其他费用净额为110万美元，其中包括150万美元的法律和解准备金，涉及据称声称的电子烟设备电池缺陷，以及8500美元的投资损失，由40万美元的利息收入抵消。
流动性和资本资源
下表及讨论列出公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的持续现金活动。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （用于）提供的现金净额： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (579,557 | ) | $ | (2,213,782 | ) | ||
| 投资活动 | (47,185 | ) | 161,068 | |||||
| 融资活动 | (1,838,197 | ) | (16,405,101 | ) | ||||
| 来自持续经营业务的现金净减少额 | $ | (2,464,939 | ) | $ | (18,457,815 | ) | ||
来自已终止经营业务的现金净减少额 |
(1,422,580 |
) | (597,991 |
) | ||||
| 现金净减少总额 | $ | (3,887,519 |
) | $ | (19,055,806 |
) | ||
| 12 |
截至2024年12月31日止年度，我们用于经营活动的净现金为60万美元，这是由于我们的净亏损为810万美元，经营资产和负债变动提供的净现金为280万美元，以及非现金调整为480万美元。截至2023年12月31日止年度，我们用于持续经营活动的净现金为220万美元，这是由于我们的净亏损860万美元、经营资产和负债变化提供的净现金270万美元以及非现金调整370万美元。
截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额47,000美元来自购买财产和设备。截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额161000美元是由于收取了178000美元的应收票据，但被购买的专利和财产及设备17000美元所抵消。
截至2024年12月31日止年度用于融资活动的现金净额为180万美元，这是由于与分拆相关的向HCWC的净转移410万美元以及来自关联方的230万美元现金收益。截至2023年12月31日止年度用于融资活动的现金净额1640万美元是由于E系列优先股赎回和行使、支付与分拆相关的递延发行成本以及母公司投资净额。
在2024年12月31日和2023年12月31日，我们与贸易供应商没有任何合理可能对流动性产生不利影响的重大财务担保或其他合同承诺。
我们的现金余额保持流动性，以支持我们不断增长的收购和运营扩张的基础设施需求。我们的大部分现金集中在一家大型金融机构，通常超过了联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额。公司的现金及现金等价物没有出现任何亏损。下表列示了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的持续现金状况。
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 现金 | $ | 1,193,567 | $ | 3,658,506 | ||||
| 总资产 | $ | 2,220,449 | $ | 6,290,022 | ||||
| 占总资产比例 | 53.8 | % | 58.2 | % | ||||
截至2024年12月31日，该公司拥有现金120万美元，负营运资金为70万美元。公司出现经常性净亏损，经营未提供现金流。公司预计在可预见的未来将继续产生亏损。
2024年11月7日，公司与一名投资者订立承诺函，允许公司在2025年8月31日之前从循环信贷融资（“融资”）中提取最多500万美元。任何预付款将用于营运资金用途。根据该融资借入的任何金额将于2026年4月30日全额偿还，借入金额的年利率为12%。该公司预计，其目前的现金及其从私人贷方的500万美元信贷额度中提取的能力将足以在可预见的未来满足自综合财务报表发布起至少十二个月内的预计运营费用。
表外安排
除了零售场所、设备和车辆的经营租赁，我们没有任何表外安排。
季节性
我们不认为我们的业务是季节性的。
与气候有关的考虑
我们评估了气候变化对我们业务的潜在影响，包括监管、物理和市场相关风险。根据我们的评估，我们认为气候变化目前不会对我们的运营或财务业绩构成重大风险。我们的零售业务不受气候相关因素的显着影响，例如极端天气或排放法规。尽管如此，我们将继续监测任何可能间接影响我们业务的发展，例如消费者行为的变化或与气候变化相关的供应链中断。
| 13 |
关键会计政策和估计
按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们的估计基于我们的历史经验、对我们的业务和行业的了解、当前和预期的经济状况、我们产品的属性、监管环境，在某些情况下，以及外部评估的结果。这些估计包括长期资产的使用寿命和减值、递延税项和相关估值备抵、公司一般费用的分配以及在企业合并中获得的资产和负债的估值。我们会定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明有必要进行修改时修改我们的方法。这些估计和假设构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。
收入确认
公司根据ASC 606（即与客户签订的合同收入）（“ASC 606”）确认收入，其核心原则是，实体应确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体预期有权获得以换取这些商品或服务的对价。要实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能确认收入：
| ● | 识别与客户的合同，或合同； | |
| ● | 合同中履约义务的认定； | |
| ● | 交易价格的确定； | |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 当或当公司履行履约义务时确认收入。 |
| 14 |
递延税项及估值津贴
我们根据FASB ASC740“所得税”的资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债确认为应税暂时性差异和经营亏损结转。暂时性差异是资产和负债的报告金额与其税基之间的差异。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。递延所得税资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
非GAAP财务指标
以下讨论和分析包含一个非GAAP财务指标。通常，非GAAP财务计量是对公司业绩、财务状况或现金流量的数字计量，其中不包括或包括通常不包括在根据公认会计原则（GAAP）计算和列报的最直接可比计量中的金额。非GAAP财务指标应被视为对净收入、营业收入、经营活动现金流量、流动性或任何其他财务指标的补充，而不应被视为替代。非公认会计准则财务指标可能并不代表公司的历史经营业绩，也不旨在预测未来的潜在财务业绩。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务指标，或将其作为根据GAAP计算的业绩指标的替代品。
管理层认为，在规划、预测和分析未来期间时，参考调整后的EBITDA会使股东受益。管理层在评估其财务和运营决策时使用这一非公认会计准则财务指标，并将其作为一种评估期间与期间比较的手段。
| 15 |
EBITDA，或未计利息、税项、折旧和摊销前的利润，是衡量净利润盈利能力的替代指标。管理层认为，调整后EBITDA是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响报告期之间可比性的重大非现金和非经常性费用的影响后，评估和评估我们不同时期的核心经营业绩。我们将调整后EBITDA定义为根据折旧和摊销的非现金费用、商誉减值、股票补偿、或有对价变动调整后的净亏损，还根据非经常性其他费用（收入）、净额、投资损失和利息收入进行了调整。我们的管理层认识到，由于被排除在外的项目，调整后的EBITDA具有固有的局限性。
我们已将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的净亏损进行了对账。我们认为，提供非GAAP财务指标，连同与GAAP的对账，有助于投资者对公司与其他公司进行比较。在与其他公司进行任何比较时，投资者需要意识到，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注正在使用的具体定义，以及这些措施与每家公司根据美国证券交易委员会的适用规则提供的相应GAAP措施之间的对账情况。
下表列出了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的调整后EBITDA持续调节情况。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损与调整后EBITDA的对账： | ||||||||
| 经营亏损 | $ | (8,115,284 | ) | $ | (8,550,260 | ) | ||
| 利息支出 | 16,359 | 5,744 | ||||||
| 折旧及摊销 | 65,270 | 60,445 | ||||||
| EBITDA | (8,033,655 | ) | (8,484,071 | ) | ||||
| 基于股票的补偿费用 | 4,619,500 | 3,430,250 | ||||||
| 投资损失 | 1,336 | 8,485 | ||||||
| 其他费用（收入），净额 | (263,782 | ) | 1,501,843 | |||||
| 利息收入 | (142,359 | ) | (417,421 | ) | ||||
| 经调整EBITDA | $ | (3,818,960 | ) | $ | (3,960,914 | ) | ||
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于规模较小的报告公司。
项目8。财务报表和补充数据。
见F-1至F-26页。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
项目9a。控制和程序。
我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
评估披露控制和程序。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，在截至2024年12月31日的年度内，没有就我们根据1934年《证券交易法》或《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）定义的披露控制和程序的有效性对内部控制进行评估。由于未进行评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序无效。
| 16 |
财务报告内部控制的固有限制。公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制的变化。截至2024年12月31日止年度，公司财务报告内部控制并无发生对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告。公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》中建立的框架，评估了公司财务报告内部控制的设计和运作的有效性。基于该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，公司的财务报告内部控制无效，并注意到重大缺陷如下：
| ● | 该公司对逻辑访问、程序变更管理和供应商管理控制的设计、实施和操作无效。公司对IT的控制本应包括以下内容： |
| ○ | 适当的限制，以充分防止用户获得与财务相关的系统的不适当访问权限。 | |
| ○ | 影响公司财务IT应用程序和基础会计记录的IT程序和数据变更，应进行适当识别、测试、授权和实施，以验证其相关IT系统（s）产生的数据是完整和准确的。 | |
| ○ | 获取并审核关键第三方服务商SOC报告。 |
我们的管理层得出的结论是，考虑到内部控制缺陷，总的来说，上升到了重大弱点的水平，截至2024年12月31日，我们没有根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制-综合框架（2013）中规定的标准，对财务报告保持有效的内部控制。
整治力度
在这一评估之后，在截至2024年12月31日的十二个月内，我们采取了一项行动计划，以加强内部控制和程序：
| ● | 继续在全公司增加员工人数，特别注重招聘具有强大内部控制背景和库存专业知识的人员。 | |
| ● | 增加对公司采购订单流程的关注，以便更好地管理库存，从而改善现金管理，并最终导致更可靠和更精确的财务报告。公司通过进销对比，实施开放购买方案，更好地控制整体库存采购。 | |
| ● | 在IT领域建立政策和程序，以减轻数据泄露、未经授权的访问和地址职责分离，以及审查关键的第三方服务提供商SOC报告。 | |
| ● | 利用商业智能结合业务分析、数据工具和基础设施，帮助公司快速识别POS系统中的问题，并促进对财务报告的内部控制。开发用于运营的仪表板，以监控商店级别、部门级别和sku级别的利润率。 |
如上所述，我们目前正在努力改进和简化我们的内部流程并实施强化控制，以解决我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷，并纠正我们的披露控制和程序的无效。在适用的补救控制措施运行足够长的一段时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运行的结论之前，这些重大弱点将不会被视为得到补救。
项目9b。其他信息。
没有。
| 17 |
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事和执行官
下表列出了截至2024年12月31日有关我们的执行官和董事的信息：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 执行干事： | ||||
| Jeffrey Holman | 57 | 首席执行官、董事长兼董事 | ||
| 约翰·奥莱特 | 62 | 首席财务官 | ||
| Christopher Santi | 54 | 总裁兼首席运营官 | ||
| 非雇员董事： | ||||
| Clifford J. Friedman | 63 | 董事 | ||
| Anthony Panariello博士 | 65 | 董事 |
执行干事
Jeffrey Holman自2014年4月起担任公司董事长兼首席执行官。从2013年2月至2015年3月4日，霍尔曼先生担任我们的总裁。Holman先生自2013年5月起担任我们的董事会成员，自2008年3月24日成立以来一直担任我们的子公司Smoke Anywhere，USA的董事会成员。Holman先生自2022年9月起担任Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”）的首席执行官，并自2022年9月起担任其董事会成员。自1998年以来，霍尔曼先生一直担任Jeffrey E. Holman & Associates，P.A.的总裁，这是一家位于南佛罗里达州的律师事务所。自2000年起，他还一直是Holman，科恩 & Valencia律师事务所的合伙人。Holman先生因其商业和法律经验被选为董事。此外，作为Smoke Anywhere的创始人之一，Holman先生对我们行业特有的挑战、风险和特点有着深入的理解。
Christopher Santi自2012年12月12日起担任我们的首席运营官，并自2016年4月11日起担任总裁。Santi先生自2022年9月起担任HCWC总裁兼首席运营官。此前，Santi先生于2011年10月开始担任公司运营总监。Santi先生于2007年11月至2011年10月担任Collages.net的全国销售经理。
John A. Ollet自2016年12月12日起担任我行首席财务官。Ollet先生自2022年9月起担任HCWC的首席财务官，并自2024年8月起担任HCWC董事会成员。Ollet先生曾于2006年至2016年担任Systemax，Inc.（NYSE：SYX）财务执行副总裁。在此之前的首席财务官经历还包括担任航空物流公司Arrow Cargo Holdings，Inc.的副总裁兼首席财务官，以及航空公司荷兰皇家航空公司（KLM Royal Dutch Airlines）的财务副总裁/首席财务官-美洲-货运部门。他还曾在Sterling-Starr Maritime Group，Inc.担任财务/行政副总裁，并在Arthur Andersen & Co.担任审计人员。Ollet先生在佛罗里达国际大学获得财务/经济学学士学位和工商管理硕士学位。Ollet先生是一名注册会计师。
非雇员董事
医学博士Anthony Panariello自2016年4月15日起担任董事。Panariello博士是佛罗里达州肺病学和内科医学委员会认证的，自1996年以来一直从事私人执业，在多家医院担任主治医师。Panariello博士是医师学院和美国胸科医师学院的成员。此外，帕纳里耶洛博士目前在美国海军预备役医疗队担任中尉指挥官。Panariello博士在纽约州立大学石溪分校获得理学学士学位，在瓜达拉哈拉自治大学获得医学学位。
Clifford J. Friedman自2016年4月15日起担任董事。弗里德曼先生是佛罗里达州科勒斯普林斯的一名注册会计师，自2001年以来管理自己的公共会计、税务和咨询业务。从1992年到2000年，弗里德曼先生担任维亚康姆公司The Box Worldwide，Inc.的财务和行政副总裁。他获得了新星东南大学的工商管理硕士学位和佩斯大学的工商管理硕士学位。
| 18 |
公司治理
董事会职责
董事会根据公司及其股东的长期利益监督、咨询和指导管理层。董事会的职责包括制定广泛的公司政策和审查公司的整体业绩。然而，董事会不参与日常运营细节。
董事会委员会和章程
董事会及其委员会全年举行会议，并视情况不时以书面同意的方式行事。董事会将各种职责和权力下放给不同的董事会委员会。各委员会定期向董事会报告其活动和行动。
董事会现设有并委任以下成员：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。这些委员会中的每一个都有一份书面章程，可在我们的公司网站www.healthiercmc.com/committee-charters/上找到。
下表列出独立及非独立现任董事会及委员会成员：
| 姓名 | 独立 | 审计 | Compensation | 提名和公司治理 | ||||
| Jeffrey Holman | ||||||||
| Anthony Panariello博士 | X | X | X | X | ||||
| Clifford J. Friedman | X | X | X | X |
董事独立性
我们的董事会已根据OTC Pink Marketplace下的标准确定Clifford J. Friedman和Dr. Anthony Panariello是独立的。我们的董事会认定，由于担任执行官，Jeffrey Holman先生在OTC Pink Marketplace下不具有独立性。我们的董事会还确定Clifford J. Friedman和Dr. Anthony Panariello根据审计和薪酬委员会成员的OTC Pink Marketplace独立性标准是独立的。
董事会各委员会
审计委员会
审计委员会目前由Clifford J. Friedman（主席）和Anthony Panariello博士组成，代表董事会审查公司的财务报告流程，并管理我们聘请的独立注册会计师事务所。审计委员会批准所有审计和非审计服务，并审查我们独立注册会计师事务所的独立性。
审计委员会财务专家
我们的董事会已确定Clifford J. Friedman有资格担任审计委员会财务专家，因为该术语由SEC规则定义，并符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
薪酬委员会
薪酬委员会的职能是决定我们执行人员的薪酬。薪酬委员会有权制定绩效目标，以确定应付给执行官的定期奖金，并可就与薪酬事项相关的股东提案进行审查并提出建议。此外，薪酬委员会负责管理包括经修订的公司2015年股权激励计划在内的公司股权薪酬计划。
薪酬委员会的成员均为适用的纳斯达克上市规则所指的独立董事，且所有成员均为《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。
| 19 |
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、选择被提名人参选董事、监督董事会各委员会的遴选和组成、为提名过程建立程序，包括程序以及监督董事会和管理层的评估。提名和公司治理委员会没有制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策，因为没有股东提出任何建议。如果我们收到任何股东推荐的提名，提名委员会将仔细审查这些建议，并本着诚意考虑这些建议。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的成员中，没有一个曾经是公司的高级职员或雇员。我们没有任何行政人员担任或曾在上一个财政年度担任我们的薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与任何有一名或多名行政人员在我们的董事会或我们的薪酬委员会任职的实体的同等职能。
董事会风险评估
董事会积极参与监督可能影响公司的风险。这一监督主要通过审计委员会进行，但全体董事会保留了对风险进行一般监督的责任。审计委员会考虑并与我们的独立公共会计师事务所和管理层一起审查我们内部控制的充分性，包括识别重大风险和风险敞口的流程，并提出在适当情况下改进此类程序的建议。除了审计委员会的作用外，全体董事会还参与对风险和风险管理做法的监督和管理。我们的高级管理层成员对风险管理和建立风险管理实践负有日常责任，管理层成员应直接向审计委员会报告具体相关事项，并将所有其他事项直接向董事会整体报告。我们的高级管理层成员与董事会有开放的沟通渠道，并有酌情权不时以他们认为适当的任何方式提出问题。管理层对风险管理相关问题的报告通常是在出现需要关注的事项时通过与董事或委员会成员的直接沟通进行的。我们的高级管理层成员定期参加董事会的部分会议，并经常讨论与我们的业务相关的风险。
Code of Ethics
公司有一个道德准则，“商业行为：“行为和政策准则”，适用于公司的所有员工，包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及董事会。该守则的副本可在公司网站http://www.healthiercmc.com/code-of-conduct上查阅。公司打算通过在其网站上发布此类信息或通过在表格8-K上提交当前报告来披露其道德准则的任何变化或豁免。
股东通讯
尽管我们没有与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过致函我们的方式与董事会沟通，地址为Healthier Choices Management Corp.，地址为3800 N 28th Way，Hollywood，FL 33020，注意：公司秘书，或传真（954）251-3057。希望提交给董事会成员的股东可以这样指定，通信将酌情转发。
| 20 |
第16（a）节受益所有权报告的合规性
《交易法》第16（a）节要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初始报告以及普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC规则要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。
仅基于对提供给我们的报告的审查，或报告人的书面陈述，即所有可报告的交易都已报告，并且不需要表格5，我们认为，在2024年期间，我们的高级职员、董事和超过10%的所有者及时提交了他们根据第16（a）条要求提交的所有报告。
项目11。高管薪酬
以下信息与我们在2024财年向在上一财年任职的所有首席执行官（主要执行官）以及在上一财年结束时任职的薪酬超过100,000美元的其他薪酬最高的执行官支付、分配或应计的薪酬有关。我们将这些人称为我们的“指定执行官”。
薪酬汇总表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
受限 股票/ （没收）(1)$ |
受限 股票 奖项(1) $ |
所有其他 Compensation ($) |
合计 | ||||||||||||||||||||
| Jeffrey Holman | 2024 | 695,169 | - | - | - | - | 695,169 | ||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 688,149 | - | 5,000,000 | - | 5,688,149 | |||||||||||||||||||||
| Christopher Santi | 2024 | 405,352 | - | - | - | - | 405,352 | ||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席运营官 | 2023 | 405,321 | - | - | 2,500,000 | - | 2,905,321 | ||||||||||||||||||||
| 约翰·奥莱特 | 2024 | 331,723 | - | - | - | - | 331,723 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 304,616 | - | 1,800,000 | - | 2,104,616 | |||||||||||||||||||||
（1）金额反映了根据ASC 718计算的总授予日公允价值，不考虑没收。这些金额代表公司普通股的期权和限制性股票，并不反映指定执行官可能实现的实际金额。我们关于股票期权和限制性股票价值计算的假设载于本综合财务报表附注2。
2024年9月13日，HCMC完成了将其杂货部门分拆为独立上市公司HCWC的工作。作为分拆的一部分，HCMC和HCWC订立了过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，每家公司同意在特定时期内向对方提供某些过渡支持服务，以确保有序分离。在整个2024财年，HCMC的某些高管继续为HCMC和HCWC提供服务，同时继续受雇并得到HCMC的补偿。根据TSA，HCMC根据支持HCWC业务运营所花费的时间，将这些高管的总薪酬成本中的70万美元分配给了HCWC。分配涵盖基本工资、年度奖励、福利和其他适用的薪酬要素。
指定执行干事就业协议
2018年8月13日，公司修订并重申与公司行政总裁Jeffrey Holman的现有雇佣协议（“Holman雇佣协议”）。霍尔曼就业协议规定，年基本工资为45万美元，目标奖金仅为其基本工资的20%至200%，但前提是公司满足某些未计利息、税项折旧和摊销业绩里程碑的收益。霍尔曼雇佣协议每年自动续签，除非任何一方提前30天通知终止。Holman先生有权获得遣散费，包括其当时基本工资的两年以及在控制权发生变更、公司无故终止、高管有正当理由终止或公司不续约时的其他福利。除非任何一方至少在任期结束前30天发出不续约通知，否则任期将自动续延一年。目前任期将于2025年8月13日届满。以上对Holman就业协议条款的描述并不完整，通过参考完整文件进行限定。
| 21 |
2021年2月26日，公司与公司总裁兼首席运营官Christopher Santi签订了经修订和重述的雇佣协议（“Santi雇佣协议”）。根据《雇佣协议修正案》。Santi先生在2024年的基本工资为40万美元，他的工资在随后的每一年都增加了10%。除非任何一方至少在任期结束前30天发出不续约通知，否则任期将自动续延一年。本届任期将于2026年2月26日届满。上述对Santi就业协议条款的描述并不完整，通过参考完整文件进行限定。
于2022年2月2日，公司与公司的首席财务官 John Ollet订立第二份经修订及重述的雇佣协议（“Ollet雇佣协议”）。根据雇佣协议修订，Ollet先生将继续受雇于公司的首席财务官至2025年2月14日。Ollet先生在2024年的基本工资为30万美元，他的工资将在随后的每个日历年增加10%。除非任何一方至少在任期结束前30天发出不续约通知，否则任期将自动续延一年。本届任期将于2026年2月2日届满。上述对Ollet就业协议条款的描述并不完整，通过参考完整文件进行限定。
终止条款
下表描述了我们的指定执行官在死亡、残疾、无故解雇、控制权变更或有正当理由时终止雇佣关系时有权获得的遣散费。所有终止条款旨在遵守1986年《国内税收法》第409A条及其下的条例。
| 霍尔曼 | Santi/Ollet | |||
| 死亡或完全残疾 | 终止时到期的任何金额加上股权奖励的全部归属 | 终止时到期的任何款项 | ||
| 无故解雇或行政人员因正当理由或控制权变更而终止（1） | 两年的基本工资，股权奖励的全部归属，福利延续18个月加上按比例分配的奖金（如果有的话），这将是在终止发生的财政年度赚取的 | 基本工资15个月，每增加4个月服务加1个月，最长不超过18个月 | ||
| 控制权变更时终止（2） | 两年的基本工资，股权奖励的全部归属，福利延续18个月加上按比例分配的奖金（如果有的话），这将是在终止发生的财政年度赚取的 | 18个月基薪 |
（1）就Holman而言，良好理由一般（除某些例外）被定义为（i）其权力、职责或责任的重大减少，（y）公司未能在规定区域内维持办事处或（ii）构成公司严重违反雇佣协议的任何其他作为或不作为。Ollet先生和Santi的雇佣协议中没有包含正当理由的概念。
（2）控制权变更一般定义为（i）在Holman的情况下，作为库务署条例第1.409A-3（i）（5）条所定义的任何控制权变更事件；（ii）在Santi的情况下，作为（w）出售公司几乎全部股份，（x）任何“人”（该术语根据《交易法》定义）成为公司投票权超过50%的实益拥有人，（y）董事会组成多数的变动或（z）导致公司超过50%的投票权在交易后停止持有过半数投票权的交易。
| 22 |
关于赔偿政策和做法的风险评估，因为它们与风险管理有关
我们的员工薪酬计划不会为我们的员工过度冒险或涉及合理可能对我们产生重大不利影响的风险创造激励。我们的赔偿具有以下风险限制特征：
| ● | 我们的基本工资计划由具有竞争力的工资率组成，这些工资率代表总薪酬的合理部分，并定期提供可靠的收入水平，这降低了我们的高管承担不必要或不谨慎风险的动机；和 | |
| ● | 现金奖金奖励不与可能让高管关注特定短期结果的公式挂钩。 |
财政年度结束时的杰出奖项
下文列出了截至2024年12月31日尚未归属的未行使期权的信息，以及每位指定执行官的股权激励计划奖励：
2024财年末杰出股权奖
| 根据股票期权发行的股份数目 | 限制性股票发行数量 | 股票 期权和限制性股票行权价（美元）每 股票份额 |
到期日 | 尚未归属的股份数量（#） | 市场 未归属股票价值（美元） |
|||||||||||||||||
| Jeffrey Holman | - | 59,075,000,000 | 0.0001 | 8/13/2028 | 18,750,000,000 | 1,875,000 | ||||||||||||||||
| Jeffrey Holman | 39,000,000,000 | - | 0.0001 | 2/1/2027 | - | - | ||||||||||||||||
| Christopher Santi | - | 31,600,000,000 | 0.0001 | 8/13/2028 | 9,375,000,000 | 937,500 | ||||||||||||||||
| Christopher Santi | 17,000,000,000 | - | 0.0001 | 2/1/2027 | - | - | ||||||||||||||||
| 约翰·奥莱特 | - | 20,475,000,000 | 0.0001 | 8/13/2028 | 6,750,000,000 | 675,000 | ||||||||||||||||
| 约翰·奥莱特 | 1,000,000,000 | - | 0.0001 | 12/9/2026 | - | - | ||||||||||||||||
| 约翰·奥莱特 | 4,000,000,000 | - | 0.0001 | 8/30/2027 | - | - | ||||||||||||||||
董事薪酬
非雇员董事的年费为10,000美元或15,000美元，另加出席每次会议的费用1,000美元和1,500美元。截至2024年12月31日止十二个月，公司未向非雇员董事发行股票奖励。由于我们不向员工董事支付任何报酬，因此下表中省略了Holman先生。我们董事会的非雇员成员获得的补偿如下：
2024财年董事薪酬
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
|||
| Anthony Panariello博士 | $ | 38,500 | ||
| Clifford J. Friedman | $ | 43,500 | ||
| 23 |
股权补偿方案信息
2015年股权激励计划（简称“计划”）经公司股东于2015年6月26日召开的股东大会审议通过。2016年11月21日，公司董事会将根据该计划可供发行的普通股股份数量增加至100,000，000,000股。2023年4月23日，华机股份董事会（“董事会”）通过2015年股权激励计划第二次修订（“修订后的计划”）。经修订的计划将根据经修订的计划授权发行的华机股份普通股的股份数目增加至225,000，000,000股。该计划是一项基础广泛的计划，公司所有员工、顾问、高级管理人员和董事都有资格参与。该计划的目的是进一步促进公司的增长和发展，通过拥有公司股票和其他基于股权的奖励，向有能力为公司繁荣做出重大贡献的高级职员和其他关键雇员及顾问提供激励，增加这些人在公司福利方面的利益，鼓励他们继续为公司服务，并使公司能够吸引具有卓越能力的个人成为公司的雇员、顾问、高级职员和董事。
下图反映了截至2024年12月31日股东批准和未批准的股权补偿计划下授予的奖励数量以及此类计划的加权平均行权价。
| 计划名称 | 待发行证券数量 行使时发出 未完成的选择， 认股权证和权利（a） |
加权平均行权 未平仓期权的价格， 认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用于 未来权益项下发行 补偿计划 （不包括（a）栏反映的证券） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | ||||||||||||
| 2015年股权激励计划 | 202,824,722,200 | 0.0001 | 22,175,277,800 | |||||||||
| 合计 | 202,824,722,200 | 0.0001 | 22,175,277,800 | |||||||||
项目12。某些受益所有人和管理层及相关股东的安全所有权事宜。
下表列出截至2025年4月14日由（i）我们所知的拥有我们5%以上普通股的人士、（ii）每位董事、（iii）我们的指定执行官和（iv）我们的所有执行官和董事作为一个集团实益拥有的我们普通股的股份数量。除非本表附注另有说明，否则每人的地址为：c/o Healthier Choices Management Corp.,3800 North 28th Way，Hollywood，Florida 33020。
| 班级名称 | 实益拥有人 | 金额及性质 实益所有权(1) |
班级百分比(1) | |||||||
| 董事和执行官： | ||||||||||
| 普通股 | 杰弗里·E·霍尔曼（2） | 56,300,000,000 | 11.70 | % | ||||||
| 普通股 | Christopher Santi（3） | 30,225,000,000 | 6.28 | % | ||||||
| 普通股 | 约翰·奥莱特（4） | 19,725,000,000 | 4.10 | % | ||||||
| 普通股 | Anthony Panariello博士（5） | 5,242,500,000 | 1.09 | % | ||||||
| 普通股 | Clifford J. Friedman（6） | 5,490,000,000 | 1.14 | % | ||||||
| 全体董事及高级管理人员为一组（5人）（7） | 116,982,500,000 | 24.31 | % | |||||||
| 5%股东： | ||||||||||
| 普通股 | 杰弗里·霍尔曼 | 56,300,000,000 | 11.70 | % | ||||||
| 普通股 | Christopher Santi | 30,225,000,000 | 6.28 | % | ||||||
| 24 |
（一）实益所有权。适用的百分比基于截至2025年4月14日已发行的481,266，632,384股普通股。受益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权。受期权、认股权证、可转换票据和优先股约束的普通股股份目前可行使或可转换或可行使或可在60天内转换，在计算持有此类证券的人的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。该表格包括可在60天内行使或可转换为普通股并归属或归属的普通股、期权、认股权证和优先股的股份。除非本表脚注中另有说明，我们认为，表中所列的每一位股东对其表示为实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。该表不包括：（i）在归属前没有投票权的限制性股票单位，且股份已交付，或（ii）未归属的期权未在本脚注中上述日期的60天内归属。
（2）霍尔曼。董事长兼首席执行官。包括39,000，000,000股既得期权、40,325，000,000股既得限制性普通股和18,750，000,000股未归属限制性普通股。
（3）Santi。总裁兼首席运营官。包括17,000，000,000股既得期权、22,225，000,000股既得限制性普通股和9,375，000,000股未归属限制性普通股。
（4）Ollet。首席财务官。包括5,000，000,000份既得期权。他还持有13,725，000,000股已归属的限制性普通股和6,750，000,000股未归属的限制性普通股。
（5）Panariello。一位导演。包括1,000，000,000份既得期权。他还持有3,537，500,000股已归属的限制性普通股和1,875，000,000股未归属的限制性普通股。
（6）弗里德曼。一位导演。包括990,000，000股既得期权、3,625，000,000股既得限制性普通股和1,875，000,000股未归属限制性普通股。
（7）董事及执行人员。包括未根据SEC规则和规定指定为执行官的执行官。
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
截至2024年9月13日，分拆交易完成后，HCMC和HCWC作为独立的公开交易实体运营。就分立而言，两家公司订立了过渡服务协议，根据该协议，HCMC继续在过渡基础上向HCWC提供某些行政和执行管理服务。通常，这些服务将在分拆后提供长达一年的时间。慧康医疗每月向慧康医疗报销这部分分摊费用。分拆后，公司确认根据过渡服务协议向HCWC提供服务的成本减少了0.4百万美元。
关联交易的政策与程序
我们已采纳一项政策，即未经我们的审计委员会事先同意，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、我们任何类别普通股的5%以上的实益拥有人以及任何上述人士的任何直系亲属不得与我们进行关联交易。我们的审计委员会将审查和监督与一名执行官、董事、被提名为董事、任何类别我们普通股5%以上的实益拥有人或上述任何人的直系亲属的任何成员的所有交易，而这些人将拥有直接或间接的利益。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。
| 25 |
项目14。主要会计费用和服务。
我们的审计委员会预先批准由其独立注册公共会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及就此类服务收取的费用。所有与审计费用和所收取的审计相关费用有关的服务均获得审计委员会的预先批准。下表显示截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的收费。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计（1） | $ | 561,000 | $ | 1,122,000 | ||||
| 审计-相关 | - | - | ||||||
| 税 | - | - | ||||||
| 其他 | - | - | ||||||
| 合计 | $ | 561,000 | $ | 1,122,000 | ||||
审计费用——这些费用与审计我们的年度财务报表以及审查我们的中期季度财务报表和我们的注册报表有关。
审计相关费用----总会计师为与执行审计或审查注册人财务报表有关且未根据上文第（1）款报告的鉴证和相关服务而收取的费用总额。
税费-总会计师为税务合规、税务建议和税务筹划提供的专业服务而收取的费用总额。
其他费用-审计、审计相关和税费中报告的服务以外的合计收费。
第四部分
项目15。展品，财务报表附表。
| (a) | 作为报告一部分提交的文件。 |
| (1) | 财务报表。见合并财务报表索引，见本文件第F-1页。合并财务报表所附索引中列出的财务报表在此提交，以响应本项目。 |
| (2) | 财务报表附表。所有附表均因不适用或本报告所载综合财务报表或附注载有所需资料而被省略。 |
| (3) | 展品。随附的附件索引中列出的展品已归档或通过引用并入为本报告的一部分。 |
| 26 |
财务报表指数
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID #
|
F-2 | |
| 独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID #
|
F-3 | |
| 合并财务报表 | ||
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-4 | |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表 | F-5 | |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度可转换优先股和股东权益变动表 | F-6 | |
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-7 | |
| 合并财务报表附注 | F-8 |
| F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
Healthier Choices Management Corp.
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Healthier Choices Management Corp.（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表及相关的截至2024年12月31日止年度的合并经营报表、可转换优先股和股东权益、现金流量及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。我们还审计了2023年合并财务报表的调整，以追溯应用杂货部门的已终止业务，如附注2所述。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关调整外，我们并无受聘对公司2023年综合财务报表进行审计、审阅或应用任何程序，因此，我们不对2023年财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。
持续经营
所附合并财务报表乃假设公司持续经营而编制。如财务报表附注3所述，公司已发生经常性净亏损，经营活动未提供现金流量。除其他外，这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注3中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
终止经营–追溯调整
如综合财务报表附注2所述，公司已终止其杂货分部，并已对呈报的所有以往期间的财务报表进行追溯调整，以反映该分部的终止。此前发布的公司截至2023年12月31日的合并财务报表已由其他审计机构审计，其日期为2024年3月27日的报告在调整前对这些报表发表了无保留意见。
分部信息–追溯调整
如合并财务报表附注5所述，公司采用ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，自2024年1月1日起追溯适用于所有期间。此前发布的公司截至2023年12月31日的合并财务报表，已由其他审计机构审计，其日期为2024年3月27日的报告在调整前对这些报表发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获取关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
我们确定不存在关键审计事项。
/s/TAAD LLP
我们自2025年起担任公司的核数师。
2025年4月14日
| F-2 |
独立注册会计师事务所的报告
致股东及董事会
Healthier Choices Management Corp.
对财务报表的意见
我们已审计，在采用ASU2023-07的追溯调整影响之前，分部报告（主题280）：附注5中讨论的可报告分部披露的改进（“ASU2023-07”）和合并财务报表附注2中讨论的已终止经营业务列报方式、随附的Healthier Choices Management Corp.（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表、可转换优先股变动和股东权益及现金流量以及相关附注（统称“财务报表”），（2023年财务报表，在附注2和附注5中讨论的调整影响未在此列报之前）。我们认为，2023年财务报表在附注5中讨论的采用ASU2023-07的追溯调整和附注2中讨论的终止经营列报的影响之前，按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
我们没有受聘对合并财务报表附注5中讨论的采用ASU2023-07和附注2中讨论的终止经营列报的追溯调整进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对此类追溯调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些追溯调整由TAAD LLP审计。
解释性段落–持续经营
随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注3中更全面描述的那样，公司存在营运资金不足，出现了重大亏损，需要筹集额外资金以履行其维持经营的义务。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划载于附注3。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表进行当期审计后产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
企业合并无形资产估值
事项说明
如财务报表附注8所披露，截至2023年12月31日止年度，公司完成了对Ellwood Thompson’s Natural Market，L.C.的收购，总代价约为150万美元。本次交易按照会计准则ASC 805，企业合并作为企业合并进行会计处理。因此，购买价格根据各自确定的公允价值分配给所收购的资产和承担的负债，包括公允价值总额（不包括商誉）约为30万美元的无形资产。公司在第三方估值专家的协助下，使用需要重大假设的估值模型对已识别无形资产的公允价值进行了估计。用于估计已识别无形资产公允价值的重要假设包括贴现率、特许权使用费率、经济寿命和财务预测。
审计管理层对已识别无形资产的取得日公允价值的评估具有较强的主观性和判断性。基于管理层的判断水平，我们确定收购的无形资产的收购日公允价值评估为关键审计事项。
我们如何在审计中处理该事项
为处理这一关键审计事项，我们与企业合并无形资产估值会计相关的审计程序包括以下内容：
| ● | 我们了解了公司在所使用的方法方面的流程，以及围绕用于确定所收购无形资产的收购日期公允价值的输入、所使用的数据来源、假设和估计所考虑的因素。 |
| ● | 我们测试了估值报告中使用的基础时间表的数学准确性。我们测试了模型中使用的数据背后的源信息的完整性、准确性和相关性。 |
| ● | 我们通过与历史结果的比较来评估公司未来的收入增长率，并进行敏感性计算，以确保这些预测的合理性。 |
| ● | 我们评估了确定所收购无形资产公允价值所采用的整体法和模型的适当性。 |
| ● | 我们评估了管理层使用的假设的合理性。 |
| ● | 我们让具有专门技能和知识的估值专业人员参与执行审计程序，以评估专家使用的公司估计和假设的合理性，以确定收入增长率、贴现率、特许权使用费率和经济使用寿命的选择。 |
/s/Marcum LLP
Marcum LLP
我们在2017年至2024年12月4日期间担任公司的核数师。
新泽西州马鞍溪
2024年3月27日
| F-3 |
Healthier选择管理公司。
合并资产负债表
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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| 库存 |
|
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| 预付费用和供应商保证金 |
|
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| 其他流动资产 |
|
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| 受限制现金 |
|
|
||||||
| 已终止经营业务的流动资产 |
|
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| 流动资产总额 |
|
|
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| 不动产、厂房和设备，扣除累计折旧 |
|
|
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| 无形资产，净值累计摊销净额 |
|
|
||||||
| 使用权资产–经营租赁，净额 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
|
||||||
| 终止经营的其他资产 |
|
|||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债、可转换优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 信用额度 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，流动 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项 |
|
|||||||
| 已终止经营业务的流动负债 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 应付关联方款项 |
|
|||||||
| 经营租赁负债，扣除当期 |
|
|
||||||
| 终止经营的其他长期负债 |
|
|||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺和或有事项（见附注9） | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| E系列可赎回可转换优先股，$每股面值，股授权，分别截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未发行的股票；总清算优先权为$
|
|
|
||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$每股面值，股授权；和截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份。 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 总股东权益 | (
|
) |
|
|||||
| 负债总额、可转换优先股和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注。
| F-4 |
Healthier选择管理公司。
综合业务报表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 销售额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销售成本 |
|
|
||||||
| 毛利 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 营业费用 |
|
|
||||||
| 运营损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 投资损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入，净额 |
|
(
|
) | |||||
| 利息收入（费用），净额 |
|
|
||||||
| 其他收入总额（费用），净额 |
|
(
|
) | |||||
| 持续经营净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 终止经营业务净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 诱发的优先股转换 | (
|
) | ||||||
| 持续经营的共同股东应占净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 终止经营的共同股东应占净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 每股净亏损-基本和稀释 | ||||||||
| 持续经营 | ||||||||
| 停止运营 | ||||||||
| 每股净亏损总额-基本和稀释 | $ | $ | ||||||
| 加权平均普通股数量优秀-基本和稀释 | ||||||||
见合并财务报表附注。
| F-5 |
Healthier选择管理公司。
可转换优先股和股东权益变动合并报表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
E系列可赎回可转换债券 优先股 |
D系列敞篷车 优先股 |
普通股 | 额外 实缴 |
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额– 2023年1月1日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||
| 赎回的E系列可转换优先股 | (
|
) | (
|
) | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| E系列可转换优先股转股 | (
|
) | (
|
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| D系列可转换优先股已行权 | - | - | (
|
) | (
|
) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 发行奖励股票 | - | - | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 诱导转换优先股 | - | - | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为法律服务发行普通股 | - | - | - |
|
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额– 2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 发行奖励股票 | - | - | - |
|
|
(
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | - | - | - | - |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| HCWC分拆 | - | - | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额– 2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
| F-6 |
Healthier选择管理公司。
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024年（a） | 2023（a） | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 信贷损失备抵变动 |
|
|||||||
| 资产处置损失 |
|
|||||||
| 应收票据结算损失 |
|
|||||||
| 供应商结算损失 |
|
|||||||
| 为服务发行普通股 |
|
|||||||
| 出售建筑物收益 | (
|
) | ||||||
| 使用权资产摊销 |
|
|
||||||
| 投资损失 |
|
|
||||||
| 陈旧和滞销库存的减记 |
|
|
||||||
| 基于股票的补偿费用 |
|
|
||||||
| 或有对价变动 | (
|
) | ||||||
| 非现金利息支出 |
|
|
||||||
| 权证责任消灭损失 |
|
|||||||
| 商誉减值 |
|
|||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 库存 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 预付费用和供应商保证金 |
|
(
|
) | |||||
| 关联方欠款 | (
|
) | ||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 其他资产 |
|
(
|
) | |||||
| 应付账款和应计负债 | (
|
) |
|
|||||
| 合同负债 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 租赁负债 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购置款支付 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 出售Saugerties大楼所得款项 |
|
|||||||
| 应收票据的催收 |
|
|||||||
| 购买专利 | (
|
) | ||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 收购贷款所得款项 |
|
|||||||
| 支付递延发行费用 | (
|
) | ||||||
| 应付贷款的本金支付 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 证券购买协议的收益 |
|
|||||||
| 应付关联方款项 |
|
|||||||
| 与分拆相关的向HCWC的净转移 | (
|
) | ||||||
| 支付E系列优先股赎回 | (
|
) | ||||||
| 优先股诱导转换的支付 | (
|
) | ||||||
| 融资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
) | |||||
| 现金和受限现金净减少 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 现金和限制性现金——年初 |
|
|
||||||
| 现金和限制性现金——年底 | $ |
|
$ |
|
||||
| 现金流信息补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 就E系列优先股转换发行普通股 | $ | $ |
|
|||||
| 优先股赎回申报价值减少1% |
|
|||||||
| 非现金递延发行成本 |
|
|||||||
| 就收购事项发行本票 | $ | $ |
|
|||||
| 获得的租赁 | $ |
|
$ |
|
||||
| (a) |
|
见综合财务报表附注
| F-7 |
Healthier选择管理公司。
合并财务报表附注
注1。组织
组织机构
Healthier Choices Management Corp.（“公司”或“HCMC”）是一家控股公司，专注于通过特许权使用费和许可协议将其知识产权货币化，由其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC提供便利。HCMC的IP组合包括与创新产品相关的专利，例如公司积极营销的Q-Cup和Imitine。HCMC正在对著名的烟草行业参与者R.J. Reynolds进行诉讼，主张专利侵权索赔。
该公司管理并打算通过其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC扩大其知识产权组合。
公司持续推进其专利Q-Cup™技术直接面向电子烟市场的消费者。这种尖端设计包括一个小石英杯，用户可以用大麻或CBD浓缩物填充。曾经被放置在一个Q-Cup™Tank或Globe，杯子外部加热，不与浓缩物直接接触。这种创新方法为将vape浓缩液用于医药和娱乐用途的消费者提供了更高的效率和便捷的解决方案。
分拆
华中数控于2022年8月22日宣布，其董事会批准将包括健康业务在内的杂货业务分离为一家独立的公开上市公司（“分拆”或“分离”）。在分拆之前，杂货部门在控股公司Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”）旗下运营。HCWC是HCMC的子公司，经营Ada的Natural Market、Paradise Health & Nutrition、Mother Earth’s Storehouse、Greens Natural Foods、Ellwood Thompson’s、GreenAcres Market零售品牌，以及特许健康中心和Healthy U Wholesale。
2024年9月13日（“分拆日期”），在纽约证券交易所美国证券（“NYSEAM”）收市后，HCWC业务的分拆完成。2024年9月14日，HCWC成为一家独立的上市公司，并于2024年9月16日开始在NYSEAM交易，股票代码为“HCWC”。
HCWC将其持有的所有已发行普通股按比例分配给HCMC普通股持有人（“分配”）。截至美国东部夏令时间（EDT）下午5：00分拆股权登记日2024年9月9日（“股权登记日”），每持有208,632股华机股份普通股，一名华机股份股东有权获得一股A类普通股和三股B类普通股。有关分派已于分派日期后尽快由分销代理以记账式形式作出。
由于分拆，HCWC业务截至分拆日期的经营业绩在所有呈报期间的综合经营报表中的终止经营亏损中列报。此外，相关资产和负债在截至2023年12月31日止年度的合并资产负债表中作为已终止经营业务的资产和负债列报。除非另有说明，合并财务报表附注中包含的所有金额和披露仅反映公司的持续经营业务。如需更多信息，请参见附注2，“已终止运营。”
| F-8 |
注2。停止运营
2024年9月13日，该公司完成了先前宣布的将其杂货部门分离和分配为一家独立的上市公司HCWC。此次分拆的结构是免税分拆，通过按比例分配给HCMC股东的方式发生。截至2024年9月13日收市时，每持有208,632股在册的华灿股份，每位华灿股份股东将获得一股华灿A类普通股和三股B类普通股。HCWC现在是一家独立的上市公司，在纽约证券交易所上市，代码为“HCWC”。分拆后，公司未保留HCWC的所有权权益。
HCWC及其子公司持有的220万美元现金在分配日转移至HCWC。HCMC和HCWC在分拆日结算了金额为120万美元的公司间余额。
在2024年第三季度，公司确认，由于分立，留存收益净减少100万美元，这主要与将与杂货业务相关的某些资产和负债转移给HCWC有关。
分拆完成后，公司与HCWC订立了多项管理双方关系的协议。这些协议包括：
| ● | 分离协议（“SA”），其中将规定HCWC和公司关于双方将就分拆采取的主要行动以及分拆后我们关系的各个方面的协议； | |
| ● | 过渡服务协议，据此，HCWC和公司将在过渡基础上相互提供特定服务，以帮助确保分拆后的有序过渡。 | |
| ● | 一份税务事项协议，该协议将管辖HCWC和公司在分拆后就所有税务事项各自的权利、责任和义务，并将包括保留分拆的免税地位的限制；和 | |
| ● | 一份员工事项协议，该协议将涉及雇佣、薪酬和福利事项，包括我们的员工在分拆前参与的员工薪酬和福利计划所产生的资产和负债的分配和处理。 |
根据过渡服务协议的条款，HCMC将在过渡基础上向HCWC提供某些服务或职能，包括信息技术、会计、人力资源和工资职能。一般来说，这些服务将在分拆后提供长达一年的时间。过渡服务的对价和成本将使用协议中描述的几种计费方法确定，包括习惯计费和传递计费。向HCWC提供过渡服务的成本根据服务的性质记录在综合运营报表中。分拆后，公司确认根据过渡服务协议在2024年第三和第四季度向HCWC提供服务的成本减少了0.4百万美元。
| F-9 |
终止经营业务的财务资料
合并经营报表中终止经营业务的净亏损反映了HCWC的财务业绩，包括公司一般公司管理费用的分配。
下表汇总了截至2024年9月13日的三十六周期间和截至2023年12月31日的十二个月的综合经营报表中包含在终止经营净亏损中的重要项目：
停止运作的时间表
| 截至2024年9月13日止的三十六周期间 | 截至2023年12月31日止十二个月 |
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| 销售额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 销售成本 |
|
|
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| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用，净额 | ||||||||
| 销售，一般和行政 |
|
|
||||||
| 出售资产收益 | ( |
) | ||||||
| 无形资产减值 |
|
|||||||
| 营业费用总额，净额 |
|
|
||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用） | ( |
) |
|
|||||
| 终止经营业务净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
在综合资产负债表中作为已终止业务列报的信息包括根据分立协议转移给HCWC的某些资产和负债。
截至2024年12月31日，不存在被归类为已终止经营业务的资产或负债。下表汇总截至2023年12月31日分类为终止经营业务的重要类别资产和负债的账面价值
| 12月31日， 2023 |
||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
||
| 应收账款，净额 |
|
|||
| 库存 |
|
|||
| 预付费用和供应商保证金 |
|
|||
| 其他流动资产 |
|
|||
| 已终止经营业务的流动资产 |
|
|||
| 财产和设备，扣除累计折旧 |
|
|||
| 无形资产，净值累计摊销净额 |
|
|||
| 使用权资产-经营租赁 |
|
|||
| 其他资产 |
|
|||
| 终止经营的其他资产 | $ |
|
||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
||
| 合同负债 |
|
|||
| 应付贷款的流动部分 |
|
|||
| 租赁负债，流动 |
|
|||
| 已终止经营业务的流动负债 |
|
|||
| 关联方欠款 | ( |
) | ||
| 应付贷款，扣除当期部分 |
|
|||
| 租赁负债，扣除流动 |
|
|||
| 终止经营的其他长期负债 | $ |
|
||
| F-10 |
下表汇总了截至2024年9月13日和2023年12月31日止期间已终止业务的重大经营现金和非现金项目、资本支出和融资活动：
三十六周期间结束 9月13日， 2024 |
十二个月 已结束 12月31日， 2023 |
|||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 权证责任消灭损失 |
|
|||||||
| 出售建筑物收益 | ( |
) | ||||||
| 非现金利息支出 |
|
|
||||||
| 信贷损失备抵变动 |
|
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| 供应商结算损失 |
|
|||||||
| 使用权资产摊销 |
|
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||||||
| 陈旧和滞销库存的减记 |
|
|
||||||
| 或有对价变动 | ( |
) | ||||||
| 商誉减值 |
|
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| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和供应商保证金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 关联方欠款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 |
|
|
||||||
| 合同负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于终止经营的经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 购置款支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售Saugerties大楼所得款项 |
|
|||||||
| 购置不动产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于终止经营业务投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 证券购买协议的收益 |
|
|||||||
| 收购贷款所得款项 |
|
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| 应付贷款的本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 关联方欠款 | ( |
) | ||||||
| 与分拆相关的向HCWC的净转移 | ( |
) |
|
|||||
| 终止经营的融资活动提供的净现金 |
|
|
||||||
| 现金净减少 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| F-11 |
注3。持续关注和管理层的计划
随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑将公司继续作为持续经营企业，并在正常业务过程中变现资产和清偿负债，不包括与我们的持续经营评估相关的任何不确定性的结果可能导致的任何调整。财务报表中列报的资产和负债的账面金额不一定旨在代表可变现或结算价值。
截至2024年12月31日，该公司的现金约为120万美元，负营运资金为70万美元。管理层已制定计划以降低某些成本并筹集所需资金，但无法保证公司能够成功实施这些计划。公司预计，自综合财务报表发布之日起至少十二个月内，其目前的现金和经营活动产生的现金将不足以支付可预见未来的预计经营费用。
公司出现经常性净亏损，经营未提供现金流。鉴于这些事项，我们的持续经营能力存在重大疑问。为了改善公司的流动性状况，管理层的计划包括大幅减少外部顾问的使用，这将导致根据截至2024年12月31日止年度的实际支出减少超过1,000，000美元的一般和行政费用节省。
2024年11月7日，公司与一名投资者订立承诺函，允许公司在2025年8月31日之前从循环信贷融资（“融资”）中提取最多500万美元。任何预付款将用于营运资金用途。根据该融资借入的任何金额将于2026年4月30日全额偿还，借入金额的利率为每年12%。该公司认为，其手头现金及其利用500万美元信贷额度的能力将使该公司能够在这些财务报表发布之日起至少十二个月内满足其义务和资本要求。因此，没有对财务报表进行调整以说明这种不确定性。
该公司正在制定从外部投资者筹集资金的计划，就像过去所做的那样，为运营亏损提供资金，同时也为进一步的业务收购提供资金。募集资金的结果是改善了公司的经营和财务业绩。这些计划的成功取决于各种因素，首先是降低外部咨询费用的能力以及从外部投资者获得额外资本的能力。不能保证这样的计划会成功。
| F-12 |
注4。重要会计政策的介绍和总结依据
列报依据和合并原则
公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。合并财务报表包括公司于财务报表日持有控股财务权益的所有附属公司的账目。
2024年9月13日，公司完成了先前宣布的将其杂货分部和健康中心分离和分配为一家独立的上市公司，杂货分部和健康中心的历史业绩已在分离和分配之前的所有期间的公司合并财务报表中反映为已终止经营业务。与杂货部门相关的资产和负债在公司的综合资产负债表中被归类为已终止经营业务的资产和负债。附注2提供了有关分离和分配的额外披露。
合并财务报表包括公司及其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC和The Vape Store，Inc.（“Vape Store”）的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。除非另有说明，综合财务报表附注中的信息仅指HCMC的持续经营业务。
分部报告
经营分部被确定为企业的组成部分，可供经营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩作出决策时对其进行评估的单独的离散财务信息。公司作为一个单一的报告分部运营，作为首席运营决策者（“CODM”，即公司首席执行官Jeffrey Holman）审查财务业绩并在综合基础上作出决策。
在编制财务报表时使用估计数
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的净收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。这些估计和假设包括存货拨备、长期资产的使用寿命和减值，以及递延税项和相关估值备抵。管理层的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括我们行业特有的条件，以及一般经济条件。这些外部因素可能会对我们的估计产生影响，从而导致实际结果与我们的估计不同。公司至少每季度根据这些情况重新评估其所有会计估计，并在必要时记录调整。
收入确认
所提供的产品销售和服务的收入，扣除促销折扣、制造商优惠券和回扣、退货津贴以及销售和消费税，在产品交付、所有权转移给客户和很可能发生收款时记录在案。所有权在销售点传递给客户，用于零售，并在产品交付后进行批发。减少收入的退货津贴是使用历史经验估计的。
公司按照以下五步模式确认收入：
| ● | 确定与客户的安排； | |
| ● | 确定履约义务； | |
| ● | 确定交易价格； | |
| ● | 将交易价格分配给安排中的单独履约义务，如果存在多个；和 | |
| ● | 确认收入为履约义务已履行完毕。 |
| F-13 |
现金及现金等价物
本公司认为所有原始期限为三个月或以下的高流动性工具在购买时均为现金和现金等价物。该公司的大部分现金集中在一家大型金融机构，这超出了联邦存款保险公司（FDIC）的覆盖范围。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，拥有超过FDIC限额25万美元现金的金融机构汇总如下：
超过FDIC限额的现金和现金等价物时间表
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 超过FDIC限额的现金和现金等价物总额 | $ |
|
$ |
|
||||
由于持有的存款超过了联邦保险限额，该公司持续监控其与其投资的金融机构的头寸和信用质量。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。
下表提供了现金和受限现金与合并现金流量表所示金额的对账：
现金和受限制现金的时间表
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 现金 | $ |
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$ |
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| 受限制现金 |
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| 现金和受限制现金总额 | $ |
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$ |
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受限现金
公司的受限制现金包括根据2022年8月18日证券购买协议对提款或使用进行限制的现金余额，目的是在赎回E系列优先股时为E系列指定证书下的任何到期金额提供资金。余额还包括抵押品账户中持有的现金，以支付信贷额度的现金提取。
其他流动资产
其他流动资产是指公司拥有、受益或用于产生收益的、在一个营业周期内可以转换为现金的非贸易相关资产。我们合并资产负债表中“其他流动资产”中包括的金额主要与其他应收款或来自政府和其他公司的非贸易应收款有关。
| F-14 |
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧采用直线法在相应资产的预计使用寿命内，在资产投入使用后计算。创收物业、厂房及设备包括标牌、家具及固定装置、建筑物、电脑硬件、电器、冷却器、显示器，使用年限由2年至10年不等。租赁物改良按资产年限或租赁期限中较短者摊销。
所得税
公司采用资产负债法，按照ASC 740、“所得税”（“ASC 740”）进行所得税会计处理。在这种方法下，所得税费用确认为以下各项的金额：（i）当年应交或应退还的税款和（ii）现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果根据现有证据的权重很可能部分或全部递延所得税资产将无法实现，则提供估值备抵以减少报告的递延所得税资产。
ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收立场规定了确认阈值和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2024年12月31日或2023年12月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有不确定的税务状况。
租约
经营租赁负债在租赁开始日根据固定租赁付款额的现值使用公司的增量借款利率确认。相关租赁使用权（“ROU”）资产根据固定租赁付款的初始现值确认，减去房东的贡献，再加上任何预付租金和执行租赁的直接成本。初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表。公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。可变租赁付款在发生时确认为租赁费用。
公司于2024年及2023年并无融资租赁。若公司未来订立融资租赁，将按照ASC主题842，租赁进行会计处理。
| F-15 |
该公司在ASC主题718“薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）下对员工和董事的股票薪酬进行了会计处理。这些准则界定了以公允价值为基础的股票薪酬核算方法。根据ASC 718，基于股票补偿的成本在授予日根据奖励的价值计量，并在归属期内确认。以股票为基础的奖励价值采用适当的估值模型确定，据此，补偿成本为在授予日由估值模型确定的奖励的公允价值。由此产生的金额按直线法在公司预期将获得收益的期间（一般为归属期）内计入费用。公司在发生没收时予以确认。
公允价值计量
FASB指导下的公允价值框架要求根据用于计量资产或负债的假设将资产和负债分为三个级别。第1级提供了最可靠的公允价值计量，而第3级（如果适用）通常需要管理层做出重大判断。公允价值计量要求下资产负债分类的三个层次如下：
| ● | 第1级：使用相同资产或负债在活跃市场中的报价等可观察输入值对资产或负债进行公允价值计量； | |
| ● | 第2级：使用直接或间接可观察到的适用资产或负债的报价以外的输入值计量资产或负债的公允价值，例如活跃市场中类似（而非相同）资产或负债的报价和不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；和 | |
| ● | 第3级：使用反映公司自身对适用资产或负债的假设的不可观察输入值对资产或负债进行公允价值计量。 |
商誉、其他无形资产、持有和使用的长期资产等非金融资产，在存在减值迹象时以公允价值计量，在确认减值时或企业合并时以公允价值入账。
业务组合
公司在收购业务的会计处理中适用ASC主题805、企业合并（“ASC 805”）的规定。ASC 805要求公司采用购置会计法，对取得的可辨认有形和无形资产以及承担的负债进行确认，并按其取得日的公允价值计量。截至收购日的商誉按转让对价超过前述金额的部分计量。购置相关费用在发生时计入费用，并在综合经营报表中记入销售、一般和管理费用。
最近的会计公告
美国上市公司须遵守包括财务会计准则委员会（“FASB”）和美国证券交易委员会（“SEC”）在内的多个机构的会计和报告要求。这些当局发布了许多声明，其中大部分不适用于公司当前或合理可预见的运营结构。
| F-16 |
2023年11月27日，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，要求公共实体在确定分部费用类别和金额是否重大时考虑相关的定性和定量因素，并根据定期向主要经营决策者提供的金额确定分部费用，并计入报告的分部损益。ASU在12月之后开始的财政年度生效。2023年15日，以及12月之后开始的财政年度内的过渡期。15, 2024.公司认为这不会对合并财务报表产生重大影响。公司采用这一标准，自2024年1月1日起生效，追溯适用于所有呈报期间。由于公司有一个可报告分部，采用对公司的合并财务报表没有重大影响，但导致财务报表脚注中的额外费用披露和调节。详见附注5。
2023年12月14日，FASB发布了与改进所得税披露相关的ASU 2023-09“所得税（主题740）：改进所得税披露”。本次更新中的修订要求对有效税率对账和所支付的所得税加强司法管辖和其他分类披露。本次更新中的修订自2024年12月15日之后开始的财政年度生效。该公告的采纳预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
注5。分段信息
根据FASB ASC 280分部报告，该公司作为单一报告分部运营。公司的企业一般和行政成本不是特定于部门的。因此，所有企业运营费用都不是按分部管理的。
公司采用ASU2023-07，自2024年1月1日起生效，追溯基准。由于公司作为一个单一的可报告分部运营，该采用对公司的合并财务报表没有影响。然而，这确实导致与分部费用和与合并总额的对账相关的披露得到加强。具体来说，公司已开始披露由CODM（公司首席执行官Jeffrey Holman）根据新准则定期审查的分部特定费用。这一采用对公司的合并财务报表没有影响。
下表汇总了按持续基准计算的重大分部费用：
重大分部开支附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 折旧及摊销 | $ |
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$ |
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| 其他经营费用 |
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| 重大报告分部费用总额 | $ |
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$ |
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| 未分配金额 |
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| 合并报告分部费用 | $ |
|
$ |
|
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下表汇总了可报告分部损益和资产与公司合并总额的持续调节情况：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分部净营业收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 未分配金额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 报告分部资产总额 | $ |
|
$ |
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| 未分配金额 |
|
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| 合并总资产 | $ |
|
$ |
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注6。物业、厂房、设备
物业、厂房及设备包括以下各项：
物业厂房及设备附表
12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 家具和固定装置 |
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| 计算机硬件&设备 |
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| 其他 |
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| 财产和设备，毛额 |
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| 减：累计折旧摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 不动产、厂房和设备共计 | $ |
|
$ |
|
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别产生了约2.5万美元和2.1万美元的折旧费用。
| F-17 |
注7。无形资产
公司的无形资产包括专利和与专利相关的资本化法律费用。无形资产，净值如下：
无形资产明细表由专利和与专利相关的资本化法律费用组成
| 2024年12月31日 | 有用的生活 （年） |
总携带量 金额 |
累计 摊销 |
净携 金额 |
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| 专利 |
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|
( |
) |
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| 无形资产，净值 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
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| 2023年12月31日 | 有用的生活 （年） |
总携带量 金额 |
累计 摊销 |
净携 金额 |
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| 专利 |
|
|
( |
) |
|
|||||||||
| 无形资产，净值 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销费用分别约为40,000美元和39,000美元。
截至2024年12月31日，公司可摊销无形资产的加权平均剩余摊销期约为5年。该无形资产预计未来摊销情况如下：
未来年度估计摊销费用附表
| 截至12月31日止年度， | ||||
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 合计 | $ |
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注8。收购
按照ASC 805进行会计核算的采购法，企业合并，适用于地球母亲的仓库、格林天然食品和Ellwood Thompson的收购。这就要求将收购的总成本分配给所收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债，这些资产和负债基于其各自在收购日的公允价值，超出的成本作为商誉入账。收购产生的商誉是由于将收购业务的运营与公司的运营相结合而产生的预期运营协同效应。购置成本在发生时计入费用，并在综合经营报表中记入销售、一般和管理费用。
埃尔伍德·汤普森的
于2023年10月1日，公司透过其全资附属公司Healthy Choice Markets V，LLC与（i）ET Holding，Inc.，d/b/a Ellwood Thompson’s Local Market，a Virginia公司，（ii）Ellwood Thompson’s Natural Market，L.C.，a Virginia limited liability company，及（iii）Richard T. Hood，a Virginia Commonwealth的个人居民订立资产购买协议。根据购买协议，公司收购了与Ellwood Thompson在弗吉尼亚州里士满的杂货店相关的某些资产并承担了某些负债。公司拟继续以其现有名称经营杂货店。
资产购买协议项下的现金购买价格为750,000美元，卖方提供的公允价值为718,000美元的期票。期票的本金金额为750,000美元，公允价值为718,000美元，公司将与期票相关的折扣支出，并确认截至2023年12月31日止年度的利息费用约为32,000美元。此外，公司与业主订立新租赁协议，并与店长订立雇佣协议。
下表汇总了以收购日取得的净资产公允价值为基础的收购价格分配情况：
以取得的净资产公允价值为基础的购买价格分配汇总
| 2023年10月1日 | ||||
| 购买代价 | ||||
| 支付的现金对价 | $ |
|
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| 本票 |
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| 购买总对价 | $ |
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| 采购价格分配 | ||||
| 存货 | $ |
|
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| 无形资产 |
|
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| 使用权资产-经营租赁 |
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| 其他负债 | ( |
) | ||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ||
| 商誉 |
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| 取得的净资产 | $ |
|
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| 使用寿命有限的无形资产 | ||||
| 商品名称（
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$ |
|
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| 无形资产总额 | $ |
|
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此次收购的结构为企业合并中的资产购买，商誉可抵税，出于税收目的可在15年内摊销。
从收购之日到2023年12月31日，收入和净收入分别为310万美元和30万美元。131000美元的购置相关费用在发生时计入费用，并在截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中记入销售、一般和管理费用。费用主要与法律和其他专业费用有关。
HCWC分拆
2024年9月13日，公司完成了对原子公司HCWC的分拆。作为此次交易的一部分，Healthy Choice Markets V，LLC（持有Ellwood Thompson净资产的子公司，包括存货、无形资产、经营租赁权/负债、商誉）转让给HCWC。因此，在Ellwood Thompson的收购中获得的净资产在分拆日期不再合并在HCMC的财务报表中。
| F-18 |
注9。债务
循环信贷额度
于2021年11月3日，公司与佛罗里达州科勒尔盖布尔斯的Professional Bank就新的200万美元循环信贷额度和一个被冻结/受限制的存款账户（“被冻结账户”）订立协议。该协议包括一种浮动利率，其基础是抵押账户所赚取的1.0%的利率。根据与银行的协议，信贷额度的每次提款请求将以被冻结账户持有的资金100%现金担保。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿余额分别为453,232美元。授信额度已于2024年12月到期，公司已于2025年1月3日全额还清授信额度余额。
注10。承诺与或有事项
就业协议
2018年8月13日，公司修订并重述了与公司首席执行官Jeffrey Holman的现有雇佣协议（“Holman雇佣协议”）。Holman雇佣协议的期限为3年6个额外期限，并规定每年基本工资为45万美元，2020年的目标奖金仅为其基本工资的20%至200%，但前提是公司满足一定的利息、税项折旧和摊销前利润业绩里程碑。Holman先生有权获得遣散费，包括其当时基本工资的两年以及在发生控制权变更、公司无故终止、高管有正当理由终止或公司不续约时的其他福利。根据Holman雇佣协议修正案，Holman先生还被授予110亿股限制性普通股，条件是他购买公司普通股的110亿份期权被没收。该限制性股票将在发行日期后一年归属，前提是承授人在每个适用的归属日期之前仍然是公司的雇员。2019年8月12日，公司同意将限制性股票的归属期届满日期延长六个月至2020年2月13日。2020年8月12日，公司同意将限制性股票的归属期届满日期第二次延长六个月至2021年2月13日。除非任何一方至少在任期结束前30天发出不续签通知，否则雇佣协议的期限应自动续签连续一年。
2021年2月26日，公司与公司总裁兼首席运营官Christopher Santi签订了经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议修订”）。根据雇佣协议修正案，Santi先生将继续受聘为公司总裁兼首席运营官，直至2024年1月30日。Santi先生将在2021年获得40万美元的基本工资，他的工资将在随后的每一年增加10%。经修订的雇佣协议的任期应自动续约一年，除非任何一方至少在任期结束前30天发出不续约通知。
于2022年2月2日，公司与公司的首席财务官 John Ollet订立第二份经修订及重述的雇佣协议（“雇佣协议修订”）。根据雇佣协议修订，Ollet先生将继续受聘为公司的首席财务官，任期至2025年2月14日。Ollet先生将在2022年获得30万美元的基本工资，他的工资将在随后的每个日历年增加10%。经修订和重述的雇佣协议的任期应自动续延一年，除非任何一方至少在任期结束前30天发出不续约通知。
法律程序
公司于2020年11月30日在美国佐治亚州北区地方法院对菲利普莫里斯 USA，Inc.、菲利普莫里斯 Products S.A.提起专利侵权诉讼。该诉讼称，已知和营销名为“IQOS”的菲利普莫里斯产品侵犯了HCMC拥有的专利®”.菲利普莫里斯称其IQOS目前接近1400万用户®产品，据报道已在其无烟烟草产品上投资超过30亿美元。2021年12月3日，佐治亚州北区地方法院有效驳回了HCMC对菲利普莫里斯 USA，Inc.、菲利普莫里斯 Products S.A.的专利侵权诉讼。2021年12月14日，公司就佐治亚州北区地方法院驳回公司对菲利普莫里斯 USA，Inc.、TERM3 Products S.A.的专利侵权诉讼提起上诉。
2021年12月31日，佐治亚州北区地方法院有效驳回了HCMC针对菲利普莫里斯 USA，Inc.和菲利普莫里斯 Products S.A.提起的专利侵权诉讼。就此类解雇而言，被告寻求向原告追回律师费。2022年2月22日，佐治亚州北区地区法院授予被告约57.5万美元的律师费，由公司支付。公司截至2021年12月31日已全额计提该金额。华中数控于2022年6月22日对此裁定提出上诉。
2023年4月12日，美国联邦巡回上诉法院就其在针对菲利普莫里斯 USA，Inc.和菲利普莫里斯 Products S.A.的专利侵权诉讼中提出的两项单独上诉作出了有利于HCMC的裁决，该上诉正在佐治亚州北区地方法院审理。
在第一次上诉中，华灿就地区法院驳回华灿专利侵权诉讼并驳回华灿修正诉状动议的裁决提出上诉。在第二次上诉中，华灿光电就地区法院判给菲利普莫里斯律师费一事提出上诉。在其裁决中，联邦巡回法院通过推翻这两项裁决，为华建集团做出了裁决，并将案件发回地区法院进一步审理。作为该裁决的结果，该公司在截至2023年3月31日的三个月内撤销了之前全额拨备的575,000美元。
2024年11月22日，HCMC收到美国联邦巡回上诉法院（“联邦巡回法院”）的裁决，驳回HCMC就美国专利和商标局专利审判和上诉委员会（“委员会”）有关HCMC专利的当事人间审查的决定提出的上诉。董事会已裁定，作为HCMC对菲利普莫里斯 USA，Inc.和菲利普莫里斯 Products S.A.提起专利侵权诉讼的基础的先前授予的HCMC专利不具有专利权，并拒绝了HCMC在专利无效得到确认的情况下修改权利要求的请求。
| F-19 |
有两起诉讼涉及声称的一款电子烟设备的电池缺陷。一项已被法院驳回，其中原告与公司的保险承运人达成和解，对公司没有经济影响。在第二项诉讼中，截至2023年12月31日，公司已与原告达成解决该事项的安排，将潜在风险限制在150万美元，反映在应付账款和应计费用中，这是管理层根据当前讨论状态对可能的和解金额的估计。这一安排于2024年7月1日通过签署的协议正式确定，公司在2024年6月30日累积了150万美元。截至2024年12月31日，公司已经支付了100万美元，剩余的50万美元余额在随附的综合资产负债表中的应付账款和应计费用中。
2023年9月26日，HCMC在美国北卡罗来纳州中区地方法院对R.J. Reynolds Vapor Company（简称“RJR”）提起专利侵权诉讼，涉及HCMC声称RJR的Vuse电子烟侵犯了HCMC的一项专利。
公司不时涉及在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们认为，没有任何其他未决诉讼可能单独或总体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至2024年12月31日，关于法律费用，我们将这些费用记录为已发生的费用。
注11。股东权益
股权补偿计划
经修订的公司2015年股权激励计划（“2015年计划”）向员工授予授予金。2023年4月23日，华机股份董事会（“董事会”）通过2015年股权激励计划第二次修订（“修订后的计划”）。经修订的计划将根据经修订的计划授权发行的华机股份普通股的股份数量增加至225,000，000,000股，目前截至2024年12月31日可供授予的股份数量为220亿股。
公司2009年股权激励计划（“2009年计划”）向雇员、非雇员董事和顾问授予与其留任和/或继续受雇于公司有关的赠款。截至2024年12月31日，2009年计划没有可供授予的普通股股份。
E系列可赎回可转换优先股
2022年8月18日，公司订立证券购买协议（“华机优先股”），据此，公司以每股1,000美元或合计认购1,325万美元的价格向机构投资者出售并发行14,722股E系列可转换优先股。向每位参与者发行的股票数量按照申购金额乘以1.11 11的折算率计算。该公司还产生了约410,000美元的发行费用，其中包括法律和咨询费用。
| F-20 |
截至2024年12月31日，由于E系列优先股转换，1,585股E系列优先股已转换为15,850，000,000股普通股。12,026股E系列优先股被赎回，约12,004，000美元被赎回。截至2024年12月31日，仍有1,111股E系列优先股流通在外。
在公司下一次股东大会上，华机集团优先股具有作为转换基础的投票权。然而，只要有任何已发行的华建优先股股份，未经华建优先股当时已发行股份的过半数持有人投赞成票，公司不得（a）更改或不利地改变给予华建优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订指定证书，（b）增加华建优先股的授权股份数目，或（c）就上述任何一项订立任何协议。每一股优先股应可随时根据其持有人的选择不时转换为该数量的普通股（受受益所有权限制的限制）。HCMC优先股的转换价格应等于0.0001美元。
在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿且不属于基本交易（定义见指定证书），HCMC优先股持有人有权从公司的资产（无论是资本或盈余）中获得相当于每股HCMC优先股1,000美元的金额。
除非按下文所述提前转换或展期，否则持有人可要求赎回（1）交易结束后六个月或（2）发生违约事件时余额到期应付的时间内的全部或部分规定的华建集团优先股价值。
2023年3月1日，公司与被确定为参与HCMC E系列优先股的每一位购买者（“购买者”）签订了HCMC E系列优先股的第一次修订，日期为2022年8月18日。各方修订了与转换付款相关的华机集团优先股，据此，在分拆记录日期之前转换E系列优先股时，公司将向买方支付所转换的E系列优先股规定价值的百分之十（10%）。备案日期为2023年5月1日。
于2023年5月15日，公司与买方订立证券购买协议第二次修订，据此，公司同意将转换付款资格的期限延长至2023年12月1日。公司提交了对指定证书的修订，以使优先股的赎回价格（“赎回价格”）等于规定的价值，无论赎回日期如何。在此修订前，买方选择不赎回的发行日七个月周年之后的每个月，赎回价格均折让1%。
2023年10月30日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者订立证券购买协议的第三次修订。各方同意：（1）将A系列优先股的初始转换价格设定为使用购买A系列优先股前5个交易日计量的5天成交量加权平均价格，（2）在A系列优先股出售后的第40个日历日（“重置日”），如果A类普通股在该日期的收盘价低于初始转换价格，则重置转换价格，（3）使重置转换价格等于使用重置日期前5个交易日计量的5天成交量加权平均价格的10%折扣；但前提是在任何情况下都不会将转换价格重置为低于初始转换价格的30%，并且（4）将获得A系列优先股的义务终止日期修正为2024年3月1日。
2024年2月20日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第四次修订，据此，公司与该等方同意将收购A系列优先股的义务终止日期修改为2024年6月1日。
2024年4月8日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第五次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2024年8月1日。
2024年7月26日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第六次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2024年11月1日。
2024年11月27日，公司与其E系列可赎回可转换优先股购买者签订了证券购买协议的第七次修订，据此，公司与该等方同意将完成日期修订为2025年5月31日。
| F-21 |
限制性股票
2023年4月23日，华机集团董事会已批准向华机集团的员工和执行官发行约107,675，000,000股限制性普通股。每份限制性普通股的授予于2024年2月1日开始归属12.5%的奖励，并将在此后至2025年9月30日的每个日历季度的最后一天以12.5%的增量归属。
2023年8月23日，公司向公司第三方发明人授予限制性股票2,000，000,000股，无归属要求。
2023年11月13日，公司向1名员工授予1,000，000,000股限制性股票。该奖励将于2024年2月1日开始归属12.5%，其余部分将在此后至2025年9月30日的每个日历季度的最后一天归属12.5%的增量。
未归属限售股上市时间安排
| 股份 | 加权 平均 授予日期 公允价值 |
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| 2024年1月1日未归属 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 既得 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 没收 | ||||||||
| 2024年12月31日未归属 |
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$ |
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| F-22 |
股票期权
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的期权活动摘要如下：
期权活动概要
| 期权数量 | 加权平均 行权价格 |
加权平均剩余期限（年） | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还，2023年1月1日 |
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| 授予的期权 |
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| 被没收或过期的期权 |
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- | ||||||||||||||
| 未偿还，2023年12月31日 |
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| 授予的期权 |
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| 已行使的期权 |
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- | ||||||||||||||
| 被没收或过期的期权 |
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| 未偿还，2024年12月31日 |
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| 可于2024年12月31日行使 |
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$ | |||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别确认了与限制性股票和股票期权摊销相关的股票补偿费用约4,620，000美元和3,430，000美元。基于股票的补偿费用作为销售、一般和管理费用的一部分包含在随附的综合运营报表中。
每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是使用加权平均普通股数量，如果具有稀释性，则使用该期间潜在的已发行普通股。潜在普通股包括在（a）行使股票期权（使用库存股法）；（b）转换D系列和E系列可转换优先股；（c）行使认股权证（使用if-转换法）；（d）归属限制性股票单位；（e）转换应付可转换票据时可发行的增量普通股。每股摊薄收益（亏损）不包括潜在的普通股，因为它们的影响是反稀释的。下表汇总了被排除在计算每股基本和摊薄收益（亏损）之外的公司证券，因为它们的影响将是反稀释的：
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 优先股 |
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| 股票期权 |
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| 限制性股票 |
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| 合计 |
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| F-23 |
注12。关联方交易
分拆前，慧康医疗是慧康医疗的附属公司。分拆后，HCWC作为一家独立的独立公司运营，因此与HCMC存在各种关系，据此，HCMC向HCWC提供如下所述的服务。分拆前的关联交易包括华机集团与HCWC之间的一般企业费用分摊和现金垫款。
一般公司费用的分配
公司在分拆前向HCWC提供人力资源、会计、工资单处理、法律和其他管理服务。随附的合并财务报表包括这些费用的分配。分拆后，HCWC和HCMC订立了TSA，根据该协议，两家公司同意相互提供某些过渡服务，以确保顺利分离。这些服务是在过渡基础上提供的，并将在分拆后持续长达一年的时间。
管理层采取按比例分摊费用的方式，将分摊的费用分摊给慧康医疗。该分配方法根据管理层的估计，即管理HCWC所花费的管理时间和资源的总和约等于管理HCMC及其子公司所花费的时间和资源的数量，计算适当的间接费用份额给HCWC。因此，基于管理层花费同等时间管理两家公司，按加权平均基准将50%的华建集团间接费用分配给华建集团。公司认为所使用的分配方法是合理的，并得到了一致的应用，并导致了所产生的成本的适当分配。然而，如果HCWC是一个独立的实体或未来的服务，这些分配可能并不代表成本。HCMC分别为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分配了约210万美元和250万美元。分拆前分配金额不以现金结算，计入净母公司投资。
对子公司投资
截至2024年9月13日的三十六周，HCMC代表HCWC产生的170万美元净运营费用计入对子公司的投资。截至2023年12月31日止年度，HCMC代表HCWC产生的净运营费用250万美元、应占Ellwood Thompson收购的0.8百万美元现金预支以及代表Green’s Natural Foods支付的0.1百万美元HCMC贷款已计入对子公司的投资。分拆后，公司将子公司投资余额核销至留存收益。
公司间应收应付款项
分拆前，公司与HCWC并无公司间协议。管理层已确定，这些公司间应收账款和应付账款将在资产负债表日后的十二个月内结算。因此，公司的公司间余额在合并资产负债表中反映为“应收款项”或“应收款项”账户。分拆时，公司有来自HCWC的应收账款净余额120万美元，HCWC全额支付余额以在分拆日2024年9月13日结算。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司来自HCWC的公司间净余额分别为0.2百万美元和3.8百万美元。
| F-24 |
注13。所得税
在2024年9月13日的法定重组之前，华建集团将某些剥离实体纳入其各自实体税务管辖范围内的合并税务报告中，因此，这些实体没有单独提交纳税申报表。因此，这些剥离基础财务报表中反映的所得税拨备是使用与独立基础一致的方法确定的，就好像剥离业务曾是一个单独的纳税人一样。截至2024年12月31日，与公司税务头寸相关的所有金额均在剥离资产负债表中确认。所得税按资产负债法核算。
公司没有按美国法定税率计算的税费（收益）到随附的经营报表中反映的实际税费（收益）：
所得税调节预计费用（福利）附表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国联邦法定利率 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 州和地方税，扣除联邦福利 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 估值备抵变动 |
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| 校准&延期调整 | ||||||||
| 其他永久性项目 |
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| 税率变化 | ||||||||
| 其他 |
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| $ | $ | |||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司递延所得税资产和负债由暂时性差异影响构成，归因于：
递延所得税资产负债明细表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净经营亏损 | $ |
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$ |
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| 投资未实现亏损 |
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| 应计费用和递延收入 |
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| 慈善捐款 |
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| 基于股票的补偿 |
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| 无形资产账面净值 |
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| UNICAP 263a调整 |
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| ASC 842-租赁会计 |
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| 递延所得税资产总额 |
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| 递延税项负债： | ||||||||
| 固定资产账面净值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 |
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| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | $ | ||||||
在评估递延税项资产变现时，管理层考虑的是，部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行这一评估时考虑了递延税项负债的预定冲回、预计的未来应税收入和税务规划策略。在考虑了所有可用的正面和负面证据后，管理层已确定需要在2024年12月31日和2023年12月31日进行估值备抵，以将递延税项资产减少到更有可能实现的金额。截至2024年和2023年的纳税年度，该公司的估值分别增加了约2,052，00美元和2,810，00美元。如果管理层分析所依据的因素发生变化，未来可能需要对公司的递延所得税资产净额进行估值调整。
| F-25 |
截至2024年12月31日，该公司的美国联邦和州净营业亏损结转（“NOL”）分别为7770万美元和5990万美元。4630万美元的联邦NOL将于2030年开始至2037年到期，3130万美元不会到期，根据《国内税收法》第172条，将受制于80%的应税收入。佛罗里达州3630万美元的NOL将从2030年开始到2037年到期，2350万美元不会到期，可能会受到州法规规定的收入限制。根据条例的定义，由于可能已经发生或未来可能发生的所有权变更，我们的NOL的使用可能会受到《国内税收法》第382条和类似州条款规定的年度限制。
2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为法律。除其他条款外，IRA包括对适用公司征收15%的企业替代最低税，以及对2022年12月31日之后进行的股票回购征收1%的消费税。IRA预计不会对合并财务报表产生重大影响。
公司在佛罗里达州提交联邦所得税申报表和所得税申报表，公司通常在2021年之前的几年内不再接受联邦和佛罗里达州税务当局的审查。
注14。随后发生的事件
2025年1月3日，该公司全额偿还了其信用额度的未偿余额，包括所有应计利息，支付总额为475,255美元。
| F-26 |
展览指数
*管理合同或补偿性计划或安排。
**根据S-K条例第601项，这件展品正在提供而不是归档，不应被视为通过引用并入任何归档。
本报告（包括财务报表）和上述任何展品的副本将免费提供给我们的股东，他们向我们的公司秘书提出书面请求，地址为3800 North 28th Way，Hollywood，Florida 33020。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已于2025年4月14日正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Healthier Choices Management Corp. | ||
| 签名： | /s/Jeffrey Holman | |
| Jeffrey Holman | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Jeffrey Holman | 首席执行官兼董事 | 2025年4月14日 | ||
| Jeffrey Holman | ||||
| /s/约翰·A·奥莱特 | 首席财务官 | 2025年4月14日 | ||
| 约翰·奥莱特 | （首席财务会计干事） | |||
| /s/Clifford J. Friedman | 董事 | 2025年4月14日 | ||
| Clifford J. Friedman | ||||
| /s/安东尼·帕纳里埃洛 | 董事 | 2025年4月14日 | ||
| 安东尼·帕纳里埃洛 |
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