附件 10.1

安置机构协议

2025年12月19日

Roth Capital Partners，LLC

圣克莱门特大道888号

Newport Beach，加利福尼亚州 92660

女士们先生们：

简介。根据本协议中的条款和条件（本“协议”），特拉华州公司GeoVax Labs，Inc.（“公司”）特此同意出售总额不超过（i）13,244，896美元的公司普通单位（每份为“普通单位”，统称为“普通单位”），每份普通单位由（a）一股（每份为“股份”，统称为“股份”）公司普通股、每股面值0.00 1美元（“普通股”）和（b）两份普通股认股权证（每份为“普通认股权证”，统称为“普通认股权证”）组成，各购买一股普通股（“普通认股权证股份”），及（ii）公司的0个预筹单位（每个“预筹单位”，统称“预筹单位”，连同普通单位，统称“单位”），每个预筹单位由（a）一份预筹普通股认股权证（每个“预筹认股权证”，统称“预筹认股权证”，连同普通认股权证，统称“认股权证”）购买一股普通股（“预筹认股权证股份”，连同普通认股权证股份，认股权证和普通认股权证股份，“证券”）和（b）两份普通认股权证，通过Roth Capital Partners，LLC作为配售代理（“配售代理”）直接向各种投资者（每一名“投资者”，统称“投资者”）。公司与投资者就此次发行（定义见下文）签署并交付的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。投资者对每个普通单位的购买价格为0.245美元，对每个预融资单位的购买价格为0.24 499美元，对投资者对在行使预融资认股权证时可发行的每一预融资认股权证股份的行使价格为0.00001美元，对在行使普通认股权证时可发行的每一普通认股权证股份的行使价格为0.245美元。配售代理可就发售聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。

本公司特此与配售代理确认如下：

第1节。协议担任配售代理。

（a）根据本协议所载公司的陈述、保证及协议，并在遵守本协议的所有条款及条件的情况下，配售代理须为公司根据公司在表格S-1（档案编号：333-292127）上的登记声明（“登记声明”）发售及出售证券的独家配售代理，而该等发售（“发售”）的条款须视乎市场条件及公司、配售代理及潜在投资者之间的磋商而定。配售代理将在合理的最大努力基础上行事，而公司同意并承认，无法保证证券或其任何部分在预期发售中成功配售。在任何情况下，配售代理或其任何“关联机构”（定义见下文）均无义务为自己的账户承销或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就购买证券的任何预期要约对公司具有约束力，且公司拥有接受购买证券的要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何该等要约。在符合本协议条款和条件的情况下，应在一次或多次收盘时（每一次为“收盘”，每次收盘发生的日期为“收盘日期”）支付购买证券的价款和交付证券。交割应通过“交割对付款”进行，即在交割日，公司应将发行的股份直接存入配售代理指定的账户，配售代理在收到该等股份后，应以电子方式将该等股份交付给适用的投资者，并由配售代理（或其结算公司）以电汇方式向公司付款。作为对所提供服务的补偿，在每个截止日期，公司应向配售代理支付下列费用和开支：

（i）相当于公司在发售结束时（“结束”）出售证券所得款项总额的7.0%的现金费用。

（ii）公司还同意偿还安置代理的费用（附证明发票/收据），最高可达100,000美元。

（b）配售代理的独家聘用期限将按聘用协议第1节（定义见下文）所述。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的有关保密、赔偿和分担的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效，公司支付实际赚取和应付的费用以及偿还根据本协议第1节实际发生和可偿还的费用并根据FINRA规则5110（f）（2）（d）（i）允许偿还的义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的人（定义见下文）开展、调查、分析、投资或从事投资银行、财务顾问或任何其他业务关系的能力。本文所使用的（i）“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或非注册成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的其他实体，以及（ii）“关联公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条中使用和解释。

第2节。本公司的陈述、保证及契诺。本公司谨此向配售代理声明、认股权证及契诺，截至本协议日期，以及截至各截止日期，详情如下：

（a）证券法备案。公司已根据《证券法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明，该声明最初于2025年12月12日提交，并于2025年12月19日宣布生效，以根据《证券法》进行证券登记。在公司与配售代理引入公司的潜在投资者之间确定定价后，公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条以及根据其颁布的委员会规则和条例（“规则和条例”）向委员会提交与配售证券有关的最终招股说明书、其各自的定价及其分配计划，并将向配售代理告知其中所要求的与公司有关的所有进一步信息（财务和其他）。此类注册声明，在任何特定时间，包括在该时间提交的证物，经在该时间修订，以下称为“注册声明”；此类招股说明书以其在生效时出现在注册声明中的形式，以下称为“初步招股说明书”；；而最终招股说明书，以其将根据规则430A和424（b）向委员会提交的形式（包括可能修订或补充的初步招股说明书），以下称为“最终招股说明书”。当初生效时的登记声明，以下称为“登记声明原件”。本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提述均应被视为在任何特定时间（视情况而定）提及并包括以引用方式并入其中的文件（“已纳入文件”）（如有），这些文件曾经或正在根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交；以及本协议中对条款“修订，”的任何提述，有关注册声明、原始注册声明、初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或初步招股章程或最终招股章程的发布日期（视情况而定）被视为通过引用并入其中。本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他类似进口的引用）中“包含”、“包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的其他信息，均应被视为并包括所有此类财务报表和附表以及被或被视为通过引用并入注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的其他信息。如本段和本协议其他部分所使用，“销售时间披露包”是指初步招股说明书、交易文件以及该法案第433条规则所定义的任何发行人自由编写招股说明书（每一份均为“发行人自由编写招股说明书”）（如果有），合同各方应在此后以书面形式明确同意将其视为销售时间披露包的一部分。“任何招股说明书”是指，视文意需要，初步招股说明书、最终招股说明书以及对其中任何一份的任何补充。公司并无接获任何通知，表示监察委员会已发出或拟发出停止令，暂停使用注册声明或初步招股章程或任何招股章程补充文件的有效性，或拟为任何该等目的展开程序。

（b）保证。经修订的原始注册声明（以及将提交给委员会的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的任何修订在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和适用的《规则和条例》，并且不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。最终招股说明书，截至其日期，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和适用的规则和条例。经修订或补充的最终招股章程并无、亦不会于招股章程日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。Incorporated文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及根据《交易法》颁布的适用规则和条例，而这些文件在提交给委员会时，均未包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实（就最终招股说明书中以引用方式并入的Incorporated文件而言），鉴于这些文件是在何种情况下作出的，它们不会产生误导。登记声明生效后的任何修订，如反映在其日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，均无须向委员会提交。除本协议和交易文件外，没有任何与特此设想的交易有关的（x）未按《证券法》要求提交或（y）将不会在规定的时间内提交的文件需要向委员会提交。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件要求在最终招股说明书中描述，或作为注册声明的证据或附表提交，这些都没有按要求描述或提交。

（c）提供材料。本公司或其任何董事及高级人员均未分发，且均不会在每个截止日期之前分发与发售和出售证券有关的任何发售材料，但发售时间披露包除外。

（d）子公司。本公司所有直接及间接附属公司（「附属公司」）均载于法团文件内。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制（统称“留置权”），各附属公司的全部已发行和流通股本股份均为有效发行且全额支付、不可评估且不存在优先认购权和类似的证券认购权或购买权。

（e）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对本协议或公司与投资者之间订立的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司整体的营运、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务或初步招股章程项下拟进行的交易的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已启动或威胁（“继续”），已在任何此类司法管辖区启动撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权力或资格。

（f）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议、交易文件和销售时间披露包所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及交易文件，以及由其完成本协议及由此及初步招股章程项下拟进行的交易，均已获本公司采取一切必要行动的正式授权，而本公司、本公司董事会（「董事会」）或本公司股东除就所需批准（定义见下文）外，无需就此采取进一步行动。本协议已由公司妥为签立，且在根据本协议条款交付时，（假设配售代理获得适当授权、执行和交付）将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制、一般影响债权人权利强制执行的除外，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（g）没有冲突。公司执行、交付和履行本协议、交易文件和根据销售时间披露包拟进行的交易、发行和出售证券以及由公司完成在此拟进行并因此成为其一方的交易，不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何协议、信贷融资的终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）受所需批准的约束，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（h）备案、同意和批准。本公司无须就本公司执行、交付及履行本协议及根据初步招股章程拟进行的交易取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）向委员会提交最终招股章程，（ii）按所规定的时间和方式向纳斯达克股票市场（“交易市场”）申请股份及认股权证股份上市交易，以及（iii）根据适用的州证券法（统称“所需批准”）规定的备案。

（i）证券的发行；注册。证券获正式授权，并于根据最终招股章程发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评估、免予及免除公司施加的所有留置权。认股权证股份，于根据认股权证条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据最终招股说明书可发行的普通股的最大数量。

（j）资本化。公司的资本化情况载于法团文件。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，根据公司股票期权计划下的员工股票期权的行使、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据公司或子公司的证券转换和/或行使将使其持有人有权在任何时候获得任何普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权，根据《交易法》最近提交的定期报告之日可随时转换为或可行使或可交换的认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得已发行的普通股（“普通股等价物”）。任何人对本协议拟进行的交易和根据《初步招股说明书》拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因购买和出售证券或出售时间披露包中规定的原因外，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或任何子公司的股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（投资者除外）发行普通股或其他证券，也不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何此类证券调整行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受或可能受约束赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司股本的所有已发行股份均获正式授权。公司所有已发行股本的流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法进行发行，且这些已发行的流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。不存在与公司作为一方的公司股本有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（k）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和任何招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（l）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除在本报告日期之前提交的随后的SEC报告中具体披露的情况外，（i）没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除《初步招股章程》拟发行或在《初步招股章程》中披露的证券外，公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营均未发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

（m）诉讼。没有任何诉讼、诉讼、询问、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）（i）对任何本协议以及根据销售时间披露包或证券拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）可能，如果有不利的决定，具有或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（n）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的重大劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（o）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其未根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（p）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或规例，根据其发出、输入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法为开展其各自业务所需的所有许可许可或其他批准；（iii）符合任何该等许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每项条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响

（q）监管许可。公司及附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展销售时间披露包中所述的各自业务而颁发的所有必要证书、授权和许可，除非无法合理地预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（r）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但留置权除外，因为留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会实质性地干扰公司及附属公司对该财产作出和提议作出的使用，以及为支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（s）专利和商标。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或材料的类似权利，如果未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议日期起计两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他方式），其中任何一项知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔通知（书面或其他方式），或不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（t）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务所可能需要的类似保险范围。

（u）与附属公司和雇员的交易。除出售时间披露资料包所列情况外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但以下用途除外：（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（v）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日起生效的委员会根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至公司最近根据《交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（w）某些费用。除《初步招股章程》所载明的情况外，本公司概无就本协议所拟进行的交易及根据《初步招股章程》所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。投资者对与本协议所设想的交易和根据初步招股说明书所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（x）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（y）登记权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（z）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除出售时间披露包中披露的情况外，公司在本协议日期之前的12个月内没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除在出售时间披露包中所披露的情况外，公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（aa）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）项下的其他类似反收购条款或其注册状态的法律不适用于或可能因投资者和公司履行其在本协议项下的义务或行使其权利以及根据招股章程补充文件拟进行的交易而适用于投资者，包括但不限于由于公司发行该证券和投资者对该证券的所有权。

（BB）披露。除有关本协议所设想的交易和根据初步招股说明书所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在销售时间披露包中另行披露的重要、非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向投资者提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括销售时间披露包，均为真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，而不是误导。公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

（CC）无综合发售。公司、其任何关联公司或任何代表其或其行事的人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合的情况下。

（dd）偿债能力。基于公司于各结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在每个截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律提出重整或清算申请。出售时间披露包包含截至本协议日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（ee）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营权纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（ff）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

（gg）FDA。至于由公司或其任何附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的每个产品（每个该等产品，“医药产品研究所”）均受美国食品药品监督管理局（“FDA”）根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法案》及其下的法规（“FDCA”）管辖，该等医药产品研究所正由公司按照FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准相关的类似法律、规则和法规下的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告宣传、记录保存和报告归档，除非无法合理预期不合规会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品研究所的标签及推广，（ii）撤回其对任何丨药产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何丨药产品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或（vi）以其他方式指称任何违反任何法律，公司或其任何子公司制定的规则或条例，并且可以合理地预期这些规则或条例单独或总体上会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营一直并正在根据FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。公司未获FDA告知FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准公司正在开发或拟开发的任何产品的营销表示任何担忧。

（hh）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故犯地协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。

（二）会计师。公司的注册独立会计师事务所载于法团文件。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（jj）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就证券配售向公司配售代理支付的补偿。

（kk）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（ll）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据投资者的要求进行证明。

（mm）银行控股公司法。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（nn）洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司的任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未未决，或据公司所知，没有受到威胁。

（oo）证书。任何由公司高级人员签署并交付予配售代理或配售代理大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向配售代理作出的陈述及保证。

（pp）依赖。公司承认配售代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（qq）前瞻性陈述。没有在没有合理依据的情况下作出或重申销售时间披露包中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或者没有在非善意的情况下进行披露。

（rr）统计或市场相关数据。销售时间披露包中包含或以引用方式纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

（ss）FINRA附属机构。公司的高级职员、董事或据公司所知，公司的任何百分之五（5%）或更大的股东中不存在与任何FINRA成员公司的从属关系。

第3节。交付和付款。每次交割应在Pryor Cashman LLP，7 Times Square，New York，New York 10036（“配售代理律师”）的办公室（或配售代理与公司约定的其他地点）进行。在符合本协议条款和条件的情况下，在该截止日期卖出的证券的买入价格的每笔收盘付款应以联邦基金电汇方式进行，并在交付该证券时进行，该证券应以配售代理在购买时间（定义见下文）至少一个工作日前可能要求的一个或多个名称和面额进行登记。

有关购买证券的文件如有交付，应在配售代理律师的办公室进行。在收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

第4节。公司的契约及协议。公司进一步与配售代理订立契诺及协议如下：

（a）登记声明事项。公司将于接获有关注册声明的任何修订已提交或生效或最终招股章程的任何补充已就发售提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并将向配售代理提供其副本。公司将根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条，在任何招股说明书发布之日之后，并在与发售相关的招股说明书需要交付的情况下，及时向委员会提交公司根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。公司将在接获有关（i）监察委员会提出的任何修订注册说明书或修订或补充任何招股章程或以获取额外资料的要求的通知后，及（ii）监察委员会发出任何暂停注册说明书或其任何生效后修订的有效性的停止令或任何针对任何法团文件的命令（如有）的通知后，立即通知配售代理，或其任何修订或补充或任何命令阻止或暂停使用初步招股章程或最终招股章程或任何招股章程补充或其任何修订或补充或注册声明的任何生效后修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，该机构或受威胁的机构为任何此类目的进行的任何程序，或委员会要求修订或补充注册声明或招股章程或获取额外信息的任何请求。公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令或防止或暂停此类使用。倘监察委员会须于任何时间订立任何该等停止令或命令或预防或暂停通知，公司将尽最大努力尽早取得该等命令的解除，或将提交新的注册声明并尽最大努力使该等新注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）、430A、430B和430C（如适用）的规定，包括关于根据规则及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认公司根据该规则424（b）提交的任何文件均被委员会及时收到。

（b）蓝天合规。公司将与配售代理和投资者合作，努力根据配售代理和投资者可能合理要求并将提出此类申请、归档此类文件并提供为此目的可能合理要求的信息，根据此类司法管辖区（美国和外国）的证券法，使证券符合出售条件，前提是公司不应被要求具备外国公司的资格或在任何司法管辖区提交普遍同意送达程序，而现在它不具备这样的资格或要求提交此种同意，并进一步规定公司不应被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及存档该等报表、报告及其他文件，以在配售代理合理要求分销证券的期间内继续有效的该等资格。公司将就在任何司法管辖区暂停发行、出售或买卖证券的资格或注册（或与该等豁免有关的任何该等豁免）或为任何该等目的启动或威胁任何程序的情况，及时通知配售代理，而在出现任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽最大努力在尽可能早的时刻获得撤回。

（c）对招股章程的修订及补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的规则和条例，从而允许完成本协议、法团文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如在法律规定交付招股章程与法团文件或任何招股章程所设想的证券分销有关的期间（“招股章程交付期”）内，如发生任何事件，而根据公司的判断或配售代理或配售代理的大律师认为，有必要根据作出该等文件或任何招股章程的情况（视属何情况而定），修订或补充该等文件或任何招股章程，以作出其中的陈述，没有误导，或如有需要在任何时间修订或补充法团文件或任何招股章程或根据《交易法》提交任何法团文件以符合任何法律，公司将迅速编制并向证监会备案，并自费向配售代理及交易商提供对注册声明的适当修订或对注册声明、法团文件或任何招股章程的补充，以作出经如此修订或补充的法团文件及任何招股章程中的声明，根据作出该等规定的情况（视属何情况而定），不会产生误导，或使经如此修订或补充的注册声明、法团文件或任何招股章程符合法律。在就发售修订注册声明或补充法团文件或任何招股章程前，公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，且不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

（d）招股章程的任何修订及补充的副本。公司将在自本协议日期开始至发售最后截止日期（以较晚者为准）的期间内，免费向配售代理提供配售代理合理要求的任何招股章程或招股章程补充文件及其任何修订及补充文件的尽可能多的副本。

（e）免费编写招股说明书。公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则将不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成公司自由编写招股说明书或否则将构成公司根据《证券法》第433条规定须由公司向委员会提交或由公司保留的“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）。倘配售代理以书面明确同意任何该等自由书写招股章程（“经许可的自由书写招股章程”），公司承诺，其应（i）将每份经许可的自由书写招股章程视为公司自由书写招股章程，及（ii）遵守适用于该等经许可的自由书写招股章程的《证券法》第164条和第433条的要求，包括在及时向委员会提交、传说和记录保存方面。

（f）转让代理人。公司将自费维持普通股的注册商和转让代理。

（g）收益表。在切实可行的范围内尽快并根据《证券法》的适用要求，但无论如何不迟于最后一个截止日期后的18个月，公司将向其证券持有人和配售代理一般提供一份收益报表，涵盖自最后一个截止日期后开始的至少连续12个月的期间，该期间满足《证券法》第11（a）节和规则158的规定。

（h）定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在《交易法》要求的时间段内，以《交易法》要求的方式，及时向委员会和交易市场正式提交《交易法》要求提交的所有报告和文件。

（i）补充文件。公司将作为配售代理或投资者认为完成发售所需或适当的任何认购、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容将为配售代理和投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖任何该等购买、认购或与投资者在发售中的其他协议中所载的陈述和保证以及适用的契诺，且每一方均为第三方受益人。

（j）不操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

（k）致谢。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（l）发售公告。公司承认并同意配售代理可在交割后公开其参与发售。

（m）依赖他人。公司确认，将依赖其本身的法律顾问及会计师提供法律及会计意见。

（n）研究事项。订立本协议，配售代理不提供任何明示或暗示的对公司有利或持续研究覆盖的承诺，公司在此承认并同意，配售代理作为发售配售代理的选择绝不以配售代理提供有利或公司的任何研究覆盖为条件，明示或暗示。根据FINRA规则2711（e），各方承认并同意，配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁改变研究、评级或价格目标，或诱导收取业务或补偿。

第5节。配售代理义务的条件。配售代理在本协议项下的义务，须以本协议第2节所载公司方面的陈述及保证的准确性为准，在每宗个案中，截至本协议日期及于每个截止日期，犹如当时作出的一样，以本公司各自在该日期及截至该日期及时履行其契诺及本协议项下的其他义务为准，并以以下各项附加条件为准：

（a）会计师慰问信。配售代理应已收到且公司应已安排向配售代理交付WIPFLI LLP（公司的独立注册会计师事务所）致配售代理的信函，日期为截止日期，其形式和实质均令配售代理满意。该函件不得披露公司的状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景与法团文件或适用的招股章程或招股章程补充文件所载的任何变化，而该变化在配售代理的唯一判断中是重大和不利的，并使其在配售代理的唯一判断中无法按照该招股章程的设想进行证券发售或不可取。

（b）遵守注册要求；没有停止令；没有受到FINRA的反对。每份招股说明书（根据第424（b）条规则）和“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则），如有，应已正式向委员会提交，视情况而定；不得已发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序；不得已发出任何阻止或暂停使用任何招股章程的命令，亦不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序；任何证券委员会不得已发出任何具有停止或暂停分销该证券或公司任何其他证券的效果的命令，证券监管机构或证券交易所，且任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得为此目的提起或待决任何程序，或据公司所知，不得为任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的程序；委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守；且FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

（c）公司程序。与本协议、注册说明书和每份招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司程序和其他法律事项，均应以配售代理的律师合理满意的方式完成或解决，且该律师应已获得其合理要求的文件和资料，以使该律师能够就本条第5款所述事项进行传递。

（d）无重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，配售代理经与公司磋商后自行判断，自注册声明及招股章程载列该等条件的最迟日期起，公司的状况或业务活动（财务或其他方面）不会发生任何重大不利影响或涉及预期重大不利变化或发展的任何重大不利变化或发展（“重大不利变化”）。

（e）公司法律顾问的意见。配售代理应已于每个截止日期收到法律顾问对公司的有利意见，日期为该截止日期，包括但不限于致配售代理并在形式和实质上令配售代理满意的负面保证函。

（f）军官证书。配售代理须已于每个截止日期收到一份公司的证明书，日期为截止日期，由公司首席执行官及首席财务官签署，大意为，而配售代理须信纳，该等证明书的签字人已审阅注册声明、法团文件、任何招股章程补充文件及本协议，并进一步大意为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，犹如于该截止日期及截至该截止日期作出，而公司已遵从所有协议，并已达成其方面在该截止日期或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发出暂停注册声明或使用任何招股章程的有效性的停止令，亦没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，或根据《证券法》受到威胁；美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发出任何具有停止或暂停分销该证券或公司任何其他证券的效果的命令，且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或据公司所知，美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所所设想的；

（iii）当注册声明生效时、在出售时以及其后直至交付该证书的所有时间，当该等文件生效或向委员会提交时，注册声明和法团文件（如有）以及任何招股说明书均载有《证券法》和《交易法》以及委员会根据其适用的规则和条例（视情况而定）要求列入其中的所有重要信息，并在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例（视情况而定），而注册声明和法团文件（如有）以及任何招股说明书没有也不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导（但前提是，本款（iii）项所载的前述陈述及保证，不适用于根据及符合配售代理以书面向公司提供的资料而作出的任何陈述或遗漏，而该等资料明示用于该等资料），且自注册声明生效日期起，并无发生《证券法》及委员会根据该等规则及条例规定须在法团文件内载列的事件，而该等事件并无如此载列；及

（iv）在注册说明书、法团文件及任何招股章程提供资料的各自日期后，并无：（a）任何重大不利变动；（b）对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何交易，但在正常业务过程中订立的交易除外；（c）公司或任何附属公司所招致的对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或或有义务，（d）股本的任何重大变动（因行使尚未行使的股票期权或认股权证而导致的变动除外）或公司或任何附属公司的未偿债务；（e）就公司股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派；或（f）公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受的任何具有重大不利影响的损失或损害（不论是否投保）。

（g）放下慰问信。在每个截止日期，配售代理应已收到WIPFLI LLP或公司的该等其他独立注册会计师事务所发出的日期为截止日期的函件，其形式和实质内容均令配售代理满意，大意为其重申根据本条第5款（a）款提交的函件中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指明日期应不超过该截止日期前两个工作日。

（h）证券交易所上市。普通股应根据《交易法》进行登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从交易市场退市或暂停交易的行动，公司也不得收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止此类注册或上市。

（i）锁定协议。在截止日期，配售代理应已收到公司每位董事和高级职员发来的已执行的锁定协议，其形式为本协议所附的附件 A。

（j）补充文件。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的大律师应已收到他们合理要求的信息和文件，以便使他们能够按照本协议所设想的方式传递证券的发行和销售，或为了证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性，或任何条件或协议的满足。

如本第5条所指明的任何条件在何时未获满足及按规定须获满足，则本协议可由配售代理在截止日期或之前的任何时间以通知公司的方式终止，该终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第6条（支付费用）、第7条（赔偿和分担）和第8条（为存续交付而作出的陈述和赔偿）在任何时候均有效，并在该终止后继续有效。

第6节。支付费用。公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与证券的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）普通股的登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司大律师的所有费用和开支，独立公众或注册会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补充及其所有修订和补充以及本协议有关的所有成本和费用，（vi）所有备案费用，公司或配售代理就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支，并应配售代理的要求，编制和打印“蓝天调查，向配售代理提供此类资格、注册和豁免的“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何补充，但前提是任何此类费用应受第1（a）（ii）节规定的总体费用上限的约束；（vii）如适用，与配售代理参与发行和分销证券的FINRA的审查和批准有关的备案费用；但前提是，任何该等费用须受第1（a）（ii）条所列的整体开支上限所规限；（viii）与将股份及认股权证股份纳入交易市场有关的费用及开支；（ix）公司及配售代理雇员在“路演”上的差旅及食宿所涉及的所有成本及开支（如有）；及（x）注册声明第II部所提述的所有其他费用、成本及开支。

第7节。赔偿和贡献。

（a）公司同意就任何损失、索赔、损害、判决、评估、费用和其他责任（统称“责任”）向配售代理、其关联公司和控制配售代理的每个人（在《证券法》第15条的含义内）以及配售代理的董事、高级职员、代理和雇员、其关联公司和每个此类控制人（配售代理，以及每个此类实体或个人）作出赔偿并使其免受损害，并须向每名获弥偿人偿还所有费用及开支（包括所有获弥偿人的一名大律师的合理费用及开支，除非本协议另有明文规定）（统称为“开支”），因为该等费用及开支是由获弥偿人在调查、准备、进行或为任何诉讼辩护时招致的，不论任何获弥偿人是否为其一方，（i）由注册声明、任何法团文件所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述所引起或与之有关，或任何招股章程，或因任何遗漏或指称遗漏而在其中陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性（由该等获弥偿人或代表该等获弥偿人以书面提供的有关获弥偿人的资料中的不实陈述或指称不实陈述、或指称遗漏或指称遗漏除外），或（ii）因任何获弥偿人根据本协议所提供或将提供的意见或服务而产生或与其有关的其他情况，由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等建议、服务或交易有关的作为或不作为；但条件是，仅在第（ii）条的情况下，公司无须对任何获弥偿人的任何负债或开支负责，而该等负债或开支最终经司法裁定仅因该获弥偿人（x）与任何建议、行动有关的重大疏忽或故意不当行为，上述不作为或服务或（y）使用与发售中证券的要约或出售有关的任何有关公司的要约材料或信息，而这些材料或信息未经公司授权用于该等用途，且使用构成重大过失或故意不当行为。本公司亦同意向每名获弥偿人偿付与执行该等获弥偿人在本协议下的权利有关的所有开支。

（b）任何获弥偿人在接获根据本协议可就其寻求弥偿的针对该获弥偿人的诉讼的实际通知后，该获弥偿人须迅速以书面通知公司；但任何获弥偿人未能如此通知公司，不得免除公司因该弥偿或以其他方式对该获弥偿人可能产生的任何法律责任，除非公司已因该失责而受到损害。如配售代理提出要求，公司须承担任何该等诉讼的辩护，包括聘用配售代理合理满意的大律师，该大律师亦可为公司的大律师。任何获弥偿人有权在任何该等诉讼中聘用单独的大律师并参与其辩护，但该大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非：（i）公司未能迅速承担辩护及聘用大律师，或（ii）任何该等诉讼的指名当事人（包括任何受阻碍的当事人）包括该获弥偿人及公司，而该等获弥偿人须已获大律师合理意见告知存在实际利益冲突，以致公司选定的大律师无法同时代表公司（或该大律师的另一客户）及任何获弥偿人；但在此情况下，除任何本地大律师外，公司不得根据本协议为所有获弥偿人就任何诉讼或相关诉讼承担多于一间独立大律师行的费用及开支。公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而实施的任何诉讼承担任何和解责任。此外，未经配售代理事先书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意将任何判决纳入或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该受弥偿人是否为其一方），除非该和解、妥协、同意或终止包括无条件免除每名受弥偿人因该诉讼而产生的所有责任，而根据本协议可能寻求赔偿或分担。特此要求的赔偿，应在调查或辩护过程中定期支付其金额，作为此类费用、损失、损害或责任的发生和到期应付。

（c）如上述弥偿并非根据本协议提供予获弥偿人，则公司须按适当比例向该获弥偿人已支付或须支付的负债及开支作出贡献，以反映（i）一方面对公司、另一方面对配售代理及任何其他获弥偿人而言，本协议所设想的事项的相对利益，或（ii）如适用法律不允许由紧接前一条款提供的分配，不仅是此类相对利益，而且是公司的相对过错，一方面是配售代理和任何其他获弥偿人，另一方面是与此类负债或费用相关的事项有关，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司的出资不得低于必要的金额，以确保所有获弥偿人合计不对超出配售代理根据本协议实际收到的费用金额的任何负债和费用承担责任。就本段而言，本协议所设想的事项一方面对公司和另一方面对配售代理的相对利益应被视为与（a）在本协议范围内的交易或交易中已支付或预期将支付给或已收到或预期将由公司收到的总价值（无论是否有任何此类交易完成）承担（b）根据本协议支付给配售代理的费用的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有经修订的《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述罪的人，均无权从未犯有欺诈性虚假陈述罪的一方当事人获得出资。

（d）公司亦同意，任何获弥偿人不得就任何获弥偿人依据本协议所提供或将提供的意见或服务、由此设想的交易或任何获弥偿人与任何该等意见有关的作为或不作为向公司承担任何法律责任（不论直接或间接、合约或侵权或其他方面），服务或交易，但公司的负债（和相关费用）除外，这些负债（和相关费用）最终被司法认定完全是由于该受弥偿人在任何此类建议、行动、不作为或服务方面的重大过失或故意不当行为造成的。

（e）本协议所列公司的偿还、赔偿和分摊义务应适用于本协议的任何修改，并应保持完全有效，无论根据本协议或与本协议有关的任何终止或完成任何获弥偿人的服务。

第8节。申述和赔偿以在交付后幸存。本公司或任何控制本公司的人士、其高级人员及本协议所载或根据本协议作出的配售代理各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视情况而定）作出或代表作出任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后仍然有效。配售代理的继承人，或公司、其董事或高级职员或任何控制公司的人，应有权享受本协议所载的赔偿、分摊和补偿协议的利益。

第9节。通知。本协议项下所有通信均采用书面形式，并按如下方式通过邮寄、专人送达、电子邮件或电传复印方式向双方确认：

If to the placement agent to the address set above，attention：Equity Capital Markets Head，e-mail：rothecm@roth.com

附副本至：

Pryor Cashman LLP

7时代广场

纽约，纽约10036

邮箱：ali.panjwani@pryorcashman.com

关注：M. Ali Panjwani，ESQ。

If to the company：

GeoVax Labs，公司。

1955 Lake Park Drive

套房300

佐治亚州士麦那30080

电子邮件：ddodd@geovax.com

关注：David A. Dodd，

总裁兼首席执行官

附副本至：

Womble Bond Dickinson（US）LLP

春街1331号。

1400套房

佐治亚州亚特兰大30309

关注：埃里克格利德韦尔

邮箱：eric.glidewell@wbd-us.com

本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更通信接收地址。

第10节。继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于本协议第7条所指的雇员、高级管理人员和董事及控制人，以及他们各自的继任者和个人代表，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

第12节。管辖法律规定。本协议应被视为已在纽约市订立和交付，本订约书和本协议所设想的交易均应在有效性、解释、解释、结构、效力和所有其他方面受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。配售代理及公司各自：（i）同意因本订约书及/或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地方法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。每名配售代理及公司进一步同意接受及认可送达任何该等诉讼、诉讼或程序中可能在纽约最高法院、纽约州或纽约南区美国地区法院送达的任何及所有程序，并同意以挂号信邮寄至公司地址向公司送达的程序，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，均视为在各方面向公司送达有效的程序，及在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄至配售代理的地址的方式向配售代理送达程序，均须视为在各方面向配售代理送达有效的送达程序。尽管本聘书有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理、其关联公司及控制配售代理或其任何关联公司的各自高级职员、董事、雇员、代理和代表（如有），均不对本公司承担任何责任（无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的），但本合同所述的聘用和交易或与之相关的责任除外，索赔，最终被司法认定为此类个人或实体的故意不当行为或重大过失导致的损害赔偿或责任。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

第13节。总则。

（a）本协议构成本协议各方的全部协议，并取代与本协议标的相关的所有先前书面或口头以及所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，公司与Roth Capital Partners，LLC于2025年9月11日订立的委聘协议（“委聘协议”）应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如委聘协议的条款与本协议的条款发生冲突，则应以本协议的条款为准。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议的章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

（b）公司承认，就证券发售而言：（i）配售代理已公平行事，并非公司或任何其他人的代理人，且不对公司或任何其他人承担任何信托责任，（ii）配售代理仅对公司承担本协议中规定的义务和义务，以及（iii）配售代理可能拥有与公司不同的利益。公司在适用法律允许的充分范围内放弃因涉嫌违反与证券发售有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔

【本页剩余部分有意留白】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在下文签字，据此，本文书连同本文书的所有对应条款，将根据其条款成为具有约束力的协议。

特此确认并接受前述配售代理协议，自上述首次书面之日起生效。