附件 1.1

MediciNova, Inc.

普通股

（每股面值0.00 1美元）

Equity Distribution协议

2025年12月29日

Lucid Capital Markets，LLC

570 Lexington Ave.，40楼

纽约，纽约10022

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）MediciNova, Inc.确认其与Lucid Capital Markets，LLC（“代理”）达成的协议（本“协议”）如下：

1.发行及出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可通过或向代理（作为销售代理或委托人）发行和出售公司普通股的股份（“配售股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），但前提是，在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售（a）将导致公司未能满足表格S-3（包括在本协议期限内该指示变得适用于公司的情况下其中的指示I.B.6）的使用资格要求的配售股份数量，（b）超过进行发售所依据的有效登记声明（定义见下文）上登记的普通股的美元金额，或（c）超过已获授权但未发行的普通股股份数量（（（a）中的较低者，（b）和（c），“最高额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本第1条中规定的根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，并且代理人不承担与此种遵守有关的义务。透过代理人发行及出售配售股份将根据登记声明（定义见下文）进行，惟本协议的任何规定均不得解释为要求公司使用登记声明发行任何配售股份。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（“证券法”）的规定，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格S-3（333-291967）的登记声明，包括一份基本招股说明书，内容涉及某些证券，包括公司将不时发行的配售股份，并通过引用文件纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（“交易法”）的规定提交或将提交的文件。公司已编制基本招股章程的招股章程补充文件，作为该登记声明的一部分，特别与配售股份有关（“招股章程补充文件”）。公司将向该代理人提供作为该登记声明的一部分而包括的与配售股份有关的基本招股章程副本，并由招股章程补充文件予以补充，以供该代理人使用。除非上下文另有要求，否则此类登记声明及其生效后的任何修订，在其生效时经修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条规则向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》被视为此类登记声明的一部分

《证券法》第430B条规则，或公司根据《证券法》第415（a）（6）条规则在表格S-3上提交的任何后续登记声明，以涵盖任何配售股份，在此称为“登记声明”。基础招股说明书，包括所有纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，前提是此类信息未根据《证券法》规则412（根据《证券法》规则430B（g）进行限定）被取代或修改，包括在注册声明中，因为它可能由招股说明书补充文件补充，其形式是公司最近根据《证券法》规则424（b）向委员会提交的此类基础招股说明书和/或招股说明书补充文件，在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括通过引用并入或视为通过引用并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括在本协议签署后向委员会提交的任何被视为通过引用并入其中的文件（“已纳入文件”）。

就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统，或如适用，在委员会使用时向委员会提交的交互式数据电子应用系统（统称“EDGAR”）的最新副本。

2.放置。每当公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每项，“配售”）时，其将通过电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）通知代理配售股份的数量或美元价值、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的配售股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格（“配售通知”），基本上以其形式作为附表1附于本协议。配售通知须源自附表3所列公司的任何个人（连同一份副本发给该附表所列公司的其他个人各一份），并须寄发给附表3所列代理人的每一名个人，因为该等附表3可不时修订。但如公司在其他方面遵守本协议的条款，则配售通知须在代理人收到后立即生效，除非及直至（i）代理人向公司发出书面通知，表示其以任何理由全权酌情拒绝接受其中所载的条款，（ii）根据其所订的配售股份的全部金额已售出，（iii）公司暂停或终止配售通知，或（iv）本协议已根据第13条的规定终止。公司就出售配售股份而须向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按照附表2所列条款计算。现已明确承认及同意，除非及直至公司向代理人交付配售通知，而该代理人没有根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及本协议所指明的条款，否则公司或该代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议第2或3节的条款与配售通知的条款发生冲突，则由配售通知的条款进行控制。

3.代理出售配售股份。

a.在遵守本协议的条款和条件的情况下，在配售通知规定的期间内，代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和东京证券交易所标准市场（“TSE”）的规则，以及连同纳斯达克，“交易所”）的规则，尽商业上合理的努力出售配售股份，最高可达该配售通知规定的金额，否则将按照该配售通知的条款出售，但公司不得

 

2

除在或通过TSE进行交易外，在日本招揽此类配售股份的销售。代理将不迟于紧随其根据本协议作出配售股份销售的交易日后的交易日（定义见下文）开市时向公司提供书面确认，载列于该日出售的配售股份数目、公司根据第2条就该等销售应付予代理的补偿，以及应付予公司的所得款项净额（定义见下文），附一项代理人所作的扣除（如第5（b）节所述，从其从此类销售中获得的总收益中扣除。根据配售通知的条款，代理可以通过法律允许的任何方式出售配售股份，该方式被视为《证券法》第415条所定义的“市场发售”。“交易日”是指在纳斯达克买卖普通股的任何一天。

b.在本协议期限内，代理或其任何关联公司或子公司均不得从事（i）任何卖空公司的任何证券，（ii）任何出售代理不拥有的公司的任何证券，或任何通过交付由代理借入或为代理账户借入的公司证券而完成的出售，或（iii）如果此类活动根据M条例或《证券法》下的其他反操纵规则将被禁止，则任何做市、竞价、购买，稳定价格或与普通股有关的其他交易活动，或试图诱使他人进行上述任何行为。代理或其任何关联机构或子公司均不得为代理（或其关联机构或子公司）自营账户从事任何自营交易或买卖。

4.暂停销售。公司或代理人可在向另一方发出书面通知（包括以电邮函件方式向附表3所列另一方的每一名个人发出通知，但如收到该通知的任何个人实际确认收到该函件，则不是通过自动回复）或以电话（立即以可核实的传真或电邮函件向附表3所列另一方的每一名个人确认）后，暂停任何配售股份的出售；但前提是，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。每一方同意，根据本条第4款发出的任何该等通知，除非是向本协议附表3所指名的个人之一发出，否则不得对任何其他方具有效力，因为该附表可不时修订。

5.销售、交付给代理商；结算。

a.出售配售股份。根据此处所载的陈述和保证，并在遵守此处所载条款和条件的情况下，在代理人收到配售通知后，除非其中所述的配售股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则代理人将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例，使用其商业上合理的努力，以不超过该配售通知规定的金额或以其他方式根据该配售通知的条款出售该等配售股份。公司承认并同意（i）无法保证代理将成功出售配售股份，（ii）如该代理人因任何理由而不出售配售股份，则该代理人将不会对公司或任何其他人或实体承担任何责任或义务，除非该代理人未能使用其符合其正常交易和销售惯例及适用法律法规的商业上合理的努力按本协议规定出售该等配售股份，及（iii）该代理人无须承担根据本协议按主要基准购买配售股份的义务，除非该代理人与公司另有约定。

b.配售股份的交收。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一个（1^St）进行该等销售之日之后的交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）（每个交易日，一个“结算日”）。将于结算日交付予公司的所得款项金额

 

3

收到出售的配售股份（“所得款项净额”）将等于代理收到的总销售价格，扣除（i）代理就公司根据本协议第2节应付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后。

c.配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交割方式以电子方式将所出售的配售股份记入该代理人或其指定人的账户（前提是该代理人应已在结算日前至少一个交易日向公司发出该指定人的书面通知）以电子方式转让，在所有情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份。在每个结算日，代理人将当日资金的相关净收益交付至结算日当日或之前公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理人（如适用）在结算日因非代理人的过错而未能履行其交付配售股份的义务，则除了且不以任何方式限制本协议第11（a）条规定的权利和义务外，本公司将（i）使该代理人免受任何损失、索赔、损坏或合理的、有文件证明的费用（包括合理的和有文件证明的法律费用和开支）的损害，如发生，公司或其转让代理人（如适用）因该等失责而产生或与该等失责有关，及（ii）向该代理人（无重复）支付任何佣金、折扣或其他补偿，而在没有该等失责的情况下，本应有权获得；但前提是，如果配售股份因（1）任何一间交易所的证券交易一般暂停或重大限制，或（2）联邦宣布的商业银行活动普遍暂停而未能交付，则公司无义务向该代理人作出如此赔偿和补偿，纽约州或日本当局或美国或日本的商业银行或证券结算或清算服务出现实质性中断。

d.对发行规模的限制。在任何情况下，如在出售任何配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份总数将超过（a）连同根据本协议出售的所有配售股份的最高金额、（b）根据现行有效的登记声明可供发售及出售的金额及（c）公司董事会根据本协议不时授权发行及出售的金额中的较低者，则公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份，的正式授权委员会或正式授权的执行委员会，并以书面通知代理人。在任何情况下，公司不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发售金额超过最高金额。

6.公司的陈述和保证。除注册声明或招股章程（包括注册文件）所披露的情况外，本公司向代理人作出陈述及保证，并与其达成协议，自本协议日期起及截至每个适用时间（定义见下文），除非该等陈述、保证或协议指明不同的日期或时间：

a.注册说明书和招股说明书。本公司及假设代理方面没有任何作为或不作为会使该等陈述不实，本协议拟进行的交易符合《证券法》对表格S-3的使用要求并符合其条件。注册声明已提交给委员会，并根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在题为“分配计划”的部分中指定代理人为代理人。本公司并无接获任何监察委员会的命令，亦无任何通知

 

4

阻止或暂停使用注册声明，或威胁或为此目的提起诉讼。注册声明以及特此设想的配售股份的发售和销售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、规章、合同或其他文件，如要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证据提交，均已如此描述或提交。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修订或补充以及以引用方式并入其中的所有文件的副本已交付给代理及其律师，或可通过EDGAR获得。公司并无分派，且在各结算日期及配售股份分派完成的较后日期之前，将不会分派与配售股份的发售或销售有关的任何发售材料，但注册说明书及招股章程及任何发行人自由撰写的招股章程（定义见下文）除外，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。普通股目前在交易所报价和/或上市。公司在本协议日期之前的12个月内未收到来自纳斯达克或TSE的通知，大意为公司不符合该等交易所的上市或维护要求。公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。

b.无错报或遗漏。注册声明（当其生效时）和招股说明书，及其任何修订或补充，在该招股说明书或修订或补充之日，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求。在每个结算日，登记声明和招股说明书（截至该日期）将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程及其任何修订及补充，在招股章程日期及每个适用时间（定义见下文），并无或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件并无，且提交并以引用方式并入其中的任何进一步文件在提交给委员会时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在该文件中陈述或在该文件中做出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，而该等陈述是依赖并符合代理人向公司提供的专门用于编制该等文件的信息而作出的。

c.符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其任何修订或补充，以及法团文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交的合同或其他文件未如此提交。

d.财务信息。公司的综合财务报表包括或以引用方式纳入注册报表和招股章程，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允列报公司及附属公司（定义见下文）截至所示日期的综合财务状况以及公司在规定期间的综合经营业绩、现金流量和股东权益变动，并已按照适用的《证券法》和《交易法》的要求编制，并符合美国公认会计原则（“GAAP”）

 

5

在所涉期间以一致的基础上应用（其中所述的对会计准则和惯例的调整除外）；注册说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的有关公司及子公司的其他财务和统计数据，在所有重大方面均准确、公平地列报，并根据与公司财务报表和账簿及记录一致的基础编制；注册说明书中没有要求包含或以引用方式并入的财务报表（历史或备考），或未按规定列入或以提述方式并入的招股章程；公司及附属公司并无任何直接或或有重大负债或义务（包括任何表外义务），而该等负债或义务并未在注册声明及招股章程中描述，而该等负债或义务须在注册声明或招股章程中描述；及注册声明及招股章程（如有）中所载或以提述方式并入的所有披露，关于“非GAAP财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义），在适用的范围内遵守《交易法》G条例和《证券法》下S-K条例第10项。

e.符合EDGAR备案。交付给代理以用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送给委员会以供备案而创建的招股说明书版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

f.组织。本公司及任何属重要附属公司的附属公司（该术语在委员会颁布的S-X条例第1-02条中定义）（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”），现已并将按适当组织方式作为公司有效存在，并在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好的信誉。本公司及附属公司已获并将获正式许可或合资格作为业务交易的外国公司，并在其各自拥有或租赁财产或开展其各自业务所需的该等许可或资格的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有或持有其各自的财产并按注册说明书和招股说明书所述开展各自的业务，除非未能取得如此资格或具有良好信誉或拥有该等权力或权威不会个别或整体上对公司及附属公司的资产、业务、营运、收益、物业、状况（财务或其他）、前景、股东权益或营运结果产生重大不利影响或合理预期会产生重大不利影响，或阻止本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

g.子公司。截至本公告日期，本公司的唯一附属公司载于附表6（g）。公司直接或间接拥有、无偿且无任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制的子公司的全部股权，且子公司的全部股权有效发行并获得全额支付、不可评估且无优先购买权和类似权利。

h.无违规或违约。本公司或任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何对公司具有管辖权的法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）及（iii）条的情况下，任何该等违反或违约不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，在其或任何附属公司作为一方的任何重大合同或其他协议下，没有任何其他方在合理预期该违约将产生重大不利影响的任何方面存在违约。

 

6

一、无实质性不利影响。自公司最近一期财务报表载入或以提述方式纳入注册报表及招股章程之日起，并无（i）公司及附属公司作为一个整体的业务、物业、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩或前景出现任何重大不利影响，或涉及预期重大不利影响的任何发展，（ii）对公司及附属公司作为一个整体而言属重大的任何交易，（iii）任何直接或或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），公司或子公司发生的、对公司及子公司整体而言具有重大意义的（iv）股本的任何重大变化（除（a）根据登记声明和招股说明书中描述的公司股权激励或员工股票购买计划授予额外期权、其他股权奖励或购买权外，（b）由于在本协议日期可行使或转换为已发行普通股的证券的行使或转换而发行的公司已发行普通股股份数量发生变化，（c）由于配售股份的发行，（d）公司股本的任何回购，（e）在附表14A提交的代理声明或表格S-4的登记声明中所述，或（f）以其他方式公开宣布）或公司或附属公司的未偿还长期债务，或（v）就公司或任何附属公司的股本宣派、支付或作出的任何种类的股息或分派，但在正常业务过程中上述（1）的每种情况除外，（2）如注册说明书或招股章程另有披露，或（3）该等事宜、项目、更改或发展不会使注册说明书或招股章程中的陈述包含有关重大事实的不真实陈述，或未有述明其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

j.资本化。公司股本的已发行及流通股份已获有效发行、缴足股款及不可评税，且除登记声明或招股章程所披露外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。截至上述日期，公司拥有登记声明和招股说明书中所述的已授权、已发行和未偿还的资本（除（i）根据登记声明和招股说明书中所述的公司股权激励或员工股票购买计划授予额外期权、其他股权奖励或购买权外，（ii）由于在本协议日期可行使或转换为已发行普通股的证券行使或转换为已发行普通股时发行的股份数量发生变化，（iii）由于发行配售股份，或（iv）公司股本的任何回购）而该等认可股本符合注册说明书及招股章程所载的描述。注册说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。截至其中所述日期，除注册说明书或招股章程所述外，公司并无尚未行使的任何购买期权，或认购的任何权利或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券或义务，或发行或出售任何股本股份或其他证券的任何合约或承诺。

k. S-3资格。（i）在提交注册声明时和（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行的最近一次修订时，公司满足了《证券法》下当时适用的使用表格S-3的要求，包括遵守表格S-3的一般说明I.B.1。

 

7

l.授权；可执行性。本公司拥有订立本协议及履行本协议所拟进行的交易的完全合法权利、权力及授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但（i）可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的类似法律的限制，以及（ii）本协议第11条的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法以及与此相关的公共政策考虑的限制。

m.配售股份的授权。配售股份，当根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，将获得正式有效的授权和发行，并获得全额支付且不可评估，没有任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权（由代理人或买方的作为或不作为引起的任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权除外），包括任何法定或合同约定的优先购买权、转售权，优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记，并受制于《日本金融工具和交易法》规定的持续披露义务。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

n.无需同意。本公司执行、交付和履行本协议，以及本公司发行和出售本协议所设想的配售股份，不需要任何法院或仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或获得其资格，但适用的证券法或金融业监管局（“FINRA”）或交易所的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外，包括（i）交易所可能要求的任何通知及（ii）根据《日本金融工具和交易法》须向关东地方财政局提交的与代理出售配售股份有关的特别报告。

o.无优惠权。（i）任何人（如根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条所定义的该术语（每个人，“人”），均无权根据合同或其他方式促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（在行使购买普通股的期权或认股权证时或在行使期权、根据公司股权激励或员工股票购买计划可能不时授予的其他股权奖励或购买权利时除外），（ii）没有人有任何优先购买权、优先购买权或任何其他权利（不论依据“毒丸”条文或其他规定）向公司购买任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，而该等股份并未就本条例所设想的发售而获妥为放弃，（iii）没有人有权就发售及出售配售股份而担任公司的承销商或财务顾问，（iv）除注册声明或招股章程所披露的情况外，任何人均无权要求公司根据《证券法》登记任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券包括在注册声明或由此设想的发售中，不论是由于注册声明的备案或有效性，或由于由此设想的配售股份的出售或其他原因。

 

8

p.独立公共会计师。BDO USA，P.C.（“会计师”），其关于公司合并财务报表的报告作为公司最近提交给委员会的10-K表格年度报告的一部分提交给委员会，并纳入注册声明，在其报告所涵盖的期间，是并且在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立公共会计师。据公司所知，经适当查询，会计师并无违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）有关公司的审计师独立性要求。

q.协议的可执行性。公司与招股章程中明确提及的第三方之间的所有协议，除条款已到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露终止的协议外，均为公司可根据其各自条款对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但（i）可执行性可能因破产、无力偿债、重组、影响债权人权利的暂停期或类似法律一般和一般衡平法原则，以及（ii）某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，但个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的任何不可执行性除外。

r.无诉讼。没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或程序待决，据公司所知，也没有任何法律、政府或监管调查，而公司或附属公司是其中的一方，或公司或任何附属公司的任何财产是其中的主体，如果被单独或合计判定对公司或任何附属公司不利，则合理地预期会产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；据公司所知，没有此类行动，诉讼或程序受到任何政府或监管当局的威胁或考虑，或受到其他人的威胁，这些威胁或程序单独或总体上，如果确定对公司或任何子公司不利，则合理地预计会产生重大不利影响；并且没有根据《证券法》要求在招股说明书中描述的当前或未决的法律、政府或监管调查、行动、诉讼或程序，而招股说明书中没有描述，包括任何已纳入的文件。

s.执照和许可证。公司及附属公司拥有或已取得由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的所有执照、证书、同意书、命令、批准、许可和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些声明和备案是注册声明和招股说明书（“许可”）中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有、获得或作出相同的规定，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的任何程序的书面通知，或没有任何理由相信该等许可证将不会在正常过程中获得续期，除非未能获得任何该等续期将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

t.无实质性违约。本公司或任何附属公司均未就所借款项的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金发生违约，个别或合计违约可合理预期会产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）已拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，单独或合计违约，合理地预计将产生重大不利影响。

 

9

u.某些市场活动。公司、任何附属公司，以及据公司所知，彼等各自的任何董事、高级人员或控制人均未直接或间接采取任何旨在或已构成或将合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进配售股份的出售或转售。

v.经纪人/交易商关系。公司或任何子公司或任何相关实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

w.不依赖。本公司并无就配售股份的发售及销售依赖代理或代理的法律顾问提供任何法律、税务或会计意见。

x.税收。公司和子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些已被要求提交并支付截至本协议日期所显示的所有税款，但前提是此类税款已到期且没有受到善意的质疑，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无任何税务缺陷被确定对公司或任何已产生或合理预期将产生单独或合计重大不利影响的附属公司不利。公司不知道任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已经或可能对其提出或威胁，可能产生重大不利影响。

y.不动产和个人财产所有权。公司及附属公司拥有对所有不动产项目简单的良好和有效的收费所有权，以及对注册声明或招股说明书中描述为由其拥有的对公司或该附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产的良好和有效所有权，在每种情况下均免受所有留置权、产权负担和债权，但（i）不会实质性干扰公司及附属公司对该等财产作出和提议作出的使用或（ii）不会合理预期的除外，单独或集中，以产生实质性不利影响。任何在注册说明书或招股章程中描述为由公司及其附属公司租赁的不动产均由其根据有效、现有和可执行的租约持有，但（a）不会实质上干扰公司或附属公司对该等财产作出或拟作出的使用或（b）不会被合理预期单独或合计产生重大不利影响的不动产除外。

z.知识产权。公司及附属公司拥有或拥有充分的可强制执行权利，以使用所有专利、专利申请、商标（包括已注册和未注册）、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称“知识产权”），这是截至本协议日期开展各自业务所必需的，除非未能拥有或拥有使用该等知识产权的充分权利不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；公司及附属公司未收到任何主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，该等侵权或冲突，如果是不利决定的主体，则合理预期会导致重大不利影响；不存在针对公司或其附属公司的未决或据公司所知的威胁司法程序或干预程序，质疑公司或其任何附属公司在任何

 

10

公司或任何附属公司的专利、专利申请或专有信息；任何其他实体或个人均不因该等实体或个人与公司或任何附属公司订立的任何合同、许可或其他协议而对公司或其任何附属公司的任何专利、专利申请或由此而发出的任何专利拥有任何权利或主张，或据公司所知，通过任何非合同义务，除公司或任何附属公司授予的书面许可外；公司及附属公司未收到任何书面通知，涉及任何质疑公司或其附属公司在公司或任何附属公司所拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利或对其主张的任何知识产权的任何索赔，前提是合理地预计不利决定的主体将导致重大不利影响。

AA。环境法。公司及附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令（统称“环境法”）；（ii）已收到并遵守所有许可，根据适用的环境法，它们必须获得许可或其他批准，才能按照注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务；（iii）没有收到关于对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非在上述第（i）、（ii）或（iii）条中的任何条款的情况下，没有遵守或没有收到所需的许可、许可、其他批准或责任，而这将不会单独或总体上，合理预期会产生重大不利影响。

BB。披露控制。公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（注册声明或招股说明书中所述除外）。自招股书所载公司最近一期经审核财务报表之日起，公司的财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化（注册说明书或招股说明书载列的情况除外）。公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司和子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知核证人，特别是在公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）正在编制期间。公司的认证人员在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期（该日期，“评估日期”）之前的90天内对公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司在其最近的财政年度的10-K表格中提出，结束了认证官员根据截至最近评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自最近的评估日期以来，公司的内部控制（该术语在《证券法》规定的S-K条例第307（b）项中定义）或据公司所知，在可能对公司内部控制产生重大影响的其他因素中没有发生重大变化。据公司所知，公司的“财务报告内部控制”和“披露控制和程序”是有效的。

 

11

CC。萨班斯-奥克斯利法案。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员，以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其在过去12个月内要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条赋予这些术语的含义。

dd。发现者的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议可能存在与代理有关的其他情况。

ee。劳资纠纷。公司或任何附属公司的雇员不存在或据公司所知受到威胁而合理预期会导致重大不利影响的劳动骚扰或争议。

ff。投资公司法。本公司或任何附属公司在发售及出售配售股份生效后，均不是或将是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

gg。运营。公司和子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），除非合理预期不会导致重大不利影响；并且不采取任何行动，涉及公司或任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

hh。表外安排。公司之间和/或之间不存在任何交易、安排和其他关系，以及/或据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何可合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限目的实体（各自为“表外交易”），包括委员会关于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，要求在注册说明书或招股章程中描述但未按要求描述的。

ii.承销商协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j艾丽莎。据公司所知，（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的由公司或其任何关联公司为公司及其子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的每项重大雇员福利计划已在

 

12

遵守其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；（ii）没有ERISA第406节或法典第4975节所指的禁止交易，已发生将导致公司就任何该等计划承担责任，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；及（iii）就每项受《守则》第412条或ERISA第302条的资金规则约束的该等计划而言，并无产生《守则》第412条所定义的“累计资金短缺”，无论是否被豁免，以及每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值，但在上述（i）、（ii）和（iii）的情况下，不会合理地预期会产生重大不利影响。

千克。前瞻性陈述。登记声明和招股说明书中所载的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）（“前瞻性陈述”）没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告（i）中以引用方式并入注册声明和招股说明书的前瞻性陈述，除任何财务报表及其附注中包含的任何前瞻性陈述外，均在《证券法》第27A条、《证券法》第175（b）条或《交易法》第3b-6条（如适用）规定的前瞻性陈述的安全港范围内，（ii）是由公司以合理的基础和善意作出的，并反映了公司截至作出该等陈述的相应日期对其中所述事项的商业上合理的最佳估计的善意，并且（iii）是根据《证券法》下的S-K条例第10项编制的。

ll。保证金规则。配售股份的发行、出售及交付，或注册声明及招股章程所述的公司运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X。

mm。保险。公司及附属公司按公司及附属公司合理地认为足以开展其业务的金额及涵盖的风险承担或承保保险，这是在类似行业从事类似业务的类似规模公司的惯例。

nn。没有不正当的做法。（i）公司或（据公司所知）附属公司或（据公司所知）其各自的任何行政人员在过去五年中，均未向任何政治职位的任何候选人作出任何非法贡献（或未充分披露任何违法贡献），或向任何联邦、州、市的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款，或外国办事处或其他违反任何法律或违反招股章程规定披露的性质而被控承担类似公共或准公共职责的人；（ii）公司或附属公司或其中任何附属公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，而据公司所知，公司的董事、高级人员和股东，或据公司所知，附属公司，另一方面，《证券法》要求在注册说明书和招股说明书中描述但未如此描述的；（iii）公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，或据公司所知，子公司或其任何关联公司与公司的董事、高级职员、股东或董事，或据公司所知，子公司之间不存在任何直接或间接的关系，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的；（iv）公司或据公司所知，子公司没有向其各自的高级职员或董事或其中任何一人的任何家庭成员提供或为其利益提供重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保；（v）

 

13

公司没有向任何人提供或促使任何配售代理提供普通股，意图非法影响（a）公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型，或（b）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其各自的任何产品或服务的有利信息；以及（vi）公司或子公司均未向任何人提供或促使任何配售代理提供普通股，据公司所知，公司或子公司的任何雇员或代理人违反任何法律、规则或法规（包括但不限于1977年《反海外腐败法》）支付、收取或保留任何资金，其支付、收取或保留资金的性质要求在注册声明或招股说明书中披露。

oo。《证券法》规定的地位。在《证券法》第164条和第433条规定的与配售股份发售有关的时间，公司过去不是也不是第405条所定义的不合格发行人。

pp。发行人自由书写招股说明书无错报或遗漏。每份发行人自由书写的招股说明书，截至其发布日期和每个适用时间（定义见下文第25条），没有、没有、也不会包括与注册声明或招股说明书中所载信息相冲突、冲突或将相冲突的任何信息，包括任何被视为其未被取代或修改的部分的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理人向公司提供的专门用于其中的书面信息。

qq。没有冲突。本协议的签立，或配售股份的发行、发售或出售，或本协议所设想的任何交易的完成，或本公司遵守本协议的条款和规定，均不会与本协议的任何条款和规定发生冲突或将导致违反，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设定或施加任何留置权，根据公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款或公司的任何财产或资产受其约束的条款对公司的任何财产或资产进行抵押或设押，但（i）可能已被放弃的冲突、违约或违约以及（ii）合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约除外；该行动也不会导致（x）违反公司组织或管理文件的规定，或（y）任何重大违反适用于公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或条例的规定，除非合理地预计此类违反将不会产生重大不利影响。

rr。遵守适用法律。公司及附属公司：（a）目前及任何时候均实质上遵守适用于公司或附属公司制造或分销的任何在研产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例（“适用法律”），（b）未收到FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）或任何其他联邦、州、当地或外国政府或监管机构指控或声称严重不遵守任何适用法律或任何此类适用法律要求的任何许可、证书、批准、许可、授权、许可以及对其的补充或修订（“授权”），这将单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响；（c）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且公司或子公司均未严重违反任何条款

 

14

任何此类授权；（d）未收到来自FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称任何公司的产品、运营或活动严重违反任何适用法律或授权，并且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼，针对公司的调查或诉讼；（e）未收到FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要授权的通知，并且不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑此类行动；（f）已提交、获得、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，任何适用法律或授权要求的提交和补充或修订，除非未能提交此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订不会导致重大不利影响，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日基本上是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）。

ss。临床研究。公司或代表公司进行的所有动物和其他临床前研究和临床试验，据公司所知，如果仍待进行，则在所有重大方面均按照所有适用法律和实验方案进行，合资格专家在新药和生物制剂的临床前研究和临床试验中通常使用的程序和控制措施，适用于与公司正在开发的可比产品；注册声明和招股说明书中对此类临床前研究和临床试验结果的描述在所有重大方面都是准确的，并且，除注册声明和招股说明书中规定的情况外，公司不了解任何其他临床试验或临床前研究，其结果合理地令人质疑注册声明和招股说明书中描述或提及的临床试验或临床前研究结果，当在描述此类结果的上下文中查看时；并且公司没有收到来自FDA、EMA的任何书面通知或通信，或任何其他国内或外国政府机构要求终止或暂停注册声明和招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的任何临床前研究或临床试验或其结果在注册声明和招股说明书中提及的任何临床前研究或临床试验。

TT。合规计划。公司已制定并管理适用于公司的合规计划，以协助公司及公司董事、高级职员和员工遵守适用的监管准则（包括但不限于由FDA、EMA以及对公司具有管辖权并履行与FDA或EMA履行的职能类似的职能的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的准则）；除非合理地预计此类不合规行为不会产生重大不利影响。

uu。OFAC。

（i）公司声明，公司或任何附属公司（统称“实体”）或实体的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段（uu）中，“人”），即由以下人士拥有或控制：

（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，也不

 

15

（b）位于、组织或居住在受制裁对象的国家或领土内。

（ii）实体声明并承诺，其不会直接或间接明知而使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人提供该等所得款项：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时属制裁对象；或

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发售的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）实体声明并承诺，除招股章程中详述的情况外，在过去5年中，它没有明知故犯地从事、现在没有明知故犯地从事、也不会从事与任何人的任何交易或交易，或在任何国家或地区，在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易。

VV。股票转让税。于每个结算日，与根据本协议出售的配售股份的出售及转让有关而须缴付的所有股份转让或其他税项（所得税除外）将会或将会已悉数缴付或由公司作出规定，而所有征收该等税项的法律将会或将会由公司在所有重大方面完全遵守。

WW。美国不动产控股公司。本公司或其任何附属公司均不是或从未是《守则》第897条所指的美国不动产控股公司。

XX。FINRA豁免。为使代理能够依赖FINRA规则5110（b）（7）（C）（i），公司声明公司（i）拥有至少1.5亿美元的非关联、公共普通股流通股或非关联、至少1亿美元的公共普通股流通股和至少300万股的年交易量，并且（ii）在至少36个月的时间内一直遵守《交易法》的报告要求。

a.IT系统。（i）（x）据公司所知，任何公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在重大安全漏洞或其他损害，以及（y）公司未收到通知，也不知道合理预期会导致的任何事件或情况，对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他损害；（ii）公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本第（ii）条的情况下，单独或合计，具有重大不利影响；及（iii）公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

 

16

任何由公司高级人员签署并依据本协议或与本协议有关而交付给代理人或代理人的大律师的证书，应视为公司（如适用）就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证。

7.公司的契诺。公司承诺并同意代理人：

a.注册声明修订。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据《证券法》规则172可能满足此类要求的情况下）（“招股章程交付期”）（i）公司将及时通知代理人注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入的文件或与任何配售无关的修订除外，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会就与配售有关的注册说明书或招股章程的任何修订或补充或有关配售的额外资料提出的任何要求，（ii）公司将根据代理人的要求，迅速编制并向监察委员会提交代理人合理认为与代理人分销配售股份有关的可能必要或可取的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件（前提是，然而，该代理人未能提出该要求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响该代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，（iii）公司将不会根据本协议提交任何有关配售股份或可转换为配售股份的证券的注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件，除非该等副本已于提交文件前的合理期间内提交予该代理人，而该代理人并无合理反对（但前提是，（a）代理人未能提出该等反对，并不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，及（b）公司没有义务向代理人提供该等备案的任何预先副本，或在备案未指明该代理人或与本协议所提供的交易没有直接关系的情况下向该代理人提供反对该等备案的机会；此外，但就公司未能取得该等同意而言，代理人应拥有的唯一补救措施应是根据本协议停止销售），而公司将在提交时向代理人提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书，除可通过EDGAR获得的文件外；（iv）公司将促使根据《证券法》第424（b）条适用段落的要求向委员会提交招股说明书的每项修订或补充文件，或在任何文件将通过引用并入其中的情况下，根据《交易法》的要求，在规定的期限内（根据公司的合理意见或合理反对，确定根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修订或补充文件，应由公司独家制造）。

b.委托停止令通知。公司将在接获通知或获悉有关情况后，立即告知代理人有关监察委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁进行任何程序的情况；并将迅速利用其商业上合理的努力阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时获得其撤回。公司将于接获监察委员会提出的任何修订注册说明书或任何修订或补充招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的要求或有关发售配售股份的额外资料或有关注册说明书、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的额外资料的要求后，立即通知代理。

 

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c.招股说明书的交付；后续变更。在招股章程交付期间，公司将在所有重大方面遵守不时生效的《证券法》对其施加的所有要求，并在其各自到期日或之前提交公司根据第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定或根据《交易法》的任何其他规定要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430A条规则在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守上述第430A条规则的规定并向委员会提交所有必要的文件，并将所有此类文件及时通知代理。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则结合当时存在的情况，不具有误导性，或者如果在该招股说明书交付期内有必要修订或补充登记声明或招股说明书以符合《证券法》，公司将及时通知代理在该期间暂停发售配售股份，公司将及时修订或补充登记声明或招股章程（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但前提是公司可能会延迟提交任何修订或补充，如果公司认为这符合公司的最佳利益。

d.配售股份上市。在招股说明书交付期间，公司将尽其商业上合理的努力，促使配售股份在纳斯达克和TSE上市，并使配售股份符合代理人合理指定的司法管辖区（美国和外国）的证券法下的出售资格，并在配售股份分配所要求的情况下继续保持该等有效的资格；但是，前提是，公司不得就此被要求有资格成为外国公司或证券交易商，或在其现在不受其约束的任何司法管辖区提交一般程序同意送达。

e.交付注册说明书和招股说明书。公司将向代理人及其大律师（费用由公司合理承担）提供注册说明书、招股章程（包括以引用方式并入其中的所有文件）的副本，以及在招股章程交付期间向监察委员会提交的注册说明书或招股章程的所有修订和补充文件（包括在该期间向监察委员会提交的所有被视为以引用方式并入其中的文件），在每种情况下均在合理可行的范围内尽快并按代理人不时合理要求的数量提供，应代理人的要求，还将向可能进行配售股份销售的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但前提是，公司无须向代理人提供任何文件（招股说明书除外），前提是该文件可在EDGAR上获得。

f.收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。

g.收益用途。公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。

 

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h.其他销售的通知。未经代理人事先书面同意，本公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权利，自根据本协议向代理人交付任何配售通知之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最后结算日期后的第三（3）个交易日结束期间的普通股（或，如果配售通知在配售通知所涵盖的所有配售股份出售之前已被终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；且不会直接或间接在任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约中出售、出售、签约出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股、认股权证或购买或取得普通股的任何权利的证券的任何选择权；但前提是，在公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或行使期权时可发行的普通股、其他股权奖励或购买权时可发行的普通股时，不需要此类限制，根据公司的任何员工或董事股权激励或员工股票购买计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中被豁免超过计划限制的普通股），无论是否现在生效或以后实施；（ii）在转换证券或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以书面形式向代理人披露，以及（iii）普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，在私下协商的交易中向供应商、顾问、服务提供商、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者发售和出售，其方式是不与特此发行普通股相结合。

一、情况变化。公司将在配售通知待决期间的任何时间，在其收到通知或获得知悉后，将会在任何重要方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实迅速通知代理人。

j.尽职合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于根据代理人的合理要求，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件及高级公司高级管理人员。

k.有关配售股份的规定备案。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股章程补充文件（根据第424（b）条规则提交的每一份文件，“提交日期”），该招股章程补充文件将在相关期间内列出通过代理出售的配售股份的数量，公司所得款项净额及公司就该等配售股份应付代理人的补偿（但公司可根据《交易法》就该等资料进行备案，以履行其根据本条第7（k）（i）条所承担的义务），及（ii）向进行该等销售的各交易所或市场交付该等交易所或市场的规则或条例可能要求的每份该等招股章程补充文件的数量。

l.代表日期；证明。在本协议期限内，公司每次：

（i）以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充（仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充文件除外）有关配售股份的注册说明书或招股章程，而非以藉藉提述将文件纳入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式；

 

19

（ii）根据《交易法》以表格10-K提交年度报告（包括任何包含经修订财务信息的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）；

（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

（iv）根据《交易法》提交一份关于表格8-K的当前报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”的信息或根据表格8-K的项目8.01提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止经营的披露）；

（第（i）至（iv）款中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为“陈述日期”。）公司应向代理人（但在上述第（iv）款的情况下，只有在代理人确定此类8-K表格中包含的信息是重要的情况下）提供一份证书，其格式应作为本协议所附的附件 7（l）。根据本条第7（l）条提供证明的要求，须自动豁免发生在没有配售通知待决的时间的任何申述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期应被视为申述日期）和公司以表格10-K提交年度报告的下一个发生的申述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，（i）在根据本协议交付首份配售通知时及（ii）如公司其后决定在公司依赖该豁免而未根据本条第7（l）条向代理人提供证书的陈述日期后出售配售股份，则在该代理人出售任何配售股份前，公司须向该代理人提供一份证书，其格式为本协议所附的附件 7（l），日期为配售通知的日期。

m.法律意见书。在根据本协议发出的首次配售通知之日或之前，公司应安排向代理人（i）提供Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP（“Gunderson”）的书面意见和否定保证函，或代理人合理满意的其他律师，格式分别作为本协议所附的附件 7（m）（1）和7（m）（2），以及（ii）Anderson Mori & Tomotsune（“Anderson Mori”，连同Gunderson，“公司法律顾问”）的书面意见，格式为本协议所附的丨证据7（m）（1）。此后，在公司有义务交付本协议所附格式的证书作为附件 7（l）且不适用于任何弃权的每个陈述日期后的五（5）个交易日内，公司应安排向该代理人提供每名公司法律顾问以本协议所附格式作为TERM7（m）（1）的书面意见和Gunderson以本协议所附格式作为TERM7（m）（2）的否定保证函，并视需要进行修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关；但前提是，大律师可向代理人提供一封信函（“信赖函”），以代替根据《交易法》进行后续定期申报的此类负面保证函，大意是代理人可依赖先前根据本条第7（m）款交付的负面保证函，其日期与该信函的日期相同（但此类先前信函中的陈述应被视为与登记声明和截至信赖函之日经修订或补充的招股说明书有关）

n.慰问信。在根据本协议发出的首次配售通知日期或之前，以及在随后的每个陈述日期后的五（5）个交易日内，除根据第7（l）（iii）条公司有义务交付作为本协议所附格式的证书（不适用于任何豁免）的附件 7（l）外，公司应促使其独立会计师提供代理信函（“安慰函”），日期为安慰函的日期

 

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交付，应符合本条第7（n）款规定的要求；条件是，如果代理人提出要求，公司应安排在该要求发生之日起十（10）个交易日内向代理人提交一份安慰函，该日期为公司财务报表的任何重述发生之日。公司独立会计师的安慰函应采用代理人合理满意的形式和实质内容，（i）确认他们是《证券法》和PCAOB所指的独立公共会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所关于财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项的结论和调查结果（第一个此类信函，“初步安慰函”）及（iii）更新初步安慰函，包括若在该日期发出并经修订及补充至该函件日期所需的与注册声明及招股章程有关的任何本应包含在初步安慰函内的资料。

o.市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股，或向除代理人以外的任何人就招揽购买配售股份支付任何补偿或（iii）在日本以不受日本证券法规定的发行条例的注册或资格要求豁免的方式从事招揽销售。

p.《投资公司法》。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司或其子公司都不会或成为《投资公司法》中定义的“投资公司”。

q.无要约出售。除公司和根据第23条以其作为代理人的身份在本协议项下事先批准的发行人免费书面招股说明书外，该代理人或公司（包括其代理人和代表，但以其身份的代理人除外）均不会作出、使用、编制、授权、批准或提述任何书面通讯（定义见规则405），该书面通讯（定义见规则405）须向委员会备案，构成根据本协议项下的出售要约或购买配售股份的要约招揽。

r.《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括那些（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制公司的综合财务报表，（iii）公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的控制和其他程序，以及旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，

 

21

包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，视情况允许及时就所需披露作出决定，并确保与公司或子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知他们，特别是在编制此类定期报告期间。

8.代理人的陈述及契诺。代理声明并保证，根据FINRA、《交易法》以及配售股份发售和出售的每个州的适用法规和条例，其已正式注册为经纪交易商，但代理免于注册的州或此类注册无需另行规定的州除外。在本协议期限内，代理应继续根据FINRA、《交易法》以及将发售和出售配售股份的每个州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内代理免于注册或无需进行此类注册的州除外。代理应遵守所有适用的法律法规，包括但不限于条例M，与本协议所设想的交易有关，包括通过代理发行和出售配售股份。

9.支付费用。公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制、归档，包括委员会要求的任何费用，以及印刷最初归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订和补充以及每个发行人自由编写的招股说明书，数量由代理人认为合理必要，（ii）印刷和向代理人交付本协议以及与配售股份的发售、购买、销售、发行或交付可能需要的其他文件，（iii）就配售股份向代理人拟备、发行及交付任何证书（如有的话），包括任何股票或其他转让税项，以及在向代理人出售、发行或交付配售股份时须缴付的任何资本税、印花税或其他关税或税项，（iv）大律师、会计师及公司其他顾问的费用及付款，（v）律师向代理人（x）支付的与提交本协议有关的费用和支出不超过75,000美元，以及（y）此后与在代表日期时的更新有关的费用和支出不超过15,000美元；（vi）普通股的转让代理人和注册商的费用和支出，（vii）FINRA对配售股份出售条款的任何审查所产生的备案费用，以及（viii）与配售股份在交易所上市有关的费用和支出。

10.对代理人义务的条件。代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司是否适当履行其在本协议项下的义务，取决于代理是否完成其合理判断令其满意的尽职审查，以及是否持续满足（或由代理自行决定放弃）以下附加条件：

a.注册声明生效。注册声明须保持有效，并可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。

b.无重大通知。以下事件均不得发生且仍在继续：（i）公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明或

 

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公司接获为此目的启动任何法律程序的通知；（iii）公司接获任何有关暂停任何在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或公司接获任何为该目的进行的任何法律程序的通知或威胁；或（iv）发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何重要的法团文件中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实或要求对注册声明、招股章程或该等文件作出任何更改，以便在注册声明的情况下，该等文件不会载有任何重大事实的重大不实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，而在招股章程的情况下，该等文件不会载有任何重大事实的重大不实陈述，或省略说明任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，根据当时的情况作出，而非误导。

c.无错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在代理人的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要的事实。

d.重大变化。除招股章程所设想的情况外，或在公司向证监会提交的报告中披露的情况外，不存在任何重大不利影响，或公司业务或事务中任何可合理预期会造成重大不利影响的发展，或任何“国家认可的统计评级组织”下调或撤销对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，由于委员会根据《证券法》第436（g）（2）条（“评级组织”）或任何评级组织公开宣布其已接受监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，在上述评级组织采取任何此类行动的情况下，其效果在代理人的合理判断中（不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），重大至使按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。

e.公司法律顾问法律意见书。代理人应在根据第7（m）条要求交付此类意见和否定保证之日或之前收到根据第7（m）条要求交付的公司法律顾问的意见和否定保证。

f.代理律师法律意见书。代理人应已在根据第7（m）节要求就代理人可能合理要求的事项交付公司法律顾问法律意见的日期或之前，就代理人的法律顾问向其律师收到该意见或意见，而公司应已向该律师提供其要求的文件，以使其能够就该等事项进行传递。

f.慰问信。代理人应在根据第7（n）条要求交付此类信函之日或之前收到根据第7（n）条要求交付的安慰函。

g.代表证明。代理人应在根据第7（l）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（l）条要求交付的证书。

 

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h.秘书证书。在第一个代表日期或之前，代理人应已收到一份由其公司秘书代表公司签署、形式和实质均令代理人及其律师满意的证书。

一、不暂停。普通股的交易不应已在纳斯达克或TSE暂停，普通股也不应已从纳斯达克或TSE退市，公司也不应收到任何有关纳斯达克或TSE目前正在考虑终止此类上市的通知。

j.其他材料。在根据第7（l）条要求公司交付证书的每个日期，公司应已尽其商业上合理的努力向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步资料、证书和文件。所有这些意见、证明、信函等文件将符合本协议的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证明、信函等文件的符合规定的副本。

k.进行的证券法备案。根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。

l.批准上市。配售股份须已获批准于纳斯达克及TSE上市，惟须发出发行通知，或公司已于任何配售通知发出时或之前提出配售股份于TSE于TERM3上市的申请。此类行为的令人满意的证据应已提供给代理人及其律师，其中可能包括分别来自纳斯达克和TSE代表的口头确认。

m.无终止事件。不应发生任何允许代理人根据第13（a）节终止本协议的事件。

11.赔偿和贡献。

a.公司赔偿。公司同意对《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的代理人、其合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制该代理人的每一个人（如有）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）因或基于《注册声明书》（或其任何修订）所载的任何有关重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或其中所规定或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称遗漏而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支（如连带或数项），或因该等遗漏或指称遗漏而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何相关发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或被指称不实陈述，或因其中遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性；

（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致）、连带或数项损失、赔偿责任、申索、损害及开支，但以任何诉讼、任何政府机构或团体的任何调查或法律程序的和解已开始或威胁所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏；但（除下文第11（d）条另有规定外）任何该等和解是在公司书面同意下达成的，该同意不得无理拖延或拒绝；及

 

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（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括大律师的费用及付款）而展开或威胁作出，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限，但本弥偿协议不适用于任何损失、法律责任、申索，任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏所产生的损害或费用，其范围仅是依赖并符合由代理人提供给公司的书面信息，明确用于注册声明（或其任何修订），或任何相关的发行人免费编写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）。

b.代理人赔偿。代理人同意对公司及其董事和签署登记声明的公司每名高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下的每一个人（如果有的话），以应对第11（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指不实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）或任何相关发行人自由撰写的招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）中作出，依赖并符合与该代理人有关的资料，并由该代理人以书面向公司提供，以明示在其中使用。本公司谨此确认，该代理人向本公司提供的唯一明确用于注册声明、招股说明书补充或任何发行人自由撰写招股说明书（或其任何修订或补充）的信息为招股说明书中“分配计划”标题下第八和第九段中所述的陈述（“代理信息”）。

c.程序。任何一方如建议根据本条第11条主张获得弥偿的权利，将在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，迅速将该诉讼的开始通知每一该等弥偿方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方概不免除赔偿方除根据本条第11条以外可能对任何获赔偿方负的任何法律责任及（ii）根据本条第11条前述条文可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，除非且仅限于该等不作为导致赔偿方丧失实质权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（2）获弥偿方已合理断定（基于大律师的建议）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）受偿方与受偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于律师对受偿方的建议）（在此情况下，受偿方将无权代表受偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）受偿方事实上并无

 

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受聘律师在收到诉讼开始通知后的合理时间内承担该诉讼的辩护，在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获弥偿一方或多方在该司法管辖区的任何一次获准执业的多于一间独立商号的合理费用、付款及其他费用承担法律责任。所有这些费用、支出和其他费用，在赔偿方收到有关费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，赔偿方将立即予以报销。在任何情况下，赔偿一方将不会对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条第11条所设想的事项有关的任何待决或威胁的申索、诉讼或程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该等和解、妥协或同意（1）包括无条件免除每一获弥偿方因该等诉讼、调查、程序或申索而产生的所有法律责任，及（2）不包括对过失的陈述或承认，有罪不罚或不能由任何被赔偿方或代表其行事。

d.贡献。为规定在本条第11款前述各段所规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或代理人处获得的情况下，作出公正和公平的分担，公司和代理人将对全部损失、索赔、责任、费用和损害（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额）作出分担，但在扣除公司从代理人以外的人（例如《证券法》或《交易法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任）收到的任何出资后，公司和代理人可能会按照适当的比例承担责任，以反映公司一方面和另一方面获得的相对利益。公司一方面与代理人取得的相对利益，视同公司取得的出售配售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占代理人代表公司出售配售股份所得补偿总额（扣除费用前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和代理人的相对过错，一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或不作为，或与此相关的诉讼，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实是否涉及公司或代理人提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获得信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。公司和代理人同意，如果根据本条第11（d）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，这将是不公正和公平的。就本条第11（d）款而言，获弥偿一方因本条第11（c）款所述的损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方在符合本条第11（c）款的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第11（d）节的上述规定，代理人不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判定犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权获得出资

 

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来自任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人。就本第11（d）条而言，根据《证券法》或《交易法》的含义控制本协议一方的任何人，以及该代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将与该方享有同等的出资权利，签署登记声明的公司每位高级职员和董事将与公司享有同等的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到根据本条第11（d）条可就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方，但未作如此通知并不能解除可能要求其作出贡献的一方或多方根据本条第11（d）款所承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方对寻求作出贡献的一方或多方的实质性权利或抗辩造成重大损害。除根据本协议第11（c）节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第11（c）节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。

12.保留交付的陈述和协议。本协议第11条所载的弥偿及分担协议，以及本公司在此或依据本协议交付的证书中的所有陈述及保证，自其各自日期起继续有效，而不论（i）由代理人、任何控制人或公司（或其各自的任何高级人员、董事或控制人）或其代表作出的任何调查，（ii）配售股份的交付及接受及其付款，或（iii）本协议的任何终止。

13.终止。

a.如自本协议执行时起或自招股章程提供资料之日起已有任何重大不利影响，或任何合理可能产生重大不利影响的发展，或经代理人自行判断属重大及不利，并使推销配售股份或强制执行有关出售配售股份的合约变得不切实际或不可取，则代理人可随时（1）向公司发出通知以终止本协议，如下文所指明，（2）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使在代理人的判断中，推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同是不可行或不可取的，（3）如普通股的交易已被监察委员会或任何一间交易所暂停或限制，或任何一间交易所的交易已普遍暂停或限制，或任何一间交易所已确定最低交易价格，（4）如公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易已发生并仍在继续，（5）如美国的证券结算或清算服务已发生并仍在继续的重大中断，或（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第9节（支付费用）、第11节（赔偿和分担）、第12节（陈述和存续交付协议）、第18节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖）的规定应保持完全有效，尽管有该等终止。如代理人按本条第13（a）款的规定选择终止本协议，代理人应按第14条（通知）的规定提供所需的通知。

 

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b.本公司有权在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前十（10）天通知自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第9节（支付费用）、第11节（赔偿和分担）、第12节（陈述和协议存续交付）、第18节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖）的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

c.代理人有权在本协议日期后的任何时间，按以下规定提前十（10）天通知自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第9节（支付费用）、第11节（赔偿和分担）、第12节（陈述和协议存续交付）、第18节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖）的规定应保持完全有效，尽管有该等终止。

d.除非根据本第13条提前终止，否则本协议应在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止，但第9条（支付费用）、第11条（赔偿和分担）、第12条（陈述和协议以在交付后存续）、第18条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19条（同意管辖权）的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

e.除非根据上述第13（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但条件是，任何通过相互协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第9节（支付费用）、第11节（赔偿和分担）、第12节（陈述和协议存续交付）、第18节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖权）应保持完全有效。在本协议终止时，公司不对代理人根据本协议以其他方式出售的任何配售股份承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

f.本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但前提是该终止应在代理人或公司（视情况而定）在该通知中指定的日期营业结束前生效。如该等终止发生于任何出售配售股份的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。

14.通知。任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非另有规定，如果发送给代理人，则应交付给：

Lucid Capital Markets，LLC

570 Lexington Ave.，40楼

纽约，纽约10022

关注：弗拉德-伊万诺夫&肯-布拉什

电话：（646）362-6720

电子邮件：vivanov@lucidcm.com和kbrush@lucidcm.com

附副本至：

Duane Morris LLP

22范德比尔特

麦迪逊大道335号，23号^rd楼层

 

28

纽约，NY 10022

关注：迪安·M·科鲁奇

电话：（973）424-2020

邮箱：dmcolucci@duanemorris.com

及如送交本公司，须交付予：

MediciNova, Inc.

行政广场4275号，套房300

拉霍亚，加利福尼亚州 92037

关注：Yuichi Iwaki，医学博士，博士

电话：（858）246-8671

邮箱：iwaki@medicinova.com

附副本至：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP

卡梅尔山路3570号，套房200

圣迭戈，加利福尼亚州 92130

关注：Kirt W Shuldberg，Keith J. Scherer和John E. Maciejewski

电话：（858）436-8060

电子邮件：kshuldberg@gunder.com，kscherer@gunder.com和jmac@gunder.com

本协议的每一方可通过为此目的向本协议的各方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在工作日亲自送达、通过电子邮件送达或通过可核实的传真传送（随后附有原件），或（如果该日不是工作日）在下一个工作日，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，以及（iii）在存放在美国邮件（经认证或挂号的邮件、要求的回执、预付邮资）中实际收到的工作日。就本协议而言，“营业日”是指纳斯达克和纽约市商业银行开门营业的任何一天。

电子通信（“电子通知”）如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则为本条第14款的目的，应视为书面通知。发送电子通知的当事人收到接收方的收货确认书时，视为收到电子通知。收到电子通知的任何一方均可要求并有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内发送给请求方。

15.继任者和分配人。本协议对公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第11条所指的关联公司、控制人、高级管理人员和董事均有利，并具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议所载的所有与股份相关的数字均应进行调整，以考虑与配售股份相关的任何股份合并、股票分割、股票股息、公司内化或类似事件。

 

29

17.整个协议；修正；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与代理人签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款中未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。

18.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应由纽约州的法律管辖并按照其构建，而不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间指纽约市时间。每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

19.同意管辖权。每一方在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的非排他性管辖权提交，以裁定根据此处或与此处设想的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不受个人管辖的任何主张每一方在此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、行动或程序中为其提供的个人服务，并同意通过将其副本（经认证或注册的邮件、所要求的回执）邮寄给地址的该方以获得根据本协议向其发出的通知的有效地址，并同意该服务应构成对该过程和通知的良好和充分服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。

20.信息的使用。代理不得使用就本协议和本协议所设想的交易获得的任何信息，包括尽职调查，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

21.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可以通过电子便携式文件格式（pdf）或传真传送方式进行。

22.标题的效果。此处的断面和附件标题仅为方便起见，不影响此处的施工。

 

30

23.允许的免费书面招股说明书。公司声明、保证及同意，除非获得代理人的事先同意，否则该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，而该代理人声明、保证及同意，除非获得公司的事先同意，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，否则，公司没有作出或将不会作出任何与配售股份有关的要约，该要约将构成发行人的免费书面招股章程，或否则将构成规则405所定义的“免费书面招股章程”，须向监察委员会提交。代理或公司（视情况而定）同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称为“允许的自由撰写招股说明书”。公司声明并保证，其已将每份获准自由撰写的招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写的招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写的招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，本协议各方同意，凡在本协议的附件 23所列的任何自由编写招股说明书（如有），均被允许为自由编写招股说明书。

24.没有受托关系。公司承认并同意：

a.就公开发售配售股份及就本协议所设想的每项交易及导致该等交易的过程而言，该代理人仅作为代理人行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与该代理人之间没有任何信托或咨询关系，另一方面，该代理人已经或将就本协议所设想的任何交易建立任何信托或咨询关系，不论代理人是否就其他事项向公司提供意见或正在向公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，代理人就本协议拟进行的交易对公司不承担任何义务；

b.能够对本协议拟进行的交易的条款、风险和条件进行评估和理解，并予以理解和接受；

c.代理人没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d.其知悉代理人及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而代理人并无义务凭借任何信托、顾问或代理关系或其他方式向公司披露该等利益及交易；及

e.在法律允许的最大范围内，其放弃可能因在本协议项下出售配售股份方面违反受托责任或被指称违反受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意该代理人不对其就该受托责任索赔或对代表其或对其或公司、公司雇员或公司债权人主张受托责任索赔的任何人承担任何责任（无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任），除有关代理人在本协议项下的义务和对公司向代理人和代理人的律师提供的信息进行保密以外，但不得以其他方式公开。

 

31

25.定义。如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

“适用时间”指（i）每个陈述日期和（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据第433条的定义，与（1）须由公司向监察委员会提交的配售股份有关，（2）是“路演”，是第433（d）（8）（i）条所指的“书面通讯”，无论是否须向监察委员会提交，或（3）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交，因为其中载有对配售股份或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的格式提交，或，如果不需要提交，则以根据《证券法》第433（g）条规则保留在公司记录中的格式提交。

“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424（b）”、“规则430B”和“规则433”指的是《证券法》下的此类规则。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则不需要向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及招股说明书“补充”应包括但不限于任何补充，与代理在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股份有关的“包装纸”或类似材料。

【页面剩余部分故意留空】

 

32

如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函应构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

 

 

 

【《Equity Distribution协议》签署页】

附表1

 

配售通知的格式

 

 

来自：		MediciNova, Inc.
至：		Lucid Capital Markets，LLC
关注：		[•]
主题：		配售公告
日期：		[•], 20[•]

先生们：

根据特拉华州公司MediciNova, Inc.（“公司”）与Lucid Capital Markets，LLC（“代理”）日期为2025年12月29日的《Equity Distribution协议》中所载的条款和条件，公司特此要求该代理在[月日时间]开始至[月日时间]结束的时间段内出售最多[ ]股公司普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），最低市场价格为每股[ ]美元，其中最多可在纳斯达克股票市场出售[ ]股普通股。

附表2

 

Compensation

 

公司须在根据本协议每次出售配售股份时，以现金向代理支付相当于每次出售配售股份所得款项总额3.0%的金额。

附表3

 

通知缔约方

 

公司

 

Yuichi Iwaki，医学博士，博士。		iwaki@medicinova.com
David H. Crean		crean@medicinova.com
Kazuko Matsuda，医学博士，博士，公共卫生硕士		matsuda@medicinova.com
铃须清美		suzue@medicinova.com

Lucid Capital Markets，LLC

 

弗拉德·伊万诺夫		vivanov@lucidCM.com
肯笔刷		kbrush@lucidcm.com

附表6（g）

 

子公司

 

美第奇新星生物技术（欧洲）有限公司

美第奇新星生物技术日本公司。

Avigen，Inc。

美第奇新星生物技术欧洲有限公司

展品7（1）

代表表格日期证明书

___________, 20___

本陈述日期证书（本“证书”）的签署和交付与日期为2025年12月29日的Equity Distribution协议（“协议”）第7（1）条有关，由MediciNova, Inc.（“公司”）与Lucid Capital Markets，LLC订立。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

公司特此证明如下：

1.截至本证明书发出之日（i）注册说明书并无载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及（ii）注册说明书或招股章程均未载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明根据作出该等陈述的情况而须在其中述明或为作出该等陈述而必要的重大事实，没有误导及（iii）没有发生任何事件，因此有必要修订或补充招股章程，以使其中的陈述不会不真实或误导本段1为真实。

2.协议所载的公司的每项陈述及保证，在最初作出时，以及截至本证明书日期，在所有重要方面均属真实及正确（但于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期及截至该特定日期均属真实及正确）。

3.除代理人以书面放弃外，公司在协议日期、本代表日期或之前须履行的每项契诺，以及在协议所载的本协议日期之前的每一其他日期，均已在所有重大方面及公司在协议日期、本代表日期或之前须遵守的每项条件上妥为、及时及全面履行，而在本协议所列日期之前的每一其他日期均已在所有重大方面得到适当、及时和充分遵守。

4.在招股章程最近一期财务报表日期后，除招股章程所述外，包括法团文件，并无任何重大不利影响。

5.并无发出暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，而据公司所知，并无任何证券或其他政府当局（包括但不限于委员会）为此目的提起或正在等待或威胁进行任何程序。

6.根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律，暂停注册声明的有效性或配售股份的资格或注册的命令并无生效，且任何证券或其他政府当局（包括但不限于委员会）在公司知悉或以书面形式为此目的进行的任何程序均未待决或威胁。

下列签署人已在上述首次写入的日期签署本代表日期证书。

 

展品7（m）（1）

法律意见的形式

展品7（m）（2）

负面保证函格式

展览23

获准发行人免费撰写招股书

没有。