美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一）
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根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号 001-41556
SNAIL，INC。
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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（国家或其他司法管辖 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
杰斐逊大道12049号 加利福尼亚州卡尔弗城 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：+ 1（310）988-0643
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
（纳斯达克资本市场） |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐否
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否
截至2024年6月28日，即注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的B类普通股没有公开市场。注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股股权的总市值，基于2024年6月28日注册人A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价，为6,903，794美元。
请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量。
| 普通股类别 | 截至2025年3月20日的流通股 | |
| A类普通股，面值$每股 | ||
| B类普通股，面值$每股 |
以引用方式纳入的文件
本10-K表格年度报告第III部分通过引用纳入了注册人2025年年度股东大会的最终代理声明中的某些信息，该声明将在注册人截至2024年12月31日的财政年度后120天内提交（“代理声明”）。除通过引用特别纳入本10-K表格的信息外，代理声明不被视为作为本10-K表格的一部分提交。
SNAIL，INC。和子公司
表格10-K
截至2024年12月31日止年度
目 录
| 页 | ||
| 警示性声明 | 二、 | |
| 第一部分。 | ||
| 项目1。 | 商业 | 1 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 10 |
| 项目1b。 | 未解决员工意见 | 41 |
| 项目1c。 | 网络安全风险管理、战略和治理 | 41 |
| 项目2。 | 物业 | 42 |
| 项目3。 | 法律程序 | 42 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 42 |
| 第二部分。 | ||
| 项目5。 | 市场对注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券 | 42 |
| 项目6。 | [保留] | 44 |
| 项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 44 |
| 项目7a。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 58 |
| 项目8。 | 财务报表和补充数据 | 58 |
| 项目9。 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 59 |
| 项目9a。 | 控制和程序 | 59 |
| 项目9b。 | 其他信息 | 60 |
| 项目9c。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 60 |
| 第三部分。 | ||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 61 |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 61 |
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 61 |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 61 |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 | 61 |
| 第四部分。 | ||
| 项目15。 | 展品和财务报表附表 | 62 |
| 项目16。 | 表格10-K摘要 | 64 |
| 签名 | 65 | |
| i |
关于前瞻性陈述的警示性陈述
本10-K表格年度报告（“年度报告”）包含构成前瞻性陈述的陈述。这份年度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“可能”、“预测”、“继续”、“估计”和“潜在”等前瞻性词语来识别，或者这些术语的否定或其他类似表述。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告“第一部分，第1A项——风险因素”中所述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。我们就以下事项所作的陈述就其性质而言具有前瞻性：
| ● | 我们重新建立盈利运营、筹集额外资本或重新谈判债务安排的能力； |
| ● | 我们的增长前景和战略； |
| ● | 向商业上成功的游戏推出新游戏和附加功能； |
| ● | 我们对未来增长的重要驱动因素的预期； |
| ● | 我们有能力保留和增加我们的玩家基础，开发新的视频游戏，并增强我们现有的游戏； |
| ● | 来自多个行业公司的竞争，包括其他休闲游戏开发商和发行商以及大大小小、公共和私营多媒体公司； |
| ● | 我们吸引和留住合格管理团队和其他团队成员的能力，同时控制我们的人力成本； |
| ● | 我们与Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、Apple App Store、Google Play Store、My Nintendo Store和Amazon AppStore等第三方平台的关系； |
| ● | 我们成功进入新市场和管理我们的国际扩张的能力； |
| ● | 保护和发展我们的品牌和知识产权组合； |
| ● | 与为知识产权侵权和其他索赔进行辩护相关的费用； |
| ● | 我们未来的业务发展、经营成果及财务状况； |
| ● | 法院或其他政府当局的裁决； |
| ● | 我们的股份回购计划（定义见下文），包括有关根据股份回购计划进行回购的时间和方式的预期； |
| ● | 我们计划进行并成功整合战略收购； |
| ● | 本年度报告所述的其他风险和不确定因素，包括第一部分“风险因素”第1A项所述的风险和不确定因素；以及 |
| ● | 基于上述任何一项的假设。 |
有关可能影响我们财务业绩的风险、不确定性和其他因素的更多信息，我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含这些信息，包括本年度报告第一部分“风险因素”的第1A项以及向SEC提交或将提交的10-K和10-Q表格的其他定期报告。您不应依赖这些前瞻性陈述，因为由于此类风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。本年度报告中的所有前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及截至本文件提交之日我们目前可获得的信息，我们不承担更新所提供的前瞻性陈述以反映作出这些陈述之日之后发生的事件或存在的情况的任何义务。
| 二、 |
第一部分
项目1。生意。
概述
我们的使命是为世界各地的观众提供高质量的娱乐体验。我们是一家领先的、面向全球消费者的交互式数字娱乐的全球独立开发商和发行商。我们打造了一流的精品游戏组合，专为在各种平台上使用而设计，包括游戏机、PC和移动设备。ARK：根据我们每年发布的ARK可下载内容（“DLC”）的毛收入，Survival Evolved一直是Steam平台上销量排名前25位的游戏。我们在技术、游戏内生态系统和在线多人游戏货币化方面的专业知识使我们能够跨多种媒体形式和技术平台组装广泛的知识产权组合。我们的旗舰系列产品ARK是沙盒生存类型中的领导者，截至2024年12月31日，主机和PC安装量超过9480万台。见第二部分第7项，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键绩效指标。”在截至2024年12月31日的一年中，ARK：Survival Evolved和ARK：Survival Ascended在Steam和Epic平台上的平均每日活跃用户总数（“DAU”）合计为213,000人。我们将“每日活跃用户”定义为在任何一天玩任何特定游戏的唯一用户数量。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别有85.1%和87.8%的收入来自ARK特许经营权。
我们的根源可以追溯到大型多人在线角色扮演游戏（“MMORPG”）的起源，早期的游戏包括《武术时代》。我们悠久的历史为我们提供了丰富的经验，我们可以利用这些经验来识别和投资有前途的游戏开发工作室，并管理我们的游戏成长为AAA游戏。我们与有才华的开发团队合作，提供我们的专业知识、资金、技术资源、客户服务、营销策略等服务，以取得成功的结果。
我们通过我们的两个发行品牌Snail Games USA和Wandering Wizard，以多个专业品牌发行游戏，从而优化我们的开发渠道并瞄准特定的细分市场。我们的发行策略利用了Steam的抢先体验功能（“抢先体验”），这使我们能够在标题仍在开发中时发布它，以实现更快的上市时间。我们利用专有技术，包括多功能游戏引擎和先进的服务器技术，来提高艺术细节并提高玩家参与度。
我们将我们的持续成功归功于几个差异化因素。
毅力：我们之所以被称为蜗牛，是因为我们钦佩一只蜗牛实现目标的毅力。我们在寻求交付长期价值时，对我们的游戏开发、财务管理和战略收购保持严格的方法。
创新：我们认为创新是高度引人入胜的娱乐体验的核心。我们的游戏涵盖从独立游戏到我们的AAA特许ARK：Survival Ascended。我们创建了Wandering Wizard标签，让我们能够投资和发展由聪明、充满激情的团队打造的独立游戏。
技术：我们利用先进和专有技术来推动需求并优化成本。公司正在战略性地将人工智能技术融入我们的游戏开发流程。我们将用创新的文本将我们的艺术管道转变为3D模型，并率先在全球范围内生成资源和生物群落。我们的子公司Eminence Corp运营的专有微型网红平台NOIZ使我们能够以优势成本大幅扩大我们的网红基础，我们的游戏和服务器技术提供了高度可定制的开发基础设施。
合作：我们与有才华的独立工作室合作进行游戏开发。开发团队，其中一些是我们的全资子公司，被提供资金和其他关键资源，并被赋予高度自主权。我们认为这种模式最好地保存了开发团队的文化和创造力，并鼓励开发成功的游戏。
开发商：我们相信保持广泛的开发商网络的重要性，以确保同步开发高质量的游戏。我们有七个内部开发工作室，我们与两个相关方开发工作室合作，从AAA到indie，分别位于美国和国际上。
经验：我们的管理团队基于在游戏行业二十多年的经验，对游戏领域有着深厚的知识。我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官、董事长海石先生，是沙盒和MMORPG游戏的先驱，我们的副总裁兼业务开发和运营总监Peter Kang，他对游戏开发和发行有着深刻的理解。我们的行业经验是我们在开发和出版方面取得成功的基础，并帮助我们快速发现有吸引力的收购和合作机会。
我们致力于利用最新的游戏技术为观众提供高质量的娱乐体验，这产生了强大的用户参与度、持续的收入增长和增加的现金流。根据Steam平台的数据，截至2024年12月31日，我们的ARK系列游戏已累计播放39亿小时，每位用户的平均播放时间为162.1小时，在游戏中花费超过100小时的所有玩家中排名前21.3%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净收入分别为8450万美元和6090万美元。我们保持了跨平台的多元化收入基础。在2024财年，我们约42.4%的收入来自游戏机，48.1%来自PC，5.5%来自移动平台；相比之下，在截至2023年12月31日的一年中，主机的收入占43.7%，PC的收入占43.4%，移动平台的收入占9.6%。截至2024年12月31日止年度，我们的净收入为180万美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为910万美元。
| 1 |
近期动态
游戏组合扩充：2024年12月，我们在iOS和安卓平台发布了备受期待的下一代ARK手游，ARK Ultimate Mobile Edition。在上线月，超过200万用户在两个移动平台上下载了该手游。以努力进一步扩大我们的游戏组合。2024年，我们通过游戏网络和合作伙伴收购了11款游戏。我们预计将在2025年发布九款收购游戏。一些值得注意的游戏包括《蜂巢：超越的世界》——一部科幻生存冒险游戏，玩家在其中扮演一名生物工程师，在神秘的星球Sota7中导航，《极乐世界》——一部以令人惊叹的神秘和发现的程序世界为背景的飞艇生存RPG的回声，以及《午夜机器人》——一款复古未来主义动作角色扮演游戏，旨在以其动态的游戏玩法和身临其境的故事讲述来吸引玩家。
新产品分部：为给我们的用户带来更多娱乐，我们在iOS和安卓平台上推出了短片移动应用程序。短片移动应用SaltyTV为我们的观众带来了独家、原创的故事，从心跳加速的惊悚片到令人瞠目结舌的浪漫故事。迄今为止，我们已经发布了31部短片剧集，并预计在整个2025年及以后将持续推出新的短片剧集。
市场机会
我们服务于一个具有强劲增长顺风的充满活力的行业中的大型潜在市场。鉴于移动设备的激增和游戏体验的众多载体，视频游戏作为一种娱乐平台正在全球范围内迅速增长。由于我们拥有和/或保持有价值的知识产权（“IP”）的独家许可权，可以通过游戏和数字娱乐的各种渠道变现，因此我们处于有利地位，可以利用我们市场的经济趋势。我们相信，我们目前在视频游戏方面的市场领先地位以及通过NOIZ在网红平台中不断增长的影响力只是我们的开始。
自2015年以来，我们开发并投资了各种成功的沙盒生存游戏。我们的视频游戏制作质量、我们的特许经营成功历史以及我们的技术领先地位为一个深度参与的全球玩家社区做出了贡献，其中许多成员继续为我们现有的游戏以及以我们的品牌或联合品牌发行的相关游戏购买DLC。我们还为我们的沙盒生存游戏提供了为所有经验级别和人口统计的游戏玩家提供平等可访问性的优势，使我们能够最大限度地扩大受众范围。此外，根据玩家的体验和强度，我们的平台为玩家提供了在我们的服务器、用户创建的服务器或私人服务器上玩游戏的灵活性，这使我们能够瞄准更广泛的游戏玩家并降低运营费用。
我们的价值主张
对游戏玩家的价值主张：我们的目标是为终端用户提供高质量的娱乐体验。我们致力于通过向玩家提供频繁的新内容和无穷无尽的游戏可能性作为关键价值主张，为游戏玩家创造最佳的游戏体验。
新内容：我们不断纳入玩家的反馈，以改进现有游戏并构建扩展包，这些扩展包会定期发布。DLC为游戏玩家提供了在新的虚拟世界中熟悉的游戏玩法，从恐龙到科幻都有不同的奇幻转折。
无限可能：我们的游戏提供了数小时的娱乐功能，允许虚拟世界的动态环境变化、用户导向的征服，以及与其他用户的合作或竞争玩法。我们的沙盒游戏为玩家提供了自由，没有赛车游戏等其他类型游戏中的规则。
对开发者的价值主张：我们的商业模式依赖于与开发者的合作关系，我们向开发者提供协作伙伴关系、创新文化和技术的关键价值主张。
创作者的价值主张：在2024年第一季度，公司通过ARK：Survival Ascended推出了其高级改装计划，该计划将允许将修改后的内容发布到PC、Xbox和PlayStation平台。这是革命性的，因为这些平台之前被锁定用于修改内容。我们的专有技术将允许熟悉尖端虚幻引擎5的有能力的开发人员通过点击按钮将他们的创作发布到控制台平台上。ARK：Survival Ascended的高级Mods计划代表了一种具有前瞻性的社区参与方法，并以行业领先的50%所产生收入奖励创作者。
合作伙伴关系：我们为视频游戏开发合作伙伴提供资金、技术资源、客户服务、营销策略等服务。我们与开发人员制定战略，为目标市场定制营销活动。我们的创始人还基于他在行业中的深厚专业知识，为开发者提供创造性和其他建议。
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创新文化：我们相信高质量的体验是前瞻性思维和无畏创造力相结合的结果。我们鼓励我们的开发团队尝试新兴技术和独特的幻想曲折。
技术：我们的开发人员可以使用我们先进的开发基础设施以及我们的专有技术，包括我们的微型网红技术NOIZ，它帮助品牌与以前未开发的中小型网红互动。
我们的平台
我们的战略飞轮以我们致力于提供高质量、引人注目的娱乐体验为基础，并由我们在出版、开发和创造专有技术方面的能力驱动。出版作品数量的增长使我们能够投资于新的开发团队和专有技术，它们在自我强化的循环中扩大了我们出版的作品数量。随着我们游戏质量的提高，我们处于有利地位，可以吸引更多用户和更多有影响力的人。随着越来越多的网红通过我们的专有微网红平台NOIZ，我们能够接触到更广泛的受众，并在我们的游戏中提高用户参与度。这推动了额外的收入，我们用这些收入来增加我们的开发者网络并建立专有技术。我们的技术，连同我们的协作、创新文化，吸引了有才华的开发者，这反过来又导致了高质量游戏数量的增加。
出版：我们的大部分收入来自我们通过许可和出版协议提供的作品。我们的ARK特许经营权由我们与Studio Wildcard的战略合作伙伴关系领导。我们的典型出版周期包括我们主要特许经营的年度DLC发行，之后我们重复相同的出版周期以吸引新玩家并继续娱乐我们现有的玩家。我们寻求通过与独立开发者的强大合作伙伴关系培养并通过我们的Wandering Wizard标签发布的创新、创造性内容，为我们的玩家带来新的奇幻曲折和类型。
开发：我们还使用合作方式开发游戏，在这种方式中，我们获得了独立开发团队的所有权股份。我们通过允许其运营的高度自主性来维护开发团队的文化，我们认为这允许开发团队保留其创意许可，同时还通过利用我们的共享资源（包括客户服务和后端功能）来提取协同效应。此外，我们还培养了一种沟通文化，在这种文化中，我们合作伙伴工作室的各级员工都能够从我们的CEO那里获得直接反馈。我们与Donkey Crew合作制作了Last Oasis，这是一款游牧生存大型多人在线游戏（“MMO”），具有近战战斗征服，以及Bellwright，这是一款以中世纪为背景的开放世界生存游戏，包括城镇建设、资源管理和战斗策略。
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科技：我们是游戏中最新技术的早期采用者，并在必要时开发专有技术以应对市场机会。我们保持灵活的基础设施，以高效开发具有先进渲染和大气效果的虚拟世界，跨越广泛的视频游戏类型。我们开发了专有的微网红营销平台NOIZ，以帮助游戏流媒体和游戏公司接触更广泛的受众，并使营销支出多样化。我们与开发人员合作创建自定义活动以优化覆盖范围。
我们的关键优势
具有增长记录的顶级类别定义特许经营：我们对客户的奉献精神和创新的游戏开发使我们成为具有增长记录的顶级类别定义特许经营的地位。我们的旗舰系列产品ARK是沙盒生存类型中的领导者，截至2024年12月31日，其主机和PC安装量超过9480万台。每年我们发布一款ARK DLC，按毛收入计算，ARK一直是Steam平台上销量排名前25位的游戏。截至2024年12月31日，自在Steam平台发布以来，ARK的播放量已达39亿小时。
在创建成功的游戏特许经营方面已证明的专业知识：我们在创建成功的游戏特许经营方面已证明了专业知识。我们是一家多平台发行商，在创造具有文化影响力的游戏方面拥有超过15年的经验，同时展示了财务增长。截至2024年12月31日，我们有30款游戏。通过认识到沙盒生存类别在其新生阶段的有利可图的潜力，我们成为该类别的先行者，我们现在授权和发布领先的IP，包括全球特许ARK：Survival Evolved、ARK：Survival Ascended、Bellwright、Atlas、Last Oasis、Dark and Light和OULLaws of the Old West。我们对行业的态度是，打造一款一刀切的游戏，将人们拉入整体沙盒生存流派。为了留住玩家，我们投资于游戏质量以产生额外的兴趣，此外还有广告支出。我们与视频游戏开发工作室、行业领导者、技术提供商和发行平台的合作关系使我们能够投资于前景广阔的视频游戏项目，并管理它们成长为AAA视频游戏和娱乐特许经营权。我们的方法在我们的游戏组合中创造了一个持续的货币化机会循环。
IP组合跨越多种媒体形式和技术平台，以吸引最终用户：我们许可并拥有跨越多种媒体形式和技术平台的IP组合，以吸引最终用户。我们对IP的主要使用是在沙盒生存类型内外产生成功的视频游戏。目前，我们的游戏可在Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、Apple App Store、Google Play Store、My Nintendo Store和Amazon AppStore上购买，也可通过传统零售渠道购买。然而，我们对我们宝贵的知识产权的愿景远远超出了游戏：我们的愿景延伸到了动画、电视、电影、电子竞技等媒体形式，以及我们认为具有巨大潜力的真人秀和互动媒体。我们对数字媒体抱有很高的期望，我们已经与2024年的动画系列ARK一起进入了动画和电视行业。
开发者和管理层之间的协同开发过程：我们凭借我们深厚的领先电子游戏特许经营权管道，如ARK：Survival Evolved、ARK：Survival Ascended、Atlas、Survivor Mercs、Last Oasis、Bellwright、Dark and Light和OUTLOWs of the Old West，继续与行业一起进化。我们在游戏开发和紧跟行业趋势方面的成功部分归功于我们与视频游戏开发工作室、行业领导者、技术提供商和分发平台的合作关系。我们的合作开发流程提供了一个专有的可扩展模型，可以根据当前趋势发布多个AAA视频游戏。我们为与开发者的合作关系感到自豪，因为我们相信这在我们的行业中确实是独一无二的，也是我们的主要差异化因素之一。我们为开发者提供了一个生态系统，该生态系统可以调整激励措施，并为创造力的蓬勃发展创造环境。除了精彩的游戏创意，我们重视与我们有共同愿景和文化的合作伙伴。在建立合作伙伴关系后，我们为开发者提供与我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官兼董事长施先生的直接沟通渠道，他被视为视频游戏行业和商业世界的先驱。我们为开发者提供自由，让他们可以访问Snail平台和资源的广泛广度，这样他们就可以做他们最擅长的事情：创造。
| 4 |
创新使用和创造下一代技术和平台：我们使用创新技术服务于我们的客户，使我们能够提供高质量的用户体验和服务。我们专有的视频游戏技术包括多功能的开发管道工具、先进的渲染技术以及先进的服务器和网络操作，此外我们还使用了目前公认的标准行业技术。此外，我们可定制的开发基础设施提供了一个框架，可以使用先进的渲染技术高效开发所有类型的视频游戏项目，用于逼真的灯光、天气和大气效果，用于创建新型虚拟资产以及其他增强艺术细节和增加玩家参与度的效果。我们的ARK：Survival Ascended高级模组计划为我们的玩家群解锁虚幻引擎5的力量，以创造无限的内容，并通过业内最具竞争力的收入分成模式奖励他们的创造力。Modders将能够通过跨多个平台发布他们的模组，通过这项技术扩大他们的影响力。我们的微网红业务NOIZ致力于为品牌搭建网红营销平台，直接与中小网红互动，网红通过该平台可以接触到数百万视频游戏消费者，并以成本优势产生额外收入。
深谙行业和商业之道的富有远见的管理团队：我们的成功很大程度上归功于我们富有远见的高级管理层和业务开发团队，他们对游戏和全球视频市场有着深刻的理解，并致力于为游戏玩家打造创新产品。我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官兼董事长施先生也是关联方苏州蜗牛数字科技有限公司（“苏州蜗牛”）的创始人和首席执行官，是电子游戏行业和沙盒生存流派的先驱。施先生负责我们的整体愿景，其中包括调整我们的商业模式以适应全球市场，专注于高端游戏，并投资于北美和欧洲的视频游戏开发和发行。我们的创始人和我们的管理和业务开发团队的其他成员都是经验丰富的游戏玩家，他们从第一手用户的角度领导并提供对游戏开发的洞察力。我们在一个生态系统中运营，在这个生态系统中，我们的领导者采用亲力亲为的方式，因为每个开发人员都能够与我们的创始人直接接触，并获得一对一的反馈和指导。
我们的增长战略
继续发展我们成功的ARK特许经营权：作为我们行业中最具创造力和创新性的公司之一，我们的首要战略是利用我们的特许经营权，专注于提供独特的游戏和内容，提供延伸和增强体验的服务，并在更多平台上连接更多玩家。我们相信，我们的多平台、服务产品的广度和深度，以及我们对多种商业模式和分销渠道的使用，为我们提供了战略优势。基于我们持续发行Steam销量排名前20的游戏的能力，我们已经确立了自己作为市场领导者的地位，并将继续增强我们市场领先的游戏特许经营权，包括ARK：Survival Evolved、ARK：Survival Ascended、ARK：Ultimate Mobile Edition、Voyage、Bellwright、West Hunt和PixArk。我们专注于发布优质内容，在推出后定期更新我们的游戏以鼓励社交互动，增加新的内容和功能，并提高变现能力。例如，自ARK：Survival Evolved最初发布以来，我们已经发布了五个付费DLC，以支持我们ARK特许经营权的进一步增长。此外，我们还发布了ARK：Survival Ascended，通过利用虚幻引擎5为我们的玩家彻底改变ARK体验，并在游戏的各个方面实施了彻底的生活质量改造。我们不断发布新的DLC，如BBO's Tall Tales、Fantastic Tames、Astraeos等，进一步提升ARK系列的玩家体验和增长。我们也将继续通过高级模组计划支持modding社区。
继续通过Snail Games USA和我们的独立品牌Wandering Wizard建立强大的新内容管道：建立在我们强大的既定特许经营权的基础上，通过引人注目的新内容创造新的特许经营权是我们业务的核心。我们一直在寻求扩大我们的特许经营组合的方法，推出新的知识产权或推出创新平台，让游戏玩家保持参与并拥有独特的体验。我们努力通过在多个平台上提供我们的内容并跨多个商业模式提供引人入胜的体验来覆盖尽可能多的消费者。目前，我们有七款主机和PC游戏正在开发中，预计将在未来五年内发布。我们的独立厂牌Wandering Wizard允许我们以更低的购置成本发布不同图形质量和不同类型的独立游戏，同时利用我们经过验证的开发和发行策略。在Wandering Wizard下发表的标题包括West Hunt、Expedition Agartha、Survivor Mercs、Zombie Within。除了广告支出，我们还投资于新游戏的研发，作为一种营销形式，以增加我们的曝光率。我们认为，以这种方式利用资源可以让我们在推出标题之前更好地利用我们的发展专业知识领域。每一款新游戏都是一个营销自己的机会，让观众了解沙盒生存类型，与现有玩家互动，并将我们平台的全部机会货币化。
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继续扩大我们的微网红营销业务NOIZ，并利用该平台来支持我们的营销举措和电子商务收入：我们专注于覆盖更多玩家，无论何时何地他们想玩。我们相信，通过为玩家提供一个互动平台，我们可以利用内容创作者和微网红连接到一个游戏世界，从而为我们的网络增加价值。我们创建了我们专有的、提供全方位服务的营销平台NOIZ，在该平台上我们与网红建立了直接关系，并节省了第三方成本。NOIZ帮助有抱负的游戏流媒体和游戏公司接触到更广泛的受众，使营销支出和收入来源多样化，并轻松、专业地大规模建立自己的品牌。有影响力的人可以加入这个平台，在三天的时间内免费玩。NOIZ为有影响力的人提供速度和支付，此外还在执行营销活动方面提供速度，因为没有大型机构参与。NOIZ有利于我们所有的营销和促销举措，并作为电子商务收入的来源。NOIZ的设计使客户可以选择自己或直接与我们的创意活动经理在端到端管理的活动流程中进行活动，并通过支付费用获得24/7的支持。NOIZ的管理团队由电子竞技和游戏行业资深人士组成，曾与Square Enix、世嘉、Stunlock Studios、Facebook、Sansar、TikTok、Bose、Softgiving和Omaze等客户合作。NOIZ直接促进了我们的视频游戏增长，因为每个有影响力的人向他们的追随者提供我们的游戏流是一个销售机会。有微观和宏观影响力的人利用了NOIZ的独特计划，通过该计划，他们从帮助销售的视频游戏中获得了一部分收入。通过NOIZ，我们还可以收集用于分析新趋势和自我营销我们的产品的数据。
继续投资于新技术和平台，以有效利用新兴趋势：我们提供各种在线和移动平台上播放的数字交付产品和游戏，例如平板电脑和智能手机；因此，我们有各种机会实现增长并提高盈利能力。随着平台分销和DLC的机会出现，我们将继续投资于流媒体、动画、电视和电子竞技等新的分销渠道，以扩大我们的影响力并发展我们的业务。我们为新的分销渠道投资开发互动娱乐产品，这些产品纳入了新的技术或商业模式，使我们能够更有效地与同行竞争。对于我们未来的游戏，我们最终的目标是建立一个元宇宙，用户可以在其中创建自己的游戏内容，并通过安全网络与其他玩家在虚拟世界中进行互动。我们打算举办比赛，玩家可以提交创建的内容并获得奖励，并有可能在我们的开发团队的协助下作为DLC并入新地图。我们不断评估AI进步并将其融入我们的开发管道，利用新兴技术来提高效率、创造力和整体生产力。随着人工智能的发展，我们正在战略性地采用优化工作流程和扩展创作可能性的工具，包括人工智能驱动的图像和视频生成、用于3D模型的人工智能辅助摄影测量、用于逼真照明的人工智能增强纹理，以及使用大型语言模型的人工智能驱动的编码。这些创新已经在推动游戏开发各个方面的显着生产力提升，使我们能够在保持定义我们产品的手工质量的同时对未来进行投资。
通过国际市场扩张和战略收购扩大我们的业务：根据我们的增长战略，我们计划完成收购，以扩大我们的游戏产品，获得人才，并扩展到新的市场。我们继续评估工作室、出版商和代理机构等领域的战略收购机会。我们还可能寻求与战略合作伙伴建立合资企业或建立子公司，以及对互动游戏和娱乐业务进行投资，作为我们长期业务战略的一部分。互动娱乐的全球市场继续增长，我们寻求增加我们在国际上的影响力，特别是在南美，随着该地区技术的进步，视频游戏需求预计将增加。我们在南美拥有现有的关系和客户，我们希望这些关系和客户将继续增长。我们保留在某些地区对我们的知识产权的许可权，并打算在我们现有的许可关系的基础上再接再厉，并继续扩大许可分销战略，以发展我们的国际业务。因此，我们正在积极探索适合我们的需求和文化的国际战略机遇。我们目前正在为NOIZ迭代更新的界面和产品模型，我们将其称为NOIZ 3.0。这将更新我们与当前基础的界面，并为我们的客户提供一种更通用的方式来向NOIZ的用户群发布活动。我们还寻求将我们的许可机会扩展到新平台和其他地区。我们将继续执行我们的增长计划，我们的战略是扩大我们许可机会的分布。我们打算继续建立我们的许可关系，并继续扩大分销战略以发展我们的业务。此外，电子商务的增长和发展将使我们能够在各个地理区域探索更多的许可机会。
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我们的游戏
ARK：Survival Evolved：是一款动作冒险生存沙盒游戏，设定在开放世界环境中，具有动态的昼夜循环。玩家必须在被困在一个充满漫游恐龙和其他史前动物、自然灾害和潜在敌对人类玩家的岛屿上幸存下来。该游戏于2015年6月发布到Early Access，并于2017年8月开始零售。该游戏在发布到Early Access的一年内，根据Steam的销量，在沙盒生存类型中的市场份额排名第一。游戏支持主机（PS4、PS5、Xbox One、Xbox Series X/S、任天堂Switch）、PC和移动（Android、iOS）。我们与Studio Wildcard合作开发了ARK，并发布了五个扩展包，即DLC。
| ● | 焦土.最少水和极端天气的沙漠地图。DLC于2016年9月发布。 | |
| ● | 畸变.一个辐射风格的扩展包，探索神秘的地下世界。DLC于2017年12月发布。 | |
| ● | 灭绝.以对抗巨型泰坦、拯救后世界末日地球为主题的机械风格资料片。DLC于2018年11月发布。 | |
| ● | 创世纪1 & 2.一款基于任务的玩法DLC，具备探索新世界和神秘故事的能力。DLC分别于2020年2月和2021年6月发布。 |
ARK：Survival Ascended：使用最新的电子游戏技术，虚幻引擎5（“UE5”），交付ARK系列的下一次进化。ARK：Survival Ascended通过更新的艺术品、高端图形、新的物理系统和游戏每个领域的生活质量改造，从头开始重新构想。ARK：Survival Ascended还包括跨平台多人游戏和modding能力。购买游戏的玩家目前可以访问岛屿、焦土、Aberration和Extinction，并将访问ARK Genesis Parts 1和2及更多。该游戏目前支持游戏机和PC，是与Studio Wildcard和Grove Street Games合作开发的。
ARK终极移动版：为iOS和安卓移动设备量身定制的完整恐龙生存体验。这一新的免费改编包括来自PC和主机版ARK：Survival Evolved的海量内容及其广受好评的扩展包——焦土、Aberration、Extinction、Genesis Parts 1 & 2，以及Ragnarok等粉丝最喜欢的地图。随着它的首次亮相，玩家可以探索巨大的世界，驯服和训练超过150只恐龙，并在广阔的多人游戏环境中建造和制作。
Bellwright：与我们的全资子公司Donkey Crew联合开发，Bellwright是一款基于中世纪时期的开放世界策略生存游戏。这款游戏在一个想象丰富的世界中提供了令人信服的生存、战略、战斗和城镇建设的融合。玩家们被要求建立、维持和防御他们的城镇对抗元素和对手，同时建立一支反叛力量来夺取王冠。Bellwright将于2024年第二季度在Early Access中推出。
PixARK：一款开放世界、体素类型、生存沙盒游戏。要在PixARK世界中生存，玩家必须驯服生物，制作高科技和神奇工具，并使用立方体建造基地。这款游戏有一个强大的角色创造者，无限多的基于体素的地图和程序生成的任务，让玩家的每一次PixARK冒险都独一无二。玩家可以自己玩，也可以一起乐队组成部落。该游戏由Early Access在Microsoft Windows和Xbox One上发布，随后在2019年在Steam、PlayStation 4和Nintendo Switch上推出了完整版。
远航世纪在线：一款设定在扬帆时代的免费MMORPG。该游戏于2007年推出，专注于海上探索、交易、海战和帝国建设。玩家可以选择商人、探险家、海军战士等不同职业，进行即时船舶战斗、城市围攻、寻宝。游戏以真实历史地点为基础的开放世界为特色，重点强调升级船只、工艺和经济系统。
West Hunt：于2022年6月在Early Access和2023年3月在v1.0推出，West Hunt是一款以狂野西部为背景的多人社交演绎游戏。它由NewGen开发，具有1v1或基于团队的游戏玩法，其中一名玩家扮演与NPC融合的不法分子，而另一名玩家扮演警长，试图在时间耗尽之前识别并消灭罪犯。不法分子必须在不引起怀疑的情况下完成秘密目标，而治安官则使用线索和推演来追踪他们。
我们的技术
我们为大多数游戏采用了行业标准的游戏引擎，这允许灵活和加速游戏开发。我们的专有代码会根据需要修改游戏引擎以适应我们游戏的需求和功能，对于ARK这样的特许经营权，我们能够在为现有游戏开发新的DLC和开发全新游戏时利用该专有代码。我们保留为我们的专有引擎Flexi开发的所有代码的所有权，该引擎目前正被用于开发我们管道中的某些游戏，并有望在不久的将来向外部开发者推出。
我们提供行业领先的微网红平台NOIZ，网红可以通过该平台与有需求的品牌建立联系。我们继续对NOIZ进行技术改进，重点是简化将品牌与影响者联系起来的流程，并促进和简化双方需要执行的协议。
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我们的竞争
互动娱乐市场竞争激烈，并随着新游戏、内容和功能的推出而迅速演变。我们与其他互动娱乐公司竞争，例如Activision Blizzard, Inc.、艺电公司、双互动软件、Zynga、育碧、Epic Games、腾讯、Netmarble、索尼、微软和任天堂，主要是在游戏机、PC和移动设备上进行游戏开发。在沙盒生存游戏类型中，我们主要与Embracer Group、Saber Group、Enand Global 7、FunCom、Axolot Games和Facepunch Studios竞争。我们还面临其他独立开发者工作室的竞争。视频游戏开发和发行行业的重要因素包括创新、创意和技术人才、游戏质量、品牌认知度、平台兼容性、定价、发行渠道的可及性和客户服务。
我们更广泛的竞争对手包括其他数字娱乐提供商，例如电影、电视、社交网络、流媒体和音乐。
监管事项
我们受制于影响在互联网和移动平台上开展业务的公司的各种联邦、州和国际法律法规，包括与隐私、使用和保护球员和员工个人信息和数据（包括从未成年人收集数据）、互联网、行为追踪、移动应用程序、内容、广告和营销活动（包括抽奖、竞赛和赠品）以及反腐败有关的法律法规。未来可能会通过所有这些领域的额外法律，这可能会导致我们收集、使用、托管、存储或传输客户或员工的个人信息和数据、与玩家沟通以及交付产品和服务的方式受到重大限制或改变，这将显着增加我们的合规成本。随着我们的业务扩展到包括受隐私或安全法规约束的数据的新用途或收集，以及我们的业务继续在全球范围内扩张，我们的合规要求和成本将会增加，我们可能会受到更多的监管审查。
有关数据隐私和安全相关风险的更多信息，请参阅第一部分第1A项，“风险因素——与法律或法规遵从性相关的风险——我们或我们的消费者开展业务所在司法管辖区的数据隐私和安全法律法规的变化可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规正在不断发展。我们的平台和服务提供商实际或被认为未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。”
知识产权
与其他互动娱乐公司类似，我们的业务严重依赖于知识产权的创造、获取、使用和保护。其中一些知识产权的形式是软件代码、其他技术以及我们用来运行游戏的商业机密。其他知识产权包括受版权保护的视听元素，消费者在玩我们的游戏时可以看到、听到并与之互动。我们使用的大部分知识产权都是由第三方游戏开发商授权给我们的。我们通过许可和服务协议获得此类知识产权，此类许可可能会将我们对此类知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段内。我们寻求通过许可和拥有的知识产权相结合来推进和维持我们的业务。
截至2024年12月31日，我们拥有与业务相关的以下商标：15个在美国的注册商标、两个在非美国司法管辖区的注册商标、13个注册的美国版权和通过我们的一家子公司提出的一项未决的美国外观设计专利申请，计划于2033年到期，假设支付了所有适当的维护、更新、年金或其他政府费用。截至2024年12月31日，我们没有任何未决的商标注册申请，也没有任何已颁发的美国外观设计专利。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，例如snailgamesusa.com和playark.com。
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我们的大部分收入来自许可的知识产权，例如我们的ARK特许经营权。我们从Studio Wildcard的母公司SDE Inc.（“SDE”）获得ARK特许经营权的知识产权许可。SDE由我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官和董事长施先生的配偶控制。我们于2015年11月与SDE就ARK：Survival Evolved的权利签订了原始的独家软件许可协议，随后，我们于2022年12月修订了ARK1许可协议。许可费已经重组，我们将支付ARK I总收入的45%作为版税，而不是一旦续集ARK II公开发布，每月150万美元的费用加上ARK I总收入的25%。
2023年3月，我们修订了与SDE的ARK1许可协议，将DLC预付款包括在内。该公司将在DLC发布之前为每个DLC预付最多500万美元的全部或部分费用。任何有关DLC的付款都不会超过500万美元。2023年10月，我们对ARK1许可协议进行了额外修订，以明确ARK I、ARK II和ARK的划定：Survival Ascended每月许可费、每个月的特许权使用费百分比以及500万美元DLC付款的适用性。随着ARK：Survival Ascended的发布日期，我们将支付每月200万美元的许可费，该许可费将在ARK II公开发布时终止。每月200万美元的许可费取代了我们之前为ARK：Survival Evolved支付的每月150万美元的许可费。此外，随着ARK：Survival Ascended的推出，我们将支付ARK：Survival Ascended总收入的25%作为每月版税，以及ARK：Survival Evolved总收入的40%作为每月版税。先前发布的5个DLC、迷你包或5个DLC的附加组件以及ARK上的任何非规范地图：Survival Ascended不受现有协议要求的DLC付款的约束。根据ARK许可协议，我们在2024年和2023年分别产生了2400万美元和1910万美元的许可成本，以及1970万美元和1410万美元的特许权使用费成本。
除了我们对ARK特许经营的主要许可外，我们还与苏州蜗牛签订了其他许可协议，这些协议涉及我们当前移动游戏和即将推出的PC游戏的知识产权。根据这些许可协议，我们从第三方获得使用、出版、发行、营销、运营和服务游戏的独家、可再许可许可。授权协议要求开发商为我们开发一定数量的游戏，而我们负责此类游戏的运营和推出，包括此类游戏的营销、策略、计费、服务器维护等。在这些协议中，付款条款将经常包括支付给低至中两位数百分比范围内的开发商的特许权使用费，偶尔还将包括基于预定可交付里程碑的前期许可付款和开发付款。根据这些协议，开发商通常会拥有所有的知识产权，协议可以因违约而被终止，并有一个补救期限，破产或我们的不付款。在2024年和2023年，我们分别计提了70万美元和30万美元的许可、特许权使用费和开发成本，我们将其记录为应付账款关联方。
此外，我们在控制台和移动平台上播放的产品包括平台提供商拥有的技术，并非独家授权给我们用于相关产品。在开发我们的内容和服务时，我们还向控制台制造商以外的供应商授权技术。虽然我们可能拥有某些许可的续展权利，但我们的业务取决于我们以合理的条款和合理的费率继续从这些权利的所有者那里获得知识产权的能力。
我们积极参与针对这些权利的潜在侵权者执行我们的版权、商标、专利和商业秘密权以及其他保护活动，包括监控盗版分发的在线渠道，并参与世界各地的各种执法举措、教育计划和立法活动。对于我们的PC产品，我们使用技术保护措施来防止盗版和使用我们产品的未经授权的副本。对于其他平台，平台提供商通常会在其平台中纳入技术保护和其他安全措施，以防止在这些平台上使用未经许可的产品。
有关知识产权相关风险的更多信息，请参见第一部分“风险因素——与知识产权相关的风险”第1A项。
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设施
我们拥有的主要行政办公室位于12049 Jefferson Boulevard，Culver City，California 90230。某些债务协议由我们的主要执行办公室担保。我们还租用额外的设施来支持我们的运营。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需要。我们可能会增加新的设施，并随着我们增加员工和扩展到新的地点而扩大我们现有的设施。我们相信，将根据需要提供适当的额外空间，以满足我们的需求。
人力资本资源
截至2024年12月31日，我们在全球拥有149名全职员工，其中约77%位于北美，约23%位于欧洲、中东和非洲（“EMEA”）地区。我们约有69%的员工致力于技术和内容开发，9%致力于市场营销，22%致力于一般管理。我们没有任何兼职员工，也没有与任何员工建立工会或集体谈判协议。我们致力于识别、吸引和留住与我们保持一致并将帮助我们朝着使命前进的员工，我们寻求提供有竞争力的现金和股权薪酬。
企业信息
Snail Games USA，Inc.（“Snail Games USA”）于2009年9月22日在加利福尼亚州注册成立。Snail, Inc.（“Snail”）于2022年1月11日在特拉华州注册成立。在我们于2022年11月首次公开募股的同时，Snail和Snail Games USA完成了交易，因此，（i）Snail成为一家控股公司，其主要资产包括Snail Games USA的所有普通股股份，以及（ii）Snail控制Snail Games USA及其子公司的业务和事务。
我们的主要行政办公室位于12049 Jefferson Boulevard，Culver City，California 90230。我们在这个地址的电话号码是（310）988-0643。我们的主要网站是https://investor.snail.com/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式纳入本年报，亦不应视为该年报的一部分。
我们对本年度报告中出现的对我们的业务很重要的商标、商号和服务标记拥有所有权。仅为方便起见，本年度报告中可能出现的商标、商号、服务标志不经®和™符号，但任何此类引用均无意以任何方式表明，根据适用法律，我们放弃或不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本年度报告中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。
我们在向SEC提交文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的修订。
项目1a。风险因素。
下文对与我们业务相关的风险和不确定性进行了描述。你们应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本年度报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。发生下述任何事件或发展，或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。
我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括标题为第1A项的本节中强调的风险和不确定性。“风险因素”，代表我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。发生本节标题为第1A项所述的一项或多项事件或情况。“风险因素”单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类风险包括但不限于以下方面：
| ● | 我们依赖于我们ARK系列未来的成功，我们必须继续出版“热门”游戏或此类“热门”游戏的续集，才能在我们的行业中成功竞争。 |
| ● | 如果我们没有始终如一地及时提供广受欢迎的高质量内容，如果我们没有成功地有意义地扩大我们现有的特许经营权，或者如果消费者更喜欢我们竞争对手的产品，我们的业务可能会受到负面影响。 |
| ● | 我们依赖许可协议来发布某些游戏，包括我们ARK特许经营中的游戏。未能以优惠条款或根本不续签我们现有的内容许可或获得额外许可将损害我们引入新游戏、改进或增强或继续提供我们当前游戏的能力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成重大损害。 |
| ● | 我们依赖于我们的关键管理层和产品开发人员。 |
| ● | 我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。 |
| ● | 我们的业务受到地震、火灾、洪水、公共卫生危机和其他自然灾害的风险以及电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或其他事件或恐怖主义等人为问题的干扰。 |
| ● | 我们的行业受制于快速的技术变革，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在其中适当分配我们的资源，我们的业务可能会受到负面影响。 |
| ● | 我们依赖第三方平台，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、Apple App Store、Google Play Store、My Nintendo Store和Amazon AppStore，来分发我们的游戏并收取在这些平台上产生的收入，并依赖第三方支付服务提供商收取在我们自己的平台上产生的收入。 |
| ● | 我们依靠服务器和网络来运营具有在线功能的游戏。如果我们因任何原因失去这些领域的任何功能，我们的业务可能会受到负面影响。 |
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| ● | 我们可能无法有效管理我们业务的持续增长以及范围和复杂性，包括我们扩展到未经测试的新业务模式以及与大型、成熟竞争对手的相邻业务机会。 |
| ● | 互动娱乐软件行业竞争激烈。 |
| ● | 我们面临产品开发风险，这可能会导致延迟和额外成本，而且通常我们必须适应软件技术的变化。 |
| ● | 我们的业务取决于我们为当前视频游戏平台开发商业上成功的产品的能力，这可能不会产生即时或近期的收入，因此，我们的业务和经营业绩在游戏机过渡期间可能比在其他时间更不稳定，更难以预测。 |
| ● | 我们的运营结果或声誉可能会因令人反感的消费者或其他第三方创建的内容而受到损害，或者如果我们的分销商、零售商、开发和许可合作伙伴，或与我们有关联的其他第三方以使我们的品牌面临风险的方式行事。 |
| ● | 我们发布的产品或服务可能包含缺陷、错误或错误。 |
| ● | 外部游戏开发商可能无法满足产品开发计划或以其他方式履行合同义务。 |
| ● | 任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或我们所依赖的信息技术系统或网络的中断都可能对我们的业务产生负面影响。 |
| ● | 如果我们没有成功地投资、建立和保持对我们的品牌和游戏的认识，或者如果我们在推广和维护我们的品牌或我们的游戏方面产生过多的费用，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。 |
| ● | 我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这使得我们未来的业绩难以预测。 |
| ● | 我们经历了快速增长，并期望在可预见的未来投资于我们的增长。如果我们未能有效管理我们的增长，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。 |
| ● | 如果总体经济状况下降，对我们游戏的需求可能会下降。此外，我们的业务容易受到不断变化的经济状况和对博彩业产生不利影响的其他因素的影响，这些因素可能会对我们的业务产生负面影响。 |
| ● | 国内和国际的一般经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 我们利用人工智能（“AI”），这可能会使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。 |
| ● | 如果我们无法保护与我们的材料软件相关的知识产权，我们产品的商业价值将受到不利影响，我们的竞争地位可能会受到损害。 |
| ● | 如果我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯或被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。 |
| ● | 公司有期限较短、一年内到期的债务。 |
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| ● | 根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因此，我们有资格获得并依赖于某些公司治理要求的豁免。由于我们选择依赖“受控公司”可获得的豁免，因此您没有为受此类公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。 |
| ● | 我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官和董事长施先生控制着我们，他对我们普通股的所有权阻止了您和其他股东影响重大决策。 |
| ● | 我们不能保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它将提高股东价值，股票回购可能会影响我们A类普通股的价格。 |
| ● | 公司递延所得税资产的变现取决于公司即将发布的新游戏是否能够产生足够的应纳税所得额。 |
与我们的业务和行业相关的风险
我们依赖于我们ARK系列未来的成功，我们必须继续出版“热门”游戏或此类“热门”游戏的续集，才能在我们的行业中成功竞争。
ARK是一款“热门”产品，历来占我们收入的很大一部分。ARK特许经营权贡献了我们截至2024年12月31日止年度净收入的85.1%，我们的五个最畅销特许经营权（包括ARK）可能会逐年变化，合计占我们截至2024年12月31日止年度净收入的94.0%。如果我们未能继续开发和销售新的商业上成功的“热门”游戏或此类“热门”游戏的续集，或在我们的“热门”游戏或其续集商业发布后遇到产品发布的任何延迟或中断，我们的收入和利润可能会大幅减少，我们可能会蒙受损失。此外，我们行业竞争激烈，数量相对较少的热门游戏占据了我们行业总收入的很大一部分。我们的竞争对手提供的热门产品可能会在消费者支出中占据比我们预期更大的份额，这可能会导致我们的产品产生的收入低于我们的预期。如果我们的竞争对手以更低的价格或基于被认为提供更好价值的支付模式开发更成功的产品或服务，或者如果我们不继续开发始终如一的高质量和广受好评的产品和服务，我们的收入和盈利能力可能会下降。
如果我们没有始终如一地及时提供广受欢迎的高质量内容，如果我们没有成功地有意义地扩大我们现有的特许经营权，或者如果消费者更喜欢我们竞争对手的产品，我们的业务可能会受到负面影响。
消费者对游戏的偏好通常是周期性的，很难预测。随着时间的推移，即使是最成功的游戏也可能会失去消费者受众，而保持受欢迎程度越来越依赖于游戏被新内容或其他增强功能刷新。为了保持竞争力并最大限度地提高消费者选择我们产品的机会，而不是他们可以使用并与我们竞争的各种娱乐选择，我们必须不断为我们现有的产品开发新产品或新内容，或对其进行其他增强。这些产品或增强功能可能不会受到消费者的好评，即使是好评和高质量的。我们的竞争对手包括拥有比我们大得多的财务、营销和产品开发资源的非常大的公司，以及许多规模较小的竞争对手，尤其是在移动平台上。我们规模更大的竞争对手或许可以利用他们更大的资金、技术、人员和其他资源，为开发和营销提供更大的预算，并为商业上理想的物业向许可方和开发商提供更高的报价，以及采取更激进的定价政策，开发比我们更商业上成功的视频游戏产品。此外，竞争对手可能会开发模仿我们最畅销游戏或与之竞争的内容，这可能会降低我们的销售额或我们对产品收取与以往相同价格的能力。这些竞争产品可能会在消费者支出中占据比预期更大的份额，这可能会导致产品销量低于预期。如果我们不继续开发持续高质量和广受好评的游戏或增强这些游戏，如果我们的营销未能引起消费者的共鸣，如果我们未能成功地在移动平台上进一步有意义地扩展我们的特许经营权，或者如果消费者对我们制作的游戏类型失去兴趣，我们的收入和利润率可能会下降。此外，我们自己的畅销产品可能会与我们的其他游戏竞争，从而降低那些其他游戏的销量。此外，如果我们未能开发出高质量的产品，或者我们开发的产品在其他方面不受欢迎，可能会导致响应消费者需求的额外支出，损害我们的声誉，并增加我们未来的产品不受欢迎的可能性。DLC对我们业务的重要性增加放大了这些风险，因为不受欢迎的游戏的DLC通常会产生低于预期的销售。对我们产品的一致性增强的需求增加，也要求将更多的财政资源分配给这些产品。
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此外，消费者对我们产品和服务的质量、性能和完整性的期望很高。消费者可能出于各种各样的原因对我们的品牌、游戏、服务和/或商业行为提出批评，而这种负面反应可能无法预见或在我们的控制范围内进行有效管理。例如，如果我们的游戏或服务，例如我们专有的在线游戏服务，没有按消费者期望的那样运作，无论是因为它们未能按广告宣传或其他方式运作，我们的销售可能会受到影响。对于我们具有在线功能的游戏来说，可能发生这种情况的风险尤其明显，因为它们涉及持续的消费者期望，而我们可能无法始终如一地满足这些期望。我们的具有在线功能的游戏也经常更新，这增加了游戏可能包含重大错误或“错误”的风险。如果出现这些问题中的任何一个，消费者可能会停止玩游戏，并且可能不太可能像未来那样经常回到游戏中，这可能会对我们的业务产生负面影响。
此外，产品发布的延迟或一种或多种新产品商业发布后的中断可能会对我们的业务和声誉产生负面影响，并可能导致我们的运营结果与预期存在重大差异。如果我们未能及时发布我们的产品，或者如果我们无法通过增加将鼓励继续参与游戏的特性和功能来继续延长现有游戏的寿命，我们的业务可能会受到负面影响。
此外，开发高质量产品所涉及的准备时间和成本越来越多，开发产品所涉及的准备时间越长，对这类产品分配的资金越多，我们对这类产品准确预测消费者需求就越关键。如果我们未来的产品在推出时没有达到预期的消费者认可或产生足够的收入，我们可能无法收回与这些产品相关的大量前期开发和营销成本。
我们依赖许可协议来发布某些游戏，包括我们ARK特许经营中的游戏。未能以优惠条款或根本不续签我们现有的内容许可或获得额外许可将损害我们引入新游戏、改进或增强或继续提供我们当前游戏的能力，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景造成重大损害。
我们向第三方（包括关联方）许可某些知识产权，并且在未来，我们可能会订立额外协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。特别是，我们向Studio Wildcard的母公司SDE授权与我们的ARK特许经营权相关的知识产权，SDE也是由我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官兼董事长施先生的配偶拥有和控制的实体。我们于2015年11月与SDE就ARK：Survival Evolved的权利签订了原始的独家软件许可协议，随后签订了经修订和重述的ARK1许可协议。2022年12月和2023年10月，我们修订了ARK1许可协议。我们与SDE的许可协议的条款可能与与独立方协商的条款不同。此外，我们可能与SDE发生纠纷，这可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和/或前景。ARK特许经营权贡献了我们截至2024年12月31日止年度净收入的85.1%。即使我们依赖第三方许可协议的游戏仍然很受欢迎，我们的任何许可方都可以决定不续签我们现有的许可协议，或者不向我们许可额外的知识产权，而是向我们的竞争对手许可，或者开发和发布自己的游戏或其他应用程序，在市场上与我们竞争。此外，我们的许多授权商为其他平台开发游戏，如果他们决定与我们竞争而不是授权给我们，他们可能会拥有重要的经验和开发资源。有关我们的许可安排的更多信息，包括与关联第三方的许可协议，请参阅本截至2024年12月31日止财政年度的年度报告中包含的第一部分“业务——知识产权”的第1项。
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未能维持或更新我们现有的材料许可或获得额外许可可能会损害我们引入新游戏和新内容或继续提供我们当前游戏的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害。如果我们违反了我们在现有或未来许可下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿，并且我们的许可人可能有权终止许可或将独家许可更改为非独家许可。SDE等材料许可方终止我们的许可协议将导致我们失去宝贵的权利，例如我们的ARK特许经营权的权利，并将抑制我们将未来游戏商业化的能力，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，某些知识产权可能会在非排他性的基础上许可给我们。非独家许可知识产权的所有者可以自由地将这些权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能优于向我们提供的条款，这可能使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未向我们许可的知识产权，因此，我们可能会受到索赔，无论其优点如何，我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，我们向第三方和相关方许可知识产权或技术所依据的协议通常很复杂，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们依赖于我们的关键管理层和产品开发人员。
我们的持续成功将在很大程度上取决于我们的高级管理团队，以及与包括Studio Wildcard在内的游戏开发商以及负责内容创作和开发我们ARK特许经营权的产品开发人员保持积极的关系。
2024年4月15日，Jim S. Tsai通知公司，他决定辞去公司及包括Snail Games USA，Inc.在内的公司所有子公司的首席执行官职务，该辞职自2024年4月15日起生效；不过，蔡先生仍在公司工作30天过渡期。在蔡先生辞去公司行政总裁职务的同时，公司任命海石和Xuedong（Tony）Tian担任公司新的联席行政总裁，自2024年4月15日起生效。我们高度依赖我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官兼董事长施先生、我们的另一位联席首席执行官田先生以及我们的副总裁兼业务发展和运营总监Peter Kang先生的专业知识、技能和知识。
失去任何或所有这些执行官的服务，或某些关键产品开发人员，包括工作室合作伙伴雇用的人员，例如Studio Wildcard，可能会严重损害我们的业务。此外，如果一名或多名关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去额外的人员、产品开发遇到实质性中断、将产品推向市场的延迟以及我们与许可方、供应商和客户的关系出现困难，这将严重损害我们的业务。未能继续吸引和留住合格的管理和创意人员可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者和监管机构互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向成为一家上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到地震、火灾、洪水、公共卫生危机和其他自然灾害的风险和人为问题的干扰，例如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞或其他事件、战争或恐怖主义。
我们的公司总部位于加利福尼亚州卡尔弗市。此外，我们的开发、营销、运营支持和销售活动依赖第三方基础设施、企业应用程序和内部技术系统。我们公司总部所在的美国西海岸包含活跃的地震区，并遭受了无数毁灭性的野火和相关的电力停电。如果发生灾难性事件，包括地震、飓风、火灾、洪水、海啸或龙卷风等自然灾害，或其他灾难性事件，如电力损失、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或在洛杉矶地区或我们业务所在的其他地方或我们所依赖的某些其他系统和应用程序托管的地方发生大规模暴力事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受重大系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、平台长时间中断，数据安全漏洞和关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。此外，自然灾害、网络攻击、地缘政治紧张局势升级，包括由于俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间正在进行的冲突升级、恐怖主义行为、公共卫生危机，例如流行病和流行病，或其他灾难性事件，都可能对我们或我们客户的业务、国家经济或整个世界经济造成干扰。
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我们的行业受制于快速的技术变革，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在其中适当分配我们的资源，我们的业务可能会受到负面影响。
互动娱乐行业技术瞬息万变。我们必须不断预测和适应新兴技术，例如基于云的游戏流媒体，以及商业模式，例如免费播放和基于订阅的互动内容组合访问，以保持竞争力。预测这些快速变化的技术和商业模式的财务影响本质上是不确定和不稳定的。支持新的技术或商业模式可能需要与新的平台、业务或技术合作伙伴建立合作伙伴关系，其条款可能比更传统的技术或商业模式的条款对我们不利。如果我们投资开发用于分销渠道的互动娱乐产品，其中包含没有取得重大商业成功的新技术或商业模式，无论是因为竞争还是其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些产品的通常可观的前期成本，或收回将管理和财务资源从其他产品或机会中转移出去的机会成本。此外，我们的竞争对手可能比我们更快或更有效地适应新兴技术或商业模式，创造出技术上优于我们的产品，对消费者更有吸引力，或两者兼而有之。
另一方面，如果我们选择不追求采用一种新技术的产品的开发，或以其他方式选择不追求取得重大商业成功的新商业模式，则可能产生不利后果。将产品开发资源转移到该技术或商业模式可能需要大量时间和支出，与采用该技术或使用该商业模式的现有产品竞争可能更加困难。
此外，电子产品和数字游戏领域的产品供应和消费者品味的变化速度很大，随着人工智能进一步融入游戏的发展，这一变化速度有望加快。如果一款数字游戏未能在其生命周期的早期获得消费者的认可，那么通过二次发布或通过替代平台分发来获得这种认可的机会是有限的。这种变化的速度或缺乏消费者的认可意味着，一款数字游戏产品能够实现并保持消费者兴趣的窗口期可能比传统的玩具和游戏还要短。
我们依靠第三方平台，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、My Nintendo Store、Apple App Store、Google Play Store和Amazon AppStore，来分发我们的游戏并收取在这些平台上产生的收入，并依靠第三方支付服务提供商收取在我们自己的平台上产生的收入。
我们的游戏主要通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、My Nintendo Store购买、访问和运营，就我们的手机游戏而言，苹果应用商店、Google Play商店和亚马逊应用商店。我们销售的几乎所有游戏、DLC和游戏内虚拟物品都是使用这些平台的支付处理系统购买的，截至2024年12月31日止年度，我们94.6%的收入是通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、My Nintendo Store、Apple App Store、Google Play Store和Amazon AppStore产生的。因此，我们的扩张和前景取决于我们与这些提供商的持续关系，以及被我们的目标参与者广泛采用的任何其他新兴平台提供商。此外，让我们的总净收入的这么大一部分集中在少数几个交易对手，降低了我们的谈判杠杆。我们受制于这些平台提供商对游戏开发商的标准条款和条件，这些条款和条件管辖其平台上游戏和其他应用程序的内容、推广、分发、运营，以及平台提供的付款处理服务的条款，平台提供商可以在短时间内或在不通知的情况下单方面更改这些条款。因此，如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：
| ● | 平台提供商停止或限制我们对其平台的访问； | |
| ● | 政府或互联网提供商等私营部门实施带宽限制、提高收费或限制或禁止访问这些平台； |
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| ● | 这些平台提高了向我们收取的费用； | |
| ● | 平台修改其算法、开发者可用的通信渠道、各自的服务条款或其他政策； | |
| ● | 平台受欢迎程度下降； | |
| ● | 平台对其技术进行更改或更新，阻碍与其他软件系统集成或以其他方式要求我们修改我们的技术或更新我们的游戏，以确保玩家能够继续轻松访问我们的游戏和内容； | |
| ● | 平台选择或被要求改变他们标记免费游戏或接受游戏内购买付款的方式； | |
| ● | 平台阻止或限制访问我们在任何司法管辖区提供的游戏类型； | |
| ● | 平台发生破产或其他形式的破产事件；或者 | |
| ● | 我们无法遵守平台提供商的服务条款。 |
此外，如果我们的平台提供商不按照我们的平台协议履行其义务或以其他方式满足我们的业务要求，我们可能会受到不利影响。例如，在过去，这些平台提供商中的一些曾经历过短时间中断、意外更改其条款或条件，或其允许我们的玩家购买游戏或游戏内虚拟物品的功能出现问题。此外，如果我们不遵守我们的平台提供商的条款和条件，平台提供商可能会采取行动限制我们的游戏的运营、暂停或将我们的游戏从平台上移除，和/或我们可能会面临责任或诉讼。例如，2020年8月，Epic Games，Inc.（“Epic Games”）试图绕过苹果和谷歌的支付系统进行游戏内购买，其更新允许用户在其游戏《堡垒之夜》中直接通过Epic Games进行购买。苹果和谷歌迅速将《堡垒之夜》从各自的应用商店下架，苹果提起诉讼，寻求禁令救济，以阻止Epic Games支付系统的使用，并寻求金钱赔偿，以追回在《堡垒之夜》更新版本处于活动状态时获得的资金。
如果上述任何此类事件在短期或长期基础上发生，或者如果这些第三方平台和在线支付服务提供商遇到影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或进行游戏内购买的能力的问题，将对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们依靠服务器和网络来运营具有在线功能的游戏。如果我们因任何原因失去这些领域的任何功能，我们的业务可能会受到负面影响。
我们的业务依赖于服务器的持续运营，其中绝大多数由第三方拥有和运营。尽管我们努力保持足够的服务器容量，并在出现有限的硬件故障、任何基础广泛的灾难性服务器故障、黑客绕过安全措施的重大服务中断攻击或入侵、灾难恢复服务失败或我们所依赖的服务器容量提供该容量的公司无论出于何种原因都可能降低或中断我们具有在线功能的游戏的功能，并可能完全阻止此类游戏的运行时提供主动冗余，其中任何一项都可能导致此类游戏或在此类游戏中的销售损失。就我们的多人游戏服务而言，风险尤其明显，这些服务依赖于托管在世界各地数据中心以及云提供商的混合体中的系统。此外，服务器容量不足，特别是在与新游戏或DLC发布相对应的玩家活动高峰时期，可能会影响我们提供游戏服务的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。相反，如果我们高估了业务所需的服务器容量，我们可能会产生额外的运营成本。
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我们还依赖第三方运营的平台和网络，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、My Nintendo Store和Epic Games Store，以销售和数字方式交付可下载的游戏机和PC游戏内容，我们的游戏具有在线功能。同样，我们依靠那些平台和网络，以及苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店的持续运营来提供我们的免费游戏。任何这些服务的长期中断都可能对我们销售和分销数字产品以及运营具有在线功能的游戏的能力产生不利影响，这可能导致收入损失，并对我们的业务产生负面影响。
大规模分布式拒绝服务（DDOS）攻击导致服务中断的风险
我们的在线游戏服务器容易受到分布式拒绝服务（“DDoS”）攻击，我们越来越多地成为大规模DDoS攻击的目标，尽管我们实施了先进的DDoS保护措施，但这些攻击有时会使我们的游戏服务器不堪重负，它会扰乱游戏玩法，影响玩家体验，并损害我们的声誉。最近，我们经历了一波特别大的DDoS攻击，超出了我们的缓解能力，导致服务器长时间中断，并扰乱了玩家对我们游戏的访问。
如果我们无法有效防止或缓解未来的DDoS攻击，我们的服务可能会出现反复中断，对玩家体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致用户参与度和留存率下降。此外，长时间的停机可能会导致收入损失、客户支持成本增加以及潜在的退款。此外，随着网络威胁的复杂性和规模不断演变，加强我们的防御可能需要对基础设施、第三方安全服务或其他保护措施进行大量额外投资。如果此类攻击持续或升级，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法有效管理我们业务的持续增长以及范围和复杂性，包括我们扩展到未经测试的新业务模式以及与大型、成熟竞争对手的相邻业务机会。
近年来，我们经历了业务范围和复杂性的显着增长。我们不时寻求建立和实施新的商业模式，包括电子竞技产品、我们的NOIZ网红平台和动画企业。预测任何新商业模式的成功本质上是不确定的，取决于我们控制范围内外的许多因素。我们对这些业务的实际收入和利润可能明显高于或低于我们的预测。此外，这些新的商业模式可能会失败，导致我们失去对支持这些新商业模式所需的开发和基础设施的投资，以及将管理和财务资源从更成功和成熟的业务中转移出去的机会成本。虽然我们预计我们业务的这些领域会出现增长，但由于多种因素，消费者需求很难预测，包括对我们的产品和服务的满意度、我们提供引人入胜的产品和服务的能力、我们的基础设施和合作伙伴基础设施的可靠性、定价、我们和合作伙伴信息技术系统的实际或感知的安全性以及消费者支出水平的降低。
我们不知道这些以及未来向新商业模式的任何扩展将在多大程度上获得成功。此外，即使成功，我们对核心业务和这些相邻业务的增长期望也可能给我们的管理、运营和财务资源带来重大挑战。如果不能有效管理，这种增长可能会导致我们的运营基础设施过度延伸，我们的管理系统、信息技术系统以及内部控制和程序可能不足以支持这种增长。这些新业务的失败或未能以任何这些方式充分管理我们的增长可能会损害我们的品牌或以其他方式对我们的核心业务产生负面影响。此外，这些新业务的成功在很大程度上取决于我们基础特许经营权的成功，因此，特许经营权受欢迎程度的下降可能会影响与该特许经营权相邻的新业务的成功。
互动娱乐软件行业竞争激烈。
我们与索尼和微软竞争互动娱乐软件的销售，这两家公司都是自己平台软件的大型开发商和营销商。我们还与游戏发行商展开竞争，例如主要在游戏机、PC和移动设备上进行游戏开发的Activision Blizzard, Inc.、艺电公司、双互动软件、育碧、Epic Games、腾讯、Zynga、Netmarble、索尼、微软和任天堂。在沙盒生存游戏类型中，我们主要与Embracer Group、Saber Group、Enand Global 7、FunCom、Axolot Games和Facepunch Studios竞争。由于我们的业务依赖于我们开发热门游戏的能力，这需要增加开发和营销的预算，因此可获得大量财务资源已成为开发和营销软件游戏的主要竞争因素。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的资金、技术、人员和其他资源，能够为开发和营销提供更大的预算，并为商业上理想的物业向许可人和开发商提供更高的报价。我们的游戏还与其他娱乐形式竞争，例如社交媒体和休闲游戏，此外还有具有类似主题的电影、电视和音视频产品、在线电脑程序和其他娱乐，这些产品可能更便宜或为消费者提供其他优势。
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一些与我们竞争的软件发行商已经开发并商业化或正在开发网络游戏。随着技术进步显着提高在线游戏的可用性，以及消费者对在线游戏的接受度大幅增长，这可能会导致我们基于平台的软件销售下降，并对此类产品的销售产生负面影响。
此外，我们还与其他形式的娱乐和休闲活动竞争。虽然我们监测一般市场状况，但很难预测消费者需求的重大转变，这种转变可能会实质性地改变公众对不同形式的娱乐和休闲活动的偏好。未能充分识别和适应这些竞争压力可能会对我们的业务产生负面影响。
我们面临产品开发风险，这可能会导致延迟和额外成本，而且通常我们必须适应软件技术的变化。
我们依靠我们的内部开发工作室和相关方开发人员在预期的发布时间表和成本预测范围内开发新的互动娱乐软件。我们的开发成本可能是巨大的。如果我们或我们的关联方开发商遇到意外的开发延迟、财务困难或额外成本，例如，由于通货膨胀或持续的地缘政治冲突导致成本增加，我们可能无法按照我们的时间表和预算成本发布游戏。不能保证我们的产品会取得足够的成功，以便我们能够收回这些成本或在这些产品上获利。
此外，为了保持竞争力，我们的内部开发工作室必须预测并适应影响软件开发的快速技术变化，例如基于云的游戏流媒体。任何不能对技术进步做出反应和实施新技术的行为都可能使我们的产品过时或更不适于销售。此外，未能及时寻求开发获得有意义商业成功的新技术、平台或商业模式可能会对我们的业务产生负面影响，从而导致生产或开发成本增加和竞争更加激烈。
我们的业务取决于我们为当前视频游戏平台开发商业上成功的产品的能力，这可能不会产生即时或近期的收入，因此，我们的业务和经营业绩在游戏机过渡期间可能比在其他时间更不稳定，更难以预测。
我们的大部分收入来自在第三方平台提供商上发布视频游戏，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、Apple App Store、Google Play Store、My Nintendo Store和Amazon AppStore，这些合计占我们截至2024年12月31日止年度按产品平台划分的净收入的94.6%。我们业务的成功取决于这些平台的持续受欢迎程度以及我们为这些平台开发商业上成功的产品的能力。
从历史上看，当下一代游戏机被宣布或引入市场时，消费者通常会减少购买上一代游戏机的产品，因为他们预计会购买下一代游戏机和该游戏机的产品。在这些时期，我们发布的产品的销量可能会下降，直到新平台获得消费者的广泛接受。控制台过渡可能会对DLC的销售产生类似的影响，放大对我们收入的影响。这一下降可能无法被下一代游戏机产品销量的增长所抵消。此外，随着控制台硬件进入其生命周期，硬件制造商通常会颁布降价措施，价格下降可能会给软件价格带来下行压力。在主机过渡期间，我们可能同时在继续为上一代视频游戏平台开发和营销新游戏方面产生成本，这些游戏可能不会以高价出售，也可能在为下一代平台开发产品方面产生成本，这可能不会产生即时或近期收入。因此，在控制台转换期间，我们的业务和运营结果可能比其他时间更不稳定，也更难预测。
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我们的运营结果或声誉可能会因令人反感的消费者或其他第三方创建的内容而受到损害，或者如果我们的分销商、零售商、开发和许可合作伙伴或我们所属的其他第三方的行为使我们的品牌面临风险。
我们的某些游戏支持协作在线功能，允许消费者相互交流并实时发布叙述性评论，这些评论对其他消费者来说是可见的。此外，我们的某些游戏允许消费者创建和分享其他消费者可以看到的“用户生成的内容”。不时地，令人反感和令人反感的消费者内容可能会通过这些功能在我们的游戏内和我们的广播中分发，或分发到具有在线聊天功能的游戏网站或其他网站或论坛，或以其他方式允许消费者发表评论。由于消费者发布了令人反感的内容，我们可能会受到诉讼、政府监管或限制，以及消费者的反弹（包括销量下降和声誉受损）。
在许多情况下，我们的业务合作伙伴和其他第三方关联机构被允许访问敏感和专有信息或控制我们的知识产权，从而为我们的团队提供服务和支持。这些第三方可能盗用或滥用我们的信息或知识产权，并从事未经授权的使用。此外，这些第三方未能提供充分的服务和技术，或未能充分维护或更新其服务和技术，可能会导致我们的业务运营中断或对我们的声誉产生不利影响，并可能对我们的业务产生负面影响。同时，如果媒体、消费者或员工对我们针对第三方的行为提出任何担忧，包括玩我们游戏的消费者，这也可能损害我们的业务、运营结果或我们的声誉。
我们发布的产品或服务可能包含缺陷、错误或错误。
我们的产品和服务包含或依赖极其复杂的软件程序，难以开发和分发。我们有适当的质量控制措施，以便在我们的产品和服务发布之前检测缺陷、错误或其他错误。尽管如此，这些质量控制受到人为错误、压倒一切和资源或技术限制的影响。此外，我们的质量控制和预防措施的有效性可能会受到除其他外因新冠疫情大流行而导致的劳动力分布的负面影响。因此，这些质量控制和预防措施可能无法有效地在我们的产品和服务发布到市场之前检测到所有缺陷、错误或错误。在这样的事件中，我们的产品和服务的技术可靠性和稳定性可能会低于我们的标准和玩家的标准，我们的声誉、品牌和销售可能会受到不利影响。此外，我们可能被要求或可能认为有必要为产品或服务提供退款，暂停产品或服务的可用性或销售，或花费大量资源来纠正缺陷、错误或错误，每一项都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
外部游戏开发商可能无法满足产品开发计划或以其他方式履行合同义务。
我们严重依赖与外部游戏开发商的合同来开发我们的游戏或发行我们的游戏。虽然我们保持合同保护，但我们对外部开发者开发的游戏的产品开发时间表的控制较少。我们依赖于他们满足产品开发计划的能力，这可能会受到（其中包括）因新冠疫情大流行或关键开发人员流失而产生的分布式劳动力模式的负面影响。此外，偶尔会与外部开发商发生纠纷，包括游戏内容、发布时间、实现某些里程碑、游戏开发时间表、营销活动、合同条款和此类条款的解释。如果我们与外部开发商发生纠纷，或者他们无法满足产品开发计划、获得某些批准或无法或不愿意履行其对我们的合同义务，我们可能会推迟或取消先前宣布的游戏、改变我们的发布计划或经历增加的成本和费用，这可能导致预期收入延迟或显着不足，损害我们的盈利能力和声誉，并导致我们的财务业绩受到重大影响。
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任何与网络安全相关的攻击、重大数据泄露或破坏我们所依赖的信息技术系统或网络都可能对我们的业务产生负面影响。
在我们的日常业务过程中，我们和代表我们运营并获得许可的第三方创建、存储和/或使用某些商业敏感信息，例如我们的互动娱乐软件产品的源代码和游戏资产以及与我们的客户、消费者和员工有关的敏感和机密信息。我们有效管理业务以及协调互动娱乐软件产品的制造、采购、分销和销售的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和能力。我们极其依赖这些系统的完整性、安全性和一致运作。黑客（包括通过间谍软件、勒索软件、病毒、网络钓鱼、拒绝服务和类似攻击）进行的与网络安全相关的恶意攻击、入侵或破坏，或以其他方式破坏存储此类源代码和资产、账户信息（包括个人信息）和其他敏感数据的系统，可能导致盗版我们的软件、欺诈活动、披露或盗用或访问我们的客户、消费者或员工的个人信息或我们自己的业务数据。如果未检测到的病毒、间谍软件或其他恶意软件插入我们的产品、服务或网络，或我们的消费者使用的系统，此类事件也可能导致产品代码库和游戏分发平台被利用。我们实施了网络安全计划以及旨在保护我们的数据和系统的工具、技术、流程和程序，并防止和检测未经授权访问或丢失我们的数据，或我们的客户、消费者或员工的数据。然而，由于这些网络攻击可能会在很长一段时间内未被发现，并且犯罪黑客和其他第三方用来破坏系统的技术在不断发展，经常变化，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。数据入侵具有在线功能的游戏或我们专有的在线游戏服务的服务器也可能扰乱此类游戏或平台的运营。如果我们受到网络安全漏洞的影响，或与安全相关的事件严重破坏了我们的产品和服务的可用性，我们可能会在销售或订阅方面蒙受损失，或被迫支付损害赔偿或产生其他成本，包括实施额外的网络和实体安全措施，或遭受声誉损害。如果有公众认为我们的数据保护措施不足，无论是否个案，都可能导致声誉受损，并对我们的业务关系或公众对我们的业务模式的看法造成潜在损害。此外，此类网络安全漏洞可能会使我们受到法律索赔或诉讼，如个人索赔和监管调查和行动，包括罚款，特别是如果我们的客户的个人信息或其他敏感信息丢失、披露、盗用或访问，或存在侵犯我们客户隐私的其他情况。
如果我们没有成功地投资、建立和保持对我们的品牌和游戏的认识，或者如果我们在推广和维护我们的品牌或我们的游戏方面产生过多的费用，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到损害。
我们认为，建立和维护我们的品牌对于维持和创造与玩家、平台提供商、广告商和内容授权商的有利关系以及争夺关键人才至关重要。提高对我们品牌的认识和对我们游戏的认可对于我们的战略重点-授权游戏成功交叉推广这类游戏尤为重要。此外，全球化和扩展我们的品牌和对我们游戏的认可需要大量投资和广泛的管理时间才能成功执行。尽管我们在推出我们的游戏方面进行了大量的销售和营销支出，但这些努力可能无法成功地提高我们的品牌或新游戏的知名度。如果我们未能提高和保持我们游戏的品牌知名度和消费者认可度，我们的潜在收入可能会受到限制，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况、运营结果或声誉可能会受到影响。
此外，如果一款游戏包含令人反感的内容，或者我们游戏的消息传递功能被滥用，我们的声誉和品牌可能会受到损害。尽管采取了合理的预防措施，但一些消费者可能会因某些游戏内容而受到冒犯，包括用户生成的内容、在我们的手机游戏中展示的第三方广告，或因对待其他用户而受到冒犯。如果消费者认为我们发布的游戏或游戏中展示的第三方广告包含令人反感的内容，这可能会损害我们的品牌，消费者可能会拒绝玩它，并可能会迫使平台提供商将游戏从他们的平台上移除。例如，我们依赖第三方广告合作伙伴在我们的移动游戏中展示广告，未来可能会遇到通过我们的广告合作伙伴在我们的游戏中展示了令人反感或令人反感的内容的情况。虽然这可能违反我们与这些广告合作伙伴的协议条款，但我们的声誉和玩家体验可能会受到影响。此外，我们可能针对此类情况采取的措施，例如暂时或永久关闭此类广告合作伙伴对我们网络的访问，可能会对我们在此期间的收入产生负面影响。
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我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
我们的季度经营业绩在过去有波动，未来可能会有波动。此外，我们目前业务规模的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩，并使我们面临许多不确定性，包括我们规划和预测未来增长的能力。因此，你们不应依赖我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。我们已经遇到并将继续遇到成长型公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性，例如本文描述的风险和不确定性。我们在任何特定季度的经营业绩可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或超出我们的控制范围，包括：
| ● | 我们维持和扩大球员基础的能力； |
| ● | 我们保留和增加现有客户收入的能力； |
| ● | 我们引进新特性和功能、增强现有特性和功能的能力； |
| ● | 我们应对竞争发展的能力，包括定价变化和竞争对手推出新产品和功能，或出现新的竞争对手； |
| ● | 我们消费者的季节性购买模式； |
| ● | 我们游戏中的停机或缺陷的影响和声誉损害； |
| ● | 财务会计准则的变更以及那些可能影响我们确认和报告财务业绩方式的准则的解释，包括有关收入确认的会计规则的变更； |
| ● | 我们目前经营或计划扩张的国家的一般经济和政治状况以及政府法规； |
| ● | 我们决定产生额外费用，例如增加销售和营销或研发；和 |
| ● | 吸引、入职、留住和激励合格人员的潜在成本。 |
上述一项或多项因素及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩出现显着差异。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。我们的经营业绩的可变性和不可预测性可能导致我们未能达到我们的预期或覆盖我们或投资者的分析师对特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们未能达到或超过这样的预期，那么我们A类普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
我们经历了快速增长，并期望在可预见的未来投资于我们的增长。如果我们未能有效管理我们的增长，那么我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们在最近几个时期经历了快速增长，我们预计将继续在整个组织范围内进行广泛投资，以支持我们的增长。尽管我们在历史上经历了快速增长，但我们可能无法维持目前的增长率，我们也无法向您保证，我们支持我们增长的投资将取得成功。我们业务的增长和扩张将需要我们投入大量的财务和运营资源以及管理团队的持续奉献。
未能有效管理增长可能会导致难以或延迟吸引新玩家、质量或玩家对我们游戏的满意度和需求下降、成本增加、难以推出新产品和功能或增强我们的产品、客户或消费者流失、难以吸引或留住人才或其他运营困难，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。有效管理我们的增长也可能更难完成，因为我们的员工、我们的客户和整体经济受到利率上升、通货膨胀、与政府财税政策相关的不确定性，包括税率、关税、关税或其他限制的变化、主权债务危机以及其他经济因素以及乌克兰和加沙持续冲突的影响时间越长。
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用户指标和其他估计受到衡量方面固有挑战的影响，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的业务、收入和财务业绩。
我们打算定期审查我们的参与度指标，包括我们的活跃用户数量、付费用户以及其他衡量标准，以评估增长趋势、业绩并做出明智的战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算得出的，未经独立第三方验证。虽然这些数字是基于我们目前认为的适用测量期间的合理估计，但在测量方面存在固有的挑战，因此度量计算可能不准确，我们可能无法识别这些不准确之处。此外，我们可能会实施计算这些指标的新方法，这可能会导致指标与前期相比发生变化或减少，或者无法与前期进行比较。
将公司业务扩展到新产品、服务和技术，包括内容类别，具有内在风险，并可能使其面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。
将公司的运营和市场扩展到额外的产品和服务，例如短片剧集，涉及众多风险和挑战，包括潜在的新竞争、增加的资本要求以及为实现客户对这些新产品和服务的认识而增加的营销支出。向更多内容、产品和服务领域发展可能需要改变公司现有的业务模式和成本结构，并对其基础设施进行修改，并可能使公司面临新的监管和法律风险，其中任何一项都可能需要公司很少或没有经验的领域的专业知识。无法保证公司将能够从此类产品和服务的销售中产生足够的收入，以抵消开发、获取、管理和货币化此类产品和服务的成本，公司的业务可能会受到不利影响。
如果我们吸引和留住用户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。
我们的短片收入来自应用内货币支出。我们要不断增加用户，把他们转化为付费用户。视频流媒体业务对我们来说是新的，我们渗透和扩大用户群的能力可能会出现波动。我们吸引和留住用户并将其转化为付费用户的能力将部分取决于我们是否有能力始终如一地为全球各国的用户提供引人注目的内容选择，让我们的用户始终参与我们的服务，有效推动围绕我们的内容和服务的对话，并为选择和欣赏我们的短片剧集提供优质体验。此外，竞争对手对我们服务的相对服务水平、内容提供、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。竞争对手包括其他娱乐视频提供商，如线性电视，以及流媒体娱乐提供商。
付费用户增长还受到不利的宏观经济条件的影响，包括通货膨胀，也可能对我们吸引和留住付费用户的能力产生不利影响，我们的业务将受到不利影响。
如果我们不不断为用户提供价值，包括以他们所接受的方式改进我们的服务，我们的收入、经营业绩和业务将受到不利影响。
如果消费者不认为我们提供的服务有价值，包括如果我们引入新的或调整现有功能，调整定价或服务产品，或以不受他们欢迎的方式改变内容组合，我们可能无法吸引和留住付费用户，因此，我们的收入，包括每付费用户的收入，以及经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会不时调整我们的应用内定价，或者我们的定价模型本身。我们所做的任何调整都可能不会受到用户的好评，并可能对我们吸引和留住付费用户的能力产生负面影响，因此，我们的业务增长能力将受到不利影响。
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如果我们未能增长和维持我们的活跃用户群，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们产品的活跃用户群规模对我们的成功至关重要。我们刚接触短片剧集业务。我们的财务业绩一直并将继续受到我们增长和吸引活跃用户群的能力的重大影响。此外，我们可能无法维持或增加我们的用户基础或我们的用户参与度，除其他外，如果：
| ● | 未能创新或开发提供相关内容和满意体验的新产品和服务； |
| ● | 我们未能制作出对用户有吸引力的新剧； |
| ● | 我们未能在及时和具有成本效益的基础上响应或采用不断发展的技术进行产品开发； |
| ● | 我们未能在现有和新的移动应用程序的整个生命周期内成功进行营销和货币化； |
| ● | 我们未能维护或改善旨在保护用户个人隐私和网络安全的技术基础设施和安全措施； |
| ● | 我们因竞争产品和服务而失去用户或由于与个人隐私和网络安全相关的担忧或其他原因； |
| ● | 我们未能成功实施与持续扩大全球用户群相关的战略；或 |
| ● | 现有或新的法律、法规或政府政策要求我们对我们的产品或服务实施对我们的业务不利的变更。 |
我们利用人工智能（“AI”），这可能会使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。
我们已经或正在将人工智能（“AI”）整合到我们业务运营的各个方面。这些包括但不限于客户服务自动化、数据分析、游戏开发和资源生成。我们评估并调整我们的人工智能战略，以优化运营效率并增强客户体验。我们已经并预计将继续在人工智能领域进行投资，包括软件收购、专有算法开发和人才招聘。预计这些投资将推动创新，提高运营效率，并有助于长期增长。人工智能在带来巨大机遇的同时，也带来了一定的风险。其中包括对复杂算法的依赖、人工智能决策中的潜在偏见、网络安全威胁以及监管变化。如果我们使用的AI工具有缺陷、不准确或有争议，我们可能会招致运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或对我们的业务和财务业绩产生其他不利影响。如果我们没有足够的权利使用我们使用的AI工具所依赖的数据或其他材料或内容，我们也可能通过违反适用的法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们作为一方的合同而承担责任。我们寻求通过定期审计、风险评估、审查隐私标准、安全协议、监控和自适应AI模型来减轻这些风险。人工智能技术的融合也导致了劳动力需求的变化。我们投资于员工培训和发展，以适应人工智能驱动的变化。在AI将某些任务自动化的同时，它也在我们的组织中创造了新的角色和机会。我们预计，人工智能将在我们的运营和战略中发挥越来越重要的作用。对人工智能的持续投资和研究预计将产生新的能力和效率，符合我们对创新和增长的长期愿景。
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此外，随着立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，全球范围内对人工智能的监管正在迅速演变。AI及其用途的底层技术受多种法律法规的约束，包括知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、竞争、机会均等法律，预计将受到更多监管和新法律或现有法律法规新应用的约束。人工智能是美国各政府和监管机构持续审查的对象，美国各州和其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台审核、网络安全和数据保护法律法规应用于人工智能或正在考虑人工智能的一般法律框架。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架，如果跨司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的运营或产品。此外，由于AI技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与使用AI相关的所有可能出现的法律、运营或技术风险。
未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的A类普通股退市，对我们A类普通股的价格产生负面影响，并对我们筹集额外资本的能力产生负面影响。
2024年6月27日，我们收到了来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部（“工作人员”）的缺陷信函，通知我们，连续三十（30）个工作日（从2024年5月10日至2024年6月26日），我们的A类普通股的投标价格已低于根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”）继续纳入纳斯达克资本市场的最低每股1.00美元的要求。根据纳斯达克规则，我们获得了180个日历天的初始期，或直到2024年12月24日（“合规日”），以重新遵守投标价格规则。工作人员告知公司，如果在合规日期之前的任何时间，A类普通股的投标价格至少连续十（10）个工作日收于1.00美元或以上，工作人员将向公司提供书面通知，表明其遵守了投标价格规则，该事项将结束。
2024年10月18日，纳斯达克通知公司，工作人员已确定，自2024年10月4日至2024年10月17日，连续十（10）个工作日内，我们A类普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高。据此，该工作人员通知我们，我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），该事项现已结束。
如果在任何时候我们不能在纳斯达克授予的时间范围内满足纳斯达克的继续上市要求，包括遵守投标价格规则，我们的A类普通股将从纳斯达克退市。任何认为我们可能无法重新合规或将我们的A类普通股从纳斯达克退市的看法都可能对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们A类普通股流通股的流动性，降低此类股票的交易价格并增加交易此类股票所固有的交易成本，从而对我们的股东产生总体负面影响。此外，将我们的A类普通股从纳斯达克退市可能会阻止经纪自营商在我们的A类普通股做市或以其他方式寻求或产生对我们的A类普通股的兴趣，并可能阻止某些机构和个人投资我们的A类普通股。此外，如果我们的A类普通股退市，我们的A类普通股将受到对出售我们证券的经纪自营商施加额外销售实践要求的规则的约束。这些要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻止经纪自营商进行我们的A类普通股交易。这将对投资者交易我们A类普通股的能力产生不利影响，并对我们A类普通股的价值产生不利影响。这些因素可能会导致我们的A类普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的A类普通股在纳斯达克上市，所以我们的A类普通股股票是“担保证券”。尽管各州优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的A类普通股将不再被确认为担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
如上所述，在退市的情况下，我们将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的A类普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们A类普通股的流动性，或阻止我们的A类普通股满足强制性的纳斯达克上市要求。
知识产权相关风险
如果我们无法保护与我们的材料软件相关的知识产权，我们产品的商业价值将受到不利影响，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们高度依赖已获得许可的知识产权和开发的专有软件，在这些软件中我们获得了第三方和相关方开发的软件的发布和分发权利。我们和我们的许可人试图根据专利、版权、商标和商业秘密法以及通过对披露、复制和分发的合同限制来保护我们的软件和生产技术。尽管如此，我们的软件很容易受到盗版和未经授权的复制，第三方可能会利用、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有信息，从而造成重大的声誉损害。例如，未经授权的第三方可能能够复制或逆向工程我们的软件，以获得和使用我们视为专有的编程或生产技术。近年来，组织严密的盗版行动也激增，导致我们可以通过互联网下载我们软件的盗版。尽管我们试图将保护措施纳入我们的软件，但盗版我们的产品可能会对我们未来的盈利能力产生负面影响。此外，允许消费者在游戏中作弊的“作弊”程序或其他未经授权的软件工具和修改损害了公平游戏玩家的体验，并可能对微交易或购买DLC的数量产生负面影响。此外，我们的应用程序和它们运行的平台的设计中的漏洞可能会在发布后被发现。这可能会导致向消费者付费的收入损失，或增加开发应对这些漏洞的技术措施的成本，这两种情况都可能对我们的业务产生负面影响。
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如果我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯或被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
随着我们行业的发展，我们可能会受到越来越多的诉讼，这在软件行业很常见，基于侵权指控或其他涉嫌侵犯专利、版权或商标的指控。此外，我们认为，随着在线功能的增长以及随着游戏变得更加现实，技术、游戏内容和软件图形的进步，互动娱乐软件将越来越多地成为此类软件侵犯他人知识产权的索赔主体。我们可能会不时收到来自第三方的通知，或在第三方指控侵犯其所有权的诉讼中被点名。虽然我们认为我们的软件和技术以及与我们有合同关系的第三方开发商和出版商的软件和技术没有也不会侵犯或侵犯他人的所有权，但有可能发生侵犯他人所有权的情况。任何侵权索赔，无论有无根据，都可能是耗时、昂贵且难以辩护的。此外，知识产权诉讼或索赔可能要求我们停止分销产品、获得许可或重新设计我们的产品，这可能会导致额外的大量成本和材料延迟。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
我们依靠商业秘密和专有知识来保护我们未获得专利的专有技术、专业知识、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。我们与我们的雇员和独立承包商就我们的商业秘密和专有信息订立保密和保密协议，以限制对我们的商业秘密和专有信息的访问、披露和使用。尽管如此，我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。此外，商业秘密很难保护。我们无法向您保证，我们的商业秘密和专有信息的保密义务将得到履行。这些当事方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约获得充分的补救。对当事人非法披露或盗用商业秘密的主张强制执行，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。监测未经授权的披露是困难的，我们不知道我们为防止此类披露而采取的措施是否足够，或将足够。如果我们强制执行第三方非法获取并正在使用我们商业秘密的索赔，那将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们与之通信的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何重大商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的竞争地位将受到损害。一般来说，任何商业秘密保护或其他非专利所有权的损失都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
我们可能会受到以下索赔：我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。
我们的许多员工、顾问和顾问目前或以前受雇于我们领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。他们中的许多人就这类先前的雇用或聘用执行了所有权、不披露和/或不竞争协议。尽管我们尽力确保我们的雇员、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的知识产权、专有信息专有技术或商业秘密，但我们可能会受到声称我们或他们无意或以其他方式使用、侵犯、盗用或以其他方式侵犯知识产权，或披露任何此类个人的现任或前任雇主的所谓商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。任何诉讼或诉讼威胁都可能对我们雇用员工或聘用顾问和承包商的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们开发产品和候选产品并将其商业化，这可能会损害我们的业务。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。
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此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构想或开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想、开发和/或减少实践我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
因此，如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，我们可能会被要求支付金钱损失，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会损害我们的竞争地位和前景。此类知识产权可能会授予第三方，我们可能会被要求从此类第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，或者此类许可可能是非排他性的。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
第三方，包括我们的竞争对手，可能正在侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们拥有和许可的商标、商业秘密或其他知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的。我们为保护我们的专有权利而采取的措施可能不足以执行我们的权利，以防止侵犯、盗用或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权。任何无法有意义地强制执行我们的知识产权都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们游戏的需求。
未来，我们可能会向第三方提出侵权或盗用的主张，或提出第三方知识产权无效或无法执行的主张。这些索赔可以：
| ● | 使我们在保护我们的知识产权方面产生更大的成本和费用； |
| ● | 可能对我们的知识产权产生负面影响，例如，导致我们的一项或多项知识产权被裁定或变得无法执行或无效；或者 |
| ● | 转移我们技术人员或管理层的注意力和我们的资源。在我们为强制执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可以以我们的知识产权不涵盖所涉技术、不有效或以其他方式不能对该另一方强制执行为由，拒绝阻止另一方使用所涉技术。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行且法院可能同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何这类诉讼的结果都是无法预测的。 |
与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，即使以有利于我们的方式解决，也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，可能会有公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响或造成声誉损害。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受此类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。知识产权诉讼的启动和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。此外，由于知识产权诉讼所要求的大量发现，存在我们的一些机密信息或商业秘密可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。更多信息见第一部分第3项，“法律程序。”
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我们或我们的许可方可能无法在全球范围内强制执行我们的知识产权。
我们或我们的许可人可能被要求在越来越多的司法管辖区保护我们的专有技术和内容，这一过程成本高昂且可能不会成功，或者由于成本、复杂性或其他原因，我们或我们的许可人可能不会在每个地点都追求这一点。在世界各地的所有司法管辖区备案、起诉、维护、捍卫和执行我们拥有或许可的知识产权将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些司法管辖区的知识产权可能没有美国那么广泛。竞争对手可能会在我们未获得知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的游戏，此外，可能会将其他侵权、盗用或其他违规游戏出口到我们拥有知识产权保护的地区，但执法力度不如美国。这些游戏可能会与我们的游戏产生竞争，而我们的知识产权可能无法有效或充分阻止这种竞争。此外，一些外国司法管辖区的法律对所有权权利的保护程度不如美国法律，许多公司在美国境外建立和执行其所有权权利时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国境外建立和执行知识产权的规则和方法的适用缺乏或不一致造成的。此外，一些法域特别是发展中国家的法律制度并不赞成知识产权保护的强制执行。这可能会使我们难以阻止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此，我们或我们的许可人可能会选择不在某些司法管辖区寻求保护，我们将不会在这些司法管辖区获得保护的好处。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。因此，我们或我们的许可人在这些司法管辖区保护我们的知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国司法管辖区法院的法律和法律裁决的变化可能会影响我们为我们的游戏和其他技术获得充分保护以及执行知识产权的能力。上述任何情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们拥有或许可的已注册或未注册的商标或商号可能会被质疑、侵权、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法在这些商标和商号上保护我们的权利，这是我们建立名称识别所需要的。此外，第三方已申请并可能在未来申请注册与我们拥有或许可的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致市场混乱。如果此类第三方成功注册或发展此类商标的普通法权利，并且如果我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标来发展我们游戏的品牌认知度。此外，可能有其他注册商标或商标的所有者提出的潜在商号或商标侵权索赔，其中包含我们注册或未注册的自有或许可商标或商号的变体。如果我们无法建立或保护我们的商标和商号，或者如果我们无法建立基于我们拥有或许可的商标和商号的名称识别，我们可能无法有效竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们在某些游戏和服务中使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。
我们在提供的一些游戏和服务中使用开源软件，未来可能会继续使用开源软件。一些开源软件许可要求将开源软件作为其软件的一部分进行分发的用户，以不利的条件或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码或提供开源代码的任何衍生作品。各种开源许可的条款没有得到法院的解释，存在这样的许可可能被解释为对我们使用开源软件施加意外条件或限制的风险。如果确定我们的使用不符合特定许可，我们可能会被要求发布我们的专有源代码，支付违约赔偿金，重新设计我们的游戏或产品，在无法及时完成重新设计的情况下停止分发，或采取其他补救行动，可能会从我们的游戏开发工作中转移资源，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。
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与法律或监管合规相关的风险
在我们或我们的消费者开展业务的司法管辖区，不断变化的数据隐私和安全法律法规可能会增加我们的运营成本，并使我们受到可能的制裁、民事诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）和其他处罚；此类法律法规正在不断发展。我们的平台和服务提供商实际或感知的未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务财务状况和经营业绩。
我们在运营中收集、处理、存储、使用和共享数据。虽然我们的业务从我们的平台提供商收到有限的（如果有的话）我们最终用户的个人信息，但我们可能会选择在未来收集这些信息。因此，我们的业务和平台提供商的业务受多项联邦、州、地方和外国法律、法规、监管代码和准则的约束，这些法律、法规、法规和准则规范数据隐私、数据保护和安全，包括在收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护个人信息方面。此类法律、法规、监管代码和指南可能在不同司法管辖区不一致或与其他规则相冲突。
数据隐私和安全的立法和监管环境在世界各地的司法管辖区继续发展，越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。在美国，这类隐私和数据安全法律法规包括联邦法律法规，如《联邦控制非邀约色情和营销攻击法案》、《电话消费者保护法》、《不打来电实施法》，以及在联邦贸易委员会和州法律授权下颁布的规则法规，如《加州消费者隐私法》（“CCPA”）以及美国所有50个州和哥伦比亚特区已颁布的各种数据泄露通知法。CCPA于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，连同2020年8月14日生效的相关法规，为加州居民提供了额外的个人隐私权，并对处理加州居民和家庭某些个人信息的实体规定了更多的数据隐私和安全义务。除其他外，CCPA扩大了与此类个人个人信息相关的权利，包括访问和要求删除其个人信息的权利，选择退出某些个人信息共享，以及接收有关其个人信息如何被涵盖的企业收集、使用和共享的详细信息。CCPA的许多要求适用于在企业对企业环境中获得的个人信息，以及企业人员和相关个人的个人信息，这些要求都受到了在2023年1月1日到期的暂停。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违约诉讼的安全违约行为的私人诉权和法定损害赔偿。CCPA的影响是显着的，已经要求并可能继续要求我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并为努力遵守而产生大量成本和费用。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国开始出现更严格的州隐私立法的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。此外，2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》（“CPRA”）。CPRA于2023年1月1日在大多数重大方面生效，并有一年的回溯期，它对现有的CCPA要求进行了重大修订和扩展，其中包括，除其他外，对跨文本行为广告的个人信息共享和“敏感”个人信息的使用引入额外的义务，例如数据最小化和存储限制，授予消费者额外的权利，例如更正个人信息和额外的选择退出权利，并创建一个新的实体——加州隐私保护局，以实施和执法并处以行政罚款。目前，联邦、州和外国立法和监管机构正在等待一些与数据隐私或安全相关的额外提案，包括美国一些正在考虑制定全面消费者保护法的州。弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州等州已通过全面的数据隐私法，这些法律已生效，或将于近期生效。此类立法可能会增加复杂性、要求的差异、限制和潜在的法律风险，需要对合规项目的资源进行额外投资，并可能影响战略和以前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。
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我们或我们的客户开展业务的许多其他司法管辖区，包括欧盟，也有处理个人信息的限制性法律法规。除了规范相关管辖范围内的个人信息处理外，这些法律要求往往也适用于这些管辖范围外的个人信息处理，其中与相关管辖范围有某种特定的联系。例如，欧洲联盟2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679，以及废除指令95/46/EC（“通用数据保护条例”或“GDPR”）于2018年5月生效，对欧洲经济区（“EEA”）个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括，例如，提高获得个人同意处理其个人数据的标准，对个人进行更有力的披露，加强个人数据权利制度，加强对数据主体的控制（包括“被遗忘权”和数据可移植性），缩短数据泄露通知的时间。GDPR创建了适用于我们的业务以及我们的平台和服务提供商的新的合规义务，这可能要求我们自行决定如何解释和实施这些义务，改变我们的商业惯例，并使我们面临消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的诉讼（包括集体诉讼或类似的代表诉讼）。如果不遵守GDPR的要求，可能会被处以高达20,000，000欧元的巨额罚款或高达上一财政年度全球年度总营业额的4%（以较高者为准），以及其他行政处罚。英国实行一项单独但与欧盟类似的制度，我们将不得不遵守这一制度，并允许最高罚款1750万英镑或上一财政年度全球年度总营业额的4%，以较高者为准。此外，从2021年1月1日开始，我们被要求遵守GDPR以及英国GDPR（“英国GDPR”），该法案连同经修订的《2018年英国数据保护法》，在英国国家法律中保留了GDPR。英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不明朗，英国的数据保护法律法规在中长期将如何发展，以及长期将如何监管进出英国的数据传输也不明朗。例如，虽然欧盟委员会通过了一项有利于英国的适当性决定，允许欧盟成员国在没有额外保障措施的情况下将数据转移到英国，但该决定将在2025年6月自动到期，除非欧盟委员会重新评估并延长/延长该决定。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的整体风险敞口。
最近的法律发展也造成了关于将个人信息从英国和欧洲经济区转移到我们或我们的客户经营或开展业务的英国和欧洲经济区以外的某些地点的合规不确定性。2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）裁定欧盟-美国隐私盾框架无效，该框架是允许美国公司从欧盟向美国输入个人数据的主要保障措施之一。欧洲法院的决定还引发了一个问题，即最常用的将个人数据跨境转移出欧洲经济区的机制，即欧盟委员会的标准合同条款，是否可以合法地用于从欧盟向美国或欧盟委员会认定的其他第三国的个人数据转移，这些国家的法律没有提供足够的数据保护。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新的标准合同条款（于2021年6月27日生效），该条款对公司施加了与数据传输相关的额外义务，包括在传输中，以实施额外的安全措施和更新内部隐私做法。如果我们选择依赖新的标准合同条款进行适用的数据传输，我们可能需要花费大量时间和资源来更新我们的合同安排并遵守新的义务。如果我们无法对来自欧洲经济区的个人数据传输实施有效机制，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧洲经济区的个人数据的禁令。如上文所述，目前在英国GDP方面也必须考虑到这些相同的因素。此外，欧盟以外的其他国家已经颁布或正在考虑颁布类似的跨订单数据传输限制和要求当地数据驻留的法律，这可能会增加提供我们的服务和运营我们业务的成本和复杂性。我们在欧盟和英国面临的这类挑战很可能也会出现在采用同等复杂的监管框架的其他司法管辖区。因此，任何实际或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们的业务和产品受到潜在立法和其他政府限制。通过这些拟议的立法和限制可能会限制我们产品的零售市场。
已经提出了几项联邦立法来规范我们的行业的建议。这类提案旨在禁止销售含有我们某些游戏中包含的某些内容的产品。如果任何此类提案被颁布为法律，可能会限制我们的一些游戏在美国的潜在市场，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。其他国家已经通过了比现行美国法律更严格的法律，对打包游戏中的内容以及通过互联网传输的内容进行监管。虽然美国目前没有这样的法律，但在我们开展重要业务的司法管辖区通过这样的立法成为法律可能会严重限制我们某些游戏的零售市场。
2021年8月30日，中国国家新闻出版署公布新规，要求网络游戏企业在周五、周六、周日和公众假期向未成年人提供的服务限制为每天一小时。我们继续评估这项新规可能对我们的经营业绩产生的影响然而，此时，这项新规的影响仍不确定。
与互联网相关的政府法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。
我们依靠消费者获得相当大水平的互联网带宽来销售和数字交付我们的内容以及我们具有在线功能的游戏的功能。对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响“网络中立”的法律或某些司法管辖区因新冠疫情而颁布的措施，可能会减少对我们产品和服务的需求或增加我们开展业务的成本。
尽管某些司法管辖区实施了旨在防止互联网服务提供商歧视其网络上特定类型合法流量的法律法规，但其他司法管辖区可能缺乏此类法律法规或废除现有法律法规。例如，2017年12月14日，美国联邦通信委员会投票废除了美国的网络中立性法规，在该决定之后，多个州颁布了网络中立性法规。鉴于这些规则的不确定性，包括不断变化的解释、修订或废除，再加上当地互联网服务提供商潜在的重大政治和经济权力以及我们的产品和服务所需的相对重要的互联网带宽访问水平，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们可能会卷入对我们的业务产生负面影响的法律诉讼。
我们不时参与并在未来可能参与在我们的日常业务过程中产生的索赔、诉讼、调查、审计和诉讼，包括与劳动和就业、知识产权、竞争和反垄断、监管、税务、隐私和/或商业事项有关的诉讼。此外，消费者对我们的商业行为的负面情绪可能会导致监管机构和消费者团体的询问或调查，以及诉讼。
索赔、诉讼、调查、审计和诉讼本身就很难预测，其结果受到重大不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。无论结果如何，由于声誉损害、法律成本、管理资源分流等因素，这类法律诉讼都可能对我们产生负面影响。一项或多项此类程序的解决也可能导致实质性和解、判决、罚款或处罚、禁令、刑事制裁、同意法令或命令阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，要求我们改变我们的开发过程或其他商业惯例。
为这些事项确定准备金也存在内在的不确定性。在分析这些事项时需要作出重大判断，包括评估潜在结果的可能性和确定是否可以合理估计潜在风险敞口。在作出这些决定时，我们与外部律师协商，每季度审查相关事实和情况，假设（如适用）结合和解和诉讼结果和策略。此外，可能需要时间来制定可以作为合理判断和估计依据的因素。
我们将我们的软件视为专有软件，并依靠多种方法，包括结合版权、专利、商标和商业秘密法，以及员工和第三方保密和发明转让协议，来保护我们的专有权利。我们拥有或许可各种版权、专利、商标和商业秘密。在各个司法管辖区登记和保护这些权利的过程既昂贵又耗时。此外，我们意识到发生了一些未经授权的复制和盗版，如果发生大量未经授权的复制或盗版我们的软件产品，可能会对我们的业务产生负面影响。我们也不能确定，现有的知识产权法将为我们与新兴技术相关的产品提供足够的保护，或者我们将能够通过诉讼和其他方式有效地保护我们的知识产权。
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金融和经济风险
如果总体经济状况下降，对我们游戏的需求可能会下降。此外，我们的业务容易受到不断变化的经济状况和对博彩业产生不利影响的其他因素的影响，这些因素可能会对我们的业务产生负面影响。
游戏内购买涉及消费者的可自由支配支出。消费者通常更愿意在有利的经济条件盛行的时期进行可自由支配的购买，包括购买像我们这样的游戏和服务。因此，我们的游戏可能对一般经济状况和经济周期很敏感。国内或国际消费者支出的减少或转变可能会导致我们的营销和促销费用增加，以努力抵消这种减少，并可能对我们的业务产生负面影响。由于我们无法控制的原因，例如自然灾害、战争行为、流行病、恐怖主义、交通中断或恶劣天气条件的结果，用于娱乐活动的可自由支配支出可能会进一步下降。此外，可用于可自由支配支出的可支配收入可能会因失业、更高的住房、能源、利息或其他成本而减少，或者由于住宅房地产价值下降、止赎率增加、通货膨胀、税率增加或其他经济中断等情况，客户的实际或感知财富减少。消费者在娱乐活动上的支出的任何长期或显着减少都可能导致游戏水平降低和游戏支出减少，并可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
国内和国际的一般经济因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
更高的能源和汽油成本、通货膨胀、失业率水平、医疗保健成本、消费者债务水平、外汇汇率、不稳定的金融市场、住房和房地产市场的疲软、消费者信心下降、与政府财税政策相关的变化和不确定性，包括税率、关税、关税或其他限制的变化、主权债务危机和其他经济因素，可能会对我们产品的需求产生不利影响，需要改变产品组合，或影响购买库存的成本或能力。此外，各国的行动，特别是中国和美国的行动，对我们的一些商品的成本造成了关税影响方面的不确定性。我们的风险敞口程度取决于（除其他外）商品类型、征收的税率以及征收关税的时间。对我们业务的影响，包括净销售额和毛利率，将部分受到针对我们和竞争对手潜在成本增加的商品销售和定价策略的影响。虽然这些潜在影响是不确定的，但它们可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
某些商品的价格，包括用于制造和我们的仓库零售业务的汽油和消耗品，在历史上具有波动性，并受到国内和国际供需变化、劳动力成本、竞争、市场投机、政府法规、税收和定期延迟交付所产生的波动的影响。商品价格的快速和显着变化以及我们将其传递给客户的能力和愿望可能会影响我们的销售和利润率。这些因素还可能增加我们的商品成本和销售、一般和管理费用，否则会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。一般经济状况也可能受到美国参与、退出、重新谈判某些国际贸易协定或其他重大贸易相关问题的变化的影响，包括不延长给予发展中国家的即将到期的有利关税、关税配额和报复性关税、贸易制裁、新的或繁重的贸易限制、禁运和其他严格的政府管制。
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关税可能导致成本增加和技术研发运营中断。
我们在很大程度上依赖位于中国和欧洲的第三方供应商来支持我们的技术研发计划。因此，我们的研发职能，包括关键技术开发和软件工程，有很大一部分是国际外包的。近期和未来潜在的贸易政策变化，包括对来自中国和欧洲的进口商品和服务征收或延长关税，对我们的成本结构构成了重大风险。此类关税可能会增加来自这些地区的组件、服务和熟练劳动力的成本，从而可能导致更高的运营费用和利润率下降。此外，关税引发的供应链中断可能会推迟项目时间表，需要重新评估我们的全球外包战略，从而对我们的竞争地位和财务业绩产生不利影响。
税法或税务裁决的变化，或对我们税务状况的审查，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
税法是动态的，随着新法律的通过和法律新解释的发布或适用，可能会发生变化。我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合现行现行税法的方式实施。然而，由于美国和其他适用司法管辖区的税法不断变化，我们打算最终利用的税收优惠可能会受到损害。此外，美国和我们开展业务的其他司法管辖区的税务机关会定期检查收入和其他纳税申报表，我们预计他们可能会检查我们的收入和其他纳税申报表。这些考试的最终结果无法确切预测。
税法或税率变化可能会影响我们的有效税率和未来盈利能力。
截至2024年12月31日止年度，我们的实际税率为25.7%，截至2023年12月31日止年度为20.9%。一般来说，适用的美国联邦、州和外国税收法律法规的变化，或其解释和适用，包括追溯效力的可能性，可能会影响我们的税收支出。此外，我们经营所在的许多司法管辖区的税务机关可能会提议修改其税收法律法规。这些潜在变化可能会对我们的有效税率、长期税收规划和财务业绩产生实质性影响。
公司递延所得税资产的变现取决于公司即将发布的新游戏是否能够产生足够的应纳税所得额。
公司根据对未来应纳税所得额的估计和判断，对递延所得税资产评估计提估值准备的必要性。若公司游戏发行出现延迟、收不到款或未达到公司预计，则递延所得税资产可能无法变现。因此，公司可能需要记录估值备抵，以反映递延税项资产无法变现的可能性，这可能对我们的财务状况产生重大影响。见附注13-本年度报告中包含的经审计综合财务报表的所得税。
随着业务的发展，我们报告的财务业绩可能会受到财务会计准则的变化或现有或未来会计准则对我们业务的应用的重大影响。
我们报告的财务业绩受到SEC和国家会计准则机构颁布的会计政策以及我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断的影响。影响收入确认的政策已经影响并可能进一步显着影响我们报告与我们的产品和服务相关的收入的方式。我们确认包括在线服务的视频游戏的大部分收入在此类游戏的估计服务期内递延。此外，我们递延这些产品的收入成本。此外，随着我们增加DLC并为我们的在线服务添加新功能，我们对服务期的估计可能会发生变化，我们可能会被要求在更短或更长的时间内确认收入，并递延相关成本。随着我们增强、扩大和多样化我们的业务和产品供应，应用现有或未来的财务会计准则，特别是那些与我们核算收入和所得税的方式有关的准则，可能会对我们在任何特定时期根据美国公认会计原则报告的净收入、净收入和每股收益产生重大影响。
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公司有期限较短、一年内到期的债务。
我们有大量债务将在一年内到期。截至2024年12月31日，我们目前的循环贷款余额为300万美元，将于2025年6月30日到期偿还。公司拟延长循环贷款及更新我们的短期票据债务安排，并面临我们无法进行的风险。见本年度报告所载我们经审核综合财务报表附注12-循环贷款、短期票据及长期债务。
与我公司Structure相关的风险
根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”，因此，我们有资格获得并依赖于某些公司治理要求的豁免。由于我们选择依赖“受控公司”可获得的豁免，因此您没有为受此类公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。
我们的控股股东、创始人、联席首席执行官、首席战略官兼董事长施先生控制着我们大部分已发行普通股。由此，我们成为了纳斯达克规则公司治理标准含义内的“受控公司”。根据本规则，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的上市公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
| ● | 要求其董事会过半数由独立董事组成； |
| ● | 要求其董事提名由其独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会作出，或向全体董事会推荐，并要求其通过一份涉及提名程序的书面章程或董事会决议；和 |
| ● | 要求其有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程。 |
我们选择依赖这些豁免。因此，我们的董事会没有独立董事占多数，我们的薪酬委员会不完全由独立董事组成，我们的董事也不是由独立董事提名或选出的。因此，对于受纳斯达克规则的所有公司治理要求约束的公司股东，您没有获得同样的保护。
我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官和董事长施先生控制着我们，他对我们普通股的所有权阻止了您和其他股东影响重大决策。
施先生控制的股份代表了我们合并投票权的大多数。只要施先生继续控制代表我们多数投票权的股份，他一般将能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果，包括选举和罢免董事（除非适用法律和我们经修订和重述的公司注册证书要求对此事项的绝对多数批准）。史先生在日常经营活动过程中，可能会从事与我们其他股东的利益可能不相同，或者可能与我们其他股东的利益发生冲突的活动。即使施先生要控制我们不到大多数的投票权，只要他控制了我们很大一部分投票权，他也许就能影响公司行动的结果。
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我们的股东无法影响任何股东投票的结果，而施先生控制着我们的多数投票权（或者，在罢免董事的情况下，控制着我们三分之二的投票权）。由于他在我们经修订和重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程下的所有权和权利，根据适用法律，施先生控制着我们董事会的组成，而董事会又控制着影响我们的所有事项，其中包括：
| ● | 与我们的业务方向和政策有关的任何决定，包括任命和罢免高级职员，以及在我们的董事会出现空缺时，增加或更换董事； | |
| ● | 与合并、企业合并或资产处置有关的任何决定； | |
| ● | 确定我们的管理政策； | |
| ● | 确定我们董事会各委员会的组成； | |
| ● | 我们的融资政策； | |
| ● | 我们的薪酬福利计划和其他人力资源政策决定； | |
| ● | 可能对我们产生不利影响的任何其他协议的变更； | |
| ● | 支付我们普通股的股息；和 | |
| ● | 关于我们的纳税申报表的决定。 |
此外，施先生所有权的集中也可能阻止其他人提出要约收购，这可能会阻止持有人从他们的普通股中获得溢价。因为施先生的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同，他对我们作为我们的控股股东采取的行动可能不利于我们或您或我们的其他股东。
我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官和董事长施先生是中国公民。只要中国个人继续对我们行使多数投票控制权，未来美国和中国法律的变化可能会增加我们在美国作为上市公司运营的难度。
美国和中国法律的未来发展可能会限制我们作为美国上市公司运营的能力或意愿，只要身为中国公民的施先生或其他中国投资者继续实益拥有我们已发行普通股的很大比例。美中关系不断变化。美国总统唐纳德·J·特朗普在执政期间发布备忘录，指示总统的金融市场工作组召开会议，讨论美国投资者在中国公司面临的风险，并发布多项行政命令，限制中国公司的运营，例如拥有TikTok的公司在美国的运营。此外，联邦政府最近提出立法，意在保护美国对中国公司的投资。总裁此外，各股权研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。虽然我们不是一家中国公司，但对我们的任何类似审查，无论其优点如何，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。此外，如果我们成为保护美国对中国或中资公司投资的新立法或行政命令的主体或间接覆盖，我们的收入和盈利能力将大幅减少，我们的业务和经营业绩将受到严重损害。
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美国外国投资委员会可能会修改、延迟或阻止我们未来的收购或投资活动。
只要施先生保留对我们的重大所有权权益，根据美国外国投资委员会（“CFIUS”）相关规定，我们将被视为“外国人士”。因此，我们可能希望进行的对美国业务或与美国子公司的外国业务的收购或投资可能会受到CFIUS的审查，其范围因2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）而扩大，包括某些非被动、非控制性投资（包括对持有或处理有关美国国民的个人信息的实体的某些投资），某些即使没有基础美国业务的房地产收购，旨在或意图逃避或规避CFIUS管辖权的交易，以及导致美国企业中的外国人“权利发生变化”的任何交易，如果这种变化可能导致对企业的控制或涵盖的非控制性投资。FIRRMA还对某些类别的投资进行强制备案。如果对美国企业的特定拟议收购或投资属于CFIUS的管辖范围，我们可能会在交易完成之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将自愿提交CFIUS审查，或者在不提交CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行交易。CFIUS可能会决定阻止或延迟我们的收购或投资，对此类收购或投资施加条件或命令我们在未首先获得CFIUS批准的情况下剥离我们所收购的美国业务的全部或部分，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们进行某些我们认为对我们和我们的股东有利的收购或投资。我们无法完成收购并成功整合这些业务可能会限制我们的增长或扰乱我们的计划和运营。此外，除其他外，FIRRMA授权CFIUS在不同情况下对“外国人”做出不同定义的规定，这可能会导致来自“特别关注”国家的公司的投资和收购受到不太有利的待遇。如果CFIUS颁布法规，对涉及中国或中国投资者控制的实体的收购和投资活动施加额外负担，我们完成CFIUS管辖范围内的交易的能力将受到阻碍，否则这些交易可能对我们和我们的股东有利。
一般风险因素
我们面临与企业和社会责任及声誉相关的风险。
许多因素影响我们的声誉，包括我们的客户、业务合作伙伴和其他关键利益相关者所持有的看法。我们的业务面临与环境、社会和治理活动相关的日益严格的审查。如果我们未能在多个领域采取负责任的行动，例如多样性和包容性、环境管理、供应链管理、气候变化、工作场所行为、人权和慈善事业，我们就有可能声誉受损。对我们声誉的任何损害都可能影响员工敬业度和保留率以及客户和我们的合作伙伴与我们开展业务的意愿，这可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重阶级结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商对在其某些指数中包含具有多类份额结构的公司有限制。2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，将停止允许大多数利用双重或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数以及标普综合指数600指数，它们共同构成了TERM3 1500指数。根据这些政策，我们的双重类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。由于我们的双重类别结构，我们很可能会被排除在某些这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的股价和交易量可能在很大程度上受到分析师和投资者解读我们的财务信息和其他披露的方式的影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，延迟发布关于我们业务的报告，或发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，发布有关我们A类普通股信息的分析师可能对我们或我们的行业相对缺乏经验，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。
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即使我们的A类普通股被分析师积极覆盖，我们也无法控制分析师或分析师或投资者预测我们未来业绩可能依赖的措施。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的结果，可能会导致预测与我们自己的预测存在显着差异。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于发生变化或被证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响我们财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产、负债、权益、收入和费用的账面价值作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们不能保证我们的股票回购计划将被完全实施或将提高股东价值，股票回购可能会影响我们A类普通股的价格。
2022年11月，我们的董事会批准了一项不超过500万美元的已发行A类普通股的股票回购计划（“股票回购计划”），该计划没有固定的到期日。根据该计划进行的股份回购可不时通过公开市场交易、大宗交易、私下协商交易或其他方式进行，并取决于市场和业务状况、可用流动性水平、其他用途的现金需求、监管和其他相关因素，由管理层酌情决定，并根据适用的联邦证券法和其他适用的法律要求以及纳斯达克上市规则。股份回购的时机、定价和规模将取决于多个因素，包括但不限于价格、企业和监管要求以及一般市场和经济状况。截至2024年12月31日，股票回购计划中仍有约130万美元可用于未来的回购。股票回购计划不要求我们回购任何美元金额或数量的股票，该计划可能随时暂停或终止，这可能导致我们的A类普通股价格下降。
根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们A类普通股的流通股数量，因此可能会影响我们A类普通股的价格并增加其波动性。我们的股票回购计划的存在也可能导致我们的A类普通股的价格高于没有此类计划的情况，并可能降低我们A类普通股的市场流动性。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备，这可能会影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。无法保证任何股票回购将提高股东价值，因为我们A类普通股的市场价格可能会跌至低于我们回购此类股票的水平。在我们宣布打算回购股票后，任何未能回购股票的行为都可能对我们的声誉和投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的A类普通股价格产生负面影响。尽管我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的价格波动可能会降低该计划的有效性。
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我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的我们控制权的其他变化，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何企图。因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能反过来影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。
我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并可能受到我们的信贷额度或我们可能订立的任何未来债务或优先证券或未来债务协议的限制。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。有关我们的股息政策的更详细描述，请参见第二部分第5项“注册人普通股权的市场、相关股东事项和发行人购买股本证券——股息政策”。
如果我们违约我们的信用义务，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到严重损害。
我们有一个信贷额度，我们可以利用它来为我们的运营和其他公司目的提供资金。如果我们拖欠这些信贷义务，我们的贷方可能会加速偿还债务和/或取消为债务提供担保的财产的赎回权。
如果发生任何这些事件，我们的运营可能会中断，我们为我们的运营或义务以及我们的业务提供资金的能力可能会受到严重损害。此外，我们的信贷安排包含经营契约，包括维持某些财务比率。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些契约在过去和将来都可能导致我们可能订立的信贷安排和任何未来财务协议项下的违约。如果不被豁免，违约可能会导致我们在我们的信贷额度下的未偿债务以及我们可能签订的任何未来融资协议立即到期应付。有关我们信贷工具的更多信息，请参阅第II部分第7项，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”
如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，以及所要求的披露控制和程序，我们编制及时准确的合并财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行和财务官员。我们也在持续发展和完善我们对财务报告的内部控制。我们管理团队的一些成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限或没有经验，并且我们拥有有限的会计和财务报告人员以及其他资源来解决我们的内部控制和相关程序。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并且预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。
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我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制以适应此类变化。我们在实施作为上市公司运营所必需的制度和控制，以及采用相关监管机构规定的会计原则或解释的变化方面经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变更没有产生我们预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确编制财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。
此外，任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将其纳入我们将提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序或财务报告内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息和其他信息的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。作为一家上市公司，我们需要提供一份年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们的10-K表格的第二份年度报告开始。
我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直至（1）我们的第二份10-K表格年度报告或（2）我们不再符合新兴成长型公司资格的第一年的10-K表格年度报告中的较晚者。在这种情况下，我们的独立注册公共会计师事务所可能会在对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和财务报告内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。此外，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。这些事件可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们不能有效地纠正重大缺陷，或者如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。同样，我们的管理层也被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估在这些内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及未能对与可转换票据和股权信贷额度相关的认股权证的公允价值进行适当估值。有关已识别的重大缺陷以及我们迄今为止为补救重大缺陷而采取的行动的信息，请参见本年度报告第二部分第9a项“控制和程序”。由于存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。
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我们正在采取措施纠正重大弱点，其中包括通过对公允价值计量实施额外审查和根据需要雇用适当的估值专家来加强我们的财务报告密切控制程序。然而，我们为纠正实质性弱点所做的努力可能无法有效防止我们对财务报告的内部控制未来出现实质性弱点。如果我们不能有效地纠正重大缺陷，或者如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者信心丧失，并导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们无法保证，我们已采取或计划在未来采取的措施将纠正已确定的重大弱点，或未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩的重述。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州的另一个州法院或美国特拉华州地区法院）是我们与我们的股东之间几乎所有争议的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是涉及股东对我们提起的诉讼的大多数法律诉讼的唯一和排他性法院；前提是，专属法院条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，当且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼可能会在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决任何声称对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提起诉讼且根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的投诉的唯一论坛。我们认为，这些条款可能会使我们受益，因为在适用的情况下，财政大臣和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面提供了更高的一致性，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，相对于其他论坛以更快的时间表高效管理案件，并保护免受多论坛诉讼的负担。然而，这些规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的法院地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就对我们提起的任何适用诉讼而言，法院可能会认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可以在长达五年的时间内继续被视为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的年总收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非关联公司持有的A类普通股的公允价值超过7亿美元（并且我们已经成为一家上市公司至少12个月，并且至少提交了一份10-K表格的年度报告），我们会更快地失去这一地位。截至2024年12月31日的财年，我们的总净营收为8450万美元。
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只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。目前还不清楚投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力降低，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类普通股的交易价格可能会更加波动。
可转换票据和股权额度信用融资相关风险
投资者在不同时间购买可转换票据和股权额度信用融资发行的股票，很可能会支付不同的价格。
在不同时间购买普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。关于股权信贷额度融资，我们将根据市场需求酌情决定向股权额度投资者出售普通股的时间、价格和股份数量。同样，Equity Line Investor可能会在不同的时间和不同的价格出售这类普通股。投资者可能会遇到他们从Equity Line Investor购买的股票的价值下降，因为我们在未来交易中以低于他们支付的价格向Equity Line Investor出售。我们向Equity Line Investor的销售可能会导致我们A类普通股其他持有人的利益大幅稀释。此外，向Equity Line Investor出售大量我们的A类普通股股份，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的管理层将对使用我们向Equity Line Investor出售普通股股份的净收益拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。
对于向Equity Line Investor出售我们普通股的任何股份的收益的使用，我们的管理层将拥有广泛的酌处权。您将依赖于我们的管理层关于将出售我们普通股的任何股份的收益应用于Equity Line Investor的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可以以您不同意或不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们未能有效应用这些资金可能会损害我们的业务，延迟我们的管道候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。
我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，否则我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。
我们可能会指示Equity Line Investor在2025年12月31日之前根据Equity Line购买协议购买最多价值5,000，000美元的我们的A类普通股股票，金额最高为1,000，000美元的我们的A类普通股股票，具体取决于市场价格。
我们向Equity Line Investor出售股份并根据Equity Line购买协议获得资金的能力受到Equity Line购买协议条款和条件的限制，包括对我们在任何时候可能向Equity Line Investor出售的金额的限制，以及对我们向Equity Line Investor出售股份的能力的限制，其程度将导致Equity Line Investor实益拥有我们已发行A类普通股超过9.99%的股份。此外，我们将仅能根据Equity Line购买协议向Equity Line Investor出售或发行（根据Equity Line购买协议进行某些削减和其他调整，即“交换上限”），总额相当于Equity Line购买协议执行前已发行的A类普通股股份总数的19.99%，除非获得股东批准发行超过该数量。因此，根据我们A类普通股的价格，我们未来可能无法获得根据股权购买协议提供给我们的全部金额。此外，我们根据股权购买协议出售的任何金额可能无法满足我们的所有资金需求，即使我们能够并选择出售和发行我们目前注册的所有A类普通股。
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我们依赖Equity Line Investor作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们A类普通股的现行市场价格以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从Equity Line Investor获得足够的资金被证明无法获得或具有令人望而却步的稀释性，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据Equity Line购买协议向Equity Line Investor出售全部5,000，000美元的A类普通股股份，我们仍可能需要额外资金来满足我们未来的计划和营运资金需求，我们可能不得不通过发行股本或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对我们A类普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括A类普通股、可转换债券或收购A类普通股的认股权证。这些证券可以以或低于我们A类普通股当时的市场价格发行。如果新证券的发行导致我们A类普通股持有人的权利减少，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本过高，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
项目1b。未解决的员工评论。
没有。
项目1c。网络安全风险管理、战略和治理。
由于我们业务的性质，我们面临各种不断演变的潜在网络安全风险，包括未经授权访问我们的系统和数据、我们的在线游戏服务中断、知识产权被盗以及由于我们使用各种第三方服务提供商和云服务提供商而产生的第三方风险。公司与我们的最终用户数据相关的风险由我们的平台合作伙伴承担，因为我们没有在我们的基础设施中维护我们的参与者的任何敏感信息。截至2024年12月31日止年度，没有发现导致重大事件或合理可能导致对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全威胁事件。有关知识产权和网络安全相关攻击相关风险的更多信息，请参阅本年度报告第一部分第1A项，“风险因素——与知识产权相关的风险”和“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。
网络安全战略
我们正努力在美国国家标准与技术研究院（“NIST”）网络安全框架内实施相关控制措施，以更好地应对网络安全威胁。我们积极维护风险管理计划，其中概述了我们用于识别、评估、缓解和应对网络安全风险的流程和程序。该计划旨在保护公司的资产，并保护其数据和运营的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划被纳入公司的整体风险管理流程，并建立了一个明确的框架，其中包含管理网络安全风险的角色和责任。公司目前使用多种安全控制手段，包括但不限于防火墙、入侵检测系统、传输中和静态数据加密、多因素认证等。我们为员工提供定期培训，并就网络安全风险和减轻这些风险的最佳做法对他们进行教育。公司还保持全面的事件响应计划，以有效地发现、响应、评估网络安全事件的重要性并从网络安全事件中恢复。
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网络安全治理
公司执行管理层将网络安全风险和其他信息技术风险视为其风险监督的一部分，并对监督我们的网络安全战略负有最终责任。此外，在截至2024年12月31日的一年中，我们通过任命一位在网络安全领域具有广泛历史并对可能对我们的业务和整个视频游戏行业产生重大影响的网络安全威胁有深刻理解的董事来加强我们的董事会。我们的IT总监对网络安全负有运营责任，并维护一套行业标准工具，以确保公司系统和数据的一致性机密性、完整性和可用性。公司网络和系统内的可疑活动由IT主管进行调查和评估，然后报告给执行管理团队。已核实的事件也会传达给董事会。IT总监每季度向CEO报告网络安全监测更新，与我们新任命的董事会成员协调以实施我们的信息技术和网络安全计划，并与我们的人力资源经理协调，以确保公司员工获得有关网络安全最佳实践的充分培训。
项目2。属性。
截至2024年12月31日，我们根据2025年11月13日到期的经营租约租赁位于加利福尼亚州比佛利山庄的约16,900平方英尺的办公空间。我们还在加利福尼亚州卡尔弗城的7,163平方英尺的土地上拥有一座两层办公楼，包括约5,910平方英尺的办公空间。我们认为，这些设施足以满足我们当前和近期预期的需求，并且可以根据需要以商业上合理的条款获得额外的空间。
项目3。法律程序。
见第二部分第8项，“合并财务报表——附注18 ——承诺和或有事项——诉讼。”
项目4。矿山安全披露。
不适用。
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权，相关股东事项和发行人购买股本证券。
A类普通股市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SNAL”。我司股票于2022年11月10日开始公开交易。在此之前，我们的A类普通股没有公开市场。
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记录持有人
截至2025年3月20日，我们A类普通股的记录持有人大约有三个，其中包括Equiniti Trust Company，LLC，它代表不确定数量的受益所有人持有我们A类普通股的股份。截至2025年3月20日，我们B类普通股的记录持有人数量为2名。
股息政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。除了与我们分配股东贷款（定义见本文件）有关的一次性特别股息外，我们没有支付任何现金股息。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们信贷额度条款的限制。我们未来支付股本现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。
股票表现图
作为S-K条例第10项定义的“较小的报告公司”，公司无需提供这些信息。
未登记出售股本证券及所得款项用途
我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。
2022年11月14日，在我们的A类普通股首次公开发行（“IPO”）的同时，根据某些重组交易，Snail Games USA的IPO前股东集体将500,000股SGUSA普通股交换为6,251，420股我们的A类普通股和28,748，580股我们的B类普通股。截至2024年12月31日止年度，公司未发行任何未根据《证券法》注册的证券。
根据《证券法》第4（a）（2）节，上述交易可免于登记。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
| 购买的股票总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 | 根据计划或计划可能尚未购买的股份的大约美元价值 | |||||||||||||
| 以千为单位，每股金额除外 | ||||||||||||||||
| 期 | ||||||||||||||||
| 2024年1月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年2月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年3月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年4月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年5月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年6月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年7月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年8月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年9月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年10月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年11月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2024年12月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 合计 | — | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
| 43 |
2022年11月10日，我们的董事会授权了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多500万美元的A类普通股流通股，但须持续遵守纳斯达克上市规则。该程序没有固定的到期日期。股份回购可不定期通过公开市场交易、大宗交易、私下协商交易或其他方式进行，并视市场和业务状况、可用流动性水平、其他用途的现金需求、监管和其他相关因素而定。截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度结算的所有股票回购均为公开市场交易。截至2024年12月31日，根据股票回购计划回购了1,350，275股A类普通股，总购买价格约为370万美元。每股支付的平均价格为2.72美元，根据股份回购计划，仍有约130万美元的A类普通股股份可供回购。有关股份回购计划的更多信息，请参阅附注2 ——本年度报告所载我们合并财务报表的重要会计政策摘要。
项目6。[保留。]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告10-K表格（“年度报告”）其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些声明中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在本年度报告第一部分第1A项“风险因素”下，以及本年度报告“关于前瞻性陈述的警示性声明”部分。
概述
我们的使命是为世界各地的观众提供高质量的娱乐体验。我们是一家领先的、面向全球消费者的交互式数字娱乐的全球独立开发商和发行商。我们打造了一流的精品游戏组合，专为在各种平台上使用而设计，包括游戏机、PC和移动设备。ARK：在我们发布ARK DLC的每一年中，Survival Evolved一直是Steam平台上按毛收入排名前25的畅销游戏。我们在技术、游戏内生态系统和在线多人游戏货币化方面的专业知识使我们能够跨多种媒体形式和技术平台组装广泛的知识产权组合。我们的旗舰系列产品ARK是沙盒生存类型中的领导者，截至2024年12月31日，我们从中获得了绝大部分收入，其主机和PC安装量为9480万台，并在Steam平台上销量排名前25位的游戏中反复发布。有关关键绩效指标和非GAAP指标的讨论，请参见下文。在截至2024年12月31日的财政年度，ARK：Survival Evolved和ARK：Survival Ascended在Steam和Epic平台上的平均每日活跃用户总数（“DAU”）为213,000人，而截至2023年12月31日的财政年度为416,479人。我们将“每日活跃用户”定义为在任何一天玩任何特定游戏的唯一用户数量。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别有85.1%和87.8%的收入来自ARK特许经营权。
我们致力于利用最新的游戏技术为观众提供高质量的娱乐体验，这产生了强大的用户参与度、持续的收入增长和增加的现金流。根据Steam平台的数据，截至2024年12月31日，我们的ARK特许游戏已累计播放39亿小时，每位用户的平均播放时间为162.1小时，在游戏中花费超过100小时的所有玩家中排名前21.3%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的净营收分别为8450万美元和6090万美元。截至2024年12月31日止年度，我们的收入约42.4%来自游戏机、48.1%来自个人电脑及5.5%来自移动平台，而截至2023年12月31日止年度，我们的收入分别为43.7%、43.4%来自个人电脑及9.6%来自移动平台。截至2024年12月31日止年度，我们的净收入为180万美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为910万美元。
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影响我们业务的关键因素
有许多因素影响我们业务的表现，以及我们不同时期业绩的可比性，包括：
对我们内容战略的投资
我们不断评估和投资内容战略，以改进和创新我们的游戏和功能，并开发当前的技术平台。我们目前正在积极投资扩大我们的游戏管道，以及开发与我们的游戏知识产权相关的媒体和电子竞技内容。我们还继续投资，通过吸引新的网红和品牌客户来发展我们的微网红平台NOIZ。我们在内部以互动影业品牌成立了一个新的部门。该部门将专注于数字娱乐市场垂直短片细分领域的内容创作。这款移动应用已经在iOS和安卓平台上软启动。迄今为止，我们已经发布了31部短片剧集，并期待不断推出新的短片剧集。
用户基数增长
在过去几年中，我们的下载量有了显着增长。我们在2016年1月1日至2024年12月31日期间已售出4990万台。截至2024年12月31日止年度，我们的销量为470万部，而截至2023年12月31日止年度为630万部。我们的电子游戏提供极具吸引力的差异化娱乐体验，挑战和进步的结合推动了玩家参与度、高平均玩家次数和长期特许价值。我们特许经营的成功取决于我们保持现有玩家参与度的能力，同时还通过创新我们的平台和通过新产品获利来扩大我们的用户群。游戏玩家愿意与我们的平台互动的程度是由我们创造互动和独特内容的能力驱动的，这些内容将增强游戏体验。我们销售的DLC是对我们的大师游戏的补充，并扩大了游戏领域，以不断进化游戏并留住玩家。我们的大师游戏是特定游戏的基础版本，例如ARK：Survival Evolved是我们的大师游戏，ARK：Genesis是一款DLC。
虽然我们相信我们有一个重要的机会来增加我们的安装基数，但我们预计，随着我们继续发布新的主控游戏和配套DLC，我们的整体用户增长率将随着时间的推移而波动。下载率和用户参与度可能会增加或减少，这取决于其他因素，例如主机、PC和移动游戏的增长、发布内容、有效营销和向用户分发的能力。
对我们技术平台的投资
我们专注于创新和技术领先，以保持我们的竞争优势。我们将一部分资本用于我们的研发平台，以不断改进我们的技术产品和游戏平台。我们专有的视频游戏技术包括多功能游戏引擎、开发管道工具、先进的渲染技术以及先进的服务器和网络操作。持续投资于改进我们现有游戏平台背后的技术以及为新产品提供开发新的软件工具对于维持我们的战略目标、开发人员和创作者人才以及财务目标非常重要。我们要继续向用户提供前沿技术，将数字互动娱乐推向市场，还必须继续投入发展和创意资源。对于我们的用户，我们定期投资于用户友好的功能，并在我们的游戏和平台中增强用户体验。随着我们的行业越来越多地使用云游戏和游戏即服务技术，我们将交互技术推向市场的能力将成为我们业务中越来越重要的一部分。伴随我们进入垂直短片市场，我们开发了一个发行平台，即允许用户按需访问内容的Salty TV移动应用程序。
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Ability发布内容，通过跨媒体有效营销并扩大游戏群体
为我们的精品游戏建立和维护忠诚的玩家网络对我们的业务至关重要，并推动收入增长。为了发展和维持我们的玩家基础，我们投资开发新游戏以吸引和吸引玩家，并以新的DLC形式向现有受众提供经过验证的内容。在短期内，我们可能会增加与新工作室的原创内容创作支出，以及销售和营销占收入的百分比，以扩大我们的玩家网络。我们玩家群的规模是由许多因素决定的，包括我们通过制作玩家经常玩的内容来加强玩家参与度的能力，以及我们吸引新玩家的有效性，这两个因素都可能反过来影响我们的财务表现。
与开发者的战略关系，Studio Wildcard &苏州蜗牛
我们已经发展壮大，并期望通过与游戏工作室合作继续发展我们的业务，我们认为这些工作室可以从我们团队数十年开发成功游戏的经验中受益。我们与许多为我们创作原创内容的开发者工作室建立了战略关系。这些关系允许关联方苏州蜗牛与开发者工作室之间进行有价值的知识共享。我们与开发我们ARK特许经营权的关联方Studio Wildcard享有长期合作关系。我们与Studio Wildcard就ARK的权利拥有独家许可，我们与他们和我们的其他工作室开发者合作伙伴合作，在游戏开发的众多方面提供持续支持。我们的财务业绩可能会受到我们与包括Studio Wildcard在内的游戏工作室的关系以及我们创作自主开发游戏的能力的影响。
与第三方分销平台的关系
我们几乎所有的收入都来自第三方分发平台，这些平台包括但不限于，Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、Apple App Store、Google Play Store、My Nintendo Store和Amazon AppStore。这些数字分发平台的政策可能会影响我们对潜在受众的可达性，包括修改其服务条款的酌处权，这可能会影响我们目前的运营和财务业绩。随着我们向新市场扩张，我们预计与其他分销合作伙伴的类似关系可能会同样影响我们的业绩。
季节性
由于引入新游戏的时间、为特定平台开发的游戏的销售差异、市场对我们游戏的接受度、与引入新游戏相关的开发和促销活动、扩展包和DLC的发布，以及每年第四季度和第一季度的全球假日季节，我们经历了季度和年度经营业绩的波动。我们收入的季节性也往往与平台上的促销周期重合，通常是每季度一次。
近期动态
2024年12月，我们在iOS和安卓平台发布了备受期待的下一代ARK手游，ARK Ultimate Mobile Edition。在上线月，超过200万用户在两个移动平台上下载了这款手机游戏。以努力进一步扩大我们的游戏组合。2024年，我们通过游戏网络和合作伙伴收购了11款游戏。我们预计将在2025年发布九款收购游戏。一些值得注意的游戏包括《蜂巢：超越的世界》——一部科幻生存冒险游戏，玩家在其中扮演一名生物工程师，在神秘星球Sota7中导航，《极乐世界》——一部以令人惊叹的神秘和发现的程序世界为背景的飞艇生存RPG的回声，以及《午夜机器人》——一款复古未来主义动作角色扮演游戏，旨在以其动态的游戏玩法和身临其境的故事讲述来吸引玩家。
为了给我们的用户带来更多的娱乐，我们在iOS和安卓平台上推出了一款短片移动应用。短片移动应用SaltyTV为我们的观众带来了独家、原创的故事，从心跳加速的惊悚片到令人瞠目结舌的浪漫故事。迄今为止，我们已经发布了39部短片剧集，并预计在整个2025年及以后将持续推出新的短片剧集。
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运营结果的组成部分
收入
我们的收入主要来自通过各种游戏平台销售我们的游戏。通过这些平台，用户可以下载我们的游戏，对于某些游戏，可以购买虚拟物品，以增强他们的游戏体验。我们通过第三方数字店面提供某些软件产品，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、Apple App Store、Google Play Store、My Nintendo Store和Amazon AppStore，以及某些零售分销商。对于通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Game Stores、My Nintendo Store和零售分销商的销售安排，数字平台和分销商在确定指定商品或服务的价格方面拥有酌处权，我们已确定我们是向最终用户销售交易的代理，因此根据从数字店面收到的对价以净额报告收入。对于通过Apple App Store和Google Play Store进行的销售安排，我们在确定指定商品或服务的价格方面拥有酌处权，并已确定我们是最终用户的委托人，因此以毛额为基础报告收入。这些数字店面收取的移动平台费用在发生时计入费用，并作为商户费用在收入成本内报告。
我们在相关履约义务的履行到期或提前收到付款时记录递延收入。
收入成本
收入成本包括许可使用费、商户费、引擎费、服务器和数据库成本中心、游戏许可和许可权摊销。有关我们的许可安排的说明，请参阅附注2-本年度报告中包含的我们合并财务报表的重要会计政策摘要。我们通常预计收入成本将与收入成比例波动。
一般和行政
一般和行政费用包括租金费用、工资、股票补偿、法律和专业费用、行政互联网和服务器费用、合同费用、保险费、许可证和许可证、其他税费和差旅费。随着我们扩大产品供应，我们预计随着员工人数的增加，工资和工资将会增加。基于股票的薪酬将记入研发和一般及管理费用。我们还将法律和解费用记录为一般和行政费用的组成部分。我们预计，由于成为一家上市公司并作为一家上市公司运营所带来的额外行政和监管负担以及近年来的通胀压力，一般和管理费用将以绝对美元计增加。
研究与开发
研发主要包括咨询费用和专门用于开发新游戏及相关技术的工资和通过苏州蜗牛外包的开发成本。我们不向我们授权游戏的第三方开发商提供资金或订立与研发活动有关的安排。随着我们开发新的内容、游戏或技术，我们预计我们的研发将会增加。
广告和营销
广告和营销包括与广告和用户获取工作相关的成本，包括支付给第三方营销机构的费用。我们偶尔会提供我们的早期访问试验，通过它我们销售我们正在开发和测试中的游戏。通过早期访问试验，我们可以通过如何随着时间的推移改进我们的游戏来获利并获得反馈。我们计划继续投资于广告和营销，以留住和收购玩家。然而，销售和营销费用占收入的百分比可能会波动，这取决于我们营销工作的时机和效率。
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所得税拨备（受益）
所得税拨备包括我们须课税的各个司法管辖区（主要是美国）的当期所得税，以及反映这些司法管辖区内用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响的递延所得税。根据美国现行税法，适用于企业的联邦法定税率为21%。我们25.7%的有效税率与21%的联邦法定税率不同，主要是由于外国研发扣除、永久差异、估值备抵的变化以及认股权证估值的变化。
经营成果
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的比较
已结束的年份 12月31日， |
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| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 84.5 | $ | 60.9 | $ | 23.6 | 38.7 | % | ||||||||
| 收入成本 | 54.2 | 48.3 | 5.9 | 12.3 | % | |||||||||||
| 毛利 | 30.3 | 12.6 | 17.7 | 140.0 | % | |||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 12.9 | 15.8 | (2.9 | ) | (18.6 | )% | ||||||||||
| 研究与开发 | 11.6 | 5.1 | 6.5 | 130.3 | % | |||||||||||
| 广告和营销 | 1.5 | 1.6 | (0.1 | ) | (3.7 | )% | ||||||||||
| 折旧 | 0.4 | 0.4 | - | (29.7 | )% | |||||||||||
| 总营业费用 | 26.4 | 22.9 | 3.5 | 15.1 | % | |||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | 3.9 | $ | (10.3 | ) | $ | 14.2 | 137.8 | % | |||||||
| 48 |
收入
与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度净收入增加了2360万美元，即38.7%。净收入增加的原因是，与方舟特许经营权相关的递延收入确认增加了3220万美元，销售Bellwright增加了590万美元，但被方舟总销售额减少13.0百万美元、方舟移动销售额减少1.0百万美元以及公司其他标题减少0.7百万美元部分抵消。
收入成本
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的收入成本增加了590万美元，即12.3%。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入成本包括以下各项：
已结束的年份 12月31日， |
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| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||
| 软件许可使用费-关联方 | $ | 19.9 | $ | 14.4 | $ | 5.5 | 38.3 | % | ||||||||
| 软件许可使用费 | 0.6 | 1.1 | (0.5 | ) | (49.1 | )% | ||||||||||
| 许可和摊销-相关方 | 24.0 | 20.5 | 3.5 | 17.1 | % | |||||||||||
| 商家费用 | 0.9 | 1.4 | (0.5 | ) | (34.9 | )% | ||||||||||
| 发动机费用 | 3.8 | 4.3 | (0.5 | ) | (11.1 | )% | ||||||||||
| 互联网、服务器和数据中心 | 4.9 | 6.5 | (1.6 | ) | (23.3 | )% | ||||||||||
| 与其他收入相关的成本 | 0.1 |
0.1 |
- |
(56.5 |
)% |
|||||||||||
| 合计： | $ | 54.2 | $ | 48.3 | $ | 5.9 | 12.3 | % | ||||||||
截至2024年12月31日止年度的收入成本增加是由于软件许可使用费增加了550万美元–相关方，这是由于与ARK特许经营相关的递延特许权使用费确认增加，许可和摊销增加了350万美元–相关方由于支付给SDE的许可费增加，部分被2024年无形资产可折旧基数降低导致的摊销费用减少所抵消，引擎费减少了50万美元，互联网、服务器和数据中心费用减少了160万美元，商家费减少50万美元，软件许可使用费减少50万美元。
一般和行政费用
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用减少了290万美元，即18.6%。一般和行政费用减少的原因是，由于先前支出的股票薪酬冲回了90万美元，工资和工资减少了130万美元，法律和专业费用减少了110万美元，坏账费用减少了60万美元，行政互联网和服务器成本减少了40万美元，SEC申请费、投资者关系、纳斯达克上市费用和合规费用；部分被非收入相关税收增加40万美元和一般办公费用增加20万美元所抵消。
研发费用
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的研发费用增加了650万美元，增幅为130.3%。研发费用的增加是由于通过苏州蜗牛支付的For the Stars和项目Aether的外包开发以及随着我们继续建设内部开发团队而增加的内部研发工资。
广告和营销费用
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的广告和营销费用减少了0.1百万美元，即3.7%。
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影响净收入（亏损）的其他因素
已结束的年份 12月31日， |
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| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 0.3 | $ | 0.1 | $ | 0.2 | 100.7 | % | ||||||||
| 利息支出 | (0.7 | ) | (1.5 | ) | 0.8 | (52.8 | )% | |||||||||
| 其他收入（费用） | (1.0 | ) | 0.3 | (1.3 | ) | (468.9 | )% | |||||||||
| 所得税（拨备）福利 | (0.6 | ) | 2.4 | (3.0 | ) | (126.3 | )% | |||||||||
利息收入
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息收入分别为30万美元和10万美元。该增长是由于截至2024年12月31日止年度，我们的现金存款余额平均较高。
利息支出
利息支出主要与我们与第三方贷方的未偿债务有关。截至2024年12月31日止年度的利息支出减少了0.8百万美元，原因是公司在截至2024年12月31日止年度的平均债务余额较低。
其他收入（费用）
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的其他收入（费用）减少了130万美元。该减少乃由于公司未偿还认股权证负债及已行使认股权证合约重估所致。
所得税拨备（受益）
该公司截至2024年12月31日止年度的所得税拨备为0.6百万美元，截至2023年12月31日止年度的收益为（2.4）百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的实际所得税率分别为25.7%和20.9%。
关键绩效指标
已售单位
我们监测售出的单位，作为评估我们的主机和PC游戏业务表现的关键绩效指标。我们将售出的单位定义为个人最终用户通过数字渠道购买的游戏作品数量。根据这一指标，在特定平台上购买独立游戏、DLC、Season Pass或捆绑包被单独计为一个单位。例如，个人在一个平台上购买独立游戏和DLC，在另一个平台上购买季票，在第三个平台上购买捆绑包，将算作已售出的四个单元。同样地，个人在同一平台上购买三个独立游戏标题将被算作售出的三个单位。
售出的单位可能会受到几个因素的影响，这些因素可能会导致季度波动，例如游戏发布、我们的促销活动，这些活动通常与每年第四和第一季度的全球假日季、数字平台的促销销售、主机发布周期和新的数字平台相吻合。未来销量的增长将取决于我们推出新游戏和功能的能力以及营销策略的有效性。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||
| 已售单位(1) | 4.7 | 6.3 | (1.6 | ) | (25.3 | )% | ||||||||||
| (1) | 单位包括大师游戏、DLC、季票和捆绑包，不包括皮肤、配乐和其他项目。 |
| 50 |
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的销售单位减少160万个，降幅为25.3%。ARK：Survival Evolved销量减少210万台，部分被ARK：Survival Ascended销量增加30万台和Bellwright销量增加40万台所抵消。
预订
预订量是评估我们财务业绩的一个关键运营指标。预订量会根据延期的影响进行调整，我们认为，它提供了一个有用的特定时期销售指标。它反映了在特定时期内以数字或实物方式销售的产品和服务的净额，不包括收入递延的影响。管理层使用预订来了解销售趋势并评估我们的销售活动随时间推移的数量。预订不应被视为净收入（亏损）的替代品，作为财务业绩的衡量标准或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量标准。以下是总净营收与最接近GAAP财务指标Bookings的对账。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||
| 净收入总额 | $ | 84.5 | $ | 60.9 | $ | 23.6 | 38.7 | % | ||||||||
| 递延净收入变化 | (8.8 | ) | 24.8 | (33.6 | ) | (135.7 | )% | |||||||||
| 预订 | $ | 75.7 | $ | 85.7 | $ | (10.0 | ) | (11.7 | )% | |||||||
截至2024年12月31日止年度，与截至2023年12月31日止年度相比，预订量减少了10.0百万美元，即11.7%，原因是ARK：Survival在2023年第四季度的发布推动了更高ASP的销售额增长。BObs Tall Tales和Bellwright的发布与ARK：Survival Ascended DLC、2024年4月的Scorched Earth、2024年9月的Aberration和2024年12月的Extinction一起部分抵消了2024年单位销量的下降，但每个产品发布的ASP都低于ARK：Survival Ascended的初始发布。此外，公司在2024年发布《焦土》、《畸变》和《灭绝》时从递延收入中确认了1320万美元，并在截至2024年12月31日的一年中为ARK：Survival Ascended DLC尚未发布递延收入670万美元，而在截至2023年12月31日的一年中，ARK：Survival Ascended DLC和尚未推出的部分BOB Tall Tales递延收入为2200万美元。
| 51 |
非公认会计原则措施
除了我们根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”或“GAAP”）确定的财务业绩外，我们认为EBITDA作为一种非GAAP衡量标准，对评估我们的经营业绩很有用。EBITDA，如本年度报告中的10-K表格所使用，是一种非GAAP财务指标，作为补充披露提出，不应被解释为替代净收入（亏损）或任何其他GAAP指标作为经营业绩的指标。
我们提出EBITDA是因为管理层使用它来评估我们的财务业绩，不包括管理层认为不反映业务持续经营业绩的某些费用。管理层在评估我们的业务战略、制定预算决策以及与同行公司进行业绩比较时，使用EBITDA来补充GAAP绩效衡量标准。
EBITDA
我们将EBITDA定义为（i）利息收入、（ii）利息支出、（iii）（受益于）所得税拨备以及（iv）折旧费用、财产和设备之前的净收入（亏损）。
此处计算的EBITDA可能无法与行业内其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较，也不是根据公认会计原则确定的。我们对EBITDA的表述不应被解释为我们未来业绩将不受异常或意外项目影响的推断。我们还可能产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。
下面是净收入（亏损）与EBITDA的对账，这是最接近GAAP财务指标。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | 1.8 | $ | (9.1 | ) | $ | 10.9 | 120.1 | % | |||||||
| 利息收入及利息收入–关联方 | (0.3 | ) | (0.1 | ) | (0.2 | ) | 99.2 | % | ||||||||
| 利息支出和利息支出–关联方 | 0.7 | 1.5 | (0.8 | ) | (52.8 | )% | ||||||||||
| 所得税拨备（受益） | 0.6 | (2.4 | ) | 3.0 | (126.3 | )% | ||||||||||
| 折旧费用 | 0.4 | 0.4 | - | (29.7 | )% | |||||||||||
| EBITDA | $ | 3.2 | $ | (9.7 | ) | $ | 12.9 | 133.4 | % | |||||||
截至2024年12月31日止年度，EBITDA较截至2023年12月31日止年度增加1290万美元，即133.4%，主要原因是净收入增加1090万美元，所得税收益减少300万美元，部分被利息支出和利息支出–关联方减少0.8百万美元以及利息收入和利息收入–关联方增加0.2百万美元所抵消。
流动性和资本资源
资本支出
我们在正常业务过程中产生资本支出，并对我们的社交和移动游戏进行持续的增强和更新，以保持其质量标准。在正常业务过程中用于资本支出的现金通常来自经营活动产生的现金流。我们还可能寻求符合我们战略和投资回报标准的其他业务或游戏的收购机会。投资机会的资本需求是根据个别机会进行评估的，可能需要重大的资本承诺。
流动性
我们流动性的主要来源是我们的运营产生的现金流，这些现金流目前可作为非限制性现金使用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的非限制性现金分别为730万美元和1520万美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的受限现金和现金等价物分别为90万美元和110万美元。我们的受限制现金主要包括定期存款，并用作我们某些债务工具的担保，以及与我们某些房东的备用信用证的担保。
| 52 |
截至2024年12月31日，我们的2021年循环贷款余额为300万美元，将于2025年6月到期。截至2024年12月31日止十二个月，公司已偿还可转换票据余额110万美元、150万美元融资安排以及短期票据余额中剩余的80万美元。同意可换股票据股份登记公司以权益信贷额度登记股份分派。公司有权，但没有义务，向投资者出售最多500万美元的A类普通股。我们打算与贷方重新谈判，以延长2021年循环贷款的到期日，并就新的短期票据进行谈判。然而，无法保证我们将能够以我们可接受的条款或根本无法与贷方重新谈判2021年循环贷款的条款或获得新的短期票据。截至2024年12月31日止的过去十二个月，公司遵守了与2021年循环票据和2021年承兑票据相关的债务契约，但公司很可能在未来12个月内未能履行这些契约。因此，公司已将其期票的长期部分归类为流动。概不保证如日后违反贷款的契诺，公司将获得贷款人的豁免。在未来违反债务契约的情况下，贷款人有权（但无义务）宣布全部或任何部分债务立即到期，并停止向公司提供任何垫款或提供任何进一步信贷。
公司已通过发行可转换票据、股权信贷额度、与公司的互联网和数据中心（“IDC”）供应商的短期融资安排以及与我们的零售合作伙伴订立的分销协议筹集资金，该协议提供了预付特许权使用费。如果需要，我们可能需要筹集额外资金并发行注册股票以利用股权信贷额度。对额外资本的需求取决于许多因素，其中包括，我们能否成功地重新谈判债务安排的条款、我们的业务增长速度、对营运资金的需求、现有DLC和游戏作品产生的收入以及新DLC和新游戏作品的推出，以及我们可能进行的任何收购。我们可能会不时被要求，或可能会试图寻求额外的资本来源，包括但不限于股权和/或债务融资。我们无法保证我们将能够成功获得任何此类股权或债务融资，所需的股权或债务融资将以我们可以接受的条款提供（如果有的话），或者任何此类融资不会稀释我们的股东。
我们目前的非限制性现金头寸约为730万美元，我们的预期收入将使公司能够在未来12个月后继续运营并偿还目前的债务。
现金流
以下表格汇总了我们在所示期间的现金流量：
已结束的年份 12月31日， |
||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $变化 | %变化 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金流量净额 | $ | (1.6 | ) | $ | 0.5 | $ | (2.1 | ) | (436.0 | )% | ||||||
| 筹资活动使用的现金流量净额 | (6.5 | ) | (3.4 | ) | (3.1 | ) | (88.5 | )% | ||||||||
| 现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物净减少额 | $ | (8.1 | ) | $ | (2.9 | ) | $ | (5.2 | ) | (170.6 | )% | |||||
经营活动
与截至2023年12月31日止年度相比，2024年12月31日止年度经营活动提供（用于）的现金流量净额减少210万美元，这主要是由于递延收入减少3360万美元，应付账款和应付账款–关联方减少2140万美元，其他非流动资产增加150万美元，应计费用减少60万美元，非现金调节项目减少60万美元；被应收账款和应收账款关联方减少3410万美元部分抵消，净收入增加1090万美元，预付费用和预付费用–关联方减少850万美元，预付税款增加220万美元。
该公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净收入分别为180万美元和净亏损910万美元，增加了1090万美元。增加的主要原因是净收入增加2360万美元，一般和行政费用减少290万美元，但被研发费用增加650万美元、收入成本增加590万美元、与未偿还和已行使认股权证重估有关的费用增加120万美元以及所得税优惠减少300万美元部分抵消。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的非现金调节项目分别为0.5百万美元和1.1百万美元，减少0.6百万美元。非现金调节项目减少是由于无形资产摊销减少140万美元、基于股票的补偿费用减少170万美元、信贷损失准备金减少60万美元，但被认股权证负债公允价值损失增加130万美元和递延税款增加210万美元部分抵消。
我们的应收账款关联方是指某些移动游戏的收入，出于行政原因，这些收入由关联实体SDE Inc.（“SDE”）在2018财年至2021财年期间代表我们收取。SDE不再代我们收取此类款项；所有此类款项均直接从我们提供相关游戏的平台收到。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收SDE款项的未偿余额净额分别为750万美元和1350万美元。我们预计SDE欠我们的应收账款将在未来两个会计年度内偿还，并打算行使所有合法可用的收款手段。公司与SDE已订立协议，将未收回的金额与应付SDE的运营费用和收入成本的每月付款进行抵消。见附注5-应收账款-本年度报告中包含的我们合并财务报表的关联方。
| 53 |
融资活动
截至2024年12月31日止年度用于筹资活动的现金流量净额为650万美元，而截至2023年12月31日止年度为340万美元。截至2024年12月31日止年度的融资活动包括640万美元的债务支付、30万美元的应付账款资本化发行成本支付以及行使负债分类认股权证产生的20万美元收益。截至2023年12月31日止年度的融资活动包括偿还债务950万美元、购买库存股票30万美元、支付资本化发行成本30万美元，部分被300万美元的定期贷款借款、80万美元的可转换票据发行、190万美元的股息预扣税超额付款退款以及公司解除限制性托管存款的100万美元所抵消。
注册发售
2022年9月，我们就IPO向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明。自注册声明生效之日起，我们成为Snail Games USA的母公司和控股公司，我们的主要资产由Snail Games USA的所有普通股股份组成。
在IPO中，我们发行了3,000，000股A类普通股，此次发行的净收益于2022年11月分配给Snail Games USA，金额为1,200万美元。就首次公开募股而言，净收益中的100万美元被汇入一个托管账户，该账户的存在是为了为我们对承销商的赔偿义务提供资金来源。托管金额已于2023年11月释放至公司的非限制性现金和现金等价物。
2023年10月，我们向SEC提交了一份表格S-1注册声明，内容涉及我们发行的可转换票据、股权信贷额度和与每笔融资相关的认股权证，如下所述。
| 54 |
资本资源
我们从经营活动提供的净现金流中为我们的运营提供资金。除了这些现金流，我们还签订了某些债务安排，以提供额外的流动性并为我们的运营提供资金。
循环贷款
2018年12月，我们与一家金融机构就金额为550万美元的循环票据签订了循环贷款和担保协议。2023年6月21日，公司修订了循环贷款协议（“修订后的循环贷款协议”），将最高余额从9,000，000美元降至6,000，000美元。循环贷款的循环到期日延长至2025年6月30日，年利率等于最优惠利率减去0.25%。2024年12月31日，这笔贷款的利率为7.25%。截至2024年12月31日，我们在2021年循环贷款下的未偿还借款为300万美元。
定期贷款
2021年6月，我们与一家金融机构订立贷款协议，提供本金总额为300万美元的定期贷款（“定期贷款”）。该定期贷款原定于2031年6月到期，头五年按3.5%的固定利率计息，然后按《华尔街日报》最优惠利率的浮动利率计息，直至到期。定期贷款由我们的主要总部担保。
2022年短期票据
2022年1月，我们修订并重述了2021年的循环贷款，我们执行了一份本票，以获得一笔本金余额为1000万美元的额外长期贷款，该贷款定于2023年1月26日到期（“2022年短期票据”）。2022年11月，到期日延长至2024年1月26日。利息等于3.75%和华尔街日报最优惠利率加0.50%中的较高者。2022年短期票据由我们的现有资产作担保和抵押。公司于截至2024年12月31日止年度完成2022年短期票据的最后一笔付款义务。
可转换票据
2023年8月24日，公司以7.4%的折扣发行可转换票据，本金余额为1,080，000美元。这些票据的利率为7.5%，自2024年2月24日起按月连续分期支付，于2024年5月24日到期。就可转换票据而言，公司向投资者发行认股权证，以购买合共714,285股股份，这些股份按公允价值法入账，分配价值为445,754美元。分配给可转换票据的收益与本金总额之间的525,754美元差额在票据存续期内增加，并计入认股权证的公允价值和规定的折扣。此外，该公司产生的152,500美元交易成本被记录为债务折扣。贴现按实际利率103.4%摊销。实际利率基于本金余额经规定利息、债务发行成本和分配给相关认股权证的公允价值折现。截至2024年12月31日，可换股票据已偿还。公司已在2023年10月30日宣布生效的表格S-1上登记股份以供行使认股权证或转换票据时潜在发行。截至2024年12月31日，票据持有人已行使202,379份认股权证。在截至2024年12月31日的年度内，在偿还之前，票据持有人行使了将票据本金60,000美元转换为公司A类普通股71,460股的选择权。
股权行购买协议
2023年8月24日，公司与一名投资者订立普通股购买协议（“Equity Line Purchase Agreement”）和注册权协议（“注册权协议”），据此，该投资者承诺购买最多5,000，000美元的公司A类普通股股份，但须遵守Equity Line Purchase Agreement中规定的某些限制和条件。公司不得根据股权购买协议发行或出售任何普通股股份，如果与投资者实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致公司已发行普通股股份的实益所有权超过9.99%。
根据Equity Line购买协议的条款，公司有权但无义务在自Equity Line购买协议执行日开始至（i）2025年12月31日（以较早者为准）或（ii）投资者根据Equity Line购买协议购买证券的日期（以总购买价格为5,000，000美元）期间向投资者出售A类普通股的股份，前提是SEC宣布一份登记声明涵盖根据股权购买协议已发行和可能发行的A类普通股股份的转售。公司已在2023年10月30日宣布生效的表格S-1上登记了可能在行使认股权证时发行的股份，或绘制股权行。截至2024年12月31日，公司尚未根据股权购买协议出售任何A类普通股，投资者已行使33,333份认股权证。
| 55 |
2023年应付票据
2023年7月，公司与IDC供应商订立合作协议。该公司同意让该供应商成为ARK：Survival Evolved和游戏未来迭代和续作的官方服务器主机，为期7年。作为回报，卖方同意以现金形式向公司提供最多300万美元的资金，不提供折扣，且不向公司收取任何费用和成本。这些资金从2023年11月开始按月分期偿还，并基于每月ARK：Survival Ascended总收入的20%。该公司已将提取的利息估算为8.0%。截至2024年12月31日，我们已偿还应付票据项下剩余的150万美元未偿还款项。
财务契约
2021年循环贷款、定期贷款和2022年短期票据要求我们维持1.5至1.0的最低偿债覆盖率。此外，2021年循环贷款要求我们在任何十二个月期间内连续30天保持不超过300万美元的未偿本金余额。截至2024年12月31日的过去12个月，公司达到了债务契约要求的最低偿债覆盖率。该公司于2024年1月偿还了80万美元的定期票据，这是与贷方的三笔债务融资之一。公司遵守契约的能力，或就契约获得豁免的能力，可能导致加速根据与贷方的债务融资到期的付款，导致贷方停止根据循环协议提供垫款，或允许贷方占有抵押品。由于预计未能在未来十二个月内遵守债务契约，公司将其长期债务归类为流动债务。
有关我们的债务的更多信息，请参见本年度报告中包含的我们合并财务报表的附注12，循环贷款、短期票据和长期债务。
关键会计政策和估计
我们对经营业绩、财务状况和流动性的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。我们的估计是基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。在持续的基础上，我们审查我们的估计，以确保它们适当地反映我们的业务变化或新信息变得可用。有关我们重要会计政策的更多信息，请参阅附注2-本年度报告所载我们合并财务报表的重要会计政策摘要。我们认为，以下关键会计政策和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。
递延收入
公司根据对发布日期、技术支持义务和履约义务时间的估计，确认、递延并分类销售其产品的递延收入的时间。发布日期的估计时间取决于开发人员达到的开发里程碑以及对平台要求的遵守情况。在任何时候，平台需求都可能发生变化，或者开发者可能错过里程碑。技术支持义务的估计将因平台而异，并可能因用户趋势而在不同时期发生变化。我们发布时间表估计的变化可能会影响短期和长期递延收入的分类以及递延收入的确认比率，这可能会对公司的合并财务报表产生重大影响。
| 56 |
履约义务的销售价格
公司在制定履约义务的独立售价时使用了以下可合理获得的信息：
| ● | 合理可用的数据点，包括第三方或行业定价，以及合同规定的价格。 | |
| ● | 市场需求、竞争情况、市场制约因素、对产品的认知度及市场趋势等市场情况。 | |
| ● | 实体特定因素，包括定价策略和目标、市场份额和捆绑安排的定价实践。 |
递延所得税
公司的递延所得税资产反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。税法或未来应纳税所得额水平的变化可能会影响递延所得税资产的可变现性。公司根据对未来应纳税所得额的估计和利用税收亏损结转确认递延所得税。在评估递延所得税的可变现性时，公司评估所有可用的正面和负面证据，以证明是否会产生足够的未来应纳税所得额来实现递延所得税资产，包括近期经营的结果和对未来应纳税所得额的预测。正反证据的加权和未来应纳税所得额的预测需要有重大的判断和估计。此外，这些估计的变化可能会对公司的合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告
有关最近发布和采用的会计公告的说明，包括相应的采用日期以及对我们的经营业绩和财务状况的预期影响，请参阅附注2-本年度报告中包含的我们的合并财务报表的重要会计政策摘要。
新兴成长型公司和规模较小的报告公司状况
根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格获得适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免获得关于高管薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票的要求。我们已选择利用某些减少的披露义务，并可能在我们未来向SEC提交的文件中选择利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您可能从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。
| 57 |
此外，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用《就业法》的这一条款。因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司同时受到新的或修订的会计准则的约束。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司的财务报表进行比较。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至：（a）（i）首次公开募股结束五周年后的财政年度的最后一天；（ii）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；或（iii）我们被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的财政年度的最后一天，如果非关联公司持有的我们普通股的市值在该年度第二财季的最后一个工作日超过7.00亿美元，并且（b）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，就会发生这种情况。
我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，并且只要我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，或者我们在最近完成的财年中的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7.00亿美元，我们就可以利用这些规模化披露。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
作为S-K条例第10项定义的“较小的报告公司”，公司无需提供该项目要求的信息。
项目8。财务报表和补充数据。
| 58 |
财务报表索引
Snail, Inc.
合并财务报表
| 页 | |
| 独立注册公共会计师事务所（BDO USA，P.C.；Costa Mesa，California；PCAOB身份证号。
|
F-2 |
| 合并资产负债表 | F-3 |
| 综合经营报表及综合收益（亏损） | F-4 |
| 合并权益报表 | F-5 |
| 合并现金流量表 | F-7 |
| 合并财务报表附注 | F-8 |
| F-1 |
更新
独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
Snail, Inc.
加州卡尔弗城
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Snail, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了的各年度相关的合并经营报表和综合收益（亏损）、权益、现金流量表，以及相关的附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获取关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/BDO USA，P.C。
我们自2021年起担任公司的核数师。
加利福尼亚州科斯塔梅萨
2025年3月26日
| F-2 |
项目1。合并财务报表
Snail，Inc.及其子公司
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，扣除信贷损失准备金$
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| 应收账款-关联方 |
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|||||||
| 应收贷款及利息-关联方 |
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| 预付费用-关联方 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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||||||
| 预缴税款 |
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| 流动资产总额 |
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| 受限制现金和现金等价物 |
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||||||
| 应收账款–关联方，扣除当期部分 |
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||||||
| 预付费用-关联方，扣除当期部分 |
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|
||||||
| 物业及设备净额 |
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|
||||||
| 无形资产，净值 |
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| 递延所得税 |
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||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
||||||
| 经营租赁使用权资产净额 |
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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||||
| 负债、非控股权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
|
$ |
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||||
| 应付账款-关联方 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他负债 |
|
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| 应付利息-关联方 |
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||||||
| 循环贷款 |
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| 应付票据 |
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|||||||
| 可转换票据，扣除贴现 |
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| 长期期票的当期部分 |
|
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| 递延收入的当期部分 |
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| 经营租赁负债的流动部分 |
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|
||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 递延收入，扣除当期部分 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A类普通股，$面值，股授权；已发行股份及截至2024年12月31日的已发行股份，以及已发行股份及截至2023年12月31日已发行股份 |
|
|
||||||
| B类普通股，$面值，股授权；截至2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计其他综合损失 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 按成本计算的库存股票（截至2024年12月31日及2023年12月31日的股份） | (
|
) | (
|
) | ||||
| Total Snail，Inc.股权 |
|
|
||||||
| 非控制性权益 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债总额、非控制性权益和股东权益 | $ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注
| F-3 |
Snail，Inc.及其子公司
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益（亏损）
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 收入成本 |
|
|
||||||
| 毛利 |
|
|
||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政 |
|
|
||||||
| 研究与开发 |
|
|
||||||
| 广告和营销 |
|
|
||||||
| 折旧 |
|
|
||||||
| 固定资产处置损失 |
|
|||||||
| 总营业费用 |
|
|
||||||
| 运营收入（亏损） |
|
(
|
) | |||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 利息收入 |
|
|
||||||
| 利息收入-关联方 |
|
|
||||||
| 利息支出 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入（费用） | (
|
) |
|
|||||
| 外币交易收益（亏损） |
|
(
|
) | |||||
| 其他收入（费用）总额，净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税拨备（受益）前收入（亏损） |
|
(
|
) | |||||
| 所得税拨备（受益） |
|
(
|
) | |||||
| 净收入（亏损） |
|
(
|
) | |||||
| 归属于非控股权益的净亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 归属于Snail, Inc.的净利润（亏损） |
|
(
|
) | |||||
| 综合收益（亏损）表： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
(
|
) | ||||
| 与外币折算调整相关的其他综合收益（亏损），税后净额 | (
|
) |
|
|||||
| 综合收益总额（亏损） | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 归属于A类普通股股东的净利润（亏损）： | ||||||||
| 基本 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 摊薄 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 归属于B类普通股股东的净利润（亏损）： | ||||||||
| 基本 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 摊薄 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 归属于A类和B类普通股股东的每股收益（亏损）： | ||||||||
| 基本 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 摊薄 | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 用于计算归属于A类普通股股东的每股收益（亏损）的加权平均股份： | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
| 用于计算归属于B类普通股股东的每股收益（亏损）的加权平均股份： | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
见合并财务报表附注
| F-4 |
Snail，Inc.及其子公司
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并权益报表
A类 普通股 |
乙类 普通股 |
额外支付- | 累计 其他 综合 |
累计 | 库存股票 | Snail, Inc. | 非 控制 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 赤字 | 股份 | 金额 | 股权 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||
| 返还红利分配税款代扣代缴 | - | - |
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票补偿 | - | - |
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 |
|
|
- | (
|
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | - |
|
- |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | (
|
) | - | (
|
) | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||
| F-5 |
A类 普通股 |
乙类 普通股 |
额外支付- | 累计 其他 综合 |
累计 | 库存股票 | Snail, Inc. | 非 控制 |
合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 亏损 | 赤字 | 股份 | 金额 | 股权 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||
| 转换应付票据 |
|
|
- |
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 |
|
|
- |
|
- |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的股票补偿 | - | - | (
|
) | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 |
|
|
- | (
|
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | - | (
|
) | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | - | - |
|
- |
|
(
|
) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | (
|
) | $ | (
|
) | $ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注
| F-6 |
Snail，Inc.及其子公司
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
$ | (
|
) | |||
| 调整以调节净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的净现金： | ||||||||
| 摊销-无形资产，净额 |
|
|
||||||
| 摊销-贷款发起费和债务贴现 |
|
|
||||||
| 增值–可转换票据 |
|
|
||||||
| 认股权证负债公允价值变动损失 |
|
|
||||||
| 折旧-物业及设备 |
|
|
||||||
| 股票报酬费用（收入） | (
|
) |
|
|||||
| 固定资产处置损失 |
|
|||||||
| 信贷损失 |
|
|||||||
| 递延税款，净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 |
|
(
|
) | |||||
| 应收账款-关联方 |
|
|
||||||
| 预付费用-关联方 |
|
(
|
) | |||||
| 预付费用及其他流动资产 | (
|
) |
|
|||||
| 预缴税款 |
|
|||||||
| 其他非流动资产 | (
|
) | ||||||
| 应付账款 | (
|
) |
|
|||||
| 应付账款-关联方 | (
|
) |
|
|||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
||||||
| 应收利息-关联方 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 租赁负债 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 递延收入 | (
|
) |
|
|||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
|
) |
|
|||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 期票还款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付票据的偿还 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 可换股票据的偿还 | (
|
) | ||||||
| 偿还循环贷款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付票据借款 |
|
|||||||
| 发行可换股票据所得款项 |
|
|||||||
| 行使认股权证的现金收益 |
|
|||||||
| 退还股息预扣税多缴款 |
|
|||||||
| 购买库存股票 | (
|
) | ||||||
| 应付账款中发行成本的支付 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 解除托管存款 |
|
|||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 外币折算对现金及现金等价物的影响 | (
|
) |
|
|||||
| 现金及现金等价物净减少，受限制现金及现金等价物 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 现金及现金等价物、限制性现金及现金等价物-期初 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物、限制性现金及现金等价物–期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 所得税 | $ | (
|
) | $ |
|
|||
| 期间的非现金交易： | ||||||||
| 就权益信贷额度发行认股权证 | $ | $ | (
|
) | ||||
| 债转股 | $ | (
|
) | $ | ||||
| 以租赁负债换取的使用权资产 | $ | (
|
) | $ | ||||
| 认股权证行使时转为权益的负债 | $ |
|
$ | |||||
| 应付账款中的软件购置–关联方 | $ |
|
||||||
| 应计费用和其他负债中的许可权收购 | $ |
|
||||||
见合并财务报表附注
| F-7 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
注1 –业务的列报和性质
Snail，Inc.于2022年1月根据特拉华州法律成立。“Snail，Inc”、“Snail Games”、“our”和“the Company”等术语用于统称Snail，Inc.及其子公司。该公司的财政年度结束日期为12月31日。该公司成立的目的是完成首次公开发行（“IPO”）和相关交易，以开展Snail Games USA Inc.及其子公司的业务。Snail Games USA Inc.成立于2009年，是苏州Snail数字科技有限公司（简称“苏州Snail”）位于中国苏州的全资子公司，是IPO后持续运营的运营实体。Snail Games USA Inc.致力于研究、开发、营销、发行和分发可在包括游戏机、PC、手机和平板电脑在内的各种平台上播放的游戏、内容和支持。
列报和合并的基础
随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例以及美国颁布的公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
管理层认为，根据美国公认会计原则为公平列报公司财务状况及其经营业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）已包括在随附的合并财务报表中。
| F-8 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
合并财务报表包括Snail，Inc.和以下子公司的账目：
合并财务报表所列附属公司的附表
| 股权% | ||||
| 子公司名称 | 拥有 | |||
| 蜗牛游戏美国公司。 |
|
% | ||
| 蜗牛创新研究院 |
|
% | ||
| Frostkeep Studios，Inc。 |
|
% | ||
| Eminence公司 |
|
% | ||
| Wandering Wizard，LLC |
|
% | ||
| 驴船员有限责任公司 |
|
% | ||
| Interactive Films，LLC |
|
% | ||
| Project AWK Productions，LLC |
|
% | ||
| BTBX.IO，LLC |
|
% | ||
所有公司间账户、交易和利润已在合并时消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司做出影响我们合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。此类估计包括收入确认，见附注2 –收入确认、信用损失准备金、递延所得税资产和相关估值备抵、递延收入、基于股票的补偿和认股权证的公允价值。这些估计通常涉及复杂的问题，需要管理层作出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，可能需要较长时间才能解决，并且可能会在不同时期发生变化。在所有情况下，实际结果都可能与估计存在重大差异。
分部报告
公司有一个经营和可报告分部，作为公司的首席经营决策者，他是公司的首席执行官，在综合基础上审查财务信息，以分配资源和评估业绩。我们的业务涉及全球范围内的同类产品和客户。获得的收入主要来自软件标题的销售，这些软件标题是内部开发的或从相关和第三方获得许可的。有关我们地理区域的财务信息包含在附注3 –与客户签订的合同产生的收入以及有关我们可报告经营分部的信息包含在附注18 –经营分部中。
| F-9 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
附注2 –重要会计政策摘要
收入确认
该公司的收入来自出版以数字方式和通过实体光盘（例如打包商品）销售的软件游戏，出版单独的可下载内容，这些内容是以数字方式销售的现有数字完整游戏下载的新功能发布，以及应用内购买其免费移动游戏的玩家使用的虚拟商品。当承诺的产品和服务的控制权转移给最终用户时，公司按反映其预期将获得的对价以换取这些产品和服务的金额确认收入。交付产品的收入在终端消费者购买游戏的时间点确认，并将许可控制权转移给他们。
公司向我们的免费移动游戏的玩家出售的虚拟商品，包括虚拟货币或游戏内购买额外的游戏玩法功能。对于虚拟商品，我们履约义务的履行取决于所购买的虚拟商品的性质，因此，公司将其虚拟商品分类如下：
| ● | 消耗品：consumable虚拟物品表示特定玩家动作可以消耗的物品。消耗性虚拟物品不会导致玩家在消费后保留或向玩家提供任何持续利益的直接利益，它们通常使玩家能够立即执行游戏中的动作。对于消耗性虚拟物品的销售，公司在估计服务期内，或在物品被消耗时，按适用于游戏（即随时间）的比例确认收入. | |
| ● | 耐用：drable虚拟物品表示玩家可以在很长一段时间内访问的物品。公司在适用游戏的估计服务期内（即随着时间的推移）按比例确认销售耐用虚拟物品的收入，这代表我们对耐用虚拟物品的平均寿命或用户寿命的最佳估计。 |
对于ARK：Survival Ascended和Bob的Tall Tales游戏与尚未上线的可下载内容（“DLC”）捆绑销售并在合并资产负债表中以递延收入列报的情况，公司已根据ASC 606-10-32-34使用调整后的市场评估法为公司剩余的履约义务分配价值。公司在制定履约义务的独立售价时使用了以下合理可用的信息：
| ● | 合理可用的数据点，包括第三方或行业定价，以及合同规定的价格。 | |
| ● | 市场需求、竞争情况、市场制约因素、对产品的认知度及市场趋势等市场情况。 | |
| ● | 实体特定因素，包括定价策略和目标、市场份额和捆绑安排的定价实践。 |
公司按照会计准则编纂（“ASC”）主题606与客户签订的合同收入的规定，采用以下五个步骤确认收入：1）识别与客户签订的合同；2）识别每份合同中的履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分配给履约义务；5）在主体履行履约义务时或在该主体履行履约义务时确认收入。该公司的条款和条件因客户而异，通常提供净30至75天的付款条件。
委托人与代理人对价
该公司通过第三方数字店面提供某些软件产品，例如微软的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的Steam、Epic Games Store、My Nintendo Store、苹果的App Store、Google Play Store和零售分销商。对于通过第三方数字店面和零售分销商销售我们的软件产品，公司确定其是否在向最终用户的销售中担任委托人，公司在确定收入是否应根据向最终用户的总交易价格或根据交易价格扣除第三方数字店面保留的费用后报告时考虑到这一点。如果一个实体在商品或服务转让给客户之前就控制了它，它就是委托人。公司在评估这些销售交易时使用的关键指标包括但不限于以下各项：
| ● | 交易各方之间的标的合同条款和条件； | |
| ● | 提供规定的商品或服务的承诺，由哪一方承担主要责任；以及 | |
| ● | 哪一方在确定指定商品或服务的价格时拥有酌处权。 |
| F-10 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
基于我们对上述指标的评估，对于通过微软Xbox Live、索尼PlayStation Network、Valve的Steam、Epic Games Store、My Nintendo Store和我们的零售分销商的销售安排，数字平台和分销商在确定特定商品或服务的价格方面拥有酌处权，并且公司已确定其为向最终用户的销售交易的代理，因此公司根据从数字店面收到的对价按净额报告收入。对于通过苹果应用商店和Google Play商店进行的销售安排，公司在确定特定商品或服务的价格方面拥有酌处权，并且已确定公司是最终用户的委托人，因此按毛额报告收入，这些数字店面收取的移动平台费用在发生时计入费用，并在收入成本中报告。
合约余额
公司在业绩收到或提前到期支付现金时记录递延收入，即使金额可以退还。
递延收入包括可分配给公司关于技术支持和销售可用于应用内购买的虚拟商品的履约义务的交易价格，以及在平台上推出游戏之前从客户收到的付款。公司在虚拟商品的预计服务期内按比例确认销售收入。公司对我们目前软件游戏的玩家的预计服务期一般为自购买之日起30至100天。
该公司与一家平台签订了长期产权许可协议，该协议使ARK1在平台上永久可用，并在发布后将ARKII放入平台三年。该公司递延了与ARK II相关的230万美元，这笔费用包含在递延收入的长期部分中，将在ARK II在平台上发布时确认。
2023年7月，公司与零售分销伙伴就ARK：Survival Ascended及ARK II的分销订立分销协议。最初的任期为两年，除非被取消，否则将在随后的每一年续签。在执行分销协议后，该公司收到了180万美元的预付特许权使用费。截至2024年12月31日止年度，公司确认了与ARK：Survival Ascended零售发行相关的70万美元收入。截至2024年12月31日，该公司将与ARK II相关的剩余110万美元报告为长期递延收入，直到光盘发布发生。
预计服务期
对于随着时间的推移而履行的某些履约义务，公司已确定估计服务期是平均用户玩我们的软件游戏（“用户寿命”）的时间段，其中最忠实地描述了我们履行履约义务的时间。公司在确定和随后重新评估我们软件游戏玩家的预计服务期时考虑了多种数据点。公司主要审查玩家第一天和最后一天在线玩游戏之间的加权平均天数或订阅趋势。该公司还考虑了公开的在线趋势。
公司认为，这是对我们向玩家转让游戏相关服务的合理描述，因为这是我们的玩家玩我们的软件游戏期间的最佳表现。未来的使用模式可能与历史使用模式不同，因此估计的服务期可能会在未来发生变化。根据软件游戏的不同，我们目前软件游戏的玩家预计服务期一般在30到100天之间。
航运、装卸和增值税（“增值税”）
分销商作为委托人，负责将游戏光盘运送到零售店，并产生运费和增值税费用。公司由分销商支付扣除运费、增值税及其他相关费用后的销售净额。
| F-11 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
收入成本
收入成本包括软件许可使用费、商户费、服务器和数据库中心成本、游戏本地化成本、游戏许可、引擎费和摊销成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入成本包括以下各项：
收入成本附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 软件许可使用费–相关方 | $ |
|
$ |
|
||||
| 软件许可使用费 |
|
|
||||||
| 许可和摊销–相关方 |
|
|
||||||
| 许可证和摊销 |
|
|
||||||
| 商家费用 |
|
|
||||||
| 发动机费用 |
|
|
||||||
| 互联网、服务器和数据中心 |
|
|
||||||
| 与其他收入相关的成本 |
|
|
||||||
| 合计： | $ |
|
$ |
|
||||
一般和行政费用
一般和行政成本包括租金、工资、股票薪酬、法律和专业费用、与成为上市公司相关的费用、行政互联网和服务器、承包商成本、保险费用、执照和许可证、其他税费和差旅费用。这些费用在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，股票补偿费用（收入）分别为（828,495）美元和799,955美元。
广告和营销成本
公司在发生时支出广告和营销费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告和营销费用分别为1523398美元和1582464美元
研究与开发
研发费用在发生时计入费用。研发费用包括差旅、工资以及特定于研发活动的其他一般费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，股票补偿费用（收入）分别为（61,713）美元和48,080美元。
我们根据ASC 985对拟销售、租赁或以其他方式营销的软件产品进行会计处理。因此，我们将在技术可行性确立之后但在游戏一般发布之前产生的某些开发成本资本化。在某些情况下，开发一款游戏的重要添加或改进或移植到不同的游戏机可能会产生资本化成本。这些资本化成本可能包括人工、材料以及与开发活动或外包开发服务直接相关的间接费用分配。由于相关标题尚未达到技术可行性阈值，因此迄今为止在ASC 985项下没有任何资本化的软件成本。
非控股权益
综合资产负债表及综合经营报表及综合收益（亏损）的非控制性权益包括分配予非控制性权益持有人的权益。截至2024年12月31日及2023年12月31日，与以下附属公司拥有非控制性权益：
在附属公司的股权权益及非控股权益附表
| 子公司名称 | 权益%拥有 | 非控制% | ||||||
| 蜗牛创新研究院 |
|
% |
|
% | ||||
| BTBX.IO，LLC |
|
% |
|
% | ||||
| 驴船员有限责任公司 |
|
% |
|
% | ||||
| F-12 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
现金及现金等价物和受限制现金及现金等价物
现金可用于当前运营或资本支出等其他活动。受限制的现金和现金等价物是定期存款，目前作为备用信用证提供给房东。公司确定某一物品是否被视为现金或现金等价物的政策是基于其原始期限、流动性和风险状况。期限在三个月及以下、流动性强、风险不大的投资被视为现金等价物。
应收账款
公司一般在拥有无条件开票和收款权利时记录与收入相关的应收款项。应收账款按原始发票金额减去信用损失备抵后列账。公司采用定量和定性风险因素相结合的方式估算备抵，包括分析客户的资信状况、历史经验、当前应收账款余额的账龄、客户的财务状况或付款条件的变化，以及对应收账款可收回性的合理预测。公司定期评估信用损失准备，并根据上述风险因素进行必要调整。信贷损失拨备的任何增加均记作当期一般及行政开支的开支。任何被视为无法收回的金额将从信贷损失准备金中注销。需要管理层的判断来估计我们在任何会计期间的信用损失备抵。由于上述任何风险因素发生变化，我们的信用损失和现金回收的金额和时间可能会发生重大变化。截至2024年12月31日止年度并无确认信贷损失。截至2023年12月31日止年度，公司的信用损失准备金从19,929美元增加至523,500美元，原因是公司的一个平台合作伙伴的信用风险因付款持续延迟而增加。截至2023年12月31日止年度，由于公司关联方INDIEV，Inc.（“INDIEV”）破产，确认为信用损失的额外款项为77,928美元。
物业、厂房及设备净额
固定资产、工厂及设备，净值净额，按成本列账。折旧采用直线法计算，使用年限如下：
物业、厂房及设备的有用寿命时间表
| 建筑物 |
|
|
| 建筑改善 |
|
|
| 租赁权改善 | 租赁期限或改良的估计可使用年限中较短者，一般
|
|
| 计算机设备和软件 |
|
|
| 家具和固定装置 |
|
|
| 汽车和卡车 |
|
当资产报废或处置时，去除其成本和累计折旧，由此产生的任何收益或损失计入综合经营报表和综合收益（损失）。租赁物改良在资产预计使用年限内采用直线法摊销，不超过租赁年限。维修和保养费用在发生时计入费用。
外币
我国对外经营的功能货币主要是适用的当地货币。国外业务账户采用资产负债表日资产负债汇率和收入及费用账户当期平均通行汇率换算成美元。平移产生的调整计入累计其他综合损失。以不同于相关功能货币的外币计价的交易产生的已实现和未实现交易损益在其发生期间计入我们的综合经营报表和综合收益（亏损）。截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月内，外币交易收益和（损失）分别为11686美元和（68180美元）。
无形资产–许可使用权
公司与第三方开发商及关联方开发商订立许可协议，要求公司就许可使用权及游戏开发和制作服务支付款项。这些许可协议授予公司游戏标题的独家出版和发行权，以及在某些情况下的基础知识产权。这些许可协议还规定了付款时间表、特许权使用费率和相关许可期限。公司将许可使用权的成本作为无形资产资本化，并在各自许可权利的条款内摊销。该公司在截至2024年12月31日的十二个月内将420,000美元的许可使用权资本化，这些使用权包含在合并资产负债表的无形资产净额中。截至2023年12月31日止十二个月内无此类收购。
胶卷成本，净额
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题926将制作短视频的成本资本化，包括直接制作成本、制作间接费用、利息、购置成本和开发成本。公司对资本化电影成本的每一集剧集采用单部-电影预测-计算法进行摊销核算。每个报告期，公司将重新评估其用于确定每个剧集摊销率的最终收入估计。若预估修正，公司将对该变动进行前瞻性会计处理。然后，公司将根据最终收入中已确认和尚未确认的部分重新计量摊销。每当有事件或情况变化表明电影的公允价值可能低于其未摊销的电影成本时，应对未摊销的电影成本进行减值测试。如果剧集的公允价值低于其未摊销的电影成本，公司将注销超出的金额。该公司将其电影和内容版权按货币化战略进行分组。截至2024年12月31日和2023年12月31日，1,512，960美元和0美元的电影成本已资本化，并在随附的综合资产负债表中计入其他非流动资产。
公允价值计量
公司遵循FASB ASC主题820，公允价值计量。ASC 820对公允价值进行了定义，建立了公认会计原则下公允价值计量的框架并增强了公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值被定义为市场参与者之间有序交易中的资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移该资产或负债而收到或支付的交换价格。
ASC 820根据投入在市场上可观察到的程度，建立了估值投入的层次结构。可观察输入值反映了从独立于报告实体的来源获得的市场数据，不可观察输入值反映了该实体自己对市场参与者如何根据可获得的最佳信息对资产或负债进行估值的假设。根据ASC 820计量公允价值所使用的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。该准则描述了基于三个输入水平的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于计量公允价值。
下文介绍用于计量公允价值的输入值的层次结构，以及公司对以公允价值计量的金融工具使用的主要估值方法。
这三个层次的投入如下：
| ● | 1级：截至计量日公司有能力获取的相同资产或负债在活跃市场的报价。 | |
| ● | 2级：可直接或间接观察到的输入值，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或可观察到或可由资产或负债基本相同期限的可观察市场数据证实的其他输入值。 | |
| ● | 3级：由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。 |
| F-13 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。我们的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金及现金等价物、短期金融工具、短期贷款、应收账款和应付账款。正常经营过程中产生的应收款项、应付款项及其他金额，由于其期限较短或具有经济实质，其账面价值与其公允价值相近。公司短期和长期借款的账面金额，被视为第2级负债，根据公司可用于类似债务的现行利率和条款，接近公允价值。该公司的期票在2026年6月之前有固定利率，然后是接近华尔街日报Prime利率的浮动利率加上0.50%。公司认为贷款的账面值接近公允价值，因为与市场利率相比的贴现成本不会与获得类似条款贷款的成本有重大差异。与公司可转换票据、公司认股权证负债和衍生工具相关的公允价值披露见附注17 –权益。本公司于2024年12月31日及2023年12月31日并无任何其他按经常性或非经常性基准以公允价值计量的资产或负债。
可摊销无形资产和其他长期资产
公司使用寿命较长的资产以及由财产和设备以及购置的无形资产组成的其他资产，按照FASB主题ASC 360，财产和设备的指导进行减值审查。需摊销的无形资产按成本减累计摊销后列账，按收到的经济利益比例在预计使用寿命内摊销。公司根据ASC子主题360-10评估使用寿命确定的无形资产和其他使用寿命较长的资产的可收回性，一般需要在事件或情况表明存在潜在减值时对这些资产进行可收回性评估。公司在确定可辨认无形资产和除无限期无形资产以外的其他长期资产的账面价值是否可能无法收回时考虑了某些事件和情况，包括但不限于：业绩相对于预期经营成果的重大变化；资产用途的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；公司经营战略的变化。如果公司确定账面价值可能无法收回，公司对资产组的使用和最终处置产生的未折现现金流量进行估计，以确定是否存在减值。根据资产组账面价值与未折现现金流量的比较表明减值的，以资产组账面价值超过其公允价值的金额计量减值损失。公允价值视需要通过包括贴现现金流模型、市场报价和第三方独立评估在内的各种估值技术确定。然而，无法保证市场状况不会改变或对公司在研产品的需求将持续。这两种情况中的任何一种都可能导致长期资产在未来出现减值。实际使用寿命和现金流量可能与管理层估计的不同，这可能对我们的综合报告结果和财务状况产生重大影响。
所得税
所得税是为合并财务报表中报告的交易的税收影响计提的，包括当前应缴税款和递延税款。就财务报表资产和负债基础与所得税目的之间的差异确认递延税项。
公司遵循FASB主题ASC 740，所得税，其中要求就已包含在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。
在这种方法下，递延所得税是根据已颁布的税法和法定税率，就资产和负债的计税基础与其各期末财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果确认，适用于预计该差异会影响应纳税所得额的期间。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
FASB ASC 740-10-25为不确定税务状况的确认、计量、列报和披露提供了标准。公司必须确认来自不确定税务状况的税务利益，只有当税务状况在税务机关审查时很可能会持续时，基于该职位的技术优点。在合并财务报表中从这种情况确认的税收优惠是根据在最终解决时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。公司根据FASB ASC 740-10-25确认不确定税务状况的负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，这些金额包括在所附合并资产负债表的长期应计费用中，金额分别为265,251美元和254,731美元。公司在营业费用中计提并确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
| F-14 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
信用风险集中与重要客户
该公司在几家主要金融机构保持现金余额。虽然该公司试图限制与任何单一机构的信贷敞口，但余额往往超过可保金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的存款分别为6,610，066美元和14,716，652美元，这些存款没有得到联邦存款保险公司的保险，包括在随附的综合资产负债表中的现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物中。
该公司向各种数字经销商和合作伙伴提供信贷。贸易应收账款的催收可能会受到经济或其他行业状况变化的影响，因此可能会影响我们的整体信用风险。本公司不需要抵押品或其他担保来支持存在信用风险的金融工具。该公司对客户进行持续的信用评估，并为可能无法收回的账户保留准备金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有四个客户，分别占综合应收账款总额的约85%和95%。在截至2024年12月31日及2023年12月31日的四个客户中，每个客户分别占截至2024年12月31日的42%、19%、14%及10%，以及截至2023年12月31日的未偿还综合应收账款毛额的43%、20%、16%及16%。公司截至2024年12月31日止年度有四个客户，截至2023年12月31日止年度有三个客户，分别占公司净收入的46%、15%、14%、11%及42%、18%及11%。这些客户的流失或对其应收账款可收回性的预测下降将对公司的财务业绩产生重大影响。
截至2024年12月31日，公司有1个供应商，分别占综合应付账款总额的约36%，而截至2023年12月31日，公司有1个供应商，占综合应付账款总额的约69%。这些供应商的流失可能会对公司的财务业绩产生重大影响。
公司有1个供应商，即关联方SDE，Inc.，分别占公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入和运营费用合并成本的55%和51%。应付SDE款项分别计入2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表的应收账款-关联方和应付账款-关联方。SDE作为供应商的损失将对公司的核心业务产生重大不利影响。
租约
该公司拥有一份主要与办公设施有关的租约。公司在合同开始时确定一项安排是否为或包含租赁。使用权资产代表公司对标的资产在租赁期内的使用权，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。租赁负债以未付租赁付款额的现值计量，使用权资产价值由租赁负债计算得出。租赁付款包括固定和实质上的固定付款、基于指数或费率的可变付款、基于我们租赁的房东提供的服务水平的可变付款、合理确定的购买选择以及终止罚款。与房东提供的服务相关的可变租赁付款是在发生时确认为租金费用的非租赁部分。对于租赁期限和资产类型相似的租赁资产，公司采用组合法确定租赁资产的单一增量借款利率。公司在确定租赁付款现值时使用其估计的增量借款利率，该利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的，因为公司没有必要的信息来确定租赁内含的利率。经营租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司的租期包括在考虑所有相关因素的基础上合理确定将被行使时延长租约的任何选择权。初始期限为12个月或以下的租赁不记录在综合资产负债表中，公司在租赁期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。经营租赁计入经营租赁使用权资产净额、经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债，合并资产负债表的流动部分净额。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，Contracts in Entity’s Own Equity（子主题815-40）– Accounting of Convertible Instruments and Contracts in an Entity’s Own Equity，以简化GAAP对某些具有负债和权益特征的金融工具的应用。FASB决定取消某些会计模型，以简化可转换工具的会计核算，降低编制者和从业人员的复杂性，并提高向财务报表用户提供的信息的决策有用性和相关性。FASB还修订了实体自有权益中合约的衍生品范围例外指引，以减少基于形式超过实质的会计结论，并修订了相关的每股收益指引。公司自2024年1月1日起采用该准则，未对公司财务报表产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，改进可报告分部披露（主题280），通过要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息来改进财务报告。更新不会改变公共实体识别其经营分部、汇总这些经营分部或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。本次更新中的修订自2023年12月15日之后开始的财政年度生效，公司自生效之日起已采用此标准。要求披露见附注18 –经营分部。
最近发布的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：改进所得税披露》，以提高所得税披露的透明度，要求在税率调节和按司法管辖区分类支付的所得税中保持一致的类别和更大程度的信息分类。更新中的修订要求公共企业实体每年在费率调节中披露特定类别，并为满足数量阈值的调节项目提供额外信息。本次更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。公司正在评估采用新标准的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，以改进有关公共企业实体费用的披露，并满足投资者关于在常见的费用标题中提供有关费用类型的更详细信息的要求。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效，但允许提前采用。公司正在评估采用新标准的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU 2024-04，债务–带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换，以明确确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。本次更新中的修订对2025年12月15日之后开始的年度期间以及显示年度期间内的中期报告期间有效。允许所有已通过更新2020-06中的修订的实体提前采用。公司正在评估采用新标准的影响。
| F-15 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
员工储蓄计划
该公司为其美国员工维持401（k）。该计划提供给所有符合条件的员工自愿捐款。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，雇主对该计划的缴款在一般和行政费用项下报告，金额分别为102406美元和88756美元。
股票补偿
公司根据奖励的估计授予日公允价值，在预期授予此类奖励的服务期内采用直线法确认以股票为基础的奖励给员工的补偿成本。公司对发生的没收进行会计处理。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无发行任何受限制股份单位（“受限制股份单位”或“受限制股份单位”）。限制性股票单位的公允价值根据授予日我们普通股的市场报价确定。
公司2022年综合激励计划（“2022年计划”）自IPO完成之日起生效。2022年综合激励允许我们授予购买我们普通股的期权，并向我们的员工、管理人员和董事授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励以及其他基于现金的奖励和其他基于股票的奖励，最高不超过5,718，000股。股票期权可授予员工和高级管理人员，非合格期权可授予员工、高级管理人员和董事，授予价格不低于授予日的公允市场价值。根据2022计划可供发行的普通股数量将在2022计划期限内的每个财政年度的第一天（从2023财政年度开始）每年增加，数量等于（a）5,718，000股、（b）在紧接上一个日历年度的最后一天（在完全稀释的基础上）公司已发行的B类普通股股份的1%或（c）公司董事会确定的较小数量的股份中的较低者。截至2024年12月31日，2022年计划预留发行股份数量为4,508，239股。
限制性股票单位
公司根据我们的2022年综合激励计划向员工和董事授予限制性股票单位。限制性股票单位是在满足某些归属标准后获得普通股的无资金、无担保权利。归属后，通常会发行相当于限制性股票单位数量的若干普通股，扣除所需的预扣税款要求（如果有的话）。限制性股票单位受到没收和转让限制。
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480、区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指南，将认股权证作为权益分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的A类普通股股份挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时和随后每个季度期末日期认股权证未到期时进行。
对于满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于未满足所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，其后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在经营报表中确认为非现金损益。每份已发行认股权证可按一对一的方式转换为公司普通股，并可于2024年12月31日全部行使。截至2024年12月31日，我们的未偿认股权证摘要如下：
未付认股权证摘要
| 未结清人数 | 行权价格 | 类 | 到期日 | |||||||||
| 权益信用额度认股权证 |
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责任 |
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| 可换股票据认股权证 |
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责任 |
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| 承销商认股权证 |
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股权 |
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| 认股权证总数： |
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股份回购计划
2022年11月10日，公司董事会授权了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购最多500万美元的公司A类普通股流通股，但须持续遵守纳斯达克上市规则。该程序没有固定的到期日期。回购的股份按成本入账，并在库存股票项下作为合并资产负债表中的权益减少报告。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有出售库存股。截至2024年12月31日和2023年12月31日，根据股票回购计划回购了1,350，275股A类普通股，总购买价格约为370万美元。每股支付的平均价格为2.72美元，根据股票回购计划，仍有约130万美元的A类普通股股份总额可供回购。
| F-16 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
每股收益（亏损）（“EPS”）的计算方法是将该期间适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间普通股的加权平均股数。本期摊薄每股收益的计算方法是，本期适用于普通股股东的净收益（亏损）除以本期已发行普通股和普通股等价物的加权平均股数。公司的普通股等价物采用库存股法计量，代表未归属的限制性股票单位和认股权证。该公司发行两类不同投票权的普通股，因此使用双重类别方法报告每股收益。更多信息见附注16每股收益（亏损）。
股息限制
我们支付现金股息的能力目前受到我们信贷额度条款的限制。
附注3 –与客户订立合同的收入
收入分类
确认的时间
对于在出售时或解除时履行的履约义务，公司在某个时间点确认收入。公司根据产品的估计服务期和随着时间的推移为技术支持而履行的额外履约义务，在一段时间内确认收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按确认时间划分的净收入如下：
收入分类时间表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 随着时间的推移 | $ |
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| 时间点 |
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| 客户合同总收入： | $ |
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$ |
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地理
该公司根据平台位置将净收入归因于地理区域。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按地理区域划分的净收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国 | $ |
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$ |
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| 欧洲 |
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| 其他国际 |
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| 客户合同总收入： | $ |
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$ |
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平台
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按平台划分的净收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 控制台 | $ |
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$ |
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| 个人电脑 |
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| 移动 |
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| 实体零售及其他 |
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| 客户合同总收入： | $ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们通过前四大平台提供商获得的净收入占总净收入的比例如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 平台1 | $ |
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$ |
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| 平台2 |
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| 平台3 |
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| 平台4 |
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| 所有其他收入 |
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| 合计 | $ |
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$ |
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分销渠道
我们的产品通过数字在线服务（数字下载、在线平台、云流媒体）、移动端、零售分销等方式交付。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按分销渠道划分的净收入如下：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 数位 | $ |
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$ |
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| 移动 |
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| 实体零售及其他 |
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| 客户合同总收入： | $ |
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$ |
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如附注15所述，公司在履行合同中包含的履约义务时确认了与Angela Games和解相关的120万美元付款。这一数额包括在截至2024年12月31日止年度的其他收入中。
| F-17 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
递延收入
公司在我们相关履约义务的履行到期或提前收到付款时记录递延收入；递延收入余额的减少主要是由于在履行其履约义务时确认收入，这是在正常的业务过程中。截至2024年12月31日，递延收入余额为2550万美元，其中2430万美元是由于不可退还的付款。该公司预计，通过发布DLC和其他ARK游戏，将在未来12至60个月内确认1780万美元的不可退还付款。剩余的390万美元当前不可退还的递延收入和260万美元长期不可退还的递延收入将主要在未来60个月内根据我们对技术支持义务、消耗性虚拟商品的使用情况和最终用户玩游戏的估计时间的估计，以直线法确认为收入。公司可退还的递延收入包括根据公司与零售分销商达成的协议收到的110万美元预付款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司递延收入中的活动如下：
递延收入时间表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延收入、收入确认账单前的期初余额 | $ |
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$ |
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| 确认收入 | (
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) | (
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) | ||||
| 收入递延 |
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| 递延收入，期末余额 |
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| 减：当期部分 | (
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) | (
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) | ||||
| 递延收入，长期 | $ |
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$ |
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附注4 –现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物
现金等价物采用市场报价或其他现成的市场信息进行估值。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的受限现金和现金等价物分别为935,000美元和1,116，196美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日持有的受限制现金和现金等价物的金额，是为了向房东担保备用信用证。2023年6月21日，公司修改了循环贷款，5273391美元的限制性现金和现金等价物被释放。下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日公司现金及现金等价物、限制性现金及现金等价物的构成部分：
现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物构成部分汇总
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 受限制现金和现金等价物 |
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| 现金及现金等价物、限制性现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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附注5 –应收账款（应付账款）–关联方
应收账款—关联方指在日常业务过程中，由于行政原因而由关联方收取且该关联方尚未汇回公司的应收款项，归属于若干手游收入。应收账款—关联方不计息，按需到期。关联方SDE Inc.（“SDE”）由公司创始人、联席首席执行官、首席战略官兼董事长的妻子100%拥有和控制。2024年1月，公司与SDE订立抵消协议。由于权利金、互联网、服务器、数据中心成本（“IDC”）和营销成本是可确定的、相互的，且该权利是可依法强制执行的，公司有权冲抵应付关联方的应付款项。从2024年1月开始，公司将每月抵消50万美元，即每年600万美元，直至应收款项全部收回或抵消。为反映抵销协议的时间安排，SDE应收款的一部分作为长期资产列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别向SDE支付了4350万美元和3310万美元的现金，并预计在未来年度继续向SDE支付现金。在2024年支付给SDE的4350万美元中，4280万美元用于版税和许可，70万美元用于收入成本中报告的互联网、服务器和数据中心成本。在2023年支付给SDE的3310万美元中，2980万美元用于版税和许可，70万美元用于收入成本中报告的互联网、服务器和数据中心成本，10万美元用于营销成本，250万美元用于预付DLC开发费。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未清关联方应收账款净额余额如下：
应收（应付）账款明细表-关联方
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应收账款–关联方 | $ |
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$ |
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| 减：应付账款–关联方– SDE | (
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) | (
|
) | ||||
| 应收账款净额，关联方-SDE |
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| 减：应收账款–关联方，扣除流动部分 |
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| 应收（应付）款净额，关联方，当期-SDE | $ |
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$ | (
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) | |||
| F-18 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
附注6 –预付费用-关联方
2023年3月10日，公司修订了与SDE有关ARK特许经营的独家软件许可协议。对于DLC，公司计划在协议期限内解除，公司可以选择在提前支付时全部或部分支付500万美元的DLC付款；或在DLC解除时全额支付。根据该协议，任何DLC的付款都不会超过500万美元。
在截至2024年12月31日的一年中，该公司支付了170万美元的与ARK：Survival Ascended DLC相关的预付特许权使用费，但尚未发布。截至2023年12月31日止年度，公司预付了250万美元的ARK：Survival Ascended DLC至SDE的独家许可权，以及与ARK：Survival Ascended DLC相关的预付版税550万美元，但尚未发布。预付费用—关联方截至2024年12月31日、2023年12月31日由下列各项构成：
预付费用明细表-关联方
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付版税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付牌照 |
|
|
||||||
| 其他预付款项 |
|
|
||||||
| 预付费用-关联方，期末余额 |
|
|
||||||
| 减：短期部分 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 预付费用总额-关联方、长期 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，归类为短期的金额包括ARK：Survival Evolved DLC尚未发布的预付版税以及通过SDE获得的各种运营软件许可。
附注7 –预付费用和其他流动资产
于2024年10月，公司与第三方开发商就开发和出版新书名订立合作安排。根据协议，公司将向开发商支付150万美元作为预付特许权使用费，在出售所有权的任何利润分成之前收回。除财务责任外，公司还负责游戏的营销、发行和发行，并在游戏开发中提供大量的创意和技术投入。开发商将保留IP的所有权，并负责游戏的整体开发。该游戏尚未发布，因此未反映在综合经营报表和综合收益（亏损）中。该公司在2024年预付的特许权使用费中支付了50万美元，该金额在其他预付款项中资本化。截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：
预付费用和其他流动资产的明细表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他应收款 | $ |
|
$ | |||||
| 递延发行成本 |
|
|
||||||
| 其他预付款项 |
|
|
||||||
| 其他流动资产 |
|
|
||||||
| 预付费用和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||
其他应收款包括与《帝国神话》和我们的ARK动画系列相关的应收款。
| F-19 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
附注8 –财产和设备，净额
截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备净额包括以下各项：
物业、厂房及设备明细表，净额
| 2024 | 2023 | |||||||
| 建筑 | $ |
|
$ |
|
||||
| 土地 |
|
|
||||||
| 建筑改善 |
|
|
||||||
| 租赁权改善 |
|
|
||||||
| 汽车和卡车 |
|
|
||||||
| 计算机和设备 |
|
|
||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
||||||
| 财产和设备 |
|
|
||||||
| 累计折旧 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为303,714美元和432,306美元。截至2024年12月31日止年度，公司并无任何出售事项。截至2023年12月31日止年度，公司处置了12,605美元的计算机设备，累计折旧12,178美元。截至2023年12月31日止年度，处置资产造成的损失总额为427美元
| F-20 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
附注9 –无形资产
无形资产由游戏许可、知识产权底层游戏软件、游戏商标及其他品牌项构成。公司对该无形资产按使用年限进行摊销。
下表反映了截至2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表中列报的所有无形资产：
无形资产明细表
| 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 毛额 | 加权 | |||||||||||||||||
| 携带 | 累计 | 减值 | 网书 | 平均 | ||||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 亏损 | 价值 | 有用的生活 | ||||||||||||||
| 来自关联方的软件和许可权 | $ |
|
$ | (
|
) | $ | $ |
|
|
|||||||||
| 许可权 |
|
(
|
) |
|
|
|||||||||||||
| Software |
|
(
|
) | — |
|
|||||||||||||
| 商标 |
|
(
|
) | — |
|
|
||||||||||||
| 进行中专利 |
|
— | — |
|
||||||||||||||
| 合计： | $ |
|
$ | (
|
) | $ | $ |
|
||||||||||
| F-21 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 毛额 | 加权 | |||||||||||||||||
| 携带 | 累计 | 减值 | 网书 | 平均 | ||||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 亏损 | 价值 | 有用的生活 | ||||||||||||||
| 来自关联方的软件和许可权 | $ |
|
$ | (
|
) | $ | $ |
|
||||||||||
| 许可权 |
|
(
|
) |
|
||||||||||||||
| Software |
|
(
|
) | — | — |
|
||||||||||||
| 商标 |
|
(
|
) | — |
|
|
||||||||||||
| 进行中专利 |
|
— | — |
|
||||||||||||||
| 合计： | $ |
|
$ | (
|
) | $ | $ |
|
||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的摊销费用分别为7,804美元和1,384，862美元。这些金额包含在随附的综合经营报表和综合收益（亏损）的收入成本中。将确认摊销费用的加权平均剩余使用寿命截至2024年12月31日为3.0年。无形资产未来摊销费用如下：
无形资产未来摊销费用明细表
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| $ |
|
|||
附注10 –应付账款—关联方
应付关联方账款是指日常经营过程中的应付款项，主要为购买游戏发行许可、研发费用以及应付苏州蜗牛和SDE的特许权使用费。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别有15,383，171美元和18,147，958美元作为应付苏州蜗牛的应付账款；2,336，274美元作为截至2024年12月31日应收SDE的应收账款净额，见附注5 ——应收账款（应付账款）——关联方。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别产生了192,213美元和279,699美元，作为应付苏州蜗牛的许可成本，并计入收入成本。2024年3月，公司与苏州蜗牛就研发新标题订立外包协议。作为对价，公司从2024年1月1日开始，每月向苏州蜗牛十二等额支付253,000美元。2024年7月，公司与苏州蜗牛订立另一份软件开发、出版及分销协议。根据协议条款，苏州蜗牛将开发一款游戏供公司发行，公司将在游戏开发期间支付450万美元的里程碑付款以及游戏销售的持续版税。该公司在2024年根据7月份的合同支付了150万美元的里程碑付款。2024年12月，公司与苏州蜗牛就开发向终端用户交付短片内容的应用程序订立协议。根据协议，苏州蜗牛将开发这款应用发布，并将获得29万美元的开发费。截至2024年12月31日，开发费已在公司合并资产负债表中作为无形资产资本化，计提为应付账款-关联方。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别向苏州蜗牛支付了778.3万美元和2050000美元的特许权使用费和研发费用。特许权使用费计入收入成本，研发成本计入综合经营和综合收益（亏损）报表的经营费用。应付账款–截至2024年12月31日和2023年12月31日，关联方包括：
应付账款关联方明细表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款-苏州 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减：应收账款-苏州 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付账款-SDE |
|
|||||||
| 应付账款总额–关联方 | $ |
|
$ |
|
||||
附注11 –贷款及应收利息—关联方
2021年2月，公司向苏州蜗牛全资子公司贷款20万美元。贷款年利率2.0%，利息及本金于2022年2月到期。2022年2月，苏州蜗牛与这家子公司签订协议，承担借款及相关利息共计203890美元。随后，103890美元在另一张票据上抵消了欠苏州蜗牛的贷款和应付利息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收贷款和利息——关联方总额分别为105,759美元和103,753美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别从关联方应收贷款中获得了2,005美元和2,000美元的利息。
| F-22 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
附注12 –循环贷款、短期票据和长期债务
长期债务时间表
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 2021年循环贷款-2023年6月21日，公司修订了循环贷款协议（“修订后的循环贷款协议”），并将最高余额从$
|
$ |
|
$ |
|
||||
| 2021年本票–于2021年6月17日，公司修订贷款协议，减少与金融机构的本金额，以
|
|
|
||||||
| 2022年短期票据-2022年1月26日，公司修订了循环贷款和长期债务协议，以获得本金余额为$
|
|
|||||||
| 2023年可转换票据–于2023年8月24日，公司发行可换股票据于
|
|
|||||||
| 2023年应付票据– 2023年7月，公司与其互联网、服务器和数据中心供应商订立合作协议。公司同意让该厂商成为《方舟：生存进化》的官方服务器主机以及游戏未来的迭代和续作，为期一段时间
|
|
|||||||
| 总债务 |
|
|
||||||
| 减：可换股票据贴现 |
|
|||||||
| 减：期票当期部分 |
|
|
||||||
| 减：循环贷款 |
|
|
||||||
| 减：应付票据 |
|
|||||||
| 减：可换股票据，扣除贴现 |
|
|||||||
| 长期负债合计 | $ | $ | ||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，上述债务和循环贷款的利息支出总额分别为713,475美元和1,485，241美元。可转换票据的增加、贷款发起费用的摊销和贷款折扣分别为345,837美元和462,284美元，分别列为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的部分利息费用。公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的短期债务加权平均利率分别为5.6%和8.1%。截至2024年12月31日止的过去十二个月，公司遵守了与2021年循环票据和2021年本票相关的债务契约，但公司很可能在未来12个月内未能履行这些契约。因此，公司已将其期票的长期部分归类为流动。
| F-23 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
下表提供了截至2024年12月31日基于合同付款的其长期债务的未来最低付款：
长期债务未来最低偿付时间表
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| $ |
|
|||
附注13 –所得税
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税前收入（亏损）构成如下：
所得税前收入（亏损）明细表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美国 | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 国外 |
|
|
||||||
| $ |
|
$ | ( |
) | ||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备（福利）如下：
所得税拨备（福利）附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 当前： | ||||||||
| 美国联邦 | $ |
|
$ |
|
||||
| 美国州 |
|
|
||||||
| 国外 | ( |
) |
|
|||||
| 当期所得税总额 |
|
|
||||||
| 延期： | ||||||||
| 美国联邦 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 美国州 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 国外 | ||||||||
| 递延所得税优惠总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备（收益） | $ |
|
$ | ( |
) | |||
所得税的福利与对所得税前收入适用21.0%的联邦法定税率计算的金额不同，具体如下：
所得税税率调节的拨备（福利）附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 联邦法定所得税率 |
|
% |
|
% | ||||
| 估价津贴 |
|
% | ( |
)% | ||||
| FIN 48 |
|
% |
|
% | ||||
| 回归拨备 |
|
% | ( |
)% | ||||
| 吉尔蒂 |
|
% | ( |
)% | ||||
| FDII | ( |
)% | ||||||
| 州税 |
|
% | ( |
)% | ||||
| 外国预扣税 |
|
% | ( |
)% | ||||
| 研发信用校准 | ( |
)% |
|
% | ||||
| 利率变化 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 处罚 |
|
% | ( |
)% | ||||
| 认股权证重估 |
|
% | ( |
)% | ||||
| 其他 |
|
% |
|
% | ||||
|
|
% |
|
% | |||||
公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别确认了632,124美元的所得税费用和2,400，652美元的所得税优惠；并分别反映了25.7%和20.9%的税率。截至2024年12月31日，公司的有效税率与联邦法定税率21%的差异主要是由于国外研发扣除、永久差异、估值备抵的变化以及认股权证估值的变化。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，产生较大部分递延所得税资产和负债的暂时性差异的税务影响如下：
递延所得税资产负债明细表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延所得税资产（非流动）： | ||||||||
| 净经营亏损 | $ |
|
$ |
|
||||
| 递延收入 |
|
|
||||||
| 研发信贷 |
|
|
||||||
| 账面租赁负债（ASC 842） |
|
|
||||||
| 固定资产和无形资产 |
|
|
||||||
| 第174节资本化的研究和实验支出 |
|
|
||||||
| 利息限制结转 |
|
|||||||
| 基于股票的补偿 |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 递延所得税负债（非流动）： | ||||||||
| 账面ROU资产（ASC 842） | ( |
) | ( |
) | ||||
| 子公司基差 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税负债总额： | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期递延所得税资产，净额 |
|
|
||||||
| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| F-24 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
这些合并财务报表中包括两个实体，由于一个实体由Snail Games USA Inc.拥有不到80%的所有权，而另一个被归类为传递实体，因此未在美国纳税申报表中合并。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司维持的估值备抵总额分别为5,429，353美元和5,143，802美元。估值备抵主要涉及上述非包括实体的净经营亏损（“NOL”），这些实体有历史亏损，管理层评估这些实体不太可能实现这些NOL。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不包括在内的实体的估值备抵分别为4024497美元和4022729美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的综合报税集团的国内估价免税额分别为673,049美元和686,808美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的外国估值备抵分别为731,807美元和434,265美元。总体而言，该公司的估值备抵在2024年期间净增加了285,551美元，在2023年期间净增加了138,607美元。
该公司已评估了所有可用的正面和负面证据，包括近期运营结果、游戏和DLC的持续发布，以及对未来应税收入的预测。在评估了正面和负面证据后，管理层认为上述正面证据大于负面证据。因此，公司得出结论，实现DTA的可能性更大，目前不需要为大部分递延税项净资产计提估值准备。如果未来期间的负面证据超过正面证据，公司可能需要记录额外的估值备抵，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。公司继续针对某些不太可能变现的递延税项资产维持估值备抵。
截至2024年12月31日，不包括在内的实体有2867153美元的美国联邦NOL结转将于2037年开始到期，还有11528474美元的无限期结转。截至2024年12月31日，不包括在内的实体有14,339，528美元的加州净营业亏损结转，将于2037年开始到期。该公司的合并集团联邦NOL结转为9,828，604美元，结转期限不定。该公司的合并集团国家NOL结转为5,103，345美元，将于2039年开始到期。截至2024年12月31日，公司没有任何国外NOL结转。
截至2024年12月31日，公司有192180美元的外国税收抵免结转将于2027年开始到期，有731807美元的外国研发抵免结转将于2027年开始到期。该公司有340088美元的加州研发信贷结转，结转期限不定。
根据经修订的1986年《国内税收法》第382/383条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，这种情况通常发生在5%股东拥有的公司股票百分比在三年期间增加超过50%的情况下，该公司使用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力可能受到限制。年度限制可能会导致使用前的净经营亏损和信用到期。截至2024年12月31日，该公司尚未进行第382节分析。随后的所有权变更可能会影响未来年度的限制。
公司及其子公司目前在美国（联邦和各州）和波兰提交纳税申报表。其合并联邦所得税申报表的诉讼时效对截至2021年12月31日及之后的纳税年度开放。其合并的州所得税申报表的诉讼时效对截至2019年12月31日及之后的纳税年度开放。其波兰纳税申报表的诉讼时效对截至2019年12月31日及之后的纳税年度开放。
管理层打算将未来的任何外国收益永久再投资，以支持其在波兰的关联公司的运营和业务增长。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，该外国子公司的未汇出收益没有记录递延所得税负债。截至2024年12月31日，该公司有1,374，706美元的未汇出收益将无限期地再投资于其波兰子公司。
下表反映了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度未确认税收优惠总额的变化：
未获承认的税务福利附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 年初未确认的税收优惠 | $ |
|
$ |
|
||||
| 毛额增加–本年度持仓 | ||||||||
| 毛额增加–上一年的职位 |
|
|||||||
| 总减少–上一年的职位 | ( |
) | ||||||
| Gross Decreases –时效到期 | (160,550 |
) | (37,550 |
) | ||||
| 总减少额–结算 | ( |
) | ||||||
| 年底未确认的税收优惠 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别有265,251美元和295,428美元的未确认税收优惠，如果确认将影响公司的有效税率。公司在营业费用中计提并确认了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司分别累积了143,020美元和0美元的利息和罚款。公司预计该金额在12个月内不会发生重大变化。
该公司正在接受美国国税局对2022纳税年度联邦所得税申报表的审计。目前没有提议的调整。
| F-25 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
附注14 –经营租赁使用权资产
公司的使用权资产是指主要与公司及其附属公司日常业务运营中使用的办公设施相关的安排。2018年4月，一家商业银行代表公司向房东开出了一份价值1075000美元的不可撤销备用信用证，用于租赁办公空间。备用信用证有效期一年，于2021年1月修正后延长至2026年1月31日。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司经营租赁使用权资产净额分别为1279330美元和2440690美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的可变租赁付款分别约为129,752美元和125,207美元，主要包括公共区域维护费和行政费。
包括在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）的一般和行政费用中的经营租赁成本如下：
经营租赁费用明细表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营租赁成本 | $ | $
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日租赁负债的经营租赁相关补充信息如下：
与经营租赁有关的补充资料附表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 加权平均剩余租期 |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | ||||
截至2024年12月31日，经营租赁的未来未贴现租赁付款以及这些付款与我们的经营租赁负债的对账如下：
经营租赁的未来未贴现租赁付款时间表以及这些付款与我们的经营租赁负债的对账
| 截至12月31日止年度， | 未来租赁 付款 |
推算 利息 金额 |
租赁 负债 |
|||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 2026 |
|
|
|
|||||||||
| 2027 |
|
|
|
|||||||||
| 2028 |
|
|
|
|||||||||
| 2029 | ||||||||||||
| 未来租赁付款总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
附注15 –承诺和意外情况
诉讼
公司受制于正常经营过程中产生的与诉讼及其他事项有关的索赔及或有事项。此外，公司可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的通知。公司已选择在发生时将与法律或有事项相关的法律费用支出。
| F-26 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年12月1日，公司和Studio Wildcard根据《数字千年版权法》（“DCMA”）向运营Steam平台的Valve Corporation发送了一份声称侵权的通知（“DCMA删除通知”）。DCMA删除通知涉及一款名为Myth of Empires的电子游戏，该游戏由苏州安吉拉网络游戏科技有限公司（“安吉拉游戏”）开发，由Imperium Interactive Entertainment Limited（“Imperium”）发行。
2021年12月9日，Angela Game和Imperium就DCMA拆除通知在美国加州中区地方法院（“地区法院”）起诉公司和Studio Wildcard。该诉讼寻求对版权侵权不承担责任和对商业秘密盗用不承担责任，以及对DCMA删除通知中所谓的虚假陈述未具体说明的损害赔偿作出宣告性判决。Angela Game和Imperium还提交了一份临时限制令申请，要求法院命令我们和Studio Wildcard撤销DCMA删除通知，以便Steam可以恢复Myth of Empires供下载。2021年12月20日，公司和Studio Wildcard提交了对投诉的答复，其中包括针对Angela Game和Imperium的反诉，以及针对腾讯的第三方投诉，要求就ARK：Survival Evolved源代码涉嫌侵犯版权和盗用商业秘密导致未指明的损害赔偿。
于2023年9月8日，公司与Angela Game订立和解协议。和解协议包括Angela Game向公司支付的预付款以及持续付款。截至2023年12月31日，预付款项150万美元记录为递延收入，其中30万美元的付款计入2023年运营报表的“其他收入”，剩余金额在截至2024年12月31日的十二个月内履行履约义务时确认。
2023年3月14日，Bel Air Soto，LLC（“原告”）向美国加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼，起诉Snail Games USA Inc.和INDIEV，后者是公司创始人、联席首席执行官、首席战略官和董事长Hai Shi先生拥有的关联公司，因位于洛杉矶县的房地商业租赁产生的违约和相关索赔。原告称，被告行使了延长租约的选择权，当被告转而终止租约并腾出房地时，他们受到了伤害。该诉状要求赔偿超过300万美元。Snail Games USA Inc.对指控和损害赔偿金额提出异议。该公司已对投诉作出答复和交叉投诉。交叉申诉要求返还13万美元保证金。房东已对交叉投诉的指控作出回应并予以否认。公司拟对所主张的索赔进行有力抗辩。
该案曾召开强制和解会议，未产生和解结果。因此，公司已提出即决判决动议，该动议定于2025年6月24日进行聆讯。审判目前定于2026年2月开始。
2023年4月21日，Snail Games USA Inc.与INDIEV订立日期为2023年4月1日的赔偿和偿还协议，据此，INDIEV同意根据租约承担所有义务和责任，并赔偿和偿还Snail Games USA Inc.因Snail Games USA Inc.因租赁或根据租赁或与房地有关而产生的任何金额、损害、费用、成本或其他责任。
2023年10月，INDIEV已申请破产，公司预计无法从INDIEV收回成本。因此，不确定INDIEV是否能够因公司破产而对其进行赔偿。目前，如果原告的诉讼成功，公司无法量化潜在损失的规模，因此在随附的财务报表中没有记录应计损失。
承诺
公司例行与关联方开发商订立新游戏开发合同。这些协议通常包括在2026年之前的不同时间发生的几个里程碑的合同付款给开发商。截至2024年12月31日，对关联方开发商的开发承诺总额为660万美元，我们的承诺假设关联方软件开发商的业绩令人满意。详见附注10 –应付账款–关联方及附注19 –后续事项。
| F-27 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
公司采用两类法计算基本每股收益（亏损）（“基本每股收益”）和稀释每股收益（亏损）（“稀释每股收益”）。下表汇总了基本EPS和摊薄EPS的计算。A类和B类份额之间的收益分配以各自对公司未分配收益的经济权利为基础。基本每股收益的计算方法为净收益（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释EPS反映了使用库存股票和if转换方法可能发生的潜在稀释。下表提供了用于计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均股数的对账。
| 截至本年度 12月31日， |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股基本盈利（亏损）： | ||||||||
| 归属于A类普通股股东的净利润（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | |||
| 归属于B类普通股股东的净利润（亏损） |
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( |
) | |||||
| 归属于Snail Inc.的净收入（亏损）总额。 | $ |
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$ | ( |
) | |||
| A类加权平均流通股-基本 |
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| B类加权平均流通股-基本 |
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| A、B类基本每股收益（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | |||
| 每股摊薄收益（亏损）： | ||||||||
| 归属于A类普通股股东的净利润（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | |||
| 归属于B类普通股股东的净利润（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | |||
| A类加权平均流通股-基本 |
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| 普通股等价物的稀释效应 | ||||||||
| A类加权平均流通股-稀释 |
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|
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| B类加权平均流通股-基本 |
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| 普通股等价物的稀释效应 | ||||||||
| B类加权平均流通股-稀释 |
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| A类每股摊薄收益（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | |||
| B类股每股摊薄收益（亏损） | $ |
|
$ | ( |
) | |||
反稀释股份及证券时间表
| 2024 | 2023 | 方法 | ||||||||||
| 不包括的股份： | ||||||||||||
| 已发行限制性股票单位 |
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财政部 | |||||||||
| 权益信用额度认股权证 |
|
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财政部 | |||||||||
| 承销商认股权证 |
|
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财政部 | |||||||||
| 可转换票据 |
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IF转换 | ||||||||||
| 可换股票据认股权证 |
|
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财政部 | |||||||||
注17 –股权
公司已授权A类和B类两类普通股，A类和B类普通股持有人的权利将相同，但适用于B类普通股的投票、转换和转让限制除外。每股A类普通股将有权获得一票表决权。每股B类普通股将有权获得十票表决权，并可在转让时自动转换为一股A类普通股，但有某些例外情况。除非法律另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别在所有事项上共同投票。
就我们的IPO而言，2022年11月9日，公司向承销商发行认股权证，购买120,000股A类普通股（“承销商认股权证”）。承销商认股权证的行使价格可能相当于IPO价格的125%，即每股6.25美元。承销商认股权证可全部或部分行使，自2022年11月9日起，至其三年周年日届满。截至本年度报告提交之日，承销商认股权证尚未行使。
| F-28 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
承销商认股权证在法律上是可分离的，可与A类普通股分开行使；因此，它们符合独立的定义，不被视为嵌入公司股份。
承销商认股权证被视为与公司自己的股票挂钩。此外，公司得出结论，承销商认股权证符合股权分类的所有要求。由于承销商认股权证是为其服务而向承销商发行的，且可立即行使（受某些转让条件限制），因此以其发行日的公允价值计量，并记入股东权益。只要承销商认股权证仍被归类为权益类，则不得对其进行重估。
可转债
2023年8月，根据证券购买协议（“SPA”），公司向两名认可投资者（可转换债券“投资者”）发行本金总额为1,080，000美元的可转换票据（“可转换票据”）和认股权证，以总收益1,000，000美元购买最多总计714,285股公司A类普通股（“可转换票据融资”）。
就可换股票据融资而言，公司亦与投资者订立注册权协议。只要公司遵守SPA和注册权协议中规定的某些条件，公司将出售和投资者将购买第二批可转换票据融资中额外的本金总额1,080，000美元的票据和认股权证。第二期结账尚未成行。
可换股票据的原始发行折扣约为7.4%，按年利率7.5%计息（如发生违约事件则按年利率16%计息），并于2024年2月开始按月等额连续分期偿还，于2024年5月24日（“到期日”）到期。
根据某些所有权限制，自发行后三个月开始，持有人可随时选择将可转换票据转换为公司A类普通股的股份，转换价格等于收到转换通知前十（10）个交易日期间A类普通股的三个最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均值的90%（在发生违约事件时为85%）。若公司以低于当时换股价的价格发行符合条件的证券，可对换股价进行调整。
如果在收到转换通知后，公司因任何原因不能发行A类普通股股份，则要求公司发行其能够发行的尽可能多的A类普通股股份，并且就未转换的原则部分而言，票据持有人可以选择公司以等于转换通知日期当时转换价格或VWAP中较高者的价格支付未能发行的每一股A类普通股股份。
该公司确定，可转换票据包含需要与债务主体分叉的特征，并且符合作为以公允价值入账的衍生负债入账的标准。在发行日，由于触发赎回特征的事件较遥远，复合衍生工具的估计公允价值并不重大。衍生负债使用第3级输入值，将在每个报告日以公允价值计量，公允价值变动计入其他收益。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的公允价值变动并不重大，因此未入账。
于发行日，公司在衍生负债使用公允价值发行的工具与使用相对公允价值分配给可转换票据和认股权证的剩余金额之间分配所得款项如下：
已发行票据之间的收益时间表
| 可转换票据 | $ |
|
||
| 衍生负债 | ||||
| 认股权证 |
|
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| 收益总额 | $ |
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| F-29 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
分配给可转换票据的收益与本金总额之间的525,754美元差额将在票据存续期内增加。此外，该公司产生的152,500美元交易成本被记录为债务折扣。截至2024年12月31日，公司已偿还可换股票据的余额。
以下为截至2023年12月31日的可转换票据摘要：
可转换票据附表
| 校长 | 未摊销 债务贴现 和发行 |
净携 | 公允价值 | |||||||||||||||||
| 金额 | 成本 | 金额 | 金额 | 调平 | ||||||||||||||||
| 可转换票据 | $ |
|
$ | ( |
) | $ |
|
$ |
|
3级 | ||||||||||
本次债务贴现采用实际利率法按103.4%的费率在到期期间摊销至利息费用。实际利率基于本金余额经规定利息、债务发行成本和分配给相关认股权证的公允价值折现。截至2024年12月31日止年度，公司确认了与可转换票据相关的利息支出309433美元，其中包括22725美元的合同利息支出、222628美元的增值以及64080美元的债务贴现和发行成本摊销。截至2023年12月31日止年度，公司确认了与可转换票据相关的424,460美元利息费用，其中包括29,025美元的合同利息费用、306,664美元的增值以及88,951美元的债务贴现和发行成本摊销。
在截至2024年12月31日的一年中，公司偿还了1,071，750美元的本金和应计利息，投资者将60,000美元的本金转换为71,460股A类普通股。
可换股票据认股权证
于2023年8月24日，公司就其可换股债券发行认股权证以购买714,285股股份（“可换股票据认股权证”）。可换股票据认股权证作为负债入账，并计入综合资产负债表的应计费用及其他负债。可转换票据认股权证可能需要在未来进行部分现金结算，包括各种调整条款，符合衍生工具的定义并被归类为负债，因此认股权证根据ASC 815 –“衍生工具和套期保值”以公允价值计量。
可转换票据认股权证允许投资者以1.89美元的行权价购买总计714,285股公司A类普通股。认股权证可在自2023年11月24日开始并于其后五年的日期结束的行权期内全部或部分行使，但须遵守某些所有权限制。
认股权证的行权价和股数将根据标准的反稀释条款进行调整，也可根据后续以低于当时行权价的价格发行以及将其他股票挂钩工具的行权价调整为低于当时行权价的价格进行调整。
由于其调整条款，认股权证在综合资产负债表上被归类为负债。认股权证在发行时的公允价值采用蒙特卡洛模型估算如下：
认股权证公允价值附表
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 股价 | $ |
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$ |
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| 行权价格 | $ |
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$ |
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| 合同期限（年） |
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| 波动性 |
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% |
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% | ||||
| 无风险费率 |
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% |
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% | ||||
预期波动率是对公司A类普通股预期波动率的估计，基于公司每周的交易历史然后降低5%，因为市场参与者普遍认为不会为全部波动支付费用。
认股权证负债采用第3级输入值，在每个报告期以公允价值计量，公允价值变动计入其他收入（费用）。计量的公允价值可能由于使用了不可观察的输入值而具有不确定性。截至2024年12月31日和2023年12月31日，认股权证负债的公允价值分别为1,448，109美元和480,281美元，计入公司综合资产负债表的应计费用和其他负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的公允价值变动分别导致亏损1006294美元和34527美元，计入我们的综合经营报表和综合收益（亏损）的其他收入（费用）中。
在截至2024年12月31日的年度内，投资者行使了202,379份认股权证，公司为此获得了170,000美元的收益，在对已行使的认股权证进行重新估值时录得亏损115,800美元。该亏损在我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中计入其他收益（费用）。
| F-30 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
股权行购买协议
2023年8月24日，公司与一名投资者订立普通股购买协议（“Equity Line Purchase Agreement”）和注册权协议（“注册权协议”），据此，该投资者承诺购买最多5,000，000美元的公司A类普通股股份，但须遵守Equity Line Purchase Agreement中规定的某些限制和条件。公司不得根据股权购买协议发行或出售任何普通股股份，如果与投资者实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致公司已发行普通股股份的实益所有权超过9.99%。
根据Equity Line购买协议的条款，公司有权但无义务在自Equity Line购买协议执行日开始至（i）2025年12月31日（以较早者为准）或（ii）投资者根据Equity Line购买协议购买证券的日期（以总购买价格为5,000，000美元）期间向投资者出售A类普通股的股份，前提是SEC宣布一份登记声明涵盖根据Equity Line Purchase Agreement已发行和可能发行的A类普通股股份的转售。截至2024年12月31日，公司尚未根据Equity Line Purchase Agreement出售任何A类普通股。
涉及发售和出售最多15,093，768股A类普通股的登记声明于2023年10月10日生效。购买价格将按购买通知截止日期前五个工作日公司普通股在正常交易时间的成交量加权平均价格的92%计算。
在签署股权额度购买协议的同时，公司向投资者发行了股权额度认股权证，以购买其A类普通股的367,647股，作为承诺费。在发行之日，股权行认股权证的公允价值总额约为105,411美元，记为负债和递延发行成本，并计入我们综合资产负债表的其他资产。
Equity Line认股权证
2023年8月24日，公司向一名投资者发行认股权证（“Equity Line认股权证”），以购买367,647股A类普通股，作为投资者承诺购买A类普通股的代价。Equity Line认股权证的公允价值记录为认股权证负债，并计入公司综合资产负债表的应计费用和其他负债。Equity Line认股权证可能需要在未来进行部分现金结算，包括各种调整条款，符合衍生工具的定义并被归类为负债，因此认股权证是根据ASC 815 –“衍生工具和套期保值”以公允价值计量的。
投资者的认股权证允许他们以1.5美元的行权价购买该公司的367,647股A类普通股。认股权证可在自2023年8月24日开始并于其后五年的日期结束的行权期内全部或部分行使，但须遵守某些所有权限制。
认股权证的行权价和股数将根据标准反稀释条款、后续以低于认股权证当时行权价的价格发行普通股以及将其他股票挂钩工具的行使价调整为低于认股权证当时行权价的价格进行调整。
由于其调整拨备，认股权证在综合资产负债表上被归类为负债。认股权证的公允价值采用蒙特卡洛模型估算如下：
认股权证公允价值附表
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 股价 | $ |
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$ |
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| 行权价格 | $ |
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$ |
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| 合同期限（年） |
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| 波动性 |
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% |
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% | ||||
| 无风险费率 |
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% |
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% | ||||
预期波动率是对公司A类普通股预期波动率的估计，基于公司的每周交易历史然后降低5%。
认股权证负债使用第3级输入值，将在每个报告期以公允价值计量，公允价值变动在收益中确认。计量的公允价值可能由于使用了不可观察的输入值而具有不确定性。截至2024年12月31日和2023年12月31日，认股权证负债的公允价值分别为292,004美元和103,767美元，计入公司综合资产负债表的应计费用和其他负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的公允价值变动分别为亏损（192,945美元）和收入1,644美元，计入我们的综合经营报表和综合收益（亏损）的其他收入（费用）中。
在截至2024年12月31日的年度内，投资者行使了33,333份认股权证，公司为此获得了50,000美元的收益，并在对已行使的认股权证进行重新估值时录得17,776美元的亏损。该亏损在我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中计入其他收益（费用）。
限制性股票单位（“RSU”）
授予董事的RSU归属基于董事在每个适用的归属日期（通常为一年以上）继续受雇于我们。如果不满足归属条件，未归属的RSU将被没收。下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们与董事的RSU单位活动。
受限 股票单位 |
加权- 平均 授予日期 |
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| 截至2024年1月1日 |
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$ |
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| 已获批 | ||||||||
| 既得 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 没收或注销 | ||||||||
| 截至2024年12月31日 | $ | |||||||
受限 股票单位 |
加权- 平均 授予日期 公允价值 |
|||||||
| 截至2023年1月1日 |
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$ |
|
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| 已获批 |
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| 既得 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 没收或注销 | ||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
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|||||
授予董事的RSU的授予日公允价值基于授予日我们普通股的市场报价。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度归属的RSU的公允价值总额分别为60,000美元和120,000美元。
| F-31 |
Snail Inc.及其子公司
合并财务报表附注
我们授予员工的RSU在达到预先确定的基于绩效的里程碑以及服务条件（“PSU”）时归属。预先确定的基于业绩的里程碑是基于如果公司的平均年增长率（“AAGR”）被计算为在公司IPO日期与每个周年年度的年收入之间的期间达到目标百分比或以上，则将在IPO日期的前五个周年的每个周年归属的特定百分比的PSU。如果未达到这些基于绩效的里程碑，但服务条件得到满足，则PSU将不归属，在这种情况下，公司迄今已确认的任何补偿费用将被冲回。通常，我们的PSU的总汇总计量期为5年，在总汇总计量期内的每个年度计量期之后授予断崖式归属。
每个季度，公司都会更新我们对实现业绩里程碑的可能性的评估。公司在必要的服务期内摊销事业单位的公允价值。每个基于业绩的里程碑平均加权，基于每个基于业绩的里程碑归属的股份数量彼此独立。
下表总结了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们与员工开展的PSU活动，其中显示了可能归属的最大股份数量。
受限 股票单位 |
加权- 平均 授予日期 公允价值 |
|||||||
| 截至2024年1月1日 |
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$ |
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| 已获批 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收或注销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 截至2024年12月31日 |
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$ |
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受限 股票单位 |
加权- 平均 授予日期 公允价值 |
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| 截至2023年1月1日 |
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$ |
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| 已获批 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 没收或注销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 截至2023年12月31日 |
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$ |
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授予员工的PSU的授予日公允价值基于授予日我们普通股的市场报价。
回购活动
截至2023年12月31日止年度结算的所有股份回购均为公开市场交易。截至2024年12月31日和2023年12月31日，根据股票回购计划回购了1,350，275股A类普通股，总购买价格约为370万美元。每股支付的平均价格为2.72美元，根据股份回购计划，仍有约130万美元的A类普通股股份可供回购。
截至2024年12月31日止年度并无进行股份回购。截至2023年12月31日止年度，根据股份回购计划回购了152,626股A类普通股，总购买价格约为30万美元。截至2023年12月31日止年度，每股支付的平均价格为1.68美元。
股票薪酬费用（收入）
截至2024年12月31日止年度，公司确定公司很可能无法达到RSU授予员工所要求的基于绩效的里程碑。因此，公司已冲回先前确认的与RSU相关的补偿费用。分别由（828,495美元）和799,955美元的RSU和PSU产生的基于股票的补偿费用（收入）记录在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）中包含的一般和管理费用下。PSU产生的基于股票的补偿费用（收入）分别为（61,713美元）和48,080美元，分别记录在我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合运营报表和综合收益（亏损）中的研发费用项下。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的十二个月中，公司分别确认了约201,815美元的递延所得税费用和185,432美元的递延所得税优惠，与我们的股票补偿费用有关。
截至2024年12月31日，我们与RSU和PSU相关的未确认补偿成本总额约为210万美元，预计将在2.0年的加权平均服务期内确认。
附注18 –营运分部
公司的首席运营决策者（“CODM”）是我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官和董事长海石先生。主要经营决策者评估业绩，并根据净收入（亏损）决定如何分配资源，以评估公司的运营效率和直接资源。分部资产在合并资产负债表中以总资产列报。下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的分部收入、经营利润及重大开支：
分部收入、营运利润及重大开支时间表
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ |
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$ |
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| 收入成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||
| 薪金及工资 |
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| 上市公司费用 |
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| 一般和行政 |
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| 研究与开发 |
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| 广告和营销 |
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| 折旧 |
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| 总营业费用 |
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| 运营收入（亏损） |
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( |
) | |||||
| 其他收入（费用）总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备（受益）前收入（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | |||
| 所得税拨备（受益） |
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( |
) | |||||
| 净收入（亏损） | $ |
|
( |
) | ||||
不存在需要单独披露的新增分部项目。利息收入、利息支出、其他收入和外币往来款计入其他收入总额（支出）、净额项目。公司继续按地理区域报告收入，作为其收入披露的一部分，见附注3 –与客户签订的合同收入。CFO为关键决策目的向CODM提供报告。
附注19 –随后发生的事件
| ● | 2025年1月，公司与关联方苏州蜗牛延长开发，将For the Stars项目外包完成。根据协议条款，苏州蜗牛将开发和外包开发需要为星星完成项目。公司将保留所有权利、所有权和权益，包括该项目的知识产权。作为回报，公司将向苏州蜗牛支付$
|
|
| ● | 2025年2月，公司发行$
|
|
| ● | 于2025年2月，公司与其中一个平台订立认购协议，为期五周。作为回报，公司将获得一次性付款。 |
| F-32 |
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。
没有。
项目9a。控制和程序。
披露控制和程序
公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）），旨在确保根据《交易法》要求公司报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给公司管理层，包括联席首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。
在包括联席首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2024年12月31日，我们评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性不能及时防止或发现我们年度和中期财务报表的重大错报。基于该评估，公司联席首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至该日期，我们的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告内部控制是根据美国普遍接受的会计原则，就我们用于外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括保持记录，以合理的细节准确和公平地反映我们的交易；提供合理的保证，即交易记录是编制我们的财务报表所必需的；由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并非旨在提供绝对保证，即我们的财务报表的错报将被防止或发现。
在包括担任联席首席执行官和首席财务官的人员在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制中的框架—— Integrated Framework（2013），对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估，管理层得出结论，由于未能按照ASC 820公允价值计量对与可转换票据和股权信贷额度相关的认股权证的公允价值进行适当估值，因此截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。
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我们正在采取措施纠正重大弱点，其中包括通过改进对公允价值的审查来加强我们的财务报告密切控制程序，并聘请专家协助对复杂的金融工具进行估值。然而，我们纠正重大弱点的努力可能无法有效防止我们未来对财务报告的内部控制出现重大弱点或重大缺陷。请参阅“风险因素——一般风险因素——我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们不能有效地纠正重大缺陷，或者如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务业绩。”
鉴于存在重大缺陷，我们对所使用的假设和对复杂金融工具进行的估值进行了额外分析，以确定我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。据此，联席首席执行官兼首席财务官得出结论认为，本年度报告所载的综合财务报表在所有重大方面均公允地反映了我们于呈列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
纠正先前的物质弱点
正如我们之前在10-K表格年度报告中披露的那样，截至2023年12月31日止年度，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。下文列出了查明的重大弱点，其中包括管理层设计和实施的补救努力。
| ● | 未能正确设计和实施与合并财务报表中所得税会计相关的控制措施和与递延税项相关的披露控制措施； |
| ○ | 管理层聘请了新的第三方所得税专家，加强了我们对所得税条款的控制，并设计和实施了对所得税披露的新控制。 |
| ● | 未能在合并财务报表中将某些运营费用和游戏服务器成本正确分类为收入成本； |
| ○ | 管理层对季度运营费用和收入成本实施了额外审查，加强了审查和批准控制，并为每类费用类别制定和定义了明确的标准。 |
| ● | 未能在结算收益和创收活动之间识别和分配结算收到的对价； |
| ○ | 管理层聘请第三方合格专家协助制定复杂收入安排的会计政策，并根据适用的会计准则分析非常规交易。管理层实施了与复杂会计交易审查相关的审查控制。这种强化控制指向解决了导致所报告的实质性弱点的因果因素。 |
| ● | 未能正确确定某些数字收入合同的每项履约义务的单独售价； |
| ○ | 管理层根据主题606为评估每项履约义务的独立售价制定了正式和明确的框架，根据市场数据制定了定价模型，并对确定独立售价时使用的假设实施了审查过程。 |
| ● | 未能在与编制公司合并财务报表相关的信息系统内设计和实施与职责分离相关的信息技术一般控制。 |
| ○ | 管理层撤销了某些会计人员的行政访问权限，以在ERP系统中强制执行职责分离。 |
此外，正如我们之前在表格10-Q的季度报告中披露的那样，在截至2024年6月30日的六个月期间，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与披露随时间推移和某个时间点确认的收入金额有关。该公司认为，缺乏对这一披露的审查程序导致了重大弱点。因此，为了纠正已确定的重大缺陷，管理层创建了一个单独的控制流程，以明确识别在某个时间点或一段时间内确认的收入，并将本脚注披露的审查流程与我们的普通披露审查流程分开。
管理层已完成补救计划的执行，以解决这些列出的重大弱点，并测试这些财务报告内部控制变更的有效性。我们已经验证了这些程序的有效设计和运行有效性，并确保它们运行了足够的时间，从而得出结论，截至2024年12月31日，先前确定的重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，我们在截至2024年12月31日的季度内未对我们的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）进行任何更改，这些更改已对或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响，但上述补救措施除外。
独立注册会计师事务所鉴证报告
由于《就业法》为“新兴成长型公司”规定的豁免，本年度报告不包括我们注册的独立公共会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。
项目9b。其他信息。
内幕交易安排
在截至2024年12月31日的十二个月内，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
除下文所述外，本项目所要求的信息将包含在本年度报告的10-K表格修订中，或通过引用从我们的代理声明中并入。
我们通过了一项书面的商业行为和道德准则（“准则”），适用于我们的所有董事、管理人员和员工，包括我们的联席首席执行官和首席财务官。该准则可在我们的网站www.snail.com上查阅（在标题为“投资者——公司治理”的标签下）。我们的执行官或董事对《守则》条款的任何放弃只能由我们的董事会授予，并将在四个工作日内向我们的股东披露。
我们还有一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、执行官和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 19.1以表格10-K提交。
项目11。高管薪酬。
本项目所需信息将包含在本年度报告的10-K表格修订中，或通过引用从我们的代理声明中并入。
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所需信息将包含在本年度报告的10-K表格修订中，或通过引用从我们的代理声明中并入。
项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
本项目所需信息将包含在本年度报告的10-K表格修订中，或通过引用从我们的代理声明中并入。
项目14。首席会计师费用和服务。
本项目所需信息将包含在本年度报告的10-K表格修订中，或通过引用从我们的代理声明中并入。
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第四部分
项目15。展品，财务报表附表。
| 1. | 合并财务报表。有关此处包含的财务报表列表，请参阅“项目8”中的合并财务报表索引。财务报表和补充数据。” |
| 2. | 财务报表附表：所有附表均被省略，因为它们不是必需的，或因为合并财务报表或其附注中提供了所需信息。 |
| 3. | 展品：展品随附索引中所列的展品通过表格10-K作为本年度报告的一部分进行归档或以引用方式并入。 |
附件指数
| 附件 | 以参考方式纳入 | |||||||||
| 数 | 说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||
| 3.1 | Snail, Inc.经修订及重订的法团注册证明书 | 8-K | 001-41556 | 3.1 | 2022年11月15日 | |||||
| 3.2 | Snail, Inc.经修订及重列的附例 | 8-K | 001-41556 | 3.2 | 2022年11月15日 | |||||
| 4.1 | A类普通股的证书表格 | S-1 | 333-267483 | 4.1 | 2022年9月16日 | |||||
| 4.2 | 承销商认股权证的形式 | S-1/a | 333-267483 | 4.2 | 2022年10月17日 | |||||
| 4.3 | 注册人证券的说明 | 10-K | 001-41556 | 4.3 | 2023年3月29日 | |||||
| 4.4 | 认股权证的形式 | 8-K | 001-41556 | 4.1 | 2023年8月30日 | |||||
| 4.5 | 股权线认股权证的形式 | 8-K | 001-41556 | 4.2 | 2023年8月30日 | |||||
| 4.6 | 票据的形式 | 8-K | 001-41556 | 4.3 | 2023年8月30日 | |||||
| 4.7 |
契约的形式 | S-3 | 333-282030 | 4.7 | 2024年9月11日 | |||||
| 4.8 | 可换股本票的形式 | 8-K | 001-41556 | 4.1 | 2025年2月25日 | |||||
| 10.1 | Snail Games USA，Inc.和SDE Inc.修订和重述的独家软件许可协议，自2022年1月1日起生效。 | S-1/a | 333-267483 | 10.12 | 2022年10月17日 | |||||
| 10.2 | Snail Games USA，Inc.和SDE Inc.对经修订和重述的独家软件许可协议的第1号修正案，自2022年12月13日起生效。 | 10-Q | 001-41556 | 10.2 | 2022年12月15日 | |||||
| 10.3 | 独家许可协议，自2022年4月27日起生效，由Snail Games USA，Inc.和SDE Inc.签署。 | S-1/a | 333-267483 | 10.5 | 2022年10月17日 | |||||
| 10.4† | Snail, Inc. 2022年综合激励计划 | S-1/a | 333-267483 | 10.11 | 2022年10月26日 | |||||
| 10.5† | 根据Snail, Inc.综合激励计划签订的RSU奖励协议（员工）的形式 | S-1/a | 333-267483 | 10.15 | 2022年10月17日 | |||||
| 10.6† | 根据Snail, Inc.综合激励计划签订的RSU奖励协议（非雇员）的形式
|
S-1/a | 333-267483 | 10.16 | 2022年10月17日 | |||||
| 62 |
| 10.7 | Snail，Inc.与其董事和高级职员之间的赔偿协议表格 | S-1 | 333-267483 | 10.1 | 2022年9月16日 | |||||
| 10.8 | Snail Games USA，Inc.与国泰银行于2022年1月26日签署的第二份经修订和重述的循环贷款和担保协议 | S-1 | 333-267483 | 10.2 | 2022年9月16日 | |||||
| 10.9 | Snail Games USA，Inc.与国泰银行于2022年1月26日的本票 | S-1 | 333-267483 | 10.3 | 2022年9月16日 | |||||
| 10.10 | Snail，Inc.与其每一位独立董事的独立董事协议形式 | S-1/a | 333-267483 | 10.13 | 2022年10月17日 | |||||
| 10.11 | Snail，Inc.与Snail Games USA，Inc.各证券持有人之间的证券交易协议表格 | S-1/a | 333-267483 | 10.14 | 2022年10月17日 | |||||
| 10.12 | Snail Games USA，Inc.与国泰银行签订的日期为2021年6月17日的贷款协议 | S-1 | 333-267483 | 10.4 | 2022年9月16日 | |||||
| 10.13† | 要约函，日期为2020年8月31日，由Jim S. Tsai与Snail Games USA，Inc.签署。 | S-1 | 333-267483 | 10.6 | 2022年9月16日 | |||||
| 10.14† | 修订，自2021年11月1日起生效，以就Jim S. Tsai与Snail Games USA，Inc.之间的要约函件 | S-1 | 333-267483 | 10.7 | 2022年9月16日 | |||||
| 10.15† | 要约函，日期为2020年8月28日，由Heidy Chow与Snail Games USA，Inc.签署。 | S-1 | 333-267483 | 10.8 | 2022年9月16日 | |||||
| 10.16† | Peter Kang与Snail Games USA，Inc.签订的雇佣协议，日期为2012年12月10日。 | S-1 | 333-267483 | 10.9 | 2022年9月16日 | |||||
| 10.17† | 对Peter Kang与Snail Games USA，Inc.之间的雇佣协议的修订，自2021年12月1日起生效。 | S-1 | 333-267483 | 10.10 | 2022年9月16日 | |||||
| 10.18† | 海视与Snail Games USA，Inc.于2023年3月27日签署的要约函。 | 10-K | 001-41556 | 10.18 | 2023年3月29日 | |||||
| 10.19 | SDE Inc.与Snail Games USA，Inc.之间经修订和重述的独家软件许可协议第一修正案，自2023年3月10日起生效。 | 10-K | 001-41556 | 10.19 | 2023年3月29日 | |||||
| 10.20 | Snail Games USA，Inc.与Marbis GmbH的合作协议，日期为2023年7月26日 | 8-K | 001-41556 | 10.1 | 2023年8月1日 | |||||
| 10.21 | 购买协议的形式 | 8-K | 001-41556 | 10.1 | 2023年8月30日 | |||||
| 10.22 | 登记权协议的形式 | 8-K | 001-41556 | 10.2 | 2023年8月30日 | |||||
| 10.23 | 股权行购买协议的形式 | 8-K | 001-41556 | 10.3 | 2023年8月30日 | |||||
| 10.24 | 独立董事协议 | 8-K | 001-41556 | 10.1 | 2023年11月16日 | |||||
| 10.25 | 要约函，日期为2024年4月15日，由Xuedong（Tony）Tian和Snail Games USA，Inc.签署。 | 8-K | 001-41556 | 10.1 | 2024年4月19日 | |||||
| 10.26 | 证券购买协议表格，日期为2025年2月21日 | 8-K | 001-41556 | 10.1 | 2025年2月25日 | |||||
| 10.27 | 注册权利协议表格，日期为2025年2月21日 | 8-K | 001-41556 | 10.2 | 2025年2月25日 | |||||
| 19.1* | 内幕交易政策 | |||||||||
| 21.1 | 注册人的附属公司 | S-1/a | 333-267483 | 21.1 | 2022年10月17日 |
| 63 |
| 23.1* | 独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的同意 | |||||||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》，根据规则13a-14（a）和15d-14（a）对共同首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。 | |||||||||
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对共同首席执行官的认证。 | |||||||||
| 32.2** | 根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |||||||||
| 97.1 | Snail, Inc.追回政策，2023年11月30日通过 | 10-K | 001-41556 | 97.1 | 2024年4月1日 | |||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
| * | 随函提交。 |
**
|
根据18 U.S.C.第1350条，这些证明仅为本年度报告的10-K表格随附而提供，并非为1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，也不应通过引用并入Snail, Inc.的任何提交文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类提交文件中的任何通用公司语言如何。 |
| † | 表示管理合同或补偿计划。 |
项目16。表格10-K摘要。
没有。
| 64 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其于2025年3月26日在加利福尼亚州卡尔弗城签署本报告，并获得正式授权。
| Snail, Inc. | |||
| 日期： | 2025年3月26日 |
签名： | /s/Xuedong Tian |
| 薛东田 | |||
| 联席首席执行官 | |||
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | |||
| 签名： | /s/Xuedong Tian | 联席首席执行官兼董事 | 2025年3月26日 | ||
| 薛东田 | （联席首席执行官） | ||||
| 签名： | /s/海时 | 创始人、联席首席执行官， 首席战略官兼董事长 |
2025年3月26日 | ||
| 海氏 | 董事会成员（联席首席执行官） | ||||
| 签名： | /s/Heidy Chow | 首席财务官兼董事 | 2025年3月26日 | ||
| Heidy Chow | （首席财务会计干事） | ||||
| 签名： | /s/Jim S. Tsai | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| 吉姆·S·蔡 | |||||
| 签名： | /s/彼得·康 | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| 彼得·康 | |||||
| 签名： | /s/周颖 | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| 应周 | |||||
| 签名： | /s/尼尔·福斯特 | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| 尼尔·福斯特 | |||||
| 签名： | /s/桑德拉·庞德曼 | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| 桑德拉·庞德曼 | |||||
| 签名： | /s/瑞安·杰米森 | 董事 | 2025年3月26日 | ||
| 瑞安·杰米森 | |||||
| 65 |