2026年4月22日

 

 

尊敬的老股东：

 

Tucows Inc.将于2026年6月2日举行2026年年度股东大会（“年度会议”），会议将于美国东部时间下午1：00在网上举行。

 

股东将能够在世界各地几乎任何地点参加并现场收听年会、提交问题并以电子方式投票。要参加年会并参加投票，您必须在美国东部时间2026年6月1日下午5：00截止日期之前，在https://register.proxypush.com/TCX提前进行登记。如果您不是股东，请在同一链接注册，使用来宾选项。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括允许您访问年会的独特链接，并允许您提交问题。

 

你有权登记并以股东身份参加年会，如果你是年会股权登记日2026年4月6日的股东。现已开放登记，你必须在美国东部时间2026年6月1日下午5时前登记，才能出席年会。

 

随附的年会通知和代理声明描述了我们将在年会上讨论和投票的事项。你也将有机会提问。

 

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们正在提供代理材料，包括这份年度会议通知；代理声明；我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；以及电子代理卡，通过互联网向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中解释了如何访问我们的代理材料，以及如何在线投票。如果您收到通知并希望我们向您发送我们的代理材料的打印副本，请按照通知中包含的说明进行操作。

 

你的投票很重要。我希望你能和我们一起参加虚拟年会。无论您是否计划参加，我们鼓励您投票——无论您的持股规模有多大。每一次投票都很重要，您的参与使我们能够倾听对您作为股东重要的事情并采取行动。请确保您的股份按照您的指示在年会上得到代表和投票，方法是在提供的信封中及时填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡，或通过电话或网络投票您的股份。网络投票快捷方便，您的投票立即制表确认。使用互联网还有助于通过减少邮资和代理制表成本为我们节省资金。请参阅代理声明或代理材料互联网可用性通知中包含的详细说明。

 

	真诚的，
	David Woroch
	总裁兼首席执行官

 

 

Tucows Inc.

莫瓦特大道96号

安大略省多伦多M6K3M1

加拿大

 

年度股东大会通知

2026年6月2日

 

 

Tucows Inc.的2026年年度股东大会将于美国东部时间2026年6月2日下午1：00举行，目的是：

 

1.

选举八名董事在我们的董事会任职，直至下一次年度股东大会或其继任者被正式选出并合格为止；

	2.	在不具约束力的基础上批准指定的执行干事薪酬；
	3.	批准聘任德勤律师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日止年度的财务报表；

4.

办理会议召开前可能妥善办理的其他事务及其任何和所有休会和延期事项。

 

在年度会议上，我们的董事会打算提名Marlene Carl、Lee Matheson、Sandra Matz、Laurenz Malte Nienaber、Allen Taylor、Jeffrey Tory、Stephan Uhrenbacher和David Woroch为董事会候选人。

 

只有在2026年4月6日营业时间结束时公司账簿上登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。我们的董事会正在征集所附的委托代理。请仔细阅读随附的代理声明，了解更多关于年会上将处理的业务的信息。您还可以在附件中找到我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

 

有权在年度会议上投票的股东的完整名单将提供给那些适当注册并出席年度会议的人，以便为与年度会议相关的目的进行审查。

 

 

	伊万·伊万诺夫 首席财务官、秘书及司库

 

 

关于代理材料可获得性的重要通知

为2026年6月2日召开的年度股东大会：

 

我们已选择根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则通过互联网向您提供代理材料，这使我们能够降低与2026年年会相关的成本。从2026年4月22日或前后开始，我们将首先向某些股东发布“代理材料互联网可用性通知”，其中包含如何在线访问代理材料的说明。“互联网可用性代理材料的通知”，也将指导您如何投票您的代理。除非您按照“代理材料互联网可用性通知”中的说明特别要求，否则不会提供任何印刷材料。如有要求，将免费提供打印副本。

 

这份代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在http://www.tucocosproxymaterials.com/上查阅，供查看、下载和打印。我们网站上的信息不是这份代理声明的一部分。本代理声明中对我们网站的引用旨在仅作为非活动文本引用。

 

 

Tucows Inc.

莫瓦特大道96号

安大略省多伦多M6K3M1

加拿大

 

代理声明

 

年度股东大会

2026年6月2日

 

我们向宾夕法尼亚州公司Tucows Inc.（“Tucows”、“公司”、“我们”或“我们的”）的股东发送这份委托书，内容涉及我们的董事会（“董事会”）征集代理，以供我们在东部时间2026年6月2日下午1：00以虚拟方式举行的年度股东大会（“年度会议”）上使用。我们亦随函附上截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（「 2025年年度报告」）。

 

投票信息

 

记录日期

 

年度会议的记录日期为2026年4月6日（“记录日期”）。您可以对截至该日期营业结束时您拥有的我们普通股的所有股份进行投票。2026年4月6日，我们有11,134，013股已发行普通股。每一股普通股有权就年度会议上要表决的每一事项投一票。本代理声明或代理材料互联网可获得性通知（“通知”）将于2026年4月22日或前后邮寄或在线提供给截至登记日营业时间结束时登记在册的股东。

 

如何投票

 

邮寄：如果您通过证券经纪人（即以街道名义）持有您的股票，您可以填写并邮寄您的经纪人转发给您的投票指示卡。如果您以记录持有人的身份以您的名义持有您的股份，您可以通过适当填写、签署并注明日期的代理卡并将其放入随附的已付邮资信封中退回的方式通过代理投票您的股份。正确填写并退回的代理卡将按照您的指示进行投票，除非您随后撤销您的指示。

 

线上：如您通过证券经纪商持有您的股份，您可以按照您的经纪商转发给您的投票指示卡随附的说明对您的股份进行线上投票。如果通过网上投票，可能会产生上网费等费用。网络投票时间截止至美国东部时间2026年6月2日下午1：00。

 

电话：如果您通过证券经纪人持有您的股份，您可以按照您的经纪人转发给您的投票指示卡随附的说明进行电话投票您的股份。电话投票截止至美国东部时间2026年6月2日下午1：00。

 

在年会上：通过邮寄或在线方式提交您的投票并不限制您根据我们的总裁和首席执行官的股东信（如果您以后决定这样做）参加虚拟年会的投票权。参加请于美国东部时间2026年6月1日下午5：00截止日期前在https://register.proxypush.com/TCX注册。如果您不是股东，请在注册时使用上面链接的来宾选项。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问年会并允许您提交问题。如果您以街道名义持有您的股票并希望在年会上进行虚拟投票，您必须从您的经纪人处获得一份代理，并在美国东部时间2026年6月1日下午5：00之前通过我们的股份转让代理Odyssey Trust Company US Inc.将您的法定代理副本通过电子邮件发送至KMarkfort@odysseytrust.com，发送至Kristine Markfort。

 

撤销您的代理

 

您可以在您的股份在年度会议上投票之前的任何时间撤销您的代理。如果您是记录在案的股东，您可以在我们的主要执行办公室（96 Mowat Avenue，Toronto，Ontario，M6K 3M1，Canada）向我们的秘书发送书面撤销通知，或者最好发送电子邮件至agm@tucows.com，并要求另一张代理卡。如果你通过经纪人、银行或其他代名人持有你的股份，你可以通过联系这些经纪人、银行或其他代名人，并要求一张新的代理卡来撤销你的代理。如果你在网上提交了你的代理，你可以通过网上重新投票来修正你的投票。你也可以虚拟参加年会和投票。仅仅虚拟出席年会并不会撤销你的代理。

 

 

 

 

 

选举董事所需投票

Street Name Shares and Broker Non-Votes

 

如果你的股票以“街道名称”持有，你必须按照经纪人或其他代名人向你提供的指示，指示经纪人或其他代名人如何对你的股票进行投票。经纪商通常通过填写投票指示表、电话或在线方式，为股东提供通过邮寄方式提交投票指示的能力。如果你不向你的经纪人或其他代名人提供指示，你的股票将不会就你的经纪人或其他代名人没有酌处权投票的任何提案进行投票。这被称为“经纪人不投票”。

 

经纪人将无权投票选举董事。“经纪人不投票”将不会发生与批准德勤律师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提议有关的情况，因为这是“例行”事项，经纪人、银行、受托人和其他被提名人拥有就该提议投票的酌情投票权，而无需此类股份的实益拥有人的具体指示。

 

不投票或投“弃权票”

 

在选举董事时，你可以不投票给任何被提名人。拒绝投票将被完全排除在投票之外，对结果没有影响。对于其他提案，可以投“弃权票”。如果你对另一项提案投“弃权票”，你的投票将不会对该提案的结果产生影响，因为你的股票将被完全排除在投票之外，不会被视为投票。

 

年会延期或休会

 

如果您已妥善完成并交回您的代理，而年会延期或延期，您的代理仍将有效，并可在重新安排的会议上进行投票。你仍然可以在投票前随时撤销你的代理。

 

普通股实益拥有权及相关股东事项

 

执行官和董事的股票所有权

 

下表列出了截至记录日期，我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务官和我们在上一个完整财政年度薪酬最高的其他三位执行官（每个“指定执行官”或“NEO”）；我们的每位董事；以及我们的所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。表中有关受益所有权的信息和相关脚注是基于表中提及的人员或代表他们向我们提供的数据。除非表格脚注中另有说明，每个被点名的人对表格中包含的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。

 

		公司股票实益所有权
姓名		公司股票受益 拥有不包括期权				可在60天内行使的公司股票期权 2026年4月6日				共同总数 股票受益 拥有				百分比 类的(1)
Elliot Noss
莫瓦特大道96号 加拿大安大略省多伦多			568,077	(2)			43,500				611,577				5.5	%
David Woroch			125,348	(4)			22,813				148,161				1.3	%
伊万·伊万诺夫			755	(3)			10,714				11,469				*
Justin Reilly			1,944				16,750				18,694				*
Bret Fausett			33,128	(5)			10,720				43,848				*
Marlene Carl			18				23,125				23,143				*
李·马西森			-				14,375				14,375
Stephan Uhrenbacher			1,388				9,375				10,763
劳伦兹·马尔特·尼纳伯			100	(6)			6,875				6,975
艾伦·泰勒			15,600				10,625				26,225
杰弗里·托利			2,900				8,125				11,025
桑德拉·马茨			-				6,875				6,875
全体董事和执行官为一组（12人）			749,258				183,872				933,130				8.4	%

 

*

不到1%。

 

(1)	基于截至2026年4月6日已发行的11,134，013股，以及2026年4月6日后60天内可行使的股票期权。

 

(2)

包括Noss先生的注册退休储蓄计划账户中持有的总计114,670股普通股和Noss先生的美国退休储蓄账户持有的6,000股普通股。包括Noss先生TFSA账户中持有的1,639股普通股。包括Noss先生的配偶持有的2,470股，Noss先生放弃所有权，以及以Noss先生的前配偶名义持有的38,968股普通股，他仅对这些股票拥有投票权。包括大约198,729股普通股（股份数量是动态的，代表500万加元价值），这些股份受制于Noss先生为满足与行使到期期权相关的所需加拿大税款和到期行使价格而订立的贷款和质押安排。该金额还包括在一家慈善组织中持有的20,250股股份，诺斯分享了对该组织的投票权和投资权。

 

(3)	包括Ivanov先生的401（K）退休储蓄计划中持有的755股股份。

 

(4)	包括Woroch先生RRSP账户中持有的54,984股普通股和他妻子RRSP账户中持有的10,750股普通股。

 

(5)	包括福塞特先生的401（K）退休储蓄计划中持有的2,023股股份。

 

(6)	包括Nienaber先生的妻子直接持有的100股普通股。

 

若干实益拥有人的股份所有权

 

下表列出了我们所知道的截至记录日期拥有我们已发行普通股5%以上的实益拥有人的每个股东的信息，但Noss先生除外，他的股份实益拥有权在上表中有所描述。

 

		普通股的受益所有权
实益拥有人名称及地址		股票数量 实益拥有				班级百分比(1)
Edgepoint投资集团有限公司。			2,118,575	(2)			19.0	%
布卢尔街西150号，套房500
加拿大安大略省多伦多，M5S 2X9
诺曼·伦特罗普			1,413,439	(3)			12.7	%
Ruengsdorfer STR. 2e
德国波恩53173
Blacksheep基金管理有限公司。			1,091,985	(4)			9.8	%
主街Rock House
BlackRock，Co，Dublin，Ireland A94 YY39
Monega Kapitalanlagegesellschaft有限公司			601,155	(5)			5.4	%
Stolkgasse 25-45
德国科隆50667

 

(1)	基于截至2026年4月6日的11,041，426股流通股。

 

(2)	Edgepoint Investment Group，Inc.对1,947，291股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权，对158,874股普通股拥有共享投票权和共享决定权。这些信息完全基于对Edgepoint Investment Group，Inc.于2024年2月14日向SEC提交的附表13G的审查。

 

(3)	Norman Rentrop对1,413，439股普通股拥有唯一决定权和唯一投票权。这些信息完全基于Norman Rentrop于2025年1月7日向SEC提交的附表13G的审查。

 

(4)	Blacksheep Fund Management Ltd.拥有超过1,091，985股普通股的投票权和决定权。这些信息完全基于Blacksheep Fund Management Ltd.于2025年5月15日向SEC提交的附表13 G/A的审查。

 

(5)	Monega Kapitalanlagegesellschaft mbH对601,155股普通股拥有唯一投票权和唯一决定权。这些信息完全基于Monega Kapitalanlagegesellschaft mbH于2025年5月15日向SEC提交的附表13G/A的审查。由于对提交后发现的非实质性错误进行了更正，本文报告的股票数量与公司之前在2026年3月12日向SEC提交的10-K表格年度报告中披露的数量有所不同。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交我们的普通股和其他股权证券的所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求这些人向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。
 

仅根据对提供给公司的第16节报告副本的审查以及报告人的书面陈述，以下报告未在2025年期间及时提交：三份表格5于2025年2月27日分别代表Bret Fausett、Michael Koenig（首席运营官至2024年10月）和Davinder Singh（首席财务官至2024年8月）提交；两份表格4于2025年5月29日提交，分别向Marlene Carl女士和Lee Matheson先生授予报告期权，交易日期均为5月20日，2025年；2025年6月20日提交的三份表格4报告向Woroch先生、Fausett先生和Noss先生授予的期权，交易日期均为2025年6月20日；以及2025年12月2日提交的一份表格4报告向Woroch先生授予的期权，交易日期为2025年11月26日。此外，关于他们于2025年5月20日被任命为董事会成员，Nienaber先生、Matz博士、Taylor先生、Tory先生和Uhrenbacher先生各自提交了一份表格3和一份表格4，报告了期权授予，但由于未能及时获得所需的表格ID申请，未能及时提交。

第1号建议

选举选举董事

 

我们的业务在董事会（“董事会”）的指导下进行管理。我们经修订的第二份经修订及重述的附例（“附例”）规定，我们的董事会不时决定董事人数，目前最多定为八名。

 

我们的董事均须进行年度选举，任期至其继任者的选举或任命和资格或其较早的死亡、辞职或免职为止。我们所有董事的本届任期将于2026年年会选出继任者时届满。

 

我们的董事会目前由八名成员组成。所有被提名的董事已同意在这份代理声明中被提名，并在当选后任职。

 

我们的董事会预计，所有被提名人都将可供选举，并愿意担任董事。如果任何被提名人无法获得或不愿意担任董事，收到的代理人将被投票选为由我们的董事会指定的替代被提名人，或者，如果没有做出此类指定，代理人将被投票给数量较少的被提名人。

 

下面列出的是在2026年年会上参选的每一位被提名人的履历信息。以下描述还概述了每个人有资格担任我们董事会成员的具体经验、资格、属性和技能。

 

参选的董事为：

 

劳伦兹·马尔特·尼纳伯

自2025年5月起任董事长、董事

 

Laurenz Malte Nienaber，37岁，是一名投资者、董事会成员和企业家，在金融、技术和公司治理方面拥有丰富经验。他常驻德国慕尼黑，于2019年创立了LMN Capital GmbH，这是一家专注于长期、创业投资的投资公司，并担任其董事总经理。在创立LMN Capital之前，Nienaber先生曾在银行、IT、咨询和投资管理领域任职，还创立了一家公司并曾在多个董事会任职，包括EQS集团和AlarmForce。Nienaber先生拥有鹿特丹管理学院金融学理学硕士学位和信息管理理学学士学位。

 

Nienaber先生对董事会治理的亲力亲为、分析方法以及在投资战略、风险管理和业务转型方面的专业知识使他有资格成为Tucows的董事。

 

Marlene Carl

2021年9月至今董事

 

36岁的Marlene Carl于2021年成为CHAPTERS Group AG（前身为MEDIQON Group AG）的首席财务官（“CFO”），这是一家德国上市公司，专注于对来自各个行业、其中包括多家软件公司的具有可扩展商业模式的公司进行创业和长期投资。在2020年加入CHAPTERS Group AG之前，Carl女士在融资领域工作了八年，专注于欧洲的数字基础设施，从农村地区的光纤到户（“FTTH”）推广到银行的数据中心建设，包括位于汉堡、伦敦和法兰克福的Berenberg和NIBC Bank N.V.。Carl女士拥有法兰克福金融与管理学院的理学硕士学位，专注于资本市场。

 

Carl女士在投资管理和基础设施融资方面的经验，包括FTTH项目，使她有资格成为Tucows的董事。

 

李·马西森

2023年9月起任董事

 

Lee Matheson，45岁，是EdgePoint Investment Group Inc.的合伙人。此前，Matheson先生是Broadview Capital Management Inc.的联合创始人，也是Broadview Dark Horse LP的投资组合经理，这是一家专注于加拿大小型股证券的多头/空头基金。Matheson先生拥有丰富的上市公司经验，曾在Echelon Financial Holdings Inc.、RDM Corporation、AlarmForce Industries Inc.、WesternOne Inc.、Medworxx Solutions Inc.、exactEarth Ltd.、Strad Inc.的董事会任职。Matheson先生目前是Qvantel OY的董事，并且是特许金融分析师特许持有人。

 

Matheson先生在投资管理、融资和SaaS业务方面的经验使他有资格成为Tucows的董事。

 

桑德拉·马茨

2025年5月起任董事

 

37岁的Sandra Matz博士是纽约哥伦比亚商学院的Lulu Chow Wang商学教授，她还担任先进技术和人类绩效中心主任。作为一名计算社会科学家，她将大数据分析与传统的实验方法相结合，研究人类的行为和偏好。她的研究侧重于心理特征如何影响各个业务相关领域的现实生活结果，例如财务状况、消费者满意度和团队绩效，旨在帮助企业和个人做出更好的决策。

 

Matz博士在剑桥大学获得心理学博士学位，在弗赖堡阿尔伯特-路德维希大学获得心理学学士学位。她的作品获得了多项荣誉的认可，包括被评为2021年Poets & Quants“40岁以下40岁”商学院教授之一，2015年和2016年DataiQ“数据驱动营销最具影响力的100人”之一，以及太平洋标准杂志“30岁以下30大思想家”之一。除了她的学术成就，Matz博士还是《Mindmasters：预测和改变人类行为的数据驱动科学》一书的作者。

 

Matz博士在数据分析以及人类行为和消费者偏好科学方面的专业知识使她有资格成为Tucows的董事。

 

艾伦·泰勒

2025年5月起任董事

 

现年44岁的艾伦·泰勒是GTD Partners的总裁，该公司是一家咨询和咨询公司，专注于为广泛的客户提供运营和财务咨询以及投资管理服务。在此之前，Taylor先生在全球领先的另类资产管理公司布鲁克菲尔德资产管理的广泛职业生涯中担任过多个关键职位，在那里他专攻复杂的运营和财务转型以及投资组合管理。

 

泰勒先生是一名特许会计师，他的经验和领导能力在管理复杂的财务结构和培育可持续业务以向投资者回报价值方面发挥了不可或缺的作用。泰勒先生在多伦多证券交易所上市公司Dye & Durham Limited.的董事会任职，同时也是其薪酬委员会和审计委员会的成员。他的总部设在加拿大多伦多。

 

泰勒先生在私募股权运营和投资组合管理、复杂的财务结构和战略投资方面的经验使他有资格成为Tucows的董事。

 

杰弗里·托利

2025年5月起任董事

 

Jeffrey S.D. Tory，66岁，在彭布罗克管理有限公司担任主席、合伙人、董事和投资组合经理，他于1987年加入该公司。Tory先生在创始人Ian Soutar和Scott Taylor手下担任分析师，此后近40年一直致力于投资北美成长型股票，包括媒体和电信行业。在加入彭布罗克之前，他曾于1982年至1987年在Burns Fry担任初级分析师，在那里他为推出该公司的小型股研究产品做出了贡献。Tory先生拥有英国皇后大学文学学士学位，并且是特许金融分析师（CFA）特许持有人。

 

除了职业承诺，托利先生还积极参与慈善和教育事业。他在两个基金会的投资委员会任职，是麦吉尔大学应用投资项目的兼职教授。托里先生居住在魁北克省的蒙特利尔。

 

Tory先生广泛的领导背景、投资管理专长以及在媒体和电信领域的行业知识使他有资格成为Tucows的董事。

 

Stephan Uhrenbacher

2025年5月起任董事

 

57岁的Stephan Uhrenbacher是Density Ventures GmbH的创始人和董事总经理，该公司是一家投资公司，旨在支持欧洲和北美的深度科技初创公司。以这种身份，他在发起可持续航空实验室方面发挥了重要作用，这是世界上第一个致力于可持续航空和能源的加速器，该实验室在全球范围内指导了90多家初创公司。在他的领导下，该实验室在2023年和2024年获得了由盖茨基金会创立的组织Breakthrough Energy的资助。

 

Uhrenbacher先生本身就是一位经验丰富的企业家，他创立了几家成功的公司，包括被Yelp收购的欧洲领先的本地评论平台Qype；爱彼迎的全球竞争对手9flats.com；以及德国著名的环保生活方式市场鳄梨商店。他的企业经验包括高级管理职位，例如DocMorris.com的首席运营官、Bild.de的内容主管以及lastminute.com的北欧主管。他拥有一家德国机构的工商管理和机械工程硕士学位，并在加拿大皇后大学完成了部分MBA学位。Uhrenbacher先生居住在德国汉堡。

 

Uhrenbacher先生在投资管理、技术和运营领导方面的经验使他有资格担任Tucows的董事。

 

David Woroch

新董事提名人

 

Woroch先生，63岁，是Tucows的总裁兼首席执行官，自2025年11月以来一直担任该职务。他带来了在Tucows超过25年的领导力，以及推动创新、效率和长期价值创造的业绩记录。自2000年加入Tucows以来，他一直是公司旗舰业务Tucows Domains的领导者，将其扩展为世界上最大的批发域名注册商，并成为Tucows经常性收入模式的基石。他指导了多项收购——包括Enom、EPAG、Ascio Technologies、墨尔本IT国际部门和UNR Registry Services ——这些收购扩大了Tucows的全球规模和声誉。在他的领导下，Tucows Domains已成为客户体验、自动化和经销商支持方面公认的先驱，现已为全球33,000多个合作伙伴提供服务。在加入Tucows之前，Woroch先生曾在IBM加拿大公司工作了几年，在那里他担任过各种业务发展和客户管理职务，为技术和通信领域的企业客户提供支持。

Woroch先生拥有滑铁卢Wilfrid Laurier大学的工商管理荣誉学士学位。他的总部设在加拿大多伦多。

Woroch先生在Tucows的长期服务，包括担任公司和Tucows Domains的首席执行官，为他提供了关于Tucows的运营、战略、财务状况以及其业务运营所在市场的广泛知识和经验，所有这些都使他有资格担任董事。

 

董事会一致建议对上述每一位被提名人进行投票。

 

企业管治

 

治理原则

 

我们董事会的治理原则包括我们的审计委员会、治理委员会和薪酬委员会的章程。我们的管理原则还包括我们的商业行为和道德准则，其中包括我们的高级管理人员的细节，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。这些文件中的每一份都可以从我们的互联网网站tucows.com免费获得。我们对高级管理人员的道德操守政策的修订和豁免将发布在www.tucows.com上，或通过8-K表格的当前报告提交给SEC。

 

Nienaber先生担任董事会主席。董事会目前由八名董事组成，除Elliot Noss外，所有董事均为纳斯达克资本市场上市标准规定的独立性要求所指的“独立”董事。董事会认为，这种结构提供了绝大多数独立董事，再加上在执行会议上召开的董事会会议没有任何管理董事或非独立董事出席，是Tucows董事会的适当结构。我们认为，这一结构提供了董事会适当和独立的监督。董事会定期与我们的首席执行官以及我们的治理和薪酬委员会进行磋商，以审查影响Tucows的各类风险以及减轻此类风险的策略。审计委员会认为，这一结构是有效的。

 

独立董事常务会议

 

大多数独立董事每季度在执行会议上开会，而我们的管理层成员没有出席。Nienaber先生负责主持执行会议。

 

关于出勤的政策

 

每位董事出席了其任职的董事会会议和委员会会议的100%，该董事在2025财年期间担任董事会和/或委员会成员的期间。对于我们的2025年年会，在那次会议上当选为董事会成员的所有成员都出席了会议。

 

委员会

 

我们的董事会有三个常设委员会，一个是根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立的审计委员会，一个是治理委员会，另一个是薪酬委员会。我们的委员会通常与定期安排的董事会季度和年度会议相关，并根据其成员认为履行职责所需的次数举行额外会议。董事会可视情况不时成立新委员会或解散现任委员会。

 

审计委员会目前由Taylor先生（主席）、Carl女士和Tory先生组成，他们都是纳斯达克资本市场上市标准规定的独立董事。

 

审计委员会在2025财年期间举行了五次会议。审计委员会的每位成员在2025财年期间出席委员会会议总数的100%。审计委员会的目的是：

 

	●	对公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计进行监督；
	●	协助董事会监督（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司遵守法律和监管规定的情况，（iii）公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况，以及（iv）公司的内部会计和财务控制；
	●	向董事会提供其认为必要的信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的重大财务事项；和
	●	监督管理与公司财务报告、会计和审计事项相关的风险。

 

我们审计委员会的每一位成员都是独立董事，满足纳斯达克资本市场上市标准和《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，能够阅读和理解包括资产负债表、损益表和现金流量表在内的基本财务报表。此外，董事会已确定Taylor先生符合S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格。SEC表示，指定一个人为审计委员会财务专家并不会出于任何目的使该人成为“专家”，也不会对该人施加比一般对审计委员会和董事会成员施加的更多的职责、义务或责任，也不会影响这些职责，审计委员会或董事会任何其他成员的义务或责任。董事会通过了审计委员会的书面章程，经审计委员会审查并确定，该章程符合纳斯达克资本市场上市标准规定的规则，可在TUCOWs.com上查阅。

 

治理委员会（原公司治理、提名和薪酬委员会）目前由Matheson先生（主席）、Matz博士和Uhrenbacher先生组成。我们治理委员会的每个成员都是纳斯达克资本市场上市标准中定义的独立董事。

 

治理委员会在2025财年期间举行了五次会议。治理委员会的每位成员在2025财年期间出席委员会会议总数的100%。治理委员会的宗旨是：

 

	●	根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人。
	●	选择，或建议董事会选择，董事提名人在每个年度股东大会上选举。
	●	监督董事会和管理层的评估。

 

在组建薪酬委员会之前，治理委员会还履行了以下职责：

 

	●	审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估CEO的绩效，并作为一个委员会或与其他独立董事一起（根据董事会的指示），根据这一评估确定和批准CEO的薪酬水平。
	●	审查和批准非CEO高管薪酬，包括激励性薪酬和基于股权的薪酬。
	●	提供对公司薪酬政策和计划及福利计划的监督，以及整体薪酬理念。
	●	根据该等计划或在该等计划之外管理公司对其执行人员和雇员的股权补偿计划以及授予股权奖励；和
	●	因应准备SEC规则和规定要求的公司治理、提名和薪酬报告。

 

治理委员会可酌情向该委员会的一名或多名成员或管理层的一名或多名成员授予权力，但如法律、法规或上市标准要求该权力由治理委员会整体行使，则不得授予此类权力。董事会已通过治理委员会的书面章程，治理委员会已审查并确定该章程符合纳斯达克资本市场上市标准规定的规则，可在tucows.com上查阅。

 

2025年5月，董事会成立了一个单独的薪酬委员会，负责监督高管和董事的薪酬事项。薪酬委员会目前由Uhrenbacher先生（主席）、Nienaber先生和Taylor先生组成。薪酬委员会的每位成员均为纳斯达克资本市场上市标准定义的独立董事，并满足纳斯达克资本市场上市标准和《交易法》第10C-1条规定的适用的薪酬委员会成员独立性标准。

 

薪酬委员会在组建后的2025财年期间举行了四次会议。每位成员出席薪酬委员会组建后2025财年会议总数的100%。薪酬委员会的宗旨是：

 

	●	审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估绩效，并作为一个委员会或与其他独立董事一起（根据董事会的指示），根据这一评估确定和批准首席执行官的薪酬。
	●	审查和批准所有执行干事的薪酬，包括奖励薪酬和基于股权的薪酬。
	●	提供对公司薪酬政策和计划及福利计划的监督，以及整体薪酬理念。
	●	根据该等计划或在该等计划之外管理公司对其执行人员和雇员的股权补偿计划以及授予股权奖励；和
	●	审查并与管理层讨论SEC规则要求的薪酬讨论&分析，建议将CD & A纳入公司年度代理声明，并审查和批准薪酬委员会报告。
	●	批准雇佣协议、遣散安排和执行官控制权变更协议。
	●	监督公司的短期和长期激励薪酬计划，并酌情审查说薪结果和股东反馈。

 

薪酬委员会可酌情向委员会的一名或多名成员或管理层成员授予权力，但法律、法规或上市标准要求该权力由委员会整体行使的情况除外。董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程每年由薪酬委员会审查，可在tucows.com上查阅。

 

我们的执行官在确定他们的薪酬时不起正式作用。然而，包括副总裁People在内的管理层审查第三方市场薪酬调查、基准数据和公布的薪酬趋势，并在与首席执行官协商后，向薪酬委员会提供综合信息，概述管理层关于基于头衔的高管薪酬的建议。然后，薪酬委员会审查并讨论提供给我们的首席执行官和副总裁的信息，然后由他们根据其认为适当的情况确定每个指定执行官的总薪酬。

 

首席执行官不参与有关其自身薪酬的审议或决定。

 

根据多伦多证券交易所（“TSX”）公司手册第602.1节，该公司是“合格的上市间发行人”。作为合格的上市间发行人，公司已申请并获得TSX的豁免，豁免其根据TSX公司手册第613条适用于基于安全的薪酬安排的标准。因此，公司的401（k）和DPSP员工计划不受TSX监管批准或TSX公司手册第613节的要求，而是按照纳斯达克的标准进行管理。

 

董事会领导Structure和职责

 

我们的董事会代表我们的股东监督管理层的表现。我们董事会的主要职责是：

 

（1）监测管理层的业绩，以评估我们是否以有效、高效和道德的方式运营，为股东创造价值，

（2）定期审查我们的长期计划、业务举措、网络安全事项、资本项目和预算事项以及

（3）批准我们的总裁和首席执行官的薪酬，他们与高级管理层一起管理我们的日常运营。

 

我们的董事会及其委员会按既定时间表于全年举行会议，亦会酌情不时举行特别会议及以书面同意的方式行事。独立董事在每个季度董事会会议和一些特别董事会会议上，在定期安排的执行会议上没有管理层出席的情况下举行会议。我们的董事会已将某些责任和权力授予其审计委员会、治理委员会和薪酬委员会。审计委员会定期与管理层讨论公司有关风险评估和风险管理的政策和准则，以及公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会还审查、评估并建议修改公司的财务报告政策和程序。薪酬委员会审查和评估公司薪酬政策和计划的潜在风险，并据此建议对这些政策和计划进行修改。我们的董事会认为，我们的董事会及其委员会在目前采取的风险监督行动是适当和有效的。

 

我们认为，将首席执行官和董事长的角色分开，以促进他们在我们公司领导层中的不同角色是有益的。主席的角色包括为我们董事会的所有会议（包括独立董事的执行会议）制定议程并主持会议，就发送给我们董事会的信息提供投入，担任首席执行官和独立董事之间的联络人，并向首席执行官提供建议和协助。主席也是制定绩效目标和监督首席执行官绩效年度评估过程的关键参与者。此外，根据我们的章程，我们的主席有权召集董事会和股东的特别会议。相比之下，我们的首席执行官负责处理我们的日常管理和方向，担任管理团队的领导者并制定公司战略。

 

目前我们的主席是Nienaber先生，而Woroch先生担任我们的首席执行官。Nienaber先生为独立董事。Nienaber先生拥有丰富的执行领导技能、长期的高级管理层和董事会经验，并非常注重投资战略、风险管理和业务转型。

 

我们认为，董事会的这种领导结构为我们提供了对公司业务运营最有效的监督，同时增强了董事会监督我们全企业风险管理和公司治理方法的能力，最符合股东的利益。它允许平衡的企业愿景和战略，这是应对我们此时面临的挑战和机遇所必需的，并表明我们对良好公司治理的承诺。此外，它允许我们的董事会对公司进行适当的监督，促进管理层的适当问责，并为每个职位提供明确的责任划分。

 

董事会在风险监督中的作用

 

我们董事会的关键职能之一是监督我们的风险管理流程。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过董事会常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤，我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，监测我们的主要法律合规风险敞口以及我们促进和监测遵守适用法律和监管要求的计划，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口以及我们的委员会未涵盖的其他风险。

 

全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当委员会）从我们的首席执行官或其他管理层成员那里收到关于我们面临的风险的报告，以使董事会能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解战略。当一个委员会收到报告时，相关委员会的主席在下一次董事会会议的该委员会报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。然而，委员会主席有责任尽快向我们的董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

 

董事提名

 

我们的治理委员会负责确定我们董事会的潜在提名人选。在考虑提名候选人时，我们的治理委员会寻求证明性格实力、成熟判断力、职业专业化、相关技术技能或财务敏锐性、观点多样性和行业知识的个人。正如我们的治理委员会章程所规定的那样，我们的董事会努力让董事集体拥有广泛的技能、专业知识、行业和其他知识以及业务和其他经验，这些经验对有效监督我们的业务是有用的。此外，我们的董事会还寻求来自不同背景的成员，以便我们的董事会由具有广泛经验和专业知识并享有诚信声誉的成员组成。在决定是否提名现任董事连任时，我们的治理委员会将考虑这些相同的标准以及董事过去的表现，包括他们对董事会活动的参与和贡献。

 

我们的治理委员会将使用上述相同标准评估和考虑股东为董事候选人提出的建议。根据治理委员会章程的规定，公司股东提交的建议，连同以下建议，应在我们首次为上一年的年度股东大会邮寄代理材料之日的一周年至少120天前提交位于安大略省多伦多Mowat Avenue 96号的治理委员会主席M6K 3M1 Canada：

 

	●	推荐股东的名称和地址；
	●	根据SEC的规则，候选人的姓名和有关个人的信息将被要求包含在代理声明中；
	●	候选人与推荐股东的关系信息；
	●	候选人同意担任董事；及
	●	证明推荐股东拥有的我们普通股的股份数量以及股份拥有的时间长度。

 

与我们董事会的沟通

 

Tucows的股东如希望与我们的董事会进行沟通，可将信函发送至我们的秘书，地址为96 Mowat Avenue，Toronto，Ontario M6K 3M1 Canada。秘书将向董事会主席、适当委员会主席或适当的个人董事（如适用）提交股东的信函。

 

董事薪酬

 

根据我们2006年经修订和重述的股权补偿计划（“2006年计划”）的条款，我们向我们的非雇员董事和董事会委员会成员自动公式授予不合格股票期权，如下所述。我们的非雇员董事的所有基于股票的薪酬均受我们的2006年计划或其前身，即我们的1996年股权补偿计划（“1996年计划”）的约束。根据自动公式授予的所有期权在一年后归属，其行使价等于由截至授予日营业时间结束时的每股价格确定的每股普通股公平市场价值，期限为五年。根据2006年计划向董事授予的期权如下：

 

	●	在非雇员董事成为董事之日，他或她被授予购买4,375股我们普通股的期权；
	●	在董事成为审计委员会成员之日，他或她被授予购买3,750股我们普通股的期权；
	●	在董事成为治理委员会成员之日，他或她被授予购买2,500股我们普通股的期权；和
	●	在董事成为薪酬委员会成员之日，他或她被授予购买2,500股我们普通股的期权；和
	●	在我们召开年度股东大会的每个日期，在年度董事选举前后在任的每位非雇员董事都会自动获得购买3,750股我们普通股的期权。

 

身为雇员或非雇员顾问的董事不因担任董事而获得额外或特别报酬，包括不授予不合格股票期权。

 

所有年费按季度分期支付给我们的董事。

 

联委会每位非雇员成员每年将获得50000美元，联委会主席每年将额外获得15000美元；审计委员会、治理委员会和薪酬委员会的每位主席每年将额外获得15000美元；审计委员会、治理委员会和薪酬委员会的每位成员每年将额外获得12000美元。

 

鉴于董事会在2024财年期间超出其正常职责所承担的额外时间承诺和责任，公司批准向每位非雇员董事一次性支付10,000美元（美元）的特别现金。这笔款项已于2025年3月支付。

 

该公司还为其董事和高级管理人员作为一个群体的利益购买董事和高级管理人员责任保险，金额为3000万美元。本公司亦向其董事补偿其出席董事会或其委员会会议所产生的合理自付费用。

 

 

下表显示了2025年期间支付给我们每位非雇员董事的所有薪酬。

 

姓名		赚取的费用或 以现金支付（美元）				期权奖励 ($)(1)(2)				共计（美元）
(a)		(b)				（d）				（h）
斯蒂芬·乌伦巴赫		$	47,250			$	80,095			$	127,345
劳伦兹·马尔特·尼纳伯			47,250				59,109				106,359
艾伦·泰勒			47,250				90,588				137,838
杰弗里·托利			47,250				69,602				116,852
桑德拉·马茨			38,045				59,109				97,154
Elliot Noss			8,333				-				8,333
李·马西森			73,841				32,677				106,518
Marlene Carl			72,000				32,677				104,677
Allen Karp			38,591				-				38,591
Erez Gissin			33,955				-				33,955
Gigi Sohn			33,955				-				33,955
Jeffrey Schwartz			39,750				-				39,750
Robin Chase			45,545				-				45,545
		$	573,014			$	423,857			$	996,871

 

(1)	本栏报告的金额代表根据FASB会计准则编纂（“ASC”）718并基于Black-Scholes期权定价模型使用合并财务报表“附注15 –股票期权计划”（包括2025年年度报告第二部分第8项）中所述相同假设计算的期权授予的总授予日公允价值。根据2006年计划，这些期权在授予日一年后归属，期限为五年。
(2)	2025年5月20日，我们当时选出的每一位非雇员董事都获得了自动公式期权授予，行使价为19.21美元，授予日公允价值为8.71美元。截至2025年12月31日，以下每位非雇员董事的未行使期权奖励总数如下：Karp先生为零；Gissin先生为零；Sohn女士为零；Schwartz先生为零；Chase女士为零；Matheson先生为14,375；Carl女士为23,125；Uhrenbacher先生为9,375；Nienaber先生为6,875；Taylor先生为10,625；Tory先生为8,125；Matz博士为6,875，Noss先生为零。

 

管理层持股

 

我们鼓励董事、高级职员和员工持股，以使他们的利益与股东的利益保持一致。根据《交易法》第16（a）条，公司股本证券的董事、高级管理人员和某些实益拥有人必须在规定的到期日向SEC提交其在公司股本证券中的交易报告。

 

 

 

行政赔偿

 

薪酬讨论与分析

 

哲学

 

我们认识到，我们的成功在很大程度上取决于员工的诚信、知识、想象力、技能、多样性和团队合作。为此，吸引和留住我们所需的高管人才水平，以成功完成我们的使命，即提供简单有用的服务，帮助人们解锁互联网的力量，这是我们高管薪酬计划的一个关键目标。我们的高管薪酬计划旨在确保我们拥有维持当前高绩效标准和为未来发展业务所需的人才。因此，我们的目标是为我们的所有关键职位提供具有竞争力的薪酬方案，包括我们的指定执行官（“NEO”），这些薪酬以市场价格为指导，并根据特定职位的特定需求和责任以及员工个人的表现和独特资格进行量身定制。对于2025财年，我们的NEO包括Woroch、Ivanov、Reilly和Fausett先生。由于在2025年11月6日之前担任首席执行官，Noss先生也是2025财年的NEO。我们没有任何其他执行官。

 

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）提供了有关我们为2025财年近地天体提供的高管薪酬计划的全面信息，这些近地天体如下所列，并为本代理声明中高管薪酬表中报告的薪酬所依据的决定提供了背景信息。我们的近地天体是：

 

David Woroch*	Tucows Inc.和Tucows Domains首席执行官
伊万·伊万诺夫	Ting的首席财务官（“CFO”）兼首席执行官
Justin Reilly	Wavelo首席执行官
Bret Fausett	首席法务官兼副总裁，监管事务
Elliot Noss*	Tucows Inc.和Ting的前首席执行官

 

*Woroch先生于2025年11月6日成为Tucows Inc的首席执行官。Ivanov先生于2025年11月6日成为Ting的首席执行官。Noss先生曾担任Tucows Inc.的首席执行官，Ting的辞职至2025年11月6日生效。

 

我们的理念是提供混合薪酬，激励我们的高管以具有市场竞争力和对财政负责的方式实现我们的短期和长期业绩目标，这反过来将为我们的股东创造价值。我们通过设计我们的高管薪酬计划来实现我们的目标，以便我们NEO的大量薪酬是基于绩效的，以确保支付给我们高管的实际薪酬与我们公司的业绩和股东的长期利益适当保持一致。从2023财年开始，公司通过根据由与每位高管职责领域一致的组织目标组成的记分卡确定可变薪酬，增强了个人薪酬与公司业绩之间的联系。此外，包括母公司和子公司股票期权在内的长期股权奖励，进一步使高管利益与股东价值创造保持一致。更具体地说，我们的高管薪酬计划旨在：

 

	●	提供固定和可变薪酬的适当组合，以吸引、留住和激励关键高管；
	●	提供我们高管薪酬的很大一部分是基于绩效的，以公司或服务为基础，以支持创造长期股东价值、财务增长和运营效率，同时不鼓励过度冒险；
	●	目标薪酬处于市场水平的第50个百分位，以Paysesces衡量；和
	●	通过向我们预计做出大致相同贡献的高管提供可比薪酬来促进内部公平，同时酌情区分高管的薪酬安排。

 

薪酬要素概述及与薪酬理念和目标的联动

 

我们相信，我们的薪酬计划的以下要素有助于我们实现我们的薪酬理念和目标：

 

薪酬要素	特性	补偿理念与目标	确定奖项所考虑的因素
工资	年度固定现金补偿	为我们的高管提供有竞争力且稳定的收入组成部分	•岗位职责 •体验 •个人捐款 •未来潜力 •内部薪酬公平 •对包括目标奖金金额在内的其他薪酬和福利要素的影响
短期激励奖金	年度可变现金薪酬基于实现预先设定的年度绩效衡量标准，对于2022财年，这些基于母公司调整后的薪酬EBITDA和2023财年开始，这些基于每个业务的平衡计分卡，其中包括为每个业务部门量身定制的混合绩效衡量标准	为我们的高管提供有竞争力的短期激励机会，以根据绩效目标赚取年度现金奖金，如果达到这些目标，可以合理地预期这些目标将（i）促进我们的业务和战略目标，以及（ii）与支付给同行公司情况相似和技能相当的高管的那些目标相对应	•公司业绩计量 •服务绩效衡量标准
股票期权授予	年度长期股权奖励，可在我们公司（“公司期权”）中归属4年以上，或在我们Wavelo或Ting的一个或多个子公司（“子公司期权”）中归属3年或4年以上的非经常性期权	提供可变薪酬，有助于留住高管，并确保我们高管的利益与股东的利益保持一致，从而实现长期价值增长	•岗位职责 •个人捐款 •未来潜力 •已归属和未归属未偿股权奖励的价值 •内部薪酬公平

 

到目前为止，这些组件中的每一个的权重尚未由任何特定的公式确定，尽管我们的总薪酬整体组合历来强调保留价值。构成部分的具体组合一直并将继续在我们的董事会和薪酬委员会的酌处权和业务判断范围内，该委员会更加强调担任特定行政职位的个人的特定考虑，而不是一般市场数据。

 

股票授予实践

 

公司维持授予股票期权的结构化流程，以确保一致性、透明度和遵守公司治理实践。向执行官和员工授予的股票期权奖励由薪酬委员会会议授予，并在会议上按预定时间表授予。薪酬委员会在确定股票期权奖励的时间或条款时不考虑重大非公开信息。从历史上看，高管的年度股权奖励都是在公司年度股东大会召开之日或前后授予的。

 

除年度授予周期外，针对新员工、员工晋升、其他特殊情况，可能会在全年其他时间发放股票奖励。薪酬委员会已将批准非周期补助金予雇员（行政人员除外）的权力授予人事团队，但须遵守薪酬委员会制定的准则。

 

19

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授予非雇员董事的股票期权是根据预先确定的公式，并在年度股东大会召开之日自动授予紧随该会议之后任职的每位非雇员董事。有关非员工董事薪酬的更多信息，请参见本委托书的公司治理：董事薪酬部分。

 

在2025财年期间，公司没有在提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的表格8-K之前的四个工作日或之后的一个工作日内向其指定的执行官授予股权奖励。公司不存在以影响股票期权授予价值或高管薪酬为目的的重大非公开信息披露时间。

 

股东按薪酬表决的作用

 

在2023年年会上，我们的大多数股东按照董事会的建议，批准了一项提议，即我们的股东有机会每三年就我们的近地天体的赔偿问题进行一次不具约束力的咨询投票。我们的董事会认为，这一频率将是适当的，作为三年一次的投票，为公司提供足够的时间与股东接触，以了解和回应“薪酬发言权”投票结果，并在必要时对公司的薪酬计划进行任何因此类讨论而产生的变化。我们正在寻求股东批准（不具约束力）我们2025年的高管薪酬，如本文所述。下一次关于高管薪酬的股东咨询（非约束性）投票将在我们的2029年年会上举行。

 

确定赔偿总额

 

关于每个NEO，在确定总薪酬时，薪酬委员会会考虑上述公司的薪酬理念、比较市场数据以及与每个NEO的责任和绩效相关的具体因素。我们不会具体对NEO的薪酬进行基准测试，即相对于同行集团公司中拥有类似头衔的其他人选择特定的百分位。我们认为，每个NEO的责任和绩效特有的许多主观因素在基于百分位的薪酬确定中没有得到充分反映或以其他方式考虑。

 

此外，在确定我们的近地天体的适当赔偿总额水平时，赔偿委员会（i）审查和审议每个近地天体的业绩，以及（ii）就每个近地天体考虑赔偿总额的估计数额：

 

	●	我们愿意出钱留住那个人；
	●	我们将不得不支付更换该人员的费用；并且
	●	否则，个人可以在就业市场上指挥。

 

包括副总裁、People在内的管理层审查来自市场研究和其他公开信息的比较数据，并为近地天体制定补偿建议。首席执行官就除他本人以外的执行官的薪酬提供投入，薪酬委员会审查并确定其认为适当的每个NEO的总薪酬。

 

首席执行官的总薪酬由薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下确定。委员会关于首席执行官总薪酬的决定基于上述理念，包括审查比较数据和考虑首席执行官在为公司制定业务战略方面的成就、公司相对于该战略的表现以及他吸引和留住高级管理层的能力。在确定首席执行官的总薪酬时，薪酬委员会还注意到股东关于高管薪酬的咨询投票的先前结果。

 

基本工资

 

我们向我们的NEO提供基本工资，以补偿他们的角色范围和责任，并提供总薪酬的稳定组成部分。每年对所有近地天体的基薪进行审查，并酌情进行调整，以反映个人作用和业绩以及市场情况。

 

在2025财年，该公司停止了之前提供给Noss先生和Woroch先生的每月汽车津贴。为使现金报酬总额保持在基本相同的水平，汽车津贴的年度价值被纳入各自的基本工资。作为年度薪酬审查过程的一部分，Woroch先生和Ivanov先生获得了基本工资调整。

 

年度现金奖励奖金

 

我们使用年度现金奖励奖金来传达来年至关重要的具体目标，并激励我们的高级官员和NEO实现这些目标。每年，我们都会评估我们的公司财务和战略目标是否与我们的管理层激励薪酬计划保持最佳一致，以激励和奖励我们的高级管理人员，包括我们的NEO，以实现特定的短期业绩目标，进而推动我们的长期业务目标。这些目标是基于企业或与服务相关的目标，而不是个人目标。在根据我们的管理层激励薪酬计划设定目标支出水平时，我们的薪酬委员会考虑了历史支出、如果实现绩效目标公司的总成本以及我们的保留需求。

 

薪酬委员会在年度预算编制过程中确定年度奖励奖金池的初始资金水平，并根据包括NEO在内的高级管理人员的半年度最低年初至今目标，考虑到公司年初至今的实际业绩，批准按比例计算的临时半年度付款。如果情况需要，未来的保留百分比可能会针对每个半年期进行调整。薪酬委员会保留随时根据我们的管理层激励薪酬计划进行解释、撤销、规定、修改或暂停支付的权利。然而，薪酬委员会所做的更改将仅在未来基础上进行，因此不会影响我们的NEO和高级管理人员截至更改日期可能拥有的任何半年期权利。

 

我们的管理层激励薪酬计划下的绩效目标由两部分组成；即激励奖金和超额成就奖金，每一部分都有既定的门槛和最高成就水平。

 

对于激励奖金部分，实现每个NEO的既定目标将相当于支付奖金的100%。如果达到既定目标的75%（“楼层水平”），这将导致支付50%的奖金。低于楼层水平不支付奖金。在这些情况下，如果绩效介于最低水平和既定目标之间，则从既定目标水平应用直线插值。

 

奖励奖金计划

 

下表总结了2026年和2025年我们近地天体的奖励奖金机会。

 

		2026							2025
指定官员		目标 激励 奖金 机会(1)				目标激励依据 2026年奖金			目标 激励 奖金 机会(1)			目标激励依据 2025年奖金
David Woroch(2)		$	474,800			100% Tucows目标			$	166,848		100% Tucows Domains目标
伊万·伊万诺夫		$	254,616			100% Tucows目标			$	240,000		50% Ting目标；25% Wavelo目标；25% Tucows Domains目标
Justin Reilly		$	343,609			100% Wavelo目标			$	327,022		100% Wavelo目标
Bret Fausett		$	216,300			100% Tucows目标			$	210,000		50% Ting目标；25% Wavelo目标；25% Tucows Domains目标
Elliot Noss(2)			-			不适用			$	451,880		50% Ting靶点；20% Wavelo靶点；30% Tucows Domains靶点

 

(1)	以下所有美元金额均显示为美元。2025年和2026年以加元支付的金额已根据截至2025年12月31日止年度OANDA平均汇率每1美元兑换1.369加元的汇率换算成美元。
(2)	Woroch先生于2025年11月6日成为Tucows Inc的首席执行官。Noss先生担任首席执行官，直至其辞职，自2025年11月6日起生效。

 

我们的薪酬委员会确定，根据2025年管理层激励薪酬计划适用的财务目标的实现已部分实现。

 

关于薪酬委员会的年度审查程序，委员会还根据我们的2026财年管理层激励薪酬计划批准了一套新的绩效目标，并决定不增加我们NEO的激励奖金目标机会。

基于股权的奖励

 

我们认为，基于股权的奖励鼓励我们的NEO专注于我们业务的长期表现。我们的董事会向高管和其他员工授予股权奖励，以使他们能够参与我们股价的长期升值。此外，我们认为，我们的股权奖励为我们的NEO提供了一个重要的保留工具，因为它们需要多年归属。股权奖励可以是公司期权和子公司期权。到目前为止，我们还没有为我们的NEO采用股票所有权准则。

 

从历史上看，我们以公司期权的形式授予基于股权的奖励，包括在受雇开始时授予的期权和每年的额外奖励。加入我们公司时向每个NEO授予的初始期权的规模主要基于适用于NEO特定职位的竞争条件。对于随后向我们的NEO授予的股权，我们的薪酬委员会会收到我们的CEO和人员团队领导层的意见。

 

关于其年度审查程序，薪酬委员会批准了自2025年6月17日起向Noss、Woroch和Fausett先生授予的以下公司期权奖励。这些期权在授予日的前四个周年纪念日的每一天都以等额分期付款的方式归属，一般取决于NEO是否继续受雇于我们。

 

关于晋升为首席执行官，薪酬委员会于2025年11月26日根据公司股权补偿计划批准向Woroch先生授予20,000份股票期权。薪酬委员会认定，这一奖励支持了公司的高管薪酬目标，使Woroch先生的利益与长期股东价值保持一致，并促进了留任。这些期权自授予日起一年后分四期等额授予，行权价等于授予日公司普通股的公允市场价值。

 

2025年9月8日，薪酬委员会批准向首席财务官 Ivanov先生授予20,000份股票期权，以表彰他对公司增加的责任和贡献。该奖励是根据公司的股权补偿计划授予的，以加强与公司长期业绩目标的一致性并支持保留。这些期权在授予日一年后开始分四期等额授予，行权价格等于授予日公司普通股的公允市场价值。

 

请看“注15。股票期权计划”的合并财务报表，对这些计划进行了详细说明。

 

下表列出了2025财年授予的公司期权数量及其对应的截至2025年12月31日的总授予日公允价值。

 

姓名		数量 公司 选项				总拨款 日期公允价值 （美元）
David Woroch(1)			22,250			$	232,598
伊万·伊万诺夫			20,000				169,252
Justin Reilly			-			$	-
Bret Fausett			1,124			$	10,566
Elliot Noss(1)			4,500			$	42,300

 

下表列出了截至2025年12月31日在2025财年授予的子公司期权数量及其对应的合计授予日公允价值。

 

姓名		数量 子公司 选项				总拨款 日期公允价值 （美元）
David Woroch(1)			-				-
伊万·伊万诺夫			-				-
Justin Reilly			-				-
Bret Fausett			-				-
Elliot Noss(1)			-				-

 

（1）Woroch先生于2025年11月6日成为Tucows Inc的首席执行官。Noss先生担任首席执行官，直至2025年11月6日辞职生效。

 

在2025财年期间，我们指定的执行官行使和归属的期权如下：

 

姓名		公司期权 期间行使 2025财年				公司期权 期间归属 2025财年				附属期权 期间行使 2025财年				附属期权 期间归属 2025财年：Wavelo				附属期权 期间归属 2025财年：婷
David Woroch(1)			-				8,500				-				-				-
伊万·伊万诺夫			-				8,928				-				15,625				-
Justin Reilly			-				2,250				-				1,125,000				-
Bret Fausett			-				7,843				-				-				-
Elliot Noss(1)			-				27,000	(2)			-				250,000				567,568

 

（1）Woroch先生于2025年11月6日成为Tucows Inc的首席执行官。Noss先生担任首席执行官，直至2025年11月6日辞职生效。

（2）为Noss先生报告的金额已从公司于2026年3月12日提交的10-K表格年度报告中先前披露的金额更正，以反映提交后发现的非实质性错误。

 

遣散费及控制权变更利益

 

我们的董事会认为，有必要向我们执行团队的高级成员提供离职福利，以确保他们继续专注于执行我们的战略计划，包括在拟议或实际收购的情况下。我们与我们的NEO签订了雇佣协议，以便在控制权变更之前和之后的特定情况下非自愿终止雇佣时向他们提供额外的遣散费。这些协议的条款在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。

 

附加条件

 

我们不向我们的近地天体提供任何重要的额外津贴或其他个人利益。

 

福利

 

 

●

医疗保险；

●

人寿保险和意外身故肢解保险；

●

长期伤残保险；

●

a登记的退休储蓄和401（k）匹配计划；

●

医疗保健支出账户；

●

年度医疗；和

●

员工援助计划。

 

某些公司治理考虑因素

 

我们目前不要求我们的执行官拥有特定数量的普通股。薪酬委员会感到满意的是，我们的高管目前持有的股票和期权足以提供动力，并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。然而，我们禁止所有董事和雇员对其持有的公司证券的经济利益进行套期保值。

 

 

税务考虑

 

我们不向我们的执行官或董事提供任何税收总额。

 

在设计我们的薪酬方案时，薪酬委员会会考虑财务会计和税务后果，以及对我们员工的税务后果。在确定任何财政年度的股权授予总数和组合时，薪酬委员会和管理层会考虑未偿还和新的股权奖励的规模和基于股份的薪酬费用。

 

《国内税收法》第162（m）节一般不允许对上市公司支付给其首席执行官、首席财务官和随后三位薪酬最高的执行官（以及在2016年之后的几年中被覆盖的员工）的年度薪酬超过100万美元（每个人）的联邦所得税减免。因此，我们的NEO在一年中支付给每人超过100万美元的大部分补偿将无法完全扣除。

 

然而，税收减免并不是委员会在确定薪酬时使用的主要因素，公司目标可能不一定符合第162（m）节中关于全额减免的要求。我们的薪酬委员会没有通过关于支付给我们的NEO的薪酬的税收减免的正式政策。我们认为，在管理薪酬计划方面保持灵活性是重要的，也符合我们股东的最佳利益，因为公司目标可能并不总是与第162（m）节中关于全额扣除的要求一致。

 

赔偿风险评估

 

薪酬委员会监督了我们的高管薪酬计划风险评估的执行情况，以确定该计划可能造成的任何潜在重大风险。由于我们的高管薪酬计划中使用了基于绩效的激励措施，因此重要的是要确保这些激励措施不会导致我们的NEO承担不必要或过度的风险或任何其他可能与我们的长期利益相冲突的行为。薪酬委员会审议了我们的高管薪酬计划的以下属性：

 

●

短期和长期激励之间的平衡；

●

在确定薪酬支出时使用定性和定量的绩效因素，包括最低和最高绩效阈值，根据预先批准的财务和运营目标衡量的实际结果提供资金，以及明确定义的指标；

●

包含通过股东价值长期增值实现价值最佳的股票成分的激励薪酬；以及

●

延长期间支付或归属的激励薪酬部分。

 

薪酬委员会主要关注我们NEO的薪酬，因为与风险相关的决定主要取决于他们的判断。薪酬委员会认为，我们针对其他员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。

 

薪酬委员会报告

 

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述CD & A，基于此类审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本代理声明。

 

由以下薪酬委员会成员提交：

 

Stephan Uhrenbacher（主席） 劳伦兹·尼纳伯 艾伦·泰勒

 

 

补偿汇总表

 

下面的薪酬汇总表汇总了我们的NEO获得的薪酬，其中包括我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们在2025年期间以各种身份提供服务而获得的两位薪酬最高的执行官，以及我们的前任总裁兼首席执行官。这一赔偿的具体方面将在以下表格中进一步详细论述。以下所有美元金额均以美元显示。如有必要，将在2025财年期间以加元支付的金额按照每美元兑换1.3979加元的汇率换算成美元，该汇率代表2025年的平均汇率。

 

姓名及校长 职务		年份		工资 ($)				非股权 激励计划(1) ($)				期权 奖项(3) ($)				所有其他 Compensation(4) ($)				合计 ($)
(a)		(b)		（c）				（d）				（e）				（f）				（g）
David Woroch(6)		2025		$	322,440			$	227,178			$	232,598			$	3,035			$	785,251
首席执行官，		2024			292,141				153,502				141,089				8,034				594,766
Tucows Inc.和Tucows Domains		2023			296,472				163,982				55,815				7,041				523,310
伊万·伊万诺夫(7)		2025			406,000				177,292				169,252				14,600				767,144
首席财务官，以及		2024			166,667				111,756				195,800				109,201				583,424
首席执行官，丁		2023			-				-				-				-				-
Justin Reilly		2025			560,838				83,159				-				715				644,712
首席执行官，		2024			572,597				-				-				876				573,473
韦韦洛		2023			581,085				355,104				-				1,482				937,671
Bret Fausett		2025			350,000				154,362				10,566				14,600				529,528
首席法务官，以及		2024			350,000				186,900				125,297				14,800				676,997
监管事务副总裁		2023			350,000				167,290				39,070				17,913				574,273
Elliot Noss(6)		2025			410,980				133,008				42,300				2,555,164				3,141,452
前总裁兼首席执行官，		2024(8)			474,730				352,466				141,089				7,449				975,734
Tucows Inc.和婷		2023(8)			481,767				390,766				55,815				210,372				1,138,720

 

(1)	表示在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度根据我们的激励计划获得的奖金。

 

在2025年的金额中，代表第三季度和第四季度奖金的以下金额将在2026年3月支付：

 

David Woroch		$	139,132
伊万·伊万诺夫		$	90,698
Justin Reilly		$	-
Bret Fausett		$	78,593
Elliot Noss		$	-

 

在2024年的金额中，代表第三季度和第四季度奖金的以下金额已于2025年3月支付：

 

David Woroch		$	103,828
伊万·伊万诺夫		$	111,756
Justin Reilly		$	-
Bret Fausett		$	101,457
Elliot Noss		$	199,999

 

在2023年的金额中，代表第三季度和第四季度奖金的以下金额已于2024年2月支付：

 

David Woroch		$	84,585
伊万·伊万诺夫		$	-
Justin Reilly		$	106,531
Bret Fausett		$	79,883
Elliot Noss		$	174,887

 

(3)	表示此类公司期权的合计授予日公允价值，按照ASC 718计算。请看“注15。股票期权计划”纳入Tucows年度报告第II部分第8项中包含的合并财务报表，以讨论这些计算所依据的假设。

(4)	本栏报告的数额由以下项目组成：

 

			额外 健康支出				汽车 津贴				一次性 付款				子公司 股票				退休 津贴		咨询费			所有其他 Compensation
	年份		贷记（美元）				($)				($)				期权(5)($)				($)		($)			($)
David Woroch(6)	2025		$	2,003			$	1,032			$	-			$	-			$	-	-			$	3,035
	2024			2,556				5,478				-				-				-	-				8,034
	2023			1,482				5,559				-				-				-	-				7,041
伊万·伊万诺夫(7)	2025			600				-				-								14,000	-				14,600
	2024			-				-				-				109,201				-	-				109,201
	2023			-				-				-				-				-	-				-
Justin Reilly	2025			715				-				-				-				-	-				715
	2024			876				-				-				-				-	-				876
	2023			1,142				-				-								-	-				1,142
Bret Fausett	2025			600				-				-				-				14,000	-				14,600
	2024			1,000				-				-				-				13,800	-				14,800
	2023			-				-				-				5043				12,870	-				17,913
Elliot Noss(6)	2025			716				1,238				2,508,210				-				-	45,000				2,555,164
	2024			876				6,573				-								-	-				7,449
	2023			2,001				6,671				-				201,700				-	-				210,372

 

(5)	表示此类子公司期权的合计授予日公允价值，按照ASC 718计算。请见“注15。股票期权计划”纳入Tucows年度报告第II部分第8项中的合并财务报表，以讨论这些计算所依据的假设。
(6)	Woroch先生被任命为Tucows Inc.的首席执行官，自2025年11月6日起生效。他报告的薪酬反映了在他被任命为首席执行官之前和之后获得的薪酬，因此在本财年是混合的。Noss先生在辞职前一直担任首席执行官，也于2025年11月6日生效。
(7)	Ivanov先生于2024年8月5日成为首席财务官。Singh先生担任首席财务官至其辞职为止，自2024年8月2日起生效。
(8)	Noss先生2024年和2023年报告的金额已在公司于2026年3月12日向SEC提交的10-K表格年度报告中与之前披露的金额进行了更正，以反映提交后发现的非实质性错误。

 

高管薪酬比例

 

在2025财年期间，不止一名个人在一年中的不同时间担任PEO。根据S-K条例第402（u）项的指令10，公司决定使用于2025年12月31日担任PEO的个人Woroch先生的年度总薪酬来计算薪酬比率。Woroch先生的薪酬根据截至2025年12月31日生效的基本工资和目标年度激励机会进行年化。对于2025财年，我们PEO的年化总薪酬为949,520美元，中位数员工的年度总薪酬为75,493美元。根据这些信息，我们PEO的年度总薪酬与我们的员工中位数薪酬的比率约为13比1。

薪酬比例是使用2025年12月31日的衡量日期并基于截至该日期活跃的员工确定的。为了确定员工中位数，公司采用了年基本工资加目标年度激励机会作为一贯适用的薪酬衡量标准。公司（i）计算每位员工的年基本工资和目标年度激励机会的总和（不包括PEO），（ii）将这些金额从低到高进行排名，（iii）确定员工中位数。对于以美元以外的货币支付的员工，补偿金额使用截至2025年12月31日有效的适用汇率换算为美元。

 

基于计划的奖励的赠款

 

下表列出了2025年授予我们NEO的基于公司计划的奖励的信息：

 

						下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(1)												所有其他股票奖励：股数 股票或单位（#）				运动或基础 期权价格 奖励（$/SH）				授予日股票和期权的公允价值 奖项(2)
姓名		授予日期				门槛（美元）				目标（美元）				最大值（美元）									($)				($)
(a)		(b)				（c）				（d）				（e）				（f）				（g）				（h）
David Woroch(3)		-				$	237,400			$	474,800			$	474,800				-				-				-
		6/5/2025					-				-				-				2,250				19.57				21,150
		11/26/2025					-				-				-				20,000				21.58				211,448
伊万·伊万诺夫		-					120,000				240,000				240,000				-				-				-
		9/8/2025					-				-				-				20,000				17.38				169,252
Justin Reilly			-				163,511				327,022				327,022				-				-				-
Bret Fausett		-					105,000				210,000				210,000				-				-				-
		6/5/2025																	1,124				19.57				10,566
Elliot Noss(3)		6/4/2025																	4,500				19.57				42,300

 

(1)	这些金额代表2025年年度现金奖励奖金计划下的支付范围，假设实现了“年度现金奖励奖金”中进一步描述的公司和个人绩效目标。上述金额反映了2025年期间基本工资和由此产生的目标奖金百分比的任何变化的调整。
(2)	表示根据ASC 718计算的此类奖励的授予日公允价值。请看“注15。股票期权计划”纳入Tucows年度报告第II部分第8项中包含的合并财务报表，以讨论这些计算所依据的假设。
(3)	Woroch先生于2025年11月6日成为Tucows Inc的首席执行官。Noss先生担任首席执行官，直至其辞职，自2025年11月6日起生效。

 

下表列出了2025年授予我们近地天体的基于子公司的计划奖励的信息：

 

姓名

授予日期

所有其他期权奖励： 标的股份数量 公司期权

行权或基准价 期权奖励 ($)

授予日公允价值 期权奖励(1) ($)

David Woroch(2)

-

-

伊万·伊万诺夫

-

-

-

Justin Reilly

-

-

-

Bret Fausett

-

-

-

Elliot Noss(2)

-

-

-

 

(1)	表示此类奖励的授予日公允价值，根据ASC 718计算。请看“注15。股票期权计划”纳入Tucows年度报告第II部分第8项中包含的合并财务报表，以讨论这些计算所依据的假设。

 

(2)	Woroch先生于2025年11月6日成为Tucows Inc的首席执行官。Noss先生担任首席执行官，直至其辞职，自2025年11月6日起生效。

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表列示了截至2025年12月31日指定执行官持有的公司股票期权相关信息：

 

姓名		证券标的数量 未行使公司期权 （#）可行使				证券标的数量 未行使公司期权 （#）不可行使				期权 运动 价格（$）				期权 到期 日期
David Woroch(1)			2,250				-			$	62.12			5/28/2026
			2,250				-				60.01			5/28/2027
			4,000				-				79.44			5/12/2028
			7,500				2,500				41.97			6/17/2029
			2,500				2,500				26.78			6/29/2030
			3,750				11,250				20.59			6/29/2030
							2,250				19.57			6/5/2032
			-				20,000				21.58			11/26/2032
			22,250				38,500
伊万·伊万诺夫			8,928				11,072			$	21.88			7/15/2031
			-				20,000				17.38				9/8/2032
			8,928				31,072
Justin Reilly			6,750				-			$	55.19			9/16/2026
			2,250				-				60.01			5/28/2027
			4,000								79.44			5/12/2028
			3,750				1,250				41.97			6/17/2029
			16,750				1,250
Bret Fausett			1,124				-			$	62.12			6/4/2025
			1,124				-				60.01			5/27/2026
			2,498				-				79.44			5/27/2027
			1,875				625				41.97			5/11/2028
			443				1,299				26.78			6/16/2029
			875				2,675				20.59			6/29/2030
			2,500				7,500				20.25			6/17/2031
			-				1,124				19.57			6/5/2032
			10,439				13,173
Elliot Noss(1)			4,500				-				62.12			5/28/2026
			4,500				-				60.01			5/28/2027
			5,000				-				79.44			5/12/2028
			5,000				-				41.97			6/17/2029
			5,000				-				26.78			6/29/2030
			15,000				-				20.59			6/17/2031
			4,500				-				19.57			6/5/2032
			43,500				-

 

(1)	Woroch先生于2025年11月6日成为Tucows Inc的首席执行官。Noss先生担任首席执行官，直至其辞职，自2025年11月6日起生效。

 

上表所列股票期权授予是根据我们的2006年计划发行的。

 

根据2006年计划，这些期权主要在四年期间归属，期限为7年。这些期权在授予后一年内不可行使。此后，它们按每年25%的比例成为可行权，在第四年后成为完全可行权。

 

 

下表列示了截至2025年12月31日指定执行官持有的子公司股票期权的相关信息：

 

姓名(2)		证券数量 基础未行使的附属公司 期权（#）可行使								证券数量 未行使的标的 子公司期权（#） 不可行使								期权 运动 价格（$）				期权 到期 日期
		韦韦洛				婷				韦韦洛				婷
伊万·伊万诺夫			15,625				-				134,375				-				1.27			7/14/2031
			15,625				-				134,375				-
Justin Reilly			4,500,000				-				-				-				1.27			11/8/2029
			4,500,000				-				-				-
Bret Fausett			75,000				-				-				-				1.27			11/8/2029
			-				25,000				-				-				6.00			1/15/2030
			75,000				25,000				-				-
Elliot Noss(1)			1,000,000				-				-				-
							2,000,000
			1,000,000				2,000,000				-				-

 

(1)	诺思先生担任首席执行官，直至2025年11月6日辞职生效。
(2)	自2025年11月6日起生效的Tucows行政总裁David Woroch于2025年并无持有任何附属公司的股票期权。

 

上表所列的股票期权授予是根据Wavelo，Inc. 2022年股权补偿计划（“Wavelo ECP”）和Ting，Inc. 2022年股权补偿计划（“Ting ECP”）分别于2022年和2023年通过而发行的。

 

根据Wavelo ECP，这些期权的归属期限主要为三年，期限为7年。对于该计划下的首次授予，前25%在三个月内成为可行权，此后每月按比例归属，在第三年之后。

 

根据Ting ECP，这些期权主要归属于四年期限，期限为10年。

 

董事薪酬

 

有关我们的董事薪酬的所需信息载于本代理声明的“公司治理”部分，并以引用方式并入本文。

 

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

我们有某些协议，要求我们在终止雇佣或Tucows控制权发生变化时向我们的NEO提供补偿。这些协议汇总于下表，不包括任何因故终止的付款。下表显示了在各种触发事件发生时应向每个近地天体支付的估计赔偿。实际金额只能在触发事件时才能确定。

 

有关Noss先生的离职协议以及其中收到的遣散费的描述，请参阅本节中引用的《Elliot Noss的离职》。

 

伊万·伊万诺夫(1)		终止				控制权变更
		无缘无故（美元 以美元计的金额）				（美元金额 以美元计）
Compensation
基薪/遣散费(2)			412,000				412,000
奖金计划(3)			247,200				247,200
未归属股权奖励加速(4)			-				-
福利(5)
医疗保健灵活支出账户			-				-
		$	659,200			$	659,200

 

Bret Fausett(1)		终止				控制权变更
		无缘无故（美元 以美元计的金额）				（美元金额 以美元计）
Compensation
基薪/遣散费(2)		$	408,333			$	408,333
奖金计划(3)			245,000				245,000-
未归属股权奖励加速(4)			-				-
福利(5)
医疗保健灵活支出账户							-
		$	653,333			$	653,333

 

Justin Reilly(1)		终止				控制权变更
		无缘无故（美元 以美元计的金额）				（美元金额 以美元计）
Compensation
基薪/遣散费(2)		$	841,743			$	841,743
奖金计划(3)			505,046				505,046
未归属股权奖励加速(4)			-				-
福利(5)
医疗保健灵活支出账户			730				730
		$	1,347,519				1,347,519

 

 

David Woroch(1)		终止				控制权变更
		无缘无故（美元 以美元计的金额）				（美元金额 以美元计）
Compensation
基薪/遣散费(2)		$	1,822,227			$	1,822,227-
奖金计划(3)			1,822,227				1,822,227-
未归属股权奖励加速(4)			-				405,964
福利(5)
医疗保健灵活支出账户			7,850				7,850
		$	3,652,304			$	4,058,268

 

(1)	就表格而言，我们假设截至2025年12月31日的高管级别的年基本工资。
(2)	对于Ivanov先生，如果解雇发生在其生效日期2024年7月15日的19个月周年之前，则遣散费为十二（12）个月的基薪，此后为六（6）个月的基薪加上每完成一年服务的一（1）周的基薪，但最多为二十四（24）个月的基薪。对于Fausett先生，离职补偿是六（6）个月的基本工资加上每完成一年的服务额外一个月的基本工资，但最多不超过二十四（24）个月。对于Reilly先生，遣散费是十二（12）个月的基本工资加上一个）1）每完成一年的服务额外一个月的基本工资，但最多不超过二十四（24）个月。对Woroch先生而言，如果解雇发生在2029年11月30日之前，则应支付遣散费，金额等于他截至2029年11月30日的剩余基本工资；除了截至2029年11月30日的按比例目标年度奖励奖金，按基本工资的100%计算，并按部分年份按比例分配；持续归属未偿股权奖励至2029年11月30日；以及延续健康和牙科福利至2029年11月30日。
(3)	就表格而言，我们假设截至2025年12月31日的年度激励奖金目标已经实现，并且不会支付超额绩效奖金或特别奖金。
(4)	对于伊万诺夫、福塞特、赖利和沃罗赫先生来说，他们的选择权继续归属，直到任何遣散期结束。本表中披露的金额等于截至2025年12月31日我们普通股的收盘市值，减去行权价，乘以将归属的未归属普通股的数量。我们普通股在2025年12月31日的收盘市值为22.42美元。
(5)	支付未使用的假期、延长健康、匹配的注册退休储蓄计划福利、人寿保险和意外死亡和肢解保险是向所有员工提供的标准计划，因此不报告。

 

雇佣协议——终止

 

除Noss先生外，目前已为每一个近地天体订立了雇佣合同。这些雇佣合同详细说明了终止雇佣时将提供的遣散费以及随之而来的不竞争和不招揽义务。

 

以下详细说明在无故终止的情况下将支付给每位指定执行官的现金遣散费。

 

在无故终止后，Ivanov、Reilly和Fausett先生各自有权获得各自雇佣协议中规定的遣散费。遣散费可按月等额分期支付。Ivanov先生、Reilly先生和Fausett先生各自受一项标准竞业禁止契约的约束，期限自其终止之日起十二个月。

 

对Ivanov先生而言，如果解雇发生在2024年7月15日18个月周年纪念日之前，遣散费包括12个月的基薪，此后每完成一年的服务，六个月的基薪加上一周的基薪，但最多不超过24个月的基薪。

 

对于Reilly先生，遣散费为12个月的基本工资加上每完成一年的服务额外一个月的基本工资，但最多不超过24个月的基本工资。

 

对福塞特先生来说，遣散费包括六个月的基薪加上每完成一年的服务额外一个月的基薪，但最多不超过二十四个月的基薪。

 

自2025年11月6日起，Woroch先生被任命为总裁兼首席执行官，并签订了一份新的定期雇佣协议，初始任期将于2029年11月30日结束。根据这份定期雇佣协议，一旦无故终止，Woroch先生有权：

 

	●	基本工资至2029年11月30日，按照公司正常发薪惯例支付；
	●	将某些健康和牙科福利延续至2029年11月30日；
	●	截至2029年11月30日的按比例目标年度激励奖金支付，按基本工资的100%计算，并按比例分配部分年度；和
	●	根据适用的股权补偿计划的条款，在2029年11月30日之前继续归属未偿股权奖励。

 

这些付款和福利将受到适用的预扣和扣除，并构成Woroch先生在无故终止时的专属合同权利，但须遵守适用的就业标准立法规定的法定权利。

 

就雇佣协议而言，“因”的定义是指执行人员因实施欺诈、挪用公款、盗窃或其他构成重罪或故意不履行职责的行为而被定罪（或认罪或nolo contendere）或执行人员拒绝履行其职务的职责和责任，该不履行或拒绝在收到我们董事会的书面通知后30天内不会得到纠正。

 

雇佣协议—控制权变更

 

根据Woroch先生的雇佣协议，如果控制权发生变化（如协议中所定义）并终止与此相关的Woroch先生的雇佣，Woroch先生将有权获得增强的遣散费，其中包括：

 

	●	截至2029年11月30日的基本工资；
	●	将某些健康和牙科福利延续至2029年11月30日；
	●	截至2029年11月30日的按比例目标年度激励奖金支付，按基本工资的100%计算，并按比例分配部分年度；和
	●	全面加速所有未归属股票期权，所有未行使的期权在各自剩余期限内仍可行使。

 

就该协议而言，“控制权变更”一般包括：（i）出售或处置公司全部或几乎全部资产以获得现金收益；（ii）任何个人或团体收购公司已发行证券超过50%的合并投票权；或（iii）完成合并或类似交易导致股东获得现金收益，除非公司的交易前股东继续以基本相同的比例持有存续实体50%以上的投票权。

Ivanov、Fausett和Reilly先生的雇佣协议没有规定在控制权发生变化时加强现金遣散费，公司股权补偿计划下的股权奖励仅由计划管理人酌情加速。

 

所有付款均需缴纳适用的预扣款和扣除额。

 

Elliot Noss的分离

 

2025年11月6日，公司公告称，Elliot Noss辞去公司总裁兼首席执行官职务，自2025年11月6日（“离职日期”）起生效，并辞去在公司及公司任何附属公司担任的任何其他职务。就其离职而言，公司与Noss先生订立了一份日期为2025年11月6日的相互离职协议（“离职协议”）。根据离职协议，Noss先生有权获得遣散费，包括：（i）现金支付2,500，000美元；（ii）加速归属某些截至离职日期没有内在价值的未偿股权奖励，因为公司的行权价超过了公司2025年11月6日的收盘股价；（iii）延续集团健康和牙科福利（包括高管健康福利）至2027年11月6日，公司估计总成本约为25,000美元；（iv）偿还与离职协议相关的法律费用，最高不超过15,000美元。获得这些福利的条件是，Noss先生签署了一份解除和赔偿协议，并继续遵守其于2003年1月22日与公司签订的雇佣协议（“雇佣协议”）中所载的离职后限制性契约，包括其中的保密和不招揽条款，但公司已放弃雇佣协议第7（a）节的要求。有关终止雇佣时的潜在付款的更多信息，请参阅本代理声明其他部分中包含的“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

治理委员会的成员是Matheson先生（主席）、Matz博士和Uhrenbacher先生，该委员会在2025年5月21日之前是公司治理、提名和薪酬委员会。截至2025年5月21日，公司成立了单独的薪酬委员会，其成员为Uhrenbacher先生（主席）、Nienaber先生和Taylor先生。为确保我们的薪酬政策得到客观管理，我们之前的公司治理、提名和薪酬委员会以及截至2025年5月21日的薪酬委员会完全由独立董事组成。我们之前的公司治理、提名和薪酬委员会，以及截至2025年5月21日，薪酬委员会的任何成员从未担任过公司或其子公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官都不担任董事会或我们之前的公司治理、提名和薪酬委员会以及截至2025年5月21日的薪酬委员会中有一名或多名执行官的任何实体的董事会或薪酬委员会的成员。

 

薪酬与绩效

 

下表和相关披露是根据S-K条例（“PVP披露规则”）第402（v）项提供的，其中列出了前五个财政年度：（i）薪酬汇总表（“SCT”）中列出的首席执行官和指定执行官作为一个群体（不包括首席执行官）的薪酬总额和平均总薪酬，分别；（ii）首席执行官（“实际支付给PEO的薪酬”）和作为一个群体（不包括首席执行官）的指定执行官（“实际支付给非PEO NEO的平均汇总薪酬”）的“实际支付”总额和平均总额（根据PVP披露规则确定）；（iii）公司的累计股东总回报（“累计TSR”）和我们的项目402（v）同行组（“PVP同行组”）的累计TSR（“同行组累计TSR”）；（iv）净收入；（v）调整后EBITDA。

 

																										初始固定100美元投资的价值基于：
年份		简易赔偿 餐桌上 共计 沃罗赫先生(1)				简易赔偿 餐桌上 共计 诺斯先生(1)				Compensation 其实 支付给Mr 沃罗奇(1)(2)				Compensation 其实 支付给Mr 诺斯(1)(2)				平均 简易赔偿 餐桌上 总计非- PEO NEO(3)				平均 简易赔偿 其实 支付给非- PEO NEO(2)				合计 股东 返回				同行组 合计 股东 返回(4)				净 收入（以 千）				合计 调整后 EBITDA（以 千）(5)
(a)		(b)				（c）								（c）				（d）				（e）				（f）				（g）				（h）				（一）
2025		$	785,251			$	3,141,452			$	886,830			$	3,082,161			$	647,128			$	606,040			$	30			$	138			$	( 75,819	)		$	50,598
2024			-				975,733								506,637				670,289				561,620				28				158				( 109,860	)			34,917
2023			-				1,138,720								2,054,067				640,572				999,061				44				119				( 96,197	)			15,451
2022			-				1,306,202								967,399				1,273,460				1,150,132				55				82				( 27,571	)			37,590
2021			-				781,236								852,582				518,215				558,488				136				134				3,364				48,821

 

(1)	2021年8月至2025年11月，首席执行官（“PEO”）为Noss先生。诺斯离任后，沃罗赫被任命为PEO。2025财年的非PEO近地天体由Reilly、Fausett和Ivanov先生组成。Reilly和Fausett先生担任了所有五年的非PEO近地天体。伊万诺夫先生自2024年8月5日起担任NEO。辛格先生曾在2021、2022、2023和直至2024年8月2日的四年中担任NEO。Woroch先生曾担任NEO四年2021、2022、2023、2024年，直至2025年10月
(2)	表示根据PVP披露规则（确定如下）计算的我们的PEO实际支付的补偿（“CAP”）和我们的非PEO NEO作为一个群体的平均CAP。美元金额不反映我们的近地天体在涵盖年份内最终赚取或实现的补偿金额。

调整以确定PEO Mr. Woroch的CAP

 

补偿汇总表(a)		2025*
PEO的SCT合计(b)		$	785,251
减去授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值（c）			( 232,598	)
在财政年度结束时加上财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值（d）			266,064
对以前会计年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动进行调整（d）			55,177
在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值调整（d）			-
对在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动进行调整（d）			12,937
减去在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值（d）			-
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的增加值不以其他方式反映在公允价值或总补偿中			-
调整总额			101,580
实际支付的补偿		$	886,830

 

*沃罗赫先生于2025年11月被任命为NEO

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调整以确定PEO Mr Noss的CAP
补偿汇总表(a)		2025				2024				2023				2022				2021
PEO的SCT合计(b)		$	3,141,452			$	975,733			$	1,138,720			$	1,306,202			$	781,236
减去授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值（c）			( 42,300	)			( 141,089	)			( 273,800	)			( 561,542	)			( 125,719	)
在财政年度结束时加上财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值（d）			-				104,431				522,180				525,790				142,214
对以前会计年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动进行调整（d）			-				( 253,890	)			273,810				( 197,560	)			41,789
在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值调整（d）			39,162				-				281,696				-				-
对在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动进行调整（d）			( 56,153	)			( 178,548	)			111,462				( 105,491	)			13,062
减去在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值（d）			-				-				-				-				-
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的增加值不以其他方式反映在公允价值或总补偿中			-				-				-				-				-
调整总额			( 59,291	)			( 469,096	)			915,347				( 338,803	)			71,346
实际支付的补偿		$	3,082,161			$	506,637			$	2,054,067			$	967,399			$	852,582

 

	(a) (b)	我们没有在我们的薪酬汇总表中报告任何关于“养老金和不合格递延薪酬的变化”的金额，因此，薪酬与绩效规则规定的这类项目的调整与我们的分析无关，也没有进行调整。 由于管理错误，此行信息已更新，以反映2021、2022和2023年的毛工资。
	（c）	这些金额反映了适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的合计授予日公允价值，以及其他薪酬表细分的“子公司股票期权”栏。
	（d）	根据S-K条例第402（v）项的要求，截至每个财政年度结束时，以及截至每个归属日期，在上表显示的年度内，对授予我们指定的执行官的未归属和未偿股权奖励的公允价值进行了重新计量。我们处理公允价值确定的方式与我们以往确定公允价值的方式相同，并且每个计量日的公允价值是使用估值假设和方法（包括预期期限、波动性和无风险利率）确定的，这些假设和方法与根据美国公认会计原则估计授予日的公允价值所使用的方法大体一致。有关更多详细信息，请参阅我们2025年年度报告中包含的合并财务报表附注中的“基于股票的补偿费用”。

 

调整以确定非PEO指定执行官作为一个群体的CAP

 

补偿汇总表(a)		2025				2024				2023				2022				2021
非PEO指定执行官的平均SCT总额(b)		$	647,128			$	670,289			$	640,572			$	1,273,460			$	518,215
减去授予日会计年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值（c）			( 59,939	)			( 142,847	)			( 30,608	)			( 677,539	)			( 113,147	)
在财政年度结束时加上财政年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值（d）			57,759				107,927				39,929				646,564				27,992
对以前会计年度授予的未行使和未归属的期权奖励和股票奖励的公允价值变动进行调整（d）			27				16,842				133,551				( 94,589	)			20,622
在会计年度授予的期权奖励和在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值调整（d）			-				-				3,801				-				-
对在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权奖励和股票奖励截至归属日的公允价值变动进行调整（d）			( 38,934	)			( 59,738	)			211,817				2,236				4,805
减去在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权奖励和股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值（d）			-				( 30,853	)			-				-				-
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的增加值不以其他方式反映在公允价值或总补偿中			-				-				-				-				-
调整总额			( 41,088	)			( 108,669	)			358,489				( 123,328	)			40,273
实际支付的补偿		$	606,040			$	561,620			$	999,061			$	1,150,132			$	558,488

 

(a)	我们没有在我们的薪酬汇总表中报告任何关于“养老金和不合格递延薪酬的变化”的金额，因此，薪酬与绩效规则规定的这类项目的调整与我们的分析无关，也没有进行调整。
(b)	由于管理错误，此行信息已更新，以反映工资毛额。
（c）	这些金额反映了适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的合计授予日公允价值，以及其他薪酬表细分的“子公司股票期权”栏。
（d）	根据S-K条例第402（v）项的要求，截至每个财政年度结束时，以及截至每个归属日期，在上表显示的年度内，对授予我们指定的执行官的未归属和未偿股权奖励的公允价值进行了重新计量。我们处理公允价值确定的方式与我们以往确定公允价值的方式相同，并且每个计量日的公允价值是使用估值假设和方法（包括预期期限、波动性和无风险利率）确定的，这些假设和方法与根据美国公认会计原则估计授予日的公允价值所使用的方法大体一致。有关更多详细信息，请参阅我们2025年年度报告中包含的合并财务报表附注中的“基于股票的补偿费用”。
(3)	本栏中反映的金额代表SCT和CAP对我们的非PEO近地天体作为一个群体在涵盖年份的平均“总补偿”。
(4)	（g）栏中报告的美元金额代表累计同行集团TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：RDG互联网综合指数。
(5)	我们将调整后EBITDA确定为公司选定的衡量标准，在我们看来，它代表了用于将CAP与业绩挂钩的最重要衡量标准。调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。

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2025财年财务绩效指标

 

2025年，公司的年度激励奖金围绕着为每个业务部门量身定制的平衡计分卡，纳入了与每个NEO推动长期盈利能力和现金产生能力相一致的财务和非财务措施。

每个业务部门都根据与推动新增长相关的关键绩效指标以及反映企业经济现实的具体财务指标进行评估。对于Tucows Domains，调整后的自由现金流强调严格的成本管理以及从成熟的、产生现金的业务中持续产生现金。在Ting，自由现金流是加强资本效率问责制和向可持续现金产生过渡的关键措施。对Wavelo而言，调整后的EBITDA侧重于随着业务规模扩大的运营业绩和利润率进展，提供了独立于非现金或非经常性项目的基本盈利能力的清晰视图。在合并层面，奖金是根据业务部门绩效的加权平均值确定的，这加强了整个组织的一致性，并确保管理决策支持企业范围内的价值创造。

对薪酬与绩效表的叙述

 

调整后EBITDA是直接用于计算2020财年、2021财年和2022财年支付薪酬的唯一绩效衡量标准。从2023财年开始，公司将调整后的EBITDA激励奖金目标替换为部门目标，这些目标与每个NEO影响公司业绩和推动长期EBITDA增长的能力更加单独一致。

 

下图描述了我们的PEO和其他NEO在2021财年、2022财年、2023财年、2024财年和2025财年收到的CAP与公司累计TSR的关系。它还将公司的累计TSR与同行集团的累计TSR进行了比较。

 

CAP关系，公司2021-2025财年调整后EBITDA

 

下图展示了实际支付给我们PEO的补偿金额和实际支付给公司NEO作为一个群体（不包括Noss先生）的平均补偿金额与公司在表中所示的五个财政年度的调整后EBITDA的关系。需要注意的是，用于确定2023财年CAP的调整后EBITDA目标被下调，以反映加速建设我们的Ting Fiber网络和扩大运营对合并调整后EBITDA的预期影响。

 

 

CAP的关系，公司2021-2025财年的净收入（亏损）

 

下图展示了实际支付给我们PEO的补偿金额和实际支付给公司NEO作为一个群体（不包括Noss先生）的平均补偿金额与公司在表中所示的五个财政年度的净收入（亏损）之间的关系。如图所示，从2021年到2024年，净收入（亏损）有所下降，这反映了在2025财年出现改善之前，对我们的Ting Fiber网络建设和运营规模扩大的加速投资的预期影响。

 

第2号建议

关于行政赔偿的无约束力咨询投票

 

我们正在为我们的股东提供一个机会，在咨询、不具约束力的基础上，就本代理声明中所述的我们的近地天体的赔偿进行投票。这项提案，通常被称为“薪酬发言权”提案，是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act）的要求。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。如上述题为“高管薪酬-薪酬汇总表”和“高管薪酬-财政年度末未完成的股权奖励”的章节中所包含的表格以及我们随附的对这些表格的叙述性披露和“高管薪酬-控制权变更终止时的潜在付款”中所述，我们的高管薪酬计划包含现金和基于股权的薪酬要素。我们的董事会和薪酬委员会认为，我们的薪酬计划直接和实质性地将奖励与可衡量的公司业绩挂钩，旨在使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励我们的NEO实现我们的近期和长期财务和战略目标。确定补偿包的过程要求我们的董事会和我们的补偿委员会使用判断和经验来确定每个NEO的最佳补偿组成部分和金额。

 

我们强烈鼓励我们的股东审查这份代理声明，特别是“高管薪酬”部分中包含的信息，包括表格和叙述性披露，以便更详细地讨论我们的薪酬理念、目标和计划。

 

薪酬投票让您作为股东有机会通过投票批准或不批准本代理声明中所述的此类补偿来表达您对我们NEO的补偿的看法。这一投票是建议性的，对我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在考虑未来高管薪酬安排时考虑投票结果。在我们于2023年9月7日举行的年度股东大会上，在该次会议上对薪酬发言权提案投出的92%的选票投票赞成对我们的NEO的补偿，如2023年年度会议的代理声明中所述。因此，薪酬委员会认为，这肯定了股东对我们的高管薪酬政策和做法的支持，并且由于我们在2023年9月提出的薪酬发言权提案和投票结果，这些政策和做法没有发生重大变化。对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们的NEO的整体薪酬，正如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所描述的那样。除非我们的董事会修改现行政策，提供每三年一次的高管薪酬咨询投票，
下一次薪酬发言权咨询投票将在公司2029年年度股东大会上举行。关于薪酬发言权投票频率的下一次咨询投票也将在公司2029年年度股东大会上进行。

 

董事会的建议

董事会建议对以下不具约束力的咨询决议进行投票：决议，特此在咨询基础上批准根据SEC条例S-K第402项在公司2026年年度会议的代理声明中披露的支付给NEO的补偿，包括表格和叙述性披露以及任何其他相关披露。

审计委员会报告

 

审计委员会的宗旨在这份委托书第12页的“公司治理——委员会”标题下以及审计委员会章程中进行了描述。特别是，审计委员会有责任代表董事会审查公司的会计和财务报告流程。为履行我们的责任，审计委员会已与我们的管理层以及我们的独立审计师德勤律师事务所（“德勤”）审查并讨论了载于我们2025年年度报告中的经审计综合财务报表。管理层负责财务报表和报告流程，包括内部控制系统，并已向审计委员会表示，此类财务报表是根据公认会计原则编制的。独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

 

审计委员会在履行监督职能时，与管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表。审计委员会还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的所有事项。此外，审计委员会在管理层出席和不出席的情况下，审查并讨论了德勤对公司财务报表的审查结果。此外，审计委员会与德勤讨论了他们与管理层和公司的独立性，审计委员会收到了适用的PCAOB要求所要求的德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，要求管理层就其截至2025年12月31日对公司财务报告内部控制有效性的评估编制一份报告，并要求德勤就公司财务报告内部控制的有效性编制一份鉴证报告。审计委员会审查并与管理层讨论了其关于截至2025年12月31日公司财务报告内部控制有效性评估的报告，并与德勤审查并讨论了其关于公司财务报告内部控制有效性的报告。管理层的报告和德勤的报告分别包含在2025年年度报告中。

 

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入我们向SEC提交的2025年年度报告。

 

 

审计委员会成员： 艾伦·泰勒，主席 Marlene Carl 杰弗里·托利

 

 

 

第3号建议

批准委任独立注册会计师事务所

 

德勤律师事务所自2023年5月起担任本所独立审计师。我会审计委员会已委任德勤律师事务所为本公司及本公司附属公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。若需获得以虚拟方式或委托代理人出席年度会议并有权投票的所有股东所投的多数票的赞成票，方可批准任命德勤律师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。如果该任命未在年度会议上获得批准，我们的董事会将审查其未来选择的独立注册会计师事务所。预计德勤律师事务所的代表将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发言，并回答适当的问题。

 

董事会的建议

 

董事会一致建议投票批准聘任德勤律师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

 

 

审计费用和所有其他费用

 

我们的独立注册会计师事务所德勤律师事务所于2025年1月2日至2025年12月31日期间提供的所有服务均已与审计委员会进行审查，以确认此类服务的履行符合审计师独立性的监管要求和我们的事前批准政策。

 

德勤律师事务所截至2025年12月31日止年度的费用摘要载列如下：

 

		2025年费用				2024年费用
审计费用(1)		$	2,890,423			$	1,872,000
审计相关费用(2)			34,863				24,000
税费(3)			95,780				157,000
所有其他费用(4)			355,000				310,000
总费用		$	3,376,066			$	2,363,000

 

(1)	包括（a）我们的合并财务报表的年度审计以及我们的10-K表格年度报告中所载的关于我们的ICFR的随附证明报告的费用和开支，（b）某些子公司所需的法定审计费用，以及（c）我们的10-Q表格季度报告中所载的季度财务信息的审查费用和开支。
(2)	包括与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用。
(3)	包括税务合规和咨询服务的费用和开支。
(4)	就某些与交易有关的服务而言，包括除上述所列服务以外的许可服务。

 

审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务。

 

审计委员会通过了一项预先批准政策，为我们的独立审计师可能向我们提供的审计、审计相关、税务和其他非审计服务提供了指导方针。根据这项政策，审计委员会预先批准独立审计师执行的所有审计和某些允许的会计和非审计服务。这些允许的服务载于政策的附件，该附件至少每年更新一次，可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。对于审计服务，独立审计师在年度审计之前向审计委员会提供包括拟议费用在内的审计计划。审计委员会批准审计的计划和费用。

 

对于我们的独立审计师提供的未根据政策预先批准的非审计和会计服务，提出请求的员工必须将请求提交给我们的首席财务官。该请求必须包括对服务的描述、估计费用、服务不属于政策禁止服务的声明以及员工要求我们的独立审计人员提供服务的原因。如果此类服务的总费用估计低于或等于50,000美元，我们的首席财务官将向审计委员会主席提交该请求以供考虑和批准，并且在主席批准后可以开始聘用。主席须在下一次会议上向全体审计委员会通报有关服务。如果此类服务的总费用估计超过50,000美元，我们的首席财务官将向全体审计委员会提交该请求以供考虑和批准，通常是在其下一次会议或为批准此类服务而召开的特别会议上。只有在获得全体审计委员会的批准后，才能开始聘用。

 

某些关系和关联方交易、董事独立性

 

审查、批准或批准与关联方的交易

 

董事会审计委员会负责审查并酌情批准我们与任何高级管理人员或董事之间根据审计委员会章程可能需要披露的所有关联方交易。截至本年度报告的10-K表格日期，我们预计任何关联人士拥有直接或间接利益的交易将提交审计委员会审查和批准。虽然审计委员会和董事会都没有就关联方交易采取书面政策，但审计委员会在审查此类交易时会向我们的管理层和我们的审计师提出询问。我们和审计委员会都不知道有任何交易需要向SEC报告，而这些政策和程序要么不需要审查，要么没有得到遵守。关于Noss先生自2025年11月6日起辞去首席执行官一职，Noss先生订立了一项咨询协议，根据该协议，他将提供与Ting相关的咨询服务，月费为25,000美元。此安排由审核委员会根据公司的惯常政策及惯例进行审核及批准。

董事独立性

 

我们的董事会已确定，根据纳斯达克资本市场上市标准的规定，Nienaber、Matheson、Taylor、Tory、Uhrenbacher、Matz博士和Carl女士各自为独立董事。在这份年度报告中，这七名董事分别称为“独立董事”，并统称为“独立董事”。此外，我们的董事会已确定，我们的审计委员会的每位成员均满足纳斯达克资本市场上市标准和《交易法》第10A-3条规定的适用审计委员会独立性标准，我们的公司治理、提名和薪酬委员会的每位成员均满足纳斯达克资本市场上市标准和《交易法》第10C-1条规定的适用薪酬委员会成员独立性标准。

 

将在年度会议上决定的其他事项

 

我们在邮寄这份将在年会前提交的代理声明时所知道的所有事项都在这份代理声明中进行了描述。如有任何事项在年会前适当提出，而你的代理人及本代理声明中并无具体规定，则获委任投票代表的人士将根据其最佳判断就该等事项进行投票。

 

代理材料的家庭

 

某些银行、经纪商、经纪自营商和其他类似组织作为代名人记录持有人，可能正在参与代理报表和年度报告“托管”的做法。这意味着，这份代理声明和我们的2025年年度报告可能只有一份副本已发送给您家中的多个股东。如果您希望为您家中的其他股东收到单独的代理声明或2025年年度报告副本，无论是现在还是将来，请联系您的银行、经纪商、经纪自营商或担任您的被提名人的其他类似组织。根据书面或口头要求，按本委托书第一页所列地址向我们的秘书提出要求，或通过电话至866-648-8133，并从您的代理人处获得控制号码，我们将立即提供2025年年度报告和/或本委托书的单独副本。共享地址的股东如果正在收到本委托书和/或2025年年度报告的多份副本，并且希望在未来收到这些材料的一份副本，则需要联系其银行、经纪人、经纪自营商或作为其被提名人的其他类似组织，要求在未来仅将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

 

补充资料

 

2027年年会股东提案

 

如果您希望提交一份提案，以纳入我们2027年年度股东大会的代理材料，您可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序进行。要获得纳入资格，股东提案必须在2026年12月11日之前的任何时间由秘书在加拿大安大略省多伦多Mowat Avenue 96号M6K 3M1的Tucows Inc.收到，并且必须在所有重大方面遵守SEC的所有适用规则和条例。
 

如果你想在2027年年会之前带来规则14a-8之外的业务，或提名候选人在2027年年会上当选为董事，但不想在我们的代理声明中包含该提案，你将必须遵守章程中规定的提前通知程序。章程规定，股东在我们首次邮寄上一年度年会代理材料之日的周年纪念日之前不超过90天且不少于60天，提交书面意向通知，以向我们的秘书提交此类提案。因此，我们必须在不早于2027年1月22日和不迟于2027年2月21日收到关于2027年年会这样一项提案的通知。该通知还必须符合附例中规定的其他要求。
  
为了使股东能够及时通知与2027年年会有关的董事提名以列入通用代理卡，通知必须在上述根据我们的章程的预先通知条款披露的相同截止日期之前提交，并且必须包括我们的章程以及《交易法》第14a-19（b）（2）条和第14a-19（b）（3）条规定的通知中的信息。

 

代理征集费用

 

我们将支付代理材料的准备和我们的董事会征集您的代理的费用。我们将主要通过邮件或传真进行征集，我们的董事、高级职员和员工可能会亲自或通过电话征集代理人，但不会因此类服务而获得具体补偿。我们将要求经纪行和其他代名人、托管人和受托人将代理征集材料和我们的2025年年度报告转发给他们持有的我们普通股股份的记录受益所有人，我们将补偿这些记录持有人在这样做时产生的合理自付费用。

 

表格10-K的年度报告

 

我们向SEC提交的2025年年度报告的副本（除证物外）将在向安大略省多伦多Mowat Ave 96号M6K 3M1提出书面或口头请求时免费提供给任何股东，请注意：秘书，或致电866-648-8133，并附上您的代理人提供的控制号码。

 

 

	根据董事会的命令，
	伊万·伊万诺夫
	首席财务官、秘书及司库