投资于我们的证券涉及高度的风险。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到上述任何风险的不利影响。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“项目1.A：风险因素”标题下讨论的风险因素，以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中讨论的风险因素，每一项都以引用方式并入本文，以及在本招股说明书的任何补充文件中。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们的ADS的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。请仔细阅读下面题为“前瞻性陈述”的章节。

我们可根据本招股章程（可在招股章程补充文件中详述）不时出售数目不定的证券，其最高总发行价格为150,000，000美元。我们将根据本协议提供的证券的每股或每证券的实际价格将取决于若干因素，这些因素可能在提供时是相关的。见“分配计划”。

本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的信息，包含且任何招股说明书补充可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述，但这些并不是识别这些陈述的唯一方式。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设并受制于风险和不确定性。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。我们鼓励读者查阅该公司在6-K表格上提交的文件，这些文件会定期向美国证交会提交或提交给美国证交会。

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。下面的列表不是详尽无遗的，投资者应该阅读我们最近的10-K表格年度报告的“项目1.A.：风险因素”中的“风险因素”。

我们可能无法成功地找到一个合作伙伴来进一步开发我们的临床前阶段COVID-19项目。这类合作伙伴可以是商业、制药公司或政府机构。在这种情况下，我们可能没有足够的资金将新冠病毒项目用于临床试验。

你应仔细审查本招股说明书“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性，以便讨论与我们的业务和投资于我们的证券有关的这些风险和其他风险。本招股说明书所载的前瞻性陈述完全受本警示性陈述的限制。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

下表列出了我们截至2023年6月30日的总资本。下表中的财务数据应与我们的财务报表及其附注一并阅读。

自2015年5月18日起，我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“BVXV”。

除随附的招股章程补充文件中另有说明外，我们目前打算将出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、研发活动、监管事项或其他相关用途，以及商业化前和商业化活动。与此有关的补充资料可载于任何适用的招股章程补充文件。

以下对本公司股本的描述是本公司章程和以色列公司法中有关本公司普通股及其股东的重要条款的摘要。本说明载有有关我们普通股的所有重要资料，但并不完整。

要获得完整的描述，您应该阅读我们的公司章程，该章程的副本已提交给美国证券交易委员会，作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。下面的描述是根据我们的公司章程和适用的法律对其进行整体限定的。

一般

截至2023年7月31日，我们的法定股本为20,000，000,000股普通股，无面值。截至2023年7月31日，共有3,651，927股美国存托凭证（相当于1,460，770,784股普通股）已发行和流通。截至2023年7月31日，我们已发行和未偿还的未偿还认股权证，用于购买总计2,279，700股美国存托凭证，这些认股权证的最晚到期日为2023年至2025年。根据雇员期权计划，我们还有权购买总计72,550份美国存托凭证，最晚到期日为2033年。此外，截至2023年7月31日，我们总共有204,897个RSU ADS。

我们所有尚未发行的普通股都是有效发行的，已缴足股款，不会被评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。我们的普通股没有在任何国家证券交易所上市。没有可发行、已发行和未发行的优先股。

公司的注册号码及宗旨

我们在以色列公司注册处的注册号码是51-343610-5。我们在公司章程中的宗旨是从事任何合法活动，包括生物技术领域的所有合法目的。

投票权

对于在股东大会上提交股东表决的所有事项，我们的普通股股东每持有一股普通股就有一票表决权。股东可在股东大会上亲自投票、委托投票或以书面投票方式投票。以色列法律不允许上市公司以书面同意代替股东大会的方式通过股东决议。董事会应当为每一次股东大会确定并提供一个记录日期，在该记录日期的所有股东均可以投票。除《公司法》或公司章程另有规定外，所有股东决议均应以简单多数票通过。除本文另有披露外，本公司章程的修订须事先获得在股东大会上代表并参加表决的至少75%的股东的批准。

股份转让

我们已缴足股款的普通股是以注册形式发行的，并可根据我们的组织章程自由转让，除非转让受到适用法律或股票交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国组织章程或以色列法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

董事的权力

我们的董事会应指导公司的政策，并监督公司首席执行官的表现。根据《公司法》及本公司章程，本公司董事会可行使一切权力及采取一切法律或本公司章程并无规定须由股东行使或采取的行动，包括为公司目的借款的权力。

股本修订

我们的组织章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须由我们的股东在股东大会或特别会议上通过对资本变更进行投票表决而正式通过的决议予以批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够留存收益和利润的情况下宣布和支付股息，以及以低于其面值的价格发行股票，需要我们的董事会决议和法院批准。

股息

根据以色列法律，只有在我们的董事会决定不合理地担心分配将妨碍我们履行我们现有的和可预见的义务到期时的条件时，我们才可以宣布和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限于留存收益或根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表合法可供分配的最近两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表的日期不超过分配日期的六个月。如果我们没有留存收益或最近两年产生的收益可合法分配，我们可能会寻求法院批准以分配股息。如果法院裁定没有合理的担心支付股息会妨碍我们履行现有的和可预见的到期债务，法院可以批准我们的请求。

选举董事

我们的普通股在选举董事时没有累积投票权。因此，在股东大会上所代表的多数投票权的持有者有权选举我们所有的董事，但须遵守以色列公司法对外部董事的特别批准要求。

根据我们的公司章程，我们的董事会必须至少由三名董事组成，但不得超过十一名董事，包括以色列法律规定的任何外部董事。我们的董事会目前由十名成员组成，其中包括我们的非执行主席。我们的董事（不包括外部董事）可分为三组，人数尽可能相等，任期三年。A组、B组和C组各由三分之一的董事组成，构成我们的整个董事会（外部董事除外）。在每届年会上，一组董事的三年任期届满，该组董事将参加选举。在该年度会议上任期届满的集团董事的每一名董事或继任董事，均应当选，任期至其当选之日后举行的第三次年度会议为止，直至其各自的继任者当选为止。如年会上没有委任董事，上一届年会上委任的董事将继续任职。任期届满的董事，可以再次任用。

股东大会

根据以色列法律，我们必须在每个历年举行一次年度股东大会，无论如何不迟于上一次年度股东大会召开之日起15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在它可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别会议。此外，《公司法》及我们的组织章程细则规定，我们的董事会须在以下人士的书面要求下召开一次特别会议：（i）任何两名董事或当时在职的四分之一董事；或（ii）一名或多于一名股东，合计持有（a）我们已发行股本的5%和我们未行使表决权的1%，或（b）我们未行使表决权的5%。

在不违反《公司法》的规定和根据《公司法》颁布的条例的情况下，有权参加大会并在大会上投票的股东是在董事会决定的日期登记的股东。此外，《公司法》和我们的公司章程规定，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：

《公司法》规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知应在会议召开前至少21天发出，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与办公室负责人或利益相关方或相关方的交易或批准合并，则必须在会议召开前至少35天发出通知。

法定人数

我们的股东大会所需的法定人数由一名或多名股东亲自出席、委托代理人出席或根据《公司法》通过其他投票工具出席，他们在指定时间起半小时内合计持有或代表至少10%的未行使表决权。

因未达到法定人数而休会的会议，须在下一星期的同一天，在同一时间和地点休会，或在会议传票或通知中指明的较后日期休会。在续会上，任何数目的股东亲自出席或委托代表出席，即构成法定人数。

决议

我们的公司章程规定，除非适用法律或公司章程另有规定，股东的所有决议都需要简单多数表决。

以色列法律规定，上市公司的股东可通过书面投票方式在会议和类别会议上投票，股东在投票中表明他或她对与下列事项有关的决议的投票方式：

允许以书面投票方式进行表决的规定不适用于控股股东的表决权足以决定投票的情况。

《公司法》规定，股东在行使其权利和履行其对公司及其他股东的义务时，必须以诚信和习惯的方式行事，并避免滥用其权力。这是在股东大会上就变更公司章程、增加公司注册资本、合并和批准某些有利益关系或关联交易等事项进行表决时所必需的。股东还有一般义务不剥夺任何其他股东作为股东的权利。此外，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东，以及任何根据该公司的组织章程，可以任命或阻止任命对该公司的职位负责人或其他权力的股东，都必须对该公司采取公平的行动。《公司法》没有说明这一义务的实质内容，只是在违反合同时通常可用的补救办法也适用于违反公平行事义务的情况，而且据我们所知，没有任何具有约束力的判例法直接涉及这一问题。

根据《公司法》，除非公司章程另有规定，在股东大会上作出决议，必须以出席会议的表决权的简单多数、亲自、以代理人或书面投票方式予以批准，并对决议进行表决。一般而言，公司自愿清盘的决议，须获得出席会议的75%表决权的持有人本人、代理人或书面投票的批准，并就决议进行表决。

在我们清盘时，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按普通股股东的持股比例分配给他们。这一权利以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。

查阅公司纪录

根据《公司法》，公司的所有股东一般都有权查阅公司大会的会议记录、股东登记册和主要股东登记册、公司章程、财务报表以及法律要求其向以色列公司注册处和国际审计管理局公开提交的任何文件。我们的任何股东均可要求查阅我们所持有的任何文件，这些文件与根据《公司法》需要股东批准的与关联方、利害关系方或办公室负责人的任何行动或交易有关。如果我们认定审查文件的请求不是出于善意，文件包含商业机密或专利，或者文件的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝该请求。

以色列法律规定的购置

全面投标报价

根据《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司已发行和流通股本90%以上的人，必须向公司所有股东发出收购要约，以购买该公司所有已发行和流通的股份。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某一类股份已发行和未发行股本90%以上的人，必须向持有同一类股份的所有股东发出要约，以购买同一类股份的所有已发行和未发行股份。如果不接受要约的股东持有的股份少于公司或适用类别的已发行和流通股本的5%，则收购方提出购买的全部股份将依法转让给收购方（但在该要约中没有个人利益的多数受要约人应已批准该要约，但拒绝要约的总票数少于公司已发行和流通股本总和的2%的，完成要约收购不需要获得在此类要约中没有个人利益的多数受要约人的批准）。但是，被转让股份的股东，可以自接受全部要约之日起六个月内，向法院提出请求，以确定要约的价格是否低于公允价值，是否应当支付法院确定的公允价值，但收购人在要约中规定，接受要约的股东在接受全部要约之前不得要求取得评估权的除外，无论该股东是否同意要约，收购方和公司披露了与全面收购要约相关的法律要求的信息。不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行在外股本5%或以上的，收购人不得向接受要约的股东收购将增持至公司已发行在外股本或适用类别的90%以上的公司股份。

特别投标报价

《公司法》规定，除非符合《公司法》中的一项豁免，否则如果收购人将因收购而成为该公司25%或更多表决权的持有者，则必须以特别投标要约的方式收购以色列上市公司的股份。如果已经有另一个持有公司至少25%投票权的人，则本规则不适用。同样，《公司法》规定，除非符合《公司法》中的一项豁免，否则如果收购人因收购而成为公司45%或以上表决权的持有人，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份，如果公司没有其他持有公司45%或以上表决权的股东。

特别要约收购必须扩大到公司的所有股东，但要约人不需要购买代表公司已发行股份投票权5%以上的股份，无论股东提出多少股份。只有在（i）要约人将获得公司已发行股份至少5%的投票权和（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量的情况下，才能完成特别要约收购。

接受特别要约的，购买人或者其控制的或者与购买人共同控制的个人或者实体或者该控制人或者该控制人或者实体自发出要约之日起一年内，不得再次发出购买目标公司股票的要约，也不得与目标公司合并，但购买人或者该个人或者实体在首次特别要约中承诺发出要约或者合并的除外。

根据《公司法》颁布的法规，如果外国相关法律或证券交易所的规则包括限制可能获得的控制权的百分比或要求买方向公众发出要约的规定等，则上述特殊要约收购要求可能不适用于其股票在外国证券交易所上市交易的公司。然而，以色列证券管理局的意见是，这种宽大处理不适用于其股票在美国证券交易所，包括纳斯达克资本市场上市交易的公司，这些公司没有对获得控制权或向公众发出要约的义务作出充分的法律限制，因此，特别要约要求应适用于这些公司。

合并

《公司法》允许合并交易，前提是各方的董事会批准，除非符合《公司法》规定的某些要求，否则在至少提前35天通知的股东大会上，各方的多数股份对拟议的合并进行了投票。

就股东投票而言，除非法院另有规定，否则如果在股东大会上由合并另一方以外的其他方所持有的多数股份，或任何持有25%或以上已发行股份或有权任命另一方25%或以上董事的人投票反对合并，则合并将不会被视为获得批准。如果没有上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票，该交易本应获得批准，但如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。

根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院断定存在合理的担忧，即合并的结果是，存续公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可以推迟或阻止合并，并可以进一步发出指示，以确保债权人的权利。

此外，合并不得完成，除非自每一方向以色列公司注册处提交批准合并的建议书之日起至少已过50天，且自每一方股东批准合并之日起已过30天。

反收购措施

《公司法》允许我们创造和发行与我们的普通股不同的权利的股票，包括提供某些优先权利、分配或其他事项的股票和具有优先购买权的股票。截至本年度报告日期，除普通股外，我们并无任何授权或已发行的股份。将来，如果我们确实创造和发行一类普通股以外的股票，这类股票可能会延迟或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市场价值的潜在溢价，这取决于这些股票可能附带的具体权利。新类别股份的授权将需要修订我们的组织章程，这需要在股东大会上获得我们至少75%股份的持有人的事先批准。此外，TASE的规则和条例还限制了新类别股票的条款，并禁止任何此类新类别股票拥有投票权。在这种会议上投票的股东将受到上述《公司法》规定的限制。

转让代理人和保存人

我们的普通股的转让代理和注册商是Vstock Transfer，LLC。我们的美国存托凭证是根据与作为存托机构的纽约梅隆银行签订的存托协议发行的。

我们在2023年4月17日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 4.1中，有一份关于美国存托凭证的说明，其中每一份代表我们的四百（400）股普通股。

我们可以发行认股权证购买ADS和/或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上，或与此类证券分开发行。我们将根据单独的协议，以我们可能签发的认股权证证书作为每一系列认股权证的证据。我们可以与权证代理人签订权证协议。我们也可以选择作为我们自己的授权代理。我们会在有关某一系列认股权证的适用招股章程补充文件中指明任何该等认股权证代理人的名称及地址。将发行的任何认股权证的条款和适用认股权证协议的重要条款的说明将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的任何认股权证的以下条款：

担保协议的修订及补充

我们及权证代理人可在未获根据权证发出的权证持有人同意的情况下，修订或补充一系列权证的权证协议，以作出与权证的条文并无抵触及不会对权证持有人的利益造成重大及不利影响的变更。

我们可以发行认购权购买我们的普通股和/或美国存托股份。这些认购权可以单独发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并且在此种发行中获得认购权的股东可以转让，也可以不转让。就任何认购权的发售而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他买方订立备用安排，据此，承销商或其他买方可被要求购买在该发售后仍未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股章程补充文件（如有）将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权协议对其进行整体限定，如果我们提供认购权，该协议将提交给美国证券交易委员会。如果我们提供订阅权，有关如何获得适用的订阅权协议副本的更多信息，请参阅从第20页开始的“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入信息”。我们敦促您阅读适用的认购权协议和任何适用的招股说明书补充的全部内容。

我们可发行由一种或多种其他证券组成的单位，这些证券可根据本招股说明书以任何组合方式发售。每一单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每一种证券的持有者。因此，单位持有人将享有每一所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

有关我们所提供的任何单位（如有的话）的招股章程补充文件，将在适用的范围内，包括与发售有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何单位的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的单位协议对其进行整体限定，如果我们提供单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如何获得适用的单位协议副本（如果我们提供单位）的更多信息，请参阅第20页开始的“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入信息”。我们敦促您阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书补充的全部。

本招股章程所提供的证券可在下列情况下出售：

在本招股章程所涵盖的证券的任何特定要约作出时，如有需要，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将列出本招股章程所涵盖的证券的总金额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理商的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书的补充，以及在必要时对注册声明的生效后修订（本招股说明书是其中的一部分）将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些国家的证券法（如适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非已在适用的州登记或有资格出售，或可获得登记或资格要求的豁免并得到遵守。

证券的分配可以在一项或多项交易中不时进行，包括大宗交易和在纳斯达克资本市场或任何其他可进行证券交易的有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是双方谈判达成的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。这种补偿的形式可以是从我们或证券购买者那里得到的折扣、优惠或佣金。任何参与分销证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

代理人可不时发出购买证券的要约。如有需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人在其任期内将尽最大努力行事。销售本招股说明书所涵盖的证券的任何代理人可被视为证券的承销商，这一术语在《证券法》中有定义。

如果在销售中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户购买，并可在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他一个或多个承销商就特定的承销证券发行签订承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。如有需要，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。在必要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的术语，包括任何招标或拍卖过程的术语（如果使用的话）。

根据可能与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定的责任（包括根据《证券法》承担的责任）提供赔偿，或要求我们对他们可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。如有需要，招股说明书补充文件将说明赔偿或分担的条款和条件。某些代理、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的人都将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的适用条款，以及适用的SEC规则和条例，包括（其中包括）M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事我们证券分销的人从事我们证券的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与我们证券的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能参与超额配售、稳定价格交易、空头回补交易、惩罚性出价和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可将所提供证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括输入稳定出价、建立涵盖交易的辛迪加或施加惩罚性出价，每一种都将在下文说明。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构发出要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买所提供的证券。此类合同将仅受招股说明书补充文件中所述条件的约束，而招股说明书补充文件将列出招标此类合同应支付的佣金。

此外，我们的美国存托凭证可在转换为债务证券或其他证券时发行或交换为债务证券或其他证券。

为公开发行和销售而向其出售所发行证券的任何承销商可以在所发行的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时终止任何做市。所提供的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。不能保证所提供的证券将有市场。

根据《证券法》第144条或第S条规定有资格出售的任何证券，可以根据第144条或第S条规定而不是根据本招股说明书出售。

只要我们在市场发售中向或通过一个或多个承销商或代理商进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间分销协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人销售证券，这些承销商或代理人可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天在交易所交易中出售证券，或按照我们与承销商或代理商达成的协议出售证券。分销协议将规定，出售的任何证券将以与当时美国存托凭证市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字，并将在招股说明书的补充文件中加以说明。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售，而相关的承销商或代理商可能同意征求购买大宗美国存托凭证或其他证券的要约。每份分销协议的条款将在本招股说明书的补充说明书中更详细地阐述。

就透过承销商或代理人进行的发行而言，我们可与该等承销商或代理人订立协议，据此，我们收取我们的未偿还证券，作为向公众以现金方式发行的证券的代价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来结清任何相关的未结证券借款。

我们可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充文件表明，就这些衍生工具而言，此类第三方（或此类第三方的关联机构）可以出售本招股章程和适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，这些第三方（或这些第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借入，并且可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓股票借入。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修订文件）中指明。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可将其淡仓转让予我们的证券的投资者，或与本招股章程同时发售的其他证券有关的投资者，或与本招股章程同时发售的其他证券有关的投资者。

Goldfarb Gross Seligman & Co将为我们转交与以色列法律有关的某些法律事项以及与所发行证券在以色列法律下的有效性有关的法律事项。与美国联邦证券法和纽约法律有关的某些法律事项将由Lucosky Brookman LLP为我们转交。

参考2022年12月31日终了年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表，是依据独立注册会计师事务所安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer的报告编制的，该会计师事务所作为审计和会计方面的专家获得授权。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的F-3表格登记声明。然而，正如美国证交会的规则和条例所允许的那样，这份招股说明书是我们在F-3表格上的注册声明的一部分，它省略了注册声明中列出的某些非重要信息、证据、时间表和承诺。有关本公司及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅注册声明。

我们必须遵守适用于外国私人发行者的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们还以6-K表格为掩护，向SEC提供要求在以色列公开的重要信息，向任何证券交易所提交并由其公开，或由我们分发给我们的股东。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人（如我们）的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交（http://www.sec.gov）。

作为一家外国私人发行商，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条和相关《交易法》规定的“短期利润”报告和责任条款的约束。

我们向SEC提交年度报告和特别报告及其他信息（文件编号001-37353）。这些申报文件包含的重要信息并未出现在本招股说明书中。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件，向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入下列文件以及我们可能提交的对这些文件的所有修订或补充，以及在本招股说明书提供的所有证券已售出或注销之前，我们可能根据《交易法》以表格20-F向美国证券交易委员会提交的任何文件：

另外，注册人在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交给SEC的任何关于表格6-K的报告，我们在这些表格中特别指明这些表格是通过引用并入作为招股说明书一部分的注册声明中的，以及在本注册声明生效日期之后和本次发行终止之前提交的关于表格20-F的所有后续年度报告，以及随后提交给SEC的关于表格6-K或其部分的任何报告凡我们以任何形式特别指明是以引用方式并入本招股章程所构成的注册说明书的，均应视为以引用方式并入本招股章程，并应自提交或提交该等文件之日起视为本招股章程的一部分。

本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了以引用方式并入的上述所列文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分可以更新和替换本招股说明书或上述所列文件中的陈述或部分。

如阁下提出书面或口头要求，我方将免费向阁下提供以引用方式并入本招股章程的任何文件的副本，但不包括以引用方式未具体并入此类文件的此类文件的证物。请向以色列耶路撒冷Hadassah Ein Kerem校区2楼耶路撒冷生物公园BiondVax制药有限公司提出书面或电话请求，收件人：Uri Ben Or，电话号码+ 972 8-930-2529。您也可以访问我们的网站www.biondvax.com获取有关我们的信息。本公司网站所载的资料不属于本招股说明书的一部分。

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们和我们的董事和管理人员以及本招股说明书中所列的以色列专家提供法律程序服务，这些专家基本上都居住在美国境外，可能很难在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产以及我们几乎所有的董事和高级职员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级职员的任何判决可能无法在美国境内获得。

我们已不可撤销地指定Puglisi & Associates为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发行或与本次发行有关的证券买卖而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼送达。我们代理的地址是850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware。

我们在以色列的法律顾问Goldfarb Gross Seligman & Co.告知我们，可能很难在以色列就美国证券法提起诉讼。以色列法院可以根据指控违反美国证券法律的理由拒绝审理索赔，理由是以色列不是审理此种索赔的最适当法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。

除某些例外情况外，以色列法院可在某些时限和法律程序的限制下，执行美国对民事事项的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，并包括对非民事事项作出的金钱或补偿性判决，但条件是：

即使满足了这些条件，以色列法院也不会宣布外国民事判决在下列情况下可以执行：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可将其兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院为追回一笔非以色列货币款项而提起的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日的有效汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收集之前，以色列法院以以色列货币所作判决的数额通常将与以色列消费价格指数挂钩，加上按当时以色列现行条例规定的年度法定费率计算的利息。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

以下是与分销已登记证券有关的开支报表。除SEC注册费外，所有金额均为估计数。估计数不包括与发行特定证券有关的费用。每份描述证券发行的招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券有关的估计费用。

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