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nvL-20240331
0001304280 假的 2024 财政年度 2024年3月31日 3月31日 iso4217：美元 xbrli：股 0001304280 2023-04-01 2024-03-31 0001304280 2023-09-30 0001304280 2024-06-21

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-K/a
（修正第1号）
（标记一）
☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 3月31日 , 2024
或
☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委托文件编号 001-32312
诺贝丽斯公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
加拿大 98-0442987
（成立或组织的州或其他司法管辖区） （I.R.S.雇主识别号）
桃树路3550号NE，套房1100
亚特兰大 , GA
30326
（主要行政办公室地址） （邮编）
注册人的电话号码，包括区号： (404) 760-4000
根据该法第12（b）节登记的证券：无
根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 无 ☒
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。 有 否☐
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐ 无 ☒
注册人是自愿申报人，不受1934年《证券交易法》第13或15（d）节的申报要求约束。然而，注册人在过去12个月内提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告。
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。 有 否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司
☒
较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有 ☐ 没有
注册人是一家私人控股公司。截至2023年9月29日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，有 无 为注册人的普通股建立公开交易市场，因此，注册人普通股的总市值无法确定。
截至2024年6月21日，登记人已 600,000,000 已发行普通股。注册人的所有流通股均由注册人的母公司Hindalco Industries Ltd.间接持有。
以引用方式纳入的文件： 无


解释性说明
表格10-K/A的第1号修订（本“修订”）修订Novelis Inc.（“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、“公司”及“Novelis”）截至本年度的表格10-K年报 3月31日 , 2024 最初于2024年5月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件（“原始文件”），正在提交以提供第III部分第11项要求的信息。这一信息先前因依赖一般指示G（3）至表格10-K而从原始提交文件中被省略。因此，我们在此对原始提交文件第III部分第11项的全部内容进行修订和重申。本修正案中未另有定义的大写术语与原始备案中赋予这些术语的含义相同。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，Novelis的首席执行官和首席财务官的证明作为本修正案第IV部分第15项下的证据提交。
本次修订不对原备案中的其他信息进行修改或以其他方式更新。因此，本修正案应与原始文件一起阅读，并与我们在原始文件提交后向SEC提交的文件一起阅读。


目 录

第三部分
3
第四部分
19
21
2

目 录

第三部分
项目11。高管薪酬。
薪酬讨论&分析
本节讨论了我们指定的执行官和其他高级管理员工的薪酬计划的背景和目标。我们指定的执行官是根据SEC的规则确定的。
任命为执行干事
标题
史蒂文·费希尔 总裁兼首席执行官
德温德·阿胡贾 执行副总裁、首席财务官
Tadeu Nardocci 诺贝丽斯北美执行副总裁兼临时总裁
埃米利奥·布拉吉 诺贝丽斯欧洲执行副总裁兼总裁
HR Shashikant 执行副总裁、首席人力资源官
薪酬委员会及管理层的角色
我们董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责批准我们指定的执行官的薪酬计划，并就将支付或授予他们的具体薪酬作出决定。薪酬委员会根据董事会批准的章程行事。我们的首席人力资源官担任薪酬委员会的主要管理联络官。我们的人力资源和法律部门在委员会的职责管理方面为委员会提供协助。
我们指定的执行官在确定自己的薪酬方面没有直接作用。薪酬委员会与我们的管理团队成员会面，根据预先设定的目标评估绩效，管理层就预算、生产和销售预测等信息向董事会提出建议，这些信息会影响某些目标。薪酬委员会可能会就个人表现、预期未来贡献和一般薪酬事项征求我们高级管理层的意见。
管理层通过提供薪酬委员会需要或要求的信息（例如我们根据预算和目标的绩效、历史薪酬、薪酬费用、当前公司政策和计划、特定国家的薪酬做法、同行群体指标和同行群体目标薪酬水平）以及就薪酬计划和政策的潜在变化及其对公司及其高管的影响提供投入和建议来协助薪酬委员会。
薪酬委员会（1）每年开会并审查上一年的业绩并批准分配上一年的短期激励和长期激励赚取的支出（如果有的话），（2）审查并批准高管当年的基本工资和短期激励目标，以及（3）向董事会建议长期激励奖励工具的形式和计划当前周期的归属绩效标准。赔偿委员会可在有关情况下酌情采用替代做法。
在2024财年第四季度，薪酬委员会独立聘请了WTW作为其第三方薪酬顾问，就2025财年薪酬相关事宜提供建议和支持。此外，管理层与Mercer LLC（一家全球人力资源咨询公司）合作，评估并对我们的高管薪酬计划进行基准测试，管理层与薪酬委员会分享了Mercer的分析。管理层还定期审查其他全球领先的人力资源咨询公司发布的薪酬调查和其他材料，以帮助根据高管角色的范围和复杂性确保薪酬机会的内部公平和外部竞争力。
出于对高管薪酬进行基准测试的目的，我们重点关注收入超过20亿美元的制造和材料行业的主要公司。构成我们同行群体的公司可能会因相关公司的并购活动或收入增长而每年发生变化，从而将这些公司纳入考虑范围。管理层在2024年3月进行的最新薪酬竞争分析中考虑的同行群体包括以下公司：
空气化工产品公司。 皇冠控股 信实钢铝加工公司
美国铝业公司 伊士曼化工 Co 钢铁动力
鲍尔公司 美国国际纸业公司 美国钢铁公司
Cleveland-Cliffs Inc. 纽柯钢铁公司 WestRock公司
美国工商五金公司 PPG工业公司。
3

目 录

薪酬委员会保留酌处权，以确定个别高管的薪酬，以确认在特定情况下需要灵活性。因此，高管的薪酬可能与调查或同行群体数据存在显着差异，并可能受到业绩累积影响、经验和潜力、留用需求、工作职位和/或任期等因素的影响。此外，宏观经济状况可能会影响薪酬决定，包括激励薪酬决定，因为在宏观经济力量不可控的时期，薪酬委员会将重点与企业的财务需求保持一致。
我司薪酬方案的目标与设计
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和奖励有才华的高管，他们将为我们的长期财务和运营成功做出贡献，从而为我们的股东创造价值。该计划围绕三个基本原则进行组织：
•提供具有竞争力的总现金和总直接补偿机会：为使我们能够吸引、激励和留住合格的高管以建立长期股东价值，总现金薪酬（基本工资加上年度短期激励）和总直接薪酬（总现金薪酬加上长期激励的价值）应针对具有市场竞争力的水平，并在公司内部进行适当定位，以确保内部公平，因为它是在公司设计的角色的范围和复杂性。
•直接补偿总额的很大一部分应该面临风险，因为它是基于绩效的：我们认为，高管的实际薪酬应该与公司的财务业绩和每个人的个人贡献直接挂钩。因此，高管直接薪酬总额的很大一部分应该面临风险，支付的金额取决于针对公司个人和财务目标的预先设定目标的实际业绩。个人直接报酬总额中基于这些绩效目标和财务目标的部分，应当随着个人业务责任和工作范围的增加而增加。此外，超过目标目标的绩效应得到适当奖励，并与流行的市场实践保持一致。目标补偿总额中存在风险的部分为：
◦首席执行官的88%
◦其他被点名的执行官平均为72%
•直接薪酬总额的很大一部分应以长期基于绩效的奖励形式交付：我们认为，长期入股诺贝丽斯的持续财务业绩有效地协调了高管和股东的利益，并为提升股东价值提供了动力。目标薪酬总额中由长期薪酬构成的部分为：
◦71%为首席执行官
◦其他被点名的执行官平均为48%
我们薪酬计划的关键要素
我们的薪酬方案包括三个关键要素：基本工资、短期（年度）激励和长期激励。薪酬委员会每年审查这些薪酬要素。薪酬委员会还将这些关键要素的竞争力与我们同行集团中的公司和/或现有的薪酬调查市场数据进行比较。我们对被任命的执行官的目标是，根据角色时间、经验、潜力和绩效等因素，在所有薪酬要素的竞争范围内支付。
基本工资。 根据市场惯例，我们认为以固定的形式提供直接补偿总额的最低部分并承认个人责任、经验和业绩是合适的。基本工资的任何变动一般在7月1日生效，除非高管在该财政年度晋升或担任新职务。
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目 录

短期（年度）现金奖励。我们认为，每年的激励机会对于吸引、留住和奖励我们的高管是必要的。我们关于高管年度激励方案设计的理念基于以下指导价值观：
•年度激励应与董事会批准的战略优先事项直接挂钩并明确传达。
•年度激励应主要侧重于实现全公司财务目标。
•年度激励应该是有风险的，应该有一个最低的财务绩效门槛，必须达到这个门槛才能获得任何支出。
•业绩目标应该足够雄心勃勃，以推动企业价值创造，但也应基于高管可以在年度时间框架内有意义地影响的指标，支出不应集中在单一指标上。
•年度激励（占基本工资的百分比）应该与其他基准公司高管的机会支出相当。
•薪酬委员会保留根据公司财务业绩或特定财政年度可能出现的业务不确定性以及薪酬委员会对个人业绩的主观评估调整、上调或下调年度奖励的酌处权。
我们的薪酬委员会和董事会在收到管理层的意见后，通常会在财政年度的第一季度批准我们的财政年度年度激励计划（“AIP”）目标，并将批准的计划传达给符合条件的参与者。业绩基准历来与四个关键指标挂钩：（1）公司调整后的EBITDA；（2）公司调整后的自由现金流；（3）公司的全球安全记录；（4）高管在认可每个人独特的工作职责和年度目标方面的个人表现。
“调整后EBITDA”一般是指我们在截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中使用的调整后EBITDA，减去以报告单位功能货币以外的货币计值的任何货币资产和负债按当前汇率重新计量的影响，扣除已实现和未实现的衍生工具，并根据调整后自由现金流的任何盈余或短缺对营运资本管理活动成本的影响进行调整。“调整后的自由现金流”一般是指在资本支出、营运资本融资和薪酬委员会确定的其他调整之前，我们在截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中使用的调整后的自由现金流。“全球安全”通常基于工作天数（DAFW）这一指标，该指标基于标准的OSHA计算。每个AIP指标通常都有一个阈值、目标和最高支出，并会影响年度激励总额的不同部分，对于2024财年，该指标如下：
量度 加权 门槛 目标 最大值
占目标% 支付 占目标% 支付 占目标% 支付
经调整EBITDA 45 % 85 % 60 % 100 % 100 % 110 % 200 %
调整后自由现金流 45 % 60 % 50 % 100 % 100 % 140 % 200 %
全球安全(1)
10 % 不适用 50 % 100 % 100 % 不适用 200 %
个人绩效乘数 在0%到125%之间变化，基于个人的年度评级
________________________ 
(1)对于2024财年，DAFW阈值设定为0.18，目标设定为0.13，最高设定为0.08。
阈值电平与目标电平或目标电平与最大电平之间的性能结果采用直线插值的方法确定。作为一个额外的压倒一切的条件，诺贝丽斯财年调整后EBITDA的整体业绩必须至少达到财年目标的75%，才能支付奖励。薪酬委员会有权酌情在根据绩效目标的实现情况确定的支付金额的基础上向上或向下调整AIP支付。

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目 录

对于2024财年，该公司实现了调整后的EBITDA目标，超额完成了调整后的自由现金流目标，并实现了全球安全目标。
对于薪酬委员会确定的某些参与者，对调整后的自由现金流量计量应用了库存天数修正值。根据与库存天数目标的绩效，这一措施的支出可能会增加或减少高达30%。薪酬委员会酌情放弃了2024财年的库存天数修正值，因为它观察到管理库存的灵活性以及由此产生的机会远远超过了严格的库存天数控制的必要性。
下表显示了2024年AIP绩效目标及其权重、目标绩效和实际绩效，其中调整后的EBITDA和调整后的自由现金流以百万计。
量度 加权 目标绩效 实际业绩 成就百分比 支付百分比 加权支付
经调整EBITDA 45 % $1,966 $1,962 99.8 % 99.4 % 45 %
调整后自由现金流(1)
45 % $1,318 $1,469 111 % 129 % 58 %
全球安全(2)
10 % 0.13 0.13 100 % 100 % 10 %
总绩效得分 113 %
________________________ 
(1)为F先生isher、Ahuja和Braghi，调整后的自由现金流受制于库存天数修正值。对于2024财年，薪酬委员会放弃了库存天数修改器，因此，按照AIP计算的调整后自由现金流部分的派息率仍为129%。
(2)对费希尔来说，如果在本财年发生死亡事故，发生死亡事故的地区的整个全球安全绩效指标的支出将为0%。2024财年期间没有人员死亡，因此他获得了全安全评分。
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目 录

下表中的“2024年AIP支付”一栏显示了根据我们的2024年AIP（基于最终业务绩效得分和个人绩效乘数）需要支付的最终金额，这也显示在补偿汇总表中。
姓名 目标激励占薪酬比例
目标激励（美元）
总业务绩效得分 个人乘数前支付 个人绩效乘数
2024年AIP支出（美元）
史蒂文·费希尔 140 % 1,694,000 113 % 1,914,220 100 % 1,914,220
德温德·阿胡贾 85 % 612,850 113 % 692,521 115 % 796,399
Tadeu Nardocci(1)
65 % 592,744 113 % 669,801 115 % 770,271
埃米利奥·布拉吉 65 % 372,851 113 % 421,322 105 % 442,388
HR Shashikant 60 % 364,800 113 % 412,224 100 % 412,224
________________________ 
(1)反映了Nardocci先生的目标激励，即基本工资的65%，外加375,000美元的额外目标机会，以表彰他作为北美临时总裁的额外服务和责任。
《AIP》规定，当高管死亡、残疾或退休时、在公司控制权发生变化后非自愿终止雇佣或高管非自愿无故终止雇佣时，应支付按比例分配的奖励。在任何其他终止雇用的情况下，未归属的奖励将被没收。
长期激励。我们认为，构成每位高管直接薪酬机会总额很大一部分的长期激励计划对于奖励我们的高管是必要的，并且符合市场惯例。我们关于高管长期激励设计的理念基于以下指导价值观：
•长期激励应该激励实现长期战略和财务目标，并激励旨在为我们的股东创造可持续价值的行动。
•应设计长期激励措施，以留住有价值的高管人才。
•长期激励应该创造一个清晰易懂的创富平台，与诺贝丽斯和我们股东的长期业绩紧密相连。
•大部分长期激励奖励价值应该面临风险，并与财务业绩挂钩。
•归属时间表应跨越数年，以奖励长期服务。
•长期激励占薪酬百分比的价值应该与其他标杆公司高管的机会支出具有竞争力。
公司维持长期激励计划（“LTIP”）。在包括2024财年在内的前几个财政年度，薪酬委员会确定，LTIP支出应继续与Hindalco股票业绩和Novelis特定业绩在三年业绩周期内同等挂钩。薪酬委员会此前已确定，LTIP下应使用以下形式的奖励：Hindalco股票增值权（“Hindalco SARS”）、Hindalco限制性股票单位（“Hindalco RSU”）和Novelis Performance Units（“Novelis PU”）。
长期激励类型 加权 绩效衡量 归属时间表 门槛 最大值
Hindalco SARS 20 % Hindalco股价 3年按比例 必须达到EBITDA的75% 300 %
Hindalco RSU 30 % Hindalco股价 3年按比例 无 300 %
诺贝丽斯PU 50 % 所用资本回报率 3年悬崖马甲 50 % 200 %
对于历来占高管LTIP 20%的Hindalco SAR而言，2024财年业绩调整后EBITDA高于75%的阈值。每份Hindalco SAR将在行权时根据一股Hindalco股票自授予日至行权日的价值增值，根据国家证券交易所（NSE）在行权日公布的Hindalco股票的收盘价以现金结算。Hindalco SARs在行使时的支付限于截至授予日的奖励价值的三倍。除下文规定的情况外，参与者可在任期结束前行使资金中的既得Hindalco SAR，当实现最大价值时，将自动行使美国纳税人的既得Hindalco SAR。
Hindalco RSU历来占高管LTIP机会的30%，不受绩效标准的约束。每份Hindalco RSU将在适用的周年归属日期后的90天内以现金结算，基于NSE在归属日期公布的Hindalco股份的高价和低价的平均值。Hindalco RSU在归属时的支付也被限制为截至授予日的奖励价值的三倍。
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目 录

Hindalco SARs和Hindalco RSU都不会在授予时或结算时将任何股东权利转让给参与者，股息等价物既不会累积也不会在任何时候支付。
Novelis PU包括高管LTIP的剩余部分（50%），并在授予日期后的第三个周年归属，前提是高管在该日期继续为公司服务（下文规定的除外）。在三年业绩期结束后，所赚取的单位数量将根据公司在业绩期内的平均使用资本回报率或“ROCE”（即公司的税后净营业利润除以财政年度平均使用资本，即账面债务加上账面权益，加上商誉减值，减去确定的现金，再加上新的影响权益的减值）计算。阈值电平（50%）与目标电平（100%）或目标电平与最大电平（200%）之间的性能结果通过直线插值的方式确定。如果公司在业绩期间完成重大战略交易，薪酬委员会可能会修改ROCE目标。诺贝丽斯PU在归属和薪酬委员会批准业绩后的两个财政季度内以现金结算，但在任何情况下不得迟于3月15日第执行期结束后的下一年。
履约期从2021年4月1日开始至2024年3月31日止的Novelis PU的ROCE目标为14.3%。薪酬委员会认定，11.9%的ROCE结果未达到12.8%的阈值，因此没有支付（在下面的薪酬汇总表中报告为“2022 LTIP”）。目前，Novelis PU有三个未完成的三年业绩周期如下：2022年4月1日至2025年3月31日、2023年4月1日至2026年3月31日（这些赠款在下文的2024财年基于计划的奖励的赠款中报告），以及2024年4月1日至2027年3月31日。
根据2024财年LTIP，并与往年一致，Hindalco SARs、Hindalco RSU和Novelis PU在高管终止雇佣或与控制权变更有关时按以下方式处理：
a.死亡或残疾.在高管死亡或残疾时，所有未归属的Hindalco SAR将归属并可继续行使一年（但不得超过Hindalco SAR的任期），所有Hindalco RSU将成为归属，并将在适用的周年归属日期后的90天内结算。所有Novelis PU将按比例归属，并将在业绩期结束时与所有其他PU同时结算。
b.退休.在授予日一周年后高管“退休”时，所有未归属的Hindalco SAR将继续归属并保持可行使至退休日期三周年，所有已归属的Hindalco SAR可行使至任期结束。如果高管的退休时间在授予日期的一周年之前，所有未归属的Hindalco SAR将被没收。所有Hindalco RSU将按比例归属，所有已归属Hindalco RSU将在适用的周年归属日期后的90天内结算。所有Novelis PU将按比例归属，并将在业绩期结束时结算，具体取决于业绩门槛的实现情况。
c.与控制权变更相关的无故非自愿终止。一旦在控制权变更后的12个月内无故非自愿终止雇佣，所有Hindalco SAR将在切实可行的范围内尽快归属并被视为行使和结算；所有Hindalco RSU将在终止雇佣后的90天内归属和结算。诺贝丽斯PU将按比例归属，并将在业绩期结束时与其他PU同时结算，具体取决于业绩门槛的实现情况。
d.与控制权变更无关的无故非自愿终止.如果高管在控制权变更后的12个月期间之外被公司无故非自愿终止，所有未归属的Hindalco SAR将按比例归属，并在90天内（但不超过Hindalco SAR的期限）保持可行使。所有Hindalco RSU将按比例归属，已归属的Hindalco RSU将在适用的周年归属日期后的90天内结算。所有Novelis PU将按比例归属，并在业绩期结束时与其他PU同时结算，具体取决于业绩门槛的实现情况。
e.Aditya Birla Group内部但Novelis外部的公司间转让。对于高管在公司之外的公司间调动，所有计划在调动后六个月内归属的未归属Hindalco SAR将继续归属，但须遵守业绩目标，并且必须在任期结束前行使。 所有其他Hindalco SAR将被没收。 所有计划在转让后六个月期间内归属的Hindalco RSU将立即归属，并将在适用的周年归属日期后的90天内结算。 所有诺贝丽斯PU将按比例归属，并将在业绩期结束时结算，具体取决于业绩门槛的实现情况。
f.自愿终止。一旦高管自愿终止，所有既得Hindalco SAR必须在终止日期后的90天内行使。所有已归属的Hindalco RSU和Novelis PU将保持归属，并分别与其他Hindalco RSU和Novelis PU同时支付。 所有未归属的奖励将被没收。
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目 录

g.因故非自愿终止。一旦公司因故非自愿终止，所有已归属和未归属的Hindalco SAR将被没收。所有已归属的Hindalco RSU和Novelis PU将保持归属，并分别与其他Hindalco RSU和Novelis PU同时支付。 所有未归属的Hindalco RSU和Novelis PU将被没收。
在任何其他终止雇用的情况下，未归属的奖励将被没收。
与就业有关的协议
控制权解除变更。我们指定的每位执行官都是Novelis Inc.控制权变更遣散计划（“中投计划”）的参与者。该计划于2018年7月1日生效。根据中投计划，如果公司在“控制权变更”之前三个月内或之后24个月内无故终止或由高管以“正当理由”终止对高管的雇佣，高管将有权获得一定的报酬和福利。中投计划规定，除了应计金额外，高管还将获得：
•与高管应计休假相等的薪酬；
•支付相当于年基本工资和高管目标AIP两倍的薪酬；
•支付终止年度的高管目标短期激励（按比例分配，如适用）；
•按执行人员当时的保障水平支付相当于公司团体医疗计划下的保障所收取的全月保费的24个月；
•本公司团体人寿保险计划的续保，为期24个月；
•根据公司的税务合格和非合格退休计划，相当于24个月的额外信贷用于福利累积或供款目的（如适用）的福利金额，等于公司将对高管在终止雇佣后参与的24个月的合格和非合格退休计划作出的预期供款，由公司确定；和
•根据公司退休计划加速归属（如适用）。
此类遣散费和福利以执行有利于公司的解除索赔为条件。“原因”一般指：（i）对构成重罪的任何犯罪定罪；（ii）故意和实质性违反公司政策，包括但不限于与性骚扰和机密信息有关的政策；（iii）在履行职责时故意不当行为；或（iv）故意不履行或拒绝履行行政人员的重大职责和责任，但在书面要求后10天内未得到补救。“正当理由”一般是指，未经高管的书面同意，并受制于公司的某些通知和补救权利：（i）高管的职位、职责、报告关系、责任、权力或在公司内的地位的实质性减少；（ii）基本工资的实质性减少，并以短期和长期激励机会为目标；（iii）任何要求搬迁至高管定期为公司履行职责的区域50英里以上；或（iv）公司未能遵守中投计划规定的义务的任何实质性失败。“控制权变更”一般指：（i）收购公司已发行普通股35%或以上的股份或公司当时已发行证券的合并投票权；（ii）在任何12个月期间更换董事会过半数成员，而无需在更换前获得董事会过半数成员的批准；（ii）公司与不隶属于Aditya Birla集团的任何其他实体合并或合并；（iii）公司完全清算或解散的股东批准；或（iv）出售或处置公司全部或实质上全部资产。
遣散费补偿安排。我们已与Fisher先生和Ahuja先生签订了聘书，其中规定，如果公司无“因由”或高管出于“正当理由”非自愿终止其雇佣关系，而与公司控制权变更无关，该高管将有权获得某些付款和福利。如果Fisher先生或Ahuja先生被非自愿解雇，那么他将获得：
•一次性支付的遣散费金额等于（对Fisher先生）年基本工资的两倍或（对Ahuja先生）年基本工资的1.5倍以及高管的目标AIP，每一项均按其在公司获得任命之日有效的水平确定，减去公司在要约函之外支付或应付的任何其他留用或遣散费；
•现金包干金额协助高管离职后医疗延续保障等于公司集团医疗计划下12个月收取的COBRA保费，使用假定税率40%加计税款；
•本公司团体人寿保险计划的续保期限为12个月；
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目 录

•根据公司的税务合格和非合格退休计划，相当于12个月的额外信贷用于福利累积或供款目的（如适用）的福利，该福利等于公司确定的在控制权变更后高管参与的12个月内公司将向其合格和非合格退休计划作出的预期供款；和
•根据公司退休计划加速归属（如适用）。
高管必须签署一份针对公司的索赔一般解除书，作为获得上述付款和福利的条件。每份协议还包含一项不竞争和不招揽条款，该条款禁止高管在终止雇佣后的24个月内与我们竞争或招揽我们的客户、供应商或员工。
“原因”和“正当理由”一般与中投计划中的含义相同，只是要求搬迁不是要约函下的“正当理由”事件。
Nardocci先生居住在巴西，有权享受Fundo de Garantia de Tempo de Servico（“FGTS”）下的福利，这是一项政府资助的离职补偿基金。根据FGTS，公司需要为NARDOCci先生的福利贡献相当于每月总工资8%的金额到一个账户中。向FGTS捐款的资金将在Nardocci先生被无故解雇、退休或成为残疾时提供。
我们还与Emilio Braghi签订了一份聘书，其中规定，如果Braghi先生因正当理由或公司选择终止雇佣，公司将根据公司对Braghi先生及其家人及其家庭用品和家具的国内外政策支付他们的搬家费。
有关更多信息，请参阅下面的终止或控制权变更时的潜在付款表格。
赔偿风险评估
薪酬委员会审查了公司与本财政年度相关的高管薪酬政策和做法，并确定公司的高管薪酬计划不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。我们的薪酬计划包含的设计特征减轻了我们的员工（包括指定的执行官）在管理业务时承担不合理风险的动机，其中包括：
•多个时间区间的短期与长期激励薪酬的适当平衡；
•需要最低财务业绩才能实现任何支出的短期激励措施，也有最高支出限制；
•与多个业绩因子绑定且无一个业绩因子权重过大的短期激励派息；
•具有多年归属时间表的长期激励，奖励员工长期绩效；
•不是不合理的、由薪酬委员会按年度批准的目标，以及在某些绩效水平上没有过度支付机会的目标，这些目标可能会鼓励短期决策和行动达到支付门槛；
•对薪酬委员会及公司内部多个职能部门及职能内部各层级的薪酬方案进行监督，以获取不同观点，防止少数人专门参与薪酬决策；和
•专家外部顾问关于薪酬方案设计的建议。
根据其审查，薪酬委员会确定，公司的薪酬计划不鼓励过度风险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。





10

目 录

薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。根据薪酬委员会的审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2024财年10-K表格年度报告。
上述报告由以下董事提供，他们构成薪酬委员会：
Thomas M. Connelly, Jr.博士，董事长
Satish Pai先生
Praveen Maheshwari先生

11

目 录

补偿汇总表
下面的“薪酬汇总表”列出了我们指定的执行官在2024财年和前两个财年（如适用）的薪酬信息。以外币支付给我们指定的执行官的任何金额在下表和其他地方以美元反映，经调整 3月31日 , 2024 汇率。向Nardocci先生和Braghi先生支付的现金分别以巴西雷亚尔和瑞士法郎支付。支付给Fisher、Ahuja和Shashikant先生的所有现金金额均以美元支付。
姓名 会计年度 工资（美元）
奖金（美元）(1)
股票奖励（美元）(2)
期权奖励（$）(2)
非股权激励计划薪酬（美元）(3)
养老金价值变化（美元）
所有其他报酬（美元）(4)
薪酬总额（美元）
史蒂文·费希尔 2024 1,195,000 — 1,920,000 1,980,000 1,914,220 — 277,622 7,286,842
2023 1,137,500 — 1,740,000 1,860,000 4,118,200 — 260,971 9,116,671
2022 1,087,500 — 1,740,000 1,860,000 5,666,810 — 308,669 10,662,979
德温德·阿胡贾 2024 715,750 — 540,000 560,000 796,399 — 139,569 2,751,718
2023 690,850 — 540,000 560,000 1,018,900 — 117,237 2,926,987
2022 652,550 — 330,000 420,000 1,386,919 — 108,180 2,897,649
Tadeu Nardocci 2024 329,511 150,000 210,000 140,000 770,271 — 365,753 1,965,535
埃米利奥·布拉吉
2024 569,438 — 240,000 160,000 442,388 — 199,002 1,610,828
2023 544,303 — 225,000 150,000 708,985 — 198,239 1,826,527
2022 522,392 — 243,750 162,500 994,256 — 194,654 2,117,552
HR Shashikant 2024 603,250 — 228,000 152,000 412,224 — 134,235 1,529,709
2023 575,500 — 228,000 152,000 702,380 — 168,752 1,826,632
2022 526,250 — 227,502 151,668 882,579 — 179,781 1,967,780
________________________ 
(1)对Nardocci先生来说，这一数额是对他作为北美临时总统的额外责任的支付。
(2)这些金额反映了根据我们的LTIP授予的Hindalco RSU和Hindalco SARs的授予日公允价值，该价值是根据FASB ASC主题718计算的。有关用于对这些奖励进行估值的假设的信息，可在我们的2024年10-K表格年度报告附注13中的标题“基于股份的薪酬”下找到。
(3)包括根据2024年AIP支付的现金奖励。根据我们的2022年LTIP（涵盖2022财年至2024年）授予的Novelis PU的价值为0美元，因此没有就Novelis PU支付现金奖励。
(4)本栏显示的金额反映了以下所有其他赔偿表中的数值。


12

目 录

所有其他补偿表
姓名
公司对固定缴款计划和非合格计划的缴款（美元）(1)(2)(3)
团体人寿保险（$）(4)
搬迁、受让人和住房相关付款（美元）(5)(6)(7)
其他津贴和个人福利（美元）(8)(9)(10)
其他付款（美元）(11)
共计（美元）
史蒂文·费希尔 208,137 5,040 — 64,445 — 277,622
德温德·阿胡贾 85,390 3,555 — 50,624 — 139,569
Tadeu Nardocci 164,979 486 190,035 10,253 — 365,753
埃米利奥·布拉吉 128,226 — 13,366 50,692 6,718 199,002
HR Shashikant 68,794 2,993 6,317 56,131 — 134,235
________________________
(1)就Fisher、Ahuja和Shashikant先生而言，这一数额包括（i）公司向Novelis储蓄和退休计划（一种符合税收条件的固定缴款计划）贡献的金额，最高可达其合格薪酬的9.5%，以及（ii）公司向Novelis Corporation固定缴款补充高管退休计划贡献的金额，相当于其薪酬的9.5%，超过了美国国内税收法应计养老金薪酬限额（2023日历年为330,000美元）。
Fisher、Ahuja和Shashikant先生的详细情况如下：
Mr. Fisher-tax qualified defined company contribution $ 32,777；supplementary executive retirement plan company contribution $ 175,360
Mr. Ahuja-tax qualified defined company contribution $ 14,274；supplementary executive retirement plan company contribution $ 71,116
Mr. Shashikant-tax qualified defined company contribution $ 19,855；supplementary executive retirement plan company contribution $ 48,939
(2)对Nardocci先生而言，这一数额代表公司缴款：（i）确定缴款计划55,669美元和（ii）FGTS 109,310美元。
(3)对Braghi先生而言，这一数额代表：（i）28,456美元，这是公司向Gemini Basis计划缴纳的金额，相当于Braghi先生保险工资的13.8%；（ii）99,770美元，这是公司向Gemini补充计划缴纳的金额，相当于Braghi先生保险工资的23%。
(4)这一金额代表公司为指定执行官提供的超出常规员工保险范围的额外人寿保险。
(5)就Nardocci先生而言，这一数额包括91435美元的外派费用、67145美元与Nardocci先生将在2025财年报销的外国外派税款有关的费用以及22824美元的回籍假费用。其余金额用于机票和每日津贴。
(6)对Braghi先生来说，这一数额包括与外国外派缴税有关的13,366美元。
(7)对Shashikant先生来说，这一数额包括3000美元的外派费用和3317美元与外国外派缴税有关的费用。
(8)就Fisher、Ahuja和Shashikant先生而言，这一数额包括（i）高管灵活津贴、（ii）家庭安全系统和（iii）高管实物（如果使用）。Fisher、Ahuja和Shashikant先生的高管灵活津贴金额分别为60,000美元、50,000美元和48,000美元。对Shashikant先生来说，这一数额还包括与税务规划/准备相关的费用。剩余的金额包括为家庭安全系统和行政实体（如果使用）支付的款项。
(9)对Nardocci先生来说，这一金额代表支付与公司汽车、其他交通、医疗和牙科保险以及税务规划相关的费用。
(10)对于Braghi先生来说，这笔金额包括19,959美元的汽车租赁和19,673美元的医疗保险。剩余金额用于支付燃料费用、税务规划/准备和汽车保险。
(11)对Braghi先生来说，这笔金额代表了瑞士儿童和家庭津贴、公司支付的午餐、长期疾病保险和自愿意外保险的支付。对Nardocci先生而言，这一数额包括公司向FGTS贡献的数额。

13

目 录

2024财年基于计划的奖励的赠款
下表列出了有关在2024财年期间向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息。奖项包括：
•根据AIP授予的现金奖励（奖励金额可介于目标的0%至200%之间）；和
•根据LTIP授予的Hindalco SARs、Hindalco RSU和Novelis PU在2024财年至2026财年三年业绩期间
表中报告的金额使用授予日的汇率从印度卢比转换为美元。
姓名 奖励类型 授予日期
非股权激励计划奖励下的预计未来支付
所有其他股票奖励：
股份或股份单位数目（#）
所有其他期权奖励：
证券标的数量（#）
期权奖励的行使或基础价格（$/SH）
授予日股票和期权奖励的公允价值(2)
门槛（美元）
目标（美元）(1)
最大值（美元）(1)
史蒂文·费希尔 AIP 6/6/2023 — 1,694,000 3,388,000 — — — —
Hindalco RSU 6/6/2023 — — — 379,176 — — 1,920,000
欣达尔科特区 6/6/2023 — — — — 939,739 5.06 1,980,000
诺贝丽斯PU 6/6/2023 1,600,000 3,200,000 6,400,000 — — — —
德温德·阿胡贾 AIP 6/6/2023 — 612,850 1,225,700 — — — —
Hindalco RSU 6/6/2023 — — — 106,644 — — 540,000
欣达尔科特区 6/6/2023 — — — — 265,785 5.06 560,000
诺贝丽斯PU 6/6/2023 450,000 900,000 1,800,000 — — — —
Tadeu Nardocci AIP 6/6/2023 — 592,744 1,185,488 — — — —
Hindalco RSU 6/6/2023 — — — 41,473 — — 210,000
欣达尔科特区 6/6/2023 — — — — 66,447 5.06 140,000
诺贝丽斯PU 6/6/2023 175,000 350,000 700,000 — — — —
埃米利奥·布拉吉 AIP 6/6/2023 — 372,851 745,702 — — — —
Hindalco RSU 6/6/2023 — — — 47,397 — — 240,000
欣达尔科特区 6/6/2023 — — — — 75,939 5.06 160,000
诺贝丽斯PU 6/6/2023 200,000 400,000 800,000 — — — —
HR Shashikant AIP 6/6/2023 — 364,800 729,600 — — — —
Hindalco RSU 6/6/2023 — — — 45,028 — — 228,000
欣达尔科特区 6/6/2023 — — — — 72,142 5.06 152,000
诺贝丽斯PU 6/6/2023 190,000 380,000 760,000 — — — —
________________________
(1)Nardocci先生的AIP目标和上限包括与其作为北美临时总裁的额外任务相关的补充金额。其首要任务的AIP目标为217,744美元，补充金额为37.5万美元。其主要任务的AIP最高为435,488美元，补充最高为750,000美元。
(2)这些数字反映了根据FASB ASC主题718确定的先前栏目中报告的股权奖励的授予日公允价值。

14

目 录

截至 3月31日 , 2024
下表提供了关于未行使的Hindalco SAR（无论是否已归属）以及截至 3月31日 , 2024 .表中报告的金额使用授予日的汇率从印度卢比转换为美元。
Hindalco SARS Hindalco RSU
姓名
LTIP年(1)
可行权的证券标的未行权期权数量（#） 证券标的未行权期权不可行权数量（#） 期权行使
价格（$）		 期权到期日 未归属的股份或股票单位数（#） 未归属股票或股票单位市值（美元）
史蒂文·费希尔 2024财年 — 939,739 5.06 6/6/2030 379,176 2,614,444
2023财年 275,306 550,611 5.30 6/3/2029 218,964 1,605,689
2022财年 562,242 281,119 5.33 6/8/2028 108,874 849,976
德温德·阿胡贾 2024财年 — 265,785 5.06 6/6/2030 106,644 735,318
2023财年 82,888 165,775 5.30 6/3/2029 67,954 498,315
2022财年 20,479 63,479 5.33 6/8/2028 20,649 161,206
Tadeu Nardocci 2024财年 — 66,447 5.06 6/6/2030 41,473 285,959
2023财年 20,722 41,444 5.30 6/3/2029 26,426 193,785
2022财年 — 22,922 5.33 6/8/2028 14,234 111,124
埃米利奥·布拉吉 2024财年 — 75,939 5.06 6/6/2030 47,397 326,806
2023财年 14,203 44,404 5.30 6/3/2029 28,314 207,630
2022财年 11,061 24,559 5.33 6/8/2028 15,252 119,072
HR Shashikant 2024财年 — 72,142 5.06 6/6/2030 45,028 310,471
2023财年 22,499 44,996 5.30 6/3/2029 28,692 210,402
2022财年 45,848 22,922 5.33 6/8/2028 14,234 111,124
________________________
(1)2024财年为2023年6月6日授予的奖励，在2024年6月6日、2025年6月6日和2026年6月6日各以等额分期方式授予。2023财年是指于2022年6月3日授予的奖励，在2023年6月3日、2024年6月3日和2025年6月3日各以等额分期方式授予。2022财年是指于2021年6月8日授予的奖励，在2022年6月8日、2023年6月8日和2024年6月8日各以等额分期方式授予。
2024财年归属的期权行使和股票
下表列出了有关已行使的Hindalco SARs和在财政年度内结算的Hindalco RSU的信息。表中报告的金额是使用结算前一个月最后一天的汇率从印度卢比兑换成美元。
Hindalco SARS Hindalco RSU
姓名 行权时取得的股份数量，但以现金结算（#）
行权实现价值（美元）(1)
归属时获得的股份数量，但以现金结算（#）
归属时实现的价值（美元）(2)
史蒂文·费希尔 803,886 1,459,995 525,992 2,665,550
德温德·阿胡贾 153,121 273,165 118,718 604,330
Tadeu Nardocci 122,932 237,367 72,313 364,253
埃米利奥·布拉吉 179,243 309,987 77,477 390,264
HR Shashikant 77,084 139,998 73,445 370,412
________________________
(1)行使时实现的美元金额是通过将正在行使的Hindalco SAR基础股票的股份数量乘以Hindalco SAR基础股票在行权日的公允市场价值减去行使价格确定的。Hindalco股票的公允市值基于NSE在行权日公布的Hindalco股票的收盘价。如果在NSE收盘时行使Hindalco SAR，则使用NSE开盘前一日期的收盘价。
(2)归属时实现的美元金额是通过将在2024财年期间归属的Hindalco RSU基础股票数量乘以在归属日Hindalco RSU基础Hindalco股票的公允市场价值确定的。Hindalco股票的公平市值基于NSE在归属日公布的Hindalco股票的高价和低价的平均值。如果一个Hindalco RSU在NSE关闭时成为归属，那么每个Hindalco RSU的价值将是下一个可用日高点和低点价格的平均值。


15

目 录

非合格递延补偿
本表汇总了诺贝丽斯公司2024财年定义缴款补充高管退休计划下的缴款和收益。该计划是一项针对美国税收目的的无资金、不合格的固定缴款计划。该计划为符合条件的高管提供机会，在税前基础上自愿推迟支付其基本工资的75%和年度奖励工资（包括AIP支出（不超过目标的100%）以及最高75%的已结算PU支付），否则由于美国国内税收法的限制，根据公司的税务合格储蓄计划，这些可能不会推迟。该计划还向符合条件的美国高管提供公司非选择性和匹配的供款信贷，由于这些相同的限制，他们根据符合税收条件的储蓄计划被限制不能获得这些信贷。对于2024财年，该公司向诺贝丽斯公司定义缴款补充高管退休计划提供了相当于超出美国《国内税收法》应计养老金薪酬限额（2023日历年为330,000美元）的参与者薪酬的9.5%的金额。参与者选择名义上将其账户余额投资于一系列资产类别的多种投资选项，收益基于所选投资选项的等效回报。由于该计划不提供高于市场的收益，因此该计划下的固定收益率、收益或损失不包括在上述“补偿汇总表”中。应在参与人指定的日期或参与人离职时支付帐款。参与者在入学时选择其账户的分配形式，该分配可以在两年至十年内一次性或每年分期支付。公司供款在服务三年后归属，但在参与者死亡或残疾、控制权变更或永久裁员时成为100%归属。参与者归属于公司缴款的账户根据账户价值的不同，分五年分期或一次支付。
姓名
选择性贡献
上一财年（美元）
雇主缴款
上一财年（美元）(1)
总收入
上一财年（美元）(2)
合计提款/
分配（美元）
最后的总余额
财政年度结束（美元）(3)
史蒂文·费希尔 — 175,360 395,472 — 2,987,738
德温德·阿胡贾 58,235 71,116 290,623 — 2,671,034
HR Shashikant — 48,939 274,675 — 2,151,349
________________________
(1)本栏报告的金额也包含在上述赔偿汇总表的“所有其他赔偿”栏中。
(2)本栏报告的金额均未在补偿汇总表中报告，因为公司未就递延补偿支付高于市场或优惠的收益。
(3)本栏中报告的金额包括在薪酬汇总表中报告的金额，以及以前在前几年薪酬汇总表中报告的金额，如果指定的执行干事的薪酬被要求在前一年披露，则在获得时。以前在这些年度报告的金额可能包括以前赚取但递延的工资、AIP支出和诺贝丽斯PU。
终止或控制权变更时的潜在付款
本节提供了截至 3月31日 , 2024 ，在：（i）退休，（ii）公司无故或行政人员有正当理由非自愿终止雇用，（iii）公司无故或行政人员因与控制权变更有关的正当理由非自愿终止雇用，（iv）行政人员死亡或伤残，或（v）自愿终止或有正当理由终止雇用。然而，本节不反映将支付或提供给我们的受薪雇员的任何付款或福利，一般包括应计工资和假期工资、定期退休计划福利，或根据在范围、条款或操作上不歧视指定执行官的计划支付的正常退休、死亡或伤残福利。有关我们指定的执行官控制权变更和遣散费安排的讨论，请参见上面的与就业相关的协议。
16

目 录

姓名 付款类型
退休（美元）
(9)
无故或有正当理由终止（$） 与中投相关的无故或有正当理由的终止（$） 死亡或残疾（美元） 自愿终止或有因终止（美元）
史蒂文·费希尔
短期激励薪酬(1)
— 1,914,220 1,694,000 1,914,220 —
长期激励计划(2)
— 11,021,075 13,812,560 13,812,560 —
遣散费(3)
— 3,000,000 5,808,000 — —
退休计划(4)
— 208,137 416,274 — —
继续提供健康保险(5)
— 44,497 52,349 — —
持续的团体人寿保险覆盖范围(6)
— 5,040 10,080 — —
合计 —  16,192,969  21,793,263  15,726,780  — 
德温德·阿胡贾
短期激励薪酬(1)
796,399 796,399 612,850 796,399 —
长期激励计划(2)
2,695,274 2,845,191 3,641,146 3,641,146 —
遣散费(3)
— 1,320,000 2,667,700 — —
退休计划(4)
— 85,390 170,781 — —
继续提供健康保险(5)
— 32,391 38,107 — —
持续的团体人寿保险覆盖范围(6)
— 3,554 7,108 — —
合计 3,491,673  5,082,925  7,137,692  4,437,545  — 
Tadeu Nardocci
短期激励薪酬(1)
770,271 770,271 592,744 770,271 —
长期激励计划(2)
1,201,759 1,238,319 1,508,609 1,508,609 —
遣散费(3)(7)
755,368 755,368 2,610,837 755,368 —
退休计划(4)
— — 3,117,188 — —
继续提供健康保险(5)
9,607 9,607 19,215 — —
持续的团体人寿保险覆盖范围(6)
— — — — —
合计 2,737,005  2,773,565  7,848,593  3,034,248  — 
埃米利奥·布拉吉
短期激励薪酬(1)
442,388 442,388 372,851 442,388 —
长期激励计划(2)
1,304,990 1,348,331 1,651,971 1,651,971 —
遣散费(3)(8)
— 28,500 1,892,934 — —
退休计划(4)
— — 256,452 — —
继续提供健康保险(5)
— — 39,346 — —
持续的团体人寿保险覆盖范围(6)
— — — — —
合计 1,747,378  1,819,219  4,213,554  2,094,359  — 
HR Shashikant
短期激励薪酬(1)
412,224 412,224 364,800 412,224 —
长期激励计划(2)
1,260,467 1,300,418 1,593,088 1,593,088 —
遣散费(3)
— — 1,945,600 — —
退休计划(4)
— — 137,588 — —
继续提供健康保险(5)
— — 34,899 — —
持续的团体人寿保险覆盖范围(6)
— — 5,985 — —
合计 1,672,691  1,712,642  4,081,960  2,005,312  — 
________________________ 
(1)这些金额反映了高管在2024财年的实际AIP支付，或者在中投公司的情况下的年度激励目标.
(2)这些金额反映了根据我们的长期投资计划授予的既得Hindalco SAR、Hindalco RSU和Novelis PU的估计价值如下：（i）关于Hindalco SAR和Hindalco RSU，使用Hindalco股票的每股价格估计 3月31日 , 2024 及（ii）就Novelis PU而言，使用适用的目标奖励进行估计。
(3)这些金额是根据我们的中投计划、高管的要约函或当地法律和惯例（如适用）支付的估计付款。
(4)根据我们的税务合格和非合格退休计划，退休福利代表12个月（或在控制权遣散变更的情况下为24个月）的额外福利应计或缴款抵免（如适用）。这一福利等于公司将对其合格和不合格退休计划作出的预期贡献，其中高管参与12个月（或在控制权遣散发生变化的情况下为24个月），由公司确定。
(5)这笔金额旨在帮助高管支付12个月的离职后健康保险（在控制权遣散发生变化的情况下为24个月）。
(6)该金额代表我们集团和高管人寿保险计划下额外保障12个月（或在控制权解除变更的情况下为24个月）的估计值。
(7)这些金额相当于755,368美元的法律遣散费，Nardocci先生根据FGTS有权因无故终止、退休或残疾而获得。这些金额将以巴西雷亚尔计算。上述包含的美元金额是根据2024年3月31日巴西雷亚尔的汇率进行调整的。
(8)这一数额为28,500美元，这是Braghi先生在终止雇用后从瑞士迁往意大利时可能由其经理酌情支付的搬迁费用估计数。
(9)这些金额是根据AIP和LTIP各自的计划文件，如果高管达到退休标准，则将支付给他们的款项的估计。只有Ahuja先生、Nardocci先生、Braghi先生和Shashikant先生有资格在 3月31日 , 2024 .
17

目 录


高管必须签署一份针对公司的索赔一般解除书，作为获得上述付款和福利的条件。每份协议还包含一项不竞争和不招揽条款，该条款禁止高管在终止雇佣后的24个月内与我们竞争或招揽我们的客户、供应商或员工。
2024财年董事薪酬
我们的董事会主席有权获得相当于每年250,000美元的现金补偿，我们的审计委员会主席有权获得每年175,000美元。我们的每一位其他非雇员董事有权获得相当于每年150,000美元的薪酬，如果他们是我们审计委员会的成员，则额外获得5,000美元。董事费通常按季度分期支付。自2008年7月以来，我们的董事长Birla先生拒绝接受他有权获得的董事薪酬。
下表列出了我们的董事在2024财年获得的总薪酬。此外，所有董事都可获得与出席董事会和委员会会议相关的自付费用报销。
姓名
以现金赚取或支付的费用（美元）
Kumar Mangalam Birla —
克拉伦斯·J·钱德兰(1)
129,167
加里·科默福德 155,000
Thomas M. Connelly 150,000
Satish Pai 150,000
Vikas Sehgal 150,000
Donald A. Stewart 175,000
Praveen Maheshwari(2)
137,500
史蒂文·费希尔 —
________________________
(1)Chandran先生于2024年1月从董事会退休，因此，他赚取的费用反映了2024财年第四季度按比例分配的薪酬。
(2)Maheshwari先生于2023年5月9日被任命为董事会成员，因此他赚取的费用反映了2024财年第一季度按比例分配的薪酬。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2024财年，直到2024年1月离职，克拉伦斯·J·钱德兰一直担任薪酬委员会主席。年内全部或部分期间的另一名薪酬委员会成员为Satish Pai先生。在2024财年，我们的执行官都没有担任过：
•另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，整个董事会）的成员，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；
•另一实体的董事，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；或
•另一实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，整个董事会）的成员，其中一名执行官担任我们的董事之一。
18

目 录

第四部分
项目15。 展品和财务报表附表。
1.财务报表附表
没有。
2.展品
附件
没有。		 说明
2.1
2.2
3.1
3.2
3.3#
3.4
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
10.1*
10.2*
10.3*
10.4*#
10.5*
10.6*
10.7*
10.8*
19

目 录

10.9*
10.10
10.11
10.12
10.13
10.14
10.15*#
10.16*#
10.17*
10.18*
21.1
31.1#
31.2#
32.1#
32.2#
101.INS XBRL实例文档
101.SCH XBRL分类学扩展架构文档
101.CAL XBRL分类学扩展计算linkbase
101.DEF XBRL分类学扩展定义linkbase
101.LAB XBRL分类学扩展标签linkbase
101.PRE XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase
104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
* 表示管理合同或补偿性计划或安排。
# 随函提交。

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目 录

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

诺维利斯公司。
签名： /s/史蒂文·费希尔
姓名： 史蒂文·费希尔
职位： 总裁兼首席执行官
日期： 2024年6月24日
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