附件 10.4

执行版本

修订号2 ABL信用协议

修订号2至2018年7月11日的ABL信贷协议（本“修订”），由特拉华州一家公司Calceus Acquisition，Inc.为自己和作为借款人的代理人（在这种情况下，“主要借款人”），本协议的另一借款方，特拉华州公司Calceus Midco，Inc.，本协议的另一担保方，本协议的金融机构作为贷款人（“贷款人”）和富国银行银行，全国协会，作为行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。

初步声明

A.牵头借款人、本协议的另一借款方、行政代理人、抵押代理人和贷款人已签订日期为2013年2月1日的ABL信贷协议（经日期为ABL信贷协议的第1号修正案修订）截至2015年11月23日，以及在本协议日期之前不时修订、重述、补充或修改的“ABL信贷协议”）。

B.借款人已要求行政代理人和贷款人修改ABL信贷协议的某些条款。

C.借款人已要求，根据ABL信贷协议第10.01条，行政代理人和贷款人同意本文所述的修订，行政代理人和贷款人愿意同意对此处描述的条款和条件进行此类修改。

现在，因此，考虑到承诺和其他良好和有价值的对价，特此确认所有这些的充分性和接收性，双方特此同意如下：

第1节。定义。此处使用的大写术语以及本修订中未另行定义的术语与经修订的ABL信贷协议（“经修订的ABL信贷协议”）中规定的含义相同。

第2节。修正。自第2号修正案生效日期（定义见下文）起生效，并受本协议规定的条款和条件的约束，并依赖本协议规定的陈述和保证，ABL信贷协议特此修订如下：

（a）ABL信贷协议第1.1节中“适用利率”的定义特此修订，删除其中包含的定价网格并替换为以下内容：

 

“平均历史超额可用性		欧洲货币贷款的适用利率		基本利率贷款的适用利率

 

1

大于或等于50%		1.25%		0.25%
小于50%但大于或等于25%		1.50%		0.50%
小于25%		1.75%		0.75%”

（b）ABL信贷协议第1.1节中“借款基础”定义的（c）和（d）条特此修订并全文重述如下：

“（c）（i）合格库存的账面价值乘以80%和合格库存的NOLV乘以85%中的较小者；加

（d）（i）合格在途库存的账面价值乘以80%，合格在途库存的NOLV乘以85%和20,000，000美元中的较小者；加”

（c）ABL信贷协议第1.1条中“现金支配期”的定义特此修改并全文重述如下：

“‘现金支配期’是指（a）从超额可用性应低于（x）11,500，000美元和（y）最高信用额度的10%中的较大者之日开始的每个期间，在任何一种情况下，五（5）连续工作日，并且在超额可用性结束之日应等于或大于（x）11,500，000美元和（y）最大信用额度的10%中的较大者，在每种情况下，连续二十（20）个日历日或（B）特定违约事件的发生，该特定违约事件将持续的期间。”

（d）ABL信贷协议第1.1条中“合格账户”定义的第（p）条特此修改并全文重述如下：

“（p）（i）截至任何确定日期，该账户连同该账户债务人及其附属公司（除了（i）诺德斯特龙百货公司、DSW Inc.和亚马逊公司及其各自附属公司）所欠的所有其他账户，超过所有合格账户的15%（但在每种情况下，仅在此类超出的范围内）；对于Nordstrom，Inc.或其任何附属公司拥有的账户，如果该账户连同Nordstrom，Inc.及其附属公司在任何确定日期欠下的所有其他账户，超过所有合格账户的55%（但仅限于此类超出的范围）；对于由（x）DSW Inc.或（y）亚马逊公司拥有的账户，以及在每种情况下，上述各自的关联公司，以该账户为限，连同每个人所欠的所有其他账户

 

2

截至任何确定日期，该账户债务人及其附属公司超过所有合格账户的30%（但仅限于此类超出的范围）；”

（e）ABL信贷协议第1.1节中“欧元汇率”的定义特此修改，在其末尾添加以下句子：“如果上述（a）或（b）条中提及的任何此类汇率被确定为低于零，那么该比率应被视为零。”

（f）ABL信贷协议第1.1条中“初始到期日”的定义特此修订，删除对“11月23日”的提及。2020”包含在其中并替换为“2023年7月11日”。

第3节。修改费。考虑到本协议规定的修改，借款人应在本协议签署之日向行政代理人支付贷款人的账户，或行政代理人可自行选择向行政代理人维持的借款人的贷款账户收取修改费287,500美元，该费用在第2号修正案生效日期已全额赚取和支付，并构成义务的一部分。

第4节。有效性条件。本修正案，除本第3条自本修正案生效之日起生效外，应自第一个日期（该日期称为“第2号修正案生效日期”）起生效，当以下每个条件均符合被满足或放弃：

（a）文件的执行。行政代理人应已收到由（a）贷款方、（b）绝对多数贷款人和（c）行政代理人正式签署和交付的本修正案。

（b）负责人员证明书。行政代理人应已收到（i）实质上采用ABL信贷协议附件 J形式的决议或其他行动证明、在职证明和/或每一贷款方负责人员的其他证明，以证明其身份，被授权担任与本修正案和该贷款方在第2号修正案生效日期作为一方或将成为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每个负责人员的权力和能力，牵头借款人负责人员出具的证明以下（d）条规定的事项的证明，以及如果在相关司法管辖区有，良好信誉证明、状态证明或适用商业登记处的摘录，在适用的情况下，为每个贷款方提供电报或传真。

（c）费用。牵头借款人应已支付（i）应付给行政代理人和贷款人的所有费用和开支根据修订后的ABL信贷协议和上文第3节规定的修订费，需要在第2号修订生效日期支付。

（d）超额可用性。本修正案生效后，借款人应有不少于11,500，000美元的超额可用性。

 

3

为确定是否符合本第3节规定的条件，已执行本修正案的每个贷方应被视为已同意、批准或接受或满意：行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意或批准或可接受或满意的每份文件或本协议项下要求的其他事项。

第5节。陈述和保证。截至本协议签署之日，各借款人声明并保证如下：

（a）每一贷款方对本修正案的执行、交付和履行，以及修正案的完成，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（i）违反任何此类贷款方的组织文件的条款，与任何违反或违反或产生任何留置权（贷款文件项下除外）相冲突或导致任何留置权，或要求根据（x）该贷款方作为一方或影响该贷款方或该贷款方的财产的任何合同义务、（y）定期融资文件或（z）任何重大命令支付任何款项，禁令，任何政府当局的令状或法令或该贷款方或其财产受制于的任何仲裁裁决；违反任何重大法律；任何冲突、违约或违反或付款（但不包括留置权的产生）除外 第（x）条中提及的，如果此类冲突、违约、违反或付款不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

（b）任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局或任何其他人，与执行、交付或履行或强制执行有关，本修正案的任何贷款方。

（c）在第2号修正案生效日期，在修正案生效后，贷款方在合并基础上是Solvent。

（d）本修正案已由作为本修正案一方的每一贷款方正式签署和交付。本修正案构成此类贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为本协议一方的每个贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到债务人减免法和一般公平原则的限制。

（e）在第2号修订生效日期，不存在违约或违约事件。

（f）经修订的ABL信贷协议和每份其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证，或以其他方式与本协议或与之相关的书面形式（包括在任何借款基础证书中）是真实的并在第2号修正案生效日期及截至日期在所有重大方面进行更正；前提是，如果此类陈述和保证特别提到较早的日期，则自该较早的日期起，它们在所有重大方面均应真实和正确；假如，此外，任何符合“重要性”的陈述和保证，

 

4

“重大不利影响”或类似语言在相应日期的所有方面均应真实正确（在其中的任何资格生效后）。

第6节。担保人确认。

担保人特此：（i）同意本协议以及本修正案对ABL信贷协议的变更；承认本修正案不会以任何方式修改、限制、或解除他们各自在ABL信贷协议下的任何义务；承认由于已获得本第5条规定的同意，因此不需要他们同意对任何贷款文件进行任何其他修改，除非，如果有的话，该贷款文件的具体条款要求。

第7节。ABL信贷协议和贷款文件的参考和影响。

（a）除本修正案明确规定外，本修正案（i）不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人或贷款方在本协议项下的权利和补救措施。ABL信贷协议或任何其他贷款文件，不得更改、修改、修正或以任何方式影响ABL信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契约或协议，所有这些都在所有方面得到批准和确认，并将继续完全有效。在不限制上述一般性的情况下，抵押文件和其中描述的所有抵押品确实并将继续确保贷款方在贷款文件项下的所有义务的支付，在每种情况下，经本修正案修订。

（b）在第2号修正案生效日期及之后，本修正案应为所有目的构成贷款文件。

第8节。对口执行。本修正案可以在副本中执行（并且由本协议的不同方在不同的副本中执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。通过传真、PDF格式或其他电子传输方式交付本修正案签名页的签署副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。

第9节。通知。本协议项下的所有通信和通知均应按照修订后的ABL信贷协议中的规定进行。

第10节。可分割性。在法律允许的范围内，本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响有效性的情况下，在此类无效、非法或不可执行的范围内无效，本协议其余条款的合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

 

5

第11节。继任者。本修正案的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合经修订的ABL信贷协议第10.07条允许的利益。

第12节。适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖并据其解释。

[本页的其余部分有意留空]

 

6

兹证明，双方已促使其各自的授权官员自上述日期和年份开始正式执行本修正案。

 

借款人：		CALCEUS收购公司
		特拉华州公司
		签名：		/s/Thomas Linko
		名称：		Thomas Linko
		职位：		首席财务官
		Cole Haan有限责任公司， 特拉华州有限责任公司
		签名：		/s/Thomas Linko
		名称：		Thomas Linko
		职位：		首席财务官
		Cole Haan公司商店有限责任公司 缅因州有限责任公司
		签名：		/s/Thomas Linko
		名称：		Thomas Linko
		职位：		首席财务官

 

[ABL信用协议第2号修正案的签字页]

担保人：		CALCEUS收购公司 特拉华州公司
		签名：		/s/Thomas Linko
		名称：		Thomas Linko
		职位：		首席财务官
		Cole Haan有限责任公司， 特拉华州有限责任公司
		签名：		/s/Thomas Linko
		名称：		Thomas Linko
		职位：		首席财务官
		Cole Haan公司商店有限责任公司 缅因州有限责任公司
		签名：		/s/Thomas Linko
		名称：		Thomas Linko
		职位：		首席财务官
		CALCEUS MIDCO，INC.， 特拉华州公司
		签名：		/s/杰克男孩
		名称：		杰克男孩
		职位：		首席财务官

 

[ABL信用协议第2号修正案的签字页]

[ABL信用协议第2号修正案的签字页]

[ABL信用协议第2号修正案的签字页]

 

[ABL信用协议第2号修正案的签字页]