文件

EX-10.8 1 3 regn-ex _ 1081x12312024x10k.htm BAYER与注册人于2014年12月30日签署的修订协议文件

附件 10.8.1

本文件中的某些信息，标记为[****]，已根据条例S-K，项目601（b）（10）（iv）予以排除。此类被排除的信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。

重述修订协议

这份日期为2012年5月7日的修订协议（“修订协议”）是由再生元制药公司（一家根据纽约州法律组建和存在的公司，主要办公地点为777 Old Saw Mill River Road，Tarrytown，New York 10591）（“再生元制药”）与拜耳医疗保健有限责任公司（一家主要营业地点为511 Benedict Avenue，Tarrytown，NY 10591的有限责任公司）签署并签署的。

介绍

然而，再生元制药和BHC是许可和协作协议的缔约方，该协议的生效日期为2006年10月18日，并于2012年5月7日进行了修订（“LCA”）；和

然而，再生元制药及BHC已相互厘定，于共同推广及分销协议期限内，由BHC的联属公司拜耳雅库欣有限公司（“BYL”）与参天制药有限公司（“参天”）（日期为本修订的执行及交付同时进行的偶数日期）（“参天共同推广协议”）订立，许可产品将根据参天共同推广协议在日本进行商业化。

鉴于，就参天共同推广协议而言，以及作为再生元制药同意在日本将许可产品商业化的条件，本修订协议的订立旨在修订及补充LCA，以（a）将有关在日本将许可产品商业化的财务安排从LCA中规定的利润分割转换为拜耳应付给再生元制药的采购价格调整（在某些情况下可恢复为利润分割），以及（b）反映公司之间的协议，BYL和再生元制药关于许可产品在日本的商业化，特别包括《LCA》关于日本的财务、治理和报告规定。

因此，考虑到前述情况，以及在此提出的相互承诺和义务，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：

1.现有定义。本修订协议中使用的未在本修订协议中定义且在LCA中定义的大写术语应具有在LCA中赋予其的含义。本修订协议中使用的未定义的大写术语

在此且未在LCA中定义的含义应具有参天共同推广协议中赋予它们的含义，此类定义在此被视为通过引用并入了LCA第一条。

2.新定义。现修订《LCA》第一条，增加以下定义：

(a)“[****]"应指[****].

(b)“修订协议”指本修订协议，因为它可能会不时修订。

（c）“拜耳市场净销售额”指在日本按照《LCA》第一条所述净销售额定义计算的净销售额。

（d）“拜耳销售”指拜耳在相应季度内向参天销售的许可产品单位数乘以【****]并乘以[****].

（e）“BYL”指拜耳雅库欣有限公司，为公司的关联公司。

（f）“日本利润份额"应具有附表2第I.B节中所述的含义，并应按此计算。

（g）“日本采购价格调整”应具有附表2第I.A节中所述的含义，并应按此计算。

（h）“日本分摊推广费用”应具有附表2第I.B.（i）节中所述的含义。

（一）“参天”指参天制药株式会社，主要营业地点在日本大阪市东代堂川区下新庄3-9-19的日本法人。533-8651。

（j）“参天控制权变更”指以下任一事件：（a）公司或其任何关联公司单独或一起收购（s）股参天股本，代表参天当时已发行的所有类别股本所代表的总投票权的多数，通常有权在参天董事会（或类似理事机构）成员选举中投票；（b）参天与公司或其任何关联公司合并或合并或并入公司；或（c）参天向公司或其任何关联公司转让、转让或出租其全部或基本全部资产。

(k)“参天共推协议”系指BYL与Santen于本协议中注明日期为偶数日期的共同推广及分销协议，该协议经不时根据该协议的条款作出修订，并在修订协议规定的情况下经再生元制药同意后作出修订。

（l）“参天市场净卖出”指参天公司在相应季度内销售给批发商或其他第三方的许可产品单位数乘以【****]并乘以[****].

3.修订后的定义。现将《LCA》第一条或其他地方的以下定义修改如下：

(a)LCA中提及的“协议”系指经本修订协议修订的LCA。

(b)“合并付款报告”.对LCA第一条中“合并付款报告”的定义进行修正，在其末尾增加以下一句：“此外，合并付款报告还应包括针对该季度（i）如果参天共促协议生效且该季度适用日本采购价格调整且按照附表2根据参天市场净销售额计算得出的（a）参天市场净销售额，（b）适用的TERM0价格和（c）许可产品在日本的单位销售额，（ii）如果日本采购价格调整适用于该季度，并且是根据拜耳市场净销售额按照附表2计算的，拜耳市场净销售额，以及（iii）如果Santen共同推广协议生效且日本利润份额适用于该季度，（a）拜耳销售，（b）适用于拜耳销售的销货成本，以及（c）BYL（在与Santen进行调节后）和再生元制药（如有）在日本分摊的推广费用。"

（c）“净销售额”.对《LCA》第一条中“净销售额”的定义进行修正，在其末尾增加以下句子：“只要参天共同推广协议仍然有效，净销售额不包括在日本该领域的许可产品销售。”

（d）“共享推广费用”.对LCA第一条中“共享推广费用”的定义进行修正，在其末尾增加以下句子：“只要参天共同推广协议有效，共享推广费用在与许可产品在日本的商业化相关的范围内不包括本定义中列出的任何项目。”

4.附表2。LCA附表2全部删除，代之以本修订协议所附经修订及重述的附表2，而本修订协议中或自本修订协议日期起及之后的LCA中对附表2的所有提述，均指该等经修订及重述的附表2。

5.再生元制药同意分许可授予.再生元制药在此明确同意并同意由BHC向BYL再许可再生元制药根据《LCA》授予BHC的BHC在再生元制药知识产权下的权利，前提是该再许可符合《LCA》第4.3节，除非再生元制药与BHC以书面形式达成一致，并且BYL将该等权利进一步再许可给Santen，前提是这些权利包括许可知识产权，根据Santen共同推广协议的条款，但该等协议和同意不得以任何方式改变或影响BHC在LCA下的义务或再生元制药权利，这些义务或权利应保持完全有效，包括但不限于根据此类第4.3条。

6.商业化治理.只要参天共推协议仍然有效，则许可产品在日本的商业化努力的所有管理和治理应根据LCA确定，如同该等努力是由公司单独进行的（但有一项理解，只要参天共推协议仍然有效，公司可通过参天履行《LCA》第6.6节和6.7节前两句规定的义务），但再生元制药不得参加针对日本的联合指导委员会（定义见参天共推协议）。为免生疑问，公司仍必须根据LCA第6.3节准备并向JCC提交日本的国家商业化计划。如参天共推协议不再有效，则本修订的本第6条将不再具有效力或效力，且许可产品在日本的商业化努力的管理和治理应再次在所有方面受制于并受制于LCA。公司应在收到后十（10）个工作日内，向再生元制药提供根据Santen共同推广协议第3.3节向BYL或公司提供的所有报告和信息。尽管本第6条有任何相反规定，公司仍应以LCA要求的格式向再生元制药提供或应促使BYL提供根据LCA要求提供的其他报告和信息。

7.第9.3（f）款）.修订《LCA》第9.3（f）条，在其末尾增加以下内容：“但如参天共同推广协议生效且日本利润份额适用，则在日本进行首次商业销售后开始的每个季度（或如适用，则为较早前商定的日历季度）结束后的四十五（45）天内，每一方（或其关联公司）在该季度发生了日本共享推广费用，应以电子方式向另一方提交一份书面报告，合理详细地列出该缔约方或其关联公司在该季度发生的日本共享推广费用”。

8.第9.3（g）节）.对LCA第9.3（g）节进行修订，在“该季度”字样之后立即增加以下内容：“并且，如果Santen共同推广协议生效且日本利润份额适用，公司应以电子方式向再生元制药提交书面报告，其中载列（i）适用于拜耳销售的销货成本和（ii）公司或其关联公司产生的适用于该地区（不包括日本）净销售额的销货成本”。

9.第11.6节。对LCA第11.6节的修订是，在此类部分的第一句末尾（在“材料”一词之后且在期限之前）增加以下内容：“；并进一步规定，如果适用法律禁止在上述领域中按规定在与每个许可产品完全相关的材料上包含再生元制药的名称同样突出，则公司将通过商业上合理的努力，在适用法律允许的范围内，包括对再生元制药及其对此类许可产品的贡献的提及（例如，‘EYLEA是由再生元制药和拜耳医药保健共同开发的’）。

10.日本利润拆分的计算.除非本修订协议第11条或第12条规定的日本利润分成适用，否则日本利润分成（定义见附表2第I条）应计算为日本采购价格调整，定义见并按照附表2第I.A条。

11.拜耳重新谈判期权.如果实际[****]在给定日历年小于[****】的假定的[****】对于本修订协议所附附表2A表所列的日历年，任何一方均可书面要求重新谈判附表2第I.A节所列的日本采购价格调整，以反映变化的情况，并恢复此类财务安排的经济基础。缔约方同意在缔约方根据本条第11款提出重新谈判此类日本采购价格调整的书面请求后三十（30）天内本着诚意重新谈判。如果双方未在该三十（30）天期限内就日本采购价格调整的调整达成书面协议，则此后的日本利润分成（定义见附表2第I节）应为自本第11节中提及的上述三十（30）天期限届满之日或之后开始的下一个日历季度开始的根据附表2第I.B节定义和计算的日本利润分成。

12.发射延迟选项.发生许可产品在日本的首次商业销售后[****】，任何一方均可书面要求重新谈判附表2第I.A节中提出的年度基准A参天市场净销售额的时间表，如果延迟对本修订协议（包括附表2）中规定的有关许可产品在日本商业化的财务安排的经济基础产生重大不利影响，则重新谈判日本采购价格调整，以反映延迟的启动日期，并恢复此类财务安排的经济基础。双方同意在提出此类书面请求后的三十（30）天内本着诚意重新谈判。如果双方未就经修订的基准A参天市场净销售额附表和（如适用）经修订的日本采购价格调整达成书面协议，则在该三十（30）天期限内，日本利润分割（定义见附表2第I节）此后应为自本第12节中提及的上述三十（30）天期限届满之日或之后开始的下一个日历季度开始的根据附表2第I.B节定义和计算的日本利润份额。若基准A参天市场净卖出时间表调整，基准B和基准C参天市场净卖出时间表也将按比例调整。

13.[****].

始于日本首次商业销售的[****】，公司应向再生元制药支付特许权使用费【****]的净销售额[****]在日本（按照LCA第1.65条计算一致）直至：（i）Santen共同推广协议到期或终止，或（ii）Santen控制权变更，以较早者为准。[****].

14.销售里程碑付款的计算.只要参天共推协议生效，参天市场净销售额应在

计算合计净销售额，以确定实现LCA附表3所述的销售里程碑事件。如果参天共同推广协议不再有效，则拜耳市场净销售额应用于计算此类目的的合计净销售额。

15.参天共同推广协议项下BYL行动的限制.

(a)公司不会，并将确保BYL不会，未经再生元制药事先书面同意（有关下文第（ii）及（iv）段的同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件）：

（一）同意根据（包括但不限于允许参天在日本进行与许可产品有关的任何不批准试验）、延长参天共同推广协议的初始期限或部分终止参天共同推广协议的任何修订或修改、放弃或未能强制执行任何重要权利或授予任何同意或批准；

（二）同意或允许在日本进行与许可产品有关的任何公共关系活动；

（三）同意或允许降低最低审计细节，或向下修正市场份额目标百分比；

（四）订立或其后修订参天共同推广协议第6.2或7.13节所提述的任何协议；

（五）如果Santen拒绝任何许可产品的交付是基于再生元制药与制造该等许可产品有关的作为或不作为，则接受Santen拒绝该等交付，除非再生元制药已在该等接受之前的合理判断中书面确认该等拒绝的依据。为免生疑问，参天和BYL均不得被要求将其投标拒绝的任何许可产品推向市场或保持在市场上；

（六）解决或同意解决参天共同促进协议项下的任何争议，前提是该解决方案将减少根据日本采购价格调整或日本利润分割（如适用）合理预期可为再生元制药带来的经济利益，或将对日本境外领土内的合作产生不利影响；或

（七）根据参天共同推广协议第7.11节，同意延长将交付给参天的许可产品的最短剩余保质期。

(b)倘BYL有权终止参天共同推广协议，公司及BYL将就终止该等协议的可取性与再生元制药磋商，但BYL将拥有是否终止的最终决定权。终止后，经本修订协议修订的现有LCA将管辖许可产品在日本的商业化。

（c）只要参天共同推广协议生效，公司将不会也将确保BYL不会在日本进行任何许可产品的销售。上述情况不适用于公司或BYL销售许可产品

向参天共同推广协议所设想的参天，或参天共同推广协议中明确规定由公司或BYL履行的任何其他商业化活动。

16.供应链.尽管Santen共同推广协议中规定了义务，公司和BYL将保持最低库存[****】为日本分配的许可产品在制品清单第1 [****]继日本首次商业销售后，此后，最低库存为[****】分配给日本的许可产品的在制品库存。前述要求经当事人善意审查后，在【****].就本第16款而言，“在制品库存”系指在标签或起泡前的小瓶或注射器中的许可产品，在灭菌前贴标签或起泡的已填充的小瓶或许可产品的注射器，或在包装前贴标签或起泡的已灭菌和填充的小瓶或许可产品的水泡。

17.公示.公司与再生元制药将就任何新闻稿中有关参天共同推广协议和本修订协议的内容相互达成一致。任何其他有关参天共推协议或本修订协议的新闻稿或公告应受《LCA》第16.4节的管辖。如一缔约方本着诚意得出结论，根据适用的法律，它被要求或可能被要求向任何政府当局提交或登记本修订协议或其通知，则该缔约方可在符合《LCA》第16.4和20.8节的规定的情况下这样做。

18.持续效应。除经本修订协议特别修改外，现追认并确认《LCA》的所有规定完全有效，并保持完全有效。

19.公司代表；BYL的业绩。公司在此向再生元制药声明并保证，公司、BYL或其任何主要在日本开展业务的关联公司均与Santen或其任何关联公司没有任何当前或计划中的协议、安排或谅解，但Santen共同推广协议除外。公司应促使BYL履行其在参天共同推广协议项下的所有义务，并将于其或其任何关联公司与参天或其任何关联公司订立任何该等协议、安排或谅解时通知再生元制药，但参天共同推广协议除外。为免生疑问，上述陈述和保证，以及通知再生元制药的要求，不适用于与未向再生元制药披露的新业务机会无关的协议，例如例行保密协议、材料转让协议或类似协议。

20.没有偏移。为免生疑问，拜耳将无权以附表2第I.B.（i）节中定义的任何拜耳销货价格、分摊促销费用或日本分摊促销费用抵消日本采购价格调整。

21.整个协议；继任者和受让人。LCA、本修订协议以及双方就其中或本协议中的标的事项签立的任何书面协议，均包含本协议各方就本协议及其标的事项达成的完全谅解和完全一致，所述文件取代此前就本协议及其标的事项达成的所有书面或口头谅解和协议，无论是书面的还是口头的。本修订协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

22.标题。本修订协议中的标题仅供参考，在解释本修订协议时不予考虑。

23.同行。本修订协议可以对应方签署，也可以传真签字方式签署，每一份均视为正本，并在双方各有一名或多名对应方签署并送达对方时成为具有约束力的协议。

24.杂项。本修订协议应比照适用《LCA》第20.1节的规定。LCA的规定与本修订协议存在直接冲突的，以本修订协议为准。本修订协议只能通过双方各自的授权代表签署的书面形式进行修订。

【签名出现在下一页】

作为证明，每一方均已安排由正式授权的公司高级人员自本协议之日起执行本修订。

拜耳医疗保健有限责任公司

签名：/s/R. Scott Meece
姓名：R. Scott Meece
职称：总法律顾问、高级副总裁兼秘书

日期：2014年12月30日

再生元制药公司

签名：/s/Murray A. Goldberg
姓名：Murray A. Goldberg
职称：高级副总裁

日期：2014年12月30日

经修订及重列的附表2

季度校准

在每个季度末，各方将计算一方应向另一方支付的净缴款（“季度校准"）等于（a）该季度的领土利润分割（如第一部分所述），加上（b）该季度的再生元制药偿还金额（如第二部分所述），加上或减去（c）全球调整（如第三部分所述），减去（d）全球发展结余付款（从主要市场国家的第一次商业销售的季度开始）（如第四部分所述）。如果季度校准金额大于零，公司应根据第9条规定的条款向再生元制药支付该金额。如果季度校准金额小于零，则该金额的绝对值由再生元制药根据第9条规定的条款支付给公司。季度校准的一个例子显示在第五部分。

一、属地利润拆分

“区域利润拆分”是指该季度领土利润的百分之五十（50%）加上该季度日本利润分成的总和。“领土利润”指该季度除日本外在该领土的合计净销售额减去该季度除日本外双方在该领土内发生的合计销货成本和合计共享促销费用之和。

“日本利润分割”应等于（a）（i）下文定义的日本购买价格调整，或（ii）适用于该季度的下文定义的日本利润份额（如适用）中的等值美元（根据第9.6节计算），加上（b）若有任何再生元制药详细违约付款。“再生元制药 Detail违约金”应等于【****】Santen在一个季度内向BYL支付的Detail Default Payment（如果有的话）。

计算一个季度的领土利润分成的一个例子是：


	聚合	公司	再生元制药

领土净销售额*	1000	1000

COGS*	(50)	(50)	0
共享推广费用*	(350)	(300)	(50)

领土利润	600
领土利润的50%	300
日本利润拆分	100
区域利润拆分	400

*不包括日本

a.日本采购价格调整

日本采购价格调整机制应始终适用，除非双方无法根据第9款和第10款就调整达成一致意见，在这种情况下，日本利润份额将适用。

对于参天共推协议生效的截至2021年12月31日的每个日历年度，“日本采购价格调整”应等于（i）参天市场净销售额的33.5%直至该年度基准A参天市场净销售额的总和，（ii）[****】参天市场净销售额超过基准A参天市场净销售额达该年度基准B参天市场净销售额，（iii）[****】参天市场净销售额超过基准线B参天市场净销售额达基准线C参天市场该年度净销售额，及（iv）40.0%参天市场净销售额超过基准C参天市场净销售额。

每个历年通过[****】参天共促协议未生效，日本采购价格调整等[****】的拜耳市场净销售额。

从参天变更控制权开始和之后，以及在任何情况下[****】，日本采购价格调整应等于【****】的拜耳市场净销售额。

基准A参天市场净卖出、基准B参天市场净卖出、基准C参天市场净卖出如下：

参天市场净卖出
（百万日元）

年份

基线A

基线b
(=[****基准A的]）

基线C
(=[****基准A的]）

2012

[****]

2013

[****]

2014

[****]

2015

[****]

2016

[****]

2017

[****]

2018

[****]

2019

[****]

2020

[****]

2021

[****]

当参天共促协议生效时，一个季度的日本采购价格调整应根据该季度的参天市场净销售额使用基于年初至今参天市场净销售额总和的费率按照上述公式计算。

日本采购价格调整计算的一系列实例如下：

[****]

B.日本利润份额

日本利润份额仅在各方无法根据第11和12段就调整达成一致的情况下适用，否则将适用日本采购价格调整机制。

日本利润分成–参天共同推广协议生效

如果参天共促协议生效，“日本利润分成”应等于该季度日本利润的百分之五十（50%）。“日本利润”对于本款（i），系指拜耳在该季度的销售额减去适用于拜耳销售的销货成本和BYL（在与Santen进行调节后）（以及再生元制药，如果有）在该季度在日本产生的日本分摊促销费用之和。“日本共用推广费”是指（a）推广费（定义见参天共推协议）和（b）的总和[****]的推广费（定义见参天共同推广协议）。另一个[****]的推广费将由公司承担，不作为计算日本利润的一部分。

日本利润分成–参天共同推广协议未生效且无需支付日本采购价格调整

如果参天共促协议未生效，“日本利润分成”应等于该季度日本利润的百分之五十（50%）。“日本利润”对于本第（ii）款，指该季度的拜耳市场净销售额减去适用于拜耳市场净销售额的销货成本之和以及BYL（和再生元制药，如果有）在该季度在日本发生的分摊促销费用之和。

ii.REGENERON偿还金额

“再生元制药报销金额"一个季度指（a）再生元制药在该季度产生的分摊推广费用（如有），加上（b）再生元制药在该季度产生的商业供应成本（如有），加上（c）该季度再生元制药根据领土发展计划产生的开发成本（如有）。

计算一个季度的再生元制药偿还金额的一个例子是：


再生元制药分摊推广费用						50

再生元制药商业供应成本						10
领土发展计划下的再生元制药发展成本						5
再生元制药报销金额						65

iii.全球假摔

“全球校准"一个季度是指（a）双方在该季度根据全球发展计划发生的（i）总开发成本总和的百分之五十（50%）和（ii）双方在该季度发生的其他分摊费用总和，减去（b）公司在该季度根据全球发展计划发生的（i）开发成本和（ii）公司在该季度发生的其他分摊费用总和的百分之百（100%）。若全球校准为正数，则应在季度校准计算中相加，若为负数，则应在季度校准计算中减去该金额的绝对值。

计算一个季度的全球调整的一个例子是：


	聚合	公司	再生元制药	全球校准
全球发展计划下的发展成本	80	30	50

其他分摊费用	40	35	5

合计	120	65	55	(5)

iv.全球发展余额支付

“全球发展平衡"一个季度是指（a）从2007年1月1日至该季度末，双方在全球发展计划下发生的发展成本总额的百分之二十五（25%）（[****]），加上（b）双方根据《领土发展计划》自生效日期起至该季度结束时的发展成本总额的百分之五十（50%）（[****]），减去（c）以前所有季度的季度校准计算中包括的全球发展余额支付总额。在日本进行首次商业销售之日，如果适用日本采购价格调整机制，全球开发余额绝不应包括与日本有关的启动前营销费用。

“全球发展差额支付”应是指，[****]

计算一个季度的全球发展余额支付的一个例子是：



区域利润拆分						400
全球发展平衡						200
[****]						[****]
全球发展余额偿还						[****]

五、季度业绩预增实例

计算一个季度的季度校准的一个例子是：


区域利润拆分			400
再生元制药报销金额			65
全球校准			(5)
[****]			[****]
季度校准			[****]

在这个例子中，公司会支付再生元制药[****]根据第9条规定的条款。

附表2a

假定[****]按年以日元计


			年份			假定[****]
			2012			[****]
			2013			[****]
			2014			[****]
			2015			[****]
			2016			[****]
			2017			[****]
			2018			[****]
			2019			[****]
			2020			[****]
			2021			[****]
			2022			[****]
			2023			[****]
			2024			[****]
			2025			[****]
			2026年及以后			[****]