EX-99.2 3 ea021608401ex99-2 _ fanhua.htm 临时股东大会通告

附件 99.2

泛华金融控股集团

（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：FANH）

特别股东大会通知

将于2024年10月31日举行

（或其任何续会或延期会议）

兹发出通知，泛华控股集团（“公司”）将于当地时间2024年10月31日上午九时正于中华人民共和国广东广州珠江西路15号珠江大厦60F 510623举行临时股东大会（“临时股东大会”），并在其任何续会或延期会议上，审议并酌情通过以下决议：

作为特别决议

（一）	将公司英文名称由“泛华控股集团”更改为“AIX Inc.”，并将双外国（中文）名称由“泛华控股集团”至“智能未来有限公司”，分别是。

（二）	将公司法定股本（现为10,000，000美元，分为10,000，000,000股每股面值或面值0.00 1美元的普通股）及公司已发行股份所附带的权利更改及修订如下（“重新指定及更改权利”):

(a)

通过将8,000，000,000股授权普通股（包括目前已发行和流通的所有普通股）重新指定为A类普通股；和

(b)

通过将2,000，000,000股授权普通股（目前均未发行和流通）重新指定为B类普通股，

及在每宗个案中，该等股份所附带的权利均须更改，以使其拥有经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（定义见下文）所载的权利、优惠、特权及所附带的限制，

因此，在重新指定及更改权利后及作为其结果，法定股本将为10,000，000美元，分为（i）8,000，000,000股每股面值或面值0.00 1美元的A类普通股及（ii）2,000，000,000股每股面值或面值0.00 1美元的B类普通股，拥有经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（定义见下文）所载的权利、优惠、特权及限制。

（三）	在进行重新指定及更改权利的同时，并以获得批准为条件，修订及重列现行有效的公司组织章程大纲及章程细则，方法是将其全文删除，并以取代经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，其格式为股东特别大会通告所附的附件 A（“经修订及重订的组织章程大纲及章程细则”).

作为普通决议

（四）

本公司的每名董事均获授权，并在此获授权采取该董事认为合适而可能需要采取的任何及所有行动，以执行上述决议。

（五）

办理临时股东大会或其任何休会或延期前可能适当到来的其他业务。

公司董事会已将2024年10月1日（美国东部时间）的营业时间截止日期确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权在股东特别大会或其任何延期或延期会议上收到通知并有权投票的股东。

请参阅代理表格，该表格附于本通告内，并为本通告的一部分。于记录日期的营业时间结束时，公司普通股的记录持有人有权在股东特别大会及其任何续会上投票。在记录日期营业结束时公司美国存托股份（“ADS”）的记录持有人如欲行使其对相关股份的投票权，必须通过公司ADS计划的存托人摩根大通 Bank，N.A.行事。

诚邀于记录日期收市时的公司普通股记录持有人亲自出席临时股东大会。你的投票很重要。无论你是否期望亲自出席临时股东大会，均促请你按照所印之指示填写、签署、注明日期及交回随附之代表委任表格，然后将其（连同任何授权书或签署之其他授权或该授权或授权之公证证明副本）存放于中华人民共和国广东广州珠江西路15号珠江大厦60楼510623，或将上述内容的副本电邮至ir@fanhgroup.com，在每一个标记为让葛蓬先生注意的案例中都是第一时间。我们必须在指定召开临时股东大会的时间之前不迟于48小时收到代表表格，以确保您在该会议上的代表权。寄回填妥的代表委任表格，并不妨碍你出席临时股东大会，如你愿意，可亲自投票。

股东可从我局投资者关系网站https://ir.fanhgroup.com/或以书面形式向投资者关系部索取公司年度报告副本，或以书面形式向中华人民共和国广东省广州市珠江西路15号珠江大厦60F 泛华控股集团 510623号投资者关系部索取，或以电子邮件方式向ir@fanhgroup.com索取。

	根据董事会的命令，

	/s/胡义南
	胡义南
	副总裁

广州，2024年9月30日

附件 A

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

备忘录和条款

协会

的

AIX公司。

（由2024年10月31日特别决议通过）

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

结社备忘录

的

AIX公司。

（由2024年10月31日特别决议通过）

公司名称为AIX Inc.。

公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或设在董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和授权，以执行《公司法》（经修订）或可能不时修订的相同或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

公司法定股本为10,000，000美元分为8,000，000,000股每股面值或面值0.00 1美元的A类普通股和2,000，000,000股每股面值或面值0.00 1美元的B类普通股。公司有权根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述资本，并有权发行其资本的任何部分，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优先，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，无论宣布为优先或其他方式的每一次股份发行均应受上述所载权力的约束。

公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

未在本经修订及重述的组织章程大纲中定义的大写术语与经修订及重述的公司章程细则所赋予的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

协会条款

的

AIX公司。

（由2024年10月31日特别决议通过）

口译

在本条款中，除非另有定义，定义的术语应具有以下赋予它们的含义：

“文章”

经修订及重述的《公司章程》，如根据章程及本章程不时更改或增补；

“董事会”

公司董事会；

“工作日”

一天（不含周六、周日），香港、北京和纽约的银行在其正常营业时间内营业时间为一般银行业务；

“A类普通股”

公司股本中每股面值0.00 1美元的普通股指定为A类普通股，并具有本条款规定的权利；

“B类普通股”

公司股本中每股面值0.00 1美元的普通股指定为B类普通股，并具有本条款规定的权利；

“佣金”

美国证券交易委员会或任何其他联邦机构暂时管理《证券法》；

“公司法”

《开曼群岛公司法》（经修订）及其任何法定修订或重新颁布。凡提及《公司法》的任何条款，则提述经当时有效的任何法律修订的该条款；

“公司”

AIX Inc.，开曼群岛豁免股份有限公司；

“公司网站”

公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司向委员会提交的任何注册声明中披露或已以其他方式通知会员；

“指定证券交易所”

公司证券交易所在的纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或任何其他国际公认的证券交易所的全球市场；

“董事”

当其时公司的董事，或视情况而定，作为董事会或其委员会而聚集的董事；

“电子”

开曼群岛《电子交易法》（经修订）中赋予它的含义及其任何修订或重新颁布的现行法律，包括与之合并或因此取代的所有其他法律；

“电子通讯”

电子登载于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会不少于三分之二表决通过的电子递送方式；

“以书面形式”

包括书写、印刷、平版印刷、照片、打字和以可阅读和非短暂形式表示文字或数字的所有其他方式，并且仅在与公司向会员或根据本协议有权接收通知的其他人送达的通知有关时使用，还应包括以可见形式可供查阅的电子媒介中保存的记录，以便可供后续参考；

“会员”

作为一份或多于一份股份的持有人而在会员名册上登记其姓名的人；

“高级管理层”

担任总裁的人、主管主要业务单位、部门或职能的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高级管理人员、或为公司履行类似决策职能的任何其他人员（以及董事会对任何人是否属于本定义并为高级管理人员的认定为结论性的）；

“组织备忘录”

经修订及重述的公司组织章程大纲，并经不时修订及重述；

“月”

历月；

“普通决议”

一项决议：

(a)

经有权亲自投票或（如任何成员为组织）由其正式授权代表投票或（如允许代理人）在公司股东大会上由代理人投票等成员所投的简单多数表决通过；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书的签立日期，或如有多份该等文书的最后一份签立日期；

“普通股”

公司股本中每股面值0.00 1美元的普通股，包括A类普通股和B类普通股；

“付清”

就发行任何股份而须缴付的面值及任何溢价，包括贷记为已缴足；

“会员名册”

本公司根据《公司法》须备存的注册纪录册；

注册办事处"

公司现时注册办事处；

“封印”

公司的法团印章，包括其任何传真；

“证券法”

经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规和委员会根据其制定的规则和条例，均应在当时生效；

“分享”

公司股本中任何或所有类别的股份，包括A类普通股及B类普通股；

“签名”

包括以机械手段加盖的签字的签字或表示，或附属于电子通信或在逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程，并由有意签署该电子通信的人执行或采用；

“特别决议”

根据《公司法》第60条通过的决议，其中包括作为特别决议明确通过的一致书面决议；

“法规”

《公司法》及开曼群岛现行所有其他有关公司及对公司有影响的法律法规；

“一年”

日历年。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包含女性性别；

（c）

字只输入人应包括公司或协会或个人团体，不论是否公司；

（d）

“可能”应被解释为允许和“应”应解释为势在必行；

（e）

一指一美元或一美元（或$）是指美国的美元；

（f）

凡提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则；

（g）

由“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的含义；和

（h）

《电子交易法》（经修订）第8和19（3）条不适用。

在不违反前两条的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同的含义。

初步

尽管可能只有部分股份已获配发或发行，但公司的业务可于董事认为合适的情况下于注册成立后尽快展开。

本公司的注册办事处须位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

股本

本公司于采纳本条款之日的法定股本为10,000，000美元，分为8,000，000,000股每股面值或面值0.00 1美元的A类普通股，以及2,000，000,000股每股面值或面值0.00 1美元的B类普通股，公司有权在法律许可的范围内赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》和本条款的规定增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是原始的，赎回或增加，不论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每一股发行，不论宣布为优先或其他，均须受上文载列的权力规限。

A类普通股和B类普通股

(a)

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对成员提交表决的所有决议进行投票。每名A类普通股持有人在投票表决时，有权就其所持有的每一股A类普通股拥有一票表决权，而每名B类普通股持有人在投票表决时，有权就其所持有的每一股B类普通股拥有一百（100）票表决权，在每种情况下，就任何及所有须在公司股东大会上表决的事项。

(b)

B类普通股只可配发及发行予于发行日期为董事、高级管理人员或现有股份持有人的人士，或向由董事、高级管理人员或现有股份持有人全资拥有的公司（每份“所属公司"），在董事全权酌情认为合适的时间及条款、考虑及条件下进行。

（c）

（一）

凡B类普通股由任何受雇于公司的人持有，则该持有人所持有的所有B类普通股应在该持有人与公司的雇佣关系终止（无论如何产生）时立即自动转换为相同数量的A类普通股。

（二）

凡B类普通股由一名董事持有，该名董事所持有的所有B类普通股须在其辞职或从董事会除名后立即自动转换为相同数目的A类普通股。

（三）

凡B类普通股由由董事、高级管理人员或现有股份持有人全资拥有的自有公司持有，则该自有公司持有的所有B类普通股应在相关董事、高级管理人员或现有股份持有人停止全资拥有该自有公司时立即自动转换为相同数量的A类普通股。在不损害前述规定的原则下，每名该等董事、高级管理人员或现有股份持有人（如适用）须就其停止全资拥有一间拥有的公司向公司提供事先书面通知。

（d）

每股B类普通股授予持有人：（a）在公司支付的任何股息或分配中没有任何股份的权利，以及（b）在清算或其他情况下在公司剩余资产的分配中没有任何股份的权利，并且B类普通股不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，或用作贷款或任何义务的抵押品。

（e）

赎回。

（一）

公司可根据本条第6A（e）款的规定，选择在任何时间、按董事会确定的价格和方式赎回任何人所持有的全部或任何B类普通股。

		（二）	董事会有全权酌情决定权决定（a）将从任何持有人赎回的特定B类普通股，（b）赎回的时间，（c）赎回价格，可能是面值、溢价或折价，（d）将支付赎回价格的日期，以及（e）赎回的方式和程序。

		（三）	公司应向其B类普通股将被赎回的会员提供书面通知。通知须指明（a）将予赎回的B类普通股的数目，（b）赎回价格，（c）赎回发生的日期，（d）支付赎回价格的日期，以及（e）董事会厘定的任何其他赎回条款及条件。

		（四）	于赎回日期，公司须获授权（无须有关会员或有关会员采取任何进一步行动）在会员名册内记项，以记录及实施该通知所指明的有关B类普通股的赎回，该等股份须当作已注销，且不再未偿还，而有关会员将不再拥有与已赎回的B类普通股有关的任何权利，但收取赎回价格的权利除外。

		（五）	公司应按照赎回通知中规定的条款向相关会员支付赎回价款。付款可以现金、支票或董事会决定的任何其他方式进行。

		（六）	赎回价格不对公司计息。任何无法向会员支付的赎回价格及/或自该赎回价格到期支付之日起六个月后仍无人认领的赎回价格，可由董事酌情将其支付至公司名下的单独账户，但公司不得就该账户构成受托人，且赎回价格仍应作为对该会员的债务。自该赎回价格到期支付之日起六年后仍无人认领的任何赎回价格将被没收，并应归还公司。

		（七）	向任何持有人赎回任何B类普通股，不会迫使公司向任何其他持有人赎回任何其他B类普通股。

		（八）	赎回股份应遵守开曼群岛法律和任何其他适用法规。

股份转换

6b。

(a)

每股B类普通股可在该股份发行日期后的任何时间，经董事在董事会会议上以不少于三分之二的多数票或全体董事的书面决议同意，由其持有人选择转换为一股缴足股款且不可评税的A类普通股。B类普通股持有人可要求转换其全部或任何B类普通股，方法是在公司或该股份的任何转让代理人的办公室向公司递交书面请求，指明其希望转换为A类普通股的B类普通股的数量，并附上代表将被转换的B类普通股的股票证书（如有）（“现有股权证”).

	(b)	在任何情况下均不得将A类普通股转换为B类普通股。

	（c）	根据第6A（c）条或第6B条将B类普通股转换为A类普通股的，应通过将相关B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股的方式进行，在转换时，该等股份应享有与其相同的权利和限制，并应排pari passu在所有方面，当时已发行的A类普通股。此类转换应在董事会根据上述第6B（a）条批准后立即生效，并应在登记册中记项，以记录相关B类普通股的重新指定和重新分类为A类普通股。

	（d）	在任何B类普通股转换后，并在收到有关该B类普通股的现有股份证书的情况下，公司应注销现有股份证书，并就因转换为A类普通股而产生的A类普通股向其持有人发行新的股份证书，连同现有股份证书所代表的任何未转换的B类普通股的新股份证书。

	（e）	转换所产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记税（如有），须由要求转换的B类普通股持有人承担。

发行股份

根据组织章程大纲中的任何规定（如有），并在符合上述第6A条的规定下，董事可行使其绝对酌情权，且无须获得普通股股东的批准，促使公司发行其认为必要和适当的数量的普通股和/或优先股（无论是凭证式或非凭证式），授予现有股份权利或发行一个或多个系列的其他证券，并确定指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括分红权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与普通股相关的权力和权利，在他们认为适当的时间和其他条件下。公司不得以无记名方式发行股票。

会员名册及股份证书

公司须备存一份会员名册，而每名名列会员名册的人，均有权在配发或递交转让后两个月内（或在发行条件规定的其他期间内）以董事厘定的格式取得证明书，而无须缴付任何款项。所有凭证均应载明该人所持有的一份或多份股份及其缴足的金额，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司不应受制于发出多于一份凭证，而将一份股份的凭证交付给若干共同持有人中的一方，即足以交付给所有人。所有股份证书均须亲自交付或透过邮递寄往登记册内出现的会员的注册地址有权获得该证书的会员。

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

10.

任何成员所持有的代表任何一个类别的股份的任何两份或两份以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以1.00美元的付款（如董事要求）或董事决定的较小金额代替该等股份发行的单一新证书。

11.

如股份证书被损坏或污损或被指称已遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须符合交付旧证书或（如被指称已遗失、被盗或毁坏）符合证据和赔偿的条件，以及支付公司与该请求有关的自付费用（如董事认为合适）。

12.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

股份转让

13.

任何股份的转让文书须为书面形式，并由转让人或代表转让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直至受让人的姓名就该股份被记入会员名册。

14.

应予登记的所有转让票据均由公司保留。

赎回及购买自有股份

15.

在符合本章程和本章程规定的前提下，公司可以：

(a)

按成员或公司可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，条款及方式由董事会在发行股份前厘定；

(b)

以董事会全权酌情决定并与相关成员同意的方式和其他条款购买其自己的股份（包括任何可赎回股份），但前提是：

（一）

回购交易应当按照股票在指定证券交易所上市适用的相关代码、规则和规定进行；及

（二）

回购时，公司在正常经营过程中有能力偿付到期债务。

（c）

以法规允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份进行支付。

16.

除根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能需要外，购买任何股份不应迫使公司购买任何其他股份。

17.

被购买股份的持有人须在其注册办事处或董事会指明的其他地方向公司交付该等股份的注销凭证（如有的话），公司须随即向其支付购买或赎回款项或代价。

附于股份的权利变动

18.

如股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合本条款的情况下，经该类别已发行股份的多数持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议的批准而更改或废除。

19.

本章程有关股东大会的条文适用于每一类股份持有人的该等股东大会，但必要的法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，且该类别股份的任何持有人可要求以投票方式出席或由代理人出席。

20.

授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因设定或发行更多优先于或与之同等的股份而被更改。

股份出售委员会

21.

公司可在不时的法规许可的范围内，就任何人认购或同意绝对或有条件认购公司的任何股份向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

22.

任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或被迫以任何方式承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（仅限于本章程或章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中拥有其全部的绝对权利除外。

对股票的留置权

23.

公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与其他人共同）拥有优先留置权和押记，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论目前是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对其留置权（如有的话）的放弃而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

24.

公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非存在留置权的某笔款项现已支付，或直至书面通知（述明并要求支付目前应付的留置权所涉及的该部分金额）已给予该股份的登记持有人后14个历日届满，否则不得进行出售，或因该登记持有人死亡或破产而有权享有该等权利的人。

25.

为实施任何该等出售，董事可授权任何人将出售的股份转让予或按照该等股份的买方的指示转让。买方或其代名人须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并不受约束须注意购买款项的申请，亦不受其对股份的所有权因出售或根据本条款行使公司的出售权力中的任何不规范或无效而受到影响。

26.

出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时尚未支付的款项的类似留置权规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

对股票的呼吁

27.

董事可不时就其股份的任何未付款项向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少14个历日指明付款时间或时间的通知的情况下）在如此指明的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

28.

份额的共同持有人对其追缴追缴义务承担连带责任。

29.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按董事厘定的利率就该款项支付利息，由指定支付该款项的日期起至实际支付时止，但董事可全部或部分放弃支付该利息。

30.

在配发时或在任何固定日期就某股份应付的款额，不论是否因该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未获支付，则本条款的所有规定均应适用，犹如该款项已因妥为作出及通知的催缴而到期应付。

31.

董事可就股份发行作出安排，就会员之间的差额，或特定股份，在催缴金额及缴款时间作出安排。

32.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的会员处收取，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项否则将成为应付款项）按预先支付款项的会员与董事之间可能议定的利率支付利息。任何在催缴通知之前支付的此类款项，均不应使支付此类款项的成员有权获得就该款项（如果没有此类付款）将成为当前支付日期之前的任何时期所宣布的股息的任何部分。

没收股份

33.

如任何会员未能在指定支付任何催缴或分期付款的日期支付催缴或分期付款，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期付款的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期付款中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息。

34.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计14个历日届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将会被没收。

35.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

36.

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。

37.

任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但即使被没收，仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项，但如公司收到他就该等股份应付及应付的所有款项的全数付款，则他的法律责任即告终止。

38.

一份书面法定声明，述明声明人是公司的董事，而公司的一份股份已于声明所述的日期被妥为没收，即为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人。公司可收取就该股份或其任何出售或处置所给予的代价（如有的话），并可签立股份的转让，而该等转让将以该股份出售或处置所针对的人为受益人，而他须随即登记为该股份的持有人，并不须受有关购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不受其对该股份的所有权在有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效的影响。

39.

本条款有关没收的条文，适用于根据发行股份的条款而成为到期应付的任何款项的情况，不论是由于该股份的面值，或以溢价方式，犹如该等款项已凭藉妥为作出的催缴通知而支付。

增强权能工具的登记

40.

公司有权对每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股份转让

41.

股份的已故唯一持有人的法定遗产代理人应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。股份登记在两个或两个以上持有人名下的，遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，应是公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人。

42.

任何人因任何成员死亡或破产或清算或解散（或以任何其他方式而非通过转让）而成为有权获得股份的人，在出示董事不时适当要求的证据后，有权就该股份登记为成员，或有权由其提名的某个人作为受让人，而不是自己登记。如如此成为有权的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

43.

因持有人死亡或破产、清算或解散而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人将有权获得的相同的股息和其他好处，但在就该股份登记为会员之前，他无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利，但前提是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在90个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

资本变动

44.

在符合本条款的规定下，公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

45.

在符合本条款的规定下，公司可藉普通决议：

(a)

将其全部或任何股本合并并分割为金额大于其现有股份的股份；

(b)

将其现有股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，条件是在细分中，已支付的金额与金额之间的比例，如每一减少的股份有任何未支付的，须与所得减少股份的股份相同；及

（c）

注销于该决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

46.

公司可以以特别决议方式以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

47.

根据本协议创设的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面与原股本中的股份适用相同的规定。

成员的关闭登记册或固定记录日期

48.

为决定有权在任何会员大会或其任何休会中收到通知、出席或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为决定谁是任何其他目的的会员，董事可规定，会员名册须在一段规定的期间内关闭以进行转让，但无论如何不得超过30个历日。如会员名册为决定有权收到会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员而如此关闭，则该注册名册须在紧接该会议前至少10个历日如此关闭，而该决定的记录日期为会员名册的关闭日期。

49.

代替或除关闭会员名册外，董事可提前或拖欠订定一个日期，作为有权收到会员会议通知、出席或在会员会议上投票的会员的任何该等决定的记录日期。为确定有权收取任何股息的会员，董事可在宣布该等股息的日期前30个历日或之前的30个历日内订定一个其后的日期，作为该等决定的记录日期。

50.

如会员名册并未如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权收取会员会议通知、出席或在会上投票的会员或有权收取股息的会员，则张贴会议通知的日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的日期，即为会员作出该等决定的纪录日期。如已按本条的规定对有权收到会员大会通知、出席或在会员大会上投票的会员作出裁定，则该裁定适用于该等会员的任何休会。

股东大会

51.

公司除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

52.

(a)

公司可以举行年度股东大会，但不（除非《公司法》要求）有义务举行年度股东大会。

(b)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

53.

(a)

董事可召开股东大会，并应会员要求立即着手召开公司临时股东大会。

(b)

会员请购书是指于该请购书交存日期持有不少于于该日期的公司股本的三分之一的公司会员在公司股东大会上拥有表决权的请购书。

（c）

请购书必须载明会议的对象，并必须由请购人签署并存放于注册办事处，并可能由若干份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

（d）

倘董事未在递交申请之日起计21个日历日内妥为着手召开将于另外21个日历日内举行的股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召集股东大会，但如此召集的任何会议不得在上述第二个21个日历日届满后三个月届满后举行。

（e）

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

54.

任何股东大会应至少提前14个日历日发出通知。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间及业务的一般性质，并须按以下所述方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守本章程有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：

(a)

凡有权出席股东周年大会并在会上投票的所有会员（或其代理人）举行股东周年大会；及

(b)

在特别股东大会的情况下，有权出席会议并在会上投票的成员（或其代理人）的人数占多数，即共同持有不少于给予该权利的股份面值的百分之九十五的多数。

意外遗漏向任何成员发出会议通知或任何成员未收到会议通知，不应使任何会议的议事程序无效。

股东大会的议事程序

任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。亲自出席或透过代表出席或（如属法团或其他非自然人）由其正式授权代表或代表出席并有权投票的持有公司全部已发行有表决权股本合计不少于三分之一的成员，即为所有目的的法定人数。个人可以通过会议电话或其他通讯设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互交流。某人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应会员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一星期的同日、同一时间及地点，或延期至董事所决定的其他日期、时间及地点，而如在续会上自指定开会时间起半小时内未有法定人数出席，则会议须解散。

公司每次股东大会由董事长主持。

如在任何一次会议上，董事会主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或不愿代理主席职务，应由出席的成员选出一名会议主席。

主席可征得出席任何达到法定人数的会议的同意（如会议指示），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。会议休会10个日历日或以上时，应与原会议一样，发出不少于七个工作日的休会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

在任何股东大会上，须以举手表决方式决定提交该会议表决的决议，除非主席或一名或多于一名亲自出席或藉代理人有权投票并合共持有公司已缴足有表决权股本不少于10%的成员要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时），以及除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布一项决议已通过举手表决，或一致通过，或以特定多数通过，或失败，以及在公司的议事记录中有此大意的记项，应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。

对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，应在会议主席指示的时间进行。

成员投票

除任何类别或股份当其时所附带的任何权利及限制外，每名成员（作为个人）亲自或透过代表出席公司的股东大会，或如任何法团或其他非自然人由其正式授权代表或代表出席公司的股东大会，须具备：

(a)

举手表决，一票通过；和

(b)

在投票表决时，就须在该会议上表决的任何及所有事项，对登记于名册内以其名义的每一A类普通股投一票，对登记于名册内以其名义的每一B类普通股投一百（100）票。

在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

任何心智不健全的委员，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令，均可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会或其他人可在投票方式下以代理人投票。

任何会员均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，或除非他目前就公司股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

在投票或举手表决时，可以亲自或通过代理人投票。会员可根据一项或多于一项文书委任多于一名代表或同一名代表出席会议及投票。会员委任多于一名代理人的，代理人文书应载明哪名代理人有权在举手表决时投票。

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出反对的投票或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均有效。适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。

持有多于一股的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票赞成或反对某项决议的股份或部分或全部该等股份及/或对某股份或部分或全部股份投弃权票，并可根据委任他的文书的条款，根据一项或多项文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任的部分或全部股份及/或投弃权票。

由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的全体会员（或为法团或其他非自然人，由其正式授权代表签署）签署的（以一项或多于一项对应方签署的）书面决议，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

代理

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。

委任代理人的文书须存放于注册办事处或于召开会议的通知或公司所发出的任何代理文书中为此目的指明的其他地方：

(a)

不少于举行文书所指名者提议参加表决的会议或续会的时间前48小时；或

(b)

如投票在被要求后超过48小时进行，则在被要求进行投票后，且不少于指定的投票进行时间前24小时，按前述方式交存；或

（c）

凡投票不是立即进行，而是在被要求在向主席或秘书或任何董事提出投票要求的会议上送达后不超过48小时进行的；

但董事可在召开会议的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指示委任代表的文书可（不迟于举行会议或续会的时间）存放于注册办事处或在召开会议的通知或公司发出的任何代表委任文书中为此目的指明的其他地点。主席在任何情况下均可酌情指示委任文书须当作已妥为存放。未按允许的方式交存的代理文书无效。

委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式或董事批准的其他形式，并可表述为针对特定会议或其任何休会或一般而言直至被撤销。委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让该代表所关乎的股份，但除非公司在寻求其使用该代表的股东大会或续会开始前已于注册办事处收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，则该投票仍有效。

由出席会议的代表代理的公司

任何身为成员或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议或董事会或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员或董事时可行使的权力相同的权力。

清算房屋

结算所（或其代名人）如为会员，可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的一名或多于一名人士在公司任何股东大会或公司任何类别会员的任何股东大会上担任其代表或代表提供了如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人，有权代表其所代表的结算所（或其代名人）行使与该结算所（或其代名人）在其为持有该授权所指明的股份数目及类别的公司个别成员时可行使的权力相同的权力。

董事

(A)

除公司在股东大会上另有决定外，董事人数不少于三名。董事应首先由组织章程大纲的认购人或其过半数选出或委任，其后由会员在股东大会上选出或委任。

(b)

每名董事的任期至任期届满为止，直至其继任人当选并符合资格为止。

（c）

董事会应有一名董事会主席（“主席”）由当时在任的董事过半数罢免、选举和任命。董事亦可选举董事会一名联席主席或一名副主席（“联席主席”）。董事会每次会议由董事长主持。董事长未出席董事会会议的，由联席董事长担任，或在其缺席的情况下，出席董事可推选一名董事担任会议主席。董事长对董事会决议事项的表决权与其他董事相同。

(D)

在符合本条款及《公司法》的规定下，公司可藉普通决议选举任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

（e）

经出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数投赞成票的董事，或如只有一名董事的唯一董事，有权不时及随时委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充，但以公司遵守指定联交所适用的企业管治规则所规定的董事提名程序为限，只要公司的证券在指定联交所买卖。

除第七十八条另有规定外，即使本条款或公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但不损害根据该协议提出的任何损害赔偿要求），董事可在任期届满前的任何时间以特别决议将其免职。

因上述第七十九条规定的董事被罢免而产生的董事会空缺，可以在该董事被罢免的会议上以普通决议方式选举或任命，或以出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票的方式予以填补。

董事会可不时且除适用法律或指定证券交易所上市规则另有规定外，采纳、订立、修订、修改或撤销公司治理政策或倡议，而该等政策或倡议须旨在载列公司及董事会就董事会不时藉决议厘定的各项公司治理相关事宜的政策。

董事不须以任职资格的方式持有公司任何股份。然而，非本公司成员的董事仍有权接获有关本公司股东大会及本公司所有类别股份的通知，并有权出席大会及发言。

董事的费用及开支

董事可领取董事会不时厘定的薪酬。董事可能有权获偿还其出席董事会或董事会各委员会会议或股东大会或公司任何类别股份或债权证的单独会议或与其履行董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带费用。

任何董事经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。

候补董事

任何董事可书面委任另一人为其候补人，在其未能出席的任何董事会议上代行其职务。每名该等候补在委任他的人未亲自出席时，均有权收到董事会议通知，并有权以董事身份出席会议并在会上投票，而如他是董事，则除其本人的投票外，还可代表他所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。候补董事就所有目的而言均须当作是董事，并须独自对其本身的作为和失责负责，且不得当作是委任他的董事的代理人。如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司或以董事批准的任何其他方式作出。

任何董事均可委任任何人（不论是否为董事）为该董事的代理人，按照该董事发出的指示，或在没有该指示的情况下，由该代理人酌情在该董事无法亲自出席的一个或多个董事会议上，代其出席并投票。委任代理人的文书须由委任董事以书面提出，并须采用任何通常或共同的形式或董事批准的其他形式，并须在会议开始前向拟使用或首次使用该代理人的董事会议主席递交。

董事的权力及职责

在符合《公司法》、本条款的规定以及在股东大会上作出的任何决议的情况下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上作出的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，而该行为在没有作出该决议的情况下本应有效。

在符合本章程的规定下，董事可不时委任任何人（不论是否为公司董事）于公司担任董事认为对公司行政而言所需的职务，包括在不损害前述概括性的原则下，委任首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、经理或财务总监的职位，并就该等任期及该等薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以单一方式及部分以另一方式），以及董事认为合适的权力及职责。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名出任董事总经理职位，但任何该等委任须根据事实决定任何董事总经理是否因任何原因不再担任董事，或公司是否以普通决议决议决议终止其任期。

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的代理人或代理人，以作该等目的，并具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务订定条文，而以下各段所载的条文并不损害本段所授予的一般权力。

董事可不时及在任何时间设立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定上述任何人士的薪酬。

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何人，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

任何上述授权可由董事授权转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

取消董事资格

在不违反第七十八条及第七十九条的规定下，如董事：

(a)

破产或与其债权人作出任何安排或组合；

(b)

被发现是或成为心智不健全；

（c）

以书面通知方式向公司辞去所任职务；

（d）

未经董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；或者

（e）

依照本条款或者本章程规定予以免职的。

董事的诉讼程序

董事可以（无论是在开曼群岛境内还是境外）一起开会，以便发送业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在董事会会议上产生的问题或提案，应以出席该董事会会议并参加表决的董事所投的不少于三分之二的多数票决定、决议、通过或通过（但第七十八条（c）项和（e）项以及第八十条规定的可由其中规定的董事简单多数投赞成票的事项除外）。在票数相等的情况下，会议主席无权进行第二次或决定性投票。董事可在任何时间以至少三个营业日的通知向每一其他董事和候补董事召集董事会议。

一名或多于一名董事可藉电话或类似通讯设备参加董事会的任何会议，或藉由该等董事为其成员的董事会委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人藉此均可听到彼此的声音，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

董事的业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任的董事的过半数，但为此目的，董事及其委任的候补董事应仅被视为一人。会议进行时出席会议的法定人数达到的董事会议，有权行使当其时可由董事行使的所有权力和酌情权。董事会议可通过电话或电话会议或任何其他电信设施举行，但所有与会者因此能够立即与所有其他与会者进行语音通信。

100

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的股东、董事、高级人员或雇员，并须被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就就其拥有权益的合约或交易的决议进行投票而言的足够利益声明。任何董事可就任何合约或建议合约或安排投票，即使他可能对该等合约或建议合约或安排感兴趣，而如他这样做，则他的投票将被计算在内，并可在任何董事会议上被计算在法定人数内，而任何该等合约或建议合约或安排须在该会议上提交审议。

101

任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其任职任何该等其他职位或盈利场所或作为卖方、买方或其他方面而被其职位取消与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或由此确立的受托关系而实现的任何利润，向公司作出如此订约或拥有如此权益的任何董事作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何会议的法定人数内，而在该会议上，他或任何其他董事获委任在公司下担任任何该等职位或盈利场所，或安排任何该等委任的条款，而他可就任何该等委任或安排投票。

102

任何董事可由其本人或其事务所以专业身份为公司行事，其本人或其事务所有权获得专业服务的报酬，犹如其并非董事一样；提供了本文件所载的任何规定均不得授权董事或其事务所担任公司的核数师。

103

董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；及

（c）

公司所有会议、董事及董事委员会的所有决议及议事程序。

104

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

105

经全体董事签署的决议，其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议上通过一样。当签署时，一项决议可能包括由一名或多名董事各自签署的几份文件。

106

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事可采取行动，以增加人数或召集公司股东大会为目的，但不得用于其他目的。

107

董事应选举其会议的主席一名，并确定其任职期限，但如在任何会议上，主席在指定的召开时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可在其人数中选择一人担任会议主席。

108

由董事委任的委员会可选举其会议主席一名。没有选举产生该主席的，或者在任何一次会议上，主席在指定召开该次会议的时间后五分钟内未出席的，出席的委员可以从其人数中选择一人担任该次会议的主席。

109

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。委员会会议产生的问题或者提案，应当以出席会议并参加表决的委员会委员所投的不少于三分之二的多数票决定、决议、通过或者通过，票数相等的，会议主席无权进行第二次或者决定性表决。

110

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

推定同意书

111

公司董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交他对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

股息、分配和准备金

112

在符合任何类别或股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制的情况下，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

113

根据任何类别或类别的股份及本章程当其时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

114

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于应付或有事项、或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，可按同样酌情权受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。

115

任何股息可藉支票或电汇方式支付予会员或有权享有股息的人的注册地址，如属联名持有人，则可支付予该等联名持有人中任何一人的注册地址，或支付予该会员或有权享有股息的人或有权享有股息的人或有权享有股息的联名持有人（视属何情况而定）所指示的该等人及地址。每份该等支票须按其寄往的人的命令，或按会员或有权的人，或视属何情况而定的联名持有人所指示的其他人的命令支付。

116

董事按照前述规定向会员支付股息时，可以现金或者实物方式支付。

117

不得以利润或受《公司法》限制的股份溢价账户以外的方式支付股息。

118

受限于有权获得具有股息特别权利的股份的人士（如有的话）的权利，所有股息均须按已支付或贷记为已就股份缴足的金额宣派及支付，但如且只要公司任何股份未获缴足，则可按股份的金额宣派及支付股息。任何提前通知通知股份的已付金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为已就该股份支付。

119

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

120

股息不对公司计息。任何无法支付予会员的股息及/或自宣布该股息之日起六个月后仍无人认领的股息，可由董事酌情以公司名义支付至一个单独的帐户，提供了该公司不得就该账户组成受托人，而股息仍应作为该会员的债务。自宣布该股息之日起六年后仍无人认领的任何股息将被没收，并将归还公司。

账簿

121

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

122

账簿应备存于董事认为合适的地方，并应随时开放供董事查阅。

123

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或获公司以普通决议授权。

124

有关公司事务的帐目须按公司不时以普通决议案或未获董事作出任何该等决定而厘定的方式及财政年度终了时进行审计。

年度回报和备案

125

董事会应根据《公司法》作出必要的年度申报和任何其他必要的申报。

审计

126

董事可委任一名公司核数师，其任期至经董事决议免职为止，并可厘定其薪酬。

127

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责所需的资料及解释。

128

核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，就已在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及就已在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，在其委任后的下一次特别会议上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就公司的账目作出报告。

海豹

129

如董事决定，公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为董事或若干高级人员或董事为此目的委任的其他人。

130

本公司可备有一份或多于一份印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用，每份印章均须为本公司公章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每一地方的名称。

131

公司的董事或高级人员、代表或律师可在没有董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何须由他盖章认证或须在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案的公司文件上。

官员

132

在不影响第八十八条规定的情况下，公司可以设置首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官一名，副总裁、经理或财务总监一名或多名，由董事聘任。董事亦可不时委任其认为有需要的其他高级人员，均按该等条款、按该等薪酬及履行该等职责，并受董事不时认购的取消资格及罢免等条文规限。

利润资本化

133

在符合规约和本条款的规定下，董事会可在普通决议的授权下：

(a)

决心将储备的贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，不论是否可供分配；

(b)

将决议资本化的金额按其分别持有的股份面值（无论是否缴足）的比例分配给成员，并代表他们将该金额用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有）；或

（二）

付清全额未发行的股份或名义金额等于该金额的债券，

及按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向会员（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的会员的未发行股份；

（c）

作出其认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事会可酌情处理该零碎；

（d）

授权一人（代表所有有关成员）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向会员配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，记作缴足款项；或

（二）

公司代表会员（通过应用其各自业务决议资本化的储备）支付其现有股份的剩余未付款项或部分款项，

根据授权订立的协议，对所有该等会员有效及具约束力；及

（e）

一般做决议生效所需的一切作为和事情。

通知

134

除本条文另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权向任何会员发出通知的人亲自送达、以传真送达，或以预付信件或认可的快递服务方式通过邮寄方式送达，预付费用，寄给该会员的地址为其在会员名册中出现的地址，或在所有适用法律法规许可的范围内，以电子方式将其传送至会员向公司提供的任何电子号码或地址或网站，或将其置于公司网站上。就股份的共同持有人而言，就共同持有而言，所有通知均须予其中一名在会员名册中名列第一的共同持有人，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

135

寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付航空邮件转发。

136

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的成员，就所有目的而言，均须被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

137

任何通知或其他文件，如以（a）邮递方式送达，须当作已在载有该通知或其他文件的信件寄出后五个历日送达，或（b）传真，须当作已在确认收到后送达，或（c）认可的送达服务，须当作为已在载有该通知或文件的信件交付信使服务的时间后48小时送达，而在证明该送达时，须足以规定载有该通知或文件的信件已妥善寄发并妥为张贴或交付信使，或（d）本条文所规定的电子方式，须当作为已于成功传送的翌日或在任何适用法律或规例可能订明的较后时间送达及交付。

138

按照本条款交付或送交任何成员的任何通知或文件，即使该成员当时已死亡或破产，且不论公司是否有关于其死亡或破产的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已作为该股份的持有人从成员名册中除名，而就所有目的而言，该送达须被视为该通知或文件向所有对该份额感兴趣的人（不论是与其共同或通过其或根据其主张）的足够送达。

139

每次股东大会的通知须予：

(a)

所有已向公司提供向其发出通知的地址的会员；

(b)

因成员死亡或破产而有权获得股份的每一个人，如果没有他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知；和

（c）

各董事及候补董事。

任何其他人均无权收到股东大会通知。

信息

140

任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息，或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何信息，而这些信息可能与公司业务的开展有关，而董事会认为将不符合成员利益的信息传达给公众。

141

董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司成员名册和转让账簿所载信息。

无偿性

142

在《公司法》允许的最大范围内，公司的每一位董事（包括就本条而言根据本条款的规定任命的任何候补董事）和高级管理人员，应就其因执行或履行其作为公司董事或高级管理人员的职责、权力、授权或酌处权而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，从公司的资产和资金中获得赔偿和担保，无害，包括在不损害前述一般性的原则下，由他在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

143

任何该等公司董事或高级人员不得就任何损失或损害向公司承担法律责任，除非该等法律责任是由于该等董事或高级人员的故意疏忽或失责而产生。

财政年度

144

除非董事另有规定，公司的财政年度须于12月31日结束^St每年，并应于1月1日开始^St在每一年。

清盘

145

除本条款另有规定外，如公司须清盘，则经公司普通决议案批准，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就任何上述拟分割的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并可采取同样的制裁，认为合适，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他有任何法律责任的证券。

修订章程大纲及章程细则及公司名称

146

在符合《公司法》及本章程细则的规定下，本公司可随时及不时藉特别决议更改或修订本章程细则或本公司组织章程大纲的全部或部分内容，或更改本公司的名称。

以续展方式登记

147

在符合本条款的规定下，公司可藉特别决议决议决议在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区以延续方式注册。为推进根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，要求公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司注册，并可安排采取其认为适当的所有进一步步骤，以公司存续的方式实施转让。