General Moly，Inc.，一家特拉华州公司

 

 

New Moly LLC，特拉华州有限责任公司

 

通过:

/s/Thomas M.Kim

 

通过:

/s/m.希尔斯

标题:

首席重组干事

 

标题:

经理人

 

 

 

Bruce D.Hansen，个人，作为DIP贷款人

 

 

Bong T.Hansen，个人，作为DIP贷款人

 

通过:

Bruce D. Hansen

 

通过:

/s/bong t.hansen

 

 

BruceD.Hansen，个人，债券持有人

 

 

 

 

Steve Mooney，个人，作为债券持有人

 

 

 

通过:

Bruce D. Hansen

 

通过:

s/f.s.穆尼

未偿还票据本金总额:

 

 

 

 

$ 1,397,724

 

未偿还票据本金总额:

 

 

 

 

$ 6,248,611

 

 

 

Pos-MineralsCorporation，一家特拉华州公司

 

 

Mount Hope Mines，Inc.，科罗拉多公司

 

通过:

/s/Hyo Wook Park

 

通过:

/s/stephendrimmer

标题:

董事

 

标题:

主席

 

 

 

 

 

 

Eureka Moly，LLC，特拉华州有限责任公司

通过:                       Nevada Moly，LLC头衔: 经理人

 

 

Resource Capital Fund IV L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业

 

通过:

/s/Thomas M.Kim

 

通过:

/s/m.希尔斯

标题:

 

 

标题:

合作伙伴

 

 

 

Resource Capital Fund VI L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业

 

 

Avanti Kitsault矿山有限公司（FKA Alloycorp Mining Inc.）

 

通过:

/s/m.希尔斯

 

通过:

/s/【难以辨认】

标题:

合作伙伴

 

标题:

主席

 

Nevada Moly，LLC，特拉华州有限责任公司

 

通过:            General Moly，Inc.公司名称:                                                       经理人

 

 

 

Kobeh Valley Ranc，LLC，内华达有限责任公司

 

通过:            General Moly，Inc.公司名称:                                                       经理人

 

通过:

/s/Thomas M.Kim

 

通过:

/s/Thomas M.Kim

标题:

首席重组干事

 

标题:

首席重组干事

 

重组支持协议:

A.重组计划（"计划“）应根据重组支持协议的条款在支持债权人（定义见下文）的支持下实施（”rsa"）由莫利将军和提供支助的债权人订立。

支持债权人应包括:New Moly和Bruce Hansen（"dip放款人县治史蒂芬·穆尼（Steven Mooney）穆尼"）和莫利将军的某些其他票据持有人。

除支持债权人外，Pos-MineralsCorporation（“浦项制铁”）、持有EMLLC20%权益的EMLLC合资伙伴，以及Mount Hope Mines Inc.，（"姆赫米“）科罗拉多公司是向EMLLC出租Mount Hope项目矿业权的出租人，应是”POSCO支持“和”MHMI支持"项下所述RSA下的额外RSA支持方）。

支助性债权人和额外的登记册系统管理人支助方同意支持与下述分类结构相一致的重组。

 

分类计划:

1) 行政优先权要求:

DIP设施（定义如下）的金额为1,400,000美元，连同利息、费用和开支，应通过分配给DIP在重组MOLY中的普通股贷款人的方式全额支付。重组后的MOLY中的普通股应按下述方式交换新MOLY中的成员权益。根据DIP贷款协议中规定的条款，DIP融资机制应具有超级优先债权地位，这一地位应反映在登记册系统管理人协议中。

行政费用和专业费用----根据预算和聘用协议以现金支付，并经破产法院批准。

2) 一般无担保债权人:（"一般无担保债权人"）估计如下，结算方式如下:

a） 债权总额低于50000美元的债券持有人（"小额债券持有人"）估计索偿额为129,184美元的，应在其选择下，将索偿额总额的75%（96,888美元）以现金支付，或将75%以分配给重组后MOLY公司普通股的小债券持有人的方式支付。重组后的MOLY中的普通股应按下述方式交换新MOLY中的成员权益；

 

b） 所有其他债券持有人（"多数债券持有人"），估计债权总额为8,427,274美元，应通过分配给重组后MOLY中普通股的多数债券持有人的方式支付债权总额的75%。重组后的MOLY中的普通股应按下述方式交换新MOLY中的成员权益；

c） 所有贸易债权人（"贸易债权人"）在计划确认后，应以现金支付合计索偿额的75%；

d） 除Hansen、Pennington和Rogers外，Moly将军雇员的索赔估计为397,250美元（"雇员索赔”).雇员的债权应以现金（297,938美元）支付总债权的75%，或在计划确认后，将75%分配给雇员在重组MOLY中的债权普通股。重组后的MOLY中的普通股应按下述方式交换新MOLY中的成员权益；

（e） 汉森索赔包括:就业索赔247500美元，债券持有人索赔1397724美元，索赔总额1645224美元（"汉森索赔”).Hansen索赔应通过向Hansen分配重组后MOLY的普通股支付索赔金额的75%。重组后的MOLY中的普通股应按下述方式交换新MOLY中的成员权益。

f） Pennington和Rogers就业索赔总额为409,830美元，将通过执行与New Moly的咨询合同来解决，根据这些合同，Pennington和Rogers先生将有权在计划完成后的第一年内收到四笔相等的季度分期付款，以换取他们向New Moly提供咨询服务，协助重组后的Moly的业务过渡。

 

 

提供给一般无抵押债权人的现金对价总额不得超过40万美元。

 

3) General Moly优先股-注销

 

4) General Moly普通股-注销

 

DIP放款人和接受对价的一般无担保债权人

班级

 

b.索赔

($)

 

追回

(%)

 

现金

($)

 

公平

($)

 

DIP设施本金数额

 

$1,400,000

 

100%

 

无

 

$1,400,000

 

 

 

小额债券持有人

 

$129,184

 

75%

 

$96,888

 

无

 

多数债券持有人

 

$8,427,274

 

75%

 

无

 

$6,320,456

 

 

 

贸易债权人

 

n.a。

 

n.a。

 

无

 

无

 

就业索赔（汉森）

 

$247,500

 

75%

 

无

 

$185,625

 

 

 

 

 

就业索赔（Pennington&Rogers）

 

$409,830

 

n.a。

 

无

 

无

 

其他就业索赔

 

$397,250

 

75%

 

$297,938

 

无

 

共计

 

$11,011,038

 

 

$394,826

 

$7,906,081

 

产妇保健管理信息系统的支助:

MHMI应是RSA的一方，以支持GMI的重组努力，根据这一努力，MHMI应在有明确文件的情况下同意双方满意的租赁修订，包括推迟预付特许权使用费，取消临时融资付款，除其他外，以换取转换为新MOLY的权益的选择权和以MHMI为受益人购买KVR的选择权，如在附接于RSA的MHMI术语表中更详细地阐述的。

浸渍设施:

本金总额为1,400,000元的信贷安排（"dip设施"），在临时命令生效时初步供资40000美元，并根据DIP条件表和DIP信贷协议中规定的某些里程碑进一步供资，在批准申请后融资的临时命令生效时应立即向Moly将军提供。New Moly将出资71%，Hansen将出资29%的DIP设施。DIP融资机制将用于为债务人的营运资金和一般公司需求（包括持续经营业务、法律费用、会计/报告费用和D&O保险）、破产相关费用和开支（包括利息、费用和开支）、第11章计划付款以及任何其他需要或允许支付且以其他方式与预算一致的款项提供资金。

DIP设施下的所有预付款应按每年12%的利率计息，按日复利并资本化。

DIP融资机制将通过在DIP融资机制下到期的未偿债务（本金、利息、费用和开支）在计划得到确认后以美元对美元的方式转换为重组后MOLY的普通股来满足。

 

新莫利:

New Moly将是特拉华州的有限责任公司（"新莫利"）公司及Avanti Kitsault及重组后的General Moly的股东将分别出资持有Avanti Kitsault及重组后的Moly的股份，以换取New Moly的会员权益，Avanti Kitsault及General Moly成为New Moly的独立全资附属公司。Avanti Kitsault与重组MOLY的合并应在破产法院进入确认通用MOLY计划的最终命令后立即以符合税收效率的方式进行架构和完成。新摩利将根据其有限责任公司营运协议（"业务协定"），并作为美国征税 伙伴关系。

 

新劳动和就业部的成员:

Avanti Kitsault的现任所有者加上DIP贷款人和重组后Moly的普通股权。

 

New Moly的会员权益:

新摩利党成员的利益（"会员权益“）将在普通股（”共同权益”).

新摩利须采纳一项管理及雇员股权补偿计划，该计划须归属于新摩利按现行估值退出时（"ltip”).LTIP不应导致对会员权益超过10%的稀释，最多2.5%-3%最初保留给参与新MOLY的重组MOLY和Avanti Kitsault管理层。

初始资本:

最初，RCF应组建新的MOLY并贡献其在Avanti Kitsault的权益，以换取新MOLY的所有初始成员权益，预计为11,859,121，视为单价为每单位1.0美元。New Moly和Avanti Kitsault应是无债务的，没有初始营运资金。紧随确认一般MOLY重组计划后与重组MOLY完成交易后，New MOLY须分别向重组MOLY的普通股权益持有人交换额外会员权益（合计7,906,081）。

New Moly的初始拥有权，并在交易完成后核算New Moly的任何资金之前，继Avanti Kitsault及重组后的Moly双方对New Moly的出资预期为:

区域合作框架:65.1%；

穆尼:23.7%；以及，

汉森:8.3%。

 

这些数额可根据区域合作框架与DIP信贷协议和相关交易有关的利息、可偿还费用和开支以及某些次级债券持有人是否选择转换为New Moly的股权进行调整。

MOLY新业务预算:

新MOLY将根据董事会批准的年度预算进行运营。新的MOLY业务预算预计在交易完成后的头两年每年需要200万美元的资金。预算预计足以支付Kitsault项目和Hope山项目的护理和维护费用、Hope山项目裁决和上诉记录的法律辩护费用以及不少于两年的一般周转资金用途。

 

MOLY新的资金安排:

董事会可批准新MOLY的未来资金用于正在进行的活动和一般公司用途。资金将作为普通股提供。会员权益持有人有权（但无义务）按比例为其在任何资本筹集中完全稀释的所有权百分比提供资金。区域合作框架应按比例提供资金，任何数额在两年内不为其他成员利益持有人认购，最低供资承诺为3,400,000美元。Bruce Hansen将承诺在最初两年内出资90000美元。

管理:

新的MOLY将由新的MOLY董事会和由董事会任命的官员管理。董事会最初应由新的MOLY治理和经营条件表中所述的利益相关者任命的5名成员组成。

新MOLY的官员和雇员可以参加在“成员利益”标题下描述的LTIP计划。

重组后的MOLY的部分管理层和高级管理人员应由新的MOLY根据新的咨询合同保留，以确保重组后的MOLY业务的有序过渡。

 

经营协议:

新MOLY治理和经营期限表中更详细描述的经营协议，应包括投资者权利和对新MOLY的治理规定，包括但不限于董事会代表、信息权、重大决策机制、优先购买权、会员权益转让的优先购买权、拖动权等典型条款和条件。

浦项制铁支援:

浦项制铁应是RSA的一方，以支持MOLY将军的重组努力，方法是推迟ROCC、给予COC一次性豁免、修改COC Put以及修改EMLLC运营协议下的某些治理条款，所有这些都在浦项制铁的条款表中有更详细的描述。

租赁协议:

自2005年10月19日起，MHMI作为矿主与爱达荷州通用矿业公司（"伊格米“N/K/A GMI），经修订后分配给EMLLC（the”租赁协议"）用于租赁该物业（如租赁协议所界定）。

 

租赁协议的修订:

订约方拟连同EMLLC（下称"修正案”).对租赁协议的修订将包括推迟预付特许权使用费（如租赁协议所界定）和取消所有定期付款（如租赁协议所界定），但预付特许权使用费除外。

 

预支版税的递延:

修正案应包括一个推迟期（"推迟 b.期间年度预付特许权使用费（每年500,000.00美元）中的一部分，根据租赁协议，年度预付特许权使用费应累算（"应计预付版税"）自2021年10月19日或之前到期并于Kitsault钼矿项目（Thekitsault项目“）或希望山钼矿项目（”mt.希望工程“）实现商业化生产（The”失效日期"），前提是母公司于届满日期同时持有Kitsault钼矿项目及Mt.Hope项目的多数权益。 如果行使延期转换选择权（定义见下文），延迟期应停止，预付特许权使用费应自期满之日起恢复，视租赁协议条款的适用情况而定。

 

如果不行使递延转换选择权，应计预付款应在期满之日到期并由EMLLC支付给MHMI，年度预付款应在期满之日恢复。在EMLLC终止租赁协议的情况下，除计算KVR信用额（如下文所述）外，应计预付款应不再是EMLLC或母公司的负债。

 

 

递延转换选项:

 

在有效期届满之日，人力资源部应具有一次性选择权（"推迟转换选项"）按该等普通股当时的现行价格将累计应计预提特许权使用费金额转换为母公司的普通股。如果母公司的普通股公开上市，则该换股价应以紧接宣布行使递延换股权前母公司的现行股价为基础。如果母公司是一家私营公司，这种转换应以独立合格评估师确定的母公司普通股的公平市场价值为基础。为提高确定性，如果行使延期转换选择权，将根据租赁协议所述条款和条件，自期满之日起恢复预付特许权使用费，生产特许权使用费（定义见租赁协议）应保持不变。

 

期权-购买Kobeh Valley Ranch，LLC:

GMI应授予MHMI一项选择权（"the kvr选项"）如果EMLLC所有人共同或单独未能提供必要的资本，为Hope山项目或EMLLC所需的照料和维护预算提供资金，则按双方均可接受的条件购买KVR或其所有资产（但须遵守租赁协议中的补救规定）。如果MHMI行使KVR选择权，应将应计预付款记入购货价格（"kvr信贷”).

 

KVR应同意在MHMI的KVR选择权悬而未决期间维持并不将其拥有或持有的任何水权转让给任何第三方。KVR还应同意其资产不受任何留置权、债权和抵押权的限制。

 

结构:

订约方同意，本条款书建议修订租赁协议的最终架构须待接获最终税务、公司及证券法意见后，方可作实。

 

法律费用偿还:

MHMI应由EMLLC偿还其迄今为止和今后与执行修正案有关的法律费用（"法律补偿"）最高限额为25,000美元。法定偿还款应由EMLLC支付。

 

对术语的修改:

租赁协议第1.1（b）节应加以修改，使其操作应包括照管和保养。租赁协议第1.1（b）节最后一句将作修改，以澄清停止商业生产或经营不会在租赁协议最初30年期限届满之前或之后终止租赁协议，只要延迟期仍然有效。

 

修正的附加先决条件:

不迟于2021年2月1日，完成第11章计划，其中包括所有主要组成党派均可接受的新资本和重组后GMI的管理，并在重组支持协议中予以概述。

 

 

General Moly, Inc.

 

通过: /s/Thomas M.Kim 

 

 

姓名: Thomas M.Kim 

 

 

标题: 首席重组干事 

 

 

芒特霍普矿业公司。

 

通过: /s/stephendrimmer 

 

 

姓名: 斯蒂芬·德里默 

 

 

标题: 主席 

 

 

Eureka Moly，LLC.，由其经理Nevada Moly，LLC。

 

通过: /s/Thomas M.Kim 

 

 

姓名: Thomas M.Kim 

 

 

标题:________

 

GMI重组:

GMI应提交并至迟于2021年2月17日确认第11章计划（"计划"），拥有新的资本并对重组后的GMI进行管理。正如GMI与浦项制铁在提交第11章破产呈请前将订立的重组支持协议所概述的，浦项制铁应可接受该计划。

 

资产出售:

订约方同意EMLLC将继续寻求出售所有资产，包括但不限于附表A所述的资产（"资产出售”).浦项制铁同意提供完成资产出售所需的任何商业上合理的同意书。为免生疑问，订约方同意有意在市场背景下有序出售EMLLC的全部资产。

 

 

预算（"销售预算"）进行资产出售，将在重组期间根据A.M.King和/或其他合格专家的投入进行开发。如果实际销售报价与销售预算中列出的估计销售额不同，Nevada Moly，LLC（"内华达州莫利"）将被授予执行资产出售的全部权力，但以与出售预算价值相差15%为限。如果资产出售的条件和价格与销售预算的差额超过15%，则需要浦项制铁和GMI的同意。

 

任何资产出售的收益应首先用于满足最低结馀要求（定义见下文）。只要符合最低结馀规定，所有出售资产的收益须按以下方式分配:第一，直至应计利息（定义见下文）已全数支付及浦项制铁出资为止（"认缴资本“）已全数退还，（a）80%退还浦项制铁，先用作支付应计利息，然后用作退还供款资本（”rocc"）及（b）20%予浦项制铁作为优先分派，而不视为应计利息或ROCC的支付；其后，80%予内华达莫利及20%予浦项制铁。为了说明上述情况:

 

资产出售#1: 如果在紧接第1号资产出售之前，最低结馀要求为7,500,000美元，准备金账户为5,000,00美元，应计利息为10,000美元，缴款资本馀额为37,00,000美元，这种资产出售的净收益（在支付与这种交易有关的法律费用和其他费用之后）为15,000,000美元，则（a）应向准备金账户支付2,50,000美元，以充分满足最低结馀要求，（b）馀下的12,500,000美元应分配给浦项制铁，以便（i）10,000,00美元（12,500,000美元的80%）首先用作支付应计利息（10,000美元），然后用作ROCC（9,90,000美元），（ii）2,500,000美元（20%0F12,50,000美元）优先分配给浦项制铁。

 

资产出售#2: 如果资产出售第2号的净收益为50,000,000美元，备有充足资金的准备金账户为7,500,00美元，应计利息为400,00美元，缴款资本馀额为27,100,00美元（3,700,00美元减去9,90,00美元），则（a）应向准备金账户支付0美元，（b）应向浦项制铁分配34,375,000美元，以便（i）首先将27,500,000美元（34,750,000美元的80%）作为应计利息（400,000美元），然后作为ROCC（27,100,000美元），及（ii）$6,875,000（为$34,375,00的20%）乃优先分配予浦项制铁，及（c）馀下的$15,625,00须保留于EMLLC或根据经EMLLC成员一致投票决定的成员权益（80%内华达磨利及20%浦项制铁）全部或部分分配予EMLLC。

 

 

为清楚起见，在支付全部ROCC和浦项制铁20%的优先分配后，任何未来分配应根据EMLLC运营协议进行。

 

经营协议应予修订，以反映这些条款。

 

EMLLC准备金账户:

双方同意，一旦EMLLC储备账户（下称"储备金帐户“）馀额达750万美元（”最低结馀要求”).

 

递延缴款（“ROCC”）:

除资产出售时另有规定外，ROCC将延期至（a）Mount Hope项目实现商业生产，（b）EMLLC进入破产，或（c）GMI（或其在GMI重组中的继承者）进入破产（不包括根据该计划）之前。上述ROCC金额应通过上述资产出售的现金回收予以减少。

 

EMLLC有限责任公司协议的修订（"有限责任公司协议“）的延期将包括浦项制铁将有权按每年1.50%的利率收取未归还认缴资本的季度应计及复利（”应计利息"），自计划确认之日起开始累算，并应在区域合同委员会之前支付。

 

放弃及更改控制权（“控制权变更”）指:

 

从执行本条件表之日起12个月内，根据计划推迟与改组后的管理信息系统实体的设立有关的行为守则的任何可能的实施。为清楚起见，这一推迟不应扩大到可能涉及未来控制权变更但不属于计划范围的任何其他当事方。为EMLLC经营协议第14.6节的目的，认沽价格应为根据第14.5（d）节规定的公平市场价值，根据第14.5（e）节规定的评估程序，POS Minerals的会员权益应作为担保权益估值。

 

 

emllc治理:

作为EMLLC持续治理和管理的一部分:

（i） EMLLC将由GMI（或其重组GMI的继任者）收取每年10万美元的管理费，以换取管理服务）；

（二） EMLLC成员的代表将就EMLLC的更新计划以及护理和维护预算达成一致。EMLLC的年度预算（无论是照料和抚养预算还是经修订的初始预算）应在每年12月15日之前就下一年的预算达成一致。EMLLC2021年的护理和维持预算应继续由准备金账户中的金额供资，且不得超过2020年底准备金账户中可动用的金额。据估计，每年的照料和维持预算（2021年之后和GMI重组完成之后，但在考虑和不考虑融资收益之前）每年的总和至少为120000美元。

（三） EMLLC同意按季度和年度提供内部编制的财务报表，浦项制铁可自费审计，经营协议第9.1和9.4节将作相应修订；

（四） GMI应捐助Kobeh Valley牧场（"kvr"）以EMLLC、MHMI和浦项制铁可接受的条件向EMLLC出售KVR或其资产，条件是:（i）EMLLC的成员选择不提供必要的资本来资助Hope山项目所需的护理和维护预算，或（ii）EMLLC终止或违约EMLLC和MHMI之间的租赁协议，如MHMI、EMLLC和GMI之间的条件表所概述的。

 

General Moly, Inc.

 

通过: /s/Thomas M.Kim 

 

 

姓名: Thomas M.Kim 

 

 

标题: 首席重组干事 

 

 

内华达州莫利有限责任公司

 

通过: /s/Thomas M.Kim 

 

 

姓名: Thomas M.Kim 

 

 

标题:________

 

 

 

pos-minerals公司

 

通过: /s/Hyo Wook Park 

 

 

姓名: 孝武公园 

 

 

标题: 董事 

 

  

 
标题: 总法律顾问               

 

新莫利:

创建一家新的特拉华州有限责任公司，以控股Avanti Kitsault并重组Moly（"新莫利"）.New Moly将根据其有限责任公司营运协议受规管，New Moly将作为合伙企业征税。

 

成员:

Avanti Kitsault目前的所有人加上某些一般的Moly债权人。

 

初始资本:

在Avanti Kitsault和重组后的MOLY向新MOLY出资后，假定所有债权人提供现金或股权清偿债务，选择现金清偿，则在为新MOLY提供任何资金之前，新MOLY的初始所有权预计为:

区域合作框架:64.2%

穆尼:23.2%

汉森:8.1%

 

其他债权人:4.5%

该百分比可根据浸入贷款的应计利息以及与此有关的合理法律费用和本次交易进行调整。

 

会员权益:

紧随所有成员加入新MOLY的交易完成后，成员权益的估计价值为20,158,633美元。

未来，New Moly可能会采取管理层和员工股权补偿计划，以当前估值（下称“LTIP”）归属于New Moly的退出。预计LTIP不会导致对所有成员权益超过10%的稀释，最多2.5%-3%最初由现任Avanti Kitsault和重组后仍参与新MOLY的MOLY保留给管理层。任何该等计划、其归属及授予均须受董事会批准的计划文件及所需的利息批准所规限。

 

认可投资者:

根据《证券法》，所有成员都必须是经认可的投资者。每一成员必须提交一份订阅协议或同等文件，其中载有关于该成员在New Moly的成员权益所有权的惯常陈述和保证。每个成员都必须签署并交付运营协议。

 

接纳新成员:

未经董事会批准和成员必要的利息批准（定义见下文），不得接纳任何新成员加入MOLY。任何新成员必须提交一份订阅协议或同等文件，其中载有关于该成员在New Moly的成员权益所有权的惯常陈述和保证，并签署和提交运营协议。

 

管理:

新的MOLY将由新的MOLY董事会和董事会任命的官员管理，但须经成员批准的决定。董事会最初由5名成员组成，最少3名，最多9名。

 

董事会成员的任命:

区域合作框架有权任命除下述穆尼代表以外的所有董事会成员。

初步董事会目前设想由:Mario Caron、Bruce Hansen、RCF任命的一名董事、Mooney任命的一名董事和RCF任命的一名独立董事组成。

穆尼有权指定一名被提名人（A"穆尼提名"），以于新公司成立后获委任为新摩利董事会成员，任期两年。在新MOLY成立两周年后，只要Mooney继续拥有至少20%的成员单位，Mooney应有权指定一名Mooney被提名人，以供任命进入新MOLY董事会，条件是Mooney被提名人是根据适用法律有资格担任董事的个人。此外，只要穆尼继续拥有至少10%的会员单位，穆尼还应有权任命一名董事会观察员。

指定的、指定的董事在为新的MOLY作出决定时，可以考虑任命该董事的成员的最大利益并采取行动。

 

理事会观察员权利:

有权任命董事会成员的成员也将享有董事会观察员权利。

成员批准:

某些关键决定需要得到董事会的批准，再加上所有成员单位51%的批准（"必要的利息核准"）.关键决定将包括但不限于:

（a）因借入款项（包括资本租契及设备租契）而招致超过$25000的债项；（b）为任何其他人合计超过$25000的债项提供担保；（c）进行任何交易，或订立、修改或修订新力或任何附属公司与任何成员或董事或董事的任何成员或董事或联属公司之间的任何协议；（d）进行任何资本调用，（e）采纳利润单位计划，或设立或修订任何管理股权、幻象股权或利润分享池或任何种类的计划，包括利润单位计划；（f）向任何非会员第三方筹集资本；（g）发行核准利润单位以外的其他方式，发行任何股权或任何期权、认股权证或其他取得权利，（i）接纳任何额外成员或替代成员；（j）对核准预算作出任何重大偏离，涉及（x）资本开支预算、该历年资本开支总额超过百分之十（10%）的变动或（y）业务开支预算，（k）对新MOLY或新MOLY的任何附属公司进行任何合并或合并；或出售新MOLY或新MOLY的任何附属公司的全部或基本上全部资产；或进行新MOLY的首次公开发行；（l）收购任何其他实体的全部或基本上全部股权或资产涉及金额超过10000美元的；（m）作出开始建设项目的决定；（n）为债权人的利益进行任何转让，（o）决定自愿清盘、解散或清盘New Moly或New Moly的任何附属公司；或（p）对该证明书或New Moly的任何附属公司的章程作出任何修订

对业务协定的任何修正，如直接、不利地影响到个别成员的权利，将需要得到受到不利影响的成员的同意。

 

投票将与每个成员在公司中的所有权利益成比例。

 

会议和批准:

董事会和董事会成员的会议可以是面对面的、电话的或视频的。董事会和成员的决定可以通过口头表决、书面同意或其他合理方法作出。

 

预算:

新MOLY将根据董事会批准的年度预算进行运营。

 

未来的供资:

董事会加上必要的利息批准，可以批准未来为新MOLY提供资金，用于正在进行的活动和一般公司目的。不论与会员权益或任何其他股本权益有关的资本调用，均可按董事会批准的条款及条件连同所需的利息批准而向会员作出。所有会员将按其于资本认购时的拥有权按比例获提供资本认购。今后将不需要任何成员提供额外的资本。

会员可向新MOLY贷款（该贷款不应视为会员权益），条件是该贷款须经董事会批准，另加必要的利息批准。

 

成员权益的转移:

除非严格按照经营协议，否则任何会员不得出售、转让、赠与或转让其会员权益。不符合操作协议的企图转让将无效，不被新MOLY承认。成员可以转到附属机构。

 

优先购买权:

会员有优先购买权，可在一段合理时间内按比例购买另一会员拟出售的任何会员权益。

如果在优先购买权程序中没有现有成员购买所提供的成员权益，则可根据经营协议的条款将其提供给第三方，尽管任何新成员的接纳均须遵守上文关于接纳新成员的规定。

 

拖着走:

持有超过51%会员权益的会员可以“拖走”所有其他会员，并要求以基本相同的条款和条件出售他们的权益。

 

跟上:

如果持有超过51%会员权益的会员在控制权变更交易中出售该等权益，而不拖同其他会员，则该等其他会员可行使其在该等出售中“拖同”的权利，并以相同条款及条件出售其权益。

 

put/call:

任何成员都无权将自己的利益交给新的MOLY或其他成员，新的MOLY也无权称某一成员的利益。

 

税收分配:

新MOLY将向其成员进行税收分配。

 

一般分布情况:

除税务分配外，还可不时进行分配，但须经执行局作出决定，另加必要的利息核准。

 

报告:

新劳动和就业部应以董事会批准的形式编写并向成员提供下列报告:经审计的年度财务报告；未经审计的季度财务报告；关于新劳动和就业部活动及其项目状况的每月最新情况报告；以及经核准的预算副本。

 

陈述和保证:

每一成员将在经营协议中作出惯常的陈述和保证。

 

信托责任:

在适用法律允许的情况下，免除成员和董事的信托责任。

 

机密性:

成员和董事在新的MOLY任职期间和任职后将受到保密要求的约束。

 

异议者的权利:

任何成员不得有异议，在法律允许的最大范围内，不得放弃异议权利。

 

赔偿:

适用法律允许的对董事和成员的赔偿。

 

竞争活动和利益冲突:

其任何成员、董事或联属人均可独立地或与其他人一起从事或拥有任何性质或种类的其他商业经营或投资的权益，而新摩利及其他成员对该等独立经营或投资或由该等经营或投资所得的收入或利润，以及对任何该等经营或投资的拥有权或追索权均无权利，即使与新摩利的业务竞争，也不应被视为不法或不当。

在与New Moly的任何交易中拥有权益的董事及成员可就任何该等事项进行表决及批准，且当出现该等冲突时将不会被要求弃权。

 

管辖法律:

特拉华

 

争端:

所有争议将由科罗拉多州丹佛市仲裁裁决。