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本初步招股章程补充文件及随附的招股章程所载资料不完整，可予更改。证券交易委员会已宣布有关证券的登记声明生效。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2024年9月11日

前景补充

（至2024年3月1日的招股章程）

8,000，000股

LOGO

Torrid Holdings Inc.

普通股

本招股说明书补充文件中确定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）将发行8,000，000股Torrid Holdings Inc.（“Torrid Holdings Inc.”或“公司”）的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。我们将不会收到出售证券持有人出售普通股股票的任何收益。

该普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“CURV”。2024年9月10日，纽交所上一次公布的普通股发售价格为每股6.68美元。

投资普通股涉及风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”载于本招股章程补充文件第S-6页、随附招股章程第7页以及以引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件的类似标题下。

证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	合计
公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
收益（扣除开支）予出售证券持有人	$	$

(1)	有关额外的承保赔偿信息，请参阅“承保。”

出售证券持有人已授予承销商（定义见下文）在本招股说明书补充之日起30天内以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多1,200，000股额外普通股的选择权。根据承销商行使购买额外普通股的选择权，我们将不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。

承销商预计将在2024年或前后以付款方式交付普通股股份。

联合牵头账簿管理人


美银证券		高盛 Sachs & Co. LLC

杰富瑞		威廉·布莱尔

联席经理

Telsey咨询小组

本招股说明书补充日期为，2024年。


	页

招股章程补充

关于这个Prospectus补充		S-ii
以参考方式纳入的资料		S-V
在哪里可以找到更多信息		S-vi
前瞻性陈述		S-vii
总结		S-1
风险因素		S-6
收益用途		S-9
股息政策		S-10
出售证券持有人		S-11
对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑		S-13
承销		S-18
法律事项		S-27
专家		S-27

招股说明书


关于这个前景			1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			2
前瞻性陈述			4
总结			6
风险因素			7
收益用途			8
资本股票说明			9
债务证券说明			13
认股权证说明			25
出售证券持有人			27
分配计划			28
法律事项			32
专家			32

S-i

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，除其他外，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应阅读本招股章程补充文件全文及随附的招股章程以及在本招股章程补充文件中“通过引用并入的信息”一节下描述的以引用方式并入的文件。如本招股章程补充文件中的任何陈述与随附招股章程中的陈述不一致，您应依赖本招股章程补充文件中包含的信息，这些信息将被视为修改或取代随附招股章程中的信息。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书）和随附的招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的附加信息。

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是Torrid Holdings Inc.使用“储架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们编制或代表我们编制或我们已转介给您的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的内容外，公司、承销商或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。公司、承销商或卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。公司、承销商或出售证券持有人均不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程补充文件和随附的招股章程所包含的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充以引用方式纳入，任何自由撰写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补充文件、随附招股章程及任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下所讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程补充文件的其他文件中类似标题下所讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行和销售可能受到法律限制。我们要求持有本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的人士自行了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区对任何普通股的要约或购买邀请，在这些要约或邀请将是非法的。

我们在本招股说明书补充文件中提及“Torrid”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”时，均指Torrid Holdings公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是此次发行的潜在投资者。

S-ii

我们的财政年度在最接近1月31日的星期六结束，每个财政年度通常由四个13周的季度组成（尽管在有53周的年份，第四季度由14周组成）。2023财年为53周年份，2022和2021财年为52周年份。会计年度根据开始的日历年度在本招股说明书补充文件中确定。例如，“2023”或类似提法指的是截至2024年2月3日的财政年度。

如本招股章程补充文件所用：

•

“数字CAC”或“数字获客成本”是指数字化和工作营销费用，除以这些费用发生期间下第一笔订单的在线客户数量；

•

“可比销售额”是指在任何特定时期，作为我们在该期间计入可比销售基数的电子商务业务和商店的销售额。我们将一家门店列入我们的可比销售基础，因为它已开业15个完整的财政月。如果一家商店在一个会计年度内关闭，则仅将其包括在其开业的整个会计月份的可比销售额计算中。我们对当年和上一年的可比销售额均采用当年的外币汇率，以去除外币波动的影响，实现一致的比较基础。可比销售额让我们能够评估我们的统一商务业务的表现如何，不包括不可比销售额和新开店的影响；

•

“客户群组”是指我们所有在某一年进行首次购买的客户，跨越所有渠道；

•

“电子商务渗透”是指在电子商务渠道中产生的净销售额，包括从我们的网站、移动应用程序以及通过在线购买-到店取货和从商店产品发货产生的销售额，除以总净销售额；

•

“LTV”，即“客户生命周期价值”，是指归属于特定客户群组的累计产品销售需求；

•

“产品销售需求”是指客户支出的价值，不包括运费和任何其他收入；

•

“Net Promoter Score”或“NPS”是衡量消费者满意度和忠诚度的常用指标，表示消费者对其向朋友推荐产品或服务的可能性进行评级的百分比。从“促销者”的百分比中减去“诋毁者”的百分比，或者回答评分为6或更低的消费者，或者回答为9或10的消费者，得出NPS。我们根据对我们委托的大码消费者的调查，为我们和一组27家同行计算了NPS，对所有公司使用相同的方法。出于NPS的目的，我们将“行业平均水平”NPS定义为我们与27家同行的平均NPS，其中包括精选百货公司、大众零售商、专业零售商和直接面向消费者品牌；

•

“净销售额留存率”是指归属于上一年可识别客户群组的净销售额除以归属于可识别客户群组的上一年总净销售额；和

•

“全渠道客户”是指在十二个月期间内，在我们的门店和电商渠道中至少完成一次购买交易的客户。

S-iii

我们从我们自己的内部估计和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、研究和调查中获得了贯穿本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件的行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究和调查一般表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们没有从第三方来源独立核实市场和行业数据。虽然我们相信我们内部的公司研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但这类研究和这些定义都没有得到任何独立来源的验证。

S-iv

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程补充文件或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的声明修改或取代该声明。我们正在通过引用纳入以下所列文件；但前提是，我们不会根据SEC规则纳入任何被视为已提供而不是已提交的文件或信息（包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项（包括根据项目9.01提供的与此相关的任何财务报表或展品）），除非下文具体提及：

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2024年2月3日的财政年度的10-K表格，于2024年4月2日向SEC提交；

•

我们的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14A，2024年4月23日提交SEC；

•

我们向SEC提交的截至2024年5月4日季度的10-Q表格季度报告2024年6月12日，以及我们向SEC提交的截至2024年8月3日季度的10-Q表格季度报告 2024年9月9日；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2024年6月7日及 2024年6月12日（仅项目5.02）；和

•

我们普通股的描述载于2021年6月30日向SEC提交的表格8-A，经我们的普通股说明修订，载于我们于2024年4月2日向SEC提交的截至2024年2月3日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1。

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，包括我们在本协议日期之后可能向SEC提交的所有此类文件，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，直至本次发行完成。

根据要求，我们将向每名获交付本招股章程补充文件的人士（包括任何实益拥有人）提供任何或所有已通过引用并入本招股章程补充文件的报告或文件的副本。然而，除非这些展品已具体以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书，否则将不会发送提交文件的展品。如果您想要这些文件中的任何一份，免费，请写信或致电我们：

Torrid Holdings Inc.

东圣何塞大道18501号

加州工业城91748

(646) 200-8887

S-V

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。本招股章程补充文件或随附的招股章程中有关这些文件的陈述为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

S-vi

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，并受1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”约束。本招股章程补充文件中以引用方式包含或纳入的历史或当前事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”等词语和其他类似含义的词语和术语（包括其否定的对应词或其他不同或类似的术语）。例如，我们就我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、我们对未来运营的计划和目标、增长或举措、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所做的所有陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果或结果存在重大差异，包括：

•

消费者金融保护局实施的规则制定变更对我们的收入流、盈利能力和经营业绩的不利影响；

•

消费者支出和总体经济状况的变化；

•

利率上行对利息支出的负面影响；

•

劳动力和原材料方面的通胀压力以及可能增加我们开支的全球供应链限制；

•

我们识别和应对新的和不断变化的产品趋势、客户偏好和其他相关因素的能力；

我们对强大品牌形象的依赖；

来自其他品牌和零售商的竞争加剧；

我们依赖第三方为我们的网站带来流量；

我们门店所在购物中心的成功之处；

我们有能力适应消费者的购物偏好，并为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验；

•

我们依赖独立第三方制造我们所有的商品；

•

用于制造我们产品的原材料的供应限制和价格波动；

•

国际制造商中断我们的商品流动，导致我们的供应链中断；

•

我们从中国采购大量产品；

•

库存短缺、延迟向我们的电子商务客户发货以及由于我们的分销设施遇到困难或关闭而损害我们的声誉；

•

我们几乎所有的产品出货都依赖独立的第三方运输供应商；

•

我们的增长战略；

•

我们未能吸引和留住反映我们品牌形象、体现我们文化和拥有适当技能组合的员工；

S-vii

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，它们基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异的重要因素在本招股说明书补充文件第1A项标题为“风险因素”的部分中披露。“风险因素”和第7项。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分和我们截至2024年2月3日的财政年度的10-K表格年度报告中的其他部分，以及第1A项。“风险因素”和第2项。“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及我们截至2024年8月3日的季度10-Q表格季度报告中的其他部分。归属于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述，都被警示性陈述以及我们向SEC提交的其他文件和公开通讯中不时做出的其他警示性陈述明确限定为全部内容。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包括对您很重要的所有因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者，即使实质性实现，它们将导致结果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出。除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

S-viii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方更全面描述的选定信息。本摘要不包含您在投资普通股股票之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，尤其是在下文“风险因素”部分以及通过引用并入本文的文件中讨论的投资普通股的风险。

我们公司

我们是一家直接面向消费者的品牌，致力于为北美的曲线女性提供各种时尚服饰、贴身内衣裤和巧妙设计的配饰。专攻10到30号尺寸，我们的主要重点是提供时尚、舒适、价格实惠的选择，以满足客户的独特需求。我们广泛的系列以高品质商品为特色，包括上衣、下装、牛仔布、连衣裙、内衣、运动服、鞋类和配饰。我们的产品是我们的专属，几乎没有例外，每件产品都精心打造，迎合了每一位曲线女性的需求，赋予她去爱她的外表和感觉的方式。我们的藏品经过精心策划，适合客户生活的方方面面，包括休闲周末、工作、着装和特殊场合。理解负担能力的重要性，我们的目标是在不影响质量的情况下保持我们的价格合理。这一承诺使我们能够与客户建立有意义的联系，将我们与其他经常忽视大码消费者的品牌区分开来。我们的品牌经验和产品供应使我们成为大码客户的差异化和可靠选择，我们相信这使我们在市场上与众不同。我们努力成为客户衣橱里需要的一切，始终如一地交付让她感到自信和时尚的产品。

我们采用与渠道无关的客户至上的全渠道策略，让我们的客户无论何时何地都能体验到我们的品牌。截至2024年8月3日，我们通过电子商务平台和657家门店的实体足迹直接向消费者进行营销。电子商务渗透率约占2023年净销售额的60%。我们广泛的数字生态系统——从我们引人入胜的电子商务网站到我们用户友好的移动应用程序——使我们能够更好地连接、吸引、跟踪和服务客户。客户对我们全渠道体验的满意度，以及我们品牌的产品契合度、质量和可负担性，反映在我们从2023年6月至2024年6月的行业领先平均NPS得分为86，而行业平均得分处于40年代低点，截至2024年8月3日的过去十二个月的回报率不到10%，而行业平均水平约为15%。此外，作为我们忠诚度计划会员的客户占2023年净销售额的95%。

我们广泛的数字生态系统还提供了强大的定量和定性客户数据，我们使用这些数据为我们运营的各个方面提供信息，从产品开发到销售和营销。我们的门店旨在创造一个包容和热情的环境，让我们的顾客能够发现并参与我们的品牌，体验我们的产品，并与志同道合的女性社区建立联系。我们的门店还作为新客户获取和转化的有效和有利可图的来源，通过这些来源，我们在截至2024年7月31日的十二个月中获得了约60%的新客户。截至2024年8月3日，我们超过90%的门店车队盈利，新门店的典型投资回收期不到两年。电子商务和门店的整合是我们以客户为中心战略的基础，因为这两个渠道相互补充并带动流量。我们有将单一渠道客户转化为极具价值的全渠道客户的历史，截至2024年7月31日的十二个月，这些客户的LTV是单一渠道客户的3.4倍。随着时间的推移，我们约有60%的客户成为全渠道客户。我们门店与电商平台的这种统一体验，创造了强大的飞轮效应，导致低CAC、高重复购买行为和高LTV。我们的数字

S-1

此外，我们还改善了我们的采购能力和基础设施，巩固了我们的供应商基础并使原产国多样化，同时将我们的产品开发周期缩短了大约三周，并提高了产品成本的效率，我们相信这使我们能够为客户提供更频繁的新事物并对新的时尚趋势做出快速反应。重要的是，我们还减少了对来自中国的产品的敞口，并预计到2024年底，我们在中国的产量将达到十几岁。

库存管理

我们已作出重大努力，重新调整我们的商业规划和库存管理流程，以支持我们业务日益扩大的规模和复杂性。除了采用一系列规划和库存最佳实践外，我们还实施了专门的销售、财务和分类规划系统，这使我们能够以更高的精确度和财务纪律来规划和管理我们的库存。截至2024年8月3日，我们已成功将库存从2022年第三季度的峰值减少了约36%，这使我们能够提高营运资金效率，并使我们能够恢复追逐高周转和热门产品库存的能力，目前这占我们即将到来的2024年第四季度库存收入的10%以上。

供应链和分销

我们有意义地提高了我们的供应链和分销能力。我们相信，我们所做的基础性改进和投资，包括我们新引入的24小时点击发货能力，已经提高了我们的生产力，并为运输和分销时间和成本提供了更大的可见性。例如，我们在2024年上半年将分销吞吐量生产率同比提高了35%以上，并减少了对海运集装箱即期汇率的依赖，其中约80%是在2024年年初至今签订的合同。

市场营销

我们继续发展我们的营销投资，以更好地与我们的客户互动，并为她提供与我们品牌的差异化体验。重要的是，我们平衡了营销支出，将重点放在保留和客户重新激活上，同时还通过增加店内激活和进一步改善客户体验来利用我们的门店基础的覆盖范围。例如，我们继续投资于我们的门店更衣室体验，在2024年2月至3月期间，我们体验到来自在店内试用我们产品的客户的50%转化率。此外，我们自2017年以来首次重新启动了Casting Call店内激活，在此期间品牌知名度提高了900个基点，重新激活率提高了800个基点，新客户增加了700个基点。

S-2

我们是一家特拉华州公司，于2019年10月29日注册成立。我们的公司总部位于18501 East San Jose Avenue，City of Industry，California 91748。我们的电话是（626）667-1002。我们的网站地址是www.torrid.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程补充文件或本招股章程补充文件构成其组成部分的注册声明，亦非其组成部分。

S-3

股息政策	我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

上市交易代码

这种普通股在纽约证券交易所的交易代码为“CURV”。

转让代理和注册商

Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。

除非我们特别说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中的股份信息基于截至2024年9月6日已发行普通股的股份数量，并且：

•

假设没有行使承销商在本次发行中从出售证券持有人购买最多1,200，000股普通股的选择权；

•

不包括根据Torrid Holdings Inc. 2021年长期激励计划（“2021年计划”）截至2024年9月6日在行使未行使期权时可发行的632,448股普通股，加权平均行使价为每股4.36美元；

•

不包括根据我们的2021年计划，在归属已发行的限制性股票单位和业绩股票单位时可发行的1,642，381股普通股；

S-4

投资普通股涉及高度风险。在决定是否购买普通股股票之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险。特别是，除其他事项外，贵司应仔细考虑（其中包括）我们截至2024年2月3日止年度的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告中标题为第一部分第1A项“风险因素”的章节中讨论的对我们业务的风险和其他事项。如果任何此类风险和不确定性实际发生，贵司可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩，并导致贵方投资的全部或部分损失。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

普通股的交易价格一直而且很可能继续波动，并可能因应许多因素而波动，其中许多因素超出我们的控制范围。

普通股的交易价格可能会因应许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。在过去十二个月中，我们普通股在纽约证券交易所的每股最高销售价格为9.14美元，每股最低销售价格为1.21美元。如果我们的财务业绩低于证券分析师和投资者的预期，普通股的市场价格可能会下降，可能会显着下降。可能影响普通股市场价格的因素包括我们的经营业绩与市场预期相比的季度变化；我们客户的偏好变化；我们或我们的竞争对手宣布新产品、大幅降价或其他战略行动；对我们的新闻稿、公开公告和/或向SEC提交的文件的公众反应；新闻界或投资界的猜测；以及我们的公众持股量规模。此外，美国证券市场经历了显著的价格和数量波动，这些波动往往与这些市场中公司的经营业绩无关。普通股市场价格的任何波动或显着下降也可能对我们使用普通股进行收购的能力产生负面影响。此外，如果由于普通股价格波动或其他原因，我们成为证券集体诉讼的对象，这可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

大量出售我们的普通股，或者在公开市场上认为这些出售可能会发生，可能会压低我们的股价。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外普通股筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对普通股的现行市场价格产生的影响。

除本招股章程补充文件“承销”部分所述的某些例外情况外，我们、我们的董事、执行官和出售证券持有人与承销商订立了锁定协议，据此，我们和他们已同意，我们和他们将不会在本招股章程补充文件日期后的90天内处置或对冲任何普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券。承销商可以允许我们或我们的董事、执行官和出售证券持有人在锁定期结束之前出售普通股。在锁定协议到期时出售大量此类普通股，或认为可能发生此类出售，或提前解除受锁定协议约束的证券，可能会导致我们的股价下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格上出售普通股。

我们还可能出于多种原因发行优先于普通股的普通股或股本证券，包括为我们的运营和增长计划提供资金，调整我们的债务权益比率，以满足我们

S-6

因行使期权或其他原因而承担的义务。我们发行的普通股的股份数量可能构成我们当时发行在外的普通股的重要部分。未来出售或发行普通股或其他股本证券的股份，或可用于未来出售或发行的普通股或此类其他股本证券的股份，可能会对普通股的交易价格产生负面影响。我们的股东可能会在此类未来股票发行或行使股票期权以购买根据我们的股票期权和激励计划授予我们的员工、顾问和董事的普通股时立即遭到稀释。无法预测未来出售或发行普通股或其他股本或股票挂钩证券对普通股交易价格的影响（如果有的话）。

Sycamore Partners Management L.P.（“Sycamore”）持有并将继续持有相当大一部分已发行普通股，这可能会限制我们的公众股东影响重大公司决策的能力。

目前，我们最大的股东是Sycamore，它实益拥有约78.67%的普通股股份。此次发行完成后，Sycamore将合计实益拥有我们约71.71%的普通股股份（如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，则为70.67%）。上述受益所有权百分比基于104,680，230股已发行普通股。

根据Torrid与Sycamore Partners Torrid，L.C.（连同其间接实益拥有人，“Sycamore股东”）于2021年7月6日签署的股东协议条款，只要Sycamore股东实益拥有我们至少50%的普通股，该Sycamore股东有权提名我们董事会的多数成员。当Sycamore股东实益拥有我们的普通股少于50%但至少拥有我们的普通股10%时，Sycamore股东将有权根据其对我们普通股的所有权比例指定多名董事提名，四舍五入至最接近的整数。当Sycamore股东拥有不到10%的普通股但至少拥有5%的普通股时，Sycamore股东将有权根据其对我们普通股的所有权比例指定（i）多名董事，四舍五入到最接近的整数和（ii）一名董事中的较大者进行提名。由于其股份所有权和董事提名权，Sycamore股东可能能够对重大公司事项和交易产生重大影响，包括合并、收购或处置，或对我们的管理文件的修订。这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻止我们的公众股东所青睐的行为，例如控制权变更交易将导致向这类股东支付溢价。

此次发行的投资者可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金、进行收购或用于其他目的，我们可能会在未来以可能低于本次发行每股价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。我们有一份有效的货架登记声明，可以从中提供额外的普通股和其他证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券。如果我们在未来交易中出售普通股或相关证券的额外股份的每股价格低于本次发行中的每股价格，则在本次发行中购买普通股的投资者将遭受其投资的稀释。此外，我们以股份为基础的薪酬计划下的股权奖励可能会导致进一步稀释。

我们的股东实现投资回报的能力将取决于普通股价格的升值。我们从未宣派或派发任何现金股息。

除非我们支付普通股股息，否则普通股持有者只有在普通股市场价格上涨的情况下才能获得投资回报。我们从未申报也未支付任何

S-7

我们普通股的现金股息。我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们的运营子公司目前受到管理其债务的协议的限制，无法支付现金股息，我们预计这些限制将在未来继续。

任何未来优先股或债务融资的条款可能会赋予任何优先证券或债务证券权利的持有人优先于我们现有普通股持有人的权利或对我们的运营施加更严格的限制。

如果我们通过发行优先股或可转换证券产生额外债务或筹集股权，债务或发行的优先股的条款可能会赋予持有人优先于我们普通股持有人的权利、优先权和特权，特别是在清算的情况下。债务条款也可能对我们的运营施加额外和更严格的限制。如果我们通过增发股权融资，我们现有股东的所有权百分比将被稀释。

S-8

我们不会从出售证券持有人出售普通股股票中获得任何收益。根据注册权协议（定义见下文）的条款，我们将承担与出售证券持有人在本次发行中出售我们的普通股相关的所有成本、费用和开支，但承销折扣和佣金除外。参见“出售证券持有人”和“承销”。

S-9

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

S-10


	普通股股份实益拥有本次发行前⁽¹⁾					数量股份普通股正在提供特此				普通股股份实益拥有后完成本发售（不包括行使选择权以购买额外股）⁽¹⁾					普通股股份实益拥有后完成本发售（包括全行使选择权以购买额外股）⁽¹⁾
姓名	数量股份		百分比优秀股份			不包括行使的选择购买额外股份		包括全行使选择购买额外股份		数量股份		百分比优秀股份			数量股份		百分比优秀股份
Sycamore Partners Torrid，L.L.C。⁽²⁾		82,351,986		78.67	%		7,282,942		8,375,384		75,069,044		71.71	%		73,976,602		70.67	%
Lisa Harper⁽³⁾		5,670,790		5.42	%		498,087		572,800		5,172,703		4.94	%		5,097,990		4.87	%
伊丽莎白·穆尼奥斯-古兹曼⁽⁴⁾		2,158,876		2.06	%		188,189		216,417		1,970,687		1.88	%		1,942,459		1.86	%
Anne Stephenson		160,117		*			14,160		16,284		145,957		*			143,833		*
Michael Salmon		187,959		*			16,622		19,115		171,337		*			168,844		*

*	代表我们已发行普通股不到百分之一（1%）的实益所有权。

(1)

实益拥有的普通股的数量和百分比是根据SEC关于确定证券实益所有权的规则和条例报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或投资权力，包括处分或指挥此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。根据本规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为与该人没有经济利益的证券的实益拥有人。适用的百分比基于截至2024年9月6日已发行普通股的104,680，230股。受限制性股票单位或股票期权约束且目前可在2024年9月6日后60天内行使或可行使的普通股被视为已发行并由持有限制性股票单位或股票期权的人实益拥有。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，这些普通股股份不被视为已发行。

(2)

包括Sycamore Partners Torrid，L.L.C.直接持有的普通股股份，其投票权和决定权与（a）Sycamore Partners，L.P.、（b）Sycamore Partners Associates-C，L.P.、（c）Sycamore Partners Associates，L.P.、（d）Sycamore Partners Associates Investments，L.P.、（e）Sycamore Partners（Co-Invest），L.L.C.、（f）Sycamore Partners Associates Co-Invest，L.P.和（g）Stefan Kaluzny先生（上述（a）至（f）条所列实体，统称“Sycamore实体”）共享。每个Sycamore实体的直接或间接普通合伙人或管理成员由Stefan Kaluzny先生直接或间接控制，且上述每一人（包括Kaluzny先生）明确否认对Sycamore Partners Torrid，L.C.持有的公司普通股股份的实益所有权，除非他们各自在其中的金钱利益（如有）。Sycamore Partners Management L.P.、The Sycamore Entities和Mr. Kaluzny的地址是c/o Sycamore Partners Management，L.P.，9 W. 57th Street，31st Floor，New York，NY 10019。

(3)	包括（i）Harper女士持有的5,632，130股普通股和（ii）在2024年9月6日60天内归属的期权行使后可发行的38,660股普通股。哈珀女士是我们的首席执行官，也是我们董事会的成员。

S-11

本招股说明书补充文件中提供的普通股股份是在2021年7月2日获得的，与我们的首次公开发行有关，当时Torrid Holding LLC向Torrid Holding LLC的成员进行了不考虑我们的普通股的按比例分配。2021年7月6日，我们与我们的某些股东（包括出售证券持有人）签订了登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，我们有义务准备并提交登记声明，以允许根据《证券法》颁布的第415条规则不时转售我们的某些股东（包括出售证券持有人）持有的某些普通股股份。有关注册权协议的更多信息，请参阅我们的文件中对注册权协议的描述，这些文件通过引用并入本文。

哈珀女士是我们的首席执行官，也是我们的董事会成员。Mu ñ oz-Guzman女士是我们的首席创意官。Stephenson女士在2019年8月至2023年3月期间担任我们的首席销售和产品官。Salmon先生在2018年12月至2023年1月期间担任我们的首席运营官。

我们于2022年4月21日、2023年4月26日和2024年4月23日提交的关于附表14A的最终代理声明中“某些关系和关联方交易”中对我们与Sycamore及其关联公司的关系的描述以引用方式并入本文。

S-12

以下是与非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑因素。本摘要仅限于购买根据此次发行出售的普通股并将普通股股份作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”持有的非美国持有人（通常用于投资目的）。

本摘要基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的最终、临时和拟议的美国财政部条例、行政裁决和声明以及美国国内税务局（“IRS”）的司法裁决和公布的立场，所有这些都在本条例发布之日生效，并且所有这些都可能发生变化或受到不同的解释，可能具有追溯效力，从而导致产生不同于下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有要求也不会要求IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

本摘要并未涉及根据非美国持有者的个人情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及某些投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产或赠与税法、任何州、地方或非美国税法或任何税收协定。本摘要也不涉及根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的适用于投资者的税务考虑，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

《守则》第897（l）（2）节定义的合格外国养老基金（或由合格外国养老基金持有其全部权益的任何实体）；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

为美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的证券交易者；

•

须缴纳任何替代性最低税的人；

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体或安排或其中的利益持有人；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售普通股的人；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得普通股的人；

•

美国某些前公民或长期居民；

•

除下文讨论的有限范围外，实际或建设性地拥有或已经拥有5%以上普通股的人；和

•

持有普通股作为跨式、增值财务头寸、合成证券、对冲、转换交易、洗售或其他综合投资或降低风险交易的一部分的人。

S-13

本讨论仅供参考，不打算作为税务建议。鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何应用程序产生的购买、拥有和处置普通股票的任何税收后果，咨询其税务顾问

非美国持有者定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是不出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或此类合伙企业的投资者）或以下任何一种情况的普通股的实益拥有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托（i）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）已根据适用的美国财政部条例作出有效选择被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业和合伙人的活动，以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以及考虑购买普通股的此类合伙企业的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

分配

我们目前不支付普通股股息，我们目前也没有这样做的计划。然而，如果我们对普通股进行现金或其他财产分配（普通股的某些按比例分配除外）或进行某些被视为普通股分配的赎回，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为资本的非应税回报，这将减少非美国持有者在普通股中的调整后税基，直到该基础等于零，然后，作为出售或交换此类普通股的资本收益。见下文“—处置普通股的收益”。根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA下的额外预扣税要求”下的讨论以及下文关于有效关联股息的讨论，支付给普通股非美国持有人的任何股息通常将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。要获得降低的条约税率的好处，非美国持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用或继承的表格，以证明降低的税率的资格。未及时提供所需文件，但符合降低条约税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。

S-14

支付给与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（如果适用的所得税条约要求，则被视为归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）通常将按一般适用于美国人的税率和方式（根据《守则》的定义）按净收入基础征税。如果非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供适当填写和执行的IRS表格W-8ECI（或其他适用或后续表格）来证明豁免资格，从而满足某些认证要求，则此类有效关联的股息将无需缴纳美国联邦预扣税。如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，则还可能对其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，其中将包括有效关联的股息。

非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利，以及申领该条约福利的方式。

处置普通股的收益

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA下的额外预扣税要求”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构）；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，普通股构成美国不动产权益。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对此类收益的金额征收美国联邦所得税，该税率通常可以被美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

除非适用的所得税条约另有规定，否则其收益在上述第二个要点中描述的非美国持有人，或除下一段所述的例外情况外，在上述第三个要点中描述的非美国持有人，一般将按一般适用于美国人的税率和方式（如《守则》所定义）按净收入基础征税。如果此类非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，则还可能对其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）征收分支机构利得税（税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率），其中将包括上述第二个要点中描述的任何有效关联的收益。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益与用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司即为USRPHC。我们认为，我们不是，也不预期会成为美国联邦所得税目的的USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。然而，即使我们是或成为USRPHC，只要普通股按照适用的美国财政部法规的定义“定期交易”，在已建立的

S-15

证券市场，只有实际或推定拥有的非美国持有人，或在截至处置之日的五年期间和非美国持有人持有普通股期间中较短者的任何时间拥有的非美国持有人，超过5%的我们的普通股将对普通股应税处置实现的收益征税。如果在非美国持有人发生相关处置的日历年期间，该普通股未被视为在已建立的证券市场上“定期交易”，则该非美国持有人（无论所拥有的股票百分比如何）将就普通股的应税处置（如上段所述）缴纳美国联邦所得税，并且将对此类处置的总收益征收15%的预扣税。无法保证我们的普通股将在任何时候根据上述规则在已建立的证券市场上进行定期交易。

非美国持有者应就上述规则适用于其普通股所有权和处置的问题咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何分配必须每年向美国国税局和非美国持有者报告，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。根据适用的所得税条约或协议的规定，这些信息申报表的副本可能会提供给非美国持有人为居民所在国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用或后续表格上适当证明其非美国身份来建立豁免，则向非美国持有人支付股息一般不会受到备用预扣。

非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的出售或其他处置所得款项的支付一般将受到信息报告和备用预扣税（按适用的税率，目前为24%）的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用或继承表格上适当证明其非美国身份而确立豁免，并且满足某些其他条件。信息报告和备用预扣税一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外进行的普通股出售或其他处置收益的任何支付。然而，除非该经纪商的记录中有书面证据表明非美国持有人不是美国人且满足某些其他条件，或非美国持有人另立豁免，否则信息报告将适用于此类经纪商在美国境内具有某些关系的情况下在美国境外实施的普通股处置收益的支付。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税责任（如果有的话）将减少预扣的税额。备用扣缴导致多缴税款的，可获得退款或抵免，但需及时向国税局提供所需资料。

非美国持有者应就这些规则适用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

FATCA下的额外预扣要求

《守则》第1471至1474条，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导（通常称为“FATCA”），对普通股支付的任何股息征收30%的预扣税，对出售或以其他方式处置普通股的总收益征收（以下文讨论的拟议美国财政部条例为准），在每种情况下，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（每一种都在《守则》中定义）（在某些情况下，包括当这类外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时），除非（i）在以下情况下

S-16

外国金融机构，该机构与美国政府签订协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人）的实质性信息，（ii）在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），或向适用的扣缴义务人提供证明，确定该实体的直接和间接实质性美国所有者（在任何一种情况下，在适当填写和执行的IRS表格W-8BEN-E或适用的后续表格上），或（iii）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免，并提供适当的文件（如适当填写和执行的IRS表格W-8BEN-E或后续表格，如适用）。位于与美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。在通过最终的美国财政部法规之前可能依赖的拟议美国财政部法规已无限期暂停对总收益征收预扣税。因此，FATCA预扣税预计不适用于出售或以其他方式处置普通股的总收益。鼓励非美国持有者就FATCA对其普通股投资的影响咨询自己的税务顾问。

请考虑购买普通股的投资者就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及美国联邦遗产法和赠与税法以及任何州、地方或非美国税法和税收协定的适用性和效力咨询自己的税务顾问。

S-17

BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC和William Blair & Company，L.L.C.担任下述承销商（统称“承销商”）的代表（“代表”）。根据承销协议（“承销协议”）所载的条款和条件，出售证券持有人已同意向承销商出售，并且承销商已同意向出售证券持有人购买下表中每个承销商名称旁边所列的普通股股份数量：


承销商	数的股份普通股
美国银行证券公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
杰富瑞有限责任公司
William Blair & Company，L.L.C。
Telsey Advisory Group LLC
合计		8,000,000

根据包销协议中规定的条款和条件，包销商已同意购买根据包销协议出售的所有普通股股份，如果这些股份中的任何一股被购买。然而，承销商无需接受或支付下述承销商购买额外普通股的选择权所涵盖的普通股股份。

我们和出售证券持有人已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商将发行普通股股票，但须接受我们提供的此类股票。承销协议规定，承销商购买本招股说明书补充提供的普通股股份的义务受限于承销协议中包含的几个条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商已告知我们和出售证券持有人，承销商最初建议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售普通股股份，并按该价格减去不超过每股美元的让步后向交易商发售。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了假设承销商不行使或完全行使购买额外普通股的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。


	没有行使购买选择权额外股份普通股	随着选择权的充分行使，以购买额外股份普通股
每股	$	$
合计	$	$

我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，将约为800,000.00美元。根据注册权协议，我们已同意承担与出售证券持有人在本次发行中出售我们的普通股相关的所有成本、费用和开支，但承销折扣和佣金或归属于出售普通股股份的转让税除外。公司已同意向承销商偿付与某些

S-18

出售证券持有人已向承销商授予一项期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多1,200，000股额外普通股。如果承销商行使这一选择权，各自将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表中所示的该承销商初始金额成比例的若干额外普通股。

不销售同类证券

就本次发行而言，我们已同意，自本招募说明书补充之日起90天内，未经BoFA Securities，Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC（“锁定代表”）的书面同意，未经锁定代表事先书面同意，我们不会、也不会公开披露（i）直接或间接要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权的意图，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，或根据《证券法》就上述任何一项提交或以保密方式提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何交易，上文第（i）或（ii）条所述的任何该等掉期或交易是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算（除（a）根据包销协议将出售的普通股股份外，（b）公司在行使期权或认股权证或转换或交换于包销协议日期未偿还的证券时发行的任何普通股股份，并在本招股章程补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中描述，（c）根据本招股章程补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中描述的公司现有员工福利计划所发行的任何普通股或限制性股票单位或奖励或购买普通股的期权，（d）根据本招股章程补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中描述的任何非员工董事股票计划或股息再投资计划所发行的任何普通股或限制性股票单位或奖励的股份，（e）公司在表格S-8上提交登记声明，涵盖本招股章程补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中描述的根据公司现有员工福利计划发行的任何普通股或其他证券的登记，（f）就公司或其任何附属公司收购该证券、业务而发行普通股股份，另一人或商业实体的财产或其他资产，或根据公司就此类收购承担的任何员工福利计划，或（g）发行普通股股份、限制性股票或购买普通股股份的期权，在每种情况下，与合资企业、商业关系或其他战略交易有关；前提是，公司根据本条款（g）可能出售或发行或同意出售或发行的普通股股份总数不超过紧随本次发行完成后已发行和流通在外的普通股股份总数的10.0%；此外，前提是所有此类普通股股份的接收方将在此类发行时或之前签署并向锁定代表交付包销协议中所述的锁定协议。

出售证券持有人及我们的执行人员及董事（统称为“锁定方”，各自为“锁定方”）已订立锁定协议，据此，彼等已同意，自本招股章程补充文件日期起计的90天内（“锁定期”），彼等不会亦不会在未经锁定代表事先书面同意的情况下，公开披露有意（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置的权利或保证，任何股份

S-19

普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，不论其现在拥有或以后获得，或被锁定方拥有或以后获得处分权力的证券（统称“锁定证券”），或就任何锁定证券的登记行使任何权利，或根据《证券法》提交或保密提交或促使提交与此有关的任何登记声明；或（ii）订立任何互换或任何其他协议或任何转让的交易，全部或部分、直接或间接地，锁定证券所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式解决。

尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，锁定方可以转让锁定证券，而无需事先获得锁定代表的书面同意，但前提是（1）在第（i）至（vi）条的情况下，锁定代表从每一受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）收到一份已签署的锁定期余额的锁定协议，（2）任何此类转让将不涉及公开市场价值处置（根据第（vii）条除外），（3）此类转让，除第（iii）、（vii）或（viii）条外，根据《交易法》第16条，不需要向SEC报告表格4，但表格5要求的除外；条件是，就第（3）条而言，根据《交易法》要求提交的任何文件将包括一个脚注披露，解释此类处置的性质和原因，以及（4）锁定方不会以其他方式自愿就此类转让进行任何公开文件或报告：

作为善意赠与或赠与或者作为慈善捐款；

ii.

向（a）任何直系亲属，（b）任何为锁定方或锁定方的直系亲属或其任何继承人在死亡时直接或间接受益的信托，或（c）任何合伙企业或有限责任公司，其合伙人或成员由锁定方和锁定方的直系亲属的一名或多名成员组成（其中包括任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；

iii.

作为向有限合伙人或普通合伙人、成员、关联公司或锁定方股东的分配；

iv.

向锁定方的关联机构或向锁定方控制、共同控制或管理的任何投资基金或其他实体；

锁定方为信托的，向该信托受益人；

vi.

通过法律运作，例如根据合格的家庭关系令（包括离婚协议、离婚法令或分居协议），或通过遗嘱继承或无遗嘱继承；

vii.

根据包销协议；

viii.

向公司支付的主要目的是满足在归属、结算或行使受限制股份单位、期权、认股权证或普通股股份的其他权利（包括在每种情况下通过“净”或“无现金”行使）时发行的锁定证券的任何税款或其他政府扣缴义务的行使价，或根据本招股说明书补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中描述的员工权益或福利计划发行的任何税款或其他政府扣缴义务，在每种情况下均以“无现金”或“净行使基础”；

ix.

就公司根据在本协议日期生效或本招股章程补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中所述的回购权从锁定方回购普通股股份而因锁定方死亡、残疾或终止与公司的雇佣关系而向公司作出的回购；或

获锁定代表代表代表包销商事先书面同意

此外，上述限制将不适用于（i）在且仅当（a）此类出售时，锁定方在本次发行后在公开市场上购买的公司普通股股份的处置

S-20

无需在任何公开报告或向SEC提交的文件中报告，或以其他方式报告，且（b）锁定方不会以其他方式自愿就此类销售进行任何公开文件或报告；（ii）根据本招股说明书补充文件（包括以引用方式并入本文的文件）中所述的公司股权激励计划授予的股票期权的行使或限制性股票单位的结算以及其他股权奖励；前提是上述限制将适用于在此类行使或结算时发行的任何和所有锁定证券；（iii）任何合同的成立，满足《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条所有要求的指示或计划（“计划”）；前提是在锁定期届满之前不会根据该计划出售锁定证券；还规定（a）在锁定方或公司或其代表就建立该计划需要根据《交易法》发布的任何公告、报告或备案的范围内，该公告、报告或备案将包括一项声明，大意是不转让，在锁定期内，可根据该计划出售或以其他方式处置公司普通股，且（b）不会自愿作出该等公告、报告或备案；及（iv）根据对公司证券的要约收购或任何其他交易（包括但不限于公司董事会批准的涉及公司控制权变更的合并、合并或其他业务合并（包括但不限于，订立任何锁定、投票或类似协议，据此，锁定期方可就任何该等交易同意转让、出售、投标或以其他方式处置锁定证券，或就任何该等交易对任何锁定证券投赞成票）；但受锁定协议规限的所有锁定证券仍受锁定协议规限；并进一步规定，转让、出售、投标或其他处置的条件是，如果该要约或其他交易未完成，任何受锁定协议规限的锁定证券将继续受其中的限制所规限。

价格企稳；空头持仓

为了促进普通股的发行，承销商可能会进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能出售的普通股股份多于他们根据承销协议有义务购买的股份，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据期权可购买的普通股数量，则卖空将被补仓。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买普通股股票的方式了结备兑卖空。在确定结束有担保卖空的普通股股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑普通股股份的公开市场价格与期权下的可用价格相比。承销商还可能出售超过期权的普通股股份，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买普通股股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利此次发行的额外手段，承销商可以在公开市场上投标和购买普通股股票，以稳定普通股的价格。这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或防止或阻止普通股市场价格的下跌。承销商无需从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

其他关系

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。例如，BoFA Securities，Inc.的关联公司作为

S-21

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其关联机构、高级职员、董事和雇员可能会为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在公布已由该相关国家的主管当局批准的与普通股股份相关的招股说明书之前，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的与普通股股份相关的招股说明书之前，均未根据或将根据该相关国家的发售向公众发售普通股股份，所有这些均根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，普通股股份的要约可随时在该相关国家向公众作出：

(a)

向《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》界定的合格投资者除外），但须事先取得承销商代表对任何该等要约的同意；或

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但任何此类普通股股份要约不得要求公司或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

相关国家的每个人最初获得任何普通股股份或向其提出任何要约，将被视为已代表、承认并同意公司和承销商的代表，即其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何股份向金融中介人发售普通股的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的普通股股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在相关国家向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售已获得承销商代表的事先同意。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实性和准确性为依据。

S-22

就本条而言，就任何相关国家的任何普通股股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

就发售而言，包销商并非代表公司以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保障或就发售提供意见而对公司以外的任何人负责。

英国

不得在英国向公众提出任何普通股股份的要约，但根据英国《招股章程》规定的以下豁免，可随时向英国公众提出任何普通股股份的要约：

(a)

向属于英国《招股章程条例》定义的“合格投资者”的任何法人实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例所定义的“合格投资者”除外），但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或者

（c）

在《2000年金融服务和市场法》（经修订，FSMA）第86条范围内的任何其他情况下，前提是此类普通股股份要约不得导致要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条发布补充招股说明书，并且最初获得任何普通股股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表，保证并同意并与承销商和我们，其是英国招股章程条例第2条所指的合格投资者。

如果任何普通股股份被按照英国《招股章程条例》第1（4）条所使用的术语向金融中介机构发售，则每个金融中介机构也将被视为已代表、保证并同意，其在要约中获得的普通股股份并非在非全权基础上代表在可能导致向公众发售任何普通股股份的情况下的人获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，除其在英国向如此定义的合格投资者要约或转售外，或在每项该等提议要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

我们、承销商及其关联机构将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就英国的任何普通股股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。这个

S-23

文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与普通股股份或此次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、公司或普通股股份有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA），普通股股份的发售也不会受到监管，并且普通股股份的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于普通股股份的收购方。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的普通股股份可能缺乏流动性和/或可能受到其转售的限制。发行的普通股股份的潜在购买者应自行对普通股股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

加拿大

普通股股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

普通股股份并无发售或出售，亦不会透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货》定义的（a）“专业投资者”除外

S-24

条例（第香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的普通股股份除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，普通股股份未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书补充或与普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，均未被分发或分发，也不会被直接或间接地分发或分发，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买普通股股份，即：

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得普通股股份后六个月内转让，除非：

(a)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

（c）

依法转让的；或者

（d）

根据《财务条例》第276（7）条的规定。

日本

普通股股份没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人重新发售或转售，直接或

S-25

间接地、在日本境内或向任何日本人提供，但遵守相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的所有适用法律、法规和部长指导方针的情况除外。就本款而言，“日本人”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供普通股股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的普通股股份不得在根据发售分配之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购普通股股票的人都必须遵守澳大利亚的此类出售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项寻求专家建议。

S-26

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、与本次发行有关的某些其他法律事项和与出售证券持有人的某些法律事项有关的普通股股份的有效性将由Kirkland & Ellis LLP，New York，New York为我们传递。某些法律事项将由Latham & Watkins，LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

通过参考截至2024年2月3日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

S-27

我们可能会提供和出售总额不超过6亿美元的上述证券，而出售证券持有人可能会提供和出售总额不超过9000万股的上述普通股，在每种情况下，不时在一次或多次发行中。本招股说明书为您提供证券的一般说明。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每次我们或任何出售证券持有人发售和出售证券时，我们或此类出售证券持有人将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售和（如适用）出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和销售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。此外，出售证券持有人可能会不时地、一起或分别发售和出售我们的普通股。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”在本招股说明书第7页以及适用的招股说明书补充文件中包含的与您在投资我们的证券之前应考虑的因素有关的任何类似部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CURV”。2024年2月15日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股5.00美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2024。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。通过使用货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券，但总金额不超过6亿美元，并且将在本招股说明书的补充文件中指定的出售证券持有人可能会不时在本招股说明书所述的一次或多次发行中出售最多9,000万股普通股。每次我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由撰写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招募说明书中提及“Torrid”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”时，均指Torrid Holdings公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从SEC或我们处获得，具体如下。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件所载的任何声明将被视为就本招股章程而言已修改或取代，前提是本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件所载的声明修改或取代该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2023年1月28日的财政年度的10-K表格，于2023年3月28日向SEC提交。

•

我们的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14A，于2023年4月26日向SEC提交。

•

我们向SEC提交的截至2023年4月29日、2023年7月29日和2023年10月28日季度的10-Q表格季度报告2023年6月7日，2023年9月6日及分别为2023年12月7日。

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2023年3月23日（仅项目5.02），2023年4月4日，2023年5月17日（仅项目5.02），2023年6月12日（仅项目5.07），2023年9月1日及 2023年12月7日（仅项目5.02）。

•

我们普通股的描述载于表格8-A于2021年6月30日向SEC提交，经我们的年度报告的附件 4.1中对我们普通股的描述进行了修订截至2023年1月28日的财政年度的10-K表格，于2023年3月28日向SEC提交。

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，之前

至本次发行终止，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Torrid Holdings Inc.

东圣何塞大道18501号

加州工业城

(646) 200-8887

然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。

本招股说明书连同任何招股说明书补充，包括并通过引用纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，并受1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”约束。除以引用方式包含或纳入本招股说明书的历史或当前事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过与历史或当前事实不严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”等词语和其他类似含义的词语和术语（包括其否定的对应词或其他不同或类似的术语）。例如，我们就我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、我们对未来运营的计划和目标、增长或举措、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所做的所有陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的结果或结果存在重大差异，包括：

•

消费者支出和总体经济状况的变化；

•

利率上行对利息支出的负面影响；

•

劳动力和原材料方面的通胀压力以及可能增加我们开支的全球供应链限制；

•

我们识别和应对新的和不断变化的产品趋势、客户偏好和其他相关因素的能力；

我们对强大品牌形象的依赖；

来自其他品牌和零售商的竞争加剧；

我们依赖第三方为我们的网站带来流量；

我们门店所在购物中心的成功之处；

我们有能力适应消费者的购物偏好，并为我们的客户开发和维护相关和可靠的全渠道体验；

•

我们依赖独立第三方制造我们所有的商品；

•

用于制造我们产品的原材料的供应限制和价格波动；

•

国际制造商中断我们的商品流动，导致我们的供应链中断；

•

我们从中国采购大量产品；

•

库存短缺、延迟向我们的电子商务客户发货以及由于我们的分销设施遇到困难或关闭而损害我们的声誉；

•

我们几乎所有的产品出货都依赖独立的第三方运输供应商；

•

我们的增长战略；

•

我们未能吸引和留住反映我们品牌形象、体现我们文化和拥有适当技能组合的员工；

•

因我们使用社交媒体、电子邮件和短信而对我们的声誉造成损害；

•

我们依赖第三方提供某些服务，包括房地产管理；

我们的任何前瞻性陈述中描述的事件的结果也受到我们于2023年3月28日向SEC提交的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件和公开通讯中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有前瞻性陈述。

我们提醒您，上面提到的重要因素可能并不包括对您很重要的所有因素。此外，我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者，即使实质上已实现，它们将导致结果或以我们预期的方式影响我们或我们的运营。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

We is a direct-to-consumer brand of apparel，intimates and accessories in North America，aiming at the 25-40 years old woman who wears sizes 10-30。我们专注于合身，提供包括上衣、下装、牛仔布、连衣裙、贴身内衣、运动服、鞋类和配饰在内的广泛种类的高质量产品。我们的专有产品为曲线优美的女性提供了一种优越的贴合性，这让她喜欢她的外表和感觉。我们的风格是毫无歉意的年轻和性感，我们疯狂地专注于合身。我们相信，我们的客户重视我们精心策划的产品分类的吸引力和多功能性，这有助于她在任何场合看起来都是最好的，包括周末、休闲、工作和着装，所有这些都在平易近人的价位上。通过我们的产品和品牌体验，我们以一种其他品牌没有的方式与客户建立联系，其中许多品牌将大码客户视为事后诸葛亮。

我们是一家特拉华州公司，于2019年10月29日注册成立。我们的公司总部位于18501 East San Jose Avenue，City of Industry，California 91748。我们的电话是（626）667-1002。我们的网站地址是www.torrid.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明，亦非其组成部分。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“前瞻性陈述”的部分。

以下对我们股本的描述并不完整，完全符合我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的规定。本节提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Torrid Holdings Inc.，而不是其任何子公司。

法定资本

我们的法定股本包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

投票权

每一股普通股赋予持有人就提交给我们的股东的每件普通股持有人有权投票的事项进行一次投票的权利。受制于可能适用于任何当时已发行优先股的任何权利，我们的普通股作为单一类别在与我们董事会董事选举和罢免有关的所有事项上投票，并根据法律规定。我们普通股的持有者没有累积投票权。除与选举或罢免我们董事会董事有关的事项以及我们的公司注册证书中另有规定或法律要求外，我们的股东必须就所有有待表决的事项获得亲自出席或委托代理人出席会议并有权就主题事项投票的过半数股份的批准。在选举董事的情况下，所有由我们的股东投票表决的事项必须由所有普通股股份有权投的多数票通过。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力受到子公司向我们支付股息或进行分配的能力的限制，包括根据管理我们债务的协议条款的限制。

清算权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在我们的债务和其他负债得到偿付后可合法分配给股东。如果我们在这个时候有任何优先股发行在外，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向优先股持有人支付适用的分配，然后才能向普通股持有人支付分配。

其他权利

我们的股东没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利。所有流通股均为有效发行，缴足股款且不可评估。没有赎回或偿债基金条款适用于我们的普通股。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的公司注册证书授权我们的董事会规定在一个或多个系列中发行优先股的股份，并确定权力（包括投票权，如果有）、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先权，并确定将包括在任何此类系列中的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。如此发行的任何优先股，在清算、解散或清盘时的股息或金额支付方面，或两者兼而有之，可能优先于我们的普通股。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更而股东不采取进一步行动的效果，并可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括丧失对他人的投票控制权。目前，我们没有计划发行任何优先股。

企业机会

在DGCL允许的情况下，在我们的公司注册证书中，我们放弃对向我们或我们的一名或多名高级职员、董事或股东提供的特定商业机会的任何兴趣或预期，或任何参与机会的提议。认识到（i）Sycamore Partners Management，L.P.、Sycamore Partners Torrid，L.L.C.及其各自关联公司（“Sycamore Investors”）的董事、负责人、成员、关联基金、员工、高级职员和/或其他代表可能担任我们的董事和/或高级职员，而不包括我们（“Sycamore实体”）的Sycamore Investors可能从事与我们所做的类似活动或业务线，以及（ii）我们董事会中非公司员工的成员（“非雇员董事”，并与Sycamore实体合称，“已识别人员”）及其各自的关联公司可能从事与我们所做的类似活动或业务线，我们的公司注册证书规定了我们与已识别人员之间分配某些公司机会。具体地说，任何被识别人士都没有义务避免直接或间接参与我们或我们的任何关联公司现在从事或提议从事或以其他方式与我们或我们的任何关联公司竞争的相同或类似的业务活动或业务线。如果被识别人员获得了对潜在交易或事项的了解，而该潜在交易或事项可能是该人员和我们或我们的任何关联公司的公司机会，我们将不会对此类公司机会有任何期望，并且被识别人员将没有任何义务向我们或我们的关联公司提供此类公司机会，并可能为自己寻求或获得此类公司机会或将此类机会引导给另一人。非雇员董事获得知识的公司机会将不属于我们，除非有关的公司机会仅以其作为我们的董事或高级职员的身份以书面明确提供给该人。此外，以下企业机会将不被视为公司的潜在企业机会：（1）我们在财务上、合同允许或法律上无法承担的；（2）不属于我们业务范围的；（3）对我们没有实际优势的；以及（4）我们没有兴趣或合理预期的那些。除已确定的人员外，公司机会原则按适用的特拉华州法律解释适用，不受限制。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力

我们的公司注册证书和我们的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。

我们的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，并且不能在Sycamore投资者停止实益拥有我们当时所有已发行普通股的至少50%总投票权之日起及之后以书面同意代替会议的方式采取（“触发事件”事件）。我们的公司注册证书和章程还规定，除法律另有规定并受制于任何系列优先股持有人的权利外，股东特别会议可由我们的董事会或董事会主席召集或在其指示下召开，包括应持有不少于我们普通股合并投票权多数的持有人的要求，并且，从触发事件开始及之后，仅由我们的董事会或董事会主席或在其指示下进行。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

此外，我们的章程要求在股东年会之前提出股东提案的提前通知程序，包括提名董事。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或根据我们的指示在会议前提出的提案，或由在会议记录日期有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知的股东在会议前提出该事项的意向的股东在会议前提出的提案。在触发事件之前，将不会要求Sycamore投资者遵守适用于其他股东的事先通知程序。

这些规定可能会产生将任何股东行动推迟到下一次股东大会的效果，即使它们受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，类别的人数尽可能接近相等。因此，我们每年将选出大约三分之一的董事会成员。董事的分类，会产生股东更难改变我们董事会组成的效果。

罢免董事

根据DGCL，除非我们的公司注册证书中另有规定，在分类董事会任职的董事可能仅因由被股东罢免。我们的公司注册证书规定，董事（任何系列优先股持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他此类系列（视情况而定）一起投票）可随时在所有股东有权投出的至少过半数票的持有人投赞成票的情况下（无论是否有因由）被罢免，直至触发事件发生。从触发事件开始及之后，董事只能因故被免职，并且只有在我们当时有权对其投票的所有已发行股本的至少75%的投票权投赞成票的情况下，才能被免职，作为一个单一类别一起投票。

修订法团证明书及附例

DGCL一般规定，有权就对公司的公司注册证书或章程的修订进行投票的已发行股票的大多数的赞成票是批准此类修订所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的章程可经我们的董事会以多数票作出修订、更改、更改或废除，条件是，除法律另有规定的任何其他投票外，自触发事件起及之后，我们已发行普通股的至少75%的投票权的赞成票将被要求修订、更改、更改或废除我们的章程。此外，从触发事件开始和之后，

DGCL第203条规定，如果某人获得特拉华州公司15%或以上的有表决权股份，则该人成为“感兴趣的股东”，并且自该人获得该公司15%或以上的有表决权股份之日起三年内不得与该公司进行某些“业务合并”，除非：（1）我们的董事会在该人成为感兴趣的股东之前批准收购股票或合并交易；（2）感兴趣的股东在合并交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权的股票（不包括同时担任高级职员的董事和某些员工股票计划拥有的有表决权的股票）；或（3）合并交易经我们的董事会和会议上的赞成票批准，而不是书面同意，持有已发行有表决权股票的2/3且不属于相关股东所有的股东。特拉华州公司可在其公司注册证书或章程中选择不受此特定特拉华州法律管辖。

我们已在我们的公司注册证书中选择退出DGCL第203条。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。转账代理的地址是6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CURV”。

根据本招股章程及适用的招股章程补充文件可能发售的任何债务证券将根据日期为2024年2月16日的契约（“契约”）由我们与Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）发行，该契约已作为本招股章程构成部分的登记声明的证据提交。我们在下面总结了契约和债务证券的部分条款。以下契约条款摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约的所有条款，包括其中某些术语的定义以及通过参考经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）而成为其中一部分的条款，并通过引用对其进行整体限定。

以下摘要可能并不包含您可能觉得有用的所有信息。特别是，以下摘要仅描述任何已发售债务证券的一般条款和具体条款，下文所述的一般条款适用于这些债务证券的程度，将在发售时适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们将向SEC提交的任何招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款。倘招股章程补充文件所述债务证券的任何特定条款与本招股章程所述的任何条款不同，则适用的招股章程补充文件所述条款将取代本招股章程所述条款。有关任何系列债务证券的完整描述，您应同时阅读本招股说明书和适用于该系列债务证券的招股说明书补充文件。

每个系列的债务证券的条款和条件将在这些债务证券和契约中列出，作为对特定债务证券发行的补充。每份债务证券的一种形式，反映该系列债务证券的具体条款和规定，将就每一次债务证券的发行向美国证券交易委员会提交，并将通过引用并入本招股说明书所构成的注册声明中。

就本摘要而言，“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”和“Torrid”仅指Torrid Holdings公司，而不是我们的任何子公司。

一般

我们可随时及不时以一个或多个系列发行债务证券，但本金总额不受限制。契约使我们有能力重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行相同系列的额外债务证券。此外，单一系列可能会在不同的时间发行不同的到期日、不同的利率和不同的计息日。一个或多个系列的债务证券可以平价或折价发行相同或不同期限的债务证券。无息或按发行时低于市场利率计息的债务证券（“原始发行贴现证券”）将以低于其规定本金额的折扣出售。这个折扣可能很大。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关适用于任何原始发行贴现证券的重大联邦所得税后果和其他特殊考虑因素的信息。此外，我们将在招股说明书补充说明我们出售的以非美元货币或货币单位计价的任何债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素和任何其他特殊考虑因素。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券的本金、溢价（如有）及利息将予支付，而债务证券的转让将可在我们为此目的维持的任何办事处或代理机构登记。任何转让或交换、赎回或偿还债务证券的登记均不收取服务费，但我们可能会要求您支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。

如适用，该系列的任何债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自存托人以及将由任何该等全球证券承担的任何传说或传说的形式，以及任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的债务证券的任何情况，以及该等全球证券的任何全部或部分转让可予登记，以该全球证券的保存人或该全球证券的代名人以外的人的名义或其他任何有关该全球证券的交换或转让的规定；

•

我们将发行债务证券的面额，如果不是2,000美元的面额和1,000美元的任何整数倍；债务证券加速到期时将支付的债务证券本金部分，如果不是全部本金部分；

•

作为原始发行折价证券发行的，折价金额；

•

下文“—满足与解除”项下所述条款或其他满足或解除方式的适用性；

•

契约的失效和契约失效部分的任何变更以及我们选择失效债务证券的方式将得到证明，如果不是通过董事会决议的话；

•

债务证券的任何付款代理人或代理人、证券登记处或认证代理人的委任；

•

债务证券违约事件的任何删除、增加或变更，以及受托人或债务证券持有人的权利因违约事件而发生的任何变更

我们的大部分资产是通过我们的子公司拥有的，我们依赖于子公司的现金流和收益分配，以履行我们在债务证券下的付款义务和我们的其他债务义务。我们的许多子公司本身都有重大债务或其他负债，这将在结构上优先于债务证券。除非在招股章程补充文件中另有说明，我们的任何子公司均不会就债务证券提供担保或承担任何义务。因此，我们的权利和我们的债权人，包括债务证券持有人，在任何此类子公司清算时参与任何子公司资产的权利可能受制于该子公司的其他债权人的优先债权。

在遵守契约中规定的适用要求的前提下，我们可能会履行我们在契约下就我们的债务证券承担的义务，如下文“——违约和契约违约”中所述。

违约事件

该契约定义了任何一系列债务证券的“违约事件”。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，以下每一项将是任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的利息，并将违约延续30天；

我们未能履行或我们违反与该系列有关的契约中的任何契诺，但存在违约或不履行的其他后果的契诺或仅为另一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺除外，并且在该失败或违约未得到纠正或豁免的情况下，在受托人向我们发出通知后的90天内延续该失败或违约，或在持有人发出通知的情况下，持有该系列未偿债务证券本金总额至少30%的持有人向我们和受托人发出通知，具体说明违约或违约情况；

•

涉及我们的破产、无力偿债或重组的特定事件；或

•

我们可能为该系列提供的任何其他违约事件。

契约规定，尽管其中有任何相反的规定，但就任何违约或违约事件而言，“存在，”“正在继续”或与之相关的类似表述是指违约或违约事件已经发生，但尚未得到纠正或放弃；但任何有管辖权的法院可：（x）在任何实际或指称的违约成为实际或指称的违约事件之前延长或中止任何宽限期；或（y）在发生实际或指称的违约事件时，根据适用法律的要求，暂停受托人行使补救措施，在每种情况下。如果任何违约或违约事件的发生是由于：（i）我们未能在指定时间内采取任何行动，则在我们采取此类行动时（如果有的话），此类违约或违约事件将被视为已得到纠正；或（ii）我们采取了当时契约条款不允许的任何行动，此类违约或违约事件将被视为在以下较早者发生时得到纠正：（x）在该时间根据契约允许采取此类行动的日期，包括根据允许此类行动的适用修订或放弃，或其他情况；（y）在该时间该修订行动被解除或以其他方式修改至契约允许的必要范围（包括在任何修订或放弃生效后）的日期。

适用于一系列债务证券的额外或不同违约事件可在招股说明书补充文件中描述。一系列债务证券项下的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券项下的违约事件。契约规定，在一系列债务证券发生任何违约后的90天内或受托人实际知悉该违约后的30天内，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送违约通知，除非该违约已得到纠正或豁免。然而，契约规定，受托人可以扣留一系列债务证券的违约通知，但如果受托人认为这样做符合持有人的最佳利益，则本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付违约除外。如违约或违反契约中的任何契诺或保证，或就一系列债务证券，则在违约或违约发生后至少30天前不会发出通知。如本款所用，“违约”一词是指任何事件，或在通知或时间流逝后或两者都将成为一系列债务证券的违约事件。

契约规定，如果与一系列债务证券有关的违约事件（与破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于30%的持有人可以申报该系列债务证券的本金，或就该系列债务证券可能规定的较少金额，以及应计和未付利息（如有），就该系列的债务证券即时到期应付，以书面通知方式向我们（或如持有人给予受托人）发出，并于任何该等声明后，该等本金或较低金额（视情况而定），以及该等应计及未付利息将即时到期应付。契约还规定，如果与一系列债务证券的破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生，则该系列所有债务证券的本金、应计和未付利息（如有）将自动成为和

不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在此种违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人报告。由适用债务证券的任何一名或多名持有人（每一名“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“持有人指示”），必须附有每一名该等持有人向我们和受托人送达的书面陈述，表明该持有人不是（或者，如果该持有人是存托信托公司（“DTC”）或其代名人，此类持有人仅由非）净空头（“头寸表示”）的受益所有人指示，在与交付违约通知有关的持有人指示的情况下，该表示将被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或适用的债务证券被加速。此外，在提供持有人指示时，每名指示持有人被视为承诺向我们提供我们可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该指示持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，凡董事持有人为DTC或其代名人，则本协议所规定的任何职位代表或核实契约将由适用债务证券的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人。

如果在交付持有人指示之后，但在加速适用的债务证券之前，我们善意地确定有合理依据相信某一指示持有人在任何相关时间违反了其职位代表，并向受托人提供了一份高级人员证明，说明我们已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其职位代表，并寻求使任何违约无效，因适用的持有人指示而导致的违约或加速（或其通知）事件，与该违约有关的补救期应自动中止，与该违约或违约事件有关的补救期将自动重新启动，任何补救措施将在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在交付持有人指示之后，但在加速适用的债务证券之前，我们向受托人提供了一份高级人员证书，说明指示持有人未能履行其核查盟约，则与此种违约有关的补救期将自动中止，而与适用的持有人指示导致的任何违约或违约事件有关的补救期将自动重新启动，任何补救措施将在满足此种核查盟约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人对该持有人指示的参与被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该持有人指示的其余持有人所持有的适用债务证券的百分比将不足以有效提供该持有人指示，则该持有人指示将从一开始就无效（向受托人提供或提供的任何赔偿或担保除外），其大意是将被视为从未发生过该违约或违约事件，加速将作废，受托人将被视为未收到该持有人指示或任何有关该违约或违约事件的通知。

尽管前两款有任何相反的规定，但在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何持有人指示将不要求遵守上述各款。

为免生疑问，受托人将有权最终依赖根据上述各段交付予其的任何持有人指示、高级人员证书或其他文件，将没有责任查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何核查公约，核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或确定。受托人将不会对我们承担任何责任，任何

如果因未能交付与契约项下的另一项违约有关的所需通知或证书而发生违约（“初始违约”），则在该初始违约得到纠正时，对于未能交付与仅因该初始违约而导致的另一违约有关的所需通知或证书的此种违约，也将在不采取任何进一步行动的情况下得到纠正，并且对于未能根据契约的任何其他条款交付任何通知或证书的任何违约或违约事件，将被视为在交付该契诺或该通知或证书（如适用）所要求的任何该等通知或证书时得到纠正，即使该等交付不在契约规定的规定期限内。契约中用于纠正任何实际或被指称的违约或违约事件的任何时间段可由有管辖权的法院延长或中止。

根据《信托契约法》要求受托人在契约项下违约事件持续期间以必要的谨慎标准行事的条款，受托人没有义务应债务证券任何持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非这些持有人提出并在请求时向受托人提供了受托人满意的担保或赔偿，以抵偿采取此类行动可能产生的成本、费用和责任。

在符合这一要求的情况下，持有一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人根据契约就该系列债务证券可获得的任何补救。

契约要求每年向受托人交付一份由我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官之一签署的证明，其中说明我们在契约的条款、规定或条件下是否违约。

尽管有契约的任何其他规定，债务证券的持有人将有权在该等付款的相应到期日收取该债务证券的本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话）的付款，并就该等付款的强制执行提起诉讼，且未经持有人同意，此项权利不会受到损害。

就债务证券的违约条款的事件而言，将适用以下条款：

“衍生工具”就一人而言，指该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司因该人投资于适用的债务证券（经筛选的关联公司除外）而作为一方当事人（无论是否要求该人进一步履行）的任何合同、票据或收取现金或其他资产付款或交付的其他权利，其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到适用债务证券的价值和/或业绩和/或我们的信誉（“业绩参考”）的重大影响。

“多头衍生工具”是指衍生工具：（i）其价值一般增加，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生积极变化；和/或（ii）其价值一般减少，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生消极变化。

“净空头”是指，就任何系列债务证券的持有人或实益拥有人而言，截至确定之日，任一情况是：（i）其空头衍生工具的价值超过其适用债务证券的（x）价值加上截至该确定日期的多头衍生工具的（y）价值之和；或（ii）有理由预计，如果在紧接该确定日期之前发生了与我们有关的未能付款或破产信用事件（每一项都在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司：（i）独立于该持有人作出投资决策且该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司；（ii）在其与该持有人以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司之间设置了惯常的信息屏幕且该屏幕禁止共享与我们或我们的子公司有关的信息；（iii）其投资政策不受该持有人或该持有人的任何其他关联公司指导与该持有人就其对适用债务证券的投资而一致行动；及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对适用债务证券的投资而一致行动的该持有人的任何其他关联公司的投资决定的影响。

“空头衍生工具”是指衍生工具：（i）其价值一般减少，和/或根据其承担的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生积极变化；和/或（ii）其价值一般增加，和/或根据其承担的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生消极变化。

修改和豁免

契约允许我们和受托人在获得受修改或修订影响的一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人同意的情况下，修改或修订契约或债务证券的任何条款或债务证券持有人在契约下的权利。但是，任何修改或修正，未经受修改或修正影响的每一未偿债务证券持有人同意，除其他外，不得：

•

更改债务证券的本金或溢价（如有）或任何分期利息（如有）的规定期限；

•

降低债务证券的本金或溢价（如有）或降低债务证券的利率或赎回或回购价格（或修改该利率的计算方法）；

•

减少根据契约宣布加速到期时到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额；

•

变更任何债务证券的本金、任何溢价或利息的支付货币；

•

对持有人收取任何证券的本金和利息的权利产生不利影响，或损害在债务证券规定的到期日或之后提起诉讼以强制执行该等付款的权利，在每种情况下，如适用，该规定的到期日可根据该等债务证券的条款予以延长；

•

降低持有人必须同意任何修改或修正或放弃遵守契约特定条款或契约下特定违约及其后果的未偿债务证券的本金百分比；或者

•

对修改契约和某些豁免的规定作出某些修改，但增加同意任何此类变更所必需的未偿债务证券的本金金额除外。

契约还包含允许我们和受托人在未经债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约的条款，其中包括：

•

向受托人转让、转让、转让、抵押或质押我们可能想要的任何财产或资产，作为债务证券的担保；

•

证明另一公司对Torrid或其继承人的继承，以及继承公司对Torrid的契诺、协议和义务的承担；

•

为保护债务证券持有人而在契约中包含的契约和协议中增加或修改我们的契约和协议；

删除、修订或补充此处或任何补充契约中所载的任何条款（删除、修订或补充可能适用于一个或多个系列的债务证券，或可能普遍适用于该契约，包括修订和重述该契约），但该等修订或补充不（i）适用于在补充契约日期之前创建或发行的任何系列当时尚未偿付的任何债务证券，据此作出该等删除、修订或补充（视情况而定）并有权受益于已删除的该等条款，经该等补充契约修订或补充，或（ii）修改任何该等债务证券持有人的权利；

•

为全部或任意系列债务证券的利益增加担保人；

•

为全部或任何系列的债务证券提供担保；

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遵守适用的保存人的适用程序；

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遵守《信托契约法》或保持《信托契约法》规定的契约资格；或者

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以使契约及债务证券的规定符合本招股章程及任何相关招股章程补充文件所载的描述。

持有未偿债务证券本金总额多数的持有人可放弃遵守契约的某些限制性规定。未偿还债务证券本金总额多数的持有人可代表债务证券的所有持有人，免除债务证券过去在契约项下的任何违约及其后果，但债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）的支付违约或未经每项未偿还债务证券持有人同意不得修改或修订的契诺或条文的违约除外。

满意度和出院

根据我们的指示，在以下情况下，契约将不再对任何指定的债务证券具有进一步的效力，但以契约的特定条款的存续为限：

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任一情况：（i）除例外情况外，根据契约发行的所有债务证券均已交付受托人注销；或（ii）根据契约发行的所有债务证券已到期应付、将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，且我们已以信托方式向受托人存入债务证券应付货币的资金、美国的直接或间接债务（“政府债务”），或其组合（如适用），金额足以支付全部

在任何一种情况下，在我们为此目的以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额为美元或债务证券被指定为应付和/或政府债务的此类外币的情况下，这些债务将通过根据其条款支付本金和利息，提供金额足以在这些付款的到期日期支付本金、溢价（如有）和利息（如有）的资金。

上述退约或盟约退约只有在（其中包括）以下情况下才有效：

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不会导致违反或违反我们作为一方或受其约束的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；

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在败诉的情况下，我们将向受托人提供一份律师意见，但须遵守惯常的假设和排除，确认：

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我们已收到或已有美国国税局公布的裁决，或

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自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于这一裁决或法律变化，律师的意见将确认，当时未偿还的债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间进行，如果没有发生撤销；

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人交付一份大律师意见，但须遵守惯常的假设和排除，大意是，当时未偿还的债务证券的持有人将不会因契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

•

受托人已收到契约所要求的每名高级职员的证明及大律师的意见；

任何违约事件或违约事件（除因借入资金将用于制作上述不可撤销存款以及授予与此相关的任何留置权而产生的事件外）都不会发生，并且仅在撤销的情况下，不会发生与我们有关的违约事件或违约事件，并且在上述不可撤销存款日期仍在继续。

倘就债务证券实施契诺撤销，而该等债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，但就已实施契诺撤销的契诺而言的违约事件除外，而该等违约事件在契诺撤销后将不再适用于债务证券，为实现契约撤销而存放于受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付因该违约事件导致的任何加速时债务证券的到期金额。但是，我们仍有责任在加速时支付这些到期金额。

记账式证券

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将以一张或多于一张全面注册的全球票据的形式发行，该票据将存放于或代表DTC，并登记在DTC或其代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。全球票据不能兑换最终票据证书，除非在下文所述的特定情况下。就本招股章程而言，“全球票据”指代表整个发行的债务证券的全球票据或全球票据。只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，DTC或代名人（视情况而定）将被视为契约下该等债务证券的唯一拥有人或持有人。

除以下规定外，您将无权将债务证券登记在您的名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约下的债务证券的所有者或持有人。

除下文所述外，全球票据只能全部或部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

DTC告知我们，它是：

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根据纽约银行法组建的有限目的信托公司；

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纽约银行法意义上的“银行组织”；

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联邦储备系统成员；

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纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

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根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者（“直接参与者”）存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押为这类证券的直接参与者之间的交易进行交易后结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC由其受监管的用户拥有

子公司。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）清算交易或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。DTC网站所载资料并非旨在构成本招股章程的一部分，或以提述方式纳入本招股章程。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上债务证券的贷方。每个债务证券的每个实际购买者的所有权权益将记录在直接和间接参与者的记录中。这些受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计将收到受益所有人进行交易的直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。债务证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券所有权权益的凭证，但债务证券的记账式系统停止使用的情况除外。

为便于后续转让，直接参与者存放于DTC的所有债务证券均登记在DTC的合伙企业代名人Cede & Co.名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将债务证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，将不会改变债务证券的实益所有权。DTC并不了解债务证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映将此类债务证券记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知将发送至DTC。如果一个系列的债务证券被赎回的数量少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

在任何情况下，如果可能需要就任何系列的债务证券进行投票，除非直接参与者按照DTC的MMI程序授权，否则DTC或Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）均不会同意或就此类债务证券投票。按照其通常程序，DTC在记录日期之后尽快向证券发行人邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给该系列债务证券在记录日期记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

债务证券的本金、利息支付和赎回收益（如有）将支付给Cede & Co（作为DTC的代名人）或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业实践是，在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，在适用的付款日期按照DTC记录上显示的直接参与者各自的持股记入他们的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、美国或受托人负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付本金、利息和赎回收益由我们或受托人负责。付款的支付

在我们就购买任何债务证券提出要约的任何情况下，受益所有人必须通过参与者向投标代理人发出通知，以选择购买或投标其债务证券。受益所有人必须通过促使直接参与者将参与者在债务证券中的权益转让给投标代理人，根据DTC的记录，来交付债务证券。当债务证券的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移并随后将所投标债务证券的记账式信用转移至招标代理的DTC账户时，满足与选择性投标或强制购买有关的债务证券的实物交割要求。

我们从我们认为可靠的来源获得该部分中有关DTC和DTC簿记系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

如果在任何时候DTC或任何系列债务证券的任何继任存管机构通知我们其不愿意或无法继续担任该系列债务证券的存管机构，或者如果在任何时候丨DTC或该继任存管机构将不再是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构，我们将有义务尽商业上合理的努力为该系列债务证券指定另一存管机构。如果90天内未指定另一存管机构，将发行最终票据凭证，以换取代表该系列债务证券的全球票据。

我们可随时全权酌情决定任何系列的债务证券将不再由全球票据代表，在这种情况下，将发行最终票据凭证，以换取代表该系列债务证券的全球票据。

我们已指定Wilmington Trust，National Association担任证券登记处和付款代理人，并担任全球票据的存托托管人。我们已授权我们的代理人和Wilmington Trust，National Association，根据与保存人签订的陈述函行事。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

受托人

Wilmington Trust，National Association，或其任何继任者，将担任契约下的受托人。

受托人可不时与我们及我们的附属公司进行交易，包括商业银行及其他交易。但是，如果受托人获得了任何利益冲突，则必须在违约事件发生时消除这种冲突，否则就辞职。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行、信托公司或其他金融机构各自订立的单独认股权证协议发行，所有这些均在与特定认股权证发行有关的招股章程补充文件中描述。任何认股权证的特定条款和相关认股权证协议以及认股权证代理人的身份将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。认股权证协议的形式，包括将就特定认股权证发售订立的代表适用认股权证的证书形式，将作为本招股说明书为其组成部分的注册声明的证据或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件提交给SEC。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定认股权证协议和适用于特定系列认股权证的相关认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的认股权证协议和将包含认股权证条款的认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的适用招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

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在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

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认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；

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行使债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有的话）；

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

认股权证行权开始日、行权到期日；

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

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就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

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行使作为Torrid股东的任何权利。

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每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券本金或优先股或普通股的股份数量的权利。除非我们在适用的招股章程中另有规定

权证凭证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处办理过户登记并行使。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

本招股说明书还涉及我们的某些股东（我们在本招股说明书中将其称为“出售证券持有人”）在本招股说明书构成部分的登记声明的原始提交日期之前可能转售最多9,000万股已发行和流通在外的普通股，或在行使购买已发行和流通在外的普通股的期权时可发行的普通股。出售证券持有人于2021年7月2日收购了本招股说明书中包含的我们的普通股股份，这与我们的首次公开发行有关，当时Torrid Holding LLC向Torrid Holding LLC的成员进行了不考虑我们的普通股的按比例分配。

有关出售证券持有人的信息（如适用），包括其身份、每个出售证券持有人在发售前拥有的普通股股份数量、每个出售证券持有人将发售的我们的普通股股份数量以及在发售完成后每个出售证券持有人将拥有的普通股数量，将在适用的招股说明书补充文件中列出，通过引用或在我们向SEC提交的免费书面招股说明书中纳入的文件。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人曾在我们担任任何职位或职务、是否曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。

在我们在随后的招股说明书补充文件中确定此类出售证券持有人以及此类出售证券持有人提供转售的股份之前，出售证券持有人不得根据本招股说明书出售我们的任何普通股股份。然而，根据《证券法》注册要求的任何可用豁免，出售证券持有人可以出售或转让其全部或部分我们的普通股股份。

与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书从事证券卖空交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用我们和/或从我们和/或卖出证券持有人收到的卖出证券持有人的普通股平仓其空头头寸；

•

卖空证券并重新交付此类证券以平仓我们和/或卖出证券持有人的空头头寸；

•

订立期权或其他类型的交易，要求我们和/或出售证券持有人将我们和/或出售证券持有人的普通股交付给经纪自营商或其关联公司，然后由其根据本招股说明书转售或转让我们和/或出售证券持有人的普通股；或者

•

将我们和/或出售证券持有人的普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，经纪自营商或其关联公司可出售出借的股份，或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

与任何证券的特定发售有关的招股章程补充文件可能包括以下信息：

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发行条款；

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任何承销商、交易商或代理商的名称；

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证券的购买价格；

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美国和/或出售证券持有人从出售证券中获得的任何净收益；

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任何延迟交付安排；

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任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

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任何公开发行价格；

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允许或支付给经销商或代理商的任何折扣或优惠；和

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承销商可以向我们和/或任何出售证券持有人购买我们普通股的额外股份的任何选择权。

任何证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。

每次我们和/或任何出售证券持有人出售本招募说明书所涵盖的证券时，我们和/或出售证券持有人将提供一份或多份招募说明书补充文件，其中将描述分配方法并阐明发行此类证券的条款和条件，包括向我们和/或出售证券持有人（如适用）提供证券的发行价格和收益。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的要约或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。对于出售证券，我们和/或出售证券持有人，或承销商可能代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销任何证券的各种承销商及其关联机构可能会在日常业务过程中不时为我们执行各种商业银行和投资银行服务。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

我们和/或出售证券持有人可授权承销商或其他人作为代理人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求机构向我们和/或出售证券持有人购买任何证券的要约。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，我们都必须批准这些机构。任何买方在任何这些合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不会禁止购买任何证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

关于通过承销商或代理人进行的发行，我们和/或出售证券持有人可能会与此类承销商或代理人订立协议，据此，我们将收到我们和/或出售证券持有人的未偿证券，作为向公众以现金发售的证券的对价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

出售证券持有人可将本招股说明书用于我们普通股的转售。此类出售证券持有人可能会被视为与他们转售的我们普通股股份相关的《证券法》规定的承销商，出售所得的任何利润可能会被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

如果在销售中使用承销商或交易商，在完成任何证券的分配之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买证券的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商就发售建立证券淡仓（即，如果他们卖出的证券数量超过招股说明书补充文件封面所载的数量），承销商代表可以通过在公开市场购买证券来减少该淡仓。

任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们和/或出售证券持有人可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们和/或卖出证券持有人质押的证券或从我们和/或卖出证券持有人或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们和/或卖出证券持有人收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们和/或出售证券持有人可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充或定价补充（视情况而定）出售质押证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

金融业监管局（“FINRA”）任何成员或独立经纪自营商根据本招股说明书和任何适用的招股说明书（视情况而定）就任何发售收取的合计最高折扣、佣金或代理费或构成承销补偿的其他项目将符合FINRA的指引。

通过参考截至2023年1月28日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而如此纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。