附件 2.2

或有价值权利协议

本《或有价值权利协议》（本《协议》）于2023年9月25日签署，由纽约公司再生元制药公司（“母公司”）、特拉华州公司Symphony Acquisition Sub，Inc.（母公司的全资子公司）、特拉华州公司Computershare Inc.（“Computershare”）及其附属公司Computershare Trust Company，N.A.（联邦特许信托公司）（统称“权利代理人”）签订。

序言

鉴于Decibel Therapeutics, Inc.是一家特拉华州公司（以下简称“公司”，或合并后的“存续公司”），母公司和买方已于2023年8月8日签订了一份合并协议和计划（该协议和计划可能会不时修订，称为“合并协议”），根据该协议，（a）母公司已同意促使买方启动要约收购（以下简称“要约”），以收购公司所有已发行的普通股，每股面值0.00 1美元（以下简称“股份”），（b）在要约完成或终止后（与终止合并协议有关的除外），买方将与本公司合并（“合并”），而本公司在合并中继续作为存续的法团；（c）本公司将成为母公司的全资附属公司；

鉴于根据合并协议及其条款和条件，在每项要约和合并中，母公司已同意向持有人（定义见下文）提供根据本协议和合并协议的条款和条件收取最多两（2）笔或有现金付款的权利，不计利息，并可减免任何适用的预扣税款；和

鉴于根据本协议，每一份CVR（定义见下文）的最高潜在应付款为现金3.50美元，不计利息，并可扣减任何适用的预扣税款。

因此，为了上述交易的前提和完成，并为了其他良好和有价值的代价，为了所有持有人（定义见下文）的相应利益，现相互订立和商定如下：

第1条

定义

第1.01节。定义。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予的含义。下列术语应具有下列赋予它们的含义：

“代理持有人”是指CVR登记册上所列的至少50%的未偿付CVR的任何持有人。

“剥离交易”是指将开发和批准DB-OTO所需的全部或几乎全部权利、财产和资产（包括知识产权和材料合同）直接或间接出售给母公司或其任何关联公司以外的人或由其直接或间接获得的任何交易（包括资产出售、合并、出售股票或其他股权或独家许可交易）。为澄清起见，（i）为开发或商业化DB-OTO而在全球范围内授予不到排他性权利的普通课程许可、合作或分销安排，以及（ii）控制权的任何变更，均不构成剥离交易。

“控制权变更”是指（a）在合并基础上出售或以其他方式处置母公司的全部或几乎全部资产（不包括直接或间接出售给母公司的任何子公司），（b）涉及母公司的合并或合并，其中母公司不是存续实体，以及（c）涉及母公司的任何其他交易，其中母公司是存续或存续实体，但在该交易前母公司的股东（作为母公司的股东）在交易后拥有的投票权不到母公司的50%。

“临床试验”是指将一名或多名受试者分配到一项或多项干预措施（可能包括安慰剂或其他对照）的任何研究，包括1/2期临床试验、任何III期临床试验或任何注册支持试验，在每种情况下，包括在美国以外的国家进行的同等人体临床试验。

“商业上合理的努力”是指与母公司在相关司法管辖区内寻求开发和批准其拥有或拥有专有权的其他药物化合物、产品或疗法所遵循的一般做法相一致的努力水平，这些药物、产品或疗法在其开发或产品寿命的类似阶段具有类似的科学和商业潜力，同时考虑到所有相关因素，包括适用的疾病或状况的流行率和发生率、安全性、耐受性、功效、产品概况、预期监管机构批准的标签、供应链管理考虑因素，母公司和第三方的其他产品在开发和市场上的竞争力、专利地位（包括专利或监管排他性）、预计成本、所涉及的监管结构和要求（包括临床试验注册）、预期盈利能力（包括已实现或预期将实现的定价和报销状况），以及在每种情况下的其他相关技术、科学、战略、商业、法律、监管或医疗因素（但不限制母公司和买方根据各自的开发和商业优先事项分配各自资源的能力）。经理解并一致认为，根据相关事实和情况，商业上合理的努力可能不要求母公司测试、开发、追求、制造、提交监管文件或寻求有关DB-OTO的监管批准，或以其他方式推进DB-OTO。在确定商业上合理的努力时，不得考虑根据本协议应支付的任何里程碑付款。

尽管有任何与此相反的规定，包括但不限于上述规定和第4.03节，“商业上合理的努力”不应要求：（i）在根据截至2023年8月8日与母公司共享的公司发展计划已开放或明确计划开放的那些场所之外，开设任何新的临床试验场所；或（ii）在1/2期临床试验之后启动任何额外的临床试验。

“CVRs”是指持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的权利。

“DB-OTO”是指一种基于AAV的双载体基因疗法候选产品，旨在表达该公司正在研发的用于治疗先天性单基因听力损失的Otoferlin。

在任何临床试验中，在与DB-OTO签订合并协议的日期之后，第五（5）名人类参与者开始给药时，“DB-OTO里程碑”应被视为已实现；前提是此类事件发生在DB-OTO里程碑期结束之前。

“DB-OTO里程碑付款”是指，如果在DB-OTO里程碑期结束之前实现了DB-OTO里程碑付款，则每份CVR支付2.00美元现金，不计利息，并可减免任何适用的预扣税款；但前提是（i）就持有人就第2批期权收到的任何CVR而言，DB-OTO里程碑付款是指就该第2批期权超出每股行使价6.00美元的部分，以及（ii）尽管DB-OTO里程碑期已实现，在任何情况下，DB-OTO里程碑付款均不得就持有人就第3批期权收到的任何CVR作出。为免生疑问，DB-OTO里程碑付款只应到期一次（如果有的话）。

“DB-OTO里程碑期”是指从截止日期开始，到（i）终止和（ii）美国东部时间2024年12月31日晚上11：59（以较早者为准）结束的期间。

DTC是指存托信托公司或其任何继承者。

“股权奖励CVR”是指持有人就第1批期权、第2批期权、第3批期权或公司受限制股份单位收到的CVR。

“政府机构”是指任何适用的：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或其他适用的法律管辖；（b）联邦、州、地方、市、外国、国际、多国、超国家或其他政府；或（c）任何性质的政府机构，包括任何政府部门、单位、部门、机构、委员会、机构、官员或机构以及任何法院、仲裁员或其他法庭。

“持有人”是指在有关时间，以其名义在CVR登记簿上登记CVR的人。

“IND”是指在临床试验开始之前，根据21 C.F.R. § 312向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交的研究性新药申请，包括该申请的所有修订和补充，或向美国以外的任何监管机构提交的任何同等文件。

就临床试验而言，“启动”（Initiated）是指在该临床试验中，第一个人类受试者首次给药的发生。

“法律要求”是指由任何政府机构（或在纳斯达克或其他证券交易所的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律、法规、宪法、法令、普通法、法典、命令、法令、规则、条例、裁决或要求。

“上市许可”指的是产品营销和销售所需的适用监管机构的批准，但不包括任何IND或定价批准。

“里程碑”指的是DB-OTO里程碑和注册研究里程碑。

“里程碑付款”（如适用）指（a）DB-OTO里程碑付款或（b）注册研究里程碑付款。

“里程碑期”指的是DB-OTO里程碑期和注册研究里程碑期。

“官员证书”是指（a）由父母的授权官员以其本人身份签署的证书，以及（b）交付给权利代理人的证书。

“准许转让”是指一份或多份CVR（a）在去世时以遗嘱或无遗嘱方式转让；（b）在受托人去世时以文书方式转让给在世间信托或遗嘱信托，其中的CVR将在受托人去世时转让给受益人；（c）根据法院命令作出；（d）通过法律实施（包括合并或合并）或在不考虑任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止的情况下作出；（e）在CVR应支付给代名人的情况下，（f）如持有人是合伙企业或有限责任公司，则转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员进行分配（条件是此类分配不受经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》规定的登记要求的约束），由代名人向实益拥有人分配（如适用，可通过中间人），或由代名人向同一实益拥有人的另一代名人分配，经修订）；或第2.06条所规定的（g）。

“1/2期临床试验”是指标识符为NCT05788536的临床试验，名为“DB-OTO研究，一种基于AAV的基因疗法，用于儿童/婴儿因耳翻蛋白突变（CHORD）而丧失听力。”

“III期临床试验”是指满足21 C.F.R. 312.21（c）（经修订或任何替代）要求的人类临床试验，或为美国以外的国家进行的任何同等的人类临床试验。

“定价批准”是指此类批准、协议、决定或决定，确定可向消费者收取或将由政府机构报销的价格，而政府机构批准或确定医药产品的定价，用于报销或其他方式。

“注册授权试验”是指DB-OTO的临床试验（a）其结果，连同有关该产品的其他数据和信息，旨在或确实确定该产品对其预期用途是安全和有效的；（b）构成支持该产品上市许可的有效性声明的主要依据（单独或与一个或多个额外的注册授权试验一起）；（c）符合III期临床试验的标准（或EMA规则下的同等标准，英国药品和保健产品监管机构（“MHRA”）或德国、法国、意大利或西班牙任何国家的适用国家监管机构（FDA、EMA、MHRA和这些其他监管机构，统称为“特定监管机构”））在启动此类临床试验时，或（ii）任何特定监管机构以书面形式确认满足（a）和（b）条的要求。

“注册研究里程碑”应视为在（a）在本协议启动之日之后启动的注册授权试验（如果在启动时（a）-（c）条不满足，则在启动时（a）、（b）和（c）（ii）条已满足的时间之后）或（b）收到对（i）FDA的生物制品许可申请、（ii）欧洲药品管理局（“EMA”）的上市许可申请的接受审查，（iii）MHRA提出的销售许可申请，或（iv）德国、法国、意大利或西班牙任何一国适用的国家监管当局就DB-OTO提出的同等申请，但（x）此种较早的情况发生在注册研究里程碑期内，以及（y）除非DB-OTO里程碑期之前已实现，否则不得视为已实现注册研究里程碑期。

“注册研究里程碑付款”是指，如果注册研究里程碑期内实现了注册研究里程碑付款，每份CVR 1.50美元现金，不计利息，并可减免任何适用的预扣税款；前提是，对于持有人就第3批期权收到的任何CVR，注册研究里程碑付款是指就该第3批期权超出每股行使价7.50美元的部分。为免生疑问，注册研究里程碑付款只须支付一次（如有的话）。

“注册研究里程碑期”是指从截止日期开始，到（i）终止和（ii）美国东部时间2028年12月31日晚上11：59（以较早者为准）结束的期间。

“监管机构”是指在世界任何地方有权开发、制造或商业化DB-OTO的任何联邦、国家、跨国、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府实体。“监管当局”一词包括FDA、EMA和MHRA。

“权利代理人”是指在本协议第一段中指定的权利代理人，直到根据本协议的适用条款，继承权利代理人成为权利代理人为止，其后“权利代理人”是指该继承权利代理人。

第2条

或有价值权

第2.01节。CVR持有人；权利代理人的委任。

（a）根据《合并协议》的规定，并在符合协议条款和条件的前提下，每一持股人均有权就以下事项获得一份CVR：（一）在紧接生效时间之前已发行的、根据《合并协议》转换为收取合并对价权利的每一股股份；（二）在紧接生效时间之前尚未发行的、根据《合并协议》第2.8（b）节有权获得付款的受限制股份单位的每一股股份，及（iii）根据合并协议第2.8（a）（ii）-（iii）条有权获得付款的在紧接生效时间之前尚未行使的公司期权的每一股份。尽管本协议有任何相反的规定，如果由母公司选择，根据本协议就股权奖励CVR支付给公司现任或前任雇员的款项可以通过母公司或存续公司或关联公司的发薪系统或任何后续发薪系统支付，也可以按照本协议的条款支付。

（b）父母特此指定权利代理人按照本协议中明示的条款和条件（而不是默示的条款和条件）担任父母的权利代理人，权利代理人特此接受这一任命。

第2.02节。不可转让。

除根据许可转让外，不得以任何其他方式全部或部分出售、转让、转让、质押、设押或转让或处置CVR。任何违反本条第2.02款而试图全部或部分出售、转让、转让、质押、抵押或处分CVR的行为，从一开始就无效，无效。

第2.03节。无证书；登记；转让登记；地址变更。

（a）CVR将只以记账形式发出，不得以证书或其他文书作为证明。

（b）在父母以权利代理人合理接受的形式和实质内容向权利代理人提供资料和指示的前提下，权利代理人应保存一份登记册（“CVR登记册”），以便（i）识别CVR的持有人和（ii）登记CVR及其许可的转让。CVR登记册应载明每名持有人的姓名和地址、该持有人持有的CVR数量和每名持有人的税务识别号码，并就每名持有人就任何第2档期权或第3档期权收到的任何CVR，载明该第2档期权或第3档期权的行使价格。

（c）在不限制第2.02条对可转让性的限制的情况下，每一份转让CVR的请求都必须以书面形式提出，并附有权利代理人合理满意的书面转让文书和所要求的其他文件，包括由证券转让代理人奖章计划的成员或参与者“合格担保机构”签署的保证，该保证由该计划的登记持有人或持有人正式签署，或由该持有人或持有人的正式指定的法定代理人、遗产代理人或遗属签署，合理详细地说明与转让有关的情况，证明这种拟议的转让是许可转让。在收到该等文件后

书面通知，权利代理人应在其合理确定转让文书的格式正确、转让属于许可转让且在其他方面符合本协议的其他条款和条件的情况下，将适用的CVR的转让登记在CVR登记册中。在CVR登记册上登记的所有正式转让的CVR均为母公司的有效义务，证明相同的权利，并使受让人在本协议下享有与转让人相同的利益和权利。根据本协议在CVR登记簿上登记之前，CVR的转让不得有效。CVR的任何转让或转让均应免费（任何文件、记录、登记、转让、印花或其他类似税项的费用除外）提供给适用的持有人。作为这种转让的条件，父母、买方和权利代理人可以要求转让持有人或其受让人支付与任何此类转让有关的任何文件、记录、登记、转让、印花或其他类似的税款或政府收费，包括向适用的政府机构支付。权利代理人没有义务或义务根据本协议的任何条款采取任何需要支付此类适用税款或费用的行动，除非并直至权利代理人合理地确信所有此类税款或费用已支付或此类税款或费用不适用。

（d）持有人可向权利代理人提出书面请求，要求其更改CVR登记册上持有人的记录地址。此种书面请求必须由该持有人正式签署。在收到此种书面通知后，特此授权权利代理人将地址的变更迅速记录在CVR登记册中。

第2.04节。付款程序。

（a）如果DB-OTO里程碑是在DB-OTO里程碑期结束前的任何时间实现的，或注册研究里程碑是在注册研究里程碑期内的任何时间实现的，则在实现后二十（20）个工作日内的日期（“里程碑付款日期”），（a）父母须向权利代理人交付一份书面通知（“里程碑通知”），指明已达到哪些里程碑，并须交付一份父母证明书，证明已达到里程碑的日期，以及持有人有权收取适用的里程碑付款；及（b）父母须向权利代理人交付现金，将即时可动用的资金电汇至权利代理人所指明的帐户，相等于向持有人支付适用的里程碑付款所需的总额，连同权利代理人合理要求的任何指示函件；但母公司可自行决定，通过存续公司或附属公司的发薪系统或任何后续发薪系统（此种选择，即“自费选择”），就任何股权奖励CVR支付任何里程碑付款，而不向权利代理人提供与此种股权奖励CVR有关的任何资金。

（b）权利代理人须在收到里程碑通知和现金后十五（15）个工作日内，迅速并在任何情况下不迟于收到里程碑通知和现金后的十五（15）个工作日内，电汇即时可动用的资金，数额相当于支付根据第2.04（a）条须支付给所有持有人的适用的里程碑付款所需的总额，以及权利代理人合理要求的任何指示函件，将依据第2.04条交付的任何证书的副本，按CVR登记册所列的地址送交每名持有人。如在该证明书中，父母证明须向持有人支付里程碑付款，则在权利代理人将该证明书的副本送交持有人时，权利代理人亦须向每名持有人支付适用的里程碑付款（在自费选择的情况下，就任何股权奖励CVR而言除外）（除第2.04（c）条另有规定外，每名持有人有权收取的款额，将等于就该持有人所持有的适用CVR而应支付的里程碑付款总额，如CVR登记册所反映），该付款须以支票邮寄至适用的里程碑付款日期前最后一个营业日的营业时间结束时CVR登记册所列的每一持有人的地址。在自费选择的情况下，父母应向适用的持有人支付或安排支付就股权奖励CVR应支付的适用里程碑付款（除第2.04（c）条另有规定外，每个持有人有权获得的金额，将等于CVR登记册所反映的适用的股权奖励CVR的适用里程碑付款总额），在此种适用的里程碑付款根据本协议到期应付后，在实际可行的情况下尽快支付；但任何构成不符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿的金额，应在适用的裁决条款允许的不会导致《守则》第409A条规定的税款或罚款的最早时间支付。在不限制上述规定的一般性的情况下，根据自费选举就作为激励股票期权的公司期权（在《守则》第422条的含义内）支付的任何款项应按照适用的法律要求进行报税和扣缴。

（c）父母和任何其他适用的扣缴义务人，有权从根据本协议应支付的每笔里程碑付款中扣除和扣缴，或促使权利代理人扣除或扣缴根据与税收有关的任何适用法律要求，每笔付款必须扣除和扣缴的款项。在如此扣除和扣留的数额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的数额应视为已支付给被扣除和扣留的持有人。在就任何持有人作出任何该等税项扣除或扣缴，或安排作出任何该等税项扣除或扣缴之前（在自费选择的情况下，就股权奖励CVR欠持有人的款项除外），父母须指示权利代理人，而在接获该指示后，权利代理人须提供合理机会，让该等持有人及时提供妥为签立的国税局W-9或W-8表格（如适用）或任何其他适当表格，以

取消或减少这种扣缴。权利代理人应迅速和及时地将任何扣除或扣留的税款汇给有关的政府实体。权利代理人对扣缴、报告或支付税款不承担任何责任，除非本协议中规定的、父母特别指示的或适用的法律要求的要求。

（d）权利代理人持有的与本协议有关的任何部分资金，如在适用的里程碑付款日期后六个月仍未分配给持有人，则该权利代理人应要求将该部分资金交付给父母，而任何持有人此后只应向父母寻求支付该里程碑付款。除本协议中的任何其他赔偿义务外，父母同意就权利代理人因将财产转让给父母而可能招致或须承担的任何责任、罚款、费用或开支，向权利代理人作出赔偿，并使其免受损害。

（e）如任何里程碑付款（或其部分）在适用的里程碑付款日期后二十四（24）个月仍无人申索（或紧接在该较早日期之前），否则该里程碑付款将根据适用的法律规定转移至任何政府机构，或成为该政府机构的财产，则在适用的法律规定所允许的范围内，任何该里程碑付款（或其部分）应成为父母的财产，不受任何先前有权获得该款项的人的所有申索或权益的影响。父母或权利代理人均不对任何人根据任何适用的遗弃财产或适用的法律规定下的类似法律规定向公职人员交付里程碑付款承担法律责任。

第2.05节。没有投票权、股息或利息；没有股权或所有权权益。

（a）CVR不享有任何投票权或股息权，就CVR应付的任何款项不得产生利息。

（b）CVR不代表买方或母公司、合并的任何组成公司或其各自的任何关联公司的任何股权或所有权权益。在此确认并同意，CVR不构成父母、买方或其任何关联公司的证券。

（c）在此或由CVR建立的合资、合伙或其他受托关系，仅代表母公司的合同义务，母公司、买方或其任何关联公司，或其各自的董事和高级职员，均不对任何持有人承担任何类型的受托或默示义务（包括任何忠诚或注意义务）。

第2.06节。放弃CVR的Ability。

持有人可随时根据其选择，将该CVR转让给父母而不作任何考虑，从而放弃该持有人在CVR上的所有剩余权利。本协议并不禁止母公司或其任何附属公司在私人交易或其他情况下，自行决定向持有人提出收购或收购任何CVR。母公司或其任何受控制的关联公司（包括买方）获得的任何CVR将自动被视为已终止，不再未偿付，或有权为本协议的目的获得进一步的Milestone Payments，而公司将迅速以书面形式通知权利代理人此类获得和取消。

第2.07节。资金持有。

权利代理人根据本协议收到的所有资金，如将由权利代理人在履行本协议项下的服务时分配或使用（“资金”），应由作为父母代理人的电脑股份有限公司持有，并存入一个或多个银行账户，由作为父母代理人的电脑股份有限公司以其名义维持。在按照本协议支付或分配之前，资金应存入一个或多个银行账户，由Computershare以其作为母公司代理人的名义维持。在根据本协议支付或分配之前，Computershare可通过以下账户持有或投资基金：（一）一级资本超过10亿美元的商业银行账户，或标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（LT发行人违约评级）的平均评级高于投资级别的银行账户，（二）由美利坚合众国债务支持或担保的基金，（三）在购买时，美国政府或美国国库货币市场基金的评级属于公认信用评级机构授予的最高投资类别，或上述各项的组合，在任何此种情况下，此种工具的期限均不得超过三（3）个月，但此种投资的到期期限不得妨碍或延迟根据本协定支付款项。在每一种情况下，计算机股份有限公司只会根据需要不时动用账户中的资金，以便及时支付里程碑付款，或根据本协议的条款将任何未使用的资金退还给母公司。母公司和买方均不对因电脑股份有限公司根据本条款第2条第2.07款进行的任何存款或投资而导致的资金减少承担任何责任或义务，但因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失除外。计算机股份有限公司可不时收取与此种存款有关的利息、股息或其他收益。权利代理人没有义务向母公司、任何持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。

第3条

权利代理人

第3.01节。某些职责和责任。

（a）权利代理人对与本协议有关的任何已采取或未采取的行动不负任何赔偿责任，除非此种赔偿责任是由于权利代理人的故意不当行为、恶意、欺诈或严重疏忽（在每一种情况下，由具有管辖权的法院的不可上诉的最后判决所确定）而产生的。尽管本协议另有相反规定，权利代理人根据本协议所负的任何法律责任，将限于在紧接向权利代理人索偿的事件发生之前的十二（12）个月内，父母就本协议向权利代理人支付的年费（但不包括可偿还的费用和其他费用）的数额；但该法律责任上限不适用于权利代理人本人故意不当行为的情况，欺诈或恶意（每一项都由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定）。尽管有任何相反的情况，在任何情况下，权利代理人都不会对任何种类的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知这种损失或损害的可能性，而且不论诉讼的形式如何。

（b）权利代理人在收到任何持有人就任何人或实体的任何诉讼或失责而提出的书面要求时，不承担任何责任或责任，包括在不限制上述一般性的情况下，在法律或其他方面提出或试图提出任何法律程序或向父母或买方提出任何要求的责任或责任，但本条第3.01条不影响权利代理人按照并在符合第2.04条的规定下付款的义务。如果代理持有人提出要求，权利代理人可以（但不应被要求）强制执行本协议项下的所有诉讼权利，权利代理人提起的任何相关索赔、诉讼、诉讼、审计、调查或诉讼，均可以权利代理人的名义提出，与此相关的任何追偿将为所有持有人的利益提供相应的利益，因为他们各自的权利或利益可能会出现在CVR登记册上。

第3.02节。权利代理人的某些权利。

（a）权利代理人承诺履行本协议具体规定的义务，并且只履行本协议具体规定的义务，不得在本协议中解读针对权利代理人的任何默示契约或义务。

（b）在没有恶意的情况下，权利代理人可依据或不依据其认为是真实的、并已由适当的一方或多方签署或出示的任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令或其他纸张或文件采取行动，并应受到父母的保护和免受伤害。

（c）凡权利代理人认为需要在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确立某一事项，权利代理人可依赖高级人员证书，该证书应是对权利代理人的充分授权和保护，而权利代理人在没有恶意、欺诈、重大过失或故意不当行为（每一项均由有管辖权的法院的不可上诉的最终判决所确定）的情况下，可依赖该证书，对于公司依据本协议的规定所采取、遭受或不采取的任何行动，公司无须承担任何法律责任，并认为该等行动是无害的，而该等行动是公司依据该高级人员证明书而采取、遭受或不采取的。

（d）权利代理人可聘请并咨询其合理选择的律师，而该外部律师的意见或意见，对于其在无恶意和依赖的情况下根据本协议采取、遭受或不采取的任何行动，应是充分和完全的授权和保护。

（e）权利代理人根据本协议享有的任何许可权利不应被解释为一项义务。

（f）权利代理人无须就该等权力的执行或本协定所规定的其他事项提供任何照会或担保。

（g）父母同意赔偿权利代理人因权利代理人履行其在本协议下的义务而遭受或招致的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、费用或费用（每项，一个“损失”），并使权利代理人免受损害，包括为权利代理人就其在本协议下的义务的执行、接受、管理、行使和履行所引起或与之有关的任何索赔、指控、要求、诉讼或诉讼而为其辩护的合理和有文件证明的自付费用和费用，包括直接或间接抗辩由此产生的任何赔偿责任要求或执行其在本协议下的权利的费用和开支，但有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定此种损失是由于权利代理人的重大过失、欺诈、恶意或故意不当行为造成的。

（h）除根据第3.02（g）节提供的赔偿外，父母同意（i）支付权利代理人履行其在本协议下的义务所需的费用，这些费用载于双方共同商定的费用表（“费用表”），并以引用方式并入本文；（ii）应要求迅速偿还权利代理人在准备、交付、谈判、修改过程中实际发生的所有合理和有文件证明的自付费用和其他合理和有文件证明的付款，本协议的管理和执行，以及本协议规定的职责的行使和履行，包括所有税收（收入、收据、特许经营或类似税收除外）和按照费用表规定的政府收费。

（i）本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其权利或权力时支出其自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任，如果有合理理由相信没有合理地向权利代理人保证偿还这些资金或就这些风险或责任作出充分赔偿。

（j）权利代理人对买方、母公司、任何CVR持有人、任何普通股股东或任何其他人根据本协议持有的任何款项的利息或收益不承担任何责任。

（k）权利代理人不受《合并协议》或买方、母公司或持有人之间的任何其他协议的约束，也不被要求遵守或确定任何人是否遵守了该协议，即使在本协议中可能提及该协议，或遵守本协议中明确规定以外的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、文件或文件。

（l）在符合适用的法律规定的情况下，（i）权利代理人及权利代理人的任何股东、附属公司、董事、高级职员或雇员可购买、出售或交易买方或母公司的任何证券，或在该等方可能感兴趣的任何交易中特别感兴趣，或与该等方订立合同或向该等方出借款项，或以完全和自由的方式行事，就好像它不是本协议下的权利代理人一样；（ii）本协议不排除权利代理人以任何其他身份为买方、母公司或任何其他人行事。

（m）如权利代理人合理地认为根据本协议或权利代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、文件或文件中存在任何模糊或不确定之处，权利代理人应在切实可行的范围内尽快向父母提供通知，而权利代理人可全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，不应以任何方式对买方、父母或任何持有人或任何其他人承担不采取此类行动的责任，除非权利代理人收到父母或该持有人或其他人的书面指示，以消除该等模糊性或不确定性，使权利代理人感到合理满意；

（n）权利代理人可自行或由或通过其一名或多名代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，或根据本协议履行任何职责，而权利代理人不得对任何该等代理人的任何作为、失责、疏忽或不当行为负责，或对任何该等作为、失责、疏忽或不当行为所致买方或父母的任何损失负责，但无重大过失或欺诈，恶意或故意不当行为（每一种行为都由具有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定）在选择或继续使用这些行为时。

（o）权利代理人不得对本协议所载的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任或因此而承担责任，也不得被要求核实这些陈述或陈述，而所有这些陈述和陈述都是买方或母公司（视情况而定）作出的，但权利代理人根据本协议作出的陈述、保证和陈述除外。

（p）根据本协议，权利代理人应仅作为父母的代理人行事，不得与任何CVR的所有人或持有人承担任何义务或代理或信托关系。在收到任何持有人就买方或母公司的任何诉讼或违约提出的书面要求时，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在不限制上述一般性的情况下，在法律或其他方面提出或试图提出任何法律程序或向买方或母公司提出任何要求的义务或责任。

（q）权利代理人在采取行动或不采取行动时，可依赖并得到充分授权和保护：（a）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似的“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述内容；或（b）任何法律、法案、条例或对此种法律、法案或条例的任何解释，即使这些法律、法案或条例此后可能已被更改、更改、修正或废除。

（r）权利代理人不应对买方或母公司未能履行其与向证券交易委员会或本协议提交的任何登记声明有关的任何义务，包括但不限于适用条例或法律规定的义务，承担任何责任或责任。

（s）权利代理人将不会被当作知悉根据本协议本应接获通知的任何事件，但并没有接获有关该事件的书面通知，而在每宗个案中，权利代理人将不会因没有就该事件采取行动而招致任何法律责任，除非及直至该代理人接获该书面通知为止。

（t）权利代理人对本协议的有效性以及本协议的执行和交付不承担任何责任，父母不应认为本协议是无害的（除非权利代理人适当地执行和交付本协议以及本协议对权利代理人的可执行性假定父母适当地执行和交付本协议），也不应对父母违反本协议所载的任何契约或条件负责。

（u）买方和母公司的义务以及权利代理人根据本条例第3.02条、第3.01条和第2.04条所享有的权利，在《反海外腐败法》失效、本协议终止以及权利代理人辞职、更换或撤职后仍然有效。

第3.03节。辞职和免职；任命继任人。

（a）权利代理人可随时向父母及持有人发出书面辞职通知，指明该辞职生效的日期，而该通知须在如此指明的日期前最少30天发出，而该辞职将于如此指明的日期生效。

（b）父母有权在任何时候通过指明权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人有权在任何时候将权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人的权利代理人父母应向权利代理人发出解除通知，权利代理人应在指定日期前至少60天发出通知。

（c）如果权利代理人辞职、被免职或丧失代理能力，父母应立即指定一名合格的继承权利代理人。尽管有上述规定，如父母在发出有关移走的通知后三十（30）天内，或在已辞职或无行为能力的权利代理人以书面通知其辞职或无行为能力后，仍未作出上述委任，则任何持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。经如此委任的继承权利代理人，在其按照本条例第3.03（c）条及第3.04条接受该项委任后，即为本条例所指的一切目的的权利代理人。

（d）父母应就权利代理人的每一次辞职或撤职以及每一次继任权利代理人的任命发出通知，或安排权利代理人发出通知，方式是以预付邮资的头等舱邮件将有关该事件的书面通知寄给持有人，因为他们的姓名和地址出现在CVR登记册上。每份通知应包括继承权利代理人的姓名和地址。如果父母未在继承权利代理人接受指定后10个工作日内发送或安排发送该通知，继承权利代理人应安排邮寄通知，费用由父母承担。

（e）即使本条第3.03条另有相反规定，除非代持人以书面同意，否则母方不得委任任何并非具有国家声誉的转让代理人或商业银行的公司信托部门的人为继承权利代理人。

（f）权利代理人将与父母和任何继承权利代理人合理合作，将权利代理人的职责和责任移交给继承权利代理人，包括将包括CVR登记册在内的所有相关数据移交给继承权利代理人，但该继承权利代理人无须就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。

第3.04节。承继人接受委任。

根据本协议委任的每名继承权利代理人，须在委任时或之前，签立、承认并向父母及退任权利代理人交付一份接受该委任的文书及一份本协议的对应文书，因此，该继承权利代理人无须任何进一步的作为、契据或转易，即获授予权利代理人的所有权利、权力、信托及职责；但应父母或继承权利代理人的要求，该退任或退任权利代理人须签立并交付一份文书，将该继承权利代理人的所有权利转让予该继承权利代理人，该辞职或被免职的权利代理人的权力和信托，但根据本协议条款在其辞职或被免职后仍有效的权利除外。

第4条

盟约

第4.01节。持有人名单。

父母须在截止日期后三十（30）个营业日内，以权利代理人合理满意的格式，并从存续公司的转让代理人（或为存续公司提供类似服务的其他代理人）收到，或安排向权利代理人提供持有人的姓名及地址（公司受限制股份单位或公司期权除外），而就股权授标CVR而言，则须按公司在生效日期的簿册及纪录所载的格式提供。

第4.02节。支付里程碑付款。

父母应按照第2.04条规定的方式，并按照本协议的条款，将里程碑付款（如有的话）按时存入权利代理人，以便支付给持有人（或者，就任何股权奖励CVR而言，在自费选择的情况下，按照第2.04（b）条倒数第二句的设想，支付或安排支付）。

第4.03节。附加盟约。

（a）在结束后直至DB-OTO里程碑期结束前，母公司应使用商业上合理的努力来实现DB-OTO里程碑；为免生疑问，应理解为：（i）使用商业上合理的努力并不能保证母公司在特定日期或根本不保证实现DB-OTO里程碑；（ii）注册研究里程碑方面没有商业上合理的努力义务。

（b）如果任何一项里程碑尚未实现且终止尚未发生，而母公司希望在该里程碑的里程碑期结束前完成控制权变更，则母公司或买方（视控制权变更的结构而定）将促使收购母公司的人承担母公司和买方（视控制权变更的结构而定）在本协议下的义务、义务和契约（为免生疑问，包括第6.14节）。

第5条

修正案

第5.01节。未经持有人或权利代理人同意而作出的修订。

（a）父母可在任何时间或不时为下列任何目的单方面作出一项或多项修订，而无须任何持有人同意，但在第（iii）、（iv）及（vi）条的情况下，该等修订不会个别或整体上对持有人的利益造成不利影响：

（i）证明另一人获委任为继承权利代理人，以及任何继承权利代理人按照本条例的条文承担权利代理人的契诺及义务；

（ii）证明另一人继承父母或买方，以及任何该等继承人承担第6.05条所规定的父母或买方的契诺；

（iii）在父母或买方的契诺中加入父母及买方为保护持有人而决定的进一步契诺、限制、条件或条文；

（iv）纠正任何模棱两可之处，更正或补充本协议内任何可能有缺陷或与本协议内任何其他条文不一致的条文，或就本协议下产生的事宜或问题订立任何其他条文；

（v）为确保CVR不受《证券法》或《交易法》（或美国境外证券法的类似注册或招股说明书要求）的约束而可能需要或适当的；或

（vi）为增补、删除或更改本协议的任何条文而对本协议作出的任何其他修订。

（b）在父母及买方依据本条第5.01条的条文签立任何修订后，买方须立即以第一等邮递方式（或安排权利代理人邮寄）一份有关修订的通知，寄往CVR登记册上所列的持有人的地址，笼统地列明该修订的实质内容。

第5.02节。经持有人同意而作出的修订。

（a）除父母和买方可根据第5.01条在未经任何持有人同意的情况下对本协议作出的任何修改外，经代理持有人同意（无论是书面证明还是在持有人会议上作出的），父母、买方和权利代理人可对本协议作出一项或多项修改，以增加、消除或更改本协议的任何条款，即使此种增加、消除或更改不利于持有人的利益。

（b）在父母、买方和权利代理人依据本第5.02条的规定执行任何修订后，买方应立即将（或促使权利代理人）有关修订的通知以第一类邮件的方式寄往（或促使权利代理人邮寄）持有人在CVR登记册上所列的地址，笼统地列出该修订的实质内容。

第5.03节。修正的执行。

在执行第5条所允许的任何修改之前，权利代理人应有权获得父母的一名官员的证书，并应在依赖该证书时得到充分保护，该证书表明执行此种修改是本协议所授权或允许的。尽管本协议中有任何相反的规定，权利代理人没有义务进行任何此类修改，除非它不影响权利代理人自己在本协议或其他协议下的权利、豁免、责任、义务或义务。本协议的每一项修订均应以权利代理人、父母和买方各自签署的书面证明。

第5.04节。修正的效力。

在执行第5条下的任何修改时，本协议应按照该修改修改，此修改应构成本协议的所有目的的一部分，每一持有人均应受此约束。除非权利代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修订均不具有效力。

第6条

杂项

第6.01节。通知权利代理人、父母和购买者。

根据本协议发出的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须当作已妥为发出及收到（a）在收到时（如亲自送达），（b）在寄入邮件后（如以挂号信或挂号信寄出），（c）在寄存隔夜信使后（如以隔夜信使寄出），（d）在发出及确认收到时（如在当地时间下午6时前以传真或电邮传送），或（e）在发出及确认收到后的下一个营业日，在当地时间下午6时以后以传真或电子邮件方式在收件地发送的；但通知或其他通信须发送至下列该当事人姓名下所列的地址、传真号码或电子邮件地址（或该当事人在发给其他当事人的书面通知中所指明的其他地址、传真号码或电子邮件地址），

if to the Rights Agent，to：

计算机股份信托公司，N.A。

电脑共享公司。

罗亚尔街150号

马萨诸塞州广州02021

如果对母公司和/或买方：

再生元制药公司

老锯木厂河道777号

纽约州塔里敦10591

注意：Joseph J. LaRosa

执行副总裁、总法律顾问和秘书

电子邮件：joseph.larosa@regeneron.com

连同一份副本（该副本不构成通知）以：

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz

西52街51号

纽约，NY 10019

注意：Andrew R. Brownstein

维克多·戈德菲尔德

电子邮件：ARBrownstein@wlrk.com

VGoldfeld@wlrk.com

或向获给予通知的人先前按上述方式以书面向其他人提供的其他地址。

第6.02节。通知持有人。

所有须向持有人发出的通知、要求及通讯，均须以书面形式发出（除非本文另有明文规定），并须以预付一等邮资的方式，在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期及不早于为发出该通知而订明的最早日期，寄往受该事件影响的每名持有人，地址为CVR登记册所载的他、她或其地址。在任何情况下，如以邮递方式向持有人发出通知，则没有将该通知或如此邮寄的任何通知有任何欠妥之处，均不影响该通知对其他持有人的充分性。

第6.03节。整个协议。

在买方、母公司和权利代理人之间，本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，尽管本协议提及任何其他协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。如果本协议的任何条款与合并协议不一致或有冲突，本协议将受本协议的管辖和控制。

第6.04节。剥离交易。

（a）在注册研究里程碑期结束之前，母公司不得进行分拆交易，也不得允许其任何子公司进行分拆交易，除非（x）母公司在此项分拆交易之前善意地确定，在此项分拆交易之后，收购方或其他存续实体（如适用）有合理能力按时支付里程碑付款；以及（y）收购方或其他存续实体（如适用）以书面形式明确承担该等款项的按时支付，如果，在本协议规定的所有责任、义务和契约的履行方面，在本协议明确规定的限制的情况下，就CVR和履行母公司和买方的所有义务、义务和契约而应支付的款项。

（b）在按照本第6.04条完成任何剥离交易时，收购人或其他尚存实体（如适用）应继承、取代父母和买方，并可行使父母和买方在本协议下的一切权利和权力，其效力与此人在本协议中被指定为父母和买方相同，但父母和买方仍应对履行父母和买方在本协议下各自承担的义务承担次要责任。

第6.05节。继任者和分配人。

母公司和买方均可自行决定，在未经任何其他方同意的情况下，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给其一个或多个关联公司（即母公司的直接或间接子公司）（各自称为“受让人”），此后，任何此类受让人可自行决定，在未经任何其他方同意的情况下，将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给一个或多个额外的受让人（如上述括号中所定义），但就转让给受让人而言，父母和买方仍应对父母和买方在本协议下各自义务的履行承担主要责任。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和受让人执行，且仅对双方有利。除根据第6.15节进行的转让外，未经父母同意，权利代理人不得转让本协议。除非涉及根据本第6.05条进行的分拆交易或转让给受让人的任何转让，未经代理持有人事先书面同意，父母或买方均不得转让本协议。任何企图转让本协定或任何违反本第6.05条的此种权利的行为，应从一开始就无效，且无效。权利代理人或任何继承权利代理人可与之合并或可与之合并的任何人，或权利代理人或任何继承权利代理人与之合并或合并所产生的人

应是权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的一方或任何继承权利代理人，应是本协议下权利代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，但该人有资格根据第3.03（c）节的规定被任命为继承权利代理人。为施行本第6.05条的目的，购买用于执行转让代理人活动的权利代理人的全部或基本全部资产应视为合并或合并。

第6.06节。协议的好处。

本协议中的任何明示或默示的内容，均不得给予任何人（除本协议各方、持有人及其各自的许可继承人和受让人外，但以本协议所载的限制为限）任何利益或根据本协议或根据本协议所载的任何契诺或条款所享有的任何法律或衡平法权利、补救或要求，所有这些契诺和条款均只为本协议各方、持有人及其各自的许可继承人和受让人的利益。除本协议明确规定的权利外，持有人不享有本协议规定的权利。在不受本协议所列权利代理人权利限制的情况下，代理持有人将有权代表所有持有人就本协议提起任何诉讼或程序，而任何个人持有人或其他持有人团体均无权行使这些权利（但上述规定不应限制个人持有人根据第2.04（b）节向适用方索取应付款项的能力，仅限于此种款项已根据本协议最终确定为到期和应付，且未在到期时支付）。代理持有人依照前一句代表所有持有人行事，对其他持有人不承担任何法律责任。

第6.07节。管辖法律。

本协议以及由本协议引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何争端，均应受特拉华州法律要求的管辖并按其解释，但不影响任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律要求），这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律要求。

第6.08节。管辖权。

在本协议任何一方之间因本协议或本协议所设想的任何交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议（a）的每一方同意就本协议或本协议所设想的任何交易所引起的、与本协议有关的或与本协议所设想的交易有关的任何争端，接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院缺乏标的管辖权的情况下，接受位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院的专属管辖权，（b）同意其不会企图藉任何该等法院的动议或其他许可请求而否认或破坏该等属人司法管辖权，及（c）同意其不会向任何该等法院以外的任何法院提出因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生、或与本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关或与本协议有关的任何诉讼。双方当事人不可撤销地和无条件地放弃在特拉华州衡平法院或设在特拉华州的任何联邦法院对因本协议或本协议所设想的交易而产生的任何法律诉讼的地点提出异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃和同意不在任何此类法院提出或声称在任何此类法院提出的任何此类法律诉讼是在一个不便的法院提出的。本协议每一方在此同意，任何程序、传票、通知或文件如按照第6.01条送达，即为因本协议或本协议所设想的交易而产生、与本协议有关或与本协议所设想的交易有关的任何程序的有效的程序送达；但上述规定不影响任何一方以适用的法律要求所允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

第6.09节。放弃审判。

每一方承认并同意，根据本协议可能引起的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销和无条件地放弃该方在因本协议或任何交易引起的任何诉讼中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利每一方核证并确认（一）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式代表该等其他方在诉讼情况下不会寻求执行上述豁免，（二）每一方理解并考虑了此项豁免的含义，（三）每一方自愿作出此项豁免，及（

第6.10节。可分割性。

如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律要求或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，并且该条款或其他条款的适用范围不包括被确定为无效、非法或不能被强制执行的人员或情况，不会受到损害或以其他方式受到影响，并将在适用的法律要求允许的最大范围内继续有效和可强制执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便本协议在最大可能的范围内按原设想执行；但如果排除条款影响权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务，权利代理人有权在书面通知父母后立即辞职。

第6.11节。对口单位；实效。

本协议可以对应方签署，每份协议应视为正本，但所有协议加在一起构成同一份协议。本协议或任何对应方可通过传真副本签署和交付，或通过电子通信以便携式文件格式（.pdf）交付，每一种文件均应视为原件。本协议自双方收到对方签署的相应协议之日起生效。除非每一方收到另一方签署的对应协议，否则本协议不具有效力，任何一方在本协议项下均不享有任何权利或义务（无论是基于任何其他口头或书面协议或其他通信）。

第6.12节。终止。

本协议应予终止，不具有任何效力，且除第3.02条规定的权利代理人或权利代理人的责任外，本协议双方在以下情况最早发生时不承担任何责任：（a）支付注册研究里程碑付款；（b）未能在DB-OTO里程碑期结束前实现DB-OTO里程碑；或（ii）注册研究里程碑在注册里程碑期结束前实现；以及（c）交付由父母正式签署的书面终止协议，买方和代理持有人（最早的时间为（a）、（b）和（c），即“终止”）。为免生疑问，任何持有人收取任何里程碑付款的权利，以及父母和买方的任何契诺和义务（根据第2.04（g）节除外），如在DB-OTO里程碑期或终止期（以较早者为准）结束前未能达成，则该权利须不可撤销地终止和终止。尽管有上述规定，终止不应影响在此种终止或第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.06节、第6.07节、第6.08节、第6.09节、第6.10节、第6.11节或第6.13节生效日期之前累积的任何权利或义务。

第6.13节。施工。

（a）除非另有说明，“本协议”、“本协议”、“特此”、“特此”、“特此”和类似含义的词语应解释为是指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，条款、章节和段落所指的是本协议的条款、章节和段落。本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后面加上“不受限制”等词语。描述单数的词语应包括复数，反之亦然，表示性别的词语应包括性别，表示自然人的词语应包括所有人，反之亦然。“本协议的日期”、“本协议的日期”、“本协议的偶数日期”和类似的进口条款应被视为是指本协议序言中规定的日期。除非另有说明，否则本协议中任何提及日期或时间的地方均应视为纽约市的日期或时间。在计算根据本协定作出任何行为或采取任何步骤之前或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。双方和本公司共同参与了本协议的谈判和起草工作。如果出现模棱两可或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方和本公司共同起草，并且不应因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。

（b）在此插入的描述性标题只是为了便于参考，并不是为了成为本协定的一部分，也不是为了影响本协定的含义或解释。

第6.14节。父母和买方的义务。

买方和存续公司应确保母公司适当履行、履行和履行本协议项下适用于母公司的各项契约、义务和责任。母公司应确保买方和存续公司适当履行、履行和履行根据本协议适用于买方或存续公司的各项契约、义务和责任，而母公司应与买方和存续公司就上述各项契约、义务和责任的履行和履行承担连带责任。在此对买方的提述应视为自生效时间起及之后对存续公司的提述。

第6.15节。合并或合并或更改权利代理人的名称。

权利代理人或继承权利代理人可与之合并或可与之合并的任何人，或权利代理人或继承权利代理人或继承权利代理人的任何合并或合并所产生的人，或继承权利代理人或继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的任何人，均为本协议项下权利代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件，也无需任何当事方作出任何进一步的行为，但该人有资格根据第3.03条的规定被任命为继承权利代理人。为施行本第6.15条的目的，购买用于进行转让代理人活动的权利代理人的全部或基本全部资产应视为合并或合并。

第6.16节。公司的进一步保证。

父母同意，它将履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为履行或履行本协议的规定而合理要求和要求的所有进一步行为、文书和保证。

第6.17节。不可抗力。

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的任何一方均不对因超出其合理控制范围的行为而造成的任何延误或失败承担责任，这些行为包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳动困难、战争或内乱而造成的数据丢失。

第6.18节。整个协议。

本协议连同费用表载有双方就本协议主题事项达成的全部协议和谅解，并取代之前和同期就本协议主题事项达成的所有明示或暗示、口头或书面的任何性质的协议、谅解、利诱和条件。

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK；SIGNATURE PAGE FOLLOWS ]

作为证据，每一方均已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一天代表其签立本协议。

 

 

 

[或有价值权协议签署页]