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（被授权代表提交声明的人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

副本至：

本声明与（选中相应的框）相关：

如果复选框（a）中提及的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框：

如果提交是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的优点或公平性作出判断，也未就附表13E-3中本交易声明中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

介绍

根据规则13e-3对交易声明的第2号修正案（“最终修正案”）修订和补充了根据规则13e-3根据第13条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的交易声明（e）经修订的1934年证券交易法（“交易法”），于2022年7月11日并于2022年8月8日修订（连同其附件，经修订，“交易声明”）。除本文另有规定外，本最终修订不会修改先前在交易声明中报告的任何信息。

本最终修正案由以下人员共同提交（每个人分别称为“提交人”，（a）英语流利说信息技术有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“本公司”），发行普通股（定义见下文），包括美国存托凭证所代表的A类普通股，根据《交易法》第13e-3条受交易约束的；（b）LAIX无限有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“母公司”）；（c）Prilingo Merger Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，是母公司的全资子公司（“合并子公司”）；（d）本公司联合创始人、董事Shlomo Kramer兼首席执行官王翌博士，以及Joyx Holdings Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由王翌博士实益拥有；（e）本公司联合创始人、董事兼首席技术官胡哲人先生和Muang Holdings Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由胡哲人先生实益拥有；（f）本公司联合创始人、董事兼首席科学家林晖博士和Ulingo Holdings Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，由林晖博士实益拥有；（g）本公司独立董事Tiak Koon Loh先生和Best Venture Technology Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，是Tiak Koon Loh先生的全资附属公司；（h）Tenzing Holdings 2011 Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；（i）Ning Zhang女士和Sino Avenue Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，是Ning Zhang女士的全资子公司；（j）GGV Capital IV L.P.，一家根据特拉华州法律成立的有限合伙企业，GGV Capital IV Entrepreneurs Fund L.P.，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，GGV Capital Select LP，根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，GGV Capital IV LLC，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，纪源资本选择有限责任公司，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，符绩勋先生、Glenn Solomon先生、杰弗里·戈登·理查兹先生、Hans Tung先生和李宏玮女士。

交易声明涉及本公司于2022年6月17日签署的合并协议和计划（“合并协议”），母公司和合并子公司根据第XVI部分，特别是《公司法》第233（7）条，规定合并子公司与公司合并（“合并”）。22（1961年第3号法律，经合并和修订）开曼群岛（“开曼群岛公司法”），本公司继续作为合并后的存续公司（定义见开曼群岛公司法）。

本最终修订是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告作为交易声明主题的交易结果。

交易声明中包含的有关每个申报人的所有信息均由该申报人提供。

现将第15项修改补充如下：

2022年10月11日，本公司和合并子公司向开曼群岛公司注册处处长提交了一份合并计划（“合并计划”），据此合并于2022年10月11日生效（“生效计划”）。时间”），合并子公司与本公司合并，本公司成为母公司全资拥有的私人公司。

根据合并协议的条款，在生效时间，（i）紧接生效时间之前已发行和流通的本公司每股普通股（每股“普通股”）（除外股份（定义见合并协议），异议股份（定义见合并协议）和任何由美国存托凭证所代表的A类普通股）被注销并不复存在，以换取每股普通股无息收取0.1357美元现金的权利，紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同由此类ADS代表的相关A类普通股，被取消并不复存在，以换取每份ADS无息收取1.90美元现金的权利，减去每份ADS 0.05美元的ADS取消费用以及任何适用的费用、税费和其他政府费用。

随着合并的完成，公司的ADS计划将终止，ADS将不再在OTC粉红市场报价，自2022年10月11日收市时起生效。公司打算向美国证券交易委员会提交表格15，暂停公司根据《交易法》的报告义务。公司向SEC提交或提供某些报告和表格（包括表格20-F和表格6-K）的义务将自表格15的提交日期起立即暂停，并将在注销生效后终止。

签名

经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本交易声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022年10月11日

Ulingo Holdings Ltd.作者：/s/林晖

/s/Tiak Koon Loh

/s/Tiak Koon Loh

/s/Yibo Shao

/s/Ning Zhang

/s/Ning Zhang

/s/特伦斯·詹

/s/特伦斯·詹

纪源资本精选有限责任公司

作者：纪源资本精选有限责任公司，其普通合伙人

/s/特伦斯·詹

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/s/符绩勋

/s/Glenn Solomon

/s/杰弗里·戈登·理查兹

/s/李宏玮

/s/Hans Tung