附件 99.3

未经审计的备考简明合并财务信息

下文包含但未在本附件 99.3中定义的术语与本向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告（“本报告”）中其他地方定义和包含的术语具有相同含义。除非文意另有所指，“我们”、“我们”、“我们的”、“Oklo”和“公司”均指Oklo Inc.（f/k/a AltC Acquisition Corp.）及其在交割生效后的子公司，“Legacy Oklo”指交割前的Oklo Inc.，“AltC”指交割前的AltC Acquisition Corp.。

简介

以下未经审计的备考简明合并财务信息呈现AltC和Legacy Oklo的合并财务信息，经调整以使业务合并和相关交易生效。以下未经审计的备考简明合并财务信息展示了为使业务合并和相关交易生效而调整的AltC和Legacy Oklo的财务信息组合。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786号发布“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”。

AltC的历史财务信息来自AltC截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未经审计简明财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表，这些报表以引用方式并入。Legacy Oklo的历史财务信息来自Legacy Oklo截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未经审计财务报表，作为本报告的附件并以引用方式并入，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表，这些财务报表以引用方式并入。这些信息应与AltC和Legacy OKLO未经审计的财务报表、相关附注、标题为“AltC Management对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“Legacy OKLO Management对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及通过引用并入或作为附件纳入本报告的其他财务信息一并阅读。

以下截至2024年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表，假设业务合并发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，假设业务合并发生于2023年1月1日。

未经审计的备考简明合并财务报表仅用于说明目的，并不一定反映如果业务合并在所示日期发生，合并后公司（继业务合并后简称“合并后公司”）的财务状况或经营业绩将如何。此外，未经审计的备考简明合并财务信息也可能无法预测合并后公司未来的财务状况和经营业绩。由于多种因素，合并后公司的实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。

企业合并及关联交易

2024年5月9日，根据合并协议，Merger Sub与Legacy Oklo合并，Legacy Oklo作为AltC的全资子公司在合并中幸存。

业务合并的总对价875,000，000美元或股权价值以价值每股10.00美元的AltC A类普通股（继业务合并后简称Oklo A类普通股）的股份（收盘合并对价）的形式支付给Legacy Oklo的股权持有人，包括Legacy Oklo的股东和Legacy Oklo SAFEs的持有人，以及在收盘后的五年期间或盈利期内向Legacy Oklo的收盘前证券的合格持有人发行的或有对价，最多15,000，000股OKlo A类普通股的额外股份，或盈利股份，在每项盈利触发事件发生时，合共分三批，详情如下：

每个Earnout触发事件都受某些条件和其他规定的约束。如上文所述，股票交易价格基于（a）收盘价等于或高于在盈利期内任何连续六十个交易日期间内任何二十个交易日在纽约证券交易所报价的一股Oklo A类普通股的股票交易价格（“股票交易价格”）。如果任何盈利触发事件（如上文所述）未能在盈利期内实现，则本可在适用的盈利触发事件发生时发行的盈利股份将被没收。

收盘时，AltC创始人股份未归属，将在收盘后的五年期间或授予期内重新归属，最多可额外获得12,500，000股Oklo A类普通股，或创始人股份，在归属触发事件发生时分四批合计如下：

每个归属触发事件受一定条件限制。在每种情况下，根据保荐协议的定义，在此类出售中支付或暗示的价格将在（i）考虑到在收益触发事件I、收益触发事件II和收益触发事件III（如适用）已经或将发行的任何收益股份的稀释效应后确定，以及（ii）不包括根据保荐协议已经或将被没收的任何创始人股份（即，在发生出售时未归属的未归属创始人股份将在紧接此类出售结束前被没收）。若有任何如前所述的归属触发事件未能在授予期内实现，则将没收方正股份。

Earnout股份，不包括在收盘时归属于Legacy Oklo既得期权的Earnout股份，如下文进一步描述，以及Founder股份将在业务合并结束时按公允价值入账，并归类为股东权益。由于业务合并作为反向资本重组入账，发行盈利股份和归属创始人股份将被视为视同股息，并且由于Legacy Oklo没有留存收益，发行和归属将记入额外实收资本，对额外实收资本的净影响为零。Legacy Oklo确定Earnout股份和Founder股份的公允价值分别约为126,000，000美元和104,000，000美元，这是基于使用蒙特卡洛模拟的估值，其中包含股价、期限、股息收益率、无风险利率和波动性等关键输入和假设。Earnout股份和Founder股份的公允价值可能会发生变化，因为可以获得更多信息，并且在业务合并结束时对公允价值进行了额外分析，公允价值的此类变化可能是重大的。未经审计的备考简明合并财务报表未反映与确认盈利股份和方正股份相关的备考调整，因为在备考合并基础上没有对股东权益的净影响。

对于归属于Legacy Oklo既得期权的收益股份，其中每个Legacy Oklo既得期权持有人将获得收益股份的按比例份额，就好像他们的Legacy Oklo既得期权在根据适用的收益触发事件的业务合并结束时尚未行使一样，未经审计的简明合并财务报表反映了与基于股票的补偿成本相关的备考调整，金额为3,480，000美元，这是修改Legacy Oklo对既得期权持有人按比例获得业务合并中记录的盈利股份的或有权利的奖励的增量成本。

作为业务合并的一部分，就Legacy Oklo期权的持有人而言，每一份未行使的Legacy Oklo期权均根据交换比率转换为购买期权，其条款和条件与紧接交割前对相应Legacy Oklo期权有效的条款相同，包括与归属和终止相关的条款，Oklo A类普通股的数量（向下舍入到最接近的整股），等于（x）紧接收盘前该期权基础上的Legacy Oklo普通股的数量和（y）根据合并协议就业务合并中的每一股Legacy Oklo普通股发行的OKlo A类普通股的股份数量的乘积，每股行使价（四舍五入到最接近的整数美分）等于（a）紧接收盘前该期权基础的每股Legacy Oklo普通股的行使价除以（b）根据合并协议就业务合并中的每一股Legacy Oklo普通股发行的Oklo A类普通股的股份数量。

根据合并协议中规定的条款和条件，在交割时，使业务合并和相关交易生效的备考调整汇总如下，并在这些未经审计的备考简明合并财务报表的脚注中进一步讨论：

未经审计的备考简明合并财务信息还反映了AltC的公众股东将AltC的A类普通股赎回为现金，他们选择行使其赎回权，共计710股，支付总额为7458美元。

收盘时，紧接收盘前已发行和流通的每一股Legacy Oklo普通股自动退股，并交换78,996，459股AltC A类普通股（在收盘和Oklo公司注册证书生效后转换为Oklo A类普通股），并以6.062的交换比率向Oklo股东发行，以换取Legacy Oklo普通股的所有已发行股份（包括因Legacy Oklo优先股和Legacy Oklo SAFEs转换而产生的Legacy Oklo普通股股份）。此外，根据保荐协议，发行1,450，000股Oklo A类普通股以换取保荐机构持有的AltC定向增发股份。设立了储备金，用于发行最多：（i）10,432，749股Oklo A类普通股，用于根据合并协议条款承担的遗留Oklo期权；（ii）15,000，000股Oklo A类普通股，用于未来可能发行的盈利股份，如上所述。

在业务合并生效后，与特别会议有关的AltC A类普通股的赎回，有122,096，270股Oklo的A类普通股已发行和流通。其中78,996，459股是就此类证券向Legacy Oklo股本证券持有人发行的，约占Oklo收盘时A类普通股投票权的64.7%。

Oklo的A类普通股于2024年5月10日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“OKLO”。

以下总结了紧随业务合并（1）之后的备考Oklo A类普通股流通股：

（1）该表不包括Legacy Oklo Earnout股份的15,000，000股基础股份和Legacy Oklo期权的10,432，749股基础股份。

（2）根据适用的归属触发事件，向代表方正股份的保荐人发行的12,500，000股股份将归属且不再受没收。

会计处理

根据美国通用会计准则，业务合并作为反向资本重组入账，因为Legacy Oklo已被确定为会计收购方。在这种会计方法下，出于财务报告目的，作为合法收购方的AltC将被视为会计被收购方，而作为合法被收购方的Legacy Oklo将被视为会计收购方。据此，Legacy Oklo的合并资产、负债和经营业绩将成为Oklo的历史财务报表，而AltC的资产、负债和经营业绩将与Legacy Oklo在收购日开始时合并。出于会计目的，Oklo的财务报表将代表Legacy Oklo财务报表的延续，业务合并被视为相当于Legacy Oklo为AltC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。AltC的净资产将以历史成本列示，不会记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将在Oklo未来的报告中以Legacy Oklo的运营方式呈现。

Legacy Oklo是基于对以下事实和情节的评估，确定为会计收购方：

以下截至2024年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表，以及截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表，均基于AltC和Legacy Oklo的历史财务报表。未经审计的备考调整是基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整所依据的假设和估计在随附的附注中进行了描述。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设存在重大差异，并包括不重要的四舍五入差异。

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2024年3月31日

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2024年3月31日止三个月

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2023年12月31日止年度

未经审计的备考简明合并财务报表附注

根据美国通用会计准则，此次合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，作为合法收购方的AltC将被视为财务报告目的的会计被收购方，而作为合法被收购方的Legacy Oklo将被视为财务报告目的的会计收购方。

截至2024年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表，假设业务合并及相关交易发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表，对业务合并呈现备考影响，犹如其已于2023年1月1日完成。

截至2024年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表是使用并应结合以下内容编制的：

截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表已使用并应结合以下内容编制：

由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息存在重大差异。

未经审计的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并可能相关的任何预期协同效应、运营效率、税收节约或成本节约。

反映业务合并和相关交易完成的备考调整是基于AltC认为在当时情况下合理的当前可用信息和假设及方法。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会在获得更多信息时进行修订。因此，实际调整很可能与备考调整存在差异，有可能差异很大。AltC认为，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息列报业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理基础，并且备考调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到了适当应用。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果业务合并和相关交易在所示日期发生，实际经营结果和财务状况将如何，也不一定表明合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。它们应与AltC和Legacy Oklo的历史财务报表及其附注一并阅读。

业务合并完成后，合并后公司管理层对两个实体的会计政策进行了全面审查。作为审查的结果，Oklo管理层没有发现两个实体的会计政策之间存在对Oklo财务报表产生重大影响的差异。根据其分析，Oklo管理层没有发现任何会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不承担任何会计政策差异。

未经审核备考简明合并财务资料已编制以说明业务合并的影响，并仅供参考之用。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786版“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”，以描述交易会计调整并呈现管理层的调整。AltC已选择不呈报管理层的调整，仅在未经审计的备考简明合并财务信息中呈报交易会计调整。历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以包括根据S-X条例第11条进行的所有必要的交易会计调整，包括那些预计不会产生持续影响的调整。

经审计的历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以对反映美国公认会计原则下交易会计核算的交易会计调整产生备考影响。Legacy Oklo和AltC在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考合并经营报表不反映所得税准备金或如果合并后的公司在报告所述期间提交合并所得税申报表可能产生的任何金额。未经审计的备考简明合并资产负债表并未反映合并后公司因业务合并而产生的递延税项。鉴于由于税收资产的可收回性不确定，考虑到净经营亏损，合并后的公司很可能将根据美国和州递延所得税资产总额记录估值备抵，因此税收拨备为零。

截至2024年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表的交易会计调整

截至2024年3月31日止三个月未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

表示使用历史加权平均已发行股份计算的每股净亏损，以及与业务合并相关的增发股份，假设股份自2023年1月1日起已发行。由于业务合并及相关交易的反映犹如已于2023年1月1日开始时发生，计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份假设与业务合并有关的可发行股份在呈列的整个期间均已发行。

未经审计的备考简明合并财务信息已与AltC的公众股东截至2024年3月31日止三个月的实际赎回情况一起编制：

未经审计的备考简明合并财务信息已与AltC的公众股东截至2023年12月31日止年度的实际赎回情况一起编制：