根据第424（b） （5）条提交）
第333-231553号登记
本初步招股说明书补充及随附的招股说明书中的信息不完整,可能发生变更。与这些证券有关的注册声明已提交证券交易委员会。本招股说明书的补充和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的管辖区内征求购买这些证券的要约。
待完成日期为2020年2月18日
招股说明书补充说明
2020年2月
（至2019年5月17日招股说明书）
750,000,000美元
Enbridge Inc.
2022年到期的浮动利率优先票据
完全和无条件地由
Enbridge Energy Partners,L.P.and Spectra Energy Partners,LP
我们将发行本金总额为750,000,000美元的2022年到期浮动利率优先票据（ "票据" ） 。票据将于2022年2月18日到期。票据将按相当于3个月期Libor（如本文所定义）加每年基点的利率计息,每季度支付一次欠款。自2020年5月19日起每年2月18日、5月18日、8月18日及11月18日,但须遵守"票据及担保的描述-本金及利息"所载的条文。
票据到期前不能赎回,除非在任何时候发生影响加拿大预扣税款的某些变化。见"说明和担保概述" 。
票据将是我们的直接、无担保和不受限制的债务,并将与我们所有现有和未来的无担保和不受限制的债务相等。见"说明和担保概述" 。票据的担保将由Enbridge Energy Partners,L.P.和Spectra Energy Partners,L.P.各自为Enbridge的间接全资附属公司（ "担保人" ）直接、无担保和不受限制的义务提供,并将与所有适用的担保人的现有和未来无担保和不受限制的债务相等。见"说明和担保说明-担保" 。
票据是一种新发行的证券,没有固定的交易市场,我们不打算申请在任何证券交易所上市。
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。
投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到不利影响,因为我们是根据加拿大法律注册和组织的,我们的许多官员和董事是加拿大居民，在本招股说明书补充或随附的招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民,我们的大部分资产和上述人员位于美国境外。
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书S-5页的"风险因素"补充。
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票据的利息将自2020年2月起计提。
承销商希望通过托存信托公司及其直接和间接参与者的设施,包括作为欧洲清算银行系统（ "欧洲清算银行" ）运营商的欧洲清算银行（Euroclear Bank SA/NV）和Clearstream银行,以簿记形式将票据交付给买方，匿名律师协会（ "Clearstream" ） ,2020年2月或前后。
联合账簿管理人
| 美国银行证券 |
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J.P.Morgan |
关于在
本招股说明书补充及随附的招股说明书
这份文件分两部分。第一部分是招股说明书的补充,它描述了我们发行的票据的具体条款。第二部分,伴随的招股说明书,给出了更一般的信息,其中一些可能不适用于我们提供的票据。随附的招股说明书,日期为2019年5月17日,在本招股说明书补充说明书中称为"招股说明书" 。
我们负责在本招股说明书的补充、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关的免费书面招股说明书中所包含和引用的信息。我们没有授权任何人向你提供任何其他信息,我们对其他人可能提供的任何其他信息不负任何责任。在不允许要约的任何管辖区内,我们不会就票据提出要约。请注意,虽然本招股说明书补编或随附的招股说明书中所载或作为参考而纳入的资料,其目的是在该等文件前面的日期准确,但该等资料亦可予修订，补充或更新,随后提交法律认为或以其他方式纳入本招股说明书的补充文件或随附的招股说明书,以及随后提交的任何招股说明书修正。
如果说明书的描述在本说明书的补充和招股说明书之间有所不同,您应该依赖于本说明书的补充中的信息。
在本招股说明书的补充中,所有在此使用和没有特别定义的资本化术语和缩略语都具有招股说明书中提供的含义。在本招股说明书的补充、招股说明书和任何以参考方式并入的文件中,除非另有说明或上下文另有要求,所有美元金额均以加元或" $ "表示。"美元"或"美元"是指美国的合法货币。除非另有说明,本招股说明书补充、招股说明书和任何以参考方式并入的文件中所包含的所有财务信息都是使用美国通用会计准则确定的。美国公认会计原则是指美国公认的会计原则。除在"说明及担保"项下所述的情况外,除非另有说明或上下文另有规定,本招股说明书的所有参考文献、招股说明书和任何以提及"Enbridge" 、 "Corporation" 、 "We" 、 "Us"和"Our"的方式并入的任何文件均指Enbridge Inc.及其附属公司。
招股说明书补充说明
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招股说明书
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招股说明书和本招股说明书补编,包括作为参考纳入招股说明书和本招股说明书补编的文件,均载有经修订的《1933年美国证券法》 （简称《美国证券法》 ）第27A条所指的历史和前瞻性陈述，及经修订的1934年《美国证券交易法》 （简称"美国交易法" ）第21E条,以及加拿大证券法所指的前瞻性信息（统称"前瞻性陈述" ） 。此信息已被包括在内,以向读者提供有关公司及其附属公司和关联公司的信息,包括管理层对公司及其附属公司未来计划和运营的评估。这些信息对于其他目的可能不合适。前瞻性陈述通常用"预期" 、 "相信" 、 "估计" 、 "预期" 、 "预测" 、 "打算" 、 "可能" 、 "计划" 、 "项目" 、 "目标"和类似的词语来表示未来的结果或关于前景的陈述。前瞻性信息或陈述包括或作为参考纳入招股说明书和本招股说明书的补充包括但不限于以下方面的陈述:公司的企业愿景和战略,包括战略优先事项和使能因素；预期的未计利息的收益，所得税和折旧及摊销（ "EBITDA" ） ；预期收益/ （亏损） ；预期未来现金流量；预期可分配现金流量；预期债务与EBITDA比率；财务实力和灵活性；对流动资金来源和财政资源充足性的预期；预期的战略重点和液体管道、输气和中游的业绩，气体的分布和储存，可再生能源发电及能源服务业务；与已公布项目及在建项目有关的预期成本；已公布项目及在建项目的预期服务内日期；预期资本支出；公司商业担保增长计划的预期股本资金需求；预期未来增长及扩张机会；有关公司的合营伙伴完成和资助在建项目的能力；预期完成的收购和处置及其时机；预期交易的好处，包括实现效率和协同增效；监管机构的预期未来行动以及相关的法院诉讼和其他诉讼；对商品价格的预期；供求预测；本次发行,包括其截止日期、预期收益的使用，使用Libor（此处定义）作为票据的利率基准,以及该公司不打算将票据在任何证券交易所或其他市场上市；该公司现有资产的预期利用；预期竞争；美国第3行替换方案；第5行相关事项；主线系统收缩；德州东率案；预估未来股息；公司派息政策；股息增长和派息预期；以及对公司对冲计划影响的预期,
虽然公司认为这些前瞻性陈述是合理的,基于在作出这些陈述之日提供的信息和用于编写这些信息的过程,但这些陈述不能保证未来的业绩,并提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。根据其性质,这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定因素以及其他因素,它们可能导致实际结果、活动水平和成就与这些陈述所表达或暗示的结果有很大差别。物质假设包括以下假设:原油、天然气、天然气液体（ "NGL" ）和可再生能源的预期供应和需求；原油、天然气的价格，NGL和可再生能源；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；运营可靠性；客户和监管审批；维护公司项目的支持和监管审批；预期的服务日期；天气；收购和处置以及本次发行的时间和结束；以及实现预期收益和交易协同效应；政府立法；公司股息政策对未来现金流的影响；公司信用评级；资本项目资金；预期EBITDA；预期收益/ （亏损） ；预期未来现金流；预期可分配现金流；估计未来股息；以及从Libor作为利率基准,关于原油、天然气、NGL和可再生能源的预期供应和需求以及这些商品的价格的假设,是所有前瞻性陈述的材料和基础,因为它们可能影响公司服务的当前和未来需求水平。同样,汇率、通货膨胀和利率影响公司经营的经济和商业环境,并可能影响对公司服务和投入成本的需求水平,因此在所有前瞻性陈述中都是固有的。由于这些宏观经济因素相互依存和相互关联,不能确定任何一种假设对前瞻性报表的影响,特别是在预期EBITDA、预期收益/ （损失） 、预期未来现金流量、预期可分配现金流量或
估计未来股息。与已宣布的项目和在建项目的前瞻性报表有关的最相关假设,包括预计完工日期和预期资本支出，包括:劳动力和建筑材料的供应和价格；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借款成本的影响；天气的影响；以及客户，政府和监管机构批准建筑和服务时间安排和成本回收制度。
公司的前瞻性陈述受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素涉及公司战略优先事项的成功执行、经营业绩、监管参数、适用于公司业务的法规的变化、收购、处置和其他交易、公司的分红政策、项目审批和支持、权利的更新、天气等，经济和竞争条件、公众意见、税法和税率的变化、贸易协定、汇率、利率、商品价格、政治决定以及商品的供应和需求的变化,包括但不限于招股说明书中讨论的风险和不确定性，本招股说明书的补充和在作为参考的文件中纳入了本招股说明书和本招股说明书的补充。任何一种风险、不确定因素或因素对特定前瞻性陈述的影响都不能确定,因为这些因素是相互依存的,公司未来的行动方针取决于管理层对相关时间可获得的所有信息的评估。除适用法律规定的范围外,公司没有义务公开更新或修订在招股说明书和本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述,无论是否由于新的信息、未来事件或其他原因。由公司或代表公司行事的人所作的所有前瞻性陈述,无论是书面的还是口头的,都是明确限定的。
关于前瞻性陈述、其依据的假设以及影响其的风险和不确定性的更多信息,请参见招股说明书中的"关于前瞻性陈述的说明"和本招股说明书补充和招股说明书中的"风险因素" 。
该公司受《美国交易法》的信息要求的约束,并据此向美国证券交易委员会（SEC）提交报告和其他信息。这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和该公司网站www.enbridge.com上查阅。这些网站上所包含或可从这些网站获取的信息不构成本说明书的一部分,并且不作为参考并入本文。潜在投资者可以阅读和下载该公司提交给美国证交会电子数据收集和检索系统的一些文件,网址是:www.sec.gov。
我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于S-3表格的注册声明,涉及某些证券,包括本招股说明书补充提供的票据。本招股说明书补充及随附的招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中的全部信息。每当在本招股说明书的补充或随附的招股说明书中提到合同或其他文件时,该参考仅仅是摘要,您应该参考作为合同或其他文件副本注册声明的一部分的展品。你可以通过证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。
证券交易委员会允许我们引用我们向证券交易委员会提交的信息。这意味着,我们可以通过引用这些文件和随后提交给SEC的信息,向您披露重要信息。作为参考,我们纳入的信息是本说明书的补充和随附的招股说明书的重要部分。我们将下列文件和我们根据经修订的《美国交易法》第13（a） 、13（c）和15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考,包括在根据本招股说明书补充披露终止之前:
· 我们于2020年2月14日提交的截至2019年12月31日的财年10-K表格年度报告；
· 我们于2019年3月27日向美国证券交易委员会提交的2019年股东年会的最终委托书（但只有其中所载的资料作为参考纳入我们的第III部截至2018年12月31日止年度表格10-K的年报） ；和
· 我们在2020年2月14日提交的关于Form8-K的第二份当前报告。
为本招股说明书的补充而在本招股说明书中所载的任何陈述,或在作为参考而并入或当作并入本文的文件中所载的任何陈述,均须当作为为本招股说明书的补充而修改或取代也是或被认为是通过引用结合在此修改或取代这样的陈述。修改或替换语句不需要声明它已经修改或替换了先前的语句,也不需要包含它修改或替换的文档中列出的任何其他信息。就任何目的而言,修改或取代声明的提出不应被视为承认修改或取代声明构成失实陈述，陈述实质事实的不真实陈述或不作为陈述必须陈述的实质事实或根据陈述的情况作出不具有误导性的陈述的必要事实。任何经如此修改或取代的陈述,除经如此修改或取代外,不得视为构成本招股说明书补编的一部分。
本文件以参考方式并入的文件（除非该等文件是以参考方式具体并入的,除非该等文件是以参考方式具体并入的）的副本可应要求从Enbridge Inc. ,Suite200,425-1st Street S.W. ,Calgary,Alberta获得而不收取费用，加拿大T2P3L8（电话:1-403-231-3900） 。我们向证券交易委员会提交或提供的文件也可在证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上查阅。此网站包含报告、代理和信息声明以及与SEC电子文件的发行者有关的其他信息。该网站上的信息不属于本说明书的补充内容。
本概述着重介绍了本说明书补编和随附的招股说明书其他地方所载的信息。它不是完整的,可能不包含在投资票据之前应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书的补充和附带的招股说明书。
公司
恩布里奇是北美领先的能源基础设施公司。该公司的核心业务包括液体管道,运输北美生产的原油的大约25% ；天然气输送和中游,运输美国消费的天然气的大约20% ；天然气的分配和储存,该公司为安大略省和魁北克省约380万零售客户提供服务；可再生能源发电公司在北美和欧洲生产约1750兆瓦的净可再生能源。
恩布里奇是一家上市公司,在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股的代码为"eNB" 。该公司是根据公司条例1970年4月13日在西北地区继续加拿大商业公司法1987年12月15日,恩布里奇的主要执行办公室位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里第425-1街S.W.200室T2P3L8,电话号码为1-403-231-3900。
报盘
在本节中,术语"公司" 、 "我们" 、 "我们"或"我们"仅指Enbridge公司,而不指其子公司。
| 发行人 |
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Enbridge Inc. |
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| 担保人 |
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Enbridge Energy Partners,L.P. （ "EEP" ）和Spectra Energy Partners,L.P. （ "SEP" ）以及与EEP一起的"担保人" ） 。担保人是该公司的间接全资子公司。 |
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| 提供的证券 |
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2022年到期的浮动利率优先票据（ "票据" ）本金总额为750,000,000美元。 |
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| 到期日 |
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票据将于2022年2月18日到期。 |
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| 利息 |
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票据将按相当于三个月Libor（如本文所定义）的利率加上适用的利息期间的年利率计息。如果我们或我们的指定对象（如本文定义的）确定相对于三个月LIBOR已经发生了基准转换事件（如本文定义的） ,利率将通过参考不同于三个月LIBOR的基础利率来确定。见本招股说明书补充说明中的"票据及担保-基准转换事件的本金和利息-效应" 。
票据的利息将于每年2月18日、5月18日、8月18日及11月18日（自2020年5月19日起）按季度以欠款形式支付,但须遵守本招股说明书补充披露的"票据及担保说明-本金及利息"项下的规定。票据的利息将自2020年2月起计提，并将根据为期360天的12个30天月计算。
票据的利率将于每年2月18日、5月18日、8月18日及11月18日（视情况而定）按季重置,但如任何该等日期不是营业日（如本文所界定） ,则须予调整。 |
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| 票据的排序 |
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票据将是我们的直接、无担保和不受限制的债务,并将与我们所有现有和未来的无担保和不受限制的债务相等。我们的业务运作主要通过我们的子公司和通过我们的伙伴关系和合资企业进行。票据将在结构上从属于除担保人以外的附属公司的所有现有及未来负债。见本招股说明书补充说明中的"说明及担保-一般情况" 。
截至2019年12月31日,该公司除担保人外的附属公司的长期债务（不包括流动部分,以及该公司及其附属公司之间的担保及公司间义务）总额约为241.47亿美元。 |
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| 担保 |
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票据将由各担保人无条件、不可撤销、绝对及共同及个别地担保。票据的担保将为每一担保人的一般、无担保、高级义务,并将与所有其他现有及未来无担保及 |
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不受约束的担保人的债务,但规约规定的优先债权除外。
根据（如本文所定义的）关于票据的契约,任何担保人的担保将在发生某些事件时无条件地释放和自动解除,如在本招股说明书的"说明票据和担保-担保"中所描述的。 |
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| 可选赎回 |
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除本募集说明书补充说明中的"票据说明及担保-赎回-税款赎回"中所述以外,票据到期前不能赎回。 |
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| 税收减免的变化 |
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如发生影响加拿大扣缴税款的某些变动,我们可在任何时间以相当于被赎回票据本金额的赎回价,加上截至赎回日期的应计利息和未付利息,全部但部分赎回票据。见本招股说明书补充披露的《说明及担保-赎回-税款赎回》 。 |
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| 下沉基金 |
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这些票据将不能享受基金缩水的好处。 |
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| 收益的使用 |
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我们估计发售票据的所得款项净额,在扣除包销折扣及佣金及估计发售开支后,将约为美元。我们拟将本次发行所得款项净额用于为公司或其附属公司的现有债务再融资,如适用,则用于公司及其附属公司的其他一般公司用途。见本招股说明书补充说明中的"收益用途" 。 |
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| 额外数额 |
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我们就票据所作的任何付款,除非法律或解释或管理规定须予扣留或扣减,否则将无须扣减或扣减加拿大的税款。如果我们被如此要求扣留或扣减加拿大就向票据持有人支付的税款（如本文所定义的） ，我们将支付所需的额外款项,以便票据持有人在扣缴或扣减后所收到的款项净额不少于票据持有人在没有扣缴或扣减的情况下所收到的款项。见本招股说明书补充说明中的"说明及担保-支付额外金额" 。 |
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| 表格 |
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票据将由一份或多份以记账式形式存放于或代表托存信托公司并以其代名人的名义注册的全球票据代表。见"说明和 |
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本说明书补充说明中的担保-记账制。除本招股说明书补充说明中"票据及担保说明"项下所述外,将不会发行有证明形式的票据。 |
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| 受托人及付款代理人 |
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德意志银行信托公司美洲。 |
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| 管理法律 |
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票据和相关担保将受纽约州法律的管辖,契约也受纽约州法律的管辖。 |
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| 风险因素 |
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投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书S-5页开始的"风险因素" ,以讨论在决定投资这些票据之前,您应该参考和仔细考虑的因素。 |
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| 票据缺乏公开市场 |
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票据是一种新发行的证券,没有固定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。包销商已告知我们,他们有意在适用的法律及规例所容许的情况下,在票据市场上作买卖；然而,包销商并无义务在票据市场上作买卖,他们可在没有通知的情况下随时停止其做市活动。 |
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| 利益冲突 |
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我们可能有未偿还的现有债务,由于某些承销商和附属公司的承销商,其中一部分,我们可以偿还净收益的本次发行。见本招股说明书补充说明中的"收益用途" 。因此,一家或多家承销商或其关联公司可以以偿还现有债务的方式获得本次发行净收益的5%以上。因此,本次发行是根据金融行业监管局规则第5121条进行的。根据本规则,就本次发行而言,不需要任命一名合格的独立承销商,因为第5121（a） （1） （c）条的条件得到满足。 |
在决定投资票据之前,你应仔细考虑下列风险和其他信息,并将其作为参考纳入本招股说明书的补充和随附的招股说明书中。特别是,我们敦促你认真考虑下列风险因素,以及在标题"项目1A"下提出的风险因素。风险因素表格10-K截至2019年12月31日财年年报,作为参考纳入本招股说明书的补充和随附的招股说明书。下列风险和不确定因素可能对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利影响。在这种情况下,我们的证券价值,包括票据,或我们履行票据义务的能力,可能会受到不利影响。
与票据有关的风险
我们是一家控股公司,因此依赖我们的附属公司产生足够的现金,并向我们分配现金,以偿还我们的债务,包括票据。
我们是否有能力偿还债务,为我们的持续经营活动提供资金,并投资于资本支出和任何收购活动,将取决于我们的子公司（包括我们开展业务的子公司伙伴关系和合资公司）是否有能力在未来产生现金并将现金分配给我们。我们的附属公司可能不会从营运中产生足够的现金,使我们能够偿还债务,包括票据。这些票据是以美元计价的债务,我们子公司收入的很大一部分是以加元计价的。美元与加元之间的汇率波动可能会对我们为美元计价的债务（包括票据）提供服务或再融资的能力产生不利影响。
票据在结构上从属于我们的非担保人附属公司的债务。
票据并非由我们的附属公司（包括我们经营业务的附属合伙企业及合营企业）担保,而该等附属公司并非担保人,因此在结构上隶属于该等附属公司的所有债务。此外,各担保人将于2019年1月22日悉数偿还或解除或撤销担保人截至2019年1月22日尚未偿还的债务证券后,或在发生某些其他事件时,解除其担保。正如在本招股说明书补充说明中"说明票据和担保-担保"所述,在这种情况下,票据将在结构上从属于该前担保子公司的所有债务。公司在其子公司以及通过其开展业务的合伙和合资公司中的权益一般包括股权,这些股权是这些实体在其债权人满意后对其资产的剩余债权。截至2019年12月31日,公司除担保人外的附属公司的长期债务（不包括流动部分,以及公司及其附属公司之间的担保及公司间义务）总额约为241.47亿美元。
契约限制了我们产生留置权的能力,但对我们的子公司或我们通过其开展业务的合伙和合资公司没有这样的限制。由母公司资产担保的母公司债务持有人,将会就在我们的一般无担保债权人（包括你作为票据持有人（ "票据持有人" ）之前有权偿付债务的资产提出申索。契约允许我们产生额外的留置权,如在本招股说明书补充说明中"说明票据和担保-契约-对担保权益的限制"所描述的。
你在票据上获得付款的权利实际上从属于那些对公司或担保人的资产有担保权益的贷款人。
票据及相关担保无担保。公司或担保人可能因其各自的某些或实质上所有有形和无形资产（包括其现有和未来各子公司的股权）而产生债务。如果公司或担保人无法偿还任何这类有担保债务,这些债务的债权人可以取消抵押资产的赎回权,将票据持有人排除在外,即使当时的契约规定存在违约事件。截至2019年12月31日,
SEP有约1.43亿美元的有担保债务未偿,EEP没有任何有担保债务未偿。
与Libor和其他参考利率的计算有关的不确定性及其可能的中断对票据的应付利息数额、流动性和价值产生重大不利影响。
国家和国际监管机构及执法机构对一些被视为"参考利率"的利率或指数进行了调查。这些监管机构和执法机构的行动可能会导致对确定某些参考利率的方式的改变、它们的终止或替代参考利率的建立。特别是,2017年7月27日,英国金融行为监管局（FCA）首席执行官宣布,FCA将不再说服或迫使银行在2021年之后提交Libor计算的利率。因此,到2021年（即票据到期日之前） ,Libor似乎极有可能被终止或修改。
此时,无法预测这些发展、对Libor或任何其他参考利率的任何终止、修改或其他改革、或替代参考利率的建立可能对Libor、其他基准或浮动利率债务证券（包括票据）产生的影响。潜在的中止、修改、替代参考利率或其他改革性质的不确定性可能对与此种基准相关的证券（包括票据）的交易市场产生重大不利影响。此外,使用替代参考利率或其他改革可能会导致为票据计算的利率大大不同于预期。
如果确定Libor已停止使用,并使用"票据和担保的说明-本金和利息"中所描述的三个月Libor的替代参考利率,我们或我们的指定人（可能是计算代理,后续计算代理，或我们作为代理人的其他指定人（其中任何一个实体, "指定人" ） ）可对该利率作出某些调整,包括适用该利率的息差,或就营业日公约、利息确定日期及有关条文及定义，以符合行业公认的做法或适用的监管或立法行动或指导的方式,使这种替代参考率与三个月的Libor相当。任何一种确定浮动利率替代参考利率的特定方法或对这些利率的允许调整都可能导致票据的利息支付低于或随着时间的推移与票据的支付不相关。如果发布的Libor继续可用。与其他发行人发行的其他浮动利率债务证券相比,在类似情况下,其他发行人发行的其他浮动利率债务证券可能要遵守不同的程序,以建立替代的参考利率。上述任何一种情况都可能对应付票据的利息数额,或票据的市场流动性和市场价值产生重大不利影响。
如果发生基准转换事件,将使用我们或指定的人选择的基准替换来计算票据的利息。
正如在"票据和担保的说明-基准过渡事件的本金和利息-效应"一节（ "基准过渡条款" ）中详细描述的那样,如果在票据的期限内，我们或我们的指定对象确定基准转换事件及其相关的基准替换日期（如本文定义的）已经发生在三个月LIBOR上，我们或我们的指定人将根据基准转换规定（如本文所定义）选择基准替换（如本文所定义）作为基准利率。基准替换将包括利差调整,如果我们或指定的人仅凭自己的自由裁量权决定利率,则可对基准过渡条款中所述的利率确定进行技术、行政或业务上的改变。
我们或我们指定的人在作出上述决定时的利益可能会损害你作为票据持有人的利益。在这样的行为中,我们的被指认者将仅作为公司的代理人,而我们的被指认者将不承担任何代理或信托的义务或关系,包括但不限于任何受托责任或义务,为或与任何票据持有人。选择基准替代者,以及我们或我们的指定人就票据实施基准替代者所作的任何决定,可能会对票据的适用利率产生不利影响,从而可能产生不利影响。
影响这些证券的收益、价值和市场。此外,不能保证任何基准替换的特征将类似于三个月Libor,或任何基准替换将产生等同于三个月Libor的经济。
有担保隔夜融资利率（ "SOFR" ）是一个相对较新的市场指数,随着相关市场的不断发展,可能会对票据的回报率或价值产生不利影响。
如果发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期,则将使用SOFR确定票据的利率（除非基准转换事件及其相关的基准替换日期也发生在与SOFR相关的基准替换日期上） ，在这种情况下,利率将基于下一个可用的基准替换） 。在下面关于SOFR的讨论中,当我们提到SOFR相关的票据或债务证券时,我们指的是在任何时候根据SOFR确定这些票据或债务证券的利率。
基准过渡条款中规定的基准替代者包括期限SOFR,这是一种前瞻性的期限利率,将以有担保隔夜融资利率为基础。SOFR的任期目前正在纽约联邦储备银行（NY Federal Reserve Bank of New York,简称"NY Federal Reserve" ）的赞助下发展,目前尚无法保证SOFR的任期发展将完成。如果基准过渡事件及其相关的基准更换日发生在三个月的Libor上,而当时美联储（Federal Reserve）理事会（New Federal Reserve）尚未选择或推荐一种形式的SOFR，联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会认可或召集的委员会,或其继承者，然后,根据基准过渡条文下的下一个可供选择的基准重置将用于确定下一个适用的利息期间和所有随后的利息期间的应付票据利息数额（除非发生基准过渡事件及其相关的基准重置日期） 。下一个可用的基准替换，
这些替代率和调整可由（一）相关政府机构（如基准过渡条款中所定义的）选择或制定（如纽约联邦储备委员会替代参考率委员会） , （二）国际互换和衍生品协会,或（三）在某些情况下，我们或我们指定的人。此外,基准过渡条文明确授权我们或我们的指定人,除其他外,就确定利息期间及厘定利率及支付利息的时间及频率,作出符合标准的更改。基准重置及基准重置调整的适用,以及基准重置符合规定的更改的任何实施,均会对票据的应付利息数额造成不利影响,从而可能对票据的回报、价值及市场造成不利影响。此外,不能保证任何基准替换的特性将类似于它正在替换的当时的基准,或任何基准替换将产生与它正在替换的当时的基准相同的经济效果。
2018年4月,美联储开始发布SOFR。虽然纽约联邦储备委员会也已经开始发布历史指示性SOFR追溯到2014年,但这种包皮历史数据固有地涉及假设、估计和近似。您不应该依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来性能的指标。自SOFR最初公布以来,利率的每日变动有时比可比基准或市场利率的每日变动更具波动性。因此,与浮动利率挂钩的债务证券的收益率和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。
此外,由于SOFR是一个相对较新的市场指数,SOFR挂钩的债务证券在发行时很可能不会有已建立的交易市场,并且已建立的交易市场可能永远不会发展或可能不是很有流动性。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款,例如在利率规定中反映的指数的价差,可能会随着时间的推移而演变,票据的交易价格可能会低于后来发行的SOFR挂钩的债务证券。同样,如果SOFR没有被证明在票据这样的证券中被广泛使用,那么这些证券的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。与SOFR挂钩的债务证券可能无法出售,也可能无法以提供A的价格出售。
收益率与拥有发达二级市场的类似投资相当,因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。
纽约联储在其SOFR的发布页面上指出,SOFR的使用受到重要的限制、赔偿义务和免责声明的约束,包括纽约联储可能会改变计算方法、公布时间表等。在没有通知的情况下,随时修改SOFR的速率惯例或可用性。不能保证SOFR不会以对您作为记事本不利的方式停止或根本改变。如果SOFR的计算方式改变,或SOFR终止,则该改变或终止可能导致减少或消除票据上的应付利息数额,并降低其交易价格。
票据上的应付利息金额在利息确定日的三个月Libor基础上,每期只设定一次,可能会有显著波动。
过去三个月Libor的水平经历了显著的波动。您应该注意,三个月LIBOR的历史水平、波动和趋势不一定代表未来水平。三个月期Libor的任何历史上的上升或下降趋势都不是一个迹象,表明在浮动利率期间,三个月期Libor在任何时候或多或少都可能上升或下降，你不应该把三个月Libor的历史水平作为它未来表现的标志。你应该进一步注意,虽然实际的三个月Libor在付息日或在其他时间在一个利息期间可能高于三个月Libor在适用的利息确定日，你将不会受益于三个月的Libor在任何时间,除了在利息确定日期为这样的利息期间。因此,在三个月LIBOR的变化可能不会导致票据市场价值的可比变化。
此外,如果发生基准转换事件及其相关的基准替换日期,则将使用SOFR确定票据的利率,但在某些情况下除外。自SOFR最初公布以来,利率的每日变动有时比可比基准或市场利率的每日变动更具波动性。在附注中,SOFR可能与历史实际数据或历史指示性数据关系不大或不大。
联邦和州法规允许法院在特定情况下免除担保人对票据的担保,并要求票据持有人归还从担保人收到的款项。
根据美国破产法和国家欺诈性转让法的类似规定,如果担保人在其担保所证明的债务发生时,或除其他外,担保人在担保项下的债权可能从属于该担保人的所有其他债务,或在一些国家,当付款在担保下到期时:
· 因担保的发生而获得的价值或公平的考虑低于合理的等值或公平的考虑,并且由于担保的发生而破产或变得破产；
· 从事担保人剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或
· 在债务到期时,意图产生或相信会产生超出其支付能力的债务。
如果法院认定担保人以实际意图阻碍、拖延或欺骗其债权人,则担保也可在不考虑上述因素的情况下被撤销。法院很可能会发现,如果担保人没有从票据的发行中直接或间接获得实质性好处,担保人就不能获得相当于其担保的价值或公平的考虑。如果法院撤销对票据的担保,票据持有人将不再对适用的担保人提出索赔。其他来源可能无法提供足够资金偿还票据。此外,法庭可指示你偿还你就担保人的票据已收到的款项。
16.为欺诈转让法的目的而采取的破产措施因管辖法律的不同而不同,一般来说,如果:
· 其债务总额,包括或有负债,大于其所有资产的公平可售货值；
· 其资产目前的公平可售货值低于支付其可能的负债（包括或有负债）所需的数额,因为这些负债已变得绝对和成熟；或
· 它无法偿还到期的债务。
票据的担保将包含一项条款,旨在将担保人的责任限制在他们可以承担的最大数额,而不会导致根据担保承担的义务成为美国联邦或州法律规定的欺诈运输或欺诈转让。这一规定可能不能有效地保护担保不会因欺诈性转让法而无效。
在某些有限的情况下,我们可以在票据到期前赎回。
本公司可在本募集说明书补充说明《票据及担保-赎回-税款赎回说明》所述情形下赎回票据。根据当时的市场状况,这些赎回权可能会给票据持有人带来再投资风险,因为他们可能无法找到与票据具有可比回报的合适的替代投资。
我们不能保证活跃的交易市场会为票据发展。
这些票据将构成一系列新的证券,没有固定的交易市场。包销商已告知我们,他们有意在适用的法律及规例所容许的情况下,在票据市场上作买卖；然而,包销商并无义务在票据市场上作买卖,他们可在没有通知的情况下随时停止其做市活动。因此,我们不能向你保证,票据的活跃市场将会发展,如果发展,它将会继续发展。我们不能向你保证,如果有,票据市场将不会受到干扰,这可能会对你出售票据的价格产生不利影响。票据未来的交易价格亦会视乎其他因素而定,其中包括当时的利率、同类证券的市场、我们的财务表现及其他因素。一般而言,票据的流动性及交易市场亦可能受到同类债务证券市场下跌的重大及不利影响。这种下降可能对流动性和交易产生重大和不利影响,而与我们的财务业绩和前景无关。
下表总结了截至2019年12月31日的综合资本化,按实际基准及经调整后的基准计算,以落实发行及销售本招股说明书补充说明所述票据,而不落实其所得款项净额。见本招股说明书补充说明中的"收益用途" 。
请阅读本表,连同我们的"管理层对财务状况和营运结果的讨论和分析" ,以及经审核的综合年度财务报表及其相关附注表格10-K截至2019年12月31日财年年报,将其作为参考纳入本招股说明书的补充和随附的招股说明书中。下表中的所有美元金额都按照加拿大央行网站上报道的2019年12月31日的汇率换算成加元,每1.00美元兑换0.7699美元。
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截至2019年12月31日 |
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实际情况 |
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按 |
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（百万美元） |
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| 长期债务: |
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| 长期债务（不包括流动部分）(1) |
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59,661 |
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$ |
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| 在此提供的票据（750,000,000美元） |
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— |
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| 长期债务总额 |
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59,661 |
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| 股东权益: |
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| 优先股 |
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7,747 |
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| 普通股 |
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64,746 |
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| 普通股与额外实收资本 |
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187 |
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| 赤字 |
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(6,314 |
) |
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| 累计其他综合损失 |
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(272 |
) |
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| 相互持股 |
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(51 |
) |
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| Total Enbridge Inc.股东权益 |
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66,043 |
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| 资本化总额 |
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$ |
125,704 |
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$ |
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(1) 截至2019年12月31日,长期债务包括89.74亿美元的未偿还商业票据借贷和信贷融资,并不包括在此提供的票据。
我们估计本次发行票据的所得款项净额,扣除包销折扣及佣金及本次发行的估计开支后,将约为美元。我们拟将所得款项净额用作公司或其附属公司现有债务的再融资,如适用,则用作公司及其附属公司的其他一般公司用途。公司可将其不立即需要的资金投资于短期可上市债务证券。
我们可能有未偿还的现有债务,由于某些承销商和附属公司的承销商,其中一部分,我们可以偿还净收益的本次发行。因此,一家或多家承销商或其关联公司可获得本次发行净收益的一部分。见本招股说明书补编中的"承销" 。
以下对附注和担保条款的描述补充,并在不一致的情况下取代在随附的招股说明书"债务证券和担保的描述"标题下对债务证券和担保的一般条款和规定的描述，并应结合该描述阅读。在本节中,术语"公司" 、 "Enbridge" 、 "我们" 、 "我们"或"我们"仅指Enbridge Inc.而不指其子公司,术语"担保人"指SEP和EEP。
票据将根据日期为2005年2月25日的契约（经不时修订及补充的契约）在公司、担保人及德意志银行信托公司Americas之间作为受托人发行。票据将不会根据本招股说明书的补充提供或出售给加拿大的人。受托人最初将担任票据的支付代理人。以下对契约和注释的某些条款的概述并不意味着是完整的,而是通过参考契约的实际条款而对其进行了完整的限定。
一般情况
在本条中,契约项下的受托人称为"受托人" ,除非文意另有所指,该术语须包括其继承人及指定人。本节中使用但未定义的资本化术语,应具有契约中给出的含义。
票据将是公司的直接、无担保及不受约束的债务,根据契约发出,并将与公司所有其他现有及未来无担保及不受约束的债务（章程所施加的优先债权除外）相等。票据将由两个担保人担保。见本招股说明书补充说明中的"担保" 。此外,我们的业务运作主要通过我们的子公司和通过伙伴关系和合资公司进行。票据将在结构上从属于除担保人以外的附属公司的所有现有及未来负债。截至2019年12月31日,该公司除担保人外的附属公司的长期债务（不包括流动部分,以及该公司及其附属公司之间的担保及公司间义务）总额约为241.47亿美元。于2019年12月31日,根据美国通用会计准则确定,该公司于一年内到期的合并长期债务及长期债务总额为本金总额约640.65亿美元（不包括票据及该公司在合资企业无追索权债务中所占的比例份额） ,其中无一为有担保债务。没有限制公司或其附属公司、合伙企业或合营企业发行优先股或产生额外债务的能力的契约条款,包括公司及其附属公司、合伙企业和合营企业的情况,这些债务的等级，无论是有效的还是通过契约的方式,优先于票据。见本招股说明书补编中的" -契诺" 。尽管如此,我们不期望担保人在本招股说明书补充之日之后发行任何优先股或任何额外债务。
附注将受本招股说明书补编标题"deformance"项下所述契约中有关失败主义和契约失败主义的规定的约束。
本合同关于在某些情况下支付加拿大扣缴税款的额外款项,以及在加拿大扣缴税法于本招股说明书补编日期或之后发生具体变化时赎回票据的规定适用于票据。见本招股说明书补充说明中的"额外金额的支付"和"赎回-税款赎回" 。
票据将不会享有任何沉没基金的利益,不会可转换为公司的其他证券以代替支付本金,亦不会在任何自动报价系统上市，我们不打算申请票据在任何证券交易所上市。
票据将以美元计价,票据的本金和溢价（如有的话）以及利息将以美元计价,方式和条款在契约中规定。票据的本金、溢价（如有的话）及利息将由公司透过受托人支付予保存人。见本招股书补充说明中的"入册系统" 。
就票据而言, "营业日"指每星期一、星期二、星期三、星期四及星期五,如非纽约市,则不是纽约市或适用付款地点的银行机构的日子，被法律或行政命令授权或强制关闭。票据的初始支付地点将是纽约市的受托人公司信托办公室和卡尔加里的公司总部。
公司可在任何时间及不时根据契约的条款,以不受限制的金额发行额外票据,而该等额外票据的条款与票据相同，连同当时尚未发行的票据及任何可以该等票据交换或代替发行的票据,构成契约项下的单一系列票据。
本金和利息
票据将作为契约项下的一系列债务证券发行,初始本金总额为750,000,000美元。票据将于2022年2月18日到期，并将按相等于3个月Libor（定义见下文）加适用的利息期间每年（基点）的利率计息。
票据的利息将自2020年2月起计提,并将按季度以欠款形式支付。每年2月18日、5月18日、8月18日及11月18日,自2020年5月19日（各为"付息日" ） ；提供如任何付息日为非营业日（亦即到期日的付息日除外） ,则付息日将延后至紧接其后的营业日，但如该营业日是在紧接其后的公历月内,则付息日须为紧接前一个营业日。到期日不是营业日的,在下一个营业日支付本金和利息,到期日起和到期后不计息。
我们将于截止日期在2月4日、5月4日、8月4日和11月4日之前的利息支付日（不论是否为营业日） 。利息将根据360天计算和支付,包括12个30天月。
票据的利率将每季度重置一次。每年的2月18日、5月18日、8月18日和11月18日,视情况而定（每个都是"利息重置日期" ） 。票据将按相当于3个月Libor的利率,就适用的利息期间或初始利息期间（每个定义如下）加年息（基点）计息；提供,该比率不得低于0.00% 。初始利息期间的利率将为三个月Libor,在初始发行日之前的两个伦敦营业日（定义如下）确定,加上年利率（基点） 。"初始利息期间"将为初始发行日起至但不包括初始付息日的期间。此后,每一"利息期间"将是从付息日起并包括付息日至但不包括紧接其后的付息日的期间；提供,该等票据的最后利息期间将为该等票据的到期日前的付息日及包括该等票据的到期日前的付息日至但不包括到期日的期间。
如果利息重置日期不是营业日,则利息重置日期将延后至紧接其后的营业日,但如该营业日是紧接其后的日历月份，利息重置日期应为紧接前一个营业日。
（i）如该日期是利息重置日期,则该利率须由紧接该利息重置日期前的利息决定日期（定义如下）所厘定,或（ii）如该日期不是利息重置日期，利率在紧接最近的利息重置日期或最初的发行日期（视情况而定）之前的利息确定日期确定。
自相关利息重置日期起,或在初始利息期间的初始发行日起,适用于每个利息期间的利率将为自适用利息确定日期起确定的利率。"利息确定日"将是在初始发行日之前的第二个伦敦营业日,在初始利息期间的情况下,或此后,是在紧接前一个利息重置日期之前的第二个伦敦营业日。
受托人或由我们委任的继承人,将担任计算代理人（ "计算代理人" ） 。如在此所使用的, "三个月Libor"是指根据以下规定由计算代理确定的速率:
（a） 至于利息确定日期,为期三个月的Libor将是美元存款的三个月利率,从紧随该利息确定日期之后的第二个伦敦营业日开始，显示在路透社（或任何后继者服务）上的Libor01页面（或任何其他可能取代此类服务或任何此类后继者服务的页面）上的显示，（视情况而定）为显示各大银行截至伦敦时间上午11:00的美元伦敦银行间同业拆借利率（ "Libor Page" ） ,在该日确定利息。
（b） 如以上（a）项所述利率在伦敦时间上午11:00前未出现在伦敦银行同业拆放利率页面上,则在确定利息之日,三个月的银行同业拆放利率将确定如下:
(1) 除下文第（2）条另有规定外，计算代理人将（经与我们磋商后）在伦敦银行间市场选择四家主要参考银行（其中可能包括一家或多家承销商或其关联公司） ,并将要求这四家选定银行的伦敦办事处向计算代理人提供这类银行对3个月期美元存款利率的报价，于紧接该等利息厘定日期后的第二个伦敦营业日开始,于伦敦时间上午约十一时正向伦敦银行同业市场的主要银行提供，于该等利息确定日期及本金总额不少于1,000,000元,在该等时间为该等市场的单一交易的代表。
· 如果提供至少两个这样的报价,那么三个月的Libor对于这样的利息确定日期将是这样的报价的算术平均值。
· 如果报价不足两次，然后,三个主要银行（其中可能包括一家或多家承销商或其关联公司）在纽约市截至上午11:00时的利率算术平均值将为三个月的LIBOR。纽约市由计算代理人（经与我们协商后）选择提供为期三个月的美元贷款，在紧接该等利息厘定日期后的第二个伦敦营业日开始,并以不少于1,000,000元的本金额,作为当时该等市场的单一交易的代表；提供, 然而,如上述计算代理人所选择的银行未按本句所述报价,则适用期间的实际利率将与该利率确定日的实际利率相同。
(2) 尽管有上文第（1）款的规定,如果我们或我们的被指认者（定义如下）在相关的利息确定日期或之前确定基准转换事件及其相关的基准替换日期（如本文定义的每一个）已经发生在三个月Libor上，然后,下文在"基准过渡事件的影响"下所列的条文,即所谓的"基准过渡条文" ,将适用于所有就票据的应付利率所作的厘定。根据基准过渡规定,在发生基准过渡事件及其相关的基准更换日之后，每一利息期间应支付的利息数额将是相当于基准重置总额（定义如下）和适用保证金的年利率。
如有需要,由任何票据利率计算所得的所有百分比,均须四舍五入至最接近的千分之一百分点,而五个百万分之一的百分点则须四舍五入（例如,9.876545% （或.09876545）须四舍五入至9.87655% （或.0987655） ） ，所有的美元将被四舍五入到最近的百分比,其中的二分之一被四舍五入向上。计算任何低于0.00%的票据利率所产生的任何百分比将被视为0.00% （或0.0000） 。
票据的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率,因为美国一般适用的法律可能会修改这一利率。此外,票据的利率无论如何都不会低于零。
由计算代理人就每一利息期间设立为期三个月的Libor（包括为免生疑问,在我们就三个月Libor的定义（b） （2）条所作的指示下） ,或根据适用的基准过渡条文，应（在没有清单错误的情况下）对我们、计算代理和记事本进行最后绑定。为免生疑问,根据为期三个月的Libor定义（b） （2）条或基准过渡条文作出的任何调整,均不受票据持有人的表决或同意所规限,而在没有受影响票据持有人的表决或同意的情况下,我们可修改或补充受影响的说明,以反映本条款条款的执行情况,并酌情反映基准过渡条款的执行情况。
计算代理人对任何利率的确定,以及对任何利息期间的利息数额的计算,将在我们的主要办事处存档,将根据要求提供给任何票据持有人,并在没有明显错误的情况下是最终的和有约束力的。如受托人在任何时间不是计算代理人,我们会在作出该等决定后,迅速将每项适用于票据的利率的厘定通知（或安排计算代理人通知）受托人。
基准过渡事件的影响
基准更换如我们或我们的指定人（只有当该计算代理人以其全权酌情决定权同意该项委任而无须就该项委任负任何法律责任时,该计算代理人才是该项委任的计算代理人）是一名接任者，或者我们的其他被指认者作为我们的代理人,如在这些基准过渡条款中所描述的（任何这样的实体，"被指定人" ）确定基准转换事件及其相关的基准替换日期在基准确定日期的任何日期之前发生，基准替换将取代当时的基准,用于与在该日期确定的附注有关的所有目的,以及所有随后日期的确定。
基准替换符合要求的更改在执行基准替换时,我们或我们的指定对象将有权不时作出符合标准的基准替换更改。
决定和决定根据三个月LIBOR或这些基准过渡条款的定义（b） （2）条,我们或我们的指定人可以作出的任何决定、决定或选择,包括就事件的发生或不发生作出的任何决定、费率或调整，在没有明显错误的情况下,情况或日期以及作出或不作出任何行动或选择的决定将是决定性的和具有约束力的,将由我们或我们指定的人全权决定,尽管与附注有关的文件中有任何相反的规定，未经票据持有人或其他任何一方同意,应生效。对于根据为期三个月的Libor定义（b） （2）条或这些基准过渡条款作出的任何决定、决定或选举,我们可全权酌情指定任何附属机构或代理人，我们的代理人或其他任何人的任何附属机构,在临时或永久的基础上作出一项或多项决定、决定或选举,而我们可全权酌情撤销任何该等指定。为这些基准过渡条款的目的,根据前一句如此指定的任何人将是"指定人" ,只要此种指定仍然有效。
某些定义的术语关于附注,以下定义的术语适用于:
"基准"最初是指三个月的Libor；提供,如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在三个月Libor或当时的基准上,则"基准"是指适用的基准替换。
"基准替换"是指相对于当时基准的内插基准,加上该基准的基准替换调整；提供,即如果我们或我们的被指认者不能在基准更换日确定内插基准,则"基准更换者"是指我们或我们的被指认者在基准更换日可以确定的以下次序中所列的第一个替代者:
(1) （a）术语SOFR和（b）基准替换调整的总和；
(2) （a）复合SOFR和（b）基准置换调整之和；
(3) （a）由有关政府机构选定或建议的替代利率,以取代当时适用的相应男高音基准； （b）基准替代调整；
(4) a）ISDA折返率和（b）基准替换调整之和；
(5) （a）在适当考虑任何行业接受的利率作为美元计价的当时基准的替代者的情况下,由我们或我们的指定人选择的替代利率作为当时基准的替代者。浮动利率票据在这样的时间和（b）的基准置换调整。
"基准重置调整"是指在基准重置日期起,由我们或指定的人按照以下顺序确定的第一个替代方案:
(1) 有关政府机构为适用的未调整基准替换而选择或建议的价差调整,或计算或确定这种价差调整（可能是正值或负值或零）的方法；
(2) 如果适用的未调整基准替换相当于ISDA的折返率,那么ISDA的折返率调整；
(3) 由我们或我们的指定人在适当考虑任何行业接受的价差调整,或计算或确定这种价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零） ，以取代当时的基准,以适用的未调整基准取代当时的美元计价浮动利率票据。
"基准重置符合规定的变更"是指就任何基准重置而言,任何技术、行政或业务上的变更（包括"利息期间"定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、金额的四舍五入或附加条件的变更，（a）我们或被指定人决定采用与市场惯例基本一致的方式（或，如果我们或被指认人决定采用这类市场做法的任何部分在行政上是不可行的,或者如果我们或被指认人决定不存在使用基准替代品的市场做法,以我们或被指认人合理必要的其他方式确定。
"基准更换日"是指相对于当时的基准最早发生的下列事件:
(1) 对于"基准过渡事件"定义的第（1）或（2）款，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期,以及（b）该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期的较后日期；或
(2) 在"基准过渡事件"定义的第（3）款的情况下,公开声明的日期或公布其中引用的信息。
为了避免疑问, （i）为了定义基准替换日期和基准转换事件,对基准的引用还包括作为基准的基础的任何参考速率（例如,如果基准变得复合SOFR，对基准的参考将包括SOFR）和（ii）如果导致基准更换日的事件发生在与任何确定的参考时间相同但较早的同一天，基准重置日期将被视为在确定基准日期之前发生。
"基准转换事件"是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件:
(1) 由基准管理人或代表基准管理人发表公开声明或发布信息,宣布该管理人已停止或将不再永久或无限期提供基准，提供在此种声明或发布时,没有后续的管理员继续提供基准；
(2) 基准管理人、基准货币中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对基准管理人具有管辖权的解决机构,或对基准管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体,其中指出基准管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准，提供在此种声明或公布时,没有后续的管理人继续提供基准；或
(3) 监管主管公开声明或公布基准管理人的信息,宣布基准不再具有代表性。
"复合SOFR"指适用的相应男高音的复合平均SOFR,其比率或方法,以及由我们或我们的指定的人根据下列规定为该比率制定的惯例:
(1) 确定复合SOFR的速率或方法,以及相关政府机构为确定复合SOFR而选定或建议的速率公约；提供这:
(2) 如果,并且在此范围内,我们或我们的指定人确定复合SOFR不能根据上文第（1）款确定,那么,速率或方法为该速率，以及由我们或我们指定的人所选择的有关该利率的惯例,该等惯例在当时适当考虑了任何业界接受的美元计价浮动利率票据的市场惯例。
为避免疑问,复合SOFR的计算应排除基准置换调整（如适用）和适用的边际。
"相应的男高音"相对于基准替换意味着男高音（包括隔夜）具有与当时基准的适用男高音相同的长度（不考虑工作日调整） 。
"纽约联邦储备银行网站"是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org,或任何后续来源。
"内插基准"相对于基准而言是指在以下两种情况之间通过线性内插确定相应男高音的比率: （1）比相应男高音短的最长时期基准（可用基准）和（2）最短时期基准比相应的男高音更长的（有基准的） 。
"ISDA定义"是指国际掉期及衍生产品协会或其任何继承者不时修订或补充的2006年ISDA定义,或不时出版的利率衍生产品的任何继承者定义手册。
"ISDA回落调整"是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零） ,该调整将在指数停止事件发生时根据适用的基调的基准确定。
"ISDA折返率"是指将适用于引用ISDA定义的衍生产品交易的比率,在适用的原则基准（不包括适用的ISDA折返率调整）的指数停止日期发生时有效。
伦敦营业日是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。
关于基准的任何确定的"参考时间"是指（1）如果基准是三个月Libor,上午11:00（伦敦时间）在特定的利息确定日期,以及（2）如果基准不是三个月Libor，时间由我们或我们的指定的人根据基准更换符合规定的变化确定。
"相关政府机构"指美联储理事会和/或纽约联邦储备银行,或由美联储理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
"SOFR"是指纽约联邦储备银行作为基准的管理人（或后续的管理人）在纽约联邦储备银行网站上公布的担保隔夜融资利率。
"SOFR"是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的相应男高音的前瞻性语速。
"未调整基准替换"是指不包括基准替换调整的基准替换。
担保
每一担保人无条件、不可撤销、绝对及共同及个别地向每一票据持有人保证公司根据契约及票据到期及应付的所有其他款项及票据的本金及任何保费（如有的话）的到期及准时支付及利息当本金、保费（如有的话） 、利息及其他款项到期应付时,不论是在规定的到期日或以申报或加速方式,或以其他方式要求赎回，在数额限制的情况下,保证不构成契约中规定的联邦或州法律规定的欺诈运输或欺诈转让。票据的担保将由各担保人的一般、无担保、高级义务及
将与该担保人的所有其他现有和未来无担保和不受约束的债务（规约规定的优先债权除外）同等。
根据契约,任何担保人的担保将在下列任何事件发生时无条件地解除并自动解除:
· 任何直接或间接出售、交换或转让,不论是以合并、出售或转让股本权益的方式,或以其他方式,出售、交换或转让予并非公司附属公司的任何人，（c）公司的任何直接或间接有限合伙或该担保人的其他权益,因该担保人不再是公司的合并附属公司；
· 担保人并入公司或其他担保人,或该担保人的清算和解散；
· 契约所设想的票据的全部偿还、解除或撤销；
· 就EEP而言,截至2019年1月22日尚未偿还的EEP的每一系列债务证券的全数偿还、解除或撤销,均由公司根据日期为2019年1月22日的第十七份补充契约担保，作为受托人的公司和美国银行全国协会；或
· 就9月而言,截至2019年1月22日止的9月未偿还的每一系列债务证券的全数偿还、解除或撤销,均由公司根据日期为2019年1月22日的第八份补充契约担保，公司和富国银行,全国协会,作为受托人。
受托人
德意志银行（Deutsche Bank Trust Company Americas,简称"受托人" ）是负责票据契约的受托人。受托人是德意志银行证券公司的附属公司,该公司是票据的承销商。根据经修订的1939年《信托契约法》 ,如果票据在发行后一年内发生违约,由于这种隶属关系，德意志银行信托公司Americas可能被要求在确定违约后90天内辞去受托人职务,除非违约（不包括任何宽限期或通知要求）得到纠正、适当放弃或以其他方式消除。受托人的附属公司是根据恩布里奇及其附属公司恩布里奇（美国）公司在本招股说明书补编"包销"项下描述的若干信贷设施的贷款人,而受托人的附属公司可能与恩布里奇及其附属公司有进一步的商业银行、顾问及其他关系。
赎回
除本募集说明书补充说明中的"票据说明及担保-赎回-税款赎回"中所述以外,票据到期前不能赎回。
税收减免
票据将于下列通知发出后,随时按相等于票据本金额的赎回价格赎回,连同截至赎回日期的应计及未付利息，如公司（或其继承人）决定（1）由于（a）加拿大法律或有关条例（或公司继承人对组织的管辖权）或任何适用的政治分区或征税当局的任何修订或变更（包括任何已宣布的可能变更） ,或（b）任何立法机构对这些法律或条例的解释或适用作出的任何修订或更改，法院、政府机构或监管机构宣布或在该日期或之后生效,该公司已有或将有义务在下一个票据付息日就根据本条例所述的任何票据支付额外款项- - - - "支付额外款项" ，或（2）在本招股章程增补日期或之后,任何税务机关已就或已作出任何决定
加拿大法院（或公司的继承人对组织的管辖权）或任何适用的政治分区或征税当局,包括上文第（1）款所指明的任何行动,不论是否就公司采取了行动或作出了决定,或作出了任何改变、修正，公司的律师认为,该申请或解释将导致公司有义务在下一个票据付息日就任何票据支付额外款项，而且公司已经确定,不能通过使用合理的可用措施来避免这一义务。票据赎回通知将于赎回日期前一次发出不超过60天或少于10天,并将指明赎回日期。
提供财务资料
公司将在被要求向证券交易委员会提交年度报告和资料后15天内,向受托人提交报告，根据《美国交易法》第13条或第15条（d）款,公司须向美国证交会提交的文件和其他报告（或证券交易委员会规则和条例规定的上述任何部分的副本） 。如公司无须向证券交易委员会提交该等资料、文件或报告，然后,该公司将向受托人提交定期报告,如该公司向加拿大各省的证券委员会或相应的证券监管机构提交定期报告,则在该等定期报告被如此要求向该等证券委员会或证券监管机构提交后15天内当局，
盟约
契约中包含了公司的承诺,称为契约,为票据持有人的利益。该公司将为票据持有人订立在标题"担保权益的限制"和"其他契约契约"下所描述的契约。
对担保权益的限制
为了票据持有人的利益,公司在契约中同意它不会创建，除非该公司就当时未偿还的票据所负的义务,须与该等票据一样并可酌情予以担保,否则该公司的资产上的任何担保权益,须承担或以其他方式尚未偿付。
本公约有重大例外,允许公司对其财产和资产（如契约中所定义的）允许的产权负担承担或允许存在,其中除其他外包括:
（a） 在公司根据契约首次发行票据之日或在该日期之后根据该日期之前订立的合同承诺产生的担保权益；
（b） 担保购买资金义务的担保权益；
（c） 担保无追索权债务的担保权益；
（d） 有利于公司子公司的担保权益；
（e） 与公司合并、合并、合并的公司财产上存在的担保权益；
（f） 担保银行或其他贷款机构债务的担保权益,在正常经营过程中发生,可按要求偿还,或在发生、展期或延期18个月内到期；
（g） 为担保金融工具债务而质押的现金或可交易债务证券的担保权益；
（h） 某些担保权益:
(1) 税收、评估和工人赔偿评估、失业保险或其他社会保障义务的留置权，
(2) 租约下的留置权和某些权利，
(3) 对公司的财产产生影响的义务,涉及政府或公共当局的特许经营、授予、许可证或许可证以及产权缺陷,因为公司的结构或设施在公司根据政府授予所拥有的土地上,但须受重要程度门槛的限制，
(4) 与合同、投标、投标或征用程序有关的留置权、保证人或上诉债券、诉讼费用、公共和法定义务、当前建筑、建筑商、技工、劳工、材料商、仓库保管员、承运人等类似的留置权，
(5) 政府或公共当局根据法规或租赁、许可证、特许经营、赠款或许可证条款享有的权利，
(6) 公司经营活动中附带的未确定或未确定的留置权，
(7) 由法团真诚地提出争议的担保权益,或就该等担保权益向受托人缴存付款，
(8) 地役权、路权和役权，
(9) 对公用事业、市政当局或政府或其他公共当局的安全，
(10) 因判决或裁决而产生的留置权和特权,以及
(11) 其他性质与上述性质相似的留置权,而该留置权在公司看来并不严重损害标的财产的使用或公司业务的运作,或该财产对公司业务的价值；及
（i） 上述允许的担保权益的展期、展期、变更和替换；提供该等担保权益的延期、续期、变更或置换,仅限于为该等担保权益的延期、续期、变更或置换（加上该等财产的改善）而担保的全部或部分相同财产,而由此担保的负债的本金并无增加。
此外,如果根据担保权益或担保权益担保的负债数额不超过公司合并有形资产净值的5% ,则契约允许公司产生或允许存在任何其他担保权益或担保权益。
限制担保权益的契约不会限制该公司出售其财产和其他资产的能力,也不会限制该公司的任何附属公司在其资产上设定、假设或以其他方式拥有未偿付的担保权益。
其他契约契约
公司将就票据订立契约,以（1）按时及准时支付票据上的到期款项； （2）维持一个办事处或机构,以备将票据提交或交回付款，（3）在每个财政年度结束后120天内,向受托人交付证明书,述明是否有
（四）未缴纳的,依法可以成为公司财产留置权的,应当在违法行为、税收、税收、政府收费和合法的劳动、物资、用品等方面缴纳。在公司有权对指控的有效性提出质疑的前提下，善意的评估或索赔；以及（5）保持和保持在良好的条件下使用或有用的财产,以进行其业务,并作出必要的修理和改进,因为在公司的判断中,进行公司业务是必要的；提供如在公司的判断中,该终止在公司的业务中是可取的,而在对票据持有人而言并不是不利的,则该公司可终止经营或维持其任何财产。
除下文标题下所述的合并、合并和出售资产的条款另有规定外,该公司还将承诺,它将尽一切必要的努力,维护和保持其存在、权利和特许经营权的充分效力和效力；提供如公司董事会决定在公司经营业务中不再需要保留该权利或特许经营权,而该权利或特许经营权的损失在任何情况下并不不利,则公司无须保留该权利或特许经营权。对票据持有人的尊重，
豁免契诺
公司可在任何特定情况下,如在遵守该等规定的时间之前,仍未偿还的票据的大部分本金的持有人放弃遵守适用的条款,则公司可在任何特定情况下,不遵守任何契约中有关票据的任何条款、条文或条件。规定或条件。
合并、合并和出售资产
公司不得为此目的与他人合并、合并或订立任何法定安排,或将其物业及资产的实质上整体转让、转让或出租予任何人,但除其他规定外:
（a） 合并、合并、合并或安排的继承者是根据加拿大或其任何省或领土、美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司、合伙或信托，并明确承担支付所有票据的本金及任何溢价及利息的义务,并履行或遵守契约所载的契约及义务；
（b） 在交易生效后,任何违约事件,或在通知或时间或两者均告失效后,将成为违约事件的事件,均不会发生,并会继续发生；及
（c） 如由于任何该等合并、合并、合并或安排,公司的财产或资产将会受到契约、公司或继承人（视属何情况而定）所不容许的抵押、质押、留置、担保权益或其他产权负担所规限，须采取有效所需的步骤,以使该等附注与（或之前）该等附注所担保的所有债项相等及可酌情担保。
当公司的任何合并、合并、合并或安排,或公司的财产和资产的实质上整体的转让、转让或租赁,公司的继承人将继承公司在契约下的一切权利和权力，除租赁外,本公司将免除契约及附注项下的所有义务及契诺。
支付额外款项
除下文所列的例外和限制外,该公司将向任何根据本条例在加拿大居住的非居民的票据持有人支付款项。所得税法（加拿大） （ "税务法" ）必要的额外数额,以便在公司或其任何付款代理人扣减或扣减任何现有或未来的税款、摊款或其他政府债务后,该票据持有人所持有的票据的每一净付款额
加拿大政府（或其任何政治分区或税务署或其中的税务署） （统称"加拿大税务署" ）就该等付款或因该等付款而施加的费用（包括罚款、利息及与此有关的其他负债） ，将不少于当时到期及应付票据所提供的款额（而公司将根据适用法律将所扣留的全部款额汇交有关当局） 。然而,公司将无须支付任何额外款项:
（a） （i）不与公司（在《税法》的含义，（ii）作为法团的"指明股东" （如《税务法案》第18（15）款所界定） ,或（iii）不与该"指明股东"公平交易（就《税务法案》而言） ；
（b） 任何人因与加拿大有联系（但仅以持有或拥有票据或收取任何付款或行使其权利为限除外） ，包括但不限于在加拿大和加拿大以外的国家经营保险业务的非居民保险人；
（c） 对于或由于任何税项，（i）票据持有人在该等付款到期应付日期或该等付款已妥为规定的日期后30天以上的日期作出的陈述，（二）法律、法规、行政惯例或适用的条约规定,作为免除或减少扣减或扣留率的先决条件,持有人未遵守任何核证、识别、信息、文件或其他报告要求任何此种税款、评估或收费；
（d） 就任何遗产、遗产、馈赠、销售、转让、个人财产税或任何类似的税、评税或其他政府收费而言；
（e） 对于或由于任何税项，如任何付款代理人可向该人付款,而另一付款代理人并无向该人提供该人的身分,则该付款代理人可向该人付款,而该付款代理人可不向该人付款,则该付款代理人须向该人代扣任何付款所需的评估或其他政府收费； ，
（f） 就任何税款、评税或其他政府收费,而该等税款、评税或其他政府收费并非以扣缴票据的方式缴付；
（g） 根据下列规定实施的扣缴或扣减: （一）经修订的1986年《美国国内税收法》 （FATCA）第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局实施的任何类似立法； （二）任何条约、法律，（iii）公司或保证人与美国之间的任何协议,或该公司或保证人与美国之间的任何协议,或该公司或保证人与美国之间的任何协议；或
（h） （a） 、 （b） 、 （c） 、 （d） 、 （e） 、 （f）和（g）项的任何组合；
在加拿大法律（或任何政治分门别类）规定的情况下,对于票据上的任何付款,也不会向受托人或合伙人或该付款的唯一实益拥有人以外的票据持有人支付额外款项。（其中）就该信托或该合伙的成员或实益拥有人而言,就该受益人或受让人而言,该受益人或受让人无权获得额外款项的额外款项,为加拿大联邦所得税的目的而将该受益人或受让人包括在该收入内，票据持有人、会员或实益拥有人。
公司将在根据适用法律应缴加拿大税款之日起30日内,向票据持有人提供经核证的税单副本或证明已缴税款的其他文件。
在任何情况下,凡在票据或契约中有提及根据或就票据而须支付的本金（及保费,如有的话） 、利息或任何其他款项，此种提及应视为包括提及支付额外款项,但在此情况下须就该款项支付额外款项,或须就该款项支付额外款项。
违约事件
下面的事件在契约中定义为"默认事件"相对于注释:
（a） 公司在任何票据到期时未能支付本金或溢价（如有的话） ；
（b） 该公司持续30天未能支付任何票据的到期利息；
（c） 违反或违反任何契约或条件（上文（a）及（b）段所提述的除外） ,而该违反或违反在受托人或持有所有未偿还票据本金总额的至少25%的持有人发出通知后,持续60天，如该契约或条件适用于注释；
（d） 在到期时拖欠付款,包括任何适用的宽限期,或在履行或遵守任何其他契约、条款时拖欠付款，就任何一项负债（数额超过合并股东权益的5% ）或就多于两项负债（总额超过合并股东权益的10% ）订立协议或条件，如该债项尚未按照其条款到期,该债项已加速到期,如该债项尚未解除,或该加速到期不应在该等加速到期后10天内撤销或取消，通过注册或认证的邮件，由受托人向公司或由公司及受托人向公司或由持有至少25%未偿还票据本金额的人发出书面通知,指明违约情况,并规定公司须安排解除该等欠债,或安排将该等欠债加速至被撤销或废止，提供如有权这样做的人解除债务或免除债务项下的适用违约,则契约项下的违约将被视为免除；或
（e） 涉及公司的某些破产、破产或重组事件。
如果发生了缺省事件,并且就票据而言正在继续发生，然后在每宗该等个案中,受托人或持有至少25%未偿还票据本金总额的人,可宣布所有票据的全部本金总额及其所有利息即时到期及应付。然而,在就票据作出加速声明后,但在就支付到期款项作出判决或命令之前,仍有未偿还票据本金的多数持有人，在某些情况下（包括未偿还本金、保费及利息的支付或存放于受托人的款项） ,藉书面通知公司及受托人,可撤销及取消该加速。
契约规定,除受托人在违约期间有责任以所规定的谨慎标准行事外,受托人无须在任何记项持有人的要求或指示下行使契约所规定的任何权利及权力，除非票据持有人已向受托人提出合理的弥偿。除上述对受托人作出补偿的规定及契约内所列的某些其他限制外,因违约事件而受影响的未偿还票据的本金金额占多数的持有人,有权指示该时间，就票据进行向受托人提供的补救程序的方法及地方,或行使就票据授予受托人的任何信托或权力。
任何票据持有人均无权就契约（包括契约的保证）或就委任接管人或受托人,或就根据契约作出的任何其他补救,提起任何法律程序，除非（a）该等票据持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知； （b）该等未偿还票据本金总额的至少25%的持有人已提出书面要求，而该等记帐人或记帐人已向受托人提出合理的弥偿,以提起作为受托人的法律程序；及（c）受托人没有提起该等法律程序，而在该等通知、要求及要约发出后60日内,尚未接获该等未偿还票据的本金总额占多数的持有人发出与该等要求不符的指示。然而,该等限制并不适用于票据持有人就在该等票据所指明的适用到期日或之后强制执行支付该等票据的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。
修改和放弃
公司及受托人可在受该等修改或修订影响的根据该等修改或修订而发行的每一系列未偿还债务证券（包括票据）的本金额的大部分持有人同意下,对契约作出修改及修订；提供, 然而未经该等受影响系列的每项未偿还债务担保的持有人同意,不得作出该等修改或修订: （1）更改该等债务担保的本金或任何分期利息（如有的话）的述明到期日； （2）减低该等债务担保的本金额，（三）变更支付地点； （四）变更本金（或者溢价）或者利息（如果有的话）的支付货币或者货币单位。就任何债务担保而言； （5）损害就任何债务担保的付款或就任何债务担保的付款提出诉讼的权利； （6）对任何转换或交换任何债务担保的权利产生不利影响； （7）减少该等未偿还债务证券的本金百分比系列，修改或修改契约或放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约行为所需的持有人同意； （8）以对债务证券持有人的权利；或者（9）修改契约中有关修改和修改契约或放弃过去的违约或契约的任何条款,但契约另有规定的除外，
票据本金额的大部分持有人可代表票据持有人放弃公司遵守契约的某些限制性规定,包括契约及违约事件。票据本金额占多数的持有人可免除票据契约项下的以往任何违约,但在支付本金（或溢价（如有的话）及利息（如有的话）方面的违约除外，在票据上,或在没有每一笔未付票据持有人同意的情况下,根据契约不能修改或修订的条款上。除其他目的外,未经任何债务证券持有人同意,可修订或补充契约或票据，纠正不明确或不一致之处,或作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的改变。票据也可在未经任何票据持有人同意的情况下修订,以反映三个月期Libor定义（b） （2）条的执行情况,包括基准过渡条文。见本招股说明书补充说明中的"本金和利息" 。
失败主义
契约规定,公司可选择在不可撤销地以信托方式向受托人缴存的情况下,解除就该等未偿还票据所承担的任何及所有义务，（a）美国政府证券和（或）美国政府证券,该证券将提供足够的资金,以支付国家认可的独立会计师事务所认为的本金和保费（如有的话）以及每一期利息（如有的话） ，关于未清票据（ "撤销权" ） （关于票据的认证、转让、交换或替换,或维持付款地和契约中规定的某些其他义务除外） 。除其他事项外,只有在以下情况下,该公司才可设立该等信托: （1）该公司已向受托人交付一份美国律师的意见,述明（a）该公司已从税务局收到或已由税务局公布裁决，或者（b）自契约签立之日起,适用的美国联邦所得税法发生了变化,在任何一种情况下,其大意是未缴票据持有人将不承认收入，美国联邦所得税的收益或损失因此种失保而产生,并将以相同的方式和相同的方式对相同数额的美国联邦所得税征收相同的所得税。
（2）该公司已向受托人交付一份加拿大律师的意见或加拿大税务局（ "CRA" ）的裁决,大意是未偿还票据持有人不会认领收入，因此种失保而使加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的获得或损失,并将在相同数额上受加拿大联邦或省收入和其他税收的约束，在没有发生这种失败感的情况下,以同样的方式和相同的时间发生这种失败感（出于这种观点的目的，该加拿大律师须假定未缴票据的持有人包括不在加拿大居住的持有人； （3）任何违约事件或事件,如经时间或通知而发生,或两者同时发生，（4）该公司并不是指破产和破产法（加拿大） ； （5）法团已向受托人交付一份法律顾问的意见,大意是该等按金不得使如此设立的受托人或信托受1940年美国投资公司法，经修正；和（6）其他习惯条件的先例得到满足。如果公司在行使撤销权选择权时符合前一句所述的条件,公司可以行使撤销权选择权,尽管其先前行使了下文所述的契约撤销权选择权。
契约规定,公司可选择不遵守某些契诺,包括上文在"契诺"标题下所述的某些契诺，而该不作为不应被视为根据契约及未偿还票据而在不可撤销的按信托方式向受托人缴存的情况下发生的违约事件，指美国政府证券和（或）美国政府证券,该证券将在一家国家认可的独立会计师事务所的意见下提供足够的资金,用于支付未偿票据的本金和保费（如有的话）以及每一期利息（如有的话） 。如公司行使契约失败权,契约项下的义务（就该等契约而言除外）及违约事件（就该等契约而言除外）须继续有效及有效。除其他外,只有在以下情况下,该公司才可设立该等信托: （1）该公司已向受托人提交一份美国律师的意见,大意是未偿还票据持有人将不会认领收入，美国联邦所得税的收益或损失,由于这种契约的失败性,将在相同数额上受美国联邦所得税的约束，（2）该公司已向受托人交付一份加拿大律师的意见,或加拿大律师协会的一项裁决,以表明该律师的持有人是该律师未偿票据将不会确认收入，加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收益或损失,由于这种契约的失败性,将在相同数额上受加拿大联邦或省收入和其他税收的约束，如果没有发生这种契约失败感,就会以同样的方式和相同的时间发生这种失败感（为了这种观点的目的，该加拿大律师须假定未缴票据的持有人包括不在加拿大居住的持有人； （3）任何违约事件或事件,如经时间或通知而发生,或两者同时发生，（4）该公司并不是指破产和破产法（加拿大） ； （5）法团已向受托人交付一份法律顾问的意见,大意是该等按金不得使如此设立的受托人或信托受1940年美国投资公司法,经修订；及（6）符合其他习惯条件的先例。
图书录入系统
票据将由以Cede&Co. （存托信托公司（ "存托" ）的代名人）的名义注册的全注册全球证券（ "全球证券" ）或由存托授权代表要求的其他名称代表。每笔票据的授权最低面值为2,000美元,超过1,000美元的整数倍。因此,票据只能通过保存人及其与会者转让或交换。除下文所述外,全球证券的实益权益拥有人将无权以最终形式收取票据。欧洲清算或清流清算系统中的账户持有人可以通过每个系统作为保存人的参与者维护的账户在票据中持有有益的权益。只要全球证券的保管人或其指定人是全球证券的登记所有人,则视情况而定,该保管人或指定人，将被视为全球证券代表的票据的唯一拥有人或持有人为所有目的的契约。除下文另有规定外,全球证券的实益权益拥有人将无权以其姓名登记由全球证券所代表的票据,无权接收或有权接收由
以确定的形式注释,不会被认为是契约下的所有者或持有者。实益拥有人（定义如下）将不会收到代表其在票据中拥有权益的证明书,但如票据的记帐簿记系统已停止使用,或如该记帐簿记系统已发生并继续发生契约项下的违约事件,则属例外。保存人将不知道票据的实际实益拥有人；保存人的记录将只反映票据被贷记其账户的直接参与者的身份,这些参与者可能是或可能不是实益拥有人。直接参与者和间接参与者（如下面定义的每一个）将继续负责代表他们的客户记录他们的持股。
对全球安全拥有实益权益的每个人都必须依赖保存人的程序,如果保存人不是参与者，根据参与人的程序,该人拥有其权益,以便根据契约行使票据持有人的任何权利。一些法域的法律要求某些证券购买者以有证明的形式实际交付这种证券。这些限制和法律可能会损害在代表票据的全球安全中转移有益利益的能力。
保存人
以下是根据保存人提供的资料整理的:保存人是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司,纽约银行法所指的"银行组织" ,是联邦储备系统的成员，《纽约统一商业法典》所指的"清算公司"和根据《美国交易法》第17A条的规定注册的"清算机构" 。保存人持有其参与人（ "参与人" ）向保存人存入的证券。保存人还通过对参与人账户进行电子计算机化的记帐簿记入变更,便利参与人对已存入证券的转账和质押等证券交易进行结算,从而消除了证券证书实际流动的需要。这些直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。证券经纪人和交易商、银行和信托公司等直接或间接通过或保持与直接参与者（ "间接参与者" ）的保管关系的其他人也可以使用存托制度。适用于存托凭证及其参与者的规则已提交SEC。
根据保存人制度购买的票据必须由或通过直接参与者进行,参与者将在保存人的记录上获得此种票据的信用。由全球证券代表的每一票据的每一实际购买人（ "受益所有人" ）的所有权权益又将记录在直接和间接参与者的记录上。实益拥有人将不会收到保存人对其购买的书面确认。然而,受益所有人预计将收到直接或间接参与者的书面确认书,其中提供交易的细节,以及他们所持股份的定期报表,而这些受益所有人是通过这些直接或间接参与者进入交易的。代表票据的全球担保中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。代表票据的全球证券的实益拥有人将不会收到代表其在票据中的所有权权益的明确形式的票据,除非停止使用这种票据的记账制。
为了便于以后的转让,代表交存于保存人的票据的全球证券以保存人的指定人、让出公司或保存人授权代表要求的其他名称登记。全球证券存放于保存人,并以Cede&Co.或其他代名人的名义登记,不会改变实益拥有权。保存人不知道代表票据的全球证券的实际实益拥有人；保存人的记录只反映这些票据被贷记其账户的直接参与者的身份,他们可能是也可能不是实益拥有人。与会者将继续负责代表其客户对其持股情况进行说明。
保存人向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受它们之间安排的制约，除不时生效的法定或规管规定外。票据的实益拥有人可能希望采取某些步骤,增加向他们传送通知。
与票据有关的重大事件,如赎回、投标、违约和对契约的拟议修正。
与票据有关的任何赎回通知将送交保存人。如果少于所有的票据被赎回,存托人可以大量确定每个直接参与票据被赎回的利息的数额。除非直接参与人按照保存人的程序授权,否则保存人或其被提名人都不会同意或表决票据。根据其程序,保存人可在记录日期之后尽快向公司发送委托书,征求同意或表决。代理人将在相关记录日期将票据贷记其账户的直接参与人转让保存人被指定人的同意或表决权。
保存人、转授与公司（或保存人的其他提名人）均不会同意或表决代表票据的全球证券。根据其通常的程序,保存人在可适用的记录日期之后尽快将"总括代理"邮寄给公司。总括代理将Cede&Co的同意或投票权分配给那些在适用的记录日期将票据贷记其账户的直接参与者（在附属于总括代理的列表中识别） 。
代表票据的全球证券的本金、溢价（如有的话）和利息将被支付给Cede&Co. （或保存人授权代表可能要求的其他代名人） 。保存人的做法是,根据保存人记录上显示的各自持有的股份,在可适用的付款日期,在保存人收到公司或受托人的资金和相应的详细信息后,将直接参与人的账户贷记。参与人对实益拥有人的付款将受长期指示和习惯做法的制约,如以无记名形式持有或以"街道名称"登记的客户账户证券的情况,并将由该参与人而不是保存人负责，受托人或法团,在不时生效的任何法定或规管规定的规限下。公司或受托人有责任支付本金、溢价（如有的话）和利息（或保存人授权代表要求的其他代名人） ,向直接参与人支付款项应由保存人负责。直接和间接参与者有责任向受益所有人支付这笔款项。
保存人可随时向公司或受托人发出合理通知,停止就票据提供其证券保管服务。在这种情况下,如果没有获得后续证券保管机构,则必须印制和向每个票据持有人交付确定形式的票据。不得全部或部分交换全球安全,不得登记全球安全的全部或部分转让，除非（1）保存人（a）已通知公司不愿意或不能继续作为全球安全的保存人,或（b）已不再是注册的结算机构,否则以全球安全的保存人或其代名人以外的任何人的名义根据美国交易法，或（2）在契约下发生并继续发生违约事件。除契约中所列的某些限制外,任何转让或交换票据的登记均不会收取服务费,但在某些情况下,公司可要求一笔足以支付与该等交易有关的任何税款或其他政府收费的款项。公司无须: （i）发出，在将被赎回的票据寄发赎回通知的15天前开始营业的期间内,登记票据的转让或交换,并在相关赎回通知寄发当日营业结束时结束； （ii）登记票据的转让或交换，（iii）发出、登记或交换任何已根据持有人的选择交还以供偿还的票据,但如有的部分除外，它们不能如此偿还。
公司可以决定停止通过存托凭证（或后续证券存托凭证）使用记账式转让系统。在这种情况下,将打印和交付最终形式的注释。
票据将以即时可用资金结算。票据的二级市场交易将以即时可用资金结算。
本节中有关保存人和保存人记册系统的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但须受公司与保存人之间安排的任何更改及保存人可单方面订立的该等程序的任何更改所规限。
欧洲清算银行
欧洲清算银行是根据比利时法律成立的银行,受比利时银行、金融和保险委员会（La Commission Bancaire,Financi re et des Assurance）和比利时国家银行（Bancque National de Belgique）的监管。欧洲清算银行为其客户持有证券,并促进他们之间的证券交易的清算和结算。它这样做的方式是通过电子帐簿的同时交付与支付,从而消除了对证书的物理移动的需要。Euroclear为其客户提供其他服务,包括信贷、托管、贷款和借入证券以及三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场对接。欧洲清算银行的客户包括银行,包括中央银行,证券经纪人和交易商,信托公司和清算公司,可能包括某些其他专业的金融中介。通过Euroclear客户或与Euroclear客户有托管关系的其他客户也可以间接访问Euroclear系统。欧洲清算银行的所有证券都是可替换的。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。
本节中有关Euroclear的信息是从公司认为可靠的消息来源获得的,但受Euroclear单方面可能作出的任何改变的约束。
Clearstream
Clearstream是一家正式注册的银行,根据卢森堡法律注册成立,并受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream为其客户持有证券,并促进他们之间的证券交易的清算和结算。它通过客户账户之间的电子帐簿转账来做到这一点。这消除了对证券的物理移动的需要。Clearstream为其客户提供其他服务,包括国际交易证券的保管、管理、清关和结算以及证券的借贷。它与30多个国家的国内市场建立了保存和保管关系。Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司,可能包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪、经销商和银行。通过Clearstream客户或与其客户（如银行、经纪人、经销商和信托公司）有托管关系的其他客户也可以间接访问Clearstream系统。
本节中有关Clearstream的信息是从该公司认为可靠的消息来源获得的,但受Clearstream可能单方面进行的任何更改的约束。
全球清理和解决程序
直接或间接通过保存人持有的人与直接或间接通过Euroclear或Clearstream持有的人之间的跨市场转让，将由其美国保存人代表有关的欧洲国际清算系统,根据保存人规则通过保存人生效；但是，此类跨市场交易将需要交易对方按照其规则和程序并在其规定的期限（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统发出指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易符合其结算要求的情况下,向其美国存托人发出指示,指示其采取行动,通过存托人交付或接收票据来代表其实现最终结算，并按照适用于开户银行的当日资金结算的正常程序支付或接收款项。Clearstream参与者和Euroclear参与者可能不会直接向各自的美国储户发出指令。
由于时区的不同,通过Clearstream或Euroclear与存托参与者进行交易而收到的票据的贷记将在随后的证券结算处理期间进行,并在存托结算日之后的营业日进行。在处理过程中结算的此类贷记或此类票据中的任何交易将在第二个营业日向相关的欧洲清算参与者或清流参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向存托参与者出售票据而收到的现金将在存托结算日收到,但仅在相关Clearstream或Euroclear现金账户中提供与保存人结算后的营业日。
虽然保存人、Clearstream和Euroclear同意上述程序,以便利保存人、Clearstream和Euroclear的与会者转让票据，它们没有履行或继续履行这些程序的义务,这些程序可以随时修改或停止。我们和支付代理人都不会对保存人、欧洲清算或清流或其各自的直接或间接参与者根据其业务规则和程序履行其义务承担任何责任。
对管辖权和服务的同意
根据合同,公司同意任命纽约自由大街28号CT公司,纽约,10005，作为其授权代理人,在由票据或与票据有关的契约而产生或涉及的任何诉讼或程序中,以及在位于纽约市的任何联邦或州法院根据联邦或州证券法提起的诉讼或程序中,为该等诉讼或程序服务。纽约，不可撤销地服从于这种管辖权。
管理法律
票据、相关担保和契约将受纽约州法律的管辖和解释。
定义
契约除其他外,包含了以下基本含义的定义:
“合并有形资产净额"指公司最近一次经审计的合并资产负债表上所示的所有合并资产,减去该资产负债表上反映的下列总额:
（a） 所有商誉、递延资产、商标、版权及其他类似无形资产；
（b） （a）在计算此类资产时尚未扣除的数额,以及在没有重复、折旧、耗竭、摊销、准备金和反映资产价值减少或资产成本定期分配的任何其他账户的情况下；提供,如该款额反映上文（a）段所提述的任何资产的价值减少或成本的定期分配,则不得根据本条（b）款作出扣减；
（c） 少数群体的利益；
（d） 非现金流动资产；以及
（e） 无追索权资产在未偿还的无追索权债务的范围内为这些资产融资。
“金融工具义务"是指在下列情况下产生的义务:
（a） 由公司订立或担保的任何利率互换协议、远期利率协议、下限、上限或领口协议、期货或期权、保险或其他类似协议或安排,或其任何组合,而该等协议或安排的标的是利率或价格、价值，或根据该等规定应支付的款项是根据不时生效的利率或利率波动而定的,或根据该等利率或利率波动而定的（但为确定起见,须排除常规浮动利率债务） ；
（b） 由公司订立或担保的任何货币互换协议、跨货币协议、远期协议、下限、上限或领口协议、期货或期权、保险或其他类似的协议或安排,或其任何组合,而该等协议或安排的标的是货币汇率或价格，根据本条例须支付的价值或金额,须视乎或视乎货币汇率或不时生效的货币汇率波动而定；及
（c） 订立或接受石油物质或电力的任何协议、任何商品互换协议、地板、帽子或领口协议或商品未来或期权或其他类似的协议或安排,或其任何组合，由公司订立或担保,而该公司的标的为石油物质或电力,或根据该公司须支付的价格、价值或金额取决于或基于石油物质或电力的价格或石油物质或电力价格的波动，视情况而定；
在公司根据该等规定应缴或应计的款项净额的范围内（按其条款在市场上作相同的标记决定） 。
“公认会计原则"指在加拿大不时生效的公认会计原则,包括在美利坚合众国不时接受的会计原则,加拿大公司根据加拿大法律获准在加拿大使用这些原则。
“负债"指根据公认的会计原则,在决定负债的日期将记入财务报表的所有负债项目和所有购货款债务,并在任何情况下包括在内，不重复:
（a） 受该等担保权益规限的财产上现有的任何担保权益所担保的债务,不论该等担保权益所担保的债务是否已承担；及
（b） 担保、赔偿、背书（在正常经营过程中收取的背书除外）或其他或有负债,就另一人就该另一人就其借入的任何款项所负的债务而言。
“无追索权资产"是指在已发生无追索权债务的情况下或就该等债务而产生、发展、建造或取得的资产,以及任何和所有应收款项、存货、设备、动产、无形资产及与所产生、发展的资产有关的其他权利或抵押品，在任何情况下（就虚假或误导性陈述或保证而言除外） ,就该等欠债而言,该等无追索权债务（或任何代理人、受托人、接管人或代表该等贷款人行事的其他人）的构造或取得,以及贷款人对该等无追索权债务的追索权是有限的。
“无追索权债务"指为资产的创造、发展、建造或取得而招致的任何负债,以及为任何该等负债的增加或延长、续期或退还而招致的任何负债，提供贷款人或任何代理人、受托人的追索权，接管人或代表贷款人行事的其他人就该等债项或就该等债项作出的任何判决,在所有情况下（就虚假或误导性陈述或保证除外）对就该等债项而设立、发展、建造或取得的资产均属有限。
已发生此种债务的,以及与贷款人有追索权的资产有关的任何应收款、存货、设备、动产、无形资产和其他权利或抵押品。
“石油物质"指原油、原油沥青、合成原油、石油、天然气、天然气液体、相关碳氢化合物以及与上述任何一种物质（包括硫化氢和硫）相关的任何和所有其他物质,不论是液体、固体或气体,不论是否碳氢化合物。
“购买货币的义务"是指作为不动产或有形个人财产购买价格的一部分而设定或承担的任何货币义务,不论是否有担保,对任何此种义务的任何延长、延长或退还，提供延期之日尚未履行的债务的本金，不增加续期或退款,并进一步规定,就该等义务而给予的任何担保,不得延伸至与该等义务有关而取得的财产以外的任何财产,以及在该等财产上竖立或建造的任何固定改善（如有的话） 。
“担保权益"指任何以转让、抵押、押记、质押、留置、抵押、保留所有权协议或其他担保权益的方式而设定或产生的任何担保,不论其是否绝对或偶然、固定或浮动、是否完善。
根据本条所作的每项摘要"实质所得税考虑因素"仅属一般性质,并不旨在,亦不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务意见，对于美国联邦税收后果或加拿大对任何特定持有人的税收后果,没有代表。因此,促请潜在的购买者在考虑到其特殊情况的情况下,就美国联邦税收后果或与其相关的加拿大税收后果咨询自己的税务顾问。
美国联邦所得税的主要考虑因素
本节描述了拥有和处置我们提供的票据所产生的美国联邦所得税的重大后果。它只适用于以发行价格在发售中获得票据的持有人,以及为美国联邦所得税目的持有其票据作为资本资产的持有人。本条不适用于受特殊规则约束的一类持有人的成员,如证券、商品或货币的经纪交易商、政府机构、选择采用盯市会计方法的证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构，人寿保险公司、免税机构、房地产投资信托、受管制投资公司、外国个人或实体、保险公司、拥有票据的人,这些票据是对冲的,或者是对冲利率风险的，作为美国联邦所得税"跨栏" 、 "建设性出售" 、 "套期保值"或"转换交易"的一部分拥有票据的人,作为美国联邦所得税"冲洗式出售"的一部分购买或出售票据的人,递延税项或其他退休账户持有票据的人,作为对冲或对冲利率风险的人,合伙企业,S公司或其他通过实体,或其用于纳税目的的功能货币不是美元的人。本节只涉及美国联邦所得税的某些后果,并没有涉及任何州、地方或非美国的税收后果,或根据医疗保险缴款税对净投资收益或房地产产生的任何税收后果，经修订的1986年《国内税收法》 （ "该法" ）中的最低税收优惠或替代规定。如果票据是以发行价格以外的价格购买的,可摊销债券溢价或市场折扣规则也可以适用。持有者应该就这种可能性咨询自己的税务顾问。
本节依据《守则》 、其立法历史、根据《守则》颁布的最后、临时和拟议条例（ "财政部条例" ） ,公布裁决和法院裁决,所有这些都与目前生效之日一样。这些法律可能会有追溯性的改变,任何这种改变都可能影响这一讨论的持续有效性。这项讨论对国税局（ "国税局" ）并无约束力,我们并没有就以下讨论的事项向税务局寻求,也不会寻求该局的任何裁决。不能保证该处不会采取与下文讨论的立场不同的立场,也不能保证美国法院不会维持这种挑战。
促请所有持有人根据《守则》和任何其他税务管辖区的法律,就持有该等票据在该等持有人的特殊情况下所产生的后果,咨询其本身的税务顾问。
本节仅适用于美国持有人。（i）为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体） ，（iii）收入可包括在美国联邦所得税毛收入内的地产,不论其来源为何,或（iv）信托，（a）美国法院可对信托的行政管理行使主要监督,并授权一名或多名美国人控制信托的所有重大决定,或（b）根据适用的《财政部条例》进行的有效选举应视为联合选举。州的人，
如果合伙企业（或在美国境内或不在美国境内组织的其他实体,为美国联邦所得税目的被视为合伙企业）持有票据，合伙人作为票据实益拥有人的税务待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业中的合伙人（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）被敦促就美国联邦所得税对票据投资的处理咨询其税务顾问。
利息的支付
美国持有人将在收到利息时或在收到利息时,根据持有人对美国联邦所得税的会计方法,以普通收入的形式对票据上的利息征税。
我们在票据上所支付的利息是美国以外来源的收入,用于美国持有人所允许的外国税收抵免规则的目的,一般将是"被动类别"收入,用于计算外国税收抵免。关于美国外国税收抵免的规则是复杂的,敦促美国持有人就在其特殊情况下是否可申请美国外国税收抵免与其税务顾问协商。
票据的购买、出售及留存
美国持有人在一张票据上的纳税基础一般是其成本。美国持有人一般会承认在出售或留存票据时的资本收益或损失等于在出售或留存票据上实现的金额之间的差额，不包括应计但未付利息的应计数额（在以前未计入收入的范围内,应作为普通利息收入征税） ,以及该等持有人的税基。非法人美国持有人的资本收益一般按优惠税率征税,持有人的持有期超过一年。
在美国联邦所得税和计算美国对美国持有人的外国税收抵免时,在出售或留存票据时的收益或损失一般将被视为美国的收入或损失来源损失可归因于美国以外的办公室或其他固定营业场所,并满足某些其他条件。
备份扣留和信息报告
对于美国的非机构持有人,关于1099年国税报表的信息报告要求一般适用于美国境内票据的本金和利息的支付,包括从美国境外通过电汇到美国境内维持的账户的支付，以及支付在美国一家经纪人办公室进行的票据销售的收益。此外,如果非法人美国持有人未能提供准确的纳税人身份号码,备份扣缴可适用于此种付款，（在支付利息的情况下）服务部门通知持有人,没有报告持有人要求在美国联邦所得税申报表上显示的所有利息和股息,或者在某些情况下,没有遵守适用的证明要求。
有关外国金融资产的资料
凡总值超过五万元（在某些情况下,门槛较高）的"特定外国金融资产"的拥有人,可要求就该等资产以其纳税申报表提交资料报告。"特定的外国金融资产"可以包括外国金融机构维持的金融账户,以及以下账户,但只有在这些账户是为投资而持有,而不是在金融机构维持的账户中持有的情况下: （i）非美国人发行的股票和证券，拥有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同,以及外国实体的利益。促请作为个人的美国持有人与其税务顾问协商,以便将这一报告要求适用于他们对票据的所有权。
加拿大所得税的主要考虑因素
在我们的加拿大律师麦卡锡T特劳特律师事务所（McCarthy T Trault LLP）看来,截至本日,以下是根据《税法》对根据招股说明书和本招股说明书购买票据的人适用的主要加拿大联邦所得税考虑因素的概述，在所有相关时间,就《税法》和任何适用的税务条约而言, （i）不是加拿大居民或被认为是加拿大居民, （ii）与该公司进行公平交易,并且不隶属于该公司，其任何关联公司或承销商； （三）公平交易。
（iv）不是法团的"指明股东" （如《税务条例》第18（5）款所界定）或不在与公司的特定股东保持一定的距离,并且（v）在加拿大经营业务时不使用或持有,也不被视为使用或持有票据（非居民持有人） 。本概述是根据《税法》的现行规定及其规定编写的，对《税法》及其规定的拟议修正在本《招股说明书》补充之日前公开公布（ "拟议修正" ） ,以及律师对自本《招股说明书》补充之日起生效的《税务法案》现行公布的行政惯例的理解。这一概述并不是对适用于非居民持有人的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的详尽说明,也没有预见到法律或行政惯例的任何变化,也没有考虑到省、地区或外国的税收考虑因素,这些考虑因素可能与本文讨论的有很大的不同。我们不能保证建议的修正案会按建议或根本不会获得通过。以下未有讨论的特别规则,可适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人。本概要假定没有支付或应付款项作为、或作为或代替支付，利息（包括被认为是利息的任何金额）将是债务或其他义务,以支付给一个人,而该人不是为税法的目的与公司公平交易。
本摘要仅属一般性质,并不旨在,亦不应解释为向任何特定非居民持有人提供法律或税务意见,亦不会就所得税对任何特定非居民持有人的影响作出代表。票据的潜在购买者应在考虑到自己的特殊情况下,就票据的获取、持有和处置的税务后果咨询自己的税务顾问。
根据《税法》 ,向公司票据的非居民持有人支付利息、本金或保费（如果有的话）将免除加拿大非居民扣缴税款。对于非居民持有人取得、持有、赎回或处置票据或收取利息,根据《税法》不征收其他所得税或资本利得税，非居民持有人仅因取得、持有、赎回或处置票据而对其收取本金或溢价。
我们与美国银行证券公司（BofA Securities,Inc. ）和摩根大通证券有限责任公司（J.P.Morgan Securities LLC,简称"承销商" ）达成了承销协议,日期为本招股说明书补充披露之日。除包销协议所载条款及条件另有规定外,以下每名包销商已各自同意购买,而我们已同意向该包销商出售与包销商名称相反的票据本金。
| 承销商 |
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本金总额 |
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| 美国证券公司. |
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美国$ 。 |
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| J.P.Morgan Securities LLC |
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| 共计 |
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美国$ 。 |
750,000,000 |
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包销协议规定，包销商购买本发售所包括票据的义务须经法律事务律师批准及符合其他条件。承销商有义务购买所有的票据,如果他们购买任何票据。承销商保留全部或部分取消、拒绝或修改票据订单的权利。
包销商建议按本招股章程附录封面页所载的公开发售价格直接向公众发售票据,并可按公开发售价格向交易商发售票据,但不得超过注意事项。承销商可以允许,而交易商可能真正低,特许权不超过票据的本金金额。在首次向公众发售票据后,承销商可更改公开发售价格、特许权及其他发售条款。
就发售而言,每名包销商均可在公开市场购买及销售票据。这些交易可以包括超额分配、覆盖交易的银团和稳定交易。超额配售涉及银团销售票据,超过主金额的票据将由承销商购买在发行,这创造了一个银团的空头头寸。涵盖交易的银团包括在发行完成后在公开市场购买票据,以补足银团的空头头寸。稳定交易包括为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。
这些活动中的任何一种都可以起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始进行这些交易,他们可以随时停止。承销商没有义务从事这些活动。
这些票据是新发行的证券,没有建立的交易市场。票据将不会在任何自动交易商报价系统上市,而我们并不打算申请票据在任何证券交易所上市。我们获悉,承销商目前打算在票据市场上交易。然而,他们没有义务这样做,他们可以在没有通知的情况下随时停止与票据有关的任何做市活动。不能保证票据交易市场的流动性,也不能保证票据的活跃公开市场会发展。如果票据的活跃公开交易市场不发展,票据的市场价格和流动性可能受到不利影响。
下表显示了与本次发行相关的承销折扣和佣金（以票据本金的百分比表示） 。
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由Enbridge支付 |
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| 每个音符 |
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% |
我们估计本次发行的费用总额,不包括承销折扣和佣金,将为美元。
票据不在加拿大提供,也不可能卖给加拿大的任何人。
包销商或其附属公司不时为我们提供并已为我们提供商业银行、投资银行及咨询服务,并已收取并已收取惯常费用及开支。承销商可以在正常的业务过程中不时与我们进行交易和为我们提供服务。另外,在他们正常的商业活动过程中，承销商及其关联公司可以对自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司还可就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点,并可持有或向客户建议他们在这些证券和金融工具中获得长期和/或短期的头寸。
截至2020年2月14日,该公司拥有约7.42亿美元及4.78亿美元于我们无抵押信贷设施下的未偿还无抵押债务。此外,截至2020年2月14日,我们的无抵押信贷设施中约60.37亿美元及25.67亿美元用作支持未偿还商业票据余额的支援。该公司遵守其无担保信贷设施的条款,没有豁免违反条款的行为。自债务发生以来,公司的财务状况没有发生重大不利变化。公司可以使用发行的净收益来偿还短期债务,因此,发行的净收益可以支付给与承销商有关联的一个或多个贷款人。
我们可能有未偿还的现有债务,由于某些承销商和附属公司的承销商,其中一部分,我们可以偿还净收益的本次发行。见本招股说明书补充说明中的"收益用途" 。因此,一家或多家承销商或其关联公司可以以偿还现有债务的方式获得本次发行净收益的5%以上。因此,本次发行是根据金融行业监管局规则第5121条进行的。根据本规则,就本次发行而言,不需要任命一名合格的独立承销商,因为第5121（a） （1） （c）条的条件得到满足。
其中一些承销商是目前作为美国贷款人（ "贷款人" ）的银行的附属机构,这些银行的信贷设施延伸至该公司及其若干附属公司（ "恩布里奇信贷设施" ） ,因此,根据适用的加拿大证券立法，我们可能被认为是与那些承销商有联系的发行人。我们遵守恩布里奇信贷机构的条款,而所有贷款人都没有参与提供票据的决定或决定票据发行的条款。
如果任何一家承销商或其关联公司与我们或我们的关联公司有借贷关系,某些承销商或其关联公司经常对冲,某些其他承销商或其关联公司已经对冲,并可能在未来对冲，他们的附属公司的某些其他承销商可能会对冲,他们对我们的信用风险敞口符合他们习惯的风险管理政策。通常情况下,这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲风险敞口,交易包括购买信用违约掉期或在关联公司的证券中建立空头头寸,包括可能提供的票据。其中任何一种信用违约掉期或空头头寸都可能对本票未来的交易价格产生不利影响。
可以在一个或多个承销商维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充。
我们已经同意向承销商提供某些债务的担保,包括美国证券法规定的债务,或者为承销商可能需要支付的任何一种债务提供担保。
我们预期票据将于本招股说明书补编封面页所指明的日期或前后交付，这将是票据定价日期之后的第二个营业日（此处将此结算周期称为"T+2" ） 。
欧洲经济区和联合王国
票据无意向欧洲经济区（ "EEA" ）或英国（ "英国" ）的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供,亦不应向该等投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的,散户投资者指以下人士中的一人（或多于一人） :第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户（经修订的"MiFID II" ） ；或第（EU）2016/97号指令（经修订的）所指的客户，"保险分销指令" ） ,如果该客户不符合MIFID II第4（1）条第（10）款所界定的专业客户资格,或不符合（欧盟）第17/1129号条例（经修订的"招股章程条例" ）所界定的合格投资者资格。因此,第1286/2014号（欧盟）条例（经修正）没有要求提供关键信息文件，为在EEA或英国向零售投资者发售或出售票据或以其他方式将票据提供予该等零售投资者而制定的《PriIPS规例》 ,因此已向EEA或英国的任何零售投资者发售或出售票据或以其他方式将票据提供予该等零售投资者。可能是非法的，本招股说明书及随附的招股说明书是在以下基础上编制的:在EEA的任何成员国或在英国提出的任何票据要约将根据招股章程的规定豁免于刊登招股说明书的要求注意事项。本招股说明书及随附的招股说明书不属于招股说明书规定的招股说明书。
对条例或指令的提及包括与英国相关的那些条例或指令,因为它们根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成了英国国内法的一部分,或酌情在英国国内法中得到了实施。
上述销售限制是除了下面列出的任何其他销售限制。
向英国的潜在投资者发出通知
本文件只分发给（i）在与投资有关的事项上有专业经验并符合《2000年金融服务和市场法（2005年金融促进）令》 （经修订）第19（5）条所指资格的投资专业人员的人士，"金融促进令" （financialpromotionorder）或（ii）属《金融促进令》第49（2） （a）至（d）条（ "高净值公司、非法人协会等" ）所指的人士（所有该等人士合称为"有关人士" ） 。本文件只针对有关人士,不能由非有关人士采取行动或依靠他们行事。本文件所涉及的任何投资或投资活动只向有关人士提供,只与有关人士进行。
向香港潜在投资者发出的通知
除（i）在不构成《公司条例》 （香港法例第32章）所指的向公众作出要约的情况下,不得以任何文件提供或售卖该等票据，（ii）在《证券及期货条例》 （香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的"专业投资者" ,或在不导致该文件成为《公司条例》 （香港法例第32章）所指的"招股章程"的其他情况下,向该等"专业投资者"发出通知。而与票据有关的广告、邀请或文件,不得发出,亦不得由任何人管有,以供发出（不论在香港或其他地方） ,而该等广告、邀请或文件是针对任何人发出的，或者其中的内容可能被访问或读取，香港公众人士（除非根据香港法例获准许）只向香港以外的人或只向证券所指的"专业投资者"处置或拟处置的票据除外《期货条例》 （第571章，（香港法例）及根据本条例订立的任何规则。
向日本潜在投资者发出通知
票据尚未并将不会根据日本金融票据及交易法（ "金融票据及交易法" ）注册,而各包销商已同意不会在日本或向其直接或间接提供或出售任何票据，或为日本居民（此处所用的术语是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体） ,或直接或间接地为在日本或日本居民再发售或转售而向他人提供的利益除根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、规章和部长准则的登记要求豁免和以其他方式遵守的规定外。
向新加坡的潜在投资者发出通知
根据新加坡《证券及期货条例》第289章（SFA）的规定,本招股说明书或随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料均未或将作为招股说明书提交或登记。因此,本招股说明书、随附的招股说明书以及与票据的发售、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料,不得发行、流通或分销,也不得发售或出售票据，或根据《证券及期货条例》第274条,直接或间接向除（i）机构投资者（证券及期货条例第4A条所界定的机构投资者）以外的新加坡人发出认购或购买邀请，（ii）根据证券及期货事务监察委员会第4A条所界定的认可投资者,或根据证券及期货事务监察委员会第275（1）条所界定的有关人士,或根据证券及期货事务监察委员会第275（1A）条所提述的要约所界定的任何人，并按照《证券及期货条例》第275条所指明的适用条件或（iii）在符合《证券及期货条例》所订明的条件的情况下,以其他方式根据《证券及期货条例》的任何其他适用条文,并按照该等条文的条件而定。
凡有关人士根据证券及期货事务监察委员会第275条认购或购买该等票据,而该等票据是: （a）公司（并非认可投资者（如证券及期货事务监察委员会第4A条所界定）的唯一业务是持有投资及全部股本。其中一个或多个人拥有，（b）信托（如受托人并非认可投资者） ,其唯一目的是持有投资,而信托的每名受益人均为认可投资者，该公司的证券或证券衍生产品合约（SFA第2（1）条所界定的每一项条款）或该信托中受益人的权益（不论其描述如何） ,不得在该公司或该信托已根据以下条款认购或购买票据后6个月内转让根据证券及期货事务监察委员会第275条作出的要约,但（1）向机构投资者或认可投资者或有关人士作出的要约除外，或因证券及期货事务监察委员会第275（1A）条或第276（4） （i） （b）条所提述的要约而产生的任何人； （2）如没有或将不会考虑该项转让； （3）如该项转让是以法律的方式进行的； （4）证券及期货事务监察委员会第276（7）条所指明的；或（5） 《2018年证券及期货（要约投资） （证券及基于证券的衍生产品合约）规例》第37A条指明，
新加坡证券及期货法产品分类-我们已决定,并特此通知所有有关人士,仅为履行根据《证券及期货条例》第309B（1） （a）及309B（1） （c）条所承担的义务。
（定义见SFA第309A条）该票据为"订明资本市场产品" （定义见2018年证券及期货（资本市场产品）规例）及排除投资产品（定义见MAS通告SFA04-N12:关于出售投资产品的通告及MAS通告FAA-N16:关于投资产品建议的通知） 。
向瑞士的潜在投资者发出通知
本招股说明书补充不构成根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条发出的招股说明书,且票据将不会在瑞士六家交易所上市。因此,本招股书补充可能不符合瑞士六大交易所的上市规则（包括任何额外的上市规则或招股书计划）的披露标准。因此,票据不得向瑞士境内或来自瑞士的公众发售,而只能向一些特定和有限的投资者提供,这些投资者不会为了发行而认购票据。承销商将不时与任何此类投资者单独接洽。
以下是与根据本注册声明登记的证券分销有关的开支（所有开支均为估计数）的报表,但承保折扣及佣金及由我们或向我们偿还的开支除外。
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| 受托人的费用及开支 |
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加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的McCarthy T Trault LLP将为该公司提供与本发行票据有关的若干法律事宜，纽约的Sullivan&Cromwell LLP公司将为该公司出具纽约法律事项说明的有效性和相关担保的有效性。此外,与美国法律有关的与本次发行票据有关的某些法律事项以及票据的有效性和相关担保将由休斯顿的Baker Botts L.L.P.为承销商通过，德克萨斯州和与加拿大法律有关的与本次发行票据有关的某些法律事项将由加拿大安大略省多伦多的Osler,Hoskin&Harcourt LLP为承销商通过。
本公司截至2019年及截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表已根据审计报告并作为参考纳入本招股说明书补编,而该报告亦作为参考纳入本招股说明书补编，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里普华永道会计师事务所的审计和会计专家。
招股说明书
Enbridge Inc.
债务证券
债务证券的担保
普通股
优先股
我们可以不时地提供我们的债务证券（它可以由我们的全资子公司Spectra Energy Partners,LP担保） 。9月）和Enbridge Energy Partners,L.P. （ "EEP " ） 、普通股和累计可赎回优先股（The 优先股以及与我们的债务证券,我们的债务证券的附属担保"担保" ）和我们的普通股"证券" ） 。我们可以按照本招股说明书的一个或多个补编（A/CN.4/Sub.2/2004/2006）中所述的条件,以价格和条件,分别或以不同的系列或类别和数量,单独或共同提供证券。 "招股说明书”).
任何证券发行的具体可变条款将在本招股说明书（A）的一份或多份补编中列出。招股说明书补充说明" ）在适用的情况下包括: （i）在普通股或优先股的情况下,发售股份的数目及发售价格；及（ii）在债务证券的情况下,指认、对本金总额、货币或货币单位、到期日、发售价格的任何限制债务证券的偿付是否属于我们的其他债务和义务的高级或次级,债务证券是否承担利息、利率或利率确定方法、赎回条款、转换或交换权利，债务证券是否有担保以及债务证券的任何其他具体条款。在投资任何证券之前,你应该阅读这份招股说明书和任何适用的招股说明书补充。
公司的普通股在纽约证券交易所上市"纽约证券交易所" ）和多伦多证券交易所（The TSX " ）的符号"eNB"下。该公司的某些系列优先股在TSX上市。2019年5月10日,我们在纽交所的普通股上一次报告的销售价格为每股36.85美元,我们在TSX上的普通股上一次报告的销售价格为每股49.41美元。
证券可通过不时指定的交易商或代理人、向或通过承销商或通过这些方法的组合,在连续或延迟的基础上直接出售。"见"分配计划"在这份招股说明书中。我们还可以在任何适用的招股说明书补充说明任何特定证券发行的分配方案。如有任何代理人、包销商或交易商参与出售本招股章程所涉及的证券,我们会披露其名称及安排的性质,以及我们预期从该等出售中获得的所得款项净额，在适用的招股说明书中补充。
在投资证券之前,你应该仔细阅读这份招股说明书和任何附带的招股说明书。
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有通过本募集说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。
投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到不利影响,因为该公司是根据加拿大法律注册成立的,在某些时候,该公司的大多数官员和董事可能是加拿大居民，本招股说明书中提到的一些专家是加拿大居民,公司和上述人员的全部或大部分资产位于美国境外。
投资这些证券涉及某些风险。在购买任何证券之前,要阅读一些你应该考虑的因素,请参阅"风险因素本招股说明书第8页及截至2018年12月31日止年度的年报第38页（以参考方式纳入） ,以及任何风险因素,包括于或以参考方式纳入适用的招股说明书补编。
本招股说明书日期为2019年5月17日
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本公司并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述,但在本招股说明书或本招股说明书的任何随附补编中所载或作为参考而纳入的资料或陈述除外。公司不承担任何责任,也不能保证他人提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充资料并不构成出售要约,亦不构成征集要约以购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书及本招股说明书的任何随附补充资料并不构成向在任何司法管辖区内作出该等要约或招揽要约的人出售或招揽要约购买证券。在本招股说明书和本招股说明书的任何补充中所包含或作为参考的信息,在适用文件的日期是准确的。自适用日期起,我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能会有所改变。当本招股说明书或补编根据本招股说明书或补编交付或出售时,我们并不是暗示截至交付或出售之日的信息是当前的。你不应该认为在本招股说明书或在本文引用的文件中的任何信息是投资、法律或税务建议。我们鼓励你咨询你自己的律师,会计师和其他顾问,法律,税务,商业,财务和有关投资我们的证券的建议。
这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。证券交易委员会" ）利用"货架"注册流程。在此货架流程下,我们可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了根据本招股说明书可以提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券时,我们都会向你提供一份或多份招股说明书的补充资料,提供有关所提供证券的具体信息,并说明该招股说明书的具体条款。招股说明书补编还可包括讨论适用于所提供证券的任何其他风险因素或其他特殊考虑,并添加、更新或更改本招股说明书所载信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充内容之间存在不一致,应以招股说明书补充内容为准。你应该阅读这份招股说明书和任何招股说明书的补充以及标题下描述的补充信息。在那里你可以找到更多的信息。"在购买任何证券之前。
在本招股说明书和任何招股说明书的补充中,除非另有说明或上下文另有要求,所有美元金额均以加元或加元表示。 "美元"或"美国$ 。"指美国的合法货币。除另有说明外,本招股说明书所载的所有财务信息或任何招股说明书补充资料均采用美国公认会计原则（ "美国公认会计原则" ） 。但如在下文中所述"债务证券和担保的说明"和"股本说明除非上下文另有要求,本招股说明书中的所有参考文献和任何招股说明书的补充都是"对"恩布里奇"The"公司”, “我们”, “美国"和"我们的。"意味着恩布里奇公司及其子公司,合伙权益和合资投资。
本招股说明书,包括作为参考纳入本招股说明书的文件,包含了经修订的1933年《美国证券法》第27A条所指的历史和前瞻性陈述。美国证券法" ） ,以及经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条"美国交换法" ） ,以及加拿大证券法意义上的前瞻性信息（统称, "前瞻性陈述" ） 。此信息已被包括在内,以向读者提供有关公司及其附属公司和关联公司的信息,包括管理层对公司及其附属公司未来计划和运营的评估。这些信息对于其他目的可能不合适。前瞻性陈述通常用"预期" 、 "相信" 、 "估计" 、 "预期" 、 "预测" 、 "打算" 、 "可能" 、 "计划" 、 "项目" 、 "目标"和类似的词语来表示未来的结果或关于前景的陈述。在本招股说明书中列入或作为参考的前瞻性信息或报表包括但不限于以下方面的报表:未计利息、所得税和折旧及摊销前的预期收益（ "EBITDA " ） ；预期收益/ （亏损） ；预期每股收益/ （亏损） ；预期未来现金流量；预期液体管道、输气和中游、燃气分销、可再生发电和输电的业绩，和能源服务业务；资金实力和灵活性；对流动资金来源和金融资源充足性的预期；与已公布的项目和在建项目有关的预期成本；已公布的项目和在建项目的预期服务日期；预期资本支出；预期股本资金需求对我们的商业担保增长。方案；预期未来增长和扩张机会；对我们的合资伙伴完成和资助在建项目的能力的预期；预期关闭收购和处置以及预期时间安排；估计未来股息；监管机构的预期未来行动；预计与泄漏修复和潜在保险复苏有关的成本；预期关于大宗商品价格；供应预测；对2月27日完成的股票对股票合并交易影响的预期,2017年Enbridge与Spectra Energy Corp（The"合并交易" ）包括我们的综合规模,财务灵活性,增长计划，未来业务前景和业绩；美国3号线置换计划；联邦能源监管委员会政策对所得税待遇的预期影响；为简化我们的企业结构而进行的交易；我们的派息政策；股息增长和派息预期；对我们对冲计划影响的预期；以及我们成功执行2018-2020年战略计划所带来的期望，
虽然我们认为这些前瞻性陈述是合理的,基于这些陈述发表之日的现有资料和用于编写这些资料的程序,但这些陈述不能保证未来的业绩,并提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。根据其性质,这些陈述涉及各种假设、已知和未知的风险和不确定因素以及其他因素,它们可能导致实际结果、活动水平和成就与这些陈述所表达或暗示的结果有很大差别。材料假设包括以下假设:原油、天然气、天然气液体的预期供应和需求（ "NGL " ）和可再生能源；原油、天然气的价格，NGL和可再生能源；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的可用性和价格；运营可靠性；客户和监管审批；维护对我们项目的支持和监管审批；预期的服务日期；天气；处置的时机和结束；实现预期的效益和协同效应合并交易；政府立法；收购及其时机；整合计划的成功；股息政策对我们未来现金流的影响；信用评级；资本项目资金；预期EBITDA；预期收益/ （亏损） ；预期每股收益/ （亏损） ；预期未来现金流；以及估计未来股息，关于原油、天然气、NGL和可再生能源的预期供应和需求以及这些商品的价格的假设,是所有前瞻性陈述的材料和基础,因为它们可能影响我们服务的当前和未来需求水平。同样,汇率、通货膨胀和利率对我们经营的经济和商业环境产生影响,并可能影响对我们的服务和投入成本的需求水平,因此在所有前瞻性陈述中都是固有的。由于这些宏观经济因素相互依存和相互关联,不能确定任何一个假设对前瞻性陈述的影响,特别是在合并交易对美国、预期EBITDA、预期收益/ （亏损） 、预期收益/ （亏损）每股或估计未来股息的影响方面。与已宣布的项目和在建项目的前瞻性报表有关的最相关假设,包括预计完工日期和预期资本支出，包括:劳动力和建筑材料的供应和价格；通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借款成本的影响；天气和客户的影响，政府和监管机构批准建筑和服务时间安排和成本回收制度。
公司的前瞻性陈述受到以下方面的风险和不确定因素的影响:合并交易的预期效益和协同效应的实现、经营业绩、监管参数、适用于我们业务的法规的变化、处置、为简化公司结构而进行的交易、股息政策、项目审批和支持权利的延续、天气、经济和竞争条件、舆论、税法和税率的变化、贸易协定、汇率、利率、商品价格、政治决定以及商品的供求,包括但不限于，这些风险和不确定因素在本招股说明书和作为参考纳入本招股说明书的文件中讨论。任何一种风险、不确定性或因素对特定前瞻性陈述的影响都不能确定,因为这些因素是相互依存的,我们未来的行动方针取决于管理层对相关时间可获得的所有信息的评估。除适用法律规定的范围外,公司不承担公开更新或修订本招股说明书或其他前瞻性陈述的义务,无论是否由于新的信息、未来事件或其他原因。由公司或代表公司行事的人所作的所有前瞻性陈述,无论是书面的还是口头的,都是明确限定的。
该公司受《美国交易法》的信息要求的约束,并据此向美国证交会提交报告和其他信息。这些报告和其他信息可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。潜在投资者可以在www.sec.gov上阅读和下载该公司提交给证交会电子数据收集和检索系统的文件。有关该公司的报告和其他资料也可在纽约证券交易所的办公室查阅,纽约Broad Street20,New York,New York10005。
该公司已根据美国证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于与证券有关的S-3表格的注册声明,本说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含该注册声明中所列的所有信息,其中某些项目是在证券交易委员会规则和条例允许或要求的注册声明的证物中所包含的。在本招股说明书中就所提及的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定是完整的,在每种情况下,对于适用的合同、协议或其他文件的完整描述，请参阅证券交易委员会网站www.sec.gov上的展览。
证券交易委员会的规则允许我们将我们提交给证券交易委员会的文件中的信息"作为参考"纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过将这些文件提交给您,向您披露重要的信息。作为参考所包含的信息被认为是本说明书的一部分,应该以同样的谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的文件来更新已被纳入作为参考的文件中所包含的信息时,在本说明书中被纳入作为参考的信息被认为是自动更新和取代的。修改或替换语句不需要声明它已经修改或替换了先前的语句,也不需要包含它修改或替换的文档中列出的任何其他信息。换言之,在本招股说明书所载信息与作为参考纳入本招股说明书的信息之间发生冲突或不一致的情况下,应依赖于后来提交的文件中所载信息。就任何目的而言,修改或取代声明的提出,不得视为承认修改或取代声明在作出时构成失实陈述，陈述实质事实的不真实陈述或不作为陈述必须陈述的实质事实或根据陈述的情况作出不具有误导性的陈述的必要事实。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代而构成本招股说明书的一部分,否则不得视为该等陈述。
我们参考下列文件及其后根据第13（a） 、13（c） 、14条向证券交易委员会提交的所有文件（在每宗个案中,被视为已提交而并非根据证券交易委员会规则提交的文件或资料除外） ，或《美国交易法》第15（d）条,直至根据本招股说明书终止证券发行:
· 2019年2月15日提交的截至2018年12月31日的2018财年表格10-K的年度报告"年度报告”);
· 于2019年3月27日提交的关于附表14A的最终代理声明；
· 2019年5月10日提交的截至2019年3月31日止季度报表10-Q；
· 现时就表格8-K提交的报告2019年1月24日, 2019年2月15日（仅提交部分） ，2019年3月4日, 2019年3月12日, 2019年4月25日以及2019年5月10日；和
· 于2017年9月15日提交的F-10表格注册声明所载的有关恩布里奇股本的描述,以及为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。
如有书面或口头要求,可向艾伯塔省卡尔加里第425-1街S.W.200室Enbridge公司秘书索取本文作为参考的文件副本,但无需收取费用（电话:1-403-231-3900） 。我们向证券交易委员会提交或提供的文件也可在证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上查阅。此网站包含报告、代理和信息声明以及与SEC电子文件的发行者有关的其他信息。该网站上的信息并不是本说明书的一部分。
恩布里奇是北美最大的能源基础设施公司之一,拥有战略业务平台,包括广泛的原油、液体和天然气管道网络、受监管的天然气分销公用事业和可再生发电资产。该公司通过其干线和快速管道每天平均运送290万桶原油,约占美国对加拿大原油出口的62% 。该公司还运输了美国消费天然气的大约18% ,服务于关键的供应盆地和需求市场。该公司管理的公用事业服务于安大略省、魁北克省和新不伦瑞克的大约370万零售客户。该公司还在北美和欧洲生产约1600兆瓦的可再生能源。
恩布里奇是一家上市公司,在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的普通股的代码为"eNB" 。该公司是根据公司条例1970年4月13日在西北地区继续加拿大商业公司法1987年12月15日,恩布里奇的主要执行办公室位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里第425-1街S.W.200室T2P3L8,电话号码为1-403-231-3900。
证券投资面临各种风险。在决定是否投资任何证券之前,除了包括在本招股说明书中的其他信息,或作为参考,你应该仔细考虑项目1A标题下的风险因素。风险因素"在年度报告中的其他地方,作为参考纳入本招股说明书,并由我们关于截至3月31日的季度报表10-Q表更新，2019年和我们的年度或季度报告的后续财政年度或财政季度,我们提交给SEC,并如此合并。"见"在那里你可以找到更多的信息。"有关如何获取这些文件副本的信息。您还应该仔细考虑风险和其他信息,可能包含在或作为参考纳入任何与特定证券发行有关的招股说明书补充。
除招股说明书补充说明另有规定外,出售证券所得款项净额将加入公司一般资金,用作一般公司用途,其中可包括减少未偿还债务及为资本开支提供融资，公司的投资和营运资金需求。有关出售任何证券所得款项用途的具体资料,将在招股说明书的补编中列出。公司可将其不立即需要的资金投资于短期可上市债务证券。本公司预期不时可能根据本招股说明书发行证券以外的其他.
公司根据本招股说明书不时出售证券所得款项净额预期不会应用于资助任何特定项目。公司的总体公司战略和支持其战略的主要举措在年度报告中进行了概述,并在此作为参考。
"在本节中,术语是"公司"和"恩布里奇"仅指Enbridge公司,而不是其子公司、合伙权益或合资投资。下面的描述阐述了债务证券和担保的某些一般条款和规定。该公司将提供一系列债务证券的特定条款和规定,并在招股说明书的补充说明下面描述的一般条款和规定如何适用于该系列。如果与以下信息不同,潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充资料。
契约规定
债务证券将根据一份日期为2005年2月25日的契约（该契约经修订及补充,即契约规定" ） ,在Enbridge的全资子公司SEP作为担保人与Enbridge的全资子公司EEP作为担保人（SEP和EEP A各有一方）之间"担保人" ）和德意志银行信托公司Americas,作为受托人。根据契约发行的债务证券将不会根据本招股说明书提供或出售给加拿大的人。以下对契约的某些条款和根据契约发行的债务证券的概述并不意味着是完整的,并通过参考契约的实际条款而对其进行了完整的限定。
公司除根据本招股说明书发行债务证券外,还可发行债务证券和增加债务。
契约并不限制根据契约或其他方式发行的债务证券的本金总额。契约规定,债务证券将以注册形式发行,可不时以一个或多个系列发行,并可以美元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书补充说明另有规定,债务证券可全部或部分以全球形式发行,并将以托存信托公司或其代名人Cede&Co.的名义注册和存放。债务证券的面值为1,000美元,积分倍数为1,000美元,或在任何特定系列的债务证券条款中规定的其他面值。
一般情况
适用于任何债务证券的加拿大和美国联邦所得税的重要考虑因素,以及适用于以加拿大或美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的特殊税务考虑因素,将在与债务证券发行有关的招股说明书补充说明。
除非在适用的招股说明书补充说明中另有说明,债务证券将是无担保债务,与公司所有其他无担保和无担保债务的等级相等,并将由两个担保人担保。"见"-担保"下面。Enbridge是一家控股公司,主要经营所有业务,并通过其子公司持有其全部资产。截至2019年3月31日,Enbridge及其子公司的长期债务（不包括当前部分,以及公司与子公司之间的担保和公司间义务）总计约601亿美元,其中约365亿美元为子公司债务。根据本招股书发行的债务证券将在结构上从属于除担保人以外的恩布里奇公司的所有现有和未来负债,包括贸易应付款和其他债务,而不是任何担保债务证券。契约并不限制恩布里奇的子公司或其子公司的债务和优先股的发行。尽管如此,我们不期望担保人在本招股说明书日期之后发行任何额外的债务或任何优先股。
"合同已作为本招股说明书的一部分的登记报表的一个展示提交,并可按上述规定查阅。 "在那里你可以找到更多的信息。" 。有关该等债务证券的招股章程补编将会对契约作描述。有关进一步详情,潜在投资者应参考契约及适用的招股章程补编。
债务证券也可以根据我们和一个或多个受托人之间的新的补充契约发行,如将在招股说明书中描述的那样。公司除根据本招股说明书发行债务证券外,还可发行债务证券和增加债务。
招股说明书的补编将列出与所提供的债务证券有关的额外条款,包括契约、违约事件、支付额外金额的条款和赎回条款。
招股说明书的补编还将就所提供的债务证券提出以下条款:
· 系列债务证券的名称；
· 对该系列债务证券本金总额的任何限制；
· 一系列债务担保的利息应支付给哪一方；
· 本系列任何债务证券的本金（如有的话）及溢价（如有的话）须支付的日期或日期；
· 债务证券将承担利息（如有的话）的利率或利率,任何利息将产生的日期或日期,应付利息的付息日和任何付息日应付利息的定期记录日期；
· 应付本金和任何保费及利息的地方；
· （a）在公司可选择赎回该系列的任何债务证券的全部或部分的期间或期间内,该等期间或期间内,该等期间或期间内的价格或价格,该等货币或货币单位,以及该系列的任何债务证券所依据的条款及条件；
· 公司根据任何沉没基金或类似条款或在其持有人的选择下赎回或购买该系列的任何债务证券的义务（如有的话） ,以及该系列的债务证券可赎回或购买的条款和条件全部或部分根据此种义务；
· 如非面值$1,000及任何整数倍$1,000,则该等债项证券是可变现的；
· 如该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的款额可参考指数或公式厘定,则须以何种方式厘定该等款额；
· 除美元外,本系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息须支付的货币、货币或货币单位,以及任何有关条款；
· 如该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息须在公司或持有人的选举中支付，以一种或多种货币或货币单位,但债务证券须予缴付的货币或货币单位除外,以及与该等货币、货币或货币单位有关的具体资料,以及与任何该等选举有关的条款及条件；
· 除全部本金外,本系列任何债务证券在到期加速时应支付的部分本金；
· 如该系列的债务证券到期时应付的本金在到期前不能确定,则就该债务证券及契约而言,该款项被视为在到期前的本金；
· 如适用,该系列的债务证券须受失保和/或契约失保的约束；
· 如适用,该系列的债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行,如适用,则以全球证券的保存人的形式发行，将由该等全球证券承担的任何传奇或传奇的形式,以及与以全球形式发行的证券的交换、转让及登记有关的任何额外条款；
· 适用于该系列债务证券的违约事件的任何增补或更改,以及该系列债务证券的受托人或持有人加快该系列债务证券到期的权利的任何更改；
· 本招股说明书所述契诺中适用于本系列债务证券的任何补充或变更；
· 债务证券受公司其他义务的管辖的,从属条件和有关规定；
· 债务证券是否可转换为证券或其他财产,包括公司的普通股或其他证券,不论是否以任何本金或其他金额的支付作为补充或代替,亦不论是否以公司的选择权为准，与转换债务证券有关的条款和条件,以及与转换债务证券有关的任何其他规定；
· 如公司有义务向该系列的任何债务证券的持有人支付款项,则该等债务证券的款额可按需要而定,以使该等债务证券的净付款额，在扣除或扣缴任何税务机关对该证券所征收的税款或其他政府费用后,或因该等税款或其他政府费用而扣减或扣减后,将不会少于债务保证所提供的总额，以及公司可赎回债务证券而非支付该等额外款项的条款及条件（如有的话） ；
· 公司是否将承担将该系列的债务证券列于任何证券交易所或自动证券交易系统；
· 该系列的债务证券是否会由一方或双方担保人担保；及
· 一系列债务证券的任何其他条款。
除非适用的招股说明书补充说明另有说明，契约并不赋予持有人向Enbridge投标购买债务证券的权利,或规定债务证券在Enbridge应参与高杠杆交易的情况下将承担利息的利率或利率的任何增加如果恩布里奇的控制权发生变更，
债务证券可根据契约发行,不计利息或利息,利率低于发行时的市场利率,并可以低于其规定的本金金额的折扣发售和出售。加拿大及美国联邦所得税的后果及适用于任何该等折让债务证券或按面值发售及出售的其他债务证券的其他特别考虑,而该等折让债务证券或其他债务证券被视为已就加拿大及/或美国联邦所得税目的以折让发行。在适用的招股说明书补充说明。
除非在适用的招股说明书补充书中另有说明,否则在未经持有人同意的情况下,Enbridge可重新开放先前发行的一系列债务证券,并发行该系列的额外债务证券；但有条件，如果为美国联邦所得税目的,任何额外债务证券不能与未偿还债务证券互换,则这种不可互换的额外债务证券将以单独的CUSIP号码发行,以便与未偿还债务证券区分开来。
担保
除适用的招股说明书补充说明另有规定外,各担保人将无条件、不可撤销、绝对、连带地保证到期、按时支付本金和保费，及恩布里奇根据契约及债务证券到期及应付的债务证券的利息及所有其他款项,当作为本金、溢价（如有的话）时,利息及其他款项须到期及应付。担保任何债务证券的目的是为每个担保人的一般、无担保、高级义务,并将等级帕里帕苏在付款权上,每一担保人的所有债务,而根据其条款,该担保人在付款权上并不明确从属于担保。
任何担保人的担保将在下列任何事件发生时无条件地自动解除和解除:
· 任何直接或间接出售、交换或转让,不论是以合并、出售或转让股权的方式,或以其他方式,向并非恩布里奇的附属公司的任何人，在Enbridge的任何直接或间接有限合伙或担保人的其他权益中,因该等担保人不再为Enbridge的综合附属公司；
· 将该担保人合并为恩布里奇或其他担保人,或清算和解散该担保人；
· 就任何一系列债务证券而言,该等债务证券的全数偿还或解除或撤销（每项均须按契约或任何适用的补充契约的规定予以考虑） ；
· 就EEP而言,截至2019年1月22日尚未偿还的EEP债务证券的全数偿还、解除或撤销,均由公司根据日期为2019年1月22日的第17份补充契约担保，作为受托人的公司和美国银行全国协会；或
· 就SEP而言,截至2019年1月22日的SEP未偿还债务证券的全数偿还、解除或撤销,均由公司根据日期为2019年1月22日的第八份补充契约提供担保，公司和富国银行,全国协会,作为受托人。
"在本节中,术语是"公司"和"恩布里奇"仅指Enbridge公司,而不是其子公司、合伙企业或合资企业的权益。以下列出了公司现有资本的条款和规定。以下描述以公司章程和细则的条款和规定为准,并以引用的方式加以限定。公司有权发行数量不限的普通股和数量不限的优先股,可分系列发行。
普通股
公司的每一普通股有权持有人就公司所有股东大会上所持有的每一普通股进行一次表决,但只有另一特定类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外,如有，公司董事会宣布,在事先满足适用于任何优先股的优先股息的前提下,并在清盘、解散或清盘时,可酌情参与公司资产的任何分配，受优先股附加的先前权利和特权的约束。
根据公司的股利再投资和股份购买计划,注册股东可以将其股利再投资于公司的额外普通股,也可以选择现金支付购买额外普通股,在任何情况下,不收取经纪费用或其他费用。
加拿大普通股的注册人和转让代理人是AST信托公司（加拿大） （以前是CST信托公司） ,在加拿大温哥华、不列颠哥伦比亚省、卡尔加里、阿尔伯塔省、多伦多、安大略省和蒙特利尔、屈贝克的主要转让办事处。美国普通股的共同注册人和共同转让代理人是美国股票转让信托公司（American Stock Transfer&Trust Co LLC）在纽约布鲁克林的主要办事处。
股东权利计划
公司有股东权利计划"股东权利计划" ）这是为了鼓励公平对待股东与任何接管公司的投标。根据股东权利计划发行的权利,当一个人和任何关联方，收购或宣布有意收购公司20%或以上的已发行普通股,而不遵守股东权利计划所载的某些规定,或未经公司董事会批准。如发生此种收购或公告,除收购者及其关联方外,每一权利持有人将有权以较当时市价折让50%购买公司的普通股。详情请参阅股东权利计划,该计划的副本可联络投资者关系总监,Enbridge,200,425-1st Street S.W. ,Calgary,Alberta,T2P3L8；电话:1-800-481-2804；传真:1-403-231-5780；电子邮件:investor.relations@enbridge.com。
优先股
股票可连续卖出
优先股可以在任何时间或在一个或多个系列中不时地发行。在发行任何系列股份之前,公司董事会应确定构成该系列股份的数量,并应在公司章程所规定的限制下,决定名称、权利、特权，本系列优先股附加的限制和条件,但本系列不得直接或间接授予本公司股东大会表决权或普通股可转换或交换的权利。
发行的优先股可转换为公司的其他证券,包括其他系列的优先股,将不需要支付转换这些优先股的金额。
优先事项
每一系列的优先股在股息和资本回报率方面应与每一系列的优先股相等,并有权享有优先于普通股和优先股排名较低的任何其他股份的权利。在清算时优先支付股息和分配资产，公司的解散或清盘,不论是自愿或非自愿的,或公司的资产在其股东之间的任何其他分配,以清盘其事务。
投票权
除法律另有规定外,优先股类别的持有人无权收到公司股东大会的通知、出席或表决,但权利、特权，附于优先股类别的限制及条件,只有在优先股持有人以法律规定的方式批准后,方可加入、更改或删除，在一次优先股持有者会议上,他们正式呼吁这样做。
适用的招股说明书补编将描述加拿大联邦所得税对投资者在适用的情况下购买根据其提供的任何证券的重大影响,包括普通股或优先股股息的支付或本金、溢价的支付（如果有的话） ，而应付予加拿大非居民的债务证券的利息将须缴交加拿大非居民扣缴税款。
适用的招股说明书补编还将描述美国个人（在美国国内收入法典的含义范围内）的初始投资者根据美国联邦所得税规定购买、拥有和处置任何证券的重大后果,包括在适用的范围内与以美元以外的货币支付的债务证券有关的任何此种重大后果,以美国联邦所得税为目的按原发行折扣发行,或载有提前赎回规定或其他特殊项目。
每名根据本招股说明书进行的"计划"招股的证券购买者将被视为在下一段中作出陈述。为此目的, "计划"是（i）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》 （1974年）第一章的约束的任何"雇员福利计划" 。埃莉莎" ） , （ii）个别退休帐户（ "伊拉斯"每个,一个"爱尔兰共和军" ）及经修订的《1986年内部收入守则》第4975条所规限的其他安排"代码" ） ,以及（iii）其基础资产包括因该等计划或帐目或安排的投资而属Erisa所指的"计划资产"的实体。
每名购买证券的人,如属"计划" ,并就根据本招股说明书作出的发售而收购该证券,将被视为代表其购买该证券的受托人（该受托人"信托" ）独立于公司、任何包销商、代理人、交易商或其任何联属公司（该等联属公司"交易双方" ）代表计划行事,负责计划根据本招股说明书作出的收购该等证券的决定,以及该等受托人:
（i） 是美国银行、美国保险公司、美国注册投资顾问、美国注册经纪交易商或独立信托机构,在每一种情况下,其管理或控制的资产至少为5000万美元，29C.F.R.不时修订的第2510.3-21（c） （1） （i）条；
（二） 在属于爱尔兰共和军的计划中,不是爱尔兰共和军的所有者、爱尔兰共和军的受益人或爱尔兰共和军的所有者或受益人的亲属；
（三） 能够独立地评估投资风险,无论是在一般情况下,还是在证券的预期投资方面；
（四） 就证券的收购决定而言,是根据《受托人条例》或《守则》或两者所订的信托；
（v） 对是否将本计划的资产投资于证券行使独立判断；
（六） 了解并相当了解交易双方在计划收购证券方面的财务利益的存在和性质；
（七） 明白交易双方并无承诺就计划收购证券提供公正的投资建议,或以受托身份向计划提供建议；及
（八） 确认本计划或本计划的任何受托人、参与人或受益人不会直接向任何交易各方支付任何费用或其他补偿,以提供与本计划收购证券有关的投资建议（而非其他服务） 。
公司可将证券出售予或透过包销商、代理人或交易商,亦可根据适用的法定豁免或透过代理人直接向购买人出售证券。
证券的分配可以在一个或多个交易中不时地以固定的价格或价格进行,这些价格或价格可以改变,在出售时的市场价格,或与将与购买者谈判的这种市场价格有关的价格进行。
与每一系列证券有关的招股说明书补充书亦会列出证券的发售条款,包括在适用的范围内,首次公开发售价格、公司所得款项、包销特许权或佣金，以及任何其他折扣或优惠,以允许或重新允许经销商。与出售给或通过承销商或代理人的证券有关的承销商或代理人将在与该等证券有关的招股说明书补编中被命名。
就证券的出售而言,承销商可从公司或其作为代理人的证券的购买者那里获得折扣、特许权或佣金的补偿。任何该等佣金将会使用与出售证券有关的部分已收款项,或从公司的一般资金中支付。
根据公司、参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能订立的协议,公司有权就某些负债（包括证券法例下的负债）获得补偿,或就该等承销商的付款作出贡献，交易商或代理人可就其作出规定。
就任何证券发售而言,包销商、代理人或交易商可超额分配或进行有效交易,以稳定或维持所提供证券的市价,使其维持在高于公开市场可能有的水平。此类交易如已启动,可随时停止。
该公司是一家加拿大公司。虽然该公司已指定Enbridge（美国）公司作为其代理人,就根据本招股说明书进行的任何要约而在美国联邦或州法院对其提起的任何诉讼接受法律程序服务，投资者可能不可能在美国以外执行对美国公司在任何此类行动中获得的判决,包括基于美国联邦和州证券法民事责任条款的行动。此外,该公司的若干董事及高级人员为加拿大或美国以外的其他司法管辖区的居民,而该等董事及高级人员的全部或相当部分资产均位于或可能位于美国以外。因此,投资者可能无法在美国境内为这些人提供诉讼服务,或对他们执行美国法院作出的判决,包括根据美国联邦和州证券法的民事责任条款作出的判决。
债务证券的有效性将由麦卡锡T特劳特公司就加拿大法律事务和沙利文&克伦威尔公司就纽约法律事务通过。这些担保的有效性将由Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。普通股和优先股的有效性将由McCarthy T Trault LLP给予我们。
通过参考Enbridge Inc.于5月10日提交的关于Form8-K的当前报告,纳入本招股说明书的财务报表，2019年及管理层通过参考Enbridge Inc.截至12月31日止年度的Form10-K年度报告纳入本招股书中的对财务报告内部控制有效性的评估（该评估已纳入管理层关于财务报告内部控制的报告中） ，2018年,普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopersLLP）是一家独立注册的公共会计师事务所,其报告以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。
750,000,000美元
Enbridge Inc.
完全和无条件地由
Enbridge Energy Partners,L.P.and Spectra Energy Partners,LP
2022年到期的浮动利率优先票据
招股说明书补充说明
2020年2月
联合账簿管理人
| 美国银行证券 |
|
J.P.Morgan |