附件 99.1

Constellium SE

华盛顿广场

华盛顿街40-44号

75008法国巴黎

代理声明

供股东周年大会之用

将于2025年5月15日举行

代理声明及年度报告可于

http://www.constellium.com

本委托书由Constellium SE（“公司”、“Constellium SE”、“我们”、“我们”）的董事会提供给您，以征集您的代理人在我们的2025年年度股东大会上投票选举您的普通股，每股面值0.02欧元。年度股东大会将于2025年5月15日CET下午5：00（美国东部时间上午11：00）在公司注册办事处Washington Plaza，Rue Washington，75008 Paris，France举行。

我们打算在2025年4月15日或前后首次向截至2025年4月9日在美国登记的普通股股东提供本委托书和随附的代理卡。

Constellium董事长兼首席执行官的信

尊敬的Constellium股东您好：

我们很高兴代表Constellium SE邀请您查看我们的2025年代理声明。本文件概述了将于2025年5月15日CET下午5：00（美国东部时间上午11：00）在我们即将举行的年度股东大会上提出的关键事项，我们鼓励您作为有价值的股东参与和参与我们公司。

由于我们决定在2025年自愿提交关于美国国内发行人表格的SEC报告，包括今年早些时候的2024财年年度报告（表格10-K），我们还选择自愿向SEC提交关于即将举行的年度股东大会的美国国内发行人表格（使用表格8-K）的这份代理声明。我们相信，这一新的格式，其中包括有关治理和高管薪酬的额外信息，将为我们的股东提供有用的见解。

在这份代理声明中，您将发现有关将要投票的项目的重要细节，包括董事的选举。我们相信，这些建议符合我们推动可持续盈利能力和坚持最高标准的企业责任的使命。

Constellium坚定地致力于健全的公司治理和高管薪酬政策与做法，以确保我们以负责任、高效的方式运营，并以股东的最佳利益为出发点。随着我们在战略路线图上取得进展，董事会会议室中经验、背景和技能的多样性使得董事会能够积极监督Constellium面前的机会和问题。我们的董事会在新的观点和既定经验之间取得了适当的平衡，因为我们会定期在董事会中增加新的董事。今年，我们很高兴将Bradley L. Soultz先生的提名提交给我们的董事会投票。作为WillScot的现任首席执行官和Novelis的前任高管，他带来了令人印象深刻的技能、经验、深厚的行业知识与他在铝制造方面的背景，这将为我们的股东、Constellium和我们的董事会提供良好的服务。

看看我们最近的表现，2024年对我们来说在许多方面都是充满挑战的一年。这一年开始于1月的极端寒冷天气和影响肌肉浅滩作业的降雪，我们在瑞士瓦莱州地区的设施在夏季经历了严重的洪水。此外，从去年年中开始，我们面临市场驱动的逆风，这种逆风在下半年变得更加明显，包括我们大部分终端市场的需求疲软，以及北美废钢价差显着收紧。尽管在短期内面临所有这些挑战，但我们已经证明，我们在正确的市场中拥有正确的战略、正确的团队和正确的产品，我们知道如何克服危机。我们的商业模式是灵活和有弹性的；我们多元化的投资组合使我们能够在非常不同的市场条件下始终拥有选择；我们建立了我们需要的资产负债表，既能度过危机，又能抓住机遇；我们的高价值、可回收和可持续的产品能够满足客户不断增长的需求。因此，早在今年2月，我们就提供了2025年的财务指导，并为2028年确立了新的长期财务目标。在Constellium，我们始终致力于通过创新、卓越运营以及对商业和资本纪律的关注，为股东创造长期价值。我们相信，我们已做好长期成功的准备，并将继续专注于执行我们的战略和股东价值创造。

总结一下，感谢您对Constellium一直以来的信任与投资。您的投票对于塑造Constellium的未来至关重要，我们鼓励您参与这一过程。无论您是选择在线投票、邮寄投票，还是亲自在年度股东大会上投票，您的声音都很重要。我们期待着你的参与，并在即将举行的会议上进行富有成效的讨论。


真诚的，

/s/Jean-Christophe Deslarzes			/s/让-马克·热尔曼

让-克里斯托夫·德斯拉泽斯			让-马克·热尔曼

董事会主席			首席执行官

解释性说明

Constellium SE（“TERM0 SE”或“公司”）是一家根据法国法律组建的公司，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第3b-4条规则确定，该公司具有外国私人发行人的资格，并且不受《交易法》第14条（包括根据其附表14A提供代理声明的要求）和FD条例下的代理征集规则的约束。然而，从2025年开始，Constellium SE决定自愿就美国国内公司表格向美国证券交易委员会（“SEC”）提交季度报告和年度报告。ConstelliumSE旗下的Constellium US Holdings I，LLC还拥有以下IRS识别号：27-4126819。

继决定自愿提交美国国内公司表格报告后，从今年早些时候提交的2024财年10-K表格年度报告（“年度报告”）开始，该公司还选择自愿发布其将于2025年举行的年度股东大会（“年度股东大会”或“股东大会”）的代理声明，其格式旨在基本遵守《交易法》附表14A的要求。因此，我们2024财年有关年度股东大会通知和投票征集的披露现在采用了与往年不同的格式。

今年的股东正在收到这份2025年年度股东大会通知以及委托书（“委托书”）和年度报告。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告中包含的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。本报告可能包含有关我们的业务、经营业绩和财务状况的“前瞻性陈述”，以及我们对未来事件和状况的预期或信念。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如但不限于“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“大约”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”和类似表达（或这些术语或表达的否定）等词语。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。许多风险和不确定性是我们行业和市场固有的，而其他风险和不确定性则更具体到我们的业务和运营。这些风险和不确定性包括但不限于：市场竞争；经济下滑或行业特定情况，包括税收和关税计划、通货膨胀、外汇兑换和行业整合的影响；企业运营中断；自然灾害包括严重的洪水和其他与天气有关的事件；俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及其他地缘政治紧张局势；无法满足客户需求和质量要求；关键客户的流失，供应商或其他业务关系；供应中断；过度通胀；我们的对冲政策活动的能力和有效性；关键员工的流失；可能限制我们的经营灵活性和机会的负债水平；以及我们的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的其他风险因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的报告中不时描述的其他风险因素。所述事件的发生，以及预期结果的实现取决于许多事件，其中部分或全部是不可预测的或在我们的控制范围内。因此，实际结果可能与本代理声明中包含的前瞻性陈述存在重大差异。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

2025年年度股东大会通知

Constellium SE（“公司”）的年度股东大会将于2025年5月15日（星期四），在CET下午5：00（美国东部时间上午11：00）开始，地点为公司注册办事处，地址为Washington Plaza，40-44 rue Washington，75008 Paris，France。

根据公司章程第7条，其持股在美国注册的Computershare Trust Company，N.A.登记的股东有权按以下指示行使其投票权。

持股登记在法国名册的股东，根据公司章程第7条，有权按照通知（阿维斯·德·雷乌尼翁）发表于法国官方期刊（theBulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO））日期为2025年4月9日。

A.年度大会议程

股东周年大会议程（「议程」）由以下建议的普通决议案及特别决议案组成：

普通决议/提案

1.	委任Bradley Soultz先生为董事，任期三年

2.	续聘Emmanuel Blot先生为董事，任期三年

3.	续聘Martha Brooks女士为董事，任期三年

4.	续聘Lori Walker女士为董事，任期三年

5.	批准截至2024年12月31日止财政年度的法定财务报表及交易

6.	批准截至2024年12月31日财政年度的合并财务报表和交易

7.	放电（奎图斯）的董事、行政总裁及公司法定核数师就其于截至2024年12月31日止财政年度的履职情况

8.	分配公司截至2024年12月31日止财政年度的业绩

9.	续聘罗兵咸永道审计及委任RSM France为法定核数师

10.	委任罗兵咸永道会计师事务所为法定核数师，负责核证综合可持续发展资料

11.	根据法国《商法典》第L. 225-209-2条就公司回购自己的股份向董事会授予的授权

特别决议/提案

12.	授权董事会根据法国《商法典》第L. 225-209-2条的规定，通过注销根据公司回购其自身股份的授权而获得的股份来减少公司股本

13.	授权董事会根据法国《商法典》第L. 225-208条的规定，通过注销公司获得的股份减少公司股本

14.	授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，享有优先认购权，最高可达1,468，198.84欧元（占股本的50%），为期26个月

15.	授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，无优先认购权，以法国货币和金融法典第L. 411-2条1 °含义以外的公开发售方式，最高880,919欧元（占股本的30%），为期26个月

二、

16.	授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，无优先认购权，通过法国货币和金融法典第L. 411-2条1 °含义内的发售，最高587,279.54欧元（占股本的20%），为期26个月

17.	根据法国商法典L. 225-135-1条，向董事会授予权限，以根据法国商法典L. 225-135-1条以《法国货币和金融法典》第L. 411-2条1 °含义以外的公开发售方式增加在增资情况下发行的股份数量，但无优先认购权，最多增加15%，为期26个月

18.	根据法国《商法》第L. 225-135-1条，通过《法国货币和金融法典》第L. 411-2 1 °条含义内的发售，向董事会授予增加在没有优先认购权的情况下增资时发行的股份数量的权限，最多增加15%，为期26个月

19.	授权董事会通过向无优先认购权的员工储蓄计划参与者发行公司新股来增加公司股本，最高可达29,363.98欧元（占股本的1%），为期26个月

20.

修改章程第13条

21.

修改章程第二十条

22.

办理手续的权力

B.年度大会文件

年度股东大会的详情已在法国官方期刊（theBulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO））于2025年4月9日发布。此外，公司将在公司网站www.cstellium.com上发布公告，并通过联系公司秘书cstm.corporatesecretary@constellium.com在公司办公室免费向有权在年度股东大会上投票的股东提供：

（一）	其于2025年2月28日向SEC提交的2024财年年度报告，其中包括公司截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表，该报表是根据美国适用的公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的；

（二）	为年度股东大会目的而编制的文件，主要包括：

•	代理声明和代理卡（适用于美国股东名册上的股东）；

•	根据法国会计原则（“法国公认会计原则”）编制的公司截至2024年12月31日止财政年度的法定财务报表；

•	根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制的公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表；

•	董事会报告（其中包括建议的决议和解释性声明）；

•	2024年管理报告；和

•

法定核数师的报告。

C.美国记录日期和法国记录日期

美国登记册：持股登记在Computershare Trust Company，N.A.维护的美国登记册上的股东有权收到会议材料，并有权按以下指示行使其投票权。

法国登记机构：持股登记在法国登记机构的股东有权领取会议资料并按通知指示行使表决权（阿维斯·德·雷乌尼翁）发表于法国官方期刊（theBulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO））日期为2025年4月9日。

三、

股东周年大会：

（一）	“美国记录日期”为2025年4月9日：代理材料的互联网可用性通知将在美国记录日期后立即邮寄给截至美国记录日期在美国登记册上登记的股东；

（二）	“法国记录日期”（定义适用法国法律规则）为2025年5月13日0时（零时）（巴黎时间）：

•	在美国记录日期和法国记录日期之间购买股票的股东，只要在法国记录日期继续是股东，就有权参加年度股东大会并在该年度股东大会上投票。

•	只有持股登记的股东的投票（无论是在美国注册还是在the French Register）在法国记录日期将被计算在内。因此，对于在法国记录日期之前投票并随后处置其股份的任何股东，这些股份的投票将不计入最终投票目的。

D.邮寄和提供文件

在美国记录日期之后，截至美国记录日期在美国ComputerShare Trust Company，N.A.登记的持股股东将立即收到代理材料的互联网可用性通知，其中包括如何访问代理材料的说明，如果要求，我们的代理声明和年度报告的实物副本将免费通过cstm.corporatesecretary@constellium.com与公司秘书联系。

代理材料也将在公司网站www.constellium.com上提供。

E.年度股东大会登记

凡希望（i）亲自出席股东周年大会或（ii）授权他人代表其出席会议的股东，须于美国东部时间2025年5月13日下午12时（中午）前通过点击“股东大会登记”在www.proxyvote.com进行登记。希望亲自出席年度股东大会的实益拥有人还必须向代表他们持有股份的实体/经纪人请求“法定代理人”。

F.代理卡和投票说明

持股在美国Computershare Trust Company，N.A.登记的股东可按以下方式投票：

BY INTERNET – www.proxyvote.com

使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59之前以电子方式传递信息。请在您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时将您的代理卡在手。

通过电话

1-800-690-6903

截至美国东部时间2025年5月14日晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。请手持代理卡，然后按照指示操作。

邮寄

填写、签名并注明日期您的代理卡，并将其退回，以便在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59之前收到，在我们提供的已付邮资信封中，或将其退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

您可以在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59之前的任何时间更改您的投票或撤销您的投票。您可以使用上述披露的互联网、电话或邮件再次投票，直至美国东部时间2025年5月14日晚上11：59。

你的投票很重要。请阅读委托书及随附材料。不论你是否计划出席股东周年大会，亦不论你持有多少公司股份，请按上述程序提交你的代理卡或投票指示表格（如适用）。

四v


解释性说明		i
关于前瞻性陈述的警示性说明		i
2025年年度股东大会通知		二、
关于年度股东大会的问答		1
董事会和公司治理		5
向年度大会提出的决议		22
	决议/提案1	22
	决议/建议2	22
	决议/提案3	22
	决议/建议4	23
	决议/提案5和6	23
	决议/建议7	24
	决议/建议8	24
	决议/提案9	25
	决议/提案10	25
	决议/提案11	26
	决议/提案12	28
	决议/提案13	29
	决议/提案14	30
	决议/提案15	32
	决议/提案16	34
	第17和18号决议/提案	36
	决议/提案19	38
	决议/提案20	39
	决议/提案21	41
	决议/提案22	42
	薪酬讨论与分析	43
	人力资源委员会报告	50
	2024财政年度汇总薪酬表	51
	2024财政年度基于计划的奖励的赠款	52
	2024财年末未偿股权奖励	54
	2024财年归属股票	55
	养老金福利2025财年	55
	2024财政年度不合格递延补偿	56
	终止雇用或控制权变更时的潜在付款	57
	薪酬比率	59
	薪酬与绩效	60
	2024财年董事薪酬	65
赔偿委员会的闭会和内部参与		66
审计委员会报告		66
独立注册会计师事务所		67
证券所有权		68
某些关系和关联人交易		70
年度股东大会股东提案的程序		71
关于交付股东文件的重要通知		71
附件A –布拉德利·苏尔茨		A-1
附件B – EMMANUEL BLOT		B-1
附件C –玛莎·布鲁克斯		C-1
附件D –萝莉·沃克		D-1

关于年度股东大会的问答

谁有权在股东周年大会上投票？

截至2025年3月31日，公司已发行普通股总数为146,819，884股，其中已发行股份142,917，999股。已发行股份的数量包括库存股，库存股没有投票权，因此不计入已发行股份的数量。我们没有累积投票权，包括有关委任董事的决议。

美国注册：根据公司章程第7条，其持股在美国注册登记的股东将通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知（包括有关如何访问代理材料的说明），并将有权按照2025年年度股东大会通知中的指示行使其投票权，如下文进一步解释。

法国注册：持股登记在法国名册的股东，根据公司章程第7条，有权领取会议资料，并按通知（阿维斯·德·雷乌尼翁）发表于法国官方期刊（theBulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO））日期为2025年4月9日。

年度股东大会将对哪些事项进行表决，董事会的表决建议有哪些？

有22项决议计划在年度股东大会上审议和表决：


普通股东大会权限内的决议			板推荐
	1.	委任Bradley Soultz先生为董事，任期三年	为
	2.	续聘Emmanuel Blot先生为董事，任期三年	为
	3.	续聘Martha Brooks女士为董事，任期三年	为
	4.	续聘Lori Walker女士为董事，任期三年	为
	5.	批准截至2024年12月31日止财政年度的法定财务报表及交易	为
	6.	批准截至2024年12月31日财政年度的合并财务报表和交易	为
	7.	放电（奎图斯）的董事、行政总裁及公司法定核数师就其于截至2024年12月31日止财政年度的履职情况	为
	8.	分配公司截至2024年12月31日止财政年度的业绩	为
	9.	续聘罗兵咸永道审计及委任RSM France为法定核数师	为
	10.	委任罗兵咸永道会计师事务所为法定核数师，负责核证综合可持续发展资料	为
	11.	根据法国《商法典》第L. 225-209-2条就公司回购自己的股份向董事会授予的授权	为
	12.	授权董事会根据法国《商法典》第L. 225-209-2条的规定，通过注销根据公司回购其自身股份的授权而获得的股份来减少公司股本	为
	13.	授权董事会根据法国《商法典》第L. 225-208条的规定，通过注销公司获得的股份减少公司股本	为
	14.	授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，享有优先认购权，最高可达1,468，198.84欧元（占股本的50%），为期26个月	为


普通股东大会权限内的决议			板推荐
	15.	授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，无优先认购权，以法国货币和金融法典第L. 411-2条1 °含义以外的公开发售方式，最高880,919欧元（占股本的30%），为期26个月	为
	16.	授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，无优先认购权，通过法国货币和金融法典第L. 411-2条1 °含义内的发售，最高587,279.54欧元（占股本的20%），为期26个月	为
	17.	根据法国商法典L. 225-135-1条，向董事会授予权限，以根据法国商法典L. 225-135-1条以《法国货币和金融法典》第L. 411-2条1 °含义以外的公开发售方式增加在增资情况下发行的股份数量，但无优先认购权，最多增加15%，为期26个月	为
	18.	根据法国《商法》第L. 225-135-1条，通过《法国货币和金融法典》第L. 411-2 1 °条含义内的发售，向董事会授予增加在没有优先认购权的情况下增资时发行的股份数量的权限，最多增加15%，为期26个月	为
	19.	授权董事会通过向无优先认购权的员工储蓄计划参与者发行公司新股来增加公司股本，最高可达29,363.98欧元（占股本的1%），为期26个月	为
	20.	修改章程第13条	为
	21.	修改章程第二十条	为
	22.	办理手续的权力	为

备案日期是多少？

（i）“美国记录日期”为2025年4月9日：代理材料的互联网可用性通知（包括有关如何访问代理材料的说明）将在美国记录日期之后立即邮寄给截至美国记录日期在美国登记在册的股东；

（二）法国记录日期（定义适用法国法律规则）为2025年5月13日0时（零时）（巴黎时间）：

•	在美国记录日期和法国记录日期之间购买股票的股东，只要在法国记录日期继续是股东，就有权参加年度股东大会，并在年度股东大会上投票；

•	只有持股登记的股东的投票（无论是在美国注册还是在法国登记册）上的法国记录日期将被计算在内。因此，对于在法国记录日期之前投票并随后处置其股份的任何股东，这些股份的投票将不计入最终投票目的。

为何收到“代理材料互联网可查通知”却没有其他代理材料？

我们正在根据SEC规则允许的“通知和访问”方式通过互联网向美国持有人分发我们的代理材料。这种方式加快了股东接收代理材料的速度，同时保护了自然资源并降低了我们的分发成本。我们打算在2025年4月15日或前后，提供代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问和审查代理材料以及如何投票的说明。如果您希望通过邮件收到我们的代理声明和年度报告的打印副本，请按照要求这些材料的代理材料互联网可用性通知中的说明进行操作。

代理材料也将在公司网站www.constellium.com上提供。

如何登记股东周年大会？

谁来进行代理征集？

公司将支付与年度股东大会征集代理有关的所有费用。我们将与券商、银行和其他被提名人就向我们的股东转发征集材料作出安排。

我的普通股怎么投？

持股在美国Computershare Trust Company，N.A.登记的股东可按以下方式投票：

BY INTERNET – www.proxyvote.com

通过电话1-800-690-6903

截至美国东部时间2025年5月14日晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。请手持代理卡，然后按照指示操作。

邮寄

我的票可以改吗？

是的，您可以在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59之前的任何时间更改您的投票或撤销您的投票。您可以使用上述披露的互联网、电话或邮件在美国东部时间2025年5月14日晚上11：59之前再次投票。

其他事项能否在股东周年大会上决定？

目前，我们不知道任何事项，除了上文所述和下文所述可能提交的额外股东决议，这些事项可能会适当地被提议在年度股东大会上审议和批准。

我是否可以在股东周年大会上提交待回答的问题？

您可以在年度股东大会期间和年度股东大会之前提交问题。在股东周年大会召开前向董事会提交的问题必须在股东周年大会召开日期前至少四（4）个工作日以书面形式发出。此类问题应提请董事会主席注意，可通过挂号信方式发送至公司注册办事处，地址为：Constellium SE，Washington Plaza，40-44 rue Washington，75008 Paris，France，或通过电子邮件发送至以下地址：cstm.corporateecretary@constellium.com，在每种情况下均可附上股份所有权确认书。根据这些程序在会议之前适当提出并与年度股东大会议程相关的问题将在年度股东大会期间处理。此类问题的解答也可在公司网站专门针对股东大会的栏目中发布。

什么是“弃权”，对投票有何影响？

“弃权”发生在股东投票时附有对某项决议投弃权票的指示，或者，除非代理卡中另有指示，但未就某一特定事项作出选择。

弃权将计入出席法定人数。因为投弃权票不是投赞成票或反对票，对任何一项决议的通过都没有影响。

决议的法定人数要求是什么？

截至法国记录日期的每位股东有权获得每股普通股一票表决权。普通决议案（决议1至11）所需法定人数为有表决权股份的1/5。特别决议（第12至22号决议）所需法定人数为有表决权股份的1/4。弃权票被视为为确定是否达到法定人数而出现的普通股。未达到法定人数的，休会。

决议的表决要求是什么？

普通决议（第1至11号决议）需获得投票总数过半数的赞成票。为批准特别决议（第12至21号决议），需获得投票总数三分之二的赞成票。弃权票将不计入对在年度股东大会上提交的任何决议的投票。

什么是“券商不投票”？

当经纪人、银行或其他代名人代表受益所有人为年度股东大会投票，但因该经纪人、银行或其他代名人对该决议没有酌情投票权且未收到受益所有人的投票指示而对特定决议投弃权票时，即发生经纪人不投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有普通股，并且您没有指示您的经纪人如何就提案对您的股份进行投票，则该经纪人将不得不发出弃权指示，您的股份将不计入对该经纪人没有投票酌处权的任何提案所投的票。

如果我有关于投票我的普通股或出席年度股东大会的问题，我可以联系谁？

如对您的普通股投票或出席年度股东大会有任何疑问，请通过邮箱investor-relations@constellium.com与公司投资者关系部联系。

董事会和公司治理

我们的董事会认为，拥有具有互补资格、专业知识、经验、背景和属性的董事组合对于履行其多方面的监督责任、代表我们股东的最佳利益以及提供实用的见解和不同的视角至关重要。

董事会成员/

被提名人

中国铝业

工业

企业

金融

和

会计

领导力

（首席执行官/

商业

单位）

全球

商业

运营

策略/

商业

转型

风险

监督/

管理

信息

技术

和网络-

安全

企业

治理

环境，

社会和

企业

责任

Jean-Christophe Deslarzes（主席）

✔

Jean-Marc Germain（首席执行官）

✔

伊曼纽尔·布洛特

✔

伊莎贝尔·博康-吉博德

✔

Michiel Brandjes

✔

Martha Brooks

✔

John Ormerod

✔

让-菲利普·普伊格

✔

布莱德利·苏尔茨

✔

让-弗朗索瓦·韦迪埃

✔

Lori Walker

✔

Wiebke Weiler

✔

上表中某项技能没有复选标记，并不意味着该导演不具备该技能或经验。我们期待每位董事在这些方面具有知识；然而，标记表明该项目是董事为董事会带来的特别突出的资格或特征。

董事及董事提名人传记

下文介绍有关董事会十一名现任董事和一名董事提名人的信息。下文为每位此类人员提供的信息包括导致董事会得出该人员应在董事会任职的具体经验、资格、属性和技能。

2025年年度股东大会新增董事提名人和董事提名人

Soultz先生在2025年年度股东大会上首次作为新的董事提名人参选。


布莱德利·苏尔茨非执行董事年龄：55岁独立董事			专业经验 • Willscot Holdings Corp.首席执行官（2017年至今） • 总裁兼首席执行官-威廉姆斯 Scotsman International Inc.（2014-2017） • 首席商业和战略官– Novelis，Inc。 • 在Novelis，Inc.和康明斯公司担任各种高级领导职务
			具体资格、技能和属性 • 铝业 • 公司财务和会计 • 领导力（CEO/业务部门） • 全球业务运营 • 战略/业务转型 • 风险监督/管理 • 信息技术和网络安全 • 公司治理 • 环境、社会和企业责任
			其他公板（近五年内） • 威尔斯科特控股公司董事。
			教育 • 普渡大学工学理学学士


伊曼纽尔·布洛特非执行董事年龄：39岁任命日期： 2022年6月10日独立董事安全和可持续发展委员会			专业经验 • 投资总监兼上市投资业务主管， BPifrance Investissement – Large Cap（2012-至今） • 卖方分析师ODO BHF（2010-2012） • Bryan，Garnier & Co（2009-2010） • Kepler Cheuvreux卖方分析师（2007-2008）
			关键技能和资格 • 公司财务和会计 • 全球业务运营 • 战略和业务转型 • 风险监督/管理 • 公司治理 • 环境、社会和企业责任
			其他公板（近五年内） • Mersen SA（2022-至今），负责企业社会责任（CSR）的非执行董事 • Vusion集团、非执行董事、提名及薪酬委员会（主席） • Quadient，非执行董事
			教育 • 巴黎ESSEC商学院
			BPI指定董事 • 根据公司与BPifrance Participations（f/k/a Fonds Strat é gique d'Investissement）（“BPI”）之间经修订和重述的股东协议，除非适用法律另有规定，BPI将有权为具有约束力的提名指定一名董事加入我们的董事会，只要其百分比所有权权益等于或高于4%，或其继续持有其在收购结束时认购的所有普通股（该股份数量根据按比例发行进行了调整）。布洛特先生获BPI指定为其代名人，其后获股东委任为公司董事。


Martha Brooks 非执行董事年龄：65岁任命日期： 2016年5月15日独立董事人力资源委员会（主席）安全和可持续发展委员会			专业经验 • Novelis，Inc.总裁兼首席运营官（2005-2009） • 公司高级副总裁兼加铝股份有限公司美洲和亚洲轧制产品总裁兼首席执行官（2002-2005） • 在康明斯担任的各种高级管理职务（1986-2002）
			关键技能和资格 • 铝业 • 公司财务和会计 • 领导力（CEO/业务部门） • 全球业务运营 • 战略/业务转型 • 风险监督/管理 • 公司治理 • 环境、社会和企业责任
			其他公板（近五年内） • 沃尔沃集团、董事和成员审计委员会 • Jabil Circuit，Inc.，董事（2011-2022年）
			当前组织（过去五年内） • RMI，董事，发展委员会主席 • CARE USA，主任 • CARE Enterprises，Director（至2024年） • 女性企业董事薪酬和人力资本委员会同行组主席（2020-2022年）
			教育 • 耶鲁大学经济与政治学文学士 • 耶鲁大学公共和私人管理硕士


Lori A. Walker 非执行董事年龄：67岁任命日期： 2014年6月11日独立董事审计委员会财务专家审计委员会（主席）提名和治理委员会			专业经验 • The Valspar Corporation首席财务官兼高级副总裁（2008-2013） • The Valspar Corporation副总裁、财务总监兼财务主管（2004-2008年） • The Valspar Corporation副总裁、财务总监（2001-2004年） • 霍尼韦尔公司全球金融风险管理总监。
			关键技能和资格 • 公司财务和会计 • 领导力（CEO/业务部门） • 全球业务运营 • 战略/业务转型 • 风险监督/管理 • 信息技术和网络安全 • 公司治理 • 环境、社会和企业责任
			其他公板（近五年内） • Compass Minerals International, Inc.，审计委员会主席，环境、健康、安全和可持续发展委员会成员 • Hayward Industries，审计委员会主席
			当前组织（过去五年内） • Southwire Company，LLC，审计委员会主席和人力资源委员会成员
			教育 • 亚利桑那州立大学金融学理学学士 • 斯坦福大学执行学院计划和主任学院

三年任期于2027财政年度届满的续任董事


让-克里斯托夫·德斯拉泽斯董事长（自2022年6月起）年龄：61岁委任日期：2021年5月11日独立董事人力资源委员会提名和治理委员会			专业经验 • ABB集团首席人力资源官、执行委员会成员（2013-2019） • 家乐福集团首席人力资源和组织官兼执行董事会成员（2010-2013年） • 在力拓担任的多个职位，包括人力资源高级副总裁以及下游铝业务总裁兼首席执行官（1994-2010）
			关键技能和资格 • 铝业 • 公司财务和会计 • 领导力（CEO/业务部门） • 全球业务运营 • 战略/业务转型 • 风险监督/管理 • 公司治理 • 环境、社会和企业责任
			其他公板（近五年内） • Adecco Group AG，董事长 • ABB印度有限公司，董事长（2018-2021年）
			当前组织（过去五年内） • Adecco集团基金会，主席 • 瑞士圣加仑大学，执行教员 • 瑞士大学体育基金会，董事会成员
			教育 • 瑞士弗里堡大学法学硕士


伊莎贝尔·博康-吉博德非执行董事年龄：56岁委任日期：2021年5月11日独立董事审计委员会提名和治理委员会			专业经验 • Sequana集团执行副总裁（2009-2013年） • Sequana集团副首席执行官顾问（2006-2009年） • 在国际纸业集团担任各种高级管理职务
			关键技能和资格 • 公司财务和会计 • 领导力（CEO/业务部门） • 全球业务运营 • 战略/业务转型 • 风险监督/管理 • 公司治理 • 环境、社会和企业责任
			其他公板（近五年内） • Arkema S.A.，董事 • Legrand S.A.，审计委员会主席兼战略和社会责任委员会成员 • Gaztransport & Technigaz SA，董事（2020-2022年）
			当前组织（过去五年） • Arc Holdings，主席 • ORT France（教育和培训非营利组织），董事 • 德米特，总统 • Observatoire Conseil，总统 • Fonds Adie，董事（2018-2024年） • Paprec，董事（2014-2023年）
			教育 • 巴黎中央学院工程学硕士 • 哥伦比亚大学工业工程理学硕士


让-菲利普·普伊格非执行董事年龄：64岁委任日期：2021年5月11日独立董事人力资源委员会安全和可持续发展委员会			专业经验 • 艾薇儿集团首席执行官（2012年至今） • 力拓加拿大铝业公司欧洲、中东和非洲地区初级金属部门总裁（2008-2011） • Pechiney、Alcan和力拓 Alcan的高级管理人员职位
			关键技能和资格 • 铝业 • 公司财务和会计 • 领导力（CEO/业务部门） • 全球业务运营 • 战略/业务转型 • 风险监督/管理 • 信息技术和网络安全 • 公司治理 • 环境、社会和企业责任
			当前组织（过去五年内） • 艾薇儿集团内部职位： • Avril Industrie，总裁 • Avril PA，总裁 • Avril Partenaires，监事会主席和成员 • Avril Pole Animal，总裁兼董事 • Lesieur Cristal，董事、人力资源委员会主席、战略委员会成员 • Oleoliv，董事 • Oleon NV，总裁兼董事 • Saipol，董事 • Sofiproteol（SA），首席执行官 • Terres de Communication，董事 • 法国食品资本，董事会成员 • CapAgro，监事会成员兼主席 • CEVA Sant é Animale（SA），董事会成员 • Financiere Senor Cinqus，董事 • Semagri，管理委员会成员
			教育 • 巴黎国立高等化学学院应用化学荣誉博士


让-弗朗索瓦·韦迪埃员工董事年龄：61岁委任日期：2021年12月1日			专业经验 • Constellium法国伊苏瓦尔工厂工程项目经理（2006年至今） • 自1988年以来在Constellium担任的各种职务
			关键技能和资格 • 铝业 • 全球业务运营 • 风险监督/管理 • 环境、社会和企业责任
			教育 • PolytechClermont-Ferrand大学（原CUST）


Wiebke Weiler 员工董事年龄：40岁委任日期：2021年12月1日			专业经验 • Constellium包装、汽车和压延产品部门的可持续发展经理（2023年至今） • 可靠性工程师，Constellium（2019-2023） • 利勃海尔-宇航和劳斯莱斯的合资企业Aerospace Transmission Technologies的维修经理和制造工程师（2016-2019年） • 利勃海尔-航空航天公司工具夹具设计工程师（2013-2016）
			关键技能和资格 • 铝业 • 全球业务运营 • 风险监督/管理 • 环境、社会和企业责任
			教育 • 德国汉诺威Continental AG双重学习项目

三年任期于2026年财政年度届满的续任董事


Michiel Brandjes 非执行董事年龄：70岁委任日期：2014年6月11日独立董事安全和可持续发展委员会（主席）提名和治理委员会			专业经验 • 荷兰皇家石油公司公司秘书和公司总法律顾问（2005-2022年） • 荷兰皇家壳牌公司的公司秘书和总法律顾问公司（2005-2016） • 壳牌集团和必拓金属与矿业集团在荷兰境内外的众多法律和非法律工作，包括驻新加坡法律部门负责人和东北亚（北京）法律部门负责人（1980-2022年） • Law Sonneschein，Nath & Rosenthal（现为Dentons）律师（1978-1980）
			关键技能和资格 • 领导力（CEO/业务部门） • 全球业务运营 • 战略/业务转型 • 风险监督/管理 • 公司治理 • 环境、社会和企业责任
			当前组织 • Wassenaarse Energie Co-operatie UA，法律顾问
			教育 • 鹿特丹大学法学硕士 • 加州大学伯克利分校法学院法学硕士


让-马克·热尔曼执行董事兼首席执行官年龄：59岁委任日期：2016年6月15日			专业经验 • Constellium SE首席执行官（2016年至今） • Algeco Scotsman首席执行官（2012-2016年） • 诺贝丽斯北美总裁和诺贝丽斯高级管理职务（2008-2012年） • Pechiney和Alchan的领导职位
			关键技能和资格 • 铝业 • 公司财务和会计 • 领导力（CEO/业务部门） • 全球业务运营 • 战略/业务转型 • 风险监督/管理 • 信息技术和网络安全 • 公司治理 • 环境、社会和企业责任
			其他公板（近五年内） • GrafTech International Ltd.，董事
			教育 • 综合理工学院


John Ormerod 非执行董事年龄：76岁委任日期：2014年6月11日独立董事审计委员会财务专家提名和公司治理委员会（主席）审计委员会			专业经验 • 英国和爱尔兰区域管理合伙人，安达信管理合伙人（英国）（2001-2002） • 伦敦执业高级合伙人、德勤（英国）董事会成员（2002-2004年）
			关键技能和资格 • 公司财务及会计（特许会计师） • 全球业务运营 • 战略/业务转型 • 风险监督/管理 • 公司治理
			其他公板 • ITV PLC董事、薪酬与提名委员会成员及审计委员会主席（2008-2018年）
			当前组织 • Bloodwise，Trustee and Chairman（2024） • Gemalto N.V.董事、审计委员会委员、审计委员会主席、薪酬委员会委员（2006-2018年）
			教育 • 牛津大学

家庭关系

我们的任何执行人员、执行董事或非执行董事提名人之间均不存在家庭关系。

董事会领导和公司治理框架

我们目前有一个单层董事会，由一名执行董事（CEO）和十名非执行董事组成，其中两名是员工董事。我们还有一位新的董事提名人。

董事会监督执行官的管理，制定公司活动的指导方针，监督和批准公司的战略并监督其实施。根据法律明确保留给股东大会的权力，并在公司宗旨范围内，董事会考虑与公司业务和经营有关的任何问题，并通过其审议解决与其有关的事项，同时考虑到公司活动的社会和环境影响。董事会还行使法律赋予的某些特殊权力。

每位董事对公司均有责任妥善履行职责。此外，每位董事都有责任为公司的公司利益行事。公司利益延伸至所有公司利益相关者的利益，例如股东、债权人、雇员、客户和供应商。


我们的公司治理文件
•	公司章程	•	审计委员会章程
•	全球员工和商业行为准则（“行为准则”）	•	人力资源委员会章程
•	举报不法行为的政策（“举报人政策”）	•	提名和治理委员会章程
•	内幕交易政策	•	安全和可持续发展委员会章程
•	董事会章程：董事会最佳做法和原则规则（“董事会章程”）	•	持股指引
•	对冲/质押政策（自2025年3月起生效）	•	追回政策

这些文件可在我们的网站上查阅，网址为

http://www.constellium.com/investors/governance

董事会章程

董事会章程描述了董事会的宗旨和职责。董事会根据公司的企业利益确定公司活动的指导方针并监督其实施，同时考虑到其活动的社会和环境影响。董事会章程是根据《公司章程》第13.4条发布的，是对法国法律和纽约证券交易所（“纽交所”）适用规则的补充。除其他职责外，董事会对战略投资项目和交易拥有责任和批准权力，监督公司治理，任命执行公司高级管理人员，例如首席执行官（“首席执行官”），如果有的话，任命副首席执行官（并确定他们的薪酬和福利），如果出现空缺（取决于随后的股东批准），董事会可以在适当情况下更换董事。董事会可以召开股东大会，批准年度财务报表，并确保年度报告备案的编制。根据《董事会章程》，董事应出席董事会及其成员所属委员会的所有会议，并在认为必要的范围内出席股东大会。我们的两名董事出席了公司2024年年度股东大会。董事会在2024年共召开了九次会议。没有一名董事在其担任成员的董事会会议或委员会会议上的出席率低于75%。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理活动，并已将协助我们的董事会完成这项任务的责任授予审计委员会。审计委员会还监督我们的财务报告流程和内部控制系统。审计委员会审查并与管理层，并酌情与公司的审计师讨论公司有关风险评估和风险管理的准则和政策，包括公司的财务和其他重大风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。有关审计委员会的主要职责和责任的说明，请参阅下文“–董事会委员会–审计委员会”。

虽然我们的董事会监督我们的风险管理，但我们的管理层负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望我们的管理层在每项业务决策中考虑风险和风险管理，主动制定和监测日常活动的风险管理战略和流程，并有效实施董事会采用的风险管理战略。我们认为，这种责任分工是解决我们面临的风险的最有效方法。

董事独立性

根据法国法律，未在欧盟监管市场上市的法国公司没有董事独立性要求，因此我们服从纽交所的要求。作为纽交所规则下的外国私人发行人，我们的董事会不需要有独立董事，除非我们的审计委员会需要由独立董事组成。根据公司的董事会章程，任何董事不得被视为独立，除非董事会肯定地确定该董事与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员与公司没有重大关系。董事会每年审查每位董事及其独立性。根据《董事会章程》，董事会对独立性的确定包括对以下事项的考虑：

(a)	董事是或过去三年内曾是公司雇员，或直系亲属是或过去三年内曾是公司行政人员；

(b)	董事已收到或有直系亲属在过去三年内的任何十二个月期间从公司获得超过120,000美元的直接补偿，但董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿除外（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）；

（c）	（a）该董事是作为公司内部或外部核数师的事务所的现任合伙人或雇员；（b）该董事有一名直系亲属是该事务所的现任合伙人；（c）该董事有一名直系亲属是该事务所的现任雇员，并亲自参与公司的审计工作；或（d）该董事或直系亲属在过去三年内是该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与公司的审计工作；

（d）	该董事或直系亲属在过去三年内受聘为或曾经受聘为另一公司的执行官，而该公司的任何现任执行官同时在该公司的薪酬委员会任职或任职；

（e）	该董事是一家公司的现任雇员，或直系亲属是一名现任执行官，该公司已就财产或服务向上市公司支付或收到付款，金额在过去三个会计年度中的任何一个会计年度超过100万美元中的较高者，或该其他公司综合总收入的2%。

我们的董事会已确定，根据现行纽约证券交易所关于独立性的上市标准及其董事会章程，截至2024年12月31日，Brandjes、Deslarzes、Ormerod、Puig、Blot和MME先生。博康-吉博德、布鲁克斯和沃克被视为独立董事。根据纽约证券交易所标准和董事会章程，Germain先生不被视为独立，因为他担任公司首席执行官，Verdier先生和Weiler女士不被视为独立，因为他们是公司的雇员。

董事会代表和职工董事的平衡

根据法国《商法典》第L. 225-17条，董事会成员的任命必须寻求实现男女代表的平衡。截至2024年12月31日，我们的董事会由十一名成员组成，其中四名为女性。

此外，根据法国法律，如果一家公司的长期雇员人数连续两个会计年度超过1000人（包括其直接和间接的法国子公司）或5000人（包括其在全球范围内的直接和间接子公司），则可能需要对公司章程进行修订，以使董事会包括至少两名代表雇员的董事（在拥有八名以上董事的公司中）或至少一名代表雇员的董事（在拥有不超过八名董事的公司中）。继修正案后，--我们的

公司章程--公司于2021年5月11日举行的年度股东大会上批准了该项任命，公司子公司的两名员工Verdier先生和Weiler女士分别由法国集团工人委员会和欧洲工人委员会任命为我们的董事会成员。

董事会委员会

根据法国法律，董事会可从其成员中任命一个或多个特别委员会，由董事会确定其组成和权力，并在董事会的责任下开展其活动。每个委员会在董事会会议上报告其活动。我们的董事会目前有四个委员会：审计委员会、人力资源委员会、提名和治理委员会以及安全和可持续发展委员会。公司各董事会委员会的章程可在我们的网站http://www.constellium.com/investors/governance查阅。根据法国法律，董事会各委员会向董事会提出建议，董事会有权批准此类建议。

审计委员会

截至2024年12月31日，我们的审计委员会由三名董事组成，根据纽约证券交易所的要求，他们中的每一位都是独立的：Lori Walker（主席）、伊莎贝尔·博康-吉博德和John Ormerod。我们的董事会已确定，Walker女士和Ormerod先生都是SEC定义的“审计委员会财务专家”，并且还符合《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的审计委员会成员独立性的附加标准。审计委员会2024年共召开八次会议，所有审计委员会会议董事出席率均为100%。

我们审计委员会的职责和责任载于《审计委员会章程》。审计委员会的某些主要职责是监督和监督以下事项：

•	我们的财务报告流程和内部控制制度；

•	我们合并财务报表的完整性，以及披露事项；

•	我们的独立核数师的独立性、资格及表现；

•	我们内部审计职能的履行情况；

•	金融和其他重大风险敞口；和

•	我们对法律、道德和监管事项的遵守情况。

人力资源委员会

截至2024年12月31日，我们的人力资源委员会由三名董事组成：Martha Brooks（主席）、Jean-Christophe Deslarzes和Jean-Philippe Puig。人力资源委员会2024年共召开四次会议，所有人力资源委员会会议董事出席率100%。

我们人力资源委员会的职责和责任在人力资源委员会章程中有规定。人力资源委员会的若干主要职责是监督及监察以下各项：

•	审查并就我们的薪酬理念、政策和结构以及我们的年度激励薪酬和基于股权的薪酬计划向董事会提出建议；

•	审查董事会成员的薪酬和报销政策；

•	审查和批准我们首席执行官的企业目标、绩效和薪酬结构；

•	审查和批准所有直接向我们的首席执行官报告的员工的薪酬结构；

•	监督我们的关键战略或重大人力资本问题，其中包括包容性、就业参与调查和人才发展计划；和

•	监督官员遴选和管理层继任规划。

提名和治理委员会

截至2024年12月31日，我们的提名和治理委员会由五名董事组成：John Ormerod（主席）、Isabelle Boccon-Gibod、Michiel Brandjes、Jean-Christophe Deslarzes和Lori Walker。提名与治理委员会2024年共召开六次会议，所有提名与治理委员会会议董事出席率均为100%。

提名和治理委员会的职责和责任载于提名和治理委员会章程。提名和治理委员会的某些主要职责是监督和监督以下事项：

•	建立董事会和委员会成员标准，并向我们的董事会推荐被提名的董事会成员选举和董事会委员会成员；

•	为董事会主席和首席执行官进行继任规划；

•	就董事会治理事项和做法向我们的董事会提出建议；

•	监督董事会及其各委员会的年度自我评估；及

•	审议董事会公司治理事项，包括利益冲突、关联方事项和董事独立性。

安全和可持续发展委员会

截至2024年12月31日，我们的安全和可持续发展委员会由四名董事组成：Michiel Brandjes（主席）、Emmanuel Blot、Martha Brooks和Jean-Philippe Puig。安全和可持续发展委员会在2024年召开了四次会议，所有安全和可持续发展委员会会议的董事出席率均为100%。

安全和可持续发展委员会的职责和责任载于《安全和可持续发展委员会章程》。安全和可持续发展委员会的某些主要职责是监督和监测以下方面：

•	定期审查公司在安全和可持续发展事项（包括气候变化和环境事项）的整体管理方面的政策、做法和计划；

•	监督公司员工安全风险管理程序、政策、做法、方案和举措的实施和有效性；

•	审查公司遵守有关安全和可持续发展事项的法律、法规和公司政策的记录；和

•	与其他董事会委员会合作并就这些委员会职权范围内的领域提供建议，这些领域也是公司可持续发展举措的一部分。

股东建议委任董事

我们的提名和治理委员会将根据股东提出的董事任命候选人进行审议。根据法国法律，允许持有法国法律界定的一定比例股本的一个或几个股东提交决议提案，以列入股东大会议程，包括任命一名董事的提案。详见“股东周年大会股东提案程序”一节。提名和治理委员会将根据其章程、董事会章程、我们的公司章程、法国相关法律规则以及公司自己确定董事会候选人是否合适的标准对这些提案进行评估。提名和治理委员会随后将就董事会应如何建议股东就股东提案进行投票向董事会提出建议。

全球员工和商业行为准则

我们采纳了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为准则。除其他事项外，我们的行为准则涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务诚信、政府关系、保密和公司机会要求以及报告违反我们的行为准则、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的流程。我们的行为准则旨在满足《交易法》下S-K条例第406项下“道德准则”的定义（“S-K条例”）。

我们的行为准则副本可在我们的网站www.constellium.com上查阅。对《行为守则》的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

举报不法行为政策（举报人政策）

公司已通过一项举报不法行为的政策，通过营造一个鼓励员工以及内部和外部利益相关者提出担忧、举报不法行为或涉嫌不法行为的环境来解决公司对道德行为的承诺，并确保员工受到保护免受报复。

举报不法行为政策确立了流程，并描述了举报的不同渠道以及如何调查这些担忧。公司已成立合规委员会，以监督政策并确保对每项调查采取适当行动，并向对此类事项进行监督的审计委员会报告活动。为便利这一报告，我们建立了内部报告渠道，在我们开展业务的所有国家和语言建立了外部热线，并设立了监察员。政策进一步确立保护举报人的保障措施。

内幕交易政策

我们有一项内幕交易政策，适用于所有员工、管理人员和董事，以及他们的关联公司（包括配偶、合伙人、子女、其他亲属，以及与这些个人有关联的某些实体）。内幕交易政策禁止掌握内幕信息的公司人员和关联人员：执行、实施或试图执行或实施公司证券或相关衍生工具的交易；推荐或诱导第三方执行或实施公司证券或相关衍生工具的交易；披露有关公司的内幕信息；执行或实施公司证券或相关衍生工具的交易，其中给予或可能给予虚假或误导性信号或信息，寻求在人为水平上保证价格，或使用欺骗或人为手段。内幕交易政策还禁止有权获得公司季度收益信息的公司人员在收益信息公开发布前进行公司证券或相关衍生工具的交易。

向年度大会提出的决议

每项决议前面都有一个介绍性段落，解释每项拟议决议的理由。

请注意，由于该公司是一家法国公司，建议的决议和相关解释性声明的文本已从法文翻译成英文。法文版与英文译本如有出入，以法文版为准。

会议的普通部分

决议/提案1

委任Bradley Soultz先生为董事，任期三年

提议股东大会任命Bradley Soultz先生为董事，任期三年，即至为批准截至2027年12月31日的财政年度财务报表而召开的股东大会结束，其任期在该股东大会结束时届满。

鉴于Bradley Soultz先生在铝行业拥有丰富的全球管理经验和专业知识，董事会建议任命他。

Bradley Soultz先生的详细信息载于附件a本代理声明。

第一次决议

委任Bradley Soultz先生为董事，任期三年

股东大会在审议了董事会报告后，根据普通股东大会要求的法定人数和多数条件进行审议，决定任命Bradley Soultz先生为董事，任期三年，即至为批准截至2027年12月31日的财政年度财务报表而召开的股东大会结束。

决议/建议2

续聘Emmanuel Blot先生为董事，任期三年

建议股东大会重新任命Emmanuel Blot先生为董事，任期三年，即直至为批准截至2027年12月31日的财政年度财务报表而召开的股东大会结束，其任期在该股东大会结束时届满。

鉴于Emmanuel Blot先生在金融和金融市场方面的丰富经验，董事会建议重新任命他。根据公司与BPifrance Participations（f/k/a Fonds Strat é gique d'Investissement）于2013年5月29日签署的经修订和重述的股东协议，Emmanuel Blot先生被BPifrance Participations指定为被提名人。

Emmanuel Blot先生的详细信息载于附件b到本代理声明。

第二项决议

续聘Emmanuel Blot先生为董事，任期三年

股东大会根据普通股东大会要求的法定人数和多数条件进行审议，在审议了董事会报告后，决定重新任命Emmanuel Blot先生为董事，任期三年，即至为批准截至2027年12月31日的财政年度财务报表而召开的股东大会结束。

决议/提案3

续聘Martha Brooks女士为董事，任期三年

建议股东大会续聘Martha Brooks女士为董事，任期三年，即至为批准截至2027年12月31日止财政年度的财务报表而召开的股东大会结束时为止，其任期至该等股东大会结束时届满。

鉴于Martha Brooks女士在铝行业和交通运输领域拥有广泛的知识，董事会建议重新任命她。

关于Martha Brooks女士的详细资料详见附件c到本代理声明。

第三号决议

续聘Martha Brooks女士为董事，任期三年

股东大会根据普通股东大会要求的法定人数和多数条件进行审议，在审议了董事会报告后，决定续聘Martha Brooks女士为董事，任期三年，即至为批准截至2027年12月31日的财政年度财务报表而召开的股东大会结束时止。

决议/建议4

续聘Lori Walker女士为董事，任期三年

建议股东大会续聘Lori Walker女士为董事，任期三年，即至为批准截至2027年12月31日止财政年度的财务报表而召开的股东大会结束时为止，其任期至该等股东大会结束时届满。

鉴于Lori Walker女士在财务报告、风险管理方面的丰富经验，并作为审计委员会财务专家，董事会建议重新任命她。

关于Lori Walker女士的详细资料详见附件d对这份报告。

第四号决议

续聘Lori Walker女士为董事，任期三年

股东大会根据普通股东大会规定的法定人数和多数条件进行审议，在审议了董事会报告后，决定续聘Lori Walker女士为董事，任期三年，即至为批准截至2027年12月31日的财政年度财务报表而召开的股东大会结束时止。

决议/提案5和6

批准截至2024年12月31日止财政年度的财务报表（法定及合并）

提议的5^第和6^第决议提交股东批准：

（一）	根据法国会计原则（法国公认会计原则）编制并以欧元列报的公司截至2024年12月31日止财政年度的法定财务报表，以及

（二）	本公司根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制、经欧盟（EU）认可并以美元呈列的截至2024年12月31日止财政年度的综合财务报表。

截至2024年12月31日止财政年度的法定及综合财务报表已在董事会编制的管理报告及公司法定核数师、罗兵咸永道审计及RSM Paris的报告中作出评论，这些报告在股东大会召开前提供给股东。

截至2024年12月31日的财政年度法定财务报表和合并财务报表分别录得公司净亏损39,778，517.48欧元和集团净收益74,000，000美元。

第五号决议

批准截至2024年12月31日止财政年度的法定财务报表及交易

股东大会按照普通股东大会规定的法定人数和多数条件进行审议，审议了董事会报告和法定审计师关于法定财务报表的报告后，批准《公

公司截至2024年12月31日的财政年度，主要包括资产负债表、损益表和附注，以及这些财务报表中记录并在这些报告中提及的交易。股东大会批准公司截至2024年12月31日的财政年度净亏损为39,778，517.48欧元。

第六号决议

批准截至2024年12月31日财政年度的合并财务报表和交易

股东大会根据普通股东大会要求的法定人数和多数条件进行审议，在审查了董事会报告和法定审计师关于合并财务报表的报告后，批准公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表的全部内容，其中主要包括拟定和呈报的合并损益表、合并财务状况表和附注，以及这些财务报表中记录并在这些报告中提及的交易。

决议/建议7

放电（奎图斯）的董事、行政总裁及公司法定核数师就其于截至2024年12月31日止财政年度的履职情况

建议股东大会解除董事、行政总裁及法定核数师于截至2024年12月31日止财政年度履行各自职责的职务。

第七号决议

放电（奎图斯）的董事、行政总裁及公司法定核数师就其于截至2024年12月31日止财政年度的履职情况

股东大会根据普通股东大会规定的法定人数和多数条件进行审议，解除董事、首席执行官和法定审计师在截至2024年12月31日的财政年度履行职责的职务。

决议/建议8

分配公司截至2024年12月31日止财政年度的业绩

根据公司截至2024年12月31日的财政年度的法定财务报表，公司该财政年度的结果是净亏损39,778，517.48欧元。董事会建议将这39,778，517.48欧元的净亏损分配给累计留存收益（截至2024年12月31日，留存收益余额为74,949，116.80欧元）。

董事会谨此提醒出席股东大会的人士，截至2021年、2022年及2023年12月31日止的任何财政年度均未派发股息。

第八号决议

分配公司截至2024年12月31日止财政年度的业绩

股东大会根据普通股东大会要求的法定人数和多数条件进行审议，审查了董事会报告和法定审计师关于法定财务报表的报告，注意到公司截至2024年12月31日的财政年度的结果是净亏损39,778，517.48欧元，根据董事会的建议，决定将这笔净亏损39,778，517.48欧元分配给累计留存收益，承认根据法国税法第243条之二，公司没有就截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的任何财政年度派发任何股息。

决议/提案9

续聘罗兵咸永道审计及委任RSM France为法定核数师

公司的法定（法国公认会计准则）财务报表和公司的合并（国际财务报告准则）财务报表由两名法定审计师审计。法定审计师、普华永道审计和RSM Paris的当前任期（六个会计年度）在本次股东大会结束时届满。出于组织原因，RSM要求新的授权不是由RSM Paris行使，而是由RSM网络的另一个实体RSM France行使。

根据董事会遵循的审计委员会的建议，建议股东大会重新任命普华永道审计公司并任命RSM France为法定审计师，任期六个会计年度，即至为批准截至2030年12月31日的会计年度财务报表而召开的股东大会结束。

第九号决议

续聘普华永道审计及委任RSM France为法定核数师

股东大会根据普通股东大会要求的法定人数和多数条件进行审议，在审议了董事会报告后，决定重新任命普华永道审计公司——一家简化的股份制公司，其注册办事处位于63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine，France，在Nanterre贸易和公司注册处注册，编号为672006483，作为法定审计师，任期六个会计年度，即至为批准截至2030年12月31日的会计年度财务报表而召开的股东大会结束，决定任命RSM France，一家简化的股份制公司，其注册地址为26 rue Cambac é r è s，75008 Paris，France，在巴黎贸易和公司注册处注册，编号为800709891，作为法定审计师，任期六个财政年度，即至为批准截至2030年12月31日的财政年度财务报表而召开的股东大会结束时为止，具体规定RSM France被任命接替RSM Paris，其法定审计师的任期在本次年度股东大会结束时届满。

决议/提案10

委任罗兵咸永道会计师事务所为法定核数师，负责核证综合可持续发展资料

继2022年12月14日欧洲议会和理事会修订第537/2014号条例（EU）和关于企业可持续发展报告（“CSRD”）的指令（EU）2022/2464和指令2004/109/EC、2006/43/EC和2013/34/EU的条款被转换为法国商法典后，请股东大会任命一名审计师，负责对公司在2026年首次发布的2025财年综合可持续发展信息进行认证。

根据董事会遵循的审计委员会的建议，建议股东大会为认证综合可持续发展信息而任命法定审计师之一普华永道审计，任期三个财政年度，即至为批准截至2027年12月底的财政年度财务报表而召开的股东大会结束。

在这份报告即将定稿之际，我们获悉，欧盟委员会发布了一份“综合”一揽子提案，旨在简化欧洲关于可持续性报告、可持续性尽职调查和绿色分类法的规定。我们不知道这些提议是否以及在多大程度上会被欧洲和法国当局采纳。如果它们被采用，并且取决于采用的格式，公司因CSRD而产生的可持续发展报告义务可能会被推迟、修改或取消。

尽管有这种不断变化的背景，董事会建议投票支持这项提议的决议，以便公司能够遵守其当前的法律义务。

第十号决议

委任罗兵咸永道会计师事务所为法定核数师，负责核证综合可持续发展资料

股东大会根据普通股东大会规定的法定人数和多数条件进行审议，审议了董事会报告，决定聘任罗兵咸永道会计师事务所

Audit，一家简化的股份制公司，注册办事处位于63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine，France，在Nanterre贸易和公司注册处注册，编号为672006483，作为负责认证综合可持续性信息的法定审计师，任期三个会计年度，即至为批准截至2027年12月31日的会计年度财务报表而召开的股东大会结束。

概览-第11至13号决议/提案

通过向股东大会提交第11至13项提案，董事会正在寻求就公司于2024年2月21日宣布的股份回购计划以及董事会未来可能不时授权的任何其他股份回购计划而言所需的授权的年度更新。

公司正在征求提案11中的股东授权，以便能够根据法国商法典L. 225-209-2条规定的条件回购其股份，据了解，公司也可以根据法国商法典L. 225-208条回购其股份，而无需股东授权。

提案12和13中的授权将允许公司注销其已回购的股份。

决议/提案11

根据法国《商法典》第L. 225-209-2条就公司回购自己的股份向董事会授予的授权

该决议将授权董事会根据法国商法典第L. 225-209-2条规定的条件回购公司股份。

公司希望能够将根据本授权回购的股份主要用于履行公司及其子公司（如RSU和PSU）的员工和公司高级管理人员在股权激励计划下的义务，如附件 4.1中对公司股权激励计划的描述所述“根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明”由公司于2025年4月15日或前后以表格10-K/A提交和/或作为潜在业务收购的对价，但也用于法国法律可能不时允许的任何其他目的。

根据公司的股权激励计划，董事会希望有一个选择权，在归属时向员工和公司高级管理人员交付已回购的公司股份，而不是发行新股，这将限制公司股东未来的稀释。

此外，外部增长，特别是收购，是公司潜在的发展领域。董事会希望拥有回购已发行股份的灵活性，以便能够将这些股份用作潜在收购的对价，而不是发行新股。

股东还被要求批准将此授权用于董事会将使用授权之日法律允许的任何其他目的。

根据本授权进行的股份回购不能超过股本的10%，根据本授权进行的股份回购未来用作潜在外部增长、合并、分拆或出资交易的对价不能超过股本的5%。无论如何，根据法国法律，公司在任何特定时间都不能拥有超过其自身股份总数的10%。

公司回购的任何股份，只要仍由公司持有，将不具有投票权，也不享有获得股息的权利。

根据本决议进行的任何股票回购应在独立专家确定的（法国《商法典》第L. 225-209-2条要求）和股东根据本决议批准的每股6.76美元至31.50美元的价格范围内（不包括费用和佣金）进行。根据该决议，股票回购的总上限为462,482，622美元（不包括费用和佣金）。

这一授权将在法国商法典L. 225-209-2条的条件下实施。

它将继承第8条规定的授权^第2024年5月2日召开的股东大会决议（于2025年5月1日届满），自本次股东大会起十二（12）个月内有效。

第三方对公司股票进行公开发售的，董事会在要约期内未经股东大会事先授权，不得决定实施本授权。

法定审计员关于本拟议决议的特别报告和上述独立专家编写的报告，应根据法国《商法典》第L. 225-115条、第R. 225-83条、第R. 225-89条和第R. 225-160-3条的规定，提供给有权在股东大会上投票的股东。

第十一号决议

根据法国《商法典》第L. 225-209-2条就公司回购自己的股份向董事会授予的授权

股东大会，按普通股东大会所需的法定人数和过半数的条件行事，审议了董事会报告、根据法国商法典L. 225-209-2和R. 225-160-1条指定的独立专家的报告和法定审计师的特别报告，根据法国商法典L. 225-209-2条，

1.	授权董事会根据法国商法典第L. 225-209-2条规定的条件购买公司股份，

2.	决定可以在一个或多个场合、在公开市场和/或通过私下协商交易购买这些股份，

3.	解决即第三方对公司股票进行公开要约的，董事会在要约期内未经股东大会事先授权，不得决定实施本授权，

4.	决定可使用授权，如此购买的股份可获分配：

-	自其回购之日起两年内，作为支付或交换公司就潜在收购、合并、分立或实物出资交易获得的资产，

-	自其回购之日起一年内，向免费股份计划、股票期权计划、利润分享计划或其他股份分配给公司及其关联公司的员工和公司高级管理人员的受益人，

-	在适用的法定期限内，为董事会使用本授权时适用的法律法规可能授权的任何进一步目的，

5.	确认根据本授权可购买的股份数量上限在任何时候均不得超过公司股本的10%，但如股份拟用作支付或交换公司就潜在收购、合并、分立或实物出资交易而获得的资产，则根据本授权为此目的可购买的股份数量上限在任何时候均不得超过公司股本的5%，

6.	决定授权董事会在上述时间范围内将回购股份用于上述任何其他目的，并视情况将回购股份重新分配用于上述任何其他目的，

7.	确认在上述时间范围内未用于上述用途之一的回购股份将自动注销，

8.	决定全部或部分购回的股份，但须经采纳12^第以下决议，可根据该12中规定的条款和条件取消^第决议，

9.	决定根据根据第L条设立的独立专家的报告，将每股最低购买价格（不包括费用和佣金）定为6.76美元，或使用本授权之日的等值欧元，将每股最高购买价格（不包括费用和佣金）定为31.50美元，或使用本授权之日的等值欧元。225-209-2

法国《商法典》，总体上限为462,482，622美元（不包括费用和佣金）；可根据需要进行调整，以反映在本授权期限内可能发生的任何相关资本交易（例如纳入储备和自由分配股份、股票分割或反向股票分割），

10.	决定在上述第9款所指的限制范围内，本授权下的每股收购价格由董事会确定，

11.	解决董事会拥有一切权力，并可选择在法律规定的条件下转授权力，以执行本授权，特别是通过在股票市场下订单、订立法律许可的各类协议、向任何主管当局或机构执行任何手续、程序和备案，以及一般而言，为执行本授权而采取一切必要措施，

12.	解决本次授权自本次股东大会召开之日起十二（12）个月内授予。

会议的特别部分

决议/提案12

授权董事会根据法国《商法典》第L. 225-209-2条的规定，通过注销根据公司回购其自身股份的授权而获得的股份来减少公司股本

请股东授予董事会所有权力，以便在一个或多个场合取消股东根据法国商法典L. 225-209-2条的规定根据提议的11授权的股份回购而获得的全部或部分公司股份^第决议或任何先前的决议。根据本授权拟注销的股份，每二十四个月不超过股本的10%。

本授权自本次股东大会起为期二十四（24）个月。它将取消和取代9中规定的授权^第2024年5月2日召开的股东大会决议。

第十二号决议

授权董事会根据法国《商法典》第L. 225-209-2条的规定，通过注销根据公司回购其自身股份的授权而获得的股份来减少公司股本

股东大会，按临时股东大会规定的法定人数和过半数的条件行事，审议了董事会报告和法定审计师的专项报告，

1.	授权董事会根据法国《商法典》第L. 225-209-2条规定，在一次或多次注销公司回购的全部或部分股份并相应减少股本的情况下，该等注销和减资不超过公司股本的10%，每二十四个月，

2.	解决董事会拥有一切权力，并可选择在法律规定的条件下转授权力，根据本决议决定和实施减资，特别是：

-	设定减资的最终金额、条款、条件，

-	在任何可用储备或溢价账户以及（视情况而定）留存收益账户上收取股份购买价格超过其面值的任何潜在超额部分，

-	进行根据本授权可进行的最终减资所需的一切行为、手续或声明，相应地修订公司章程，并在一般情况下为实施本授权采取一切必要或有益的行动，

3.	解决本授权自本次股东大会召开之日起，为期二十四（24）个月，

4.	决议本授权在必要情况下取消和替换所有具有相同目的的事先授权，特别是9^第2024年5月2日召开的股东大会决议。

决议/提案13

授权董事会根据法国《商法典》第L. 225-208条的规定，通过注销公司获得的股份减少公司股本

除了根据法国商法典L. 225-209-2条根据股东授权进行的股份回购外，公司还可以根据法国商法典L. 225-208条在未经股东授权的情况下收购自己的股份，以期在回购后的一年内根据无偿股份计划、股票期权计划或公司股权激励计划描述中所述的公司股权激励计划描述中所述的其他股份分配，将这些股份分配给公司及其关联公司的员工和公司高级管理人员。附件 4.1“根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明”由公司于2025年4月15日或前后以表格10-K/A提交。无论如何，根据法国法律，公司在任何特定时间不能拥有超过其自身股份总数的10%。公司回购的任何股份，只要仍由公司持有，将不具有投票权，也不享有获得股息的权利。

要求股东通过注销公司根据法国《商法典》第L. 225-208条获得的每股面值0.02欧元的最多14,681，988股公司股份的方式，在一次或多次授予董事会所有权力，以进行非出于亏损动机的股本削减，最高金额为293,639.76欧元，占截至本报告日期的股本的10%。

该授权将特别允许公司注销根据法国商法典L. 225-208条回购的未分配给计划的股份以及已分配给计划但在计划归属时证明超过交付所需股份数量的股份。

本授权自本次股东大会起为期二十四（24）个月。它将取消和取代10中规定的授权^第2024年5月2日召开的股东大会决议。

第十三号决议

授权董事会根据法国《商法典》第L. 225-208条的规定，通过注销公司获得的股份减少公司股本

股东大会，根据临时股东大会所需的法定人数和过半数的条件行事，审议了董事会报告和法定审计师的特别报告，按照法国《商法典》第L.225-204条和第L.225-205条行事，

1.	授权董事会一次或多次以注销公司根据法国《商法典》第L. 225-208条获得的每股面值0.02欧元的最多14,681，988股公司股份的方式进行不以亏损为动机的股本削减，最高金额为293,639.76欧元，

2.	解决董事会拥有一切权力，并可选择在法律规定的条件下转授权力，根据本决议决定和实施减资，特别是：

-	设定减资的最终金额、条款、条件，

-	如公司一名或多名债权人在法律规定的债权人反对时限内提出异议，采取任何适当措施，设置任何担保或执行任何法院判决，命令提供担保或偿还债务，

-	在任何可用储备或溢价账户以及（视情况而定）留存收益账户上收取股份购买价格超过其面值的任何潜在超额部分，

-	进行所有必要的行为、手续或声明，以最终确定根据本授权可能进行的减资，相应地修订公司章程，并在一般情况下，为实施本授权采取一切必要或有用的措施，包括对任何允许进入公司股本的权利或证券的条款进行任何调整，

3.	解决本授权自本次股东大会召开之日起，为期二十四（24）个月，

4.	解决本授权在必要的范围内取消和替换所有具有相同目的的事先授权，特别是第10条规定的授权^第2024年5月2日召开的股东大会决议。

概览-第14至19号决议/提案

董事会建议股东大会续会，通过采纳建议的14^第至19^第决议、定于2025年8月届满的2023年6月8日及2024年5月2日举行的股东大会授予董事会的职权授权。

的确，根据法国法律，新股发行必须由股东大会决定或授权。法国发行人的股东大会一般决定将决定此类新股发行的权限授予董事会，以便给予董事会发行新股的灵活性，而无需召开股东大会。

当股东大会将决定几次增资的权限授予董事会时，它必须为所有增资设定一个全球最高金额，该金额可由董事会根据任何此类授权决定。因此，董事会向本次股东大会提议，根据第14至19项提案中的决议授权的公司所有增资均受制于1,468，198.84欧元的全球上限（即公司股本的50%）（“整体上限”）。

决议/提案14

授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，享有优先认购权，最高可达1,468，198.84欧元（占股本的50%），为期26个月

该授权将授权董事会向公司现有股东发行新股或其他股本相关证券。

因此，董事会建议股东大会延长授予董事会的权限授权，以决定发行普通股公司股份或其他股权相关证券，具有有利于现有股东的优先认购权，在法国或国外，以欧元、其他货币或货币单位支付或免费。本次转增股本将以有利于公司股东的方式进行。

根据该等转授可发行的所有股份或其他股本相关证券的总面值（连同根据建议15进行的所有其他发行^第至19^第resolutions）不得超过总上限。

凭借这一授权，可立即和/或在到期时发行的债务证券的最高名义金额不得超过2,000，000,000欧元（或该金额的对应价值，如果以另一种货币发行）。

就根据本转授权发行的每一股股份结欠或将结欠公司的款项，须等于或大于该股份于该证券发行日的面值。

未经股东大会事先授权对公司发起要约收购的，董事会不得在公开发行期间使用该委托。

本次委托自本次股东大会召开之日起，授予期限为二十六（26）个月，取消并取代8^第2023年6月8日召开的股东大会决议。

第十四号决议

授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，享有优先认购权，最高可达1,468，198.84欧元（占股本的50%），为期26个月

股东大会，根据临时股东大会要求的法定人数和多数条件进行审议，根据《法国商法典》第L. 225-129条及以下条款，特别是其第L. 225-129至L. 225-129-6、L. 225-132、L. 225-133、L. 225-134、L. 228-91和L. 228-92条，审查了董事会报告和法定审计师的特别报告：

1.	代表们董事会有权决定以一个或多个增量、在其认为适当的比例和时间、在法国或国外、以欧元、外币或参照若干货币设立的任何货币单位进行发行，以支付或免费，（i）公司普通股和（ii）以一切方式立即和/或在到期时获得公司将发行的股本证券的证券，上述股份授予与现有股份相同的权利，但以其权利日期为准，

2.	解决如此发行的证券可能由债务证券组成，可能与该等证券的发行有关，或可能允许其作为临时证券发行，

3.	解决明确禁止发行任何优先股或允许优先股准入的证券，

4.	解决即第三方对公司股票进行公开发售的，董事会在发售期间未经股东大会事先授权，不得决定实施本次委托，

5.	解决股东应按其股份数额的比例，对凭藉本次转授而发行的普通股或证券（如有的话）享有不可撤销的优先认购权，

6.	授予在董事会上授予股东认购权的选择权，在可能减少的情况下，根据其不可撤销的权利，按照其拥有的权利的比例，并在其请求的限制范围内，授予超过其可以认购的股份或证券的数量，

7.	确认，在必要的情况下，通过法律的实施，本授权放弃股东对这些证券将赋予这些持有人的普通股的优先认购权，以有利于允许获得根据本授权可能发行的资本的证券持有人，

8.	解决指根据本授权可能进行的增资的整体最高名义金额，以及（如适用）根据15^第至19^第本次股东大会的决议不得超过1,468，198.84欧元，但有一项谅解，即该金额不包括根据适用的法律法规以及（如适用）合同规定的其他调整情况，以维护证券持有人的权利或允许获得资本的其他权利的权利（以下简称“整体上限”）可能做出的调整，

9.	解决根据这一授权，可立即和/或在到期时发行的债务证券的最高名义金额不得超过2,000，000,000欧元（或该金额的对应价值，如果以另一种货币发行），但有一项谅解：

-	任何高于面值的赎回溢价，应在该金额上加上；

-	这一数额不适用于董事会根据法国《商法典》第L.228-40条批准或授权发行的任何债务证券，

10.	解决如不可撤销且（视情况而定）须予减少的认购未吸收全部该等发行，董事会可根据法律规定的条件并按照其确定的顺序，使用法国商法典L. 225-134条规定的任一选择，即：

-	将发行数量限定为申购数量，条件是这些数量达到最初核准发行数量的四分之三或以上；

-	在其选择的人之间自由分配部分或全部未认购的股份；和

-	在法国或国际市场上向公众提供部分或全部未认购股份，

11.	解决普通公司股份认股权证的发行可以通过认购发售的方式进行，也可以通过向现有股份的所有者免费配售的方式进行，

12.	解决如发生免费配发认股权证的情况，董事会有权决定零碎股份配售权将不能流通及出售相应股份，

13.	解决根据本转授权发行的每一股股份所欠或将欠公司的款项，须等于或高于该证券发行日该股份的面值，

14.	解决董事会在法律和公司章程规定的条件下，拥有实施本次委托的一切权力，并可在法律规定的条件下选择转授权，

15.	解决本次授权自本次股东大会召开之日起，为期二十六（26）个月，

16.	解决本代表团在必要情况下取消和更换具有相同目的的所有先前代表团，特别是第8^第2023年6月8日召开的股东大会决议。

决议/提案15

授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，不享有优先认购权，通过法国货币和金融法典第L. 411-2条1 °含义以外的公开发售，最高880,919欧元（占股本的30%），为期26个月。

本次授权将授权董事会通过公开发售发行新股或其他与股权相关的证券，但建议16所指的证券除外^第决议，允许公司在金融市场筹集资金。

因此，董事会建议股东大会重新授权董事会决定通过法国货币和金融法典第L.411-2条1 °含义以外的公开发行方式在法国或国外以欧元、其他货币或货币单位支付或免费发行普通股公司股份或其他股权相关证券，不设股东优先认购权。

根据该授权可发行的所有股份或其他股权相关证券的总面值金额不得超过880,919欧元（占股本的30%），将与向本次股东大会提议的增加股本的其他授权一起从总上限（即1,468，198.84欧元）中扣除（提议14^第至19^第决议）。公司认为这符合美国的市场惯例，即公司股票上市的市场。

凭借这一授权可立即发行和/或在到期时发行的债务证券的最高名义金额不得超过2,000，000,000欧元（如果以另一种货币发行，则为该金额的对应价值）。

凭借这一授权可能发行的股票的发行价格应由董事会确定，并应等于或高于公司股票在纽约证券交易所（NYSE）的收盘价

在美国发行定价当日，减最大折扣（如有）10%，经更正后，如有，此金额占权利日期的差异。

未经股东大会事先授权对公司发起要约收购的，董事会不得在公开发行期间使用该委托。

本次委托自本次股东大会召开之日起，授予期限为二十六（26）个月，取消并取代11^第2024年5月2日召开的股东大会决议。

第十五号决议

授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，无优先认购权，以法国货币和金融法典第L. 411-2条1 °含义以外的公开发售方式，最高880,919欧元（占股本的30%），为期26个月

股东大会，根据临时股东大会要求的法定人数和多数条件进行审议，根据《法国商法典》第L. 225-129条及以下条款，特别是其第L. 225-129至L. 225-129-6、L. 225-135、L. 225-135-1、L. 225-136、L. 228-91和L. 228-92条，审查了董事会报告和法定审计师的特别报告：

1.	代表们向董事会授予其批准发行的权限，通过公开发行而非法国货币和金融法典第L. 411-2条所指的发行1 °以一个或多个增量、在其认为合适的比例和时间、在法国或国外、以欧元、外币或以参照若干货币设立的任何货币单位、（i）公司普通股和（ii）以一切方式立即和/或在到期时获得将发行的公司股本证券的证券，表示股份授予与受其权利日期限制的现有股份相同的权利，

2.	解决如此发行的证券可能由债务证券组成，与该等证券的发行相关联，或可能允许其作为临时证券发行，

3.	解决明确禁止发行任何优先股或允许获得优先股的证券，

4.	解决即第三方对公司股票进行公开发售的，董事会在发售期间未经股东大会事先授权，不得决定实施本次委托，

5.	解决压制股东对凭藉本次转授而发行的任何普通股或证券的优先认购权，

6.	确认，在必要的情况下，通过法律的实施，本授权放弃股东对这些证券将赋予这些持有人的普通股的优先认购权，以有利于允许获得根据本授权可能发行的资本的证券持有人，

7.	解决根据这一授权可立即和/或在到期时进行的最大增资金额不得超过880,919欧元，但有一项谅解，即（i）该金额不包括根据适用法律和法规可能进行的调整，以及（如适用）规定其他调整情况以维护证券持有人权利或其他获得资本的权利的权利的合同规定，并且（ii）该金额应从总体上限中扣除，

8.	解决凭借这一授权可立即发行和/或在到期时发行的债务证券的最高名义金额不得超过2,000，000,000欧元（如果以另一种货币发行，则为该金额的对应价值），但有一项谅解：

-	任何高于面值的赎回溢价，应在该金额上加上；

-	这一数额不适用于根据法国《商法典》第L.228-40条将由董事会批准或授权发行的债务证券。

已解决那：

-	凭藉本授权可发行的股份的发行价格，须由董事会厘定，并须等于或高于公司股份于发行定价当日在美国纽约证券交易所（NYSE）的收市价，减该金额的最大折扣（如有）10%，经更正（如有）后，以计入权利日期的差异；

-	授予凭藉本次转授而发行的资本（如适用）的证券的发行价格，须使公司即时收取的金额，加上其在行使或转换该证券时可能收取的金额，就因发行该等证券而发行的每一股普通股而言，等于或高于前述最低金额，

10.	解决董事会在法律和公司章程规定的条件下，拥有实施本次委托的一切权力，并可在法律规定的条件下选择转授权，

11.	解决本次授权自本次股东大会召开之日起，为期二十六（26）个月，

12.	解决本次授权在必要情况下取消和更换所有具有相同目的的先前授权，特别是2024年5月2日召开的股东大会第11次决议中规定的授权。

决议/提案16

授权董事会通过发行普通股或其他证券增加公司股本，无优先认购权，通过法国货币和金融法典第L. 411-2条1 °含义内的发售，最高587,279.54欧元（占股本的20%），为期26个月

此次授权将授权董事会向合格投资者或有限数量的投资者（定义见法国货币和金融法典第L.411-2条1 °，）发行新股或其他与股权相关的证券，而无需股东的优先认购权。这一授权将使公司能够灵活地快速筹集资金，并通过无证发行（私募）向机构或某些其他投资者进行发行。

因此，董事会建议股东大会延长授予董事会的权限，以决定在没有股东优先认购权的情况下，通过在法国或国外以欧元、其他货币或货币单位、付费或免费向有限数量的投资者或合格投资者发行的方式发行公司普通股或其他股权相关证券。

根据该等转授可发行的所有股份或其他股本相关证券的总面值不得超过公司资本的20%，并将按整体上限收取。公司认为这符合美国的市场惯例，即公司股票上市的市场。需要注意的是，法国《货币和金融法典》第L. 411-2条1 °所指的向有限数量的投资者或向合格投资者进行的发售所进行的股本证券发行的法定限额已从每年股本的20%提高到每年股本的30%。尽管有这一变化，该公司提议保留20%的限制。

凭借这一授权，可立即和/或在到期时发行的债务证券的最高名义金额不得超过2,000，000,000欧元（或该金额的对应价值，如果发行是以另一种货币进行的）。

凭藉此授权而可能发行的股份的发行价格，须由董事会厘定，并须等于或高于公司股份于发行定价当日在美国纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的收市价，减去该金额的最大折扣（如有）10%（如有更正后），以计入权利日期的差异。

未经股东大会事先授权对公司发起要约收购的，董事会不得在公开发行期间使用该委托。

本次委托自本次股东大会召开之日起，授予期限为二十六（26）个月，取消并取代第10^第2023年6月8日召开的股东大会决议。

第十六号决议

股东大会，根据临时股东大会所要求的法定人数和多数条件进行审议，根据《法国商法典》第L. 225-129及以下条款，特别是其第L. 225-129-2、L. 225-135、L. 225-135-1、L. 225-136、L. 228-91和L. 228-92条，审查了董事会报告和法定审计师的特别报告：

1.	代表们向董事会授予其在法国《货币和金融法典》第L. 411-2条1 °所指的发售范围内批准发行的权限，以一个或多个增量、在其认为合适的比例和时间、在法国或国外、以欧元、外币或以参照若干货币设立的任何货币单位、（i）公司普通股和（ii）以一切方式立即和/或在到期时获得将发行的公司股本证券的证券，表示股份授予与受其权利日期限制的旧股相同的权利，

2.	解决如此发行的证券可能由债务证券组成，可能与该等证券的发行有关，或可能允许其作为临时证券发行，

3.	解决明确禁止发行任何优先股或允许优先股准入的证券，

4.	解决即第三方对公司股票进行公开发售的，董事会在发售期间未经股东大会事先授权，不得决定实施本次委托，

5.	解决压制股东对凭藉本次转授而发行的任何普通股或证券的优先认购权，

6.	确认，在必要的情况下，通过法律的实施，本授权放弃股东对这些证券将赋予这些持有人的普通股的优先认购权，以有利于允许获得根据本授权可能发行的资本的证券持有人，

解决凭藉本次转授可立即进行及/或到期时进行的增资的名义金额不得超过587,279.54欧元（在本次股东大会召开之日占股本的20%），在任何情况下均不得超过发行日适用的法规规定的限额（作为一条准则，在本次股东大会召开之日，通过向有限数量的投资者或向法国《货币和金融法典》第L. 411-2条1 °所指的合格投资者进行的发售而进行的股本证券发行限于每年公司资本的30%，该资本将在董事会决定使用这一授权之日进行评估），但有一项谅解，即（i）该金额不包括根据适用法律法规可能进行的调整，并在适用的情况下，订定其他调整情况的合约规定，以保全证券持有人的权利或给予资本准入的其他权利，及（ii）该金额须按总上限收取，

8.	解决凭借这一授权可立即和/或在到期时发行的债务证券的最高名义金额不得超过2,000，000,000欧元（或该金额的对应价值，如果发行以另一种货币进行），但有一项谅解：

-	任何高于面值的发行溢价，均应在此数额上加上；

-	这一数额不适用于董事会根据法国《商法典》第L.228-40条批准或授权发行的任何债务证券，

解决那：

-	凭藉本授权可发行的股份的发行价格，须由董事会厘定，并须等于或高于公司股份于发行定价当日在美国纽约证券交易所（NYSE）的收市价，减该金额的最大折扣（如有）10%，经更正（如有）后，以计入权利日期的差异；

-	授予凭藉本次转授而发行的资本（如适用）的证券的发行价格，须使公司即时收取的金额，加上其在行使或转换该证券时可能收取的金额，就因发行该等证券而发行的每一股普通股而言，等于或高于前述最低金额，

10.	解决董事会在法律和公司章程规定的条件下，拥有实施本次委托的一切权力，并可在法律规定的条件下选择转授权，

11.	解决本次授权自本次股东大会召开之日起，为期二十六（26）个月，

12.	解决本代表团在必要情况下取消和更换具有相同目的的所有先前代表团，特别是第10^第2023年6月8日召开的股东大会决议。

第17和18号决议/提案

提案17和18中规定的授权的目的是给予董事会增加发售规模（例如公开发售或私募）的灵活性，例如，如果需求有理由，或授予超额配股权。

董事会建议股东大会重新授权董事会决定增加发行股份或其他证券的数量：

-	以法国《货币金融法典》第L.411-2条1 °含义以外的公开发行方式增资且不享有优先认购权的，（本次股东大会议案15），

-	如以法国《货币金融法典》第L.411-2条1 °含义内的发售方式增资，不享有优先认购权（本次股东大会议案16），

在每种情况下，自其认购结束之日起三十（30）日内，以与首次发行申请相同的价格并在首次发行的15%的限额内。

根据建议17所列的每项授权可发行的所有股份或股本证券的总面值^第和18^第决议将按提议的15的相应上限收费^第和16^第本次股东大会决议，也将按总上限（即1,468，198.84欧元）收取费用。

未经股东大会事先授权，对公司发起要约收购的，董事会不得在公开发行期间使用这些授权。

建议17及18所载的每项授权，自本次股东大会召开之日起计，为期二十六（26）个月，并应取消及取代分别由12^第和13^第2024年5月2日召开的股东大会决议。

第十七号决议

根据法国商法典L. 225-135-1条，向董事会授予权限，以根据法国商法典L. 225-135-1条以《法国货币和金融法典》第L. 411-2条1 °含义以外的公开发售方式增加在增资情况下发行的股份数量，但无优先认购权，最多增加15%，为期26个月

股东大会，根据临时股东大会要求的法定人数和多数条件进行审议，根据《法国商法典》第L. 225-129条及以下条款，特别是其第L. 225-129至L. 225-129-6、L. 225-135、L. 225-135-1、L. 228-91和L. 228-92条，审议了董事会的报告：

1.	代表们向董事会授予其根据《法国货币和金融法典》第L.411-2条1 °含义以外的公开发售增加在不享有优先认购权的情况下增资时将发行的股份或证券数量的权限，根据第15^第本次股东大会决议，自其认购结束之日起三十（30）日内，以与首次发行申请的价格相同且以首次发行15%为限，授予与现有股份相同权利的股份，但以其有权日期为限，

2.	解决第三方对公司股票进行公开发售的，董事会在发售期间未经股东大会事先授权，不得决定实施本次委托，

3.	解决指凭藉本次转增可进行的增资的最高名义金额，须按15的相应上限收取^第本次股东大会决议及反对整体上限，

4.	解决此授权可用于法律规定的所有情况，包括在增资情况下的超额认购情况下无优先认购权凭借15^第本次股东大会决议，

5.	解决本次授权自本次股东大会召开之日起，为期二十六（26）个月，

6.	解决本代表团在必要情况下取消和更换具有相同目的的所有先前代表团，特别是第12^第2024年5月2日召开的股东大会决议。

第十八号决议

根据法国《商法》第L. 225-135-1条，通过《法国货币和金融法典》第L. 411-2 1 °条含义内的发售，向董事会授予增加在没有优先认购权的情况下增资时发行的股份数量的权限，最多增加15%，为期26个月

1.	代表们向董事会授予其根据《法国货币和金融法典》第L.411-2条1 °含义内的发售增加在不享有优先认购权的情况下增资时将发行的股份或证券数量的权限，根据第16^第本次股东大会决议，自其认购结束之日起三十（30）日内，以与首次发行申请的价格相同且以首次发行15%为限，授予与现有股份相同权利的股份，但以其有权日期为限，

2.	解决第三方对公司股票进行公开发售的，董事会在发售期间未经股东大会事先授权，不得决定实施本次委托，

3.	解决指凭藉本次转授而可进行的增资的最高名义金额，须按16的相应上限收取^第本次股东大会决议，

4.	解决此授权可用于法律规定的所有情况，包括在增资且无优先认购权的情况下根据第16条进行超额认购的情况^第本次股东大会决议，

5.	解决本次授权自本次股东大会召开之日起，为期二十六（26）个月，

6.	解决本代表团在必要情况下取消和更换具有相同目的的所有先前代表团，特别是第13^第2024年5月2日召开的股东大会决议。

决议/提案19

授权董事会通过向无优先认购权的员工储蓄计划参与者发行公司新股来增加公司股本，最高可达29,363.98欧元（占股本的1%），为期26个月

法国法律规定，在任何股东就增资进行投票时，公司还必须提交一份提案，供股东大会批准，以允许董事会根据员工储蓄计划向员工发行股票，无论其是否打算进行此类发行。公司目前并无进行该等发行的计划或意向。然而，根据法国法律，公司将此提案提交批准。

因此，根据法国法律，董事会将授权董事会决定根据员工储蓄计划为此类员工和公司高级管理人员保留的股份的发行，而无需股东的优先认购权，付诸表决。

根据该授权可发行的所有股份或股本证券的总面值不得超过公司股本的1%，并将从总上限（即1,468，198.84欧元）中扣除。

凭借这一授权可能发行的股票的发行价格应根据法国法律确定，并可能包括30%的折扣。

本次委托如获批准，自本次股东大会召开之日起，授予期限为二十六（26）个月，并应取消和取代第14^第2024年5月2日召开的股东大会决议。

第十九号决议

授权董事会通过向无优先认购权的员工储蓄计划参与者发行公司新股来增加公司股本，最高可达29,363.98欧元（占股本的1%），为期26个月

股东大会，根据特别股东大会要求的法定人数和多数条件，在审议了董事会报告和法定审计员的特别报告后，根据法国《商法典》第L. 225-129条及其后第L. 225-138-1条和法国《劳动法》第L. 3332-1条及后第L. 3332-1条进行审议：

1.	代表们董事会有权批准按其认为适当的比例和时间，以一个或多个增量发行为参加员工储蓄计划的员工、公司高级管理人员和符合条件的前雇员保留的公司普通股（“Plan d ' é pargne entreprise”）的规定，以及（如适用）根据法国《商法典》第L. 225-180条和法国《劳动法》第L. 3344-1条的规定与其有关联的法国或外国公司，

2.	解决明确禁止发行任何优先股或允许优先股准入的证券，

3.	解决凭借这一授权可立即和/或在到期时进行的最高名义增资金额不得超过29,363.98欧元，但有一项谅解

（i）该金额未考虑根据适用的法律法规可能作出的调整，以及酌情规定其他调整情况以维护证券持有人的权利或给予资本准入的其他权利的合同规定，并且（ii）该金额应从总体上限中扣除，

4.	解决股份的发行价格应在法国《劳动法》第L.3332-18至L.3332-23条规定的条件下确定，并可包括适用前述规定时设定的股份参考值的30%折扣，

5.	解决放弃有利于雇员储蓄计划成员的股东对凭借本次委托发行的公司普通股的优先认购权，

6.	解决根据法国《劳动法》第L. 3332-21条，董事会可考虑就根据雇员储蓄计划条例可支付的匹配缴款和/或折扣向上文所述的接受者免费分配尚未发行或已经发行的股份，前提是其货币对价（按认购价估值）不会导致超过法国《劳动法》第L. 3332-11和L. 3332-19条规定的限制，

7.	解决董事会拥有一切权力，在法律规定的条件下，在上述规定的条件下，可选择转授权，以实施本次授权，

8.	解决本次授权自本次股东大会召开之日起，为期二十六（26）个月，

9.	解决本代表团在必要情况下取消和更换具有相同目的的所有先前代表团，特别是第14届会议所列代表团^第2024年5月2日召开的股东大会决议。

决议/提案20

修改章程第13条

继2024年9月14日颁布2024年6月13日第n ° 2024-537号法律后，向股东大会提出一项决议，修订《公司章程》第13条，涉及董事会协商程序，以便公司受益于法国《商法典》第L.225-37条新条款提供的灵活性，该条款允许董事会的所有决定按照章程规定的条款通过书面协商作出，或通过电信方式召开会议，并引入董事远程投票的可能性。

第二十号决议

修改章程第13条

股东大会根据临时股东大会所要求的法定人数和多数条件进行审议，在审议了董事会报告后，决定修订公司章程第13条，以允许公司受益于法国商法典第L.225-37条新条款所提供的灵活性，其新措辞由2024年6月13日第n ° 2024-537号法律产生，该条款允许董事会的所有决定根据公司章程规定的条款通过书面协商作出，或在以电信方式召开的会议上，并引入董事远程投票的可能性，据此决定作出如下修改：


	公司章程以前的措词			章程新措词
	“第13条–董事会会议			“第13条–董事会会议

	“[...]要使理事会的审议有效，必须有半数以上的理事会成员出席或派代表出席。			“[...]为使董事会的审议有效，董事会成员必须有半数以上出席或代表或已远程投票，或视情况参加书面协商。



	董事会的决定应以多数票作出；如票数相同，则主席的投票具有决定性意义。			董事会的决定（包括以书面协商的方式）应以多数票作出；如票数相同，则主席的投票具有决定性意义。

	【缺席当前版本的章程-新增措词】			就法定人数和多数的计算而言，根据适用法律规定的条款和条件，通过电信方式参加会议的董事意味着允许其被识别并保证其有效参与的董事被视为出席会议。

	【缺席当前版本的章程-新增措词】			在召集人的倡议下，董事也可以根据适用法律规定的条件进行远程投票。

	权限范围内的决策董事会也可以在法国法律规定的条件和限制范围内通过与董事书面协商的方式采取。这些决定目前包括法国商业协会规定的第L. 225-24条（增选董事）中的守则，第第L. 225-35条最后一款（授权担保权益、背书和担保），该第L. 225-36条第二款（修正公司章程须符合法律及监管规定）和第L. 225-103条第一款（召开股东大会）的决议》、《关于召开将注册办事处转移至同一部门 .			在召集人的倡议下，董事会的决定也可以在法国法律和通知条款规定的条件和限制范围内，通过书面咨询董事的方式作出，包括通过电子方式作出。请董事应召集人的请求，在请求书规定的期限内就提交给他们的事项进行解决。召集人应向每位董事发送提议的决议文本以及董事信息所需的文件。董事必须在谘询中指明的期限内投票或投弃权票，该期限可自收到谘询文件起不少于三（3）个营业日（如谘询中有此规定，则为更短时间）。在同一时限内，每位董事将有机会解释其立场，视情况而定。

	【当前版本章程缺席–新增措词】			任何董事可在收到谘询文件后两（2）个营业日内（如谘询中有此规定，则可在更短时间内）反对使用书面谘询。在上述期限内有异议的，召集人应当立即告知其他董事，并可以就相关决定召开董事会会议予以解决。

	【缺席当前版本的章程-新增措词】			全体委员投票完毕，协商应提前结束。凡未在适用时间范围内向召集人发送回复的董事，将被视为缺席且未参与决策。


	除本章程有关规定外，董事会为组织决策过程和工作方法，包括发生利益冲突时的议事规则，可以采用议事规则。本议事规则可以规定，具体而言，表示出席董事会会议的董事通过视频会议和电信方式应被视为出席，按照现行条例.[...]”			除本章程有关规定外，董事会为组织决策过程和工作方法，包括发生利益冲突时的议事规则，可以采用议事规则。[...]”

决议/提案21

修改章程第二十条

建议股东大会修订章程第20条中提及的确定股东参加股东大会权利的日期，因为该日期是法国法律定义的，以使这些提及符合适用法规的最新发展。

第二十一号决议

修改章程第二十条

股东大会根据临时股东大会要求的法定人数和多数条件进行审议，在审议了董事会报告后，决定修订《公司章程》第20条，以便使本条中提及的确定股东参加股东大会权利的日期（法国法律定义为该日期）与适用法规的最新发展相一致，据此决定作出以下修订：


	公司章程以前的措词			章程新措词
	“第20条			“第20条

	[...]			[...]

	4.委员会–出席情况表–会议记录			4.委员会–出席情况表–会议记录

	[...]			[...]

	这份考勤表可由将军正规化会议委员会在公司接受后的注册官所传送的资料美国注册作出的处置，在第二次（第二次）前零点开会前的工作日，巴黎时间（如适用）由已在该日期之前投票。确实，该公司是有义务使所投选票无效或修正因此处置其股份的股东，根据《公约》第R. 225-85条和第R. 225-86条法国商法典。因此，鉴于这些信息的传输截止日期，股东大会上编制的出席表应为文件草稿，直至它是正规化的。结果对决议的投票表决应是最终的如此传送的信息被考虑在内 .			[...]如果鉴于截至法国法律规定的记录日期在美国登记册上登记的股东参与信息的传递时间，公司在股东大会召开后收到此信息，则在股东大会召开时编制的出席表应为临时文件，直至最终出席表正规化。后者将在考虑到上述信息后由大会委员会起草。在法国法律规定的记录日期之前处置其股份的股东所投的票将被作废或修改，以适当者为准。[...]”.

决议/提案22

办理手续的权力

董事会建议将所有权力授予董事会、董事会主席、首席执行官、集团总法律顾问，各自有权转授权，或股东大会会议记录原件、副本或摘录的持有人，以履行所有法律或行政手续，以及在本次股东大会决议通过后有效的立法规定的所有备案和公布手续。

第二十二号决议

办理手续的权力

股东大会将所有权力授予董事会、董事会主席、首席执行官、集团总法律顾问，各自有权转授权给持有本次股东大会会议记录原件、副本或摘录的人，以履行所有法律或行政手续，以及在通过上述决议后有效的立法规定的所有备案和公布手续。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD & A”）讨论了我们适用于我们指定的执行官（“指定执行官”或“NEO”）的薪酬政策和决定。当我们提到近地天体时，我们指的是以下个人，其2024年补偿在以下补偿汇总表和随后的补偿表中列出。


姓名			职务
让-马克·热尔曼			首席执行官（“CEO”）
郭杰克			高级副总裁兼首席财务官（“CFO”）
Ingrid Joerg			执行副总裁兼首席运营官包装、汽车和轧制产品业务部门总裁
菲利普·霍夫曼			航空航天与运输业务部门总裁
赖安·尤尔科维奇			首席人力资源官

虽然CD & A中的讨论集中在我们的NEO上，但我们的许多高管薪酬计划广泛适用于我们的高管和高级管理人员。

执行摘要

我们的高管薪酬理念

我们的高管薪酬理念基于四大支柱：

1)	总补偿方法.薪酬和奖励是综合考虑的。

2)	基于绩效和价值创造的差异化薪酬.薪酬以一种认可每个高管个人和集体创造的价值的方式进行区分。

3)	市场竞争力.我们使用适当的竞争数据来告知，但不是命令，薪酬决定。

4)	精心构思的薪酬定位、薪酬组合和奖励分配.在设定直接薪酬总额时，我们同时考虑内部股权和外部市场比较；以现金和股权所有权的竞争性组合方式平衡直接薪酬组成部分，股权比例越高，角色越高级；使用混合衡量标准；并通过为高管提供拥有公司股票的机会，激励他们拥有所有权心态并与股东利益保持一致。

2024年业务亮点

2024年是充满挑战的一年，因为该公司经历了大部分终端市场的需求疲软，同时极端天气影响了美国和欧洲的业务。从2025年开始，该公司成为自愿的国内申报人，并开始根据SEC的美国国内公司表格提交报告。该公司于2025年2月28日提交了10-K表格的年度报告，其中包括首次根据美国公认会计原则和以美元编制的经审计的财务报表。此前，该公司披露了根据国际财务报告准则和以欧元编制的合并财务报表。根据美国公认会计原则，公司在2024年的10-K表中披露的调整后EBITDA为6.23亿美元，自由现金流为（100）亿美元。公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析、关于市场风险的定量和定性披露以及2024财年的财务报表分别可在公司10-K表格年度报告的项目7、7A和8中找到。

2024年薪酬亮点

根据我们的高管薪酬理念和我们在2024年的表现，我们对近地天体的直接薪酬计划的要素以及2024年相关薪酬亮点摘要如下。

积极薪酬做法

公司的高管薪酬计划反映了几种积极的薪酬治理做法，具体如下：


我们做什么			我们不做的事
✔ 授予主要处于风险和可变的补偿			✘ 允许董事或高管对公司股票进行套期保值或质押
✔ 使年度现金奖励和PSU符合可衡量和严格的目标			✘ 重新定价股票期权
✔ 临时使用独立薪酬顾问			✘ 提供过多的额外津贴
✔ 年度现金奖励支付上限为目标的150%，PSU为目标的200%			✘ 控制权变更需缴纳税款总额
✔ Structure补偿，避免过度承担风险			✘ 提供“单一触发器”的控制权支付变更
✔ 提供与行业同行群体相比较的有竞争力的薪酬			✘ 提供过多的遣散费
✔ 维持稳健的回拨政策

Say-On-Pay

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条规定的代理征集规则的约束，包括要求通过股东咨询投票来批准我们指定的执行官在与代理征集相关的薪酬（通常称为“薪酬投票”）的规则。

我们如何确定高管薪酬

高管薪酬的监督责任

下表总结了高管薪酬的关键监督责任。


董事会			• 批准有关EPA和长期股权激励计划的薪酬理念、政策和结构 • 每年检讨及批准行政总裁的表现及薪酬
人力资源委员会			• 就我们在EPA和长期股权激励计划方面的薪酬理念、政策和结构进行审查并向董事会提出建议 • 每年审查并推荐我们的首席执行官的公司目标、绩效和薪酬结构
首席执行官和管理层			• 每年审查首席执行官直接报告的薪酬结构并提出建议包括首席执行官在内的管理层就除首席执行官之外的所有NEO的薪酬事项制定初步建议，并将这些建议提供给人力资源委员会 • 一旦人力资源委员会的决定敲定，负责薪酬方案的管理 • 行政总裁不参与任何有关其本身薪酬的决定

市场数据的使用

人力资源委员会批准了一组与行业相关且规模类似的公司的同行，供在做出2024年薪酬决定时参考。首席执行官和首席财务官的市场比较信息来自公开的同行集团信息。我们其他近地天体的市场比较信息来自美世制造业高管薪酬调查。对于Joerg女士和Hoffmann先生，使用了制造业的泛欧调查数据；对于Jurkovic先生，使用了制造业的美国调查数据。这些数据来源在评估基本工资、激励目标、直接薪酬总额的竞争力以及整体市场设计实践方面起到了重要的参考点作用。

就2024年高管薪酬决定而言，人力资源委员会批准了以下北美同行群体。


2024年北美薪酬同行集团
美国铝业公司	美国工商五金有限公司。	Ryerson控股公司。
ATI Inc.	Crown Holdings, Inc.	史尼泽钢铁公司
Arconic公司。	凯撒铝业公司。	Steel Dynamics, Inc.
世纪铝业有限公司。	诺贝丽斯公司。	Thor Industries, Inc.
Cleveland-Cliffs Inc.	Reliance，Inc。	沃辛顿企业公司。

2024年任命的执行干事薪酬

基本工资

每位指定执行干事的基薪是考虑到这类执行干事的资历、经验和贡献而制定的。基薪每年进行一次审查，任何调整都是根据对公司业绩的评估、每一位指定的执行干事相对于其个人工作和职能领域职责的表现以及类似职位高管薪酬的竞争性市场条件来确定的。在2024年和2024年期间，基薪增加如下，以反映年度业绩增长并与市场保持一致：


姓名	2023年基薪	2024年基薪	增加%
让-马克·热尔曼	$1,115,000	$1,115,000	—
郭杰克	$525,000	$540,000	3%
Ingrid Joerg⁽¹⁾	$945,804	$988,607	5%⁽²⁾
菲利普·霍夫曼⁽¹⁾	$611,994	$656,235	7%⁽²⁾
赖安·尤尔科维奇	$520,000	$544,000	5%

(1)	按2023年和2024年平均汇率1.1 127和1.1363从瑞士法郎兑换成美元的金额。

(2)	反映在Joerg女士和Hoffmann先生身上的基本工资增长百分比部分是由平均汇率上升推动的。Joerg女士的基薪增加了2%（2023年为850,008瑞士法郎，2024年为870,012瑞士法郎），Hoffmann先生的基薪增加了5%（2023年为550,008瑞士法郎，2024年为577,512瑞士法郎）。

年度现金奖励计划（“EPA”）

我们的每一个NEO都参加了员工绩效奖（EPA）计划。EPA是一项年度现金奖金计划，旨在为对公司成功做出重大贡献的员工提供与绩效相关的奖励机会。根据EPA，参与者有机会根据我们的人力资源委员会在适用的年度业绩期间批准的某些财务、可持续性和个人目标的实现水平获得现金奖金。

根据美国环保署颁发的2024年奖金的三个组成部分具有以下权重：

•	财务目标⁽¹⁾⁽⁴⁾— 65%（EPA调整后EBITDA⁽²⁾（50%）和EPA调整后的自由现金流⁽³⁾(15%))

•	可持续发展目标— 15%（环境、健康和安全（“EHS”）（5%）、包容（5%）和碳排放（5%））

•

个人目标— 20%

(1)	在2024年及更早几年，公司仅根据国际财务报告准则和欧元编制了经审计的合并财务报表。因此，用于设定2024年EPA目标的指标基于公司根据IFRS编制的2024年EPA调整后EBITDA和EPA调整后自由现金流，并以欧元表示（如下EPA表所示）。

(2)	EPA调整后EBITDA定义为持续经营业务的所得税前收入/（亏损）、合资企业的结果、净财务成本、其他费用和折旧、经调整的摊销，不包括重组成本、减值费用、衍生品的未实现损益和不符合套期会计条件的交易的外汇差额、金属价格滞后、股权报酬费用、养老金和其他离职后福利的非经营性收益/（亏损）、保理安排的费用、某些采购会计调整的影响、开办和开发成本或收购、整合和离职成本、某些增量成本和其他例外情况，不寻常或一般非经常性项目，并可能由公司按年进一步调整，以消除某些一次性或非经常性事件的影响。

(3)	EPA调整后自由现金流定义为经营活动产生的净现金流，减去资本支出，扣除保理影响的物业、厂房和设备流入，公司可能会每年进一步调整，以消除某些一次性或非经常性事件的影响。

(4)	对EPA调整后EBITDA和EPA调整后自由现金流采取的调整由人力资源委员会审查和批准。2024财年没有进行额外调整。

每个组件可以赚取目标的0%到200%，但是，整个EPA支付上限为目标的150%。

财务目标.为促进整个公司的协同效应，EPA旨在鼓励个别工厂、业务部门和我们的公司部门密切合作，以实现共同的战略、运营和财务目标。

对于2024年，人力资源委员会选择了EPA调整后EBITDA和EPA调整后自由现金流作为财务目标，因为它认为这些是短期内衡量公司业绩的最佳指标，由于EPA调整后EBITDA在衡量公司经营部门的盈利能力和财务业绩方面的重要性，因此对其的权重更大。以下是与这些指标对比的2024年门槛、目标、最高和实际绩效水平：


公制	门槛（目标的0%）	目标（100%目标）	最大值（目标的200%）	实际	成果% （未加权）
EPA调整后EBITDA⁽¹⁾	€665	€740	€815	€542.4	0%
EPA调整后自由现金流⁽¹⁾	€60	€120	€180	€4.8	0%

(1)	以百万计，四舍五入。如上文所披露，表中的数字基于公司以欧元报告的2024年业绩，并根据国际财务报告准则编制。

如果没有实现财务目标的阈值绩效，则没有任何支出。在阈值绩效和目标绩效之间，支出从0%线性增加到100%。实现财务目标的最高绩效水平将导致200%的支出，支出从100%线性增加到200%（受制于目标的150%的整体EPA上限）。

可持续发展目标.可持续性目标分为EHS（5%）、包容性（5%）和碳排放（5%）组成部分。EHS指标在公司、业务单位或运营单位/场地层面每季度进行一次测量，而包容性和碳排放（范围1和碳2排放）在公司层面每年进行一次测量。可持续发展目标的支出范围从0%到200%（受制于目标的150%的整体EPA上限）。

EHS可记录病例率衡量的是每100万工作小时的死亡、重伤、误工伤害、限制性工伤或医疗数量，包括我们的承包商。EHS的2024年阈值、目标和最大值分别为1.98、1.65和1.50。EHS可记录病例率是按季度计量的，结果是在年底计算的四个季度的平均值。2024年，EHS可记录病例率的未加权成就为23%。对于纳入，门槛、目标和最高分别为23%、24%和25%。对于碳排放，阈值、目标和最大值分别为0.697、0.632和0.615。纳入和碳排放实际值分别为24.9%和0.659，导致未加权实现190%和58.5%。

个人目标.个人目标每年通过绩效管理计划（“绩效管理计划”）进行评估，并根据这些目标实现情况来确定个人目标目标目标的实现百分比。个人目标的支出范围可以从0%到200%（受制于目标的150%的整体EPA上限）。

2024年的个别目标如下：

•	Germain先生：通过交付预算来推动财务业绩，推动可持续的自由现金流产生，以可持续性作为竞争优势推进整体战略，加强高管继任的领导管道，并促进股东关系的增长。

•	郭总：执行2024年预算和财务目标，细化并购路线图和战略，驱动高价值战略举措，推进团队发展。

•	Joerg女士：领导三个业务部门的战略监督，推动实现集团整体财务业绩和可持续发展目标，并发展领导层继任。

•	Hoffmann先生：交付2024年预算和有针对性的运营绩效，同时执行长期战略，以确保A & T业务的可持续盈利能力。

•	Jurkovic先生：实施人力资源年度和战略计划以实现业务绩效，推动人才和组织发展，执行奖励战略并确保有效的人力资源治理。

根据个人绩效结果，人力资源委员会建议个人目标部分的支付百分比如下：Germain先生100%；郭先生100%；Joerg女士100%；Hoffmann先生125%；Jurkovic先生100%。

根据上述绩效结果，近地天体在2024年获得了以下EPA支出。2024财年的奖金已于2025年3月发放。


姓名	2024年目标奖金（占基薪%）	2024年目标奖金 ($)	2024年奖金发放（目标%）	2024年奖金发放 ($)
让-马克·热尔曼	140%	$1,561,000	34%	$524,496
郭杰克	90%	$486,000	34%	$163,296
Ingrid Joerg⁽¹⁾	90%	$889,747	34%	$298,955
菲利普·霍夫曼⁽¹⁾	85%	$557,800	39%	$215,331
赖安·尤尔科维奇	65%	$353,600	34%	$118,810

(1)	目标奖金金额和奖金支出金额根据2024财年的平均汇率1.1363从瑞士法郎转换为美元。

长期股权激励计划

2024年股权授予

股权授予是我们高管薪酬战略的关键组成部分，旨在激励我们的高管，并使他们的利益与我们股东的利益紧密结合。我们的2024年年度长期股权计划包括限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”），RSU和PSU的目标权重分别约为35%和65%。我们的定向授予价值基于Constellium在授予日前20天的平均股价，并与薪酬汇总表和基于计划的奖励表中反映的用于会计目的的授予日公允价值不同。


奖励类型			说明/目标
限制性股票单位			• 批出日期三周年的悬崖马甲，须继续服役 • 与股价挂钩的已实现价值，同时支持留存
业绩股票单位			• 授予甄选高管，进一步激励业绩 • 根据三年相对TSR目标的成就，可从授予的目标股份的0%-200 %中赚取PSU • 业绩衡量的对象为标普中型股400材料指数和标普小型股600材料指数中的公司 • 所得单位于授予日第三周年归属，但须持续服务

下表汇总了2024年PSU的业绩时间表；前提是，如果Constellium的股东总回报（“TSR”）为负值，则可以赚取的PSU数量上限为目标的100%。


Constellium TSR			目标PSU收入的百分比
低于比较组两个第25个百分位TSR的平均值			0%
等于比较组的两个第25个百分位TSR的平均值			25%
在两个第25个百分位TSR的平均值与比较组两个中位TSR的平均值之间			25%-100%，采用线性插值确定
等于比较组的两个中位TSR的平均值			100%
比较组两个中位TSR的平均值与两个75分位TSR的平均值之间			100%-200 %，通过线性插值确定
等于或高于比较组的两个75个百分位TSR的平均值			200%

2021-2024年PSU

根据2021年5月至2024年5月的三年相对TSR业绩，对照上述2024年PSU的相同同行群体和业绩时间表，有资格获得的PSU按目标的152%获得。

其他薪酬和治理事项

股权授予政策

目前向执行官授予的股权是根据我们的Constellium SE 2013年股权激励计划进行的。我们不协调授予股权奖励的时间发布重大非公开信息。

股份所有权指引（“SOGs”）

2018年，我们为我们的执行官采用了股份所有权准则，以鼓励最低程度的所有权，并促进执行官与股东利益之间的一致性。我们执行人员的持股指引如下：


职务			所有权要求（基薪倍数）
首席执行官			4x
首席财务官和业务部门总裁			2倍
所有其他执行干事			1倍

SOG给了执行官五年的时间来实现指导百分比。50%的未归属RSU计入所有权，未归属的PSU不计入所有权。

就业协议和解雇福利

Constellium是与其每个NEO签订雇佣协议或提供聘书的一方。一般来说，对于高级职员的某些行为，Constellium可以在事先书面通知的情况下，以“因由”终止其高管的雇用或服务，而无需赔偿。每位执行官可在提前向Constellium发出书面通知后随时终止其雇佣关系。如果该高管的雇佣或服务被Constellium无“因由”终止或由该高管有“正当理由”终止，该高管可能有权根据适用法律或根据适用的雇佣协议或聘用信获得某些付款。除上述情况外，我们的高管在因任何原因终止雇佣或服务时均无权获得任何遣散费。有关详细信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。

退休福利

我们在美国的NEO参加了一项符合税收条件的固定缴款401（k）计划，适用于我们所有受薪员工。此外，Constellium US Holdings I，LLC和某些其他子公司和关联公司（包括Germain、Guo和Jurkovic先生）的一组精选的高薪酬员工有资格参与Constellium US Holdings I，LLC美国不合格递延补偿和恢复计划（“DCRP”）。DCRP允许这类员工最多推迟85%的EPA奖励。由于《守则》第401（a）（17）节对根据合格计划支付的补偿的年度限制，DCRP也是一项不合格的雇主供款恢复计划，无法向我们的401（k）计划作出。恢复缴款相当于超过这一限额的2024年合格工资总额（基本工资加上2024年支付的奖金奖励）的9%。这9%包括6%的雇主匹配缴款和3%的非选择性退休缴款。雇员EPA延期和雇主恢复缴款100%归属。

Joerg女士和Hoffmann先生居住在瑞士，在FCT（Trianon集体基金会）范围内参与了Constellium集团瑞士养老基金（基本计划），在FCT 1e（Trianon集体基金会1e）范围内参与了Constellium集团瑞士养老基金（计划1e）。计划1e的运作方式一般类似于美国合格的固定缴款计划，并允许参与者选择其养老基金资产的投资策略。Constellium和参与者都对1e计划做出贡献。退休福利仅作为一笔总付支付。雇主对计划1e的供款反映在补偿汇总表的所有其他补偿中。有关基本计划的更多信息，请参阅2024年养老金福利表。

其他福利

我们根据竞争激烈的市场条件为员工提供福利和额外福利。包括近地天体在内的所有受薪雇员都可获得医疗保险以及人寿和伤残保险保障。我们的NEO（和其他一些执行官）也有权获得额外福利，其中可能包括汽车津贴、停车、午餐津贴、公司用车和税务服务。

禁止套期保值和质押

我们通过了一项反套期保值和质押政策，禁止董事和执行官从事套期保值交易以及将Constellium普通股进行质押，该政策于2025年3月生效。为此，套期保值是指任何金融工具或衍生交易，或旨在对冲或抵消公司普通股市值减少的交易策略，例如备兑看涨期权、领子、预付可变远期销售合同、股权互换、外汇基金或类似交易。

追回政策

2023年11月，董事会根据纽交所上市要求并与之保持一致，批准了一项补偿回拨政策。该政策适用于公司现任和前任执行官的某些成员，并规定在公司因重大不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述时，强制收回某些错误授予的基于激励的薪酬。

赔偿风险评估

我们相信，我们的薪酬方法有助于减轻过度冒险，这可能会损害股东价值或奖励我们高管的错误判断。我们的人力资源委员会在建议高管薪酬时会监控并考虑风险缓解因素。公司聘请外部薪酬顾问进行薪酬风险评估。薪酬顾问注意到，目前的薪酬计划提供了一种平衡的方式来提供激励，并给予该公司低风险评级。基于此类外部审查，人力资源委员会得出结论，薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响或使公司面临风险的风险。

人力资源委员会报告

我们的人力资源委员会已与管理层审查并讨论了题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这一审查和讨论，人力资源委员会建议董事会将题为“薪酬讨论和分析”的部分纳入本委托书。

Martha Brooks，主席

让-克里斯托夫·德斯拉泽斯

让-菲利普·普伊格

2024财政年度汇总薪酬表

下表列出了最近三个已完成财政年度中每一个财政年度有关我们的近地天体补偿的汇总信息。


姓名和主要职位	财政年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽¹⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)⁽⁸⁾
让-马克·热尔曼首席执行官⁽⁵⁾	2024	$1,115,000	$0	$6,915,992	$524,496	$0	$326,264	$8,881,752
	2023	$1,115,000	$0	$6,452,077	$2,074,569	$0	$321,347	$9,962,993
	2022	$1,115,000	$0	$5,662,557	$1,966,979	$0	$194,474	$8,939,010
郭杰克首席财务官⁽⁶⁾	2024	$536,250	$0	$1,383,193	$163,296	$0	$104,429	$2,187,167
郭杰克首席财务官⁽⁶⁾	2023	$480,054	$0	$1,173,101	$470,048	$0	$83,271	$2,206,475
Ingrid Joerg 首席运营官⁽⁷⁾	2024	$982,925	$0	$1,175,715	$298,955	$191,676	$124,763	$2,774,033
	2023	$877,184	$0	$2,056,346	$1,018,297	$164,631	$92,251	$4,208,709
	2022	$775,801	$0	$994,402	$872,857	$0	$81,989	$2,725,049
菲利普·霍夫曼总裁，A & T⁽⁷⁾	2024	$648,422	$0	$1,071,965	$215,311	$186,344	$73,421	$2,195,463
	2023	$605,037	$0	$1,099,792	$699,143	$252,519	$66,002	$2,722,494
	2022	$536,385	$0	$994,402	$596,420	$0	$59,802	$2,187,008
赖安·尤尔科维奇首席人力资源官	2024	$538,000	$0	$899,075	$118,810	$0	$127,721	$1,683,606
	2023	$515,000	$0	$916,483	$442,442	$0	$119,538	$1,993,463
	2022	$493,750	$0	$828,652	$408,527	$0	$85,295	$1,816,224

(1)	对于2024财年，表示根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予的RSU和PSU的总授予日公允价值。根据我们的相对TSR可能赚取的PSU的总授予日公允价值保持不变，无论赚取的是最高、目标或低于目标业绩。计算估值时使用的假设载于公司2024财年合并财务报表附注22，包括公司于2025年2月28日向SEC提交的年度报告10-K。

(2)	对于2024财年，代表根据我们的2024年度现金奖励计划（the EPA）赚取的基于绩效的金额，如CD & A中“年度现金奖励奖励”项下所述。Germain和Guo先生将他们的部分EPA付款推迟到DCRP，这一推迟将在2025财年反映在DCRP中。有关更多信息，请参见“2024财年不合格递延补偿”。

(3)	反映Joerg女士和Hoffmann先生的Constellium瑞士基本养老金计划下福利精算现值的汇总变化。

(4)

对于2024财年，“所有其他补偿”栏中包含的支付给我们NEO的款项包括：Germain先生–停车、汽车津贴（13,800美元）、税务服务；长期残疾、人寿保险、个人残疾和医疗保险费（23,480美元）；以及雇主对DCRP（247,468美元）和401（k）计划的缴款（22,931美元）；郭先生–汽车津贴（13,800美元）；长期残疾、人寿保险、个人残疾和医疗保险费（23,480美元）；以及雇主对DCRP（29,562美元）和401（k）计划的缴款（31,050美元）；Joerg女士–汽车津贴、午餐津贴，和公司用车（15,736美元）；以及雇主对Constellium瑞士1e退休基金（计划1e）的供款（104,936美元）；Hoffmann先生–公司用车（10,027美元）；牙科保险费；以及雇主对Constellium瑞士1e退休基金（计划1e）的供款（61,134美元）；以及，Jurkovic先生–停车；汽车津贴（13,800美元）；长期残疾、人寿保险、个人残疾和医疗保险费（23,301美元）；以及雇主对DCRP（53,417美元）和401（k）计划的供款（23,969美元）。

(5)	Germain先生没有获得担任执行董事的额外报酬。

(6)	郭先生获委任为首席财务官，自2023年4月1日起生效。在2023年4月1日之前，郭先生不是一名具名的执行官。

(7)	向Joerg女士和Hoffmann先生支付的现金以瑞士法郎支付。所有付款均使用适用财政年度的平均汇率进行换算，即2024年1瑞士法郎兑1.1363,2023年1瑞士法郎兑1.1 127美元，2022年1瑞士法郎兑1.0466美元。汇率的来源是欧洲央行。

(8)	因四舍五入，总量栏内的项目可能不够用。

2024财政年度基于计划的奖励的赠款

下表详细列出了在2024财年期间以及在2024财年期间根据我们的现金红利和股权激励计划向NEO授予的奖励。


		预计未来下的支出非股权激励计划⁽¹⁾			预计未来下的支出股权激励计划⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽²⁾⁽⁴⁾	授予日期公允价值股票奖项 ($)⁽⁵⁾
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽²⁾⁽⁴⁾	授予日期公允价值股票奖项 ($)⁽⁵⁾
让-马克·热尔曼	—	$0	$1,561,000	$2,341,500					—
	3/14/2024							94,710	$1,877,152
	3/14/2024				46,415	185,661	371,322		$5,038,840
郭杰克	—	$0	$486,000	$729,000					—
	3/14/2024							18,942	$375,430
	3/14/2024				9,283	37,132	74,264		$1,007,762
Ingrid Joerg	—	$0	$889,747	$1,334,620					—
	3/14/2024							16,101	$319,122
	3/14/2024				7,891	31,562	63,124		$856,593
菲利普·霍夫曼	—	$0	$557,800	$836,700					—
	3/14/2024							14,680	$290,958
	3/14/2024				7,194	28,777	57,554		$781,008
赖安·尤尔科维奇	—	$0	$353,600	$530,400					—
	3/14/2024							12,312	$244,024
	3/14/2024				6,034	24,136	48,272		$655,051

(1)	表示根据EPA根据2024财年的表现本可以获得的奖励。更多信息请参见上文“年度现金激励计划”下的CD & A。实际的EPA支出反映在“非股权激励计划薪酬”栏下的“薪酬汇总表”中。

(2)	根据Constellium SE 2013年长期激励计划作出的奖励。关于脚注（3）中描述的可能赚取的取决于Constellium的相对TSR的PSU，“门槛”栏反映了如果实现最低TSR绩效目标将获得的PSU数量，“目标”栏反映了如果在目标水平上实现TSR绩效目标将获得的PSU数量，“最大”栏反映了如果实现最高绩效水平可以获得的PSU数量。

(3)	PSU可能从根据对照以标普中型股400材料指数和标普小型股600材料指数中的公司衡量的三年相对股东总回报目标的成就而授予的目标股份的0%-200%中赚取。获得的PSU归属于授予日的第三个周年，但须继续服务。

(4)	授予日三周年的RSU悬崖背心，以继续服役为准。

(5)	此栏中包含的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2024财年授予NEO的PSU和RSU的总授予日公允价值，不包括任何估计没收的影响。

NEO就业安排

与Jean-Marc Germain的就业协议

Jean-Marc Germain的雇佣协议日期为2016年4月25日，并规定他的年度基本工资将接受董事会的年度审查。热尔曼2024年的基本年薪为1115000美元，自2020年以来一直没有上调。雇佣协议规定目标年度奖金为基本工资的120%，潜在最高年度奖金为基本工资的180%。2022年，热尔曼的目标年度奖金从基本工资的120%提高到130%（相当于1,449，500美元），他的潜在最高年度奖金提高到195%（相当于2,174，250美元）。2023年，他的目标年度奖金提高到基本工资的140%（相当于1,561，000美元），潜在的最高年度奖金提高到210%（相当于2,341，500美元）。根据他的协议，Germain先生可以根据董事会的酌情权获得股权补偿奖励。

与Jack Guo的雇佣协议

Jack Guo的雇佣协议日期为2023年3月31日，是在他晋升为首席财务官时签订的，自2023年4月1日起生效。就业协议规定，基本年薪为52.5万美元（将从2024年开始每年审查一次），目标年度奖金为基本工资的75%（相当于39.375万美元），最高潜在年度奖金可达基本工资的150%。对于2023年，其年度奖金的计算依据是（i）其在1月1日至3月31日期间的先前任职情况，以及（ii）其在2023年4月1日至12月31日期间担任的首席财务官的职位和薪酬。郭先生可根据董事会的酌情权获得股权补偿奖励。自2024年4月1日起，郭先生的基本年薪提高了3%，达到54万美元。他的年度目标奖金为基本工资的90%（相当于48.6万美元），最高潜在年度奖金为基本工资的135%（72.9万美元）。

与Ingrid Joerg合作的优惠和促销信函

Ingrid Joerg最初于2014年12月15日订立一份聘用通知书，内容与她开始受雇于Constellium有关。2023年7月24日，她晋升为执行副总裁兼首席运营官、BU包装与汽车压延产品总裁和Automotive Structures & Industry临时总裁，自2023年9月1日起生效，她在聘书中加入了一份增编，其中规定她的年基薪为每年850,000瑞士法郎，目标年度奖金为基薪的90%（相当于76.5万瑞士法郎），最高年度奖金为基薪的135%（相当于1147,500瑞士法郎）。自2024年4月1日起，Joerg女士的年基本工资增加2%，达到870,012瑞士法郎。她的年度目标奖金为基本工资的90%（相当于783,011瑞士法郎），最高潜在年度奖金为基本工资的135%（1,174，516瑞士法郎）。根据她的协议，董事会可酌情授予Joerg女士股权补偿奖励。

与菲利普·霍夫曼的报价信

菲利普·霍夫曼（Phillippe Hoffmann）于2020年10月1日就其继续受雇于Constellium订立了一份聘书，其中规定，他的年基本工资为每年475,000瑞士法郎，目标年度奖金为基本工资的85%（相当于403,750瑞士法郎）。自2024年4月1日起，Hoffmann先生的年基本工资从550,008瑞士法郎增加5%至577,512瑞士法郎。他的年度目标奖金为基本工资的85%（相当于490,885瑞士法郎），最高潜在年度奖金为基本工资的127.5%（736,328瑞士法郎）。Hoffmann先生可根据董事会的酌情权获得股权补偿奖励。

与Ryan Jurkovic的就业协议

Ryan Jurkovic的雇佣协议日期为2016年9月31日，自2016年11月2日起生效。就业协议规定，每年基本工资为40万美元（每年审查一次），目标年度奖金为基本工资的60%（相当于24万美元），最高潜在年度奖金为基本工资的90%（相当于36万美元）。根据他的协议，Jurkovic先生可根据董事会的酌情权获得股权补偿奖励。自2024年4月1日起，尤尔科维奇的基本年薪从52万美元提高5%至54.4万美元。他的年度目标奖金为基本工资的65%（相当于35.36万美元），最高潜在年度奖金为基本工资的97.5%（相当于53.04万美元）。

2024财年末未偿股权奖励

下表列出了截至财政年度结束时授予我们的NEO的未偿还股票奖励的某些信息。截至2024年12月31日，我们尚未授予股票期权。


		股票奖励
姓名	格兰特日期	股份数量或股票单位还没有尚未归属 (#)⁽¹⁾	市值股份或单位股票的尚未归属 ($)⁽²⁾	股权激励计划奖项：数量未到期股份，单位，或其他权利尚未归属 (#)⁽³⁾	股权激励计划奖项：市场或派息未实现股份价值单位，或其他权利尚未归属 ($)⁽²⁾
让-马克·热尔曼	3/14/2024	94,710	$972,672
	3/14/2024			371,322	$3,813,477
	3/9/2023	106,438	$1,093,118
	3/9/2023			417,306	$4,285,733
	3/10/2022	81,037	$832,250
	3/10/2022			317,716	$3,262,943
郭杰克	3/14/2024	18,942	$194,534
	3/14/2024			74,264	$762,691
	3/9/2023	19,352	$198,745
	3/9/2023			75,874	$779,226
Ingrid Joerg	3/14/2024	16,101	$165,357
	3/14/2024			63,124	$648,283
	3/9/2023	18,143	$186,329
	3/9/2023			71,132	$730,526
	7/10/2023	56,301	$578,211
	3/10/2022	14,231	$146,152
	3/10/2022			55,794	$573,004
菲利普·霍夫曼	3/14/2024	14,680	$150,764
	3/14/2024			57,554	$591,080
	3/9/2023	18,143	$186,329
	3/9/2023			71,132	$730,526
	3/10/2022	14,231	$146,152
	3/10/2022			55,794	$573,004
赖安·尤尔科维奇	3/14/2024	12,312	$126,444
	3/14/2024			48,272	$495,753
	3/9/2023	15,119	$155,272
	3/9/2023			59,276	$608,765
	3/10/2022	11,859	$121,792
	3/10/2022			46,494	$477,493

(1)	授予日三周年的RSU悬崖背心，以继续服役为准。

(2)	报告的金额基于截至2024年12月31日，即我们财政年度的最后一个交易日，我们在纽约证券交易所普通股的收盘价每股10.27美元。

(3)	年度PSU可能会从根据对照以标普中型股400材料指数和标普 SmallCap 600材料指数中的公司衡量的三年相对TSR目标的实现情况所奖励的目标股份的0%-200%中赚取。获得的PSU归属于授予日的第三个周年，但须继续服务。如CD & A中标题为“2024年股权授予”一节中所述，为PSU提供的股份数量假定实现了最高绩效。

2024财年归属股票

下表汇总了在归属时获得的RSU和PSU的数量以及在2024财年期间每个NEO在归属时实现的价值。


	股票奖励
姓名	股份数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属 ($)
让-马克·热尔曼	357,070	$7,212,814
郭杰克	13,002	$262,640
Ingrid Joerg	62,546	$1,263,429
菲利普·霍夫曼	62,546	$1,263,429
赖安·尤尔科维奇	51,010	$1,030,402

养老金福利2024财政年度


姓名	计划	年数信用服务 ($)⁽¹⁾	现值累计受益 ($)⁽²⁾	期间付款上一财政年度 ($)
Ingrid Joerg	Constellium集团瑞士养老基金（基本计划）	9.80	$1,389,512	$0
菲利普·霍夫曼	Constellium集团瑞士养老基金（基本计划）	10.50	$1,681,743	$0

(1)	积分服务年限代表Constellium内的资历。它们不影响基本计划下的福利计算。

(2)	表中的金额以瑞士法郎计算，并使用2024年平均汇率（1瑞士法郎兑换1.1363美元）换算成美元。

Joerg女士和Hoffmann先生参加FCT（Trianon集体基金会）中的Constellium集团瑞士养老基金（基本计划），这是一项基于现金余额的养老金安排，根据该安排，Constellium根据每位参与者的工资、奖金和年龄代表该参与者缴纳年度金额。参与者还必须根据自己的工资、奖金和年龄做出贡献。瑞士基本养老金计划下的年度退休后福利按雇员退休时基本计划中累积资本的百分比计算。如果雇员提前于65岁的正常退休年龄退休，则百分比降低。在一定条件下，参与者可以选择全部或部分一次性领取养老金福利；作为一次性领取的任何资金会减少剩余资本，并因此减少年度支付的金额。由于基本计划下的福利计算方式，无法将养老金福利以最后一次或平均工资的百分比表示。

2024财政年度不合格递延补偿

下表显示了2024财政年度每个近地天体的不合格递延补偿活动。DCRP在CD & A的“退休福利”下进行了描述。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾	公司贡献在上一财年 ($)⁽²⁾	聚合收益在上一财年 ($)⁽³⁾	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额最后FYE ($)⁽⁴⁾
让-马克·热尔曼	$1,763,384	$247,678	$270,721	$0	$3,464,173
郭杰克	$0	$29,562	$13,036	$0	$163,395
Ingrid Joerg	—	—	—	—	—
菲利普·霍夫曼	—	—	—	—	—
赖安·尤尔科维奇	$0	$53,417	$21,269	$0	$330,660

(1)	金额代表每位高管在2024财年（就2023财年薪酬而言）推迟的EPA奖励部分。

(2)	代表Constellium在2024财年资助的DCRP下的恢复捐款（关于2023财年的补偿）。这些贡献也在“所有其他补偿”栏下的“补偿汇总表”中报告。

(3)	本栏显示的金额均未列入“补偿汇总表”，原因为不属于优惠或高于市场。

(4)	由于这是Constellium首次披露薪酬汇总表，因此此栏中的所有金额此前均未在以前财政年度的薪酬汇总表中报告，但是，此栏中的部分金额反映了2024财政年度之前几年的高管和公司贡献。

与我们的401（k）计划一样，向DCRP贡献金额的收益是基于参与者在由Constellium选择的与401（k）计划下提供的类似的视为投资选项中的选择。DCRP下的福利是无担保的，是Constellium的一般资产。参与者一般有资格在7月1日后在切实可行范围内尽快领取其既得利益的付款（或开始付款，视情况而定）^St就雇员缴款而言，在7月1日或前后，其终止之年的下一年^St参与者指定的年份，或在必要时在更晚的日期遵守《国内税收法》第409A条。参与者可以选择一次性或分期领取其付款。

终止雇用时的潜在付款

或改变控制

NEO就业安排

一般来说，对于高级职员的某些行为，Constellium可以在事先书面通知的情况下以“因由”终止其高级职员的雇用或服务，而无需赔偿。经事先书面通知Constellium，每名高级职员可随时终止其雇用。如果该高级职员的雇用或服务被Constellium无“因由”终止或由他或她有“正当理由”终止，该高级职员可能有权获得适用法律或集体谈判协议规定的或适用的雇佣协议或offer letter另有规定的某些付款，如下文所述。除上述情况外，我们的高级职员在因任何原因终止雇佣或服务时，均无权获得任何遣散费。霍夫曼的聘书没有提供任何遣散费。

与Jean-Marc Germain的就业协议

根据Jean-Marc Germain的雇佣协议，如果Germain先生被“无故”解雇，或者他因“正当理由”（每一项都在雇佣协议中定义）辞职，他将有权获得一次（或两次，如果这种解雇发生在“控制权变更”（如雇佣协议中定义）后的12个月期间内）的现金遣散费，金额相当于他的年基本工资和目标年度奖金的总和，分期支付。雇佣协议还包括永久保密和相互不贬低契约以及终止后12个月的竞业禁止和不招揽契约。

与Jack Guo和Ryan Jurkovic的雇佣协议

根据Jack Guo和Ryan Jurkovic的每份雇佣协议，如果他们被“无故”终止或因“正当理由”辞职（每一份都在雇佣协议中定义），他们将有权获得（但须执行且不被撤销的解除索赔）（a）现金遣散费，金额等于他们各自的年基本工资和目标年度奖金之和，在12个月内分期支付，以及（b）由Constellium支付的最多六个月的COBRA保险。这两份雇佣协议还包括永久保密契约和12个月的终止后不竞争和不招揽契约。如果郭先生或Jurkovic先生的雇佣被“无故”终止，他们将获得相当于他们各自在终止前12个月支付的年基本工资和目标年度奖金之和的50%的额外金额，分期支付，作为同意不竞争的对价。

与Ingrid Joerg合作的优惠和促销信函

根据迄今为止经修订的Ingrid Joerg的要约函，如果Joerg女士被“无故”解雇或她因“正当理由”（每个定义见要约函）辞职，她将有权获得相当于其当前年度基本工资的12个月的遣散费。她最初的雇佣合同还包括永久保密契约和18个月的终止后不竞争和不招揽契约。若Joerg女士的雇佣关系被“无故”终止，或她辞职而Constellium决定适用前述限制性契约，则Joerg女士将获得额外金额，等于（a）在她辞职的情况下，其平均薪酬的50%（包括年度基本工资、年度奖金奖励，如果有，以及在她被终止前12个月支付给她的外来休假工资），或（b）在她被“无故”终止的情况下，其平均薪酬的60%（包括基本工资总额、年度奖金奖励，如果有，以及在她被解雇前12个月支付给她的传入假期工资），在每种情况下都是以她同意不参加竞争为代价分期支付的。

截至2024年12月31日未偿付股权奖励的处理

适用的RSU和PSU奖励协议的条款规定了与符合条件的终止雇佣或控制权变更有关的未归属股权奖励的以下处理。未偿RSU和PSU须在参与者死亡时根据PSU情况下的目标绩效立即全额归属；在PSU情况下根据参与者永久残疾情况下根据实际绩效继续全额归属；以及在参与者退休时根据PSU情况下的实际绩效按比例继续归属（目前没有一个近地天体符合退休资格）。控制权发生变更时（根据适用的授标协议定义），RSU和PSU转换为现金债务，PSU转换为较高者

目标和截至控制权变更时的实际业绩，且转换后的现金义务仍须在原归属日继续服务，前提是如果参与者在无“因由”或“正当理由”的情况下被终止（定义见适用的奖励协议），则现金义务在该终止时全额归属。

终止或控制权变更时的付款量化

下表提供了有关如果触发事件发生在2024年12月31日，鉴于截至该日期的补偿和服务水平，以及在适用情况下，基于该财政年度最后一个交易日公司普通股每股收盘市价（2024年12月31日为10.27美元），本应向NEO支付的某些潜在款项的信息。触发事件发生时实际收到的金额将根据该事件发生当年的时间、公司普通股的市场价格、高级职员的薪酬水平等因素而有所不同。


		控制权变更前	控制权变更后
姓名	付款类型	非自愿终止 W/o原因或w/好理由 ($)	非自愿终止 W/o原因或w/好理由 ($)	死亡 ($)	残疾 ($)
让-马克·热尔曼	现金遣散费	$2,676,000	$5,352,000	—	—
	未归属的RSU	—	$2,898,040	$2,898,040	$2,898,040
	未归属的PSU⁽²⁾	—	$5,681,076	$5,681,076	$5,681,076
	合计	$2,676,000	$13,931,116	$8,579,116	$8,579,116
郭杰克	现金遣散费⁽¹⁾	$1,026,000	$1,026,000	—	—
	未归属的RSU	—	$393,279	$393,279	$393,279
	未归属的PSU⁽²⁾	—	$770,959	$770,959	$770,959
	持续健康⁽³⁾	$11,975	$11,975	—	—
	合计	$1,037,975	$2,202,213	$1,164,238	$1,164,238
Ingrid Joerg	现金遣散费⁽¹⁾	$988,607	$988,607	—	—
	未归属的RSU	—	$1,076,050	$1,076,050	$1,076,050
	未归属的PSU⁽²⁾	—	$975,907	$975,907	$975,907
	合计	$988,607	$3,040,564	$2,051,956	$2,051,956
菲利普·霍夫曼	现金遣散费	—	—	—	—
	未归属的RSU	—	$483,245	$483,245	$483,245
	未归属的PSU⁽²⁾	—	$947,305	$947,305	$947,305
	合计	$0	$1,430,549	$1,430,549	$1,430,549
赖安·尤尔科维奇	现金遣散费⁽¹⁾	$897,600	$897,600	—	—
	未归属的RSU	—	$403,508	$403,508	$403,508
	未归属的PSU⁽¹⁾	—	$791,006	$791,006	$791,006
	持续健康⁽³⁾	$11,884	$11,884	—	—
	合计	$909,484	$2,103,998	$1,194,514	$1,194,514

(1)	现金遣散费金额不包括与限制性契约协议有关的潜在额外付款，如上文对郭先生和Jurkovic先生以及Joerg女士所述。

(2)	PSU计算，在每种情况下，假设目标性能。如上所述，在控制权发生变更后终止时，PSU支付基于控制权发生变更时的目标或实际业绩中的较大者，而在因永久残疾而终止时，PSU支付将基于归属期结束时的实际业绩。

(3)	持续健康支付代表6个月的COBRA覆盖为郭先生，如果医疗保健继续覆盖被选。对于Jurkovic先生来说，持续的健康包括6个月的医疗、牙科和视力保健，费用由Constellium承担。

薪酬比率

截至2024年12月31日止年度，Germain先生的年度总薪酬为8881752美元，中位数员工的年度总薪酬约为64540美元。我们估计，我们的CEO在2024年的年度总薪酬与我们所有员工（除了Germain先生）在2024年的年度总薪酬的中位数之间的结果比率为138：1。该比率的计算方式旨在与S-K条例第402（u）项一致。

在确定2024年员工中位数时，我们使用2024年12月31日作为确定日期，并使用工资记录中的总现金薪酬作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。我们把非美国雇员的工资换算成了美元。根据SEC规则，我们排除了某些非美国司法管辖区的所有员工，这些员工总数不到我们总人数的5%。被排除在外的员工分别在墨西哥（55名员工）、中国（256名员工）和加拿大（99名员工）。截至2024年12月31日，我们在全球共有11,793名员工。我们排除了410名员工，因此在此计算中，员工人数为11,382人。

上述比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

薪酬与绩效

下表列出了向公司首席执行官（“PEO”）支付的高管“实际支付的薪酬”（或“CAP”）与非PEO指定执行官（“非PEO NEO”）之间的关系以及公司财务业绩的某些方面的信息。人力资源委员会没有将CAP作为向董事会推荐薪酬决定的依据。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅我们的“薪酬讨论与分析”。


年份	总结 Compensation 表合计对于PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体^{(3) (4)}	初始值固定$ 100 投资为本上：		公司净收入（百万美元）⁽⁷⁾	环保署调整后 EBITDA （百万美元）⁽⁸⁾
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体^{(3) (4)}	公司 TSR⁽⁵⁾	指数 TSR⁽⁶⁾	公司净收入（百万美元）⁽⁷⁾	环保署调整后 EBITDA （百万美元）⁽⁸⁾
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2024	8,881,752	( 6,235,444 )	2,210,067	( 198,956 )	$ 57	$ 110	$ 60	$ 587
2023	9,962,993	23,041,552	2,782,785	4,450,187	$ 111	$ 110	$ 157	$ 756
2022	8,939,010	( 3,430,929 )	2,607,284	216,040	$ 66	$ 93	$ 315	$ 707

(1)	（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额 Jean-Marc Germain先生（我们的PEO）在“2024年薪酬汇总表”的“总计”栏中的每个相应年份。

(2)	（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的Germain先生每一相应年度的CAP金额。报告的美元金额不反映Germain先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项计算，对Germain先生每年的报酬总额进行了以下调整，以确定Germain先生的CAP值：


年份	SCT 共计首席执行官	减SCT 变化养老金价值为首席执行官	加养老金价值服务成本	减SCT 股权首席执行官	加（减） EOY博览会价值股权奖项已获批期间会计年度那是优秀和未归属于 EOY	加（减）改变从BOY 到EOY 公允价值获奖名单授予任何先前会计年度那是优秀和未归属于 EOY	加（减）变化公允价值从BOY 至归属日期奖项授予任何先前会计年度既得期间会计年度	CEO CAP
2024	$ 8,881,752	$ 0	$ 0	$ 6,915,992	$ 1,192,474	($ 9,595,771 )	$ 202,093	($ 6,235,444 )
2023	$ 9,962,993	$ 0	$ 0	$ 6,452,077	$ 8,989,200	$ 7,431,950	$ 3,109,486	$ 23,041,552
2022	$ 8,939,010	$ 0	$ 0	$ 5,662,557	$ 2,453,831	($ 9,573,067 )	$ 411,854	($ 3,430,929 )

(3)	反映赔偿汇总表中为非PEO近地天体报告的赔偿金额，这些人如下：


2024	2023	2022
郭杰克	郭杰克	彼得·马特
Ingrid Joerg	Ingrid Joerg	Ingrid Joerg
菲利普·霍夫曼	菲利普·霍夫曼	菲利普·霍夫曼
赖安·尤尔科维奇	赖安·尤尔科维奇	赖安·尤尔科维奇

(4)	（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的非PEO近地天体的CAP金额。报告的美元金额不反映这些执行官在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项计算，对非PEO近地天体每年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


年份	SCT 共计平均其他近地天体	减SCT 变化养老金价值为平均其他近地天体	加养老金价值服务成本	减SCT 股权平均其他近地天体	加（减） EOY博览会价值股权奖项已获批期间会计年度那是优秀和未归属于 EOY	加（减）改变从BOY 到EOY 公允价值获奖名单授予任何先前会计年度那是优秀和未归属于 EOY	加（减）变化公允价值从BOY 至归属日期奖项授予任何先前会计年度既得期间会计年度	平均其他近地天体上限
2024	$ 2,210,067	($ 94,505 )	$ 11,769	$ 1,132,487	$ 394,237	($ 1,614,630 )	$ 26,593	($ 198,956 )
2023	$ 2,782,785	($ 104,288 )	$ 10,166	$ 1,311,430	$ 1,774,887	$ 995,469	$ 302,598	$ 4,450,187
2022	$ 2,607,284	$ 0	$ 11,797	$ 1,187,029	$ 529,669	($ 1,818,052 )	$ 72,371	$ 216,040

(5)	累计TSR的计算方法是，按照假设股息再投资的S-K条例第402（v）项确定的各计量期（分别开始于2021年12月31日和截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日）的累计股息金额之和，除以各计量期开始时Constellium的普通股价格在各计量期结束时和开始时的差额，再除以Constellium的普通股价格。

(6)	反映标普 600材料指数（“同行集团TSR”）指数化为100美元的股东总回报，该指数是截至2024年12月31日止年度报告的行业线同行集团，并假设所有股息（如适用）进行再投资。

(7)	报告的美元金额代表Constellium于2025年2月28日提交的10-K中反映的美国公认会计原则下的净收入金额（百万）。

(8)

我们决定 EPA调整后EBITDA 是“公司选择的衡量标准”（如先前定义）。EPA调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，正如之前在“薪酬讨论与分析——高管薪酬要素”中披露的那样，它是以欧元和IFRS为单位设定的。2024、2023和2022财年，EPA调整后EBITDA分别为欧元 542 , € 699 和欧元 673 分别。2023财年，出于EPA支出计算的目的，调整了欧元 13.8 对公司作出了EPA调整后EBITDA为欧元 713 ，导致EPA调整后EBITDA为欧元 699 .该栏反映了使用相应年份的平均汇率（1欧元兑 1.0821 2024财年美元；1欧元至 1.0810 23财年美元；和1欧元至 1.507 22财年美元）。利率来自欧洲央行。表中的数字使用实际数字，而不是四舍五入的数字。

在薪酬表中披露的实际支付的薪酬与业绩表中的其他表项之间的关系

下面的图表说明了我们的TSR和Peer Group TSR之间的关系，以及CAP和我们针对PEO和非PEO NEO的TSR之间的关系。作为参考，还显示了薪酬汇总表各年度的总薪酬数值。如下图所示，我们的PEO和其他NEO的CAP金额通常与公司的TSR保持一致。下图也说明了我们的TSR和Peer Group TSR之间的关系。

将实际支付给PEO和其他NEOS的补偿联系起来的CONSTELLIUM最重要的指标列表

下表列出了用于将2024年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。上述“薪酬讨论与分析”中讨论了这些绩效衡量标准中的每一项对我们指定执行官薪酬的作用。


	EPA调整后EBITDA
	EPA调整后自由现金流
	相对总股东回报率vs. 标普 SmallCap 600 材料指数与标普中型股400材料指数

非执行董事薪酬

人力资源委员会审查董事会成员的薪酬和报销政策。在审查非执行董事薪酬时，人力资源委员会考虑市场因素、一般行业趋势以及与外部薪酬顾问的同行对标。

2024财年，非执行董事费用包括：（i）年度聘用费，（ii）委员会会员费，（iii）委员会主席费，以及（iv）代替前年度RSU赠款支付的现金。修订后的费用保持在2021年股东批准的非执行董事年度固定费用的总体限额内。

适用于2024财年的非执行董事董事会费用如下：

年度保留人

•	每位非执行董事的年费为86,568美元

•	董事会主席的额外年费为54,105美元

审计委员会

•	审计委员会成员的年费为14,067美元

•	审计委员会主席的额外年费为21642美元

人力资源委员会

•	人力资源委员会成员的年费为10,821美元

•	人力资源委员会主席的额外年费16232美元

提名和治理委员会

•	提名和治理委员会成员的年费为9739美元

•	提名和治理委员会主席的额外年费11903美元

安全和可持续发展委员会

•	安全和可持续发展委员会成员的年费为9739美元

•	安全和可持续发展委员会主席的额外年费11903美元

支付现金以代替以前的年度RSU赠款

•	董事会主席的年度现金为19万美元

•	我们其他非执行董事的年度现金为110,000美元

住所变更至法国后，由于法国法律要求，从2020年第三季度开始，以前按年度授予的相当于RSU赠款被季度现金支付所取代。以现金支付代替受限制股份单位赠款拟由非执行董事用于购买公司股票。

董事会非执行董事并无与公司订立任何服务合约，而该等服务合约或就终止雇用时的福利或与退休金有关的福利作出规定。

2021年12月，根据法国法律要求，两名员工作为代表员工的非执行董事加入董事会，其中一人在德国担任可持续发展经理（由欧洲工委会指定为董事会成员），另一人在法国担任工程项目经理（由法国集团工委会指定为董事会成员）。职工董事不作为董事获得额外报酬。

2024财年董事薪酬

下表列出了我们在2024财年支付给非执行董事的薪酬：


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	所有其他 Compensation ($)⁽²⁾	合计 ($)⁽³⁾
伊莎贝尔·博康-吉博德	$109,292	$109,266	$218,558
Michiel Brandjes	$117,949	$109,266	$227,215
Martha Brooks	$123,360	$109,266	$232,626
克里斯汀·布朗	$65,527	$64,254	$129,781
让-克里斯托夫·德斯拉泽斯	$161,233	$188,732	$349,965
John Ormerod	$122,277	$109,266	$231,543
让-菲利普·普伊格	$107,128	$109,266	$216,394
Lori A. Walker	$132,016	$109,266	$241,282
让·弗朗索瓦·韦迪埃⁽⁴⁾	—	—	—
Wiebke Weiler⁽⁴⁾	—	—	—
伊曼纽尔·布洛特⁽⁵⁾	—	—	—

(1)	赚取的费用以欧元支付。上表显示了使用1欧元兑1.08 21美元的2024财年平均汇率从欧元兑换成美元的费用。

(2)	该栏反映了以欧元支付的现金，以代替RSU赠款。该栏反映了使用1欧元兑1.08 21美元的2024财年平均汇率换算成美元的欧元。

(3)	非执行董事薪酬总额包括以现金支付的费用和代替前RSU赠款支付的现金。

(4)	两名非执行雇员董事均曾与公司附属公司订立及继续订立雇员合约，并按市场惯例及按其作为雇员的职位支付薪酬。他们作为非执行雇员董事的服务不收取任何费用。

(5)	布洛特先生作为非执行董事的服务不收取任何费用。

非执行董事持股指引

2019年，我们对非执行董事采用了SOG，以进一步鼓励最低程度的所有权，并促进非执行董事与股东利益之间的进一步一致（SOG不适用于Verdier先生、Weiler女士和Blot先生，他们不因作为非执行董事的服务而获得报酬）。

2023年，我们提高了非执行董事的SOG。他们需要持有40万美元（董事会主席需要65万美元）的Constellium股票。

SOG给予非执行董事五年时间，以实现指导性所有权水平。

赔偿委员会的闭会和内部参与

人力资源委员会--该委员会对薪酬事务进行监督--的成员是Martha Brooks（主席）、让-克里斯托夫·德斯拉泽斯和让-菲利普·普伊格。在2024财年，人力资源委员会的任何成员都不是Constellium SE或其任何子公司的雇员、管理人员或前任管理人员，也没有任何关系要求我们根据SEC规则就某些关系和关联交易进行披露。在2024财年，我们的任何执行官都没有在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，该实体有一名或多名执行官在公司董事会或人力资源委员会任职。

审计委员会报告

作为董事会的审计委员会，我们由独立董事组成，符合纽交所上市标准的要求。我们根据董事会通过的书面审计委员会章程开展业务。以下是审计委员会关于公司根据美国公认会计原则编制的经审计的2024年合并财务报表的报告。

根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会直接负责独立审计员的任命和留任。审计委员会直接负责为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计师的工作（包括解决管理层与独立审计师之间关于财务报告的分歧）进行补偿和监督。独立审计员直接向审计委员会报告。

审计委员会没有义务计划或进行审计或确定公司的财务报表和披露是否完整、准确并符合美国公认会计原则或适用的规则和条例。管理层有责任编制公司的财务报表，并制定和维护适当的内部会计和财务控制制度。

在他们没有理由相信这种依赖是没有根据的情况下，审计委员会成员必然依赖公司管理层或其他雇员、独立注册会计师事务所和/或审计委员会、董事会、管理层或任何董事会委员会聘请的任何顾问或专业人员向他们提供的信息或文件，以及他们作出的陈述。因此，审计委员会的监督并没有提供独立的依据来确定管理层是否适当应用了美国公认会计原则或维持了适当的内部控制和披露控制以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序。此外，审计委员会的权力和监督职责并不能独立保证财务报表的审计是按照美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行的，也不保证财务报表是按照美国公认会计原则列报的。

与管理层及独立注册会计师事务所审查.审计委员会审查并讨论了根据美国公认会计原则编制的经审计的2024年合并财务报表，与管理层和公司2024年独立注册会计师事务所普华永道进行了讨论。审计委员会还与普华永道讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项，除其他事项外，包括与独立注册公共会计师事务所进行合并财务报表审计及其根据第404节对财务报告内部控制有效性进行审计有关的事项。普华永道向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与普华永道讨论了后者的独立性，包括其提供的非审计服务是否损害了这种独立性。

审计委员会的结论.基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会提交：

Lori Walker（主席）

伊莎贝尔·博康-吉博德

John Ormerod

独立注册会计师事务所

罗兵咸永道会计师事务所在截至2024年12月31日的三年期间的每个财政年度担任我们的独立注册会计师事务所。

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度罗兵咸永道向我们提供的专业服务和其他服务的合计费用，并按服务类别细分了这些金额：


	截至12月31日止年度，
（单位：千美元）	2024	2023
审计费用	6,738	5,040
审计相关费用	253	114
税费	293	316
所有其他费用	5	5
合计⁽¹⁾	7,289	5,475

(1)	包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的自付费用分别为201,000美元和200,000美元。

审计费用

审计费用包括与我们的合并财务报表的年度审计、我们的法定财务报表、我们子公司的法定财务报表的审计、与法定和监管备案或业务相关的其他审计或中期审查服务相关的费用。

审计相关费用

与审计相关的费用包括为与执行审计或审查公司财务报表合理相关的鉴证和相关服务提供的费用，或传统上由独立审计师执行的费用，包括有关财务会计和报告标准的咨询；与当地法定会计要求相关的建议和协助以及与收购或处置相关的尽职调查。

税费

税费与税务合规有关，包括准备纳税申报表和协助在美国进行专门的税务审计。

审批前政策与程序

我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得审计委员会或其成员的提前批准，其批准权力已被授予。

证券所有权

下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益拥有权信息（除非另有说明）：（i）我们已发行普通股5%以上的每一位实益拥有人，（ii）我们的每一位董事，（iii）我们的每一位指定执行官；以及（iv）我们的所有执行官和董事作为一个整体。下表所列的每个人都拥有所示股份的唯一投票权和投资权，但以下脚注中注明的除外。实益所有权百分比是根据截至2025年3月31日的已发行普通股总数计算得出的。一个人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的股份的实益拥有人。


普通股实益拥有人名称	数量和性质有益的所有权	占比普通股合计优秀
5%股东
T. Rowe Price Investment Management，Inc。	19,828,738⁽¹⁾	13.8%
FMR LLC	14,643,776⁽²⁾	10.2%
Caisse des D é p ô ts（f/k/a Caisse des D é p ô ts et consignations）、BPifrance Participations S.A.、BPifrance S.A.（f/k/a BPI-Groupe）、EPIC BPifrance（f/k/a EPIC BPI-Groupe）	12,593,903⁽³⁾	8.8%
贝莱德，公司。	12,439,991⁽⁴⁾	8.7%
董事
Michiel Brandjes	52,000⁽⁵⁾	*
John Ormerod	32,873⁽⁶⁾	*
Lori A. Walker	35,044⁽⁷⁾	*
Martha Brooks	211,741⁽⁸⁾	*
伊莎贝尔·博康-吉博德	33,000⁽⁹⁾	*
让-克里斯托夫·德斯拉泽斯	29,935⁽¹⁰⁾	*
让-菲利普·普伊格	23,600⁽¹¹⁾	*
让-弗朗索瓦·韦迪埃	41⁽¹²⁾	*
Wiebke Weiler	—⁽¹³⁾
伊曼纽尔·布洛特	—⁽¹⁴⁾
指定执行干事
让-马克·热尔曼	1,667,762⁽¹⁵⁾	1.1%
郭杰克	74,492⁽¹⁶⁾	*
Ingrid Joerg	186,691⁽¹⁷⁾	*
菲利普·霍夫曼	135,425⁽¹⁸⁾	*
赖安·尤尔科维奇	130,739⁽¹⁹⁾	*
全体执行干事和董事为一组（21人）	2,927,265⁽²⁰⁾	2.0%

截至2025年3月31日，共有142,917，999股流通在外。

*	表示所有权不到流通股总数的1%

(1)	这些信息基于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A，报告了截至2024年12月31日的实益所有权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.对19,828，738股普通股拥有唯一决定权，对19,773，586股普通股拥有唯一投票权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.的主要营业地址为100 E. Pratt Street，Baltimore，MD 21201。

(2)	这些信息基于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月29日的实益所有权。FMR LLC对14,643，776股普通股拥有唯一决定权，对14,642，537股普通股拥有唯一投票权。FMR LLC的主要营业地址为245 Summer Street，Boston，MA 02210。

(3)

该信息基于2024年6月6日向SEC提交的附表13D/A，报告了截至2024年6月5日的实益所有权。BPifrance Participations S.A.（“BPI”）直接持有公司12,593，903股普通股。截至上述日期，BPifrance S.A.、Caisse des D é p ô ts（“CDC”）和EPIC BPifrance（“EPIC”）均未直接持有任何普通股。BPifrance S.A.可被视为公司12,593，903股普通股的实益拥有人，间接通过其对BPI的唯一所有权。CDC和EPIC可被视为公司12,593，903股普通股的实益拥有人，间接通过其共同拥有和控制BPifrance S.A。CDC的主要地址是56，rue de Lille，75007 Paris，France，BPI，BPifrance S.A.和EPIC是27-31 avenue du G é n é ral Leclerc，94710 Maisons-Alfort Cedex，France。

(4)	这些信息基于2024年11月8日向SEC提交的附表13G，报告了截至2024年9月30日的实益所有权。贝莱德，Inc.对12,439，991股普通股拥有唯一决定权，对12,314，920股普通股拥有唯一投票权。贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(5)	由Brandjes先生直接持有的52,000股普通股组成。

(6)	包括Ormerod先生在自营养老金信托中间接持有的32,873股普通股。

(7)	由Walker女士直接持有的35,044股普通股组成。

(8)	包括211,741股普通股，包括：（i）Brooks女士直接持有的97,741股，以及Brooks女士在其丈夫作为受益人的经纪账户中间接持有的22,000股，以及（ii）Brooks女士通过家族有限合伙企业间接持有的92,000股普通股，她对此拥有共同投票权和共同决定权。在Brooks女士通过家族有限合伙企业持有的92,000股中，Brooks女士拥有26,480股此类股份的实益所有权，而她的丈夫拥有她作为受益人的1,920股股份的实益所有权，她放弃对63,600股股份的实益所有权，因为她无权获得出售此类股份的收益或股息。

(9)	由Boccon-Gibod女士直接持有的33,000股普通股组成。

(10)	由Deslarzes先生直接持有的29,935股普通股组成。

(11)	由Puig先生直接持有的23,600股普通股组成。

(12)	由Verdier先生直接持有的41股普通股组成，2024年未向Verdier先生授予任何RSU或PSU。

(13)	Weiler女士不持有任何普通股，2024年也不会向Weiler女士授予任何RSU或PSU。

(14)	布洛特先生不持有任何普通股。

(15)

由Germain先生持有的1,667，762股普通股组成，其中直接持有517,762股，通过JMG不可撤销信托直接持有的575,000股普通股，以及通过FG不可撤销信托间接持有的575,000股普通股，他是这些普通股的受益人。不包括先前授予的剩余部分：可于2026年3月9日归属的208,653股未归属PSU基础普通股，范围为目标的0%至200%，但须在三年归属期结束时满足持续服务和某些市场相关业绩条件，以及将于2026年3月9日归属的106,438股未归属RSU基础普通股，但须继续服务；可于2027年3月14日归属的未归属PSU基础普通股185,661股，范围为目标的0%至200%，受持续服务和在三年归属期结束时满足某些与市场相关的业绩条件以及将于2027年3月14日归属的94,710股普通股相关未归属RSU，受持续服务的影响；可于2028年3月13日归属的336,543股普通股相关未归属PSU，范围从目标的0%到200%，但须在三年归属期结束时满足某些与市场相关的业绩条件，以及将于2028年3月13日归属的171,678股普通股相关未归属RSU，但须继续服务。

(16)

由郭先生持有的72,492股普通股组成。不包括先前授予的剩余部分：可于2026年3月9日归属的未归属PSU的37,937股普通股，范围为目标的0%至200%，但须在三年归属期结束时满足持续服务和某些与市场相关的业绩条件，以及将于2026年3月9日归属的未归属RSU的19,352股普通股，但须继续服务；可于2027年3月14日归属的未归属PSU的37,132股普通股，范围为目标的0%至200%，在三年归属期结束时满足持续服务和某些与市场相关的业绩条件，以及将于2027年3月14日归属的18,942股未归属RSU的基础普通股，但须继续服务；可于2028年3月13日归属的未归属PSU的基础普通股87,501股，范围为目标的0%至200%，但须在三年归属期结束时满足某些与市场相关的业绩条件，以及将于2028年3月13日归属的未归属RSU的基础普通股44,636股，但须继续服务。

(17)

由Joerg女士直接持有的186,691股普通股组成。不包括先前授予的剩余部分：可能于2026年3月9日归属的未归属PSU的基础普通股35,566股，范围从持续服务和在三年归属期结束时满足某些市场相关业绩条件的目标的0%到200%，以及将于2026年3月9日归属的未归属RSU的基础普通股18,143股，但须继续服务；将于2026年7月10日归属的未归属RSU的基础普通股56,301股，但须继续服务；可于2027年3月14日归属的未归属PSU的基础普通股31,562股，受持续服务及于三年归属期结束时满足若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2027年3月14日归属的16,101股未归属受限制股份单位的相关普通股，受持续服务的影响；可于2028年3月13日归属的未归属PSU的相关普通股67,309股，范围为受持续服务及于三年归属期结束时满足若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2028年3月13日归属的34,336股未归属受限制股份单位的相关普通股，须继续服役。

(18)

由Hoffmann先生直接持有的135,425股普通股组成。不包括先前授予的剩余部分：可于2026年3月9日归属的未归属PSU的基础普通股35,566股，范围从目标的0%到200%，但须在三年归属期结束时满足某些与市场相关的业绩条件，以及将于2026年3月9日归属的未归属RSU的基础普通股18,143股，但须继续服务；可于2027年3月14日归属的未归属PSU的基础普通股28,777股，受持续服务及在三年归属期结束时满足若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2027年3月14日归属的14,680股未归属RSU的基础普通股，但须持续服务；可于2028年3月13日归属的未归属PSU的基础普通股53,847股，范围为在三年归属期结束时满足持续服务及若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2028年3月13日归属的27,468股未归属RSU的基础普通股，以继续服役为准。

(19)

由Jurkovic先生直接持有的130,739股普通股组成。不包括先前授予的剩余部分：可于2026年3月9日归属的29,638股未归属的PSU基础普通股，范围从持续服务和在三年归属期结束时满足某些市场相关业绩条件的目标的0%到200%，以及将于2026年3月9日归属的15,119股未归属的RSU基础普通股，但须持续服务；可于2027年3月14日归属的未归属PSU基础普通股24,136股，受持续服务及于三年归属期结束时满足若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2027年3月14日归属的12,312股未归属受限制股份单位的相关普通股，受持续服务的影响；可于2028年3月13日归属的45,433股未归属PSU的相关普通股，范围包括在三年归属期结束时满足持续服务及若干市场相关业绩条件的标的的0%至200%不等，以及将于2028年3月13日归属的23,177股未归属受限制股份单位的相关普通股，须继续服役。

(20)	由所有执行官和董事持有的2,927，265股普通股组成。

某些关系和关联人交易

我们已就公司或附属公司作为参与者、所涉金额超过120,000美元且相关人士拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）采取审查、批准或批准程序。根据SEC规则，相关人员是董事、执行官、董事提名人、我们已发行的有投票权证券的5%以上的持有人、上述任何一项的直系亲属（根据适用的SEC规则定义），或自上一财政年度开始以来任何时间担任此类角色的任何人。这些程序是对法国法律和根据我们的公司章程要求的任何进一步程序的补充。

根据这些程序，董事、执行官和被提名人必须完成年度调查问卷，并披露他们所知道的涉及他们自己及其直系亲属的所有潜在关联人交易。根据提名和治理委员会章程，董事会提名和治理委员会有责任考虑董事会成员和高级管理人员可能存在的利益冲突问题，并审查并建议董事会批准与公司参与的任何关联人士进行的重大交易。

根据董事、执行官和公司法务部提供的信息，提名和治理委员会和董事会确定没有需要报告的重大关联人交易。

年度股东大会股东提案的程序

根据法国法律，允许一名或多名持有法国法律界定的股本百分比的股东提交决议提案，以列入股东大会议程，只要董事会收到这些提案，不迟于（i）自召集通知公布之日起20天（阿维斯·德·雷乌尼翁）在法国官方期刊（Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO））及（二）股东大会召开日期前25天。对于年度股东大会，该比例的股本为2.88%（股本总额为2,936，397.68欧元），必须在不迟于2025年4月20日收到此类提交。提交的材料必须以挂号信方式发送至公司注册办事处，并附上收件确认书，或通过电子邮件发送至cstm.corporatesecretary@constellium.com。每份呈件必须包括提议的决议文本、对该决议的理由的简要解释、截至呈件之日所需股本数额的所有权证据（将在法国记录日期重新确认），如果提议是为了任命一名董事，则必须包括法国法律要求的有关任命候选人的信息（即，姓氏、名字、年龄、专业参考资料、过去五年的专业活动包括现任或过去在其他公司担任的董事或职务、在公司内担任的职务、拥有或持有的公司股份数量）。

关于交付的重要通知

股东文件的数量

我们已向您发送了代理材料互联网可用性通知，并附有在线访问代理材料的网址。我们的年度报告，其中包括我们的经审计的综合财务报表，在我们的网站www.constellium.com上发布。我们的代理声明和年度报告也可通过SEC在线获取，网址为www.sec.gov。作为一家自愿提交代理声明的外国私人发行人，我们不需要向我们的股东邮寄与我们的年度股东大会相关的材料。不过，如有要求，持股登记在美国登记册上的股东也可能会收到我们的委托书和年度报告的打印副本。

如果我们通过邮寄方式交付代理材料，我们将把一套代理材料交付到两个或多个普通股持有人共享的地址，除非在邮寄日期之前收到相反的指示。这种交付方式可以为我们带来有意义的成本节约。我们承诺，应书面或口头请求，应以下的电子邮件地址或电话号码迅速将代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，该共享地址是代理材料的单一副本。同样，如果您与另一股东共享一个地址，并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或致电我们以下列出的电子邮件地址或电话号码，要求在未来交付代理材料的一份副本。如果您持有普通股，希望现在或将来收到代理材料的单独副本，请通过电子邮件investor-relations@constellium.com或电话（443）420-7861与公司投资者关系部联系。

附件A

第一项决议/提议：任命Bradley Soultz先生

担任董事，任期三年

Bradley Soultz先生根据法国商法典第R.225-83条提供的资料

Bradley Soultz先生担任WillScot的首席执行官，在与迷你汽车合并之前是WillScot的总裁兼首席执行官。在2017年11月成为WillScot的总裁兼首席执行官之前，他于2014年1月开始担任威廉姆斯 Scotsman International Inc.（WSII）的总裁兼首席执行官，负责北美业务的战略和运营方面，并在公司重新成为一家上市公司的准备过程中发挥了关键作用。在加入WSII之前，Soultz先生曾担任Novelis Inc.的首席商业和战略官，并在欧洲和北美的Novelis和康明斯公司（NYSE：CMI）担任过各种领导职务。Soultz先生是美国公民，拥有普渡大学工程学理学学士学位。

年龄：55

目前在其他公司担任的董事或职务：

上市公司：


•	威尔斯科特控股公司。	2017年至今，董事/总裁兼CEO后任CEO

最近五年内担任的其他董事职务或职务：无人知晓

在公司内担任的其他职务：无

公司持股情况：10,000

国籍：美国人

独立性：已确定Bradley Soultz先生根据纽约证券交易所独立性要求是独立的。根据法国法律，对于股票未在欧盟监管市场上市的法国公司，没有董事独立性要求。

A-1

附件b

第二项决议/提议：重新任命埃马纽埃尔·布洛特先生

担任董事，任期三年

Emmanuel Blot先生根据法国商法典第R.225-83条提供的信息

Emmanuel Blot先生自2022年6月起担任非执行董事。布洛特先生于2012年加入BPifrance Investissement，现任投资总监兼上市投资业务–（大盘股）主管。Blot先生目前在BPifrance Investissement任职，曾领导过多个上市公司的投资流程，并关注过多项投资，其中包括他监控了十年的Constellium SE。他之前曾在Kepler Cheuvreux（2007-2008）、Bryan，Garnier & Co（2009-2010）和Oddo BHF（2010-2012）担任卖方股票分析师，主要负责航空航天和国防股票，然后是资本货物部门。自2022年5月起，布洛特先生担任Mersen SA董事会的非执行董事、BPifrance Participations的常驻代表，并自2024年起担任负责其企业社会责任（“CSR”）的董事。自2024年起，布洛特先生还担任VusionGroup董事会的非执行董事及其提名和薪酬委员会主席，以及Quadient董事会的非执行董事（作为BPifrance Investissement的代表）。布洛特先生是法国公民，2009年毕业于巴黎ESSEC商学院。

年龄：39

目前在其他公司担任的董事或职务：

上市公司：

私营公司：


•	BPifrance Investissement	2012年至今，投资总监兼上市投资业务主管（大盘）

最近五年内担任的其他董事职务或职务：无人知晓

在公司内担任的其他职务：无

公司持股情况：无

国籍：法文

独立性：根据纽交所独立性要求，已确定Emmanuel Blot先生是独立的。根据法国法律，对于股票未在欧盟监管市场上市的法国公司，没有董事独立性要求。

B-1

附件C

第三项决议/提议：续聘Martha Brooks女士为董事，任期至

三年

根据法国《商法典》第R.225-83条提供的Martha Brooks女士的资料

Martha Brooks女士自2016年6月起担任非执行董事。布鲁克斯女士在2009年5月退休前一直担任Novelis Inc的总裁兼首席运营官，自2005年以来，她一直担任该公司的高级职务。2002年至2005年，她担任公司高级副总裁兼加铝轧制产品公司美洲和亚洲总裁兼首席执行官。在加入加拿大铝业公司之前，布鲁克斯女士在康明斯服务了16年，这家公司从1986年到2002年是柴油发动机和发电领域的全球领导者，最终经营其卡车和客车发动机业务。她目前在沃尔沃集团（AB Volvo）担任董事，担任审计委员会成员；CARE USA董事，以及RMI发展委员会董事兼主席。布鲁克斯女士曾担任Jabil Circuit Inc.的董事，以及CARE USA的营利性子公司CARE Enterprises Inc.的董事，并担任董事会联席主席至2021年。从2020年6月到2022年6月，她担任女性企业董事薪酬和人力资本委员会同行小组的主席，该小组为250名董事成员设计并领导了编程。她此前曾担任庞巴迪公司、哈雷戴维森、国际纸业的董事。布鲁克斯是美国公民，拥有耶鲁大学经济学和政治学学士学位以及公共和私人管理硕士学位。

年龄：65

目前在其他公司担任的董事或职务：

上市公司：


•	沃尔沃集团（AB Volvo）	2021年至今，审计委员会主任、委员

私营公司：


•	CARE美国	董事；至2021年，董事会联席主席

最近五年内担任的其他董事职务或职务：

上市公司：


•	捷普电路公司。	至2022年，董事会成员及提名和治理委员会成员

私营公司：


•	CARE Entreprises Inc。	直到2024年，主任

在公司内担任的其他职务：无

公司持股情况: 211,741

国籍：美国人

独立性：已确定Martha Brooks女士根据纽约证券交易所独立性要求是独立的。根据法国法律，对于股票未在欧盟监管市场上市的法国公司，没有董事独立性要求。

C-1

附件D

第四号决议/提议：续聘Lori Walker女士为董事，任期至

三年

Lori Walker女士根据法国商法典第R.225-83条提供的资料

Lori Walker女士自2014年6月起担任非执行董事。Walker女士此前曾于2008年至2013年担任The Valspar Corporation的首席财务官和高级副总裁，领导财务、IT和通信团队。在担任该职务之前，Walker女士曾于2004年至2008年担任威士伯副总裁、财务总监和财务主管，并于2001年至2004年担任副总裁和财务总监。在加入威士伯之前，Walker女士在霍尼韦尔公司担任过多个职务，且在20年的任期内职责逐渐增加，她在该公司的最后一个职位是全球金融风险管理总监。Walker女士目前担任罗盘矿物公司审计委员会主席，是该公司的环境、健康、安全和可持续发展委员会成员，曾任提名与治理委员会成员。此外，Walker女士于2021年3月成为Hayward Industries审计委员会主席。她担任私营公司Southwire Company，LLC的审计委员会主席，同时也是其人力资源委员会的成员。沃克女士是美国公民，拥有亚利桑那州立大学金融学理学学士学位，并参加了斯坦福大学的执行学院项目和董事学院。

年龄：67

目前在其他公司担任的董事或职务：

上市公司：

私营公司：


•	Southwire Company，LLC	2014年至今，董事、审计委员会主席、人力资源委员会委员

最近五年内担任的其他董事职务或职务：无人知晓

在公司内担任的其他职务：无

公司持股情况: 35,044

国籍：美国人

独立性：根据纽约证券交易所独立性要求，已确定Lori Walker女士为独立人士。根据法国法律，对于股票未在欧盟监管市场上市的法国公司，没有董事独立性要求。

D-1

Compensation

成分

•

有竞争力的基薪有助于吸引和留住高管人才

•

固定现金薪酬确认个人贡献、角色时间、责任范围等因素

•

每年审查并酌情调整

•

2024年绩效和/或基于市场的增长，范围从0%到7%

年度现金奖励（EPA）

•

让高管专注于实现年度既定的财务、战略和个人目标，这些目标是持续运营绩效的关键指标，并支持我们的业务战略

•

EPA奖励低于目标，支出占目标的百分比从34%到39%不等

•

激励和奖励股东价值的长期收益，归属期限为三年，以支持保留，同时奖励未来增长

•

鼓励高管所有权并与外部股东保持一致

•

高管被授予限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）的组合

•

根据2021年5月至2024年5月的三年相对股东总回报（“TSR”）表现，对照标普中型股400材料指数和标普小型股600材料指数中的公司衡量，有资格获得的PSU的收益为目标的152%