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根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-293105


	拉什莫尔山公路7001号南达科他州拉皮德城57702			西69街3010号南达科他州苏福尔斯57108

交易提案——你的投票非常重要

2026年2月6日

尊敬的股东：

我们谨代表Black Hills Corporation（“Black Hills”）和NorthWestern Energy Group，Inc.（“NorthWestern”）的董事会和管理团队，谨随函附上与Black Hills和NorthWestern全股票合并有关的联合委托书/招股说明书。Black Hills和NorthWestern订立了一份合并协议，日期为2025年8月18日（“合并协议”），规定了两家公司的合并。根据合并协议，Black Hills的直接全资附属公司River Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）将与NorthWestern合并并并入NorthWestern，而NorthWestern将继续作为存续公司和Black Hills的直接附属公司（该交易，“合并”）。合并完成后，Black Hills将采用反映合并后业务的新名称，该名称将在晚些时候公布（合并后的公司，简称“Newco”）。我们相信合并将创建一个强大的合并公司，将为我们的股东、我们的客户和我们所服务的社区带来重要的利益。

如果合并完成，NorthWestern股东所持有的每一股NorthWestern普通股将获得0.98股Black Hills有效发行、全额支付且不可评估的普通股，详见随附的联合委托书/招股说明书“建议合并—合并考虑.”

Black Hills将继续在纽约证券交易所或其他双方同意的证券交易所上市其普通股，Black Hills和NorthWestern将在合并完成前共同商定Newco的新名称和股票代码。

无论您是否计划参加贵公司的特别会议，请您按照您的代理卡上的说明抽空投票。特别会议的日期、时间和地点如下：

黑山：

	时间和日期：			2026年4月2日上午10：00（山区时间）
	地点：			黑山特别会议将完全通过虚拟网络直播举行。不会有实体会议地点。

西北航空：

	时间和日期：			2026年4月2日上午11时正（美国中部时间）
	地点：			西北地区特别会议将完全通过虚拟网络直播举行。不会有实体会议地点。

无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非Black Hills和NorthWestern的股东都批准与合并相关的某些提议，否则我们无法完成合并。

	真诚的，			真诚的，

	达伦·中田首席法务官兼公司秘书 Black Hills Corporation			蒂莫西·奥尔森公司秘书西北能源集团有限公司。

我们敦促您阅读随附的联合代理声明/招股说明书，其中包括有关合并和我们的特别会议的重要信息。特别是，见“风险因素”在页面上23直通35的联合代理声明/招股说明书，其中包含对您在评估合并时应考虑的风险的描述。

有关合并的美国联邦所得税后果的讨论，请参见“拟议合并——合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头98联合委托书/招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准联合委托书/招股说明书中描述的合并或根据联合委托书/招股说明书根据合并将发行的证券，或确定联合委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随函附上的联合委任代表声明/招股章程的日期为2026年2月6日，并于
首次于2026年2月10日左右邮寄给Black Hills和Northwestern的股东。

Black Hills Corporation
拉什莫尔山公路7001号
南达科他州拉皮德城57702
(605) 721-1700

股东特别会议通知

	时间和日期			2026年4月2日上午10：00（山区时间）
	地方			黑山特别会议将完全通过虚拟网络直播举行。不会有实体会议地点。要以股东身份参加www.virtualshareholdermeeting.com/BKH2026SM上的Black Hills特别会议，您必须输入您的代理卡或投票指示表上标签“控制号码”旁边的16位控制号码。
	目的			• 根据Black Hills、River Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和NorthWestern Energy Group，Inc.（“NorthWestern”）于2025年8月18日签署的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，就批准Black Hills发行每股面值1.00美元的普通股（“Black Hills普通股”）的提案（“Black Hills发行提案”）进行投票； • 就修订Black Hills经重述的公司章程（“Black Hills Charter”）将授权股份由1亿股增至3亿股的提案（“Black Hills股份增持提案”）进行投票； • 就修订《黑山宪章》以更改黑山名称的提案（“黑山更名修正案”）进行投票； • 对将Black Hills的授权债务从80亿美元增加到200亿美元的提案进行投票（“Black Hills债务增加提案”）； • 就Black Hills指定执行官的合并相关薪酬安排（“Black Hills合并相关薪酬提案”）进行咨询投票；以及 • 投票表决一项提案，如有必要，批准任何将黑山特别会议延期的动议（“黑山会议延期提案”）。
	记录日期			如果您是截至2026年1月28日收盘时的在册股东，您可以投票。
	代理投票			你的投票很重要。您可以通过以下三种方式之一进行投票： • 通过拨打代理卡上的免费电话； • 通过访问所附代理上标识的网站；或 • 通过在提供的信封中返回随附的代理。

Black Hills董事会建议你投票支持这些提案中的每一个。请注意随附的联合代理声明/招股说明书，以讨论合并和合并协议，以及将在会议上审议的事项。

你的投票很重要。除非Black Hills股东批准（i）Black Hills发行提案、（ii）Black Hills股份增加提案、（iii）Black Hills名称变更修正案和（iv）Black Hills债务增加提案，否则合并无法完成。批准每一项

Black Hills发行提案和Black Hills名称变更修正案需要在Black Hills特别会议上（亲自或通过代理人）代表并有权就该提案投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票。Black Hills股份增加提案和Black Hills债务增加提案的批准需要Black Hills普通股已发行和流通股的大多数持有人的赞成票。批准与Black Hills合并相关的补偿提案和Black Hills会议休会提案不是完成合并的条件。批准与Black Hills合并相关的补偿提案和Black Hills会议休会提案，需要在Black Hills特别会议上（亲自或通过代理人）代表并有权就提案投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票。

如果您的股票由经纪人、代名人、受托人或其他托管人以“街道名称”持有，请遵循经纪人、代名人、受托人或其他托管人关于如何指示其投票您的股票的指示。

请尽快通过上网、电话或填写、签字、约会、交还签名的代理卡等方式提交代理，以便您的股份可以派代表出席特别会议。您可以在特别会议投票前的任何时间通过遵循随附的联合代理声明/招股说明书中概述的程序撤销您的代理。

根据董事会的命令，

/s/达伦·中田

达伦·中田
首席法务官兼公司秘书

2026年2月6日

Black Hills董事会征集随附的委托书。无论你的持股有多大或多小，你的投票都很重要。为确保您在会议上的代表性，请填写、完全按照您的姓名签名、注明日期并及时将随附的代理卡邮寄到所提供的已付邮资信封中，或使用所提供的替代投票选项之一。

西北能源集团有限公司。
西69街3010号
南达科他州苏福尔斯57108
(605) 978-2900

股东特别会议通知

	时间和日期			2026年4月2日上午11时正（美国中部时间）
	地方			西北地区特别会议将完全通过虚拟网络直播举行。不会有实体会议地点。要以股东身份参加www.virtualshareholdermeeting.com/NWE2026SM上的西北特别会议，您必须输入您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。
	目的			• 就采纳合并协议的提案进行投票，该提案的副本作为附件A附于本通知随附的联合代理声明/招股说明书（“西北合并提案”）； • 就Northwestern指定执行官的合并相关薪酬安排（“Northwestern合并相关薪酬提案”）进行咨询投票；和 • 如有必要，就批准任何将西北特别会议延期的动议的提案（“西北会议延期提案”）进行投票。
	记录日期			如果您是截至2026年2月2日收盘时的在册股东，您可以投票。
	代理投票			你的投票很重要。您可以通过以下四种方式之一进行投票： • 通过使用代理卡上的指示访问互联网； • 通过拨打代理卡上的免费电话； • 通过在随附信封中签名、约会并归还您的代理卡；或 • 通过参加虚拟特别会议并使用随附代理上可以找到的16位控制号码。

除非Northwestern股东批准Northwestern合并提案，否则合并无法完成。批准NorthWestern合并提案需要NorthWestern已发行和流通普通股（每股面值0.01美元）的大多数持有人投赞成票（“NorthWestern普通股”）有权对该提案进行投票。你的投票很重要。完成合并不需要批准西北合并相关补偿提案和西北会议休会提案中的每一项。批准Northwestern合并相关补偿提案和Northwestern会议休会提案中的每一项，都需要通过在线方式出席虚拟特别会议或由代理人代表并有权就每项提案投票的Northwestern普通股多数股份持有人的赞成票。

Northwestern董事会已批准合并协议及其拟进行的交易，并建议您投票支持Northwestern合并提案和Northwestern合并相关补偿提案。此外，Northwestern董事会建议您投票支持Northwestern会议休会提案。

如果您的股票由经纪人、代名人、受托人或其他托管人以“街道名称”持有，请遵循经纪人、代名人、受托人或其他托管人就如何指示其对您的股票进行投票给出的指示。

根据董事会的命令，

/s/蒂莫西·奥尔森

蒂莫西·奥尔森
公司秘书

2026年2月6日

Northwestern董事会征集随附的委托代理。无论你的持股有多大或多小，你的投票都很重要。为确保您在会议上的代表性，请填写、完全按照您的姓名签名、注明日期并及时将随附的代理卡邮寄到所提供的已付邮资信封中，或使用所提供的替代投票选项之一。

对补充信息的提及

本联合委托书/招股说明书包含了来自其他文件的有关Black Hills和NorthWestern的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本联合委托书/招股说明书中或随同本联合委托书/招股说明书一起传递。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以获得通过引用并入本联合代理声明的文件的副本/通过美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov或通过以下地址和电话向相关公司书面或电话索取招股说明书：

Black Hills Corporation
拉什莫尔山公路7001号
南达科他州拉皮德城57702
萨尔·迪亚兹
(605) 399-5079
Investorrelations@blackhillscorp.com

西北能源集团有限公司。
西69街3010号
南达科他州苏福尔斯57108
特拉维斯·迈耶
(605) 978-2945
Investor.relations@northwestern.com

您还可以通过以下地址和电话联系Black Hills的代理律师Georgeson，LLC（“Georgeson”）或NorthWestern的代理律师Okapi Partners，LLC（“Okapi”），获取本联合委托书/招股说明书的额外副本或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件。您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。

乔治森有限责任公司
51西52nd街道，6第楼层
纽约，NY 10019
免费电话：（866）486-6072

美洲大道1212号，17号第楼层
纽约，NY 10036
银行、券商请致电：（212）297-0720
股东及其他全部拨打免费电话：（888）785-6617
邮箱：info@okapipartners.com

如果您希望向Black Hills索取文件，请在2026年3月26日之前这样做，以便在Black Hills特别会议（即Black Hills特别会议前五个工作日）之前收到。如果您希望向西北航空索取文件，请在2026年3月26日之前这样做，以便在西北航空特别会议（即西北航空特别会议前五个工作日）之前收到。

见"在哪里可以找到更多信息”页面开头193本联合代理声明/招股说明书。

通过互联网、电话或邮件提交代理

Black Hills记录在案的股东可以提交他们的代理人：

•

通过拨打代理卡上的免费电话；

•

通过访问所附代理上标识的网站；或

•

通过在提供的信封中返回随附的代理。

你可能如果你的股票是以银行或经纪商的名义持有，可以通过电话或互联网投票。如果是这种情况，你将需要遵循他们的指示。

Northwestern登记在册的股东可以提交其代理人：

•

通过访问互联网网站www.proxyvote.com并按照网站上的说明进行操作；

•

通过电话，通过拨打免费电话1-800-690-6903并遵循记录的指示；或

•

通过邮寄方式，通过在收到的每份代理卡上表明其对提案的投票偏好，在每份代理卡上签名并注明日期，并将每份代理卡放入随附的预付信封中退回。

Black Hills和/或NorthWestern的股东，其股份通过经纪人、代名人、受托人或其他托管人（以“街道名称”）持有，必须向其经纪人提供关于如何对其股份进行投票的指示；否则，其经纪人将不会在其特别会议之前就任何提案对其股份进行投票。股东应查看其经纪人提供的投票表格，以获得有关如何投票其股份的指示。欲了解更多信息，请参阅“关于黑山特别会议和投票的信息—法定人数；弃权票和经纪人不投票”或“关于西北特别会议和投票的信息—法定人数；弃权和经纪人不投票，”（如适用）在本联合委托书/招股说明书中。

	关于特别会议的问答					1
	总结					10
	公司					10
	拟议合并					11
	合并的影响					11
	合并对价					11
	合并的重大美国联邦所得税后果					12
	评估权					12
	Black Hills股权奖励的处理					12
	西北业绩单元、限制性股票单元及利益计划的处理					13
	股息					14
	会计处理					14
	Black Hills股东和Northwestern股东就合并所需的批准					15
	黑山董事会的建议及其合并原因					16
	西北板的建议及其合并理由					16
	Black Hills财务顾问的意见					16
	Northwestern的财务顾问的意见					17
	完成合并须经监管许可					17
	Black Hills董事和执行官的利益					17
	Northwestern的董事和执行官的利益					18
	完成合并须待多项条件达成后方可作实					18
	Black Hills和/或NorthWestern如何终止合并协议					18
	在某些情况下可能需要支付终止费					20
	不得征集竞合提案					20
	Black Hills将在合并中发行的普通股上市					20
	Northwestern普通股的退市和注销登记					21
	Black Hills股东与Northwestern股东的权利比较					21
	与合并相关的风险因素					21
	合并后的治理和管理					21
	在合并中发行的Black Hills普通股的转售					21
	市场价格信息					21
	风险因素					23
	关于前瞻性陈述的警示性声明					36
	公司					37
	Black Hills Corporation					37
	西北能源集团有限公司。					37
	River Merger Sub Inc。					38
	关于黑山特别会议和投票的信息					39
	黑山特别会议的日期、时间和地点					39
	需要考虑的事项					39
	黑山记录日期					39

	法定人数；弃权票和经纪人不投票					39
	所需票数是多少？					40
	股份如何投票；代理人					40
	出席特别会议					41
	撤销代理人					41
	征集代理人					41
	其他事务；休会					42
	Black Hills股东账户维护					42
	黑山提案					43
	建议1：BlackHill发行建议					43
	建议2：BlackHill股份增加建议					43
	提案3：Black Hills Name Change Amendment					44
	提案4：BlackHill负债增加提案					45
	提案5：BlackHill合并相关补偿提案					46
	提案6：BlackHill会议休会提案					47
	关于西北地区特别会议和投票的信息					48
	西北地区特别会议的日期、时间和地点					48
	需要考虑的事项					48
	西北地区记录日期					48
	法定人数；弃权票和经纪人不投票					48
	所需投票					49
	评估权					49
	Northwestern董事及高级职员实益拥有的股份					50
	股份如何投票；代理人					50
	撤销代理人					50
	征集代理人					50
	休会					51
	Northwestern股东账户维护					51
	西北地区提案					52
	提案1：西北地区合并提案					52
	提案2：西北地区合并相关补偿提案					52
	建议3：西北会议休会建议					52
	拟议的合并					54
	一般					54
	Black Hills所需提案					54
	Northwestern合并提案					54
	合并的影响					54
	合并对价					54
	合并背景					55
	黑山董事会的建议及其合并原因					71
	Black Hills财务顾问的意见					75
	西北板的建议及其合并理由					81
	Northwestern的财务顾问的意见					85
	某些前瞻性财务信息					93

二、

	会计处理					98
	合并的重大美国联邦所得税后果					98
	与合并有关的监管事项					101
	合并中将发行的Black Hills普通股上市					106
	Northwestern普通股的退市和注销登记					107
	转售Black Hills普通股					107
	与合并有关的诉讼					107
	布莱克希尔斯和西北地区董事的额外权益和官员					107
	Black Hills董事和执行官在合并中的额外利益					107
	Northwestern的董事和执行官在合并中的额外利益					112
	合并协议					119
	合并协议					119
	合并					119
	合并完成及生效					119
	合并的影响					120
	合并对价					120
	Black Hills限制性股票单位、业绩单位奖励、限制性股票的处理股份					120
	西北业绩单元、限制性股票单元及利益计划的处理					121
	零碎股份					122
	交换程序					122
	遗失、失窃及损毁的证明					123
	评估权					123
	申述及保证					123
	Black Hills在合并完成前的业务行为					125
	Northwestern在合并完成前的业务行为					128
	Black Hills被禁止征集其他报价；优越提案					132
	西北航空被禁止征集其他要约；优越提案					135
	Black Hills和Northwestern在联合委托书方面的义务/招股说明书					139
	合理尽最大努力完成合并					139
	获取信息					140
	董事及高级人员赔偿及保险					141
	员工事项					141
	合并后治理					142
	合并的条件					144
	物质不利影响的定义					146
	终止；终止费用；费用					147
	杂项					150
	NEWCO治理和管理					152
	经修订及重述的法团章程及附例					152
	公司办公室					152
	Newco董事会和治理事项					152

三、

	执行干事					152
	股息					152
	未经审计的备考简明合并财务资料					154
	未经审计备考简明合并财务报表附注					158
	股东权利比较					163
	专家					190
	家庭					190
	法律事项					190
	未来股东提案					191
	其他事项					193
	在哪里可以找到更多信息					193
	附件
	附件A —合并的协议和计划
	附件B — 高盛 Sachs & Co. LLC的意见
	附件C — 格林希尔 & Co.，LLC的意见

四、

关于特别会议的问答

第一季度：

我为什么收到这份文件？

A：

本文件之所以送达贵公司，是因为贵公司是NorthWestern Energy Group，Inc.（“NorthWestern”）的股东Black Hills Corporation（“Black Hills”）的股东，或两者兼而有之，而Black Hills和NorthWestern各自就Black Hills的全资子公司River Merger Sub Inc.与NorthWestern合并（“Merger Sub”）与NorthWestern合并的提议召开特别会议，NorthWestern继续作为存续公司和Black Hills的直接子公司（“合并”）。合并后的公司将在合并完成之前或之后更名为尚未确定的名称。

Black Hills股东被要求在一次特别会议上批准：

•

根据Black Hills、Merger Sub和NorthWestern于2025年8月18日签署的协议和合并计划（“合并协议”）的条款，批准Black Hills发行每股面值1.00美元的普通股（“Black Hills普通股”）的提案（“Black Hills发行提案”）；

•

关于修订Black Hills经重述的公司章程（“Black Hills章程”），将授权股份由1亿股增加至3亿股的建议（“Black Hills股份增加建议”）；

•

一项关于修订《黑山宪章》以更改黑山名称的提案（“黑山更名修正案”）；

•

将Black Hills的授权债务从80亿美元增加到200亿美元的提案（“Black Hills债务增加提案”）；

•

就Black Hills指定执行官的合并相关薪酬安排（“Black Hills合并相关薪酬提案”）进行咨询投票；以及

•

如有必要，批准任何将黑山特别会议延期的动议的提案（“黑山会议延期提案”）。

除非Black Hills股东批准（i）Black Hills发行提案、（ii）Black Hills股份增加提案、（iii）Black Hills名称变更修正案和（iv）Black Hills债务增加提案（统称“Black Hills Required Proposals”），否则合并无法完成。你的投票很重要。弃权将与对黑山要求的每一项提案投反对票具有相同的效果。未投票将与投票反对Black Hills股份增持提案和Black Hills债务增持提案具有同等效力，对Black Hills发行提案和Black Hills名称变更修正案没有影响。完成合并不需要批准与Black Hills合并相关的补偿提案和Black Hills会议休会提案。

Northwestern的股东被要求在一次特别会议上批准：

•

采纳合并协议的建议（“西北合并建议”）；

•

在不具约束力的咨询基础上批准NorthWestern指定执行官的合并相关补偿安排的提案（“NorthWestern合并相关补偿提案”）；和

•

如有必要，批准任何休会西北特别会议的动议的提案（“西北会议休会提案”）。

除非Northwestern股东批准Northwestern合并提案，否则合并无法完成。你的投票很重要。弃权或未投票将与对西北合并提案投反对票具有同等效力。完成合并不需要批准西北合并相关补偿提案和西北会议休会提案中的每一项。

这份文件既是Black Hills和NorthWestern的联合代理声明，也是Black Hills的招股说明书。这是一份联合代理声明，因为Black Hills和NorthWestern的董事会（分别为“Black Hills董事会”和“NorthWestern董事会”）都在使用该声明向各自的股东征集代理。这是一份招股说明书，因为如果合并完成，Black Hills将向NorthWestern的股东发行Black Hills普通股股票，以换取他们持有的NorthWestern普通股股票。合并协议的副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书。

Q2：

现在需要做什么？

A：

在您仔细阅读这份联合代理声明/招股说明书后，请您尽快通过上网、电话或在随附的预付回邮信封中填写、签署、注明日期并退回您签署的代理卡的方式提交您的代理作为回应，以便您的股份可以派代表出席贵公司的特别会议。为确保您的投票记录在案，即使您目前计划亲自出席您的会议，也请按照您的代理卡上的指示对您的代理进行投票。

Q3：

为什么我的投票很重要？

A：

对于Black Hills发行提案和Black Hills名称变更修正案，需要通过Black Hills特别会议网站或通过代理人出席Black Hills特别会议并有权就每项此类提案进行投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票才能批准每项此类提案。对于Black Hills股份增加提案和Black Hills债务增加提案，需要获得Black Hills普通股已发行和已发行股份的大多数持有人的赞成票才能批准每一项此类提案。未投票将与投票反对Black Hills股份增加提案和Black Hills债务增加提案中的每一项具有相同的效果，对Black Hills发行提案和Black Hills名称变更修正案没有影响。

对于Northwestern合并提案，需要获得有权就该提案投票的Northwestern普通股已发行流通股的大多数持有人的赞成票才能批准该提案。对于上述情况，未投票将具有与对提案投反对票相同的效果。

如果您不通过上网或电话提交您的代理或通过邮寄退回您签署的代理卡，Black Hills和NorthWestern将更难获得必要的法定人数来召开各自的特别会议并获得完成合并所需的股东批准。就Black Hills特别会议而言，有权投票的大多数已发行股份的持有人出席会议，无论是现场出席还是通过代理出席，均构成业务交易的法定人数。对于NorthWestern特别会议，截至记录日期已发行NorthWestern普通股多数股份的持有人在虚拟会议上在线出席或由代理人代表出席构成法定人数。如果Black Hills特别会议或Northwestern特别会议未能达到法定人数，该公司的股东将无法在该会议上对任何提案采取行动。

你的投票很重要。除非Black Hills股东批准Black Hills要求的提案，并且NorthWestern股东批准NorthWestern合并提案，否则Black Hills和NorthWestern无法完成合并。

Q4：

Black Hills和Northwestern为何同意合并？

A：

Black Hills和Northwestern认为，合并将为其股东、客户和所服务的社区带来可观的长期战略和财务利益，其中包括：

•

Newco将在其受监管的运营中拥有大量资本投资机会；

•

Newco将更好地满足对数据中心不断增长的需求和其他大负载机会；

•

Newco受监管的公用事业业务将具有更大的市场和监管多样性；

•

合并将结合每家公司的互补专业领域，使合并后的公司能够利用更深入、更多样化的员工队伍的智力资本、技术专长、流程、实践和经验；

•

与合并相关的成本节约和运营效率预计最终将对客户产生有利影响，以支持在安全性、可靠性和客户服务方面的持续投资；

•

Newco将致力于就业和所服务的社区，其总部设在南达科他州拉皮德城，并在其综合服务区内保持对公民和慈善组织的支持；

•

Newco预计将拥有强劲的资产负债表和强劲的长期信用指标；

•

正如题为“拟议合并——合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头98，合并的结构旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条规定的不被承认的重组资格；

•

合并两家公司的业务将创造一个更强大、更多样化的燃料和能源组合，增加规模和抓住运营效率的潜在机会；

•

Newco将拥有比任何一家公司单独更大的市值，这有望增强合并后公司的股权市场形象和信用形象；

•

Newco有望更好地抓住增值增长机会；和

•

预计此次合并将提高每股收益增长，并可能导致新公司股东的股息支付增加。

有关合并原因的更多信息，请访问“拟议的合并——黑山董事会的建议及其合并原因”页面开头71和“拟合并事项—西北板建议及合并原因”页面开头81，分别。

第五季度：

你们预计合并什么时候完成？

A：

Black Hills和NorthWestern寻求在合理可行的情况下尽快完成合并，但须获得必要的监管批准和股东批准，这是Black Hills和NorthWestern特别会议的主题。Black Hills和Northwestern目前预计，该交易将在2026年下半年完成。然而，Black Hills和NorthWestern无法预测监管审查何时完成，是否会收到监管或股东的批准，或者收到的任何监管批准的潜在条款和条件。此外，满足合并的某些其他条件，其中一些条件不在Black Hills和NorthWestern的控制范围内，可能要求两家公司晚于预期完成合并，或者根本不满足这些条件。有关完成合并的条件以及与获得与合并相关的监管批准相关的风险的讨论，请参阅“合并协议—合并的条件”页面开头144和“拟议合并——与合并相关的监管事项”页面开头101.

Q6：

我的代理人将如何投票？

A：

如果你通过上网、电话或填写、签名、约会并归还你签署的代理卡进行投票，你的代理将按照你的指示进行投票。如果其他事项被适当地提交给会议，或会议的任何休会，您的代理人包括被指定投票您的股份的个人的酌处权，以根据他们的最佳判断就这些事项采取行动。

黑山.如果您是Black Hills的记录股东并提交了您的代理但没有说明您希望如何投票，您的股份将被投票为Black Hills发行提案，为Black Hills股份增持提案，为黑山更名修正案，为黑山增债提案，为Black Hills合并相关补偿提案和为黑山会议休会提案。

西北地区.如果您是Northwestern的记录股东并提交了您的代理但没有说明您希望如何投票，您的股份将被投票为西北合并提案，为Northwestern合并相关补偿建议及为西北会议休会提案。

Q7：

怎么投票？

A：

对于Black Hills的股东来说，通过代理投票有三种方式：

•

通过拨打随附代理电话上的免费电话号码；

•

通过访问所附代理上标识的网站；或

•

通过在提供的信封中返回随附的代理。

你可能如果你的股票是以银行或经纪商的名义持有，可以通过电话或互联网投票。如果是这种情况，你将需要遵循他们的指示。

对于西北航空的股东来说，有四种投票方式：

•

您可以在特别会议前一天东部时间晚上11：59之前通过互联网进行代理投票。互联网投票的网站是www.proxyvote.com。易于遵循的提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上投票，你可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

•

您可以电话方式委托投票，投票地址为1-800-690-6903至特别会议前一天美国东部时间晚上11点59分。易于遵循的提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。

•

您可以邮寄投票，方法是在您的代理卡或投票指示表上做标记、签名、约会，并用提供的已付邮资信封寄回。您的代理卡或投票指示表必须在特别会议召开之前收到足够远的时间，以便有足够的时间进行处理。

•

您可以在虚拟特别会议期间进行在线投票，如果您参加虚拟特别会议，请使用随附代理上的16位控制号码。

Q8：

批准提案所需票数是多少？

A：

黑山.

•

Black Hills发行提案的批准需要通过Black Hills特别会议网站或通过代理人出席Black Hills特别会议并有权对该提案进行投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票。

•

Black Hills股份增加提案的批准需要获得Black Hills普通股已发行流通股多数股东的赞成票。

•

Black Hills更名修正案的批准需要通过Black Hills特别会议网站或通过代理人出席Black Hills特别会议并有权对该提案进行投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票。

•

批准Black Hills债务增加提案需要获得Black Hills普通股已发行流通股多数持有人的赞成票。

•

批准Black Hills合并相关补偿提案需要通过Black Hills特别会议出席的Black Hills普通股多数股份的赞成票

网站或在Black Hills特别会议上通过代理，并有权就该提案进行投票。由于对Black Hills合并相关补偿提案的投票仅为咨询性质，因此结果将不会对Black Hills董事会具有约束力。

•

批准Black Hills会议休会提案需要通过Black Hills特别会议网站或通过代理人出席Black Hills特别会议并有权对该提案进行投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票。

西北地区。

•

批准NorthWestern合并提案需要获得有权就该提案投票的NorthWestern普通股已发行流通股过半数的持有人的赞成票。

•

批准Northwestern合并相关补偿提案需要通过在线方式出席虚拟特别会议或由代理人代表并有权对该提案进行投票的Northwestern普通股多数股份持有人的赞成票。由于对西北合并相关补偿提案的投票仅为咨询性质，其结果将不会对西北董事会具有约束力。

•

批准NorthWestern会议休会提案需要通过在线方式出席虚拟特别会议或由代理人代表并有权对该提案进行投票的NorthWestern普通股多数股份持有人的赞成票。

Q9：

如果我是我的股份的记录持有人，如果我投了弃权票，或者我没有提交代理人或亲自出席特别会议投票，会发生什么情况？

A：

黑山.

•

对于Black Hills发行提案，投弃权票将与对该提案投反对票具有同等效力。未投票将不会影响对此类提案的投票。

•

对于Black Hills股份增持提案，弃权或未投票将与对该提案投反对票具有同等效力。

•

对于黑山更名修正案，投弃权票将具有与对此类提案投反对票相同的效力。未投票将不会影响对该提案的投票。

•

对于黑山增债提案，投弃权票或未投票将与对此类提案投反对票具有同等效力。

•

对于与Black Hills合并相关的补偿提案，弃权将与对此类提案投反对票具有同等效力。未投票将不会影响对此类提案的投票。

•

对于黑山会议休会提案，如有必要，投弃权票将与对该提案投反对票具有同等效力。未投票将不会影响对该提案的投票。

除非Black Hills股东批准（i）Black Hills发行提案、（ii）Black Hills股份增加提案、（iii）Black Hills名称变更修正案和（iv）Black Hills债务增加提案，否则合并无法完成。你的投票很重要。完成合并不需要批准与Black Hills合并相关的补偿提案和Black Hills会议休会提案。

西北地区。

•

对于Northwestern合并提案，弃权或未投票将与对该提案投反对票具有同等效力。

•

对于Northwestern合并相关补偿提案，投弃权票将与对该提案投反对票具有同等效力。未投票将不会影响对此类提案的投票。

•

对于西北会议休会提案，如有必要，投弃权票将与对该提案投反对票具有同等效力。未投票将不会影响对此类提案的投票。

Q10：

Black Hills和Northwestern的董事会建议我怎么投票？

A：

黑山董事会一致建议黑山股东投票为Black Hills发行提案，为Black Hills股份增持提案，为黑山更名修正案，为黑山增债提案，为Black Hills合并相关补偿提案和为黑山会议休会提案。

Northwestern董事会一致建议Northwestern股东投票为西北合并提案，为Northwestern合并相关补偿提案，以及为西北会议休会提案。

有关Black Hills董事会的建议和西北董事会的建议的更多信息载于“拟议的合并——黑山董事会的建议及其合并原因”页面开头71和“拟合并事项—西北板建议及合并原因”页面开头81，分别。

您应该注意到，一些Black Hills董事和执行官以及一些NorthWestern董事和执行官作为董事或高级管理人员在合并中的利益分别不同于或除了其他Black Hills股东或NorthWestern股东的利益。有关Black Hills和Northwestern的董事和执行官在合并中的利益的信息载于“Black Hills和Northwestern董事和高级职员的额外权益”页面开头107.

Q11：

还有谁必须批准合并？

A：

根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”），Black Hills和NorthWestern在向美国司法部反垄断部门（“DOJ”）和美国联邦贸易委员会（“FTC”）提供某些信息和材料且适用的等待期已满或终止之前，可能无法完成合并。合并的完成还需获得联邦能源监管委员会（“FERC”）、蒙大拿州公共服务委员会（“MPSC”）、内布拉斯加州公共服务委员会（“NPSC”）和南达科他州公用事业委员会（“SDPUC”）等机构的所有必要监管批准。

有关完成合并所需的监管批准的其他信息载于“拟议合并——与合并相关的监管事项”页面开头101.

Q12：

“街名”持股怎么办？

A：

如果您的部分或全部Black Hills和/或NorthWestern股票由您的经纪人、银行、代名人、受托人或其他托管人（为简单起见，统称为“经纪人”）以“街道名称”持有，您将收到您的经纪人关于如何对您的股票进行投票的指示。

根据纽约证券交易所（“纽交所”）的上市要求，为这些股份的实益拥有人以街道名义持有股份的经纪人通常有权在未收到实益拥有人指示的情况下酌情对“例行”提案进行投票。不过，对于纽交所认定为“非常规”的事项，券商不得行使投票自由裁量权。因此，“经纪人不投票”发生在

未经普通股股份的实益拥有人的指示，经纪人不得对某一项目进行投票，并且实益拥有人不对股份的投票作出指示。

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市要求，某些股东代名人（例如经纪商）在未收到受益所有人的投票指示时，有权就日常事务（例如批准公司独立注册会计师事务所的任命）投票表决股份。除非他们收到受益所有人的指示，否则他们无权就非常规事项进行投票。

黑山.由于在Black Hills特别会议上审议的所有提案根据适用的纽约证券交易所规则都是“非常规”的，经纪人、银行和其他被提名人没有对Black Hills的任何提案进行投票的酌处权，在没有受益所有人指示的情况下，将无法对Black Hills的任何提案进行投票。据此，预计不会有任何经纪人在黑山特别会议上不投票。如果有经纪人未投票，将被视为出席并有权就任何Black Hills提案进行投票，以确定就其投票是否达到法定人数。

西北地区.由于根据适用的纳斯达克规则，西北航空特别会议上审议的所有提案都是“非常规”的，因此经纪商、银行和其他被提名人没有就任何西北航空提案进行投票的酌处权，并且在没有实益拥有人指示的情况下，将无法对任何西北航空提案进行投票。据此，预计不会有任何经纪商在西北特别会议上不投票。如果有经纪人未投票，将被视为出席并有权就西北地区的任何提案进行投票，以确定就其投票是否达到法定人数。

见"关于黑山特别会议和投票的信息—法定人数；弃权票和经纪人不投票”页面开头39，以及“关于西北特别会议和投票的信息—法定人数；弃权和经纪人不投票”页面开头48，有关经纪人不投票的影响的更多细节。

鉴于上述情况，请务必向您的经纪人提供有关如何投票您的股票的说明。请检查您的经纪人使用的投票表格，看看它是否提供互联网或电话提交代理。

Q13：

谁来计票？

A：

对于Black Hills的提案，来自布罗德里奇，Inc.的代表将担任选举检查员，清点所有提交的代理人或选票，并在特别会议上报告投票情况。无论您是通过访问互联网、电话还是邮件的方式投票，您的投票都将直接由Broadridge Financial Solutions, Inc.接收

对于NorthWestern的提案，来自布罗德里奇公司的代表将担任选举检查员，清点所有提交的代理人或选票，并在特别会议上报告投票情况。无论您是通过访问互联网、电话还是邮件的方式投票，您的投票都将直接由Broadridge Financial Solutions, Inc.接收

Q14：

收到一套以上的材料是什么意思？

A：

您有必要投票、签署并交还所有代理卡或在您收到的每张代理卡上遵循任何替代投票程序的指示，以便对您拥有的所有股份进行投票。如果你收到多套，这意味着你同时拥有Black Hills和NorthWestern的股票，或者你拥有Black Hills或NorthWestern以不同名称注册的股票。例如，您可能通过经纪人直接作为记录股东和其他股份拥有一些股份，或者您可能通过多个经纪人拥有股份。在这些情况下，您可能会收到多组代理材料。您收到的每张代理卡都会附赠自己的预付回邮信封；如果您通过邮寄方式投票，请确保您将该代理卡随附的回邮信封中的每张代理卡退回。

Q15：

我可以撤销我的代理并改变我的投票吗？

A：

是啊。你有权在你的股份在你公司的特别会议上投票之前的任何时间撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您的代理可以通过以下几种方式被撤销：

•

通过访问互联网或电话输入新的投票；

•

通过在贵公司召开特别会议之前向贵公司的公司秘书送达书面撤销；

•

通过在贵公司特别会议之前提交另一份载有较晚日期的有效代理；或

•

通过出席贵公司的特别会议并亲自投票表决您的股份。

然而，如果你的股票以“街道名称”持有，你必须与你的经纪人核实，以确定如何撤销你的代理。

Q16：

特别会议在什么时候、什么地方召开？

A：

黑山特别会议将于2026年4月2日山区时间上午10：00举行，将通过www.virtualshareholdermeeting.com/BKH2026SM上的虚拟网络直播单独举行。不会有实体会议地点。

西北特别会议将于美国中部时间2026年4月2日上午11：00举行，将通过www.virtualshareholdermeeting.com/NWE2026SM上的虚拟网络直播单独举行。不会有实体会议地点。

Q17：

专题会议怎么参加？

A：

黑山特别会议将完全通过虚拟网络直播进行。不会有实体会议地点。出席特别会议无需提前登记。要在www.virtualshareholdermeeting.com/BKH2026SM上被接纳为股东，您必须输入您的代理卡或投票指示表上“控制号码”标签旁边的16位控制号码。如果您是在册股东且没有管控电话，可拨打（605）721-1700致电Black Hills Corporation投资者关系部寻求帮助。您可以通过访问www.proxyvote.com在开会前提交问题。

股东可以通过虚拟会议互联网站点在黑山特别会议期间提交问题，管理层将以与黑山举行面对面会议相同的方式回应问题。如果您有问题，您可以在特别会议期间的任何时间点提供的对话框中输入它们，直到对问题停止发言。

西北地区特别会议将完全通过虚拟网络直播进行。不会有实体会议地点。只有Northwestern的在册股东或其截至登记日的法定代理人以及Northwestern的受邀嘉宾才能参加特别会议。如果您希望参加虚拟特别会议，并且您的股票在券商、银行或其他代名人以街道名义持有，您将需要拥有您的代理卡上可以找到的16位控制号码。

Q18：

股票凭证现在要不要寄过去？

A：

没有。合并完成后，Newco将向前Northwestern股东发送书面指示，要求将其股票证书交换为将在合并中发行的普通股股份。

Q19：

在决定如何在我的会议上对提案进行投票时，我是否应该考虑风险？

A：

是的Yes。在评估Black Hills或Northwestern特别会议上的提案（如适用）时，您

应仔细阅读这份联合委托书/招股说明书，包括标题为“风险因素”页面开头23本联合委托书/招股说明书。

Q20：

关于特别会议或合并，谁能回答我可能有的任何问题？

A：

Black Hills股东可致电Black Hills特别会议代理律师Georgeson，免费电话（866）486-6072。Northwestern的股东可致电Okapi，Northwestern的特别会议代理律师，免费电话（888）785-6617。

Q21：

合并对西北地区普通股持有人的重大美国联邦所得税后果是什么？

A：

Black Hills和NorthWestern打算让合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，用于美国联邦所得税目的。Black Hills和NorthWestern完成合并的义务的一个条件是，Black Hills和NorthWestern各自收到外部法律顾问的意见，日期为合并结束之日，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。律师的上述意见将基于（其中包括）Black Hills和NorthWestern所作的某些陈述和某些假设，所有这些都必须与合并时存在的事实状态一致。如果这些陈述和假设中的任何一项不准确或变得不完整，则相应意见中得出的结论可能会受到损害。

如果合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，则美国持有人（定义见题为“拟议合并——合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头98）在收到Black Hills普通股以换取合并中的NorthWestern普通股时，一般不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失（但一般会就收到的任何现金而不是NorthWestern普通股的零碎股份确认收益或损失（如果有的话）。合并的重大美国联邦所得税后果在题为“拟议合并——合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头98.本联合代理声明/招股说明书中包含的对重大美国联邦所得税后果的讨论是一个摘要，并非对合并可能因个别情况而异或取决于个别情况的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。此外，它不涉及除美国联邦所得税法之外的任何外国、州或地方税法或任何美国联邦税法的影响。

税务事项复杂，合并的税务后果将取决于您自己的情况。您应该咨询您自己的税务顾问，了解合并在您的特定情况下对您的具体税务影响。

Q22：

我的股票会在交易所交易吗？

A：

根据合并将可发行的Black Hills普通股股票获准在纽约证券交易所或其他双方同意的证券交易所上市，这是完成合并的一个条件。Black Hills拟申请在合并完成前在纽约证券交易所或其他双方同意的证券交易所上市与合并有关的拟发行或预留发行的Black Hills普通股股票。

Q23：

我对合并有没有评估权？

A：

没有。根据南达科他州法律，Black Hills股东无权获得与合并相关的评估权。根据特拉华州法律，NorthWestern的股东无权获得与合并相关的评估权。

总结

本摘要重点介绍本联合代理声明/招股说明书中包含的有关合并的选定信息，可能并不包含对您重要的所有信息。为全面了解合并并更完整地描述合并协议的条款，您应该仔细阅读这份完整的联合委托书/招股说明书以及Black Hills和NorthWestern向您推荐的文件。合并协议的副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书。请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”193.Black Hills和NorthWestern在本摘要中包含了对本联合代理声明/招股说明书其他部分的引用，以引导您对所介绍的主题进行更完整的描述，您应该仔细审查它们的整体。

除非另有说明，除本联合委托书/招股说明书中使用的情况外，“Black Hills”指Black Hills Corporation及其合并子公司，“NorthWestern”指Northwestern Energy Group，Inc.及其合并子公司。“合并子公司”指Black Hills的全资子公司River Merger Sub Inc.。本联合代理声明/招股说明书中提及的“Newco”、“我们”或“我们的”以及其他第一人称是指Black Hills和NorthWestern，除非上下文另有说明，否则意指在合并完成后，Black Hills及其子公司，包括NorthWestern及其子公司。

The Companies（see page37)

Black Hills Corporation
拉什莫尔山公路7001号
南达科他州拉皮德城57702
(605) 721-1700

Black Hills是一家总部位于南达科他州拉皮德城的南达科他州公司，是一家以客户为中心的能源解决方案提供商，其使命是用能量改善生活为135万客户和Black Hills服务的800多个社区提供服务。黑山的愿望是成为其不断扩大的八个州足迹中值得信赖的能源合作伙伴，包括阿肯色州、科罗拉多州、爱荷华州、堪萨斯州、蒙大拿州、内布拉斯加州、南达科他州和怀俄明州。Black Hills的战略以四个优先事项为中心：人民&文化—打造一支共赢的球队，卓越运营—不懈地履行我们为客户服务的承诺，转型—成为一家简单且相互关联的公司和增长—成长为占主导地位的长期能源供应商。

Black Hills通过两个运营部门开展业务运营：电力公用事业和燃气公用事业。Black Hills主要在落基山脉和中西部各州的农村地区以Black Hills Energy的名义开展公用事业业务。Black Hills认为自己是一家国内电力和天然气公用事业公司。

自1883年南达科他州戴德伍德的淘金热以来，Black Hills已提供能源并为客户服务了140多年。纵观其历史，将过去与现在团结在一起的共同主线是其对服务客户和社区的承诺。通过响应迅速和以服务为中心，Black Hills可以帮助其客户和社区蓬勃发展，同时满足快速变化的客户期望。

Black Hills普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BKH”。其主要和行政办公室位于7001 Mount Rushmore Road，Rapid City，South Dakota 57702，电话号码为（605）721-1700。其互联网地址为www.blackhillscorp.com。其网站上的信息并不构成本招股说明书的一部分。

有关Black Hills及其子公司的更多信息包含在本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。见"在哪里可以找到更多信息”页面开头193.

River Merger Sub Inc。
拉什莫尔山公路7001号
南达科他州拉皮德城57702
(605) 721-1700

Merger Sub是一家特拉华州公司，是Black Hills的直接全资子公司。Merger Sub仅为实现合并的目的而成立，之前没有任何业务。根据合并协议，在满足或放弃某些条件的情况下，合并子公司将与NorthWestern合并，并与NorthWestern继续作为合并中的存续公司。

西北能源集团有限公司。
西69街3010号
南达科他州苏福尔斯57108
605-978-2900

NorthWestern提供必要的能源基础设施和有价值的服务，丰富生活并赋予社区权力，同时作为我们客户和社区的长期合作伙伴。NorthWestern致力于提供安全、可靠和创新的能源解决方案，为客户、社区、员工和投资者创造价值。西北航空通过提供低成本和可靠的服务来做到这一点，这些服务由高度适应和熟练的员工提供。Northwestern为蒙大拿州、南达科他州、内布拉斯加州和黄石国家公园的约84.21万名客户提供电力和/或天然气。Northwestern在蒙大拿州和黄石国家公园的运营通过其子公司Northwestern Corporation进行，在南达科他州和内布拉斯加州的运营通过其子公司Northwestern Energy Public Service Corporation进行。西北航空公司自1923年起在南达科他州和内布拉斯加州提供服务，自2002年起在蒙大拿州提供服务。

NorthWestern按所提供服务的性质管理其业务，主要经营两个经营分部：电力公用事业运营和天然气公用事业运营。Northwestern的电力公用事业运营包括电力的产生、购买、传输和分配，其天然气公用事业运营包括天然气的生产、购买、传输、储存和分配。Northwestern的客户群包括住宅、商业和多元化的工业客户。

NorthWestern Common Stock在纳斯达克上市，代码为“NWE”。其主要和行政办公室位于3010 W. 69th Street，Sioux Falls，South Dakota，电话57108，电话号码为（605）978-2900。其互联网地址为www.northwesternenergy.com。其网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。

有关NorthWestern及其子公司的更多信息包含在本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。见"在哪里可以找到更多信息”页面开头193.

建议合并（见第54)

根据合并协议的条款，Merger Sub将与NorthWestern合并并并入NorthWestern，NorthWestern将继续作为存续公司。只有在满足或放弃（如适用）下文讨论的完成合并的条件后，合并才能完成。

合并协议作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书。Black Hills和Northwestern鼓励您仔细、全面地阅读合并协议，因为它是管辖合并的法律文件。

合并的影响（见第120)

紧接合并生效时间（「生效时间」）后，（1）NorthWestern将成为Black Hills的全资附属公司，并将拥有NorthWestern及Merger Sub的所有财产、权利特权、权力及特许经营权，而NorthWestern及Merger Sub的所有债权、义务、负债、债务及义务将成为NorthWestern的，作为存续公司，及（2）Black Hills将拥有NorthWestern的所有财产、权利及特权，而NorthWestern的所有义务及负债将成为Black Hills的义务及负债。

合并考虑（见第120)

在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股Northwestern普通股将转换为有效收取0.98的权利（“交换比率”）

Black Hills普通股的已发行、缴足股款且不可评估的股份。见"合并协议—合并对价”页面开头120本联合委托书/招股说明书。

合并的重大美国联邦所得税后果（见第98)

如果合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，则美国持有人（定义见题为“拟议合并——合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头98）的Northwestern普通股股份一般不会在收到Black Hills普通股以换取合并中的Northwestern普通股时为美国联邦所得税目的确认收益或损失（但一般会确认收益或损失，如果有的话，与收到的任何现金代替Northwestern普通股的零碎股份有关）。合并的重大美国联邦所得税后果在题为“拟议合并——合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头98.本联合代理声明/招股说明书中包含的对重大美国联邦所得税后果的讨论是一个摘要，并非对合并可能因个别情况而异或取决于个别情况的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。此外，它不涉及除美国联邦所得税法之外的任何外国、州或地方税法或任何美国联邦税法的影响。

税务事项复杂，合并的税务后果将取决于您自己的情况。您应该咨询您自己的税务顾问，了解合并在您的特定情况下对您的具体税务影响。

评估权

Black Hills股东或Northwestern股东将无法就合并协议所设想的交易获得任何评估权。见"合并协议—评估权”在页面上123本联合委托书/招股说明书。

Black Hills股权奖励的处理（见第108)

根据经修订和重述的2015年综合激励计划（“黑山股票计划”），此次合并将被视为“控制权变更”。在生效时间，Black Hills的每一个未归属且在合并协议日期之前发行的受限制股份单位（“RSU”）应根据授予文件和Black Hills股票计划完全归属和结算（包括任何股息等价物）。

在生效时间，在合并协议日期或之后发行的Black Hills的每个未归属受限制股份单位将按该授予协议中的规定处理；前提是在合并协议日期或之后授予非雇员董事的Black Hills受限制股份单位将加速并按比例归属，前提是该董事在生效时间之后将不再是Black Hills的持续董事。

在生效时，Black Hills在合并协议日期之前发行的每个未归属业绩份额单位（“PSU”）将在适用的业绩期剩余时间内转换为基于时间的股份奖励，业绩指标确定为目标或

实际表现。在合并协议日期或之后授予且截至生效时间尚未完成的Black Hills任何未归属的PSU将按该授予协议中的规定处理。

西北电力业绩单元、限制性股票单元及效益计划的处理（见第121)

此次合并将构成Northwestern Energy Group，Inc.经修订和重述的股权补偿计划、Northwestern Energy Group，Inc.高级职员递延补偿计划、Northwestern Energy Group，Inc.非雇员董事递延补偿计划及其项下适用的奖励协议（上述每一项经修订、重述并不时生效，视情况而定（“Northwestern股票计划”））下的“控制权变更”。在生效时，西北航空的每笔未偿股权奖励应按以下方式处理：

•

NorthWestern于签署合并协议前授出的每个在紧接生效时间前尚未归属（且并非NorthWestern递延奖励（定义见下文）且不受基于业绩的归属要求约束）的限制性股票单位（“NorthWestern 限制性股票”）将于紧接生效时间前全部归属，并在不迟于生效时间后的第二个定期安排的发薪日期前以现金结算，但须按合并协议的规定缴纳任何预扣税款。

•

Northwestern在紧接生效时间之前签署合并协议之前授予的每个基于业绩的归属要求的基于业绩的限制性股票单位（“Northwestern Performance Stock Unit”）将在紧接生效时间之前被注销，取而代之的是获得以Newco普通股股份计价的一定数量的Newco RSU的权利，（a）根据（i）假设目标业绩实现的股票单位数量或（II）根据截至紧接生效时间之前的实际业绩实现的股票单位数量中的较大者计算的NorthWestern在紧接生效时间之前未偿还的股票单位数量，这是NorthWestern在与Black Hills协商后以善意合理确定的，（b）该数量的Newco RSU等于产品，四舍五入到小数点后三位，（i）在上述（A）和（II）交换比率计算后，截至紧接生效时间之前，作为该NorthWestern股权奖励基础的NorthWestern普通股的名义股份数量，根据在该等奖励的适用履约期结束前的持续服务确定的该等Newco RSU的归属被取消，但须遵守适用的NorthWestern股票计划和适用的奖励协议的其他归属条款（包括，为免生疑问，与紧接生效时间之前生效的“控制权变更”或类似事件后终止雇佣有关的任何归属（“签署前业绩奖励考虑”）。

•

在合并协议签署之日或之后授予的、在紧接生效时间之前尚未归属的每个NorthWestern 限制性股票（且不属于NorthWestern递延奖励且不受基于业绩的归属要求的约束）将在紧接生效时间之前进行调整，以便为授予以Newco普通股股份计价的Newco RSU提供金额，其中Black Hills RSU等于乘积，四舍五入到小数点后三位，（a）截至紧接生效时间之前该NorthWestern股权奖励所依据的NorthWestern普通股的名义股份数量和（b）交换比例（“签署后的限制性股票对价”）。

•

在合并协议签署时或之后授予的、在紧接生效时间之前尚未归属且未归属的每个NorthWestern Performance股票单位将在紧接生效时间之前进行调整，以便以NorthWestern普通股计价的目标奖励金额以Black Hills普通股的股份计价，该目标金额等于产品，四舍五入到最接近的股份整数，（a）截至紧接生效时间之前该NorthWestern股权奖励所依据的NorthWestern普通股的目标股份数量和（b）交换比率（“签署后业绩奖励对价”）。

自生效时间起，NorthWestern的每项递延股权奖励（即，此类奖励的支付或结算被递延至归属年度之后，而不是由于NorthWestern根据其条款发生控制权变更而加速）将转换为收取现金的权利，在紧接生效时间之前计量，并应在管辖此类递延股权奖励的适用文件中规定的该日期（s）或事件（s）以现金结算，但须缴纳合并协议规定的任何预扣税款（每项此类奖励，经转换和结算，为“NorthWestern递延奖励”）。

自生效时间起，所有NorthWestern股票计划以及根据该计划授予的所有未行使的股权和基于股权的奖励将终止，并且将不会根据NorthWestern股票计划再授予NorthWestern普通股股份、股权或与NorthWestern普通股股份相关的其他权利。在生效时间之前，NorthWestern董事会（或，如适用，其任何委员会）将通过适当决议并采取所有其他必要行动，以根据合并协议实施NorthWestern股权和基于股权的奖励的处理以及终止NorthWestern股票计划（如适用）。

NorthWestern可继续根据NorthWestern员工股票购买计划（“NorthWestern ESPP”）建立和管理发售期，直至2026年9月30日；但前提是，（i）预计包括生效时间的任何发售期将在NorthWestern确定的生效时间之前的日期缩短并终止生效，（ii）每个NorthWestern ESPP参与者截至NorthWestern ESPP终止日期的累计工资扣减（不计利息）将用于购买NorthWestern普通股的股份，就合并协议下的所有目的而言，哪些股份将被视为NorthWestern普通股，并且（iii）NorthWestern ESPP将不迟于紧接生效时间之前终止。

股息（见第152)

Black Hills和NorthWestern各自已同意就Black Hills普通股和NorthWestern普通股的股息宣布和支付事宜与对方进行协调，以使Black Hills普通股或NorthWestern普通股的持有人不会就其根据合并所持有的Black Hills普通股或NorthWestern普通股的股份在任何一个日历季度（或其中的一部分）获得两次股息，或未能获得一次股息。

根据合并协议的条款，Black Hills已同意不就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派股息、预留或支付任何股息，或进行任何其他分配（无论是现金、股票或财产或其任何组合），但（1）Black Hills或任何子公司就Black Hills普通股股份按与Black Hills过去惯例一致的时间表支付的季度现金股息除外，其中包括2025年季度股息不超过每股0.676美元，并在此后的季度股息最高比上一年股息金额增加4%的情况下，（2）Black Hills就某些Black Hills股权奖励应计或应付的股息等值，（3）直接子公司向其母公司的股息和分配，以及（4）在NorthWestern和Black Hills根据合并协议条款协调的范围内，与上述存根期相关的某些其他股息。

根据合并协议的条款，NorthWestern已同意不就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派股息、预留或支付任何股息，或进行任何其他分配（无论是以现金、股票或财产或其任何组合），但（1）NorthWestern或任何子公司就NorthWestern普通股股份按与NorthWestern过去惯例一致的时间表支付的季度现金股息除外，其中包括2025年季度股息不超过每股0.66美元，并在此后的季度股息最多比上一年股息金额增加2%的情况下，（2）NorthWestern就某些NorthWestern股权奖励应计或应付的股息等值，（3）直接子公司向其母公司的股息和分配，以及（4）在NorthWestern和Black Hills根据合并协议条款协调的范围内，与上述存根期相关的某些其他股息。

会计处理（见第98)

合并将按照会计的收购方法和SEC的规定进行会计处理。Black Hills将被视为收购公司的会计和财务

报告目的。截至合并完成时，NorthWestern的资产和负债将按其公允价值入账，并在Black Hills的财务报表中与Black Hills的资产和负债合并。这将导致记录商誉金额，该金额代表转让对价超过西北航空可辨认净资产公允价值的部分。合并后发布的Black Hills财务报表将仅反映合并后Black Hills业务的运营情况，不会追溯重述以反映NorthWestern的历史财务状况或运营结果。

Black Hills股东和NorthWestern股东就合并所需的批准（见第40和49)

如果股东通过访问互联网、电话或邮寄（即使代理没有包含关于投票或弃权的指示）退回代理，则该股东将被视为通过代理“出席”黑山特别会议或西北特别会议。如果股东没有交还他或她的代理卡或通过访问互联网或电话提交他或她的代理或在黑山特别会议或西北特别会议上现场投票，该股东的投票将不被计算在内，并且将不太可能获得在黑山特别会议或西北特别会议上开展业务的法定人数，也不太可能获得批准提案所需的投票。

对于黑山股东

•

Black Hills股份增加提案的批准需要获得Black Hills普通股已发行流通股多数股东的赞成票。

•

批准Black Hills债务增加提案需要获得Black Hills普通股已发行流通股多数持有人的赞成票。

•

Black Hills合并相关补偿提案的批准需要通过Black Hills特别会议网站或通过代理人出席Black Hills特别会议并有权就该提案进行投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票。由于对Black Hills合并相关补偿提案的投票仅为咨询性质，因此结果将不会对Black Hills董事会具有约束力。

•

Black Hills董事和执行官于2026年1月26日实益拥有409,578股Black Hills普通股。截至该日期，这些股份合计占Black Hills已发行有表决权证券总投票权的比例不到百分之一。Black Hills目前预计，Black Hills的董事和执行官将投票支持将在特别会议上投票的所有提案，尽管他们都没有签订任何有义务这样做的协议。

除非Black Hills股东批准（i）Black Hills发行提案、（ii）Black Hills股份增加提案、（iii）Black Hills名称变更修正案和（iv）Black Hills债务增加提案，否则合并无法完成。你的投票很重要。完成合并不需要批准黑山合并相关补偿提案和黑山会议休会提案。

对于NorthWestern股东

•

批准NorthWestern合并提案需要获得有权就该提案投票的NorthWestern普通股已发行流通股过半数的持有人的赞成票。

•

批准Northwestern合并相关补偿提案Northwestern普通股多数股份持有人在线出席虚拟特别会议或由代理人代表并有权就该提案投票的赞成票。由于对西北合并相关补偿提案的投票仅为咨询性质，其结果将不会对西北董事会具有约束力。

•

批准NorthWestern会议休会提案出席虚拟特别会议或由代理人代表出席并有权就该提案投票的NorthWestern普通股多数股份持有人的赞成票。

NorthWestern的董事和执行官于2026年1月26日实益拥有397,391股NorthWestern普通股。这些股份合计不到截至该日期NorthWestern已发行的有表决权证券总投票权的百分之一。NorthWestern目前预计，NorthWestern的董事和执行官将投票支持将在特别会议上投票的所有提案，尽管他们都没有签订任何有义务这样做的协议。

除非Northwestern股东批准Northwestern合并提案，否则合并无法完成。你的投票很重要。弃权或未投票将与对西北合并提案投反对票具有同等效力。完成合并不需要批准西北合并相关补偿提案和西北会议休会提案。

Black Hills董事会的建议及其合并原因（见第71)

Black Hills董事会已审查和考虑合并条款和合并协议，一致认为合并是可取的，符合Black Hills及其股东的最佳利益，并一致建议Black Hills股东投票为Black Hills发行提案，为Black Hills股份增持提案，为黑山更名修正案，为黑山增债提案，为Black Hills合并相关补偿提案和为黑山会议休会提案。

你的投票很重要。除非Black Hills股东批准（i）Black Hills发行提案、（ii）Black Hills股份增加提案、（iii）Black Hills名称变更修正案和（iv）Black Hills债务增加提案，否则合并无法完成。

西北董事会的建议及其合并原因（见第81)

NorthWestern董事会已审查和考虑合并和合并协议的条款，并一致认为合并协议和由此设想的交易（包括合并）是可取的，并且符合NorthWestern股东的最佳利益，并建议NorthWestern股东投票为西北合并提案，为Northwestern合并相关补偿建议及为西北会议休会提案。

你的投票很重要。除非Northwestern股东批准Northwestern合并提案，否则合并无法完成。弃权或未投票将与对本提案投反对票具有同等效力。

Black Hills’s Financial Advisor的意见（见第75)

高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）向Black Hills董事会发表意见称，截至2025年8月18日，基于并受制于其中所载因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议进行的兑换比率对Black Hills而言是公平的。

高盛 Sachs日期为2025年8月18日的书面意见全文载于附件B，其中载列就该意见所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制。高盛 Sachs就Black Hills Board就其对合并协议所拟进行的交易的审议提供咨询服务及其对信息和协助的意见。对于Black Hills普通股的任何持有人应该如何就交易或任何其他事项进行投票，高盛 Sachs的意见并非是一项建议。根据Black Hills与高盛 Sachs之间的聘书，Black Hills已同意向高盛 Sachs支付30,000，000美元的交易费，其中5,000，000美元将在交易公告时支付，其余部分将视合并协议所设想的交易的完成情况而定。

Northwestern财务顾问的意见（见第85)

在为评估合并而举行的西北银行董事会2025年8月18日会议上，瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）的关联公司格林希尔 & Co.，LLC和Mizuho Securities USA LLC（“格林希尔”）发表了口头意见，该口头意见得到了日期为2025年8月18日的书面意见的送达确认，大意是，截至该日期并在遵守其中所载限制和假设的情况下，从财务角度来看，交换比率是公平的，致NorthWestern普通股股东（不包括NorthWestern作为库存股拥有的NorthWestern普通股股份和Black Hills或Merger Sub拥有的NorthWestern普通股股份）。

格林希尔于2025年8月18日发表的书面意见全文，其中载列了就该意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及进行的审查的资格和限制，该意见附于附件C中，并以引用方式并入本文。本联合委托书/招股说明书提供的格林希尔意见摘要经参考意见全文后对其进行全文保留。我们鼓励您仔细、完整地阅读格林希尔的意见和本节内容。格林希尔就其对合并的考虑为西北董事会提供信息和协助提供财务顾问服务及其意见。格林希尔的意见不是建议任何NorthWestern普通股股票的持有人应该如何就与合并相关的事项或任何其他事项进行投票。

根据NorthWestern与格林希尔之间的聘书，NorthWestern已同意向格林希尔支付30,000，000美元的交易费，其中3,000，000美元由NorthWestern在提交书面意见时支付，其中27,000，000美元取决于合并的完成情况。NorthWestern还同意偿还格林希尔因其聘用而产生的某些自付费用，并将就其聘用可能产生的某些责任赔偿格林希尔。

完成合并须经监管许可（见第101)

为完成合并，Black Hills和NorthWestern必须获得各联邦和州监管机构的批准和/或向其提交文件，包括：（1）根据HSR法案向DOJ和FTC的反垄断部门提交通知和报告表，以及HSR法案下适用的等待期到期或提前终止，以及（2）收到FERC、MPSC、NPSC和SDPUC等所有必要的监管批准。

根据合并协议的条款，Black Hills和NorthWestern各自同意尽其合理的最大努力采取或促使被采取所有行动，并在采取一切必要、适当或可取的事情时与另一方做并协助和合作，以促使完成合并的条件在合理可行的范围内尽快得到满足。

Black Hills董事和执行官的利益（见第107)

Black Hills的股东应该知道，Black Hills的董事和执行官在合并中拥有的利益是在Black Hills股东的一般利益之外的。因此，Black Hills的董事和执行官可能更有可能建议批准将在特别会议上进行表决的提案，而不是如果他们没有这些利益。Black Hills董事会在评估合并和

合并协议，并在向您推荐您批准Black Hills所需提案。Black Hills的股东在考虑Black Hills董事会关于他们投票批准将在特别会议上投票的提案的建议时，应了解这些利益，并应参考题为“Black Hills和Northwestern董事和管理人员的额外利益—— Black Hills董事和管理人员在合并中的额外利益”页面开头107.

Northwestern董事和执行官的利益（见第112)

NorthWestern股东应注意，NorthWestern的董事和执行官在合并中拥有的利益可能与NorthWestern股东的利益不同，或者除了这些利益之外，包括（a）某些董事和执行官持有NorthWestern普通股的股份，以及可能受合并影响的NorthWestern限制性股票单位和NorthWestern绩效股票单位，（b）某些执行官可能会根据CEO协议或NorthWestern的遣散计划获得遣散费和其他福利，如果与合并有关或在合并之后发生某些雇佣终止，就此类遣散安排而言，这构成了“控制权变更”，并且（c）某些董事和执行官可能会根据NorthWestern递延薪酬计划收到与合并相关或在合并之后的付款。因此，NorthWestern的董事和执行官可能更有可能建议批准将在特别会议上投票的提案，而不是如果他们没有这些利益。西北董事会在评估合并协议和合并以及向你们建议采纳合并协议时，除其他事项外，已意识到并考虑了这些潜在利益。Northwestern的股东在考虑Northwestern董事会关于他们投票通过合并协议，从而批准合并的建议时，应该意识到这些利益，并应参考题为“Black Hills和Northwestern董事和高级管理人员的额外利益—— Northwestern董事和执行官在合并中的额外利益”页面开头112.

完成合并须待多项条件达成后方可作实（见第144)

•

收到Black Hills Required Proposals和Northwestern合并提案的批准；

•

批准根据合并协议在合并中可发行的Black Hills普通股股票上市，但须在证券交易所发出正式发行通知，即Black Hills和NorthWestern同意Newco股票将上市；

•

没有任何法律或判决，不论是初步的、临时的或永久的，有效地阻止、使合并成为非法或禁止完成；

•

在生效时间或之前收到所有必要的政府批准，包括适用于合并的任何等待期到期或终止，所有此类批准均为最终批准；

•

表格S-4上的注册声明的有效性，其中本联合代理声明/招股说明书是其中的一部分，并且

•

不存在与此相关的停止令或寻求停止令的程序，并且SEC没有为此目的发起或威胁任何程序，也没有撤回。

Black Hills和/或NorthWestern如何终止合并协议（见第147)

合并协议可由Black Hills或NorthWestern在生效时间之前的任何时间根据其条款终止，不论是在NorthWestern合并提案或Black Hills所需提案获得批准之前或之后：

•

经Black Hills和NorthWestern的相互书面同意；

•

由Black Hills或Northwestern；

•

如果合并未能在2026年8月18日山区时间下午5：00（“结束日期”）之前完成；前提是如果在结束日期之前，所有条件到完成

合并协议中规定的合并已经满足或放弃，或随后将能够满足（有关所需法定批准、不存在法律限制、不施加任何导致监管重大不利影响的条款或条件的最终监管批准以及根据其性质将在合并结束时满足的那些条件除外），结束日期将自动延长至2026年11月18日，并再次延长至2027年2月18日；

•

关于合并不存在法律约束的条件未得到满足且该法律约束已成为最终且不可上诉的，前提是任何一方均不得利用该权利终止合并协议，如果其违反了其在合并协议项下尽合理最大努力获得监管批准的义务；

•

如果Black Hills所需提案未在Black Hills股东特别会议上获得批准，或在该会议的任何休会上获得批准；或者

•

如果西北合并提案未在西北股东特别会议上获得批准，或在该会议的任何休会上获得批准。

合并协议也可能被NorthWestern终止：

•

在生效时间之前的任何时间，无论是在收到Black Hills所需建议或Northwestern合并提案的批准之前还是之后，如果（1）Black Hills违反其在合并协议下的陈述、保证、契诺或协议，以致有关Black Hills的陈述和保证的准确性以及Black Hills履行或遵守其契诺和协议的条件将不会得到满足，及（2）在收到NorthWestern有关违约或失败的书面通知后45天内无法由Black Hills在终止日期前治愈或未由Black Hills治愈，条件是NorthWestern当时并无违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致与NorthWestern的陈述和保证的准确性以及NorthWestern履行其契诺和协议有关的条件失效；或

•

在生效时间之前的任何时间，无论是在收到Northwestern合并提案的批准之前还是之后，如果Black Hills董事会或其委员会对Black Hills董事会建议进行变更，前提是Northwestern无权在Black Hills董事会建议变更发生后的10个工作日和Black Hills所需提案获得批准的时间之后终止合并协议，以较早者为准。

合并协议也可能被Black Hills终止：

•

在生效时间之前的任何时间，无论是在收到Black Hills所需建议或NorthWestern合并提案的批准之前还是之后，如果（1）NorthWestern违反其在合并协议下的陈述、保证、契诺或协议，以致与NorthWestern的陈述和保证的准确性以及NorthWestern履行或遵守其契诺和协议有关的条件将不会得到满足，及（2）在收到Black Hills有关违约或失败的书面通知后45天内，NorthWestern无法在终止日期前治愈或未被NorthWestern治愈，但条件是Black Hills当时并无违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致与Black Hills的陈述和保证的准确性以及Black Hills履行其契诺和协议有关的条件失效；或

•

在生效时间之前的任何时间，无论是在收到Black Hills所需提案的批准之前还是之后，如果NorthWestern Board或其委员会对NorthWestern Board建议进行变更，前提是Black Hills无权在NorthWestern Board建议变更发生后的10个工作日和NorthWestern合并提案获得批准的时间之后终止合并协议，以较早者为准。

在某些情况下可能需要支付终止费（见第149)

如果合并协议在特定情况下被终止，包括一方在收到股东批准或相关一方的董事会或其委员会对其关于此处所列提案的建议作出更改之前就上级提案订立最终收购协议，则该一方将被要求向另一方支付1亿美元的终止费。

不征求竞争性提案（见各页132和135)

根据合并协议，Black Hills和NorthWestern各自受到“无店铺”限制，该限制限制了每一方征求替代收购提议或向第三方提供非公开信息以及与第三方进行讨论的能力，除非在有限的情况下允许NorthWestern Board或Black Hills Board（如适用）遵守其各自的信托义务。

黑山

Black Hills不得、也不得授权其关联公司或与Black Hills相关的某些人（1）直接或间接征求、发起或故意鼓励、诱导或促进Black Hills收购提议或调查，每一项均如合并协议中所述，或（2）直接或间接参与与任何人就任何Black Hills收购提议或调查进行的任何讨论或谈判，包括通过提供有关此种Black Hills收购提议或调查的非公开信息。根据合并协议，Black Hills同意停止有关Black Hills收购提议的所有谈判，并要求归还或销毁之前提供的所有机密信息。尽管有上述规定，Black Hills可能会接受善意的书面Black Hills收购提议，该提议构成或可以合理预期会导致合并协议中定义的高级Black Hills提议，该提议不是由于在获得Black Hills所需提议的批准之前违反合并协议（非实质性违约除外）而产生的，但须符合合并协议中规定的某些条件。

见"合并协议—禁止Black Hills征集其他要约；优越提案”页面开头132本联合委托书/招股说明书。

西北地区

NorthWestern不得也不得授权其关联公司或与NorthWestern相关的某些人（1）直接或间接征求、发起或故意鼓励、诱导或促进NorthWestern收购提议或调查，每一项均如合并协议所述，或（2）直接或间接参与与任何人就任何NorthWestern收购提议或调查进行的任何讨论或谈判，包括通过提供有关该NorthWestern收购提议或调查的非公开信息。根据合并协议，NorthWestern同意停止有关NorthWestern收购提议的所有谈判，并要求归还或销毁先前提供的所有机密信息。尽管有上述规定，NorthWestern可能会接受善意的书面NorthWestern收购提议，该提议构成或可以合理预期会导致合并协议中定义的不是由于在获得NorthWestern合并提议的批准之前违反合并协议（非实质性违约除外）而导致的优越的NorthWestern提议，但须符合合并协议中规定的某些条件。

见"合并协议—禁止NorthWestern征集其他要约；优越建议”页面开头135本联合委托书/招股说明书。

Black Hills将在合并中发行的普通股上市（见第106)

根据合并协议的条款，Black Hills已同意尽其合理的最大努力促使在合并中发行的Black Hills普通股股票在合并完成前获准在纽约证券交易所或其他双方同意的国家交易所上市。Black Hills和Northwestern均已同意在合并完成前，利用其商业上合理的努力以善意行事，就Newco的新名称和股票代码达成一致。

Northwestern普通股的除牌和注销登记（见第107)

如果合并完成，NorthWestern普通股将停止在纳斯达克上市，其股票将根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）被注销登记。

Black Hills股东与Northwestern股东的权利比较（见第163)

Black Hills的股东和Northwestern的股东根据各自的商业公司法享有的权利是不同的。由于各公司的章程或公司注册证书（如适用）、章程和其他公司文件的规定，Black Hills股东和Northwestern股东的权利存在额外差异。

与合并相关的风险因素（见第23)

合并以及合并后的Black Hills和NorthWestern的业务存在多项风险。见"风险因素”页面开头23本联合代理声明/有关这些风险和其他风险的讨论的招股说明书，还可参阅Black Hills和NorthWestern向SEC提交的文件，以及两家公司通过引用将其纳入本联合代理声明/招股说明书的文件。

合并后治理和管理（见第152)

合并完成后，Newco的总部将设在南达科他州拉皮德城，并将在整个合并后的服务领域保持强大的运营和领导存在，这与两家公司在关闭前的做法一致。

此次合并完成后，NorthWestern的首席执行官Brian B. Bird将成为Newco的首席执行官。预计Bird先生还将成为Newco董事会（“Newco董事会”）的成员。在合并完成之前，伯德先生将继续担任西北航空目前的职务。此次合并完成后，Black Hills首席执行官兼董事Linden R. Evans将退休。埃文斯先生将继续担任布莱克希尔斯目前的职务，直到合并完成。

Newco预计将由一个由11名成员组成的董事会管理，该董事会由Black Hills指定的六名董事（包括主席）和NorthWestern指定的五名董事组成。Newco董事会应包括Black Hills董事会主席、NorthWestern首席执行官和NorthWestern董事会主席，截至紧接生效时间之前。截至本联合委托书/招股说明书之日，尚未确定其他Newco董事会成员。

见“Newco治理和管理”页面开头152和“Black Hills和Northwestern董事和高级职员的额外权益”页面开头107了解更多信息。

在合并中发行的Black Hills普通股的转售（见第107)

将就合并发行的Black Hills普通股股份将不受根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的任何转让限制，但在合并完成后向可能被视为Black Hills“关联公司”的任何NorthWestern股东发行的股份除外。这份联合委托书/招股说明书不包括Black Hills或NorthWestern的关联公司对Black Hills普通股的转售。

市场价格信息

Black Hills普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BKH”。NorthWestern Common Stock在纳斯达克上市，代码为“NWE”。

Black Hills普通股在2025年8月18日，即合并公告前的最后一个交易日的最高和最低交易价格分别为61.21美元和60.27美元。2025年8月18日，也就是合并公告发布前的最后一个交易日，Northwestern普通股的最高和最低交易价格分别为55.46美元和54.89美元。

截至2026年1月26日，即本联合委托书/招股说明书日期之前的最后一个可以实际获得这些信息的日期，共有75,474，846股Black Hills普通股流通在外，61,422，945股Northwestern普通股流通在外。

由于交换比率不会因Black Hills普通股或NorthWestern普通股的市场价格变化而调整，NorthWestern股东在合并完成之日将有权获得的Black Hills普通股的市值可能与如果合并在本联合委托书/招股说明书日期完成，NorthWestern股东将获得的Black Hills普通股的市值有很大差异。因此，在对您的股票进行投票之前，您应该获得Black Hills普通股和Northwestern普通股的近期市场价格。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素”页面开头23.

下表列出了Black Hills普通股在纽约证券交易所报告的每股收盘价和NorthWestern普通股在纳斯达克报告的每股收盘价，在每种情况下分别为2025年8月18日（即公开宣布合并前的最后一个交易日）和2026年1月26日（即本联合委托书邮寄前的最后一个实际可行交易日/招股说明书。该表格还显示了截至同一两个日期，为每股Northwestern普通股提议的合并对价的估计隐含价值。隐含价值的计算方法是用相关日期一股Black Hills普通股在纽约证券交易所的收盘价乘以每股NorthWestern普通股0.98股Black Hills普通股的交换比率。

	黑山普通股收盘价			西北地区普通股收盘价			交流比		每股隐含合并的价值考虑
2025年8月18日		$	60.35		$	54.93		0.98		$	59.14
2026年1月26日		$	72.68		$	66.64		0.98		$	71.23

鼓励Black Hills股东和NorthWestern股东获取Black Hills普通股和NorthWestern普通股的当前市场报价，并仔细审查本联合代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入本文的其他信息。无法就生效日期前后Black Hills普通股的市场价格做出任何保证。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”页面开头193.

风险因素

除了本联合代理声明中包含或以引用方式并入的其他信息/招股说明书，包括从第页开始的题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节所述事项36，在决定如何投票之前，应该仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并考虑与Black Hills和Northwestern各自业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。这些风险可在Black Hills和Northwestern各自向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”标题下找到。2025年2月12日和2025年2月13日，因为这些风险可能会在每家公司随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中得到更新或补充，所有这些都通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。您还应阅读并考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息以及本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的其他文件。请参阅页面开头标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分193.

与合并相关的风险

由于交换比率是固定的，并且由于Black Hills普通股和NorthWestern普通股的市场价格会波动，NorthWestern股东无法确定他们将在合并中获得的合并对价的市场价值或他们将在合并中获得的合并对价的市场价值与紧接合并前NorthWestern普通股的市场价值之间的差额。

合并中的交换比例是固定的，不会在合并前Black Hills或NorthWestern的股票价格发生任何变化时进行调整。Black Hills和Northwestern的股东在各公司的特别会议上就合并协议进行投票的日期与合并完成的日期之间可能有相当长的一段时间。Black Hills普通股和NorthWestern普通股的绝对价格和相对价格可能在本联合委托书/招股说明书日期、会议日期和合并完成日期之间有很大差异。这些差异可能是由（其中包括）Black Hills或NorthWestern的业务、运营、结果或前景的变化、市场对合并完成的可能性和完成时间的预期、合并后运营的前景、一般市场和经济状况等因素造成的。此外，无法准确预测合并完成后NorthWestern股东将收到的Black Hills普通股的市场价格。因此，Black Hills普通股和Northwestern普通股在本联合委托书/招股说明书日期和会议日期的价格可能并不代表其在合并完成前的价格以及合并完成后Black Hills普通股的价格。

Black Hills和NorthWestern完成合并的能力取决于各种成交条件，包括收到Black Hills和NorthWestern股东的批准以及收到不同政府当局的同意和批准，这可能会施加可能对Black Hills或NorthWestern产生不利影响或导致放弃合并的条件。未能完成合并，或完成合并的重大延迟，可能会对Black Hills普通股和NorthWestern普通股的交易价格以及Black Hills和NorthWestern未来的业务和财务业绩产生负面影响。

要完成合并，Black Hills和Northwestern的股东必须投票批准与合并和合并协议相关的多项提案。此外，合并须满足或放弃某些成交条件，包括（1）就合并提交的S-4表格登记声明的有效性，（2）在某些条件下，收到某些监管批准，包括HSR法案规定的适用等待期到期或终止，以及FERC和某些州监管委员会的批准，在每种情况下，这些条款和条件不会对合并后的公司造成重大不利影响，（3）没有禁止完成合并的任何法院命令或监管禁令，（4）授权在纽约证券交易所或其他相互同意的证券交易所就合并发行的Black Hills普通股股票上市，（5）在特定的重要性标准的前提下，每一方的陈述和保证的准确性，（6）每一方在所有重大方面遵守其

合并协议项下的契约，（7）不存在对每一方的重大不利影响，以及（8）每一方收到与合并的预期免税待遇有关的意见。如果上述条件未得到满足或豁免，则不需要Black Hills或NorthWestern中的一家或两家完成合并。

Black Hills和NorthWestern尚未获得股东批准或完成合并所需的所有监管同意和批准。政府或监管机构可以寻求阻止或质疑合并，或者可以施加他们认为符合公共利益的必要或可取的限制，作为批准合并的条件。Black Hills和NorthWestern将无法完成合并，直到HSR法案规定的等待期到期或终止，并获得所需的政府批准。监管部门可能会规定一定的要求或义务，作为其批准的条件。合并协议可能要求Black Hills和/或NorthWestern接受这些监管机构提出的可能对合并后公司产生不利影响的条件。如果没有收到所需的政府批准，或者没有按照满足合并协议中规定的条件的条款收到，那么Black Hills和NorthWestern都没有义务完成合并。

无法保证不会以反垄断为由对合并提出质疑，或者，如果提出此类质疑，则不会保证此类质疑的结果。

此外，即使在反垄断法规定的法定等待期之后，甚至在合并完成之后，政府当局也可以在他们认为符合公共利益的必要或可取的情况下寻求阻止或质疑合并。此外，在一些司法管辖区，私人当事人可以在合并完成之前或之后根据反垄断法发起诉讼，对合并提出质疑或寻求禁止。Black Hills或NorthWestern可能不会胜诉，并且可能会在根据反垄断法为任何诉讼进行辩护或和解方面产生重大成本。

Black Hills股东和Northwestern股东将就合并协议所设想的交易进行投票的特别会议可能会在获得所有监管批准之前举行，在尚未获得这些批准的情况下，可能会在了解可能施加的获得此类监管批准的任何条件的条款之前举行。因此，如果在此类会议上获得股东对合并协议所设想的交易的批准，Black Hills和NorthWestern可能会在会议结束后做出决定，放弃一项条件或批准获得必要批准所需的某些行动，而无需进一步寻求股东批准。此类行为可能会对合并后的公司产生不利影响。

此外，合并协议还包含其他惯例成交条件，这些条件在“合并协议—合并的条件”页面开头144以及可能不会被满足或放弃。

如果Black Hills和NorthWestern无法完成合并，或者完成合并出现重大延迟，Black Hills和NorthWestern将面临多项风险，包括：

•

Black Hills和NorthWestern将无法实现合并的预期收益，其中包括提高运营效率和未来成本节约；

•

Black Hills和Northwestern（分别为“Black Hills Management”和“Northwestern Management”）管理层的注意力可能已经转移到合并上，而不是转移到每个公司自己的运营以及寻求其他可能对这类公司有利的机会；

•

关键人员在合并未决期间的潜在流失，因为员工可能会对其未来在合并后公司的角色产生不确定性；

•

Black Hills和NorthWestern将在其业务开展方面受到某些限制，这可能会阻止Black Hills和NorthWestern在合并未决期间进行某些收购或处置或寻求某些商业机会；

•

Black Hills普通股和/或Northwestern普通股的交易价格可能会下降到当前市场价格反映合并将完成的市场假设的程度；和

•

根据合并协议，双方可能对彼此造成的损害承担责任，或必须支付终止费。

我们无法保证各种成交条件将得到满足，并将获得所需的政府批准和其他批准，或者任何所需的条件不会对合并后的公司产生重大不利影响。此外，我们无法保证这些条件不会导致放弃或延迟合并。这些事件中的任何一个单独或合并发生都可能对公司的经营业绩和Black Hills普通股或Northwestern普通股的交易价格产生重大不利影响。

合并协议包含的条款限制了Black Hills或NorthWestern寻求合并替代方案的能力，可能会阻止Black Hills或NorthWestern的潜在收购方提出有利的替代交易提议，并且在某些情况下，可能会要求Black Hills或NorthWestern向另一方支付终止费。

根据合并协议，Black Hills和NorthWestern已同意，除非邀约提议的某些例外情况外，不直接或间接征求竞争性收购提议，或就任何非邀约的替代收购提议进行讨论或提供与之相关的机密信息。此外，除某些例外情况外，Black Hills董事会和Northwestern董事会均需向各自股东建议批准适用的交易相关提案。在各自股东批准与交易相关的提案之前，Black Hills董事会或NorthWestern Board可根据替代交易的主动提议更改其建议，前提是该董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定该提议构成或合理预期将导致适用的“Superior NorthWestern Proposal”或“Superior Black Hills Proposal”（如合并协议中定义的那样），且不采取此类行动将不符合其根据适用法律对适用公司及其股东根据适用法律承担的受托责任，但须遵守合并协议中规定的某些程序。在各自股东批准与交易相关的提案之前，Black Hills董事会和Northwestern Board也可能在发生“Northwestern Intervening Event”或“Black Hills Intervening Event”（如适用）时（如合并协议中定义了此类术语）更改其建议，并且该董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，如果不更改其建议将不符合其在适用法律下的受托责任，但须遵守合并协议中规定的某些程序。合并协议受“强制投票”条款的约束，这意味着Black Hills和NorthWestern都没有独立的权利终止合并协议以接受上级提案。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购Black Hills或NorthWestern全部或大部分股权的第三方考虑或提议收购，即使该第三方准备以高于合并中提议收到或实现的市场价值的市场价值支付对价，或可能导致潜在收购方提议支付的价格低于其原本提议支付的价格。由于这些限制，Black Hills和NorthWestern都可能无法就更有利的替代交易达成协议，或者可能只能通过对对方承担潜在的重大责任才能达成协议。

合并协议包含Black Hills和NorthWestern各自的某些惯常终止权；条件是，在涉及（i）该方董事会改变建议的某些情况下（包括，在某些情况下，该方未能应请求公开重申其建议）或（ii）在涉及潜在竞争性收购提议的某些情况下，一方在合并协议终止后十二个月内就竞争性交易订立最终协议。

Black Hills和Northwestern面临合并对其信用评级产生不利影响的风险，这两个风险都发生在合并悬而未决和合并完成之后。

Black Hills和NorthWestern都不能保证他们的信用评级不会因合并或任何其他原因而降低，包括未能完成合并。任何减少

在Black Hills或NorthWestern的信用评级中，或评级机构用来确定此类评级的标准，可能会对每家公司完成合并的能力、获得资金的渠道、资本成本和其他运营成本、再融资或偿还现有债务和完成新融资的能力产生不利影响，这可能对Black Hills和NorthWestern的业务、财务状况、运营结果或其普通股或其他证券的交易价格产生重大不利影响。

Black Hills普通股和Northwestern普通股的市场价格可能会在合并待决期间和合并完成后出现波动。

Black Hills普通股和NorthWestern普通股的市场价格可能会在合并待决期间或完成后大幅波动，任何与合并或其他相关的不利发展都可能导致Black Hills普通股或NorthWestern普通股的持有人损失部分或全部投资价值。此外，如果股票市场经历重大的价格和数量波动，合并的未决可能会加剧这种波动，这可能会对Black Hills普通股或NorthWestern普通股的市场或流动性产生不利影响，无论Black Hills、NorthWestern或合并后公司的实际经营业绩如何。由于合并协议设想Black Hills将根据固定交换比率向NorthWestern的股东发行Black Hills普通股，因此有关NorthWestern及其普通股的发展可能会影响Black Hills普通股，无论其与独立的Black Hills是否相关，即使Black Hills可能无法控制或了解此类发展。因此，Black Hills普通股在合并未决期间的市场价格可能无法准确反映出没有合并的Black Hills的价值。

Black Hills和Northwestern在合并协议中受到合同限制，这可能会在合并未决期间阻碍其运营。这些限制可能不会阻止一家公司采取对另一家或其股东不利的行动。

合并协议包括在合并协议日期至合并完成期间有关Black Hills和NorthWestern各自业务运营的某些惯例限制。这些限制可能会阻止Black Hills和NorthWestern各自在完成合并或终止合并协议之前寻求其他有吸引力的商业机会并对其业务进行其他变更。见题为"合并协议— Black Hills在合并完成前的业务行为”和“合并协议— Northwestern在合并完成前的业务行为”页面开头125和128，分别。

尽管存在这些相互限制，但在合并未决期间，Black Hills和NorthWestern将继续相互独立运营业务。合并协议中的限制受到众多例外情况的限制，可能不足以阻止NorthWestern或Black Hills分别采取对Black Hills或其股东或NorthWestern及其股东不利的行动。

Black Hills和NorthWestern将各自产生与合并相关的重大交易和其他成本。

Black Hills和NorthWestern已产生并预计将产生与合并相关的额外重大成本，包括交易费用和合并两家公司业务的成本。Black Hills和NorthWestern的业务整合也可能会产生额外的意外成本。任何预期消除重复成本的净收益，以及实现与业务整合相关的其他效率，可能不会在短期内或根本无法实现。交易成本可能对Black Hills和NorthWestern的经营业绩产生重大不利影响，未能实现合并带来的预期收益和效率，或产生额外费用，可能对合并后公司的经营业绩及其在交割后支付股息的能力产生重大不利影响。反过来，Black Hills普通股或Northwestern普通股当前或未来的市值可能会受到不利影响。

Black Hills和Northwestern的管理层和董事会成员在合并中拥有不同于其他股东的利益或除此之外的利益，这可能影响了他们支持或批准合并的决定。

在考虑是否批准合并协议所设想的交易时，Black Hills股东和NorthWestern股东应认识到，Black Hills和NorthWestern的部分管理层成员和董事会在合并中的利益与他们作为Black Hills的股东和NorthWestern的股东的利益不同，或者是他们的利益之外的利益。这些利益包括（1）他们被指定为合并后公司的董事或执行官，（2）完成合并将导致加速归属某些管理层成员和董事持有的基于股权的奖励，以及（3）某些管理层成员已与NorthWestern或Black Hills（如适用）签订控制权变更协议，这将使他们有权获得现金付款和其他福利，如果合并完成并终止了他们的雇佣关系，或者如果高管有协议中定义的充分理由终止了他或她的雇佣关系。这些利益在“Black Hills和Northwestern董事和管理人员的额外利益—— Black Hills董事和管理人员在合并中的额外利益”页面开头107和“Black Hills和Northwestern董事和高级管理人员的额外利益—— Northwestern董事和执行官在合并中的额外利益”页面开头112.

与合并相关的不确定性可能会导致Black Hills和NorthWestern的管理人员和其他关键员工流失，这可能会对合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。

Black Hills和Northwestern各自依赖其管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划。合并后公司的成功将部分取决于其留住关键管理人员和其他关键员工的能力。Black Hills和NorthWestern的现任和未来员工在合并后可能会遇到其在合并后公司中的角色的不确定性，或对合并的时间和完成或合并后公司运营的其他担忧，其中任何一项都可能对Black Hills和NorthWestern留住或吸引关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。如果Black Hills或NorthWestern无法留住对两家公司未来运营至关重要的人员，包括Black Hills或NorthWestern的关键管理层，Black Hills和NorthWestern可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专门知识流失以及意外的额外招聘和培训成本。此外，Black Hills和Northwestern关键人员的流失可能会降低合并的预期收益。无法保证合并后的公司在合并后将能够保留或吸引Black Hills和NorthWestern的关键管理人员和其他关键员工，其程度与Black Hills和NorthWestern之前能够保留或吸引自己的员工的程度相同。

由于与合并相关的不确定性，Black Hills和NorthWestern的业务关系可能会受到干扰，这可能对Black Hills或NorthWestern在合并公司之前和合并之后的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大影响。

与Black Hills或NorthWestern有业务往来的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括合并后与Black Hills或NorthWestern当前或未来的业务关系。Black Hills和NorthWestern的业务关系可能会受到干扰，因为客户、分销商、供应商、供应商、房东、合资企业参与者和与其有业务往来的其他第三方可能会试图推迟或推迟建立新的业务关系、协商现有业务关系的变化或考虑在合并后与Black Hills或NorthWestern以外的其他方建立业务关系。无论合并是否完成，这些中断都可能对Black Hills或NorthWestern的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并对合并后公司实现合并的预期成本节约和其他收益的能力产生重大不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会加剧任何中断的风险和不利影响。

本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并综合财务信息和前瞻性财务信息并不旨在，也很可能不代表Black Hills和NorthWestern在合并后的合并结果。

本联合委托书/招股说明书所载未经审计的备考简明合并综合财务信息和前瞻性财务信息仅供参考，部分基于Black Hills和NorthWestern认为在当时情况下合理的有关合并的某些假设。Black Hills和Northwestern都无法向你保证，随着时间的推移，他们的假设将被证明是准确的。此外，它并不意味着表明如果合并在所示日期或截至所示日期完成将实际发生的财务状况或经营成果，也不表示合并后公司未来的经营成果或财务状况。见题为"拟议中的合并——某些前瞻性财务信息”页面开头93和“未经审核备考简明合并财务资料”页面开头154.本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息和前瞻性财务信息不反映合并完成后可能发生的未来事件，包括与合并相关的运营效率或成本的潜在实现，也不考虑收入或费用方面的潜在市场条件。

他们各自的财务顾问向Black Hills Board和Northwestern Board提出的公平性意见是基于他们各自进行的财务分析，其中考虑了当时有效的市场和其他条件等因素，以及截至他们各自发表意见之日向他们提供的财务预测和其他信息。因此，这些意见不反映这些意见日期之后的事件或情况的变化。Black Hills和NorthWestern没有从各自的财务顾问那里获得，也不期望获得反映自签署合并协议以来可能发生的情况变化的更新的公平性意见。

高盛 Sachs向Black Hills董事会提出的公平性意见和格林希尔向NorthWestern Board提出的公平性意见，是就董事会各自对合并的评估以及当时的评估提供的。这些意见是基于各自进行的财务分析，其中考虑了当时有效的市场和其他条件，以及向其提供的财务预测和其他信息，截至各自发表意见之日，这些信息可能已发生变化，或可能在发表意见之日后发生变化。截至本联合委托书/招股说明书日期，Black Hills和NorthWestern尚未从各自的财务顾问处获得更新意见，他们预计在合并完成之前不会获得更新意见。Black Hills或NorthWestern公司的运营和前景、一般市场和经济状况以及可能超出Black Hills和NorthWestern公司控制范围的、公允意见所依据的其他因素的变化，可能已经改变了Black Hills或NorthWestern公司的企业价值或Black Hills普通股股票或NorthWestern普通股股票的市场价格，或可能在合并完成时改变了这些企业价值和价格。除了这些意见的日期之外，这些意见不作为任何日期发言。有关Black Hills和Northwestern从各自财务顾问处收到的意见的说明，请参阅“拟议中的合并—— Black Hills财务顾问的意见”和“拟议中的合并——西北航空财务顾问的意见”页面开头75和85，分别。

合并可能不会增加Black Hills或NorthWestern的收益，并可能导致稀释Black Hills或NorthWestern的每股收益，这可能会对Black Hills普通股或NorthWestern普通股当前或未来的市场价格产生负面影响。

对合并将增加每股收益的预期是基于初步估计，其中任何一项都可能被证明是不正确的，或者可能发生重大变化。Black Hills和NorthWestern可能会遇到目前预期之外的额外交易和整合相关成本，可能无法实现合并中预期的所有收益，或者可能受到影响初步估计或任一公司实现运营效率能力的其他因素的影响。这些因素中的任何一个都可能导致Black Hills和NorthWestern的每股收益下降，或对Black Hills普通股或NorthWestern普通股的当前市场价格或Black Hills普通股的未来市场价格产生负面影响。

如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，西北航空的某些股东可能需要缴纳大量的美国联邦、州和/或地方所得税。

合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，而每一方完成合并的义务的一个条件是，它收到律师的意见，日期为合并结束之日，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。然而，律师的上述意见将各自基于（其中包括）截至意见发表之日有效的法律、Black Hills和NorthWestern作出的某些陈述以及某些假设，所有这些都必须与合并时存在的事实状况一致。如果在意见日期之后法律发生变化，或者如果这些陈述和假设中的任何一项不准确或不完整，则意见可能无效，其中得出的结论可能会受到损害。此外，没有或将寻求美国国税局（“IRS”）就合并和合并协议所设想的其他交易的美国联邦所得税后果作出裁决。无法保证IRS不会主张或法院不会维持与任何此类意见中提出的结论相反的立场，即合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。此外，这些意见将基于某些税务意见陈述和假设（如题为“拟议合并——合并的重大美国联邦所得税后果”页面开头98).如果任何税务意见陈述和假设不正确、不完整或不实，或被违反，上述意见的有效性可能会受到影响，合并的税务后果可能与本联合代理声明中描述的不同/招股说明书。

如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，每个NorthWestern股东将确认收益或损失，用于美国联邦——以及适用的州和地方——所得税目的，等于在合并中收到的Black Hills股票价值（加上就零碎股份收到的任何现金）减去股东在该股东的NorthWestern股票中调整后的税基。根据确认的收益金额（如果有的话），须缴纳美国联邦、州或地方所得税的西北航空公司股东可能会产生重大的所得税负债。

每位Northwestern股东和每位Black Hills股东应阅读“拟议合并——合并的重大美国联邦所得税后果”，并应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对该股东的税务后果。

Black Hills和/或NorthWestern可能会在合并未决期间受到对合并提出质疑的诉讼，任何此类诉讼中的不利判决或裁决可能会阻止或延迟合并的完成和/或导致大量成本。

在合并未决期间，可能会对Black Hills、NorthWestern、合并协议的任何各方和/或其各自的董事和高级职员提起与合并有关的诉讼，这可能会阻止或延迟合并的完成和/或导致我们承担额外费用。无法确定地预测任何此类诉讼的最终解决方案，任何此类诉讼的不利裁决可能导致合并被推迟或无法完成和/或导致Black Hills和NorthWestern的额外成本，这可能导致Black Hills和NorthWestern无法实现合并的部分或全部预期收益。合并完成时仍未解决的任何诉讼的抗辩或和解可能会对合并后公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。Black Hills目前无法预测任何此类诉讼的结果或合理估计可能的损失或损失范围。

合并完成后与合并后公司相关的风险

未能在预期的时间范围内成功合并Black Hills和Northwestern的业务或根本无法合并，可能会对合并后公司的未来业绩产生不利影响，从而对合并后Black Hills普通股的价值产生不利影响。

合并的成功将部分取决于合并后公司及时实现将Black Hills和

西北地区。整合的过程可能揭示出效益和效率低于预期，并可能导致额外费用，所有这些都可能降低合并的预期效益。

实现合并的预期收益受到一些不确定因素的影响，包括：

•

完成合并需要批准的美国联邦和州公用事业、反垄断和其他监管机构是否对合并施加条件，这可能对合并后的公司产生不利影响，包括其实现合并预期收益的能力；

•

两家公司合并某些业务或利用预期增长机会的能力；

•

一般市场和经济状况；

•

市场上的一般竞争因素；和

•

实现合并预期收益所需的成本高于预期。

未能从合并中实现预期收益和效率，或发生额外费用，可能会对合并后公司的经营业绩及其完成后支付股息的能力产生重大不利影响。反过来，合并后公司普通股的市值可能会受到不利影响。

Black Hills股东和Northwestern股东在合并后的所有权和投票权都将减少，对管理层的影响力将减少。

目前预计，Black Hills股东和NorthWestern股东将分别持有合并后公司当时已发行和在合并完成后流通的普通股约56%和44%的股份。因此，Black Hills股东作为一个集团和NorthWestern股东作为一个集团，将各自在合并后公司的所有权和投票权分别低于其目前在Black Hills和NorthWestern的所有权和投票权。由于所有权百分比降低，目前的Black Hills股东和目前的NorthWestern股东对合并后公司的管理和政策的影响力将分别低于对Black Hills和NorthWestern的影响。此外，合并协议的规定将导致NorthWestern指定的个人，之前不受Black Hills股东投票的约束，在Black Hills董事会的11个职位中担任5个职位，Black Hills Management将发生变化。

Black Hills普通股在合并完成后的市场价格可能会受到与历史上影响或目前影响Black Hills普通股和Northwestern普通股的因素不同的影响。

合并完成后，获得合并对价的Northwestern股东将成为Black Hills普通股的持有人，Black Hills普通股将以即将公布的新名称和股票代码在纽约证券交易所或其他双方同意的交易所交易。Black Hills的业务与NorthWestern的业务不同，合并后的公司可能会因合并而做出某些调整。合并完成后合并后公司的财务状况可能与合并完成前Black Hills的财务状况有所不同，合并完成后Black Hills的经营业绩和/或现金流量可能分别受到与目前影响Black Hills和NorthWestern财务状况或经营业绩和/或现金流量的因素不同的影响。因此，在没有合并的情况下，Black Hills普通股在完成合并后的市场价格可能会受到不同于目前分别影响Black Hills普通股和Northwestern普通股市场价格的因素的影响。此外，股票市场的普遍波动可能会对Black Hills普通股的市场或流动性产生不利影响，无论合并后公司的实际经营业绩如何。有关Black Hills和Northwestern的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅标题为“公司”以及以引用方式并入题为“在那里你可以找到更多的信息，”尤其包括在

标题为“风险因素”在Black Hills和Northwestern各自截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中。

未能在预期时间框架内成功整合Black Hills和NorthWestern的业务和运营，可能会对合并后公司的未来业绩产生不利影响。

Black Hills和Northwestern已运营，在合并完成之前，将继续独立运营。合并完成后，可能无法成功整合各自的业务。整合过程可能会导致Black Hills关键员工或Northwestern关键员工的流失；客户、服务提供商、供应商或其他业务对手方的流失，任一公司或两家公司正在进行的业务中断，标准、控制、程序和政策不一致，潜在的未知负债和与合并完成相关和之后的不可预见的费用、延误或监管条件；或高于预期的整合成本以及比最初预期花费更长时间的整体完成后整合过程。具体而言，在整合Black Hills和NorthWestern的业务以实现合并的预期收益时，除其他外，必须应对以下挑战：

•

结合公司的运营和公司职能以及由此产生的与管理更大、更复杂、多样化业务相关的困难；

•

将Black Hills和NorthWestern的业务合并，其方式允许合并后的公司实现预期因合并而产生的成本节约和经营协同效应；

•

避免与完成合并或整合过程有关的延误；

•

整合两家公司人员，最大限度减少关键员工流失；

•

识别并消除多余的职能和资产；

•

协调公司的运营实践、员工发展和薪酬方案、内部控制等政策、程序和流程；

•

维护与客户、服务提供商、供应商和其他业务对手方的现有协议，避免延迟与潜在客户、服务提供商、供应商和其他业务对手方订立新协议；

•

解决商业背景、企业文化和管理理念方面可能存在的差异；

•

巩固公司的经营、行政和信息技术基础设施和财务系统；以及

•

在南达科他州拉皮德城建立合并后公司的总部。

此外，有时任何一家公司或两家公司管理层和资源的某些成员的注意力可能会集中在完成合并和两家公司业务的整合上，并从日常业务运营或其他可能有益的机会中转移，这可能会扰乱每家公司的持续运营和合并后公司的运营。此外，合并后，合并后公司的董事会和执行领导层将分别由Black Hills和NorthWestern各自的前任董事以及Black Hills和NorthWestern各自的前任执行官组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队可能需要协调不同的优先事项和理念。

Black Hills和NorthWestern可能各自都有对方不知道的负债。

Black Hills和NorthWestern各自可能都有对方在进行各自的尽职调查过程中未能发现或无法发现的责任。Black Hills和NorthWestern可能会了解到对其产生重大不利影响的另一方的额外信息，例如未知或或有负债以及与遵守适用法律相关的负债。由于这些因素，合并后的公司可能会产生额外的成本和费用，并可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他费用，从而可能导致

合并后的公司报告亏损。即使Black Hills和Northwestern各自的尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与其预期不一致的方式实现。如果这些风险中的任何一个成为现实，这可能会对合并后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致市场对合并后公司普通股的负面看法或价格变动。

Northwestern和Black Hills及其各自的子公司都有大量债务。因此，合并后的公司在合并后将有大量债务。因此，合并后公司的债务评级可能被下调，合并后的公司可能难以支付或再融资其债务或采取其他行动，合并后的公司可能需要将其经营活动的现金流转用于偿债支付。

只要债务未偿还，合并后的公司就该债务承担的偿债义务就可能对其收益和现金流产生不利影响。

合并后公司的债务也可能对Black Hills普通股的持有者产生重要影响。例如，它可以：

•

使合并后的公司更难在不利的经济和行业条件下支付到期债务或为其再融资，因为收入的任何减少都可能导致合并后的公司没有足够的经营现金流来支付其预定的债务；

•

要求合并后公司运营现金流的很大一部分用于偿债支付，从而降低了其现金流为营运资金、资本支出、收购、股息支付和其他一般公司用途提供资金的可用性；

•

导致合并后公司债务的评级下调，这可能会限制其借入额外资金的能力或提高适用于其债务的利率；

•

增加合并后公司债务违约风险；

•

限制合并后公司在规划或应对其业务及其经营所在行业的变化方面的灵活性；

•

增加合并后公司对利率上升的风险敞口，这将产生更大的利息费用或获得适用的利率波动对冲的成本；或者

•

要求对Black Hills附加或更严格的条款、条件或盟约。

无法保证合并后的公司将能够偿还或再融资此类借款和义务。此外，合并将导致NorthWestern成为Black Hills的全资子公司。合并后的公司可能会决定在Black Hills的子公司产生额外的债务，这可能会对未偿还的证券产生影响，包括因为此类子公司债务在该子公司的资产方面“在结构上优先”于其母公司的债务。

合并后的公司可能无法实现合并的所有预期收益。

合并的成功将部分取决于Black Hills通过合并Black Hills和NorthWestern的业务和运营协同效应实现预期收益和成本节约的能力。合并的预期收益和成本节约可能无法完全或根本实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，可能无法实现或可能产生Black Hills目前未预见的其他不利影响。Black Hills和NorthWestern所做的一些假设，例如实现与地理、商品和资产多元化相关的预期收益以及合并后公司的预期规模、规模、库存和财务实力，可能无法实现。对于Black Hills和Northwestern而言，整合过程可能会导致关键员工流失、正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致。此外，与合并相关的潜在未知负债和不可预见的费用可能会对合并后的公司产生不利影响。

如果合并后的公司不能有效管理其扩大的运营，合并后的公司在合并后的未来业绩将受到影响。

合并后，与Black Hills和NorthWestern各自的业务相比，合并后公司的规模、地理足迹和复杂性将显着增加。合并后公司未来的成功将部分取决于其管理这一扩展业务的能力，这将给管理层带来重大挑战，包括与新业务和地区的管理和监测相关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。由于其业务的规模、地理足迹和复杂性显着增加，合并后的公司还可能面临来自政府当局的更多审查和/或额外的监管要求。无法保证合并后的公司将获得成功，或将实现预期的运营效率、成本节约或目前预期的合并带来的其他好处。

无法保证合并后的公司将在合并后宣布并支付股息。

尽管Black Hills和NorthWestern各自过去都曾向各自股东返还资本，包括通过对各自的普通股股份进行现金分红，但合并后公司的董事会可能会决定未来不宣派股息或使用其他方式向其股东返还资本或可能降低未来通过股息或其他方式返还其股东的资本金额、比例或比率。关于是否、何时、以何种方式以及以何种金额向其股东返还资本的决定仍将由合并后公司的董事会（如合并后重组的）酌情决定。任何股息支付或股份回购金额将由合并后公司的董事会不时决定，合并后公司的董事会可能会在任何时间和任何理由增加或减少未来支付的股息或股份回购的金额，或决定未来不宣派股息和/或回购股份。Black Hills和NorthWestern预计，任何此类决定将取决于合并后公司的财务状况、经营业绩、现金余额、现金需求、未来前景、商品价格前景以及合并后公司董事会认为相关的其他考虑因素，包括但不限于：

•

由于现金需求、资本支出计划、现金流或财务状况，合并后的公司是否有足够的可自由支配现金流向股东返还资本；

•

合并后的公司希望维持或提高其债务的信用评级；以及

•

南达科他州法律规定的适用限制。

股东应注意，他们对未宣布的股息没有任何合同或其他合法权利。有关更多信息，请参阅标题为“Newco治理与管理—红利.”

合并后的公司预计将因合并而录得大量商誉，该等商誉可能在未来发生减值。

美国的会计准则要求将合并的一方确定为收购方。根据这些标准，此次合并将作为Black Hills对Northwestern普通股的收购进行会计处理，并将遵循企业合并会计处理的收购方法。Northwestern的资产和负债将在合并后的公司财务报表上与Black Hills的资产和负债合并。转让对价超过西北航空资产和负债公允价值的部分将记为商誉。

Black Hills将被要求至少每年评估一次商誉减值。如果商誉发生减值，Black Hills可能需要产生与此类减值相关的重大费用。这种潜在的减值费用可能会对Black Hills未来的经营业绩和财务状况报表产生重大影响，进而可能对Black Hills证券的交易价格或流动性产生重大不利影响。

Black Hills利用其和/或NorthWestern历史上的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2024年12月31日，NorthWestern拥有约4.866亿美元的美国联邦净运营亏损结转（“NOLs”），尚未到期。截至2024年12月31日，Black Hills的NOL为

约5.472亿美元，也未到期。然而，Northwestern和Black Hills各自的NOL只能用于抵消80%的美国联邦应税收入。Black Hills能否在合并完成后利用这些NOL和其他税收属性来减少未来的应税收入取决于许多因素，包括其未来的收入，这些因素无法得到保证，这将在合并后与NorthWestern的合并基础上确定。Black Hills在合并完成后结束的任何纳税期内能够使用的NOL和其他税收属性的数量可能低于Black Hills和NorthWestern（或它们中的任何一个单独）在没有发生合并的情况下本可以使用的数量。

此外，《守则》第382条（“第382条”）和《守则》第383条通常对公司经历“所有权变更”（根据第382条确定）时可用于抵消应税收入的NOL和某些其他税收属性的数量施加年度限制。所有权变更通常发生在一个或多个股东（或股东群体），他们各自被视为拥有该公司至少5%的股票，在滚动的三年期间内，其所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点。如果Black Hills和/或NorthWestern发生所有权变更，Black Hills和/或NorthWestern的NOL的使用将受到第382条规定的年度限制，通常通过将（1）所有权变更时其股票的公平市场价值乘以（2）IRS公布的所有权变更发生月份的长期免税税率确定，但须进行某些调整。任何未使用的年度限制可结转到以后年度。

合并的完成可能会导致Black Hills和/或NorthWestern根据第382条进行所有权变更，这将触发对Black Hills利用其和/或NorthWestern历史NOL和其他税收属性的能力的限制（如上所述计算）。

NorthWestern股东因合并而获得的Black Hills普通股股票将拥有与NorthWestern普通股股票不同的权利。

合并完成后，NorthWestern的股东将不再是NorthWestern的股东，获得合并对价的NorthWestern股东将成为Black Hills普通股的持有人，Black Hills普通股将在纽约证券交易所或其他双方同意的交易所交易，新的股票代码待定。Northwestern股东目前的权利与这些股东作为Black Hills股东将有权享有的权利之间将存在重要差异。有关Black Hills普通股股份与Northwestern普通股股份相关的不同权利的讨论，请参阅标题为“股东权利比较。”

未来出售或发行Black Hills普通股可能会对Black Hills普通股股价产生负面影响。

根据合并协议的条款，NorthWestern股东在合并结束时所拥有的每股NorthWestern普通股将获得0.98股Black Hills普通股的固定交换比例。根据截至2026年1月26日已发行的61,422，945股NorthWestern普通股，NorthWestern股东将在合并完成时获得约60,194，486股Black Hills普通股。Black Hills和Northwestern各自对未偿股权奖励的处理将根据奖励类型、其条款和条件以及由每家公司或董事会作出或将作出的决定而有所不同，但将发行额外股份，或股份等价物方面的现金，以结算股权奖励，而这些股份不反映在前一句中包含的股份总数中。NorthWestern股东在以NorthWestern普通股交换合并对价或结算未偿股权奖励时将获得的Black Hills普通股通常可以立即在公开市场上出售。一些前NorthWestern股东可能会寻求出售他们作为合并对价收到的Black Hills普通股的部分或全部股份，合并协议不包含对前NorthWestern股东在合并完成后出售Black Hills普通股的能力的限制。Black Hills的其他股东也可能会在合并完成后寻求出售其持有的Black Hills普通股股票。Black Hills普通股大量股份的这些出售或其他处置（或认为可能发生此类出售或其他处置），加上已发行股份数量的增加

Black Hills普通股由于合并（以及未来发行Black Hills普通股导致的任何增加），可能会对Black Hills普通股市场产生不利影响，并可能导致Black Hills普通股价格下跌。

Black Hills宪章中包含的排他性论坛条款可能会限制其股东为与Black Hills或其董事、管理人员或其他员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

Black Hills宪章规定，除非Black Hills书面同意选择替代法院，否则（i）代表Black Hills提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）就Black Hills的任何董事、高级职员、雇员或代理人对Black Hills或Black Hills的股东所欠的信托义务提出索赔的任何诉讼，（iii）根据《南达科他州商业公司法》（Black Hills的公司章程）的任何条款提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或Black Hills的章程（可能会不时修订），或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，应为南达科他州彭宁顿县的州或联邦法院。

在适用法律允许的最大范围内，这一排他法院地条款适用于州和联邦法律索赔，包括根据联邦证券法，包括《证券法》和《交易法》提出的索赔，尽管Black Hills股东不会被视为放弃Black Hills遵守联邦证券法及其下的规则和条例。其他公司章程中类似的诉讼地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，有可能，对于根据联邦证券法或其他方式产生的索赔，法院可能会认定Black Hills章程中包含的专属诉讼地条款不适用或无法执行。

这项排他性诉讼地条款可能会限制股东，包括在合并完成后成为Black Hills普通股持有人的Northwestern普通股前持有人，就与Black Hills或其董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其选择的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻止针对Black Hills及其董事、高级职员和其他雇员的诉讼。或者，如果法院认定这一排他法院地条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，Black Hills可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对Black Hills的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，确实向位于南达科他州内的州或联邦法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在南达科他州或其附近。此外，位于南达科他州的法院可能会达成与其他法院不同的判决或结果，包括股东以其他方式选择提起诉讼的法院，这种判决或结果可能对Black Hills更有利而不是对其股东。

与西北航空业务相关的风险

你应该阅读并考虑西北航空业务特有的风险因素，这些风险因素也会在合并后影响黑山。这些风险在NorthWestern截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分以及NorthWestern的10-Q表格季度报告和以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的其他文件中对这些风险因素的任何更新中进行了描述。见题为"在哪里可以找到更多信息”页面开头193为通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的信息的位置。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本联合委托书/招股说明书以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件可能包含或通过引用纳入与历史事实不直接或完全相关的陈述。此类陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。你通常可以通过使用前瞻性词语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“可能”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜在”、“计划”、“预测”、“打算”、“预测”等类似词语。这些信息包括但不限于在“拟议中的合并——某些前瞻性财务信息”以及有关完成合并的预期时间表、合并的好处、合并后Newco的未来机会、未来财务业绩以及有关Black Hills和NorthWestern未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他陈述。这些陈述代表了Black Hills和NorthWestern对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受到风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素超出了Black Hills和NorthWestern的控制范围，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。除了在“风险因素，”这些因素包括，除其他外：

•

完成潜在交易的延迟风险，包括由于所需的监管和股东批准，可能无法在预期的时间线上获得，或根本无法获得；

•

可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情形的风险；

•

所需监管批准受制于Black Hills和NorthWestern没有预料到的条件的风险，

•

潜在交易的任何预期收益和预计协同效应不会实现或不会在预期时间内实现的可能性；

•

由于交易的宣布和未决，对双方的业务造成干扰，包括可能分散管理层对Black Hills或NorthWestern当前计划和运营的注意力，以及Black Hills或NorthWestern保留和雇用关键人员的能力；

•

声誉风险及各公司客户、供应商、员工或其他业务伙伴对交易的反应；

•

交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；

•

可能对Black Hills或NorthWestern提起的与合并协议或交易相关的任何法律或监管程序的结果；

•

与含有同意和/或其他条款的第三方合同相关的风险，可能由拟议交易触发；

•

影响Black Hills或NorthWestern业务的立法、监管、政治、市场、经济和其他条件、发展和不确定性；

•

Black Hills和Northwestern运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；

•

拟议交易待决期间可能影响Black Hills或NorthWestern寻求某些商业机会或战略交易的能力的限制；和

•

灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于极端天气、自然灾害、恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Black Hills和Northwestern对上述任何因素的反应。

任何前瞻性陈述都应该结合这些重要因素来考虑。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在作出此类陈述之日或在以引用方式并入的陈述的情况下，截至以引用方式并入的文件之日。Black Hills和NorthWestern不承担更新任何此类声明以反映后续情况或事件的任何义务，除非法律要求。

公司

Black Hills Corporation

西北能源集团有限公司。

NorthWestern致力于提供安全、可靠和创新的能源解决方案，为客户、社区、员工和投资者创造价值。它通过提供低成本和可靠的服务来做到这一点，这些服务由具有高度适应性和技能的员工提供。NorthWestern专注于通过以下方式为股东创造长期价值：

•

基础设施投资侧重于更强大和更智能的电网，以改善客户体验，同时增强电网可靠性和安全性。这包括客户电表、配电和变电站的自动化，从而能够使用经过验证的新技术。

•

投资并整合平衡可靠性、成本、容量和可持续性考虑因素与更可预测的长期商品价格的供应资源。

•

持续提升经营效率。财务纪律对于我们赚取投资资本的授权回报以及保持强劲的资产负债表、稳定的现金流和优质的信用评级以继续吸引具有成本效益的资本用于未来投资至关重要。

River Merger Sub Inc。

Merger Sub是一家特拉华州公司，是Black Hills的直接全资子公司。Merger Sub成立于2025年8月，完全是为了实现合并。根据合并协议，在满足或放弃某些条件的情况下，合并子公司将与NorthWestern合并，并与NorthWestern继续作为合并中的存续公司。

关于黑山特别会议和投票的信息

Black Hills董事会正在利用这份联合委托书/招股说明书向Black Hills普通股股东征集代理权，以供Black Hills股东特别会议使用。Black Hills将于2026年2月10日左右首次向Black Hills股东邮寄这份联合代理声明/招股说明书和随附的代理卡。

黑山特别会议的日期、时间和地点

黑山特别会议将于2026年4月2日山区时间上午10：00以纯虚拟网络直播的形式举行。您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/BKH2026SM参加特别会议并在会议期间以电子方式投票表决您的股份。要进入特别会议，您必须输入您的代理卡或投票指示表上的标签“控制号码”旁边的16位控制号码。我们建议至少在会议开始前15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。

需要考虑的事项

会议将审议以下事项：

•

Black Hills发行提案；

•

Black Hills股份增持提案；

•

黑山更名修正案；

•

黑山债务增加提案；

•

Black Hills合并相关补偿提案；

•

黑山会议休会提案。

黑山记录日期

Black Hills董事会已将2026年1月28日的营业结束时间确定为确定有权在Black Hills特别会议或会议的任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。只有在记录日期营业结束时登记在册的持有人才有权在Black Hills特别会议上投票。

法定人数；弃权票和经纪人不投票

为了在黑山特别会议上开展业务，必须达到法定人数。举行黑山特别会议和交易业务的法定人数要求是有投票权的黑山普通股流通股的大多数。股份可亲自出席或由代理人代表出席会议。弃权票被计算为出席，以确定黑山特别会议是否存在法定人数。

当股份的实益拥有人，或为实益拥有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人出席Black Hills特别会议或通过代理人出席并有权在会议上投票时，弃权即发生，但该人通过在投票指示表或选票上明确标记“弃权”框来避免对特定提案进行投票。

当经纪人或其他代名人没有收到受益所有人的投票指示并且没有指导股份投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。经纪人有权就日常事务对为实益持有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的实益持有人的指示。然而，经纪人无权就非常规项目对为受益持有人持有的股份进行投票。Black Hills预计经纪商不会对Black Hills的任何提案拥有酌情投票权，因此，预计不会有任何经纪商不投票。

所需票数是多少？

特别会议将审议的各项业务事项所需表决和计票方法见下表。如果您签署并交还您的代理卡而未表示您的投票，您的股份将按照以下董事会建议进行投票。

业务项目

板
推荐

投票批准标准

效果
弃权

效果
经纪人不投票

提案1：
Black Hills发行提案

为

亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数票。

同
“反对”

没有影响

提案2：
Black Hills股份增持议案

为

Black Hills普通股发行和流通的多数票。*

同
“反对”

提案3：
Black Hills名称变更修正案

为

亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数票。

同
“反对”

没有影响

提案4：
黑山增债议案

为

Black Hills普通股发行和流通的多数票。*

同
“反对”

提案5：
黑山合并相关
补偿提案

为

亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的多数票。**

同
“反对”

没有影响

提案6：
黑山休会
提案

为

亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数票。

同
“反对”

没有影响

一般来说，根据《南达科他州商业公司法》（“SDBCA”）第47-1A-1003和47-1A-725条，批准Black Hills股份增加提案和Black Hills债务增加提案需要股东在一次会议上投赞成票，在该会议上，至少有权就修正案投票的多数票组成的法定人数存在赞成该行动的票数多于反对该行动的票数。然而，根据《南达科他州宪法》第十七条第8款，“[ t ]公司的股票和债务不得增加......未经持有先获得的股票价值较大金额的人同意。”在没有相反的法定条款或判例法解释此类宪法要求或使其与SDBCA提供的不同标准相协调的情况下，Black Hills董事会已确定，只有在Black Hills普通股已发行和已发行股份的大多数持有人对每一项此类提议投了赞成票的情况下，Black Hills股份增加提案和Black Hills债务增加提案才会各自被视为获得通过。

由于对Black Hills合并相关补偿提案的投票仅为咨询性质，因此不会对Black Hills具有约束力。

股份如何投票；代理人

记录在案的股东可以投票：

•

通过访问代理卡上提供的互联网网站地址并按照网站上的说明进行操作；

•

通过电话、拨打美国或加拿大代理卡上提供的免费电话并按照记录的指示进行操作；

•

以邮寄方式，在收到的每一张代理卡上注明您的投票，在每一张代理卡上签名并注明日期，并在该代理卡随附的预付信封中退回每一张代理卡；或

•

亲自出席特别会议。

24小时提供网络和电话投票服务。如果您是您的Black Hills股票的记录持有人或您的Black Hills股票以街道名称持有，那么互联网和电话投票将在美国东部时间2026年4月2日晚上11：59之前开放。

以“街道名称”持有股份的Black Hills股东应参考其经纪人转发的代理卡或其他信息，了解如何对其股份进行投票。

布莱克希尔斯建议你提交你的代理，即使你计划参加特别会议。如果你出席特别会议，你可以投票表决，从而取消之前提交的任何代理。如果您正确地给出您的代理并及时提交给Black Hills进行投票，其中一位被指定为您的代理的个人将按照您的指示对您的股份进行投票。你可以对提案投赞成票、反对票或弃权票。

如果您是登记在册的股东并提交了您的代理但没有做出具体选择，您的代理将遵循Black Hills董事会的建议，您的股份将被投票：

•

为Black Hills发行提案；

•

为Black Hills股份增持提案；

•

为黑山更名修正案；

•

为黑山债务增加提案；

•

为Black Hills合并相关补偿提案；和

•

为黑山会议休会提案，如有必要。

出席特别会议

会议将于2026年4月2日上午10：00（山区时间）以纯虚拟网络直播方式举行。您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/BKH2026SM参加特别会议并在会议期间以电子方式投票表决您的股份。要进入特别会议，您必须输入您的代理卡或投票指示表上的标签“控制号码”旁边的16位控制号码。我们建议至少在会议开始前15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。

撤销代理人

你有权在你的股份在特别会议上投票之前的任何时间撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您的代理可以通过以下几种方式被撤销：

•

通过访问互联网或电话输入新的投票；

•

在Black Hills特别会议召开之前，向Black Hills在南达科他州拉皮德城拉什莫尔山路7001号Black Hills Corporation的公司秘书递交一份书面撤销书，地址为57702；

•

通过提交另一份有效的委托书，该委托书载有在Black Hills特别会议之前收到的较晚日期；或

•

通过参加虚拟特别会议并在会议期间进行在线投票。

然而，如果你的股票以“街道名称”持有，你必须与你的经纪人核实，以确定如何撤销你的代理。

征集代理人

Black Hills将支付向Black Hills股东征集代理的费用。除这封邮件外，Black Hills的董事、高级管理人员或员工可能会亲自、通过电话或电子传输征集代理人。任何董事、高级职员或雇员均不会因该等

服务。Black Hills已聘请Georgeson协助代理的分配和征集。布莱克希尔斯将向乔治森支付5万美元的费用，外加合理的费用，用于这些服务。

这些代理征集工作在多大程度上是必要的，取决于提交代理的速度有多快。您应该通过访问互联网、电话或邮寄方式立即提交您的代理。Black Hills还会补偿经纪人、被提名人、受托人或其他托管人在向您发送这些材料和获得您的投票指示方面的费用。

其他事务；休会

Black Hills目前不知道在Black Hills特别会议上将对任何其他业务采取行动。但是，如果其他事项被适当地提交给特别会议或任何延期会议，您的代理人包括被指定投票您的股份的个人的酌处权，以根据他们的最佳判断就这些事项采取行动。

可不时由出席黑山特别会议的有表决权股份过半数的持有人亲自或通过代理人、董事会或会议主席（无论是否达到法定人数出席）投赞成票进行休会，而无须另行通知，除非在会议上以公告的方式进行，休会至该休会后不超过90天的指定日期。

Black Hills股东账户维护

Black Hills的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC（“Equiniti”）。所有涉及Black Hills在册股东账户的通信，包括地址变更、名称变更、关于普通股股份转让要求的查询和类似问题，均可致电Equiniti处理，免费电话（800）468-9716。有关Black Hills的其他信息，Black Hills股东可以访问Black Hills的网站：https://www.blackhillsenergy.com。Black Hills网站上的信息不构成这份联合代理声明/招股说明书的一部分。

黑山提案

建议1：BlackHill发行建议

概述

Black Hills股东批准在合并中发行Black Hills普通股是完成合并的一个条件。在合并中，每位NorthWestern股东将获得截至紧接生效时间之前已发行和流通的NorthWestern普通股的每股合格股份0.98股Black Hills普通股的合并对价，在题为“合并协议—合并对价”和“合并协议—合并的影响”.

根据纽约证券交易所的规则，如果拟发行的普通股股数等于或将在发行时等于或超过发行前已发行普通股股数的20%，则要求公司在发行普通股前获得股东批准。如果合并根据合并协议完成，Black Hills预计将根据截至2026年1月26日已发行的NorthWestern普通股股份数量以及目前估计与合并有关的以Black Hills普通股结算的未偿还NorthWestern股权奖励数量，就合并发行最多约60,587，497股Black Hills普通股。据此，Black Hills将在合并中发行的Black Hills普通股股份总数将超过此次发行前已发行的Black Hills普通股股份的20%，为此，Black Hills正在寻求Black Hills股东批准根据合并协议发行Black Hills普通股股份。如果Black Hills发行提案未获得Black Hills股东的批准，合并将无法完成。

如果Black Hills发行提案获得Black Hills股东批准，但合并协议在根据合并协议发行Black Hills普通股股票之前终止（未完成合并），Black Hills将不会因Black Hills发行提案获得批准而发行任何Black Hills普通股股票。

批准所需的投票

批准Black Hills发行提案需要获得出席Black Hills特别会议或通过代理人出席Black Hills特别会议并有权就该提案投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票。弃权将具有与投票相同的效力“反对”的Black Hills发行提案，而经纪人不投票或任何Black Hills股东投票失败（例如，通过不提交代理且不在黑山特别会议上投票）将不会对黑山发行提案的结果产生影响。

Black Hills董事会的建议

黑山董事会一致建议你投“为”的Black Hills发行提案。

建议2：BlackHill股份增加建议

概述

Black Hills宪章目前规定，Black Hills获授权发行的Black Hills普通股股份总数为100,000，000股普通股。Black Hills股东通过Black Hills章程修正案，将Black Hills普通股的授权股份数量从100,000，000股增加到300,000，000股，这是完成合并的条件。

Black Hills普通股授权股份数量的增加将确保Black Hills能够在合并中发行合并对价。此外，Black Hills董事会认为，拟议修正案所设想的增加Black Hills普通股的授权股份数量对合并后的公司很重要，以便有更多股份可供发行

不时，未经Black Hills股东采取进一步行动或授权（适用法律或纽约证券交易所规则要求的除外），如果出于Black Hills董事会可能确定的公司目的需要。授权的额外200,000，000股将是现有的Black Hills普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的Black Hills普通股股份相同的权利和特权。

Black Hills董事会已通过决议，以修正案的形式提出拟议修正案第四条经修订的《黑山宪章》，并建议股东批准（并投票“为”）这样的修正。决议还规定，该修正案应提交有权就其进行投票的股东，以根据SDBCA在特别会议上进行审议。以下为建议修订的文本，以第四条经修订的《黑山宪章》：

“公司法定股本总额为325,000，000股，包括：

300,000，000股普通股，每股面值1美元；及

25,000，000股优先股，无面值。”

截至2026年1月26日，Black Hills共有（i）75,474，846股Black Hills普通股流通在外，（ii）102,715股Black Hills普通股预留用于未来发行，涉及已发行限制性股票单位的结算和期权的行使，（iii）317,832股Black Hills普通股预留用于未来发行，涉及未偿业绩股票单位的结算，以及（iv）1,410，188股Black Hills普通股预留用于未来根据其股权激励计划授予。合并完成后，Black Hills预计将向NorthWestern股东发行最多60,587，497股Black Hills普通股，从而产生137,893，078股Black Hills普通股已发行和流通在外或预留发行，这比Black Hills目前的Black Hills普通股授权股份还要多。Black Hills预计向NorthWestern股东发行的Black Hills普通股股份数量是基于已发行的61,823，976股NorthWestern普通股，其中包括截至2026年1月26日估计的与合并有关的以Black Hills普通股结算的未偿还NorthWestern股权奖励数量。若Black Hills股份增持议案未获Black Hills股东通过，合并将无法完成。

Black Hills董事会希望拥有可用的股份，为商业和财务目的提供灵活性，并为Black Hills的员工、管理人员、董事、顾问和顾问提供适当的股权激励。额外股份可能被用于各种目的，而无需进一步的股东批准。这些目的可能包括：（1）在Black Hills有适当机会的情况下，通过发行可转换为普通股或可交换为普通股股份的普通股或证券筹集资金；（2）将可转换为普通股或可交换为普通股股份的证券交换为其他已发行证券；（3）向员工、高级职员、董事、顾问或顾问提供股权激励；（4）通过收购其他业务或资产扩大Black Hills的业务；（5）股票分割、股息和类似交易；（6）其他目的。

批准所需的投票

Black Hills股份增加提案的批准需要获得Black Hills普通股已发行流通股多数股东的赞成票。弃权、经纪人不投票或任何Black Hills股东未投票（例如，通过不提交代理和不在黑山特别会议上投票）将具有与投票相同的效果“反对”的Black Hills股份增持提案。

Black Hills董事会的建议

黑山董事会一致建议你投“为”的Black Hills股份增持提案。

提案3：Black Hills Name Change Amendment

概述

完成与NorthWestern的合并后，Black Hills已同意将公司名称从“Black Hills Corporation”更改为“Bright Horizon Energy Corporation”。黑山董事会

认为实施更名符合公司和Black Hills股东的最佳利益，并向股东建议批准和采纳Black Hills更名修正案。

Black Hills公司名称的变更被认为是必要的，以更准确地反映Newco作为Black Hills和NorthWestern合并业务活动的地位，并且是完成合并的先决条件。Black Hills董事会认为，将我们的公司名称更改为“Bright Horizon Energy Corporation”，以更好地向公众传达Newco未来业务运营的性质，符合公司和Black Hills股东的最佳利益。

Black Hills董事会已通过决议，以修正案的形式提出拟议修正案第一条经修订的《黑山宪章》，并建议股东批准（并投票“为”）这样的修正。决议还规定，该修正案应提交有权就其进行投票的股东，以根据SDBCA在特别会议上进行审议。以下为建议修订的文本，以第一条经修订的《黑山宪章》：

“公司名称为：光明地平线能源公司”

如果获得批准，经修订的《黑山宪章》的上述修订将在向南达科他州国务卿提交经修订的公司章程申请时生效，这将与合并的完成有关。如果Black Hills股份增加提案也获得批准，Black Hills可能会将这两项修正案合并为一份提交给南达科他州国务卿的文件。

如果Black Hills名称变更修正案生效，根据当前已发行股票证书持有凭证式股份的股东的权利以及这些证书所代表的股份数量将保持不变。更名不会影响任何目前流通在外的股票的有效性或可转让性，持股凭证股东也无需因更名而交出或交换其目前持有的任何股票。凡在更名生效后发行的新股票，将冠以“光明地平线能源公司”的名称。

如果Black Hills Name Change Amendment未获股东批准，经修订的Black Hills Charter拟议修正案将不会作出，我们的名称将保持不变。

批准所需的投票

Black Hills更名修正案的批准需要出席Black Hills特别会议或通过代理人出席Black Hills特别会议并有权对该提案进行投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Black Hills更名修正案，同时经纪人不投票或任何Black Hills股东投票失败（例如，通过不提交代理且不在黑山特别会议上投票）将不会对黑山更名修正案的结果产生影响。

Black Hills董事会的建议

黑山董事会一致建议你投“为”黑山更名修正案。

提案4：BlackHill负债增加提案

概述

根据南达科他州宪法第十七条第8款的规定，未经股东同意，不得增加公司被授权发行的最高债务金额。布莱克希尔斯认为，南达科他州是美国唯一一个要求根据其法律注册成立的公司必须征得其股东同意才能增加其授权债务的州，这一规定不必要地限制了布莱克希尔斯管理利益和机会的灵活性。根据这一规定，我们目前由股东授权发行的最高债务金额为80亿美元。这一级别的债务授权在2016年获得了Black Hills股东的批准。

考虑到拟议合并的影响，截至2025年9月30日，Black Hills的备考债务约为77亿美元。由于目前的负债水平、与NorthWestern的拟议合并、未来增长计划、继续评估未来潜在收购的战略目标以及这一规定的独特性和过时性质，Black Hills董事会建议股东授权将Black Hills的授权债务水平提高至200亿美元。这一级别的债务授权将使Newco能够灵活地确定债务发行的时间，并有能力在可预见的未来不需要进一步的股东批准我们的授权债务而执行战略计划。

据此，将在会议上提出以下决议：

“决议，股东特此同意在任何一次未偿还的情况下增加我们的授权债务不超过200亿美元；并且为了实现这种增加，债券、债权证、票据和其他证明我们债务的工具可能会不时以董事会所希望的形式和性质发行，只要不超过本决议授权的最大债务。”

批准所需的投票

Black Hills董事会的建议

黑山董事会建议投票“为”黑山增债议案。

提案5：BlackHill合并相关补偿提案

概述

根据《交易法》第14A条及其第14a-21（c）条，Black Hills正在寻求一项不具约束力的咨询股东批准Black Hills指定执行官的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与合并相关，如《Black Hills和Northwestern董事和管理人员的额外利益—— Black Hills董事和管理人员在合并中的额外利益”页面开头107.该提案让Black Hills股东有机会就Black Hills指定高管的薪酬发表看法。

Black Hills的股东应该注意到，Black Hills合并相关的补偿提案只是一项咨询投票，对Black Hills或Black Hills董事会没有约束力。此外，相关计划和安排属于合同性质，根据其条款，不受股东批准的约束。

对Black Hills合并相关补偿提案的投票是与对其他合并相关提案（提案1 – 4）的投票分开进行的投票。据此，Black Hills股东可投票批准与合并相关的提案，并投票不批准Black Hills与合并相关的补偿提案，反之亦然。Black Hills合并相关补偿提案的批准不是完成合并或以其他方式实现合并所需的条件。如果合并完成，即使Black Hills股东未能批准Black Hills合并相关补偿提案，也可以根据补偿协议和安排的条款向Black Hills指定的执行官支付补偿。

作为一项咨询投票，这份与Black Hills合并相关的补偿提案对Black Hills没有约束力。然而，Black Hills重视其股东表达的意见，如果合并完成，Black Hills董事会将在设计和考虑与Black Hills指定执行官的补偿协议和安排时仔细审查并考虑投票结果。

黑山董事会一致建议黑山股东投票“为”在不具约束力的咨询基础上通过以下决议：

“决议，Black Hills股东在不具约束力的咨询基础上批准根据标题下的S-K条例第402（t）项披露的基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给Black Hills指定执行官的补偿”Black Hills董事和执行官在合并中的额外利益“（其中披露包括根据S-K条例第402（t）项要求的薪酬表和相关的叙述式指定执行官薪酬披露）。”

批准所需的投票

在不具约束力的咨询基础上批准Black Hills合并相关补偿提案，需要获得出席Black Hills特别会议或通过代理人出席Black Hills特别会议并有权对该提案进行投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Black Hills合并相关补偿提案，而经纪人不投票或任何Black Hills股东未投票（例如，通过不提交代理和不在黑山特别会议上投票）将不会对黑山合并相关补偿提案的结果产生影响。

Black Hills董事会的建议

黑山董事会建议投票“为”Black Hills合并相关补偿提案。

提案6：BlackHill会议休会提案

概述

Black Hills股东被要求批准一项提案，该提案将授予Black Hills董事会在必要或适当情况下休会Black Hills特别会议的权力，包括在Black Hills特别会议上没有足够票数批准Black Hills所需提案的情况下，允许进一步征集额外的选票或代理人。批准这一提议并不是完成合并的条件。

如果黑山会议休会提案获得批准，黑山特别会议可以延期至任何日期。如果Black Hills特别会议延期，已经提交代理的Black Hills股东将能够在使用之前的任何时间撤销这些代理。如果有必要延期举行黑山特别会议，只要（i）在黑山特别会议上宣布延期举行的黑山特别会议的地点、日期和时间，以及（ii）延期举行的黑山特别会议发生在黑山特别会议原定日期的120个日历日内，且黑山没有为延期举行的会议确定新的记录日期，就无需向黑山股东发出延期举行的黑山特别会议通知。

批准所需的投票

批准Black Hills会议休会提案需要获得出席Black Hills特别会议或通过代理人出席Black Hills特别会议并有权对该提案进行投票的Black Hills普通股多数股份的赞成票。弃权将具有与投票相同的效力“反对”Black Hills会议休会提案，同时经纪人不投票或任何Black Hills股东投票失败（例如，通过不提交代理和不在黑山特别会议上投票）将不会对黑山会议休会提案的结果产生影响。

Black Hills董事会的建议

黑山董事会一致建议你投“为”黑山会议休会提案。

关于西北地区特别会议和投票的信息

NorthWestern董事会正在利用这份联合委托书/招股说明书向NorthWestern普通股股东征集代理，以供NorthWestern股东特别会议使用。NorthWestern将于2026年2月10日左右首次向NorthWestern股东邮寄这份联合委托书/招股说明书和随附的委托书。

西北地区特别会议的日期、时间和地点

西北地区特别会议将于美国中部时间2026年4月2日上午11：00以纯虚拟网络直播的形式举行。您可以参加特别会议，并在会议期间通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/NWE2026SM以电子方式投票表决您的股份。要进入特别会议，您必须输入您的代理卡或投票指示表上标签“控制号码”旁边的16位控制号码。

需要考虑的事项

在特别会议上，Northwestern的股东将被要求考虑并投票表决：

•

西北合并提案；

•

Northwestern合并相关补偿建议；及

•

西北会议休会提案。

西北地区记录日期

西北董事会已选择2026年2月2日营业结束时作为确定有权在西北特别会议或会议的任何休会或延期会议上收到通知和投票的股东的记录日期。只有在记录日期营业结束时登记在册的持有人才有权在西北特别会议上投票。于记录日期收市时，共有61,443，620股Northwestern普通股已发行及流通在外。

法定人数；弃权票和经纪人不投票

要召开有效的特别会议，必须有法定人数——或截至记录日期西北公司普通股已发行股份的大多数——出席会议。如果截至记录日期已发行的NorthWestern普通股多数股份的持有人在线出席特别会议或由代理人代表出席，则NorthWestern特别会议将达到法定人数。弃权票将包括在确定出席会议的股份数量中，以确定出席会议的法定人数。在确定出席会议的股份数量以确定是否达到法定人数时，如果有经纪人未投票的情况，将不被计算在内，因为预计将在西北特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项。如果没有达到出席特别会议的法定人数，我们预计特别会议将休会以征集更多的代理人。

所需投票

特别会议将审议的各项业务事项所需表决和计票方法详见下表。如果您签署并交还您的代理卡而未表示您的投票，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票如下。

业务项目

板
推荐

投票批准标准

效果
弃权

效果
经纪人
不投票

提案1：
Northwestern合并提案

为

如果存在法定人数，则有权对该提案进行投票的Northwestern普通股已发行流通股过半数的持有人的赞成票。

同
“反对”

提案2：
西北合并相关
补偿提案

为

如果存在法定人数，则由亲自出席或由代理人代表出席西北特别会议并有权对提案进行投票的西北普通股多数股份的赞成票。

由于对西北合并相关补偿提案的投票仅为咨询性质，因此不会对西北具有约束力。

同
“反对”

没有影响

提案3：
西北会议休会
提案

为

如果存在法定人数，则由亲自出席或由代理人代表出席西北特别会议并有权对提案进行投票的西北普通股多数股份的赞成票。

同
“反对”

没有影响

除非Northwestern股东批准Northwestern合并提案，否则合并无法完成。你的投票很重要。弃权或未投票将与对西北合并提案投反对票具有同等效力.完成合并不需要批准西北合并相关补偿提案和西北会议休会提案。

评估权

根据特拉华州法律，如果任何类别或系列股票的股份或与其相关的存托凭证（i）在国家证券交易所上市或（ii）由超过2,000名持有人持有记录，则股东对任何类别或系列股票不享有评估权，除非股东为换取其股份而获得的不是存续或产生的公司的股份（或与其相关的存托凭证），或由超过2,000名记录持有人公开上市或持有的任何其他公司的股份，以现金代替上述零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合。由于NorthWestern普通股在全国性证券交易所纳斯达克上市，并且由于NorthWestern的股东在合并中将仅获得Black Hills普通股的股份，该股份将于生效时间在纽约证券交易所公开上市，以及现金代替零碎股份，NorthWestern的股东将不享有与合并有关的任何评估权。

Northwestern董事及高级职员实益拥有的股份

西北航空的董事和执行官于2026年2月2日，即特别会议的记录日期，实益拥有243,368股西北航空普通股。这些股份合计占截至登记日Northwestern已发行并有权投票的有表决权证券总投票权的百分之一的二分之一。这些股份不包括155,185股递延股份，在收到之前，这些股份不赋予董事或执行官投票权。NorthWestern目前预计，NorthWestern的董事和执行官将投票支持将在特别会议上投票的所有提案，尽管他们都没有签订任何有义务这样做的协议。

股份如何投票；代理人

如果您是在册股东（即您以自己的名义拥有股份），您可以通过互联网、电话、邮件或亲自在特别会议上投票，具体如下：

•

互联网投票.您可以在特别会议前一天东部时间晚上11：59之前通过互联网进行代理投票。互联网投票的网址是www.proxyvote.com。易于遵循的提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。如果你在互联网上投票，你可以要求以电子方式交付未来的代理材料。

•

电话投票.您可以电话方式委托投票，投票地址为1-800-690-6903至特别会议前一天美国东部时间晚上11点59分。易于遵循的提示允许您对您的股票进行投票，并确认您的指示已被正确记录。

•

邮寄投票.在您的代理卡或投票指示表上做标记、签名、注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。您的代理卡或投票指示表必须在特别会议召开之前收到足够远的时间，以便有足够的时间进行处理。

•

虚拟西北特别会议期间在线投票.如果你出席特别会议，并希望在会议期间进行网上投票，你将需要在你的代理卡上可以找到的16位控制号码。

如果你是“街名”股东（即，你以经纪人、银行或其他受托人的名义持有你的股票），你应该参考你从你的经纪人那里收到的信息，看看你可以使用哪些投票方式。请注意，如果您是街道名称股东，并希望在特别会议上亲自投票，您必须从您的经纪人处获得对您有利的代理，才能在特别会议上投票。如果您希望通过互联网或电话进行投票，请按照您的通知、代理卡或您的银行或经纪人转发给您的信息（如适用）上的说明进行投票。

代理持有人将按指示对在会议上或会议之前收到且随后未被撤销的所有有效代理进行投票。如果您填写、注明日期并签署您的代理卡，但未提供有关您投票的指示，代理持有人将对您的股份进行投票：

•

为西北合并提案；

•

为Northwestern合并相关补偿建议；及

•

为西北会议休会提案，如有必要。

撤销代理人

如果您是Northwestern普通股的记录持有人，您可以在您的代理人在Northwestern特别会议上投票之前的任何时间更改您的投票，方法是使用上述方法之一进行另一次投票，或者在会议期间参加虚拟Northwestern特别会议并在线投票。您还可以在特别会议投票前向西北能源公司的公司秘书送达撤销通知，地址为3010 West 69th Street，Sioux Falls，South Dakota 57108，从而撤销您的代理。如果你的股票以街道名义持有，你必须联系你的经纪人、银行或其他代名人撤销你的代理。

征集代理人

NorthWestern将承担向其股东征集代理的费用。西北航空将通过邮寄方式征集股东投票，也可能通过其他通讯方式征集特定股东，

包括电话或当面。如果有人亲自、通过电话或其他通讯方式征求你的投票，他们这样做将不会获得额外补偿。NorthWestern将补偿经纪公司和代表股份实益拥有人的其他人在向这些实益拥有人转发征集材料方面的合理费用。

NorthWestern已聘请专业代理征集公司Okapi协助征集代理，费用为3.45万美元，外加所有合理的自付费用。

休会

如果西北特别会议未达到法定人数，如此出席或代表的西北普通股过半数股份的记录持有人有权投票，可不时将特别会议延期，而无需在会议上发布公告以外的通知，直至获得法定人数为止，届时可能会处理在首次召开的会议上可能已处理的任何事务，如果达到法定人数。如休会超过30天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向每一位有权在特别会议上投票的西北航空记录股东发出续会通知。

Northwestern股东账户维护

Northwestern的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.所有涉及Northwestern登记在册股东账户的通信，包括地址变更、名称变更、关于普通股股份转让要求的查询和类似问题，均可致电ComputerShare Trust Company，N.A.，免费电话（800）368-5948处理。有关NorthWestern的其他信息，NorthWestern的股东可以访问NorthWestern的网站www.northwesternenergy.com。NorthWestern网站上的信息不构成这份联合委托书/招股说明书的一部分。

西北地区提案

提案1：西北地区合并提案

NorthWestern要求NorthWestern股东采纳合并协议。NorthWestern股东应仔细完整阅读这份联合委托书/招股说明书，包括附件，以获取有关合并协议、合并以及由此设想的其他交易的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书之后。

经审慎考虑后，Northwestern董事会一致认为合并协议及合并协议拟进行的交易是可取的，且符合Northwestern及其股东的最佳利益，并一致通过合并协议并授权及批准合并及合并协议拟进行的其他交易。见题为"拟合并事项—西北板建议及合并原因”页面开头81更详细地讨论西北委员会的建议。

Northwestern股东批准Northwestern合并提案是完成合并的一个条件。

西北地区董事会一致建议对西北地区合并提案投“赞成票”。

提案2：西北地区合并相关补偿提案

根据《交易法》第14A条及其下的第14a-21（c）条，NorthWestern正在寻求获得一项非约束性、咨询性的股东批准，以NorthWestern指定的执行官的薪酬为基础，或以其他方式与合并相关，如题为“Black Hills和Northwestern董事和高级管理人员的额外利益—— Northwestern董事和执行官在合并中的额外利益”页面开头112.该提案让NorthWestern的股东有机会就NorthWestern指定高管的合并相关薪酬发表看法。

因此，NorthWestern要求NorthWestern股东在不具约束力的咨询基础上投票“支持”通过以下决议：

“决议，将或可能支付或将支付给NorthWestern指定的执行官的与合并有关的补偿，以及将或可能支付或将成为支付此类补偿的协议或谅解，在每种情况下，根据S-K条例第402（t）项在“Northwestern的董事和执行官在合并中的额外利益”页面开头112特此核准。”

对西北合并相关补偿提案的表决是与西北合并提案和西北会议休会提案的表决分开进行的表决。因此，如果您是西北公司的股东，您可以投票批准西北公司合并提案和/或西北公司会议休会提案，并投票不批准西北公司合并相关补偿提案，反之亦然。Northwestern股东批准Northwestern合并相关补偿提案不是完成合并的条件。如果合并完成，即使NorthWestern股东未能批准有关合并相关补偿的咨询投票，与合并相关的补偿将根据补偿协议和安排的条款支付给NorthWestern指定的执行官。

Northwestern董事会一致建议对Northwestern合并相关补偿提案投“赞成票”。

建议3：西北会议休会建议

如果在西北特别会议召开时没有足够票数批准西北合并提案或确保及时向西北股东提供对本联合代理声明/招股说明书的任何补充或修订，西北特别会议可能会延期至其他时间或地点（如有必要或适当），以征集额外的代理人。

如果在NorthWestern特别会议上，亲自出席或代表并投票赞成NorthWestern合并提案的NorthWestern普通股股份数量不足以批准NorthWestern合并提案，NorthWestern打算动议休会NorthWestern特别会议，以使NorthWestern董事会能够为批准NorthWestern合并提案征集更多代理人。在这种情况下，西北航空将要求西北航空的股东对西北航空的休会提案进行投票，而不是对西北航空的合并提案或与合并相关的补偿提案进行投票。

在这项提案中，NorthWestern要求NorthWestern的股东授权NorthWestern董事会征集的任何代理的持有人，在酌情的基础上，投票赞成将NorthWestern特别会议延期到另一个时间和地点，以征集额外的代理，包括向之前已经投票的NorthWestern股东征集代理。

Northwestern股东批准Northwestern会议休会提案不是完成合并的条件。

西北委员会一致建议投票“支持”西北会议休会提案。

拟议的合并

一般

Black Hills和NorthWestern已同意根据本联合代理声明/招股说明书中所述的合并协议条款对Black Hills和NorthWestern进行全股票合并。Black Hills董事会正在利用这份联合委托书/招股说明书向Black Hills普通股持有人征集代理权，以便在Black Hills特别会议上使用。西北银行董事会正在利用这份联合委托书/招股说明书向西北银行普通股持有人征集代理，以供在西北银行特别会议上使用。

Black Hills所需提案

在Black Hills特别会议上，Black Hills普通股股东将被要求对Black Hills所需提案和Black Hills合并相关补偿提案进行审议和投票。Black Hills股东也可能被要求考虑并投票表决Black Hills会议休会提案。

除非Black Hills股东批准（i）Black Hills发行提案、（ii）Black Hills股份增加提案、（iii）Black Hills名称变更修正案和（iv）Black Hills债务增加提案，否则合并将不会完成。

Northwestern合并提案

在西北特别会议上，西北股东将被要求对西北合并提案和西北合并相关补偿提案进行审议和投票。如有必要，可能还会要求NorthWestern股东考虑NorthWestern会议休会提案并对其进行投票。

除非Northwestern股东批准Northwestern合并提案，否则合并不会完成。

合并的影响

根据合并协议的条款，Merger Sub将与NorthWestern合并并并入NorthWestern，NorthWestern将继续作为存续公司。合并后，NorthWestern将成为Black Hills的直接子公司。

合并对价

普通股

除下文所述外，根据合并协议的条款和条件，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股NorthWestern普通股将转换为获得0.98股Black Hills普通股有效发行、全额支付和不可评估股份的权利（“合并对价”）。

合并对价将进行适当和公平的调整，以充分反映有关Black Hills普通股或NorthWestern普通股的任何重新分类、股票分割或合并的影响，或有关Black Hills普通股或NorthWestern普通股（或可转换为或可行使Black Hills普通股或NorthWestern普通股股份的证券）的任何股票股息，在每种情况下，记录日期在合并协议日期之后和生效时间之前。

库存股；全资子公司拥有的股份

紧接生效时间前，NorthWestern作为库存股持有的每股NorthWestern普通股，由NorthWestern的任何全资附属公司拥有记录或

Black Hills或Merger Sub拥有的记录，在每种情况下都将被注销并不复存在，并且不会交付任何对价以换取这些股份。

合并背景

合并条款是Black Hills和NorthWestern之间公平谈判的结果。以下是导致双方签订合并协议的事件摘要，包括Black Hills和NorthWestern及其各自顾问在公开宣布拟议合并之前的关键会议、谈判、讨论和行动。

作为对各自公司业务持续审查的一部分，Black Hills董事会和NorthWestern董事会以及Black Hills和NorthWestern各自的管理团队（在本节中分别称为“Black Hills Management”和“NorthWestern Management”）在各自外部顾问的协助下，定期评估各自公司的历史业绩、未来增长前景、竞争表现和整体战略目标，并考虑每家公司可获得的潜在机会。此外，作为各公司不断努力加强其整体业务并为各公司各自股东提升价值的一部分，Black Hills董事会和Northwestern董事会以及Black Hills Management和Northwestern Management各自定期审查和评估各种潜在的战略替代方案、合作伙伴关系、投资、合并、收购和其他战略交易和机会（包括各公司作为独立公司的持续存在），并根据经济、监管、竞争和其他条件，包括公用事业行业的状况、业务组合、不断增长的能源需求（包括来自数据中心的需求）、不断变化的能源和大宗商品格局、融资成本、野火和其他风险，以及有关能源的不断变化的发展。

作为服务领域地理位置接近的公用事业领域的积极参与者，Black Hills Management和Northwestern Management普遍熟悉对方各自的公司，并在不同场合会面讨论（其中包括）行业趋势和各自的业务，多年来不时讨论涉及Northwestern和Black Hills的潜在战略交易，并与各自的董事会审查潜在的战略交易。

2024年底，Black Hills总裁兼首席执行官Linden R. Evans与NorthWestern总裁兼首席执行官Brian B. Bird进行了多次非正式讨论，其中包括有关Black Hills与NorthWestern之间潜在的业务合并交易的讨论。经过这样的讨论，埃文斯和伯德同意安排一次会议，与Black Hills Management和Northwestern Management的其他成员更详细地讨论交易的可能性。Evans先生还就这些讨论与Black Hills董事会保持定期联系，包括通过Black Hills董事会主席Steven Mills先生。

2024年12月20日，Evans先生和Black Hills的高级副总裁兼首席财务官 Kimberly Nooney在明尼苏达州明尼阿波利斯市会见了Bird先生和NorthWestern的首席财务官 Crystal Lail。双方讨论了潜在替代合并结构的战略理由和潜在价值驱动因素。Evans先生和Nooney女士表示，Black Hills将审查和评估这一拟议结构，并在1月份重新建立联系。在这次会议之后，应Black Hills Management的要求，来自高盛 Sachs的代表开始为这个和其他提议的结构、估值考虑、股东价值的增长潜力、Black Hills现有的增长战略和其他战略选择准备初步的财务分析。

2025年1月10日，Evans先生和Nooney女士与Bird先生和Lail女士举行了高级别讨论，重点讨论了Black Hills和NorthWestern在明尼苏达州明尼阿波利斯的业务合并的战略理由。双方根据可能的商业交易和监管考虑，讨论了合并后公司的战略愿景和优先事项。Black Hills还审查了12月20日会议上讨论的替代合并结构的潜在财务影响和其他考虑因素，指出这样的结构可能行不通。

2025年1月20日，努尼女士和莱尔女士通了电话，讨论了西北航空关于1月10日会议的反馈。当时，他们同意在两家公司完成年终报告和相关活动后继续进行讨论。

2025年1月24日，黑山董事会召开了一次会议，其中包括高盛 Sachs的代表。会议涵盖了多种主题，高盛 Sachs的演讲涵盖了公用事业行业的最新情况、宏观经济的趋势、并购（“M & A”）活动以及市场估值和股东积极性的趋势。Black Hills董事会在评估Black Hills作为一家独立公司的现有战略（“Black Hills Standalone战略”）、Black Hills可用的战略替代方案以及包括但不限于NorthWestern在内的潜在并购战略和合作伙伴时，讨论了这些因素和其他因素。

在结束年终报告事项后，埃文斯先生和伯德先生于2025年2月26日就两家公司合并的战略理由进行了后续讨论。当时，Bird先生告知Evans先生，NorthWestern决定不再进一步追求两家公司的合并。

2025年3月13日，NorthWestern Management的成员和格林希尔的代表会面，讨论了各种战略替代方案。作为此类讨论的一部分，NorthWestern Management收到了格林希尔代表就NorthWestern和Black Hills之间的潜在业务合并所作的介绍，其中包括可能在计算NorthWestern股东将收到的合并对价所使用的交换比率中包括对NorthWestern普通股的更高估值，以及格林希尔与此相关的潜在服务产品。在该次会议之后，NorthWestern Management授权格林希尔的一名代表就潜在的业务合并与Black Hills采取后续行动。

在2025年3月17日的一周里，格林希尔的一位代表和埃文斯先生打了一系列电话，要求重新讨论NorthWestern和Black Hills之间的潜在业务合并。

2025年3月18日，Evans先生和Bird先生就初步交易结构和条款进行了通话，包括潜在的对价形式、在计算NorthWestern股东将收到的合并对价时使用的交换比率中包含NorthWestern普通股更高估值的可能性以及可能的业务合并的治理考虑。在此次电话会议中，Evans先生和Bird先生同意各方应就业务合并进行进一步讨论。自该日期起至2025年8月18日执行合并协议为止，Black Hills、NorthWestern及其各自的顾问以不同的强度和多种方式参与了相互的业务和法律尽职审查以及评估和谈判潜在条款，以进行通信和监管战略的合并和规划。

2025年3月25日，埃文斯先生和伯德先生就潜在业务合并的战略理由进行了后续讨论，讨论了两家公司可以共同实现的目标。Evans先生和Bird先生相互介绍了迄今为止与各自董事会就关键条款以及各自认为的关键点和工作流程达成潜在交易协议的讨论情况。在这些讨论之后，Evans先生和Bird先生同意两家公司应订立一份保密协议，以继续就两家公司之间的潜在业务合并交易（“潜在交易”）进行尽职调查和谈判。

2025年4月2日，Northwestern和Black Hills签订了一项保密协议，其中包括一项涵盖18个月期限的相互停顿条款，其中有一项惯常的“放弃”条款，规定停顿义务将在（其中包括）另一方签订规定控制权变更的最终协议后终止。

2025年4月4日，Black Hills和NorthWestern通过各自的财务顾问，即高盛 Sachs和格林希尔，交换了各自独立的预测副本。管理层独立预测汇总于“拟议中的合并——某些前瞻性财务信息.”在这之后，主要是在2025年的6月和7月期间，Black Hills Management的成员、高盛 Sachs的代表、NorthWestern Management的成员以及格林希尔的代表召开了多次会议，继续分析、讨论和开发一个合并后的公司模式。

2025年4月8日，Evans先生与Bird先生通话，讨论治理事宜，包括完成潜在交易后合并后公司的潜在高级职员名单（在本节中，简称“合并后公司”）、董事会的组成以及总部所在地。他们讨论了伯德先生可能担任首席执行官的问题。

合并后的公司和Black Hills董事会要求指定合并后公司的多数初始董事会席位，这反映出与NorthWestern相比，Black Hills的市值更大。

2025年4月9日，Black Hills董事会在科罗拉多州丹佛市举行了一次执行会议特别会议，没有包括Evans先生在内的Black Hills Management参加，讨论Black Hills运营战略的各个要素以及潜在交易的更新。Mills先生还向董事会提供了关于两家公司之间讨论的最新情况、潜在结构和交易要点，以及合并对各利益相关者的潜在好处，随后Black Hills董事会进行了讨论。

2025年4月11日，Evans先生、Nooney女士和Black Hills的高级副总裁兼首席公用事业官Marne Jones与Bird先生、Lail女士和NorthWestern的企业发展总监和投资者关系官Travis Meyer举行了联合交易更新电话会议，讨论了业务合并的战略理由、感知到的潜在价值创造机会以及签署和完成交易的潜在时间表。加入派对的还有高盛 Sachs和格林希尔的代表。

2025年4月21日，NorthWestern Board主席Linda Sullivan女士、Kent Larson先生和Jeff Yingling先生作为NorthWestern Board特设交易委员会（“NorthWestern初始交易委员会”）举行了会议。在会议上，Northwestern初始交易委员会成员、Northwestern Management成员和格林希尔的代表讨论了（其中包括）潜在交易对Northwestern的客户的潜在好处和前景、Northwestern股东的估值考虑等事项。该委员会随后进行了讨论，除其他事项外，内容包括西北航空作为一家独立公司继续推行其现有战略（“西北航空独立战略”）以及其他各种潜在的战略替代方案。作为讨论的一部分，NorthWestern初始交易委员会收到了格林希尔代表的介绍，内容涉及格林希尔就潜在交易进行的初步财务分析（“格林希尔财务分析”），以及在交易过程中不时更新和修订的“TERM3财务分析”）。在进行此类介绍之后，NorthWestern初始交易委员会要求NorthWestern Management和格林希尔向其和NorthWestern Board提供格林希尔的初步财务分析以及有关潜在交易、NorthWestern独立战略和其他各种潜在战略替代方案的额外信息。

2025年4月22日，在Black Hills董事会的定期会议上，埃文斯先生和梅塞斯。努尼和琼斯向董事会提供了与西北大学讨论的最新情况。来自高盛 Sachs的代表审查并主导了关于潜在交易的战略理由和潜在利益的讨论，以及高盛 Sachs就潜在交易进行的初步财务分析，包括对Black Hills股东的价值考虑、增长潜力、与先例交易的比较和其他财务指标（“高盛”以及在交易过程中不时更新和修订的“高盛财务分析”）以及Black Hills独立战略和其他战略备选方案。Black Hills董事会还审查了与NorthWestern合并的潜在时间表以及下一步措施。

2025年4月26日和2025年4月27日，Bird先生和Evans先生多次通话讨论潜在交易，其间，Bird先生和Evans先生讨论了（其中包括）潜在交易的价值考虑。

2025年4月29日，在NorthWestern Board的定期会议上，NorthWestern Board举行了由NorthWestern Management成员和格林希尔代表参加的会议，听取了格林希尔代表就格林希尔财务分析、潜在交易的潜在财务条款（包括交换比率、治理和领导考虑以及与潜在交易相关的其他事项）进行的介绍。在讨论了潜在交易、NorthWestern独立战略和其他各种战略备选方案的利弊之后，NorthWestern董事会授权（i）NorthWestern Management编制一份不具约束力的讨论大纲，以划定NorthWestern就潜在交易的某些关键条款提出的建议（“讨论大纲”，如下文进一步描述）和（ii）继续讨论

与Black Hills就潜在交易的关键条款提出建议。在此次会议上，Northwestern Board还批准了Northwestern初始交易委员会的法案，并批准将其设立为评估和谈判潜在交易的常设委员会，增加Dave Goodin先生为成员（以下简称“Northwestern交易委员会”）。NorthWestern Management开始根据NorthWestern Board、NorthWestern Management和NorthWestern的外部法律顾问Morgan，Lewis & Bockius LLP（“Morgan Lewis”）的意见准备讨论大纲。

2025年4月29日当天晚些时候，Bird先生和Evans先生进行了通话，其间Bird先生向Evans先生简要介绍了Northwestern Board对潜在交易的考虑，并且Northwestern打算继续评估和追求潜在交易。

2025年4月30日，Evans先生与Bird先生进行了通话，Bird先生在通话中提供了与评级机构讨论的最新情况、结构和资本市场考虑、监管事项以及NorthWestern对高级职员名单以及董事会和委员会组成的初步考虑，包括寻求平等代表。各方同意于2025年5月12日举行会议，以更详细地讨论这些事项。

2025年5月初，高盛 Sachs和格林希尔的代表协调制定了一份工作计划草案，其中概述了交易的关键工作流程，包括与尽职调查、资本市场考虑因素、估值和交易结构、监管分析和战略、法律文件、整合规划和沟通战略（“潜在交易工作计划和时间表”）相关的工作流程。

2025年5月5日，格林希尔和高盛 Sachs的代表就讨论纲要的关键条款进行了讨论。除其他项目外，讨论大纲提议（a）交换比率将是一个有待确定的固定数字，（b）合并后公司的总部将设在南达科他州拉皮德城，（c）有关潜在交易的最终协议将包括惯常的“交易保护”条款，（d）双方将同意为促进获得任何必要的监管批准而相互合作的惯常义务，以及（e）就任命合并后公司的初始董事（“合并后公司董事会”）的权利进行50/50的拆分，在Black Hills指定主席、NorthWestern指定副主席的情况下，（f）合并后公司的拟议高级职员名单，包括Bird先生担任首席执行官、Lail女士担任首席财务官、Nooney女士担任首席整合官、Jones女士担任首席运营官，以及在潜在交易完成前相互同意的其他执行官。

2025年5月6日，西北地区交易委员会召开会议。在会议上，NorthWestern交易委员会成员、NorthWestern Management成员和格林希尔的代表讨论了（其中包括）（i）潜在交易的结构、合并考虑和监管考虑，（ii）合并后公司董事会的规模和组成及其高级职员名单，（iii）股息政策，以及（iv）评级机构的考虑。该委员会还与格林希尔讨论了潜在的交易工作计划和时间表。

2025年5月12日，埃文斯和米尔斯先生在明尼苏达州明尼阿波利斯市会见了伯德先生和沙利文女士，在董事会主席和各自的首席执行官之间进行了介绍，重点是合并后公司的愿景。双方承认，他们没有被授权在此次会议上为各自的董事会进行谈判。双方提供了各自业务的概述，讨论了讨论大纲中提到的尽职调查重点领域、交易优先事项、潜在高级职员名单和董事会组成，正如在此类会议之前与Black Hills的代表讨论的那样，以及达成交易的下一步步骤。Black Hills和NorthWestern的代表一致认为，交换比率将包括对NorthWestern普通股市值的溢价，金额有待协商。Black Hills的代表表示，他们将要求有权指定大多数初始董事会席位，以反映与NorthWestern相比，Black Hills的市值更大，而NorthWestern的代表则表示，合并后公司董事会的组成比例为50/50更合适。讨论还包括适用法域的潜在监管审批程序，以及Black Hills董事会主席担任合并后公司董事会主席的可能性。

2025年5月13日，西北地区交易委员会召开了一次会议，会议成员包括西北地区管理层成员以及格林希尔的代表。会上，成员们讨论了除其他项目外，5月12日会议讨论的关键条款。关于此类讨论，NorthWestern Management的成员和格林希尔的代表报告称，在与Black Hills Management的代表和高盛 Sachs的代表进行讨论后，5月12日会议上仍有待达成一致的两个重要问题是（i）合并后公司董事会的规模和组成，以及（ii）交换比例。

随后在2025年5月13日下午，西北董事会召开了一次会议，期间西北交易委员会、西北管理公司以及格林希尔的代表就当天早些时候西北交易委员会会议上讨论的议题更新了西北董事会的最新情况。西北董事会还讨论了合并后公司的CEO职位，西北董事会的独立成员在免除伯德先生的会议后继续进行同样的讨论。

Black Hills董事会于2025年5月14日召开会议，收到了Mills、Evans和MSS的最新消息。努尼和琼斯谈到了与西北航空在关键条款和结构以及初步尽职调查结果方面的进展。与他们会合的还有来自高盛 Sachs的代表，他们审查了潜在的交易结构、关键业务条款和即将到来的交易工作流程，Black Hills的股东可能如何看待潜在的合并，以及NorthWestern Management及其财务顾问的下一步行动。高盛 Sachs根据Black Hills董事会、Black Hills Management和Black Hills的外部法律顾问Faegre Drinker Biddle & Reath LLP（“Faegre Drinker”）的意见，提出了更新的潜在交易工作计划和时间表。

2025年5月19日下午，Bird和Evans在一次行业会议上会面，讨论了潜在交易的某些重要领域，其中包括（i）合并后公司董事会的规模和组成，以及（ii）有关潜在交易的监管考虑。2025年5月19日晚，MSE。Lail和Nooney在同一个行业会议上会面，讨论了潜在交易的某些重要领域，其中包括财务尽职调查过程。

2025年5月22日，西北地区交易委员会召开了一次会议，会议成员包括西北地区管理层成员和格林希尔的代表。会上，与会者讨论了（i）潜在交易工作计划和时间表、（ii）潜在交易的结构、（iii）交换比率、（iv）先例交易和（v）合并后公司董事会的规模和组成等项目。作为讨论的一部分，西北地区交易委员会收到了格林希尔代表就此类主题所作的介绍。

2025年5月27日，NorthWestern的代表和Black Hills的代表进行了通话，讨论了可能受潜在交易结构和相关潜在交易条款牵连的现有福利计划和针对每家公司员工的类似安排。

在2025年5月29日至2025年6月6日期间，各方开设了包含各自尽职调查材料的虚拟数据室，以供审查。通过在2025年8月18日执行合并协议，NorthWestern的代表和Black Hills的代表，连同各自的财务顾问和内部主题专家，举行了一系列会议和电话会议，讨论某些主题（统称为“商业尽职调查会议”），包括审查每家公司的财务计划、假设、基础资本投资和增长资本、运营、监管、客户服务和福利计划事项以及其他关键的尽职调查主题。

2025年6月3日，埃文斯先生和梅塞斯。努尼和琼斯在纽约与Bird先生、Lail女士和Meyer先生以及两家公司各自财务顾问的代表在纽约举行了商业和财务尽职调查会议。当天晚些时候，企业负责人举行了一场晚宴，讨论文化哲学和战略原理。第二天，即2025年6月4日，NorthWestern的代表和Black Hills的代表，连同各自的财务顾问，在纽约和纽约举行了会议，除其他事项外，讨论了（i）迄今为止举行的商业尽职调查会议，（ii）潜在交易工作计划和时间表，（iii）适用的州和联邦监管委员会对潜在交易的预期批准要求，以及（iv）潜在交易的某些潜在好处（“6月3日和4日会议”）。

2025年6月5日，Black Hills、Northwestern、Faegre Drinker、Morgan Lewis、高盛 Sachs和格林希尔的代表举行了会议（“6月5日会议”），讨论与潜在交易有关的某些事项，其中包括（i）潜在交易的结构，（ii）适用的州监管机构对潜在交易的预期批准要求，（iii）信息技术相关事项，以及（iv）潜在交易的税务处理。在6月5日的会议上，Faegre Drinker的代表同意编写合并协议的初始草案，并在该草案之前，向Morgan Lewis的代表提供将包含在该初始草案中的各方的保证陈述（“初始草案陈述和保证”）的摘录。

2025年6月6日，西北地区交易委员会召开了一次会议，会议成员包括西北地区管理层成员和格林希尔的代表。会上，与会者讨论了，除其他事项外，6月3日和4日的会议、6月5日的会议，以及最近的商业勤勉会议。伯德指出，他计划在当月晚些时候与黑山董事会举行介绍性会议。伯德先生证实，这次会面的目的是与黑山董事会会面，而不是就他的个人就业安排进行谈判。NorthWestern交易委员会还收到了格林希尔代表关于尽职调查、潜在交易工作计划和时间表的介绍，包括对其的某些更新以及格林希尔财务分析。

2025年6月9日，Black Hills董事会与Black Hills Management的成员以及来自高盛 Sachs的代表举行了会议。埃文斯先生和梅塞斯。努尼和琼斯讨论了最近的面对面尽职调查会议和最近的其他项目活动。来自高盛 Sachs的代表审查了高盛的财务分析以及Black Hills独立战略和Black Hills可用的其他某些战略替代方案。Evans先生牵头讨论了潜在的关键交易条款，包括合并后公司的交割后治理角色和董事会结构，董事会对此进行了讨论并提供了意见。

2025年6月11日和2025年6月12日，NorthWestern的代表和Black Hills的代表，连同各自的财务顾问和内部主题专家，举行了一系列电话会议和会议，讨论（其中包括）潜在交易的某些（i）组合利益和（ii）与潜在交易有关的商业、税务、监管和商业事项。

2025年6月16日，西北地区交易委员会召开了包括西北地区管理层成员和格林希尔代表在内的会议。在会议上，除其他事项外，与会者讨论了Bird先生与Black Hills董事会即将举行的会议以及讨论潜在交易的某些战略和商业组合利益的额外会议。随后，格林希尔的代表提供了有关尽职调查过程的最新信息，并就格林希尔财务分析进行了介绍，其中包括该行业最近交易的概述以及对NorthWestern的影响和前景。

同样在2025年6月16日，Faegre Drinker的代表向Morgan Lewis的代表发送了一份文件，概述了根据南达科他州与特拉华州法律成立公司的相关考虑。

2025年6月17日和2025年6月18日，NorthWestern的代表和Black Hills的代表，连同各自的财务顾问，举行了一系列会议和电话会议，讨论尽职调查和潜在交易的某些战略和商业组合利益以及某些其他税务、会计和商业问题。

2025年6月19日，埃文斯先生和梅塞斯。努尼和琼斯会见了董事会主席米尔斯先生以及高盛萨克斯的代表，讨论了Black Hills Management最初的关键尽职调查结果。高盛 Sachs的代表还回顾了高盛的财务分析。

随后，Black Hills董事会于2025年6月20日（“6月20日会议”）与Black Hills Management的成员和高盛 Sachs的代表举行了会议，讨论了Black Hills Management的尽职调查活动、与交易相关的价值创造机会、预期的监管处理以及对潜在交易工作计划和时间表的更新。在Black Hills Management的成员离开会议后，Black Hills董事会也被介绍给Bird先生，Bird先生为此参加了会议，并讨论了（i）潜在交易的驱动因素（包括

规模、辖区多样性和盈利增长）和（ii）西北航空和黑山的战略契合度，包括在人员和企业文化方面。

2025年6月20日当天晚些时候，西北地区交易委员会召开会议。在会议上，Bird先生为Northwestern交易委员会成员、Northwestern Management成员和格林希尔的代表总结了6月20日的会议，与会者讨论了除其他事项外的该次会议的最新情况以及潜在交易的状态。

在2025年6月20日的当天晚些时候，NorthWestern Board举行了一次会议，NorthWestern Management和格林希尔的代表参加了会议。会上，伯德先生总结了6月20日的会议，与会者讨论了2025年6月17日召开的会议，以及6月20日的会议。西北董事会随后收到了Morgan Lewis代表的介绍，内容涉及西北董事会在潜在交易、某些流程和监管考虑以及其他法律事项方面的受托责任。西北地区董事会随后收到了格林希尔代表关于格林希尔财务分析的介绍。

2025年6月21日上午，Lail女士和Nooney女士通了电话，讨论潜在交易的某些要素，其中包括（i）交易成本，（ii）潜在交易可能涉及的某些员工福利或付款，以及（iii）潜在交易的评级评估服务和评级评估服务（“RES/RAS”）流程。

2025年6月23日，NorthWestern的代表和Black Hills的代表进行了通话，讨论潜在交易的某些重大方面，其中包括（i）潜在交易可能涉及的某些员工福利或类似付款以及其他与员工相关的事项，以及（ii）为确保业务连续性而为每家公司的某些人员签订的潜在保留协议。

同样在2025年6月23日，Black Hills董事会举行了会议，Black Hills Management的成员和高盛 Sachs的代表参加了会议，讨论了管理层尽职调查会议和交易条款的最新情况。高盛 Sachs的代表回顾了高盛的财务分析。在会议上，Black Hills董事会讨论了将交付给NorthWestern及其财务代表的关键交易条款，包括关于交换比率、合并后公司的交割后管理和治理以及时间安排。经讨论，Black Hills董事会授权Evans先生和高盛 Sachs的代表分别向NorthWestern和格林希尔转达以下条款（“6月23日提案”）：

•

根据公司股票交易价格之间的长期平均VWAP，以每一股已发行的Northwestern普通股交换0.94股Black Hills普通股的比率；

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合并了公司管理层，包括Bird先生担任首席执行官、Jones女士担任首席运营官、Lail女士担任首席财务官、Nooney女士担任首席整合官；

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合并后的公司董事会由来自Black Hills董事会的六名董事（包括董事长）和来自NorthWestern董事会的五名董事（包括Bird先生）组成，Black Hills董事长继续担任合并后公司董事会的董事长；

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防止合并后的公司董事会在关闭后12个月内未经西北董事会大多数独立董事批准而终止首席执行官；

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Rapid City作为合并后公司的公司总部；以及

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宣布与每家公司原定于2025年7月31日发布的财报一致的交易。

2025年6月23日当天晚些时候，高盛 Sachs的代表与格林希尔的代表进行了通话，期间格林希尔的代表向TERM3的代表传达了6月23日的提案。

会后，2025年6月24日，埃文斯先生致电伯德先生，提供前一天黑山董事会召开的特别会议的最新情况。埃文斯先生转达了6月23日的提案。

2025年6月25日，西北地区交易委员会召开会议。在会议上，NorthWestern交易委员会成员、NorthWestern Management成员、格林希尔代表和Morgan Lewis代表讨论了6月23日的提案等项目。西北交易委员会随后一致同意，6月23日提案中提出的交换比例不足，并且在等待西北董事会的意见之前，格林希尔应告知高盛 Sachs，6月23日的提案被拒绝，并且不会提出具体的反提案。

当天晚些时候，NorthWestern董事会与NorthWestern Management的成员、格林希尔的代表以及Morgan Lewis的代表举行了会议，并讨论了NorthWestern交易委员会关于6月23日提案的建议。西北银行董事会随后一致同意，根据西北银行交易委员会的建议，格林希尔应告知高盛 Sachs，6月23日的提案被否决，西北银行董事会不会提出反提案。此时，西北地区董事会也向格林希尔转达了一项建议，让沙利文女士和米尔斯先生讨论下一步的潜在步骤。

2025年6月25日当天晚些时候，格林希尔的代表与高盛 Sachs的代表进行了通话，并传达了6月23日的提案被西北董事会否决，不会提出具体的反提案。

此后，Black Hills董事会于2025年6月26日举行会议，讨论NorthWestern拒绝Black Hills的6月23日提案以及NorthWestern表示不会提供反提案的事实。Black Hills董事会与来自高盛 Sachs和Black Hills Management的代表讨论了可能的回应，包括终止有关潜在合并的讨论或提出修订提案的可能性。最终，黑山董事会指示高盛萨克斯与格林希尔就各方如何建设性地参与以在这些关键问题上保持一致进行讨论。基于僵局，Black Hills Management还决定暂停或缩减与潜在交易相关的工作流程。

2025年6月27日，高盛 Sachs的代表与格林希尔和格林希尔的代表进行了通话，他们提议Sullivan女士和Mills先生进行通话，讨论下一步可能采取的步骤。

2025年6月30日上午，Mills先生与Sullivan女士通了电话，讨论了NorthWestern对6月23日提案的立场。在电话会议期间，沙利文女士与米尔斯先生沟通，西北航空董事会一致同意拒绝6月23日的提案，6月23日提案中规定的交换比率不为西北航空所接受。Mills先生询问NorthWestern是否重新考虑对6月23日的提案提出反提案，并指出Black Hills不会提出修改后的出价。

2025年6月30日当天晚些时候，NorthWestern交易委员会召开了一次会议，会议成员包括NorthWestern Management的成员，以及格林希尔和Morgan Lewis的代表。会上，与会者讨论了6月23日提案以及随后发生在2025年6月30日的Sullivan女士和Mills先生之间的通话等事项，其中包括要求NorthWestern重新考虑对6月23日提案提出反提案。经此讨论后，西北地区交易委员会一致同意授权格林希尔按以下条款向高盛 Sachs提出反提案：（i）交换比率将等于1.03，（ii）合并后的公司董事会将由十二名成员组成，其中包括Black Hills董事会的六名成员和NorthWestern董事会的六名成员（其中一名指定人员为Bird先生），（iii）合并后公司董事会主席将由Mills先生担任，以及（iv）合并后公司的副主席将由Sullivan女士担任（“6月30日的反提案”）。

2025年6月30日当天晚些时候，格林希尔的代表与高盛 Sachs的代表进行了通话，并传达了6月30日反提案的条款，包括6月30日反提案的基本背景。

布莱克希尔斯董事会于2025年7月2日重新召开会议。高盛 Sachs的代表提供了关键条款的谈判和反提案的最新情况，包括在6月30日的反提案中提议的合并后公司董事会构成和交换比例。在与高盛和Black Hills Management进行讨论后，Black Hills董事会投票决定不接受提议的交换比例，但授权通过Mills先生、Black Hills Management和高盛 Sachs代表Black Hills董事会与各自的交易对手继续进行谈判。

2025年7月7日，在Black Hills董事会的指示下，来自高盛 Sachs的代表与格林希尔的代表进行了讨论，以讨论Black Hills根据以下条款提出的修订提案：（i）交换比率将等于0.96，（ii）合并后的公司董事会将由十二名成员组成，其中五名成员由Northwestern董事会指定（其中一名为Bird先生），其中七名成员由Black Hills董事会指定，以及（iii）合并后公司的名称仍为Black Hills Corporation（“7月7日的提案”）。高盛 Sachs重申，Black Hills将要求有能力指定合并后公司初始董事会席位的多数，并且不会接受董事会席位的平等分配。

2025年7月7日当天晚些时候，NorthWestern交易委员会召开了一次会议，会议成员包括NorthWestern Management的成员以及格林希尔和Morgan Lewis的代表。会上，与会者讨论了除其他事项外的7月7日提案。经此讨论后，NorthWestern交易委员会一致同意授权格林希尔按以下条款向高盛 Sachs提出反提案：（i）交换比率将等于1.015，（ii）合并后的公司董事会将由十名成员组成，其中五名成员由NorthWestern Board指定（其中一名为Bird先生），五名成员由Black Hills Board指定，以及（iii）合并后公司的名称将在稍后日期确定（“7月7日反提案”），并向高盛 Sachs的代表传达7月7日反提案的基本原理。

2025年7月8日，格林希尔的代表与高盛 Sachs的代表进行了通话，并传达了7月7日反提案的条款，包括7月7日反提案的基本原理。

2025年7月10日，埃文斯先生和梅塞斯。Nooney和Jones与Mills先生以及高盛 Sachs的代表举行了一次会议，讨论了7月7日的反提案。在此类会议期间，各方评估了关于交换比例和董事会组成的提案，以及来自高盛 Sachs的代表就高盛财务分析提出的提案。经讨论后，各方认定7月7日的反提案不可接受，但同意传达一套修订后的条款（以下称为7月10日提案）。

当天晚些时候，高盛 Sachs的代表与格林希尔的代表进行了通话，并按照以下条款传达了一项新提案：（i）交换比率将等于0.98；（ii）合并后的公司董事会将由11名成员组成，其中6名成员由Black Hills董事会指定，5名成员由Northwestern董事会指定（其中1名为Bird先生）（“7月10日提案”）。

2025年7月11日，西北地区交易委员会举行了一次会议，与西北地区管理委员会成员和格林希尔的代表一起讨论了除其他事项外的7月10日提案。经过讨论，西北交易委员会注意到，他们愿意建议接受7月10日提案中提出的交换比例，并一致同意在西北董事会的一次会议上讨论7月10日的提案。

2025年7月14日，NorthWestern Board召开了一次会议，NorthWestern Management以及格林希尔和Morgan Lewis的代表参加了会议。会上，与会者讨论了除其他事项外的7月10日提案。经过这样的讨论，西北地区董事会一致同意，7月10日提案中规定的交换比例是可以接受的，但合并后的公司董事会应由西北地区董事会成员和黑山董事会成员平分，并且格林希尔应就此向高盛 Sachs提出反建议。

2025年7月14日当天晚些时候，格林希尔的代表与高盛 Sachs的代表进行了通话，并传达了一项新的提案，其中涉及一个对西北大学更有利的治理结构

正如西北委员会2025年7月14日会议所讨论的那样。当天，沙利文女士通过电话联系了米尔斯先生，讨论了同样的事情。

2025年7月15日，高盛 Sachs的代表与格林希尔的代表进行了通话，并传达了信息，即7月10日提案中传达的合并后公司董事会的规模和组成仍是Black Hills董事会的立场。

2025年7月15日当天晚些时候，NorthWestern交易委员会召开了一次会议，会议成员包括NorthWestern Management的成员以及格林希尔和Morgan Lewis的代表。在会议上，与会者讨论了除其他事项外，近期格林希尔和高盛 Sachs的代表就治理事项进行的讨论以及Black Hills对合并后公司董事会构成的回应。经过此类讨论，西北地区交易委员会同意，沙利文女士应要求与米尔斯先生进行对话，以讨论合并后公司的治理问题。

继NorthWestern交易委员会会议之后，NorthWestern董事会召开了一次会议，与NorthWestern Management的成员以及格林希尔和Morgan Lewis的代表进行了同样的讨论。经过这样的讨论，西北地区董事会同意格林希尔将Sullivan女士关于与Mills先生进行交谈的请求传达给高盛 Sachs。

2025年7月17日，两家公司各自的董事会主席Mills先生和Sullivan女士举行了两次会议，讨论交易条款，包括董事会代表、交换比例以及相关治理事项和保护，包括讨论合并后的董事会在NorthWestern和Black Hills之间没有50/50董事会代表的情况下为关键员工做出雇佣决定的能力。Mills先生表示，Black Hills董事会不愿意接受对7月10日提案条款的修改，但Black Hills董事会愿意考虑对Bird先生作为合并后公司首席执行官的职位（“7月17日主席电话会议”）提供某些保护。

2025年7月18日，NorthWestern交易委员会召开了一次会议，会议成员包括NorthWestern Management以及格林希尔和Morgan Lewis的代表。会上，与会者讨论了除其他项目外的7月17日主席电话会议。经过这样的讨论，西北地区交易委员会一致同意向Black Hills董事会提出反提案，接受7月10日提案的11名董事会成员结构，但前提是拟议交易包括（i）合并后的公司董事会将有四个委员会，包括一个类似于西北地区董事会的安全、环境、技术和运营委员会的运营委员会，（ii）Black Hills董事会和NorthWestern董事会成员在合并后公司的四个董事会委员会中的平等领导和代表权，（iii）一名西北地区指定人员将担任提名和治理委员会主席（并因此担任合并后公司董事会副主席），（iv）对合并后公司首席执行官的保护，条件是任何未经合并后公司董事会三分之二投票的解雇将被视为无故解雇，以及（v）将在潜在交易完成之前为合并后公司确定新的名称（“7月18日反提案”）。

2025年7月21日，NorthWestern董事会召开会议，包括NorthWestern Management的成员、格林希尔的代表和Morgan Lewis，讨论7月17日的主席电话会议和7月18日的反提案。经过这样的讨论，西北委员会一致同意授权沙利文女士与米尔斯先生讨论7月18日的反提案。2025年7月22日，Sullivan女士联系了Mills先生，传达了西北董事会已决定接受7月10日提案中规定的交换比例，但只有在Black Hills同意7月18日反提案中概述的提案的情况下，才会接受Black Hills上次提出的合并后公司董事会的组成。Sullivan女士还再次确认，西北地区董事会仍然同意指定Rapid City为合并后公司的总部，并如前所述指定合并后公司的四名高级管理人员。

沙利文女士的回应是当天向Black Hills董事会报告的，该董事会已经在进行定期安排的多天董事会会议。根据Black Hills Management和高盛 Sachs代表的讨论和报告，Black Hills董事会确定了对

Sullivan女士传达的每一个要点，都指示Mills先生、Black Hills Management和高盛 Sachs的代表传达该回应，并继续就剩余的要点进行谈判并推进其他交易工作流程。特别是，Black Hills董事会决定接受Sullivan女士提出的关键实质性要点，但须进一步完善与这些要点相关的细节。在这次会议之后，Mills先生与Sullivan女士进行了通话，在通话期间，Mills先生告知Sullivan女士，他已经与Black Hills董事会讨论了7月18日的反提案，Black Hills董事会总体上可以接受。

2025年7月23日，NorthWestern董事会举行了一次会议，会议成员包括NorthWestern Management的成员、格林希尔的代表以及Morgan Lewis的代表，并讨论了（其中包括）7月18日的反提案以及Sullivan女士和Mills先生最近就此进行的讨论。经过这样的讨论，西北董事会一致同意根据7月18日反提案中提出的初步条款以及Sullivan女士和Mills先生之间的讨论继续进行潜在交易。2025年7月24日，Black Hills Management的高级成员与Faegre Drinker的代表举行了一次电话会议，讨论恢复在主要业务要点待解决期间被限制的法律工作流程，并审查Faegre Drinker一直在准备的合并协议草案中的关键要点。

在2025年7月24日至2025年7月29日期间，NorthWestern的代表和Black Hills的代表以及他们的财务顾问定期进行通话或会面，讨论RES/RAS流程。

2025年7月25日，埃文斯先生和梅塞斯。来自Black Hills的Nooney和Jones与NorthWestern的Bird先生、Lail女士和Meyer先生以及他们各自的顾问会面，讨论剩余的关键业务要点和工作流程，以最终确定最终交易文件并为合并的公告和监管审查做准备，目标是在8月中旬宣布最终协议。

2025年7月25日当天晚些时候，Faegre Drinker的代表向Morgan Lewis的代表发送了一封电子邮件，讨论了尽职调查范围和时间安排，并包括了6月5日会议上讨论的初步陈述和保证草案。在这些会议上，Faegre Drinker的代表还描述了Faegre Drinker对合并协议的处理方式，并表示将在2025年7月28日下周一与Morgan Lewis分享一份初步草案。在2025年7月25日至2025年8月17日期间，Morgan Lewis的代表和Faegre Drinker的代表对Black Hills和NorthWestern（如适用）进行了法律尽职调查，并就后续调查交换了补充回复。

2025年7月28日，Faegre Drinker的代表与Morgan Lewis的代表分享了一份初步合并协议草案（“7月28日合并协议草案”），其中规定了NorthWestern与Black Hills新成立的合并子公司之间的反向三角合并。

2025年7月30日，NorthWestern Board召开了一次会议，会议成员包括NorthWestern Management的成员以及格林希尔和Morgan Lewis的代表。会上，除其他事项外，与会者讨论了潜在交易的状况以及与潜在交易有关的监管批准程序。NorthWestern Board随后收到了格林希尔代表就潜在交易的关键工作流程所做的介绍。Morgan Lewis的代表随后提供了有关潜在交易的交易文件的状态更新。

2025年7月31日，Morgan Lewis的代表和Faegre Drinker的代表进行了初步通话，讨论了7月28日的合并协议草案。除其他项目外，法律顾问讨论了员工股权奖励的处理（“股权奖励处理”）、《国内税收法》第280G条及其对潜在交易的适用性、在签署合并协议和完成潜在交易之间的期间内管理各公司业务行为的契约（“临时经营契约”）以及某些交易保护条款。

同样在2025年7月31日，Black Hills董事会与Black Hills Management以及高盛 Sachs和Faegre Drinker的代表举行了一次特别会议，讨论合并谈判的最新情况。高盛 Sachs的代表审查了高盛的财务分析和进入的关键工作流程

成确定的文件。Faegre Drinker的代表提供了当前合并协议草案的执行摘要以及关键的剩余谈判要点。

NorthWestern的代表和Black Hills的代表于2025年7月31日举行了一系列电话会议和会议，除其他事项外，讨论了（i）某些沟通事项，包括与员工和每家公司的某些其他内部利益相关者的第1天沟通策略，（ii）准备向评级机构介绍情况，（iii）某些监管工作流程和（iv）潜在交易的总体状况和时间安排。

8月初，两家公司的代表及其财务顾问与某些信用评级机构的代表会面，讨论了拟议的合并。在这些会议之前，各方已向评级机构提交了某些信息，包括一份题为“拟议中的合并——某些前瞻性财务信息.”在这些介绍之后，两家公司收到了有关合并的信用相关影响的初步反馈，随后在8月12日与每家公司的代表及其各自的财务和法律顾问举行的会议上对这些反馈进行了讨论。

2025年8月4日，NorthWestern交易委员会召开了一次会议，会议成员包括NorthWestern Management以及格林希尔和Morgan Lewis的代表。会上，与会者讨论了近期与评级机构举行的会议等事项。NorthWestern Management的成员随后提供了与Black Hills的代表及其顾问正在进行的关于股权奖励处理以及Bird先生与合并后公司之间的协议的最新讨论，该协议将由Bird先生与合并后公司在执行和交付合并协议的同时签订，并在潜在交易完成时生效（“CEO协议”）。

Black Hills董事会于2025年8月5日与Black Hills Management以及高盛 Sachs和Faegre Drinker的代表举行了会议，讨论了合并协议谈判的最新情况以及潜在交易的其他关键点。高盛 Sachs的代表回顾了高盛的财务分析以及市场交易和板块更新。

2025年8月6日，NorthWestern的代表和Black Hills的代表，连同各自的财务和法律顾问，举行了一系列会议，讨论（其中包括）合并后公司的融资战略以及潜在交易的总体状况和时间安排。

2025年8月6日当天晚些时候，Faegre Drinker的代表向Morgan Lewis的代表发送了一封电子邮件，其中包含Black Hills临时经营契约（“Black Hills IOC例外”）的拟议例外情况的初步草案。他们同意在第二天早上举行会议，进一步详细讨论合并协议。

2025年8月7日，NorthWestern交易委员会召开了一次会议，会议成员包括NorthWestern Management以及格林希尔和Morgan Lewis的代表。在会议上，与会者讨论了（其中包括）潜在交易的关键工作流程和交易文件的状态以及其中某些未解决的问题，包括股权奖励待遇、CEO协议以及某些其他与员工和薪酬相关的事项。

2025年8月7日当天晚些时候，Morgan Lewis和Faegre Drinker的代表举行了一次会议，讨论了7月28日合并协议草案中的条款，其中包括（i）股权奖励待遇，（ii）拟议的Black Hills保留池和类似的保留池，供NorthWestern使用，以便在过渡期间留住自己的关键员工（“NorthWestern。保留池”，连同Black Hills保留池，“保留池”），（iii）Northwestern和Black Hills各自的拟议陈述和保证，（iv）临时经营契约，（v）有关费率案件和监管程序的契约，（vi）某些交易保护条款，包括每家公司的非招揽条款和每家公司董事会改变其有利于潜在交易的建议的能力，（vii）任何一方在特定情况下应支付的相互终止费（“终止费”），以及（viii）关闭的条件。

2025年8月8日，NorthWestern的代表和Black Hills的代表，连同各自的财务和法律顾问，举行了一系列会议，除其他事项外，讨论了某些监管考虑因素以及潜在交易的总体状况和时间安排。

2025年8月8日当天晚些时候，Morgan Lewis的代表向Faegre Drinker的代表发送了一封包含合并协议修订草案（“8月8日合并协议草案”）的电子邮件。8月8日的合并协议草案按照他们8月7日讨论的内容对协议进行了修订，其中包括（i）修订某些陈述和保证以及临时经营契约，（ii）增加有关就整合事项进行合作的契约，（iii）修订各公司在不招揽替代交易和向各公司股东推荐潜在交易方面的义务，以及（iv）增加“强制投票”条款（在相互基础上）。

在2025年8月7日至8月13日期间，Black Hills和NorthWestern就股权奖励待遇举行了一系列会议，主要通过Black Hills高级副总裁兼首席人力资源官Nooney女士和Sarah Wiltse以及Lail女士举行。正如Black Hills薪酬委员会及其独立薪酬顾问所讨论的那样，各方讨论了“正在处理中”业绩期的奖励的潜在处理方式，以及根据Black Hills股票计划，潜在交易是否会被视为“控制权变更”，以向两家公司的员工提供公平待遇。

2025年8月8日，NorthWestern与格林希尔正式订立聘书，以就潜在交易保留格林希尔为NorthWestern的财务顾问。NorthWestern基于格林希尔对NorthWestern及其资产和运营的行业经验和知识，聘请格林希尔为其财务顾问。

2025年8月8日和9日，Faegre Drinker和Morgan Lewis的代表交换了披露时间表的初稿，其中包括提议的NorthWestern临时运营契约的例外（“NorthWestern IOC Exceptions”，以及Black Hills IOC Exceptions，“IOC Exceptions”）。在2025年8月8日至2025年8月18日期间，Morgan Lewis的代表和Faegre Drinker的代表交换了合并协议草案以及Black Hills和NorthWestern的披露时间表，其中反映了对国际奥委会例外等领域的修订。

2025年8月9日，Morgan Lewis的代表向Faegre Drinker的代表发送了一封电子邮件，其中包含CEO协议的初步草案，规定Bird先生在合并完成后成为合并后公司的首席执行官。在与Black Hills董事会领导力发展与薪酬委员会（“Black Hills薪酬委员会”）主席Mills先生和Prochazka先生以及Wiltse女士审查了首席执行官协议草案的条款后，Faegre Drinker的代表与Morgan Lewis的代表以及Bird先生（“Morrison 科恩”）的法律顾问Morrison 科恩 LLP的代表进行了讨论，以协商雇佣协议的条款。从2025年8月9日到2025年8月18日，Morrison 科恩和Faegre Drinker在Morgan Lewis的投入下，继续就CEO协议进行谈判和讨论，并交换了几份草案。

2025年8月11日，Morgan Lewis的代表和Faegre Drinker的代表通话，讨论8月8日的合并协议草案。除其他项目外，法律顾问讨论了股权奖励处理、Black Hills股东批准根据南达科他州宪法第17-8条的要求增加合并后公司与潜在交易相关的授权债务（“授权债务增加”）以及8月8日合并协议草案中规定的对Northwestern和Black Hills各自的陈述和保证以及临时经营契约的某些变更。

2025年8月12日，Northwestern的代表和Black Hills的代表，连同他们的法律顾问，进行了一次法律尽职调查电话。同样在2025年8月12日，NorthWestern的代表和Black Hills的代表，连同各自的财务顾问，收到了评级机构关于评级评估服务和评级评估的口头反馈。

2025年8月12日，Faegre Drinker的代表发送了一份合并协议修订草案（“8月12日合并协议草案”）。除其他事项外，8月12日合并协议草案

包括（i）对股份交换机制的某些修订，（ii）批准授权债务增加的要求，（iii）对8月8日合并协议草案中规定的Northwestern和Black Hills各自的陈述和保证以及临时经营契约的某些更改，以及（iv）关于指定和任命董事和高级管理人员进入合并后公司董事会的修订机制。2025年8月12日当天晚些时候，Morgan Lewis的代表和Faegre Drinker的代表进行了通话，就潜在交易进行了一般性讨论，包括关键法律工作流程的状态和时间安排，包括股权奖励待遇。

2025年8月13日，NorthWestern交易委员会召开了一次会议，会议成员包括NorthWestern Management以及格林希尔和Morgan Lewis的代表。在会议上，与会者讨论了（其中包括）通过RES/RAS流程提供的评级机构的反馈意见、潜在交易的关键工作流程，Morgan Lewis的代表则提供了有关合并协议和其他交易文件的状态以及其中未解决的问题的最新信息，包括股权奖励处理和某些临时经营契约条款、授权债务增加的金额和终止费用。西北交易委员会随后就终止费用进行了讨论，并在讨论后授权西北管理公司寻求相互终止费用，金额为100,000，000美元。

2025年8月13日当天晚些时候，西北地区董事会举行了一次会议，其中包括西北管理公司的成员以及格林希尔和摩根刘易斯的代表。会上，与会者讨论了除其他事项外的某些薪酬相关事项，包括股权奖励待遇和拟议的员工薪酬和留置池。西北股份还收到了西北股份独立薪酬顾问Willis Towers Watson就此类薪酬相关事项所做的介绍。在这样的介绍和讨论之后，西北董事会同意，对于股权奖励，未偿还的限制性股票单位奖励应在交易结束后以现金结算，未偿还的业绩份额单位将转换为合并后公司的业绩份额单位和保留池的拟议金额。西北地区董事会随后收到了格林希尔代表关于潜在交易状态和各种工作流程的介绍。Morgan Lewis的代表随后提供了有关合并协议和其他交易文件的最新情况，以及其中未解决的问题。

随着谈判的进展，Black Hills董事会根据就潜在交易进行的审查，包括在2025年8月14日与高盛 Sachs和Faegre Drinker的代表举行的特别会议期间，获得了有关正在进行的谈判和剩余的法律、财务、税务和会计勤勉要点的最新信息。在8月14日的会议上，高盛 Sachs审查了对高盛财务分析的更新。Faegre Drinker的代表提供了合并协议条款和剩余开放点的更新执行摘要，其中包括股权奖励待遇、某些雇佣和保留安排，以及寻求股东批准以增加Black Hills的授权债务。Faegre Drinker还与Black Hills董事会一起审查了董事会与潜在交易相关的受托责任。此外，在执行会议期间，Black Hills独立董事讨论了Evans先生与合并相关的过渡并制定了一项协议提案，Mills先生和Black Hills薪酬委员会主席Scott Prochazka随后于8月16日将该提案传达给Evans先生第.

2025年8月14日，Black Hills与高盛 Sachs就该潜在交易订立正式聘书，聘请高盛 Sachs担任Black Hills的财务顾问。Black Hills根据高盛 Sachs的资质、经验以及对Black Hills、其所在行业和类似公开并购交易的熟悉程度聘请了高盛 Sachs作为其财务顾问。在高盛 Sachs订婚之前，高盛 Sachs于2025年3月27日向Black Hills送达了惯常的关系披露函。关于聘书，高盛 Sachs于2025年8月17日提供了一份新的关系披露信。

同样在2025年8月14日，Northwestern的代表和Black Hills的代表，连同各自的财务和法律顾问，进行了一系列电话会议和会议，讨论潜在交易的整体状态和时间安排，以及关于各方追求某些股权发行的能力的临时经营契约和相关的国际奥委会例外情况，每家公司预计在中期期间可能需要进行的发展项目以及某些员工薪酬和保留池事项。

2025年8月15日，NorthWestern的代表和Black Hills的代表就股权奖励的处理方式达成一致，如“合并协议— Black Hills限制性股票单位、业绩单位奖励、限制性股票的处理”和“合并协议—西北业绩单元、限制性股票单元及利益计划的处理”在西北董事会人力资源委员会和黑山薪酬委员会的投入后。

2025年8月15日，Morgan Lewis的代表向Faegre Drinker的代表发送了一封包含合并协议修订草案（“8月15日合并协议草案”）的电子邮件。除其他项目外，8月15日的合并协议草案（i）包括与Black Hills的股东批准合并协议某些额外领域的授权债务增加相关的成交条件，（ii）修订了每家公司在不招揽替代交易方面的义务，（iii）修订了合并协议中关于公司办公室的契约，以及（iv）插入了与每一方相当于100,000，000美元的终止费用有关的金额。两家律师事务所的代表当天举行了一系列电话会议，讨论8月15日的合并协议草案和剩余的开放点。

2025年8月15日当天晚些时候，西北地区交易委员会召开会议。在会议上，NorthWestern交易委员会成员、NorthWestern Management成员、格林希尔代表和Morgan Lewis代表讨论了除其他事项外的某些薪酬相关事项，包括股权奖励待遇和员工保留计划、有关合并协议和其他交易文件的更新、披露时间表的进展情况和国际奥委会的例外情况、尽职调查的进展情况以及潜在交易的公开沟通过程。格林希尔的代表还讨论了通过RES/RAS流程从评级机构获得的反馈意见以及西北地区交易委员会成员在会议召开前获得了评级机构的反馈意见函。

2025年8月16日，Faegre Drinker的代表向Morgan Lewis的代表发送了一封包含合并协议修订草案（“8月16日合并协议草案”）的电子邮件。除其他项目外，8月16日的合并协议草案（i）提出了经Nooney女士和Lail女士同意的20,000，000,000美元的授权债务增加金额，以及（ii）修订了每家公司在不招揽替代交易方面的义务。当天，Morgan Lewis的代表向Faegre Drinker的代表发送了一封电子邮件，其中包含合并协议中提议的股权奖励待遇的独立骑手（“第2.03节骑手”），并在2025年8月16日至2025年8月17日期间，Morgan Lewis的代表与Faegre Drinker的代表交换了第2.03节骑手的草稿并继续讨论。

布莱克希尔斯董事会于2025年8月17日召开了一次特别会议。高盛 Sachs的代表回顾了高盛的财务分析。Faegre Drinker和Nooney女士的代表介绍了合并协议的状态、某些临时经营契约和经营条件的解决方案以及股权奖励处理的拟议解决方案，并回答了Black Hills董事会的问题。在执行会议期间，黑山董事会还审议并讨论了与合并相关的雇佣事宜。

在2025年8月17日至2025年8月18日期间，Morgan Lewis的代表和Faegre Drinker的代表发送了一系列合并协议和第2.03节Rider的修订草案，其中包含对股权奖励处理的某些小的修订和迭代评论。Faegre Drinker和Morgan Lewis团队还交换了两家公司披露时间表的更新草案，这些草案反映了CEO协议的小更新和修订草案。

2025年8月18日，黑山董事会以视频会议方式召开了黑山董事会特别联席会议和黑山董事会治理和薪酬委员会会议，黑山管理公司成员以及Faegre Drinker和高盛 Sachs的代表出席。Faegre Drinker的代表向Black Hills董事会更新了拟议合并协议的最终条款。Faegre Drinker审查了董事的受托责任。随后，高盛 Sachs的代表审查了其对潜在交易的财务分析，高盛 Sachs发表了意见，该意见随后得到书面确认，即，截至该意见发表之日，并基于并受限于所设定的各种因素、限制、资格和假设

第四，从财务角度来看，根据合并协议的交换比率对Black Hills来说是公平的。见“拟议中的合并—— Black Hills财务顾问的意见.”经过讨论，包括关于以下题为"拟议的合并——黑山董事会的建议及其合并原因，”Black Hills董事会一致（i）认为Black Hills订立合并协议并完成交易（包括更名、授权增债、合并及发行合并对价）符合Black Hills及其股东的最佳利益，并宣布为可取，（ii）批准并宣布合并协议为可取，并批准Black Hills执行、交付及履行合并协议及完成交易，包括更名、授权增债、合并及发行合并对价，（iii）建议根据本协议规定的条款和条件批准更名、授权债务增加和向Black Hills股东发行合并对价（“Black Hills董事会建议”），以及（iv）指示将更名、授权债务增加和发行合并对价提交Black Hills股东，以供Black Hills股东在Black Hills特别会议上批准。Black Hills董事会还一致批准了与Bird先生的CEO协议以及与Evans先生的过渡协议。

也是在2025年8月18日，NorthWestern交易委员会召开了一次会议，会议成员包括NorthWestern Management以及格林希尔和Morgan Lewis的代表。在会议上，与会者讨论了潜在的交易。来自格林希尔的代表审查了格林希尔财务分析，来自Morgan Lewis的代表审查了适用于潜在交易的西北地区交易委员会成员的受托责任。西北地区交易委员会的成员随后就潜在交易的战略理由进行了讨论。NorthWestern交易委员会就潜在交易进行审议，随后一致决议批准潜在交易，并建议NorthWestern Board批准潜在交易。

继8月18日西北交易委员会会议之后，也是在2025年8月18日，西北董事会召开了会议，西北管理公司以及格林希尔和Morgan Lewis的代表参加了会议。在会议上，与会者讨论了潜在的交易。Sullivan女士，作为西北交易委员会主席，向西北董事会报告称，西北交易委员会早些时候一致决议授权潜在交易，并建议西北董事会批准潜在交易。NorthWestern Board收到了格林希尔的代表就格林希尔财务分析所作的陈述，随后格林希尔向NorthWestern Board提出了初步口头提出并于当天晚些时候在一份日期为2025年8月18日的书面意见中予以确认的意见，大意是，截至该日期并基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对格林希尔进行的审查范围的资格和限制，如格林希尔的书面意见中所述，合并协议中规定的交换比例是公平的，从财务角度来看，对NorthWestern普通股（不包括NorthWestern作为库存股拥有的NorthWestern普通股股份和Black Hills或Merger Sub拥有的NorthWestern普通股股份）的持有人。见"拟议中的合并——西北航空财务顾问的意见.”Morgan Lewis的代表随后为Northwestern Board描述了适用于潜在交易的董事的受托责任。Northwestern Board审议了有关潜在交易以及下文标题为“拟合并事项—西北板建议及合并原因，”然后批准（其中包括）西北航空执行、交付、履行合并协议以及完成潜在交易，包括合并。NorthWestern董事会还一致决议将合并协议提交给NorthWestern的股东通过，并建议NorthWestern的股东通过合并协议。

继Black Hills董事会和Northwestern董事会于2025年8月18日举行会议后，Faegre Drinker和Morgan Lewis的代表协调执行合并协议、Black Hills和Mr. Bird的CEO协议以及其他交易文件。在2025年8月19日股市交易开盘前，Black Hills和NorthWestern发布了一份联合新闻稿，宣布双方签订合并协议，随后举行了投资者联合电话会议。

黑山董事会的建议及其合并原因

Black Hills董事会已审查和考虑合并协议和合并协议的条款，并一致认为合并，包括根据合并协议发行Black Hills普通股股票、增加授权债务以及修订Black Hills公司章程以增加普通股的授权股数并更改其名称，是可取的，并且符合Black Hills及其股东的最佳利益，并一致建议Black Hills股东投票（1）支持Black Hills发行提案，（2）就Black Hills股份增加议案而言，（3）就Black Hills更改名称修正案而言，（4）就Black Hills负债增加议案而言，（5）就Black Hills合并相关补偿议案而言，以及（6）就Black Hills会议休会议案而言。

在做出建议Black Hills股东批准这些提议的决定时，Black Hills董事会咨询了Black Hills管理层，以及Black Hills与合并有关的财务顾问高盛 Sachs和Black Hills与合并有关的外部法律顾问Faegre Drinker，并考虑了其他各种积极和消极的因素。以下对Black Hills董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，可能不包括Black Hills董事会考虑的所有因素。鉴于Black Hills董事会在评估合并时考虑的因素多种多样，Black Hills董事会认为，对其在做出决定时考虑的具体因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重并不实际，也没有试图对其进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。在考虑下述因素时，黑山董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。Black Hills董事会将这些信息视为一个整体，并从整体上考虑了有利于并支持其决定和建议的信息和因素。Black Hills董事会审议的重大信息和因素如下：

战略考虑.Black Hills董事会考虑了与合并的战略理由有关的一些因素，包括以下因素：

•

价值创造。Black Hills董事会认为，合并将导致一家合并运营的公司提供大量机会，为Black Hills股东以及合并后公司的客户的利益创造有意义的额外价值。此次合并将使每家公司的费率基数规模扩大一倍，总额约为114亿美元，其中电力和天然气分别约为70亿美元和44亿美元。Black Hills董事会考虑了合并中将创造的一些潜在价值来源，其中包括扩大运营规模和范围以及由此增加的投资机会、预期的运营和成本效率、合并后公司员工队伍中将汇集的一套更广泛的技能，以及通过利用Black Hills和NorthWestern现有最佳实践实现关键流程的标准化。Black Hills董事会既考虑了合并中可能创造的总体潜在价值，也考虑了创造价值的众多机会减轻了任何创造价值的特定机会将无法实现的风险这一事实。

•

对数据中心和其他大负载机会的需求不断增长。Black Hills董事会还考虑了对数据中心和其他大负载机会不断增长的需求，包括相关的负载产生和传输需求，对Black Hills的业务产生并预计将继续产生的影响。Black Hills董事会认为，与Black Hills独立运营相比，合并后的公司将更有能力在竞争激烈且充满活力的市场中抓住创造价值的机会来满足此类需求。

•

监管和地域多元化。黑山董事会认为，合并应该会导致合并后公司的收益来自更多元化的运营，无论是从监管角度还是从地域角度来看。合并后，合并后的公司将为八个州的约210万客户提供服务。电力和天然气业务的费率结构具有支持性监管机制，可促进资本的高效回收并最大限度地减少监管滞后，没有单一司法管辖区占合并业务的33%以上。在Black Hills经营所在的地理区域和监管辖区之间实现这种更大的平衡应该有助于合并后的公司增强

使其主要收入来源多样化，并促进增加财务灵活性，以及降低合并后公司对任何特定不利事件的潜在风险。

•

规模增加，能源组合多样化。Black Hills董事会认为，与独立的Black Hills相比，合并后的公司将增加规模，预计随着时间的推移，这将推动运营效率。合并后的公司电力公司将为大约700,000名客户提供服务，运营大约38,000英里的电力线路和大约2.9吉瓦的自有发电能力，这些发电能力由热、水和风的混合燃料提供燃料。该公司的天然气公用事业公司将为大约140万客户提供服务，运营大约5.9万英里的天然气管道。这将为合并后的公司带来更平衡、多样化的能源组合，即大约61%的电力和39%的天然气，从而降低NorthWestern在电力领域的集中度和Black Hills在天然气领域的集中度。随着时间的推移，这种增加的规模预计将推动整个合并后企业的运营和成本效率。

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信用状况改善。Black Hills董事会认为，随着时间的推移，由于预计合并后公司的现金流状况将有所改善、经营规模扩大以及监管管辖范围多样化，与今天的Black Hills相比，合并后公司的信用状况应该会有所改善，这可能会导致更低的借贷成本和更大的财务灵活性，包括为未来的重大资本改进提供融资，以履行其运营和维护安全可靠的电力系统的义务，以及其他有益的影响。

•

股权市场轮廓增强。Black Hills董事会认为，合并后的公司应该拥有更大的市值，这有望提升其股票市场形象。Black Hills董事会认为，更大的市值应该会使合并后的公司成为对机构投资者更具吸引力的投资，增加分析师的覆盖率，并增加其公开交易普通股的流动性。Black Hills董事会还认为，合并后公司的财务状况将允许减少对发行稀释性股权以满足资本需求的依赖，预计2026年之后不会进行股权发行，以便在签署时为合并后公司的基础资本计划提供资金。

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综合专长。Black Hills董事会认为，合并将结合每家公司的互补专业领域。预计合并后的公司将能够利用智力资本、技术专长、流程、实践和更深入、更多样化的员工队伍的经验，并利用Black Hills和NorthWestern的最佳实践。该组合还允许Black Hills解决或加强关键职位的继任计划。

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共享文化。Black Hills董事会认为，Black Hills和NorthWestern拥有共同的文化，Black Hills认为，这将导致两家公司更有效的整合，并将提高合并后公司及时实现运营效率的机会，这将对客户和股东都有利。

合并对客户的影响。Black Hills董事会评估了合并对Black Hills客户的预期影响，包括与个别公司的独立计划相比，预计合并后公司随着时间的推移会提高运营效率和降低成本。由此带来的运营和成本优化将支持在安全性、可靠性和客户服务方面的持续投资，并为客户带来长期价值。

合并对社区的影响。Black Hills董事会考虑了合并对Black Hills和NorthWestern服务的社区的预期影响，以及合并后的公司相对于Black Hills或NorthWestern在独立基础上的更大实力可能为这些社区带来的好处。Black Hills董事会还决定，在合并后，Black Hills将维持其位于南达科他州拉皮德城的总部。除了保持强大的本地员工队伍外，两家公司都拥有作为优秀企业公民的长期声誉，合并后的公司将在其合并的服务区域内保持对公民和慈善组织的支持。

合并对员工的影响.Black Hills董事会评估了合并对Black Hills员工的预期影响，认为作为一个更大、更强大、更多样化的组织，合并后的公司将拥有更强的留住、吸引和发展员工的能力，包括

职业发展的机会。此外，在与黑山薪酬委员会及其独立薪酬顾问和其他顾问进行讨论和审查后，黑山董事会确定此次合并将被视为黑山股票计划下的“控制权变更”。在做出这一决定时，Black Hills董事会考虑了几个因素，除其他外，包括合并构成适用的NorthWestern薪酬安排下的控制权变更、双方同意使用“最佳运动员”方式任命Newco的某些执行官和其他员工、NorthWestern基于时间的股权奖励规定在控制权发生变化时加速归属这一事实，以及鉴于合并未决给他们带来的不确定性，向Black Hills官员和员工提供类似待遇的保留价值。

财务考虑.Black Hills董事会考虑了合并对Black Hills的预期财务影响，包括合并预计将在合并完成后的第一个完整年度增加每家公司的每股收益，并预计合并将提高每股收益增长并维持投资级信用评级。Black Hills董事会还考虑了Black Hills和NorthWestern的历史财务状况和经营业绩，包括有关其各自盈利历史的信息。

股价.Black Hills董事会考虑了Black Hills和NorthWestern的历史股价，包括自Black Hills和NorthWestern于2025年3月开始讨论交易条款以来，基于Black Hills普通股和NorthWestern普通股各自的成交量加权平均价格，交换比率意味着大约4%的溢价。

管理层的推荐.黑山董事会考虑了黑山管理层支持合并的建议。

财务顾问的意见.Black Hills董事会考虑了于2025年8月18日向Black Hills董事会提交的高盛 Sachs的财务分析和列报方式，以及于2025年8月18日交付给Black Hills董事会的高盛 Sachs的口头意见，后以书面意见确认，截至2025年8月18日，并基于并受制于该意见中所载的因素和假设，Black Hills将根据合并协议就每股已发行的NorthWestern普通股股份支付的合并对价是公平的，从财务角度来看，对黑山。见"拟议中的合并—— Black Hills财务顾问的意见”页面开头75.

战略替代方案.Black Hills董事会审议了公用事业行业的趋势和竞争发展以及Black Hills可用的一系列战略替代方案，包括Black Hills继续作为独立实体运营的前景，或寻求与另一行业参与者进行业务合并的可能性和可行性。

尽职调查.Black Hills董事会审议并评估了Black Hills管理层和顾问进行的尽职调查结果，包括NorthWestern就合并协议向Black Hills递交的披露信函中包含的信息。Black Hills董事会还考虑了合并后预计产生的2027年、2028年和2029年各5000万美元的税前运营效率估计，这是Black Hills管理层在尽职调查过程中制定的，并被纳入提交给Black Hills董事会的某些财务分析中。

合并协议条款.Black Hills董事会审查并审议了合并协议的条款，包括与股票对价相关的交换比率是固定的，在签署合并协议和完成合并之间对NorthWestern的运营的限制，各方的陈述和保证，各方完成合并的义务的条件，各方考虑和参与有关潜在优势提议的谈判的权利，每一方撤回或以其他方式改变其对其股东的建议以支持与合并协议相关的提案的权利、每一方终止合并协议的权利以及每一方在特定情况下支付终止费的义务。见"合并协议”页面开头119详细讨论合并协议的条款和条件。

完成合并的可能性.Black Hills董事会考虑了合并将及时完成的可能性，包括合并将获得所有必要

没有不可接受的条件的监管批准，以及完成合并的所有条件都将得到满足，包括（其中包括）如果与所需政府批准有关的任何最终订单将包括或施加任何条款或条件，这些条款或条件已单独或总体上导致或将合理预期会导致对Black Hills及其子公司整体产生重大不利影响（在合并生效后），Black Hills无需完成合并，但假设Black Hills及其子公司构成与NorthWestern及其子公司规模和规模相同的合并实体集团，作为一个整体，如果合并未获得监管机构（包括FERC、MPSC、NPSC和SDPUC）的批准，则Black Hills和NorthWestern均无需完成合并。为此，Black Hills董事会进一步考虑了监管审批过程的潜在长度，合并协议规定，除某些例外情况外，可能要到2026年8月18日才能终止，在特定情况下可以再延长三个月，最多延长两次。

合并后公司治理.Black Hills董事会审议了合并协议中的公司治理条款，包括在合并完成后，Newco将继续根据南达科他州法律注册成立，公司总部位于南达科他州拉皮德城，并由Black Hills指定的六名董事（包括主席）和NorthWestern指定的五名董事（包括首席执行官）组成的十一人董事会管理。见"Newco治理和管理”页面开头152了解更多信息。

Black Hills董事会还考虑了与合并相关的潜在风险、不确定性和其他反补贴因素，包括以下方面：

合并对价.Black Hills董事会认为，合并对价由基于固定交换比例的若干股Black Hills普通股组成，因此，合并对价不会向上或向下调整以补偿合并完成前NorthWestern普通股价格的上涨或下跌，合并协议的条款不包括因NorthWestern普通股市场价格下跌而明确触发的终止权。Black Hills董事会认为，鉴于NorthWestern和Black Hills的相对内在价值和财务业绩、合并后公司将由Black Hills股东拥有的百分比以及合并协议中包含的其他结构性保护，例如Black Hills完成合并的义务的条件是NorthWestern未对其业务产生重大不利影响，这一结构是适当的，风险是可以接受的。

监管批准.Black Hills董事会考虑了与合并相关的监管批准，以及政府当局和第三方可能寻求对所需批准施加不利条款或条件或可能根本无法获得这些批准的风险。此外，Black Hills董事会考虑了阿肯色州公共服务委员会（简称“APSC”）可能启动程序以考虑其是否对合并拥有管辖权的风险，如果要确定APSC确实对合并拥有管辖权，Black Hills可能需要获得APSC批准才能完成合并。此外，Black Hills董事会考虑了监管批准程序的潜在长度、Black Hills管理层关于合并在签署后12至15个月内不会完成的预期以及如果未获得监管批准，在某些情况下，合并协议规定可能要到2027年2月18日才能终止。

截止收盘时间长度.Black Hills董事会考虑了从宣布合并到完成合并的预期时间长度可能对Black Hills普通股的市场价格、其经营业绩及其与员工、股东、行业联系人以及与Black Hills有业务往来的其他人的关系或影响Black Hills或NorthWestern的干预事件的发生产生的影响。

替代提案和其他终止费用.Black Hills董事会考虑了这样一种风险，即尽管Black Hills在某些有限的情况下有权考虑和参与有关替代交易提案的谈判，但合并协议包含有关可能支付与替代交易相关的1亿美元终止费的条款，这可能会产生阻止此类提案的效果。此外，Black Hills董事会

考虑到合并协议包括对Black Hills征求替代提案要约或参与有关此类提案的讨论的能力的其他习惯性限制，但有例外情况，或终止合并协议以就替代交易达成协议，其中任何一项都可能产生阻止提出或追求此类提案的效果，即使可能比合并更有利于Black Hills的股东。见"合并协议—终止；终止费用；费用”页面开头147有关此类费用和开支的更多信息。

对信用评级和偿债Ability的影响.Black Hills董事会认为，合并后公司的债务将高于Black Hills现有债务，合并可能导致合并后公司的信用评级低于宣布合并前的Black Hills，以及较高的债务和较低的信用评级可能对合并后公司产生的影响，包括合并后的公司可能更难支付或再融资其债务，以及合并后的公司可能需要从运营中借入或转移其现金流以偿还债务。

员工事项.Black Hills董事会考虑了合并完成前的业务不确定性可能对在合并完成前吸引、保留和激励关键人员的能力产生的影响，以及Black Hills保留池和相关员工福利事项的影响，包括构成Black Hills股票计划下“控制权变更”的合并。

行政人员及董事的额外权益.Black Hills董事会认为，Black Hills的某些高管和董事除了作为Black Hills股东的利益外，还可能与合并有关。见"Black Hills和Northwestern董事和管理人员的额外利益—— Black Hills董事和管理人员在合并中的额外利益”页面开头107了解更多信息。

转移管理.Black Hills董事会认为，由于完成合并以及规划和实施Black Hills和NorthWestern业务整合所需的大量时间和精力，可能会转移管理层对Black Hills正在进行的业务的时间和注意力。见"风险因素”页面开头23了解更多信息。

交易成本和整合.Black Hills董事会考虑到了与合并相关的大量交易和整合成本，以及合并的潜在收益可能无法实现或无法在预期的时间段内或在预期的程度内实现的可能性，以及与Black Hills和NorthWestern的业务、运营和劳动力整合相关的风险和挑战。

在考虑了这些重大因素后，Black Hills董事会得出结论，与合并相关的风险可以（1）由Black Hills减轻或管理，或者在合并之后，由合并后的公司管理，（2）在当时情况下是可以合理接受的，以及（3）鉴于整体的预期收益，被合并的潜在收益所抵消。

Black Hills董事会意识到，无法保证未来的结果，包括上述因素中所述的考虑或预期的结果，例如关于合并潜在利益的假设。应该指出的是，这份对Black Hills Board推理的解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，应结合标题下讨论的因素来阅读“关于前瞻性陈述的警示性声明”页面开头36.

Black Hills财务顾问的意见

高盛 Sachs向Black Hills董事会发表意见称，截至2025年8月18日，基于并受制于其中所载因素和假设，从财务角度来看，根据合并协议达成的兑换比率对Black Hills而言是公平的。

高盛 Sachs日期为2025年8月18日的书面意见全文，其中载列就该意见作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，并附于本联合委托书/招股章程附件B。高盛 Sachs提供咨询

服务及其对Black Hills董事会就其审议合并协议所设想的交易（就本节而言，简称“交易”）提供信息和协助的意见。对于Black Hills普通股的任何持有人应该如何就该交易或任何其他事项进行投票，高盛 Sachs的意见并非是一项建议。

在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：

•

合并协议；

•

Black Hills和NorthWestern截至2024年12月31日止五年的股东年度报告和10-K表格年度报告；

•

Black Hills和NorthWestern向股东提交的某些中期报告和10-Q表格季度报告；

•

Black Hills和NorthWestern向其各自股东发出的某些其他通信；

•

Black Hills和NorthWestern的某些公开研究分析师报告；

•

NorthWestern管理层编制的某些内部财务分析和预测；

•

the forecasts（定义见某些前瞻性财务信息款）；及

•

与Black Hills单独和备考交易预期使用某些净经营亏损结转和税收抵免有关的某些内部预测以及与NorthWestern预期使用某些净经营亏损结转和税收抵免有关的某些预测，在每种情况下均由Black Hills管理层编制并经Black Hills批准供我们使用（“NOL预测”）。

高盛还与Black Hills和NorthWestern的高级管理层成员就其对NorthWestern过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估以及与Black Hills的高级管理层成员就其对Black Hills过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估以及其战略理由以及潜在收益进行了讨论，交易；审查Black Hills普通股股票和NorthWestern普通股股票的报告价格和交易活动；将Black Hills和NorthWestern的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；并进行了其他研究和分析，并考虑了其认为适当的其他因素。

就发表意见而言，高盛 Sachs在征得Black Hills同意的情况下，依赖并承担向其提供、与其讨论或由其审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs假设在征得Black Hills同意的情况下，预测和NOL预测是在反映Black Hills管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对Black Hills或NorthWestern或其各自的任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也未向其提供任何此类评估或评估。高盛 Sachs假设将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会对Black Hills或NorthWestern产生任何不利影响，或以任何对其分析有意义的方式对交易的预期收益产生任何不利影响。高盛还假设，该交易将根据合并协议中规定的条款完成，而无需放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。

高盛 Sachs的意见并未涉及Black Hills参与交易的基本商业决策，或与Black Hills可能拥有的任何战略替代方案相比，该交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛 Sachs的意见仅涉及从财务角度对Black Hills的公平性，截至该意见发表之日，根据合并协议的交换比率。高盛 Sachs的意见并不就合并协议的任何其他条款或方面或

交易或合并协议所设想的或就交易订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，包括交易对任何类别证券的持有人、债权人或Black Hills的其他支持者的公平性或与此相关的任何对价；也不涉及就交易向Black Hills或NorthWestern的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是相对于交易中根据合并协议的交换比率还是其他。高盛 Sachs的意见必然基于当日生效的经济、货币、市场和其他条件，而截至其发表意见之日高盛 Sachs可获得的信息和高盛 Sachs不承担根据其发表意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。此外，对于Black Hills普通股或NorthWestern普通股股票在任何时候的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对Black Hills、NorthWestern或交易的潜在影响，或者对于交易对Black Hills或NorthWestern的偿付能力或生存能力或Black Hills或NorthWestern在到期时支付各自义务的能力的影响，高盛不发表任何意见。高盛 Sachs的意见获得高盛 Sachs公平委员会的批准。

以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向Black Hills董事会提交的重大财务分析的摘要。然而，以下摘要并不意味着对高盛 Sachs进行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以公开宣布交易前最后一个交易日即2025年8月18日或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

隐含溢价。高盛 Sachs比较了反映根据合并协议的交换比率（通过将交换比率0.98乘以61.62美元，即Black Hills普通股股票在2025年8月15日的收盘价）的西北大学普通股每股60.39美元的隐含价值所代表的溢价，该溢价与：

•

55.39美元，是Northwestern普通股股票于2025年8月15日的收盘价（简称“最后交易价格”）；以及

•

59.51美元，为截至2025年8月15日的52周内Northwestern普通股股票的最高收盘价（简称“52周高价”）。

高盛 Sachs还比较了根据合并协议的交换比率0.98所代表的溢价，具体涉及：

•

0.94，基于自2025年3月18日以来Black Hills普通股和NorthWestern普通股的成交量加权平均价格的Black Hills普通股和NorthWestern普通股的交换比率和

•

0.94，基于自2015年8月15日以来Black Hills普通股与NorthWestern普通股的10年平均交换比率的Black Hills普通股与NorthWestern普通股的交换比率。

该分析表明，根据合并协议将向NorthWestern股东支付的每股价格代表：

•

以最后交易价格为基础溢价9.0%；

•

在52周高价基础上溢价1.5%；

•

基于自2025年3月18日以来Black Hills普通股和NorthWestern普通股的成交量加权平均价格的Black Hills普通股和NorthWestern普通股的交换比率，溢价4.4%；以及

•

基于自2015年8月15日以来Black Hills普通股和NorthWestern普通股之间的平均交换比率的Black Hills普通股和NorthWestern普通股的交换比率，溢价4.5%。

说明性贴现现金流分析。

Black Hills on a standalone basis。使用这些预测，高盛 Sachs对Black Hills进行了说明性贴现现金流分析，以推导出Black Hills普通股每股说明性现值的范围。使用年中惯例将现金流折现和折现率从6.00%到6.75%不等，反映对Black Hills加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将截至2025年6月30日的折现为现值（i）预测中反映的Black Hills在2025至2029财年的无杠杆自由现金流估计，以及（ii）Black Hills的一系列说明性终值，这些终值是通过应用终端年度退出EBITDA倍数10.25x至11.00x计算得出的，Black Hills将产生的EBITDA的终端年度估计，正如预测所反映的那样（该分析暗示永续增长率从2.0%到3.0%不等）。终端年度退出EBITDA倍数区间由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑Black Hills历史交易倍数进行测算。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”）得出了这样的贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括Black Hills的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和Black Hills的贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标。

高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，得出了Black Hills的说明性企业价值范围。然后，高盛从其为Black Hills得出的说明性企业价值范围中减去Black Hills由Black Hills管理层提供并批准供高盛 Sachs使用的Black Hills净债务金额，从而得出Black Hills的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以Black Hills完全稀释后的流通股数量，该数量由Black Hills管理层提供并经批准供高盛 Sachs使用，使用库存股票法，得出每股说明性现值范围为57.47美元至70.58美元。

西北地区在独立基础上。使用Forecasts，高盛 Sachs对NorthWestern进行了说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的每股NorthWestern普通股现值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为5.75%至6.50%，反映了对NorthWestern的加权平均资本成本的估计，高盛将截至2025年6月30日的折现为现值（i）预测中反映的对NorthWestern在2025至2029财年的无杠杆自由现金流的估计，以及（ii）NorthWestern的一系列说明性终值，这些终值是通过应用终端年度退出EBITDA倍数10.50x至11.25x计算得出的，对NorthWestern将产生的EBITDA的终端年度估计，正如预测中所反映的那样（该分析暗示永续增长率从2.8%到3.7%不等）。终端年份退出EBIDTA倍数区间由高盛 Sachs利用专业判断和经验，综合考虑西北航空历史交易倍数进行测算。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括NorthWestern的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和NorthWestern的贝塔，以及美国金融市场的某些财务指标。

通过将上面推导出的现值范围相加，高盛 Sachs为NorthWestern导出了说明性企业价值的范围。然后，高盛从其为NorthWestern得出的说明性企业价值范围中减去NorthWestern的净债务金额，该金额由NorthWestern的管理层提供并批准供高盛 Sachs使用，从而得出NorthWestern的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以NorthWestern完全稀释后的流通股数量，该数量由Black Hills管理层提供并经批准供高盛 Sachs使用，使用库存股法，得出每股说明性现值范围为57.91美元至68.81美元。

备考合并公司。使用Forecasts，高盛 Sachs对备考合并公司进行说明性贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的备考合并公司每股普通股现值。使用年中惯例对现金流折现，折现率范围为5.875%至6.625%，反映了Black Hills（6.00%至6.75%）和NorthWestern（5.75%至6.50%）的加权平均资本成本的算术平均值，高盛 Sachs截至2025年6月30日的折现现值（i）对无杠杆自由现金的估计

预测中反映的2025至2029财年备考合并公司的流动情况和（ii）备考合并公司的一系列说明性终值，计算方法是将期末年度退出EBITDA倍数从10.375倍至11.125倍应用于备考合并公司将产生的EBITDA的期末年度估计，如预测中所反映的那样（该分析暗示永续增长率从2.2%至3.2%不等）。采用Black Hills（10.25x至11.00x）和NorthWestern（10.50x至11.25x）终端年度退出EBITDA倍数的算术平均值确定终端年度退出EBIDTA倍数区间。

高盛 Sachs通过将上面得出的现值范围相加，得出了备考合并公司的说明性企业价值范围。然后，高盛 Sachs从其为备考合并公司得出的说明性企业价值范围中减去由Black Hills管理层提供并批准供高盛 Sachs使用的备考合并公司的净债务金额，从而得出备考合并公司的说明性股权价值范围。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以备考合并后公司的完全稀释后流通股数量，该数量由Black Hills管理层提供并经批准供高盛 Sachs使用，使用库存股法，得出每股说明性现值范围为61.45美元至74.00美元。

未来股价分析的说明性现值。

Black Hills on a standalone basis。使用这些预测，高盛 Sachs对Black Hills普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先通过对Black Hills在2027和2028财年的每股收益（“EPS”）估计应用13.5倍至15.5倍的未来十二个月市盈率（简称“NTM P/E”）的说明性范围，计算出Black Hills截至12月31日在2026和2027财年的每股说明性未来价值。这一NTM P/E倍数估计的说明性范围，是高盛 Sachs利用其专业判断和经验，在考虑到Black Hills当前和历史NTM P/E倍数的情况下得出的。

然后，高盛萨克斯使用预测数据添加了预计在2026至2027财年年底期间向Black Hills普通股股票持有人支付的每股Black Hills普通股累计股息。然后，高盛萨克斯使用8.3%的说明性贴现率将Black Hills普通股每股说明性未来价值贴现到2025年6月30日，反映了Black Hills股权成本的估计。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括公司的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。该分析得出的隐含现值范围为每股Black Hills普通股57.39美元至66.44美元。

西北地区在独立基础上。使用这些预测，高盛 Sachs对NorthWestern普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先通过将NTM P/E的14.0倍至16.0倍的说明性范围应用于对NorthWestern在2027和2028财年每一财年的每股收益的估计，计算出截至12月31日NorthWestern在2026和2027财年的说明性每股未来价值。这一NTM P/E倍数估计的说明性范围，是高盛 Sachs利用其专业判断和经验，在考虑了西北航空当前和历史NTM P/E倍数的情况下得出的。

然后，高盛萨克斯使用预测数据添加了预计在2026和2027财年年底之前向NorthWestern普通股持有人支付的每股NorthWestern普通股累计股息。然后，高盛 Sachs使用7.6%的说明性贴现率将Black Hills普通股每股说明性未来价值贴现至2025年6月30日，反映了对NorthWestern股权成本的估计。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括NorthWestern的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。该分析得出的隐含现值范围为每股Black Hills普通股53.68美元至61.99美元。

备考合并公司。使用Forecasts，高盛 Sachs对备考合并公司普通股每股说明性未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先计算了说明性的未来价值，每

2026和2027财年截至12月31日的备考合并公司的份额，方法是将13.75x至15.75x的NTM P/E倍数的说明性范围应用于2027和2028财年各财年的备考合并公司每股收益估计。这一NTM市盈率倍数估计的说明性范围是通过对Black Hills（13.5x至15.5x）和NorthWestern（14.0x至16.0x）的NTM市盈率倍数进行算术平均得出的。

然后，高盛 Sachs使用预测将预计在2026和2027财年年底之前支付给备考合并公司普通股持有人的备考合并后公司普通股的累计每股股息加上。然后，高盛 Sachs使用8.0%的说明性贴现率将备考合并后公司普通股每股说明性未来价值贴现到2025年6月30日，反映了Black Hills（8.3%）和NorthWestern（7.6%）的估计算术平均股权成本。该分析得出的隐含现值范围为每股Black Hills普通股58.94美元至68.43美元。

一般

公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛萨克斯意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。而是高盛萨克斯在综合考虑其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性做出的认定。上述分析中用作比较的任何公司或交易均无法与Black Hills或NorthWestern或拟进行的交易直接进行比较。

高盛 Sachs编制这些分析的目的是为了丨高盛 Sachs就截至2025年8月18日根据合并协议对Black Hills的交换比率从财务角度而言的公平性向Black Hills董事会提供意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，Black Hills、NorthWestern、高盛或任何其他人均不承担责任。

交换比例是通过Black Hills和NorthWestern之间的公平谈判确定的，并得到了Black Hills董事会的批准。在这些谈判过程中，高盛-萨克斯为布莱克希尔斯提供了建议。然而，高盛没有向Black Hills或Black Hills董事会建议任何具体的交换比率，也没有建议任何具体的交换比率构成交易的唯一适当的交换比率。

如上所述，高盛对黑山董事会的意见是黑山董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公允性意见进行的分析，其全部内容均参照附件B所附高盛 Sachs的书面意见进行了限定。

高盛 Sachs及其关联公司（统称“高盛关联实体”）从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及他们管理或投资于其或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票持有Black Hills、NorthWestern、其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或合并协议所设想的交易中可能涉及的任何货币或商品。高盛 Sachs就拟进行的交易担任Black Hills的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判

根据合并协议。在截至2025年8月18日的两年期间内，高盛投资银行业务未受Black Hills或其关联公司的聘用，以提供已确认补偿的财务顾问或承销服务。在截至2025年8月18日的两年期间内，高盛投资银行业务未被NorthWestern及其关联公司聘用以提供经高盛确认补偿的财务顾问或承销服务。高盛也可能在未来向Black Hills、NorthWestern及其各自的关联公司提供财务顾问和/或承销服务，而对于这些情况高盛投资银行业务可能会获得补偿。

截至2025年8月18日，高盛 Sachs关联实体（i）对Black Hills和/或其关联公司没有直接的GS本金投资（定义见下文），以及（ii）对NorthWestern和/或其关联公司（定义见下文）没有直接的GS本金投资。

在高盛信息墙上的公开方（“公开方”）以及在其日常各项业务活动过程中，高盛关联实体也可能拥有相关各方的权益证券，和/或其各自的关联机构因从事做市、交易执行、清算、托管、融资融券及其他类似融资交易、融券及相关活动（包括通过代理第三方执行其交易或作为委托人向市场参与者提供流动性，以及任何相关的套期保值、其他风险管理或库存管理）（统称“做市活动”）而产生的权益证券，其持仓变动较为频繁。监管、信息和运营方面的障碍将公众方面与高盛投资银行业务区分开来。

就本联合委托书/招股说明书本节而言，（x）高盛 Sachs依据其账簿和记录（i）除非另有说明，计算所有金额和（ii）确定一个实体是另一个实体的关联公司、投资组合公司、子公司还是拥有多数股权的子公司，以及（y）以下术语具有以下定义：

GS Principal投资（包括任何相关承诺）是（i）对高盛关联实体为其自身账户持有的股本权益或股本证券的直接资产负债表投资，或（ii）对由高盛 Sachs关联实体管理的基金持有的股本权益的直接投资，该基金主要为TERM2 Sachs关联实体和/或其现任和前任雇员而非第三方客户的利益服务。GS本金投资不包括与高级担保贷款、夹层贷款、仓库贷款、具有固定回报率的优先股或其他类似类型的融资交易（也可能受到套期保值或其他风险缓释工具的约束）有关的做市活动、股权衍生品、可转换债务工具或认股权证或股权激励者产生的股权。GS信安投资也不包括由高盛关联实体管理的基金进行的投资，这些基金几乎完全是为第三方客户的利益服务的基金（“GS客户基金”），基金可以与相关方或其各自的关联实体一起共同投资和/或对其进行投资。作为GS客户资金的投资管理人，高盛关联实体在做出购买、出售、持有或就任何金融工具进行投票或采取任何其他行动的决策时，必须对GS客户资金履行受托责任。

相关实体（如适用）是个人或实体的子公司、关联公司、投资组合公司和/或由其管理的基金。

Black Hills Board选择高盛 Sachs作为其财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在与该交易类似的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2025年8月14日的信函协议，Black Hills就该拟进行的交易聘请了高盛 Sachs担任其财务顾问。Black Hills和高盛 Sachs之间的聘书规定了30,000，000美元的交易费，其中5,000，000美元将在交易公告时支付，其余部分将视交易完成情况而定。此外，Black Hills已同意偿还高盛 Sachs的某些费用，包括律师费和支出，并就各种责任（包括联邦证券法规定的某些责任）向高盛 Sachs和相关人员作出赔偿。

西北板的建议及其合并理由

在2025年8月18日举行的西北董事会会议上，西北董事会审议并审议了合并协议的条款，一致决定合并协议

以及完成由此设想的交易，包括合并，是可取的，并且符合西北公司股东的最佳利益，并批准西北公司执行、交付、履行合并协议以及完成由此设想的交易，包括合并。西北董事会建议西北股东投票“赞成”通过西北合并提案.

在达成批准合并协议和合并的决定以及建议NorthWestern股东投票通过合并协议时，NorthWestern董事会与其财务和法律顾问以及NorthWestern Management进行了广泛磋商，并考虑了拟议合并的多项替代方案，包括作为一家独立能源公司的持续增长以及收购、被收购或与第三方合并的潜力。在这类备选方案中，西北航空董事会认为拟议的合并符合西北航空和西北航空股东的最佳利益。西北银行董事会决定批准合并协议和合并，并向西北银行股东建议他们投票支持通过合并协议，是基于多种因素。这些因素包括但不限于以下考虑因素，这些因素没有按任何相对重要性顺序列出：

战略理由；股东价值

NorthWestern董事会考虑了与合并的战略理由和NorthWestern股东根据合并协议将获得的价值有关的几个因素，包括但不限于以下因素：

•

NorthWestern的当前、历史和预测财务状况以及独立运营的结果。

•

与合并给西北公司股东带来的机会相比，与作为一家独立公司实现西北公司长期战略计划相关的风险调整概率。

•

事实上，在交割时，每位NorthWestern股东将有权获得该NorthWestern股东所拥有的每一股NorthWestern普通股0.98股Black Hills普通股。

•

该意见于2025年8月18日口头送达并通过送达日期为2025年8月18日的书面意见予以确认，由格林希尔向NorthWestern Board提交，内容涉及从财务角度来看，与NorthWestern普通股（不包括NorthWestern作为库存股票拥有的NorthWestern普通股的股份以及Black Hills或Merger Sub拥有的NorthWestern普通股的股份）持有人的交换比率的公平性，该意见是基于并以所考虑的事项为前提的，所遵循的程序，所做的假设以及所进行的审查的各种限制和资格，如题为“拟议中的合并——西北航空财务顾问的意见”下方。

•

西北航空董事会认为，合并将创建一家一流的公用事业公司，其规模得到加强，客户和燃料组合比西北航空在独立基础上所能实现的更加多样化，并拥有满足未来能源需求的运营专业知识、规模和财务资源。

•

从几个角度来看，合并后公司的多样性更大，包括但不限于扩大的地理范围、多元化的监管环境以及均衡的费率基础和客户组合。

•

Northwestern和Black Hills对卓越的客户服务、卓越的运营、创新的能源解决方案、可靠性、可负担性和安全性有着共同的坚定承诺。

•

与NorthWestern单独实现的目标相比，合并后的公司将更有能力抓住增值增长机会。

•

Northwestern普通股和Black Hills普通股的历史和当前市场价格。

•

增强的备考每股收益概况以及由此产生的增强合并后公司股东股息支付的潜力。

•

西北董事会认为，随着时间的推移，合并应该会通过整合和整合某些职能而产生运营效率和增长机会。

•

西北航空董事会认为，合并将有利于西北航空目前服务的地区，同时在整个合并后的服务区域内保持强大的运营和领导存在，这与合并前西北航空和黑山的做法一致，西北航空董事会认为这将对合并后的公司有利。

•

NorthWestern Board对NorthWestern的其他战略选择的分析，包括作为一家独立公司的持续增长以及收购、被收购或与其他第三方合并的潜力。

•

Black Hills的隐含估值为西北航空未来其他潜在收购方的任何出价创造了一个“底线”。

•

西北航空董事会认为，订立合并协议不会阻碍一项优越的西北航空提案，为西北航空股东提供了实现价值最大化的机会。

•

Northwestern Management对该交易的推荐。

合并协议条款

西北董事会审议了合并协议的条款和条件，包括但不限于以下内容：

•

西北董事会认为，合并协议的条款，包括各方的陈述、保证和契诺以及各自义务的条件，是公平合理的。

•

西北航空董事会认为，合并协议的条款作为一个整体，为合并的完成提供了一定程度的确定性，包括：（1）在合并完成之前需要满足的条件，例如收到NorthWestern和Black Hills的股东批准和监管批准，预计将得到满足，（2）合并协议不包含融资条件，（3）在有限的情况下，Black Hills可以终止合并协议或更改或修改其关于其股东批准就合并发行Black Hills普通股的建议。

•

西北董事会认为，合并后的公司不会因合并而失去投资级评级。

•

合并协议规定，在某些情况下，并在某些条件下，允许NorthWestern就构成或合理预期将导致更优的NorthWestern提案（如合并协议中所定义）的业务合并或收购的非邀约提议向第三方提供信息并与其进行谈判。

•

在合并协议规定的某些情况下，Black Hills可能需要向NorthWestern支付金额为1亿美元的终止费。

•

Black Hills承诺（其中包括）（1）将存续公司的运营总部设在南达科他州拉皮德城，并在其他司法管辖区维持两家公司的办事处，包括目前由每家公司维持的每个公用事业服务地区的公用事业运营总部，（2）在合并完成后的十二个月内，为Northwestern和Black Hills的每位持续雇员的利益维持不低于合并前提供的年度基本工资或工资率，（3）在考虑到所有相关因素，包括职责、地理位置、任期等的基础上，在基本等同的基础上对待类似情况的持续雇员

资格和能力，以及（4）将每位持续雇员在Black Hills和NorthWestern各自的服务（以及在上述任何前任雇主的服务，前提是在合并完成前Black Hills或NorthWestern认可并准确反映在其雇员的记录中）视为为所有目的在合并后公司或其任何子公司的服务，包括确定参与奖励和健康福利福利福利的资格、福利水平、归属和福利应计，美国西北航空董事会认为，这将对合并后的公司有利。

•

紧随合并之后，合并后的公司董事会将由十一名成员组成，其中五名成员由NorthWestern指定，合并后公司的首席执行官和首席财务官将分别由NorthWestern现任首席执行官和首席财务官担任，NorthWestern董事会现任主席最初将担任合并后公司提名和治理委员会主席，NorthWestern董事会认为所有这些都将对合并后公司的利益产生回报。

Northwestern的财务顾问的意见

NorthWestern董事会考虑了该意见，该意见于2025年8月18日口头送达，并通过送达日期为2025年8月18日的书面意见予以确认，即从财务角度来看，交换比率与NorthWestern普通股（不包括NorthWestern作为库存股票拥有的NorthWestern普通股的股份以及Black Hills或Merger Sub拥有的NorthWestern普通股的股份）持有人之间的公平性，该意见是基于并受制于所考虑的事项，所遵循的程序，所作的假设以及所进行的审查的各种限制和资格，如题为“拟议中的合并——西北航空财务顾问的意见”下方。格林希尔的书面意见全文附于本联合委托书/招股说明书附件C。

风险和潜在负面因素

除上述因素外，西北董事会在审议合并和合并协议时还发现并考虑了若干不确定因素、风险和其他潜在负面因素，包括但不限于：

•

合并对价的固定交换比率部分，该部分不会调整以补偿合并完成前Black Hills股价的潜在下跌。

•

在某些成交条件未能达成的情况下，合并可能无法及时完成或根本无法完成，尤其包括（1）Black Hills的股东批准与合并有关的Black Hills普通股发行，（2）监管许可，以及（3）监管批准可能会施加可能对合并后公司的运营和价值产生不利影响的条件。

•

如果不能完成合并对西北航空的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移，以及潜在的员工减员和对西北航空的业务以及与客户和供应商的关系的潜在影响。

•

在合并完成前对NorthWestern开展业务的限制，这可能会延迟或阻止NorthWestern承接在合并完成前可能出现的商业机会。

•

NorthWestern的董事和执行官可能在合并中拥有与NorthWestern股东的一般利益不同或除此之外的利益，包括由NorthWestern的执行官的雇佣和薪酬安排产生的某些利益，以及他们将受到合并影响的方式。见"Black Hills和Northwestern董事和高级管理人员的额外利益—— Northwestern董事和执行官在合并中的额外利益”页面开头112了解更多信息。

•

对NorthWestern征求或参与有关替代业务合并交易的讨论或谈判的能力的限制，但有特定的例外情况，以及NorthWestern董事会理解的在合并协议规定的某些情况下要求NorthWestern向Black Hills支付金额为1亿美元的终止费，虽然可能具有阻止第三方提出竞争性业务合并交易的效果，但这些限制是Black Hills愿意签订合并协议的条件，并且考虑到（其中包括）合并对NorthWestern股东的预期利益，这些限制是合理的。

•

Black Hills和NorthWestern之间未能实现所有预期的战略和其他利益的风险，包括但不限于将Black Hills和NorthWestern的业务、运营和劳动力合并的挑战，以及预期的运营效率和成本节约可能无法实现或实现成本将高于预期的风险。

•

合并后的公司在合并后将有大量额外债务，这些债务可能会对合并后公司的运营产生不利影响。

•

与合并相关的大量交易成本。

•

标题为“风险因素”页面开头23.

西北航空董事会认为，总体而言，合并对西北航空及其股东的潜在好处超过了上述风险。

上述对西北委员会在得出其结论和建议时考虑的因素的讨论包括西北委员会考虑的主要因素，但并非旨在详尽无遗，可能不包括西北委员会考虑的所有因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，西北董事会认为这并不可行，也没有试图对其考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重。相反，西北委员会是根据它所考虑的全部信息做出决定的。就个人而言，每位董事可能对特定因素或考虑给予了或多或少的权重。需要注意的是，这份对西北板的推理和本节中提供的某些信息的解释具有前瞻性，应结合《关于前瞻性陈述的警示性声明”页面开头36.

Northwestern的财务顾问的意见

在为评估合并而举行的西北大学董事会2025年8月18日会议上，格林希尔发表了口头意见，并通过送达日期为2025年8月18日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期并在遵守其中所载限制和假设的情况下，从财务角度来看，交换比率对西北大学普通股（不包括西北大学作为库存股拥有的西北大学普通股股份以及Black Hills或Merger Sub拥有的西北大学普通股股份）持有人而言是公平的。

根据NorthWestern与格林希尔之间的聘书，NorthWestern已同意向格林希尔支付30,000，000美元的交易费，其中3,000，000美元由NorthWestern在提交书面意见时支付，其中27,000，000美元取决于合并的完成情况。NorthWestern还同意偿还格林希尔的某些自付费用

由其就其聘用事宜作出赔偿，并将就其聘用可能产生的若干责任向格林希尔作出赔偿。

就其意见而言，格林希尔，其中包括：

•

审查了合并协议草案，以及某些相关文件；

•

审查了Northwestern和Black Hills各自的某些公开财务报表；

•

审查了与NorthWestern和Black Hills各自相关的某些其他可公开获得的业务、运营和财务信息；

•

审阅了由NorthWestern Management提供给格林希尔或与其讨论的有关NorthWestern的某些信息，包括财务预测以及其他财务和运营数据，包括由NorthWestern Management编制并经批准供NorthWestern Management使用的NorthWestern的财务预测（我们在本联合委托书的本节中指/招股书为“Northwestern Forecasts”）；

•

审阅了Black Hills Management向格林希尔提供或与之讨论的有关Black Hills的某些信息，包括财务预测和其他财务及运营数据，包括Black Hills Management编制并经批准供NorthWestern使用的Black Hills财务预测（我们在本联合委托书/招股说明书的这一节中将其称为“Black Hills Forecasts”）；

•

与西北航空高层讨论了西北航空过去和现在的运营和财务状况以及前景；

•

与Black Hills和NorthWestern的高管讨论了Black Hills过去和现在的运营和财务状况以及前景；

•

分析了通过对未来无杠杆现金流和一个终值进行贴现，以认为合适的贴现率计算的NorthWestern和Black Hills得出的估值；

•

分析了基于某些财务信息和我们认为相关的某些上市公司的隐含估值倍数为NorthWestern和Black Hills分别得出的估值；

•

基于上述分析得出的NorthWestern和Black Hills在备考合并公司中的隐含相对所有权范围以及各自的隐含交换比率范围；

•

参加了NorthWestern及其法律顾问代表和Black Hills及其法律顾问代表的讨论和谈判；以及

•

进行了其他分析并考虑了格林希尔认为适当的其他因素。

格林希尔在得出其意见时，未经独立核实，假定和依赖向格林希尔公开获得、提供或以其他方式提供的、由其审阅或与其讨论过的信息和数据的准确性和完整性。关于NorthWestern Forecasts，格林希尔假设这些NorthWestern Forecasts是在反映NorthWestern管理层目前可获得的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的，并且格林希尔依赖NorthWestern Forecasts得出其意见。关于黑山预测，格林希尔假设此类黑山预测是在反映黑山管理层目前可获得的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的，而格林希尔依赖黑山预测得出其意见。对于Northwestern Forecasts、Black Hills Forecasts或其所依据的假设，格林希尔不发表任何意见。

本公司在得出意见时，格林希尔未对NorthWestern或Black Hills的资产或负债（或有或有）进行独立评估或评估，格林希尔也未向其提供任何此类评估或评估。格林希尔假设，经NorthWestern同意，此次合并将被视为联邦所得税目的的免税重组。格林希尔假设合并将根据最终已执行的合并协议中规定的条款完成，而格林希尔进一步假设该协议在所有重大方面与其审查的最新草案相同，并且不放弃合并协议中规定的任何重大条款或条件。格林希尔进一步

假设将获得完成合并所需的所有政府、监管机构和其他各方的同意和批准，而不会对NorthWestern、Black Hills、合并或合并的预期利益产生任何对格林希尔分析有意义的影响。格林希尔不是法律、监管、会计或税务专家，他依赖NorthWestern和Black Hills及其各自的顾问就此类问题所做的评估。格林希尔的意见必然是基于截至书面意见发表之日止的财务、经济、市场和其他有效条件，以及格林希尔可获得的信息。需了解后续进展可能会影响格林希尔的意见，格林希尔对其意见不存在更新、修改、重申的义务。

格林希尔财务分析摘要

以下是格林希尔就提出上述意见向Northwestern Board作出的呈报中包含的重大财务和比较分析的摘要。然而，以下摘要并不意味着对格林希尔进行的分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表格林希尔对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解格林希尔进行的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，因为这些表格本身并不是对格林希尔财务分析的完整描述。在不考虑财务分析的叙述性描述的情况下考虑下表所列数据，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对格林希尔的财务分析产生误导性或不完整的看法。

贴现现金流分析

利用NorthWestern和Black Hills预测中提供的财务预测以及格林希尔可用的其他材料（包括截至2025年8月15日的市场数据，即分析时最近的前一天市场收盘时），格林希尔对NorthWestern和Black Hills进行了单独的贴现现金流分析，方法是计算NorthWestern在截至（i）2025年12月31日至2029年12月31日和（ii）2025年12月31日至2027年12月31日止年度预计产生的独立的无杠杆税后自由现金流的估计现值，预计Black Hills将在截至（i）2025年12月31日至2029年12月31日和（ii）2025年12月31日至2027年12月31日的年度内产生，以及相应的终值。“现值”是指未来现金流量或金额的现值，是通过考虑宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、资本结构、所得税、预期回报和其他适当因素的贴现率，对这些未来现金流量或金额进行折现而得。

格林希尔计算NorthWestern和Black Hills在相应期末的剩余价值或“终值”，方法是（i）分别取NorthWestern和Black Hills截至2029年12月31日和2027年12月31日止年度的净收入，（ii）应用由格林希尔根据其专业判断和经验确定的终端增长率，得出终端净收益，以及（iii）对NorthWestern终端净收益应用14.5x至17.5x的选定终端倍数范围，就NorthWestern而言，并对Black Hills终端净收入应用14.0x至17.0x的选定终端倍数范围，以Black Hills为例。终端倍数的选定范围是由格林希尔根据其专业判断和经验估计的，并考虑了Northwestern Forecasts和Black Hills Forecasts，以及选定可比公司分析部分中概述的选定同行的相应P/E倍数（如适用）。

然后根据NorthWestern和Black Hills各自的估计加权平均资本成本，使用选定的贴现率范围计算NorthWestern和Black Hills各自的现金流（包括2025年现金流的相应部分）和终值的现值（截至2025年6月30日），在NorthWestern的情况下为6.35%至6.85%，在Black Hills的情况下为6.50%至7.00%。NorthWestern和Black Hills的估计加权平均资本成本是使用资本资产定价模型得出的——这是一个财务框架，其中考虑了某些指标，例如

长期美国国债、资本结构、税率，以及在精选可比公司分析部分列出的NorthWestern、Black Hills和精选同行的股票波动系统性风险。

格林希尔使用贴现现金流分析的结果计算出（i）西北大学普通股和黑山普通股的一系列企业价值和（ii）隐含的估计每股股权价值（或股价），方法是减去估计的综合净债务金额，得出总股权价值，并将总股权价值除以完全稀释的流通股。净债务金额（考虑到股权投资和/或非控股权益，如适用）分别根据截至2025年6月30日止期间的公开财务报表对NorthWestern和Black Hills进行了计算。截至2025年8月15日，NorthWestern Management和Black Hills Management分别确定了已发行的NorthWestern普通股和已发行的Black Hills普通股的完全稀释股份。下表反映了根据本节所述贴现现金流分析，在截至（a）2025年12月31日至2029年12月31日和（b）2025年12月31日至2027年12月31日期间，NorthWestern普通股和Black Hills普通股的隐含估计每股股权价值的高低，由格林希尔在进行这些分析时计算得出：

2025E – 2029年：

西北地区		黑山
隐含股价		隐含股价
低	高	低	高
$52.93	$65.43	$57.68	$73.64

2025e – 2027e：

西北地区		黑山
隐含股价		隐含股价
低	高	低	高
$53.48	$65.39	$55.43	$69.53

格林希尔使用NorthWestern普通股和Black Hills普通股的隐含估计每股股权价值的高低来计算（i）利用NorthWestern的高隐含每股股权价值和Black Hills的低隐含每股股权价值的隐含交换比率范围，以及（ii）利用NorthWestern的低隐含每股股权价值和Black Hills的高隐含每股股权价值的隐含交换比率范围。与合并协议中规定的0.98交换比率相比，这些分析的结果总结如下：

2025E – 2029年：

隐含汇率区间		合并汇率
西北偏低/ 高黑山	西北偏高/ 低黑山	合并汇率
0.7187x	1.1344x	0.98

2025e – 2027e：

隐含汇率区间		合并汇率
西北偏低/ 高黑山	西北偏高/ 低黑山	合并汇率
0.7693x	1.1797x	0.98

精选可比公司分析

格林希尔进行了全公司可比上市公司分析，将NorthWestern和Black Hills的选定财务信息、比率和倍数与格林希尔选定的上市公司的相应数据进行了比较。

西北地区全公司比较中使用的公司有：

•

IDACORP, Inc.

•

Portland General Electric Company

•

MDU资源集团有限公司。

•

Avista Corporation

•

黑山

Black Hills全公司比较中使用的公司有：

•

IDACORP, Inc.

•

Portland General Electric Company

•

MDU资源集团有限公司。

•

Avista Corporation

•

西北地区

格林希尔还观察了TXNM Energy，Inc.的选定财务信息、比率和倍数，仅供参考和参考，但未将TXNM Energy，Inc.包括在其全公司可比上市公司分析中，因为TXNM Energy，Inc.受制于公开宣布的未决私有化交易。尽管没有一家被选中的公司可以与NorthWestern或Black Hills直接进行比较，但格林希尔选择上述每家上市公司的原因之一是，除其他原因外，这些公司是在相关行业拥有业务或业务的上市公司，或者为进行分析，可能被视为与NorthWestern或Black Hills的运营（如适用）相似或合理相似。然而，由于NorthWestern和Black Hills的业务、运营和前景与选定公司的业务、运营和前景之间存在先天差异，格林希尔认为，仅依赖选定的公众公司分析的数值结果是不合适的，因此也不是。

据此，格林希尔还对NorthWestern和Black Hills的业务、财务和经营特点及前景与所选公司之间可能影响每家公司的公开交易价值的差异做出了定性判断，以便提供一个考虑定量分析结果的背景。这些定性判断主要涉及NorthWestern和Black Hills与所选公司分析中包含的公司之间不同的商业模式、规模、增长前景、收入组合以及监管或运营风险程度。对于这些公司各个估值参数的相对可比性，格林希尔也做出了判断。格林希尔的分析基于所选公司的公开数据和信息，包括FactSet Research Systems Inc、股票研究分析师、公开文件、NorthWestern Forecasts和Black Hills Forecasts发布的信息。

对于每一家中选公司，格林希尔比较了财务信息并审查了除其他信息外的以下比率：

•

截至2025年8月15日的普通股收盘价（在本联合委托书/招股说明书的本节中称为“价格”）除以2025年和2026年估计每股收益或“EPS”（在每种情况下，不受任何公开宣布的未决合并交易的影响，不包括一次性项目）的比率，通常称为市盈率或“P/E”。

•

企业价值的比率（我们在这份联合代理声明的这一节中提到/招股说明书为“EV”，计算为总股本价值，由该公司最近一次公开提交的文件中报告的完全稀释的流通股数量乘以该公司2025年8月15日的普通股收盘价得出，加上债务面值，加上少数股东权益，减去现金和现金等价物，减去对未合并关联公司的投资（在每种情况下，不受任何公开宣布的未决合并交易的影响），作为2025年和2026年EBITDA的倍数（在每种情况下，不受任何公开宣布的未决合并交易的影响）。

EBITDA是指相关公司在扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益。当EBITDA减少到计入与负债相关的利息时，称为“EBITDA减去利息”。

从这些分析中，基于其专业判断和经验，格林希尔选择了它认为对其分析最有意义的倍数区间。NorthWestern和Black Hills全公司比较分析中使用的公司所隐含的多个区间以及选取的格林希尔多个区间汇总如下：

NorthWestern Select可比公司分析

公制

2025E
P/E

2026年E
P/E

2025E
EV/
EBITDA

2026年E
EV/
EBITDA

可比公司（低/高）

13.1x/21.4x

12.5x/19.7x

8.3x/15.3x

7.8x/12.4x

NWE选定范围（低/高）

14.5x/17.5x

13.5x/16.5x

9.8x/10.8x

9.0x/10.0x

黑山精选可比公司分析

公制

2025E
P/E

2026年E
P/E

2025E
EV/
EBITDA

2026年E
EV/
EBITDA

可比公司（低/高）

13.1x/21.4x

12.5x/19.7x

8.3x/15.3x

7.8x/12.4x

BKH选定范围（低/高）

14.0x/17.0x

13.0x/16.0x

9.5x/10.5x

8.8x/9.8x

格林希尔将选定的倍数范围应用于相应的西北地区预报和黑山预报。在P/E的情况下，格林希尔直接得出NorthWestern普通股和Black Hills普通股的隐含估计NorthWestern和Black Hills每股股权价值的高低。在EV/EBITDA的情况下，格林希尔得出了隐含的估计NorthWestern和Black Hills EV的高低分位数，然后格林希尔从中减去净债务金额（考虑到股权投资和/或非控股权益，如适用）得出总股本价值，并将总股本价值除以完全稀释后的流通股，计算出NorthWestern普通股和Black Hills普通股的隐含估计每股股本价值的高低分位数。根据截至2025年6月30日的公开财务报表计算，NorthWestern和Black Hills的净债务金额（考虑到股权投资和/或非控股权益）截至2025年6月30日。截至2025年8月15日，Northwestern Management和Black Hills Management分别确定了Northwestern已发行普通股和Black Hills已发行普通股的完全稀释股份。这些分析的结果总结如下：

	西北地区隐含股价						黑山隐含股价
公制	低			高			低			高
2025E P/E		$	52.64		$	63.53		$	57.06		$	69.28
2026年P/E		$	51.21		$	62.59		$	55.33		$	68.09
2025E EV/EBITDA		$	49.76		$	60.15		$	48.00		$	59.49
2026E EV/EBITDA		$	46.35		$	57.23		$	49.47		$	62.66

然后，格林希尔使用NorthWestern普通股和Black Hills普通股的隐含估计每股股权价值的高和低来计算（i）利用NorthWestern的高隐含每股股权价值和Black Hills的低隐含每股股权价值的隐含交换比率范围，以及（ii）利用NorthWestern的低隐含每股股权价值和Black Hills的高隐含每股股权价值的隐含交换比率范围，而在每种情况下，根据合并协议的交换比率为0.98。

隐含汇率区间

公制

西北偏低/
高黑山

西北偏高/
低黑山

合并汇率

2025E P/E

0.7598x

1.1135x

2026年P/E

0.7520x

1.1313x

2025E EV/EBITDA

0.8365x

1.2531x

2026E EV/EBITDA

0.7398x

1.1454x

0.98

其他信息

格林希尔观察到某些附加信息，仅供参考，这些信息未被视为其发表意见的财务分析的一部分，包括以下内容：

股票研究目标价格分析。

利用FactSet Research Systems Inc.发布的信息和股票研究分析师截至2025年8月15日最新发布的报告，格林希尔审查了九位股票研究分析师发布的NorthWestern普通股最近价格目标和六位股票研究分析师发布的Black Hills普通股最近价格目标，以供参考。这些目标反映了每位分析师对Northwestern普通股和/或Black Hills普通股（如适用）未来公开市场交易股价的估计，不会折现到现值或进一步调整。此次审查提出的范围为每股Northwestern普通股56.00美元至69.00美元，每股Black Hills普通股57.00美元至76.00美元。

然后，格林希尔使用NorthWestern普通股和Black Hills普通股的估计每股股权价值的高和低来计算（i）利用NorthWestern的高隐含每股股权价值和Black Hills的低隐含每股股权价值的隐含交换比率范围，以及（ii）利用NorthWestern的低隐含每股股权价值和Black Hills的高隐含每股股权价值的隐含交换比率范围。

	隐含汇率区间
	西北偏低/ 高黑山			西北偏高/ 低黑山
	0.7368x			1.2105x

52周交易区间分析。

利用截至2025年8月15日的市场数据，格林希尔回顾了截至2025年8月15日（含）的52周内NorthWestern普通股和Black Hills普通股的历史交易区间。根据FactSet Research Systems Inc.公布的信息，NorthWestern普通股和Black Hills普通股在52周期间的盘中低点和盘中高点之间的区间分别为每股50.43美元至59.89美元和每股54.92美元至65.59美元。然后，格林希尔使用NorthWestern普通股和Black Hills普通股的每股股权价值的高低来计算（i）使用NorthWestern的高隐含每股股权价值和Black Hills的低隐含每股股权价值的隐含交换比率范围，以及（ii）使用NorthWestern的低隐含每股股权价值和Black Hills的高隐含每股股权价值的隐含交换比率范围。

	隐含汇率区间
	西北偏低/ 高黑山			西北偏高/ 低黑山
	0.7689x			1.0905x

相对贡献分析。

格林希尔进行了贡献分析，该分析回顾了备考基于某些运营和财务指标，Northwestern和Black Hills各自对合并后业务的贡献，

包括2025日历年的估计净收入、2025日历年的估计EBITDA、2025日历年的估计运营资金、2025日历年的估计EBITDA减去利息以及截至2025年8月15日的市值。

格林希尔的分析基于NorthWestern Forecasts和Black Hills Forecasts，NorthWestern Management和Black Hills Management提供的信息，以及截至2025年8月15日的市场数据。

上述计算得出了隐含相对股权贡献和隐含交换比率的估计，如下所述。

隐含相对权益贡献

西北地区

黑山

暗示
兑换率

当前市场估值

市值

41.8%

58.2%

0.8989x

净收入

2025E

41.4%

58.6%

0.8846x

EBITDA

2025E

43.6%

56.4%

0.9686x

EBITDA减利息

2025E

42.4%

57.6%

0.9230x

FFO

2025E

41.9%

58.1%

0.9013x

备考增值/稀释分析。

格林希尔进行了每股收益增加/稀释分析，供参考，其中需要审查潜力备考合并对西北航空预计每股收益的财务影响备考截至2027年12月31日至2029年12月31日止年度的基础，不影响合并产生的任何潜在协同效应、合并效益或成本节约。NorthWestern的预估财务数据基于NorthWestern Forecasts，Black Hills的预估财务数据基于Black Hills Forecasts。这一分析表明，此次合并将增加西北航空截至2027年12月31日至2029年12月31日各年的估计每股收益。合并后的公司所取得的实际结果可能与预计结果有所不同，并且变化可能是重大的。

格林希尔指出，仅供参考，合并协议允许在2025年8月15日及之后直至合并完成之前发行某些新的NorthWestern普通股和/或Black Hills普通股，并确定合并协议设想的此类发行不会对其分析产生重大影响。

一般

上述摘要并不旨在完整描述格林希尔所进行的分析，而是以摘要形式简单描述格林希尔为发表意见而进行的重大分析。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。在得出其意见时，格林希尔并未对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的重视，也未就任何个别分析或因素，孤立地考虑，是否支持或不支持其意见形成意见。相反，格林希尔在确定其意见时考虑了所执行的所有因素和分析。因此，格林希尔认为，必须将上述摘要及其分析作为一个整体来考虑，选择其中的部分而不考虑其所有分析，可能会造成对其分析和意见所依据的过程的不完整看法。格林希尔的分析基于其认为合理的假设，包括有关一般业务和经济

条件和行业特定因素。基于对未来结果的预测或预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方或其顾问无法控制的众多因素或事件的影响。因此，格林希尔的分析不一定表示实际值或未来可能实现的实际结果，哪些值可能高于或低于所示数值。此外，格林希尔的分析不是也不打算成为评估或以其他方式反映实际可以买卖企业的价格。此外，在格林希尔的分析中没有任何一家公司被用作比较，可以与NorthWestern、Black Hills或此次合并直接比较。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测或预测存在重大差异，NorthWestern、Black Hills或格林希尔或任何其他人均不承担责任。

交换比例是通过西北航空和黑山之间的公平谈判确定的，并得到了西北航空董事会的批准。在这些谈判期间，格林希尔向西北委员会提供了建议。然而，格林希尔没有向西北大学或西北大学董事会建议任何具体的交换比率，也没有建议任何具体的交换比率构成合并的唯一适当对价。格林希尔的意见并未以任何方式涉及进行或实施合并的基础商业决策。

格林希尔的意见获得格林希尔公平意见委员会的同意。

格林希尔或其关联公司过去曾经、目前正在提供以及未来可能向NorthWestern、Black Hills或其各自的与合并无关的关联公司提供投资银行和其他金融服务，而对于这些服务格林希尔或其关联公司已经获得并预计将获得补偿，包括在格林希尔意见发布之日之前的两年期间内，与向NorthWestern、Black Hills或其各自的关联公司提供的信贷额度有关；就NorthWestern某些已发行通知提供的债务资本市场咨询服务，Black Hills或其各自的关联公司；就美国私募配售和向机构投资者的后续发行担任NorthWestern或某些关联公司的代理；以及与Black Hills的ATM计划相关的ATM佣金。在上述两年期内，格林希尔或其关联公司从NorthWestern和/或其关联公司收到的与合并无关的此类服务的费用总额约为117.6万美元，从Black Hills和/或其关联公司收到的费用总额为164.65万美元。

格林希尔是瑞穗银行股份有限公司和瑞穗证券美国有限责任公司的关联公司，也是财务咨询部门。它是一家国际公认的投资银行公司，定期从事提供与并购相关的财务顾问服务。NorthWestern选择格林希尔作为与合并有关的财务顾问，是基于格林希尔在类似交易中的经验、其在投资界的声誉以及其对能源行业内电力和公用事业部门的熟悉程度。

格林希尔的意见是西北董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为西北董事会对合并的看法的决定性因素。

某些前瞻性财务信息

理所当然，Black Hills和NorthWestern均未公开披露对各自未来财务业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的长期预测、预测或估计，或内部预测、预测或估计，原因包括基本假设和估计的不确定性以及影响行业的不断变化的格局。为了编制Newco财务报表并结合对合并的分析，Black Hills和Northwestern利用了2024年内部开发的2025年至2029年期间的某些非公开未经审计的前瞻性财务信息：

•

有关Black Hills作为独立公司，由Black Hills管理层编制（「 Black Hills Standalone Forecast 」）；

•

有关NorthWestern作为独立公司，由NorthWestern管理层编制（“NorthWestern Standalone Forecast”）；及

•

与Newco有关，由Black Hills和NorthWestern的管理层通过添加Black Hills Standalone Forecast和NorthWestern Standalone Forecast编制，并进行调整以反映交易成本、潜在协同效应、消除Black Hills在2027年、2028年和2029年的独立预测股权需求以及合并的其他影响（“Newco Forecast”）。

Black Hills Standalone Forecast、Northwestern Standalone Forecast、Newco Forecast被统称为“Forecasts”。

正如在"拟议合并——合并背景，”Black Hills Standalone Forecast和Northwestern Standalone Forecast于2025年4月4日左右由各方交换。此后，两家公司的管理层及其各自的财务顾问编制了Newco预测，该预测于2025年7月28日左右完成，随后提交给Black Hills董事会和Northwestern董事会。Newco预测也已提供给高盛 Sachs和格林希尔，供其在各自的财务分析中使用，前提是Northwestern Board也审查了不包括潜在协同效应的Newco预测，如脚注5所述“纽科预测”如下，而格林希尔在其财务分析中使用了相同的方法，在每种情况下均在“拟议中的合并—— Black Hills财务顾问的意见”和“拟议中的合并——西北航空财务顾问的意见.”

这些预测并非为了公开披露而编制，而是在本联合委托书/招股说明书中进行了摘要，因为这些预测已提供给Black Hills Board、Northwestern Board、高盛和格林希尔（如适用），并在导致执行合并协议的过程中使用。包含此信息不应被视为表明Black Hills Board、Northwestern Board、高盛 Sachs、格林希尔或此信息的任何其他接收方认为或现在认为这些预测是任何一家公司的重要信息或必然预测未来实际结果。不应将这些预测解释为或依赖于财务指导。预测摘要不包括在本联合代理声明/招股章程中，以诱使任何股东对将在特别会议上投票的提案投赞成票或影响任何股东作出任何投资决定。

应结合本联合代理声明/招股说明书中披露的限制、假设和其他因素，并结合各自公开文件中包含的有关Black Hills和NorthWestern的历史财务报表和其他信息，包括各公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的已审计财务报表以及各公司随后的10-Q表格季度报告中包含的未经审计的季度财务报表，对预测进行评估（如果有的话）。请参阅“在哪里可以找到更多信息.”

对预测的限制

编制这些预测的目的并不是为了遵守在美国适用的公认会计原则（我们称之为“GAAP”）、美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已发布准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。

Black Hills和NorthWestern的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文件所载的预期财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，对预期财务信息不承担任何责任，也不否认与之有任何关联。本联合代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的Black Hills和NorthWestern的独立审计师的报告仅与其中指定的Black Hills或NorthWestern先前发布的历史财务报表相关。这些报告不以任何方式延伸到预测，不应被解读为这样做。

尽管预测和某些基本假设的摘要以数字上的特殊性呈现，但这些信息不是事实，不应被视为必然预测未来的实际结果。这些预测反映了许多假设和估计，其中许多是高度不确定的，甚至是投机性的。预测涵盖了一个较长的时期，这类信息按其性质

每年都变得不那么具有预测性（这既是因为预测更遥远未来的固有限制，也是因为不正确的假设或估计的影响可能会复合并被放大）。

这些预测是前瞻性陈述。可能影响实际结果并导致预测无法实现的重要因素包括意外的外部事件、不准确或不完整的数据、有缺陷的假设、人为偏见、各管理团队在编制各公司独立预测时所使用的方法之间的不一致、预测过程本身的错误，以及“关于前瞻性陈述的警示性声明.”因此，无法保证预测将会实现，实际结果可能比预测中包含的结果大得更好或更差。公司或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、顾问或其他代表均未就Black Hills、Northwestern或Newco的最终业绩与预测中包含的信息或预测将实现的信息相比作出或作出任何陈述。

预测没有考虑到在其编制日期之后发生的任何情况或事件，该日期比特别会议将举行的预期日期早六个月以上。除适用的联邦证券法要求的范围外，我们不打算并明确否认任何责任更新或以其他方式修改预测，即使自编制预测以来发生了使其不准确的事件，即使预测所依据的任何估计或假设被证明是错误的。我们无法保证，如果预测是在合并协议日期或本联合代理声明日期编制/招股说明书，将使用类似的估计和假设。

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，请股东注意不要依赖预测。

The Black Hills Standalone Forecast

下表总结了来自Black Hills Standalone Forecast的关键项目，如果有的话，应仅结合本联合代理声明/招股说明书中披露的限制、假设和其他因素加以考虑：

	截至12月31日止年度，
（金额以百万计，每股数字除外）	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
可用于普通股的净收入		$	298		$	324		$	346		$	377		$	413
EBITDA(1)		$	842		$	930		$	1,016		$	1,092		$	1,162
每股收益		$	4.08		$	4.26		$	4.46		$	4.72		$	5.07
每股股息		$	2.70		$	2.80		$	2.92		$	3.04		$	3.16
资本支出		$	1,002		$	859		$	822		$	1,089		$	909
股票发行		$	226		$	100		$	115		$	200		$	50

(1)

未计利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”），一种非公认会计准则财务指标，定义为净收入加上净利息费用、所得税费用、折旧、摊销费用，不包括AFUDC的权益部分。EBITDA不应被视为净收入或任何其他GAAP衡量标准的替代方案。见"非GAAP财务指标”下方。

Black Hills考虑以下财务指标来指导其独立预测的发展：

•

实现每股收益复合年增长率（2023年基准年为3.75美元）为4%至6%；

•

维持定向资金从运营（“FFO”）到债务的比率为14%至15%；

•

维持55%或以下的债务与总资本化目标；和

•

提供55%至65%的股息支付目标范围。

除其他外，编制Black Hills Standalone Forecast时使用的一些假设包括：

•

天气正常；

•

公用事业监管案卷的建设性和及时结果；

•

每年两到四次新的监管费率审查备案；

•

数据中心盈利贡献2025年5% +增长至2028年10% +；和

•

年度股息增长率为4%。

Black Hills不打算更新或以其他方式审查Black Hills独立预测，以反映自编制此类信息以来存在的情况或反映意外事件的发生，包括在任何或所有基本假设被证明是错误的情况下。此外，Black Hills不打算更新或修改这份联合代理声明/招股说明书中的Black Hills独立预测，以反映总体经济或行业状况的变化。

The Northwestern Standalone Forecast

下表汇总了Northwestern Standalone Forecast中的关键行项目，如果有的话，这些项目应仅与本联合委托书/招股说明书中披露的限制、假设和其他因素一起考虑：

	截至12月31日止年度，
（金额以百万计，每股数字除外）	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
净收入		$	224		$	234		$	246		$	259		$	269
EBITDA(1)		$	645		$	676		$	712		$	748		$	794
每股收益		$	3.63		$	3.79		$	3.98		$	4.20		$	4.35
每股股息		$	2.64		$	2.68		$	2.72		$	2.76		$	2.80
资本支出(2)		$	531		$	549		$	557		$	554		$	551

(1)

EBITDA，一种非GAAP财务指标，定义为净收入加上净利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用，不包括AFUDC的权益部分。EBITDA不应被视为净收入或任何其他GAAP衡量标准的替代方案。见"非GAAP财务指标”下方。

(2)

资本支出包括AFUDC股权。

NorthWestern考虑以下财务目标来指导其独立预测的发展：

•

实现每股收益复合年增长率（2024年基准年为3.40美元）为4%至6%；

•

实现4%至6%的费率基础复合年增长率（2024年基准年为53.8亿美元）；

•

将定向FFO与债务比率维持在14%或更高；

•

维持50至55%的债务与总资本化目标；和

•

交付60%至70%的股息支付目标范围。

除其他外，编制西北地区独立预测时使用的一些假设包括：

•

天气正常；

•

公用事业监管案卷的建设性和及时结果；

•

预测期内无市场发行股权；及

•

来自Colstrip发电设施的增量所有权权益的收益未反映在预测中。NorthWestern的计划包括2025年提交的监管批准申请，以解决与Colstrip收购相关的成本回收问题，该收购于2026年1月1日结束。

The Newco forecast

下表总结了Newco预测中的关键细列项目，如果有的话，应仅结合上述和其他地方所述的限制、假设和其他因素加以考虑：

	截至12月31日止年度，
（金额以百万计，每股数字除外）	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
可用于普通股的净收入(1)		$	522		$	555		$	622		$	661		$	704
EBITDA(2)		$	1,487		$	1,606		$	1,778		$	1,891		$	2,006
每股收益			(3)			(3)		$	4.49		$	4.77		$	5.08
每股股息			(3)			(3)		$	2.86		$	2.91		$	2.97
资本支出(4)		$	1,533		$	1,408		$	1,379		$	1,643		$	1,460
股票发行		$	226		$	100		$	0		$	0		$	0

(1)

普通股可获得的净收入不包括2026年与交易相关的成本。

(2)

EBITDA，一种非GAAP财务指标，定义为净收入加上净利息费用、所得税费用、折旧、摊销费用，不包括AFUDC的权益部分。EBITDA不应被视为净收入或任何其他GAAP衡量标准的替代方案。见"非GAAP财务指标”下方。

(3)

由于预计完成合并的时间表，Newco预测没有包括对2025年或2026年每股收益和每股股息的预测。

(4)

资本支出包括AFUDC股权。

(5)

如上所述，Northwestern Board还审查了不包括2027-2029财年协同效应影响的Newco预测，如下文所述，这些预测在编制此处显示的Newco预测时是假设的，而格林希尔在其财务分析中也使用了同样的假设。若不计这些协同效应，Newco Forecast对2027、2028和2029财年每股收益的预期分别为4.21美元、4.48美元和4.78美元。

除其他外，编制新能源公司预测时使用的一些假设包括：

•

根据合并协议的条款，合并将于2026年底完成，且没有做出任何重大让步以确保获得所需的法定批准（在“拟议合并——与合并相关的监管事项”），两家公司总共承担了1亿美元的交易相关成本；

•

除上文脚注5所述外，Newco管理层将能够识别并成功执行实现净协同效应和合并的其他影响，这些影响将有利于Newco在2027、2028和2029年的每股收益；

•

Newco董事会将继续定期宣布季度股息，2027年、2028年和2029年的每股股息金额每年增长约2%；和

•

Newco董事会将采取融资策略，尽量减少稀释性股票发行，同时保持强劲或稳固的投资级信用评级；

•

除上述情况外，构成Newco预测基础的Black Hills Standalone Forecast和Northwestern Standalone Forecast编制过程中使用的所有假设和估计都反映了两家公司合并后将继续拥有的业绩。

非GAAP财务指标

预测中包含或源自的某些衡量标准可能被视为非公认会计准则财务衡量标准。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑或作为其替代，预测中使用的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似标题的金额进行比较。这些非公认会计原则措施包含在本联合委托书/招股说明书中，是因为这些信息已提供给Black Hills Board、Northwestern Board、高盛和格林希尔以及某些其他方，并在导致执行合并协议的过程中使用，如本联合委托书/招股说明书其他部分所述。

EBITDA是一种非GAAP财务指标，因为它不包括计入净收入（亏损）的金额，这是根据GAAP计算的最直接可比指标。这一衡量标准不应被视为替代净收入（亏损）或根据公认会计原则得出的其他衡量标准。SEC规则，否则将要求非GAAP财务指标与GAAP财务指标的对账，不适用于向Black Hills董事会或西北董事会或其各自的财务顾问提供的与合并等拟议业务合并相关的非GAAP财务指标，如果披露包含在像这份联合代理声明这样的文件中/招股说明书。此外，Black Hills董事会、Northwestern董事会或其各自的管理层成员或财务顾问在各自对合并的评估中没有依赖调整后财务措施的对账。因此，Black Hills和NorthWestern均未提供预测中包含的调整后财务指标与相关GAAP财务指标的对账。

会计处理

此次合并将按照会计的收购方法和SEC的规定进行会计处理。出于会计和财务报告目的，Black Hills将被视为收购公司。如需更多信息，请参阅“未经审核备考简明合并财务资料”以及从第页开始的与之相关的说明154.Black Hills的历史财务报表将是Newco的历史财务报表。截至合并完成时，NorthWestern的资产和负债将按其公允价值入账，并在其财务报表中与Black Hills的资产和负债合并。这将导致记录商誉金额，该金额代表转让对价超过西北航空可辨认净资产公允价值的部分。Black Hills在合并后发布的财务报表将仅反映合并后Newco业务的运营情况，不会追溯重述以反映NorthWestern的历史财务状况或运营结果。

本联合委托书所载的所有未经审计的备考合并财务信息/招股书采用企业合并会计的取得法编制。收购价格的最终分配将在合并完成后，并在完成分析以确定西北航空业务资产和负债的公允价值后确定。因此，最终采购会计调整可能与未经审计的备考调整存在重大差异。与本联合委托书/招股说明书所载未经审计的备考合并财务信息相比，西北航空业务的资产公允价值的任何下降或负债公允价值的增加将产生增加记录的商誉金额的影响。Black Hills普通股股价的上涨或下跌将产生商誉增加或减少的影响，视情况而定。商誉金额不受西北航空股价变动影响。

合并的重大美国联邦所得税后果

以下讨论总结了合并对NorthWestern普通股股票的美国持有人（定义见下文）在合并中将其NorthWestern普通股股票交换为Black Hills普通股股票的重大美国联邦所得税后果。讨论基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都是截至本《守则》发布之日有效的，并且所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力），并且所有这些都受到不同的解释。这个

讨论假设合并将根据合并协议完成，并在本联合代理声明/招股说明书中进一步说明。根据外国、州或地方法律或除与美国联邦所得税有关的法律以外的美国联邦法律产生的税务考虑，未在本联合代理声明/招股说明书中提及。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的Northwestern普通股的受益所有人：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托具有根据适用的美国财政部法规有效的被视为美国人（如《守则》所定义）的有效选择，则为信托；或者

•

对其收入征收美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。

本讨论仅适用于自生效之日起将其持有的NorthWestern普通股股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的NorthWestern普通股美国持有人。本摘要不是对合并的所有税务后果的完整描述，尤其不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》或2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的财政部条例以及根据该法案或与之相关的政府间协议）产生的任何替代性最低税、非劳动收入医疗保险缴款税或《守则》第280G条（这可能导致NorthWestern在某些交易相关补偿方面的税收减免损失）产生的任何后果。本讨论不涉及非美国持有者的持有者。本讨论并未涉及美国联邦税收的所有方面，这些方面可能与特定美国持有人根据其特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人相关，例如：

•

银行、储蓄机构、共同基金或其他金融机构；

•

合伙企业、S公司或其他传递实体（或合伙企业、S公司或其他传递实体的投资者）；

•

保险公司；

•

免税组织或政府组织；

•

股票和证券、商品或货币的交易商或经纪人；

•

选择使用盯市会计方法的证券交易者；

•

个人退休或其他递延账户；

•

持有Northwestern普通股股份作为跨式、对冲、增值财务状况、建设性出售、转换、整合或其他风险降低交易的一部分的人；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

受控外国公司；

•

被动对外投资企业；

•

“功能货币”不是美元的人员；

•

非美国公民或居民的人士；

•

美国侨民；

•

因此类收入在“适用的财务报表”上确认而被要求加速确认任何毛收入项目的人员；

•

实际或建设性地拥有（或在截至根据合并处置该持有人的NorthWestern普通股之日止的五年期间的任何时间实际或建设性地持有）5%或更多的NorthWestern普通股的持有人；和

•

通过行使员工股票期权、作为限制性股票奖励、或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得其Northwestern普通股股份的股东。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有NorthWestern普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。合伙企业和这类合伙企业的合伙人应就合并对其造成的税务后果咨询其税务顾问。

本摘要不是税务建议，也不旨在完整分析或讨论与合并相关的所有美国联邦所得税考虑因素。合并对您的实际税务后果可能很复杂，将取决于您的具体情况以及不在Black Hills或NorthWestern控制范围内的因素。您应该咨询您自己的税务顾问，了解合并的税务后果（包括合并中收到的Black Hills普通股的所有权和处置）在您的特定情况下，包括任何替代最低税和任何州、地方或外国和其他税法以及这些法律的任何潜在变化的适用性和影响。

结业条件税务意见

完成合并的一个条件是，Black Hills和NorthWestern将分别收到Faegre Drinker（或其他国家认可的税务顾问）和Morgan Lewis（或其他国家认可的税务顾问）的意见，日期为合并结束之日，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。这些意见将基于Black Hills和NorthWestern提供的在合并完成时交付的证书，以及某些惯常的事实假设。

这两种税务意见都不会对美国国税局具有约束力。Black Hills和NorthWestern没有也不打算就与合并有关的任何事项寻求IRS的任何裁决，因此，无法保证IRS不会不同意或质疑本文所述的任何结论。

合并的税务后果

如果合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，则合并对NorthWestern普通股美国持有人的重大美国联邦所得税后果一般如下：

以Northwestern普通股股份交换Black Hills普通股股份

将其所有Northwestern普通股股份交换为Black Hills普通股股份的美国持有人一般不会在该交易所为美国联邦所得税目的确认收益或损失，除非是收到的现金（如果有的话），以代替Black Hills普通股的零碎股份（有关零碎股份收到的此类现金的税务处理，见下文）。每个美国持有人在合并中获得的Black Hills普通股股份（包括任何零碎股份）中的总税基将等于该美国持有人在合并中交出的NorthWestern普通股股份中的总调整税基。美国持有人在合并中收到的Black Hills普通股股份的持有期（包括任何零碎股份）将包括该美国持有人在合并中交出的NorthWestern普通股股份的持有期。如果美国持有人持有不同块的NorthWestern普通股（通常是在不同日期或以不同价格获得的NorthWestern普通股），该美国持有人应咨询其税务顾问有关

100

确定合并中收到的Black Hills普通股特定股份的税基和/或持有期。

收到现金代替零碎股份

不会将Black Hills普通股的零碎股份分配给与合并有关的NorthWestern普通股的美国股东。作为合并的一部分，以现金代替Black Hills普通股的零碎股份的美国持有人通常会确认资本收益或损失，其衡量标准是为这类零碎股份收到的现金与美国持有人在可分配给零碎股份的NorthWestern普通股股份中的税基部分之间的差额。如果Black Hills普通股的这类零碎股份的持有期超过一年，这种资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非企业纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。在不同时间或不同价格收购西北地区普通股不同区块的美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下应如何确定收益或损失。

备用扣缴和信息报告

向美国持有人支付任何现金，以代替与合并有关的Black Hills普通股的零碎股份，通常将受到信息报告的约束，并可能受到美国联邦备用预扣税的约束。为防止备用预扣税，Northwestern普通股的美国持有人应向交易所代理提供一份填妥的IRS表格W-9，证明该美国持有人的正确纳税人识别号码，并且该美国持有人不受备用预扣税的约束，并遵守所有适用的备用预扣税规则，或以其他方式确立适用的备用预扣税豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则，从支付给Northwestern普通股股票的美国持有人的款项中预扣的任何金额可以被允许作为美国持有人联邦所得税责任的退款或抵免，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。未提供正确纳税人识别号的，国税局可以对其进行处罚。

前面的讨论仅作为对合并的重大美国联邦所得税后果的概述。它不是对所有可能对你很重要的潜在税收影响的完整分析或讨论。因此，我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解合并在您的特定情况下产生的具体税务后果，包括纳税申报报告要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响以及税法中任何拟议变更的影响。

与合并有关的监管事项

一般而言

就合并而言，Black Hills和Northwestern需要获得多个美国联邦和州公用事业、反垄断和其他监管机构的批准或同意，或向其提交文件。根据合并协议，每一方完成合并的义务的一个条件是，获得以下美国联邦和州监管批准、同意和备案（统称为“必要的法定批准”），已成为最终命令，并且不包括或施加任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施，这些承诺、条款、条件、义务、承诺、制裁或其他措施已单独或合计导致或合理预期将导致监管重大不利影响（如下文进一步描述）：

•

根据HSR法案向DOJ和FTC提交的文件，将由Black Hills和Northwestern各自提交，以及根据HSR法案适用的等待期随后到期或终止；

•

根据《联邦权力法》（简称“FPA”）第203条向FERC提交备案并获得其批准；

101

•

向下列国家监管委员会（简称“申购国委员会”）备案并征得其同意：

•

MPSC，

•

NPSC，

•

SPDUC和，

•

只有在需要时，APSC；和

•

向美国联邦通信委员会（简称“FCC”）提交文件并征得其同意。

这些所需的法定批准中的每一项将在下文进一步说明。

尽管根据适用法律可能需要或寻求其他政府备案、同意或批准，但上述所需的法定批准是各方确定为重要的或以各方完成合并的义务为条件的唯一政府备案、同意或批准。合并还可能受到其他多个联邦、州或地方司法管辖区的政府当局根据这些司法管辖区的反垄断和公用事业法规或其他适用法律进行的审查。有可能一个或多个政府机构将启动程序，以确定它们是否对合并拥有管辖权。在任何审查机关被确定对合并交易拥有管辖权的情况下，无法保证审查机关将允许适用的法定等待期届满或审查机关将完全终止适用的法定等待期，或以其他方式无限制或条件（难以预测或量化）批准合并，如果合并完成将对合并后的公司产生重大不利影响。

尽管Black Hills和NorthWestern各自认为他们将获得所需的法定批准和交易的任何其他重大批准，但无法保证将获得所有这些批准，或者，如果获得这些批准，则不会包含可合理预期在合并完成后对合并后公司产生重大不利影响的条款或条件。基于所需法定批准程序的当前状态，各方正在努力，假设完成合并的所有其他条件都得到满足，以在2026年下半年完成合并。如果一个或多个监管机构举行听证会或诉讼程序或以其他方式开启调查，合并的完成可能要到2027年第一季度才会发生，如果有的话。

Black Hills打算提交Black Hills Required Proposals，Northwestern打算将Northwestern合并提案（在每种情况下连同其他提案）提交给其各自的股东在其各自的特别会议上，如上文所述“关于黑山特别会议和投票的信息”页面开头39和“关于西北特别会议和投票的信息”页面开头48.政府机构可能不会在此类会议日期之前批准合并，这可能会在Black Hills的股东和NorthWestern的股东批准与合并有关的提案后的相当长一段时间内推迟或阻止合并的完成。合并完成的任何延迟都可能降低合并的预期收益，或导致额外的交易成本、收入损失或与围绕交易的不确定性相关的其他影响。此外，除其他事项外，政府机构可能会以Black Hills和NorthWestern订立协议以剥离其合并后业务或资产的一部分为条件，或可能根据特定的商业行为规则限制合并后业务的运营，以此作为其对合并所需的法定批准的条件。政府机构还可能对合并后公司的业务征收大量额外成本，包括要求合并后的公司与公用事业客户分享不成比例的合并预期或实现的收益，或要求其他财务承诺，例如向客户提供费率信贷。接受任何此类条件可能会削弱合并对合并后公司的好处，并导致额外成本、收入损失或其他影响。或者，拒绝这些条件可能会导致Black Hills和NorthWestern与政府实体发生诉讼，这可能会推迟合并或导致合并被放弃。

102

在会议召开后，Black Hills和NorthWestern就解决对合并的任何监管异议以及可能继续完成合并所需的任何条款和条件作出的任何决定预计不需要额外的股东批准。

正如更全面地描述在“合并协议—终止；终止费用；费用”页面开头147，如规定的法定批准条件未获满足，则一方一般可在此之后终止合并协议的初始外部日期2026年8月18日可延长三个月至多两次，直至2027年2月18日。

最终订单

与所需法定批准有关的结束条件只有在所需法定批准成为最终命令时才会得到满足，这要求（i）该命令未被撤销、中止、禁止、撤销、废止或暂停并具有完全效力和效力；以及（ii）如适用，在可能完成合并之前法律规定的任何强制性等待期已届满或终止。

监管材料的不利影响

只有当所需法定批准的最终命令不包括或强加任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施，而这些承诺、条款、义务、承诺、制裁或其他措施单独或合计已导致或合理预期将导致合并协议中定义的“监管重大不利影响”时，才会满足与所需法定批准相关的结束条件。

监管重大不利影响是指任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施，这些承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施在合并生效后单独或合计会或合理预期会对Newco及其子公司的财务状况、资产、负债、业务或经营业绩产生重大不利影响，但在合并前以相对于NorthWestern及其子公司整体规模的规模计量。

各方已同意，批准或强加（根据合并协议第6.03节并在Black Hills和NorthWestern的共同批准下）在与获得任何所需法定批准的任何备案相关的首次申请中提出的任何承诺或协议，或任何实质上相同或导致实质上相同效果的任何类似条件、要求或类似项目，不应被视为或促成监管实质性不利影响。

监管努力

根据合并协议的条款，Black Hills和NorthWestern各自同意尽其合理的最大努力采取或促使被采取所有行动，并与另一方一起做并协助和合作做所有必要、适当或可取的事情，以促使完成合并的条件在合理可行的情况下尽快得到满足，其中包括：

•

向政府实体或第三方提交所有必要的备案；

•

共同准备并促使向SEC提交表格S-4上的注册声明，这份联合代理声明/招股说明书构成其中的一部分；

•

获得合并协议中定义的所需同意，以及完成合并所必需、适当或可取的所有其他第三方同意；

•

获得必要的法定批准和政府实体的所有其他同意，这些批准是必要的、适当的或可取的，以完成合并和合并协议所设想的其他交易；和

•

执行和交付任何必要、适当或可取的额外文书，以完成合并和合并协议所设想的交易。

103

根据合并协议的条款，Black Hills和NorthWestern已同意相互合作，以确定是否需要就合并采取任何行动或提交文件，并寻求任何此类行动、同意、批准或豁免或提出任何此类文件。Black Hills和NorthWestern还同意相互提供与合并协议所设想的交易有关的任何适用法律下的任何申请或其他备案所需的所有信息。Black Hills和NorthWestern不得采取任何行动，包括收购任何资产、财产、业务或个人，这可能会合理地预期会大大增加未获得或作出与合并所需法定批准相关的任何同意或备案的风险。Black Hills和NorthWestern还同意尽其合理的最大努力避免或消除政府实体根据任何反垄断法就合并或与授予任何必要的法定批准有关可能主张的每一个障碍，以便能够在合理可能的情况下尽快完成交易。然而，尽管有上述义务，Black Hills和NorthWestern将没有义务进行任何努力或采取任何行动，如上文所述，单独或总体上会导致或合理预期会导致监管实质性不利影响。

反垄断和高铁法案事项

FTC和DOJ频繁审查合并等交易的反垄断法下的合法性。HSR法案以及根据该法案颁布的规则和条例规定，包括合并在内的某些交易，在向DOJ和FTC提交所需信息和材料并且适用的等待期到期或终止之前，不得完成。NorthWestern和Black Hills预计将根据HSR法案就合并协议下的拟议交易提交文件。因此，Black Hills和Northwestern正在准备合并前通知和报告表，以提交给美国司法部和联邦贸易委员会。HSR法案要求各方在提交HSR申请后遵守30个日历日的等待期，然后才能完成交易，除非美国司法部和联邦贸易委员会提前终止等待期，或者，如果美国司法部或联邦贸易委员会向Black Hills和Northwestern发出额外信息和文件材料请求，则延长等待期。如果双方未在HSR法案等待期到期或提前终止后的12个月内完成合并，Black Hills和NorthWestern将需要向DOJ和FTC提交新的合并前通知和报告表，并等待新的HSR法案等待期到期或提前终止，双方才能完成合并。由于HSR法案下的许可在适用的等待期到期或终止后仅在12个月内有效，根据合并协议的条款，Black Hills和Northwestern已同意在提交与其他所需法定批准相关的初始申请和申请后，根据HSR法案向FTC和DOJ提交各自的合并前通知和报告表。

在合并之前或之后的任何时间，美国司法部或联邦贸易委员会可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止合并或寻求剥离Black Hills、NorthWestern或其子公司的大量资产。私人当事人和州检察长在某些情况下也可以根据反垄断法提起诉讼。根据对与两家公司所从事业务相关的现有信息的审查，Black Hills和NorthWestern认为合并将获得HSR法案规定的必要许可。然而，不能保证不会以反垄断为由对合并提出质疑，或者，如果提出这种质疑，则不会保证这种质疑的结果。

联邦能源监管委员会

NorthWestern和Black Hills的某些子公司均被视为受FERC根据FPA管辖的公用事业公司。《FPA》第203条要求FERC对某些类型的交易进行事先授权，这些交易包括导致对FERC管辖公用事业的控制权直接或间接变更的交易、导致公用事业将其FERC管辖设施与任何其他人的设施合并或合并的交易、导致控股公司收购公用事业公司证券的交易以及导致某些控股公司合并的交易。如上所述，根据合并，Black Hills将成为直接母公司

104

西北电力与间接母公司西北电力子公司，导致对西北电力的控制权发生间接变更。此外，向NorthWestern的现有股东发行Black Hills的股份将被视为对Black Hills公用事业的间接控制权变更，因为FERC的控制权变更门槛为10%或更多的普通股或有投票权的股权。因此，由于对Northwestern和Black Hills的公用事业子公司的控制权发生变化，合并将需要根据第203条获得事先批准。一项联合的第203条申请允许这些公司在单一程序中获得整个交易所需的FERC授权。

如果FERC发现合并或交易符合公共利益，则必须根据FPA第203条授权该合并或交易。FERC表示，在分析合并或交易时，它将评估以下标准：

•

合并或交易对电力批发市场竞争的影响；

•

合并或交易对申请人FERC管辖范围内的纳税人的影响；以及

•

合并或交易对申请人的州和联邦监管的影响。

此外，根据2005年《能源政策法》，FERC还必须查明，合并或交易不会导致其他子公司的公用事业子公司交叉补贴或公用事业资产的不当产权负担或质押，如果发生这种交叉补贴或产权负担，是否符合公共利益。

在任何利害关系方可以提出他们认为与FERC审议联合申请相关的任何问题的公开通知和意见征询期之后，FERC将审查上述因素，以确定合并或交易是否符合公共利益。如果FERC发现合并或交易会对电力批发市场的竞争、输电或电力能源批发销售的费率或监管产生不利影响，或者合并或交易会导致不符合公共利益的交叉补贴或不适当的产权负担，它可能会施加旨在减轻此类影响的补救条件，或者它可能会拒绝授权合并或交易。这类条件可能与通知期内提交的评论中所载建议相一致，也可能不一致。

如果FERC选择施加补救条件，Black Hills和NorthWestern将根据根据合并协议施加的要求对这些条件进行审查。基于FERC的先例，Black Hills和NorthWestern认为，合并应满足FERC的合并准则及其关于交叉补贴和产权负担的标准，并且FERC施加的任何条件不会产生合并协议所述类型的重大不利影响，允许Black Hills或NorthWestern拒绝接受此类条件。然而，无法保证FERC将同意各方对FERC先例的定性，或FERC不会以不利于各方的方式改变其分析框架。

Black Hills和NorthWestern及其公用事业子公司尚未根据FPA第203条提交其联合申请，要求批准合并。作为申请的一部分，各方将提交一份详细的市场力量分析，证明根据FERC的合并指南，合并不会引起任何重大的竞争担忧。该申请还将包括Black Hills和Northwestern认为证明合并满足FERC在根据FPA第203条进行审查时考虑的其他公共利益和交叉补贴保护标准的信息。

FERC必须不迟于已完成的合并申请提交之日起180天内对已完成的合并申请作出裁决。这样的裁决可以批准或拒绝申请，也可以附条件批准申请。然而，FERC可能会出于正当理由发布命令，将其审议合并申请的时间最多延长180天。如果没有在法定期限内发布命令，而FERC没有延长该期限，则该交易被视为获得批准。无法保证FERC将批准合并或不会延长其审查的时间期限、不会启动证据听证会或不会对其批准施加Black Hills或NorthWestern根据合并协议规定的要求不可接受的补救条件。

105

如果FERC批准合并，在该机构之前介入诉讼程序的利害关系方可以寻求重新审理，如果重新审理被拒绝，可以向适用的美国上诉法院提交复审申请，寻求司法审查。此类重新审理请求和复审请求不会自动中止FERC批准合并的命令的有效性，但各方可以寻求这种中止。如果要批准这样的中止，则在中止被取消或重新审理或复审申请以有利于Black Hills和NorthWestern的方式解决之前，合并无法进行。

除了根据FPA第203条获得的必要授权外，合并可能会要求各方根据FPA第205条准备和提交与其公用事业子公司的市场基费率授权相关的某些备案。这些第205节的申请都不是完成合并所需的法定批准，因为这类申请将在交易结束后发生。

国家监管批准

蒙大拿州公共服务委员会.根据MPSC的先例，在出售或转让其管辖下的公用事业（及其母公司）之前，需要获得MPSC的批准，这是其监管公用事业的广泛一般权力的一个方面。MPSC一般采用以下三种标准中的任何一种来评估此类转移：公共利益标准、对消费者无害标准或对消费者净受益标准（见DKT第6754e号令。第02006.6.82号）。MPSC力求确保公用事业客户将获得足够的服务和设施，确保公用事业费率不会因出售或转让而增加，并确保收购实体适合、愿意并能够承担公用事业的服务责任，尽管由于出现的情况多种多样，它没有阐明具体的批准标准。于2025年10月20日，我们向MPSC提出申请，要求批准合并。

内布拉斯加州公共服务委员会.根据内布拉斯加州修订法规§ 66-1828（1），未经NPSC批准，不得对管辖公用事业公司的控制权进行重组变更。申请人必须在公开听证会上合理证明，该交易不会对公用事业公司为其纳税人服务的能力产生不利影响。2025年10月27日，我们向NPSC提交了关于批准合并的申请。

南达科他州公用事业委员会.根据南达科他州成文法第49-34A章，该州任何公用事业的出售或合并都需要SDPUC批准。申请提出后，SDPUC应进行审查，无论有无公开听证。委员会应在一百八十天内对申请采取行动，并应批准提议的行动，除非委员会发现在这种状态下可能对客户产生重大不利影响。于2025年10月27日，我们向SDPUC提出申请，要求批准合并。

阿肯色州公共服务委员会.根据《阿肯色州法典》第23篇第3章第3分章，APSC有权审查导致获得阿肯色州国内公用事业公司控制权的某些交易，例如Black Hills的天然气公用事业子公司Black Hills Energy Arkansas，Inc.。《阿肯色州法典》第23-3-302节包括一项可反驳的推定，即控制权包括任何人直接或间接拥有国内公用事业公司10%或更多的投票证券，以防止恶意收购。Black Hills和NorthWestern不认为这一假设将适用于合并，并进一步认为即使适用，该假设也将被反驳。然而，由于对这类条款的解释和适用存在不确定性，各方同意在必要时将APSC的同意列入法定批准。截至本协议签署之日，Black Hills和Northwestern已确定不需要此类同意，也不打算寻求此类同意。

联邦通信委员会

根据1934年《通信法》第310（d）条，转移对无线无线电许可证的控制权需要FCC的事先批准，例如西北航空某些子公司持有的无线无线电许可证。Black Hills和Northwestern预计将理所当然地获得此类批准。

合并中将发行的Black Hills普通股上市

在合并协议中，Black Hills已同意尽其合理的最大努力促使在合并中发行的Black Hills普通股获准在纽约证券交易所上市或其他相互

106

在合并完成前同意交换。Black Hills和Northwestern已同意利用其商业上合理的努力，本着诚意在交易结束前就Newco的新名称和股票代码达成一致，并合作促使股票获得上市批准，包括提供Black Hills合理要求的信息。

Northwestern普通股的退市和注销登记

如果合并完成，NorthWestern普通股将停止在纳斯达克上市，并将根据《交易法》注销注册。

转售Black Hills普通股

将就合并发行的Black Hills普通股股份将不受《证券法》下产生的任何转让限制，但向任何Black Hills或NorthWestern股东发行的股份除外，后者在合并完成后可能被视为Newco的“关联公司”。这份联合委托书/招股说明书不包括Black Hills或NorthWestern的关联公司对Black Hills普通股的转售。

与合并有关的诉讼

合并等交易成为诉讼标的是常有的事。Black Hills和Northwestern均不承担披露任何此类诉讼的义务，除非法律另有明确要求。合并协议一般规定，每一家公司将控制对其提起的任何此类诉讼的抗辩，但须遵守有利于另一家公司的某些协商和同意权。

截至2026年1月29日，Black Hills和NorthWestern并不知悉与交易相关的任何诉讼，它们认为这些诉讼对股东投票决定具有重要意义。

Black Hills和Northwestern董事和高级职员的额外权益

一些Black Hills董事和执行官以及一些NorthWestern董事和执行官作为董事或高级管理人员在合并中的利益分别与其他Black Hills股东或NorthWestern股东的利益不同或除此之外。

Black Hills董事和执行官在合并中的额外利益

在考虑Black Hills董事会关于Black Hills提案的建议时，Black Hills股东应意识到，Black Hills的执行官和董事在合并和相关交易中拥有某些利益，这些利益可能与Black Hills股东的一般利益不同或除此之外。Black Hills董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议和其所设想的交易（包括合并）以及提出建议Black Hills的股东批准此处提出的提议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。Black Hills的董事、高级职员或雇员因合并而收到或将收到的所有福利，现在和将来都将完全与他们作为Black Hills的董事、高级职员或雇员的服务有关。没有或将有任何利益被授予，目的是全部或部分增加对任何该等人所持Black Hills普通股的对价价值，并且根据其条款，任何对价都不是或将是以该人支持合并或相关提议为条件的。

经审查和考虑情况，包括与Black Hills薪酬委员会及其独立薪酬顾问进行审查和讨论，Black Hills董事会确定，合并完成后，将被视为就下述某些薪酬安排而言构成控制权变更，并且某些股权奖励将在生效时间全额归属，这偏离了协议的原始条款。在做出这一决定时，Black Hills董事会考虑了几个因素，其中包括，根据适用的NorthWestern补偿安排，合并构成控制权变更这一事实，

107

双方同意使用“最佳运动员”方式任命Newco的某些执行官和其他员工，NorthWestern基于时间的股权奖励规定了控制权发生变化时加速归属的事实，以及向Black Hills官员和员工提供类似待遇的保留价值，因为合并未决给他们带来了不确定性。

Black Hills现任指定执行官（“Black Hills NEO”）及其各自职位如下：

	Linden R. Evans			总裁兼首席执行官
	金伯利·F·努尼			高级副总裁兼首席财务官
	马恩·M·琼斯			高级副总裁—公用事业
	埃里克·D·凯勒(1)			前高级副总裁—首席信息官
	Sarah A. Wiltse(2)			高级副总裁—首席人力资源官

(1)

Keller先生从Black Hills辞职，自2025年2月28日起生效。

(2)

Wiltse女士于2024年10月28日加入Black Hills。

Black Hills现任非雇员董事如下：

非雇员董事
Robert F. Beard
Barry M. Granger
Tony A. Jensen
Kathleen S. McAllister
Steven R. Mills
Robert P. Otto
Scott M. Prochazka
Teresa A. Taylor
Anne G. Waleski

Black Hills股权奖励的处理

2025年8月18日之前授予的股权奖励。

•

Black Hills在合并协议日期之前根据Black Hills股票计划下的Black Hills长期激励计划向高级职员和雇员发放的每笔限制性股票奖励（“RSA”）（包括与之相关的任何贷记股息）将在紧接生效时间之前全部归属，对此类股份的限制全部失效。

•

于生效时，Black Hills于合并协议日期前根据Black Hills非雇员董事股权补偿计划根据Black Hills股票计划发行的每个受限制股份单位（包括与其相关的任何贷记股息等值单位）将根据适用的授标协议和计划文件归属和结算，与交割被视为构成“控制权变更”或类似事件（尽管合并可能不会以其他方式构成此类触发事件），就控制权变更或类似事件后与终止服务有关的任何归属而言。基于目前对合并将于2026年第四季度或2027年第一季度完成的预期，非雇员董事持有的在合并协议日期之前发行的RSU很可能将根据其在生效时间之前的预定归属日期归属，并且很可能不受本段所述的处理。

•

在合并协议日期之前发行的Black Hills的每个PSU（包括与之相关的任何贷记股息等值单位）将转换为RSU奖励，规定以Newco的普通股股份支付，（a）与Black的股票单位数量

108

紧接生效时间前未偿还的Hills根据以下两者中较高者计算：（1）假设目标业绩已实现的股票单位数量或（2）基于截至紧接生效时间前的实际业绩实现的股票单位数量，由Black Hills在与Northwestern协商后合理地本着诚意确定，以及（b）根据在此类转换后的PSU奖励的适用履约期结束前的持续服务确定的此类Newco限制性股票单位的归属（为免生疑问，没有任何持续的业绩归属条件），并且在交割被视为构成“控制权变更”或类似事件的情况下，就控制权变更或类似事件后终止雇佣相关的任何加速归属而言（尽管合并可能不会以其他方式构成此类触发事件），但须遵守Black Hills股票计划的归属条款和紧接生效时间之前有效的适用奖励。

于2025年8月18日或之后授予的股权奖励。

•

在生效时间，在合并协议日期或之后授予的Black Hills的每项未归属的RSA和RSU将按该授予条款中的规定处理；但在合并协议日期或之后授予非雇员董事的Black Hills的RSU可能规定，如果该董事在生效时间之后不再是Newco的持续董事，则该等RSU将加速并按比例归属。

•

在合并协议日期或之后授予且截至生效时间仍未完成的Black Hills任何未归属的PSU将按此类奖励条款的规定处理，包括就Black Hills的执行官而言，在保护期内符合条件的终止时加速归属任何此类奖励（为此目的假设合并构成此类协议下的“控制权变更”）。

下表列出（i）截至2026年1月26日尚未归属的每位Black Hills非雇员董事持有的Black Hills RSU；以及（ii）这些奖励的估计价值（在税前基础上）。这些金额是在假设Black Hills普通股每股价格为60.16美元的情况下计算得出的，这是在2025年8月19日首次公开宣布合并协议后的前五个工作日，Black Hills普通股在纽约证券交易所的平均收盘市价（四舍五入到最接近的美分）。

非雇员董事	未归属数量股权奖励		合计
Robert F. Beard		2,294		$	138,007
Barry M. Granger		2,294		$	138,007
Tony A. Jensen		2,294		$	138,007
Kathleen S. McAllister		2,294		$	138,007
Steven R. Mills		2,294		$	138,007
Robert P. Otto		2,294		$	138,007
Scott M. Prochazka		2,294		$	138,007
Teresa A. Taylor		2,294		$	138,007
Anne G. Waleski		2,294		$	138,007

合并完成后与合并后公司的角色

合并生效后，预计Newco将在其管理人员中包括Marne M. Jones担任首席运营官，Kimberly F. Nooney担任首席整合官。Newco剩余的执行官（首席执行官和首席财务官除外，预计他们将分别是NorthWestern的现任首席执行官和首席财务官）可能包括此处讨论的Black Hills的其他执行官。

根据合并协议的规定，合并完成后，Newco董事会将由十一名成员组成，其中六名成员将由Black Hills指定（包括现任Black Hills董事会主席将担任Newco董事会主席），所有这些成员将从独立

109

Black Hills董事会在紧接生效时间之前任职的董事。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，Black Hills尚未确定除Black Hills董事会主席外，哪些独立董事将在Newco董事会任职。

保留池

合并协议允许NorthWestern和Black Hills各自在实体相互同意的框架下实施保留计划，以提供令人信服的长期财务激励，并通过完成潜在交易在签署合并协议后保留各自的关键员工。Black Hills的保留池（“Black Hills保留池”）总额应等于1375万美元，但截至本联合委托书/招股说明书发布之日，尚未分配Black Hills保留池下的任何奖励。Black Hills的执行官以及其他关键员工有资格获得此类分配。在完成潜在交易之前，根据Black Hills总裁兼首席执行官（或其指定人员）的建议，将在Black Hills薪酬委员会批准的情况下，向Black Hills的执行官进行任何分配（如果有的话）。

Black Hills控制权协议变更

Black Hills NEO是控制权协议变更的当事方，这些协议规定在控制权变更和随后终止雇佣时应支付某些付款和其他福利，无论是非自愿的还是有充分理由的。基于上述原因，Black Hills董事会认定，就控制权协议变更而言，此次合并将被视为控制权变更。

就合并协议的执行而言，于2025年8月18日，Black Hills与Evans先生订立了一份信函协议（“过渡协议”），据此，Evans先生将在生效时间内继续受聘为Black Hills的总裁兼首席执行官。过渡协议规定，作为交换条件，Evans先生承诺在合并协议生效时间或终止期间继续受雇，根据他的控制权变更遣散协议，他将有权获得某些付款和福利，但现金遣散除外，并在他的受雇于当时结束时加速归属他的股权奖励。

根据控制权协议的变更，一旦控制权发生变更，继续受雇的执行官有权获得为期两年（“保护期”）的年度报酬，至少等于控制权变更前一年期间任何时候有效的最高比率，并可能不时增加，以及就业福利福利福利、养老金福利和补充退休福利，其基础不低于控制权变更前所获得的优惠。年度薪酬定义为包括基本工资、定向短期激励、定向长期激励赠款和奖励、根据401（k）退休储蓄计划应付的匹配供款或其他福利，以及根据2018年后不合格递延薪酬计划作出的Black Hills供款，但不包括根据控制权变更归属或可行使的限制性股票奖励、业绩单位或股票期权。

如果Black Hills NEO的雇佣在保护期结束前被Newco因原因或残疾、因该官员死亡或Black Hills NEO无正当理由终止，则Black Hills NEO将获得截至终止日期已赚取或应计的所有补偿金额。

如果Black Hills NEO的雇佣在保护期内被终止（非因死亡原因）（i）由Newco非因原因或残疾，或（ii）由执行人员有充分理由终止，则Black Hills NEO有权根据控制权协议的变更获得以下福利，或者就Evans先生而言，根据过渡协议在生效时间终止其雇佣关系：

•

现金遣散费—对于Evans先生以外的Black Hills NEO，遣散费相当于控制权变更之日定义为Black Hills NEO基本工资和短期激励目标的军官遣散费的两倍；

110

•

按比例分配的目标红利—终止发生当年的按比例目标短期激励奖金；

•

福利金延续—如果Black Hills NEO在终止前登记在保险范围内，则在终止日期后的18个月内延续员工福利。

•

渐进式退休福利——（a）额外两年（或就Evans先生而言，额外三年）的服务和年龄将记入Black Hills NEO的退休人员医疗储蓄账户，账户余额将成为完全归属，他有资格在55岁或适用的延续期结束时使用账户余额抵消退休人员医疗保险费；（b）两年（或就Evans先生而言，三年）根据高管的适用退休计划提供额外的信用服务；（c）根据2018年后不合格递延补偿计划提供额外两年（或在Evans先生的情况下，三年）的雇主供款；和

•

新就业援助—最长六个月的新就业援助服务。

除非Black Hills NEO执行且不撤销针对Black Hills或其继任者的任何和所有索赔的书面解除（协议条款下的权利或根据适用法律可能无法解除的权利除外），否则不会根据任何这些协议（包括过渡协议）提供任何付款或福利。这些协议还包含对每个Black Hills NEO的保密、不竞争和不招揽义务，据此，他们各自同意在一年内不与企业竞争，或在终止雇佣后的两年内招揽客户或员工。

对Black Hills指定执行官的付款和福利进行量化

就本披露而言，“合格终止”是指在Black Hills控制权发生变更（包括完成与NorthWestern的合并）后的两年内，无“原因”或“正当理由”终止雇佣关系。

下表列出了每个Black Hills NEO将获得的与合并相关的付款和福利金额，假设：（i）合并已完成，并且每个此类Black Hills NEO在2026年1月26日经历了合格的终止（这是仅为本披露目的的假定日期，称为“假定截止日期”）；（ii）Black Hills普通股的每股价格为60.16美元，这是在2025年8月19日首次公开宣布合并协议后的前五个工作日内，Black Hills普通股在纽约证券交易所的平均收盘市价（四舍五入到最接近的美分）；（iii）每个Black Hills NEO的基本工资率和年度目标奖金与截至本联合代理声明之日生效的那些保持不变/招股说明书；和（iv）截至2026年1月26日尚未兑现的股权奖励接受下述处理。下表中的计算不包括Black Hills NEO有权获得或截至假定截止日期归属的任何金额。此外，这些金额并不试图预测在实际生效时间之前可能发生的任何额外奖励、赠款或没收。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括表格脚注中描述的假设，Black Hills NEO将收到的实际金额（如果有的话）可能与以下所列金额存在重大差异。Keller先生，Black Hills的前高级副总裁——首席信息官，无权获得与合并有关的任何付款或福利，也不在表格中。

就本讨论而言，“单一触发”是指因合并完成而产生的利益，“双重触发”是指需要两个条件的利益，即合并完成和保护期内符合条件的终止。

黑山NEO	现金(1)			股权奖项(2)			养老金/ NQDC(3)			附加条件/ 福利(4)			合计
Linden R. Evans		$	78,356		$	6,573,743		$	1,908,000		$	73,500		$	8,633,599
金伯利·F·努尼		$	1,690,433		$	2,851,584		$	321,440		$	27,500		$	4,890,957
马恩·M·琼斯		$	1,690,433		$	2,215,271		$	311,640		$	83,400		$	4,300,744

111

黑山NEO			现金(1)						股权奖项(2)						养老金/ NQDC(3)						附加条件/ 福利(4)						合计
Sarah A. Wiltse				$	1,104,964					$	522,189					$	118,930					$	44,000					$	1,790,083

(1)

本栏中的现金遣散费和按比例分配的奖金价值构成双重触发付款，并假定在假定的截止日期符合条件的终止。这些金额是根据控制权协议的变更计算的，对Evans先生来说，是根据过渡协议计算的，在上述每种情况下。

黑山NEO	基本工资成分遣散费			奖金成分遣散费			按比例短期奖金			合计
Linden R. Evans		$	—		$	—		$	78,356		$	78,356
金伯利·F·努尼		$	980,000		$	686,000		$	24,433		$	1,690,433
马恩·M·琼斯		$	980,000		$	686,000		$	24,433		$	1,690,433
Sarah A. Wiltse		$	728,000		$	364,000		$	12,964		$	1,104,964

(2)

本栏的值包括（a）归属在一次触发时加速的未归属RSA的价值和（b）归属仅在一次双重触发时加速的未归属PSU的价值，前提是2025年8月18日之前未归属的PSU将按目标或实际业绩中的较高者转换为基于时间的限制性股票单位，并根据在合格终止日期之前的持续服务归属。为确定Black Hills PSU覆盖的Black Hills普通股的股份数量，此表假设目标业绩。金额包括应计但未支付的股息和对应PSU奖励的股息等价物。

黑山NEO	价值未归属 RSA			价值未归属 PSU			合计
Linden R. Evans		$	2,094,410		$	4,479,333		$	6,573,473
金伯利·F·努尼		$	1,814,967		$	1,036,617		$	2,851,584
马恩·M·琼斯		$	1,366,895		$	848,376		$	2,215,271
Sarah A. Wiltse		$	325,225		$	196,964		$	522,189

(3)

表示根据控制权变更协议将收到的增量退休福利的现值，对Evans先生而言，表示过渡协议，在上述每种情况下。埃文斯先生已经具备退休资格。本栏中的值仅在双重触发时支付，并假定在假定的截止日期为符合条件的终止。

(4)

该计算假设，Black Hills NEO在解雇后不与另一雇主就业，选择持续的福利福利直到55岁，或者，如果更晚，两年福利延续期结束（埃文斯先生为三年），并在此后选择退休人员医疗福利。退休假定发生在最早的合格日期。该表也不包括新就业服务的价值，因为这将是一个微量金额。本栏中的值构成双重触发付款，并假定截至假定的截止日期为符合条件的终止。

Northwestern的董事和执行官在合并中的额外利益

在考虑NorthWestern董事会关于NorthWestern提案的建议时，NorthWestern股东应意识到，NorthWestern的执行官和董事在合并和相关交易中拥有某些利益，这些利益可能与NorthWestern股东的一般利益不同或除此之外。NorthWestern董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议及其所设想的交易（包括合并）以及在建议NorthWestern的股东批准本文所述提议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。NorthWestern的董事、高级管理人员或雇员因合并而收到或将收到的所有福利，现在和将来都将完全与他们作为NorthWestern的董事、高级管理人员或雇员的服务有关。没有或将有任何利益被授予，目的是全部或部分增加对价对任何该等

112

该人所持有的Northwestern普通股的人，且根据其条款，任何对价都不是或将是以该人支持合并或相关提议为条件的。

Northwestern目前任命的执行官及其各自的职位如下：

姓名			职务
布赖恩·伯德			总裁兼首席执行官
水晶赖尔			首席财务官
香农·海姆			总法律顾问和副总统——联邦政府事务
约翰·海因斯			副总裁—供应/蒙大拿州政府事务
波比·施罗佩尔			副总裁—客户服务、传播和人力资源

NorthWestern现任非雇员董事如下：

姓名
Sherina Maye Edwards
戴夫·古丁
扬·霍斯法尔
布里特·艾德
Kent Larson
琳达·沙利文
Mahvash Yazdi
杰弗里·英灵

股权和基于股权的奖励的处理

拥有Northwestern普通股股份的Northwestern的董事和执行官将与Northwestern普通股的所有其他持有人同等对待，包括有权获得合并对价，如“摘要—合并的影响”和“摘要—合并考虑”页面开头11.下表列出了截至2026年1月26日，NorthWestern的每位董事和指定的执行官所拥有的NorthWestern普通股的股份数量，为此目的，不包括（i）受已发行和未归属的NorthWestern限制性股票单位和NorthWestern Performance股票单位约束的股份，在每种情况下，这些股份如下所述，以及（ii）这些人的关联实体持有的股份。Northwestern普通股股票的估计价值是假设Northwestern普通股的每股价格为66.64美元，这是Northwestern普通股在2026年1月26日的收盘价（四舍五入到最接近的美分）。

姓名	股份拥有截至 (#)		价值股份拥有 ($)
执行干事
布赖恩·伯德		154,086		$	10,268,291
水晶赖尔		18,015		$	1,200,520
香农·海姆		1,921		$	128,015
约翰·海因斯		34,181		$	2,277,822
波比·施罗佩尔		30,919		$	2,060,442
非雇员董事
Sherina Maye Edwards		8,885		$	592,096
戴夫·古丁		4,531		$	301,946
扬·霍斯法尔		9,924		$	661,335

113

姓名	股份拥有截至 (#)		价值股份拥有 ($)
布里特·艾德		14,180		$	944,955
Kent Larson		10,948		$	729,575
琳达·沙利文		32,632		$	2,174,596
Mahvash Yazdi		21,592		$	1,438,891
杰弗里·英灵		22,250		$	1,482,740

截至2026年1月26日，Northwestern非雇员董事未持有任何未归属的Northwestern限制性股票单位或Northwestern业绩股票单位。

限制性股票单位

根据合并协议，于生效时间，（i）于签署合并协议前授出的任何在紧接生效时间前尚未归属及未归属的任何Northwestern 限制性股票将悉数归属及以现金结算，但须按合并协议的规定缴付任何预扣税项，及（ii）于签署合并协议时或之后授出的任何在紧接生效时间前尚未归属且尚未归属的任何Northwestern 限制性股票将予调整，以使其就授予以股份为单位的Newco限制性股票单位作出规定，而Black Hills限制性股票单位的金额等于签署后的限制性股票对价。见"摘要—西北业绩单元、限制性股票单元及利益计划的处理”页面开头13.上述西北限制性股票单位的价值包含在“量化向Northwestern指定执行官支付的款项和福利”下方。

业绩股票单位

根据合并协议，于生效时，（i）于签署合并协议前授出的任何西北表现股票单位将被注销，并以新科的限制性股票单位取代，该单位按（a）假设目标业绩实现的股票单位数量或（b）截至紧接生效时间前基于实际业绩实现的股票单位数量中的较高者计算，该数量的新科限制性股票单位等于签署前的业绩奖励对价，及（ii）于签署合并协议时或之后授出的任何西北表现股票单位将予调整，使目标奖励以Black Hills普通股股份计值，而该目标金额等于签署后表现奖励代价。见"摘要—西北业绩单元、限制性股票单元及利益计划的处理”页面开头13.上述西北表现股票单位的价值包含在“量化向Northwestern指定执行官支付的款项和福利”下方。

递延补偿计划

高级职员递延薪酬计划

Northwestern的高管可能会参与高级职员递延薪酬计划，该计划允许高级职员最多递延100%的特定薪酬，包括基本工资、短期激励奖励以及根据Northwestern的股权薪酬计划获得的奖励。此类递延补偿可记入参与者在NorthWestern普通股中的计划账户或基本上反映NorthWestern 401（k）计划选项的指定投资选项。NorthWestern可能会代表高级职员递延薪酬计划的参与者进行酌情供款。

就合并而言，NorthWestern可终止高级职员递延薪酬计划，在这种情况下，根据该计划持有的每个参与者账户将以NorthWestern递延奖励的形式分配给各自的参与者。见"摘要—西北业绩单元、限制性股票单元及利益计划的处理”页面开头13.每名执行干事的价值

114

高级职员递延薪酬计划下的账户包含在“量化向Northwestern指定执行官支付的款项和福利”下方。

非雇员董事递延薪酬计划

Northwestern的董事有资格参与Northwestern非雇员董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”）。根据董事递延薪酬计划，每位董事可选择递延全部或部分年度现金费用或年度股票奖励，这些递延薪酬可投资于NorthWestern普通股的递延股票单位或实质上反映NorthWestern 401（k）计划期权的指定投资期权。就合并而言，NorthWestern可终止董事递延补偿计划，在这种情况下，根据该计划持有的每个参与者账户将以NorthWestern递延奖励的形式分配给各自的参与者。见"摘要—西北业绩单元、限制性股票单元及利益计划的处理”页面开头13.

年度激励计划

潜在交易完成当年的年度激励计划将根据NorthWestern和Black Hills商定的共同、公平的框架处理。该框架可能包括，在确定支付金额、支付时间和绩效实现以及就此类奖励建立绩效标准时，可能会善意和公平地考虑潜在交易以及如果潜在交易未完成，NorthWestern将不会合理预期产生的任何非经常性费用。这可能包括在年度中途支付此类年度激励奖励、按比例分配此类奖励和/或根据实际业绩或假定目标业绩确定此类奖励的金额。在不限制前述规定的情况下，西北航空可能会按照以往惯例采用在潜在交易完成之前的未来年度的年度现金激励计划。

保留池

作为定期薪酬计划的一部分，Northwestern向关键员工提供Northwestern限制性股票单位，以促进长期股东价值，并促进管理团队稳定并提供适当激励。授予协议的条款在正常过程中规定，西北限制性股票单位在三年后“悬崖马甲”，除非由于合并或退休等控制权变更而加速归属。

为此，合并协议允许Northwestern和Black Hills各自在实体相互同意的框架下实施现金保留计划，以提供令人信服的长期财务激励，并通过完成潜在交易在签署合并协议后留住各自的关键员工。虽然NorthWestern的保留池（“NorthWestern Retention Pool”）的总额应等于1125万美元，Black Hills的保留池（“Black Hills Retention Pool”）的总额应等于1375万美元，但截至本联合代理声明发布之日，NorthWestern Retention Pool下的任何奖励均未分配/招股说明书。NorthWestern的执行官以及其他关键员工有资格获得此类分配，如果有的话，这些分配将由NorthWestern的总裁兼首席执行官（或其指定人员）在完成潜在交易之前进行。

向Northwestern指定执行官支付控制权和遣散费权利的潜在变化

理所当然，西北航空自2016年起维持经修订的关键员工遣散计划（“遣散计划”）。根据遣散费计划，NorthWestern的执行官（已签订CEO协议的Brian Bird除外，该协议规定了个人遣散费，如下文所述）有资格获得以下福利（统称为“遣散费”），如果同时发生“控制权变更”（定义见遣散费计划），并且在其后24个月内，该高管的雇佣被无故终止或该高管终止其

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“正当理由”受雇：一次性支付相当于执行官（i）在符合条件的终止日期生效的年度基本工资之和的2.5倍的遣散费，以及（ii）目标年度激励奖金：

•

一次总付的年度奖励金，相当于根据年度奖励计划的条款计算的执行官在年度奖励计划下的现金付款，直至执行官符合资格终止之前完成的财政年度的最后一个月，并按该财政年度已完成的月数按比例分配，不包括符合资格终止发生的月份；

•

符合条件终止后24个月的COBRA报销；和

•

由公司选定的提供商提供的新职业介绍服务，在不超过12个月的期限内，限制为2万美元。

截至2025年8月18日，Brian Bird签订了CEO协议，该协议规定了生效后的时间遣散权利，其有效性取决于合并的完成。根据CEO协议的条款，如果Brian的雇佣被无故终止或Brian在生效时间后三年期间的任何时间有正当理由终止雇佣，他可能会获得与上述遣散费相等的遣散费。

就遣散计划和CEO协议而言，“原因”一词通常是指该官员的欺诈、挪用公司财产或资金，或贪污、任职期间渎职、故意或严重疏忽的任职期间渎职，或严重疏忽的任职期间不作为、未遵守NorthWestern的行为准则、非法行为或严重不当行为或故意并导致（或可能导致）对NorthWestern造成重大损害的不诚实行为，以及该人员在收到其直属主管提出的实质性履行要求的书面要求并给予合理时间以纠正这种不履行义务后，故意和持续不履行其职责。就遣散计划和CEO协议而言，“正当理由”一词通常是指该官员的工作职责大幅减少，该官员的总薪酬大幅减少，而不是作为所有类似情况的员工薪酬减少相同百分比的一部分，或非自愿地将该官员的工作地点搬迁到距离该官员的主要工作地点50英里以上的地点，作为控制权变更的时间，或者，在CEO协议的情况下，要求Brian在一个日历年内超过50%的营业时间在特定办公室或区域外执行其服务，截至2025年8月18日，该办公室或区域距离其个人住所超过50英里，在每种情况下，在该官员发出此类条件通知且NorthWestern未能更正此类条件之后。

最后，合并协议允许NorthWestern和Black Hills采用基础广泛的遣散计划，这将是生效后的有效时间。CEO协议规定，如果此类遣散计划适用于Newco的C-Suite高管，并规定了超过遣散费的遣散费，Bird先生将有权选择在终止雇佣时他将获得哪些遣散费。

根据遣散计划，合并将构成控制权变更。上述遣散费受限于（其中包括）执行官及时执行和不撤销有利于NorthWestern和相关方的一般解除索赔。

与CEO协议和遣散计划下的控制权变更相关的符合条件的终止，在符合条件的终止时向Northwestern的执行官支付的潜在金额列于“量化向Northwestern指定执行官支付的款项和福利”下方。

量化向Northwestern指定执行官支付的款项和福利

本节列出了S-K条例第402（t）项所要求的信息，内容涉及基于合并或以其他方式与合并相关的对Northwestern每一位指定执行官的补偿。

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下表中列出的金额是基于可能会或可能不会实际发生的多个假设的估计。因此，指定执行官收到的实际金额（如果有的话）可能与表中列出的金额存在重大差异。

下表假定（i）生效时间将发生在2026年1月26日；（ii）每名指定的执行官的雇用将在生效时间后立即终止，其方式使这些个人有权根据遣散费计划或在Brian Bird的情况下获得遣散费和福利，首席执行官协议；（iii）被指定的执行官各自已及时执行且未撤销解除索赔；（iv）被指定的执行官的基本工资和目标年度奖金机会将与截至合并协议签署之日的现有机会保持不变；（v）在生效时间之前，没有任何被指定的执行官将订立新的协议或合法地有权获得额外的补偿或福利，除上述情况外；及（vi）指定的执行人员将在生效时间之前的普通课程年度流程中获得额外的股权或基于股权的奖励，根据合并协议，这些奖励将不受加速限制，不包括在下表中。

下表未说明本应获得的任何付款或福利，或与将在生效时间或之前根据其条款归属的Northwestern限制性股票单位或Northwestern绩效股票单位相关的任何金额，或合同、协议、计划或安排下的金额，只要它们在范围、条款或操作上不存在有利于指定执行官的歧视，并且它们通常适用于Northwestern的所有受薪员工（例如年度奖励安排）。鉴于截至本联合代理声明/招股说明书之日尚未在该保留池下进行任何分配，它也不包括可能在Northwestern Retention Pool下进行的任何分配或潜在付款。这些数值和说明还（1）不反映适用于表中所列任何付款的适用预扣税款，以及（2）在考虑了与《守则》第280G和4999节有关的任何缓解技术以及适用安排下的任何适用《守则》第280G节削减规定（例如，税后最佳净额规定）后，假定没有任何付款受到适用协议条款要求的减少，以说明《守则》第280G和4999节适用于此类付款。

姓名	现金 ($)(1)		股权 ($)(2)		养老金/ NQDC ($)(3)		福利 ($)(4)		税偿还 ($)(5)		合计 ($)(6)
布赖恩·伯德		4,646,250		7,961,854		1,020,000		58,610		0		13,686,715
水晶赖尔		2,258,595		2,015,669		292,313		59,364		0		4,625,941
香农·海姆		1,432,595		962,906		144,000		78,905		0		2,618,406
约翰·海因斯		1,291,273		792,740		135,077		58,787		0		2,277,876
波比·施罗佩尔		1,309,985		793,550		135,800		76,914		0		2,316,249

(1)

表示指定执行官的现金遣散费的价值，如“遣散费权利”，并基于上述假设。下表显示，就每位指定的执行官而言，这些现金支付的每个组成部分的金额。这些金额本质上都是“双重触发”，这意味着获得这些金额的资格需要与控制权变更相关的合格终止。

姓名	现金遣散费付款 ($)		年度激励付款（美元）
布赖恩·伯德		4,646,250		0
水晶赖尔		2,258,595		0
香农·海姆		1,432,595		0
约翰·海因斯		1,291,273		0
波比·施罗佩尔		1,309,985		0

(2)

系与处理未偿还和未归属资产有关的估计价值

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与合并有关的Northwestern限制性股票单位和Northwestern业绩股票单位。见本代理声明中标题为“摘要—西北业绩单元、限制性股票单元及利益计划的处理”页面开头13.由于在签署合并协议之前授予的所有未归属且不属于递延股权奖励的已发行和未归属西北航空限制性股票单位将受到加速归属的约束，因此就合并而言，这些奖励被视为“单一触发”（即，它们将由合并触发，而不考虑高管的雇佣是否也被终止）。

(3)

表示与根据高级职员递延薪酬计划加速归属每位指定执行官剩余未归属供款（即每位指定执行官收到的与合并有关的西北地区递延奖励）相关的估计值。预计雇主赔偿将在2026年2月的正常过程中判给，因此，上表不包括这些金额。

(4)

表示（i）西北公司在被指名的执行干事在控制权变更后终止雇用后的24个月内支付的COBRA补偿款项，加上（ii）西北公司选定的供应商提供的任何新职介绍服务的价值，其期限不超过12个月，在每种情况下，如本代理声明标题为"向Northwestern指定执行官支付控制权和遣散费权利的潜在变化”.如上表所示，这些金额本质上是“双重触发”的。

(5)

没有任何指定的执行官将有权获得与合并有关的任何税收补偿或税收优惠。

(6)

本栏中的金额表示第（1）至（5）栏中描述的所有补偿的总和。

持续雇员福利

合并协议规定，对于紧接生效时间之前由NorthWestern（或其子公司）雇用的每一名在生效时间之后仍为Newco（或其子公司）雇员的个人，Newco将保持不低于截至紧接生效时间之前对该雇员有效的基本工资或工资率。合并协议还规定，在生效时间之后，Newco将根据任何Newco福利计划向NorthWestern的持续雇员提供服务信用，以便在生效时间之前为NorthWestern提供服务，并且Newco将履行所有适用的遣散、保留、控制权变更和类似安排，以及NorthWestern（或其子公司）作为一方的集体谈判协议、工会合同和类似劳动合同。

合并完成后与合并后公司的角色

截至本代理声明之日，Brian Bird已签订CEO协议，根据该协议，除其他事项外，他有权获得某些生效后时间遣散费，视合并完成情况而定。CEO协议的条款在上文“向Northwestern指定执行官支付控制权和遣散费权利的潜在变化”.Newco其余的执行官（除了Newco的首席财务官，预计他将是NorthWestern的现任首席财务官）将在生效时间之前共同商定，其中可能包括此处讨论的NorthWestern的其他执行官。

根据合并协议的规定，合并完成后，Newco董事会将由十一名成员组成，其中五名成员将由NorthWestern指定，所有成员（除了Bird先生担任首席执行官）将从紧接生效时间之前任职的NorthWestern董事会独立董事中选出（其中将包括NorthWestern董事会主席）。截至本联合委托书/招股说明书日期，NorthWestern尚未确定除首席执行官外，哪些独立董事将在Newco董事会任职。

118

合并协议

联合代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要通过参考合并协议的完整文本进行整体限定，该协议作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书，并通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。Black Hills和Northwestern敦促您阅读合并协议全文，因为它是管辖合并的法律文件。本文无意向您提供有关Black Hills、NorthWestern或Merger Sub的任何其他事实信息。特别是，合并协议中所载的陈述和保证（以及下文摘要）中所包含的断言是由相关各方在特定日期作出并向相关各方作出的，并以各方就签署合并协议而交付的经修订和重述的披露信函中的信息为准。这些披露信函包含的信息对合并协议中规定的陈述和保证进行了修改、限定并创建了例外情况。此外，合并协议中的某些陈述和保证被用于在Black Hills和NorthWestern之间分配风险，而不是将事项确定为事实，并且可能受到与一般适用于向股东公开披露的标准不同的重要性或重大不利影响的合同标准的约束。自合并协议之日起，有关这些陈述或保证的标的的信息可能已发生变化。Black Hills和Northwestern将在其公开报告中提供额外披露，前提是他们知道存在根据联邦证券法要求披露的、否则可能与合并协议中包含的条款和信息相矛盾的任何重大事实，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。除本联合代理声明/招股说明书和以引用方式并入本文的文件中披露的情况外，截至本联合代理声明/招股说明书之日，Black Hills或NorthWestern均不知道有任何根据联邦证券法要求披露的与合并协议中的陈述和保证相矛盾的重大事实。合并协议中的陈述和保证以及本文件中对它们的描述不应单独阅读，而应与Black Hills和NorthWestern向SEC公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。这些信息可在本联合代理声明/招股说明书的其他地方以及Black Hills和NorthWestern向SEC提交的公开文件中找到，如从第页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述193本联合委托书/招股说明书。

合并协议

以下描述的是合并协议的重要条款。有关合并协议的更多信息，请查看附件A所附的合并协议副本。有关原合并协议修订和重述的背景和原因的更多信息，请参见标题为“拟议合并——合并背景，”开始于page55.

合并

合并协议规定，Black Hills的全资子公司Merger Sub与NorthWestern合并，NorthWestern继续作为存续公司和Black Hills的直接全资子公司。合并完成后，Black Hills将采用反映合并后业务的新名称，该名称将在晚些时候公布。

合并完成及生效

除非他们同意另一日期或合并协议根据其条款终止，否则Black Hills和NorthWestern将不迟于合并协议所载完成合并的所有条件之后的第三个工作日完成合并，这些条件在题为“合并协议—合并的条件”页面开头144本联合委托书/招股说明书，均获满足或豁免（根据其条款须于交割时满足但须满足或豁免该等条件的条件除外），包括Black Hills股东批准Black Hills Required Proposals和NorthWestern股东批准NorthWestern合并提案（“交割日”）。合并将于

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各方向特拉华州州务卿提交合并证书或在Northwestern和Black Hills可能同意的较晚时间（该时间应在该合并证书中具体规定）。

合并的影响

紧接生效时间后，（1）Northwestern作为存续公司将拥有Northwestern和Merger Sub的所有财产、权利特权、权力和特许经营权，Northwestern和Merger Sub的所有债权、义务、责任、债务和义务将成为Northwestern作为存续公司的所有，以及（2）Black Hills作为Newco将继续拥有Black Hills的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，Black Hills的所有债权、义务、责任、债务和义务将继续为Newco的所有。

合并对价

普通股

除下文所述外，根据合并协议的条款和条件，在生效时，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，（1）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股Northwestern普通股将被转换为收取合并对价（或现金代替其零碎股份）的权利，并在如此转换后自动不复存在，（2）Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股将转换为一股Northwestern普通股，并在生效时间构成Northwestern普通股的唯一流通股。

如果在生效时间之前，由于与Black Hills普通股或NorthWestern普通股相关的任何重新分类、股票分割、合并（包括反向股票分割）或任何股票股息，Black Hills普通股或NorthWestern普通股的已发行股份数量或类型发生任何变化，在每种情况下，记录日期均在合并协议日期之后且在生效时间之前，合并对价将进行适当和公平的调整，以便向Northwestern普通股和Black Hills普通股的持有人提供与该行动之前的合并协议所设想的相同的经济影响。

库存股；Black Hills或Merger Sub拥有的股份

在紧接生效时间之前，凭借合并且在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，NorthWestern作为库存股持有的每一股NorthWestern普通股（如有）以及Black Hills或Merger Sub拥有的记录在案的每一股NorthWestern普通股（如有）将在每种情况下不再流通，并自动注销和不复存在，并且不会交付任何代价以换取该等股份。

Black Hills限制性股票单位、业绩单位奖励、限制性股票的处理

根据黑山股票计划，此次合并将被视为“控制权变更”。在合并协议日期之前根据Black Hills股票计划下的Black Hills长期激励计划发行的每个Black Hills受限制股份单位（包括与之相关的任何贷记股息）将于紧接生效时间之前全部归属，且该等股份的限制全部失效。于生效时，根据Black Hills非雇员董事股权补偿计划在合并协议日期前根据Black Hills股票计划发行的每个未归属的Black Hills受限制股份单位（包括与之相关的任何贷记股息等值单位）将根据适用的授标协议和计划文件归属和结算，随着合并的结束被视为构成“控制权变更”或类似事件（尽管合并可能不会以其他方式构成此类触发事件），就控制权变更或类似事件后与终止服务有关的任何归属而言。在生效时间，在合并协议日期或之后授予的Black Hills的每个未归属受限制股份单位将按该授予条款的规定处理；前提是在合并协议日期或之后授予非雇员董事的Black Hills受限制股份单位将加速并按比例归属，前提是该董事在生效时间之后将不是Black Hills的持续董事。

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在合并协议日期之前发行的Black Hills的每个未归属PSU（包括与之相关的任何贷记的股息等值单位）将转换为RSU奖励，规定以Newco普通股的股份支付，（a）Black Hills在紧接生效时间之前已发行的股票单位数量根据（1）假设实现目标业绩的股票单位数量或（2）基于紧接生效时间之前的实际业绩实现的股票单位数量中的较高者计算，正如Black Hills在与Northwestern协商后合理地本着诚意确定，以及（b）与基于持续服务直至该已取消的PSU奖励的适用履约期结束而确定的该等Newco RSU的归属（为免生疑问，没有任何持续的业绩归属条件），并且随着合并的完成被视为构成“控制权变更”或类似事件，就控制权变更或类似事件后与终止雇佣有关的任何归属而言（尽管合并可能不会以其他方式构成此类触发事件），但须遵守Black Hills股票计划的归属条款和紧接生效时间之前有效的适用奖励。在合并协议日期或之后授予且截至生效时间尚未完成的Black Hills任何未归属的PSU将按该授予条款的规定处理。

所有其他受限制股份，包括未根据在合并协议日期之前根据Black Hills股票计划发行的Black Hills长期激励计划（即特别增量奖励）发行的股份，将于紧接生效时间之前全部归属，所有限制全部失效。根据Black Hills在合并协议日期之前授予的经修订和重述的外部董事基于股票的薪酬计划授予的Black Hills的每个董事虚拟股票单位（包括与之相关的任何贷记的股息等值单位），将根据其适用的奖励协议和计划文件的条款归属和结算，合并结束时被视为构成“控制权变更”或类似事件（尽管合并可能不会以其他方式构成此类触发事件）。在合并协议日期或之后授予的所有其他未归属的Black Hills股权奖励应按该奖励协议中的规定处理。

西北业绩单元、限制性股票单元及利益计划的处理

在生效时间，NorthWestern在合并协议日期之前发行的每个未归属的NorthWestern业绩股票单位将在紧接生效时间之前被注销，并以构成以Newco普通股股份计价的Newco RSU数量的对价替代，（a）根据（1）假设目标业绩实现的股票单位数量或（2）基于截至紧接生效时间之前的实际业绩实现的股票单位数量中的较大者计算的NorthWestern在紧接生效时间之前未偿还的股票单位数量，这是NorthWestern在与Black Hills协商后合理地本着诚意确定的，（b）该数量的Newco RSU等于产品，四舍五入到小数点后三位，（1）在上述（a）和（2）交换比率计算后的紧接生效时间之前，作为该Northwestern Performance Stock Unit Award基础的Northwestern普通股的名义股份数量，该等Newco RSU的归属基于在该已取消的Northwestern Performance Stock Unit的适用履约期结束前的持续服务确定（为免生疑问，无任何持续的业绩归属条件），并受适用的Northwestern Stock Plan和适用的授予协议的其他归属条款（包括，为免生疑问，与“控制权变更”或类似事件后终止雇佣有关的任何归属）在紧接生效时间之前生效。任何在合并协议日期或之后授予且在生效时间尚未兑现的未归属西北业绩股票单位将按该奖励条款的规定处理；但在紧接生效时间之前，该等西北业绩股票单位将进行调整，使以西北普通股计价的目标奖励金额以Black Hills普通股计价，该目标金额等于产品，四舍五入到最接近的股份整数，（a）截至紧接生效时间之前，该西北业绩股票单位奖励所依据的西北公司普通股的目标股份数量和（b）交换比率。

于生效时间，每个未归属且在合并协议日期之前已发行（且不属于NorthWestern递延股权奖励且不受基于业绩的归属要求约束）的每个NorthWestern 限制性股票单位将于紧接生效日期之前悉数归属

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时间，并将在不迟于生效时间后的第二个定期发薪日期之前以现金结算（以适用的预扣税款为准）。在合并协议日期或之后发行的任何未归属的NorthWestern限制性股票单位（且不属于NorthWestern递延股权奖励且不受基于业绩的归属要求的约束）将按照该奖励条款的规定处理；前提是，在紧接生效时间之前，该等NorthWestern限制性股票单位将进行调整，以便它们规定授予一定数量的以Black Hills普通股股份计价的Newco RSU，其中Newco RSU等于产品，四舍五入到最接近的小数点后三位，即（a）截至紧接生效时间之前该等西北限制性股票单位的基础上的西北普通股的名义股份数量和（b）交换比率。

在生效时间，NorthWestern的每项递延股权奖励应转换为截至紧接生效时间之前的现金收取权利，并在该合同、计划或计划中规定的管辖递延股权奖励的日期或事件上结算（取决于适用的预扣税款）。

NorthWestern应在生效时间之前根据NorthWestern ESPP和适用法律采取此类行动，以规定：（i）NorthWestern可继续根据NorthWestern ESPP建立和管理发售期，直至2026年9月30日；但任何预计包括生效时间的发售期将在NorthWestern确定的生效时间之前的日期缩短和终止，（ii）每位Northwestern ESPP参与者在Northwestern ESPP终止日期之前的累计工资扣减（不计利息）将用于根据Northwestern ESPP的条款购买Northwestern普通股的股份，该股份将在紧接生效时间之前发行在外，并在合并协议下的所有目的中被视为Northwestern普通股，并且（iii）Northwestern ESPP将不迟于紧接生效时间之前终止。

零碎股份

Black Hills将不会发行与合并有关的任何零碎普通股。交易所代理或Newco将确定Black Hills交付给交易所代理的Black Hills普通股总数超过分配给NorthWestern普通股前持有人的合并对价，并在切实可行的情况下尽快以当时在纽约证券交易所或Black Hills和NorthWestern等其他证券交易所同意上市的Newco股票的现行价格出售这些多余的股票。出售超额股份的收益将以信托形式持有，不计利息，直至交易所代理根据合并协议的条款向前零碎股份持有人提供收益。代替接收任何此类零碎股份权益，单一记录持有人将有权获得的所有零碎股份将被汇总（计算可由交易所代理或Newco四舍五入至不少于小数点后三位），交易所代理将通过将构成信托的总净收益金额乘以一个零头来确定每位Northwestern普通股的前持有人有权获得的信托部分（如果有的话），其分子是该Northwestern普通股的前持有人否则将有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑到该持有人在生效时间持有的适用的Northwestern普通股的所有股份后），其分母是所有Northwestern普通股的前持有人否则将有权获得的零碎股份权益的总额。

交换程序

在生效时间之前，Black Hills和NorthWestern将根据合并协议的条款和条件，指定Black Hills的转让代理人、NorthWestern的转让代理人或他们各自合理接受的其他银行或信托公司担任交换代理人，以交换NorthWestern普通股的股份以换取合并对价。

在截止日期，Black Hills将为NorthWestern普通股持有人的利益以信托方式向交易所代理存入或安排存入足以交付构成合并对价总额的Black Hills普通股股份总数的Black Hills普通股股份，而不考虑任何单一持有人是否有权

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零碎股份。此外，Black Hills将在生效时间后视需要不时向交易所代理存入或促使存入根据合并协议应付的任何股息、其他分派或零碎股份现金。

在生效时间后立即（但不迟于生效时间后五个工作日），Black Hills将促使交易所代理向每位记录在案的持有人发送一份证书，该证书代表在紧接生效时间之前已发行的Northwestern普通股股份，其股份已转换为收取合并对价的权利（每一份，“证书”）：（1）一份形式和实质上令Northwestern和Black Hills合理满意的转递函，其中指明将进行交付，以及该持有人持有的股份证书或记账式股份的灭失风险和所有权将转移，只有在将该等证书交付给交易所代理和（2）用于实现交出该等股份证书以换取合并对价的指示时。在向证书的交换代理人交出并由其根据合并协议接受后，该证书的持有人将收到（a）就先前由该证书交出所代表的Northwestern普通股的股份数量应付的合并对价（应采用记账式形式，除非该证书的持有人另有权获得证书并要求提供证书）和（b）根据合并协议应付的任何股息或现金的其他分配。

记账式股份所代表的西北普通股记账式股份的每一持有人将自动转换为收取就该等记账式股份应付的合并对价以及根据合并协议应付的任何股息或其他分配的权利，而西北普通股记账式股份的任何持有人均无须交付与此有关的证明或送文函，也无须要求西北普通股记账式股份的任何该等持有人将该等记账式股份交还交易所代理。

Northwestern普通股股东（记账式股份持有人除外）在收到交易所代理发出的附有交还股票凭证指示的转递函之前，不得寄送股票凭证。

交易所代理有权根据Newco的指示投资Black Hills存入的任何现金，但须遵守合并协议的适用条款和条件。如果此类投资遭受任何损失或由于任何其他原因，Black Hills存放在交换代理的现金金额不足以使交换代理及时支付根据合并协议要求的任何金额，Black Hills应立即偿还任何此类损失或提供额外资金，以确保交换代理持有的资金在任何时候都足以支付根据合并协议条款要求的任何付款。

遗失、失窃及损毁的证明

如果以前代表Northwestern普通股股份的证书丢失、被盗或销毁，声称该证书丢失、被盗或销毁的人必须提供该事实的宣誓书，并且如果Newco要求，在收到任何合并对价（包括记录日期在该持有人有权获得的生效时间之后的任何股息或分配）之前，张贴一份保证金（按Newco可能指示的合理和习惯金额）作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿。

评估权

Black Hills或Northwestern股东将无法就合并协议所设想的交易获得任何评估权。

申述及保证

合并协议包含Black Hills和NorthWestern就各自业务、财务状况和结构方面以及与合并相关的其他事实作出的惯常陈述和保证。这些陈述和保证在许多方面受制于重要性、知识和其他类似的资格，并在生效时间到期。Black Hills、Merger Sub、Northwestern各自的陈述及保证

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完全是为了其他各方的利益而制造的。此外，这些陈述和保证可能并非旨在作为对实际事实的陈述，而是作为在各方之间分配风险的一种方式，可能已被合并协议所附的披露时间表所修改，受合并协议中描述的重要性标准的约束，这可能与您可能认为重要的不同，并且仅在合并协议日期和合并协议规定的结束日期或其他日期作出。自合并协议之日起，有关这些陈述或保证的标的的信息可能已发生变化。Black Hills和NorthWestern将在其公开报告中提供额外披露，前提是他们知道存在根据联邦证券法要求披露的任何重大事实，否则可能与合并协议中包含的条款和信息相矛盾，并将根据联邦证券法的要求更新此类披露。

合并协议中包含的Black Hills和NorthWestern各自的陈述和保证通常是对等的，预计如下文另有说明。Black Hills和Northwestern各自已就以下事项作出陈述和保证，其中包括：

•

企业组织和类似企业事项，包括适用法律规定的经商资格、企业地位和企业权力；

•

子公司；

•

资本结构和股本证券；

•

订立及完成合并协议拟进行的交易、董事会批准及完成合并协议拟进行的适用交易所需的股东批准的授权；

•

由于订立和完成合并协议所设想的交易，不存在任何冲突或违反组织文件、适用法律或任何重大合同的情况，或对财产或资产产生产权负担；

•

完成合并协议所设想的交易所需的政府、监管和第三方批准；

•

SEC文件、这些文件中包含的财务报表以及对适用证券法的遵守情况；

•

财务报告和披露控制和程序的内部控制；

•

不存在未披露的负债；

•

自2024年12月31日以来没有发生某些变化或事件；

•

税收和纳税申报表；

•

雇员福利计划及劳动和雇佣事宜；

•

诉讼；

•

遵守适用法律；

•

授权、许可和许可；

•

没有适用的收购法；

•

环境问题；

•

重大合同和不存在违反重大合同的情况；

•

自有和租赁的不动产；

•

知识产权、信息技术、数据保护；

•

保险单；

•

NorthWestern或其任何关联公司不拥有Black Hills普通股，或Black Hills或其任何关联公司不拥有NorthWestern普通股（如适用）；

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•

本联合代理声明/招股说明书以及未来就合并协议所设想的交易向SEC提交的某些文件中没有关于重大事实的不真实陈述或遗漏重大事实，以及遵守与此相关的适用证券法；

•

作为公用事业公司进行监管，并遵守要求向政府当局提交的与此相关的备案；

•

与合并协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或类似费用的权利；

•

收到财务顾问有关兑换比率的意见；及

•

不存在关联交易。

合并协议载有Black Hills的额外陈述和保证，涉及（i）Black Hills对Merger Sub的所有已发行股本的所有权不受任何产权负担和任何其他限制，（ii）Merger Sub的成立完全是为了与NorthWestern合并和并入并采取与合并和合并协议有关的行动，以及（iii）Merger Sub缺乏资产、负债或义务和业务运营，但因筹备和完成合并协议所设想的交易而产生的情况除外。

Black Hills在合并完成前的业务行为

根据合并协议的条款，在生效时间之前，除合并协议要求或设想、适用法律要求或NorthWestern书面同意（不能无理拒绝、附加条件或延迟同意）外，Black Hills已同意并促使其子公司使用商业上合理的努力：

•

在所有重大方面在日常业务过程中开展其业务；及

•

保持其业务组织和与员工、客户、供应商和某些政府实体的现有关系完好无损。

此外，直至生效时间及除合并协议规定或明文规定、适用法律规定、NorthWestern书面同意（不能无理拒绝、附加条件或延迟同意）或Black Hills披露信函中规定的（临时经营契约除外）外，Black Hills已同意不会（亦不会容许其附属公司）：

•

宣布、搁置或支付任何股息或其他分配，但某些例外情况除外，包括（1）就Black Hills普通股股份支付的定期季度现金股息不超过每股0.676美元，用于2025年的季度股息（此后按与Black Hills过去惯例一致的时间表比上一年的股息增加不超过4%），（2）Black Hills就Black Hills的某些股权奖励应计或支付的股息等价物，（3）直接或间接全资拥有的Black Hills附属公司向Black Hills或全资拥有的Black Hills附属公司派发股息及分派，及（4）在NorthWestern与Black Hills根据合并协议条款协调的范围内，与存根期有关的若干其他股息；

•

修订其任何组织文件，包括其公司章程或章程或同等组织文件，或修订其子公司的组织文件，但后一种情况除外，如不会对NorthWestern产生重大不利影响或合理预期不会干扰合并的完成；

•

拆分、合并、合并、细分或重新分类其任何股本或其他股本权益或有表决权的证券或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券，或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券，或发行或授权发行与其股本、其他股本权益或有表决权的证券有关的任何其他证券，以代替或替代其股本、其他股本权益或有表决权的证券，但Black Hills与任何全资拥有的

125

附属公司或在Black Hills的全资附属公司之间或之间，并在合并协议另有许可的情况下；

•

除非Black Hills的某些福利计划可能要求，回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购（1）Black Hills或Black Hills的任何附属公司的任何股本或Black Hills或Black Hills的任何附属公司的任何证券，可转换为或可交换或可行使Black Hills或Black Hills的任何附属公司的股本或有表决权证券的股份或其他股权，或（2）从Black Hills或Black Hills的任何附属公司收购的任何认股权证、看涨期权、期权或其他权利，或Black Hills或Black Hills的任何附属公司的任何其他义务，以发行、交付或出售或促使发行、交付或出售Black Hills或Black Hills的任何附属公司的任何股本或有表决权的证券或其他股权（上述第（1）及（2）条统称“Black Hills Equity Securities”），除了（a）Black Hills在公开市场收购Black Hills普通股股份以履行其在Black Hills某些福利计划下的义务和（b）扣留Black Hills普通股股份以履行与某些股权奖励授予有关的某些税务义务；

•

发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押任何Black Hills股权证券（包括Black Hills普通股的股份）或有表决权的债务，但某些例外情况除外，包括（1）某些股权奖励的结算，（2）根据某些福利计划的规定，（3）在正常业务过程中授予某些股权奖励并符合Black Hills披露信函中规定的条款，（4）仅涉及Black Hills全资子公司的股本或其他证券，仅涉及Black Hills及其全资子公司之间的交易，或在Black Hills的全资附属公司之间，或Black Hills披露函件所载的（5）；

•

除某些福利计划或任何集体谈判协议可能要求的情况外，（1）向任何现任或前任董事、高级职员或雇员授予任何（a）实质性增加的薪酬或福利，但在正常业务过程中且与以往惯例一致的情况除外，或（b）增加控制权变更、遣散费、留用或解雇费，或订立或修订上述任何一项，（2）建立、采纳、订立、实质性修订或终止任何工会合同或福利计划，除在正常业务过程中及与以往惯例一致外，或（3）采取任何行动以加速归属、资助或支付任何Black Hills福利计划下任何重大方面的任何补偿或福利；

•

雇用、晋升或终止雇用任何作为（或将跟随此类行动）Black Hills执行官（在《交易法》第16条规则16a-1（f）的含义内）的个人，但有某些例外情况，或实施“工厂关闭”或“大规模裁员”；

•

对截至合并协议之日现行有效的重大会计方法、原则或惯例进行任何变更，但适用法律或公认会计原则变更或任何政府当局可能要求的范围除外；

•

转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、放弃、设押、剥离、取消、放弃、允许失效或以其他方式处置一项重大资产或业务（包括通过合并、合并或收购股权或资产），但（1）任何对价不超过单独1000万美元和合计2500万美元的处置，（2）在正常业务过程中对陈旧或破旧设备的任何处置，（3）仅在Black Hills及其全资子公司之间或在其全资子公司之间进行的交易，或（4）根据截至，并在合并协议日期之前提供给NorthWestern；

•

收购任何人的任何股权，或向任何人作出任何投资或任何出资，或收购任何人的大部分资产或业务（或其任何分部或业务线），或以其他方式收购任何重大资产，但在正常业务过程中除外，但（1）任何收购对价不超过单独1000万美元和合计2500万美元，（2）仅在Black Hills及其全资子公司之间或在其全资子公司之间进行的交易除外，（3）与Black Hills的受监管公用事业附属公司将拥有的资产有关的任何收购，而该收购的全部或实质上全部成本

126

此类资产拟按受监管的费率收回，或（4）根据截至合并协议日期生效并在合并协议日期之前提供给NorthWestern的任何协议；

•

除非某些福利计划可能要求并在某些条件的限制下，发生总额超过2500万美元的任何债务，但（1）信用证、银行承兑汇票和类似融资以及在符合以往惯例的正常业务过程中发生的资本化租赁义务除外，（2）为为合并协议所设想的某些资本支出提供资金而合理必要，但某些例外情况除外，（3）为替换现有债务而发生的债务本金总额不超过被替换的现有债务本金，加上应计和未付利息以及与此种偿还有关的任何溢价或罚款，除某些例外情况外，（4）Black Hills为任何全资子公司的任何现有债务提供担保，（5）Black Hills为任何子公司在正常业务过程中的义务提供担保和其他信贷支持，并符合以往惯例，（6）现有循环信贷额度下的借款（或按可比条款替换但金额不超过截至合并协议日期的承诺金额）或在正常业务过程中的现有商业票据计划或（7）Black Hills与其一家或多家全资子公司之间或其子公司之间的债务；

•

作出或承诺作出任何资本支出，但（1）Black Hills资本计划所设想的某些支出加上其中规定的每一年总金额的10%差异，（2）任何12个月期间的总资本支出不超过1亿美元，（3）与运营紧急情况、设备故障、停电或根据标准行业惯例或（4）任何法律或政府当局要求的其他认为必要或审慎的资本支出有关；

•

在任何重大方面订立、修改或修订，或终止或放弃Black Hills的某些重大合同的任何重大条款，但（1）在正常业务过程中的任何修改、修订、终止、续期或放弃或（2）对Black Hills或任何适用的子公司无重大处罚的终止除外；

•

除在正常业务过程中外，订立任何在合并协议日期生效的情况下本应为重大合同的合同；

•

（1）作出或更改任何重大税务选择或更改任何重大税务会计方法，在每种情况下，其方式与在编制或提交有关先前期间的税务申报表时所采取的相应立场、作出的选择或所使用的方法（如有）不一致，（2）结算或妥协任何重大税务责任或退还重大税款的金额大大超过为其保留的金额，（3）订立《守则》第7121条（或任何相应的国家规定，当地或非美国法律）与任何重大税务责任或退还重大税款有关（除非有关为此类责任保留的金额，然后是不实质上超过为其保留的金额的金额），（4）修改任何导致重大额外税款的纳税申报表，或（5）授予任何与任何重大税款有关的任何诉讼时效豁免，或任何评估期间的延长（不包括延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报表的时间或自动授予延期或豁免），在每种情况下，如果此类行动将导致Black Hills及其子公司的纳税义务大幅净增加；

•

放弃、解除、转让、和解或妥协针对Black Hills或其子公司的任何重大索赔，但（1）在正常业务过程中或就任何与税收有关的索赔，（2）就支付金钱损害赔偿而言，Black Hills或其子公司将支付的此类金钱损害赔偿金额不超过（a）Black Hills财务报表（包括其附注）反映的金额或（b）超过保险收益总额的1000万美元的豁免、解除、转让、和解或妥协除外，（3）就其任何非货币条款和条件而言，此类非货币条款和条件不会或不会被合理预期单独或总体上对Black Hills及其子公司整体产生重大不利影响，并且不会阻止或实质性延迟合并协议所设想的交易（包括合并）的完成；

127

•

采取完全或部分清算或解散的方案或协议；

•

实质性改变任何能源或天然气价格风险管理和营销能源或天然气参数、限额和指南或进行任何实物商品交易、交易所交易的期货和期权交易、场外交易、金融传输权及其衍生品或这些参数、限额和指南允许的其他类似交易；或者

•

授权，或承诺或同意采取，或订立任何合同以执行上述任何一项。

尽管有上述规定，Black Hills可以并可能促使其子公司根据适用法律就任何运营紧急情况、设备故障、中断或对自然人健康或安全的直接和实质性威胁采取合理行动，但Black Hills必须就任何此类行动与NorthWestern进行合理协商。此外，在生效时间之前，合并协议中的任何内容均无意给予NorthWestern直接或间接控制或指导Black Hills或其任何附属公司的运营的权利，并且Black Hills将继续根据合并协议的条款和条件行使对其及其附属公司各自运营的完全控制和监督。

在完成合并之前，Black Hills可能并可能导致其子公司（1）启动并继续追究Black Hills披露信函中规定的费率案件和其他程序，（2）在每种情况下向政府实体发起新的费率案件或任何其他程序，而这些程序不会合理地预计会对Black Hills或Black Hills任何子公司的法定资本结构或法定股本回报率产生重大不利影响，或对Black Hills或Black Hills任何子公司的股本回报率产生重大不利影响，（3）在正常业务过程中向政府实体发起任何其他程序，或（4）在合并协议日期之前采取就上述第（1）–（3）条（统称“黑山程序”）提交或提交的任何文件中所设想或描述的任何行动，而黑山将在适用法律允许的范围内，定期就与黑山程序有关的任何重大发展向西北航空提供最新信息。尽管有上述规定，考虑到Black Hills及其子公司在Black Hills诉讼中提出的请求以及Black Hills及其子公司对近期类似诉讼的解决，Black Hills同意不就合并协议日期之前发起的任何Black Hills诉讼达成任何单独或总体上对Newco构成重大不利的和解或约定，未经NorthWestern事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。

Northwestern在合并完成前的业务行为

根据合并协议的条款，在生效时间之前，除非合并协议要求或设想、适用法律要求或Black Hills书面同意（不能无理拒绝、附加条件或延迟同意），NorthWestern已同意并促使其子公司使用商业上合理的努力：

•

在所有重大方面在日常业务过程中开展其业务；及

•

保持其业务组织和与员工、客户、供应商和某些政府实体的现有关系完好无损。

此外，直至生效时间及除合并协议规定或明文规定、适用法律规定、经NorthWestern书面同意（不能无理拒绝、附加条件或延迟同意），或经NorthWestern披露函文所述（临时经营契诺除外），NorthWestern已同意不会（亦不会容许其附属公司）：

•

宣布、搁置或支付任何股息或其他分配，但某些例外情况除外，包括（1）根据符合NorthWestern过去惯例的时间表，就Northwestern普通股股份支付不超过每股0.66美元的2025年季度股息（此后比上一年股息增加不超过2%）的定期季度现金股息，

128

（2）NorthWestern就NorthWestern的某些股权奖励应计或应付的股息等值，（3）直接或间接全资拥有的NorthWestern附属公司向NorthWestern或全资拥有的Northwestern附属公司分配的股息和分派，以及（4）NorthWestern和Black Hills根据合并协议条款协调的与存根期相关的某些其他股息；

•

修订其任何组织文件，包括其公司注册证书或章程或同等组织文件，或修订其子公司的组织文件，但不会对Black Hills产生重大不利影响或不会合理预期会干扰合并的完成的情况除外；

•

分拆、合并、合并、细分或重新分类其任何股本或其他股本权益或有表决权的证券或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券，或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本、其他股本权益或有表决权的证券，西北航空与任何全资附属公司之间或之间的交易或西北航空的全资附属公司之间或之间的交易以及合并协议另有许可的交易除外；

•

除非NorthWestern的某些利益计划可能要求回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购，（1）NorthWestern或NorthWestern的任何附属公司的任何股本或NorthWestern或NorthWestern的任何附属公司的任何证券可转换为或可交换或可行使为NorthWestern或NorthWestern的任何附属公司的股本或有表决权证券的股份或其他股权，或（2）向NorthWestern或NorthWestern的任何附属公司收购的任何认股权证、认购、期权或其他权利，或Northwestern或Northwestern的任何附属公司的任何其他义务，以发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售Northwestern或Northwestern的任何股本或有表决权的证券，或Northwestern的任何附属公司的其他股权（上述第（1）及（2）条统称“Northwestern Equity Securities”），除了（a）NorthWestern在公开市场收购NorthWestern普通股的股份以履行其在NorthWestern某些福利计划下的义务和（b）预扣NorthWestern普通股的股份以履行与某些股权奖励授予有关的某些税务义务；

•

发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押任何NorthWestern Equity Securities（包括NorthWestern普通股的股份）或有表决权的债务或受任何留置权限制，但某些例外情况除外，包括（1）某些股权奖励的结算，（2）根据某些福利计划的规定，（3）在正常业务过程中授予某些股权奖励并符合NorthWestern披露信函中规定的条款，或（4）仅就NorthWestern全资子公司的股本或其他证券、仅在NorthWestern及其全资子公司之间或在NorthWestern的全资子公司之间进行的交易；

•

除某些福利计划或任何集体谈判协议可能要求的情况外，（1）向任何现任或前任董事、高级职员或雇员授予任何（a）实质性增加的薪酬或福利，但在正常业务过程中且与以往惯例一致的情况除外，或（b）增加控制权变更、遣散费、留用或解雇费，或订立或修订上述任何规定，（2）建立、采纳、订立、实质性修订或终止任何工会合同或某些福利计划，除非在正常业务过程中并与以往惯例一致，或（3）采取任何行动以加速归属、资助或支付任何西北福利计划下任何重大方面的任何补偿或利益；

•

除某些例外情况外，雇用、晋升或终止雇用任何作为（或将跟随此类行动）西北航空执行官（在《交易法》第16条第16a-1（f）条的含义内）的个人，或实施“工厂关闭”或“大规模裁员”；

•

对截至合并协议之日现行有效的重大会计方法、原则或惯例进行任何变更，但适用法律或公认会计原则变更或任何政府当局可能要求的范围除外；

129

•

转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、退让、设押、剥离、取消、放弃、允许失效或以其他方式处置一项重大资产或业务（包括通过合并、合并或收购股权或资产），但（1）任何单独且合计不超过1,000万美元的对价处置，（2）任何在正常业务过程中处置陈旧或破旧设备，（3）仅在NorthWestern及其全资子公司之间或在其全资子公司之间进行的交易，或（4）根据截至，并在合并协议日期之前提供给Black Hills；

•

收购任何人的任何股权，或向任何人作出任何投资或任何出资，或收购任何人的大部分资产或业务（或其任何分部或业务线），或以其他方式收购任何重大资产，但在正常业务过程中除外，（1）任何收购的代价不超过单独的1000万美元和总额不超过2500万美元，（2）仅在NorthWestern及其全资子公司之间或在其全资子公司之间进行的交易，（3）与拟由NorthWestern的受监管公用事业附属公司拥有的资产有关的任何收购，而该等资产的全部或几乎全部成本拟按受监管的费率收回，或（4）依据截至合并协议日期生效并在合并协议日期之前提供给Black Hills的任何协议；

•

除非某些福利计划可能要求并在某些条件下，产生总额超过2500万美元的任何债务，但（1）信用证、银行承兑汇票和类似融资以及在符合以往惯例的正常业务过程中发生的资本化租赁义务除外，（2）为为合并协议所设想的某些资本支出提供资金而合理必要，但某些例外情况除外，（3）为替换现有债务而发生的债务本金总额不超过被替换的现有债务本金，加上应计和未付利息以及与此种偿还有关的任何溢价或罚款，除某些例外情况外，（4）NorthWestern为任何全资子公司的任何现有债务提供担保，（5）NorthWestern为任何子公司在正常业务过程中的义务提供担保和其他信贷支持，并符合以往惯例，（6）现有循环信贷额度下的借款（或以可比条款替换但金额不超过截至合并协议日期的承诺金额）或在正常业务过程中的现有商业票据计划或（7）NorthWestern与其一家或多家全资子公司之间或其子公司之间的债务；

•

作出或承诺作出任何资本支出，但（1）西北资本计划所设想的某些支出加上其中规定的每一年总金额的10%差异，（2）任何12个月期间的总资本支出不超过1亿美元，（3）与运营紧急情况、设备故障、停电或根据标准行业惯例或（4）任何法律或政府当局要求的其他认为必要或审慎的资本支出有关；

•

订立、修改或修订任何重大方面，或终止或放弃NorthWestern的某些重大合同的任何重大条款，但（1）在正常业务过程中的任何修改、修订、终止、续期或放弃或（2）对NorthWestern或任何适用的子公司无重大处罚的终止除外；

•

除在正常业务过程中外，订立任何在合并协议日期生效的情况下本应为重大合同的合同；

•

130

导致重大额外税额，或（5）授予任何与任何重大税项有关的任何诉讼时效豁免，或任何评估期限的延长（不包括延长在正常业务过程中获得的报税时间或自动授予延期或豁免），在每种情况下，如果此类行动将导致NorthWestern及其子公司的纳税义务大幅净增加；

•

放弃、解除、转让、和解或妥协针对NorthWestern或其子公司的任何重大索赔，但（1）在正常业务过程中或就任何与税款有关的索赔的放弃、解除、转让、和解或妥协除外，（2）就支付金钱损害赔偿而言，NorthWestern或其子公司将支付的此类金钱损害赔偿金额不超过（a）NorthWestern财务报表（包括其附注）反映的金额或（b）超过保险收益的总额1000万美元，或（3）就其任何非货币条款及条件而言，该等非货币条款及条件不会或不会合理地预期个别或整体上对NorthWestern及其附属公司产生重大不利影响，且不会阻止或实质上延迟合并协议所设想的交易（包括合并）的完成；

•

采取完全或部分清算或解散的方案或协议；

•

授权，或承诺或同意采取，或订立任何合同以执行上述任何一项。

尽管有上述规定，NorthWestern可能并可能促使其子公司就任何运营紧急情况、设备故障、中断或对自然人健康或安全的直接和实质性威胁采取符合适用法律的合理行动，但NorthWestern必须就任何此类行动与Black Hills进行合理协商。此外，在生效时间之前，合并协议中的任何内容均无意直接或间接给予Black Hills控制或指导NorthWestern或其任何子公司运营的权利，NorthWestern将继续根据合并协议的条款和条件行使对其及其子公司各自运营的完全控制和监督。

尽管有上述规定，在完成合并之前，如NorthWestern披露函所述，NorthWestern可（其中包括）（i）建立NorthWestern保留池和年度激励计划，并在每种情况下根据该计划作出奖励，如本代理声明中标题为“Black Hills和Northwestern董事和高级管理人员的额外利益—— Northwestern董事和执行官在合并中的额外利益”页面开头112，（ii）修订、冻结或终止Northwestern ESPP或其下的任何发售期，及（iii）采纳本代理声明中标题为“Black Hills和Northwestern董事和高级管理人员的额外利益—— Northwestern董事和执行官在合并中的额外利益”页面开头112.

在完成合并之前，NorthWestern可能并且可能导致其子公司（1）启动并继续追究NorthWestern披露信函中规定的费率案件和其他程序，（2）在每种情况下向政府实体发起新的费率案件或任何其他程序，而这些程序不会合理地预期会对NorthWestern或NorthWestern的任何子公司的法定资本结构或法定股本回报率产生重大不利影响，或对Black Hills或NorthWestern的任何子公司的股本回报率产生重大不利影响，（3）在正常业务过程中向政府实体发起任何其他程序，或（4）采取在合并协议日期之前就上述第（1）–（3）条（统称“NorthWestern Proceedings”）提交或提交的任何文件中所设想或描述的任何行动，而NorthWestern将在适用法律允许的范围内，定期就与NorthWestern Proceedings有关的任何重大发展向Black Hills提供最新信息。尽管有上述规定，但未经Black Hills事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或

131

conditioned），考虑到NorthWestern及其子公司在NorthWestern诉讼中提出的请求以及NorthWestern及其子公司对近期类似诉讼的解决，NorthWestern同意不并促使其子公司不就合并协议日期之前启动的任何NorthWestern诉讼达成任何单独或总体上对Newco构成重大不利的和解或规定。

Black Hills被禁止征集其他报价；优越提案

自合并协议日期起，直至生效时间或双方根据合并协议条款终止合并协议之日（以较早者为准），除下述若干例外情况外，Black Hills已同意其及其高级职员和董事不会，且Black Hills将促使其附属公司不会并将尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的代表不直接或间接：

•

征求、发起或明知而鼓励（包括通过提供非公开信息的方式）、诱导或促进任何Black Hills竞争性提案（定义见下文）或有关或将合理预期会导致Black Hills竞争性提案的提案的任何询问或提出；

•

参与与任何人（Black Hills的关联公司及其各自的代表或Northwestern和Northwestern的关联公司及其各自的代表除外）就任何Black Hills竞争性提案或任何合理预期会导致Black Hills竞争性提案的任何调查或提案（通知该人合并协议中包含的限制此类行为的适用条款的存在除外）进行的任何讨论或谈判，或向任何此类人员提供与任何此类人员有关的任何非公开信息，或在知情的情况下以任何方式与其合作；

•

授权、许可、批准或推荐，或公开提议授权、许可、批准或推荐，或允许Black Hills或其任何子公司完成、执行或订立构成或合理预期将导致任何Black Hills竞争提案的任何书面意向书、谅解备忘录、原则协议、协议或承诺，或要求Black Hills放弃或终止合并协议（“Black Hills竞争协议”）；

•

采取任何行动，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“感兴趣的股东”、“关联交易”、“企业合并”或任何其他反收购法律的限制不适用于Black Hills竞争提案所设想的任何交易；或者

•

终止、修订、解除、修改或明知而不执行适用方就或考虑Black Hills竞争性提案订立的任何停顿、保密或类似协议的任何规定，或根据该协议授予任何许可、放弃或请求，但根据任何保密、停顿或类似协议作出的放弃、修正、修改或解除除外，仅限于Black Hills董事会在与其外部法律顾问协商后善意确定不采取此类行动将不符合Black Hills董事会根据适用法律承担的受托责任的情况。

“Black Hills Competing Proposal”是除NorthWestern及其子公司以外的任何书面提议或要约，涉及：

•

任何人（或一群人）直接或间接获得或将获得的任何合并、合并、换股或其他业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易（1）Black Hills或其子公司的业务或资产占Black Hills及其子公司合并资产的合并收入、净收入或公平市场价值的20%或以上，作为一个整体，（2）已发行的Black Hills普通股的20%或以上，或（3）Black Hills或该存续实体的存续实体或由此产生的直接或间接母公司的总投票权的20%或以上；

•

出售、租赁、出资或其他处分，直接或间接（包括通过合并、合并、换股或其他企业合并、合伙、合资、非常

132

股息或分派、出售股本或Black Hills附属公司的其他股权或其他方式），据此，任何人（或一群人）直接或间接收购或将收购Black Hills或其附属公司的业务或资产，占Black Hills及其附属公司合并资产的合并收入、净收入或公平市场价值的20%或以上，作为一个整体；

•

直接或间接向任何人（或一群人或任何人或由此产生的公司的股东）发行、出售或以其他方式处置代表直接或实益拥有Black Hills 20%或以上投票权的证券（或购买此类证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换此类证券的证券）；

•

任何人（或一群人或任何人或由此产生的公司的股东）将直接或间接获得（在要约收购或交换要约的情况下，如果完成）实益所有权或获得实益所有权的权利的交易（包括任何要约收购或交换要约），或组建任何实益拥有或有权获得Black Hills任何类别股本的20%或更多的实益所有权的集团；或

•

上述交易的任何组合，在每种情况下，合并除外。

在执行合并协议后，Black Hills有义务，并促使其子公司及其各自的代表，立即停止并导致终止与任何人（Black Hills的关联公司及其各自的代表或Northwestern和Northwestern的关联公司及其各自的代表除外）就任何Black Hills竞争提案进行的所有现有讨论或谈判，要求迅速退回或销毁先前就任何Black Hills竞争提案提供的所有机密信息，并终止之前就任何Black Hills竞争提案授予的所有物理和电子数据机房访问权限。

尽管有上述规定，在获得Black Hills股东批准Black Hills所需提案之前的任何时间，针对在合并协议日期之后提出的善意书面Black Hills竞争提案，即（1）不是由于Black Hills在合并协议下的非邀约义务的重大违反，以及（2）Black Hills董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定为或合理地可能导致优越的Black Hills提案（定义见下文），Black Hills可：

•

根据惯例保密协议向提出此类Black Hills竞争提案的人（及其代表）提供有关Black Hills及其子公司的信息，其中包含与保密协议（定义见下文）所载的条款（如适用）在总体上不逊于Black Hills或NorthWestern的条款（前提是所有此类信息之前已提供给NorthWestern或在向该人提供此类信息之前或同时提供给NorthWestern）；和

•

参与与提出此类Black Hills Competing Proposal的人（及其代表）就此类Black Hills Competing Proposal条款进行的讨论或谈判。

Black Hills必须立即（无论如何在36小时内）就任何Black Hills竞争提案、任何此类Black Hills竞争提案的重要条款和条件以及提出任何此类Black Hills竞争提案的人的身份向NorthWestern公司提供书面通知。Black Hills还必须在合理的当前基础上（无论如何不迟于下一个工作日的36小时或山区时间下午5：00）让NorthWestern在所有重大方面合理地了解任何Black Hills竞争提案的重要条款和状态（包括对这些条款的任何更改），并在收到或交付Black Hills或其子公司或其任何代表之间交换的所有信函和其他书面材料的副本后在合理可行的范围内尽快向NorthWestern提供，以及提出该建议的任何人或其任何代表，另一方面，在每种情况下描述或包含任何该等建议。

“Superior Black Hills Proposal”是一份善意的书面Black Hills Competing Proposal（将Black Hills Competing Proposal定义中对20%的所有引用进行调整，以将其中引用的百分比增加到80%），即：

133

•

未因Black Hills、其附属公司或其任何或其各自的代表违反合并协议而被招揽，亦未因重大违反Black Hills在合并协议下的不招揽义务而导致；及

•

Black Hills董事会本着诚意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，同时考虑到此类Black Hills竞争提案的所有法律、财务、监管、时间安排和其他方面、提出该提案的人的身份和此类提案所需的任何融资、提出该提案的人获得此类所需融资的能力和此类所需融资的确定性水平，以及Black Hills董事会认为相关的其他因素，（i）如果被接受，则合理地可能完成，（ii）如果完成，在考虑到对合并协议条款的所有调整或修改，以及NorthWestern书面承诺的对合并协议条款的任何修订，以及（iii）如果是现金交易（全部或部分），然后完全承诺或合理地确定可以获得融资，则从财务角度来看，该交易将导致比合并协议所设想的交易更优于Black Hills普通股持有人的交易。

除下文所述的例外情况外，Black Hills董事会不得：

•

撤回、更改、符合资格、扣留或以任何不利西北航空的方式修改，或公开建议撤回、更改、符合资格、扣留或以任何不利西北航空的方式修改，其建议Black Hills股东批准Black Hills Required Proposals；

•

采纳、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或推荐任何Black Hills竞争提案；

•

未能将Black Hills董事会的此类建议纳入本联合委托书/招股说明书；

•

未能在任何有关Black Hills普通股股份的要约收购或交换要约开始后的10个工作日内向其股东发送一份声明，披露Black Hills建议拒绝该要约或交换要约，并重申其对合并协议和合并的建议；或者

•

未能在NorthWestern提出书面请求后10个工作日内（如果更早，则至少在NorthWestern特别会议召开前两个工作日）公开重申其对合并和合并协议的建议，前提是Black Hills董事会无需就任何特定Black Hills竞争提案多次作出此类重申。

就合并协议而言，上述第一至第五个要点中描述的行动被称为“Black Hills不利建议变更”。

Black Hills董事会可在获得Black Hills股东批准Black Hills所需提案之前，在（1）Black Hills干预事件（定义见下文）已发生或（2）Black Hills已收到高级Black Hills提案且该提案不是由于实质性违反Black Hills在合并协议下的不招揽义务而导致的情况下，在每种情况下，如果满足以下所有条件：

•

Black Hills董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后善意地得出结论，认为未能做出此类建议变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任；

•

Black Hills董事会向NorthWestern提供至少四个工作日前的书面通知，表明其打算进行此类建议变更（或两个工作日前的书面通知，用于对高级Black Hills提案条款的任何后续重大修订或修订），具体说明此类Black Hills不利建议变更的基础，并在高级Black Hills提案的情况下，附上与此类高级Black Hills提案相关的任何Black Hills竞争协议的最新草案，如果不存在草案，此类优越的Black Hills提案的重要条款和条件摘要；

134

•

在该通知送达后的四个工作日期间（或两个工作日期间，如适用），Black Hills就NorthWestern提议对合并协议进行的任何修订与NorthWestern进行善意谈判；和

•

在该期间结束时，考虑到NorthWestern书面承诺的合并协议条款的任何变更，Black Hills董事会真诚地（在与外部法律顾问和财务顾问协商后）确定，未能做出此类Black Hills不利建议变更将不符合Black Hills董事会根据适用法律承担的受托责任，并且，在Black Hills竞争提案的Black Hills不利建议变更的情况下，此类Black Hills竞争提案仍构成优越的Black Hills提案。

“Black Hills干预事件”是指截至合并协议日期，Black Hills董事会未知或无法合理预见的对Black Hills及其子公司整体而言、在合并协议日期之后发生或产生的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展（或如果Black Hills董事会已知或合理预见，其规模或重大后果在合并协议日期未被Black Hills董事会知晓或合理预见），并且不涉及：

•

a Black Hills Competing Proposal；

•

与西北航空或其附属公司有关的任何事实、情况、影响、变更、事件或发展；

•

对Black Hills或NorthWestern的市场价格或交易量的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展；

•

Black Hills或NorthWestern未能达到或超过已公布或未公布的收入或盈利预测；或

•

一般经济或商业条件下的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，或电力和天然气行业或其他商品或Black Hills或Northwestern的原材料投入和最终产品的条件（或此类条件的变化）（前提是，就上述第三至第五个要点而言，在确定是否存在Black Hills干预事件时，可能构成或考虑到引起或促成该事件的事实或事件）。

合并协议中的任何规定均不禁止Black Hills（1）遵守《交易法》第14d-9条和第14e-2条，（2）如果Black Hills董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定未能进行此类披露将不符合其根据适用法律承担的受托责任，或（3）告知任何提出Black Hills竞争提案的人其根据合并协议承担的非邀约义务，则向其股东进行任何披露。

西北航空被禁止征集其他要约；优越提案

自合并协议日期起，直至生效时间或双方根据其条款终止合并协议日期（以较早者为准），除下述若干例外情况外，NorthWestern已同意其及其高级职员和董事不会，而NorthWestern将促使其附属公司不会并将尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的代表不会直接或间接：

•

征求、发起或明知而鼓励（包括通过提供非公开信息的方式）、诱导或促进任何西北竞争提案（定义见下文）或任何有关或合理预期将导致西北竞争提案的提案的询问或提出；

•

参与与任何人（Northwestern的关联公司及其各自的代表或Black Hills和Black Hills的关联公司及其各自的代表除外）就以下事项进行的任何讨论或谈判，或向任何此类人员提供与任何此类人员有关的任何非公开信息，或在知情的情况下与任何此类人员就以下事项进行任何合作

135

Northwestern Competing Proposal或任何合理预期会导致Northwestern Competing Proposal的查询或建议（通知该人合并协议中包含的限制此类行为的适用条款的存在除外）；

•

授权、许可、批准或推荐，或公开提议授权、许可、批准或推荐，或允许NorthWestern或其任何附属公司完成、执行或订立构成或合理预期将导致任何NorthWestern Competing Proposal的任何书面意向书、谅解备忘录、原则协议、协议或承诺，或要求NorthWestern放弃或终止合并协议（“NorthWestern Competing Agreement”）；

•

采取任何行动，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“利害关系股东”、“关联交易”、“企业合并”或任何其他反收购法律的限制不适用于西北竞争提案所设想的任何交易；或者

•

终止、修订、解除、修改或明知而不执行适用方就西北竞争提案或在考虑中订立的任何停顿、保密或类似协议的任何规定，或根据该协议授予任何许可、放弃或请求，但根据任何保密、停顿或类似协议作出的放弃、修正、修改或解除除外，仅限于西北董事会在与其外部法律顾问协商后善意确定不采取此类行动将不符合西北董事会根据适用法律承担的受托责任的情况。

“Northwestern Competing Proposal”是除Black Hills及其子公司以外的任何书面提议或要约，涉及：

•

任何合并、合并、换股或其他业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，其中任何人（或一群人）直接或间接获得或将获得（1）Northwestern或其子公司的业务或资产，占Northwestern及其子公司合并资产的合并收入、净收入或公平市场价值的20%或以上，作为一个整体，（2）已发行的Northwestern普通股的20%或以上，（3）NorthWestern或该存续实体的存续实体或由此产生的直接或间接母公司或该存续实体的总投票权的20%或以上；

•

直接或间接（包括通过合并、合并、换股或其他业务合并、合伙、合资、特别股息或分派、出售股本或西北航空附属公司的其他股权或其他方式）的出售、租赁、出资或其他处置，据此，任何人（或一群人）直接或间接收购或将收购西北航空或其附属公司的业务或资产，占西北航空及其附属公司合并资产的合并收入、净收益或公允市场价值的20%或以上，作为一个整体；

•

直接或间接向任何人（或一群人或任何人或由此产生的公司的股东）发行、出售或以其他方式处置证券（或购买此类证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换此类证券的证券），代表直接或实益拥有西北航空20%或以上的投票权；

•

任何人（或一群人或任何人或由此产生的公司的股东）将直接或间接获得（在要约收购或交换要约的情况下，如果完成）实益所有权或获得实益所有权的权利的交易（包括任何要约收购或交换要约），或组建任何实益拥有或有权获得西北航空任何类别股本的20%或更多的实益所有权的集团；或

•

上述交易的任何组合，在每种情况下，合并除外。

在执行合并协议后，NorthWestern有义务，并促使其子公司及其各自的代表，立即停止并促使终止与任何人（NorthWestern的关联公司及其各自的代表或Black Hills的关联公司及其各自的代表除外）的所有现有讨论或谈判

136

就任何西北竞争提案而言，要求迅速退回或销毁先前就任何西北竞争提案提供的所有机密信息，并终止先前就任何西北竞争提案授予的所有物理和电子数据机房访问权限。

尽管有上述规定，在获得NorthWestern的股东对NorthWestern合并提案的批准之前的任何时间，针对在合并协议日期之后提出的善意书面NorthWestern Competing提案，即（1）不是由于严重违反NorthWestern在合并协议下的不招揽义务，以及（2）NorthWestern董事会善意地（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定为或合理地可能导致优越的NorthWestern提案（定义见下文），NorthWestern可：

•

根据惯例保密协议向提出该西北竞争提案的人（及其代表）提供有关NorthWestern及其子公司的信息，该协议包含适用的不低于NorthWestern或Black Hills的条款，如保密协议中所载的条款（前提是所有此类信息之前已提供给Black Hills或在向该人提供此类信息之前或同时提供给Black Hills）；和

•

参与与提出该西北竞争提案的人（及其代表）就该西北竞争提案的条款进行的讨论或谈判。

NorthWestern必须立即（无论如何在36小时内）向Black Hills提供任何NorthWestern竞争提案的书面通知、任何此类NorthWestern竞争提案的重要条款和条件以及提出任何此类NorthWestern竞争提案的人的身份。西北航空还必须在合理的当前基础上（无论如何不迟于下一个工作日的山区时间36小时或下午5：00）让Black Hills在所有重大方面合理地了解任何西北航空竞争提案的重要条款和状态（包括对这些条款的任何更改），并在收到或交付该提案后在合理可行的范围内尽快向Black Hills提供NorthWestern或其子公司或其任何代表之间交换的所有信函和其他书面材料的副本，以及提出该建议的任何人或其任何代表，另一方面，在每种情况下描述或包含任何该等建议。

“优越的西北提案”是一份善意的书面西北竞争提案（西北竞争提案定义中对20%的所有引用都进行了调整，以将其中引用的百分比增加到80%），即：

•

未因违反合并协议而被NorthWestern、其附属公司或其任何代表或其各自代表招揽，亦未因重大违反NorthWestern的不招揽义务而导致；及

•

西北董事会本着诚意（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）确定，同时考虑到该西北竞争提案的所有法律、财务、监管、时间安排和其他方面、提出该提案的人的身份和该提案所需的任何融资、提出该提案的人获得该所需融资的能力以及该所需融资的确定性水平，以及西北董事会认为相关的其他因素，（i）如果被接受，则合理可能完成，以及（ii）如果完成，在考虑到对合并协议条款的所有调整或修改，以及Black Hills书面承诺的对合并协议条款的任何修订，以及（iii）如果是现金交易（全部或部分），然后完全承诺或合理确定可以获得融资，则从财务角度来看，该交易将导致比合并协议所设想的交易更优的交易。

137

除下文所述的例外情况外，西北地区委员会不得：

•

以任何对Black Hills不利的方式撤回、变更、符合资格、扣留或修改，或公开提议以任何对Black Hills不利的方式撤回、变更、符合资格、扣留或修改，其建议NorthWestern股东批准NorthWestern合并提案；

•

采纳、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或推荐任何西北竞争提案；

•

未能在本联合委托书/招股说明书中纳入西北董事会的此类建议；

•

未能在与NorthWestern普通股股份有关的任何要约收购或交换要约开始后的10个工作日内向其股东发送一份声明，披露NorthWestern建议拒绝该要约或交换要约，并重申其对合并协议和合并的建议；或者

•

未能在Black Hills提出书面请求后10个工作日内（或如果更早，至少在Black Hills特别会议的两个工作日内）公开重申其对合并和合并协议的建议，前提是NorthWestern Board无需就任何特定的NorthWestern Competing Proposal多次作出此类重申。

就合并协议而言，上述第一至第五个要点中描述的行动被称为“西北地区不利建议变更”。

NorthWestern董事会可在获得NorthWestern的股东对NorthWestern合并提案的批准之前，在（1）已发生NorthWestern干预事件（定义见下文）或（2）NorthWestern已收到不是由于实质性违反NorthWestern在合并协议下的不征集义务而导致的高级NorthWestern提案的情况下，在每种情况下，如果满足以下所有条件：

•

NorthWestern Board在与外部法律顾问和财务顾问协商后善意地得出结论，不进行此类建议变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任；

•

西北委员会向Black Hills提供至少四个工作日前的书面通知，表明其打算进行此类建议变更（或两个工作日前的书面通知，用于对高级西北提案条款的任何后续重大修订或修订），具体说明此类西北不利建议变更的基础，并在高级西北提案的情况下，附上任何西北竞争协议关于此类高级西北提案的最新草案，如果不存在草案，则附上此类高级西北提案的重要条款和条件的摘要；

•

在该通知送达后的四个工作日期间（或适用的两个工作日期间），NorthWestern与Black Hills就Black Hills提议对合并协议进行的任何修订进行善意谈判；和

•

在该期间结束时，考虑到Black Hills书面承诺的合并协议条款的任何变更，NorthWestern Board善意地（在与外部法律顾问和财务顾问协商后）确定，未能做出此类NorthWestern逆向建议变更将不符合NorthWestern Board在适用法律下的受托责任，并且，在NorthWestern竞争性提案发生NorthWestern逆向建议变更的情况下，该NorthWestern竞争性提案仍构成优越的NorthWestern提案。

“西北介入事件”是指截至合并协议日期，西北董事会未知或无法合理预见的、整体而言、在合并协议日期之后发生或产生的、对西北航空及其附属公司具有重大意义的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展（或如已知或合理预见，则幅度或重大

138

截至合并协议之日，西北董事会尚未知晓或合理预见其后果），且与以下情况无关：

•

a Northwestern Competing Proposal；

•

与Black Hills或其附属公司有关的任何事实、情况、影响、变更、事件或发展；

•

任何事实、情况、影响、变化、事件或发展对西北航空或黑山的市场价格或交易量；

•

NorthWestern或Black Hills未能达到或超过已公布或未公布的收入或盈利预测；或

•

一般经济或商业条件下的任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，或电力和天然气行业或其他商品中的条件（或此类条件的变化）或西北或黑山的原材料投入和最终产品（前提是，就上述第三至第五个要点而言，在确定是否存在西北干预事件时，可能会构成或考虑到引起或促成该事件的事实或事件）。

合并协议中的任何规定均不禁止NorthWestern（1）遵守《交易法》规定的第14d-9条和第14e-2条，（2）如果NorthWestern Board善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定未能进行此类披露将不符合其在适用法律下的受托责任，或（3）告知任何提出NorthWestern Competing Proposal的人其在合并协议下的非招揽义务，则向其股东进行任何披露。

Black Hills和Northwestern在联合委托书/招股说明书方面的义务

Black Hills和NorthWestern已各自同意，根据某些条件和额外义务，在合并协议日期后合理可行的情况下尽快，Black Hills和NorthWestern将共同编制一份与Black Hills特别会议有关的代理声明和一份与NorthWestern特别会议有关的初步形式的代理声明，并在表格S-4上登记声明，这将包括一份联合委托书/招股说明书，作为与将就合并发行的Black Hills普通股注册有关的招股说明书，并将由Black Hills向SEC提交。Black Hills和Northwestern各自已同意尽其各自合理的最大努力，在提交此类文件后，在合理可行的情况下尽快根据《证券法》宣布表格S-4生效，并在完成合并所需的时间内保持表格S-4的有效性。Black Hills和NorthWestern各自有义务向另一方提供有关其自身及其关联公司的所有信息，并提供其他协助，这是另一方或其外部法律顾问在编制、归档和分发表格S-4和代理声明/招股说明书方面可能合理要求的。

根据某些条件和额外义务，Black Hills和NorthWestern各自已同意分别就Black Hills所需提案和NorthWestern合并提案适当召集、发出通知、召开和举行适用的特别会议并征求批准，并尽合理最大努力在同一时间和同一日期举行适用的特别会议。订约方已同意，Black Hills及NorthWestern根据合并协议各自的召集、发出通知及举行适用的特别会议的义务将不受任何上级Black Hills提案或上级NorthWestern提案、或Black Hills Competing Proposal或NorthWestern Competing Proposal（如适用）的开始、披露、公告或提交的限制或其他影响，或受任何Black Hills逆向推荐变更或NorthWestern逆向推荐变更的影响。

合理尽最大努力完成合并

根据合并协议的条款，Black Hills和NorthWestern各自同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并在合理可行的情况下尽快采取或促使采取所有行动，并协助和配合其他各方采取所有必要的措施，以促使完成合并的条件得到满足，包括：

139

•

向政府实体或第三方提交所有必要的备案，包括根据HSR法案提交通知和报告表；

•

获得Black Hills披露信函和NorthWestern披露信函中规定的某些第三方同意以及为完成合并所必需、适当或可取的任何其他第三方同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令；

•

获得Black Hills披露信函和NorthWestern披露信函中规定的政府实体的某些同意；

•

获得FERC、MPSC、NPSC、SDPUC以及（如有要求）APSC和完成合并所必需、适当或可取的所有其他政府实体的同意；和

•

执行和交付任何必要、适当或可取的额外文书，以完成合并和合并协议所设想的其他交易。

根据合并协议的条款，Black Hills和NorthWestern各自被禁止，并且必须促使其关联公司不采取任何行动，包括收购任何资产、财产、业务或个人（通过合并、合并、股份交换、投资、其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式），这将合理地预期会大大增加无法获得或作出完成合并所需的任何同意或备案的风险。此外，Black Hills和NorthWestern各自同意尽其合理的最大努力避免或消除任何政府实体根据任何反垄断法可能就合并或与授予任何所需法定批准有关的每一个障碍，以使合并能够在合理可能的情况下尽快完成，包括（其中包括）（1）通过诉讼就案情进行辩护，包括上诉、任何人（包括任何政府实体）在任何法院或其他程序中主张的任何索赔，寻求或可能阻止或禁止或阻碍、干扰或延迟完成交割，以及（2）出售、剥离、许可或处置NorthWestern、Black Hills或其子公司的任何资产或业务。尽管有上述规定，Black Hills、Northwestern或其各自的关联公司均无义务单独或合计进行已导致或合理预期将导致《合并协议》中定义的监管重大不利影响的任何努力或采取任何行动。

获取信息

自合并协议日期起至生效时间或双方根据其条款终止合并协议之日（以适用法律及Black Hills与NorthWestern于2025年4月2日订立的保密协议（“保密协议”）为准），Black Hills及NorthWestern已同意，并已同意促使其各自的附属公司在正常营业时间内并在合理提前通知后，向另一方及其代表提供对彼此重要财产、账簿、合同、承诺、人员和记录。此外，在同一期间，Black Hills和Northwestern将并将促使其各自的子公司迅速向另一方提供其根据证券法的要求提交或向SEC提交或发送并符合其在适用法律下的义务的每一份材料备案的副本（在不公开的范围内），有关其业务、财产和人员的所有其他信息，作为该另一方可能合理要求，在每种情况下，在履行合理必要的范围内，并为合并暨关联交易的完成做好准备。尽管有上述义务，NorthWestern和Black Hills通常可以向另一方隐瞒任何文件或信息，即披露方合理地认为披露此类文件或信息将违反与第三方的任何协议，构成对律师-委托人或该方持有的其他特权的放弃，导致访问或披露商业敏感信息，导致访问或披露有关Black Hills竞争提案或NorthWestern竞争提案（如适用）的任何信息，导致访问或披露有关Black Hills Board或NorthWestern Board（如适用）审议合并和相关交易、与任何其他人的任何类似交易或交易、订立合并协议或向Black Hills Board或NorthWestern Board（如适用）提供的与此相关的任何材料的任何信息，或以其他方式违反任何适用法律。Black Hills和Northwestern或他们的

140

各自的代表有权收集任何空气、土壤、地表水或地下水样本，或对对方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产进行任何侵入性或破坏性空气采样。

Black Hills和Northwestern须遵守，并促使其各自的附属公司和代表遵守保密协议项下的各自义务。

董事及高级人员赔偿及保险

根据合并协议的条款，在生效时间之后，每一方均同意适用的组织文件和任何赔偿或其他类似合同中规定的有利于NorthWestern、Black Hills及其各自子公司的现任或前任董事、高级管理人员或雇员在执行合并协议时或之前发生的作为或不作为的所有赔偿、垫付费用和免除责任的权利，在每种情况下，如在合并协议日期生效，将根据其条款继续全面生效，而Newco将并将促使其附属公司履行各自在该条款下的义务。此外，Newco已同意，在Black Hills或其各自的子公司作为董事、高级管理人员或另一人的雇员的要求下，截至合并协议日期，或在生效时间之前成为Black Hills或其子公司的董事、高级管理人员或雇员，或在生效时间之前开始任职的每个人，将对其进行赔偿并使其免受损害。Newco还同意，它将促使NorthWestern（作为一家子公司）在NorthWestern或其各自的子公司作为另一人的董事、高级管理人员或雇员的要求下，对截至合并协议日期或在生效时间之前成为NorthWestern或其子公司的董事、高级管理人员或雇员或在生效时间之前开始任职的每个个人进行赔偿并使其免受损害。

Newco还同意垫付为合并协议所涵盖的任何索赔的抗辩而产生的费用；前提是（1）垫付费用的任何人在且仅在适用法律或Newco组织文件要求的范围内提供承诺，在最终裁决最终确定该人无权从Newco（在Black Hills受赔方的情况下）和NorthWestern（在NorthWestern受赔方的情况下）获得赔偿的情况下偿还此类预付款，并且（2）Newco将在任何此类索赔的抗辩中真诚合作。

根据合并协议的条款，在自生效之日起的六年期间内，Newco同意要么维持NorthWestern、Black Hills或其各自的子公司维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的现行政策，要么为目前由NorthWestern或Black Hills（或其各自的子公司）维持的董事和高级职员和信托责任保险的现任和前任董事和高级职员提供替代政策，在任何一种情况下，就生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔而言，金额不低于现有承保范围，且具有不比NorthWestern和Black Hills（或其各自的子公司）目前维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险承保范围实质上更不利的其他条款，但在任何情况下，不得要求Newco就任何一个保单年度就每份此类保单支付超过NorthWestern或Black Hills最近支付的年度总保费的300%的费用。如果Newco无法在未就任何一个保单年度支付超过NorthWestern或Black Hills最近就任何此类保单支付的年度保费的300%的年度保费的情况下购买此类保单，它必须就该期间内的每个保单年度就该六年期间内的年度获得尽可能多的可比保险。代替此类保险，Black Hills可自行选择为Black Hills人员和Northwestern人员购买“尾部”董事和高级管理人员责任保险单和信托责任保险单，这些人员目前由Black Hills和Northwestern目前维护的董事和高级管理人员和信托责任保险范围。

员工事项

根据合并协议的条款，Newco已同意在生效时间后的12个月内向每个人提供（但合并中规定的某些例外情况除外

141

协议）在紧接生效时间之前受雇于Black Hills或NorthWestern或其各自的子公司并在此后继续受雇于Newco或其任何子公司的人，基本工资或工资率不低于在紧接生效时间之前提供给该雇员的优惠。此外，Newco已同意或促使其子公司根据其条款履行Black Hills和Northwestern及其任何各自子公司维持的所有雇佣、遣散、保留、终止和控制计划、政策、计划、协议和安排的变更，以及Black Hills或Northwestern或其任何各自子公司受约束的所有集体谈判协议、劳资委员会协议、工会合同或类似劳动协议，在每种情况下，自生效时间起生效。

Black Hills和NorthWestern已同意在审查、评估和分析Black Hills和NorthWestern福利计划方面进行善意合作，以期制定适当的新福利计划，或选择适用于Newco及其子公司员工的Black Hills和NorthWestern福利计划（如适用）。在适用法律允许的范围内，除其他外，Newco或其子公司的员工福利计划将（i）在基本等同的基础上对待处境相似的员工，同时考虑到所有相关因素，包括职责、地理位置、任期资格和能力，以及（ii）在生效时不区分Black Hills福利计划覆盖的员工和NorthWestern福利计划覆盖的员工。

关于Newco或其子公司的所有员工福利计划，包括任何“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）（包括任何假期、带薪休假和遣散计划），并受制于适用的集体谈判协议、劳资委员会协议、工会合同或类似劳动协议项下的义务，合并协议规定，每位员工在Black Hills或NorthWestern或其各自的任何子公司的服务（以及在上述任何前任雇主的服务，在与前任雇主的服务在合并协议日期之前获得Black Hills或NorthWestern认可并准确反映在其雇员记录中的范围内）将被视为与Newco或其子公司的所有目的的服务，包括确定参与资格、福利水平、归属和福利应计，但（1）在紧接生效时间之前未根据相应的Black Hills或NorthWestern福利计划（如适用）确认此类服务的情况除外，（2）就任何固定福利退休计划、任何退休人员福利计划而言，任何祖父或冻结计划或任何计划，根据该计划，Newco及其子公司的类似情况的员工不会因先前的服务而获得信贷，或（3）此类确认将导致同一服务期间的任何利益重复。Newco及其子公司还将根据其适用条款，履行Black Hills、NorthWestern或其各自子公司维持的所有雇佣、遣散、保留、终止和控制权变更安排，以及Black Hills、NorthWestern或其各自子公司受约束的任何集体谈判协议、劳资委员会协议、工会合同或类似劳动协议，在每种情况下，均在生效时间生效（受上述合并协议项下的某些临时经营契约的约束）。

合并后治理

Black Hills和NorthWestern已同意在合并完成之前共同确定Newco的新名称和股票代码（Newco的名称在Black Hills所需提案提交给Black Hills的股东批准之前确定）。合并完成后，Newco将把公司总部设在南达科他州拉皮德城。

视合并完成的情况而定，Black Hills在紧接生效时间之前生效的公司章程将被修订，以将Black Hills普通股的授权股份增加至300,000，000股（或Black Hills和Northwestern可能同意的其他金额），并反映Newco的新公司名称，与生效时间同时生效。经如此修订的Black Hills公司章程将继续作为Newco公司章程，直至其后修订为止。视合并完成的情况而定，Black Hills的章程将在紧接生效时间之前生效，以反映Newco的公司名称和成立运营委员会。

142

自生效时间起，凭借合并且在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下于紧接生效时间之前生效的NorthWestern的公司注册证书将被修订，并以合并协议的附件 A上规定的格式（以及NorthWestern和Black Hills在生效时间之前可能以书面约定的变更）重述其全部内容，并经如此修订和重述，将是NorthWestern的公司注册证书，直至其后修订。NorthWestern、Black Hills和Merger Sub已同意各自将采取一切必要行动，以便自生效时间起，在紧接生效时间之前生效的NorthWestern的章程被修订并以合并协议的附件 B所载形式完整地重述（以及NorthWestern和Black Hills在生效时间之前可能以书面形式同意的变更），并经如此修订和重述，将成为NorthWestern的章程，直至其后修订。

此外，Black Hills、Northwestern和Merger Sub已同意采取一切必要行动，以促使（1）Merger Sub在紧接生效时间之前的董事（应为经双方同意并在合并完成前由Northwestern和Black Hills共同指定的董事）成为Northwestern（作为合并的存续公司）的唯一董事，直至其辞职或被免职中的较早者，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格（视情况而定），（2）截至紧接生效时间前的Merger Sub高级人员（须为双方同意并在合并完成前由Northwestern及Black Hills共同指定的高级人员），须成为Northwestern（作为合并的存续法团）的唯一高级人员，直至其辞职或免职较早者或直至其各自的继任人妥为选出并符合资格（视属何情况而定）为止，（3）组成Newco董事会的董事人数为11人，（4）除非Black Hills及Northwestern相互同意，Newco董事会及其委员会的主席和组成将如合并协议的附件 C所述，以及（5）除非Black Hills和NorthWestern另有约定，被指定担任合并协议的附件 D所述高级管理人员职位的个人将担任该等指定职位。

如合并协议的附件 C所述，Black Hills董事会将指定Newco董事会的六名董事分别属于Newco董事会的三类董事，其中一名董事应在紧接生效时间之前担任Black Hills董事会主席，其余董事应在紧接生效时间之前从Black Hills董事会的独立成员中选出。Black Hills董事会指定的Newco董事会的两名董事将分别在Newco董事会的三个级别中任职。Northwestern董事会将指定Newco董事会的五名董事，其中一名应在紧接生效时间之前担任Northwestern董事会主席，其中一名应为Newco的首席执行官，其余应在紧接生效时间之前从Northwestern董事会的独立成员中选出。Northwestern董事会指定的Newco董事会的一名董事将进入Newco董事会的职类，但须在生效时间后首先进行股东投票，Northwestern董事会指定的Newco董事会的两名董事将进入Newco董事会的其他两个职类。所有此类指定（以及有权获得此种指定的一方的任何替代指定）将在生效时间之前作出，每项指定将取决于个人的服务能力和意愿。每名如此指定的董事将自生效时间起获委任，任期至该董事的继任人当选并符合资格或该董事较早去世、辞职或被免职为止。

Newco董事会最初将有以下四个常设委员会：（1）提名和治理委员会；（2）审计委员会；（3）领导力发展与薪酬委员会；（4）运营委员会。每个委员会最初将由Black Hills董事会和Northwestern董事会在生效时间之前指定的成员的平等代表权组成。在生效时间之前，Black Hills董事会和Northwestern董事会应就每个委员会的初始主席达成一致，条件是Newco提名和治理委员会的主席将在紧接生效时间之前担任Northwestern董事会的主席，其余两个委员会将由Black Hills董事会的指定人员担任主席，另一个剩余委员会将由Northwestern董事会的指定人员担任主席。如果Black Hills董事会和Northwestern Board无法就任何此类剩余委员会的初始主席达成一致，Newco董事会将采用“最佳运动员”的方式选择此类主席。

Black Hills、Northwestern和Merger Sub进一步同意采取所有必要行动，以便在生效时间之前，（1）Black Hills董事会主席在紧接生效时间之前

143

自生效之日起被任命为Newco董事会主席，（2）以下个人被任命为以下初始执行官（以紧接生效时间之前仍为NorthWestern或Black Hills的高级管理人员（如适用）并能够并愿意以各自身份担任Newco高级管理人员的个人为准）：（a）Brian B. Bird担任首席执行官，（b）Marne M. Jones担任首席运营官，（c）Crystal D. Lail担任首席财务官，（d）Kimberly F. Nooney担任首席整合官，（3）Black Hills和NorthWestern的首席执行官在生效时间之前根据“最佳运动员”方法共同同意的其他执行官如此任命。

见"Newco治理和管理”在页面上152了解更多信息。

合并的条件

各缔约方义务的条件

各方完成合并的义务以满足或放弃以下条件为前提：

•

Black Hills股东批准（a）Black Hills Required Proposals和（b）NorthWestern股东批准NorthWestern合并提案；

•

在生效时间或之前收到所有必要的政府批准，包括适用于合并的任何等待期到期或终止，所有此类批准均为最终批准，不包括或施加任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施，这些承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施已单独或合计导致或合理预期将导致监管重大不利影响（如合并协议中所定义）；

•

没有任何法律或判决或其他法律约束或禁止，不论是初步的、临时的或永久的，阻止、使合并成为非法或禁止完成合并，或以构成监管重大不利影响（如合并协议中所定义）的方式对合并施加或附加条件；

•

根据Black Hills和NorthWestern同意Newco股票上市的证券交易所合并协议，批准在合并中可发行的股份Black Hills普通股上市，但以正式发行通知为准；和

•

表格S-4上的注册声明的有效性，其中本联合代理声明/招股说明书是一个部分，不存在与此相关的停止令或寻求停止令的程序，也没有SEC为此目的发起或威胁且未撤回的程序。

Black Hills义务的条件

Black Hills完成合并的义务还取决于以下附加条件的满足或豁免：

•

NorthWestern在合并协议中的陈述和保证（下文所载的特定陈述和保证除外）必须在每种情况下均为真实和正确（不对其中所载的“重要性”或“NorthWestern Material Adverse Effect”施加任何限定或限制），如同在合并协议日期和截至结束日期作出的一样（除非在较早日期作出的明确规定，在这种情况下为该较早日期），除非任何此类陈述或保证不真实和正确，没有也不会合理地预期单独或总体上对NorthWestern产生重大不利影响；

•

NorthWestern在合并协议中有关（1）组织、良好信誉和经营权力，（2）不存在股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似手段，（3）执行、交付和履行合并协议项下义务的授权以及合并协议的可执行性

144

NorthWestern，（4）对其组织文件中任何收购法规或类似规定的业务合并的限制，以及（5）经纪人费用或其他类似费用或佣金必须在所有重大方面真实和正确，在每种情况下，截至合并协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该较早日期）；

•

NorthWestern有关资本化的陈述和保证必须在每种情况下截至合并协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，就好像是在截止日期和截止日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的），但任何de minimis不准确；

•

NorthWestern关于自2024年12月31日以来对NorthWestern不存在任何重大不利影响的陈述和保证必须在每一情况下在所有方面都是真实和正确的，截至合并协议日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该较早日期）；

•

NorthWestern必须在所有重大方面履行其在交割时或之前根据合并协议要求履行的所有契诺和协议；

•

自合并协议之日起，没有发生或正在继续的事实、情况、影响、变化、事件或发展单独或总体上已经或将合理预期会对西北航空产生重大不利影响；

•

Black Hills必须已收到由NorthWestern的执行官代表NorthWestern签署的证明，证明NorthWestern满足上述第一至第六个要点中描述的条件；和

•

Black Hills必须已收到日期为合并结束日期的律师意见，大意是合并将符合《国内税收法》第368（a）条含义内的重组。

西北航空公司义务的条件

西北航空完成合并的义务还取决于以下附加条件的满足或放弃：

•

Black Hills和Merger Sub在合并协议中的陈述和保证（下文所列的特定陈述和保证除外）必须在每种情况下都是真实和正确的（不影响其中所载的关于“重要性”或“Black Hills重大不利影响”的任何限定或限制），如同在合并协议日期和截至结束日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该较早日期），除非任何此类陈述或保证不真实和正确，没有也不会合理地预期单独或总体上对Black Hills产生重大不利影响；

•

Black Hills和Merger Sub在合并协议中有关（1）组织、良好信誉和运营权力，（2）不存在股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似手段，（3）执行、交付和履行合并协议项下义务的授权以及合并协议对Black Hills的可执行性，（4）对其组织文件中任何收购法规或类似规定的业务合并的限制，以及（5）经纪人费用或其他类似费用或佣金必须在所有重大方面真实正确，在每宗个案中，截至合并协议日期及截止日期，犹如在截止日期及截止日期作出一样（但在较早日期明确作出的范围内除外，在该情况下，截至该较早日期）；

•

Black Hills和Merger Sub关于资本化的陈述和保证必须在每种情况下截至合并协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的），但任何de minimis不准确；

145

•

Black Hills和Merger Sub关于自2024年12月31日以来对Black Hills没有任何重大不利影响的陈述和保证必须在每种情况下在所有方面都是真实和正确的，如同在结束日期和截至结束日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下截至该较早日期）；

•

Black Hills和Merger Sub必须在所有重大方面履行其在交割时或之前根据合并协议要求履行的所有契诺和协议；

•

自合并协议之日起，没有发生或正在继续的事实、情况、影响、变化、事件或发展单独或合计已经或将合理预期会对Black Hills产生重大不利影响；

•

NorthWestern必须收到Black Hills执行官代表Black Hills签署的证明，证明Black Hills满足上述第一至第六个要点中描述的条件；和

•

NorthWestern必须收到日期为合并结束日期的律师意见，大意是合并将符合《国内税收法》第368（a）条含义内的重组。

Black Hills、NorthWestern和Merger Sub各自可在适用法律允许的范围内，放弃履行合并协议项下各自义务的条件，并完成合并，即使这些条件中的一项或多项尚未得到满足。Black Hills和Northwestern均无法就合并的所有条件将被满足或豁免或合并将发生提供任何保证。

物质不利影响的定义

根据合并协议的条款，就Black Hills或NorthWestern而言的“重大不利影响”是指任何事实、情况、影响、变化、事件或发展，已或将合理预期会对Black Hills及其附属公司的整体业务、物业、财务状况或经营业绩（适用于Black Hills）或NorthWestern及其附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩（适用于NorthWestern）产生重大不利影响，不包括以下任何情况，以及任何事实、情况、影响、变化，事件或发展，只要它是由以下任何一种情况导致或产生的：

•

任何一般影响Black Hills（适用于Black Hills）或NorthWestern（适用于NorthWestern）或其各自子公司经营的任何行业的变化或条件，包括电力或天然气发电、传输或分销行业；

•

一般影响任何经济、社会、立法或政治条件的任何变化，影响任何证券、信贷、金融或其他资本市场条件的任何变化，或现行利率、关税或贸易法规的任何变化，在每种情况下，在美国、在任何外国司法管辖区或在任何特定地理区域；

•

Black Hills（如适用于Black Hills）或NorthWestern（如适用于NorthWestern）或它们各自的任何子公司本身未能满足任何内部或公开的预测、预算、预测、估计或关于任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的预测；

•

合并协议的公告、谈判、执行、交付或履行或合并的完成，包括（1）Black Hills、NorthWestern或其各自的任何附属公司根据合并协议采取或未采取（如适用）被明确要求或禁止的任何行动或未采取的任何行动，或根据合并协议被Black Hills或NorthWestern书面同意，或（2）供应商、雇员、融资来源、股东、监管机构、合作伙伴或类似关系因此而产生的任何不利变化；

•

影响商品市场的任何变化或条件，包括商品价格或供应的任何变化；

146

•

Black Hills普通股在纽约证券交易所（适用于Black Hills）或NorthWestern普通股在纳斯达克（适用于NorthWestern）的市场价格或交易量本身的任何变化；

•

适用法律、法规或GAAP（或其权威解释）的任何变更或拟议变更；

•

地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏或恐怖主义，或任何此类战争行为的升级或恶化、破坏或恐怖主义威胁、任何内乱或任何上述任何情况的升级或恶化；

•

任何突发公共卫生事件（包括任何流行病或大流行病）；

•

任何飓风、暴风雪或暴雪、大风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然或人为灾害或与恶劣天气有关的事件、情况或发展；

•

信用评级或前景的任何变化（不包括对评级的变化，或考虑改变评级的前景，低于投资级别）；

•

任何政府实体作为获得合并所需法定批准的条件而施加的任何要求或向其提供的承诺所引起的任何变更或影响；或者

在确定“重大不利影响”是否已经发生时，可仅考虑到该事实、情况、影响、变化、事件或发展已经或将合理预期会对NorthWestern或Black Hills（如适用）产生不成比例的不利影响，与其所在行业的其他参与者相比（在这种情况下，仅可考虑增量的不成比例的影响，但前提是该事实、情况、影响、变化，事件或发展不排除在定义或“重大不利影响”下被考虑在内）。

终止；终止费用；费用

终止

合并协议可由NorthWestern或Black Hills在生效时间之前的任何时间根据其条款终止，不论是在批准Black Hills所需建议或NorthWestern合并建议之前或之后：

•

经Black Hills和NorthWestern的相互书面同意；

•

由Black Hills或Northwestern：

•

如果合并未在结束日期前完成；但前提是，如果在结束日期之前，合并协议中规定的完成合并的所有条件已得到满足或豁免，或者随后必须能够得到满足（有关所需法定批准的条件、没有法律限制、不施加任何导致监管重大不利影响的条款或条件的最终监管批准以及根据其性质将在合并结束时得到满足的条件除外），结束日期应自动延长至2026年11月18日下午5：00山区时间（并将进一步延长至2027年2月18日下午5：00山区时间，但须遵守上述相同程序和条件），前提是任何一方均不得利用该权利终止合并协议，如果该一方严重违反其在合并协议项下的任何义务、契诺或协议是导致或主要导致合并未能在结束日期之前发生；

•

如果关于合并不存在法律限制的条件未得到满足，导致此类不满足的此类法律限制已成为最终且不可上诉，但如果未能满足该条件主要是由于该方未能遵守其在合并协议下的义务、契诺或协议，则任何一方均不得利用该权利终止合并协议；

147

•

如果在Black Hills特别会议上或在该会议的最后休会时未获得Black Hills所需提案的批准，但前提是任何一方均不得利用该权利终止合并协议，如果该一方未能履行其在合并协议下的任何义务是未能获得该批准的主要原因；或者

•

如果西北合并提案未在西北特别会议上获得批准，或在该会议的最后休会时获得批准，但前提是如果任何一方未能履行其在合并协议下的任何义务是未能获得该批准的主要原因，则任何一方均不得利用该权利终止合并协议。

Black Hills也可能根据其条款终止合并协议，具体如下：

•

在生效时间之前的任何时间，无论是在收到Black Hills所需建议或NorthWestern合并提案的批准之前或之后，如果NorthWestern违反或未能履行合并协议所载的其任何契诺或协议，或如果合并协议所载的NorthWestern的任何陈述或保证未能真实和正确，则违反或未能履行（1）将产生与NorthWestern的陈述和保证的准确性以及NorthWestern履行或遵守其契诺和协议有关的条件，如适用，则不满足，及（2）在收到Black Hills关于该违约或失败的书面通知后45天内无法被NorthWestern治愈或未被NorthWestern治愈，前提是Black Hills当时没有违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，导致与Black Hills的陈述和保证的准确性以及Black Hills履行其契诺和协议有关的条件未能得到满足；或

•

在生效时间之前的任何时间，无论是在收到Black Hills所需批准的批准之前还是之后，如果NorthWestern Board或其委员会已作出NorthWestern不利建议变更，但Black Hills无权在NorthWestern不利建议变更发生后的10个工作日和NorthWestern合并提案获得批准的时间之后终止合并协议，以较早者为准。

合并协议也可能根据NorthWestern的条款终止，具体如下：

•

在生效时间之前的任何时间，不论是在Black Hills或Merger Sub违反或未能履行合并协议所载的任何契诺或协议，或在Black Hills或Merger Sub所载的任何陈述或保证未能真实和正确的情况下，在收到Black Hills所需建议或Northwestern合并提案的批准之前或之后，违反或未能履行（1）将导致有关Black Hills或Merger Sub的陈述和保证的准确性以及Black Hills或Merger Sub履行或遵守其契诺和协议（如适用）的条件不获满足，以及（2）无法在结束日期前由Black Hills治愈或在收到NorthWestern关于该违约或失败的书面通知后45天内不能由Black Hills治愈，前提是NorthWestern当时不违反其任何陈述、保证，合并协议项下的契诺或协议导致有关NorthWestern的陈述和保证的准确性以及NorthWestern履行其契诺和协议的条件未能得到满足；或

•

在生效时间之前的任何时间，无论是在收到Northwestern合并提案的批准之前还是之后，如果Black Hills董事会或其委员会已作出Black Hills逆向推荐变更，前提是Northwestern无权在Black Hills逆向推荐变更变更发生后的10个工作日和Black Hills所需提案获得批准的时间之后终止合并协议，以较早者为准。

终止的效力

若出现上述规定的Northwestern或Black Hills终止合并协议的情况，合并协议将随即失效且没有任何效力，不承担任何责任

148

或Black Hills或NorthWestern（或其任何股东、关联公司或代表）方面的义务，不论在该终止之前或之后产生，基于、产生于或与合并协议或本协议的谈判、执行、履行或标的相关（不论是在合同或侵权或其他方面，或在法律或股权方面），但（i）双方之间的保密协议仍然有效、有关费用和开支的规定、终止和终止费规定以及合并协议第九条和第十条的某些其他一般规定除外，哪些条款应在该终止后继续有效，以及（ii）任何一方（无论是否终止方）在该终止前因实际欺诈或任何故意违反合并协议（定义见合并协议）而承担的责任。前句例外情况所述的存续负债在合并协议终止后仍存续（包括应付给Northwestern或Black Hills的损害赔偿，视情况而定，基于如果合并根据合并协议的条款完成时Northwestern的股东本应获得的合并对价的权利的丧失（就Northwestern而言）或如果合并根据合并协议的条款完成时Black Hills本应获得的利益的损失（就Black Hills而言）（“议价损害的利益s”），其受益于议价损害的Black Hills或NorthWestern（如适用）可保留，而不向其股东（如适用）分配。

终止费

根据合并协议的条款，在以下情况下，Black Hills必须向NorthWestern支付相当于1亿美元的现金终止费：

•

NorthWestern终止合并协议，因为Black Hills董事会或其委员会做出Black Hills反向建议变更；

•

如果（1）（a）Northwestern或Black Hills中的任何一方终止合并协议，如果合并未在未获得Black Hills所需提案的批准的情况下于结束日期（或终止日期的任何延长）发生，或者如果未在Black Hills特别会议上获得Black Hills所需提案的批准，或在该会议的最后休会时或（b）Northwestern在生效时间之前的任何时间终止合并协议，不论在Black Hills或Merger Sub违反或未能履行其于合并协议所载的任何契诺或协议，或在合并协议所载Black Hills或Merger Sub的任何陈述或保证未能真实和正确的情况下，在收到Black Hills Required Proposals或Northwestern Merger Proposal的批准之前或之后，使得与之相关的交割条件无法得到满足，且此类违约或失败无法在结束日期前由Black Hills治愈，或在收到NorthWestern关于此类违约或失败的书面通知后45天内未由Black Hills治愈，（2）（x）在根据上述第（1）（a）条终止的情况下，在该终止时间之前，Black Hills竞争提案应已向Black Hills的股东一般公开提出或应已以其他方式为公众所知或任何人应已公开宣布有意（无论是否有条件）在合并协议日期之后提出Black Hills竞争提案，或（y）在根据前述第（1）（b）条终止的情况下，应已向Black Hills董事会告知，否则应已向Black Hills竞争提案提出要约或提案，在每种情况下，不应在Black Hills特别会议上或之前不可撤销地撤回，以及（3）在合并协议终止后的12个月内，Black Hills就该Black Hills竞争提案订立收购协议，或完成该Black Hills竞争提案，但就条款而言，“Black Hills竞争提案”一词应具有本文赋予该术语的含义，但“Black Hills竞争提案”定义中的适用百分比应为“80%以上”而不是“20%以上”。

根据合并协议的条款，在以下情况下，NorthWestern必须向Black Hills支付相当于1亿美元的终止费：

•

NorthWestern终止合并协议，因为Black Hills董事会或其委员会做出Black Hills反向建议变更；

•

如果（1）（a）Northwestern或Black Hills中的任何一方在未经Northwestern批准的情况下在结束日期（或结束日期的任何延长）未发生合并的情况下终止合并协议

149

正在获得合并提案，或如果西北公司未在西北公司特别会议上获得西北公司合并提案的批准，或在该会议的最后休会时或（b）Black Hills在生效时间之前的任何时间终止合并协议，无论是在收到Black Hills所需提案或西北公司合并提案的批准之前或之后，如果NorthWestern违反或未能履行合并协议中所载的任何契诺或协议，或如合并协议所载NorthWestern的任何陈述或保证未能真实和正确，以致与之相关的交割条件无法得到满足，且该违约或失败无法由NorthWestern在结束日期前纠正或在收到Black Hills关于该违约或失败的书面通知后45天内未由NorthWestern纠正，（2）（x）在根据上述第（1）（a）条终止的情况下，在该终止时间之前，Northwestern Competing Proposal应已向Northwestern的股东一般公开提出或应已以其他方式为公众所知或任何人应已公开宣布有意（无论是否有条件）在合并协议日期后提出Northwestern Competing Proposal，或（y）在根据前述第（1）（b）条终止的情况下，应已向Northwestern Board知悉有关Northwestern Competing Proposal的要约或提议，在每种情况下，不得在西北特别会议上或之前不可撤回，以及（3）在合并协议终止后12个月内，西北航空就该西北航空竞争建议书订立收购协议，或完成该西北航空竞争建议书，但就条款而言，“西北航空竞争建议书”一词应具有本文赋予该术语的含义，但“西北航空竞争建议书”定义中的适用百分比应为“80%以上”而非“20%以上”。

费用

除合并协议中所述的情况外，各方将自行承担与合并有关的费用。

杂项

具体表现

在合并协议终止前的任何时间，各方有权获得禁令、特定履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，包括有义务实现合并和合并协议所设想的其他交易的完成，并通过向特拉华州衡平法院提出申请，或（如果该法院没有标的管辖）特拉华州的任何联邦或州法院具体执行合并协议的条款和规定，并且，除合并协议中所述的情况外，此种补救措施是当事人在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。任何一方不得被允许或有权获得授予特定履行完成合并协议所设想的交易的义务，根据这些义务实际发生了交割，以及与合并协议或其终止有关的金钱损失，包括终止费的全部或任何部分。

修正

合并协议可在生效时间之前的任何时间进行修订；但前提是（1）在Black Hills股东收到Black Hills所需提案的批准后，只有在Black Hills股东进一步批准的情况下才能进行法律规定需要股东批准的修订，（2）在NorthWestern股东收到NorthWestern合并提案的批准后，法律规定需要股东进一步批准的修订，只有在获得NorthWestern股东的进一步批准后才能进行，并且（3）除上述规定外，任何修订均不得要求Black Hills股东或NorthWestern股东的批准。合并协议不得修改，除非通过代表各方签署的书面文书。

150

申述、保证及截止前契诺的不存续

合并协议或根据合并协议交付的任何文书中所载的任何陈述或保证均不得在交割后继续有效，合并协议中所载各方的任何契诺或协议（根据其条款预期在生效时间之后履行的契诺或协议除外）均不得在交割后继续有效，在每种情况下，所有权利，与此相关的索赔和诉讼因由应在生效时间终止（不包括任何一方对合并协议的实际欺诈或任何故意违约（定义见合并协议）的责任。

151

NEWCO治理和管理

本联合代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并完成后将适用于Black Hills（作为Newco）的物质治理和管理安排。

经修订及重述的法团章程及附例

假设适用的Black Hills提案获得批准，在生效时间生效的Black Hills公司章程将被修订，将普通股的授权股份数量从1亿股增加到3亿股，并将公司名称更改为Bright Horizon Energy Corporation。

此外，假设Black Hills名称变更修正案获得批准，Black Hills的章程（于生效时间生效）将被修订，以将公司名称更改为Bright Horizon Energy Corporation，并成立一个运营委员会。

公司办公室

合并完成后，Newco将维持其位于南达科他州拉皮德城的公司总部，并将在整个合并后的服务领域保持强大的运营和领导存在，这与两家公司在关闭前的做法一致。

Newco董事会和治理事项

根据合并协议的规定，合并完成后，Newco董事会将由十一名成员组成，六名由Black Hills指定（包括主席），五名由NorthWestern指定（包括首席执行官）。Newco董事会应包括Black Hills董事会主席、NorthWestern首席执行官和NorthWestern董事会主席，截至紧接生效时间之前。其他成员将分别从Black Hills董事会和Northwestern董事会的独立董事中选出，在紧接生效时间之前任职。截至本联合委托书/招股说明书之日，尚未确定其他Newco董事会成员。

合并后的公司将继续成为我们所服务的社区的积极组成部分，因为我们以一支由高技能、充满激情和敬业的员工组成的当地员工队伍为客户提供支持。除了保持强大的本地员工队伍外，两家公司都拥有作为优秀企业公民的长期声誉，合并后的公司将在其合并的服务区域内保持对公民和慈善组织的支持。

见"Black Hills和Northwestern董事和高级职员的额外权益”在页面上107有关Newco董事会和执行官的信息。

执行干事

合并生效后，预计合并后的公司将在其高级职员中包括担任首席执行官的Brian B. Bird、担任首席运营官的Marne M. Jones、担任首席财务官的Crystal D. Lail；担任首席整合官的Kimberly F. Nooney。

股息

Black Hills宣布2024年季度现金股息为每季度每股0.65美元，反映年度股息为每股2.60美元。Black Hills宣布2025年前三个季度每个季度的季度现金股息为每股普通股0.676美元。

NorthWestern宣布2024年每个季度的季度现金股息为每股0.65美元，反映了每股2.60美元的年度股息。NorthWestern宣布2025年前三个季度每个季度的季度现金股息为每股普通股0.66美元。

根据合并协议的条款，NorthWestern已同意不就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派股息、预留或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但

152

对于（1）NorthWestern或任何子公司就NorthWestern普通股股份按与NorthWestern过去惯例一致的时间表支付的季度现金股息并受限于某些最高支付额，（2）NorthWestern就某些NorthWestern股权奖励应计或应付的股息等价物，（3）直接子公司向其母公司的股息和分配，以及（4）NorthWestern和Black Hills根据与存根期股息相关的合并协议条款协调的范围内的某些其他股息。

根据合并协议的条款，Black Hills已同意不就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派股息、预留或支付任何股息，或进行任何其他分配（无论是以现金、股票或财产或其任何组合），但（1）Black Hills或任何子公司就Black Hills普通股股份按与Black Hills过去惯例一致的时间表支付的季度现金股息除外，但须遵守某些最高付款，（2）Black Hills就某些Black Hills股权奖励应计或应付的股息等值，（3）直接子公司向其母公司的股息和分配，以及（4）根据与存根期股息相关的合并协议条款在NorthWestern和Black Hills之间协调的范围内的某些其他股息。

153

未经审计的备考简明合并财务资料

以下未经审计的备考简明合并财务报表是根据S-X条例第11条为实施合并而编制的，仅限于此类规则要求的调整，其中包括以下方面的调整：

•

某些重新分类以符合Black Hills和NorthWestern的历史财务报表列报方式；和

•

根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂的规定应用会计的收购法，我们将其称为ASC 805，“企业合并”，以反映约44亿美元的估计合并对价，以换取100%的所有已发行NorthWestern普通股；

未经审计的备考财务信息，如果有的话，应连同其随附的附注，并与以下Black Hills和NorthWestern的历史合并财务报表和随附的附注一起阅读，下文引用。Black Hills的备考财务报表来源于：

•

Black Hills截至2024年12月31日止年度的经审核综合收益表，载于Black Hills截至该日止财政年度的10-K表格年度报告；

•

Black Hills截至2025年9月30日止九个月的未经审核综合财务报表，载于Black Hills截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告；

•

NorthWestern截至2024年12月31日止年度的经审核综合收益报表，载于NorthWestern于该日止财政年度的10-K表格年度报告；及

•

西北航空截至2025年9月30日止九个月的未经审核综合财务报表，载于西北航空截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告。

未经审计的备考合并简明损益表合并了截至2025年9月30日止九个月和截至2024年12月31日止年度的Black Hills和NorthWestern历史合并损益表，使合并生效，就好像它于2024年1月1日完成一样。截至2025年9月30日的未经审计的备考合并简明资产负债表使合并生效，如同合并在该日期完成一样。

历史合并财务信息已在未经审计的备考财务报表中进行调整，以使某些可直接归因于合并且具有事实依据的备考事件生效。未经审计的备考财务报表未反映合并的其他潜在影响，例如合并可能导致的运营效率或重组带来的预期成本节约（或实现此类节约的相关成本）、合并完成后可能影响备考财务报表的任何监管行动的影响或合并或其他原因导致的业务或市场条件的任何变化的影响。

这些声明和相关说明仅用于说明目的，基于美国证券交易委员会的适用规则。备考信息并不旨在表明如果合并在所示日期完成，合并后公司的合并财务状况或经营业绩实际上会是什么。此外，未经审计的备考合并简明财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。备考调整存在不确定性，其依据是编制这些备考财务报表时可获得的信息，并基于某些假设和估计。

以下未经审计的备考财务信息中的金额可能由于非实质性的四舍五入差异而无法满足。

154

布莱克希尔斯公司和西北能源集团

未经审计的备考简明合并损益表
截至2025年9月30日止九个月

	黑山株式会社历史			西北地区能源集团历史			演示文稿重新分类（注1）			交易会计调整			注3	备考凝结合并
	（百万，每股金额除外）
收入		$	1,675		$	1,196		$	—		$	—			$	2,871
营业费用：
燃料、外购电力及出售天然气成本			596			300			—			—				896
运营和维护			452			183			122			—				757
行政和一般			—			122			(122)			—				—
折旧及摊销			211			188			—			—				398
所得税以外的税种			50			137			—			—				187
总营业费用			1,308			931			—			—				2,239
营业收入			366			266			—			—				632
其他收入（费用）：
利息支出，净额			(150)			(111)			—			—				(261)
其他收入（费用），净额			1			9			—			—				10
其他收入总额（费用）			(149)			(102)			—			—				(251)
所得税前收入			218			164			—			—				381
所得税（费用）			(27)			(27)			—			—				(54)
净收入			191			136			—			—				328
归属于非控股权益的净利润			(5)			—			—			—				(5)
可用于普通股的净收入		$	187		$	136		$	—		$	—			$	323
普通股每股收益：
每股收益，基本		$	2.58		$	2.22									$	2.44
每股收益，摊薄		$	2.58		$	2.22									$	2.44
加权平均已发行普通股：
基本			72			61			—			(1)	(A)			132
摊薄			72			61			—			(1)	(A)			133

155

布莱克希尔斯公司和西北能源集团

未经审计的备考简明合并损益表
截至2024年12月31日止年度

	黑山株式会社历史			西北地区能源集团历史			演示文稿重新分类（注1）			交易会计调整			注3	备考凝结合并
	（百万，每股金额除外）
收入		$	2,128		$	1,514		$	—		$	—			$	3,642
营业费用：
燃料、外购电力及出售天然气成本			730			434			—			—				1,164
运营和维护			557			228			138			54	（b）、（c）			976
行政和一般			—			138			(138)			—				—
折旧及摊销			270			228			—			—				498
所得税以外的税种			67			164			—			—				231
总营业费用			1,625			1,191			—			54				2,869
营业收入			503			323			—			(54)				773
其他收入（费用）：
利息支出，净额			(182)			(132)			—			—				(313)
其他收入（费用），净额			(1)			23			—			—				22
其他收入合计（费用）			(183)			(109)			—			—				(292)
所得税前收入			320			215			—			(54)				481
所得税优惠（费用）			(36)			9			—			7	(D)			(20)
净收入			284			224			—			(47)				461
归属于非控股权益的净利润			(11)			—			—			—				(11)
可用于共同的净收入股票		$	273		$	224		$	—		$	(47)			$	450
普通股每股收益：
每股收益，基本		$	3.91		$	3.66									$	3.46
每股收益，摊薄		$	3.91		$	3.65									$	3.46
加权平均普通股优秀：
基本			70			61			—			(1)	(A)			130
摊薄			70			61			—			(1)	(A)			130

156

布莱克希尔斯公司和西北能源集团

未经审计的备考简明合并资产负债表
2025年9月30日

	黑山株式会社历史			西北地区能源集团历史			演示文稿重新分类（注1）			交易会计调整			注3	备考凝结合并
	（百万）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金、受限制现金及等价物		$	29		$	30		$	—		$	(51)	（e）		$	9
应收账款，净额			251			159			—			—				410
材料、用品和燃料			173			135			—			—				308
监管资产、当前			138			73			—			—				212
其他流动资产			76			46			—			—				122
流动资产总额			668			444			—			(51)				1,060
不动产、厂房和设备共计，净额			8,028			6,662			—			—				14,689
其他资产：
商誉			1,300			368			—			1,420	（f）			3,087
监管资产、非流动			253			757			—			—				1,010
其他资产，非流动			81			69			—			—				150
其他资产合计，非流动			1,634			1,193			—			1,420				4,247
总资产		$	10,329		$	8,299		$	—		$	1,369			$	19,997
负债和权益
流动负债：
应付账款		$	219		$	94		$	—		$	—			$	313
应计负债			298			307			—			—				604
监管负债，流动			92			29			—			—				121
应付票据			126			150			—			—				276
当前到期的长期债务			—			105			—			—				105
流动负债合计			735			685			—			—				1,419
长期债务，扣除当期到期			4,253			3,044			—			—				7,297
递延贷项和其他负债：
递延所得税负债，净额			680			721			—			(98)	（g）			1,303
监管负债、非流动			485			682			—			—				1,167
其他递延贷项及其他负债			326			287			—			—				614
递延贷项和其他负债合计			1,491			1,690			—			(98)				3,083
股权：
股东权益–
Black Hills普通股、额外实收资本和库存股			2,488			—			—			4,394	（h）			6,882
Northwestern普通股、额外实收资本和库存股			—			1,994			—			(1,994)	（h）			—
留存收益			1,289			892			—			(939)	（h）			1,242
累计其他综合收益（亏损）			(9)			(6)			—			6	（h）			(9)
股东权益合计			3,768			2,880			—			1,467				8,115
非控股权益			83			—										83
总股本			3,851			2,880			—			1,467				8,198
负债总额和权益总额		$	10,329		$	8,299		$	—		$	1,369			$	19,997

157

未经审计备考简明合并财务报表附注

（一）备考列报依据

Black Hills和NorthWestern的历史财务报表是按照美国公认会计原则编制的，并以美元表示。已对NorthWestern的历史列报方式进行了某些重新分类，以符合Black Hills的历史列报方式，如备考资产负债表中标题为“列报重新分类”一栏中所述。Black Hills尚未确定为使NorthWestern的会计政策符合Black Hills的会计政策而进行的所有必要调整。合并完成后，或随着更多信息的获得，Black Hills将对NorthWestern的会计政策进行更详细的审查。作为该审查的结果，可以发现两家公司的会计政策之间的差异，如果符合这些差异，可能会对合并后公司的财务信息产生重大影响。此外，截至2025年9月30日止九个月和截至2024年12月31日止年度，Black Hills和NorthWestern之间没有重大交易和余额。

随附的未经审计的备考简明合并财务报表及相关附注是根据ASC 805的规定使用收购会计法编制的，Black Hills被视为NorthWestern的收购方。ASC 805要求（其中包括）在企业合并中收购的资产和承担的负债按其在收购日的公允价值确认。就未经审计的备考简明合并资产负债表而言，购买对价已根据管理层对截至2025年9月30日的公允价值的初步估计分配给NorthWestern收购的资产和承担的负债。Black Hills没有完成必要的足够详细的估值分析和计算，以得出对拟收购的Northwestern资产或承担的负债的公平市场价值的所需估计。因此，NorthWestern的资产和负债按其各自的账面金额列报，应作为初步公允价值处理。转让对价的公允价值与所收购资产及承担的负债的公允价值之间的任何差异将记为商誉。因此，这些未经审计的备考简明合并财务报表中反映的购买价格分配和相关调整是初步的，可能会根据公允价值的最终确定进行修订。

未经审计的备考财务报表仅供说明，不反映合并可能导致的运营效率或重组带来的预期成本节约（或实现此类节约的相关成本）。此外，备考财务报表不反映合并完成时可能影响备考财务报表的任何监管行动的影响。

（二）初步购买价格分配

在生效时间，截至紧接生效时间之前已发行和已发行的每股NorthWestern普通股将转换为获得0.98股有效发行、缴足股款且不可评估的Black Hills普通股股份（或现金代替其零碎股份）的权利，在每种情况下均根据合并协议的条款和条件并受其约束。就未经审计的备考简明合并资产负债表而言，估计合并对价基于截至2025年10月24日已发行和流通的NorthWestern普通股总额以及Black Hills普通股于2025年1月26日的每股收盘价。

158

合并对价预估初步测算见下表：

	金额百万（兑换率除外和每股价格）
截至2025年10月24日已发行和流通的Northwestern普通股			61
兑换比率			0.98
拟发行Black Hills普通股			60
2025年1月26日Black Hills普通股股价		$	72.68
根据合并协议将向Northwestern股东发行的Black Hills普通股的估计价值		$	4,374
归属于结算股权奖励的估计现金对价			9
归属于股权奖励结算的预计股权对价			8
合并对价的估计公允价值		$	4,391

归属于结算股权奖励的现金和股权对价代表NorthWestern与合并前服务相关的既得和置换奖励的股份补偿的估计公允价值。NorthWestern的未偿股权奖励将按照合并协议规定的方式归属或被Black Hills的限制性股票股权奖励所取代。

估计合并对价的估计公允价值将主要取决于合并完成时黑色普通股的市场价格。下表显示了Black Hills股价变动的影响以及由此产生的对预计合并对价的影响（单位：百万，每股数据除外）：

股价敏感度	黑山普通股价格（每股）			估计公平合并价值考虑			估计数商誉
如所示		$	72.68		$	4,391		$	1,788
增长10%			79.95			4,828			2,225
减少10%		$	65.41		$	3,953		$	1,350

上表所示的初步估计合并对价根据其初步估计的公允价值分配给NorthWestern收购的有形资产和承担的负债。如上文附注1所述，Black Hills未完成必要的足够详细的估值分析和计算，以得出对拟收购的Northwestern资产或承担的负债的公平市场价值的所需估计。因此，所收购的资产和承担的负债按其各自的账面值列报，应作为初步公允价值处理。公允价值评估是初步的，并基于现有信息和某些假设，Black Hills认为这些假设在当时情况下是合理的。实际结果可能与未经审计的备考简明合并财务报表中的假设存在重大差异。

159

下表列出了使用NorthWestern截至2025年9月30日未经审计的合并资产负债表将估计合并对价初步分配给所收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，超出部分记入商誉：

	金额（百万）
估计合并总对价的初步公允价值		$	4,391
物业、厂房及设备
现金、受限制现金及等价物			30
应收账款，净额			159
材料、用品和燃料			135
监管资产、当前			73
其他流动资产			46
不动产、厂房和设备共计，净额			6,662
监管资产、非流动			757
其他资产，非流动			69
不含现有商誉的总资产			7,931
负债
应付账款			(94)
应计负债			(307)
监管负债，流动			(29)
应付票据			(150)
当前到期的长期债务			(105)
长期债务，扣除当期到期			(3,044)
递延所得税负债，净额			(630)
监管负债、非流动			(682)
其他递延贷项和其他负债			(287)
负债总额			(5,328)
减：净资产			2,603
商誉		$	1,788

（三）交易会计调整

纳入未经审计的备考简明合并损益表和未经审计的备考简明合并资产负债表的交易会计调整如下：

(A)

备考基本和稀释每股收益的计算是基于Black Hills的基本和稀释加权平均股份加上作为合并的一部分而发行的股份。备考基本和稀释加权平均已发行股份是Black Hills普通股的历史加权平均股份和作为合并一部分的股份影响的组合。将Northwestern员工持有的某些股权奖励转换为NewCo普通股的影响被认为对基本和稀释流通股的备考加权平均数并不重要。加权平均流通股如下：

160

备考加权平均股数（百万）	九个月结束了 9月30日， 2025		年终 12月31日， 2024
历史Black Hills加权平均流通股–基本		72		70
根据合并协议将发行的Black Hills普通股（注2）		60		60
备考加权平均股份–基本		132		130
历史Black Hills加权平均已发行股票–稀释		72		70
根据合并协议将发行的Black Hills普通股（注2）		60		60
备考加权平均股份–摊薄		133		130

(b)

反映直接归属于合并的与交易相关的估计成本4200万美元，包括投资银行费用、法律费用、咨询费以及Black Hills将产生的其他交易成本。该调整假设于2024年1月1日记为运营维护费用。预计这些非经常性费用不会影响截止日期后十二个月后的这些未经审计的备考简明合并收益（亏损）表。截至2025年9月30日的9个月，Black Hills和Northwestern各自因合并直接产生了约800万美元的交易成本。

（c）

代表1200万美元的非经常性调整，用于加速Black Hills的股权奖励，但须遵守先前存在的控制权变更条款，这些条款将在合并完成后立即归属。除了（b）中描述的金额外，这1200万美元被视为与交易相关的成本。该调整假设于2024年1月1日记为运营维护费用。这一调整将不会对截止日期后十二个月的未经审计的备考简明合并损益表产生持续影响。

(D)

反映上述（b）和（c）中按估计的联邦和州合并法定税率23%计算的备考调整的所得税影响为700万美元。出于与上述调整（b）相关的税收目的，估计将有1800万美元的交易相关合并成本可予扣除，2400万美元将被资本化。

（e）

反映了为Black Hills估计的与交易相关的合并成本支付的4200万美元。还反映了支付900万美元，用于结算NorthWestern在签署合并协议之前授予的某些已发行的限制性股票奖励，这些奖励将在合并完成后立即归属。

（f）

反映根据上文附注2中讨论的初步购买价格分配对商誉进行的调整：

	金额（百万）
转让对价公允价值超过资产初步公允价值取得的和承担的负债（注2）		$	1,788
去除西北航空的历史商誉			(368)
商誉的备考净调整		$	1,420

（g）

反映了对递延税项负债的调整，净额去除了NorthWestern现有的与商誉相关的递延税项负债9100万美元，以及上文（d）中所述的备考调整的所得税影响的700万美元。

161

（h）

反映了基于以下原因对Black Hills和NorthWestern股权的调整：

	黑山普通股，额外实缴资本和库存股票			西北地区普通股，额外实缴资本和库存股票			保留收益			累计其他综合收入（亏损）			合计
Black Hills Common的估值将向NorthWestern发行的股份根据合并的股东协议		$	4,374		$	—		$	—		$	—		$	4,374
去除西北航空历史股东权益			—			(1,994)			(892)			6			(2,880)
归属于Northwestern股权奖励结算的预计股权对价			8			—			—			—			8
Black Hills估计合并交易成本的调整，税后净额			—			—			(38)			—			(38)
Black Hills股权奖励的结算，税后净额			12						(9)			—			3
合计		$	4,394		$	(1,994)		$	(939)		$	6		$	1,467

162

股东权利比较

NorthWestern股东的权利目前受特拉华州法律、经修订和重述的NorthWestern公司注册证书（“NorthWestern公司注册证书”）以及经修订和重述的NorthWestern公司章程（“NorthWestern公司章程”）管辖。Black Hills股东的权利目前受南达科他州法律、《Black Hills宪章》以及经修订和重述的《Black Hills章程》（“Black Hills章程”）管辖。

下面，Black Hills和NorthWestern总结了NorthWestern股东目前的权利与合并后这些股东作为Black Hills股东将拥有的权利之间的重大差异。以下图表中的摘要并不完整，也没有指明在特定情况下可能对股东具有重大意义的所有差异，这些差异在所有方面均受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）、SDBCA、《西北地区公司注册证书》、《西北地区章程》、《黑山宪章》和《黑山章程》（如适用）的修订约束，并通过参考加以限定。

现行有效的西北公司注册证书和现行有效的西北公司章程的副本通过引用并入本联合代理声明/招股说明书。现行有效的《黑山宪章》和现行有效的《黑山章程》的副本通过引用并入本联合代理声明/招股说明书，并将应要求发送给黑山股东和西北地区股东。见"在哪里可以找到更多信息”页面开头193本联合委托书/招股说明书。

	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
公司治理：	合并完成后，Black Hills股东和前NorthWestern股东的权利将受SDBCA、Black Hills宪章和Black Hills章程的管辖。	目前，NorthWestern股东的权利受特拉华州法律、NorthWestern公司注册证书和NorthWestern章程管辖。
法定股本：	Black Hills的法定股本包括100,000，000股Black Hills普通股和25,000，000股优先股，无面值。如果Black Hills股份增持提案获得批准，普通股的授权股数将增加至300,000，000股。截至记录日期收盘时，Black Hills拥有75,474，846股Black Hills普通股，没有已发行和流通的优先股。	NorthWestern的法定股本包括200,000，000股NorthWestern普通股和50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至记录日期收盘时，NorthWestern拥有61,443，620股NorthWestern普通股，没有已发行和流通的优先股。
董事人数；董事会分类：	根据SDBCA，公司章程或公司章程可确定董事人数。董事人数可不时通过修订公司章程或章程或以章程规定的方式增加或减少。董事在第一次年度股东大会上以及其后的每一次年度会议上选举产生，除非其	DGCL允许DE公司的董事会通过修订公司章程或以章程规定的方式更改授权董事人数。不过，如在法团的成立法团证明书内订定董事人数，则只可透过修订成立法团证明书而更改董事人数。DELaw允许，但不要求，a

163

	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	条款交错。SDBCA还允许拥有董事会的公司将其董事会分为多达三类。《黑山宪章》和《黑山章程》规定至少有9名董事分为三类；但前提是董事会可以通过修订其章程来改变董事人数。	分类董事会，分为多达三类。《西北地区附例》规定，西北地区董事会的成员人数应由不少于五（5）名或不多于十一（11）名董事组成，该人数将不时由西北地区董事会决议设立。《西北地区章程》没有将董事分班，任期交错，为多年。取而代之的是，董事每年在每次年度股东大会上选出，任期至下一次年度股东大会结束，每位董事任职至其继任者正式当选并合格为止。
董事会空缺和新设立的董事职位：	根据SDBCA，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而引起的空缺，可由股东或董事填补，除非公司章程另有规定。留任董事构成董事会法定人数不足的，可以全体留任董事过半数的赞成票填补空缺，但公司章程另有规定的除外。当选填补空缺的每一名董事任期至下一次选举董事的股东大会止。如果空缺职位由股东的一个投票集团选出的董事担任，只有该投票集团的股份持有人有权投票填补该空缺，前提是该空缺由股东填补。 Black Hills宪章规定，Black Hills董事会的任何空缺，无论出于何种原因，包括因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，均可由Black Hills董事会填补，由当时在任的董事过半数行事，尽管低于法定人数，如此选出的任何董事应任职至下一次选举	根据DGCL，空缺可由当时在任的过半数董事（即使少于法定人数）或由一名唯一的留任董事填补，除非法团的公司注册证书或章程另有规定。凡任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权凭公司注册证书选举1名或多于1名董事，则该类别或类别或系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的该类别或类别或其系列选出的过半数董事填补，但公司的公司注册证书或章程另有规定的除外。 DGCL还规定，如果在填补任何空缺时，当时在任的董事在董事会中所占比例低于多数（如紧接任何增加之前所构成的），特拉华州衡平法院可应任何持有人或持有当时已发行股份总数至少10%有权投票选举董事的人的申请，立即下令举行特别选举，以填补任何此类空缺或更换董事会为填补此类空缺而选出的董事。

164

	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	该董事应被选入的类别。	Northwestern公司注册证书和Northwestern公司章程规定，除Northwestern公司注册证书另有规定外，任何空缺，无论是因董事死亡、辞职、退休、被免职或被取消资格，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，均应仅由其余董事的多数票填补，即使少于Northwestern董事会的法定人数。经如此推选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至下一次股东年会，或至其继任者已获正式选举合格或至该董事去世、辞职或被免职为止。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
罢免董事：	SDBCA规定，股东可以罢免一名或多名董事，无论是否有因由，除非公司章程规定董事只能因故被罢免。如果某一董事是由某一股东表决组选出的，则只有该表决组的股东可以参与罢免该董事的投票。累积投票授权的，累积投票项下足以选举该董事的票数被投反对票的，不得罢免该董事。累积投票情况下足以选举该董事的票数被投反对票的，不得罢免该董事。董事只能在为罢免该董事而召开的会议上被股东罢免，且会议通知必须说明该会议的目的或目的之一是罢免该董事。公司主要办事处所在县的SD巡回法庭发现：（i）该董事从事	根据DGCL，公司的董事一般可被有权在董事选举中投票的多数股份持有人罢免，无论是否有因由。然而，除非法团的成立证明书另有规定，如法团的董事会被分类，董事只可因由被罢免。此外，在公司拥有累积投票权的情况下，如要罢免的董事人数少于整个董事会，则任何董事如在整个董事会的选举中累积投票，如投出反对罢免董事的票数足以选出该董事，或如有类别董事，则在该董事为其一部分的类别董事的任何选举中累积投票，则不得无故罢免。 Northwestern公司注册证书和Northwestern章程规定，除了通过当时发行在外的一系列优先股选出的董事外，任何董事或整个Northwestern董事会都可以

165

	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	与公司或其股东有关的欺诈行为，严重滥用其董事职位，或故意对公司造成损害；以及（ii）考虑到董事的行为过程和其他可用补救措施的不足，罢免董事将符合公司的最佳利益。根据《黑山宪章》和《黑山附例》，任何董事均可被免职，但仅限于因故和通过Black Hills董事会成员总数的多数投票，而不包括作为免职决定对象的董事，且该董事无权就此投票。	由当时有权在董事选举中投票的Northwestern股本的所有当时已发行股份的多数投票权持有人（无论是否有因由）移除，作为单一类别一起投票。
股东大会的法定人数：	Black Hills附例规定，Black Hills股本中有权在会上投票的多数已发行和已发行股份的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成在所有股东会议上进行业务交易的法定人数，除非法律或Black Hills宪章另有规定。	西北航空附例规定，除非法律或西北航空公司注册证书另有规定，在有权在亲自或委托代理人代表的股东会议上投票的西北航空公司股本的所有当时已发行股份的多数投票权持有人，应构成在该会议上进行业务交易的法定人数。
投票权和所需投票一般：	SDBCA规定，除非公司章程另有规定，每一股流通股，无论类别如何，都有权就股东大会上表决的每一事项投一票。《黑山附例》和《黑山宪章》规定，每次股东大会，每位有投票权的股东均有权亲自或通过由该股东认购的书面文书指定的代理人对每股一票进行投票。	DGCL规定，除非公司注册证书或DGCL另有规定，每位股东有权就该股东所持有的每一股股本拥有一票表决权。如果公司注册证书规定对任何股份拥有多于或少于一票表决权，就任何事项而言，DGCL中每一处提及的过半数或其他比例的股份、有表决权的股份或股份，均应指该等股份、有表决权的股份或股份的过半数或其他比例的表决权。《西北地区附例》和《西北地区公司注册证书》规定，除非法律另有规定，并受任何已发行系列优先股条款的约束，西北地区普通股的每一股已发行股份将有权对所持有的每股

166

	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
		该持有人就提交股东投票的所有事项进行记录；但条件是，如果该受影响系列的持有人有权根据NorthWestern公司注册证书或DGCL单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该等事项进行投票，则NorthWestern普通股持有人无权就NorthWestern公司注册证书的任何修订仅涉及一个或多个已发行系列优先股的条款进行投票。
关于合并、合并、出售或租赁资产及某些其他交易的投票：	根据SDBCA，合并的主要条款必须首先获得作为合并一方的每个公司的董事会的批准。此后，除非满足适用的例外情况，否则每个公司的股东在特别股东大会或年度股东大会召开至少10天前收到指定通知后，必须批准合并。除非章程或董事会规定了更大的要求，如果在出席由至少有权对计划投出的过半数股份组成的法定人数的会议上投票赞成的股份多于反对的股份，则合并将获得公司股东的批准，但须经任何必要的类别投票。一类或一系列股份一般有权作为一个类别或一系列对合并进行投票，如果合并计划包含任何条款，如果该类别或一系列股份包含在对公司章程的拟议修订中，则该类别或一系列股份有权作为一个类别进行投票，如上所述，如果该类别或一系列股份将根据合并计划转换为其他证券或权益、现金、财产或其组合，或者如果公司章程赋予此类类别或系列作为一个团体投票批准合并计划的权利。不需要参加合并的子公司的董事会或股东投票，如果国内	DGCL规定，合并计划通常必须首先获得作为合并一方的每个公司的董事会批准，然后提交给受影响公司的股东投票。股东一般必须在会议召开前至少20天收到会议通知。合并计划在有权就合并投票的每个公司的大多数已发行股份的赞成票（受公司注册证书中任何高票要求的限制）下获得批准。DGCL规定，如果（i）合并计划没有在任何方面修改公司的公司注册证书，则合并后存续的组成公司的股东无需批准合并，（ii）紧接合并前已发行或以库藏形式持有的该法团的每一股股份，在合并后将继续作为存续法团的一股相同股份，及（iii）（a）根据合并计划将不会发行或交付存续法团的普通股股份（或可转换为该等股份的证券），或（b）根据合并计划将发行或交付的认可未发行股份或存续法团的普通股库存股份，加上将发行或交付的任何其他股份、证券或义务转换后最初可发行的

167

				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
				作为合并一方的母公司拥有参与合并的另一家公司的每个类别和系列的已发行股份的至少90%的投票权，除非母公司或子公司的公司章程另有规定，并且除非在外国子公司的情况下，子公司的组建所依据的法律要求子公司的董事会或股东批准。此外，除非公司章程另有规定，在以下情况下，不需要公司股东批准合并或换股计划：（i）公司将在合并后存续或是股份交换中的收购公司；（ii）除SDBCA第47-1A-1005条允许的修订外，其公司章程不会被更改；（iii）在紧接合并或股份交换生效日期前已发行股份的公司的每个股东将持有相同数量的股份，具有相同的优先权、限制和相对权利，紧接变更生效日期后；及（iv）在合并或股份交换中发行可转换为股份的股份或其他证券或可行使股份的权利，无须根据SDBCA第47-1A-621.1条进行投票（如果（a）股份、其他证券、或为现金或现金等价物以外的对价而发行的权利和（b）因交易或一系列综合交易而发行和可发行的股份的投票权将包括紧接交易前已发行的公司股份的投票权的20%以上）。			根据该计划，不超过该组成公司在紧接合并生效日期前已发行在外的普通股股份的20%。DGCL还允许在不经股东批准的情况下进行合并，但须满足某些要求：（i）实施控股公司结构；（ii）在成功完成对公司已发行股票的要约收购之后；以及（iii）如果公司每一类已发行股票的90%或更多由一个人拥有。

168

				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
	企业合并法规：			南达科他州国内公共公司收购法案（“DPCTA”）影响到Black Hills等公有公司的控制权，这可能会产生反收购影响，并可能使要约收购、代理权竞争和某些合并更难完成。 DPCTA第47-33-17至47-33-19条（“公平价格规定”）规定，SD“公众公司”（如Black Hills）不得与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非满足某些条件。“利害关系股东”是指（i）直接或间接实益拥有该公司10%或以上的已发行有表决权股份，或（ii）是该公司的关联公司或联营公司，并且在过去四年内的任何时间直接或间接拥有该公司10%或以上有表决权股份的实益拥有人。一般来说，如果要与“利益相关股东”发生“企业合并”（定义见公允价格条款），公司的所有其他股东，其股份将成为此类“业务合并”的一部分，因此将有权就其股份收取至少等于（i）最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和征求交易商费用）中较高者的现金对价，该对价是在紧接业务合并公告之前的三年期间内，或在紧接之前的三年期间内，或在，利害关系股东成为利害关系股东的交易，以较高者为准，以及（ii）企业合并公告日或利害关系股东股份收购日的每股普通股市值，以较高者为准。除前一句确定的价格外，这样的			根据DGCL第203条（“第203条”），除非满足特定条件，否则特拉华州公司与“感兴趣的股东”的某些“业务合并”将被暂停三年。除某些例外情况外，利害关系股东是指拥有或拥有公司已发行有表决权股票15%或以上（包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或在行使转换或交换权利时获得股票的任何权利，以及该人仅拥有表决权的股票）的个人或团体，或者是公司的关联公司或联营公司，并且在过去三年内的任何时间都是此类有表决权股票15%或以上的所有者。就第203条而言，“企业合并”一词的定义广义上包括：与利害关系股东合并或由利害关系股东引起的合并；向利害关系股东出售或以其他方式处分公司或子公司的资产（与公司的其他股东按比例分配的除外）相当于公司合并资产或其已发行股票总市值10%或以上的资产；公司或该公司的子公司向利害关系股东发行或转让公司或该子公司的股票（除在某人成为利害关系股东之前转换或交换已发行证券的转让或按比例分配或某些其他交易，但均不增加利害关系股东对公司或该子公司股票的任何类别或系列的按比例所有权）；或利害关系股东（除按比例作为股东）直接或间接收到由公司或子公司提供或通过该公司或子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

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				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
				价格还将包括从支付最高每股收购价格的最早日期到完成日期按不时生效的一年期美国国债利率每年复利，减去自该日期以来支付的任何现金股息总额和除现金以外支付的任何股息的市场价值，不超过利息金额。某些业务合并被排除在公平价格条款之外，包括由相关股东批准的业务合并或购买股份：由相关股东的股份收购日期之前的公司董事会批准，或由已发行的有表决权股份过半数的持有人（在特定情况下不包括相关股东实益拥有的任何有表决权股份）在相关股东收购日期至少四年后为此目的召开的会议上批准。除法定要求和某些例外情况外，《黑山宪章》还要求获得“有投票权股票”已发行股份的80%的赞成票，才能批准与任何“关联人”的“商业交易”，正如其中所定义的那样。根据DPCTA第47-33-8至47-33-16条（“控制权股份条款”），收购人在“控制权股份收购”中获得的超过某些投票权门槛的股份不具有投票权，除非其他有投票权股份的持有人投票授予收购人的股份投票权。除若干例外情况外，“控制权股份收购”是由拥有SD“公众公司”股份实益所有权的收购人直接或间接进行的收购，当与该收购人实益拥有的该公司的所有其他股份相加时，该收购人有权，			第203条对企业合并规定的三年暂停期不适用于以下情况：（i）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易；（ii）该利害关系股东在使其成为利害关系股东的交易完成时拥有公司85%的有表决权股份（不包括同时也是高级职员的董事所拥有的85%计算股份以及不允许员工秘密决定是否接受要约或交换要约的员工持股计划所持有的股份）；或（iii）在该人成为利害关系股东之日或之后，董事会批准企业合并，企业合并在股东大会上由662∕3有关股东不拥有的有表决权股份的百分比。第203条仅适用于拥有在全国性证券交易所上市的一类有表决权的股票，或由2000名以上股东持有记录的DE公司。DE法团可通过其原始公司注册证书或其修订或章程中的条款选择不受第203条管辖，该修订必须经多数股东投票批准，如属章程条款，则不得由董事会进一步修订。 NorthWestern公司注册证书规定，NorthWestern将受第203条管辖。

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	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	紧接收购后，在选举董事时行使或指示行使新范围20%或以上的投票权，或将收购人的投票权由20 – 33.33%之间增加至高于33.33%但低于或等于50%或由33.33%至50%范围增加至高于50%。根据Black Hills章程，Black Hills已根据第XII条D部分选择退出控制股份条款。
书面同意的股东行动：	SDBCA规定，只有在描述所采取行动的书面同意由所有有权就该行动投票的股东签署，并交付给公司以列入会议记录或与公司记录一起归档的情况下，才允许股东以书面行动代替会议。《黑山章程》和《黑山宪章》没有包括通过书面同意采取股东行动的具体规定。	根据DGCL，除非公司注册证书中另有规定，本章要求为股东代替会议的书面行动的任何行动均被允许，无需事先通知且无需投票，前提是此种同意是由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署的。《西北章程》和《西北公司注册证书》规定，受制于当时已发行的任何系列优先股的权利（如有），股东要求或允许采取的任何行动必须在年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过该等股东的任何书面同意进行。
股东特别大会电话：	根据SDBCA，股东特别会议可由董事会、公司章程或附例授权的任何人士，或就建议在建议的特别会议上审议的议题有权投出的全部选票的至少10%的持有人召集，除非章程中另有规定为不同百分比（不超过25%）。黑山附例规定，股东特别会议	根据DGCL，股东特别会议可由董事会或任何其他获授权在公司注册证书或章程中召开的人召集。DGCL没有规定满足最低所有权要求的股东召集特别股东大会的强制性权利。西北航空附例规定，西北航空的股东特别会议可由西北航空董事会主席召集，

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	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	可由Black Hills董事会多数成员为任何目的或目的召集，并应在特别会议上提议审议的任何问题有权投票的不少于10%的持有人的书面要求下，由Black Hills董事会召集。	NorthWestern董事会根据经授权董事总数的多数通过的决议行事，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺，或在单独或合计持有NorthWestern有表决权股本的已发行股份25%或以上的持有人向NorthWestern董事会发出书面通知后。
对管理文件的修订：	根据SDBCA，除某些例外情况外，对南达科他州公司的公司章程的修订必须首先由其董事会决议通过。董事的决议必须载列拟议的修正案，并指示将其提交股东在年度股东大会或特别股东大会上进行表决。修正案获得通过，即在获得有权就修正案投票的过半数股份的赞成票后，在存在至少由有权就修正案投票的过半数组成的法定人数的股东会议上，除非公司章程或董事规定了更高的百分比，或除非任何类别或系列股份有权作为一个类别或集团就修正案投票，在这种情况下，修正案是在一次会议上获得每一此种表决集团的赞成票后获得通过的，在该会议上存在至少由该集团有权就修正案投票的多数票组成的表决集团的法定人数。对于拥有多个类别的已发行股份的法团，如法律另有规定股东投票，则每个类别的持有人有权就影响其特定类别股份的全部或部分（即使是无投票权股份）的拟议修订作为单独类别投票，前提是该修订将执行以下任何一项：（i）增加或减少该类别的授权股份总数；（ii）增加或减少面值	根据DGCL，特拉华州公司要修订其公司注册证书，其董事会必须首先通过一项决议，宣布拟议修订的可取性，并在年度股东大会或特别股东大会上向股东提交拟议修订。修正案在有权投票的已发行股票的多数赞成票和每个类别的多数有权作为一个类别就修正案投票的情况下获得通过，除非公司注册证书要求获得更高的投票（尽管如果修正案改变了一类股票的授权股份数量或实现了反向股票分割，并且满足了某些其他要求，则所需的投票是投赞成票或反对票的多数票）。有限数量的修订，包括更改公司名称的修订，可由董事会单独批准。此外，如果公司注册证书授权董事会在没有股东进一步行动的情况下创建和发行一类或多类股票或一类股票的系列，并指定权利、权力和偏好（以及资格、限制和限制），董事会可以通过向特拉华州州务卿提交指定证书来创建任何此类或系列股票，该证书具有修改公司注册证书的效力。

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				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
				该类别股份的价值；（iii）将该类别的全部或部分股份进行交换或重新分类为另一类别的股份；（iv）将另一类别的全部或部分股份进行交换或重新分类，或设定交换权；（v）更改权利、优先权，或限制该类别的全部或部分股份；（vi）将该类别的全部或部分股份更改为同一类别的不同数目的股份；（vii）创建一个新类别的股份，在分配或解散方面拥有优先于或优于该类别的股份的权利或优先权；（viii）增加任何类别的权利、优先权或授权股份的数量，在该修订生效后，在分配或解散方面拥有优先于或优于该类别股份的权利或优先权；（ix）限制或拒绝对该类别全部或部分股份的现有优先购买权；或（x）取消或以其他方式影响对该类别全部或部分股份已累积但尚未获得授权的分配权。除非公司章程另有规定，除其他有限的例外情况外，对公司章程的以下修订不需要股东批准：（i）修订更改描述注册代理人的信息；（ii）对公司名称的某些更改；（iii）删除初始董事的姓名和地址；（iv）对任何未发行股份进行分类或重新分类；或（v）合并先前的修订。法团股东可以所投过半数票的赞成票修订或废除法团的附例，即使该附例亦可由董事会修订或废除。董事会可修订或废除附例，但法团的章程细则除外			如果一项修订将增加或减少某一类别股票的授权股份总数或改变某一类别股票的面值，则该等股份有权作为一个类别就该修订进行投票（除非在授权股份数量发生变化的情况下，公司注册证书选择退出该类别投票）。如果一项修正案将改变或改变某一特定类别（或在某些情况下为系列）股票的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，则该类别或（或在某些情况下为系列）有权作为一个类别投票，尽管公司注册证书中没有任何具体列举的权力。股东有权采纳、修订或废除法团的附例，但成立法团的证明书亦可将该等权力授予董事会。即使董事会有权修改章程，然而，这并没有剥夺股东的权力 NorthWestern公司注册证书规定，尽管NorthWestern Board修改NorthWestern公司注册证书的能力受到某些限制，但NorthWestern保留随时并不时修改、更改、更改或废除NorthWestern公司注册证书所载任何条款的权利，并且可以按照现在或以后法律规定的方式增加或插入当时有效的特拉华州法律授权的其他条款。西北航空附例规定，西北航空董事会有权修订该等附例，但须受西北航空股东更改或废除任何附例的权力所规限，不论该等附例是否由他们采纳或以其他方式采纳。

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	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	保留该权力予法团股东或股东，在修订、废除或采纳一般附例或特定附例条文时，明确规定董事会不得修订、废除或恢复附例或该特定附例条文。增加董事会法定人数或投票要求的附例，除非附例另有规定，否则只能由股东原先采纳，并由股东或董事会原先采纳，予以废除或修订。股东通过或修订的增加董事会法定人数或投票要求的附例，可指明该附例只可由股东或董事会以特定表决方式予以修订或废除，而任何修订或废除更改董事会法定人数或投票要求的附例的董事会行动，必须符合与已生效或建议通过的相同或更高的法定人数和投票要求，以较高者为准。 Black Hills章程规定，可以在Black Hills董事会的任何会议上通过Black Hills董事会全体成员过半数的赞成票修改、修正或废除这些章程。
董事及高级人员的赔偿：	SDBCA允许公司对因身为董事而成为法律程序一方的董事进行赔偿，使其免于在法律程序中招致的赔偿责任，前提是该董事：本着善意行事；在以官方身份进行的行为的情况下，合理地认为该行为符合公司的最佳利益，在所有其他情况下，该行为至少不违背公司的最佳利益；并且在任何刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该行为是非法的。这种赔偿只有在确定	DE Law要求对董事和某些法定高级管理人员的费用进行赔偿，只要他们成功地为违反信托义务的索赔进行了辩护。关于第三方索赔，DELaw一般允许赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款和一个人在与第三方诉讼有关的实际和合理的和解中支付的金额，前提是该人的行为是善意的，其方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且，与

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				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
				董事已达到上述由无利害关系董事的法定人数的多数票决定的相关行为标准，如果有两名或两名以上无利害关系董事，则由两名或两名以上无利害关系董事组成的委员会的多数票，如果无法获得法定人数的董事，独立法律顾问以书面意见（无论是否可获得无利害关系董事的法定人数）或由股东（不包括任何有利害关系的董事拥有或控制的股份）。当一名董事已就案情实质或其他方面对他们提出的诉讼作出完整和成功的抗辩时，公司要求赔偿与诉讼程序有关的合理开支。除非法院另有命令，否则法团不得就以下情况的法律程序向董事作出赔偿：（i）由法团或在法团的权利范围内，但如该董事符合SDBCA47-1A-851项下的有关行为标准，则与该法律程序有关的合理开支除外，或（ii）就因该董事获得该董事无权享有的财务利益而被判定负有法律责任的行为，不论是否涉及以该董事的正式身份采取的行动。法团可根据SDBCA第47-1A-850至47-1A-859条（包括该条）向因身为法团高级人员而成为法律程序的一方的法团高级人员作出与董事相同程度的赔偿及垫付开支，而如该高级人员并非亦为董事，则在公司章程、附例、董事会决议所规定的进一步范围内，或合约，但以下情况除外：与法团的法律程序有关或在法团的权利范围内的法律责任，但与该法律程序有关的合理开支除外；或因			关于任何刑事诉讼或程序，没有合理理由相信该人的行为是非法的。就派生债权而言，此种赔偿仅限于费用，未经法院批准，不得就被裁断受偿人负有责任的任何债权赔偿此类费用。在任何一种情况下，就现任董事或高级职员而言，关于是否已满足适用的行为标准的确定必须由无利害关系董事的多数票（即使低于法定人数）、由无利害关系董事的多数票指定的委员会（如果没有此类董事，或者如果此类董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见或由股东公司可以垫付因抗辩诉讼而产生的费用，在某些情况下，如果最终确定此人无权获得公司的赔偿，则条件是收到偿还该金额的承诺。公司可在其公司注册证书或章程中，或通过赔偿协议，强制执行上述可选的赔偿和垫付权利。 NorthWestern附例和NorthWestern公司注册证书规定，NorthWestern公司将对任何现在或曾经是NorthWestern公司董事或高级管理人员的人进行赔偿并使其免受损害，或者应NorthWestern公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事或高级管理人员的要求正在或正在服务，包括在DGCL允许的最大范围内就雇员福利计划提供服务。NorthWestern只须就该人提起的法律程序向该人作出赔偿，而该法律程序的启动是由

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	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	构成以下行为的行为：（i）获得高级职员无权获得的经济利益；（ii）故意对公司或股东造成损害；或（iii）故意违反刑法。 Black Hills章程规定以SDBCA允许的方式进行赔偿。	西北板。
董事的个人责任限制：	SDBCA不允许在以下情况下消除责任：（i）董事或高级管理人员获得的财务利益的金额，而该董事或高级管理人员无权获得；（ii）董事或高级管理人员故意对公司或股东造成损害；（iii）就董事而言，分配超过可能授权的金额；或（iv）董事或高级管理人员故意违反刑法。此外，如高级人员并非同时担任董事，则SDBCA不允许消除与法团的法律程序有关或在法团的权利范围内的法律责任，但与法律程序有关的合理开支除外。《黑山宪章》目前没有包括任何与董事或高级管理人员的责任相关的条款。	根据DGCL，公司可在其公司注册证书中列入一项条款，以消除或限制董事或高级人员因违反受托责任而遭受金钱损害的个人责任，但以下情况除外：（i）违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）董事或高级人员非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）董事批准非法股息、股票回购或赎回，（iv）董事或高级人员从中获得不当个人利益的交易，或（v）高级人员在法团的任何诉讼中或在法团的权利中获得的交易。该规定也不得限制董事或高级管理人员因违反联邦或州证券法而承担的责任，或以其他方式免除公司或其董事或高级管理人员遵守联邦或州证券法的必要性，或影响非金钱补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。上文讨论的新法规消除了因违反注意义务而对控股股东造成的金钱损失，无需通过公司注册证书中的规定选择加入这种制度。 Northwestern公司注册证书规定，任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对Northwestern或其任何股东的金钱损失承担个人责任，除非根据DGCL不允许此类消除或限制责任，因为同样存在或可能在此后进行修订。

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	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
优先购买权：	SDBCA规定，SD公司的股东拥有认购某些股本证券发行的优先认购权，除非SD公司的公司章程另有规定。《黑山宪章》规定，普通股持有人或任何优先股持有人均不得享有任何优先认购权，以认购任何类别的任何发行的股票或其他证券。	根据DGCL，除非特拉华州公司的公司注册证书另有规定，否则股东没有优先认购股本证券发行的权利。 Northwestern公司注册证书没有规定优先购买权。
累积投票权：	根据南达科他州宪法和SDBCA，累积投票是所有公司股东的权利。南达科他州公司不能通过其公司章程、章程或其他方式消除董事选举中的累积投票。因此，Black Hills的股东目前可以通过累积投票选举董事。	根据DGCL，董事选举中的累积投票不是强制性的，但特拉华州的公司可能会在其公司注册证书中包含一项允许这种累积投票权的条款。如果公司的管理文件中没有更高的投票要求，董事将以多数票选出（即，将选举得票最多的董事，直至可供选举的席位数量）。公司有时会选择“多数投票”制度，即董事只有在获得多数票的情况下才能当选，而DELaw允许对现任董事实施“多数投票”，允许公司作为董事资格要求，如果董事没有获得连任所需的多数票，则必须递交不可撤销的辞呈。 Northwestern Certificate of Incorporation没有规定累积投票。
现金股利的申报和支付：	根据SDBCA，除公司章程另有规定外，董事会可授权，公司可向其股东进行分派。然而，如在实施该等分配后：（i）公司在通常业务过程中将无法支付其到期债务；或（ii）公司的总资产将少于其总负债加起来的总和，则不得作出分配，除非	根据DGCL，除法团的公司注册证书所载的任何限制外，董事会可就其股本的股份宣布股息，而法团可支付股息：（i）从“盈余”中；或（ii）在没有盈余的情况下，从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中。“盈余”的定义是公司的净资产超过

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	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	公司注册许可，否则，如果公司在分配时被解散，将需要的金额，以满足优先权利高于接受分配者的股东在解散时的优先权利。董事会可以根据根据在当时情况下合理的会计惯例和原则编制的财务报表或根据在当时情况下合理的公允估值或其他方法编制的财务报表，确定本条不禁止分配。 Black Hills Charter并未改变这一法定条款，但规定优先股已发行股份的股息应先支付或宣布并拨出以供支付，然后才能支付或宣布任何股息并拨出以供就同一股息期向Black Hills普通股支付。	由董事会确定为公司资本的金额（该金额不能低于所有已发行股本的总面值，对大多数公司而言是最低金额）。此外，根据普通法和可能适用的欺诈性转让法规，如果在支付股息之后，公司将拥有不合理的少量资本用于其所从事或打算从事的业务，或者无法在债务到期时支付其债务，则通常可能不会支付股息。 Northwestern公司注册证书规定，根据任何已发行系列优先股的条款和Northwestern公司注册证书的任何其他规定，Northwestern普通股的股份持有人有权在Northwestern董事会不时从Northwestern合法可用的资产或资金中宣布的情况下，以现金、股票或财产形式获得该等股息和其他分配。
异议人或评估权：	根据SDBCA，南达科他州公司的股东有权获得评估权，并在该公司作为一方的某些交易的情况下获得该股东股份的公允价值的付款，包括但不限于需要股东批准的合并、在不需要董事或股东批准的情况下与子公司的合并、在股东有权就处置进行投票的情况下出售公司的全部或几乎全部资产以及对公司章程进行的某些对股东股份权利产生不利影响的修订。评估权不适用于在全国性证券交易所上市的股票持有人或拥有至少2,000名股东的公司的股东以及此类类别的流通股或	根据DGCL，对于出售、租赁或交换公司的全部或基本全部资产，评估权不可获得。关于合并和合并，如果在任何一种情况下，股东只收到在国家证券交易所上市或由超过2000名持有人持有记录的存续公司的股份或任何其他公司的股份，加上现金代替零碎股份，则根据DEL法律，也不能获得评估权。此外，如果批准合并不需要存续公司股东的投票，例如在DE法下，评估权通常不适用于合并后存续公司的股东，例如

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	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	Series的市值至少为2000万美元（不包括其子公司、高级管理人员、董事和拥有此类股份10%以上的实益股东所持有的此类股份的价值），如果在任何一种情况下，股东获得存续公司或其他类似上市或广泛持有的公司的股份，并以现金代替零碎股份。	合并计划不修改现有的公司注册证书，合并前未发行在外的存续公司的每一股股份为合并后的相同股份，合并中将发行的股份数量不超过紧接合并前未发行在外的存续公司股份的20%，并且在满足某些其他条件的情况下。但是，如果在成功完成要约收购后批准合并不需要股东投票，则可能会有评估权。
确定有权投票的股东的记录日期：	根据SDBCA，南达科他州公司的章程可以为一个或多个投票集团确定或提供确定记录日期的方式，以确定有权获得股东大会通知、要求召开特别会议、投票或采取任何其他行动的股东。如附例并无订定或订定纪录日期，法团董事会可订定未来日期为纪录日期。根据本条确定的记录日期，不得超过需要确定股东的会议或行动前七十天。 Black Hills章程规定，在将审议增加授权债务或股本提案的股东会议上，确定有资格投票的股东的记录日期可由Black Hills董事会在该会议召开前60天或更长时间确定。	在DGCL允许的情况下，西北公司章程规定，西北公司董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于西北公司董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期，除非法律另有规定，不得超过该会议日期的六十天或少于十天。如果西北板没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。
股东大会通知公告：	根据SDBCA，SD.Const.，Art.要求提前60天通知时，股票和债务的增加除外。XVII，§ 8，法团应在会议召开日期前不少于十天且不超过六十天，将每次年度股东大会和特别股东大会的日期、时间、地点通知股东。法团须只向有权在会议上投票的股东发出通知。年会通知不必包含说明	DGCL规定，公司应提供股东大会通知，并在该通知中说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通信手段（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票，即确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权在该会议上投票的股东的记录日期不同

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	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	召开会议的目的或目的。然而，特别会议的通知应包括对召开会议的目的或目的的说明。 Black Hills附例规定，除非所有有权在会议上投票的股东放弃书面通知，书面通知述明每次股东大会的地点、日期和时间，而在特别会议的情况下，进一步述明召开该会议的目的，应在会议召开前至少十天由Black Hills董事会召集时邮寄给有权在会上投票的每一登记在册股东至Black Hills股票转让簿上显示的每一该等股东最后已知的邮局地址。但会议通知，审议增加股本或负债的提案，应在该会议召开至少六十天前发出	会议通知，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。任何会议的通知，应在会议日期前不少于10日且不超过60日发给截至确定有权获得会议通知的股东的股权登记日在该会议上有表决权的每一股东。西北附例规定，除非法律或西北法团注册证书另有规定，否则须向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，通知其周年大会及任何股东特别大会的日期、时间及地点（如有的话）不少于该会议日期前十（10）天或六十（60）天。任何股东大会的书面通知应说明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有），以及（如为特别会议）会议的目的。
股东提名董事事先通知：	根据《黑山附例》，董事的提名只能（a）根据黑山的会议通知，（b）由黑山董事会或在黑山董事会的指示下，或（c）由任何记录在案的股东（截至该股东发出该建议的通知如下所述时，截至年度会议的记录日期和有关年度会议的日期）符合章程规定程序的Black Hills有权在该年度会议上投票的任何股本股份。董事提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，（i）根据Black Hills的会议通知，（ii）由董事会或在董事会的指示下，或（iii）在董事会已决定	西北公司附例规定，在西北公司股东的任何会议上，可（i）由董事会或在董事会的指示下，或（ii）由公司的任何股东（a）在股东通知送达公司秘书之日和在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期为记录股东，以及（b）遵守适用的通知程序，提名西北公司董事会的候选人。股东若要在年会上适当作出提名，该股东必须已及时通知公司秘书。为及时，股东的通知必须不迟于九十（90）日在西北主要行政办公室送达公司秘书

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				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
				该董事应在该特别会议上由任何在发出通知时和在特别会议召开时均为在册股东、有权在会议上投票且已遵守通知程序的Black Hills股东选举产生。对于有权在该年度会议上投票的股东在该年度会议上适当作出的提名，拟作出提名的股东必须已及时以书面通知Black Hills的秘书，并且该股东或其代表必须出席该年度会议。为及时起见，股东的通知必须在紧接的上一次股东周年大会周年日（“周年日”）前不少于90天或不多于120天送达或邮寄至Black Hills的主要执行办公室，或（b）如召开股东周年大会的日期多于周年日前七天，则不迟于第10天（1）的营业时间结束（或如该日不是Black Hills的营业日，在下一个营业日）公开披露该会议日期的首个日期之后，或（2）如该公开披露日期发生在该会议的预定日期之前90天以上，则（a）首次公开披露日期之后的第10天（或如果该日不是Black Hills的营业日，则在下一个营业日）或（b）该会议的预定日期之前的第90天（或如果该日不是Black Hills的营业日，则以较晚者为准，在下一个工作日）。如果Black Hills召开特别股东大会，目的是选举一名或多名董事进入董事会，则任何该等股东可按黑字指定的方式提名一名或多名人士进行选举			不早于上一年度年会一周年日期前一百二十（120）天；但如年会日期在该周年日期前超过三十（30）天或在该周年日期后超过七十（70）天，股东的通知如不早于该年会前一百二十（120）天如此送达，亦须视为及时，不得迟于该年度会议召开前九十（90）天或首次公开宣布该会议召开日期之日后十（10）天的较迟日期；但进一步规定，如在年度会议上将被选入西北董事会的董事人数增加，且在上一年度年度年会召开一周年至少一百（100）天前没有公开宣布西北提名额外董事职位的被提名人，股东的通知也应被视为及时，但仅就额外董事职位的提名人选而言，如不迟于西北航空首次作出该等公告之日后十（10）天如此送达。所有通知须由公司秘书于指定日期的营业时间结束时收到，以当作已于该日期送达。如股东在西北航空为根据西北航空附例选举一名或多于一名董事进入董事会而召开的特别股东大会上适当作出提名，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知。为及时起见，股东的通知必须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天送达西北航空主要行政办公室的公司秘书，也不迟于该特别会议召开前九十（90）天的较晚者

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				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
				希尔斯的会议通知，如股东在不早于该特别会议召开前第90天的营业时间结束前，或（如较后）于首次就该特别会议日期作出公告的日期后十（10）天内，在公司主要办事处向秘书送达通知。股东周年大会及特别会议通知须以适当的书面形式载列： • （二）不是也不会成为当事人的就股东提议提名选举为董事的每个人而言，（a）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（b）列出被提名人的主要职业或雇用，（c）列出被提名人在股东发出通知之日实益拥有和记录在案的Black Hills股份的类别和数量，（d）包括一份由该被提名人签署的填妥的调查问卷，关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景（该调查问卷应由Black Hills应书面请求提供），（e）包括一份书面陈述和协议（以Black Hills应书面请求提供的形式），即被提名人（1）不是也不会成为（a）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有就被提名人如何，向其作出任何承诺或保证，如果被选为Black Hills的董事，将就其中未披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（b）任何可能限制或干扰被提名人的能力的投票承诺，如果被选为Black Hills的董事，则根据适用法律遵守被提名人的谨慎标准，			会议或首次公开宣布举行该会议的日期及拟在该会议上当选的候选人之日起十（10）日后之日起十（10）日。所有通知须由公司秘书于指定日期的营业时间结束时收到，以当作已于该日期送达。股东周年大会及特别会议通知须以适当的书面形式载列： • 至于股东建议提名选举为董事的每名人士，（1）该人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（2）该人士的主要职业或雇用，（3）该人士实益拥有或记录在案的NorthWestern股本的类别或系列及股份数目，（4）根据《交易法》第14条以及根据该条颁布的规则和条例，在与选举董事的代理征集有关的代理声明或其他文件中要求披露的与该人有关的任何其他信息，以及（5）该通知必须附有每一名被提议的被提名人的书面同意，以被提名为被提名人并在当选后担任董事； • 至于发出本通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话），（1）该股东及任何该等实益拥有人的名称及纪录地址，（2）该股东及实益拥有人实益拥有或纪录的NorthWestern股本股份的类别或系列及数目，（3）该股东与任何该等实益拥有人及各建议代名人及任何其他人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的说明

182

				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
				与Black Hills以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而订立的任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解并未在其中披露，且（3）以该被提名人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体作出提名，如获选为Black Hills的董事，将符合适用法律、《Black Hills宪章》、《Black Hills章程》和所有适用的公开披露的公司治理，Black Hills的利益冲突、公司机会、保密和股份所有权以及交易政策和准则，以及（f）列出根据SEC规则要求在为选举竞赛（即使不涉及选举竞赛）中的被提名人的董事选举征集代理的代理声明中披露或以其他方式要求披露的与被提名人有关的其他信息。 • 至于股东，在Black Hills的股票转让簿上出现的提议人的股东名称和地址，以及登记在该股东名下的股份的实益拥有人（如有），以及在该股东向秘书发出通知之日该股东已知支持该股东在提名方面立场的其他股东的名称和地址，（c）Black Hills直接或间接实益拥有的股份类别和数量，由股东及股东知悉在股东通知日期就提名支持股东立场的任何其他股东在纪录上持有或由代理人代表，及a			提名须由该股东作出，（4）表示该股东是有权在该会议上投票的记录股东，并打算亲自或委托代理人出席会议，以提名通知中所述的拟提名的人士和/或进行业务，（5）有关该股东或任何该等实益拥有人是否有意或是集团的一部分的陈述，而该集团有意（i）向持有至少为批准或采纳该建议或选举该被提名人所需的NorthWestern已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理表格，及/或（ii）以其他方式向股东征集代理以支持该提议或提名。

183

				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
				股东将以书面通知Black Hills直接或间接实益拥有、记录在案或由股东和股东所知的任何其他股东代表代表的此类股份的类别和数量，这些股份在年度会议的记录日期紧随记录日期或记录日期通知首次公开披露之日（以较晚者为准）的提名方面支持股东的立场，（d）任何协议的描述，股东与其任何关联公司或联系人、与上述任何一项一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间或之间就该等提名作出的安排或谅解，以及股东将在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日（以较晚者为准）之后迅速将截至会议记录日期有效的任何该等协议、安排或谅解以书面通知Black Hills的声明，（e）对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓，股东（或登记在股东名下的股份的实益拥有人，如有的话）或其各自的任何关联公司或联系人于股东发出通知之日已订立的利润权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份），其效力或意图是为减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股东或其任何联属公司或联系人对Black Hills股份的投票权，以及股东将以书面通知Black Hills的任何该等协议、安排或谅解的声明

184

	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	紧随记录日期或记录日期通知首次公开披露日期中较晚者的会议记录日期，及（f）有关该股东是Black Hills有权在年度会议上投票的股份记录持有人，且该股东或登记在该股东名下的股份的实益拥有人（如有的话）拟亲自或通过代理人出席会议以提出该提名的陈述。
股东提案事先告知书：	根据Black Hills附例，除董事提名以外的业务建议将由股东考虑（“建议”）只能在年度股东大会上（a）根据Black Hills的会议通知，（b）由Black Hills董事会或在其指示下，或（c）由任何记录在案的股东（截至下述股东发出该建议的通知时，截至年度会议的记录日期和有关年度会议的日期）符合章程规定程序的Black Hills有权在该年度会议上投票的任何股本股份。只有在根据Black Hills的会议通知提交会议的特别股东大会上才能进行业务。根据《黑山附例》第一条第9（a）（i）条有权在该年度会议上投票的任何股本股份的记录持有人若要在年度会议或特别会议前适当提出业务，拟提出建议的股份记录持有人必须已按《黑山附例》的规定及时向Black Hills秘书发出书面通知，且该股东或其代表必须出席年度会议。为及时，股东的通知必须送达或邮寄、收	西北航空附例规定，由股东考虑的业务建议只能（i）根据西北航空的会议通知（或其任何补充），（ii）由西北航空董事会或在西北航空董事会的指示下，或（iii）由西北航空的任何股东（a）在股东通知送达公司秘书之日和在确定有权在该年度会议上投票的股东的记录日期为记录股东，以及（b）遵守适用的通知程序。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。股东须于年会上适当作出董事提名以外的业务，该股东必须已及时以适当书面形式向公司秘书发出有关通知，而任何该等建议业务必须构成股东行动的适当事项。为及时起见，股东的通知必须不迟于上一年度年会一周年日期前九十（90）天或一百二十（120）天在西北航空的主要执行办公室送达公司秘书；但条件是，如果该年度的日期

185

				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
				公司主要行政办公室（a）不少于周年日前90天或不多于120天，或（b）如股东周年大会召开的日期多于周年日前7天，则不迟于（1）10日营业时间结束时（或如该日不是Black Hills营业日，在下一个营业日）公开披露该会议日期的首个日期之后，或（2）如果该公开披露日期发生在该会议的预定日期之前90天以上，则（a）首次公开披露日期之后的第10天（或如果该日不是Black Hills的营业日，则在下一个营业日）或（b）该会议的预定日期之前的第90天（或如果该日不是Black Hills的营业日，则以较晚者为准，在下一个工作日）。股东周年大会及特别会议的通知，若要采用适当形式，必须载明：（a）就建议而言，简要说明希望在年会前提出的其他业务，以及在年会上进行该业务的理由，（b）Black Hills的股票转让簿上所显示的股东的名称和地址，以及登记在该股东名下的股份的实益拥有人（如有的话），以及在该股东向秘书发出通知之日该股东知悉支持该股东就该建议所持立场的其他股东的名称和地址，（c）Black Hills直接或间接实益拥有、记录在案或由股东及股东知悉在股东通知日期就建议支持股东立场的任何其他股东代表的股份的类别及数目，及			会议在该周年日之前三十（30）天以上或之后七十（70）天以上，股东的通知如不早于该周年会议前一百二十（120）天如此送达，亦须视为及时送达，亦不迟于该周年会议前九十（90）天或首次公布该周年会议日期之日后十（10）天的较晚者。所有通知须由公司秘书于指定日期的营业时间结束时收到，以当作已于该日期送达。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得开始新的时间周期或延长前述时间周期。股东周年大会及特别会议通知须以适当的书面形式载列： • 至于股东建议在会议前提出的除董事提名外的任何业务，（1）希望在会议前提出的业务的简要说明，（2）建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等业务包括建议修订公司附例，则建议修订的语文），（3）在会议上进行该等业务的理由，及（4）该股东在拟议业务中的任何重大权益及实益拥有人，如果有的话，提案是代表谁提出的。 • 至于发出本通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话），（1）该股东及任何该等实益拥有人的名称及纪录地址，（2）公司实益拥有或纪录由

186

				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
				股东将以书面形式通知Black Hills该股东及股东所知的任何其他股东直接或间接实益拥有、记录在案或由代理人代表的此类股份的类别和数量，以支持该股东在提案方面的立场（视情况而定），截至紧接记录日期或记录日期通知首次公开披露之日（以较晚者为准）的年度会议的记录日期，（d）在提案的情况下，股东（以及登记在股东名下的股份的实益拥有人（如有的话））在该建议中的任何重大权益，（e）股东与其任何关联公司或联系人之间或与上述任何一项一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间就该建议达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及股东将就任何该等协议以书面通知Black Hills的陈述，截至紧接记录日期或记录日期通知首次公开披露日期（以较晚者为准）的会议的记录日期有效的安排或谅解，（f）对截至股东（或实益拥有人，如有）或其代表于股东的通知日期已订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，登记在股东名下的股份）或其各自的任何关联公司或关联人，其效果或意图是减轻对股价变动的损失、管理风险或利益，或增加或减少股东或其任何关联公司或关联人对Black Hills股份的投票权，以及提议人将通知Black Hills的陈述			该等股东及实益拥有人，（3）该等股东与任何该等实益拥有人及每名建议代名人及任何其他人（包括其姓名）之间的所有安排或谅解的描述，据此，该股东将作出提名，（4）该股东是有权在该会议上投票的记录股东，并打算亲自或通过代理人出席会议以提名通知中所述的拟提议的人和/或进行业务的陈述，（5）有关该股东或任何该等实益拥有人是否有意或是集团的一部分的陈述，而该集团有意（i）向持有批准或采纳该建议或选举该代名人所需的至少公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理表格，及/或（ii）以其他方式向股东征集代理以支持该等建议或提名。

187

	Black Hills股东权利	Northwestern股东权利
	写入任何该等协议、安排或谅解，该等协议、安排或谅解自记录日期或记录日期通知首次公开披露日期（以较晚者为准）的会议记录日期起生效，（g）表示该股东是Black Hills有权在年度会议上投票的股份记录持有人，且该股东或以该股东名义登记的股份的实益拥有人（如有的话）拟亲自或通过代理人出席会议以提出该建议，及（h）就建议而言，有关股东或登记在股东名下的股份的实益拥有人（如有的话）拟向至少持有批准建议所需的Black Hills已发行股份百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的陈述，以及/或以其他方式向股东征集支持建议的代理人或股东（或登记在股东名下的股份的实益拥有人（如有的话）不打算这样做的陈述。
股东查阅公司纪录：	根据SDBCA，股东可查阅和复制任何董事会会议记录的节选、董事会委员会在代表公司代行董事会时的任何行动的记录、股东的任何会议记录，以及股东或董事会在没有会议的情况下采取的行动的记录、公司的会计记录；以及股东的记录，如果出于善意和适当目的提出要求，股东以合理的特殊性描述股东希望查阅的目的和记录；记录与目的直接关联。《黑山章程》和《黑山宪章》对检验权保持沉默。	根据DGCL，股东有权根据书面要求在通常营业时间内查阅特拉华州公司的股票分类账、其所有股东的名单及其其他账簿和记录，前提是此类要求是出于善意和正当目的提出的；股东的要求以合理的特殊性描述了目的以及股东寻求查阅的账簿和记录；所寻求的账簿和记录与股东的目的具体相关。如果公司拒绝允许此类检查或拒绝在提出要求后五个工作日内回复请求，该股东可向特拉华州衡平法院申请命令强制进行此类检查。西北地区章程规定，根据特拉华州法律，完整的股东名单有权

188

				Black Hills股东权利			Northwestern股东权利
							在任何股东大会上投票，按字母顺序排列并显示每一该等股东的地址和登记在其名下的股本股数，应由负责西北航空股票分类账的高级职员至少在每次股东大会召开前十（10）天编制和制作，并应以法律规定的方式接受任何该等股东的审查。股东名单还应当全程保存在会议地点，并开放供出席的任何该等股东查阅。

189

专家

黑山

Black Hills截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年中每一年的财务报表，以引用方式并入本联合代理声明/招股章程参考Black Hills截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及Black Hills财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，正如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

西北地区

NorthWestern截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务报表，以及截至2024年12月31日止三年中每一年的财务报表，以引用方式并入本联合代理声明/招股章程参考NorthWestern截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及NorthWestern财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

家庭

黑山

正如SEC规则所允许的那样，Black Hills只提供这份联合代理声明的一份副本/向共享地址的多名股东发出招股说明书，除非其收到一名或多名股东的相反指示。每位此类登记股东将继续获得一张单独的代理卡。根据书面或口头请求，Black Hills将立即将本联合代理声明/招股说明书的单独副本交付给任何股东，地址为该文件的单一副本交付给的共享地址。如果您是股东，并希望索取这份联合代理声明的额外副本/招股说明书现在或关于未来邮寄（或如果您目前收到多份本联合委托书/招股说明书，则要求仅收到一份），请致电（605）721-1700或致函股东关系部，Black Hills Corporation，拉什莫尔山路7001号，邮政信箱1400，拉皮德城，SD 57709。

西北地区

正如SEC规则所允许的那样，NorthWestern只提供这份联合代理声明的一份副本/向共享地址的多名股东发出招股说明书，除非其收到一名或多名股东的相反指示。根据书面或口头请求，NorthWestern将立即向任何股东在文件单一副本送达的共享地址交付本联合委托书/招股说明书的单独副本。如果您是一名股东，并且想要现在或就未来的邮寄索取这份联合委托书/招股说明书的额外副本（或者如果您目前正在收到多份副本，则要求只收到一份这份联合委托书/招股说明书），请致电（605）978-2945或写信给投资者关系部，NorthWestern Energy，3010 West 69th Street，Sioux Falls，South Dakota 57108。

法律事项

与根据本联合委托书/招股说明书提供的证券有关的法律事务将由副总法律顾问Todd Brink为Black Hills转交。截至本联合委托书/招股说明书之日，布林克先生实益拥有Black Hills普通股的若干股份，包括限制性股票和业绩股，这些股份可能会根据Black Hills的业绩在以后的日期以普通股股份支付，占已发行Black Hills普通股总数的不到0.1%。与合并相关的某些美国联邦所得税后果将由Morgan Lewis为NorthWestern和由Faegre Drinker为Black Hills转嫁。

190

未来股东提案

Black Hills股东提案

Black Hills将于2026年举行年度股东大会（“Black Hills 2026年度会议”），无论合并是否已经完成。

股东提交的任何拟在Black Hills 2026年度会议上提交并考虑纳入Black Hills代理材料的提案必须在2025年11月14日或之前由其公司秘书在其位于Rapid City，South Dakota 57709的Mount Rushmore Road，P.O. Box 1400,7001的执行办公室以书面形式收到。提交的任何提案都必须符合SEC条例14A的第14a-8条。

此外，股东可以提交提案或董事提名人供Black Hills 2026年度会议审议，但不得将提案或董事提名人列入Black Hills的代理材料，前提是该股东根据Black Hills章程第一条第9节及时书面通知该提案。一般而言，第一条第9节规定，为了及时，股东通知必须在不少于90天但不超过紧接的前一次年度股东大会周年日的120天前以书面形式送达Black Hills的公司秘书。

黑山2025年会一周年的前90天是2026年1月23日，这一日期一周年的前120天是2025年12月24日。要使股东适当要求的业务在Black Hills 2026年度会议之前提出，股东必须遵守Black Hills章程第一条第9节的所有要求，而不仅仅是上述的及时性要求。除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除黑山董事会提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年2月23日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

如果Black Hills 2026年度会议的日期比上一年度的年度会议周年日早七天以上，则股东必须在不迟于（1）公开披露该会议日期的第一个日期后的第10天的营业时间结束前送达通知，或者（2）如果该公开披露日期发生在该会议的预定日期前90天以上，然后是（a）首次公开披露日期后的第10天或（b）该会议的该预定日期前的第90天，以较后者为准。

Northwestern股东提案

如果合并在西北航空2026年年会之前完成，西北航空将不会在2026年召开年度股东大会。如果合并未能在西北航空2026年年会之前完成，西北航空的股东将有权作为西北航空的股东参加西北航空2026年年会。如果合并未在西北航空2026年年会之前完成，则拟在西北航空2026年年会上提交的任何股东提名或其他业务项目提案的截止日期如下。

股东提议纳入明年的代理声明.要考虑纳入将于2026年举行的西北航空年度会议的代理声明，西北航空公司的公司秘书必须在2025年11月12日之前收到根据《交易法》规则14a-8提交的股东提案。这类提案必须符合SEC的所有适用要求，股东必须满足这些要求，才能将股东提案纳入NorthWestern的代理声明。

提交西北航空2026年年度股东大会的其他股东提案.对于被提名为董事的人选或任何未提交以纳入明年的代理声明，而是寻求直接从西北航空2026年年会的会场上提交的提案，西北航空的章程规定，通知必须在2025年12月31日至2026年1月30日期间向西北航空的公司秘书发出。

191

通用代理卡.为遵守通用代理规则，打算为西北航空2026年年会征集董事提名人代理的西北航空股东必须在2025年12月31日至2026年1月30日期间向西北航空公司的公司秘书提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息，以及以下规定的信息。

股东提案应按照上述日期送达或邮寄至NorthWestern在其主要执行办公室并由其接收，并寄给NorthWestern的公司秘书，地址为3010 West 69th Street，Sioux Falls，South Dakota，57108。

192

其他事项

截至本联合代理声明/招股说明书之日，Black Hills董事会和NorthWestern Board均不预期将在Black Hills特别会议或NorthWestern特别会议上就本联合代理声明/招股说明书所述以外的任何事项进行投票。适当执行的代理授权代理卡授权上被指定为代理的人就适当提交适用会议的任何其他事项自行决定投票。

在哪里可以找到更多信息

Black Hills和Northwestern都向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他商业和财务信息。Black Hills和Northwestern的SEC文件可在SEC维护的网站www.sec.gov上向公众查阅。您还可以通过访问Black Hills网站投资者关系页面https://ir.blackhillscorp.com的“财务信息”标签下，然后在“SEC & regulatory filings”链接下，或通过NorthWestern网站https://www.northwesternenergy.com/investors的“SEC filings”链接，从Black Hills免费获得其中许多文件。

Black Hills已在表格S-4上提交了一份注册声明，其中这份联合代理声明/招股说明书构成一部分。在SEC规则允许的情况下，本文件不包含注册声明或注册声明的展品或附表中包含的所有信息。本文件中包含的关于本文件中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的。在每种情况下，您都应参考作为证物提交或通过引用并入注册声明的适用合同或其他文件的副本。这些文件包含有关这些公司及其财务状况的重要信息。

SEC允许Black Hills和NorthWestern在这份联合委托书/招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着两家公司可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被本联合委托书/招股说明书中的信息所取代或以引用方式并入的任何信息除外。这份联合委托书/招股说明书通过引用纳入了Black Hills和NorthWestern此前向SEC提交的下列文件（在每种情况下，被视为已提供但未根据SEC规则提交的文件或信息除外）。这些文件分别包含有关Black Hills和NorthWestern及其财务状况的重要信息。

Black Hills SEC文件

•

截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年2月12日提交；

•

截至二零二五年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，已于2025年5月8日，并于2025年6月30日提交2025年7月31日，并于2025年9月30日提交2025年11月6日;

•

于2025年3月14日提交附表14A的最终代理声明；和

•

有关表格8-K或表格8-K的现行报告已于2025年2月7日,2025年4月25日,2025年5月8日,2025年8月19日,2025年9月15日,2025年9月29日，和2025年10月2日.

NorthWestern SEC文件（文件编号001-3523）

•

截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年2月13日提交；

•

截至二零二五年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，已于2025年4月30日，并于2025年6月30日提交2025年7月31日，并于2025年9月30日提交2025年10月30日;

•

于2025年3月12日提交附表14A的最终代理声明；和

•

有关表格8-K或表格8-K的现行报告已于2025年3月27日,2025年5月5日,2025年5月7日,2025年8月19日,2025年9月3日（仅就附件 99.1项目8.01和幻灯片25），2025年10月3日,2025年10月31日和2025年11月13日.

193

Black Hills和NorthWestern还通过引用纳入了两家公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本联合代理声明/招股说明书日期和特别会议日期之间向SEC提交的额外文件。Black Hills和NorthWestern还通过引用将本联合委托书/招股说明书所附的合并协议纳入附件A，将本联合委托书/招股说明书所附的高盛 Sachs的意见纳入附件B，将本联合委托书/招股说明书所附的格林希尔的意见纳入附件C。

本联合代理声明/招股说明书中包含或以引用方式并入的与Black Hills相关的所有信息均由Black Hills提供，有关NorthWestern的所有信息均由NorthWestern提供。

如果您是股东，Black Hills和NorthWestern可能已向您发送了一些通过引用并入的文件，但您可以通过Black Hills、NorthWestern或SEC获得其中任何一份。通过引用并入的文件可从Black Hills和NorthWestern免费获得，不包括所有展品，除非Black Hills和NorthWestern在本联合代理声明/招股说明书中通过引用具体并入了展品。股东可通过以下地址和电话向适当公司提出书面或电话请求，获取以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件：

Black Hills Corporation
投资者关系
拉什莫尔山道7001号，邮政信箱1400号，
南达科他州拉皮德城57709
(605) 721-1700

西北能源集团有限公司。
西69街3010号
南达科他州苏福尔斯57108
(605) 978-2900

如果您想向Black Hills索取文件，请在2026年3月26日之前这样做，以便在Black Hills特别会议之前收到。如果您想向西北航空索取文件，请在2026年3月26日之前这样做，以便在西北航空特别会议之前收到。

您还可以通过访问Black Hills的网站https://www.blackhillsenergy.com/和NorthWestern的网站https://www.northwesternenergy.com/获得更多信息。网站材料不属于这份联合代理声明/招股说明书的一部分。

Black Hills和NorthWestern均未授权任何人向您提供与本联合代理声明/招股说明书中所载信息不同的信息。这份联合代理声明/招股说明书日期为2026年2月6日。您不应假定本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本联合委托书/招股说明书或根据合并协议的设想发行Black Hills普通股的股份均不会产生任何相反的含义。

194

附件A

合并的协议和计划

由和之间

B缺乏H弊病COrporation

N正西方E能化Group，我数控.

和

R艾弗M艾格S小巴I数控.

截至2025年8月18日

	第一条合并					A-1
	第1.01节合并					A-1
	第1.02节收盘					A-2
	第1.03节生效时间					A-2
	第1.04节合并的影响					A-2
	第1.05节组织文件					A-2
	第1.06节 Northwestern Surviving Corporation的董事和高级职员					A-3
	第1.07款新公司董事及高级职员					A-3
	第二条对资本存量的影响；交换证书和账面记账股份					A-3
	第2.01款合并对股本的影响					A-3
	第2.02节交换股份及证书					A-4
	第2.03节股权奖励					A-7
	第2.04节无评估权					A-10
	第2.05节进一步保证					A-10
	第三条BlackHill的代表和授权					A-10
	第3.01节组织、地位和权力					A-10
	第3.02节 Black Hills子公司					A-11
	第3.03节资本Structure					A-11
	第3.04节权限；执行和交付；可执行性					A-12
	第3.05节无冲突；同意					A-13
	第3.06款 Black Hills Reports；财务报表					A-14
	第3.07节不存在某些变更或事件					A-15
	第3.08款税收					A-15
	第3.09节员工福利					A-17
	第3.10款劳动和就业事项					A-18
	第3.11节诉讼					A-19
	第3.12节遵守适用法律；许可证					A-19
	第3.13节收购法规					A-19
	第3.14节环境事项					A-19
	第3.15节若干Black Hills合约					A-20
	第3.16节不动产					A-21
	第3.17节知识产权；信息技术；数据保护					A-21
	第3.18节保险					A-22
	第3.19款 Northwestern普通股的所有权；感兴趣的股东					A-22
	第3.20节黑山信息					A-22
	第3.21节监管状况					A-22
	第3.22款经纪人的费用和开支					A-23
	第3.23节财务顾问的意见					A-23
	第3.24节关联交易					A-23
	第3.25节合并子公司					A-23
	第四条西北地区代表和认股权证					A-24
	第4.01节组织、地位和权力					A-24
	第4.02节 Northwestern子公司					A-24
	第4.03节资本Structure					A-24

A-i

	第4.04节权限；执行和交付；可执行性					A-25
	第4.05节无冲突；同意					A-26
	第4.06节 Northwestern Reports；财务报表					A-27
	第4.07节不存在某些变更或事件					A-28
	第4.08款税收					A-28
	第4.09节员工福利					A-29
	第4.10款劳动和就业事项					A-31
	第4.11节诉讼					A-31
	第4.12节遵守适用法律；许可证					A-32
	第4.13节收购法规					A-32
	第4.14节环境事项					A-32
	第4.15节某些西北合同					A-33
	第4.16节不动产					A-34
	第4.17节知识产权；信息技术；数据保护					A-34
	第4.18节保险					A-35
	第4.19款 Black Hills普通股的所有权；感兴趣的股东					A-35
	第4.20节西北信息					A-35
	第4.21节监管状况					A-35
	第4.22节经纪人的费用和开支					A-36
	第4.23节财务顾问的意见					A-36
	第4.24节关联交易					A-36
	第五条临时盟约					A-36
	第5.01款 Black Hills开展业务					A-36
	第5.02节 Northwestern开展业务					A-40
	第5.03节合并子公司					A-43
	第5.04节费率案件和其他监管程序					A-44
	第5.05节关于融合的合作					A-44
	第5.06节无Black Hills征集；Black Hills董事会推荐					A-44
	第5.07款西北航空未征集；西北航空董事会推荐					A-48
	第5.08款股息					A-51
	第六条附加协议					A-52
	第6.01节表格S-4和代理声明/招股说明书的编制；会议					A-52
	第6.02节获取信息；保密					A-54
	第6.03节进一步行动；监管批准；必要行动					A-55
	第6.04节交易诉讼					A-57
	第6.05节第16款事项					A-57
	第6.06节公开公告					A-57
	第6.07条费用、成本及开支					A-58
	第6.08节赔偿、开脱罪责及保险					A-58
	第6.09节若干新公司营运事宜					A-59
	第6.10款员工事项					A-60
	第6.11节收购法规					A-61
	第6.12节证券交易所上市					A-61
	第6.13节税务事项					A-61
	第6.14节证券交易所摘牌；注销登记					A-62
	第6.15节合并次级批准					A-62

A-ii

	第6.16节融资和负债					A-62
	第6.17节通知					A-62
	第七条先决条件					A-63
	第7.01节对各方履行合并义务的条件					A-63
	第7.02节 Black Hills义务的条件					A-64
	第7.03节 Northwestern的义务的条件					A-64
	第八条终止、修正和放弃					A-65
	第8.01节终止权					A-65
	第8.02节终止的效力；终止费用					A-67
	第8.03节修正					A-69
	第8.04节延期；放弃					A-69
	第8.05节终止程序					A-69
	第九条一般规定					A-69
	第9.01节申述及保证的性质；追索限制					A-69
	第9.02节通告					A-70
	第9.03节可分割性					A-71
	第9.04节同行					A-71
	第9.05节整个协议；没有第三方受益人					A-71
	第9.06节管治法					A-72
	第9.07节转让					A-72
	第9.08节具体强制执行					A-72
	第9.09节管辖权；会议地点					A-72
	第9.10节放弃陪审团审判					A-72
	第十条定义和解释					A-73
	第10.01节某些定义术语					A-73
	第10.02节其他定义术语索引					A-79
	第10.03节释义					A-83
	附件:
	附件 A— Northwestern Surviving Corporation公司注册证书
	附件 b— Northwestern Surviving Corporation章程
	附件 C—董事会及委员会事项
	附件 D—执行官

A-iii

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议“），日期为2025年8月18日，是由南达科他州的公司Black Hills Corporation（”黑山“），Northwestern Energy Group，Inc.，a Delaware corporate（”西北地区“），以及River Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司和Black Hills的直接全资子公司（”合并子公司”，并与布莱克希尔斯和西北大学一起，推出了“缔约方”).

简历

A. Black Hills和NorthWestern各自都是一家多元化的能源公司，在各州拥有公用事业业务，它们希望通过合并进行业务合并，据此，Merger Sub将与NorthWestern合并并并入NorthWestern，NorthWestern作为Black Hills的直接全资子公司在合并中幸存下来，Black Hills将采用新的公司名称，所有这些都在本协议中有所描述。Black Hills，作为合并后企业集团在生效时间后的最终母公司，在此上下文中称为“新公司.”

B.出于联邦所得税目的，合并将构成《守则》第368（a）条含义内的“重组”，本协议是《守则》第354、361和368条以及《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”，并在此被采纳为“重组计划”。

C. Black Hills董事会（the“黑山董事会”）一致（a）认定，Black Hills订立本协议并完成在此设想的交易（统称为“交易"），包括章程修正案、黑山债务增加、合并和黑山股份发行，（b）批准并宣布本协议可取，并批准黑山执行、交付和履行本协议以及完成交易，包括章程修正案、黑山债务增加、合并和黑山股份发行，（c）建议批准章程修正案、黑山债务增加和黑山股份发行，根据本协议规定的条款和条件，及（d）指示将章程修订、Black Hills债务增加及Black Hills股份发行提交给Black Hills的股东，以供Black Hills的股东在为此目的而正式举行的该等股东会议上批准。

D. Northwestern董事会（the“西北板"）一致（a）认为NorthWestern订立本协议并完成包括合并在内的交易符合NorthWestern及其股东的最佳利益，并宣布它是可取的，（b）批准并宣布本协议是可取的，并批准NorthWestern执行、交付和履行本协议以及完成交易，包括合并，（c）建议NorthWestern的股东采纳本协议，以及（d）指示将本协议提交给NorthWestern的股东，供NorthWestern的股东为此目的在适当举行的此类股东会议上采纳。

E.本协议、合并及其他交易中的每一项也已获得Merger Sub董事会的正式批准，Black Hills已签署、交付且未撤销或撤回Merger Sub股东同意，后者作为Merger Sub的唯一股东采纳并批准本协议、合并及其他交易。

F.双方希望就交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对交易规定各种条件。

现在，因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，并在符合本协议所载条件的前提下，各自拟在此受法律约束，双方同意如下：

第一条

合并

第1.01节合并.在生效时，根据此处规定的条款和条件，Merger Sub将按照特拉华州的规定与NorthWestern合并并并入

A-1

一般公司法（the "DGCL”）和本协议（简称“合并”），Merger Sub的单独公司存在即告终止。NorthWestern将作为合并中的存续公司（在此上下文中称为“西北生存公司”），并将成为Black Hills的直接全资附属公司。

第1.02节收盘.除非本协议已根据第8.01款，合并的完成（the "收盘"）应在山区时间上午8：00举行，日期不迟于（在适用法律允许的范围内）满足或放弃所有条件后的第三个营业日。第七条（根据其条款将在交割时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外），除非另一时间、日期或地点由Black Hills和NorthWestern以书面相互同意。结账应通过电信远程方式进行，并在最大实际可行范围内，通过文件和文书的数字交换方式进行。收盘发生的日期在此称为“截止日期.”

第1.03节生效时间.在符合本协议规定的情况下，于截止日期在切实可行范围内尽快，（a）Northwestern及Merger Sub须安排一份与合并有关的合并证明书，其格式由DGCL的有关规定所规定，并按照DGCL的有关规定签立（"合并证明书"）根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交，以及（b）各缔约方应在截止日期或之后在切实可行的范围内尽快提交DGCL要求的所有其他文件，或由特拉华州州务卿提交与合并有关的所有其他文件。合并证书和此类填写应与本协议一致，在形式和实质上应为Northwestern和Black Hills各自合理接受。合并应在提交合并证书时或在Northwestern和Black Hills可能同意的更晚时间生效，该时间应在合并证书中指明（此种时间在此称为“生效时间”).

第1.04节合并的影响.合并应具有本文和DGCL适用条款中规定的效果，包括其第259（a）条。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及之后，Northwestern Surviving Corporation将拥有Northwestern和Merger Sub的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，Northwestern和Merger Sub的所有债权、义务、责任、债务和义务将成为Northwestern Surviving Corporation的债权、义务、责任、债务和义务，均为DGCL规定的。NewCo应继续拥有Black Hills的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，Black Hills的所有债权、义务、责任、债务和义务仍应是NewCo的债权、义务、责任、债务和义务。

第1.05节组织文件.

(a)新公司的法团章程及附例.在成交发生的情况下，Black Hills应促使Black Hills在紧接生效时间之前生效的公司章程进行修订，将Black Hills普通股的授权股份增加至300,000，000股（或Black Hills和Northwestern可能同意的其他金额），并反映NewCo的公司名称（该修订，“宪章修正案”）与生效时间同时生效，经如此修订的Black Hills公司章程将继续作为NewCo公司章程，直至其后根据其条款和适用法律进行修订。在关闭发生的情况下，Black Hills应促使Black Hills的章程（在紧接生效时间之前生效）进行修订，以反映NewCo的公司名称和运营委员会的成立。

(b)Northwestern Surviving Corporation的公司注册证书及附例.自生效时间起，凭借合并且在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前有效的NorthWestern公司注册证书应按于附件 A（在适用法律允许的最大范围内，经Northwestern和Black Hills在生效时间之前以书面约定的变更），并经如此修订和重述，应为Northwestern Surviving Corporation的公司注册证书，直至其后按其中规定或适用法律进行修订。各方应采取一切必要行动，以便自生效之时起，第

A-2

在紧接生效时间前生效的西北航空公司，须按于附件 b（经NorthWestern和Black Hills在生效时间之前以书面约定的变更），并经如此修订和重述，应为NorthWestern Surviving Corporation的章程，直至其后按其中规定或适用法律进行修订。

第1.06节Northwestern Surviving Corporation的董事和高级职员.

(a)Northwestern Surviving Corporation董事.各方应采取一切必要行动，以便自生效时间起，截至紧接生效时间之前的Merger Sub的董事（应为双方同意并在交割前由Northwestern和Black Hills为此目的共同指定的董事）将成为Northwestern Surviving Corporation的唯一董事，直至其辞职或被免职中的较早者，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格（视情况而定）。

(b)Northwestern Surviving Corporation的官员.各方应采取一切必要行动，以便自生效时间起，截至紧接生效时间之前的Merger Sub高级职员（应为双方同意并在交割前由Northwestern和Black Hills为此目的共同指定的高级职员）将成为Northwestern Surviving Corporation的唯一高级职员，直至其辞职或免职中较早者，或直至其各自的继任者被正式选出或合格或任命（视情况而定）。

第1.07款新公司董事及高级职员.

(a)NewCo董事.各方应采取一切必要行动，以便（i）组成新公司董事会的董事人数（“新公司董事会"）自生效时间起，须为11及（ii）除非Black Hills及Northwestern另有协议，新公司董事会及其委员会截至生效时间的主席及组成，须按（或根据附件 C到此为止。

(b)新公司的官员.除非Black Hills和Northwestern另有约定，双方应采取一切必要行动，以便指定担任《公约》（或根据《公约》指定的）所列高级管理人员职务的个人附件 D本合同自生效之日起担任指定职务。

第二条

对资本存量的影响；交换证书和账面记账股份

第2.01款合并对股本的影响.

(a)注销库存股和黑山自有股票.在生效时，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，NorthWestern的每股普通股，每股面值0.01美元（“西北地区普通股"）为NorthWestern所拥有的库存股（如有），以及Black Hills或Merger Sub所拥有的每股NorthWestern普通股（如有），在紧接生效时间之前的每种情况下，将不再是未偿还的，并将自动注销和不复存在，且不得交付任何代价作为交换。

(b)转换Northwestern普通股；转换合并次级普通股.在生效时间：

（i）凭藉合并而无须任何一方或任何其他人采取任何行动，但须符合第2.01（c）款），在紧接生效时间前已发行及已发行在外的每股Northwestern普通股（根据第2.01（a）款））应自动转换为收取0.98的权利（即“兑换率”）有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值1.00美元，Black Hills（“黑山普通股"）（或以现金代替其零碎股份

A-3

根据第2.02（i）款））（该等每股金额、该“合并对价"），按规定须予支付第2.02款，并经如此转换后自动终止存在；及

（ii）凭藉合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，紧接生效时间前已发行及已发行的每一股Merger Sub普通股，须转换为一股Northwestern Surviving Corporation的普通股，并于生效时间起，构成Northwestern Surviving Corporation的唯一已发行股本。

（c）对合并对价的调整.在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议执行至生效期间的任何时间，Black Hills普通股或Northwestern普通股的已发行股份数量或类型的任何变化应因任何重新分类、股票分割或合并（包括反向股票分割）或在该期间有记录日期的任何股票股息或任何类似事件而发生，在每种情况下，除根据交易外，交换比率和任何其他类似的附属项目应进行适当调整，以向Northwestern普通股和Black Hills普通股的持有人提供与该行动之前本协议所设想的相同的经济效果；提供了这里面什么都没有第2.01（c）款）应被解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

第2.02节交换股份及证书.

(a)交换代理.在截止日期前，Black Hills应与Black Hills的转让代理、NorthWestern的转让代理或Black Hills和NorthWestern联合选定的另一家银行或信托公司（“交换代理”）为交换Northwestern普通股股份以换取合并对价的目的根据第2.01（b）款）并采取所考虑的行动第2.02（i）款）.在交割日，Black Hills应为所设想的Northwestern普通股持有人的利益以信托方式存入或促使存入交易所代理第2.01（b）（i）条），Black Hills普通股的股份总数，足以交付构成合并对价总额的Black Hills普通股股份总数（“股票合并对价"）根据第2.01（b）（i）条）(“Black Hills股票发行”），而不考虑是否有任何单一持有人有权获得零碎股份。此外，Black Hills须于生效时间后根据需要不时向交易所代理存入或安排存入根据第2.02（j）款）.Black Hills普通股的所有股份，连同任何此类股息和分配的金额以及零碎股份现金，在每种情况下，根据本规定存放于交易所代理第2.02（a）款）和普通股信托应被称为“外汇基金.”

(b)交换程序.

（i）在生效时间后（但不迟于生效时间后五个营业日），Black Hills将促使交易所代理向每名记录持有人发送一份代表紧接生效时间前的Northwestern普通股已发行股份的证书（每份，a“证书"）（a）转递函，其中应指明应进行交付，且该持有人所持证书的灭失风险和所有权将转移，只有在将此类证书交付给交易所代理且其形式和实质应合理地令Northwestern和Black Hills满意时，以及（b）用于实现交出此类证书以换取与此类股份有关的合并对价的指示。

（ii）在移交时，并按照第2.02（b）（三）条）由证书的交易所代理人，其持有人将收到（a）根据本协议交出的该证书以前所代表的Northwestern普通股股份数量应付的合并对价（应采用记账式形式，除非其持有人另有权获得并要求提供证书）和（b）任何股息或其他根据第2.02（j）款）.

A-4

（iii）交易所代理将在遵守交易所代理可能施加的合理条款和条件的情况下接受证书，以按照行业惯例实现证书的有序交换。

（四）记账式股份的记录持有人（a“簿记份额"）规定，在紧接生效时间之前，Northwestern普通股的已发行股份应被要求交付一份证书或送文函，或将此类记账股份交还给交易所代理，而取而代之的是，记账股份的每个持有人应在生效时间自动有权收到（a）就此类记账股份应付的合并对价，根据第2.01（b）（i）条）和第2.02（i）款）及（b）根据第2.02（j）款）.

（v）自生效时间起及之后，不得在NorthWestern或其凭证或记账股份的转让代理人的记录上进行进一步转让，而如任何凭证或记账股份被呈交给NorthWestern进行转让，则该记账股份的凭证应在交付（a）就该凭证或记账股份所代表的NorthWestern普通股股份应付的合并对价和（b）根据第2.02（j）款）.

（vi）如任何合并代价将被汇往注册证明书或记账股份的名称以外的名称，则不得支付任何合并代价以换取该已交出的证明书或记账股份，除非：

（1）（a）如此交出的证明书已妥为背书，并有签字保证，或以其他适当形式转让，或（b）记账份额已妥为转让；及

（2）要求支付该等税款的人（a）向证书或记账股份的登记持有人以外的人支付因付款而需要的任何转让或其他税款，或（b）令交易所代理人信纳该等税款已缴付或无须缴付。

（vii）在生效时间后直至交出为止的任何时间，如属证书，或如属记账股份，则在每种情况下，按本条所设想的交换第2.02款、每份凭证或记账股份应被视为仅代表收取（a）所设想的该凭证或记账股份所代表的合并对价的权利第2.01（b）（i）条）和第2.02（i）款）及（b）根据第2.02（j）款）.将不会就合并对价为凭证或记账股份持有人的利益支付或应计利息。

（c）Northwestern普通股没有进一步的所有权.

（i）在生效时，每名证书持有人及每名记账股份持有人将停止就该等Northwestern普通股股份享有任何权利，但由第2.01款，以收取（a）在交出该等证书或记账股份时，就先前由该等证书或记账股份所代表的Northwestern普通股股份应付的合并代价的权利第2.02（b）款）及（b）根据第2.02（j）款）.

（ii）根据本条在交出或交换凭证或记账股份时支付的合并代价第2.02款将被视为已完全满足与以前由此类证书或记账式股份所代表的Northwestern普通股股份有关的所有权利（根据以下规定收取股息或其他分配的权利除外）第2.02（j）款）).

（d）外汇基金的投资.交易所代理应按NewCo的指示将任何现金投资于外汇基金；提供了此类投资应在美利坚合众国的债务中或由美利坚合众国担保，在根据美国法律组织的发行人的商业票据债务中

A-5

美利坚合众国的一个州，分别被穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务公司评为A-1或P-1或更好，或在资本超过10,000，000,000美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行家承兑汇票中，或在投资于此类资产的共同基金中。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给NewCo，并为NewCo的财产。如存放于交易所代理的资金的任何投资有任何损失，或该资金因任何其他理由不足以令交易所代理迅速支付根据本条例拟支付的任何款项第2.02款，Black Hills应及时补偿任何此类损失或以其他方式提供额外资金，以确保资金在任何时候都保持在足以让交易所代理进行本计划所设想的此类付款的水平第2.02款.

（e）终止外汇基金.交易所代理将在NewCo的要求下，向NewCo交付在生效时间后一年结束的期限届满时仍未分配给前证书或记账股份持有人的任何部分外汇基金（包括交易所代理就所有此类基金收到的任何利息和其他收入）。其后，任何在合并前的证券或记账股份的前持有人如未遵守本第2.02款在此之前，可仅向NewCo寻求支付该持有人的合并对价索赔（以及任何相关的股息或分配根据第2.02（j）款））该持有人可有权享有的权利。

（f）无人认领的财产.任何一方、交易所代理人或任何其他人均不得就合并对价的任何部分（或普通股信托的任何部分或依据第2.02（j）款））根据任何适用的遗弃财产、遗赠或类似法律交付给公职人员。尽管有本协议的任何其他规定，合并对价的任何部分（以及任何相关的股息或分配根据第2.02（j）款））如该等财产的任何部分在紧接本将以其他方式转移至任何政府实体的财产或成为其财产的日期之前仍无人申索，则在适用法律许可的范围内，应成为NewCo的财产，不受任何先前有权享有的人的任何申索或利益的影响。

（g）预扣税款.各方和交易所代理均有权从根据本协议应支付或可交付给任何凭证、记账股份或股权奖励持有人的任何现金和对价中扣除和扣缴根据适用税法就支付此类款项可能需要扣除和扣缴的税款金额。如此扣除和扣留的金额（或其等值现金）应立即支付给适当的税务机关，并在如此支付的范围内，就本协议项下的所有目的而言，应视为已支付给凭证、记账股份或股权奖励（如适用）的持有人，而就其而言，进行了此类扣除或扣留。

（h）遗失、失窃或损毁的证明.如任何以前代表Northwestern普通股股份的证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如NewCo要求，该人以NewCo可能指示的合理和惯常数额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人应交付并支付，以换取该遗失、被盗或销毁的证书，根据本协议就其应付的合并代价（以及根据第2.02（j）款）该持有人可能有权享有的权利）。

（一）零碎股份.不得在转换NorthWestern普通股时根据以下规定发行代表Black Hills普通股零碎股份的记账式权益、证书或以股代息第2.01（b）（i）条），而这些零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或Black Hills普通股持有人的任何权利。代替收取任何该等零碎股份权益，持有人反而有权收取本条所规定的零碎股份现金第2.02（i）款）.为此目的第2.02（i）款），单一记录持有人将有权获得的所有零碎股份应被汇总，计算可由交易所代理或NewCo四舍五入到不少于小数点后三位。在生效时间后，交易所代理或NewCo应在切实可行范围内尽快确定Black Hills根据以下规定交付给交易所代理的超过（i）Black Hills普通股整股股份数量的第2.02（a）款）

A-6

代表股票合并对价超过（ii）将根据以下规定分配给Northwestern普通股前持有人的Black Hills普通股的全部股份总数第2.02（b）款）（此种超额在本文中被称为“超额股份”).在生效时间之后，交易所代理应代表Northwestern的前股东在NewCo的交易所按当时的通行价格出售超额股份，方式为本第2.02（i）款）.双方承认，支付出售超额股份而不是发行Black Hills普通股零碎股份所收到的现金对价，并不是单独就对价进行讨价还价，而只是为了避免因发行Black Hills普通股零碎股份而给NewCo带来的费用和不便而进行的机械四舍五入。交易所代理出售的超额股份应通过新公司交易所的一家或多家成员公司在新公司交易所执行，并应在切实可行的范围内以整数手执行。交易所代理应作出合理努力，在交易所代理自行判断与根据当时市场情况取得该等出售的最佳执行相一致的可行情况下，在生效时间之后尽快完成出售超额股份。在此类出售或出售的净收益已分配给以前代表Northwestern普通股的凭证和记账股份持有人之前，交易所代理应以信托方式为Northwestern普通股持有人持有此类现金收益（扣除所有佣金、转让税和其他自付交易费用，包括交易所代理因此类出售超额股份而产生的费用和补偿）（“普通股信托”).交易所代理人应通过将构成普通股信托的净收益总额乘以一个零头来确定每位NorthWestern普通股的前持有人有权获得的普通股信托的部分（如果有的话），其分子是该NorthWestern普通股的前持有人原本有权获得的零碎股份权益的金额（在考虑到NorthWestern普通股的所有股份后，如适用，在生效时间由该持有人持有），其分母为Northwestern普通股的所有前持有人否则将有权获得的零碎股份权益总额。在就任何零碎股份权益确定将支付予原代表Northwestern普通股的凭证或记账股份持有人的现金金额（如有）后，交易所代理应在切实可行范围内尽快提供该等金额的现金（统称为“零碎股份现金"）向以前代表Northwestern普通股的证书或记账式股份的此类持有人提供无息，但须遵守并按照第2.02（b）款）.

（j）有关未交换股份的股息.不得就根据本协议可发行的Black Hills普通股的股份向任何未交回的证书或记账股份的持有人支付与生效时间之后的记录日期有关的有关Black Hills普通股的股息或其他分配，所有此类股息和其他分配应由NewCo支付给交易所代理，并应计入外汇基金，在每种情况下，直至根据本协议交出该证书（或代替损失的誓章）或记账股份。除适用法律另有规定外，在交出任何该等证明书（或代替遗失的誓章）或记账股份后，应立即向该等证明书的持有人支付利息，并须按照任何规定的扣缴税款第2.02（g）节），（i）就该持有人根据本协议有权获得的Black Hills普通股股份支付的记录日期在生效时间之后的股息或其他分配的金额，以及（ii）在适当的支付日期，在生效时间之后但在该放弃之前且在该放弃之后的支付日期的记录日期的股息或其他分配的金额就该Black Hills普通股股份支付。

第2.03节股权奖励.

(a)转换Northwestern Equity Awards.在生效时间，凭借合并和西北人力资源委员会采取的行动，截至紧接生效时间之前尚未完成的每项西北股权奖励应按以下方式处理，自动且无需其接受者或持有人采取任何必要行动：

（一）预签限制性股票单位.日期前根据NorthWestern股票计划发行的未归属NorthWestern限制性股票单位的NorthWestern Equity Awards

A-7

根据NorthWestern的长期激励计划（且不属于NorthWestern递延股权奖励且不受基于绩效的归属要求的），本协议应在紧接生效时间之前全部归属，并在不迟于生效时间之后的第二个定期发薪日期之前以现金结算（受适用的预扣税款的限制）。

（二）预签业绩奖.根据NorthWestern的长期激励计划，在本协议日期之前根据NorthWestern股票计划发行的基于业绩的限制性股票单位（例如，业绩股票单位），如果NorthWestern Equity Awards是基于业绩的限制性股票单位，则应在紧接生效时间之前取消，并以构成以NewCo普通股股份计价的NewCo限制性股票单位数量的对价取代，（a）根据（1）假设目标业绩达到的股票单位数量或（2）基于截至紧接生效时间之前的实际业绩实现的股票单位数量中的较大者计算的Northwestern在紧接生效时间之前已发行的股票单位数量，由Northwestern在与Black Hills协商后合理地以善意确定，（b）该数量的NewCo限制性股票单位等于产品，四舍五入到小数点后三位，（1）在上述（A）和（2）交换比率计算后，截至紧接生效时间之前，作为该NorthWestern Equity Award基础的NorthWestern普通股的名义股份数量，归属该等新公司限制性股票单位是根据在该等已取消的NorthWestern Equity Awards的适用履约期结束前的持续服务确定的（为免生疑问，无任何持续的业绩归属条件），并受NorthWestern股票计划的其他归属条款和适用的授予协议（包括，为免生疑问，与“控制权变更”或类似事件后终止雇佣有关的任何归属）在紧接生效时间之前生效。

（三）签署后限制性股票单位.在本协议日期或之后根据Northwestern股票计划发行的未归属Northwestern限制性股票单位的Northwestern Equity Awards（且不属于Northwestern Deferred Equity Awards且不受基于业绩的归属要求的约束），应按照根据符合第5.02款；但在紧接生效时间之前，此类NorthWestern Equity Awards应进行调整，使其规定授予一定数量的以Black Hills普通股股份计价的NewCo限制性股票单位，其中NewCo限制性股票单位等于（a）截至紧接生效时间之前该NorthWestern Equity Award基础的NorthWestern普通股名义股份数量和（b）交换比率的乘积，四舍五入到小数点后三位。

（四）签约后业绩奖.在本协议日期或之后根据西北股票计划发行的基于业绩的归属要求的基于业绩的限制性股票单位（例如，业绩股票单位）的Northwestern Equity Awards应被视为在符合规定的条款中规定的第5.02款；但在紧接生效时间之前，应调整此类NorthWestern Equity Awards，使以NorthWestern普通股计价的目标奖励金额以Black Hills普通股计价，该目标金额等于产品，四舍五入至最接近的股份整数，即（a）截至紧接生效时间之前该NorthWestern Equity Award所依据的NorthWestern普通股的目标股份数量和（b）交换比率。

（五）递延股权奖励.属于Northwestern递延股权奖励的Northwestern Equity Awards应自生效时间起转换为收取现金的权利，在紧接生效时间之前计量，并在管辖该Northwestern递延股权奖励的合同（包括适用的Northwestern股票计划）中规定的日期或事件（须遵守适用的预扣税款）中以现金结算。

(b)西北地区ESPP的治疗.在生效时间之前，不限制NorthWestern在此拥有的任何权利，以根据第5.02款先前

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至生效时间，西北航空应根据西北航空员工股票购买计划（“西北ESPP”）和适用法律规定：

（i）NorthWestern可继续设立和管理发售期，直至2026年9月30日；但根据ESPP就合理预期包括生效时间的期间而言的任何发售期，应自NorthWestern确定的生效时间之前的日期缩短并终止生效；

（ii）每个ESPP参与者在该终止日期之前的累计工资扣减（不计利息）应用于根据ESPP的条款购买NorthWestern普通股的股份，这些股份应在紧接生效时间之前流通在外，并在此以与NorthWestern普通股的其他股份相同的方式处理；和

（iii）Northwestern ESPP应至迟于紧接生效时间之前终止。

（c）Black Hills股权奖励的处理.在生效时间，凭借合并和Black Hills薪酬委员会的行动，截至紧接生效时间之前的每一笔尚未完成的Black Hills股权奖励应按如下方式处理，自动且无需接收方或持有人采取任何必要行动：

（一）预签限制性股票奖励.在本协议日期之前根据Black Hills股票计划下的Black Hills长期激励计划发行的每一股Black Hills限制性股票（包括与此相关的任何贷记股息）应全部归属，且该等股票的限制在紧接生效时间之前全部失效。

（二）预签限制性股票单位。Black Hills股权奖励是在本协议日期之前根据Black Hills非员工董事股权补偿计划根据Black Hills股票计划发行的未归属Black Hills限制性股票单位，包括与之相关的任何股息等值单位，应根据其适用的奖励协议和计划文件的条款归属和结算，与交割被视为构成“控制权变更”或类似事件（尽管合并可能不会以其他方式构成此类触发事件），以实现与控制权变更或类似事件后的服务终止有关的任何归属。

（三）预签业绩奖.Black Hills Equity Awards是在本协议日期之前根据Black Hills股票计划发行的基于业绩的归属要求的基于业绩的限制性股票单位（例如，业绩股票单位），包括与之相关的任何股息等值单位，应转换为限制性股票单位奖励，规定以新公司普通股的股份支付，（a）Black Hills在紧接生效时间前已发行在外的股票单位数目，按Black Hills在与Northwestern协商后以善意合理确定的（1）假设目标业绩实现的股票单位数目或（2）截至紧接生效时间前基于实际业绩实现的股票单位数目中的较大者计算，及（b）将根据持续服务至该等已取消的Black Hills Equity Awards的适用履约期结束而厘定的该等新公司受限制股份单位归属（为免生疑问，没有任何持续的业绩归属条件），并且就控制权变更或类似事件后与终止雇佣有关的任何归属而言，交割被视为构成“控制权变更”或类似事件（尽管合并可能不会以其他方式构成此类触发事件），但须遵守Black Hills股票计划的归属条款和紧接生效时间之前有效的适用奖励。

（四）其他Black Hills股权奖.在本协议日期之前未根据Black Hills股票计划下的Black Hills长期激励计划（即特别增量奖励）发行的每一股Black Hills限制性股票（包括与此相关的任何贷记股息）应全部归属，对此类股票的限制自紧接生效时间之前全部失效。根据外部董事股票授予的每个董事幻影股票单位

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在本协议日期之前授予的基于补偿，包括与之相关的任何贷记的股息等值单位，应根据其适用的授予协议和计划文件的条款归属和结算，而交割被视为构成“控制权变更”或类似事件（尽管合并可能不会以其他方式构成此类触发事件），用于与控制权变更或类似事件后的服务终止相关的任何归属。

（五）签署后的Black Hills Equity Awards.在本协议日期或之后授予的Black Hills Equity Awards应被视为按照符合第5.01款.

（d）相关行动.在生效时间或之前，Northwestern及Black Hills各自须采取合理需要的行动（包括取得Northwestern Board或Black Hills Board（如适用）的任何决议，或酌情取得其任何委员会的决议），以（i）使本条文生效第2.03款（ii）规定，在适用法律允许的最大范围内，根据《交易法》第16b-3（e）条，就Northwestern或Black Hills的任何董事或高级管理人员可能因交易而发生的任何股权交易将有资格获得豁免。

（e）表格S-8.在生效时间之后，NewCo应立即向SEC提交S-8表格上关于假定股权奖励基础的Black Hills普通股股份的有效登记声明。

第2.04节无评估权.根据DGCL第262（b）（1）条，任何人不得就交易获得任何评估权。

第2.05节进一步保证.在不限制本协议其他条款的情况下，如果在生效时间之后的任何时间，NewCo或Northwestern Surviving Corporation确定任何进一步行动是必要或可取的，以（a）强制执行Northwestern的股东根据本协议收取合并对价和任何其他付款的权利第二条，（b）授予Northwestern Surviving Corporation对Merger Sub和Northwestern就合并而拥有的全部权利、所有权和占有权以及所有权利和财产，或（c）以其他方式执行本协议的目的，NewCo的高级职员应获得充分授权（以Merger Sub和Northwestern Surviving Corporation的名义或其他方式）采取此类行动。

第三条

Black Hills的代表权和认股权证

除（a）在本协议日期之前公开获得并向SEC提交或提供给SEC的Black Hills报告中披露的情况（不包括任何风险因素部分、与前瞻性陈述相关的任何部分中的任何披露以及任何其他具有预测性或前瞻性的披露或陈述）（有一项理解，即此类文件中披露的任何事项不应被视为出于第3.03款）或（b）受第10.03（k）款），如Black Hills在执行和交付本协议的同时向NorthWestern交付的披露函相应章节中所述（“Black Hills披露信函”），Black Hills向NorthWestern作出如下陈述和保证：

第3.01节组织、地位和权力.Black Hills是一家根据南达科他州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。Black Hills旗下各子公司（“Black Hills子公司"）根据其组织所在法域的法律（在活动地位或良好地位的情况下，在该法域承认此种概念的范围内）适当组织、有效存在并处于活动状态或良好信誉（如适用），除非未能如此组织、存在或处于活动状态或良好信誉（如适用）没有产生也不会合理地预期单独或总体产生Black Hills实质性不利影响。Black Hills和Black Hills子公司各自拥有所有必要的实体权力和授权，以使其能够拥有、经营、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力或授权不会有或不会合理预期

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单独或总体上具有Black Hills材料的不利影响。Black Hills和Black Hills子公司各自均具有适当资格或许可，可在其业务性质或其财产的所有权、经营或租赁使此种资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此种资格或许可不会产生或合理地预期不会单独或总体产生Black Hills重大不利影响。Black Hills已向NorthWestern提供Black Hills公司章程的真实完整副本，自本协议之日起生效（“黑山文章”），以及Black Hills的章程，自本协议日期起生效（“黑山附例”).

第3.02节Black Hills子公司.

（a）除无法合理预期单独或合计对Black Hills和Black Hills附属公司具有重要意义外，作为一个整体，每个Black Hills附属公司的所有已发行股本、有表决权证券和其他股权均已有效发行，且已全额支付且不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的约束或违反任何优先购买权或类似权利的发行。Black Hills各附属公司的股本、有表决权证券及其他权益的全部股份由Black Hills、另一Black Hills附属公司或Black Hills及另一Black Hills附属公司拥有，不受（i）任何种类或性质的所有质押、留置权、押记、抵押、产权负担和担保权益（统称，“留置权"）和（ii）任何其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处置此类股本、有表决权的证券或其他股权的权利的任何限制），但在上述第（i）和（ii）条的情况下，本协议规定的、Black Hills子公司的组织文件或适用的证券法除外。

(b)第3.02（b）款）的Black Hills披露函载列，截至本协议日期，Black Hills附属公司的真实完整名单。

（c）Black Hills或任何Black Hills附属公司均不拥有除Black Hills附属公司以外的任何人的任何股本股份或有表决权的证券或其他股权。

第3.03节资本Structure.

（a）Black Hills的法定股本（在《章程修正案》生效前）由125,000，000股组成，包括100,000，000股Black Hills普通股和25,000，000股优先股，无面值（统称为“黑山优先股”).截至2025年8月15日收市时，（i）72,856，550.470股Black Hills普通股已发行和流通（包括274,755股Black Hills限制性股票），（ii）没有任何Black Hills优先股已发行和流通，（iii）46,13 2.16 4股Black Hills普通股由Black Hills在其库房中持有，（iv）531,951.7 38股Black Hills普通股受尚未发行的Black Hills股权奖励（Black Hills限制性股票除外，包括在已发行和流通的股票中），包括Black Hills股票计划下的408,582股Black Hills PSU奖励基础股票（假设在最高水平上实现了适用的业绩目标）和123,369.738股Black Hills股票等值奖励基础股票。截至2025年8月15日收市时，根据Black Hills福利计划，共有1,303，928.9 28股Black Hills普通股可供发行（不包括就未偿还的Black Hills股权奖励保留发行的任何股份）。

（b）Black Hills普通股的所有已发行股份为，代表股票合并对价的Black Hills普通股股份将在发行时，并且在Black Hills股权奖励转换或结算时可能发行的Black Hills普通股的所有股份将在发行时获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何优先购买权或类似权利的约束或违反任何优先购买权或类似权利的发行。除本文件所列第3.03款或在第3.03（b）款）根据Black Hills披露信函或根据本协议的条款，没有发行、保留发行或未偿还，并且Black Hills或任何Black Hills附属公司没有任何未偿还的发行、交付或出售义务，或导致发行、交付或出售义务，（i）Black Hills或任何Black Hills附属公司的任何股本或Black Hills或任何Black Hills附属公司的任何证券可转换为或可交换或可行使股本股份或有表决权证券的股份，或其他股权，Black Hills或任何Black Hills子公司或

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（ii）向Black Hills或任何Black Hills附属公司收购的任何认股权证、认购权、期权或其他权利，或Black Hills或任何Black Hills附属公司发行、交付或出售、或促使发行、交付或出售Black Hills或任何Black Hills附属公司的任何股本或有表决权证券或其他股权的任何其他义务（上述第（i）和（ii）条统称，“Black Hills Equity Securities”).除根据Black Hills股票计划外，Black Hills或任何Black Hills子公司不存在任何未偿债务（a）限制转让，（b）影响、要求回购、赎回或收购的投票权，或包含与（c）要求登记出售或（d）就任何Black Hills股票证券授予任何优先购买权或反稀释权有关的任何优先购买权。除非载于第3.03（b）款）在Black Hills披露函件中，不存在Black Hills对Black Hills股东可能投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿债务（“黑山投票债务”).没有Black Hills子公司拥有Black Hills普通股的任何股份。Black Hills或Black Hills的任何子公司均不是有关Black Hills的任何股本或有表决权证券的投票或其他股权的任何投票协议的一方。

（c）截至本协议日期，Black Hills或任何Black Hills附属公司并无任何有效的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置，或受其约束或以其他方式约束。

第3.04节权限；执行和交付；可执行性.

（a）Black Hills和Merger Sub各自拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的契诺和协议，并假定NorthWestern的陈述和保证载于第4.19款是真实和正确的，以完成交易，包括合并，（i）在章程修正案的情况下，Black Hills债务增加和Black Hills股票发行，收到Black Hills股东批准，以及（ii）在合并子公司的情况下，获得其唯一股东的同意。Black Hills董事会一致通过决议，在Black Hills的法定董事出席的正式召开的会议上，（a）确定Black Hills订立本协议并完成交易（包括章程修正案、Black Hills债务增加、合并和Black Hills股票发行）符合Black Hills及其股东的最佳利益，并宣布这是可取的，（b）批准并宣布本协议可取，并批准Black Hills执行、交付和履行本协议并完成交易，包括章程修正案、Black Hills债务增加、合并和Black Hills股份发行，（c）建议批准章程修正案、Black Hills债务增加和根据本协议规定的条款和条件向Black Hills的股东发行Black Hills股份（“黑山董事会推荐“），及（d）指示将章程修正案、黑山债务增加及黑山股份发行提交给黑山股东，以供Black Hills的股东为此目的在该等股东正式举行的会议上批准（”Black Hills股东大会”).受制于第5.06（c）节），这类决议没有以任何方式被撤销、修正或撤回。

（b）本协议已由Merger Sub董事会正式通过的决议代表Merger Sub正式批准。这些决议没有以任何方式被撤销、修正或撤回。在本协议执行之前，Black Hills作为Merger Sub的唯一股东，已正式签署并交付了股东同意书，该同意书在本协议执行后立即生效，根据DGCL第228（a）条（“合并次级股东同意”).Black Hills已向NorthWestern交付了一份合并次级股东同意书，该同意书目前有效，尚未被撤销。

（c）除（i）批准（a）《章程修正案》、（b）Black Hills股票发行及（c）Black Hills的授权债务（该批准可视交易结束而定）增加至200亿美元（或Black Hills和NorthWestern可能同意的其他金额）外（"黑山债务增加"），在每种情况下，根据适用法律，包括《南达科他州宪法》第17条第8款的要求，在适用的范围内（the

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“Black Hills股东批准"），（ii）向南达科他州州务卿提交《宪章修正案》和向特拉华州州务卿提交合并证书，（iii）实施拟由第1.06款和第1.07款及（iv）合并次级股东同意的有效性，并假设NorthWestern的陈述及保证载于第4.19款真实无误，Black Hills或Merger Sub方面无需进行其他投票或公司程序即可授权、采纳或批准（如适用）本协议或完成交易，包括合并。Black Hills和Merger Sub各自已正式签署并交付本协议，并假设NorthWestern获得适当授权、执行和交付，本协议构成Black Hills和Merger Sub各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但在所有方面均受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的影响以及一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）（“破产和股权例外”).

第3.05节无冲突；同意.

（a）Black Hills和Merger Sub执行和交付本协议不会，Black Hills和Merger Sub各自履行其在本协议下的契诺和协议以及完成交易（包括合并）将不会，（i）在获得Black Hills股东批准的情况下，并假设NorthWestern的陈述和保证包含在第4.19款真实无误、与Black Hills或任何Black Hills附属公司的组织文件相冲突或导致任何违反该组织文件的任何规定，（ii）须取得第3.05（a）（二）节）Black Hills披露信函（the“Black Hills第三方同意书"），与Black Hills或任何Black Hills子公司的任何相关财产或资产发生冲突、导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致根据以下规定丧失重大利益，或导致对Black Hills或任何Black Hills子公司的任何相关财产或资产产生留置权，Black Hills或任何Black Hills子公司作为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何Black Hills Material合同或适用于Black Hills或任何Black Hills子公司业务的任何许可，或（iii）在获得Black Hills股东批准和上述同意的前提下第3.05（b）款）并使文件中提到的第3.05（b）款），并假定Northwestern的陈述及保证载于第4.19款真实和正确，与适用于Black Hills或任何Black Hills子公司或其各自的财产或资产的任何判决或法律的任何规定相冲突或导致任何违反，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，不会或不会合理地预期单独或总体上具有Black Hills重大不利影响的任何事项除外，并且不会阻止或实质性地延迟交易（包括合并）的完成。

（b）没有同意、放弃或许可（“同意书“）的或来自，或登记、声明、通知、呈交或备案（”备案"）就Black Hills或Merger Sub执行和交付本协议或履行其在本协议下的契诺和协议或完成交易（包括合并）而向或与任何政府实体、Black Hills的任何Black Hills子公司或Black Hills的任何其他关联公司取得或作出，但以下情况除外：

（i）（a）向证券交易委员会提交的文件（the“美国证券交易委员会“）的初步和最终形式的委托书/招股说明书，（b）向SEC提交S-4表格，以及（c）根据1934年《证券交易法》（the”交易法”）或《1933年证券法》（“第证券法"），这可能是与本协议或合并有关的要求；

（二）根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》以及根据该法颁布的规则和条例（“高铁法案”）以及根据任何其他反垄断法要求获得或作出的其他同意或备案；

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（iii）（a）向联邦能源管理委员会（the“FERC”）根据《联邦权力法》第203条（“FPA"），（b）向申购国委员会提交文件并获得其同意，以及（c）提交文件并获得第3.05（b）（三）条）Black Hills披露函（The consents and filings set in第3.05（b）（二）条）而这第3.05（b）（三）条）统称为"Black Hills需要法定批准”);

（iv）Black Hills第三方同意；

（v）向特拉华州州务卿提交合并证书、向南达科他州州务卿提交章程修正案以及向西北航空和黑山有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件；

（vi）遵守（a）纽约证券交易所和新公司交易所的规则和条例以及（b）适用的国家证券、“蓝天”或收购法和适用的外国证券法所要求的和提交的文件；

（vii）根据州或联邦财产转让法或环境法要求作出或获得的备案和同意；和

（viii）如未能作出或取得该等其他备案及同意，则不会或不会合理地预期个别或合计产生Black Hills重大不利影响，且不会阻止或实质上延迟交易的完成。

第3.06款Black Hills Reports；财务报表.

（a）自2024年1月1日以来，Black Hills已提供或提交Black Hills要求向SEC提供或提交的所有注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和纳入其中的其他信息）（这些文件连同所有证物、财务报表，包括Black Hills财务报表及其附表和通过引用纳入其中的所有信息，但不包括代理声明/招股说明书，统称为“黑山报道”).没有任何Black Hills子公司被要求向SEC提交或作出任何申报。每份Black Hills报告（i）在提交或提交时，在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及根据该法案颁布的适用于该Black Hills报告的SEC规则和条例，以及（ii）在提交时没有（或如果在本协议日期之前被提交或修订所修订或取代，然后在提交或修改时）包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或为作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。截至本协议签署之日，没有收到SEC就任何Black Hills报告提出的未决或未解决的评论，而且据Black Hills所知，没有任何Black Hills报告是SEC任何未决评论或调查的对象。根据《交易法》的要求，Black Hills的任何子公司都不需要向SEC提交报告。Black Hills Reports中包含的Black Hills合并财务报表（the "Black Hills财务报表“）在提交时遵守了在所有重大方面形成的适用会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，是根据美国公认会计原则（”公认会计原则"）（除非在未经审计的季度财务报表的情况下，如SEC允许）在期间和截至所涉日期的一致基础上适用（附注中可能注明的除外），并根据公认会计原则在所有重大方面公允列报Black Hills和Black Hills子公司截至其日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量（主题，在未经审计的季度财务报表的情况下，对不重要的正常年终审计调整以及其中所述的任何其他调整，包括其附注）。

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（b）Black Hills和任何Black Hills子公司均不存在GAAP要求在Black Hills和Black Hills子公司的合并资产负债表中列出的任何性质的重大负债，但在本文件日期之前提交的Black Hills报告中包含的Black Hills和Black Hills子公司最近一次经审计的资产负债表（包括其附注）中反映或保留的负债除外，（ii）在该资产负债表日期之后按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债，（iii）就合并或本协议所设想的任何其他交易或协议而招致的，或（iv）个别地或合计地并无且合理地预期不会产生Black Hills重大不利影响。

（c）Black Hills或任何Black Hills子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括与Black Hills或任何Black Hills子公司与任何未合并关联公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的一方，或承诺成为其一方，如果结果，此类合同的目的或预期效果是避免在Black Hills财务报表或其他Black Hills报告中披露涉及Black Hills或任何Black Hills子公司的任何重大交易或重大责任。

（d）Black Hills维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》适用的规则13a-15或15d-15）。这种对财务报告的内部控制足以在所有重大方面为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。Black Hills维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的“披露控制和程序”，这些控制和程序足以确保Black Hills在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总并及时报告给负责准备Black Hills向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。Black Hills已根据其在本协议日期之前的最近一次评估，以书面形式向Black Hills的外部审计师和Black Hills董事会审计委员会披露（i）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或操作方面的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷有理由可能对Black Hills记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（ii）Black Hills已知的任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在Black Hills财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。没有理由相信，Black Hills的外部审计师及其首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无保留地根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例提供所需的认证和证明。

第3.07节不存在某些变更或事件.

（a）自2024年12月31日至本协议日期，Black Hills及Black Hills附属公司各自已在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展其各自的业务，但与合并有关的行为或本协议另有设想或要求的行为除外。

（b）自2024年12月31日至本协议签署之日，没有发生任何已经或合理预期会单独或总体产生Black Hills实质性不利影响的变化。

第3.08款税收.

（a）除非个别或整体上不会或合理预期不会产生Black Hills物质不利影响，

（i）（a）Black Hills及Black Hills附属公司各自已及时提交，考虑到所有有效延期、所有须已提交的报税表及该等报税表

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各方面准确完整及（b）所有税款均已及时足额缴纳（不论是否在任何报税表上显示为到期）；

（ii）Black Hills和Black Hills子公司各自已扣留并及时向适当的政府实体汇出所有要求从欠任何雇员、债权人或第三方的款项中扣留的税款；

（iii）（a）没有就针对Black Hills或任何Black Hills子公司主张的任何未缴税款金额向任何政府实体提出审计、审查、调查或其他程序待决，（b）Black Hills或任何Black Hills子公司均未收到任何政府实体就针对Black Hills或任何Black Hills子公司主张的任何未缴税款金额提出的任何威胁审计、审查、调查或其他程序的书面通知，这些未全额支付或结算，及（c）Black Hills或任何Black Hills附属公司均未就任何尚未到期的税项（不包括延长在正常过程中获得的报税时间或自动授予延期或豁免）授予任何豁免任何诉讼时效或延长评估期；

（iv）（a）Black Hills或任何Black Hills附属公司截至根据公认会计原则要求列入Black Hills财务报表的最近一次资产负债表之日均无任何未按公认会计原则应计或保留在该资产负债表上的未缴税款负债，及（b）Black Hills或任何Black Hills附属公司自Black Hills财务报表所列最近一次资产负债表之日起均未发生任何税款负债，但在正常业务过程中除外；

（v）Black Hills或任何Black Hills附属公司均不对任何人（Black Hills或任何Black Hills附属公司或任何前Black Hills附属公司除外）因适用财政部条例第1.1502-6条或州、当地或外国法律的任何类似规定而产生的税项承担任何责任，或作为受让人或继承人，或通过合同（第（b）款所述合同除外第3.08（a）（六）节）);

（vi）Black Hills或任何Black Hills附属公司均不是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排的一方或受其其他约束，但（a）仅限于Black Hills与Black Hills附属公司之间或之间的此类协议或安排，或（b）与客户、供应商、出租人或其他在正常业务过程中订立且主要与税收无关的第三方的此类协议或安排除外；

（vii）在过去两年内，Black Hills或任何Black Hills附属公司均未在旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇的分配中成为“分销公司”或“受控公司”；

（viii）Black Hills或任何Black Hills附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4（b）（2）节所定义的任何“上市交易”；

（ix）Black Hills的任何资产或任何或Black Hills子公司的任何资产不存在因未能（或被指称未能）缴纳任何税款而产生的留置权（不包括根据公认会计原则为其提供充足准备金的善意争议的税款）；和

（x）Black Hills或任何Black Hills附属公司均不受与任何政府实体的任何税务裁决、裁决请求、结案协议或其他类似协议（在每种情况下均与税收有关）就当前或任何未来应课税期的约束。

（b）Black Hills或任何Black Hills子公司均不知道存在任何事实、协议、计划或其他情况，或已采取或同意采取任何行动，这些行动将或合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

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第3.09节员工福利.

(a)第3.09（a）款）的Black Hills披露信函中列出了截至本协议签署之日的每一份实质性Black Hills Benefit计划的完整和准确的清单。

（b）就每项重要的Black Hills福利计划而言，Black Hills已在适用的范围内向NorthWestern提供（i）计划文件（或，如果此类安排不是书面的，则提供其重要条款的书面说明）的完整和准确的副本，包括对其的任何修订及其任何简要计划说明，（ii）每份信托、保险、年金或与之相关的其他资助合同，（iii）最近三份经审计的财务报表以及就其编制的精算或其他估值报告，（四）要求向美国国税局提交的有关5500表格的三份最新年度报告（“国税局"），（v）最近收到的IRS确定函，或（如适用）当前IRS意见或咨询函（关于合格计划状态），以及（vi）过去三年内与任何政府实体的任何重大非例行通信。除非单独或总体上不会合理地预期会产生Black Hills物质不利影响，否则不会在美国管辖范围之外维持Black Hills福利计划或涵盖在美国境外居住或工作的任何Black Hills人员。

（c）除个别或总体上没有且合理预期不会产生Black Hills实质性不利影响外，（i）每个Black Hills福利计划均已按照其条款以及ERISA、守则和所有其他适用法律规定的要求进行维护、建立、运营和管理，（ii）Black Hills和每个Black Hills共同控制的实体均已且在所有相关时间内均已遵守2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用要求，及根据本条例颁布的所有规则及官方指引（《上市规则》、《上市规则》及《上市规则》、《上市规则》、《上市规则》及《上市规则》及《上市规则》、《上市规则》及《上市规则》、《上市规则》ACA"），（iii）就任何Black Hills福利计划或Black Hills或任何Black Hills子公司而言，不存在针对任何Black Hills福利计划或Black Hills或任何Black Hills子公司的未决或威胁索赔（常规福利索赔除外），以及（iv）Black Hills或任何Black Hills共同控制的实体要求向任何Black Hills福利计划支付的所有缴款、报销、保费支付和其他款项已在其适用的到期日或之前（或根据Black Hills财务报表上的公认会计原则适当计提）。除个别或总体上不会合理预期会产生Black Hills实质性不利影响外，Black Hills或任何Black Hills共同控制的实体均未就任何Black Hills Benefit Plan或其相关信托或任何受托人进行ERISA或《守则》第4975节禁止的、合理预期会导致Black Hills或Black Hills共同控制的实体的负债的任何非豁免交易，也不存在。除非合理预期不会单独或总体产生Black Hills实质性不利影响，否则没有Black Hills Benefit Plan正在接受审计或成为IRS、劳工部或任何其他政府实体的行政程序的主体，也没有任何此类审计或其他行政程序受到威胁，据Black Hills所知。

（d）就每个受ERISA第302条或Title IV或守则第412、430或4971条规限的Black Hills福利计划（每个，a "黑山Title IV计划"），除非单独或总体上不会合理地预期会产生Black Hills实质性不利影响，（i）不存在《守则》第412条或《ERISA》第302条所指的任何累积资金短缺，无论是否被放弃，（ii）没有任何此类Black Hills Title IV计划目前处于《守则》第430条或《ERISA》第303（i）条所指的“有风险”状态，（iii）没有发生ERISA第4043（c）条所指的、但30天通知规定未获豁免的应报告事件；（iv）Black Hills或任何Black Hills共同控制实体均未从事ERISA第4069条所述的任何交易；（v）向退休金福利担保公司（the "多溴联苯"）已被及时全额支付，（vi）没有任何责任（除了对PBGC的保费、对Black Hills Title IV计划的供款和在正常过程中支付福利）已经或据Black Hills所知，预计Black Hills或任何Black Hills共同控制的实体将承担，并且（vii）PBGC没有提起终止任何此类Black Hills Title IV计划的程序。除非合理预期不会单独或总体上产生Black Hills材料不利影响，

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Black Hills或任何Black Hills共同控制的实体均未发生任何未全额清偿的受控集团负债，也不存在任何合理预期会产生任何受控集团负债的情况（向PBGC支付溢价除外）。就本协定而言，"受控集团负债"指（i）根据ERISA第四编、（ii）根据ERISA第302条、（iii）根据《守则》第412、430和4971条或（iv）因未能遵守第601条的持续承保要求而承担的任何及所有责任等。ERISA和《守则》第4980B节。

（e）除第3.09（e）款）根据Black Hills披露信函或合理预期不会单独或总体产生Black Hills重大不利影响，Black Hills或任何Black Hills共同控制的实体均不承担任何当前或或有负债或义务，或与以下相关：（i）ERISA第3（37）节定义的任何“多雇主计划”计划（“多雇主计划“），（ii）任何计划有两个或两个以上的出资发起人，其中至少两个不受共同控制，在ERISA第4063条的含义内（”多雇主计划”），或（iii）《守则》第501（c）（9）条所指的“自愿雇员受益人协会”，包括与Black Hills或任何Black Hills共同控制的实体完全退出任何多雇主计划有关。

（f）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的Black Hills福利计划都具有这样的资格，并已收到IRS发出的当前有效的有利确定函，或（如适用）大意如此的当前意见或咨询函，据Black Hills所知，不存在合理预期会导致丧失这种资格的情况或条件。

（g）除第3.09（g）节）Black Hills披露信函或Black Hills的任何负债没有且合理预期不会单独或总体产生Black Hills重大不利影响，Black Hills或任何Black Hills子公司均不对退休或其他终止雇佣后提供健康、医疗或其他福利福利承担任何责任，但根据《守则》或适用法律第4980（b）（f）节要求提供的保险或福利（由参与者承担费用）除外。

（h）除第3.09（h）款）根据Black Hills披露信函，本协议的执行和交付、任何一方履行其在本协议下的契诺和协议或完成合并（单独或与任何其他事件一起，包括在生效时间之前、在生效时间之前或之后的任何终止雇佣）均不会（i）导致任何Black Hills人员获得或有权获得任何重大补偿或福利，或（ii）加快付款或归属的时间，或触发任何付款或资助，的任何重大补偿或利益或触发任何Black Hills福利计划下的任何其他重大义务。

第3.10款劳动和就业事项.除第[…]条所列合同外第3.10款Black Hills披露信函（the“Black Hills Union合同”），Black Hills或任何Black Hills子公司均不是任何集体谈判协议或与其各自雇员相关的类似工会合同的一方。除Black Hills工会合同涵盖的员工外，Black Hills或任何Black Hills子公司的任何员工均不由任何其他工会代表其受雇于Black Hills或任何Black Hills子公司。据Black Hills所知，除非不会或合理预期不会单独或总体产生Black Hills实质性不利影响，（a）没有关于Black Hills或任何Black Hills子公司的员工的工会代表或认证程序有待或以书面威胁向国家劳资关系委员会提出或提交，以及（b）没有关于Black Hills或任何Black Hills子公司的员工的工会组织活动。自2024年1月1日至本协议日期，除非不会或合理预期不会单独或合计产生Black Hills实质性不利影响，否则不存在针对Black Hills或任何Black Hills子公司的工会罢工、减速、停工、停工或其他未决或书面威胁或影响的实质性劳资纠纷。自2024年1月1日以来，除不会或合理预期不会单独或总体产生Black Hills材料不利影响外，Black Hills和Black Hills的每个子公司均已遵守并遵守与就业或劳工事项有关的所有适用法律，并且未根据《工人调整和再培训通知法》和类似的当地法规从事任何需要任何通知的行动，

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州和联邦法律（“警告”).除个别或总体上不会或不会合理预期会产生Black Hills实质性不利影响外，没有任何索赔或调查待决，或据Black Hills所知，没有任何索赔或调查受到Black Hills或任何Black Hills子公司的任何员工或其代表的威胁，指控其违反了与就业或劳工事项有关的法律。

第3.11节诉讼.Black Hills或任何Black Hills子公司均不是任何政府实体的当事方，也不存在向Black Hills、任何Black Hills子公司或其任何现任或前任董事或执行官提出的未决或据Black Hills所知受到威胁的索赔，这些索赔已经或将合理地预期单独或总体上具有Black Hills重大不利影响。没有针对或据Black Hills所知由Black Hills的任何政府实体、Black Hills的任何子公司、其各自的任何财产或资产或其任何现任或前任董事或执行官进行的调查的未决判决已经或将合理地预期单独或总体上具有Black Hills重大不利影响。

第3.12节遵守适用法律；许可证.除不会产生或合理预期不会单独或总体产生Black Hills重大不利影响的事项外，（a）Black Hills和Black Hills子公司遵守所有适用法律（包括反腐败法）以及适用于Black Hills和Black Hills子公司的业务和运营的所有许可，以及（b）Black Hills和每个Black Hills子公司持有并遵守法律要求的所有许可，以便在目前进行的情况下开展各自的业务。Black Hills、Black Hills子公司或据Black Hills所知，其各自的代表均未：（i）是指定人士；（ii）是由指定人士拥有或控制的人士；（iii）位于、组织或居住在被制裁国家；或（iv）已经或现在就Black Hills或Black Hills子公司的业务而言，从事（a）与任何指定人士的任何交易或交易，（b）在任何被制裁国家，或（c）在其他方面严重违反制裁。

第3.13节收购法规.假设NorthWestern的陈述及保证载于第4.19款真实无误，Black Hills已采取一切必要行动（如有），以使包括合并在内的交易不受任何“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“利害关系股东”、“关联交易”、“企业合并”或任何其他反收购法（每一项、“收购法规”），包括《南达科他州公共公司收购法》，或《黑山条款》或《黑山章程》中的任何类似反收购条款。

第3.14节环境事项.除非合理预期不会单独或总体产生Black Hills Material不利影响的事项：

（a）Black Hills和Black Hills子公司遵守所有环境法，除已完全解决的事项外，截至本协议签署之日，Black Hills和任何Black Hills子公司均未收到任何政府实体或其他人的书面通信，声称Black Hills或任何Black Hills子公司违反或根据任何环境法或根据根据环境法颁发的任何许可证承担责任（a "环境许可证”);

（b）就开展Black Hills或Black Hills附属公司目前各自业务所需的所有环境许可而言，（i）Black Hills及Black Hills各附属公司已获得并遵守或已及时提交所有此类环境许可申请，（ii）所有此类环境许可均有效且信誉良好，（iii）Black Hills或任何Black Hills附属公司均未收到任何政府实体寻求修改、撤销或终止任何此类环境许可的通知，以及（iv）此类环境许可将不会受到修改，因交易而终止或撤销；

（c）就Black Hills或任何Black Hills附属公司而言，没有任何环境索赔待决或据Black Hills所知以书面威胁未得到充分和最终解决；

（d）Black Hills目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产或任何

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可合理预期构成针对Black Hills或任何Black Hills附属公司的任何环境索赔基础的Black Hills附属公司，且不存在可合理预期构成针对Black Hills或任何Black Hills附属公司的任何环境索赔基础的其他事实、情况或条件；

（e）Black Hills和Black Hills子公司没有将Black Hills或任何Black Hills子公司产生的任何危险材料运输或安排运输到CERCLA下的国家优先事项清单或任何类似的州清单上所列的任何地点，或联邦、州或地方执法行动或其他调查的对象，而这些行动或其他调查将合理地预期构成对Black Hills或任何Black Hills子公司的任何环境索赔的基础；

（f）Black Hills或Black Hills附属公司均未根据任何环境法订立或受制于任何政府实体的任何判决或其他类似规定或与其达成协议；及

（g）Black Hills或任何Black Hills附属公司均未就根据环境法产生或与环境法有关的任何责任或义务对任何人承担责任或同意对其进行赔偿或使其免受损害。

第3.15节若干Black Hills合约.

（a）除本协定外，如第3.15款Black Hills披露信函和Black Hills Benefit计划，截至本协议日期，Black Hills或任何Black Hills子公司均不是任何合同的一方或受其约束：

（i）Black Hills根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项要求作为“重大合同”提交的；

（ii）（a）实质上限制Black Hills或任何Black Hills附属公司在任何业务领域或在任何地理区域从事或竞争或营销任何产品或服务的能力的任何合同，或（b）任何包含将在生效时间后施加重大义务的“最惠国”条款的购买、销售或供应合同；

（iii）（a）就Black Hills或任何Black Hills附属公司的任何债务作出规定或与之有关的契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他协议或承诺，包括任何售后回租交易或其他类似融资安排，或（b）就（a）条所述性质的任何其他人的义务、负债或债务提供担保、支持、赔偿、承担或背书，或Black Hills或任何Black Hills附属公司的任何类似承诺，就（a）及（b）条而言，本金为25,000，000美元或以上；

（iv）为解决诉讼的和解、同意或类似协议，包括为解决任何专利侵权主张或指控而授予的任何明示专利许可，且包含Black Hills或任何Black Hills子公司的任何重大持续义务；

（v）与任何合营企业、合伙企业或有限责任公司的成立、创建、经营、管理或控制有关的重要合营企业、合伙企业或其他类似合同（不包括仅在Black Hills及其全资子公司之间订立的任何此类合同），在每种情况下，对Black Hills和Black Hills子公司作为一个整体而言都是重要的；

（vi）就Black Hills或Black Hills附属公司的任何对Black Hills及Black Hills附属公司整体而言具有重要意义的资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或优先谈判权；或

（vii）有关收购或处置构成业务且Black Hills或Black Hills附属公司根据其拥有任何

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持续赔偿、担保、“盈利”或其他或有、递延或固定付款义务合理预期超过10,000，000美元。

（b）要求载列的类型的每份合同第3.15款的Black Hills披露信函，无论是否在Black Hills披露信函中列出，但任何Black Hills福利计划除外，在此被称为“Black Hills材料合同.”Black Hills已向NorthWestern提供截至本协议日期有效的每份Black Hills Material Contract的真实、正确和完整副本（不包括在本协议日期之前公开获得并向SEC提交或提供的任何合同），不包括与任何此类Black Hills Material Contracts有关的任何附表、附件、展品、工单、工作说明或其他附属文件，这些合同已不再有效或生效，或不包含单独或总体上对Black Hills和Black Hills子公司具有重要意义的条款。

（c）除非不会或合理预期不会单独或合计产生Black Hills Material不利影响，（i）每份Black Hills Material Contract是Black Hills或Black Hills子公司之一（视情况而定）的有效、具有约束力和可依法强制执行的义务，并且据Black Hills所知，是其其他各方的义务，但在所有方面均受破产和股权例外的约束，（ii）每份该等Black Hills材料合同均完全有效，且（iii）Black Hills或任何Black Hills子公司均未（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反或违约任何该等Black Hills材料合同，并且据Black Hills所知，任何该等Black Hills材料合同的任何其他方均未（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）违反或违约。

第3.16节不动产.除非不会或合理预期不会单独或合计产生Black Hills材料不利影响，否则Black Hills及Black Hills附属公司各自对土地、建筑物、电线、管道、构筑物及其上的其他改进及其固定装置拥有良好的费用所有权或有效的租赁权、地役权、路权或其他不动产权利，以允许其按目前进行的业务（统称“黑山房地产”).（a）Black Hills或任何Black Hills附属公司租赁、使用、使用或占用Black Hills不动产所依据的所有租赁、地役权或其他协议对Black Hills或适用的Black Hills附属公司以及据Black Hills所知的交易对手根据其各自的条款有效、具有约束力并具有完全效力和效力，且（b）Black Hills没有任何一方，Black Hills子公司或据Black Hills所知，其交易对手在上述（a）条所述的任何此类租赁、地役权或其他协议下均存在违约。

第3.17节知识产权；信息技术；数据保护.

（a）除非不会或不会合理预期会单独或总体产生Black Hills材料不利影响，（i）Black Hills和Black Hills子公司拥有其目前开展的业务中使用的所有重要知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有使用的充分权利，以及Black Hills和Black Hills子公司拥有的知识产权，以及他们目前开展的业务，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（ii）没有针对Black Hills或任何Black Hills附属公司的此类侵权、盗用或其他违规的索赔待决或据Black Hills所知以书面威胁，（iii）没有人侵犯或以其他方式侵犯Black Hills或任何Black Hills附属公司拥有的任何知识产权，以及（iv）没有针对Black Hills或任何Black Hills附属公司的此类侵权或其他违规的索赔待决或据Black Hills所知以书面威胁任何人。

（b）除不会或合理预期不会单独或总体产生Black Hills材料不利影响外，Black Hills和Black Hills子公司的IT资产根据Black Hills和Black Hills子公司的需要运营和履行，以按目前进行的方式充分开展各自的业务。自2024年1月1日以来，据Black Hills所知，不存在、也不存在合理预期会导致的任何安全漏洞、未经授权的访问、故障或计划外中断或其他不良完整性或安全访问事件的已知漏洞或缺陷（i）影响Black Hills的IT资产

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和Black Hills子公司或任何其他人在Black Hills和Black Hills子公司使用或代表使用的范围内（或在每种情况下，在其中存储或包含或由此传输的信息和交易）或（ii）导致Black Hills和Black Hills子公司的任何产品部分或完全失去控制权，在每种情况下，除非不会或合理预期不会单独或总体产生Black Hills重大不利影响。除不会或合理预期不会单独或总体产生Black Hills实质性不利影响外，Black Hills和Black Hills子公司（a）自2024年1月1日以来一直遵守所有适用法律以及各自的规则、政策和程序，涉及隐私、数据保护以及个人数据的收集、保留、保护、转移、使用和处理，以及（b）已实施并维持一项具有商业上合理的行政、技术和实物保障措施的数据安全计划，以保护个人数据免受未经授权的访问、使用，损失和损害。据Black Hills所知，自2024年1月1日以来，不存在未经授权访问或使用、滥用或丢失或损坏由Black Hills或Black Hills任何子公司或其代表维护的任何个人数据的情况，在每种情况下，除非不会或不会合理地预期单独或合计产生Black Hills重大不利影响。

第3.18节保险.除非不会或合理预期不会单独或总体产生Black Hills重大不利影响，（a）Black Hills和Black Hills子公司向信誉良好的保险公司投保了此类风险的保险，并按Black Hills管理层合理地善意确定为审慎且符合行业惯例的金额投保，及Black Hills及Black Hills附属公司在所有重大方面均遵守其保险单，根据其任何条款及（b）Black Hills或任何Black Hills附属公司维持的所有重大火灾和伤亡、一般责任、董事和高级职员、业务中断、产品责任以及洒水车和水损保险单（“黑山保险单”）已完全生效，所有与Black Hills保险单相关的所有应缴保费均已支付，且Black Hills或任何Black Hills子公司均未收到任何Black Hills保险单被取消、作废或不再续签的书面通知。

第3.19款Northwestern普通股的所有权；感兴趣的股东.Black Hills、Black Hills的任何子公司或Black Hills的任何其他关联公司均未“实益拥有”（因为该术语是为《交易法》第13（d）条的目的而定义的）任何NorthWestern普通股或任何其他NorthWestern Equity Securities的股份。Black Hills、Black Hills的任何子公司或Black Hills的任何其他关联公司均不是，也不是在过去三年的任何时间，Black Hills、Black Hills的任何子公司（包括Merger Sub）或Black Hills的任何其他关联公司都不是NorthWestern的“感兴趣的股东”，该术语在DGCL第203（c）（3）节中定义，也不是NorthWestern证书中定义的“感兴趣的股东”。

第3.20节黑山信息.有关Black Hills和Black Hills附属公司的信息，或由Black Hills或Black Hills附属公司或其各自代表提供以纳入代理声明/招股说明书和表格S-4、其任何修订或补充，或提交给SEC的与交易有关的任何其他文件中的信息，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。代理声明/招股说明书（其中仅与NorthWestern或任何NorthWestern子公司相关的部分除外）将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。表格S-4（其中仅与NorthWestern或任何NorthWestern子公司相关的部分除外）将在所有重大方面遵守《证券法》的规定及其下的规则和条例。与Black Hills和Black Hills子公司有关的任何信息，或由Black Hills或Black Hills子公司或其各自代表提供以纳入就交易向任何政府实体提交的与反垄断法有关的任何文件、文书或证书的任何信息，将在所有重大方面遵守与此相关的适用法律。

第3.21节监管状况.

（a）根据2005年《公共事业控股公司法》，Black Hills是一家“控股公司”（“普华永道2005”).

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(b)第3.21（b）款）The Black Hills Disclosure Letter标识了Black Hills的每一家子公司，这些子公司受《FPA》下的公用事业监管，PUHCA 2005下的“公用事业公司”，或任何州的适用法律。除此类Black Hills子公司外，根据任何适用法律或18 C.F.R. § 1.101（k）中定义的任何“州委员会”，Black Hills或Black Hills的任何子公司均不受作为公用事业、电力或燃气公用事业或类似公用事业指定的监管。

（c）自2020年1月1日以来，Black Hills或任何Black Hills子公司必须向FERC、北美电力可靠性公司以及18 C.F.R. § 39.1中定义的任何“区域实体”（统称，“NERC”）、美国联邦通信委员会（“FCC”），或18 C.F.R. § 1.101（k）中定义的任何“州委员会”（视情况而定）已作出，包括所有表格、声明、报告、协议以及与之相关的所有文件、证物、修订和补充，包括所有费率、关税和相关文件，所有此类备案截至其各自日期均符合适用法律的所有适用要求，但未作出或未按照所有适用法律作出的备案除外，合理地预计不会单独或总体产生Black Hills重大不利影响。

（d）每一家Black Hills子公司在法律上有权在（i）其目前向其客户提供服务的所有领域提供服务，以及（ii）其各自的许可证和授权中确定的所有领域提供服务，但未能有权单独或总体上合理预期不会产生Black Hills实质性不利影响的情况除外。

第3.22款经纪人的费用和开支.除任何列于第3.22款Black Hills披露信函，其费用和开支将由Black Hills支付，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据Black Hills或代表Black Hills作出的安排，就交易（包括合并）收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第3.23节财务顾问的意见.Black Hills董事会已收到高盛 Sachs & Co.LLC的口头意见，该意见将在随后得到书面确认，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受制于其中所载的各种因素、限制、资格和假设，从财务角度来看，根据本协议的交换比率对Black Hills是公平的。Black Hills将在本协议签署和交付后尽快向NorthWestern提供该意见的副本，仅供参考（同意NorthWestern无权依赖该意见）。

第3.24节关联交易.除非载于第3.24款Black Hills披露函件，Black Hills或任何Black Hills子公司之间不存在任何交易或系列关联交易或合同，也不存在任何目前拟议的交易或系列关联交易，一方面，以及Black Hills或任何Black Hills子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）5%（5%）或更多已发行Black Hills普通股（或任何此类人的直系亲属或关联公司）（Black Hills子公司除外）的人，另一方面，属于根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何Black Hills报告中报告的类型。

第3.25节合并子公司.Merger Sub的所有流通股本均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估。Black Hills拥有Merger Sub的所有已发行股本股份，不受（a）所有留置权和（b）任何其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处置此类股本、有表决权的证券或其他股权的权利的任何限制），但在上述（a）和（b）条款的情况下，本协议或适用的证券法规定或不会产生Black Hills重大不利影响且不会阻止或实质性延迟交易（包括合并）的完成。合并子公司成立的唯一目的是与NorthWestern合并和并入并对合并和本协议采取行动事件。合并子公司没有资产、负债或义务，自其成立之日起未开展任何业务或开展任何经营活动，但在每种情况下产生于

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本协议的编制和执行、其在本协议项下的契诺和协议及其附属事项的履行。

第四条

西北地区代表和认股权证

除（a）在本协议日期之前公开获得并向SEC提交或提供给SEC的NorthWestern Reports中披露的（不包括任何风险因素部分、与前瞻性陈述相关的任何部分中的任何披露以及任何其他具有预测性或前瞻性的披露或陈述）（有一项理解，即此类文件中披露的任何事项不应被视为为第4.03）或（b）受第10.03（k）款），如NorthWestern在执行和交付本协议的同时向Black Hills交付的披露函相应章节中所述（“Northwestern披露信函”），Northwestern向Black Hills作出如下陈述和保证：

第4.01节组织、地位和权力.NorthWestern是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。Northwestern旗下各附属公司（以下简称“Northwestern子公司"）根据其组织所在法域的法律（在活动地位或良好地位的情况下，在该法域承认此种概念的范围内）适当组织、有效存在并处于活动状态或良好信誉（如适用），除非未能如此组织、存在或处于活动状态或良好信誉（如适用）没有产生也不会合理地预期单独或总体产生西北物质不利影响。Northwestern和Northwestern子公司各自拥有所有必要的实体权力和授权，以使其能够拥有、经营、租赁或以其他方式持有其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，除非未能拥有此类权力或授权不会产生或合理预期不会单独或总体产生Northwestern材料不利影响。NorthWestern和Northwestern各附属公司均具有适当资格或许可，可在其业务性质或其财产的所有权、经营或租赁使此种资格成为必要的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此种资格或许可不会产生或合理地预期不会单独或总体产生Northwestern材料不利影响。NorthWestern已向Black Hills提供NorthWestern公司注册证书的真实完整副本，自本协议之日起生效（“西北证书”），以及Northwestern的章程，自本协议日期起生效（“西北地区章程”).

第4.02节Northwestern子公司.

（a）除无法合理预期单独或合计对NorthWestern和NorthWestern附属公司具有重大意义外，作为一个整体，每个NorthWestern附属公司的所有已发行股本、有表决权证券和其他股权均已有效发行，且已全额支付且不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的约束或违反任何优先购买权或类似权利的发行。各Northwestern附属公司的股本、有表决权证券及其他股权的全部股份由Northwestern、另一Northwestern附属公司或Northwestern及另一Northwestern附属公司拥有，不受（i）所有留置权及（ii）任何其他限制（包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本、有表决权证券或其他股权的权利的任何限制），但在本协议规定的前述（i）及（ii）条款的情况下，Northwestern附属公司的组织文件或适用的证券法除外。

(b)第4.02（b）款）西北航空披露函载列，截至本协议日期，西北航空附属公司的真实及完整名单。

（c）Northwestern或任何Northwestern附属公司均不拥有除Northwestern附属公司以外的任何人的股本股份或有表决权证券或其他股权。

第4.03节资本Structure.

（a）NorthWestern的法定股本由250,000，000股组成，包括200,000，000股NorthWestern普通股和50,000，000股优先股，面值

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价值每股0.01美元（统称“西北优先股”).截至2025年8月15日收市时，（i）61,395，619股Northwestern普通股已发行和流通，（ii）没有任何Northwestern优先股已发行和流通，（iii）3,486，321股Northwestern普通股由Northwestern在其库房中持有，以及（iv）692,554股Northwestern普通股受制于尚未发行的Northwestern Equity Awards，包括177,146股Northwestern股票计划下的限制性股票单位奖励协议基础股份和515,409股Northwestern股票计划下的绩效单位奖励协议基础股份（假设在最高水平上实现了适用的绩效目标）。截至2025年8月15日收市时，根据NorthWestern Benefit Plans，共有157,870股NorthWestern普通股可供发行（不包括就未偿还的NorthWestern Equity Awards保留发行的任何股份）。

（b）Northwestern普通股的所有已发行股份，以及在Northwestern Equity Awards转换或结算时可能发行的所有Northwestern普通股股份，在发行时将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何优先购买权或类似权利的约束或违反其发行。除本文件所列第4.03款或第4.03（b）款）西北航空披露函件或根据本协议的条款，并无发行、预留发行或未偿还，且西北航空或任何西北航空附属公司并无任何未偿还的发行、交付或出售或促使发行、交付或出售的义务，（i）西北航空或任何西北航空附属公司的任何股本或西北航空或任何西北航空附属公司的任何证券，可转换为或可交换或可行使为西北航空或任何西北航空附属公司的股本股份或有表决权证券或其他股权的股份，或（ii）任何认股权证、认购权，向Northwestern或任何Northwestern子公司收购的期权或其他权利，或Northwestern或任何Northwestern子公司发行、交付或出售、或促使发行、交付或出售Northwestern或任何Northwestern子公司的任何股本或有表决权的证券或其他股权的任何其他义务（上述第（i）和（ii）条统称，“西北证券”).除根据NorthWestern股票计划外，NorthWestern或任何NorthWestern附属公司不存在任何未偿债务（a）限制转让，（b）影响、要求回购、赎回或收购的投票权，或包含任何优先购买权，（c）要求对任何NorthWestern Equity Securities进行出售登记，或（d）就任何NorthWestern Equity Securities授予任何优先购买权或反稀释权。除非载于第4.03（b）款）西北航空披露函件，不存在西北航空就股东可能投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿债务（“西北投票债”).没有Northwestern子公司拥有Northwestern普通股的任何股份。就NorthWestern的任何股本或有表决权证券的投票或其他股权的投票而言，NorthWestern或任何NorthWestern子公司均不是任何投票协议的一方。

（c）截至本协议日期，西北航空或任何西北航空附属公司并无任何有效的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或类似装置，或受其约束或以其他方式约束。

第4.04节权限；执行和交付；可执行性.

（a）NorthWestern拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的契诺和协议所需的所有公司权力和授权，并假定Black Hills的陈述和保证载于第3.19款是真实和正确的，以完成交易，包括合并，但在合并的情况下，须经西北公司股东批准。NorthWestern董事会一致通过决议，在一次正式召开的会议上，NorthWestern的董事出席了法定人数，（i）确定NorthWestern订立本协议并完成包括合并在内的交易符合NorthWestern及其股东的最佳利益，并宣布它是可取的，（ii）批准并宣布本协议是可取的，并批准NorthWestern执行、交付和履行本协议以及完成交易，包括合并，（iii）建议NorthWestern的股东采纳本协议（the "西北板推荐"），及（iv）指示将本协议提交

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西北航空的股东，以供西北航空的股东在为此目的而举行的该等股东的适当会议上采纳（“Northwestern股东大会”).受制于第5.07（c）节），这类决议没有以任何方式被撤销、修正或撤回。

（b）除（i）以有权就该协议投票的西北公司普通股已发行股份的多数赞成票通过本协议外（以下简称“Northwestern股东批准"），（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书，以及（iii）实施拟由第1.06款和第1.07款，并假定Black Hills的陈述及保证载于第3.19款真实无误，西北航空方面无须进行其他表决或公司程序以授权、采纳或批准（如适用）本协议或完成交易，包括合并。NorthWestern已正式签署并交付本协议，并假设Black Hills和Merger Sub获得适当授权、执行和交付，本协议构成NorthWestern的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但在所有方面均受破产和股权例外的约束。

第4.05节无冲突；同意.

（a）NorthWestern执行和交付本协议不会，NorthWestern履行其在本协议下的契诺和协议以及完成交易（包括合并）将不会，（i）在获得NorthWestern股东批准的情况下，并假设Black Hills的陈述和保证包含在第3.19款真实无误、与西北航空或任何西北航空附属公司的组织文件相冲突或导致任何违反该组织文件的任何规定，（ii）须取得《公约》所载的同意第4.05（a）（二）节）美国西北航空披露书（the“Northwestern第三方同意书”，并连同黑山第三方同意，“第三方同意书"），与西北航空或任何西北航空附属公司的任何相关财产或资产发生冲突、导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何重大义务的权利，或导致损失重大利益，或导致对西北航空或任何西北航空附属公司的任何相关财产或资产产生留置权，Northwestern或任何Northwestern附属公司作为一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何Northwestern材料合同或适用于Northwestern或任何Northwestern附属公司业务的任何许可，或（iii）在获得Northwestern股东批准和以下所述同意的前提下第4.05（b）款）并使文件中提到的第4.05（b）款），并假定Black Hills的陈述及保证载于第3.19款真实和正确，与适用于NorthWestern或任何NorthWestern子公司或其各自财产或资产的任何判决或法律的任何规定相冲突或导致任何违反，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，不会或不会合理地预期单独或总体上会产生NorthWestern重大不利影响的任何事项除外，并且不会阻止或实质性地延迟交易（包括合并）的完成。

（b）NorthWestern、NorthWestern的任何附属公司或NorthWestern的任何其他关联公司无须就NorthWestern执行和交付本协议或履行其在本协议下的契诺和协议或完成交易（包括合并）获得或向任何政府实体或向其提交同意书，或向其提交备案书，但以下情况除外：

（i）（a）以初步和最终形式向SEC提交代理声明/招股说明书和（b）向SEC提交根据《交易法》或《证券法》提交的报告，以及与本协议或合并相关可能需要的其他遵守情况；

（ii）遵守《HSR法》规定的任何适用等待期、根据《HSR法》提出的申请以及根据《HSR法》提出的任何适用等待期的届满或终止，以及根据任何其他反垄断法要求获得或作出的其他同意或申请；

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（iii）（a）根据《FPA》第203条向FERC提交的文件及其同意，（b）向申购国委员会提交的文件及其同意，以及（c）第第4.05（b）（三）条）Northwestern Disclosure Letter（the consents and filings set in第4.05（b）（二）条）而这第4.05（b）（三）条）统称为"Northwestern要求的法定批准”，连同黑山要求的法定批准，“所需的法定批准”);

（iv）西北第三方同意；

（v）向特拉华州州务卿提交合并证书，以及向Northwestern和Black Hills有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件；

（vi）遵守（a）纳斯达克和NewCo交易所的规则和条例以及（b）适用的国家证券、“蓝天”或收购法以及适用的外国证券法所要求的遵守和备案；

（vii）根据州或联邦财产转让法或环境法要求作出或获得的备案和同意；和

（viii）如未能作出或取得该等其他备案及同意，则不会或不会合理地预期个别或整体上会产生Northwestern Material不利影响，且不会阻止或实质上延迟交易的完成。

第4.06节Northwestern Reports；财务报表.

（a）自2024年1月1日以来，NorthWestern已向SEC提交或提交了NorthWestern要求提供或提交的所有注册声明、招股说明书、报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和纳入其中的其他信息）（这些文件连同所有证物、财务报表，包括NorthWestern财务报表及其附表和通过引用纳入其中的所有信息，但不包括代理声明/招股说明书，统称为“西北报告”).Northwestern附属公司均无须向SEC提交或作出任何申报。每份Northwestern报告（i）在提交或提交时，在所有重大方面均符合《交易法》、《证券法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及根据该法案颁布的适用于该Northwestern报告的SEC规则和条例，以及（ii）在提交时没有（或如果在本协议日期之前被提交或修订所修订或取代，然后在提交此类文件或修订时）包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本协议签署之日，没有收到SEC就任何NorthWestern报告提出的未决或未解决的评论。据NorthWestern所知，没有任何NorthWestern报告是SEC任何未决评论或调查的对象。根据《交易法》的要求，西北航空的任何子公司都不需要向SEC提交报告。《西北经济报告》所载西北经济发展综合财务报表（以下简称“西北财务报表"）在提交时遵守了在所有重大方面形成的适用会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例，是根据公认会计原则编制的（未经审计的季度财务报表除外，在SEC允许的情况下），在期间内和截至所涉日期（附注中可能指出的情况除外）以一致的基础应用，并根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈现，Northwestern和Northwestern附属公司截至合并日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的季度财务报表的情况下，须遵守不重要的正常年终审计调整以及其中所述的任何其他调整，包括其附注）。

（b）NorthWestern和任何NorthWestern子公司均不存在GAAP要求在NorthWestern和

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Northwestern附属公司，除了（i）在Northwestern最近一次经审计的资产负债表（包括其附注）中反映或保留的负债和在本文件日期之前提交的Northwestern报告中包含的Northwestern附属公司外，（ii）在该资产负债表日期之后按照以往惯例在正常业务过程中发生的负债，（iii）与合并或本协议所设想的任何其他交易或协议有关的负债，或（iv）单独或合计未产生且合理预期不会产生Northwestern重大不利影响。

（c）NorthWestern或任何NorthWestern子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括与NorthWestern或任何NorthWestern子公司与任何未合并关联公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（a）项）的当事方，或有任何承诺成为其当事方，如果结果，该合同的目的或预期效果是避免在NorthWestern财务报表或其他NorthWestern报告中披露涉及NorthWestern或任何NorthWestern子公司的任何重大交易或其重大责任。

（d）NorthWestern维持“财务报告内部控制”制度（如适用的《交易法》第13a-15条或第15d-15条所定义）。这种对财务报告的内部控制足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则在所有重大方面为外部目的编制财务报表提供合理保证。NorthWestern维护《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的“披露控制和程序”，这些控制和程序足以确保NorthWestern在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被及时记录、处理、汇总并报告给负责准备NorthWestern向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。NorthWestern已根据其在本协议日期之前的最近一次评估，以书面形式向NorthWestern的外部审计员和NorthWestern Board的审计委员会披露（i）财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）的设计或运作方面的任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和缺陷有理由可能对NorthWestern记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（ii）NorthWestern已知的任何欺诈行为，无论其是否重大，这涉及管理层或其他在西北航空财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。没有理由相信，NorthWestern的外部审计师及其首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例提供所需的认证和证明。

第4.07节不存在某些变更或事件.

（a）自2024年12月31日至本协议日期，Northwestern及Northwestern附属公司各自已在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展各自的业务，但与合并有关的行为或本协议另有设想或要求的行为除外。

（b）自2024年12月31日至本协定签署之日，没有发生任何已经或合理预期会单独或总体产生西北材料不利影响的变化。

第4.08款税收.

（a）除个别或总体上不会或合理预期不会产生西北材料不利影响外，

（i）（a）Northwestern及Northwestern附属公司各自已及时提交，考虑到所有有效的延期，所有须已提交的报税表及该等报税表在各方面均准确及完整，及（b）所有税款均已及时足额支付（不论是否在任何报税表上显示为到期）；

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（ii）Northwestern和Northwestern子公司各自已扣留并及时向适当的政府实体汇出所有要求从欠任何雇员、债权人或第三方的款项中扣留的税款；

（iii）（a）就针对Northwestern或任何Northwestern附属公司主张的任何未缴税款而言，没有任何政府实体有待进行审计、审查、调查或其他程序，（b）Northwestern或任何Northwestern附属公司均未收到任何政府实体就针对Northwestern或任何Northwestern附属公司主张的任何未缴税款的任何未缴税款提出的任何威胁审计、审查、调查或其他程序的书面通知，这些税款尚未全部支付或结算，以及（c）Northwestern或任何Northwestern附属公司均未就以下事项授予任何豁免任何诉讼时效，或任何延长评估期间、任何尚未届满的税项（不包括延长在正常课程中取得的报税时间或自动准予延长或豁免）；

（iv）（a）NorthWestern或任何NorthWestern附属公司截至根据公认会计原则要求列入NorthWestern财务报表的最近一次资产负债表之日，均无任何未按公认会计原则在该资产负债表上计提或预留的未缴税款负债，及（b）NorthWestern或任何NorthWestern附属公司自NorthWestern财务报表所列最近一次资产负债表之日起，除在正常业务过程中外，均无任何税款负债；

（v）Northwestern或任何Northwestern附属公司均不对任何人（Northwestern或任何Northwestern附属公司或任何前Northwestern附属公司除外）因适用财政部条例第1.1502-6条或国家、地方或外国法律的任何类似规定而产生的税项承担任何责任，作为受让人或继承人，或通过合同（第（b）款所述合同除外）第4.08（a）（六）节）);

（vi）NorthWestern或任何NorthWestern附属公司均不是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排的当事方或受其其他约束，但（a）仅限于NorthWestern和NorthWestern附属公司之间或之间的此类协议或安排，或（b）与客户、供应商、出租人或其他在正常业务过程中订立且主要与税收无关的第三方的此类协议或安排除外；

（vii）在过去两年内，NorthWestern或任何NorthWestern附属公司在旨在符合《守则》第355条规定的免税待遇资格的分销中均不是“分销公司”或“受控公司”；

（viii）Northwestern或任何Northwestern附属公司均未参与库务条例第1.6011-4（b）（2）条所定义的任何“上市交易”；

（ix）西北航空的任何资产或任何或西北航空的附属公司均不存在因未能（或被指称未能）支付任何税款而产生的留置权（不包括根据公认会计原则已为其提供足够准备金的善意争议的税款）；和

（x）NorthWestern或任何NorthWestern附属公司均不受与任何政府实体的任何税务裁决、裁决请求、结案协议或其他类似协议（在每种情况下）有关税收的当前或任何未来应课税期的约束。

（b）NorthWestern或任何NorthWestern附属公司均不知悉存在任何事实、协议、计划或其他情况，或已采取或同意采取任何行动，这些行动将或合理预期会阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格。

第4.09节员工福利.

(a)第4.09（a）款）的《西北地区披露函》列出了截至本协议签署之日的每项重要西北地区福利计划的完整和准确的清单。

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（b）就每份重要的NorthWestern福利计划而言，NorthWestern已在适用的范围内向Black Hills提供（i）计划文件（或，如果此类安排不是书面的，则提供其重要条款的书面说明）的完整和准确的副本，包括对其的任何修订及其任何简要的计划说明，（ii）每份信托、保险、年金或与之相关的其他资助合同，（iii）最近三份经审计的财务报表以及就其编制的精算或其他估值报告，（iv）要求向IRS提交的有关5500表格的最近三份年度报告，（v）最近收到的IRS确定函，或（如适用）当前IRS意见或咨询函（关于合格计划状态），以及（vi）过去三年内与任何政府实体的任何重大非常规通信。除非单独或总体上不会合理地预期会产生西北物质不利影响，否则没有西北福利计划在美国管辖范围之外维持或涵盖在美国境外居住或工作的任何西北人员。

（c）除非单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生西北材料的不利影响，（i）每个西北福利计划的维持、建立、运营和管理均符合其条款并符合ERISA、守则和所有其他适用法律规定的要求，（ii）西北和每个西北共同控制的实体均符合且在所有相关时间内均符合《ACA》的适用要求，（iii）没有未决的或据西北公司所知，针对任何西北福利计划或西北航空或任何西北航空子公司就任何西北航空福利计划提出的威胁索赔（例行福利索赔除外）和（iv）西北航空或任何西北航空共同控制实体要求向任何西北航空福利计划作出的所有供款、报销、保费支付和其他付款已在其适用的到期日或之前作出（或根据西北航空财务报表的公认会计原则适当计提）。除非单独或总体上不会合理地预期会产生西北材料不利影响，否则西北公司或任何西北共同控制实体均未就任何西北福利计划或其相关信托或任何受托人进行ERISA或《守则》第4975节禁止的任何非豁免交易，而这些交易将合理地预期会导致西北公司或西北共同控制实体的负债。除非合理预期不会单独或总体产生西北材料不利影响，否则没有任何西北福利计划正在接受审计，或者是美国国税局、劳工部或任何其他政府实体的行政程序的主体，也没有任何此类审计或其他行政程序受到威胁，据西北公司所知。

（d）就每份受ERISA第302条或第四编或《守则》第412、430或4971条规限的西北福利计划（每份，a "西北地区Title IV计划"），除非单独或总体上不会合理地预期会产生西北材料不利影响，（i）不存在《守则》第412条或《ERISA》第302条所指的任何累积资金短缺，无论是否被放弃，（ii）没有任何此类西北Title IV计划目前处于《守则》第430条或《ERISA》第303（i）条所指的“风险中”状态，（iii）没有发生未被放弃30天通知要求的《ERISA》第4043（c）条所指的可报告事件，（iv）NorthWestern或任何NorthWestern共同控制实体均未从事ERISA第4069节所述的任何交易，（v）PBGC的所有保费均已及时全额支付，（vi）NorthWestern或任何NorthWestern共同控制实体预计不会或据NorthWestern所知不会承担任何责任（除了PBGC的保费、NorthWestern Title IV计划的缴款和正常过程中的福利支付），以及（vii）PBGC未提起终止任何此类NorthWestern Title IV计划的程序。除合理预期不会单独或合计产生西北材料不利影响外，西北公司或任何西北共同控制实体均未发生任何未全额清偿的受控集团责任，也不存在任何合理预期会产生任何受控集团责任的情况（向PBGC支付溢价除外）。

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（e）除第4.09（e）款）西北航空披露信函或合理预期不会单独或总体产生西北航空材料不利影响的情况下，西北航空或任何西北航空共同控制实体均不存在以下方面的当前或或有责任或义务：（i）任何多雇主计划；（ii）任何多雇主计划；或（iii）《守则》第501（c）（9）条含义内的“自愿雇员受益协会”，包括与西北航空或任何西北航空共同控制实体完全退出任何多雇主计划有关。

（f）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的西北福利计划都具有这样的资格，并已收到美国国税局发出的目前有效的有利确定函，或（如适用）目前大意如此的意见或咨询函，据西北公司所知，不存在合理预期会导致丧失这种资格的情况或条件。

（g）除第4.09（g）节）NorthWestern披露信函或除NorthWestern的任何负债没有且合理预期不会单独或合计产生NorthWestern Material不利影响外，NorthWestern或任何NorthWestern附属公司均不对退休或其他终止雇佣后提供健康、医疗或其他福利承担任何责任，但根据《守则》或适用法律第4980（b）（f）条要求提供的保险或福利（费用由参与者承担）除外。

（h）除第4.09（h）款）根据NorthWestern披露信函，本协议的执行和交付、任何一方履行其在本协议下的契诺和协议或完成合并（单独或与任何其他事件一起，包括在生效时间之前、在生效时间之前或之后的任何终止雇佣）均不会（i）导致任何NorthWestern人员获得或有权获得任何重大补偿或福利，或（ii）加速支付或归属任何重大补偿或福利的时间，或触发任何支付或资助，或触发任何NorthWestern Benefit Plan下的任何其他重大义务。

第4.10款劳动和就业事项.除第[…]条所列合同外第4.10款美国西北航空披露书（the“西北联盟合同”），Northwestern或任何Northwestern附属公司均不是其各自雇员的任何集体谈判协议或类似工会合同的一方。除西北联盟合同所涵盖的雇员外，西北大学或任何西北大学附属公司的任何雇员均不由任何其他工会代表其受雇于西北大学或任何西北大学附属公司。据NorthWestern公司所知，除非不会或不会合理地预期单独或总体产生NorthWestern材料不利影响，（a）就NorthWestern公司或任何NorthWestern子公司的雇员而言，没有任何工会代表或证明程序有待或以书面威胁向国家劳动关系委员会提出或提交，以及（b）就NorthWestern公司或任何NorthWestern子公司的雇员而言，没有工会组织活动。自2024年1月1日起至本协议日期止，除个别或整体上不会或不会合理预期会产生西北材料不利影响外，没有任何工会罢工、减速、停工、停工或其他针对或影响西北公司或任何西北公司子公司的未决或书面威胁的重大劳资纠纷。除不会或合理预期不会单独或总体产生西北材料不利影响外，自2024年1月1日以来，西北公司和西北公司的每个子公司都遵守并遵守了与就业或劳工事项有关的所有适用法律，并且没有根据警告进行任何需要任何通知的行动。除非不会或合理预期不会单独或总体产生西北材料不利影响，否则没有任何索赔或调查待决，或据西北公司所知，没有任何索赔或调查由西北公司或任何西北公司子公司的任何雇员或代表他们威胁指控违反与就业或劳工事项有关的法律。

第4.11节诉讼.Northwestern或任何Northwestern子公司均不是任何政府实体的当事方，也不存在向Northwestern、任何Northwestern子公司或其任何现任或前任董事或执行官提出的未决或据Northwestern所知受到威胁的索赔，这些公司已经或将合理地预期单独或合计拥有，

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a西北材料不利影响。没有针对NorthWestern的任何政府实体、NorthWestern的任何子公司、其各自的任何财产或资产，或其任何现任或前任董事或执行官的调查尚未作出判决，或据NorthWestern所知，该调查已经或将合理地预期单独或总体产生NorthWestern重大不利影响。

第4.12节遵守适用法律；许可证.除不会或合理预期不会单独或总体产生西北材料不利影响的事项外，（a）西北和西北子公司遵守所有适用法律（包括反腐败法）和适用于西北和西北子公司的业务和运营的所有许可，以及（b）西北和每个西北子公司持有并遵守法律要求的所有许可，以开展其各自的业务，因为它们现在正在进行。Northwestern、Northwestern附属公司或据Northwestern所知，它们各自的代表均未：（i）是指定人士；（ii）是由指定人士拥有或控制的人士；（iii）位于、组织或居住于受制裁国家；或（iv）已经或现在就Northwestern或Northwestern附属公司的业务而言，从事（a）与任何指定人士的任何交易或交易，（b）在任何受制裁国家，或（c）在其他方面严重违反制裁。

第4.13节收购法规.假设Black Hills的陈述及保证载于第3.19款真实无误，NorthWestern已采取一切必要行动（如有），以使包括合并在内的交易不受任何收购法规（包括DGCL第203条）或NorthWestern Certificate或NorthWestern Bylaws中任何类似反收购条款的企业合并限制。

第4.14节环境事项.除无法合理预期会单独或总体产生西北材料不利影响的事项外：

（a）Northwestern和Northwestern附属公司遵守所有环境法，并且，除已完全解决的事项外，截至本协议日期，Northwestern和任何Northwestern附属公司均未收到来自政府实体或其他人的任何书面通信，声称Northwestern或任何Northwestern附属公司违反或根据任何环境法或任何环境许可承担责任；

（b）就目前进行的西北航空和西北航空子公司各自运营所需的所有环境许可而言，（i）西北航空和各西北航空子公司已获得并遵守或已及时提交所有此类环境许可申请，（ii）所有此类环境许可均有效且信誉良好，（iii）西北航空和任何西北航空子公司均未收到任何政府实体寻求修改、撤销或终止任何此类环境许可的通知，以及（iv）此类环境许可将不会受到修改，因交易而终止或撤销；

（c）没有针对NorthWestern或任何NorthWestern附属公司的未决环境索赔或据NorthWestern所知的书面威胁未得到充分和最终解决；

（d）目前或以前由Northwestern或任何Northwestern附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在该财产下、在该财产下或从该财产上释放或接触任何危险材料，而该等危险材料将合理地预期构成针对Northwestern或任何Northwestern附属公司的任何环境索赔的基础，且不存在任何其他事实、情况或条件，可合理地预期构成针对Northwestern或任何Northwestern附属公司的任何环境索赔的基础；

（e）NorthWestern和Northwestern子公司没有将NorthWestern或任何Northwestern子公司产生的任何危险材料运输或安排运输到CERCLA国家优先事项清单或任何类似州清单上所列的任何地点，或联邦、州或地方执法行动或其他调查的对象

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合理预期将构成针对NorthWestern或任何NorthWestern子公司的任何环境索赔的基础；

（f）Northwestern或Northwestern附属公司均未根据任何环境法订立或受制于任何政府实体的任何判决或其他类似规定或与其达成协议；及

（g）Northwestern或任何Northwestern附属公司均未就根据环境法产生或与环境法有关的任何责任或义务对任何人承担责任或同意对其进行赔偿或使其免受损害。

第4.15节某些西北合同.

（a）除本协定外，如第4.15款Northwestern披露函件及Northwestern Benefit Plans，截至本协议日期，Northwestern或任何Northwestern附属公司均不是任何合约的订约方或受其约束：

（i）根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项要求NorthWestern作为“重大合同”提交的；

（ii）（a）实质上限制NorthWestern或任何Northwestern附属公司从事或竞争任何业务或在任何地理区域或营销任何产品或服务的能力的任何合同，或（b）任何包含将在生效时间后施加重大义务的“最惠国”条款的购买、销售或供应合同；

（iii）（a）就Northwestern或任何Northwestern附属公司的任何债务作出规定或与之有关的契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押或其他协议或承诺，包括任何售后回租交易或其他类似融资安排，或（b）规定由Northwestern或任何Northwestern附属公司提供担保、支持、赔偿、承担或背书，或由Northwestern或任何Northwestern附属公司就（a）条所述性质的任何其他人的义务、负债或债务作出任何类似承诺，就（a）及（b）条而言，本金为25,000，000美元或以上；

（iv）为解决诉讼的和解、同意或类似协议，包括为解决任何专利侵权主张或指控而授予的任何明示专利许可，且包含NorthWestern或任何NorthWestern附属公司的任何重大持续义务；

（v）与任何合营、合伙或有限责任公司的成立、创建、经营、管理或控制有关的重要合营、合伙或有限责任公司协议或其他类似合同（不包括仅在任何NorthWestern及其全资附属公司之间订立的任何该等合同），在每种情况下，对NorthWestern及NorthWestern附属公司作为一个整体而言均属重要；

（vi）就Northwestern或Northwestern附属公司的任何对Northwestern及Northwestern附属公司整体而言具有重大意义的资产、权利或财产授予任何优先购买权、优先要约权或优先谈判权；或

（vii）涉及收购或处置构成一项业务的任何个人、业务或资产，而西北航空或西北航空的附属公司根据该等收购或处置，有任何持续赔偿、担保、“收益”或其他或有、递延或固定付款义务合理预期超过10,000，000美元。

（b）要求载列的类型的每份合同第4.15款西北航空披露函，无论是否在西北航空披露函中载明，除任何西北航空福利计划外，在此称为“西北物资合同.”NorthWestern已向Black Hills提供截至本协议日期有效的每份NorthWestern材料合同的真实、正确和完整的副本（不包括在本协议日期之前公开提供并向SEC提交或提供的任何合同），不包括任何附表、附件、展品，

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与任何此类西北材料合同有关的工单、工作说明或其他辅助文件，这些合同不再有效或不再包含单独或总体上对西北公司和西北公司子公司具有重要意义的条款。

（c）除非不会或合理预期不会单独或合计产生西北材料不利影响，（i）每份西北材料合同是西北公司或西北公司子公司之一（视情况而定）的有效、具有约束力和可依法强制执行的义务，并且据西北公司所知，是其其他当事人的义务，但在所有方面均受破产和股权例外的约束，（ii）每份该等NorthWestern材料合同均完全有效，且（iii）NorthWestern或任何NorthWestern附属公司均未（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）在任何该等NorthWestern材料合同项下违约或违约，并且据NorthWestern所知，任何该等NorthWestern材料合同的任何其他方均未（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）在该合同项下违约或违约。

第4.16节不动产.除不会或不会合理预期个别或合计产生西北材料不利影响外，西北和西北子公司各自对土地、建筑物、电线、管道、构筑物及其上的其他改进及其固定装置拥有良好的费用所有权或有效的租赁权、地役权、路权或其他不动产权利，以允许其按目前进行的业务（统称为“西北房地产”).除非合理地预期不会单独或合计产生NorthWestern Material不利影响，并且可能受到破产和股权例外的限制，（a）NorthWestern或任何NorthWestern附属公司租赁、使用、使用或占用NorthWestern不动产所依据的所有租赁、地役权或其他协议对NorthWestern或适用的NorthWestern附属公司以及据NorthWestern所知的交易对手根据其各自的条款是有效、具有约束力和完全有效的，以及（b）NorthWestern、NorthWestern附属公司或，据NorthWestern公司所知，根据上述（a）条所述的任何此类租赁、地役权或其他协议，交易对方均存在违约行为。

第4.17节知识产权；信息技术；数据保护.

（a）除非不会或不会合理预期单独或合计产生西北材料不利影响，（i）西北公司及西北公司附属公司对其目前开展的业务中使用的所有重要知识产权拥有所有权利、所有权和权益，或拥有使用的充分权利，以及西北公司及西北公司附属公司拥有的知识产权，以及他们目前开展的业务，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（ii）不存在此类侵权的主张，挪用或其他违规行为待决，或据NorthWestern所知，对NorthWestern或任何NorthWestern附属公司构成书面威胁，（iii）没有任何人侵犯或以其他方式侵犯NorthWestern或任何NorthWestern附属公司拥有的任何知识产权，以及（iv）没有关于此类侵权或其他违规行为的索赔待决，或据NorthWestern所知，NorthWestern或任何NorthWestern附属公司对任何人构成书面威胁。

（b）除不会或合理预期不会单独或总体产生西北材料不利影响外，西北和西北子公司的IT资产根据西北和西北子公司的需要运营和履行，以按目前进行的方式充分开展各自的业务。自2024年1月1日以来，据NorthWestern公司所知，不存在、也不存在合理预期会导致的任何安全漏洞、未经授权的访问、故障或计划外中断或其他不良完整性或安全访问事件（i）在NorthWestern公司和NorthWestern公司子公司使用或代表其使用的范围内影响NorthWestern公司和NorthWestern公司子公司或任何其他人的IT资产（或在每种情况下，存储或包含在其中或由此传输的信息和交易）或（ii）导致部分或完全失去对Northwestern和Northwestern子公司的任何产品的控制，在每种情况下，除非不会或合理地预期会单独或总体产生Northwestern材料不利影响。除非不会或不会合理预期单独或合计产生西北材料不利影响，

A-34

Northwestern和Northwestern子公司（a）自2024年1月1日以来一直遵守与隐私、数据保护以及个人数据的收集、保留、保护、转移、使用和处理有关的所有适用法律以及各自的规则、政策和程序，以及（b）实施并维护了具有商业上合理的行政、技术和实物保障措施的数据安全计划，以保护个人数据免受未经授权的访问、使用、丢失和损坏。据NorthWestern公司所知，自2024年1月1日以来，没有未经授权访问、使用、滥用、丢失或损坏由NorthWestern公司或任何NorthWestern子公司或其代表维护的任何个人数据，在每种情况下，除非不会或合理预期不会单独或总体产生NorthWestern材料不利影响。

第4.18节保险.除非不会或合理预期不会单独或总体产生西北航空材料不利影响，（a）西北航空和西北航空子公司向信誉良好的保险人投保此类风险和保险金额为西北航空管理层合理地善意确定为审慎且符合行业惯例的金额，并且西北航空和西北航空子公司在所有重大方面遵守其保单，并且根据其中任何条款均未违约，以及（b）所有重大火灾和伤亡、一般责任，NorthWestern或任何NorthWestern子公司维护的董事和高级职员、业务中断、产品责任、洒水车和水损害保险单（“西北保险政策”）已完全生效，所有西北保险单的所有到期保费均已支付，且西北公司或任何西北子公司均未收到任何西北保险单的注销、作废或不再续期的书面通知。

第4.19款Black Hills普通股的所有权；感兴趣的股东.NorthWestern、Northwestern的任何子公司或NorthWestern的任何其他关联公司均未“实益拥有”Black Hills普通股或任何其他Black Hills Equity Securities的任何股份（因为该术语是为《交易法》第13（d）条的目的而定义的）。NorthWestern、Northwestern的任何子公司或NorthWestern的任何其他关联公司均不是，在过去三年的任何时候，NorthWestern、Northwestern的任何子公司或NorthWestern的任何其他关联公司都不是Black Hills的“感兴趣的股东”，该术语在《南达科他州国内公共公司收购法》第47-33-3（1）（q）条中定义，也不是Black Hills条款中定义的“相关人士”。

第4.20节西北信息.有关NorthWestern和NorthWestern子公司的信息，或由NorthWestern或NorthWestern子公司或其各自代表提供以纳入代理声明/招股说明书和表格S-4、对其任何修订或补充，或就交易向SEC提交的任何其他文件中的信息，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出这些陈述的情况遗漏陈述在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。代理声明/招股说明书（其中仅涉及Black Hills或任何Black Hills子公司（包括Merger Sub）的部分除外）将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。表格S-4（其中仅涉及Black Hills或任何Black Hills子公司（包括Merger Sub）的部分除外）将在所有重大方面遵守《证券法》的规定及其下的规则和条例。与NorthWestern和Northwestern子公司有关的任何信息，或由NorthWestern或Northwestern子公司或其各自的代表提供以纳入就交易相关的反垄断法向任何政府实体提交的任何文件、文书或证书的任何信息，将在所有重大方面遵守与此相关的适用法律。

第4.21节监管状况.

（a）Northwestern是PUHCA2005下的“控股公司”。

(b)第4.21（b）款）西北航空披露函确定了每一家受FPA下的公用事业监管、PUHCA 2005下的“公用事业公司”或任何州的适用法律监管的西北航空子公司。除该等西北公司附属公司外，西北公司或任何西北公司附属公司均不受监管为公用事业、电力或

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根据任何适用法律或由18 C.F.R. § 1.101（k）中定义的任何“州委员会”指定的燃气公用事业或类似公用事业。

（c）自2020年1月1日以来，NorthWestern或任何NorthWestern子公司要求向FERC、NERC、FCC或18 C.F.R. § 1.101（k）中定义的任何“州委员会”（视情况而定）提交的所有文件，包括所有表格、声明、报告、协议以及与其相关的所有文件、证物、修订和补充，包括所有费率、关税和相关文件，所有此类文件在各自日期均符合适用法律的所有适用要求，除未提交或未按照所有适用法律提交的文件外，不会合理地预期单独或总体上会产生西北材料不利影响。

（d）每个Northwestern子公司在法律上有权在（i）其目前向其客户提供服务的所有领域提供服务，以及（ii）其各自的许可证和授权中确定的所有领域提供服务，但未能有权单独或总体上合理预期不会产生Northwestern Material不利影响的情况除外。

第4.22节经纪人的费用和开支.除《公约》所列的任何人第4.22款NorthWestern披露信函，其费用和开支将由NorthWestern支付，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据NorthWestern或代表NorthWestern作出的安排，就交易（包括合并）收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第4.23节财务顾问的意见.NorthWestern董事会已收到格林希尔 & Co.，LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种事项、限制、资格和假设，从财务角度来看，交换比例对NorthWestern普通股（不包括NorthWestern作为库存股拥有的NorthWestern普通股股份以及Black Hills或Merger Sub拥有的NorthWestern普通股股份）持有人而言是公平的。NorthWestern将在本协议签署和交付后尽快向Black Hills提供该意见的副本，仅供参考（双方同意Black Hills无权依赖该意见）。

第4.24节关联交易.除非载于第4.24节西北电力披露函，西北电力或西北电力任何附属公司之间不存在任何交易或系列关联交易或合同，也不存在任何目前拟议的交易或系列关联交易，一方面，以及Northwestern或任何Northwestern子公司的任何现任或前任董事或“执行官”（定义见《交易法》第3b-7条）或任何实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）百分之五（5%）或更多的已发行Northwestern普通股（或任何此类人的直系亲属或关联公司）（而不是Northwestern子公司）的任何个人，另一方面，属于根据《交易法》颁布的S-K条例第404项要求在任何Northwestern报告中报告的类型。

第五条

临时盟约

第5.01款Black Hills开展业务.

(a)Black Hills开展业务.除第[…]条所列事项外第5.01款Black Hills披露信函或本协议设想或要求的其他内容，或根据适用法律的要求，或经NorthWestern事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议之日起至生效时间，Black Hills应并应促使各Black Hills子公司通过商业上合理的努力（i）在所有重大方面的正常业务过程中开展业务，以及（ii）保持其业务组织和与员工、客户、供应商和政府实体的现有关系完好无损；提供了，Black Hills或任何Black Hills附属公司均不会就特别针对的事项采取行动第5.01（b）款）应被视为违反本第5.01（a）款）除非该行动将构成违反第5.01（b）款）.

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（b）此外，在不限制前述一般性的情况下，除非Black Hills披露信函中规定或本协议另有要求或明文规定，或适用法律要求，或经NorthWestern事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议之日起至生效时间止，Black Hills不得也不得允许任何Black Hills子公司进行以下任何行为：

（i）就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但（1）Black Hills就Black Hills普通股股份按符合Black Hills过去惯例的时间表支付的定期、季度现金股息除外，每股Black Hills普通股的金额不超过第5.01（b）（i）条）在Black Hills披露信函中，（2）Black Hills根据适用的奖励协议就Black Hills股权奖励应计或应付的股息等值，（3）Black Hills直接或间接全资子公司向Black Hills或全资Black Hills子公司的股息和分配，以及（4）为遵守必要的股息第5.08款;

（ii）（1）修订Black Hills章程或Black Hills附例或（2）修订Black Hills任何附属公司的任何组织文件，在第（2）条的情况下，其方式将对NorthWestern产生重大不利影响或合理预期将干扰合并的完成；

（iii）除非经第5.01（b）（五）节）或就Black Hills与任何全资拥有的Black Hills附属公司之间或之间的交易或就全资拥有的Black Hills附属公司之间或之间的交易，分拆、合并、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券，或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券，或就其股本、其他股本权益或有表决权的证券发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本、其他股本权益或有表决权的证券；

（iv）除任何Black Hills福利计划可能要求外，回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何Black Hills Equity Securities，但（1）Black Hills在公开市场收购Black Hills普通股股份以履行其在任何Black Hills福利计划下的义务和（2）扣留Black Hills普通股股份以履行与根据Black Hills股票计划授予的奖励有关的税务义务除外；

（v）发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押任何Black Hills Equity Securities（包括Black Hills普通股的股份）或Black Hills Voting Debt，在每种情况下，除（1）Black Hills Equity Awards的结算外，（2）根据任何Black Hills Benefit Plan的规定，（3）在正常业务过程中授予Black Hills Equity Awards，并符合第第5.01（b）（v）（3）条Black Hills披露信函，为免生疑问，此类Black Hills股权奖励将仅规定“双重触发”归属加速，（4）仅涉及Black Hills全资子公司的股本或其他证券，仅涉及Black Hills与其全资子公司之间的交易，或Black Hills全资子公司之间的交易，或（5）在以下规定的限制范围内发行、交付或出售Black Hills普通股第5.01（b）（v）（5）条）Black Hills披露信函；

（vi）除任何Black Hills福利计划或任何集体谈判协议可能要求外，（1）向任何Black Hills Personnel授予任何实质性的薪酬或福利增加（包括向任何Black Hills Personnel支付任何未到期的金额），但在正常业务过程中且符合以往惯例的情况除外，（2）向任何Black Hills Personnel授予任何控制权变更、遣散费、留用或终止薪酬的增加，或与任何Black Hills Personnel订立或修订任何控制权变更、遣散费、留用或终止协议，（3）建立、采纳、订立，在任何重大方面修订或终止与Black Hills或任何Black Hills子公司或Black Hills Benefit Plan的任何集体谈判协议，

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在每种情况下，除非在与过去惯例一致的正常业务过程中，或（4）采取任何行动以加快根据任何Black Hills福利计划在任何重大方面归属、资助或支付任何补偿或福利的时间；

（vii）（1）雇用、晋升或终止雇用任何作为（或将跟随此类行动）Black Hills的执行官（定义见《交易法》第16条第16a-1（f）条）的个人（本协议执行后的雇用或晋升除外，以填补在本协议执行之前或之后发生的现有执行办公室的空缺（接受与空缺该职位的人或类似情况的执行官基本相似的雇用条款），因故终止除外），或（2）实施“工厂关闭”或“大规模裁员”，这些术语在WARN中有定义；

（viii）更改其目前有效的任何重要会计方法、原则或做法，但适用法律或GAAP或任何政府实体（包括SEC或上市公司会计监督委员会或任何类似组织）可能要求的范围除外；

（ix）转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、放弃、设押、剥离、取消、放弃、允许失效或以其他方式处置一项重大资产或业务（包括通过合并、合并或转让股票或任何其他股权或资产），但（1）任何单独不超过10,000，000美元且合计不超过25,000，000美元的对价处置，（2）在正常业务过程中处置陈旧或破旧设备，（3）仅在Black Hills及其全资子公司之间进行的交易除外，或在Black Hills的全资子公司之间或（4）根据在本协议日期生效并在本协议日期之前提供给NorthWestern的任何协议；

（x）（1）收购任何人的任何股本权益，或对其作出任何投资或作出任何出资，或收购任何人的资产或业务（或其任何分部或业务线）的大部分，包括在每宗个案中以合并或合并的方式，或（2）以其他方式收购任何重要资产，但在正常业务过程中除外，但第（1）及（2）条各自的情况除外，（w）任何个别不超过10,000，000美元且合计不超过25,000，000美元的代价收购，（x）仅在Black Hills及其全资子公司之间进行的交易，或在Black Hills的全资子公司之间进行的交易，（y）与受监管公用事业Black Hills子公司将拥有的资产有关的任何收购，而该资产的全部或几乎全部成本拟按受监管的费率收回，或（z）根据在本协议日期生效的任何协议，并在本协议日期之前提供给NorthWestern；

（xi）除任何Black Hills Benefit Plan可能要求的情况外，产生总额超过25,000，000美元的任何债务，但（1）信用证、银行承兑汇票和类似设施以及在符合以往惯例的正常业务过程中发生的资本化租赁义务除外，（2）为根据以下规定允许的任何资本支出提供资金而合理需要的情况除外第5.01（b）（xii）条），（3）本金总额不超过被置换的现有债务本金总额的置换债务，加上应计和未付利息以及与该偿还有关的任何溢价或罚款，（4）Black Hills对任何全资Black Hills子公司的现有债务的担保，（5）Black Hills对任何全资Black Hills子公司在正常经营过程中的义务的担保和其他信贷支持符合以往惯例，（6）根据现有循环信贷融资（或以可比较条款取代其但金额不超过截至本协议日期的承诺金额）或在正常业务过程中的现有商业票据计划进行的借款，或（7）Black Hills与其一个或多个全资子公司之间或在Black Hills的子公司之间或在Black Hills的子公司之间或在Black Hills的子公司之间的债务，前提是，在根据上文第（2）或（3）条产生债务的情况下，（x）没有执行，本协议的交付或履行或交易的完成或将与本协议有关的完成，应与出借人（或其代理人或受托人）项下的任何义务或任何其他重大权利发生冲突，或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速履行该协议项下的任何义务或任何其他重大利益的权利，或任何重大利益的损失

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Black Hills、Black Hills的任何子公司、Northwestern或Northwestern的任何子公司根据或导致产生任何留置权、抵押、担保权益或产权负担来担保此类债务，以及（y）在Black Hills或Black Hills的任何子公司因借款而产生任何此类重大债务时，Black Hills应立即将此类发生通知NorthWestern，并应要求提供NorthWestern与此相关的所有最终文件的副本；

（xii）作出、或同意或承诺作出任何资本开支，但（1）按照第第5.01（b）（xii）条）Black Hills披露信函，加上此类资本计划中规定的每一年总金额的10%差异（每年未使用的金额可结转到以后年度），（2）在任何12个月期间的总资本支出不超过100,000，000美元，（3）与运营紧急情况、设备故障或中断相关的资本支出，或根据良好公用事业惯例或（4）根据法律或政府实体的要求认为必要或谨慎的资本支出；

（xiii）（1）在任何重大方面订立、修改或修订，或终止或放弃任何Black Hills Material Contract的任何重大条款（除（a）在正常业务过程中的任何修改、修订、终止、续期或放弃，或（b）对Black Hills或适当的Black Hills附属公司无重大处罚的终止）或（2）在正常业务过程中以外，订立任何本应为Black Hills Material Contract的合同，如果该合同在本协议日期生效；

（xiv）（1）作出或更改任何重大税务选择或更改任何重大税务会计方法，在每种情况下，其方式与在编制或提交与先前期间有关的税务申报表时所采取的相应立场、作出的选择或所使用的方法（如有）不一致，（2）结算或妥协任何重大税务责任或退还重大税款的金额大大超过为其保留的金额，（3）订立《守则》第7121条（或任何相应的国家条款，当地或非美国法律）与任何重大税务责任或退还重大税款有关（除非有关为此类责任保留的金额，然后是不实质上超过为此保留的金额的金额），（4）修改任何纳税申报表导致重大额外税款，或（5）授予任何有关任何重大税款的任何诉讼时效豁免，或任何评估期间的任何延长（不包括延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报表的时间或自动授予延期或豁免），在第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）条的每一情况下，如果此类行动将导致Black Hills和Black Hills子公司的纳税义务大幅净增加；

（xv）除在正常经营过程中或就任何与税项有关的申索（与税项有关的申索受第5.01（b）（十四）条））、放弃、解除、转让、和解或妥协针对Black Hills或任何Black Hills子公司的任何重大索赔，但豁免、解除、转让、和解或妥协除外：（1）就支付金钱损害赔偿而言，Black Hills或Black Hills子公司将支付的金钱损害赔偿金额合计不超过（a）Black Hills财务报表（包括其附注）所反映的与此相关的金额或（b）10,000，000美元，超过已收到或将收到的与此类付款有关的任何保险单的收益或（2）与其任何非货币条款和条件有关的收益，将不会或不会合理地预期对Black Hills和Black Hills子公司（作为一个整体）单独或合计产生重大不利影响，并且不会阻止或实质性延迟交易（包括合并）的完成；

（xvi）采取完全或部分清算或解散的计划或协议；

（xvii）实质上更改其任何能源或燃气价格风险管理及营销能源或燃气参数、限额及指引（以下简称“黑山风险管理指引"）或订立《黑山风险管理指引》许可以外的任何实物商品交易、交易所交易的期货和期权交易、场外交易、金融传输权及其衍生工具或类似交易；或

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（xviii）授权、或承诺或同意采取、或订立任何合约以作出上述任何一项。

（c）紧急情况.尽管有任何与此相反的规定，Black Hills可能并可能导致Black Hills的任何子公司根据适用法律就任何运营紧急情况（包括为应对任何飓风、暴风雪或暴风雪、强风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然或人为灾害或与恶劣天气相关的事件、情况或发展）、设备故障、停电或对自然人健康或安全的直接和实质性威胁而采取的合理善意行动；提供了Black Hills应就任何此类行动（在采取此类行动之前，在合理可行的范围内）与NorthWestern进行合理磋商，并应本着诚意考虑NorthWestern就此类行动提供的反馈意见。

（d）无法控制Black Hills的业务.NorthWestern承认并同意，（i）本协议所载的任何内容均无意给予NorthWestern在生效时间之前直接或间接控制或指导Black Hills或任何Black Hills子公司运营的权利，以及（ii）在生效时间之前，Black Hills应根据本协议的条款和条件，对其和Black Hills子公司各自的运营行使完全控制和监督。

第5.02节Northwestern开展业务.

(a)Northwestern开展业务.除第[…]条所列事项外第5.02款西北航空披露信函或本协议设想或要求的其他方式，或根据适用法律的要求，或经Black Hills事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议之日起至生效时间止，西北航空应并应促使各西北航空子公司通过商业上合理的努力，（i）在所有重大方面的正常业务过程中开展其业务，以及（ii）保持其业务组织和与员工、客户、供应商和政府实体的现有关系完好无损；提供了，NorthWestern或任何NorthWestern附属公司均不会就特别针对的事项采取行动第5.02（b）款）应被视为违反本第5.02（a）款）除非该行动将构成违反第5.02（b）款）.

（b）此外，在不限制前述内容的一般性的情况下，除西北航空披露信函中规定或本协议另有要求或明文规定的情况外，或适用法律要求的情况，或经Black Hills事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议之日起至生效时间止，西北航空不得也不得允许任何西北航空子公司进行以下任何行为：

（i）就其任何股本、其他股本权益或有表决权的证券宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但（1）NorthWestern按与NorthWestern过去惯例一致的时间表就NorthWestern普通股股份支付的定期、季度现金股息除外，每股NorthWestern普通股的金额不超过第第5.02（b）（i）条）NorthWestern披露函件，（2）NorthWestern根据适用的奖励协议就NorthWestern Equity Awards应计或应付的股息等值，（3）直接或间接全资拥有的NorthWestern附属公司向NorthWestern或全资拥有的NorthWestern附属公司派发的股息和分派，以及（4）遵守所需的股息第5.08款;

（ii）（1）修订Northwestern Certificate或Northwestern附例或（2）修订Northwestern的任何附属公司的任何组织文件，在第（2）条的情况下，其方式将对Black Hills构成重大不利或可合理预期会干扰合并的完成；

（iii）除非经第5.02（b）（五）节）或就Northwestern与任何全资拥有的Northwestern附属公司之间或之间的交易或就该等全资拥有的Northwestern附属公司之间或之间的交易进行分拆、合并、合并、细分或重新分类其任何

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股本、其他股本权益或有表决权的证券，或可转换为或可交换或可行使为股本或其他股本权益或有表决权的证券，或就其股本、其他股本权益或有表决权的证券发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本、其他股本权益或有表决权的证券；

（iv）除任何NorthWestern Benefit Plan可能要求外，回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何NorthWestern Equity Securities，但（1）NorthWestern在公开市场收购NorthWestern普通股股份以履行其在任何NorthWestern Benefit Plan下的义务和（2）扣留NorthWestern普通股股份以履行与根据NorthWestern股票计划授予的奖励有关的税务义务除外；

（v）发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押或受任何留置权的任何NorthWestern Equity Securities（包括NorthWestern普通股的股份）或NorthWestern Voting Debt，在每种情况下，除（1）NorthWestern Equity Awards的结算外，（2）根据任何NorthWestern Benefit Plan的规定，（3）在正常业务过程中授予NorthWestern Equity Awards且符合第第5.02（b）（v）（3）条）西北航空披露信函，为免生疑问，该等西北航空股权奖励将仅规定“双重触发”归属加速，或（4）仅就西北航空全资子公司的股本或其他证券、仅在西北航空与其全资子公司之间或在西北航空全资子公司之间的交易；

（vi）除任何西北福利计划或任何集体谈判协议可能要求的情况外，（1）向任何西北人员授予任何实质性增加的补偿或福利（包括向任何西北人员支付任何未到期的金额），但在正常业务过程中且符合以往惯例的情况除外，（2）向任何西北人员授予任何增加的控制权变更、遣散费、留用或终止薪酬，或与任何西北人员订立或修订任何控制权变更、遣散费、留用或终止协议，（3）建立、采纳、订立，在任何重大方面修订或终止与NorthWestern或任何Northwestern附属公司或Northwestern Benefit Plan的任何集体谈判协议，在每种情况下，除非在与过去惯例一致的正常业务过程中，或（4）采取任何行动加快根据任何Northwestern Benefit Plan在任何重大方面归属、资助或支付任何补偿或福利的时间；

（vii）（1）雇用、晋升或终止雇用任何身为（或将跟随该等行动的）西北航空公司执行官（定义见《交易法》第16条第16a-1（f）条）的个人（本协议执行后的雇用或晋升除外，以填补在本协议执行之前或之后发生的现有执行办公室的空缺（接受与空缺该职位的人或类似情况的执行官基本相似的雇用条款），或（2）实施“工厂关闭”或“大规模裁员”，正如WARN中定义的那些术语；

（ix）转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、放弃、设押、剥离、取消、放弃、允许失效或以其他方式处置一项重大资产或业务（包括通过合并、合并或转让股票或任何其他股权或资产），但（1）任何单独不超过10,000，000美元且合计不超过25,000，000美元的对价处置，（2）在正常业务过程中处置陈旧或破旧设备，（3）仅在NorthWestern及其全资子公司之间进行的交易除外，或在NorthWestern的全资子公司之间或（4）根据在本协议日期生效并在本协议日期之前提供给Black Hills的任何协议；

（x）（1）收购任何人的任何股本权益，或向任何人作出任何投资或任何出资，或收购任何人的大部分资产或业务（或任何

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其分立或业务范围），包括在每种情况下通过合并或合并，或（2）以其他方式收购任何重要资产，但在正常业务过程中除外，但第（1）和（2）条中的每一条的情况除外，（w）任何单独不超过10,000，000美元且合计不超过25,000，000美元的收购，（x）仅在NorthWestern及其全资子公司之间或NorthWestern的全资子公司之间进行的交易，（y）与受监管公用事业NorthWestern附属公司将拥有的资产有关的任何收购，而该等资产的全部或几乎全部成本拟根据在本协议日期生效的任何协议以受监管的费率或（z）收回，并在本协议日期之前提供给Black Hills；

（xi）除任何西北福利计划可能要求外，产生总额超过25,000，000美元的任何债务，但（1）信用证、银行承兑汇票和类似设施以及在符合以往惯例的正常业务过程中发生的资本化租赁义务除外，（2）为根据以下规定准许的任何资本支出提供资金所合理需要第5.02（b）（xii）条），（3）本金总额不超过被置换的现有债务本金总额的置换债务，加上应计和未支付的利息以及与该等偿还有关的任何溢价或罚款，（4）NorthWestern对任何全资Northwestern子公司的现有债务的担保，（5）NorthWestern对任何全资Northwestern子公司在正常业务过程中与以往惯例一致的义务的担保和其他信贷支持，（6）根据现有循环信贷融资（或以可比较条款取代其但金额不超过截至本协议日期的承诺金额）或在正常业务过程中的现有商业票据计划进行的借款或（7）NorthWestern与其一家或多家全资子公司之间或在NorthWestern的子公司之间或在NorthWestern的子公司之间或在NorthWestern的子公司之间的债务；但如根据上文第（2）或（3）款招致的债务，（x）没有执行，本协议的交付或履行或交易的完成或将与本协议相关的完成，将与根据以下条款发生冲突，或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速根据贷款人（或其代理人或受托人）根据以下条款承担的任何义务或任何其他重大权利的权利，或Black Hills、Black Hills的任何子公司、NorthWestern或NorthWestern的任何子公司根据以下条款承担的任何重大利益的任何损失，或导致产生任何留置权、抵押权，为此类债务提供担保的担保权益或产权负担，以及（y）在NorthWestern或任何NorthWestern子公司因所借资金发生任何此类重大债务时，NorthWestern应立即将此类发生通知Black Hills，并应要求提供Black Hills与此相关的所有最终文件的副本；

（xii）作出、或同意或承诺作出任何资本开支，但（1）按照第第5.02（b）（xii）条）Northwestern披露信函，加上此类资本计划中规定的每一年总金额的10%差异（每一年的未使用金额可结转到以后年度），（2）在任何12个月期间的总资本支出不超过100,000，000美元，（3）与运营紧急情况、设备故障或中断相关的资本支出，或根据良好公用事业惯例或（4）根据法律或政府实体的要求认为必要或谨慎的资本支出；

（xiii）（1）订立、修改或修订任何重大方面，或终止或放弃任何西北材料合同的任何重大条款（除（a）在正常业务过程中的任何修改、修订、终止、续期或放弃或（b）对西北公司或适当的西北子公司无重大处罚的终止）或（2）在正常业务过程中以外，订立任何本应为西北材料合同的合同，如果该合同在本协议日期生效；

（xiv）（1）作出或更改任何重大税务选择或更改任何重大税务会计方法，在每种情况下，其方式与编制或提交有关先前期间的税务申报表时所采取的相应立场、作出的选择或所使用的方法（如有）不一致，（2）结算或妥协任何重大税务责任或退还重大税项的金额大大超过为其保留的金额，（3）按所述订立任何结账协议

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在《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应规定）中，有关任何重大税务责任或退还重大税款（除非有关为此类责任保留的金额，然后是不实质上超过为此保留的金额的金额），（4）修订任何导致重大额外税款数额的纳税申报表，或（5）授予任何豁免任何诉讼时效，或延长评估期间，在第（1）、（2）、（3）、（4）或（5）条的每种情况下，任何重大税项（不包括延长在正常业务过程中获得的提交纳税申报表的时间或自动授予延期或豁免），如果此类行动将导致Northwestern和Northwestern子公司的纳税义务大幅净增加；

（xv）除在正常经营过程中或就任何与税项有关的申索（与税项有关的申索受第5.02（b）（十四）条））、放弃、解除、转让、和解或妥协针对NorthWestern或任何NorthWestern子公司的任何重大索赔，但豁免、解除、转让、和解或妥协除外：（1）就支付金钱损害赔偿而言，NorthWestern或NorthWestern子公司将支付的金钱损害赔偿金额合计不超过（a）NorthWestern财务报表（包括其附注）所反映的与此相关的金额或（b）10,000，000美元，超过已收到或将收到的与此类付款有关的任何保险单的收益或（2）与其任何非货币条款和条件有关的收益，将不会或不会合理地预期单独或总体上对NorthWestern和Northwestern子公司（作为一个整体）产生重大不利影响，并且不会阻止或实质性延迟交易（包括合并）的完成；

（xvi）采取完全或部分清算或解散的计划或协议；

（xvii）实质上更改其任何能源或燃气价格风险管理及营销能源或燃气参数、限额及指引（以下简称“西北地区风险管理指引"）或订立《西北风险管理指引》许可以外的任何实物商品交易、交易所交易的期货和期权交易、场外交易、金融传输权及其衍生工具或类似交易；或

（xviii）授权、或承诺或同意采取、或订立任何合约以作出上述任何一项。

（c）紧急情况.尽管有任何与此相反的规定，NorthWestern可能并可能促使任何NorthWestern子公司就任何运营紧急情况（包括为应对任何飓风、暴风雪或暴风雪、强风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然或人为灾害或与恶劣天气相关的事件、情况或发展）、设备故障、停电或对自然人健康或安全的直接和实质性威胁而采取的符合适用法律的合理善意行动；提供了，西北航空须就任何该等行动合理谘询Black Hills（在采取该等行动前，在合理可行范围内），并须诚意考虑Black Hills就该等行动作出的反馈。

（d）无法控制西北航空的业务.Black Hills承认并同意：（i）本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予Black Hills在生效时间之前控制或指导NorthWestern或任何NorthWestern子公司运营的权利，以及（ii）在生效时间之前，NorthWestern应根据本协议的条款和条件，对其和NorthWestern子公司各自的运营行使完全控制和监督。

第5.03节合并子公司.在生效时间之前，除适用法律要求外，合并子公司不得从事任何性质的活动，但与合并和其他交易相关或为促进合并和其他交易且不违反第6.13款.

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第5.04节费率案件和其他监管程序.

(a)Black Hills Proceedings.在本协议日期至交割期间，Black Hills和Black Hills附属公司（i）可（a）发起并继续追究《公约》规定的费率案件和其他程序第5.04（a）款）根据Black Hills披露信函，（b）在每种情况下向政府实体发起新的费率案件或任何其他程序，而这些程序不会合理地预期会对Black Hills或任何Black Hills子公司的法定资本结构或法定股本回报率产生重大不利影响，或对Black Hills或任何Black Hills子公司的股本回报率产生重大不利影响，以及（c）在正常业务过程中向政府实体发起任何其他程序（上述（a）、（b）和（c）条款统称为“Black Hills Proceedings"）和（d）尽管本文有任何相反的规定，但采取在本协议日期之前就Black Hills诉讼提交或提交的任何文件中所设想或描述的任何行动，并且（ii）应在适用法律允许的范围内，定期提供有关Black Hills诉讼的任何重大发展的NorthWestern更新。尽管有上述规定，未经NorthWestern事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），Black Hills和Black Hills子公司将不会就本协议日期之前发起的任何Black Hills程序达成任何和解或规定，如果此类和解或规定将单独或总体上对NewCo产生重大不利影响，同时考虑到Black Hills及其子公司在Black Hills程序中提出的请求以及Black Hills及其子公司对近期类似程序的解决。

(b)西北大学院刊.在本协议日期至交割期间，Northwestern和Northwestern附属公司（i）可（a）启动并继续进行在第5.04（b）款）根据西北航空披露信函，（b）在每种情况下向政府实体发起新的费率案件或任何其他程序，而这些程序不会合理地预期会对西北航空或任何西北航空子公司的法定资本结构或法定股本回报率产生重大不利影响，或以不利方式对西北航空或任何西北航空子公司的股本回报率产生重大影响，以及（c）在正常业务过程中向政府实体发起任何其他程序（上述（a）、（b）和（c）条款统称为“西北大学院刊"）和（d）尽管本文有任何相反的规定，但采取在本协议日期之前就西北程序提交或提交的任何文件中所设想或描述的任何行动，并且（ii）应在适用法律允许的范围内，定期提供有关西北程序的任何重大发展的Black Hills更新。尽管有上述规定，未经Black Hills事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），NorthWestern和NorthWestern子公司将不会就本协议日期之前发起的任何NorthWestern程序达成任何和解或规定，如果此类和解或规定将单独或总体上对NewCo产生重大不利影响，同时考虑到NorthWestern及其子公司在NorthWestern程序中提出的请求以及NorthWestern及其子公司对近期类似程序的解决。

第5.05节关于融合的合作.Black Hills和NorthWestern各自将并将促使各自的代表在适用法律的前提下，尽其合理的最大努力与另一方合作规划Black Hills和NorthWestern的交割后业务运营的整合。

第5.06节无Black Hills征集；Black Hills董事会推荐.

（a）Black Hills，Black Hills的高级职员和董事不得这样做，Black Hills应促使其子公司不得这样做，Black Hills应指示其及其子公司参与交易的代表不得这样做，并尽其合理的最大努力促使其及其子公司的代表在本协议日期及之后直接或间接地不这样做，直至本协议生效时间或本协议根据本协议有效终止的日期（如有）中较早者为止第八条，（i）征求、发起或明知而鼓励（包括以提供非公开信息的方式）、诱导或促进任何Black Hills竞争提案或任何有关或合理预期将导致Black Hills竞争提案的提案的询问或提出，或（ii）参与与任何人的任何讨论或谈判（除非

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Black Hills的关联公司及其各自的代表或Northwestern和Northwestern的关联公司及其各自的代表）就任何Black Hills竞争提案或任何合理预期会导致Black Hills竞争提案的任何调查或提案（通知该人存在本文件所载条款除外第5.06款).Black Hills应并应促使其子公司及其各自代表立即停止并导致终止与任何人（Black Hills关联公司及其各自代表或Northwestern和Northwestern关联公司及其各自代表除外）就任何Black Hills竞争提案进行的所有现有讨论或谈判，要求迅速退回或销毁先前就任何Black Hills竞争提案提供的所有机密信息，并终止先前就任何Black Hills竞争提案授予的所有物理和电子数据室访问权限。尽管有任何与此相反的情况，在获得Black Hills股东批准之前的任何时间，为响应在本协议日期之后收到的善意书面Black Hills竞争提案，该提案不是由于实质性违反本协议而导致的第5.06款以及Black Hills董事会（在与外部法律顾问和财务顾问协商后）善意地确定构成或将合理地预期会导致高级Black Hills提案，Black Hills及其代表可（1）向提出此类Black Hills竞争提案的人（及其代表）提供有关Black Hills和Black Hills子公司的信息（提供了根据可接受的保密协议，所有此类信息之前已向NorthWestern提供，或在向该人员提供此类信息之前或基本上同时向NorthWestern或其代表提供或提供），以及（2）参与有关该Black Hills Competing Proposal条款的讨论，包括与此相关的Black Hills Competing Proposal协议条款，以及与提出该Black Hills Competing Proposal的人员（以及该人员的代表）就此类条款进行的谈判。尽管本条例另有相反规定，Black Hills可（1）将本条例的条文通知作出Black Hills Competiting Proposal的人第5.06款，以及（2）仅在Black Hills董事会与其外部法律顾问协商后善意确定不采取此类行动将不符合Black Hills董事会根据适用法律承担的受托责任的情况下，根据任何保密、停顿或类似协议授予豁免、修订、修改或释放。

（b）除非经第5.06（c）节），且除公开披露Black Hills推荐变更通知外，Black Hills董事会及其任何委员会均不得（i）撤回、更改、限定、拒绝、未能在每种情况下以任何不利于NorthWestern的方式作出或修改，或公开提议撤回、更改、限定、拒绝、未能作出或以任何不利于NorthWestern的方式作出或修改Black Hills董事会建议，（ii）采纳、批准或推荐，或提议公开采纳、批准或推荐任何Black Hills竞争提案，（iii）未能在代理声明/招股说明书中列入Black Hills董事会建议，（iv）未能在与Black Hills普通股股份有关的任何要约收购或交换要约开始后十个工作日内（如果更早，则至少在Black Hills股东大会召开前两个工作日）向其证券持有人发送一份声明，披露Black Hills建议拒绝该要约收购或交换要约并重申其对本协议和合并的建议，或（v）未能在NorthWestern提出书面请求后十个工作日内公开重申其对本协议和合并的建议（或者，如果更早，Black Hills股东大会召开前至少两个工作日）在任何Black Hills竞争提案（或任何重大修订，包括对价格或对价形式的任何变更）的公开公告之后；提供了，西北航空公司无权就任何特定的Black Hills竞争建议（或其任何重大修订，包括对价格或代价形式的任何更改）提出该等书面要求，而Black Hills董事会亦无须作出该等重申（上述第（i）–（v）条中的任何作为或不作为均称为“黑山逆向推荐变更”).除非载于第5.06（a）款）（包括订立可接受的保密协议），第5.06（c）节）和第5.06（e）节）、Black Hills和Black Hills的高级管理人员和董事不得，且Black Hills应促使其子公司不得，且Black Hills应指示其及其子公司的

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参与交易的代表不得，并尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的代表在本协议生效之日及之后，直至本协议生效时间或本协议根据本协议有效终止之日（如有的话）中较早的日期，直接或间接地第八条，（x）授权、许可、批准或推荐，或公开提议授权、许可、批准或推荐，或允许Black Hills或其任何附属公司完成、执行或订立构成或合理预期将导致任何Black Hills竞争提案的任何书面意向书、谅解备忘录、原则协议、协议或承诺，或要求Black Hills放弃或终止本协议（a "黑山竞争协议"），（y）采取任何行动使任何收购法规的限制不适用于Black Hills竞争提案所设想的任何交易，或（z）终止、修订、解除、修改或明知而未强制执行适用方就Black Hills竞争提案所订立或正在考虑订立的任何停顿、保密或类似协议的任何规定，或根据该协议授予任何许可、放弃或请求，除非第5.06（a）款）.

（c）尽管本文有任何相反的规定，在获得Black Hills股东批准之前的任何时间，如果（i）发生了Black Hills干预事件或（ii）Black Hills收到了并非因重大违反第5.06款并且，在每种情况下，如果Black Hills董事会善意地（在与外部法律顾问和财务顾问协商后）得出结论，认为未能实施Black Hills不利建议变更将不符合Black Hills董事会根据适用法律承担的受托责任；提供了,然而，则Black Hills董事会不得作出此类Black Hills不利建议变更，除非（1）Black Hills董事会已向NorthWestern（a“黑山推荐变更通知"）准备在采取此类行动前至少四个工作日实施Black Hills反向建议变更，该通知应具体说明此类Black Hills反向建议变更的依据，如果是高级Black Hills提案，则应附上任何Black Hills竞争协议关于此类高级Black Hills提案的最新草案，如果不存在草案，该等优越Black Hills提案的重要条款及条件摘要（据了解，倘就优越Black Hills提案的条款进行任何后续的重大修订或修订，则本第（2）及（3）条的规定所针对的新通知第5.06（c）节）应申请比照但如属此类新通知，则本条例中所有提述四个营业日第5.06（c）节）应视为两个工作日），（2）在Black Hills推荐变更通知送达后的四个工作日期间，Black Hills及其代表就NorthWestern提议对本协议进行的任何修订与NorthWestern及其代表进行善意谈判，以及（3）在这四个工作日期间结束时，并考虑到NorthWestern书面承诺对本协议条款的任何更改，Black Hills董事会善意地（在与外部法律顾问和财务顾问协商后）确定，未能做出此类Black Hills不利建议变更将不符合Black Hills董事会根据适用法律承担的受托责任，并且，在Black Hills竞争提案发生Black Hills不利建议变更的情况下，此类Black Hills竞争提案仍构成优越的Black Hills提案。

（d）Black Hills应迅速（无论如何在36小时内）将任何Black Hills竞争提案、任何此类Black Hills竞争提案的重要条款和条件以及提出任何此类Black Hills竞争提案的人的身份以书面形式告知NorthWestern。Black Hills应（1）在合理的当前基础上（无论如何不迟于下一个工作日的（x）36小时或（y）下午5：00 Mountain Time）向NorthWestern合理地通报任何Black Hills竞争提案的重要条款和状态（包括对其条款的任何更改），并（2）在收到或交付Black Hills或其子公司或其任何代表之间交换的所有信函和其他书面材料的副本后，在合理可行的范围内尽快向NorthWestern提供，一方面，以及提出此类提案的任何人或其任何代表，另一方面，在每种情况下，描述或包含任何此类提案。

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（e）本条例并无任何内容第5.06款应禁止Black Hills采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2所设想的立场，或在披露其根据《交易法》规定的立场之前发布《交易法》规则14d-9（f）所设想的类型的“停止、观察和倾听”声明或类似通信；提供了构成或包含Black Hills不利推荐变更的任何此类披露或声明应遵守第5.06（c）节）.

（f）为免生疑问，任何违反本条所载限制的行为第5.06款由Black Hills的任何附属公司，或Black Hills的任何代表或Black Hills的任何附属公司，视为违反本第5.06款由Black Hills提供。

（g）就本协定而言：

（i）"黑山竞争提案”指任何书面提议或要约，就任何（1）合并、合并、股份交换、其他业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易而言，除NorthWestern及其附属公司以外的任何人（或一组人）（该人（或一组人）a“黑山第三方"）直接或间接收购或将收购（a）Black Hills或Black Hills子公司的业务或资产，占Black Hills和Black Hills子公司合并资产的合并收入、净收入或公平市场价值的20%或以上，作为一个整体或（b）（i）已发行Black Hills普通股的20%或以上或（II）存续实体或Black Hills或该存续实体的由此产生的直接或间接母公司的总投票权的20%或以上，或（2）出售、租赁、出资，转让或其他处置，直接或间接（包括以合并、合并、换股、其他业务合并、合伙、合资、特别股息或分派、出售Black Hills附属公司的股本或其他股权或其他方式），据此，任何Black Hills第三方直接或间接收购或将收购Black Hills或Black Hills附属公司的业务或资产，占Black Hills及Black Hills附属公司合并资产的合并收入、净收益或公允市值的20%或以上，作为一个整体，（3）发行，直接或间接向任何Black Hills第三方（或该Black Hills第三方或由此产生的公司的直接或间接股东）出售或以其他方式处置代表直接或实益拥有Black Hills 20%或以上投票权的证券（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或可交换该等证券的证券），（4）任何Black Hills第三方（或该Black Hills第三方的直接或间接股东或由此产生的公司）将直接或间接获得（在要约收购或交换要约的情况下，如已完成）实益所有权或获得实益所有权的权利的交易（包括任何要约收购或交换要约），或组成任何实益拥有或有权获得Black Hills任何类别股本的20%或以上实益所有权的集团，或（5）上述任何组合，在每种情况下，本协议及交易除外。

（二）“优越的黑山提案”的意思是善意未由Black Hills违反本协议、任何Black Hills子公司或其任何代表或其各自代表征集且未因重大违反本协议而导致的书面Black Hills竞争提案第5.06款(提供了就本定义而言，Black Hills Competing Proposal定义中的适用百分比应为“80%以上”而非“20%以上”），这是Black Hills董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，并考虑到此类Black Hills Competing Proposal的法律、财务、监管、时间安排和其他方面、提出该提案的人的身份以及该提案所需的任何融资后，本着诚意确定的，提出此类建议的人获得此类所需融资的能力以及此类所需融资的确定性水平，以及Black Hills董事会认为相关的其他因素，（a）如果被接受，有合理的可能性完成，（b）如果完成，将导致从财务角度来看交易优于Black Hills普通股持有人的交易（在考虑到对其条款的所有调整或修改后，以及对本协议条款的任何修订，承诺在

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NorthWestern撰写，包括根据第5.06（c）节））和（c）如果是现金交易（全部或部分），然后完全承诺或合理确定可以获得的融资。

（三）"黑山干预事件”指对Black Hills及Black Hills附属公司整体而言，在本协议日期后发生或产生的（a）截至本协议日期不为Black Hills董事会所知或无法合理预见的任何重大变更（或如为Black Hills董事会所知或合理预见，截至本协议日期，Black Hills董事会不知道或无法合理预见其规模或重大后果）和（b）与（x）Black Hills竞争提案或（y）（1）与NorthWestern或NorthWestern子公司相关的任何变化无关，（2）Black Hills或NorthWestern的市场价格或交易量的任何变化，（3）Black Hills或NorthWestern未能达到或超过已公布或未公布的收入或盈利预测，或（4）一般经济或商业状况的变化，或电力和天然气行业或其他商品或Black Hills或Northwestern的原材料投入和最终产品的条件（或此类条件的变化）（据了解，就第（2）–（4）条而言，在确定是否存在Black Hills干预事件时，可能会构成或考虑到引起或促成此类事件的事实或事件）。

第5.07款西北航空未征集；西北航空董事会推荐.

（a）Northwestern、Northwestern的高级管理人员和董事不得这样做，Northwestern应促使其子公司不得这样做，Northwestern应指示其及其子公司参与交易的代表不得这样做，并尽其合理的最大努力促使其及其子公司的代表不得直接或间接地从本协议日期及之后直至本协议生效时间或本协议根据本协议有效终止的日期（如有）中较早者第八条，（i）征求、发起或明知而鼓励（包括以提供非公开资料的方式）、诱导或促进任何西北竞争提案或任何有关或将合理预期会导致西北竞争提案的提案的查询或提出，或（ii）参与与任何人（西北公司的附属公司及其各自的代表或Black Hills和Black Hills的附属公司及其各自的代表除外）就以下事项进行的任何讨论或谈判，或向任何该等人提供与以下事项有关的任何非公开资料，或在知情的情况下与任何该等人士就任何西北竞争建议书或任何合理预期会导致西北竞争建议书的查询或建议书进行任何合作（但通知该等人士本文件所载条文的存在除外第5.07款).NorthWestern应并应促使其子公司及其各自的代表立即停止并导致终止与任何人（NorthWestern的关联公司及其各自的代表或Black Hills和Black Hills的关联公司及其各自的代表除外）就任何NorthWestern Competing Proposal进行的所有现有讨论或谈判，要求迅速退回或销毁先前就任何NorthWestern Competing Proposal提供的所有机密信息，并终止先前就任何NorthWestern Competing Proposal授予的所有物理和电子数据室访问。尽管有任何与此相反的情况，在获得Northwestern股东批准之前的任何时间，为响应在本协议日期之后收到的善意书面Northwestern Competing Proposal而提出的不是由于实质性违反本协议而导致的第5.07款以及西北委员会善意地（在征询外部法律顾问和财务顾问的意见后）确定构成或将合理地预期会导致更优的西北提案，西北公司及其代表可（1）向提出该西北竞争提案的人（及其代表）提供有关西北公司和西北公司子公司的信息（提供了根据可接受的保密协议，所有此类信息之前已提供给Black Hills，或在向此类人提供此类信息之前或基本上同时提供给Black Hills或其代表，以及（2）参与有关该西北竞争提案条款的讨论，包括与此相关的西北竞争协议条款，以及与提出该西北竞争提案的人（以及该人的代表）就此类条款进行的谈判。尽管本文有任何相反的规定，NorthWestern可：（1）通知

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已作出西北竞争提案的人本条款的规定第5.07款，以及（2）根据任何保密、停顿或类似协议授予放弃、修正、修改或释放，仅限于西北委员会在与其外部法律顾问协商后善意地确定不采取此类行动将不符合西北委员会根据适用法律承担的受托责任的情况。

（b）除非经第5.07（b）款），且除公开披露NorthWestern推荐变更通知外，NorthWestern Board或其任何委员会均不得（i）撤回、更改、限定、扣留、未能在每种情况下以任何不利于Black Hills的方式作出或修改，或公开提议撤回、更改、限定、扣留、未能作出或以任何不利于Black Hills的方式作出或修改NorthWestern Board建议，（ii）采纳、批准或推荐，或提议公开采纳、批准或推荐任何NorthWestern Competing Proposal，（iii）未能在代理声明/招股说明书中列入NorthWestern Board建议，（iv）未能在与NorthWestern普通股股份有关的任何要约收购或交换要约开始后十个工作日内（如果更早，则至少在NorthWestern股东大会召开前两个工作日）向其证券持有人发送一份声明，披露NorthWestern建议拒绝该要约或交换要约并重申其对本协议和合并的建议，或（v）未能在Black Hills提出书面请求后十个工作日内公开重申其对本协议和合并的建议（或者，如果更早，在西北航空股东大会召开前至少两个营业日）公布任何西北航空竞争提案（或任何重大修订，包括对价格或对价形式的任何变更）后；提供了Black Hills无权就任何特定的西北竞争提案（或其任何重大修订，包括对价格或对价形式的任何更改）（上述第（i）–（v）条中的任何作为或不作为被称为“Northwestern不良建议变动”).除非载于第5.07（a）款）（包括订立可接受的保密协议），第5.07（b）款）和第5.07（e）节）、Northwestern和Northwestern的高级管理人员和董事不得这样做，Northwestern应促使其子公司不得这样做，Northwestern应指示其及其子公司参与交易的代表不得这样做，并尽其合理的最大努力促使其及其子公司的代表不得直接或间接地在本协议日期及之后直至本协议生效时间或本协议根据本协议有效终止之日（如有的话）中较早的日期第八条，（x）授权、许可、批准或推荐，或公开提议授权、许可、批准或推荐，或允许NorthWestern或其任何附属公司完成、执行或订立构成或合理预期会导致任何NorthWestern竞争提案的任何书面意向书、谅解备忘录、协议或承诺，或要求NorthWestern放弃或终止本协议（a "西北地区竞争协议"），（y）采取任何行动，使任何收购法规的限制不适用于西北竞争建议书所设想的任何交易，或（z）终止、修订、解除、修改或明知而不强制执行适用方就西北竞争建议书所订立或考虑订立的任何停顿、保密或类似协议的任何规定，或根据该协议授予任何许可、放弃或请求，除非根据第5.07（a）款）.

（c）尽管本文有任何相反的规定，在获得NorthWestern股东批准之前的任何时间，如果（i）NorthWestern干预事件已经发生或（ii）NorthWestern已收到高级NorthWestern提案，而该提案并非因实质性违反第5.07款并且，在每种情况下，如果NorthWestern Board善意地（在与外部法律顾问和财务顾问协商后）得出结论，认为未能实施NorthWestern不利建议变更将不符合NorthWestern Board在适用法律下的受托责任；提供了,然而，西北委员会不得作出该等西北不利建议的更改，除非（1）西北委员会已向Black Hills（a "Northwestern推荐变更通知”）表示其准备在采取该行动前至少四个工作日实施Northwestern不利建议变更，该通知应

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具体说明此类NorthWestern不利建议变更的依据，并在高级NorthWestern提案的情况下，附上有关此类高级NorthWestern提案的任何NorthWestern竞争协议的最新草案，如果不存在草案，则附上此类高级NorthWestern提案的重要条款和条件摘要（据了解，如果对高级NorthWestern提案的条款进行了任何后续重大修订或修订，则应附上本条第（2）和（3）款规定所依据的新通知第5.07（c）节）应申请比照但如属此类新通知，则本条例中所有提述四个营业日第5.07（c）节）应被视为两个工作日），（2）在送达NorthWestern推荐变更通知后的四个工作日期间，NorthWestern及其代表就Black Hills提议对本协议进行的任何修订与Black Hills及其代表进行善意谈判，以及（3）在这四个工作日期间结束时并考虑到Black Hills书面承诺对本协议条款的任何更改，NorthWestern Board善意地（在与外部法律顾问和财务顾问协商后）确定，未能做出此类NorthWestern不利建议变更将不符合NorthWestern Board在适用法律下的受托责任，并且，在西北竞争提案发生西北不利建议变更的情况下，此类NorthWestern竞争提案仍构成优越的西北提案。

（d）NorthWestern应迅速（无论如何在36小时内）将任何NorthWestern竞争提案、任何该等NorthWestern竞争提案的重要条款和条件以及提出任何该等NorthWestern竞争提案的人的身份以书面形式告知Black Hills。NorthWestern应（1）在合理的当前基础上（无论如何不迟于下一个工作日的（x）36小时或（y）下午5：00 Mountain Time）向Black Hills合理地通报任何NorthWestern竞争提案的重要条款和状态（包括对其条款的任何更改），并（2）在收到或交付Black Hills或其子公司或其任何代表之间交换的所有信函和其他书面材料的副本后，在合理可行的范围内尽快向NorthWestern提供，以及提出该建议的任何人或其任何代表，另一方面，在每种情况下描述或包含任何该等建议。

（e）本条例并无任何内容第5.07款应禁止NorthWestern采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2所设想的头寸，或在披露其根据《交易法》所设想的头寸之前发布《交易法》规则14d-9（f）所设想的类型的“停止、观察和倾听”声明或类似通信；提供了构成或包含Northwestern不利推荐变更的任何此类披露或声明应遵守《公第5.06（c）节）.

（f）为免生疑问，任何违反本条所载限制的行为第5.07款由西北航空的任何附属公司，或由西北航空的任何代表或任何西北航空的附属公司，视为违反本第5.07款由西北航空公司提供。

（g）就本协定而言：

（i）"西北地区竞争提案”指任何书面提议或要约，就任何（1）合并、合并、股份交换、其他业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易而言，Black Hills及其附属公司以外的任何人（或一组人）（该人（或一组人）a“西北地区第三方"）直接或间接收购或将收购（a）Northwestern或Northwestern附属公司的业务或资产，占Northwestern和Northwestern附属公司合并资产的合并收入、净收益或公允市场价值的20%或以上，作为一个整体或（b）（i）已发行Northwestern普通股的20%或以上或（II）存续实体或Northwestern或该存续实体的由此产生的直接或间接母公司的总投票权的20%或以上，或（2）出售、租赁、出资、转让或其他处置，任何Black Hills第三方据此直接或间接（包括以合并、合并、股份交换、其他业务合并、合伙、合资、特别股息或分派、出售西北子公司的股本或其他股权或其他方式）取得或将取得、直接或

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间接地，Northwestern或Northwestern附属公司的业务或资产占Northwestern及Northwestern附属公司合并资产的合并收入、净收益或公平市场价值的20%或以上，作为一个整体，（3）直接或间接向任何Northwestern第三方（或该Northwestern第三方或由此产生的公司的直接或间接股东）发行、出售或以其他方式处置证券（或购买的期权、权利或认股权证，或可转换为或交换的证券，此类证券）代表直接或实益拥有西北航空20%或以上的投票权，（4）任何西北航空第三方（或该西北航空第三方或由此产生的公司的直接或间接股东）将直接或间接获得（在要约收购或交换要约的情况下，如果完成）实益所有权或获得实益所有权的权利的交易（包括任何要约收购或交换要约），或组成任何实益拥有或有权获得实益所有权的集团，西北航空任何类别股本的20%或以上，或（5）上述任何组合，在每种情况下，本协议和交易除外。

（二）“优越的西北提案”的意思是善意未因违反本协议而被NorthWestern公司、任何NorthWestern子公司或其任何代表或其各自代表征集且未因其他原因导致实质性违反本协议的书面NorthWestern Competing Proposal第5.07款(提供了就本定义而言，西北竞争建议书定义中的适用百分比应为“80%以上”而非“20%以上”），这是西北董事会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，并考虑到该西北竞争建议书的法律、财务、监管、时间安排和其他方面、提出建议书的人的身份以及该建议书所需的任何融资后，本着诚意确定的，提出此类建议的人获得此类所需融资的能力和此类所需融资的确定性水平，以及西北董事会认为相关的其他因素，（a）如果被接受，有合理的可能性完成，（b）如果完成，将导致从财务角度来看比西北普通股持有人的交易优于交易（在考虑到对其条款的所有调整或修改后，以及Black Hills书面承诺的对本协议条款的任何修订，包括根据第5.07（c）节））和（c）如果是现金交易（全部或部分），然后完全承诺或合理确定可以获得的融资。

（三）"西北地区干预事件”指对NorthWestern和NorthWestern附属公司整体而言，在本协议日期之后发生或产生的、（a）截至本协议日期西北董事会未知或无法合理预见的任何变更（或如已知或合理预见，截至本协议日期，西北董事会不知道或无法合理预见其规模或重大后果）和（b）与（x）西北竞争提案或（y）（1）与Black Hills或Black Hills子公司相关的任何变化无关，（2）西北或Black Hills市场价格或交易量的任何变化，（3）西北或Black Hills未能达到或超过已公布或未公布的收入或盈利预测，或（4）一般经济或商业状况的变化，或电力和天然气行业或其他商品中的条件（或此类条件的变化）或西北航空或黑山航空的原材料投入和最终产品（据了解，就第（2）–（4）条而言，在确定是否存在西北航空干预事件时，可能会构成或考虑到引起或促成此类事件的事实或事件）。

第5.08款股息.Northwestern和Black Hills各自应就Northwestern普通股和Black Hills普通股的股息宣布和支付以及与此相关的记录日期和支付日期相互协调NorthWestern普通股持有人不会（a）就任何日历季度收到合并中收到的NorthWestern普通股和Black Hills普通股的股息，或（b）未能就任何日历季度收到合并中收到的NorthWestern普通股或Black Hills普通股的股息（在本条款（b）的情况下，除非Black Hills或

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NorthWestern（如适用）不得就该日历季度支付任何Black Hills普通股股份或NorthWestern普通股股份（如适用）的股息）。

第六条

附加协议

第6.01节表格S-4及代理声明/招股章程的编制；会议.

（a）在本协议日期后在合理可行范围内尽快（i）Black Hills和NorthWestern应共同编制（a）一份与Black Hills股东大会有关的代理声明和一份与NorthWestern股东大会有关的代理声明（连同其任何修订或补充，“代理声明/招股章程"）的初步形式和（b）表格S-4上的登记声明，其中应包括代理声明/招股说明书，作为与将就合并发行的Black Hills普通股的股份登记有关的招股说明书（“表格S-4”），以及（ii）Black Hills应向SEC提交表格S-4。各方应尽各自合理的最大努力，在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》宣布表格S-4生效，并在必要时保持表格S-4有效，以完成合并。每一方均应向另一方提供有关其自身及其关联公司的所有信息，并提供另一方或其外部法律顾问可能合理要求的与S-4表格和代理声明/招股说明书的编制、归档和分发有关的其他协助。

（b）Black Hills同意（i）Black Hills提供或将提供以供纳入或以引用方式纳入代理声明/招股说明书的任何信息，在首次发送给Black Hills的股东和Northwestern的股东之日或在Black Hills股东大会和Northwestern股东大会召开之时，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，不具误导性及（ii）除非有关NorthWestern提供以供纳入或以引用方式纳入代理声明/招股说明书的任何信息，代理声明/招股说明书将在所有重大方面符合《交易法》的要求以及SEC据此颁布的规则和条例。NorthWestern同意（x）NorthWestern提供或将提供的任何信息均不得通过引用纳入或纳入代理声明/招股说明书将在首次发送给Black Hills的股东和NorthWestern的股东之日，或在Black Hills股东大会和NorthWestern股东大会召开时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中作出陈述而必要的重大事实，不会产生误导，并且（y）除非涉及Black Hills提供的任何信息，以便在委托书/招股说明书中以引用方式纳入或纳入，委托书/招股说明书将在所有重大方面遵守《交易法》的要求以及SEC据此颁布的规则和条例。

（c）各方应在收到SEC对委托书/招股说明书的任何评论或SEC提出的任何修订或补充请求后立即通知其他各方，并应向另一方提供其与其关联公司和代表之间以及与SEC之间的所有通信的副本。Black Hills和Northwestern各自应：

（i）尽其合理的最大努力（a）在合理可行的情况下尽快回应SEC就代理声明/招股说明书提出的任何评论，或SEC提出的任何修订或补充请求，以及（b）让SEC在合理可行的情况下尽快告知Black Hills和NorthWestern，SEC对代理声明/招股说明书没有进一步的评论；

（ii）向SEC提交最终形式的委托书/招股说明书，并安排将此类最终委托书/招股说明书发送给Black Hills的股东和

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在SEC告知Black Hills和NorthWestern SEC对委托书/招股说明书没有进一步评论后，NorthWestern的股东在合理可行的范围内尽快；和

（iii）在符合第5.06（c）节）和第5.07（c）节），在初步和最终的代理声明/招股说明书中包括Black Hills董事会建议和Northwestern董事会建议。

尽管有任何与此相反的情况，在提交表格S-4或代理声明之前/向SEC提交初步形式的招股说明书，回应SEC对委托书/招股说明书的任何评论，或SEC提出的任何修订或补充请求，或将最终形式的委托书/招股说明书邮寄给Black Hills的股东或Northwestern的股东，各方均应向其他方提供合理的机会，对该文件或回复进行审查和评论，并善意地考虑其他方对此的任何评论。

（d）如果在生效时间之前，NorthWestern或任何NorthWestern子公司发生任何事件，或NorthWestern为纳入代理声明/招股说明书而提供的其他信息发生任何变化，即要求在代理声明/招股说明书的修订或补充中进行描述，NorthWestern应将此类事件及时通知Black Hills，各方应配合迅速向SEC提交对代理声明/招股说明书的任何必要修订或补充，以使该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不会产生误导，并根据法律要求，在向Black Hills的股东和NorthWestern的股东传播此类修订或补充中包含的信息时。这里面什么都没有第6.01（d）款）应限制任何一方根据第6.01（a）款）.

（e）如果在生效时间之前，有关Black Hills或任何Black Hills子公司的任何事件发生，或有关Black Hills提供以纳入代理声明/招股说明书的其他信息发生任何变化，即要求在对代理声明/招股说明书的修订或补充中进行描述，Black Hills应将此类事件及时通知NorthWestern，各方应配合迅速向SEC提交对代理声明/招股说明书的任何必要修订或补充，以便该文件不会包含对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况，在向Black Hills的股东和NorthWestern的股东传播此类修订或补充中包含的信息时不会遗漏陈述任何需要在其中陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实，也不会产生误导，并且按照法律要求。这里面什么都没有第6.01（e）节）应限制任何一方根据第6.01（a）款）.

（f）Black Hills（与NorthWestern协商）应为有权获得Black Hills股东大会通知并在会上投票的人设定单一记录日期，未经NorthWestern事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得更改该记录日期（无论是与Black Hills股东大会或其任何延期或延期有关）。Black Hills应在S-4表格根据《证券法》宣布生效后在切实可行的范围内尽快根据《南达科他州商业公司法》和纽约证券交易所的规则正式召集、发出通知、召开和举行Black Hills股东大会，以获得Black Hills股东批准，并在符合第5.06（c）节），通过Black Hills董事会，向其股东推荐并征求赞成批准章程修正案、Black Hills债务增加和Black Hills股票发行。除非获得NorthWestern的事先书面同意，Black Hills只能推迟或休会Black Hills股东大会（i）为获得Black Hills股东批准的目的征集额外的代理人，（ii）由于没有达到法定人数，以及（iii）为Black Hills在与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订披露的提交和/或邮寄留出合理的额外时间，并为此类补充或修订披露的传播和审查由

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Black Hills股东大会召开前的Black Hills股东；提供了、根据NorthWestern的合理要求，Black Hills应将Black Hills股东大会延期或延期一次，最多30天。

（g）NorthWestern（与Black Hills协商）应为有权获得NorthWestern股东大会通知和在该会议上投票的人设定单一记录日期，未经Black Hills事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得更改该记录日期（无论是与NorthWestern股东大会或其任何延期或延期有关）。NorthWestern应在S-4表格根据《证券法》宣布生效后，在切实可行的范围内尽快按照DGCL和纳斯达克的规则适当召集、发出通知、召集和召开NorthWestern股东大会，以获得NorthWestern股东批准，并在符合第5.07（b）款），通过Northwestern Board，向其股东推荐并征求赞成通过本协议。除Black Hills事先书面同意外，NorthWestern只能推迟或休会NorthWestern股东大会（i）为获得NorthWestern股东批准的目的征集额外的代理人，（ii）由于没有达到法定人数，以及（iii）为提交和/或邮寄NorthWestern在与外部法律顾问协商后确定根据适用法律合理可能需要的任何补充或修订的披露留出合理的额外时间，并在NorthWestern股东大会之前由NorthWestern的股东传播和审查此类补充或修订的披露；提供了、应Black Hills的合理要求，Northwestern应将Northwestern股东大会延期或延期一次，最长不超过30天。

（h）Northwestern和Black Hills各自应尽合理最大努力分别与另一方在同一时间和同一日期以及在本协议日期后合理可行的范围内尽快举行Northwestern股东大会和Black Hills股东大会。

（i）未经Black Hills事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在Northwestern股东大会上表决的唯一事项是（i）合并，（ii）Northwestern股东大会的任何休会，（iii）Black Hills和Northwestern共同同意的任何纯行政性质的任何其他事项，以及（iv）适用法律要求的任何其他事项。

（j）Northwestern召开、通知和召开Northwestern股东大会的义务第6.01（g）节）不受任何优越西北提案或西北竞争提案的启动、披露、公告或提交，或任何西北不利推荐变更的限制或其他影响。

（k）未经NorthWestern事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在Black Hills股东大会上进行表决的唯一事项是（i）章程修正案，（ii）Black Hills债务增加，（iii）Black Hills股票发行，（iv）Black Hills股东大会的任何延期，（v）NorthWestern和Black Hills共同同意的任何纯行政性质的任何其他事项，以及（vi）适用法律要求的任何其他事项。

（l）Black Hills召集、通知和召开Black Hills股东大会的义务第6.01（g）节）不受任何上级Black Hills提案或Black Hills竞争提案的启动、披露、公告或提交，或任何Black Hills逆向推荐变更的限制或其他影响。

第6.02节获取信息；保密.

（a）在符合适用法律和保密协议的情况下，Black Hills和NorthWestern应并应促使其各自的子公司在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，向另一方及其代表提供合理的访问权限（由该方承担全部成本和费用），期间自本协议之日起至本协议生效时间或根据本协议终止之日（以较早者为准）第8.01款，对该缔约方的物质财产、账簿、合同、承诺、人员和记录，并在该

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在此期间，Black Hills和NorthWestern应并应促使其各自的子公司（i）在不公开的范围内，迅速向另一方提供其在该期间根据证券法的要求提交或向SEC提交或发送的每一份材料备案的副本，以及（ii）与其在适用法律下的义务一致的，有关其业务、财产和人员的所有其他信息，作为该另一方可能合理要求，在每种情况下，在履行合理必要的范围内，并根据其条款为完成交易做准备；提供了,然而、Black Hills或Northwestern或其各自的任何子公司或代表均不得被要求提供访问或披露信息，而此类信息或访问在该等方的合理判断下会（a）违反与任何第三方的任何协议（提供了如根据与第三方的协议，任何文件或信息受保密限制条款的约束，Black Hills和NorthWestern（如适用）应尽其合理的最大努力获得该第三方披露该文件或信息所需的同意，并开发提供该信息的替代方案，以处理另一方合理接受的事项），（b）构成对该律师-委托人的放弃或该方所持有的其他特权（提供了Black Hills和NorthWestern（如适用）应尽其合理的最大努力，允许以不会导致丧失律师-委托人特权的方式披露此类文件或信息（或尽可能多的披露），（c）导致获得或披露商业敏感信息（根据Black Hills和NorthWestern（如适用）的合理酌处权确定），（d）导致获得或披露（x）与Black Hills竞争提案有关的任何信息（应受第5.06款）或Northwestern Competing Proposal（which shall be governed by第5.07款），或（y）有关Black Hills Board或Northwestern Board（如适用）就交易或与任何其他人的任何类似交易或交易、订立本协议或向Black Hills Board或Northwestern Board（如适用）提供的与此相关的任何材料的任何信息，或（e）以其他方式违反任何适用法律；提供了,进一步、Black Hills和Northwestern或其各自的代表均无权在对方或其子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、下、在或从其上采集任何空气、土壤、地表水或地下水样本或进行任何侵入性或破坏性空气采样。

（b）根据本协议交换的所有文件和资料第6.02款须遵守Black Hills与Northwestern于2025年4月2日签署的保密协议（“保密协议”).如本协议根据第8.01款，保密协议应根据其条款保持有效。

第6.03节进一步行动；监管批准；必要行动.

（a）在不违反本协定条款和条件的情况下，每一缔约方均应尽其各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切行动，并协助和配合其他缔约方作出一切必要的事情，以促使在第七条在合理可行的情况下尽快信纳或在合理可行的情况下尽快完成交割，包括（i）向政府实体或第三方提交所有必要的备案，（ii）获得第三方同意和所有其他第三方同意，这些同意是完成合并所必需的、适当的或可取的，（iii）获得所需的法定批准和政府实体的所有其他同意，这些同意是完成合并和其他交易所必需的、适当的或可取的，以及（iv）执行和交付完成合并和其他交易所必需的、适当的或可取的任何额外文书。

（b）关于并不限制一般性第6.03（a）款），Northwestern和Black Hills各自应：

（i）及时作出或促使作出（a）根据与合并有关的HSR法适当提交通知和报告表，以及（b）根据任何其他反垄断法与其他政府实体进行合并有关的所有其他必要提交；

（ii）在本协议日期后合理切实可行范围内尽快向其他政府实体作出或安排作出与合并有关的所有必要备案，包括

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为取得任何所需法定批准（但为免生疑问，不包括依据第6.03（b）（i）条）);

（iii）向对方提供任何该等提交文件所合理需要的一切协助、合作及资料，并为达到本条所列的效果第6.03款;

（iv）不承诺或同意任何政府实体（a）根据HSR法暂停、收费或延长任何适用的等待期（根据适用于合并的HSR法撤回和重新提交或重新提交通知和报告表的情况除外），（b）仅在商定的日期之后完成合并，或（c）任何时间安排协议，在每种情况下，未经另一方事先书面同意；

（v）除非适用法律或政府实体禁止，否则就任何该等备案，以及在合理可行范围内，就与任何政府实体有关合并的任何通信（包括就本条所指的任何行动）给予其他合理的事先通知第6.03（b）款）），并在合理可行的范围内，允许对方事先审查和讨论，并本着诚意考虑对方的意见，并确保对方参与任何此类备案或通信；

（vi）在该情况下，在合理可行的情况下，尽快回应从任何政府实体或任何其他执行适用的反垄断法的当局收到的关于合并的额外信息或文件的任何询问（包括HSR法案下的“第二次请求”）；

（vii）提供任何政府实体就有关交易的任何审查或调查所要求的任何资料；及

（viii）除非适用法律或政府实体禁止，在合理可行的范围内，（a）在没有另一方的情况下，不参加或出席任何会议或与任何政府实体就合并进行任何实质性对话，（b）就任何此类会议或对话向另一方发出合理的事先通知，如果适用法律或适用的政府实体禁止一方参加或出席任何此类会议或参与任何此类对话，则应随时向该缔约方通报相关情况，（c）合作提交任何备忘录、白皮书、档案、通信或其他书面通信，解释或为本协议或合并辩护，阐明任何监管或竞争性论点或回应任何政府实体提出的请求或反对，以及（d）向另一方提供其与其附属公司及其各自代表之间的所有实质性通信、档案和通信（以及阐明其实质内容的备忘录）的副本，另一方面，与本协议或合并有关的任何政府实体或任何政府实体工作人员的成员；提供了应允许双方编辑任何通信、归档或通信，只要这些通信、归档或通信的编辑符合第6.02款.

（c）NorthWestern和Black Hills均不得、且各自均不得促使其关联公司采取任何行动，包括收购任何资产、财产、业务或人员（通过合并、合并、股份交换、投资、其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式），而这些行动将合理地预期会大大增加无法获得或作出本计划所设想的任何同意或备案的风险第6.03款或及时收到。为促进和不限制西北航空或布莱克希尔斯在本协议下的任何盟约和协议第6.03款，Northwestern和Black Hills各自应尽其合理的最大努力避免或消除政府实体根据任何反垄断法就合并或与授予任何所需法定批准有关而可能主张的每一个障碍，以使关闭能够在合理可行的情况下尽快发生，这些合理的最大努力应包括以下内容：

（i）通过诉讼（包括上诉）就任何人（包括任何政府实体）在任何法院或其他程序中主张的任何索赔进行辩护，以寻求或可能阻止或禁止或阻碍、干扰或延迟结案的完成；

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（ii）建议、谈判、承诺及透过同意令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置NorthWestern或NorthWestern附属公司或Black Hills或Black Hills附属公司的任何资产或业务，包括就任何该等出售、剥离、许可或处置按商业上合理的条款订立惯常附属协议；

（iii）同意对NorthWestern、Black Hills或其各自关联公司（包括，在交割后，NewCo及其关联公司）的行为进行任何限制；和

（iv）同意采取政府实体可能要求的任何其他行动，以实现以下各项：（a）在合理切实可行的范围内尽快并在任何情况下在结束日期之前获得所有所需的法定批准；（b）避免进入或已撤销、解除、解散、推翻或推翻任何有效的禁止、阻止或限制完成或阻碍、干扰或延迟结束的判决，不论是临时、初步或永久的；及（c）影响任何等待期限的届满或终止，否则会产生阻止、禁止或限制完成关闭或阻碍、干扰或延迟关闭的效果的；

提供了即使本协定另有规定，本协定的规定第6.03款不得解释为（1）要求NorthWestern、Black Hills、任何NorthWestern关联公司或任何Black Hills关联公司或（2）允许NorthWestern、任何NorthWestern关联公司、Black Hills或任何Black Hills关联公司在未经另一方事先书面同意的情况下，进行任何努力或采取任何行动（包括接受任何条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施，并通过同意令、持有单独命令或其他方式提议、谈判、承诺并实施NorthWestern或Black Hills或其各自子公司的资产或业务的出售、剥离、许可或处置），包括如第6.03（c）（i）–（iv）条，如果采取这种努力或行动，单独或总体上，已经导致或将合理地预期会导致监管实质性不利影响。

（d）双方同意（i）就合并向申购州委员会提交的申请应包括适用法律要求的有关合并和各方的信息，以及（ii）就合并及其任何修订向申购州委员会提交的初始申请应仅包括Black Hills和Northwestern同意的其他协议或承诺，在每种情况下，其对任何此类协议或承诺的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得根据任何和解或以其他方式与申购国委员会工作人员或任何其他人同意或接受与合并有关的任何额外或不同的协议、承诺或条件，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。

第6.04节交易诉讼.Black Hills和NorthWestern各自应将本协议日期之后开始的与本协议有关的任何诉讼、合并或针对Black Hills或NorthWestern或Black Hills董事会或NorthWestern董事会成员提起的其他交易（“交易诉讼”).Black Hills和NorthWestern各自应就任何交易诉讼的抗辩或和解与另一方进行合理协商，并应向该另一方提供参与此类抗辩和和解的机会，未经另一方同意，不得和解或妥协或同意和解或妥协任何交易诉讼（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

第6.05节第16款事项.在生效时间之前，Black Hills和NorthWestern各自应采取可能需要的所有步骤，以促使每个个人直接因合并而导致对Black Hills普通股和NorthWestern普通股（包括与Black Hills普通股和NorthWestern普通股相关的衍生证券）的任何处置或收购，这些个人将在紧接生效时间之前遵守《交易法》关于Black Hills和NorthWestern的第16（a）节的报告要求，以根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

第6.06节公开公告.但有关（a）Black Hills不利建议变更（或对其作出的任何回应）或Black Hills建议变更通知（或

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任何回应），（b）Northwestern不利推荐变更（或任何回应）或Northwestern推荐变更通知（或任何回应），（c）双方之间或双方之间关于本协议或交易的任何争议，以及（d）新闻稿或其他公开声明，在所有重大方面与一方根据本协议所作的先前新闻稿、公开披露或公开声明一致，包括在投资者电话会议、SEC文件、问答或其他公开披露的文件中，在每种情况下均根据本（d）条款，在此类披露在所有重大方面仍然准确的情况下，NorthWestern和Black Hills应在发布任何新闻稿或就本协议或交易（包括合并）作出任何其他公开声明之前相互协商，并给予彼此审查和评论的合理机会，并且不得在此类协商之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非该缔约方合理地得出结论（基于其外部法律顾问的建议）是适用法律所要求的，法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议的义务。Black Hills和Northwestern同意，将就本协议发布的初步新闻稿应采用双方同意的形式。受制于第6.10（d）节），这里面什么都没有第6.06款应限制任何一方向其各自雇员发布在所有重大方面与有关交易的先前公开披露一致的内部公告的能力。

第6.07条费用、成本及开支.除本协议另有规定外，包括本第6.07款和第8.02（b）款）、与本协议和交易有关的所有费用、成本和开支，无论是否发生交割，均应由发生此类费用、成本或开支的一方支付，但Black Hills和Northwestern各自应承担并支付双方因（a）S-4表格和委托书/招股说明书的归档、打印和邮寄（包括SEC归档费用）而产生的成本和开支的二分之一（各方律师和会计师的费用和开支除外，由发生此类开支的一方承担），（b）根据HSR法案和其他司法管辖区类似法律提交的合并前通知和报告表的备案（包括备案费用），以及（c）任何必要的州委员会就所需的法定批准征收的任何备案费用。

第6.08节赔偿、开脱罪责及保险.

（a）每一缔约方同意，根据Black Hills人员和Northwestern人员各自的组织文件以及Black Hills、任何Black Hills子公司、Northwestern或任何Northwestern子公司的任何赔偿或其他类似合同的规定，在每一种情况下，如在本协议日期生效，在生效时间或之前发生的有利于Black Hills人员和Northwestern人员的作为或不作为，均有权获得赔偿、预支费用和免除责任，应继续按照其条款充分生效（经商定，在关闭后，这些权利应是强制性的，而不是允许的，如适用），新公司应并应促使其子公司履行各自在此项下的义务。在不限制前述规定的情况下，自生效时间起及之后，NewCo同意（1）向在本协议日期或在生效时间之前成为Black Hills或任何Black Hills附属公司的董事、高级职员或雇员或在本协议日期或其后在生效时间之前开始应Black Hills或任何Black Hills附属公司的要求担任董事、高级职员或雇员或另一人（“Black Hills获赔方“）及（2）促使Northwestern Surviving Corporation向每名于本协议日期或在生效时间之前成为Northwestern或任何Northwestern附属公司的董事、高级人员或雇员或在本协议日期或其后于生效时间之前开始应Northwestern或任何Northwestern附属公司的要求担任另一人的董事、高级人员或雇员的个人作出赔偿及使其免受损害（”Northwestern受偿方，”并与黑山赔偿方一起，“获弥偿当事人"），针对与任何索赔有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，（包括全部或部分与执行本第6.08款）不论是民事、刑事、行政或调查（包括与在生效时间或之前存在或发生的事项（包括本协议及本协议所设想的交易和行动）有关），均因受偿方是或曾经是Black Hills Personnel或Northwestern Personnel（如适用），或正在或正在服务

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应Black Hills、任何Black Hills子公司、NorthWestern或任何NorthWestern子公司（如适用）的请求，作为另一人的董事、高级管理人员或雇员，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或主张，均在适用法律允许的最大范围内。在本条款涵盖的任何索赔的情况下第6.08款，（i）每一获弥偿方将有权预支为任何该等申索的抗辩或与执行本第6.08款来自NewCo；提供了任何被垫付费用的人，在且仅在适用法律或NewCo组织文件要求的范围内，如果最终裁决最终确定该人无权从NewCo（就Black Hills受赔方而言）或Northwestern Surviving Corporation（就Northwestern受赔方而言）获得赔偿，则提供偿还此类垫款的承诺，并且（ii）NewCo应在任何此类事项的抗辩中善意合作。

（b）如新公司或其任何承继人或转让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而并非该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产及资产转让或转让予任何人，则，而在每一该等情况下，新公司须安排作出适当规定，以便新公司的承继人及转让人承担本条所载的契诺及协议第6.08款.

（c）自生效时间起计及之后的六年期间内，NewCo应促使维持Black Hills、Black Hills子公司、Northwestern或Northwestern子公司（如适用）维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的现行保单，或为Black Hills、Northwestern及其各自的现任和前任董事和高级职员提供替代保单，这些董事和高级职员目前由Black Hills和Northwestern（或其各自的任何子公司）维持的董事和高级职员和信托责任保险（如适用）在任一情况下，就生效时间当日或之前发生的事实或事件引起的索赔（保险承运人就董事和高级职员责任保险和信托责任保险而言至少具有A.M.Best的“A”级评级）而言，不低于Black Hills和Northwestern（或其各自的任何子公司）目前维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的现有承保范围，且其他条款对被保险人没有实质性的不利影响，但在任何情况下，均不得要求NewCo就任何一个保单年度就每份该等保单支付超过Black Hills或Northwestern（或其各自的任何子公司）（如适用）在本协议日期之前最近支付的年度总保费的300%（“最高金额”），而如果NewCo无法获得本规定的保险第6.08（c）节）对于该期限内的每一保单年度，其应就该期限内的每一保单年度，就该期限内的该六年期限内的年度获得与最高金额相等的年度保费尽可能多的可比保险。代替这类保险，Black Hills可以选择在截止日期之前，为Black Hills人员和Northwestern人员购买“尾部”董事和高级管理人员责任保险单和信托责任保险单，这些人员目前在Black Hills和Northwestern目前维持的董事和高级管理人员和信托责任保险范围内，此类尾部提供的保险金额不低于现有保险范围，并具有不低于Black Hills和Northwestern（或其各自的任何子公司）目前就生效时间当日或之前发生的事实或事件所引起的索赔在自生效时间及之后不少于六年期间维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险范围的其他条款，对被保险人不利；提供了在任何情况下，任何该等尾部保单就任何一个保单年度的成本均不得超过最高金额。NewCo应保持此类政策完全有效，并继续履行其项下的义务。

（d）本条款的规定第6.08款（i）须在合并完成后继续有效，（ii）自生效时间起及之后拟为每一获弥偿或受保方（包括获弥偿各方）、其继承人及其代表的利益而强制执行，及（iii）是对任何该等人通过合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利的补充，而非替代。

第6.09节若干新公司营运事宜.

(a)名称和代码.NewCo的名称和股票代码应在生效时间之前由Black Hills和Northwestern共同确定；提供了Black Hills和Northwestern将

A-59

在章程修正案提交给Black Hills股东批准之前确定NewCo的名称。

(b)公司总部.NewCo将把公司总部设在南达科他州拉皮德城。

第6.10款员工事项.

（a）为进一步有序过渡，并在符合适用法律的情况下，Black Hills和NorthWestern应本着诚意合作，审查、评估和分析Black Hills福利计划和NorthWestern福利计划，以期制定适当的新福利计划，或选择适用于NewCo及其子公司员工的Black Hills福利计划或NorthWestern福利计划（如适用）（统称为“新福利计划"），新福利计划应在适用法律允许的范围内，除其他外（i）在基本等同的基础上对待处境相似的员工，同时考虑到所有相关因素，包括职责、地理位置、任期资格和能力，以及（ii）在生效时不区分Black Hills福利计划涵盖的员工和Northwestern福利计划涵盖的员工。

（b）在紧接生效时间之前为Black Hills、任何Black Hills附属公司、Northwestern或任何Northwestern附属公司的雇员（包括带薪休假或请假的雇员）并在紧接生效时间后继续为NewCo或其附属公司的雇员的每名个人，称为"持续雇员.”在生效时间后的12个月内，NewCo应并应促使其子公司为每位持续雇员的利益维持不低于截至紧接生效时间之前对该雇员有效的基本工资或工资率。

（c）关于NewCo或其子公司的所有员工福利计划，包括任何新福利计划和任何“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）（包括任何假期、带薪休假和遣散计划），并受适用的集体谈判协议、劳资委员会协议、工会合同或类似劳动协议规定的义务的约束，每位员工在Black Hills、任何Black Hills子公司、NorthWestern或任何NorthWestern子公司的服务（以及在上述任何前任雇主的服务，只要Black Hills或NorthWestern在本协议日期之前认可了与前任雇主的服务，并准确地反映在其雇员的记录中）应被视为为所有目的向NewCo或其任何子公司提供的服务，包括确定参与资格、福利水平、归属和福利应计，但（i）在紧接生效时间之前未根据相应的Black Hills福利计划或NorthWestern福利计划（如适用）确认此类服务的情况除外，（ii）就任何固定福利退休计划、任何退休人员福利计划而言，任何祖父或被冻结的计划或任何计划，根据该计划，NewCo及其子公司的类似情况的员工不会因先前的服务而获得信贷，或（iii）在此种确认将导致同一服务期间的任何利益重复的范围内。为免生疑问，NewCo应或应促使其适用的子公司根据其条款（包括与修订有关的任何规定）履行Black Hills、任何Black Hills子公司、Northwestern或任何Northwestern子公司维持的所有雇佣、遣散、保留、终止和控制权计划、政策、计划、协议和安排的变更，以及Black Hills、任何Black Hills子公司、Northwestern或任何Northwestern子公司受约束的所有集体谈判协议、劳资委员会协议、工会合同或类似劳动协议，在每种情况下，于生效时生效（但须符合第5.01款和第5.02款，视情况而定）。

（d）在本协议日期至生效时间期间，Black Hills或其关联公司或NorthWestern或其关联公司就本协议中涉及的合并或雇佣、补偿或福利事项或此后与合并或雇佣相关的直接或间接相关事宜向其各自雇员发出的任何书面通知或通讯材料（包括网站发布），均应接受Black Hills或NorthWestern（如适用）的合理事先审查和评论，接收方应本着诚意考虑这些评论。

A-60

（e）尽管本条例另有相反规定，但本条例的条文第6.10款完全是为了本协议各方的利益，本协议没有任何规定第6.10款意在或将构成为ERISA或其他目的而设立或采纳或修订任何雇员福利计划，且任何Black Hills Personnel或Northwestern Personnel或与之相关的任何其他个人不得为任何目的被视为本计划的第三方受益人第6.10款或有权执行本条款的规定，包括关于继续受雇（或恢复受雇）的规定。此处所载的任何内容均不得改变任何Black Hills员工或Northwestern员工的随意雇佣关系。

第6.11节收购法规.如果任何收购法规或类似法规或法规变得适用于本协议或合并，Black Hills和Black Hills董事会（假设NorthWestern的陈述和保证包含在第4.19款是真实和正确的）和Northwestern和Northwestern Board（假设Black Hills的陈述和保证包含在第3.19款是真实和正确的）应尽合理的最大努力授予此类批准并采取此类行动，以确保合并可以在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条款完成。

第6.12节证券交易所上市.Black Hills应尽合理最大努力促使在合并中发行的Black Hills普通股股票获准在纽约证券交易所或Black Hills和NorthWestern同意NewCo股票上市的其他证券交易所上市（“新公司的交易所”），以正式发布通知为准，在收盘前发布。NorthWestern应尽其合理的最大努力与Black Hills就上述事项进行合作，包括提供Black Hills合理要求的与此相关的信息。

第6.13节税务事项.

（a）Black Hills和NorthWestern均不应、也不应允许其各自的子公司、也不应允许Merger Sub采取任何将阻止或阻碍或合理预期将阻止或阻碍合并获得重组处理资格的行动，Black Hills和NorthWestern各自应、并应促使其各自的子公司以及Merger Sub尽其合理的最大努力促使合并获得重组处理资格。就美国联邦所得税而言，旨在使合并符合《守则》第368（a）条及其下颁布的条例所指的“重组”资格，而本协议旨在构成《守则》第354、361和368条以及财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的“重组计划”，并且双方特此将本协议作为“重组计划”（the重组处理”).Black Hills和NorthWestern各自应以与重组处理一致的方式为所有税务目的报告合并，除非因《守则》第1313（a）节含义内的“确定”而另有要求。如果合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，Black Hills、NorthWestern或Black Hills或NorthWestern的任何子公司均不对NorthWestern普通股的任何持有人承担任何责任或义务。

（b）Black Hills和NorthWestern各自应尽其合理的最大努力，并应与另一方合作，以获得（i）Faegre Drinker Biddle & Reath LLP或Black Hills合理接受的另一名国家认可的税务顾问的意见（“黑山税务顾问“）的日期为截止日期，其形式和实质内容均令Black Hills合理满意，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的”重组“，（ii）Morgan，Lewis & Bockius LLP或NorthWestern合理接受的另一名国家认可的税务顾问的意见（”西北地区税务顾问”）的日期为截止日期，其形式和实质内容均令NorthWestern合理满意，大意是，根据该意见中所述或提及的事实、陈述和假设，合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，以及（iii）Black Hills税务顾问就SEC就重组处理的表格S-4的有效性声明（每项此类意见，a“税务意见”).

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（c）就提出任何税务意见而言，（i）Black Hills（及Merger Sub）须向Northwestern Tax Counsel或Black Hills Tax Counsel（如适用）交付一份妥为签立的证明书，内载有在形式及实质上合理上令该适用大律师满意的陈述及保证，以使该适用大律师能够提出该税务意见（a "黑山税务证明“），（ii）NorthWestern须向NorthWestern Tax Counsel或Black Hills Tax Counsel（视情况而定）交付一份妥为签立的证明书，其中载有在形式和实质上合理上令该适用大律师满意的陈述和保证，以使该适用大律师能够提出该税务意见（a”西北税务证明"），（iii）Black Hills和NorthWestern应提供NorthWestern税务顾问或Black Hills税务顾问（如适用）合理要求的其他信息，以提供此类税务意见，以及（iv）NorthWestern税务顾问或Black Hills税务顾问（如适用）应有权依赖适用的Black Hills税务证明和适用的NorthWestern税务证明中包含的陈述以及该适用的大律师在提供此类税务意见时应确定的任何其他信息。

第6.14节证券交易所摘牌；注销登记.在生效时间之前，各方应尽其各自合理的最大努力，在生效时间后尽快为NorthWestern和NorthWestern普通股的股票从纳斯达克退市以及根据《交易法》注销这些股票的登记提供便利。在生效时间之前，NorthWestern不得主动将NorthWestern普通股从纳斯达克退市。

第6.15节合并次级批准.Black Hills不得在任何时候试图撤销合并次级股东同意，无论是在其生效之前还是之后。

第6.16节融资和负债.

（a）在本协议日期至生效期间，双方应本着诚意进行合作，在预期合并和其他交易完成时，相互确定并尽合理的最大努力实施任何必要、适当或可取的安排，涉及双方及其子公司的信贷协议、契约或其他管辖或涉及双方及其子公司债务的文件，包括通过修订、同意、赎回、清偿、新融资或其他方式的安排，关于再融资或保留一方或其子公司的信贷协议或票据。

（b）尽管本条另有相反规定第6.16款，（i）本条例所设想的任何行动第6.16款如果任何此类行动应：（i）导致Black Hills或其任何子公司、NorthWestern或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员承担任何个人责任；（ii）要求Black Hills或其任何子公司、或NorthWestern或其任何子公司在交割前签署并交付与提供任何融资有关的任何质押或担保文件或证书、文件或文书；（iii）要求Black Hills或其任何子公司、或NorthWestern或其任何子公司，签署和交付与任何融资相关的、在截止日期之前有效的任何文件；（iv）（a）危及（根据Black Hills的合理认定）Black Hills或其任何子公司的任何律师-委托人特权（在此情况下，Black Hills和这些子公司应尽合理最大努力以某种方式采取此类行动不会危及此类律师-委托人特权）或（b）危及（根据Northwestern的合理认定）Northwestern或其任何子公司的任何律师-委托人特权（在此情况下，Northwestern和此类子公司应尽合理最大努力以不会危及此类律师-委托人特权的方式采取此类行动）；或（v）导致Black Hills或其子公司的组织文件或Northwestern或其子公司的组织文件或任何适用法律的重大违反或违反或违约。

第6.17节通知.

（a）Black Hills在知悉以下任何情况后，须合理地迅速通知NorthWestern（i）此处所载Black Hills的任何陈述或保证的任何不准确之处，（ii）Black Hills未能遵守或满足其根据本协议须遵守或信纳的任何契诺或协议，或（iii）Black Hills税务顾问的任何声明，其将

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无法提供税务意见；在第（i）和（ii）条中的每一条的情况下，当且仅限于此类不准确、失败或无法导致NorthWestern为实现合并而承担的义务的任何条件第7.03（a）款）或第7.03（b）款）未能在交割时得到满足，并且在第（iii）条的情况下，当且仅在此种不准确、失败或无法导致Black Hills实施合并的义务的条件第7.02（e）节）未能在收盘时得到满足。

（b）NorthWestern在知悉以下任何情况后，须合理地迅速通知Black Hills（i）此处所载的NorthWestern的任何陈述或保证的任何不准确之处，（ii）NorthWestern未能遵守或满足其根据本协议须遵守或信纳的任何契诺或协议，或（iii）NorthWestern税务顾问关于其将无法提供税务意见的任何陈述；就第（i）及（ii）条中的每一条而言，当且仅限于不准确的范围内，失败或无法履行将导致Black Hills为实现合并而承担的义务的任何条件第7.02（a）款）或第7.02（b）款）未能在交割时得到满足，并且在第（iii）条的情况下，当且仅限于此类不准确、失败或无法导致NorthWestern的义务的条件以实现第第7.03（e）节）未能在收盘时得到满足。

（c）依据本条递交任何通知第6.17款不影响或被视为修改Black Hills或NorthWestern（视情况而定）在本协议中规定的任何陈述或保证（或纠正其任何不准确之处）或Black Hills或NorthWestern完成合并的义务的条件或本协议项下各方可获得的补救措施。

（d）一缔约方未遵守本第6.17款就其本身而言，不应被视为未能在所有重大方面履行该方根据本协议要求履行的所有契诺和协议，或以其他方式向另一方提供不实施合并的权利，除非本协议的任何其他条款独立提供了该权利。

第七条

先决条件

第7.01节对各方履行合并义务的条件.各方各自实施合并的义务须在以下条件结束时或之前全部或部分（在适用法律允许的范围内）得到满足或放弃：

(a)批准.Black Hills股东批准和Northwestern股东批准中的每一项都应已获得。

(b)所需的法定批准.所需的法定批准，包括根据HSR法案适用于合并的任何等待期的到期或终止，应已在生效时间或之前获得，并且此类批准应已成为最终命令，并且此类最终命令不应包括或施加任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施，这些承诺、条款、条件、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施已单独或合计导致或合理预期将导致监管实质性不利影响。为此目的第7.01（b）款），a "最终订单”指相关政府实体作出的判决，即（i）未被撤销、中止、禁止、撤销、废止或暂停，且具有完全效力和效力，以及（ii）如适用，在可能完成合并之前法律规定的任何强制性等待期已届满或终止。

（c）没有法律约束.（i）任何法院或政府实体发布的任何判决或其他法律限制或禁止阻止、使合并成为非法或禁止完成合并，或以构成监管实质性不利影响（无论是初步的、临时的或永久的）的方式对合并施加或附加条件，均不得生效，且（ii）任何政府实体在本协议日期之后不得颁布、订立、颁布或执行任何法律、命令、强制令或法令，以阻止、使合并成为非法或禁止完成合并（任何此类法律或判决，a“法律约束”).

（d）上市.可在合并中发行的Black Hills普通股的股份应已获准在NewCo交易所上市，但须经正式发行通知。

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（e）表格S-4.表格S-4应已根据《证券法》生效，不受任何停止令或寻求停止令的程序的约束，SEC不得为此目的发起或威胁任何程序，且不得撤回。

第7.02节Black Hills义务的条件.Black Hills完成合并的义务进一步取决于在以下条件完成时或之前（由Black Hills）达成或放弃：

(a)申述及保证.（i）此处所载的NorthWestern的陈述及保证（除载于第4.01款,第4.03款,第4.04款,第4.07（b）款）,第4.13款和第4.22款）在每宗个案中均须为真实及正确（不影响其中所列的“重要性”或“西北材料不利影响”的任何限定或限制），犹如是在本协议日期及截止日期作出的一样（除非是在较早日期作出的明文规定，在该情况下，是在该较早日期作出的），但未能如此真实及正确的情况，并没有个别或整体上亦不会合理预期，a Northwestern Material不利影响，（ii）Northwestern的陈述及保证载于第4.01款,第4.03（c）款）,第4.04款,第4.13款和第4.22款于每宗个案中，截至本协议日期及截止日期的所有重大方面均须真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出，在该情况下，截至该较早日期），（iii）Northwestern的陈述及保证载于第4.03（a）款）和第4.03（b）款）在每宗个案中，截至本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的），但任何de minimis不准确之处，以及（iv）NorthWestern于第4.07（b）款）截至本协议日期和截止日期，在所有方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的）。

(b)西北航空的契约及协议的履行.NorthWestern应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有契诺和协议。

（c）没有西北材料的不利影响.自本协议之日起，不应发生或继续发生单独或合计已经或合理预期会产生西北材料不利影响的任何变化。

（d）军官证书.Black Hills应已收到由NorthWestern的执行官代表NorthWestern签署的证明，证明满足第第7.02（a）款）,第7.02（b）款）和第7.02（c）节）.

（e）税务意见.Black Hills应已收到Black Hills税务顾问的税务意见。

第7.03节Northwestern的义务的条件.NorthWestern完成合并的义务进一步取决于（由NorthWestern）在以下条件完成时或之前达成或放弃：

(a)申述及保证.（i）此处所载Black Hills及Merger Sub的陈述及保证（除载于第3.01款,第3.03款,第3.04款,第3.07（b）款）,第3.13款和第3.22款）在每宗个案中均须为真实及正确（而不对其中所列的“重要性”或“黑山物质不利影响”作出任何限定或限制），犹如在截止日期及截止日期作出一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在此情况下，截至该较早日期），但未能如此真实及正确的情况，并不存在亦不会合理地预期个别或合计，a Black Hills Material不利影响，（ii）Black Hills和Merger Sub的陈述和保证载于第3.01款,第3.03（c）款）,第3.04款,第3.13款和第3.22款在每宗个案中，截至本协议日期及截止日期的所有重大方面均须真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的），（iii）Black Hills及Merger Sub所载的陈述及保证

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在第3.03（a）款）和第3.03（b）款）在每宗个案中，截至本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的），但任何de minimis不准确，以及（iv）Black Hills和Merger Sub的陈述和保证载于第3.07（b）款）截至本协议日期和截止日期，在所有方面均应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的）。

(b)契诺及协议的履行.Black Hills和Merger Sub各自应已在所有重大方面履行其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有契诺和协议。

（c）没有Black Hills材料不利影响.自本协议之日起，不应发生或正在继续发生单独或合计已经或将合理预期会产生Black Hills材料不利影响的任何变化。

（d）军官证书.Northwestern应已收到Black Hills执行官代表Black Hills签署的证明，证明满足第第7.03（a）款）,第7.03（b）款）和第7.03（c）节）.

（e）税务意见.Northwestern应已收到Northwestern税务顾问的税务意见。

第八条

终止、修订及豁免

第8.01节终止权.

(a)经双方同意终止.Black Hills和NorthWestern有权在生效时间之前的任何时间，无论是在收到Black Hills股东批准或NorthWestern股东批准之前或之后，以相互书面同意的方式终止本协议。

(b)Black Hills或Northwestern终止.Black Hills和NorthWestern各自有权在生效时间之前的任何时间终止本协议，无论是在收到Black Hills股东批准或NorthWestern股东批准之前还是之后，如果：

（i）截止日期不得在2026年8月18日山区时间下午5时或双方共同商定的其他日期（“结束日期”);提供了（i）如在结束日期当日或之前，根据第七条已获信纳或豁免（如适用），或其后须能获信纳（除（a）第第7.01（b）款）或第7.01（c）节）及（b）根据其性质须于结束时满足的条件，而该等条件将可获满足），则结束日期须自动延长至2026年11月18日下午5时正山区时间（如如此延长，则该较后日期为结束日期），及（ii）如在该延长日期当日或之前，所有于结束时所载的条件第七条已获信纳或豁免（如适用），或其后须能获信纳（除（1）第第7.01（b）款）或第7.01（c）节）（2）根据其性质将在收盘时满足的条件，这些条件将能够得到满足），则结束日期应自动延长至2027年2月18日下午5：00山区时间（如果如此延长，则该较晚日期为结束日期）；提供了,进一步、根据本协议终止本协议的权利第8.01（b）（i）条）如果一方严重违反其在本协议项下的任何义务、契诺或协议，是导致或主要导致未能在结束日期之前发生的关闭的主要原因，则该方不得获得；

（ii）第第7.01（c）节）不服并导致这种不服的法律约束成为终局不可上诉；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（b）（二）条）不得向任何一方提供，如果

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此种未能满足第第7.01（c）节）主要由于该缔约方未能遵守其在本协议项下的义务、契诺或协议；

（iii）Black Hills股东大会未在正式召开的Black Hills股东大会上获得Black Hills股东批准（除非该Black Hills股东大会已根据本协议的条款延期，在这种情况下，在其最终延期时）；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.01（b）（三）条）如果任何一方未能履行其在本协议下的任何义务是未能获得Black Hills股东批准的主要原因，则任何一方均无法获得该协议；或者

（iv）在妥为召开的西北股东大会上未获得西北股东批准（除非该西北股东大会已根据本协议的条款延期，在这种情况下，在其最后延期时）；提供了,然而，即根据本条终止本协议的权利8.01（b）（四）如果任何一方未能履行其在本协议下的任何义务是未能获得NorthWestern股东批准的主要原因，则任何一方均不可使用。

（c）被Black Hills终止.Black Hills有权终止本协议：

（i）在生效时间之前的任何时间，不论是在收到Black Hills股东批准或NorthWestern股东批准之前或之后，如果NorthWestern违反或未能履行本文件所载的任何契诺或协议，或如果本文件所载的NorthWestern的任何陈述或保证未能真实和正确，则违反或未能履行（1）将导致第第7.02（a）款）或第7.02（b）款），如适用，及（2）不能在结束日期前由西北航空治愈（因为它可能会根据第8.01（b）（i）条））或在收到Black Hills的此类违约或失败的书面通知后45天内未被NorthWestern治愈；提供了,然而、Black Hills无权在本协议项下终止本协议第8.01（c）（i）条）如果Black Hills违反了此处所载的任何契约或协议或此处所载的Black Hills的任何陈述或保证，则无法做到真实和正确，从而导致在第7.03（a）款）或第7.03（b）款）如适用，则不能满足；或

（ii）无论是在收到Black Hills股东批准之前还是之后，在西北董事会或其委员会作出西北不利建议变更的情况下；提供了,然而、Black Hills无权在本协议项下终止本协议第8.01（c）（二）条）在西北逆向推荐变更发生后的十个营业日与西北股东大会上获得西北股东批准的时间（以较早者为准）之后。

（d）被NorthWestern终止.NorthWestern有权终止本协议：

（i）在生效时间之前的任何时间，不论是在收到Black Hills股东批准或NorthWestern股东批准之前或之后，如Black Hills或Merger Sub违反或未能履行本文件所载的任何契诺或协议，或如本文件所载Black Hills或Merger Sub的任何陈述或保证未能真实和正确，则违反或未能履行（1）将导致第第7.03（a）款）或第7.03（b）款），视情况而定，及（2）在终止日期前无法由Black Hills治愈（因为它可能会根据第8.01（b）（i）条））或在收到NorthWestern的此类违约或失败的书面通知后45天内未被Black Hills治愈；提供了,然而、西北航空公司无权在本协议项下终止本协议第8.01（d）（i）条）如果NorthWestern违反本文件所载的任何契诺或协议或本文件所载的NorthWestern的任何陈述或保证，则不能是真实和正确的，以使本文件所载的条件第7.02（a）款）或第7.02（b）款）如适用，则不能满足；或

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（ii）在Black Hills董事会或其委员会作出Black Hills不利建议变更的情况下，不论是在收到Northwestern股东批准之前还是之后；提供了,然而、西北航空公司无权在本协议项下终止本协议第8.01（d）（二）条）在发生Black Hills反向推荐变更后的十个工作日之前，以及在Black Hills股东大会上获得Black Hills股东批准的时间之后，以较早者为准。

第8.02节终止的效力；终止费用.

（a）如果Northwestern或Black Hills终止本协议，如第8.01款，本协议将随即失效，且不具有效力，Black Hills或Northwestern（或其任何股东、关联公司或代表）方面不承担任何责任或义务，不论该终止之前或之后产生，基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行、履行或标的相关（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律或股权方面），但（i）最后一句第6.02（b）款）,第6.07款，这个第8.02款和适用的规定第九条和第十条，其中的规定应在该终止后继续有效，以及（ii）任何一方（无论是否终止方）在该终止前因实际欺诈或任何故意违反本协议的行为而承担的责任。前一句例外中所述的存续负债应在本协议终止后仍然有效（包括应付给NorthWestern或Black Hills的损害赔偿，视情况而定，基于NorthWestern的股东在根据协议条款完成合并时本应获得的合并对价的权利的丧失或在根据协议条款完成合并时Black Hills本应获得的利益的丧失）（“议价损害赔偿的好处"），其受益于交易损害赔偿Black Hills或NorthWestern（如适用）可保留，而不向其股东或股东（如适用）分配。

(b)终止费.

（i）如果NorthWestern依据第8.01（d）（二）条），则Black Hills须向NorthWestern支付100,000，000美元现金终止费（以下简称“Black Hills终止费”).Black Hills应不迟于NorthWestern根据本协议终止之日起三个工作日内向NorthWestern（至NorthWestern书面指定的账户）支付Black Hills终止费第8.01（d）（二）条）.

（ii）如果（1）（a）Northwestern或Black Hills中的任何一方根据第8.01（b）（i）条）未经Black Hills股东批准或根据第8.01（b）（三）条）或（b）Northwestern根据第8.01（d）（i）条），（2）（x）如依据第8.01（b）（i）条）未经Black Hills股东批准或根据第8.01（b）（三）条），在该终止时间之前，Black Hills竞争提案应已向Black Hills的股东一般公开提出或应以其他方式已为公众所知或任何人应已公开宣布有意（无论是否有条件）在本协议日期之后提出Black Hills竞争提案，或（y）在根据第8.01（d）（i）条），则应已向Black Hills董事会告知有关Black Hills竞争提案的要约或提议，在每种情况下，该要约或提议不得在Black Hills股东大会上或之前不可撤销地撤回，且（3）在本协议终止后的12个月内，Black Hills应已就该Black Hills竞争提案订立Black Hills竞争协议，或已完成该Black Hills竞争提案，然后，Black Hills应在Black Hills就该Black Hills竞争提案订立该Black Hills竞争协议或完成该Black Hills竞争提案（如适用）之日后三个工作日内向NorthWestern（向NorthWestern书面指定的账户）支付Black Hills终止费。就本条第（3）款而言第8.02（b）（二）条）、“Black Hills Competing Proposal”一词的含义与其在第5.06（g）（i）条），但“Black Hills Competing Proposal”定义中的适用百分比为“80%以上”而非“20%以上”的除外。

A-67

（iii）如Black Hills根据第8.01（c）（二）条），则Northwestern须向Black Hills支付100,000，000美元现金终止费（以下简称“西北航空终止费”).NorthWestern应不迟于Black Hills根据以下规定终止本协议之日后三个工作日内向Black Hills（至Black Hills书面指定的账户）支付NorthWestern终止费第8.01（c）（二）条）.

（iv）如果（1）（a）Northwestern或Black Hills中的任何一方根据第8.01（b）（i）条）未获得西北航空股东批准或未根据第8.01（b）（四）条）或（b）Black Hills根据第8.01（c）（i）条），（2）（x）如依据第8.01（b）（i）条）未获得西北航空股东批准或未根据第8.01（b）（四）条），在该终止时间之前，西北竞争提案应已向西北公司的一般股东公开提出或应以其他方式为公众所知或任何人应已公开宣布有意（无论是否有条件）在本协议日期之后提出西北竞争提案，或（y）在根据第8.01（c）（i）条）、应已以其他方式向西北航空董事会知悉西北航空竞争提案的要约或提议，在每种情况下，该要约或提议不得在西北航空股东大会上或之前不可撤销地撤回，且（3）在本协议终止后的12个月内，西北航空应已就该西北航空竞争提案订立西北航空竞争协议或完成该西北航空竞争提案，然后，NorthWestern应在NorthWestern就该NorthWestern竞争提案订立该NorthWestern竞争协议或完成该NorthWestern竞争提案（如适用）之日后三个工作日内向Black Hills（至Black Hills书面指定的账户）支付NorthWestern终止费。就本条第（3）款而言第8.02（b）（四）条）、“西北竞合建议书”一词赋予该词语的含义应在第5.07（g）（i）条），但“西北竞争提案”定义中适用的百分比为“80%以上”而非“20%以上”的除外。

（c）双方承认，载于第8.02（b）款）是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议以及根据第8.02（b）款）不是处罚。如果NorthWestern未能及时支付根据第8.02（b）（三）条）或第8.02（b）（四）条）或Black Hills未能及时支付根据第8.02（b）（i）条）或第8.02（b）（二）条），并且，为了获得此类付款，Northwestern公司（一方面）或Black Hills（另一方面）发起索赔，导致对Black Hills的判决金额在第8.02（b）（i）条）或第8.02（b）（二）条）或其任何部分，或针对Northwestern就第第8.02（b）（三）条）或第8.02（b）（四）条）或其任何部分，Black Hills应一方面向NorthWestern支付，或NorthWestern应另一方面向Black Hills支付其与该索赔有关的成本和费用（包括合理的律师费以及Black Hills或NorthWestern聘请的任何专家或顾问的费用和开支（如适用），连同自要求支付此类款项之日起至按《华尔街日报》在要求支付此类款项之日生效的美国最优惠利率支付之日止的此类付款金额的利息。任何根据第8.02（b）款）应由适用方在要求根据以下规定支付的日期之前或之日以电汇当日资金的方式支付第8.02（b）款）.

（d）在不限制任何一方根据第9.08款在本协议终止前根据第8.01款，如果本协议在NorthWestern有义务支付NorthWestern终止费或Black Hills有义务支付Black Hills终止费的情况下终止，除非本协议最后一句另有规定第8.02（d）款），在支付该等Northwestern终止费或Black Hills终止费（如适用）及（如适用）根据第8.02（c）节）根据本协议，Northwestern（在支付Northwestern终止费的情况下）或Black Hills and Merger Sub（在支付Black Hills终止费的情况下）对本协议或交易不承担任何其他方或该其他方的进一步责任

A-68

各自的关联公司、其他代表或股东，以及支付Northwestern Termination Fee或Black Hills Termination Fee（如适用）以及应支付的此类成本和费用，应作为接收方对该方、其关联公司、其他代表和股东以及任何其他人就本协议、交易（及其终止）或构成此类终止基础的任何事项所遭受或招致的任何索赔、损失、责任、损害、判决、查询、罚款和合理费用、成本和费用（包括律师费和支出）的唯一和排他性补救措施，而接收方不得有，并各自明确放弃和放弃任何其他权利、补救或追索（无论是在合同中还是在侵权或其他方面，或在法律上或在权益上）；提供了that，nothing in this第8.02（d）款）应免除一方对实际欺诈或故意违反本协议的责任。双方承认并同意，在任何情况下，Black Hills或NorthWestern（如适用）均不得被要求在不止一次的情况下支付Black Hills终止费或NorthWestern终止费（如适用）。

（e）就本协定而言，"故意违约”是指由于违约方在明知或有意采取或不采取此类行为将会或将合理预期会导致或构成对本协议的重大违反的情况下，故意采取或故意不采取行动而导致的重大违反或不履行。

第8.03节修正.本协议可由双方在生效时间之前的任何时间进行修订；提供了,然而、（a）在收到Black Hills股东批准后，不得作出未经Black Hills股东进一步批准而依法须经Black Hills股东进一步批准的修改；（b）在收到Northwestern股东批准后，不得作出未经Northwestern股东进一步批准而依法须经Northwestern股东进一步批准的修改；（c）除上述规定外，本协议的任何修改均不得要求Northwestern股东或Black Hills股东进一步批准。除通过代表每一方签署的书面文书外，不得修改本协议。

第8.04节延期；放弃.在生效时间之前的任何时间，一方可（a）延长其他方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载陈述和保证的任何不准确之处，（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺和协议，或（d）放弃满足本协议所载的任何条件。Black Hills或NorthWestern的任何延期或放弃均不应分别要求Black Hills股东的批准或NorthWestern股东的批准，除非适用法律要求此种批准。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何根据本条例给予的延期或放弃第8.04款或未能坚持严格遵守某项义务、契诺、协议或条件，不得作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

第8.05节终止程序.在生效时间之前终止本协议，不需要任何一方的股东批准。希望根据以下规定终止本协议的缔约方第8.01款应将此种终止的书面通知其他各方按照第9.02款，具体说明本协议的条款，据此进行此种终止。

第九条

一般规定

第9.01节申述及保证的性质；追索限制.

（a）本协议或依据本协议交付的任何文书所载的任何陈述或保证均不能继续存在，与之相关的所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上或在衡平法上）均应在生效时终止。除根据其条款预期在生效时间后履行的任何契诺或协议外，本协议所载各方的任何契诺或协议均不能存续，

A-69

与此类契诺和协议有关的所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同中还是在侵权或其他方面，或在法律上或在公平方面）均应在该生效时间终止。

（b）与另一缔约方或其子公司的未来收入、经营成果（或其任何组成部分）、现金流量、财务状况（或其任何组成部分）或未来业务和经营的预测、预算或估计有关的任何意见、预测、预测、报表、预算、估计、建议或其他信息（统称，"预测"）可能已由该缔约方或其代表提供或提供的已在无任何陈述或保证的基础上提供。除在《证券日报》及《证券日报》上明文载列的陈述及保证外第三条（经Black Hills披露信函修改），于第四条（经Northwestern Disclosure Letter修改）或一方按照本协议条款交付给另一方的任何证书（“快递表示"），每一方（i）特别承认并同意，任何一方或其任何代表或任何其他人均未作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是在法律上还是在股权上），包括关于该方或其子公司或关联公司或其各自的任何业务、资产、雇员、许可、负债、运营、前景、条件（财务或其他方面）或任何预测，并在此明确放弃和放弃任何和所有权利、索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，（二）明确承认并同意对方对任何此类其他陈述或保证或任何预测的明确免责声明和否定，以及对任何此类其他陈述或保证或任何预测的所有责任和责任，（三）明确放弃并放弃任何和所有权利、索赔和诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或不论是在法律上或公平上）针对任何人（包括任何其他方）基于任何其他方或代表任何其他方提供的任何预测或任何其他信息（包括其准确性、完整性或重要性）而产生、与之有关或与之相关，及（iv）同意本协议项下的唯一追索权应针对本协议的其他方，且任何其他人（包括其他方的代表或股东）均不承担任何责任或义务（并在此进一步明确放弃和放弃任何和所有权利，基于本协议（或本协议的谈判、执行、履行或标的）或交易（包括任何该等人作出的任何指称的不披露或虚假陈述）而针对任何该等人提出的索赔和诉讼因由（不论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上或股权上）。每一缔约方均承认并同意，其已对交易进行了令其满意的独立调查，并且在确定订立本协议和进行交易时，仅依赖明示陈述，除此类明示陈述外，其在决定订立本协议和进行交易时并未依赖或受到任何其他方（或任何一方的关联公司或其他代表）或任何其他人的任何陈述、保证或其他声明或由其诱导，包括任何预测。

第9.02节通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达，（b）以电子邮件发送（附书面传送确认书），如果在工作日下午5：00或之前发送，否则在下一个工作日上午9：00山区时间，或（c）在预定交付日期，如果由国际公认的快递公司发送，并有保证送达（附书面收货确认书），如果在工作日下午5：00或之前送达，否则在下一个营业日的山区时间上午9：00，在以下地址（或一方根据本条向另一方发出通知可能指明的其他地址）：

到西北地区：

西北能源集团有限公司。
208 N. Montana Ave.，Suite 200
Helene，MT 59601

关注：

Shannon M. Heim，总法律顾问

电子邮件：

shannon.heim@northwestern.com

A-70

附一份副本（不应构成通知）以：

Morgan，Lewis & Bockius LLP
公园大道101号
纽约，NY 10178

关注：

约翰·G·克劳贝格

R.亚历克·道森
Andrew L. Milano

电子邮件：

john.klauberg@morganlewis.com

alec.dawson@morganlewis.com
andrew.milano@morganlewis.com

对Black Hills或Merger Sub：

Black Hills Corporation
拉什莫尔山公路7001号
南达科他州拉皮德城57702

关注：

首席财务官

电子邮件：

Kim.Nooney@blackhillscorp.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
南七街90号
明尼苏达州明尼阿波利斯55402

关注：

约翰·马西尔

迈克·斯坦奇菲尔德
布兰登·梅森

电子邮件：

john.marcil@faegredrinker.com

mike.stanchfield@faegredrinker.com
brandon.mason@faegredrinker.com

第9.03节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何规则或法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响或该一方放弃其在本协议项下的权利第9.03款关于这一点。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至尽可能履行交易为止。

第9.04节同行.本协议可以一个或多个对应方（包括以.pdf格式的传真或电子邮件方式）签署，所有这些都应被视为同一份协议，并应在一个或多个对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效。

第9.05节整个协议；没有第三方受益人.本协议连同Black Hills披露信函、Northwestern披露信函以及本协议的附件和此处提及的其他文书以及保密协议构成整个协议，并取代双方之间或双方之间就合并达成的所有先前书面和口头协议和谅解。除（a）在生效时间后，NorthWestern的股东收取合并对价和付款的权利，以及NorthWestern Equity Awards持有人收取假定股权奖励的权利，在每种情况下均根据第二条，及（b）在生效时间后，如在第6.08款，每一缔约方同意：（i）本协议所载各自的陈述、保证、契诺和协议仅为其他缔约方的利益，符合并受本协议条款的约束；（ii）本协议无意于，且

A-71

不会授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。

第9.06节管治法.本协议以及双方可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行、履行或标的相关的所有索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上或股权上），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则，但《南达科他州商业公司法》的任何强制性条款管辖的范围除外。

第9.07节转让.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方在未经其他方事先书面同意的情况下通过法律或其他方式全部或部分转让。任何声称未经此种同意的转让均为无效。在不违反前几句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。

第9.08节具体强制执行.双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损害（包括议价损害的利益），即使可用，也不是对此的适当补救。据此商定，在本协议终止前的任何时间根据第八条，双方应有权在任何法院获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体强制执行本协议条款和规定的履行，包括一方促使对方完成合并和其他交易的权利。第9.09款，没有实际损害的证据（并且每一方在此放弃与此类补救有关的任何债券的担保或过帐的任何要求），这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。双方还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因无法执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损失补救办法将为任何此类违约行为提供适当补救。如果任何一方提出任何索赔，以具体强制执行根据本协议条款明确提供给该方的本协议条款和规定的履行，则尽管本协议有任何相反规定，终止日期应自动延长此种索赔开始到此种索赔得到充分和最终解决之日之间的一段时间。当一方当事人可以同时寻求授予特定履行、强制令或其他衡平法上的补救办法时第9.08款及支付Black Hills终止费或Northwestern终止费第8.02款，在任何情况下，均不得允许或有权同时获得授予具体履行完成实际发生的交易所依据的义务以及与本协议有关的任何终止交易的金钱损失，包括适用的全部或任何部分的Black Hills终止费或Northwestern终止费。

第9.09节管辖权；会议地点.因本协议而产生、根据本协议产生或与本协议相关的所有索赔应提交给特拉华州衡平法院（或者，如果该法院不具有标的管辖权，则由特拉华州的任何联邦或州法院（双方无条件同意并提交给其管辖权和地点）以及由此产生的任何上诉法院，并由其独家裁定。各缔约方在此不可撤销和无条件地放弃对在该法院提出因本协议而产生的索赔地点的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出或声称在任何该等法院提出的任何该等索赔已在不方便的法院地提出。每一方当事人都同意，任何此类索赔的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域执行。每一缔约方还同意，以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达第9.02款本协议应是在任何该等法院对该方提出的任何索赔的有效诉讼送达。

第9.10节放弃陪审团审判.每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方在此不可撤销和无条件地放弃，在提起适用诉讼时法律允许的范围内，任何有权此类方

A-72

就直接或间接产生于或与本协议或交易有关的任何诉讼而言，可能必须由陪审团进行审判。每一方均证明并承认：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（ii）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）每一方自愿作出这一豁免第9.10节.

第十条

定义和解释

第10.01节某些定义术语.就本协议而言，以下各术语均具有本协议中规定的含义第10.01款:

“可接受的保密协议”指包含保密条款的保密协议，这些条款在总体上对Black Hills或NorthWestern（如适用）不低于保密协议中包含的条款；提供了该保密协议不应包括要求与本协议任何一方谈判的排他性权利或以其他方式与任何一方在本协议下的义务相冲突的任何条款，并应允许由第5.06款或第5.07款.

“附属公司”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”（包括条款“受控”和“在共同控制下与”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同、作为受托人或执行人，或以其他方式。

“反腐败法”指1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》、《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或适用于Black Hills及其附属公司或NorthWestern及其附属公司的任何其他法律，涉及或涉及贿赂或腐败。

“反垄断法”指经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、《HSR法》、经修订的《联邦贸易委员会法》，旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有适用的州、外国或超国家法律。

“假定股权奖励”指NewCo股权奖励，是根据西北航空股权奖励的对价、替代、调整或转换而发行的第2.03（a）款）.

“黑山福利计划”指每项（a）雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束）或退休后或就业健康或医疗计划、计划、政策或安排，以及（b）任何其他计划、计划、政策、合同（包括咨询或雇佣合同），或安排，规定奖金、奖励或递延补偿或股权或股权补偿、遣散费、控制权变更、留用或解雇报酬、补偿、养老金、退休金、退休、储蓄、保险、附加福利、福利或其他福利，在每种情况下，由赞助、维持，为任何Black Hills Personnel（或任何此类个人的任何配偶、受抚养人或受益人）的利益，或Black Hills或任何Black Hills子公司对其承担任何直接或间接责任（不包括ERISA第3（37）节中定义的任何多雇主计划），向Black Hills或任何Black Hills子公司提供或要求其维持或提供的资金。

“黑山共同控制实体”是指根据《守则》第414条，与Black Hills一起被视为单一雇主的任何人。

A-73

“Black Hills Equity Awards”是指Black Hills PSU奖、Black Hills Share Equivalent奖和Black Hills限制性股票奖。

“黑山材料不利影响”指已经或将合理预期会对Black Hills和Black Hills子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何变化，作为一个整体，不包括以下任何一项，以及由以下任何一项导致或产生的任何变化：（a）一般影响Black Hills或任何Black Hills子公司经营的任何行业的任何变化或条件，包括电力或天然气发电，输电或配电行业；（b）一般影响经济、社会、立法或政治条件的任何变化，一般影响任何证券、信贷、金融或其他资本市场的任何变化，或现行利率、关税或贸易法规的任何变化，在每种情况下在美国、任何外国司法管辖区或任何特定地理区域；（c）Black Hills或Black Hills子公司本身未能满足任何内部或公开的预测、预算、预测、估计或收入预测，任何时期的收益或其他财务或运营指标（据了解，如果不是以其他方式排除或在确定是否已经发生或合理预期会发生Black Hills重大不利影响时考虑到导致或促成此类失败的事实或事件，则可能被视为构成或在确定是否已经或将会发生Black Hills重大不利影响时考虑到）；（d）本协议的公告、谈判、执行、交付或履行或合并的完成，包括（i）Black Hills或任何Black Hills附属公司根据本协议明确要求采取的任何行动，或经NorthWestern书面同意，或未能采取本协议明确禁止的任何行动（在每种情况下，不包括根据本协议要求采取或未采取的任何此类行动）第5.01款）或（ii）供应商、雇员、监管机构、合伙人或类似关系的任何不利变化（但本条款（d）不适用于以下方面的陈述或保证除外）第3.05款）；（e）商品市场，包括商品价格或供应量的任何变化；（f）Black Hills普通股股票在纽约证券交易所的市场价格或交易量本身的任何变化（据了解，引起或促成这种变化的事实或事件，如果没有以其他方式排除，或在确定是否已经发生或合理预期会发生Black Hills重大不利影响时被考虑在内，则可被视为构成，或在确定是否存在或将存在Black Hills物质不利影响时考虑到）；（g）适用法律、法规或GAAP（或其权威解释）中在本协议日期之后的任何变更或提议的变更；（h）地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏或恐怖主义、任何内乱，或上述任何情况的任何升级或恶化；（i）任何公共卫生紧急情况（包括任何流行病或大流行病）；（j）任何飓风、暴风雪或暴风雪、强风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然或人为灾害或与恶劣天气相关的事件、情况或发展；（k）信用评级或前景的任何变化（评级变化或考虑改变评级的前景除外，低于投资级别）（据了解，导致或促成这种变化的事实或事件，如果没有以其他方式排除，或在确定是否已经发生或合理预期是否会发生黑山物质不利影响时被考虑在内，则可被视为构成，或在确定是否存在或将存在Black Hills实质性不利影响时考虑到）或（l）任何政府实体作为获得所需法定批准的条件而施加的任何要求或向其提供的承诺所引起的任何变化或影响；提供了,然而，上述（a）、（b）、（e）、（g）、（h）或（i）条所述的任何变更，在确定Black Hills Material不利影响是否仅发生在该变更已经或将合理预期会对Black Hills及其子公司整体产生不成比例的不利影响的情况下，与Black Hills及其子公司经营所在行业的其他参与者相比（在这种情况下，在确定是否已经存在或将存在Black Hills Material不利影响时，只有此类变化的增量不成比例的影响才能被考虑在内，前提是在本定义下不排除此类变化被考虑在内）。

“Black Hills非雇员董事股权补偿计划”是指Black Hills非员工董事股权补偿计划，是Black Hills股票计划中的子计划。

A-74

“Black Hills Prior Nonqualified Deferred Compensation Plan”指Black Hills Nonqualified Deferred Compensation Plan（经修订和重述，自2011年1月1日起生效）。

“黑山人事”指Black Hills或任何Black Hills子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员。

“Black Hills 2018年后非合格递延补偿计划”是指Black Hills修订和重述的2018年后非合格递延补偿计划。

“黑山PSU奖”是指根据Black Hills股票计划授予的与Black Hills普通股相关的基于业绩的归属限制性股票单位的每项奖励。

“Black Hills限制性股票”是指根据Black Hills股票计划发行的Black Hills普通股的每一股未归属的限制性股票。

“Black Hills Share Equivalent Award”是指Black Hills授予Black Hills Personnel的与Black Hills普通股相关的限制性股票单位、虚拟股票或其他股份等价物（在每种情况下不包括Black Hills PSU奖励）的每项奖励，包括根据Black Hills股票计划。Black Hills股票等值奖励包括（a）根据外部董事股票薪酬计划授予的董事虚拟股票单位，（b）根据Black Hills非员工董事股权薪酬授予的董事限制性股票单位，（c）根据Black Hills Prior非合格递延薪酬计划授予的递延限制性股票单位，Black Hills Equity Awards下的应计股息等值，以及（d）Black Hills 2018年后非合格递延薪酬计划下已递延的STIP奖励。

“Black Hills STIP奖”根据Black Hills年度短期激励计划根据Black Hills股票计划授予的“基于现金的奖励”。

“黑山股票计划”指Black Hills Corporation修订并重述的2015年综合激励计划。

“营业日”是指除（a）周六或周日或（b）美联储银行休市的一天以外的任何一天。

“改变”是指任何事实、情况、影响、变化、事件或发展。

“索赔”是指任何要求、索赔、诉讼、诉讼、调查、投诉、起诉、法律程序（无论是在法律上还是在公平、民事、刑事、行政或调查中）或仲裁。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“合同”指任何具有法律约束力的书面或口头合同、安排、承诺、谅解、租赁、许可、债务证据、抵押、契约、采购订单、具有约束力的投标、信用证、担保协议、承诺或其他协议。

“指定人士”是指列入制裁名单的任何人。

“披露信函”是指Black Hills披露函和Northwestern披露函的合称。

“环境索赔”指任何人提出的任何索赔、调查或书面通知，声称责任（包括调查费用、清理费用、政府响应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害或处罚的潜在责任）或因（a）在任何地点存在或释放或暴露于任何危险材料（无论是否由Black Hills、任何Black Hills子公司、Northwestern或任何Northwestern子公司拥有或经营）或（b）任何违反或涉嫌违反环境法或任何环境许可而引起、基于或导致的责任。

“环境法”指与环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面、地下和沉积物）、自然资源、濒危或受威胁物种、气候或人类健康和安全相关的所有适用法律

A-75

接触危险或有毒材料，包括与危险材料的释放或接触有关的法律，以及与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、运输或处理有关的法律。

“股权奖励”意为Black Hills Equity Awards和Northwestern Equity Awards。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“良好的实用做法"指（a）在相关时间段内，相当一部分电力或天然气公用事业行业（如适用）从事或批准的任何做法、方法和行为，或（b）根据作出决定时已知的事实行使合理、善意的判断，本应以符合良好商业做法、可靠性、安全性和远征性的合理成本实现预期结果的任何做法、方法或行为；提供了良好实用程序做法并非旨在限于排除所有其他做法的最佳做法、方法或行为，而是在履行此类做法、方法或行为的地理位置上普遍接受的可接受的做法、方法或行为。

“政府实体”指任何美国或外国联邦、州、省或地方政府当局、法院、政府或自律组织、委员会、法庭或组织或任何监管、行政或其他机构，或上述任何一项的任何政治或其他细分部门、部门或分支机构，包括管理、监管或对任何能源相关市场具有一般监督的任何政府、准政府或非政府机构，或任何法院、仲裁员、仲裁小组或类似司法机构。

“危险材料”指（a）石油、煤焦油和其他碳氢化合物及任何衍生物或副产品、煤、煤燃烧产物、残留物或排放物、粉煤灰、底灰、烟气脱硫材料、爆炸性或放射性材料或废物、任何形式的石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、尿素甲醛绝缘材料、氟氯烃和其他消耗臭氧物质，以及（b）任何环境法规定或规定责任或注意标准的任何其他化学品、材料、物质或废物。

“负债"就任何人而言，指（a）该人对所借款项的所有义务（公司间债务除外），（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人以信用证、银行承兑汇票或类似融资为证明的所有义务，但以其对应方提取的范围为限，（d）该人的所有资本化租赁义务，以及（e）对上述任何一项的所有担保或其他责任假设。

“知识产权”指任何种类或性质的所有知识产权和工业产权，包括所有美国和外国商标、服务标记、服务名称、互联网域名、商业外观和商品名称，以及与之相关并由此象征的所有商誉、专利和所有相关的延续、部分延续、分立、重新发行、复审、替代及其延期、商业秘密、专有技术、已注册和未注册的著作权和作者的作品，包括软件，以及在任何特定司法管辖区认可的范围内的数据和数据库中的所有权，以及上述任何一项的注册和注册申请。

“IT资产”指计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路等信息技术设备或系统。

“判决”是指政府实体的判决、命令、法令、裁定、令状、评估或仲裁裁决。

“知识”指（i）就Black Hills而言，所列个人的实际知第10.01款Black Hills披露信函和（ii）关于西北地区，实际了解列于第10.01款西北大学披露信函。

“法律”指任何政府实体的任何国内或国外、联邦、州、省或地方法规、法律（包括普通法）、条例、法典、规则、具有约束力的行政解释、法规、禁令、指令、判决或其他要求，包括纽约证券交易所和纳斯达克、FERC的规则和条例，以及18 C.F.R. § 1.101（k）中定义的适用的“州委员会”。

A-76

“纳斯达克”意为纳斯达克股票市场。

“西北福利计划”指每项（a）雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束）或退休后或就业健康或医疗计划、计划、政策或安排，以及（b）任何其他计划、计划、政策、合同（包括咨询或雇佣合同），或安排，规定奖金、奖励或递延补偿或股权或股权补偿、遣散费、控制权变更、留用或解雇报酬、补偿、养老金、退休金、退休、储蓄、保险、附加福利、福利或其他福利，在每种情况下，由赞助、维持，为任何Northwestern人员（或任何此类个人的任何配偶、受抚养人或受益人）的利益向Northwestern或任何Northwestern子公司供款或要求其维持或供款，或Northwestern或任何Northwestern子公司对此负有任何直接或间接责任，不包括ERISA第3（37）节中定义的任何多雇主计划。

“西北共同控制实体”是指根据《守则》第414条，与NorthWestern一起被视为单一雇主的任何人。

“NorthWestern Deferred Equity Awards”包括（a）根据“高管退休/保留计划”指定的Northwestern Equity Awards，以及（b）Northwestern Stock Plan下的任何其他奖励，其支付或结算被推迟到归属年份之后，并且根据其条款（包括Northwestern的任何递延补偿计划或安排的递延条款）未加速至Northwestern控制权变更。

“NorthWestern Equity Awards”指NorthWestern限制性股票单位、NorthWestern绩效单位、NorthWestern高管退休/留任计划奖励，以及根据NorthWestern股票计划授予的与NorthWestern普通股相关的其他NorthWestern股权或基于股权的奖励（包括但不限于按递延基准支付的奖励）。

“西北材料不利影响”指任何已经或将合理预期会对NorthWestern和Northwestern附属公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何变化，作为一个整体，不包括以下任何一项，以及由以下任何一项导致或产生的任何变化：（a）一般影响NorthWestern或任何Northwestern附属公司经营的任何行业的任何变化或条件，包括电力或天然气发电，输电或配电行业；（b）一般影响经济、社会、立法或政治条件的任何变化，一般影响任何证券、信贷、金融或其他资本市场的任何变化，或现行利率、关税或贸易法规的任何变化，在每种情况下，在美国、任何外国司法管辖区或任何特定地理区域；（c）西北航空或任何西北航空子公司本身未能满足任何内部或公开的预测、预算、预测、估计或收入预测，任何时期的收益或其他财务或运营指标（据了解，如果不是以其他方式排除或在确定是否已经发生或合理预期将发生西北材料不利影响时考虑到导致或促成此类失败的事实或事件，则可被视为构成或在确定是否已经或将会发生西北材料不利影响时考虑到）；（d）本协议的公告、谈判、执行、交付或履行或合并的完成，包括（i）Northwestern或任何Northwestern附属公司根据本协议明确要求采取的任何行动，或Black Hills书面同意采取的任何行动，或未能采取本协议明确禁止的任何行动（在每种情况下，不包括根据本协议要求采取或未采取的任何此类行动）第5.02款）或（ii）供应商、雇员、监管机构、合伙人或类似关系的任何不利变化（但本条款（d）不适用于以下方面的陈述或保证除外）第4.05款）；（e）商品市场，包括商品价格或可用性的任何变化；（f）Northwestern普通股股票在纳斯达克的市场价格或交易量本身的任何变化（据了解，导致或促成这种变化的事实或事件，如果没有以其他方式排除在外，或者在确定Northwestern Material不利影响是否已经发生或合理预期是否会发生时被考虑在内，则可能被视为构成，或在确定是否存在或将存在西北材料不利影响时予以考虑）；（g）适用法律、法规或公认会计原则（或其权威解释）日期之后的任何变更或提议的变更；（h）地缘政治条件、敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏或恐怖主义、任何内乱或任何

A-77

上述任何情况的升级或恶化；（i）任何突发公共卫生事件（包括任何流行病或大流行病），（j）任何飓风、暴风雪或暴风雪、强风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然或人为灾害或与恶劣天气相关的事件、情况或发展；（k）信用评级或前景的任何变化（评级变化除外，或预期评级变化的前景低于投资级别）（据了解，引起或促成这种变化的事实或事件，如果不是以其他方式排除，可能是，或在确定西北材料不利影响是否已经发生或将合理预期会发生时被考虑在内，被视为构成或在确定是否存在或将存在西北材料不利影响时被考虑在内）或（l）任何政府实体作为获得所需法定批准的条件而施加的任何要求或向其提供的承诺所引起的任何变化或影响；提供了,然而，上述（a）、（b）、（e）、（g）、（h）或（i）条所述的任何变更，在确定西北材料不利影响是否仅发生在该等变更已经或将合理预期会对西北航空和西北航空子公司整体产生不成比例的不利影响的情况下，与西北航空及其子公司经营所在行业的其他参与者相比，可考虑到上述（a）、（b）、（e）、（g）、（h）或（i）条所述的任何变更的增量不成比例的影响，a Northwestern Material不利影响，但前提是此种变化未被排除在本定义下被考虑在内）。

“西北人事”指NorthWestern或任何NorthWestern子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员。

“西北股份预案”指Northwestern Energy Group，Inc.经修订和重述的股权补偿计划、Northwestern Energy Group，Inc.高级职员递延补偿计划、Northwestern Energy Group，Inc.非雇员董事递延补偿计划及其项下适用的奖励协议，上述每一项均经修订、重述并不时生效。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“组织文件”指任何公司、合伙或有限责任组织文件，包括公司证书或章程、章程、成立证明、经营协议（包括有限责任公司协议和有限合伙的协议）、有限合伙证书、合伙协议、股东协议和存续证明（如适用）。

“外部董事股票薪酬方案”是指Black Hills经修订和重述的外部董事基于股票的薪酬计划。

“许可证“是指政府实体的特许、许可、许可、授权、差异、豁免、命令、登记、许可或批准。

“人”是指任何自然人、事务所、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、政府实体或其他实体。

“个人资料”是指在适用法律保护的地方和范围内有关自然人的信息。

“监管材料的不利影响”指任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、制裁或其他措施，在合并生效后，作为一个整体，对NewCo及其子公司的财务状况、资产、负债、业务或经营业绩产生或合理预期会产生或将合理预期的重大不利影响，但在合并前以相对于NorthWestern及其子公司整体规模的规模计量；提供了,然而、批准或强制实施所提议的任何承诺或协议（根据第6.03款并经Black Hills和NorthWestern联合批准）在提交的与任何申请相关的初始申请中获得任何必要的法定批准，或任何类似的条件、要求或类似项目实质上相同或导致实质上相同的效果，不得被视为或促成监管实质性不利影响。

A-78

“发布”是指向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表、地下和沉积物）中释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。

“代表”指就某人而言，该人的附属公司及任何该人及该人的附属公司各自的高级人员、董事、负责人、合伙人、经理、雇员、顾问、服务提供者、律师、会计师、代理人、财务顾问或其他授权代表。

“申购国委员会”是指蒙大拿州公共服务委员会、内布拉斯加州公共服务委员会、南达科他州公共事业委员会，如果需要，还包括阿肯色州公共服务委员会。

“被制裁国”是指在任何时候都受到制裁的国家或领土。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、经管或执行并由OFAC管理的经济或金融制裁或贸易禁运，（b）美国国务院、美国商务部或美国财政部不时实施、经管或执行的经济或金融制裁，以及（c）联合国安理会、欧盟或英国财政部不时实施、经管或执行的经济或金融制裁。

“制裁名单”指美国政府持有并由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部管理的任何特别指定国民或指定个人或实体（或同等人员）名单或任何其他美国政府实体、联合国安理会、欧盟或英国财政部维护的任何类似名单，在每种情况下均可不时修订、补充或替代。

“子公司"任何人指另一人，其有表决权的证券、其其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益的数量足以选举其董事会或其他理事机构的至少过半数（或者，如果没有该等表决权权益，则其股权的50%以上）由该第一人直接或间接拥有。

“税法”是指与税收有关的任何法律。

“纳税申报单”是指就税收向任何政府实体提交或要求提交的所有申报表、声明、报表、报告、退款要求、选举、估计税务申报、表格和信息申报表或其他文件，包括任何附表或附件及其任何修订。

“税收”是指政府实体征收的所有税收、关税、关税、关税、征费、关税，以及政府实体征收的税收性质的其他类似评估或收费，包括任何收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价、印花、转让、增值、许可证、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、残疾、不动产、个人财产、登记、替代或附加最低限度或估计税，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加，无论是否有争议。

第10.02节其他定义术语索引.除了在第10.01款，以下每一大写术语均具有以下与该术语相对的一节中规定的各自含义：

任期			科
ACA			3.09（c）
协议			序言
假定股权奖励			2.03（a）
破产和股权例外			3.04（b）3.04（c）

A-79

任期			科
议价损害赔偿的好处			8.02（a）
黑山			序言
黑山逆向推荐变更			5.06（b）
黑山文章			3.01
黑山董事会			独奏会
黑山董事会推荐			3.04（a）
黑山附例			3.01
黑山普通股			2.01（b）（i）
黑山竞争协议			5.06（b）
黑山竞争提案			5.06（g）（i）
黑山设计师			附件 C
Black Hills披露信函			第三条
Black Hills Equity Securities			3.03（b）
Black Hills财务报表			3.06（a）
黑山债务增加			3.04（c）
Black Hills获赔方			6.08（a）
黑山保险单			3.18
黑山干预事件			5.06（g）（三）
Black Hills材料合同			3.15（b）
黑山优先股			3.03（a）
Black Hills Proceedings			5.04（a）
黑山房地产			3.16
黑山推荐变更通知			5.06（c）
黑山报道			3.06（a）
Black Hills需要法定批准			3.05（b）（三）
黑山风险管理指引			5.01（b）（十七）
Black Hills股票发行			2.02（a）
Black Hills股东批准			3.04（c）
Black Hills股东大会			3.04（a）
Black Hills子公司			3.01
黑山税务证明			6.13（c）
黑山税务顾问			6.13（b）
Black Hills终止费			8.02（b）（i）
黑山第三方			5.06（g）（i）
Black Hills第三方同意书			3.05（a）
黑山Title IV计划			3.09（d）
Black Hills Union合同			3.10
黑山投票债务			3.03（b）
簿记份额			2.02（b）（四）
证书			2.02（b）（i）
合并证明书			1.03
宪章修正案			1.05（a）
收盘			1.02

A-80

任期			科
截止日期			1.02
普通股信托			2.02（i）
保密协议			6.02（b）
同意书			3.05（b）
持续雇员			6.10（b）
受控集团负债			3.09（d）
DGCL			1.01
生效时间			1.03
结束日期			8.01（b）（i）
环境许可证			3.14（a）
超额股份			2.02（i）
交易法			3.05（b）（i）
交换代理			2.02（a）
外汇基金			2.02（a）
兑换率			2.01（b）（i）
快递表示			9.01（b）
FCC			3.21（c）
FERC			3.05（b）（三）
备案			3.05（b）
最终订单			7.01（b）
表格S-4			6.01（a）
FPA			3.05（b）（三）
零碎股份现金			2.02（i）
公认会计原则			3.06（a）
高铁法案			3.05（b）（二）
获弥偿当事人			6.08（a）
国税局			3.09（b）
法律约束			7.01（c）
留置权			3.02（a）
最高金额			6.08（c）
合并			1.01
合并对价			2.01（b）（i）
合并子公司			序言
合并次级股东同意			3.04（b）
多雇主计划			3.09（e）
多雇主计划			3.09（e）
NERC			3.21（c）
新福利计划			6.10（a）
新公司			独奏会
新公司董事会			1.07（a）
新公司的交易所			6.12
西北地区			序言
Northwestern不良建议变动			5.07（b）

A-81

任期			科
西北板			独奏会
西北板推荐			4.04（a）
西北地区章程			4.01
西北证书			4.01
西北地区普通股			2.01（a）
西北地区竞争协议			5.07（b）
西北地区竞争提案			5.07（g）（i）
西北地区设计者			附件 C
Northwestern披露信函西北ESPP			第四条 2.03（b）
西北证券			4.03（b）
西北财务报表			4.06（a）
Northwestern受偿方			6.08（a）
西北保险政策			4.18
西北地区干预事件			5.07（g）（三）
西北物资合同			4.15（b）
西北优先股			4.03（a）
西北大学院刊			5.04（b）
西北房地产			4.16
Northwestern推荐变更通知			5.07（c）
西北报告			4.06（a）
Northwestern要求的法定批准			4.05（b）（三）
西北地区风险管理指引			5.02（b）（十七）
Northwestern股东批准			4.04（b）
Northwestern股东大会			4.04（a）
Northwestern子公司			4.01
西北生存公司			1.01
西北税务证明			6.13（c）
西北地区税务顾问			6.13（b）
西北航空终止费			8.02（b）（三）
西北地区第三方			5.07（g）（i）
Northwestern第三方同意书			4.05（a）
西北地区Title IV计划			4.09（b）
西北联盟合同			4.10
西北投票债			4.03（b）
缔约方			序言
多溴联苯			3.09（d）
预测			9.01（b）
代理声明/招股章程			6.01（a）
普华永道2005			3.21（a）
重组处理			6.13（a）
所需的法定批准			4.05（b）（三）
美国证券交易委员会			3.05（b）（i）

A-82

任期			科
证券法			3.05（b）（i）
股票合并对价			2.02（a）
优越的黑山提案			5.06（g）（二）
优越的西北提案			5.07（g）（二）
收购法规			3.13
税务意见			6.13（b）
第三方同意书			4.05（a）
交易诉讼			6.04
交易			独奏会
警告			3.10
故意违约			8.02（e）

第10.03节释义.

(a)时间段.在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，（i）作为计算该期限的参考日期的日期应被排除；（ii）如果该期限的最后一天不是营业日，则有关期限应在下一个营业日结束。

(b)美元.除非另有特别说明，本文中对$的任何引用均指美元。

（c）性别和人数.此处对性别的任何提及应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

（d）文章、章节和标题.在此提及某一条或某一节时，除非另有说明，此种提及应为本协议的某一条或某一节。此处包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

（e）包括.凡此处使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。

（f）Hereof.“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语以及在本协议中使用的类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（g）程度.“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。

（h）参考法律.凡提述任何法律，即视为提述全部或部分编纂、重新制定或取代并不时生效的法律，亦视为提述根据该法律颁布的所有规则和条例。

（一）人员.对某人的提述也是对其允许的继承人和受让人的提述。

（j）或.除非本文另有特别规定，“或”一词不应被视为排他性的。

(k)展品和披露信函.Black Hills和NorthWestern各自可自行选择在Black Hills披露信函或NorthWestern披露信函中分别包含不重要的项目，以避免任何误解，而此类包含，或此处或披露信函中对美元金额的任何提及，均不应被视为承认或表示此类项目是重要的，以确立任何重要性标准或为本协议或其他目的进一步定义此类术语的含义。披露函件任何章节所载的任何事宜，须当作为任何分节所提述及纳入

A-83

它被具体引用或交叉引用，也在此类披露信函的所有其他小节中，只要在此类披露的表面上合理地明显表明此类披露也限定或适用于此类其他小节。任何附件或任何披露信函中使用但其中未另行定义的任何大写术语应具有此处赋予该术语的含义。

（l）建设.各缔约方均参与了本协定的起草和谈判。如出现意图或解释的歧义或问题，本协议应被解释为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页如下]

A-84

作为证明，双方已正式签署本协议，自上述首次写入之日起，每一方均已正式签署。

Black Hills Corporation

签名：

/s/Linden R. Evans

姓名：Linden R. Evans

职位：

总裁兼首席执行官

River MERGER SUB INC。

签名：

/s/Linden R. Evans

姓名：Linden R. Evans

职位：

总裁兼首席执行官

【协议及合并计划签署页】

作为证明，双方已正式签署本协议，自上述首次写入之日起，每一方均已正式签署。

西北能源集团有限公司。

签名：

/s/Brian B. Bird

姓名：Brian B. Bird

职位：

总裁兼首席执行官

【协议及合并计划签署页】

展品A

Northwestern Surviving Corporation注册证书

（附后）

第二次经修订及重列的成立法团证明书
的
西北能源集团有限公司。
（a特拉华州公司）

第一条
姓名

公司名称为Northwestern Energy Group，Inc.（the“株式会社”).

第二条
注册办事处及代理

该公司在特拉华州注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle County，19808。其在该地址注册的代理人名称为：公司服务公司。

第三条
宗旨和权力

公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动特拉华州一般公司法”).公司拥有进行、促进或实现该等行为和活动所必需或便利的一切权力。

第四条
股本

公司有权发行的股票总数为1,000股，全部为每股面值0.01美元的普通股。

第五条
董事会

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。公司每名董事的任期至公司下一届股东年会或其继任人当选并符合资格为止。公司董事人数须按公司章程不时订定或按公司章程规定的方式订定。除非及除非公司的附例另有规定，否则公司董事的选举无须以书面投票方式进行。除本第二份经修订及重述的法团注册证明书另有规定外，每名法团董事有权就董事会表决或采取行动的所有事项，对每名董事投一票。

第六条
赔偿责任和赔偿

第6.01节。董事的责任限制.公司的任何董事不得因违反作为公司董事的受托责任而对公司或其任何股东承担金钱损失的个人责任，除非根据《特拉华州一般公司法》不允许此类消除或限制责任，因为该法律已存在或可能在此后进行修订。

第6.02节。获得赔偿的权利.在法律允许的最大范围内，公司应对任何曾经或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的人进行赔偿并使其免受损害，不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中"）由于该人或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事或高级人员，包括与雇员福利计划有关的服务（任何

A-A-1

这样的人，一个“受偿人”），针对所有赔偿责任、损失、费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额（“开支"）由该人就该程序实际及合理招致；然而，提供，除非另有规定第6.04款，只有在该法律程序（或其部分）的启动获董事会授权的情况下，公司才须就该人提起的法律程序（或其部分）向该人作出赔偿。

第6.03节。预付费用.公司应支付受偿人在其最终处分前为任何程序进行抗辩而招致的费用，但在法律要求的范围内，只有在该人收到偿还所有垫付款项的承诺后，如果最终应确定该人无权根据本条第六条或其他方式获得赔偿，才应支付在该程序的最终处分前的费用。公司可按董事会认为适当的条款及条件，在任何法律程序作出最终处分前，支付任何其他人为任何法律程序进行抗辩而招致的开支。

第6.04节。索赔.如果索赔要求赔偿或垫付费用根据第6.02款或第6.03款在公司收到受偿人就此提出的书面索偿要求后六十天内未获足额支付，该受偿人可提起诉讼，以追回该索偿要求的未付金额，如全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索偿的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明该受偿人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。

第6.05节。废止或修改.对第六条规定或适用法律的任何修改、废止或修改，不得对任何人在该修改、废止或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，无论该程序是否在该修改、废止或修改时间之前或之后提起或受到威胁。

第6.06节。权利的非排他性.第六条赋予任何人的赔偿和垫付费用的权利，不排除该人根据本协议任何其他规定、公司章程或通过法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。

第6.07节。权利存续.第六条赋予任何人的赔偿和预付费用的权利，对于不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人继续有效，并对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

第6.08节。保险.公司可代任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人（包括与雇员福利计划有关的服务）的人购买和维持保险，以抵销该人因法律程序而招致的任何法律责任或开支，根据本条第六条的规定或根据法律，公司是否有权就该等责任向该人作出赔偿。

第6.09节。其他来源.公司有义务（如有的话）向曾是或正在应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事或高级人员的任何受偿人提供赔偿或垫付费用，包括与雇员福利计划有关的服务，应减去该受偿人可能从该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。

第6.10节。其他赔偿及垫付费用.第六条不得限制公司在适当公司行为授权时，在法律允许的范围内和以法律允许的方式向受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

A-A-2

第七条
附例

为促进而非限制《特拉华州一般公司法》授予的权力，公司董事会被明确授权和授权通过、修订和废除公司章程。

第八条
修订成立法团证明书的权利的保留

公司保留随时并不时修订、更改、更改或废除本第二份经修订及重述的公司注册证书所载的任何条文的权利，以及当时有效的特拉华州法律授权的其他条文，可按现时或以后法律规定的方式增加或插入；以及赋予股东、董事的所有权利、优惠和任何性质的特权，或根据本第二份经修订及重述的法团注册证明书以其现有形式或经以下修订的任何其他人获授予，但须受本条第八条所保留的权利规限。

A-A-3

展品b

西北生存公司附例

（附后）

经修订及重述的附例
的
西北能源集团有限公司。

（自[ • ]日起生效）

第一条
办公室、企业印章

第1.01节。注册办事处.特拉华州公司Northwestern Energy Group，Inc.的注册办事处（以下简称“株式会社"），在特拉华州，应在公司注册证书或公司注册证书最近修订或向特拉华州州务卿提交的更改注册办事处的证书中规定的地址。

第1.02节。其他办事处.公司可在特拉华州境内或境外设立公司董事等其他办事处（以下简称“董事会”）应不时确定。

第1.03节。公司印章.公司不设印章。

第二条
股东大会

第2.01节。会议地点和时间.股东的所有会议应在董事会不时指定的地点举行，如无指定，则应在公司主要执行办公室举行。董事会应指定每次股东大会的召开时间，如无指定，每次股东大会应于召开地点当地时间上午十点召开。尽管有上述规定，董事会仍可决定会议不得在任何地点举行，而可改为以远程通讯方式举行。

第2.02节。年度会议.除非以书面同意代替年会选出董事，否则公司应在董事会不时指定的日期和时间召开股东年会。如果召开年度会议，则股东应在该会议上选举董事会，并处理可能适当提交会议的其他事务。如果选举董事的书面同意少于一致同意，只有在在该行动生效时举行的年度会议上可选举董事的所有董事职位空缺并由该行动填补的情况下，通过书面同意采取的此类行动才能代替举行年度会议。

第2.03节。特别会议.股东特别会议，由董事会或首席执行官召集，可在任何时间为任何目的或目的举行，除非法规另有规定。在任何股东特别会议上处理的业务应限于其通知中所述的目的（除非该通知被放弃或不是《特拉华州一般公司法》（以下简称“特拉华州一般公司法”）或本附例）。

第2.04节。法定人数，休会会议.股东只有在某一事项达到法定人数的情况下才能在会议上就该事项采取行动。除法规或公司注册证书另有规定外，有权在会议上投票的过半数股份的持有人，以及亲自出席或由代理人代表出席的人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。如果需要由某一类别或系列或某一类别或系列进行单独投票，则亲自出席或由代理人代表的该类别或系列或某一类别或系列的已发行股份的多数应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。一旦某股份因任何目的在某次会议上获得代表（但仅为反对（i）举行该次会议或在该次会议上处理业务，或（ii）（如属特别会议）在该次会议上审议不在会议通知所述目的或目的范围内的特定事项），则该股份即被视为出席该次会议剩余时间的法定人数及该次会议的任何休会，除非

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正在或必须为休会会议设定新的记录日期。出席会议的有表决权股份过半数的持有人，不论出席人数是否达到法定人数，均可不时休会。

第2.05节。投票.除非《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》中另有规定，并在符合本附例其他规定的情况下，每一股东有权就每一事项亲自或通过代理人，就公司股本中具有投票权且由该股东持有的每一股份拥有一票表决权。董事选举不得以累积投票方式进行，不得以其他任何理由进行。任何代理人在其日期起计满三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签立的委任代理人，如委任表格载明不可撤销，且当且仅当其附有法律上足以支持不可撤销权力的利益时，即为不可撤销。

第2.06节。所需投票.当出席任何股东大会的法定人数达到时，所有事项均应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份持有人投赞成票（无需以投票方式）确定、通过和批准，除非提议的行动是根据《特拉华州一般公司法》或其他适用法律或公司注册证书的明文规定而规定并要求进行不同投票的行动，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制对该事项的投票。如公司注册证书规定对任何股份投多于或少于一票，就任何事项而言，本附例中凡提述过半数或其他比例的股份、有表决权的股份或股份，均须指该等股份、有表决权的股份或股份的过半数或其他比例的投票。如需一个或多个类别的单独表决，亲自出席或由代理人代表出席会议的该类别或多个类别的多数股份持有人的赞成票应为该类别的行为。尽管有上述规定，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。

第2.07节。记录日期.为使公司可以确定有权在任何股东大会上获得通知或投票的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而该记录日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何续会，除非董事会为续会确定新的记录日期。

为使公司可以不经会议以书面方式确定有权同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的十天。如果董事会没有确定记录日期，则在《特拉华州一般公司法》不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是按照《特拉华州一般公司法》第213（b）条规定的方式向公司交付载有已采取或拟采取行动的签署书面同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而特拉华州一般公司法要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第2.08节。股东名单.股东大会的记录日期确定后，至少在该次会议召开前十天，负责公司股票分类账的主管人员应制作一份有权在该次会议上投票的所有股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址（但不包括电子邮件地址或其他电子联系信息，除非董事会如此指示）和登记在每个股东名下的股份数量。该等名单须开放予任何股东查阅，以作与

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在会议召开前举行至少十天的会议：（i）在可合理访问的电子网络上举行，条件是获得访问该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点举行。如会议在某一地点举行，则该名单亦须在会议期间出示并保持开放，供任何在会议时间及地点出席的股东查阅。如果会议仅以远程通讯方式举行，则该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。

第2.09节。会议通知.任何股东大会的通知，说明召开会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及（如为特别会议）召开会议的目的或目的，应在该会议日期前不少于十天至六十天（除非该通知被放弃或不是《特拉华州一般公司法》或本章程规定的要求）发给有权在该会议上投票的每一位股东。该通知应按照《特拉华总公司法》第222和232条（或任何继承的一节或几节）的规定发出，并应被视为有效。

第2.10节。放弃通知。凡章程规定须发出任何通知，则不论在需要发出该通知的事件发生之前或之后，向公司交付的法团证明书或本附例、由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，均须当作等同于通知。股东出席会议应构成对该会议通知（i）的放弃，但在会议开始时股东反对在该会议上举行会议或处理事务的情况除外，以及（ii）（如果是特别会议）在该会议上审议不在会议通知所述目的或目的范围内的特定事项的情况除外，除非该股东反对在会议开始时审议该事项。

第2.11节。书面行动.股东大会规定或准许采取的任何行动，如由有权在某次会议上投票的人采取，且持有的股份的表决权不少于授权或在有权投票的所有股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，则可不经会议采取、不事先通知和不经表决采取行动。该行动必须有一份或多份书面同意书作为证据，说明所采取的行动，由有权不经会议采取行动的股东签署，并按《特拉华州一般公司法》规定的方式交付给公司，以载入会议记录册。除非在最早日期的同意书交付后六十天内向公司交付采取所指明的公司行动所需的同意书数目，否则任何同意书对采取所指明的公司行动均不具有效力。股东或代理持有人或获授权代表股东或代理持有人行事的一人或多人发送的同意采取此类行动的电报、电报或其他电子传输（包括电子邮件），应被视为为本协议的目的而书面、签署并注明日期第2.11款，但任何该等电报、电报或其他电子传输载明或交付时附有信息，公司可据此确定（i）电报、电报或其他电子传输是由股东或代理持有人或由一名或多名获授权代表该股东或代理持有人行事的人传送的，以及（ii）该等股东或代理持有人或获授权人或多名人士传送该等电报、电报或电子传输的日期。发送该电报、电报或电子传输的日期应视为签署该同意的日期。在根据《特拉华州一般公司法》第228（d）（1）条向公司交付此种同意之前，不得将通过电报、电报或其他电子传输方式给予的同意视为已交付。所采取行动的书面通知应根据《特拉华州一般公司法》发给所有未参与采取行动的股东，如果此类行动是在记录日期为足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书送达公司之日的会议上采取的，则本应有权获得通知。

第2.12节。远程通信.经董事会授权，并在遵守董事会可能通过的指导方针的情况下，未实际出席股东大会的股东和代理持有人可以远程通讯方式参加股东大会

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股东，并被视为亲自出席并在该会议上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行，但前提是（i）公司实施合理措施，以核实每个被视为出席并获准通过远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，（ii）公司实施合理措施，为此类股东和代理持有人提供参加会议并就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与此种程序基本同时进行的会议程序，以及（iii）如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通讯方式投票或采取其他行动，则该公司将保存此类投票或其他行动的记录。

第三条
董事

第3.01节。一般权力.公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，但须遵守《公司注册证书》或《特拉华州一般公司法》可能另有规定的任何限制。

第3.02节。号。公司董事人数由股东和董事会不时设立，但在任何情况下董事人数不得少于一人。

第3.03节。提名及任期.董事会应提名候选人参选董事；其他候选人也可由任何公司股东提名，但其他提名须以书面形式提交给公司秘书或董事会指定的公司其他高级人员，但不得迟于将选出该等董事的股东大会召开前九十天，连同提名人的身份和该提名人直接或间接拥有的公司股票的股份数量。董事应在年度股东大会上选举产生，但《股东周年大会》规定的除外第3.08款本协议规定，当选的每一位董事应任职至该董事的继任者当选并具备任职资格或直至该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事不必是股东。

第3.04节。董事会会议.董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须通知。董事会特别会议可由任何董事在一天通知对方董事后召集，可亲自或通过电话、快递服务（以使通知的预定交付日期至少比会议提前一天）、电报、传真传送、电子邮件（当指示至董事的电子邮件地址时生效）或《特拉华州一般公司法》第232（c）节（或任何后续条款）所定义的其他电子传送（当指示给董事时生效），并于五日前以邮递方式发出通知（于寄存该等通知后生效）。通知不必描述特别会议的目的。

第3.05节。放弃通知.任何董事可在该通知所述日期及时间之前或之后，放弃章程、法团证明书或本附例所规定的任何通知。除下文所述者外，豁免须以书面作出，由有权获得该通知的董事签署，或由有权获得该通知的董事以电子传送方式作出，并交付予地铁公司以载入会议记录册。尽管有上述规定，除非董事在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务，并且此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动，否则董事出席或参加会议即放弃向董事发出任何必要的会议通知。

第3.06节。法定人数.在紧接董事会会议之前任职的过半数董事应构成在该会议上进行业务交易的法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票，须为董事会的作为，但章程或法团注册证书或本附例另有具体规定的除外。

第3.07节。远程通信.董事会成员可以以任何通讯方式参加董事会会议，全体与会董事可以通过通讯方式参加

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在会议期间同时听到对方的声音。以这种方式参加会议的董事，视为亲自出席会议。

第3.08节。空缺；新设立的董事职位.因授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数（尽管少于法定人数）投赞成票填补，或由一名唯一的留任董事填补。尽管有前一句的规定，每当任何类别或类别的股票或其系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，该类别或类别或其系列的空缺和新设立的董事职位可由当时在任的该类别或类别或其系列选出的过半数董事的赞成票或由如此选出的唯一剩余董事填补。经如此推选的每名董事，任期至该董事获委任所属类别的下一次董事选举为止，并至该董事的继任人当选并符合资格为止，或至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。如有一名或多于一名董事从董事会辞职，于日后生效，则当时在任的过半数董事（包括已如此辞职者）有权填补该等空缺或空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须任职至下次选举董事为止，并直至该董事的继任人当选并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。

第3.09节。移除.根据《特拉华州一般公司法》第141（k）条，任何或所有董事可随时被免职，无论是否有因由。

第3.10节。书面行动.在任何董事会会议上要求或允许采取的任何行动，如该行动是由董事会全体成员采取的，则可不经会议采取。该行动必须以一份或多份书面同意书或描述所采取行动的电子传送证明，并由每位董事签署，并交付给公司以载入会议记录册。

第3.11节。委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会委员缺席任何会议或被取消参加表决资格的，出席但未被取消参加表决资格的其余委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可全票通过，委任另一名董事会委员代行出席会议的职务，以代替该缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力；但任何该等委员会在批准或采纳或向股东推荐《特拉华州一般公司法》明确要求提交股东批准或采纳的任何行动或事项（董事的选举或罢免除外）方面，均无权力或权力，修订或废除公司的任何附例；除非指定该委员会的决议、本附例或公司注册证书明确规定，否则任何该等委员会均无权或授权根据《特拉华州一般公司法》第253条宣布股息、授权发行股票或通过所有权和合并证书。该等委员会或委员会的名称须由董事会通过的决议不时厘定。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。除非委任委员会的董事会决议另有规定，否则《特拉华州一般公司法》和本附例有关会议、不举行会议的行动、通知（及其豁免）以及董事会的法定人数和投票要求的所有规定也适用于这些委员会及其成员。除非《法团注册证书》、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

第3.12节。Compensation.董事会应不时确定董事在董事会任职的报酬数额和种类及其

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委员会。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。

第四条
官员

第4.01节。创建的办事处；选举.公司须设有董事会、首席执行官（如有的话）或总裁（如有的话）等高级人员，可不时选出；但首席执行官及总裁须由董事会选出。这些办事处的任何数量的办事处或职能可由同一人担任或行使。董事会、首席执行官或总裁可随时选举高级管理人员。

第4.02节。任期.每名高级职员须任职至其继任人当选并符合资格为止，除非在该高级职员当选时指明另一任期，或直至其较早前去世、辞职或免职为止。

第4.03节。免职人员.任何高级人员可随时被董事会、首席执行官或总裁免职，无论是否有因由；但首席执行官或总裁只能由董事会免职。

第4.04节。辞职.高级人员可随时向公司发出书面通知而辞职。辞呈将在公司收到辞呈后生效，除非该辞呈指明该辞呈将在稍后某个时间或某特定的稍后事件发生时生效。

第4.05节。空缺.任何职位的空缺可由董事会、首席执行官或总裁填补；但首席执行官职位的任何空缺（如果有的话）应由董事会填补。

第4.06节。权力.除非董事会另有指明，否则每名高级人员均拥有该等权力，并须履行（i）本附例（如有如此规定）所列的职责，（ii）在该高级人员当选时或在其后任何决议或文件中就该高级人员的职责所指明，而该等职责是由董事会、首席执行官或总裁授权的，或（iii）通常与所担任的职务有关。根据以下条例选出或委任的人员第4.01款可在不经董事会批准的情况下，由行政总裁或总裁（如适用）将某职位的部分或全部职责及权力转授予其他人。

第4.07节。首席执行官.除非董事会通过的决议另有规定，否则首席执行官（如有的话）：（i）须对公司的业务进行一般的积极管理；（ii）须确保董事会的所有命令和决议生效；及（iii）须履行董事会不时指派的其他职责。如果公司在任何时候没有总裁，或总裁缺席、丧失代理资格、无法代理或拒绝代理，则首席执行官应根据《特拉华州一般公司法》和本附例拥有总裁的权力和权力。

第4.08节。首席财务官.除非董事会通过的决议另有规定，否则首席财务官（如有的话）：（i）须安排为公司备存准确的财务记录；（ii）须向首席执行官、总裁及董事会（凡有要求）提供有关公司所有交易及财务状况的账目；及（iii）须履行董事会、首席执行官或总裁不时订明的其他职责。

第4.09节。总裁.总裁（如有的话）须受首席执行官和董事会的指示和控制，并具有董事会或首席执行官指派给总裁的权力和职责。如果首席执行官缺席、丧失代理资格、无法代理或拒绝代理，则总裁拥有首席执行官的权力，并应履行首席执行官的职责。

第4.10节。副总裁.副总裁（如有的话）须受董事会、首席执行官及总裁的指示及控制，并具有董事会、首席执行官或总裁可能指派予他们的权力及职责。

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第4.11节。司库.财务主任（如有的话）须受董事会、首席执行官、首席财务官及总裁的指示及控制，并具有董事会、首席执行官、首席财务官或总裁可能指派予财务主任的权力及职责。

第4.12节。秘书.秘书（如有的话）须受董事会、首席执行官、首席财务官及总裁的指示及控制，并具有董事会、首席执行官、首席财务官或总裁指派予秘书的权力及职责。

第4.13节。其他干事.由董事会、首席执行官或总裁选出的任何其他高级职员应拥有这些权力，并应履行（a）在该高级职员当选时或在随后任何决议或文件中就董事会、首席执行官或总裁授权的该高级职员的职责所指明的职责，以及（b）与所担任的职务通常发生的事件。

第4.14节。Compensation.公司高级人员的薪酬，须由董事会或获董事会授权订明该等其他高级人员的薪酬的任何高级人员厘定。

第4.15节。富达债券.公司可通过债券或其他方式确保其任何或所有高级职员或代理人的忠诚。

第五条
股本

第5.01节。股份证书.公司的股份应以证书表示，但董事会可藉决议规定公司的任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。以证书为代表的每名股票持有人，以及如股票以无证明形式发行，则每名股票持有人应要求有权获得由董事会主席或副主席、或总裁或副总裁、以及由财务主任或助理财务主任、或公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书（代表以证书形式登记的股份数目）。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官的签字或传真签字出现在证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册官已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该高级人员、转让代理人或注册官可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第5.02节。发行股份.董事会有权安排发行公司的股份，最高可达公司注册证书授权的全额，数额由董事会决定，并在法律许可的情况下。除公司根据书面协议收到或将收到的现金或其他有形或无形财产、所提供的服务或《特拉华州一般公司法》第152条允许的其他对价外，不得配发任何股份。

第5.03节。股份转让.公司的股份，须由该股份的持有人亲自或由其代理人在交出一份或多于一份相同数目的股份的证书或其他所有权证据（如没有发出任何证书）时，在公司簿册上转让，并附有在该证书上背书或附加的、妥为签立的转让及转让权，并附有公司或其代理人合理要求的证明签字有效性的证明。董事会可委任一名或多于一名转让代理人及过户登记处，以维持公司的股份纪录，并代为进行股份转让。

第5.04节。登记在册的股东.公司有权承认在其账簿上登记为股份拥有人的人收取股息、接收通知、作为该拥有人投票以及行使所有人的所有权利和权力的专属权利。公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益

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人，无论是否有明示或其他通知，除非《特拉华州一般公司法》另有规定。

第5.05节。证书遗失.任何股东申索股份遗失、被盗或毁灭的证明书，须按董事局规定的格式就该事实作出誓章，如董事局要求，则须按形式、数额及董事会满意的一名或多于一名保证人，向公司提供弥偿保证，以弥偿公司因指称遗失、被盗或毁灭的证明书或因重新发出该证明书而可能向其提出的任何申索，据此，可按与指称已遗失、被盗或销毁的证书相同的期限和相同数量的股份发行新的证书。

第六条
股息

第6.01节。宣派股息.除法团注册证书、本附例及法律的条文另有规定外，董事会可在其认为合宜的任何时间及以其认为合宜的金额宣派股息。

第6.02节。有权股东.为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第七条
赔偿和保险

第7.01节。获得赔偿的权利.在法律允许的最大范围内，公司应对任何曾经或正在或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的人进行赔偿并使其免受损害，不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中"）由于该人或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事或高级人员，包括与雇员福利计划有关的服务（任何该等人、“受偿人”），针对所有赔偿责任、损失、费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额（“开支"）由该人就该程序实际及合理招致；然而，提供，除非另有规定第7.04款，只有在该程序（或其部分）的启动获董事会授权的情况下，公司才须就该人提起的程序（或其部分）向该人作出赔偿。

第7.02节。预付费用.公司应支付受偿人在其最终处分前为任何程序进行辩护而招致的费用，但在法律要求的范围内，只有在该人收到偿还所有垫付款项的承诺后，如果最终应确定该人无权根据本条第七条或其他方式获得赔偿，才应支付该程序最终处分前的费用。公司可按董事会认为适当的条款及条件，在任何法律程序作出最终处置前，支付任何其他人为任何法律程序进行抗辩而招致的开支。

第7.03节。索赔.如果索赔要求赔偿或垫付费用根据第7.01款或第7.02款在公司收到受偿人就此提出的书面索偿要求后六十天内未获足额支付，该受偿人可提起诉讼，以追回该索偿要求的未付金额，如全部或部分胜诉，则有权获得起诉该索偿的费用。在任何该等诉讼中，公司有责任证明该受偿人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。

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第7.04节。废止或修改.本条第七条规定或适用法律的任何废止或修改，不得对任何人在该废止或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，无论该程序是在该废止或修改时间之前或之后提起或受到威胁。

第7.05节。权利的非排他性.第七条赋予任何人的赔偿和垫付费用的权利，不应排除该人根据本协议任何其他规定、章程或通过法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或获得的任何其他权利。

第7.06节。权利存续.第七条赋予任何人的赔偿和预付费用的权利，对于已不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人继续有效，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第7.07节。保险.公司可代任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人（包括与雇员福利计划有关的服务）的人购买和维持保险，以对抗该人因法律程序而招致的任何法律责任或开支，公司是否有权根据本条第七条的规定或根据法律对该人的此种赔偿责任进行赔偿。

第7.08节。其他来源.公司有义务（如有的话）向曾是或正在应公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体的董事或高级人员的任何受偿人提供赔偿或垫付费用，包括与雇员福利计划有关的服务，应减去该受偿人可能从该其他公司、合伙企业、合营企业、信托、企业或非营利实体收取的作为赔偿或垫付费用的任何金额。

第7.09节。其他赔偿及垫付费用.本第七条不限制公司在适当的公司行为授权的情况下，在法律允许的范围内和以法律允许的方式向受偿人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。

第八条
修正

第8.01节。本附例可予更改、修订或废除，而股东或董事会可在股东的任何定期会议或董事会、股东的任何特别会议或董事会的任何特别会议上，或通过股东或董事会的书面行动，如有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知载于该等会议的通知或该等书面行动所需的任何通知内，则可通过新附例。董事会采纳、修订或废除附例的权力，不得剥夺或限制股东采纳、修订或废除附例的权力，股东采纳的附例修订，指明选举董事所需的票数，不得由董事会进一步修订或废除。

由股东或董事会采取或授权的任何行动，如与当时有效的附例不一致，但经足以修订附例以使附例与该等行动一致的表决或书面行动而采取或授权采取或授权采取的任何行动，应被赋予与附例迄今已被暂时修订或暂停的相同效力，但仅限于允许如此采取或授权的具体行动所需的效力。

第九条
其他公司证券

第9.01节。公司持有的有表决权证券.除非董事局另有命令，并在公司行政总裁施加任何限制的规限下，公司任何当选或委任的高级人员均有全权代表

A-B-9

法团（i）出席本法团可持有证券的其他法团或法人实体的任何证券持有人会议，并代表本法团投票表决该等证券；（ii）代表本法团签署该等会议的任何代理；或（iii）代表本法团签署书面同意或书面行动，以代替该其他法团或法人实体的会议。代表本公司行事的当选或委任人员，须拥有并可行使与本公司所拥有的该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力。董事会或行政总裁可不时将该等权力及授权授予一名或多于一名其他人士。公司可依赖公司任何股东的高级人员签署的任何文书作为公司该股东的作为，除非董事会或行政总裁知悉该依赖并不合理。

第9.02节。买卖证券.除非董事会另有命令，并在不受公司首席执行官施加的任何限制的情况下，公司任何当选或委任的高级人员应代表本公司拥有购买、出售、转让或担保任何其他公司或法律实体的任何和所有证券的全权和权力，并可签立和交付为实现该购买、出售、转让或担保而可能需要的文件。董事会或行政总裁可不时授予任何其他人士相同的权力。

第十条
一般规定

第10.01款。查阅簿册及纪录.任何股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并有权复印或摘录：（i）公司的股票分类账、股东名单及其其他簿册和记录；（ii）法律规定的其他文件。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在每一种情况下，律师或其他代理人应是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓的要求须在公司的注册办事处或其主要营业地点向公司发出。

第10.02款。储备金.公司董事可从公司可用于股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

第10.03节。会计年度.公司的会计年度由董事会决议确定。

第10.04节。专属论坛.

a)特拉华州法院。除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院或，如果其他法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院）在法律允许的最大范围内，作为任何股东（包括受益所有人）提起：（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地，（ii）任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员、公司其他雇员或股东对公司或公司股东所负的信托责任的申索的诉讼，（iii）任何声称依据《特拉华州一般公司法》的任何条文或《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的申索的诉讼，或（iv）根据经修订及重述的法团证明书或本经修订及重述的附例（在每宗个案中，视其不时修订而定）的任何条文或受内政原则规管而提出申索的任何诉讼。这个第10.04款第X条不适用于根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》产生的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

A-B-10

b)根据1933年《证券法》产生的索赔.除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据1933年《证券法》产生的任何索赔的唯一和排他性法院。

c)通知.任何人或实体购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，即视为已通知并同意本条文的规定第10.04款第十条。

A-B-11

展品c

董事会和委员会事项

新公司董事会成员

Black Hills董事会应指定六名董事，其中一名董事应在紧接生效时间之前担任Black Hills董事会主席，其余董事应在紧接生效时间之前从Black Hills董事会独立成员中选出（统称“黑山设计师”).Black Hills的两名设计者将分别在NewCo董事会的三个类别中。

Northwestern董事会应指定五名董事，其中一名应在紧接生效时间之前担任Northwestern董事会主席，其中一名应为NewCo的首席执行官，其余应在紧接生效时间之前从Northwestern董事会的独立成员中选出（统称“西北地区设计者”).Northwestern Designees中的一个应在新公司董事会的类别中首先受制于生效时间之后的股东投票，而Northwestern Designees中的两个应在新公司董事会的其他两个类别中各有两个。

所有这些指定（以及有权获得指定的缔约方的任何替代指定）应在生效时间之前作出，每一项指定应以个人的服务能力和意愿为准。每名如此指定的董事须自生效时间起获委任，任期至该董事的继任人当选并符合资格或该董事较早去世、辞职或被免职为止。

为明确起见，例如，如果关闭发生在Black Hills的2026年年度股东大会之后，但在NewCo的2027年年度股东大会之前，那么NewCo董事会将由三名董事组成，任期将于2027年届满（两名Black Hills设计人和一名Northwestern设计人），四名董事，任期将于2028年届满（两名Black Hills设计人和两名Northwestern设计人），以及四名董事，任期将于2029年届满（两名Black Hills设计人和两名Northwestern设计人）。双方应进行合作并采取合理必要的行动，以落实上述规定，包括在需要时协调Black Hills董事会成员的辞职和重新任命，以落实上述规定。根据适用法律，Black Hills和NorthWestern应共同确定Black Hills或NewCo年度股东大会的任何适当延期或取消，如有合理必要，以实现本协议的意图和目的附件 C.

NewCo董事会主席

新公司董事会主席应为紧接生效时间之前的Black Hills董事会主席，但以该个人的服务能力和意愿为限，或在该个人无法或不愿意服务的情况下，新公司董事会主席应为Black Hills董事会在生效时间之前指定的个人之一，由Black Hills董事会在生效时间之前确定。

新公司董事会委员会

新公司董事会最初应有以下四个常设委员会：（i）治理委员会；（ii）审计委员会；（iii）领导力发展和薪酬委员会；（iv）运营委员会。

每个委员会最初应由Black Hills董事会和Northwestern董事会在生效时间之前指定的成员的平等代表组成。

在生效时间之前，Black Hills董事会和Northwestern董事会应就每个委员会的初始主席达成一致，提供了NewCo提名和治理委员会主席应在紧接生效时间之前担任Northwestern董事会主席；进一步提供，剩下的两个委员会应由Black Hills Designees担任主席，剩下的另一个委员会应由西北地区的一名Designees担任主席。如果Black Hills董事会和Northwestern Board无法就任何此类剩余委员会的初始主席达成一致，NewCo董事会将采用“最佳运动员”的方式选出此类主席。

A-C-1

展品d

执行干事

•

Brian B. Bird —首席执行官

•

Marne M. Jones —首席运营官

•

Crystal D. Lail — 首席财务官-TERM1首席财务官

•

Kimberly F. Nooney —首席整合官

每一项此类指定均以在紧接生效时间之前仍为西北航空或黑山航空（视情况而定）的官员并能够并愿意以上述身份担任新公司官员的个人为前提。如在生效时间前，任何该等个人不再担任Northwestern或Black Hills（如适用）的高级职员，或不能或不愿以上述身份担任NewCo的高级职员，则Black Hills董事会和Northwestern董事会应相互同意更换该等人士。

其他初始执行官应在生效时间之前由Black Hills和NorthWestern的首席执行官根据“最佳运动员”方法共同商定。

A-D-1

附件b

GOLDMAN SACHS & CO. LLC的意见

个人和保密

2025年8月18日

董事会
Black Hills Corporation
拉什莫尔山公路7001号
Rapid City，SD 57701

女士们先生们：

贵公司已要求我们就根据协议和合并计划向NorthWestern Energy Group，Inc.（“NorthWestern”）发行0.98股普通股，每股面值1.00美元（“公司普通股”）以换取每股面值0.01美元（“NorthWestern普通股”）的已发行公司普通股（“NorthWestern普通股”）（不包括根据协议（定义见下文）注销的股份）的财务角度的公平性发表意见，日期为2025年8月18日（“协议”），由公司、公司的直接全资附属公司River Merger Sub Inc.与NorthWestern签署并经双方签署。

高盛 Sachs & Co.LLC及其附属公司从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs & Co.LLC及其关联公司和员工，以及由其管理或投资于或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票购买公司、NorthWestern及其各自的任何关联公司和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或协议所设想的交易（“交易”）中可能涉及的任何货币或商品。我们已就该交易担任公司的财务顾问，并参与了导致该交易的某些谈判。我们预计将收到与交易有关的我们的服务的费用，其主要部分取决于交易的完成。公司已同意偿还我们产生的某些费用，并就我们的业务可能产生的某些责任向我们作出赔偿。我们不时向公司及/或其联属公司提供若干财务顾问及/或包销服务。我们还可能在未来向公司、NorthWestern及其各自的关联公司提供财务顾问和/或承销服务，而对于这些服务，高盛投资银行业务可能会获得补偿。

关于这一意见，我们审查了（其中包括）协议；提交给股东的年度报告以及公司和Northwestern截至12月31日止五年的10-K表格年度报告，2024年；公司和NorthWestern向股东提交的某些中期报告和10-Q表格季度报告；公司和NorthWestern向其各自股东提供的某些其他通信；公司和NorthWestern的某些公开研究分析师报告；其管理层为NorthWestern编制的某些内部财务分析和预测；公司独立的某些内部财务分析和预测以及交易的备考以及NorthWestern的某些财务分析和预测，在每一种情况下，由公司管理层编制并经公司批准供我们使用（“预测”）；与公司单独和备考预期使用某些净经营亏损结转和税收抵免的交易有关的某些内部预测，以及与西北公司预期使用某些净经营亏损结转和税收抵免有关的某些预测，在每一种情况下，由公司管理层编制并经公司批准供我们使用（“NOL预测”）。我们亦与公司高级管理层成员及西北航空就其对西北航空过去及现时业务营运、财务状况及未来前景的评估，以及与公司高级管理层成员就其对公司过去及现时业务营运、财务状况及未来前景的评估，以及该交易的战略理由及潜在利益进行讨论；检讨

B-1

公司普通股股份和NorthWestern普通股股份的报告价格和交易活动；将公司和NorthWestern的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；并进行了我们认为适当的其他研究和分析，并考虑了其他因素。

为提出本意见，经贵方同意，我们已依赖并承担向我方提供、与我方讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计等信息的准确性和完整性，不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，我们假设并征得您的同意，预测和NOL预测是在反映公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。我们未对公司或西北航空或其各自子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也未向我们提供任何此类评估或评估。我们假设，将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会以任何对我们的分析有意义的方式对公司或NorthWestern或交易的预期收益产生任何不利影响。我们还假设交易将根据协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对我们的分析有意义。

我们的意见并未涉及公司参与交易的基本商业决策，或与公司可能拥有的任何战略替代方案相比，交易的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。本意见仅涉及从财务角度对公司的公平性，截至本协议签署之日，根据协议的交换比率。我们不对协议或交易的任何其他条款或方面或协议所设想的或与交易有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，我们的意见也不涉及，包括该交易对任何类别证券的持有人、债权人的公平性或就此收到的任何对价，或公司的其他选区；也不涉及就交易向公司或Northwestern的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论相对于根据协议或其他方式的交换比率。我们不对公司普通股或NorthWestern普通股在任何时候的交易价格、信贷、金融和股票市场波动对公司、NorthWestern或交易的潜在影响、或交易对公司或NorthWestern的偿付能力或生存能力或公司或NorthWestern在到期时支付各自债务的能力的影响发表任何意见。我们的意见必然基于经济、货币、市场和截至本协议日期生效的其他条件以及截至本协议日期向我们提供的信息，我们不承担根据本协议日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申本意见的责任。我们的咨询服务和此处所表达的意见是为公司董事会就其对该交易的审议提供信息和协助而提供的，此类意见并不构成关于任何公司普通股持有人应如何就该交易或任何其他事项进行投票的建议。本意见已获得高盛 Sachs & Co. LLC公平委员会的批准。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议之日，从财务角度来看，根据该协议进行的兑换比率对公司而言是公平的。

非常真正属于你，

/s/高盛 Sachs & Co LLC

（高盛 Sachs & Co. LLC）

B-2

附件C

GreenHill & Co.，LLC的意见

机密

2025年8月18日

董事会
西北能源集团有限公司。
3010西69第街道
南达科他州苏福尔斯57108

董事会成员：

我们了解到，Northwestern Energy Group，Inc.（“NorthWestern”）、Black Hills Corporation（“Black Hills”）及Black Hills的直接全资附属公司River Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）建议订立一项合并协议及计划（“合并协议”），其中规定（其中包括）Merger Sub与NorthWestern合并（“合并”），NorthWestern作为Black Hills的直接全资附属公司在合并后仍然有效。在合并中，除NorthWestern作为库存股拥有的NorthWestern普通股股份和Black Hills或Merger Sub拥有的NorthWestern普通股股份外，NorthWestern的每股已发行和流通普通股（每股面值0.01美元）（“NorthWestern普通股”）应转换为获得Black Hills每股面值1.00美元的0.98股（“交换比例”）普通股（“Black Hills普通股”）的权利。合并的条款和条件在合并协议中有更充分的规定。

贵公司已要求我们就截至本报告之日，从财务角度来看，交换比率对NorthWestern普通股（不包括NorthWestern作为库存股拥有的NorthWestern普通股股份和Black Hills或Merger Sub拥有的NorthWestern普通股股份）持有人是否公平发表意见。我们没有被要求就进行或实施合并的基本商业决定发表意见，或者与NorthWestern可能可用的其他潜在战略或交易相比，合并的相对优点发表意见，我们的意见也没有以任何方式涉及。

就本文提出的意见而言，我们有：

审查合并协议草案，日期为2025年8月18日，以及某些相关文件；

审查了Northwestern和Black Hills各自的某些公开财务报表；

审查了与NorthWestern和Black Hills各自相关的某些其他可公开获得的业务、运营和财务信息；

审阅了NorthWestern管理层提供给我们或与我们讨论的有关NorthWestern的某些信息，包括财务预测和其他财务和运营数据，包括NorthWestern管理层编制并经NorthWestern批准供我们使用的NorthWestern财务预测（“NorthWestern Forecasts”）；

审查了有关Black Hills管理层向我们提供或与我们讨论的有关Black Hills的某些信息，包括财务预测和其他财务和运营数据，包括Black Hills管理层编制并经NorthWestern批准供我们使用的Black Hills财务预测（“Black Hills Forecasts”）；

与西北航空高层讨论了西北航空过去和现在的运营和财务状况以及前景；

与Black Hills和NorthWestern的高管讨论了Black Hills过去和现在的运营和财务状况以及前景；

C-1

分析了Black Hills和NorthWestern通过对未来无杠杆现金流进行贴现得出的估值，以及以我们认为合适的贴现率得出的终值；

分析了基于我们认为相关的某些上市公司的某些财务信息和隐含估值倍数为Black Hills和NorthWestern分别得出的估值；

10.

基于上述分析得出的Black Hills和NorthWestern在备考合并公司中的隐含相对所有权范围和各自的隐含交换比率范围；

11.

参加了NorthWestern及其法律顾问代表和Black Hills及其法律顾问代表的讨论和谈判；以及

12.

进行了其他分析，并考虑了我们认为合适的其他因素。

我们在未经独立核实的情况下，假定并依赖于向我们公开、提供或以其他方式提供、或由我们审查或与我们讨论的信息和数据的准确性和完整性。关于西北预测，我们假设它们是在反映西北公司管理层目前可获得的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的，我们依赖西北预测得出我们的意见。关于Black Hills Forecasts，我们假设它们是在反映Black Hills管理层目前可获得的最佳估计和善意判断的基础上合理编制的，我们依赖Black Hills Forecasts得出我们的意见。我们对西北地区预测或黑山预测或它们所基于的假设不发表任何意见。我们没有对NorthWestern或Black Hills的资产或负债（或有或其他）进行任何独立的评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。经您同意，我们假设合并将被视为联邦所得税目的的免税重组。我们假设合并将根据最终已执行的合并协议中规定的条款完成，我们进一步假设该协议将在所有重大方面与我们审查的最新草案相同，并且不放弃合并协议中规定的任何重大条款或条件。我们进一步假设，将获得完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准，而不会以任何对我们的分析有意义的方式对NorthWestern、Black Hills、合并或合并的预期利益产生任何影响。我们不是法律、监管、会计或税务专家，我们依赖西北航空和黑山及其各自顾问就此类问题所做的评估。我们的意见必然是基于金融、经济、市场和其他条件生效，以及截至本协议日期向我们提供的信息。要知道，后续的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。

我们已就合并担任NorthWestern的财务顾问，并将因提供此意见和就合并提供的其他服务而获得费用，其中很大一部分取决于合并的完成。此外，Northwestern已同意赔偿我们因我们的业务而产生的某些责任。我们已通过截至2025年8月15日提供的书面信息告知NorthWestern，在该日期之前的两年期间，我们和/或我们的关联公司向NorthWestern、Black Hills及其各自的关联公司提供了与合并无关的投资银行服务，为此我们和这些关联公司已获得补偿。我们和我们的关联公司也可能在未来向NorthWestern、Black Hills及其各自的关联公司提供服务，我们预计将为此获得补偿。

据了解，本函仅供NorthWestern董事会（以其本身的身份）（“董事会”）参考，并就其审议合并事宜提交董事会。本意见仅涉及根据合并协议截至本协议之日的交换比率对NorthWestern普通股（不包括NorthWestern作为库存股拥有的NorthWestern普通股股份和Black Hills或Merger Sub拥有的NorthWestern普通股股份）持有人的财务公平性。我们没有就合并协议或合并的任何其他条款或方面或任何协议或

C-2

合并协议所设想的或与合并有关的订立或修订的文书，包括关于合并对任何其他类别证券的持有人、任何债权人或NorthWestern的任何其他支持者的公平性或与合并有关的任何对价。关于合并对Northwestern或Black Hills的偿付能力或生存能力的影响，或它们在到期时支付各自债务的能力，我们也没有表达任何观点或意见。特别是，我们对NorthWestern普通股或Black Hills普通股在未来任何时间的交易价格不发表任何看法或意见，包括在宣布或完成合并之后。对于向西北航空的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员相对于交换比率的任何补偿的金额或性质，或关于任何此类补偿的公平性（财务或其他方面），我们不发表任何观点或意见。对于需要法律、监管、会计、保险、税务、环境、高管薪酬或其他类似专业建议的事项，我们也不表示任何观点或意见，并且我们假设已经或将从适当的专业来源获得有关此类事项的意见、咨询和解释。这个意见已经我们公平委员会通过了。本意见无意也不构成向董事会成员提出的关于他们是否应批准合并或合并协议或采取与此相关的任何其他行动的建议，也不构成关于NorthWestern的任何股东应如何就合并进行投票或以其他方式行事的建议。

基于并受制于上述情况，包括本文所述的限制和假设，我们认为，从财务角度来看，截至本文发布之日，交换比率对NorthWestern普通股（不包括NorthWestern作为库存股拥有的NorthWestern普通股股份和Black Hills或Merger Sub拥有的NorthWestern普通股股份）的持有人是公平的。

最好的问候，

格林希尔公司有限责任公司

签名：

/s/格林希尔

C-3