根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-268197

招股说明书补充

（至2022年11月7日招股章程）

First Watch Restaurant Group, Inc.

出售股东发售的8,000，000股普通股

本招股说明书补充文件中确定的出售股东将发行8,000，000股我们的普通股。我们没有根据本招股章程补充文件出售任何股份，也不会从出售股东出售股份中获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“FWRG”。2024年11月11日，我们在纳斯达克报告的普通股的最后一次销售价格为每股21.42美元。

投资我们的普通股涉及风险。见"风险因素”在页面上S-9阅读本招股说明书补充资料，了解您在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

			每股						合计
公开发行价格			$	19.95					$	159,600,000.00
承销折扣(1)			$	0.19					$	1,520,000.00
收益，未计费用，卖出股东			$	19.76					$	158,080,000.00

__________________

(1)有关应付给承销商的补偿说明，请参见“承销”。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充日期后的30天内，按购买价格从出售股东处购买最多1,200，000股我们的普通股。

承销商预计将于2024年11月13日在纽约州纽约市以付款方式交付普通股股份。

高盛 Sachs & Co. LLC

本招股说明书补充日期为2024年11月12日。

目 录

招股章程补充

关于这个Prospectus补充			S-1
前景补充摘要			S-1
提供			S-3
在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入某些文件			S-4
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-6
风险因素			S-9
收益用途			S-12
出售股东			S-13
非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素			S-14
承销			S-18
法律事项			S-26
专家			S-26

招股说明书

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入某些文件			3
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
公司			7
风险因素			8
收益用途			9
资本股票说明			10
出售股东			14
分配计划			16
法律事项			18
专家			18

我们（售股股东或承销商）均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制的任何自由编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的内容除外。我们、售股股东和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件是一项仅出售特此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件所载的资料仅为截至日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

关于这个Prospectus补充

这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次普通股发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股说明书和通过引用并入其中的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。我们促请贵方在购买任何根据本招股说明书补充提供的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入其中的文件中所作的陈述。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件包括有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中题为“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入某些文件”的章节中向您推荐的文件中的信息。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着，重要信息包含在被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分的其他文件中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及在“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入某些文件”标题下所述的本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的其他信息，以及任何适用的免费编写的招股说明书。本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明的证据。注册声明，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的展品和文件，可在SEC网站“您可以在其中找到更多信息；通过引用方式并入某些文件”标题下提及的内容中阅读。

除非文意另有所指，否则“我们的公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”及“First Watch”均指First Watch Restaurant Group，Inc.及其直接和间接附属公司在综合基础上。

在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入某些文件

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个网站（http://www.sec.gov）感兴趣的人士可从中以电子方式访问我们的报告、代理声明和其他有关我们的信息。我们的SEC文件也可在我们的网站（https://investors.firstwatch.com).

我们通过引用将我们向SEC提交的某些信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们通过向您推荐我们向SEC单独提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的文件被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书通过引用纳入了以下内容（不包括此类文件中为《交易法》的目的“提供”但未“归档”的任何部分）：

•我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的财政年度，于2024年3月5日向SEC提交（“年度报告”）；

•我们向SEC提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月29日季度的10-Q表格季度报告2024年5月7日,8月6, 2024和2024年11月7日，分别（“季度报告”）；

•以引用方式具体纳入年度报告的信息，来自我们的最终代理声明根据附表14A，于2024年4月8日向SEC提交；以及

•我们目前关于8-K表格的报告，于2024年1月8日（仅根据项目1.01和2.03在该日期提交的第一次报告），2024年3月12日,2024年4月15日,2024年5月28日,2024年8月22日（仅涉及项目5.02），2024年10月15日和11月12, 2024.

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后直至发行完成后向SEC提交的其他文件。然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其中的部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，但不被视为“提交”给SEC的文件或部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的某些展品。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件或报告中的任何声明应被视为已为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的目的而修改或取代，前提是此处或任何随后提交的文件或报告中包含的声明也是或被视为以引用方式并入本文的修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站从SEC获取通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件，网址为http://www.sec.gov.我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程补充文件及随附招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。您应该将这些文件的请求直接发送至：

首席法务官、总法律顾问兼秘书

First Watch Restaurant Group, Inc.

8725 Pendery Place，套房201

佛罗里达州布雷登顿34201

邮箱：investorrelations@firstwatch.com

We maintain an internet site athttps://www.firstwatch.com.我们的网站以及其中包含或连接的信息不应被视为纳入其构成部分的本招股说明书补充、随附的招股说明书或注册声明。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们可能就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的我们的普通股发行向您提供的任何免费编写的招股说明书中包含的陈述，或在我们通过引用并入本文的其他文件中，不纯粹是历史性的，属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们对未来的期望、希望、意图或战略的陈述。前瞻性陈述可以通过词语来识别，例如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”、其否定以及对未来期间的类似提及，或者通过包含预测或预测。前瞻性陈述的例子包括但不限于我们就未来业务和财务业绩前景所做的陈述，例如我们的年度报告和季度报告中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包含的陈述，这些陈述通过引用方式并入本文。请参阅“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入某些文件。”

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下方面：

•有关俄罗斯和乌克兰战争、以色列-哈马斯战争的不确定性以及此类冲突或其他相关事件对宏观经济状况的相关影响，包括通货膨胀；

•我们对经济状况和消费者偏好变化的脆弱性；

•我们无法成功开设新餐厅或建立新市场；

•我们无法有效管理我们的增长；

•由于我们开设了新餐厅，对我们和我们的特许经营商餐厅的销售产生了潜在的负面影响；

•到我们餐厅所在的任何零售中心、生活方式中心或娱乐中心的游客人数下降；

•同餐厅销售增长低于预期；

•不成功的营销计划和有限的时间新产品；

•粮食成本的变化；

•不盈利或关闭新餐厅或低于先前在现有餐厅经历的业绩；

•我们无法有效竞争客户；

•我们的加盟商的财务表现不成功；

•我们对加盟商经营的有限控制；

•我们无法与我们的加盟商保持良好的关系；

•与我们的加盟商的利益冲突；

•我们全系统餐厅基地在美国东南部的地理集中度；

•损害我们的声誉和负面宣传；

•我们无法或未能认识到、回应和有效管理社交媒体的加速影响；

•我们的几种经常使用的成分的供应商和分销商数量有限，并且此类成分的供应或交付出现短缺或中断；

•信息技术系统故障或破坏我们的网络安全；我们未能遵守有关隐私、数据保护、广告和消费者保护的联邦和州法律法规，或扩大当前或颁布有关隐私、数据保护、广告和消费者保护的新法律或法规；

•根据一些州的财产法，我们对礼品卡的潜在责任；

•我们未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权；

•与知识产权资产有关的诉讼；

•我们对执行官和某些其他关键员工的依赖；

•我们无法为我们的员工队伍识别、雇用、培训和留住合格的个人；

•我们未能获得或适当核实我们员工的就业资格；

•随着我们的成长，我们未能保持我们的企业文化；

•我们员工中的工会活动；

•就业和劳动法诉讼；

•劳动力短缺或劳动力成本或医疗保健成本增加；与长期和不可取消租赁的租赁物业相关的风险；

•与我们销售酒精饮料相关的风险；遵守联邦、州和地方法律的成本高昂且复杂；

•适用于我们的会计原则的变化；我们对自然灾害、异常天气条件、流行病爆发、政治事件、战争和恐怖主义的脆弱性；

•我们无法获得额外资本来支持业务增长；

•我们的负债水平；

•未能遵守我们信贷安排下的契约；和

•我们最大股东的利益可能与公众股东的利益不同。

请参阅我们向SEC提交的文件（包括我们的年度报告和我们随后向SEC提交的文件）中包含并通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他部分的“风险因素”，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书。

尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能存在我们目前不知道或我们目前认为并不重要的其他风险因素，这些因素可能导致实际结果和发展与本招股说明书补充文件所载的前瞻性陈述中作出或暗示的结果和发展存在重大差异。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者如果上述任何前瞻性假设的基础

陈述被证明是不正确的，实际结果和发展可能与本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述中做出或暗示的结果和发展存在重大差异。出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述还应与通过引用并入本文的其他警示性陈述一起阅读。任何前瞻性声明都只能说明我们做出声明的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律可能要求。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下每个风险因素，连同本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的信息，包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们的年度报告和季度报告中包含的“风险因素”下列出的其他信息，以及我们的年度报告和季度报告中包含的合并财务报表和相关说明。我们的年度报告和季度报告中下文和“风险因素”项下所述的任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

如果我们普通股的所有权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响重大公司决策，并可能导致利益冲突。尽管我们不再是纳斯达克规则含义内的“受控公司”，但Advent将继续对我们施加实质性影响。

此次发行结束后，Advent将间接实益拥有我们已发行普通股的约31.68%，如果承销商购买额外股份的选择权被完全行使，则约为29.70%。尽管我们不再是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，但Advent间接实益拥有的股份足以对所有需要股东投票的事项产生重大影响，包括：董事选举；合并、合并和收购；出售我们的全部或几乎全部资产以及影响我们资本结构的其他决定；修改我们的公司注册证书或我们的章程；以及我们的清盘和解散。

这种所有权集中可能会延迟、阻止或阻止那些会受到我们其他股东青睐的行为。Advent的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益重合。这种所有权的集中还可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。此外，Advent可能会寻求促使我们采取行动，根据其判断，这些行动可能会增强其对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东（包括本次发行的投资者）产生不利影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下降，或者在控制权发生变化时，股东可能无法获得比我们普通股当时市场价格更高的溢价。此外，这种股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为在拥有重要股东的公司中拥有股份是不利的。

如果证券或行业分析师发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的经营业绩没有达到投资者群体的预期，或者覆盖我们公司的一位或多位分析师下调我们的股票评级，我们的股价可能会下滑。因此，您可能无法以等于或高于本次发行中出售的普通股价格出售我们的普通股。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能导致我们的股东迅速和大幅亏损，您可能会损失全部或部分投资。

我们在此次发行中出售的普通股股票在纳斯达克可能会出现大幅波动。我们普通股的活跃、流动性和有序市场可能无法持续，这可能会压低我们普通股的交易价格或导致其高度波动或受到宽幅波动。我们普通股的市场价格可能会波动，或者未来可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素包括：

•我们季度或年度经营业绩的差异；

•我们盈利预测的变化（如果提供）或我们的实际经营业绩与投资者和分析师预期的差异；

•由于疾病、隔离或政府或自行对我们餐厅的经营施加限制而减少了客流量；

•消费者支出行为的变化（例如，消费者对总体宏观经济状况的信心下降或消费者可自由支配支出减少）；

•已发布的关于我们或我们行业的研究报告内容或证券分析师未能覆盖我们的普通股；

•关键管理人员的增补或离任；

•我们未来可能产生的任何增加的债务；

•我们或其他人的公告以及影响我们的事态发展；

•机构股东的行动；

•诉讼和政府调查；

•立法或法规变更；

•解读法律法规的司法公告；

•政府计划的变化；

•同类公司市场估值变化；

•新闻界或投资界对我们或我们整个行业的猜测或报道；

•我们或我们的竞争对手关于重大合同、收购、处置、战略关系、合资企业或资本承诺的公告；和

•一般市场、政治和经济状况，包括我们经营所在市场的当地情况，以及全球地缘政治紧张局势。

这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际财务表现如何。股票市场总体上不时出现极端的价量波动，包括最近。此外，在过去，随着整体市场波动和公司证券市场价格下降的时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因在公开市场上大量出售我们的普通股而受到负面影响。

截至2024年11月5日，我们有60,569，820股已发行普通股。在我们的已发行和流通股中，本次发行中出售的所有普通股股份均可自由转让，但我们的“关联公司”持有的任何股份除外，该术语在《证券法》第144条中定义。在此次发行结束后，约占我们已发行普通股的31.68%，如果承销商

行使全额购买额外股份的选择权，将由Advent间接实益拥有，并可根据规则144的要求在未来转售到公开市场。

我们、出售股东以及我们的执行官和董事已同意，除特定的例外情况外，不直接或间接：

•根据《交易法》规则16a-1（h）的含义，卖出、要约、签约或授予任何卖出期权（包括任何卖空）、质押、转让、建立未平仓的“卖出等价头寸”，

•以其他方式处置任何普通股股份、期权或认股权证以获取普通股股份，或可交换或可行使或可转换为目前或以后拥有的记录或实益的普通股股份的证券，或

•未经承销商事先书面同意，在本招股说明书发布之日后30天内公开公告拟进行上述任何一项

这一限制在本招股说明书发布之日后30日（含）普通股收盘后终止。承销商可全权酌情在30天期限终止前的任何时间或不时解除全部或任何部分受锁定协议约束的证券。见“承销——不销售同类证券。”

在公开市场上大量出售我们的普通股，或可能发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。

收益用途

我们没有根据本招股说明书补充文件出售任何普通股，我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

出售股东

除文意另有所指外，如本招股说明书补充说明及随附的招股说明书所用，“卖出股东”包括下表所列的卖出股东。

下表显示了截至2024年11月5日的信息，涉及（i）截至该日期（如下所确定）出售股东持有的记录在案或实益的普通股股份数量，以及（ii）出售股东根据本招股说明书补充文件发售的股份数量。下表所列普通股的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。下表中包含的信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

根据本招股说明书补充文件，在完成发行普通股之前和之后拥有的股份百分比基于截至2024年11月5日的已发行普通股60,569，820股。

						本次发行前实益拥有的普通股股份												根据本次发行发售的普通股股份（假设没有行使购买额外股份的选择权）						本次发行完成后实益拥有的普通股股份（假设没有行使购买额外股份的选择权）						根据本次发行发售的普通股股份（假设完全行使购买额外股份的选择权）						本次发行完成后实益拥有的普通股股份（假设完全行使购买额外股份的选择权）
出售股东名称						股份数量						占股比例						股份数量						占股比例						股份数量						占股比例
Advent International，L.P.管理的基金。(1)						27,189,784						44.89		%				8,000,000						31.68		%				9,200,000						29.70		%

__________________

(1)金额包括：（i）Advent International GPE VIII Limited Partnership持有的1,629，538股普通股；（ii）Advent International GPE VIII-B-1 Limited Partnership持有的1,768，722股普通股；（iii）Advent International GPE VIII-B-2 Limited Partnership持有的1,318，786股普通股；（iv）Advent International GPE VIII-B-3 Limited Partnership持有的2,059，301股普通股；（v）Advent International GPE VIII-B Limited Partnership持有的4,970，235股普通股；（vi）Advent International GPE VIII-C Limited Partnership持有的811,806股普通股；（vii）Advent International GPE VIII-D Limited Partnership持有的69（viii）Advent International GPE VIII-F Limited Partnership持有的205,745股普通股；（ix）Advent International GPE VIII-H Limited Partnership持有的1,822，775股普通股；（x）Advent International GPE VIII-I Limited Partnership持有的1,694，958股普通股；（xi）Advent International GPE VIII-J Limited Partnership持有的1,665，647股普通股（上述第（i）-（xi）条规定的资金，“Advent VIII卢森堡基金”）；（xii）Advent International GPE VIII-A Limited Partnership持有的3,822，311股普通股；（xiii）Advent International GPE VIII-E Limited Partnership持有的773,196股普通股；（xiv）Advent International GPE VIII-G Limited Partnership持有的1,311，390股普通股；（xv）Advent International GPE VIII-K Limited Partnership持有的781,542股普通股；（xvi）Advent International GPE VIII-L Limited Partnership持有的710,279股普通股（上述第（xii）-（xvi）条规定的基金，“Advent VIII Cayman Funds”）；（xvii）Advent Partners GPE VIII Limited Partnership持有的60,145股普通股；（xviii）Advent Partners GPE VIII Cayman Limited Partnership持有的374,838股普通股；（xix）Advent Partners GPE VIII-A Limited Partnership持有的72,272股普通股；（xx）Advent Partners GPE VIII-A Cayman Limited Partnership持有的50,002股普通股；（xxi）Advent Partners GPE VIII-B Cayman Limited Partnership持有的592,004股普通股（上述条款（xvii）-（xxi）中规定的基金，“Advent VIII Partners Funds”）。

GPE VIII GP S. à r.l.是Advent VIII卢森堡基金的普通合伙人。GPE VIII GP Limited Partnership是Advent VIII Cayman Funds的普通合伙人。AP GPE VIII GP Limited Partnership是Advent VIII Partners Funds的普通合伙人。Advent International GPE VIII，LLC是GPE VIII GP S. à r.l.的管理人，也是GPE VIII GP Limited Partnership和AP GPE VIII GP Limited Partnership各自的普通合伙人。

Advent是Advent International GPE VIII，LLC的管理人，Advent International GP，LLC（“Advent GP”）是Advent的普通合伙人。Advent和Advent GP各自可被视为对Advent VIII Luxembourg Funds、Advent VIII Cayman Funds和Advent VIII Partners Funds持有的股份拥有投票权和决定权。Advent的投资决策由一个投资委员会做出，该委员会目前由John L. Maldonado、David M. Mussafer和Bryan M. Taylor组成。本脚注中提到的每个实体和个人的地址为c/o Advent International，L.P.，Prudential Tower，800 Boylston St.，Suite 3300，Boston，MA 0 2199。

非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素

以下是对购买、拥有和处置我们的普通股对非美国持有者（如本文所定义）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。本讨论并未提供与之相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素的完整分析。本说明基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的现有和拟议的美国财政部条例、行政声明、司法裁决以及对上述规定的解释，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。此讨论仅限于非美国持有者（如本文所定义），他们将我们的普通股股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有（通常用于投资）。此外，本讨论仅供一般参考，并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有税务后果，也不讨论特殊税收条款，如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如某些金融机构或金融服务实体、保险公司、免税实体或政府组织、符合税收条件的退休计划、“合格的外国养老基金”（以及所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体），这些条款可能适用于您，证券或货币交易商、选择将证券标记为市场的人、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体（及其合伙人或实益拥有人）、外国分支机构、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、前美国公民或长期居民、在补偿性交易中获得我们普通股的持有人、因适用财务报表中考虑到与我们普通股相关的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的持有人、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、根据《守则》的建设性出售条款被视为出售普通股的人，以及作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的人。此外，本次讨论不涉及遗产税或赠与税、任何替代性最低税、针对某些投资收入的医疗保险税或任何州、地方或外国税收或除美国联邦所得税法之外的任何美国联邦税法。

我们敦促您就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方或外国收入和其他税法或税收协定的适用，咨询您自己的税务顾问。

如本节所用，“非美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，不是：

•美国公民或居民的个人，

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体），

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，它有有效的选择被视为国内信托，则为信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为传递实体的合伙企业或其他实体是我们普通股的持有者，则合伙企业中的合伙人或其他传递实体的所有者的税务待遇将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。任何合伙企业或其他传递实体，以及此类合伙企业的任何合伙人或此类传递实体的所有者，持有我们普通股的股份应就适用于它的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑购买我们普通股的投资者应就美国联邦所得税法的适用咨询其税务顾问，以

它们的具体情况以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收条约的后果。

普通股的分配

尽管我们目前预计在可预见的未来不会这样做（如题为“股息政策”的部分所讨论），但如果我们确实支付普通股股份的分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少但不低于零的非美国持有者在我们普通股股票中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益。见“——普通股的处置。”

就我们的普通股向非美国持有人支付的任何股息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，但须遵守下文关于有效关联收入的讨论。然而，根据美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约的条款，预扣税可能不适用，或者可能以较低的税率适用。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您根据相关所得税条约享受福利的权利。一般来说，为了让我们或我们的付款代理人以较低的条约税率预扣税款，非美国持有者必须证明其享有条约利益的权利。非美国持有者通常可以通过向我们或我们的付款代理提供有效的美国国税局（“IRS”）表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格）（如适用）来满足这一认证要求。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理人持有股票，非美国持有者将被要求向代理人提供适当的文件。然后，非美国持有人的代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供认证。即使我们当前或累计的收益和利润低于分配的金额，适用的扣缴义务人可能会选择将整个分配视为美国联邦税收目的的股息。没有及时提供所需文件，但有资格享受降低的条约税率的非美国持有人，通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得所扣留的任何超额金额的退款。

非美国持有人收到的与非美国持有人开展的美国贸易或业务有效相关的股息，如果美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人持有人的固定基数），通常无需缴纳此类预扣税。要获得这一豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格），以适当证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然一般不需要缴纳预扣税（前提是满足某些认证和披露要求），但按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免。除上述累进税外，公司非美国股东收到的此类有效关联股息也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

普通股的处置

根据以下关于备用预扣税和其他预扣税要求的讨论，非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•收益（i）与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关，以及（ii）如果美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构（或在某些情况下涉及个人持有人的固定基地）（在这种情况下适用下文所述的特殊规则），

•非美国持有人是在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，收益将受到

统一征收30%的税，或适用的所得税条约可能规定的降低税率，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表），或

•我们是或曾经是美国不动产控股公司（“USRPHC”），用于美国联邦所得税目的，在截至我们普通股处置之日的五年期间和非美国持有人对我们普通股的持有期中较短者的任何时间。

一般来说，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市场价值等于（a）其全球不动产权益和（b）其用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值之和的50%或更多，则该公司即为USRPHC。与USRPHC的股票处置有关的税收不适用于非美国持有人，其实际和建设性持股在适用期间的任何时候都达到或低于我们普通股的5%，前提是我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易。无法保证我们的股票将在任何时候根据上述规则在已建立的证券市场上进行定期交易。尽管在这方面不能有任何保证，但我们认为我们过去没有，目前也不是USRPHC，并且不期望将来成为USRPHC。如果我们曾经、现在或成为USRPHC，您应该咨询您的税务顾问，了解可能导致的后果。

如果出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的任何收益（1）与非美国持有人进行的美国贸易或业务有效相关，并且（2）如果美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的永久机构（或在某些情况下涉及个人的固定基础），则该收益通常将按适用于美国人的相同累进税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除和贷项后的净额。除上述累进税外，公司非美国持有者实现的此类有效关联收益也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

备用扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。根据各种信息交换条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。为我们的普通股支付的股息和对我们的普通股进行应税处置的总收益可能会受到额外信息报告的约束，如果此类非美国持有人未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，也可能会受到美国联邦备用预扣税的约束。提供适合非美国持有者情况的IRS表格W-8，一般会满足必要的认证要求，以避免额外的信息报告和备份扣留。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则如此预扣的任何金额将由IRS退还或贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

其他预扣税款

通常被称为“FATCA”的条款对支付给“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体的美国来源股息（包括我们的股息）的支付规定了30%的预扣税（与上述预扣税分开，但不重复），除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与拥有这些实体的利益或与这些实体的账户的美国人的所有权有关），或适用豁免。根据FATCA规定的预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置国内公司股票（包括我们的股票）的总收益；尽管根据2018年12月18日公布的拟议美国财政部法规，不会对此类总收益适用预扣税。这类拟议法规的序言部分明确规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议法规等待定稿。美国与适用的外国司法管辖区之间的政府间协议可以修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体可能会影响是否需要预扣税款的确定。如果FATCA

实施预扣税，非外国金融机构的受益所有人一般将有权通过提交包含所需信息的美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。非美国持有者应就FATCA对其投资我们普通股的影响咨询其税务顾问。

美国联邦所得税考虑因素的先前讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用法律、政府间协议或税务条约的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

承销

售股股东通过高盛 Sachs & Co. LLC作为承销商发售本招股说明书补充文件中所述的普通股股份。根据我们、售股股东和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，售股股东已同意向承销商出售，并且承销商已同意（单独而非共同）向售股股东购买其下方名称对面所列的普通股股份数量。

承销商						股份数量
高盛 Sachs & Co. LLC						8,000,000
合计						8,000,000

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已同意购买根据包销协议出售的所有股份（如购买其中任何股份）。

我们和出售股票的股东已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商作出赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其法律顾问批准法律事项，包括股份的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

承销商已告知我们和发售股东，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并按该价格减去不超过每股0.0950美元的让步后向交易商发售股份。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益给出售股东。我们将不会收到本招股说明书补充文件所涵盖的出售我们普通股的任何收益。该信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

			每股						没有选择						附选项
公开发行价格			$	19.95					$	159,600,000.00					$	183,540,000.00
承销折扣			$	0.19					$	1,520,000.00					$	1,748,000.00
收益，未计费用，卖出股东			$	19.76					$	158,080,000.00					$	181,792,000.00

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为35万美元，由我们和出售股票的股东支付。我们和出售股票的股东还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额最高可达35,000美元。

购买额外股份的选择权

售股股东已向承销商授予期权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以购买价格购买最多1,200，000股额外股份。如果承销商行使这一选择权，承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表所示承销商初始金额成比例的若干额外股份。

不销售同类证券

我们、出售股东以及我们的执行官和董事已同意，在未首先获得承销商的书面同意（根据锁定协议中的某些有限例外情况）的情况下，自本招股说明书补充文件日期后的30天内（“锁定期”），不出售或转让任何可转换为、可交换、可行使或以普通股偿还的普通股或证券。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•提供、质押、出售或签约出售任何普通股，

•卖出购买任何普通股的期权或合约，

•购买任何期权或合约以出售任何普通股，

•授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，

•出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•要求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的登记声明，或

•订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果，无论任何此类掉期或交易是通过交付股份或其他证券、以现金或其他方式结算。

这一锁定条款适用于普通股以及可转换为或可交换或可行使为或以普通股偿还的证券。它也适用于执行协议的人现在拥有或后来获得的普通股，或执行协议的人后来获得处分权力的普通股。锁定协议包括根据现有10b5-1计划进行销售的例外情况。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“FWRG”。

做市、稳价与空头

在股份分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员投标和购买我们的普通股。然而，承销商可能会从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以挂钩、固定或维持该价格。

就此次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中需要购买的数量。“备兑”卖空是指金额不超过上述承销商购买额外股份的选择权的卖出。承销商可通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。在确定平仓回补空头头寸的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可能通过授予其的期权购买股份的价格相比。“裸”卖空是指超出这种选择的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股股票进行的各种投标或购买。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止下跌的效果。

我们普通股的市场价格。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

我们、出售股票的股东和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们、出售股东或承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

就本次发行而言，承销商和销售集团成员可以根据《交易法》M条例第103条，在普通股开始发售或销售之前的一段时间内，并延伸至分配完成，在纳斯达克全球市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不被要求从事被动做市，可以随时结束被动做市活动。

电子发行

与发行相关的，承销商或券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。在这方面，承销商或其各自的关联公司作为我们的信贷协议（定义见我们的年度报告）下的贷方。本招股说明书补充文件提供的我们普通股的所有股份将由出售股东出售，我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。因此，本次发行所得款项概不用于偿还全部或部分信贷协议。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准的股份或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份发布招股说明书之前，没有根据或将根据向该相关国家的公众发售发售股份，所有这些均根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出股份要约：

a)向《招股章程规例》所界定的合格投资者的任何法律实体；

b)向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

c)属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

但该等股份发售不得要求公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

相关国家的每一位最初获得任何股份或向其提出任何要约的人将被视为已代表、承认并同意并与公司和承销商一致认为其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何股份向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向其要约或转售的情况下可能引起向公众要约的人而获得的，而不是其在相关国家向合格投资者的要约或转售，在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实性和准确性为依据。

就本条而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

就此次发行而言，承销商并不代表公司以外的任何人行事，也不会对公司以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

英国潜在投资者须知

就英国（“英国”）而言，在英国金融行为监管局根据经修订的《英国招股章程条例》和《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）批准的股份相关招股说明书刊发前，没有任何股份已发售或将根据发售向英国公众发售，但根据英国招股章程条例和FSMA的以下豁免，股份发售可随时在英国向公众发售：

a)向属于《英国招股章程条例》所定义的合格投资者的任何法律实体；

b)向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或

c)在属于FSMA第86条范围内的其他情况下的任何时间，但此类股份要约不得要求公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程条例第3条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程。

在英国初步取得任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与公司和承销商一致认为其是英国招股章程条例所指的合格投资者。

就英国《招股章程条例》第5（1）条所使用的任何股份向金融中介发售的情况而言，各该等金融中介将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向可能导致

向公众发出的要约，而不是在英国向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售均已获得承销商的事先同意。

本公司、承销商及其关联机构将以上述陈述、承认和约定的真实性和准确性为依据。

就本条文而言，就英国任何股份而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。“英国招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股份不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料、公司、股份均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA（“FINMA”）提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及豁免要约（“豁免要约”）。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。它们不得交付给任何其他人，也不得被任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充和随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处和其中所载的信息，因此对本招股说明书补充和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的股份可能缺乏流动性及/或受其转售限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。

澳洲潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书均不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也均不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）或其他人士（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港准投资者须知

股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第571章）所定义的“招股章程”的其他情况下。32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。没有任何与股份有关的广告、邀请或文件已经或可能发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。

本招股章程补充并无向香港公司注册处处长登记。据此，本招股章程补充文件不得在香港发行、流通或派发，股份不得在香港向公众人士发售认购。收购股份的每个人将被要求，并被收购股份视为，确认其知悉本招股章程补充文件和相关发售文件中所述的股份的要约限制，且其并未收购且未在违反任何此类限制的情况下被要约任何股份。

日本潜在投资者须知

这些股份没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）进行登记，因此，将不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人重新发售或转售，除非遵守所有适用的法律、法规和相关时间有效的日本相关政府或监管机构颁布的部长指导方针。为此目的

款，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，该等股份并无要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程补充文件、随附的招股章程或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无传阅或派发，亦不会直接或间接传阅或派发，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”）），（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据以下条件，SFA的任何其他适用条款。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

a)一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

b)信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为该公司的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，但以下情况除外：

（一）向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；

（二）没有或将不会给予转让对价的；

（三）依法转让的；或者

（四）根据《财务条例》第276（7）条的规定。

加拿大潜在投资者须知

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节（或者，对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事项

Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York将通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的普通股的有效性。

专家

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

前景

First Watch Restaurant Group, Inc.

最多5,000，000股普通股

出售股东发售的41,564，784股普通股

我们，First Watch Restaurant Group, Inc.，可以发售和出售总计最多5,000，000股我们的普通股，面值0.01美元（“普通股”），本招股说明书中指定的出售股东可以发售和出售总计最多41,564，784股我们的普通股，在每种情况下，其数量、价格和条款将在任何此类发售时确定。我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。本招股说明书描述了可能适用于我们普通股的一些一般条款。

每次我们或任何出售股东发售和出售我们的普通股股份时，我们或这些出售股东将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售的具体信息，以及（如适用）出售股东的信息，以及将发售和出售的普通股的数量和价格。适用的招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文或其中的文件。

本招股说明书不得用于发售和出售我们的普通股股份，除非附有招股说明书补充文件或免费编写的招股说明书。

我们或出售股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的普通股。如果任何承销商、交易商或代理商参与出售我们的普通股，他们的名字以及他们之间或其中的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。

截至2022年11月3日，我们的公众持股量（等于非关联公司持有的已发行普通股的总市值）约为268,042，610美元，基于59,199，619股已发行普通股，其中约16,943，275股由非关联公司持有，每股价格为15.82美元，即当日我们普通股的收盘价。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“FWRG”。2022年11月3日，我们在纳斯达克报告的普通股的最后一次销售价格为每股15.82美元。

投资我们的普通股涉及风险。见"风险因素”在页面上8本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以了解您在购买我们的普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或随附招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月7日。

目 录

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入某些文件			3
关于前瞻性陈述的警示性说明			5
公司			7
风险因素			8
收益用途			9
资本股票说明			10
出售股东			14
分配计划			16
法律事项			18
专家			18

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一储架登记程序，随着时间的推移，我们可能会不时以数量、价格和条款在任何此类发行时确定的条件，发售和出售最多5,000，000股我们的普通股。此外，出售股东可能会不时在一次或多次发售中发售和出售最多41,564，784股我们的普通股。本招股说明书为您提供了我们或出售股东可能提供的普通股的一般描述。每次我们或出售股东使用本招股说明书发售和出售我们的普通股股票时，我们将提供招股说明书补充资料并将其附在本招股说明书中，还可能为您提供免费编写的招股说明书。招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书将包含有关被发售和出售的普通股股份以及该发售的具体条款的更具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新、变更或澄清本招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们或出售股东在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息如有不一致之处，应以招股说明书补充文件中的信息为准。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文件中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及在“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入某些文件”标题下所述的本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的其他信息，以及任何适用的免费编写的招股说明书。本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。注册声明，包括本招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的展品和文件，可在SEC网站“您可以在其中找到更多信息；以引用方式并入某些文件”标题下提及的内容中阅读。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书补充文件或免费书面招股说明书。

交付本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程，或使用本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程进行的任何销售，均不意味着我们的事务没有任何变化，或本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的资料于其各自日期后的任何日期均属正确。你方不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或我们编制的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息在除其各自日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

您应仅依赖于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们可能特别授权交付或提供给您的任何与此相关的免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和出售股东（或我们的任何或他们各自的关联公司）均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售股东（或我们或他们各自的关联公司）均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。您应该假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或任何自由书写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息仅在其日期是准确的，无论其交付时间或任何出售我们普通股的时间。本招股章程及任何适用的招股章程

补充或任何自由撰写的招股章程并不构成出售要约或购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及任何适用的招股章程补充或任何自由撰写的招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。

除非文意另有所指，否则“我们的公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”及“First Watch”均指First Watch Restaurant Group，Inc.及其直接和间接附属公司在综合基础上。

在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入某些文件

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个网站（http://www.sec.gov）感兴趣的人士可从中以电子方式访问我们的报告、代理声明和其他有关我们的信息。我们的SEC文件也可在我们的网站（https://investors.firstwatch.com).

我们正在通过引用将我们向SEC提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐我们向SEC单独提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的文件被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用纳入了以下内容（不包括为经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的目的“提供”但未“归档”的此类文件的任何部分）：

•我们的年度报告表格10-K截至2021年12月26日的财政年度，于2022年3月23日向SEC提交；

•我们于2022年3月27日向SEC提交的截至2022年3月27日季度的10-Q表格季度报告2022年5月10日，我们在截至2022年6月26日的季度的10-Q表格季度报告，于2022年8月9日以及我们向SEC提交的截至2022年9月25日季度的10-Q表格季度报告2022年11月7日;

•我们的最终代理声明根据附表14A，于2022年4月11日向SEC提交；以及

•我们目前关于8-K表格的报告，于2021年10月6日,2022年3月11日,2022年5月26日,2022年6月21日,2022年8月19日和2022年9月7日.

此外，我们通过引用纳入在本招股说明书之日或之后以及在特此提供的所有证券被出售或以其他方式终止发售之日之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，但根据8-K表格第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的与此相关的任何财务报表或展品）提供的任何信息除外，这些信息未被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何该等备案将被视为以引用方式并入，并自该等文件提交的相应日期起成为本招股说明书的一部分。

包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件或报告中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何随后提交的文件或报告中的陈述也被或被视为以引用方式并入本文修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以提述方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。您应将这些文件的请求直接发送至：

首席法务官、总法律顾问兼秘书

First Watch Restaurant Group, Inc.

8725 Pendery Place，套房201

佛罗里达州布雷登顿34201

邮箱：investorrelations@firstwatch.com

我们在https://www.firstwatch.com维护一个互联网站点。我们的网站及其所载或与之相连的信息不应被视为并入本招股说明书或其构成部分的注册声明。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书（包括任何适用的招股说明书补充）和我们可能就本招股说明书中描述的我们的普通股发行向您提供的任何免费编写的招股说明书中包含的陈述，或在我们通过引用并入本文的其他文件中，并非纯粹历史性的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们对未来的期望、希望、意图或战略的陈述。前瞻性陈述可以通过词语来识别，例如“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”以及对未来期间的类似提及，或者通过包含预测或预测。前瞻性陈述的例子包括但不限于我们就未来业务和财务业绩前景所做的陈述，例如我们于2022年3月23日向SEC提交的截至2021年12月26日财政年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）中“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包含的陈述，以及我们于2022年5月10日、8月9日向SEC提交的截至2022年3月27日、2022年6月26日和2022年9月25日季度的10-Q表格季度报告，分别于2022年和2022年11月7日（我们的“季度报告”），以引用方式并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些文件。”

前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，就其性质而言，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下方面：

•新冠疫情或其他传染病的不利影响；

•俄罗斯和乌克兰之间持续的敌意以及此类冲突或其他相关事件对宏观经济状况（包括通货膨胀）的相关影响的不确定性；

•我们对经济状况和消费者偏好变化的脆弱性；

•我们无法成功开设新餐厅或建立新市场；我们无法有效管理我们的增长；

•由于我们开设了新餐厅，对我们和我们的特许经营商餐厅的销售产生了潜在的负面影响；

•到我们餐厅所在的任何零售中心、生活方式中心或娱乐中心的游客人数下降；

•同餐厅销售增长低于预期；

•不成功的营销计划和有限的时间新产品；

•粮食成本的变化；

•不盈利或关闭新餐厅或低于先前在现有餐厅经历的业绩；

•我们无法有效竞争客户；

•我们的加盟商的财务表现不成功；

•我们对加盟商经营的有限控制；

•我们无法与我们的加盟商保持良好的关系；

•与我们的加盟商的利益冲突；

•我们全系统餐厅基地在美国东南部的地理集中；损害我们的声誉和负面宣传；

•我们无法或未能认识到、回应和有效管理社交媒体的加速影响；

•我们的几种常用成分的供应商和分销商数量有限；

•信息技术系统故障或破坏我国网络安全；

•我们未能遵守有关隐私、数据保护、广告和消费者保护的联邦和州法律法规，或扩大现行或颁布有关隐私、数据保护、广告和消费者保护的新法律或法规；

•根据一些州的财产法，我们对我们的礼品卡的潜在责任；

•我们未能执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权；

•与知识产权资产有关的诉讼；

•我们对执行官和某些其他关键员工的依赖；

•我们无法为我们的员工队伍确定合格的个人；

•我们未能获得或适当核实我们员工的就业资格；

•随着我们的成长，我们未能保持我们的企业文化；

•我们员工中的工会活动；

•就业和劳动法诉讼；

•劳动力短缺或劳动力成本或医疗保健成本增加；

•与长期和不可撤销租赁的租赁物业相关的风险；

•与我们销售酒精饮料有关的风险；

•我们无法有效管理我们对财务报告的内部控制；

•遵守联邦、州和地方法律成本高昂且复杂；

•适用于我们的会计原则的变更；

•我们易受自然灾害、异常天气条件、流行病爆发、政治事件、战争和恐怖主义的影响；

•我们无法获得额外资本来支持业务增长；

•我们的负债水平；未能遵守新信贷协议项下的契诺（定义见我们年度报告中的“重大债务说明”）；和

•我们的私募股权发起人Advent International Corporation的利益可能与公众股东的利益不同。

请参阅本招股说明书或我们向SEC提交的文件中任何适用的招股说明书补充文件（包括我们的年度报告、季度报告和我们随后向SEC提交的文件）中其他地方包含并通过引用并入本招股说明书的“风险因素”。

出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述还应与通过引用并入本文的其他警示性陈述一起阅读。任何前瞻性声明都只能说明我们做出声明的日期。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律可能要求。

公司

First Watch是一个屡获殊荣的日间餐饮概念，提供使用新鲜食材定制的早餐、早午餐和午餐。作为数百项当地“最佳早餐”和“最佳早午餐”荣誉的获得者，First Watch屡获殊荣的由厨师驱动的菜单包括对早餐、早午餐和午餐经典美食的提升执行。该公司由世界最大的私募股权公司之一Advent International Corporation（“Advent”）持有多数股权。2021年10月1日，该公司的普通股开始在纳斯达克交易，股票代码为“FWRG”。

企业信息

First Watch Restaurant Group，Inc.于2017年8月10日在特拉华州注册成立，名称为AI Fresh Super Holdco，Inc.。我们于2019年12月20日更名为First Watch Restaurant Group, Inc.我们的主要行政办公室位于8725 Pendery Place，Suite 201，Bradenton，FL 34201，我们的电话号码是（941）907-9800。我们的公司网站地址是www.firstwatch.com。我们的公司网站以及网站上所载或可通过该网站访问的信息不被视为以引用方式并入本招股说明书，也不被视为其一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

在做出投资决定之前，您应该考虑我们的年度报告和季度报告中描述的特定风险、任何适用的招股说明书补充文件中“风险因素”标题下描述的风险因素或我们就根据本招股说明书发行我们的普通股股份向您提供的任何免费编写的招股说明书，以及我们向SEC提交的其他文件中规定的任何风险因素，这些文件根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条被纳入或被视为通过引用纳入本招股说明书。请参阅“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入某些文件。”这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。风险和不确定性不限于这些文件中描述的风险因素中所述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不如通过引用纳入本文的风险因素重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

收益用途

除非在招股章程补充文件中另有说明，本招股章程中我们发售的普通股出售所得款项净额将用于一般公司用途，包括营运资金、偿还当时存在的债务、资本支出、收购和其他商业用途。我们还可能将收益投资于存款证、美国政府证券、某些其他有息证券或货币市场证券。如果我们决定将特定普通股发行的净收益用于上述以外的特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

资本股票说明

以下是对（i）我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的重要条款以及（ii）特拉华州法律的某些适用条款的描述。我们请您参阅我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，其中每一项均已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。有关如何获得我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的更多信息，请参阅“您可以在其中找到更多信息；通过引用将某些文件并入。”

授权大写

我们的法定股本包括300,000，000股普通股，每股面值0.01美元和10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。

普通股

我们的普通股持有人有权享有下述权利。

投票权

在拟选举董事的任何股东大会上，董事将由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出。我们的股东没有累积投票权。除我们经修订和重述的公司注册证书、我们的章程或法律要求另有规定外，除与选举和罢免董事有关的事项外，所有由我们的股东投票表决的事项必须获得亲自出席或由代理人代表出席会议并就标的事项投票的过半数股份的批准。

股息权

普通股持有人平等分享我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股持有人的权利。

清算权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享我们在支付债务后合法可分配给股东的资产。如果我们在这个时候有任何优先股发行在外，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在任何一种情况下，我们必须先向我们的优先股持有人支付适用的分配，然后才能向我们的普通股持有人支付分配。

注册权

根据登记权协议，我们的某些现有股东对我们的普通股拥有某些登记权。

其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他权利认购额外股份。没有适用于我们普通股的赎回、转换或偿债基金条款。我们普通股的所有持有人都有权在我们清算、解散或清盘时以股份换股的方式平等分享任何可分配给普通股股东的资产。所有流通在外的股份，以及本招股章程发售的所有股份，在出售时将有效发行、缴足股款及不评税。

优先股

我们的董事会有权规定在一个或多个系列中发行优先股，并确定其优先权、权力和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先权，并确定将包括在任何此类系列中的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。如此发行的任何优先股，在清算、解散或清盘时的股息或金额的支付方面，或在两者之间，都可能优先于我们的普通股。此外，任何此类优先股的股份可能具有类别或系列投票权。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对我公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

反收购条文

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含延迟、推迟或阻止涉及我们控制权实际或潜在变化或我们管理层变化的交易的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也使我们的董事会有权阻止一些股东可能青睐的交易，包括股东可能会以其他方式获得股票溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

分类董事会

我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错服务三年任期。我们经修订和重述的公司注册证书规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程还规定，一名董事可以通过拥有我们在选举董事时有权普遍投票的已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票被罢免，作为单一类别一起投票，并且只有在我们的董事会被分类的情况下才有理由。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任董事的过半数投票来填补。我们的分类董事会可能会产生延迟或阻止对我们的收购或我们的管理层变动的效果。

股东特别会议及股东大会、提名和提案的事先通知要求

我们经修订和重述的章程规定，只有在董事会过半数成员、董事会主席或首席执行官的要求下，才能召开股东特别会议。我们经修订及重订的附例禁止在周年或特别会议上进行任何业务，但该等会议的通知所指明的除外，或由管理局或获管理局或委员会转授该等权力的获正式授权委员会或获授权人员或按其指示以其他方式在会议前提出的业务除外。这些规定可能会产生推迟、延迟或阻止恶意收购或我公司控制权或管理变更的效果。

我们经修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会的一个委员会作出或在其指示下作出的提名除外。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守董事的这些提前通知要求，这些要求可能只能通过当时在任董事的过半数投票来填补，即使不到法定人数，而不是由股东来填补。我们经修订和重述的章程允许在股东大会上的主持人通过会议进行的规则和条例，这可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，如果

没有遵守规章制度。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

没有书面同意的股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，在Advent集体拥有我们当时已发行普通股的不到50%的时间之后，受制于任何优先股持有人以书面同意而不是会议行事的权利，股东行动只能在年度会议或股东特别会议上采取，不得以书面同意而不是会议的方式采取。未能满足股东大会的任何要求可能会延迟、阻止或使股东行动无效。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条

我们修订和重述的公司注册证书规定，DGCL第203条的规定，涉及与感兴趣的股东的业务合并，不适用于我们。DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在感兴趣的股东成为此类股东后的三年内与感兴趣的股东（拥有我们普通股15%以上的股东）进行业务合并交易，除非该交易符合适用的豁免，例如董事会批准业务合并或导致该股东成为感兴趣的股东的交易。即使企业合并可能被某些股东认为是有益的，这些规定也适用。我们修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条具有相同效力的条款，并规定Advent、他们各自的关联公司或继任者、他们的受让人以及这些人作为一方的任何集团，只要他们共同直接或间接拥有我们当时已发行的有表决权股票的10%或更多的投票权，就这些条款而言，就不构成感兴趣的股东。虽然我们选择退出规约的规定，但我们可以选择在未来受制于第203条。

修订附例及法团注册证明书

对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的过半数批准，如果法律要求，随后必须获得有权就修订进行投票的已发行股份的过半数批准。我们经修订和重述的章程可以（x）由当时在任的大多数董事投赞成票进行修订，而无需采取进一步的股东行动，或（y）由当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的至少过半数投票权的赞成票进行修订，作为单一类别一起投票，而无需我们的董事会采取进一步行动。

放弃公司机会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们公司与Advent之间可能以书面明确约定，否则我们放弃对可能不时向Advent或其任何经理、高级职员、董事、代理股东、成员、合作伙伴、关联公司和子公司（本公司及其子公司除外）（“被豁免人员”）提出的任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与的机会，即使机会是我们可能合理地追求或有能力或愿望追求的，如果被授予这样做的机会。任何该等获豁免人士均不会因以下事实而违反作为董事或高级人员或其他方面的任何受托或其他责任而向我们承担法律责任：该等人士以诚信行事，追求或取得任何该等商业机会，将任何该等商业机会指引予另一人，或未能向我们提供任何该等商业机会，或有关任何该等商业机会的资料。

专属论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则特拉华州衡平法院，或者，如果衡平法院缺乏管辖权，位于特拉华州的州法院或特拉华州联邦地区法院，应向

在法律允许的最大范围内，成为任何（i）代表我们提起的派生诉讼或程序，（ii）主张任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东违反信托义务或其他不当行为的索赔的诉讼，或我们的股东，（iii）主张根据DGCL的任何条款、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的索赔的诉讼，或（iv）主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，上述专属法院地条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》产生的任何责任或义务，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉讼因由而提起的诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》或根据其颁布的规则和条例提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。根据《交易法》，根据该法产生的索赔必须向美利坚合众国联邦地区法院提出。

在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的法院地条款。在任何情况下，股东都不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，有可能法院会认定这些类型的条款不适用或不可执行。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择法院地条款。这些专属法院条款可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“FWRG”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

出售股东

下文所示的出售股东可能会不时转售最多41,564，784股我们的普通股（加上根据《证券法》第416条规则在股票分割、股票股息或类似交易时可能发行的不确定数量的我们的普通股）。除文意另有所指外，如本招股章程所用，“售股股东”包括下表所列售股股东及受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人在本招股章程日期后以赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从售股股东处收到的售股股份，任何该等人士将在适用的招股章程补充文件中列名。

下表显示截至2022年11月3日有关以下方面的信息：（i）截至该日期（如下所确定）出售股东持有的记录在案或实益的普通股股份数量；（ii）出售股东根据本招股说明书可能发售的股份数量。下表所列普通股的实益所有权是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

此次发行完成前拥有的股份百分比基于截至2022年11月3日已发行的59,199，619股普通股。

普通股股份 本次发行前实益拥有

发售的普通股股份 根据本招股章程

普通股股份 在此之后实益拥有 提供

出售股东名称

股份数量(1)

占股比例

股份数量(1)

股份数量

百分比 股份

Advent International Corporation管理的基金(2)

41,564,784

70.3

%

41,564,784

—

—

_________________

(1)我们不知道出售股票的股东可能会在何时或以多少金额发售普通股股票。售股股东可决定不出售本招募说明书所提供的任何或全部股份。由于出售股东可能会根据此次发行发售全部或部分股份，我们无法估计发售完成后出售股东将持有的股份数量。然而，就本表而言，我们假设，在完成发售后，本招股章程涵盖的股份将不会由发售股东持有。

(2)金额包括：（i）Advent International GPE VII-B Limited Partnership持有的2,491，060股普通股；（ii）Advent International GPE VII-B-1 Limited Partnership持有的2,703，830股普通股；（iii）Advent International GPE VII-B-2 Limited Partnership持有的2,016，017股普通股；（iv）Advent International GPE VII-B-3 Limited Partnership持有的3,148，034股普通股；（v）Advent International GPE VII-B Limited Partnership持有的7,597，956股普通股；（vi）Advent International GPE VII-C Limited Partnership持有的1,241，000股普通股；（vii）Advent International GPE VII-D Limited Partnership持有的1,061，（viii）Advent International GPE VIII-F Limited Partnership持有的314,520股普通股；（ix）Advent International GPE VIII-H Limited Partnership持有的2,786，461股普通股；（x）Advent International GPE VIII-I Limited Partnership持有的2,591，066股普通股；（xi）Advent International GPE VIII-J Limited Partnership持有的2,546，259股普通股（上述第（i）-（xi）条规定的资金，“Advent VIII卢森堡基金”）；（xii）Advent International GPE VIII-A Limited Partnership持有的5,843，137股普通股；（xiii）Advent International GPE VIII-E Limited Partnership持有的1,181，978股普通股；（xiv）Advent International GPE VIII-G Limited Partnership持有的2,004，711股普通股；（xv）Advent International GPE VIII-K Limited Partnership持有的1,194，738股普通股；（xvi）Advent International GPE VIII-L Limited Partnership持有的1,085，797股普通股（上述第（xii）-（xvi）条规定的基金，“Advent VIII Cayman Funds”）；（xvii）Advent Partners GPE VIII Limited Partnership持有的91,942股普通股；（xviii）Advent Partners GPE VIII Cayman Limited Partnership持有的573,012股普通股；（xix）Advent Partners GPE VIII-A Limited Partnership持有的110,480股普通股；（xx）Advent Partners GPE VIII-A Cayman Limited Partnership持有的76,438股普通股；（xxi）Advent Partners GPE VIII-B Cayman Limited Partnership持有的904,991股普通股（上述条款中规定的基金（xvii）-（xxi），“Advent VIII Partners Funds”）。

GPE VIII GP S. à r.l.是Advent VIII卢森堡基金的普通合伙人。GPE VIII GP Limited Partnership是Advent VIII Cayman Funds的普通合伙人。AP GPE VIII GP Limited Partnership是Advent VIII Partners Funds的普通合伙人。Advent International GPE VIII，LLC是GPE VIII GP S. à r.l.的管理人，也是GPE VIII GP Limited Partnership和AP GPE VIII GP Limited Partnership各自的普通合伙人。

Advent是Advent International GPE VIII，LLC的管理人，可被视为对Advent VIII卢森堡基金、Advent VIII开曼基金和Advent VIII Partners基金持有的股份拥有投票权和决定权。Advent的投资决策由多名个人做出，目前由John L. Maldonado、David M. Mussafer和Bryan M. Taylor组成。The

本脚注中提到的每个实体和个人的地址是c/o Advent International Corporation，Prudential Tower，800 Boylston St.，Suite 3300，Boston，MA 0 2199。

分配计划

我们和/或出售股东可能会根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：

•按一个或多个固定价格，可予更改；

•按销售时的市场价格；

•按与该等现行市场价格有关的价格；或

•按议定价格。

每次我们或任何出售股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或出售股东将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将描述分配方法并阐明发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们或出售股东（如适用）的收益。

购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。代理人也可被指定不时征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。

如果在本招股说明书所发售的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。对于证券的出售，我们、出售股东或承销商可能代理的证券购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》含义内的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克上市，但任何其他证券可能会也可能不会在全国性证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来弥补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，从而允许参与发行的交易商获得销售优惠

如果他们出售的证券因稳定价格交易而被回购，可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

此外，根据《证券法》颁布的第144条或第144条规则有资格出售的任何普通股股份，可以根据第144条规则而不是根据本招股说明书出售。作为实体的出售股东可以选择通过交付招股说明书，根据本招股说明书构成部分的登记说明向其成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行普通股实物分配。如果此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人、股东或其他权益持有人将因此根据本招股说明书构成部分的登记声明根据分配获得可自由流通的普通股股份。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

法律事项

Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，New York，will pass on the validity of the common stock offered by this prospectus。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的律师为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家

通过参考截至2021年12月26日的财政年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书的财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

就First Watch Restaurant Group, Inc.的首次公开募股而言，普华永道会计师事务所（“普华永道”）完成了独立性评估，以评估在2018年12月31日开始的审计期间，根据SEC和PCAOB独立性规则，与公司及其关联公司的服务和关系可能对普华永道的独立性产生影响。普华永道告知公司，从2020年2月开始一直持续到2020年6月，根据约40,000美元的或有费用，一家普华永道成员公司受聘向Advent控制的投资组合公司提供允许的税务合规服务，该公司目前是公司的大股东。或有费用的存在不符合SEC和PCAOB审计师独立性规则。

普华永道向我们的审计委员会和管理层提供了有关或有费用安排的事实和情况的概述，包括所涉及的实体、所赚取的费用和其他相关因素。考虑到所提供的事实，我们的审计委员会和普华永道得出结论，或有费用不会损害普华永道对普华永道为我们截至2020年12月27日止财政年度的财务报表执行的审计业务所包含的任何事项适用客观和公正的判断，并且没有任何合理的投资者会得出其他结论。

8,000，000股

普通股

招股章程补充

高盛 Sachs & Co. LLC

2024年11月12日