附件 10.1


高级担保信贷协议

日期截至

2019年8月28日
（2021年12月28日、2022年3月11日、2024年8月16日、2024年12月3日修订）
中间

单反投资公司。
（原名SOLAR CAPITAL LTD.），

中信银行，N.A.，
作为行政代理人

Lenders党Here to，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为银团代理

$735,000,000
_________________


中信银行，N.A.，
摩根大通银行（J.P. MORGAN CHASE BANK，N.A.）和
三井住友银行，
作为联席牵头账簿管理人及联席牵头安排人




 

目 录

页

第一条定义		1
第1.01节。	定义术语	1
第1.02节。	贷款和借款的分类	42
第1.03节。	一般条款	42
第1.04节。	会计术语；公认会计原则	43
第1.05节。	货币；货币等价物	43
第1.06节。	分区	44
第二条债权		45
第2.01节。	承诺	45
第2.02节。	贷款和借款	45
第2.03节。	请求银团借款和定期借款	46
第2.04节。	Swingline贷款	47
第2.05节。	信用证	49
第2.06节。	借款的资金筹措	54
第2.07节。	利益选举	54
第2.08节。	终止、减少或增加承诺	56
第2.09节。	偿还贷款；债务证据	59
第2.10节。	提前偿还贷款	61
第2.11节。	费用	64
第2.12节。	利息	66
第2.13节。	基准替换设置	67
第2.14节。	成本增加	68
第2.15节。	中断资金支付	70
第2.16节。	税收	71
第2.17节。	一般付款；按比例处理；分担抵销	74
第2.18节。	缓解义务；更换贷款人	77
第2.19节。	违约贷款人条款	77
第2.20节。	生效日期分配	80
第2.21节。	无法确定费率；违法	80
第三条代表和授权		81
第3.01节。	组织；权力	81
第3.02节。	授权；可执行性	82
第3.03节。	政府批准；无冲突	82
第3.04节。	财务状况；无重大不利变动	82
第3.05节。	诉讼	83
第3.06节。	遵守法律和协议	83
第3.07节。	税收	83
第3.08节。	ERISA	83
第3.09节。	披露	83
第3.10节。	投资公司法；保证金条例	83

第3.11节。	重大协议和留置权	84
第3.12节。	子公司和投资	84
第3.13节。	物业	85
第3.14节。	关联协议	85
第3.15节。	反恐怖主义法；反腐败法	85
第3.16节。	欧洲经济区金融机构	86
第3.17节。	实益所有权认证	86
第四条条件		86
第4.01节。	生效日期	86
第4.02节。	每个信用事件	88
第4.03节。	附加条款	88
第五条平权盟约		89
第5.01节。	财务报表和其他信息	89
第5.02节。	重大事件通告	92
第5.03节。	存在；经营行为	93
第5.04节。	债务的支付	93
第5.05节。	财产的维修；保险	93
第5.06节。	账簿和记录；检查和审计权	93
第5.07节。	遵守法律	94
第5.08节。	关于子公司的某些义务；进一步保证	94
第5.09节。	所得款项用途	95
第5.10节。	RIC与BDC现状	95
第5.11节。	投资政策	96
第5.12节。	投资组合估值与多元化等	96
第5.13节。	借款基数计算	99
第六条消极盟约		110
第6.01节。	负债情况	110
第6.02节。	留置权	111
第6.03节。	基本变化	111
第6.04节。	投资	113
第6.05节。	受限制的付款	114
第6.06节。	对附属公司的若干限制	115
第6.07节。	若干财务契约	115
第6.08节。	与关联公司的交易	115
第6.09节。	业务范围	116
第6.10节。	没有进一步的负质押	116
第6.11节。	对长期文件的修改	116
第6.12节。	长期债务的支付	117
第6.13节。	非物质子公司	117
第七条违约事件		117

第八条行政代理人		120
第8.01节。	委任及授权	120
第8.02节。	行政代理人个别	121
第8.03节。	行政代理人的职责；免责条款	122
第8.04节。	行政代理人的依赖	123
第8.05节。	职责下放	123
第8.06节。	行政代理人辞职	123
第8.07节。	不依赖行政代理人和其他贷款方	125
第8.08节。	行政代理人免职	126
第8.09节。	没有其他职责	126
第8.10节。	信托契约法案	126
第8.11节。	错误付款	126
第8.12节。	抵押代理	130
第8.13节。	不展期贷款人贷款的处理	130
第九条杂项		130
第9.01节。	通告；电子通讯	130
第9.02节。	豁免；修订	132
第9.03节。	费用；赔偿；损害免责	135
第9.04节。	继任者和受让人	137
第9.05节。	生存	142
第9.06节。	对口单位；集成；有效性；电子执行	142
第9.07节。	可分割性	143
第9.08节。	抵销权	143
第9.09节。	管辖法律；管辖权；等	144
第9.10节。	放弃陪审团审判	144
第9.11节。	判断货币	144
第9.12节。	标题	145
第9.13节。	某些信息的处理；保密	145
第9.14节。	美国爱国者法案	147
第9.15节。	现有协议	147
第9.16节。	承认并同意欧洲经济区金融机构的保释	147
第9.17节。	德国银行分居法	148

 

附件A	–	认可的第三方评估师
附表一	–	承诺
附表二	–	重大协议和留置权
附表三	–	投资
附表四	–	与关联公司的交易
附表五	–	穆迪行业分类组名单
附表六 附表2.09	– –	经批准的经销商和经批准的定价服务 摊销时间表
附表3.12（a） 附表6.01	– –	子公司 现有债务
展品A	–	转让及假设的形式
展品b	–	担保和担保协议的形式
展品c	–	借入基础凭证的形式
展览D-1	–	外国贷款人美国税务合规证明表格 （外国贷款人非伙伴关系）
展览D-2	–	外国贷款人美国税务合规证明表格 （外国参与者非伙伴关系）
展览D-3	–	外国贷款人美国税务合规证明表格 （外国参与者伙伴关系）
展览D-4	–	外国贷款人美国税务合规证明表格 （外国贷款人伙伴关系）
展览e 展品f	– –	偿付能力证明的格式 付款信的格式

 

截至2019年8月28日，马里兰州公司SLR INVESTMENT CORP.（原名SOLAR CAPITAL LTD.）、CITIBANK，N.A.作为行政代理人、出借人和发行银行方以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为银团代理之间的高级担保信贷协议（本“协议”）。

初步说明

（1）借款人、若干贷款人、开证银行及行政代理人是截至2012年6月29日的高级担保信贷协议（经修订、补充或以其他方式修订至生效日期（定义见下文），即“2012年6月信贷协议”）的订约方，根据该协议，该等贷款人提供（a）本金总额为450,000，000美元的循环信贷融资，用于向借款人提供银团贷款，（b）本金总额为35,000，000美元的定期贷款信贷融资，（c）本金总额为80,000，000美元的周转信贷融资，用于向借款人提供周转贷款，以及（d）为借款人的账户提供信用证融资，在每种情况下，这些贷款人准备根据本协议的条款和条件全部取代2012年6月的信贷协议。

（2）在符合本条款的规定下，（a）银团贷款人同意提供本金总额为470,000，000美元的循环信贷融资，用于向借款人提供银团贷款，（b）初始定期贷款贷款人同意在生效日期提供本金总额为75,000，000美元的定期贷款，（c）Swingline贷款人同意提供本金总额为80,000，000美元的Swingline信贷融资，用于向借款人提供Swingline贷款，（d）开证银行同意考虑（在其唯一和绝对酌处权下，并在不违反第2.05条条款和规定的情况下）根据本条款和规定为借款人的账户签发信用证。

（3）在符合本协议条款的情况下，借款人应使用本协议项下初始银团贷款的收益和定期贷款的收益为借款人在2012年6月信贷协议下的所有未偿债务再融资。

（4）通过执行本协议，贷款人已同意向借款人提供银团贷款、定期贷款和Swingline贷款，并获得参与开证银行根据第2.05条（如适用）酌情同意以本协议所列金额和条款和规定发行的信用证。

因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：

“2024年票据”是指借款人根据截至2019年12月18日的票据购买协议第三份补充协议发行的2024年到期的第2016D系列A期优先票据，经修订，在第3号修订生效日期的未偿本金总额为125,000，000美元。

“2025票据”指借款人根据日期为2020年3月31日的票据购买协议在SLR Senior Investment Corp.和某些机构投资者之间发行的2025年到期的高级无抵押票据（经修订），并由借款人根据一项假设协议承担，该协议涉及借款人在第3号修订生效日期收购丨SLR Senior SLR Senior Investment Corp.，未偿本金总额为85,000，000美元。

“2026年票据”是指借款人根据经修订的截至2019年12月18日的票据购买协议第三份补充文件发行的2026年到期的第2016D期B期优先票据，在第3号修订生效日期的未偿本金总额为75,000，000美元。

“2027票据”是指借款人根据经修订的截至2021年9月14日的票据购买协议的特定第四份补充协议发行的2027年到期的（a）系列2016E优先票据，在第3号修订生效日期未偿还本金总额为50,000，000美元，以及（b）根据经修订的截至2022年1月6日的票据购买协议的特定第五份补充协议发行的2027年到期的（b）系列2016F优先票据，在第3号修订生效日期本金总额为135,000，000美元。

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基准利率确定的利率计息。

“调整后借款基数”是指借款基数减去债务人持有的投资组合中包含的现金和现金等价物总额。

“调整后的担保债务余额”是指，在任何日期，该日期的担保债务总额减去债务人持有的投资组合中包含的现金和现金等价物总额（不包括行政代理人根据第2.05（k）节持有的任何现金）。

“调整后的期限CORRA”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）此类计算的期限CORRA加上（b）期限CORRA调整；但如果如此确定的调整后的期限CORRA应永远低于下限，则调整后的期限CORRA应被视为下限。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指花旗银行，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政代理人账户”是指，就每一种货币而言，由行政代理人在给借款人和贷款人的通知中指定的与此种货币有关的账户。

“行政问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政问卷。

“预付率”具有第5.13（c）节赋予该术语的含义。

“受影响的货币”具有第2.13节赋予该术语的含义。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。尽管本文中有任何相反的情况，“关联公司”一词不应包括构成任何义务人在日常业务过程中持有的投资的任何人。

“关联协议”统称为（a）管理协议，（b）借款人与SLR Capital Management，LLC（前称Solar Capital Management，LLC）于2013年10月29日签署的经修订和重述的管理协议，以及（c）借款人与SLR Capital Partners，LLC（f/k/a Solar Capital Partners，LLC）于2021年2月25日签署的第一份经修订和重述的商标许可协议。

“约定外币”是指，在任何时候，欧元、英镑、加元，以及经各多币种贷款人和行政代理人同意，任何其他外币，只要就任何此类特定外币或其他外币而言，在（a）此类外币在伦敦银行同业存款市场或相关当地市场（如适用）处理，（b）此类外币可在伦敦银行同业存款市场或相关当地市场自由转让和兑换成美元，（c）如适用，且（c）无需在此类外币发行国的中央银行或其他政府授权（就欧元而言，包括欧洲中央银行的任何授权）允许任何多币种贷款人使用此类外币根据本协议进行任何贷款和/或允许借款人借入和偿还其本金并支付其利息，除非已获得此类授权并具有完全效力和效力。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日的NYFRB利率加上1%的1/2和（c）该日有效的一（1）个月利息期的美元定期SOFR加上1%中的最大值（考虑到“欧洲货币基准利率”定义中规定的任何适用下限）。任何

由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR（如适用）的变化而导致的替代基本利率的变化，应自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR（视情况而定）的此类变化生效之日起生效。

“替代货币”是指加元、欧元和英镑的每一种货币。

“第1号修正案生效日期”指2021年12月28日。

“修正1号现有承诺终止日期”指2023年8月28日。

“第1号修正案现有到期日”是指2024年8月28日。

“第1号修订不延长贷款人”指在附表I所示的第1号修订生效日期并非延长贷款人且其后未同意成为“延长贷款人”的任何贷款人。

“第3号修正案生效日期”指2024年8月16日。

“修正3号现有承诺终止日”指2025年12月28日。

“第3号修正案现有到期日”是指2026年12月28日。

“第3号修订不延长贷款人”指在附表I所示的第3号修订生效日期并非延长贷款人且其后未同意成为“延长贷款人”的任何现有贷款人。

“第4号修正案生效日期”是指2024年12月3日。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》（15U.S.C. § 78dd-1，et seq.）、2010年《英国反贿赂法》以及适用于任何义务人及其附属公司的所有其他法律、规则和条例，涉及或涉及贿赂或腐败。

“反恐怖主义法”是指与洗钱或资助恐怖主义有关的法律的任何适用要求，包括《爱国者法案》、《与敌人交易法》、《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》、31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701 et seq.，经修订）和《反恐怖主义令》。

“反恐令”是指经修订并不时生效的2001年9月24日第13224号行政命令第1节，即封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易。

“适用美元百分比”是指，就任何美元贷款人而言，该美元贷款人的美元承诺所代表的美元承诺总额的百分比。如果美元承诺已终止或到期，则适用的美元

百分比应根据最近生效的美元承诺确定，从而使任何转让生效。

“适用财务报表”是指，在任何日期，借款人交付给贷款人的最近一期经审计的财务报表，但前提是，如果在借款人的新的经审计财务报表交付给贷款人之前（无论何时发生）存在重大不利变化（“预先存在的MAC”），则在该日期的“适用财务报表”是指在该交付之前立即有效的适用财务报表，直至预先存在的MAC不再存在。

“适用保证金”是指，

（a）（i）就任何修订第1号非展期贷款人而言，如总借款基础（截至最近交付的借款基础证书）等于或高于担保债务金额（截至最近交付的借款基础证书）的1.85倍，（1）就任何ABR贷款而言，每年1.00%，及（2）就任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款而言，每年2.00%，（ii）就任何修订第3号非展期贷款人而言，如果总借款基础（截至最近交付的借款基础证书）等于或大于担保债务金额（截至最近交付的借款基础证书）的1.85倍，（1）就任何ABR贷款而言，每年0.75%，以及（2）就任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款而言，每年1.75%，以及（iii）就任何延长贷款人而言，如果总借款基础（截至最近交付的借款基础证书）等于或大于担保债务金额（截至最近交付的借款基础证书）的1.85倍，（1）就任何ABR贷款而言，每年0.75%；（2）就任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款而言，每年1.75%；和

（b）（i）就任何修订第1号非延期贷款人而言，如果总借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于担保债务金额（截至最近交付的借款基础证书）的1.85倍，（1）就任何ABR贷款而言，每年1.25%，以及（2）就任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款而言，每年2.25%，（ii）就任何修订第3号非延期贷款人而言，如果总借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于担保债务金额（截至最近交付的借款基础证书）的1.85倍，（1）就任何ABR贷款而言，年利率为1.00%，以及（2）就任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款而言，年利率为2.00%，以及（iii）就任何延长贷款人而言，如果总借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于担保债务金额（截至最近交付的借款基础证书）的1.85倍，（1）就任何ABR贷款而言，年利率为0.875%；（2）就任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或定期CORRA贷款而言，年利率为1.875%。

任何借款基础凭证所载的总借款基础与担保债务金额的比率发生变化而导致适用保证金发生的任何变化，自

并包括该借款基础证书交付日期的紧接后一日；但（x）如任何借款基础证书尚未按照第5.01（d）条交付，则自要求交付该借款基础证书之日的紧接后一日（包括该日）起，适用保证金应为上文（b）条所列适用保证金，至（包括）所要求的借款基础证书交付之日及（y）在违约事件已经发生并正在继续的任何时间但不包括该违约事件应停止继续的日期，适用的保证金应为上文（b）条所述的适用保证金。

“适用多币种百分比”是指，就任何多币种贷款人而言，该多币种贷款人的多币种承诺所代表的多币种承诺总额的百分比。如果多币种承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的多币种承诺确定适用的多币种百分比，从而使任何转让生效。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，这些贷款人的美元承诺、多币种承诺和定期贷款所代表的美元承诺、多币种承诺和定期贷款总额的百分比。如果美元承诺和/或多币种承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的美元承诺和/或多币种承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“认可交易商”是指（a）在不属于美国政府证券的任何证券投资的情况下，根据1934年《证券交易法》注册的具有国家认可地位或其附属机构的银行或经纪交易商，（b）在美国政府证券的情况下，美国政府证券的任何一级交易商，以及（c）在任何外国证券投资的情况下，具有国际认可地位的任何外国经纪交易商或其附属机构，在上述（a）、（b）和（c）条的情况下，如附表VI或行政代理人在其合理裁定中可接受的任何其他银行或经纪自营商所载。

“经批准的电子通信”是指任何债务人根据任何贷款文件或其中所设想的交易有义务或以其他方式选择向行政代理人提供的每项通信，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证明和其他信息材料；但前提是，仅就任何义务人向行政代理人交付任何此类通信而言，且不限制或以其他方式影响行政代理人通过将此类通信张贴到经批准的电子平台而实现此类通信交付的权利或特此向行政代理人提供的与任何此类张贴有关的保护，“经批准的电子通信”应排除（a）任何借款请求、信用证请求、Swingline贷款请求、转换或延续通知，以及与新请求有关的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，或转换现有的、借入的、（b）根据第2.10（a）、（b）、（c）或（d）条发出的任何通知，以及与在预定日期之前根据任何贷款文件支付任何本金或其他到期款项有关的任何其他通知，（c）任何违约或违约事件的所有通知，及（d）任何通知、要求、通讯，

为满足第四条规定的任何条件或本协议项下任何借款或其他信贷展期的任何其他条件或本协议有效性的任何先决条件而需要交付的信息、文件和其他材料。

“经批准的电子平台”具有第9.01（b）节规定的含义。

“认可基金”是指，就投资于银行贷款和类似商业信贷展期的基金的任何贷款人而言，投资于银行贷款和类似商业信贷展期并由与该贷款人相同的投资顾问管理或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“认可定价服务”是指附表六所列的定价或报价服务或任何其他经指导机构批准并以书面指定给行政代理人的定价或报价服务（该指定应附有指导机构的决议副本，表明该定价或报价服务已获得借款人的批准）。

“认可的第三方评估师”是指借款人以书面形式向行政代理人指定的任何独立的第三方评估公司（该指定应附有一份指导机构的决议副本，表明该公司已获得借款人的批准，目的是协助指导机构对投资组合资产进行估值，以确定借款人是否遵守《投资公司法》的适用条款）。经了解同意，只要同为指导机构认可的独立第三方评估事务所，附件A所列主体均视为认可的第三方评估师。

“资产覆盖率”是指根据公认会计原则，在合并基础上不重复地确定的（a）借款人及其子公司的总资产价值减去借款人及其子公司的所有负债（债务除外，包括本协议项下的债务）与（b）借款人及其子公司的债务总额的比率。为计算资产覆盖率，SBIC子公司截至此类计算之日的未偿债务应被排除在资产覆盖率计算之外，其程度和方式是，根据美国证券交易委员会发布的有效豁免令，此类债务可能被排除在《投资公司法》第18（a）和61（a）节的资产覆盖率要求之外。

“转让和承担”是指由贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的，形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。

“假定贷款人”具有第2.08（e）节赋予该术语的含义。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何货币的任何当时现行基准（如适用）而言，（x）如果任何当时现行基准是一种期限利率，则该基准的任何期限是或可能用于确定一种货币的长度

利息期或（y）其他情况下，自该日期起根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。

“可用期”是指自生效日期（含）起至但不包括承诺终止日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准”最初是指（i）就以美元计价的金额而言，Term SOFR，（ii）就以英镑计价的金额而言，SONIA，（iii）就以欧元计价的任何金额而言，EURIBO Rate，以及（vii）就以加元计价的金额而言，Term CORRA；前提是，如果根据第2.13节发生了初始或后续基准的替换，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已替换此种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可就适用的基准更换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案：

（a）以下各项之和：（i）Daily Simple SOFR及（ii）0.10%（10个基点）；及

（b）（a）备用基准利率和（b）一项调整（在每种情况下可能是正值或负值或零）的总和，该调整是行政代理人和借款人在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例（包括相关政府机构提出的任何适用建议）的情况下，为当时在美国银团贷款市场上以适用货币计值的银团信贷融资选择的，作为该基准的此类可用期限的替代；

前提是，如果根据上述（a）或（b）条确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准替代调整”是指，就任何以未经调整的基准替代当时的基准而言，价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法，（可能是积极的或

已由行政代理人和借款人选择的负值或零），并适当考虑到（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，以相关政府机构适用的未经调整的基准替代这种基准，或（b）任何正在演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准替代这种基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”定义确定的任何后续利率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人决定采用此种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此种基准更换的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，如果这类基准是一个定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该等基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该等基准为定期费率）永久或无限期地提供该等基准（或其组成部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该等基准（或其此类组成部分），或（如该基准为定期费率），此类基准（或其组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期发生时开始的期间（如有）（a），如果此时没有基准更换根据第2.13节和（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的现行基准，则在基准更换已发生时结束

根据第2.13节，为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换了当时的基准。

“实益所有权证明”是指根据《实益所有权条例》的要求，对借款人的实益所有权进行的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款人”是指美国马里兰州的一家公司SLR Senior投资公司（前身为Solar Capital Ltd.）。

“借款”是指（a）同一类别的所有银团ABR贷款在同一日期作出、转换或继续进行，（b）同一日期作出、转换或继续进行的所有定期ABR贷款，（c）在定期SOFR借款、欧洲货币借款、SONIA借款或定期CORRA借款的情况下，贷款人作出的利息期相同，和/或（d）任何Swingline贷款。

“借款基础”具有第5.13（a）节赋予该术语的含义。

“借款基础证明”是指借款人的财务负责人的证明，基本上采用了附件 C的形式并适当填写。

“借款基础不足”是指，在确定相同的任何日期，（a）截至该日期的总担保债务金额超过（b）截至该日期的借款基础的金额（如果有的话）。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的银团借款或定期借款请求（视情况而定）。

“营业日”是指任何一天（a）不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子；但在与CORRA借款一词相关时，“营业日”一词也应排除在安大略省多伦多属于假日的任何一天（定义见《解释法》（加拿大））以及安大略省多伦多的商业银行被授权或法律要求保持关闭的任何其他日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表或资产负债表（如适用）上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金”是指以美元或除可自由兑换货币美元以外的任何货币形式的任何可立即使用的资金。

“现金抵押”是指，就一项义务而言，在行政代理人、开证银行和Swingline银行合理满意的地点并根据文件在形式和实质上提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金抵押品（“现金抵押”具有相应含义）。

“现金等价物”是指属于以下一项或多项义务的投资（现金除外）：

（a）美国政府证券，在每种情况下，自获得之日起三（3）个月内到期；

（b）自商业票据购置之日起270天内到期的商业票据投资，并在该购置之日具有标普至少A1和穆迪至少P1的信用评级；

（c）根据美利坚合众国或其任何州的法律或根据任何约定外币的司法管辖区或其任何组成司法管辖区的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处（i）发行或担保的、或置于其上的、以及由其发行或提供的货币市场存款账户的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款的投资，但该等存单，银行承兑汇票和定期存款存放在一个证券账户（定义见《统一商法典》）中，抵押代理人可通过该账户完善其中的担保权益，并且（ii）在该收购日期，其信用评级至少获得标普的A1和穆迪的至少P1；和

（d）自美国政府证券收购之日起期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议，并与（i）满足本定义（c）条所述标准的金融机构或（ii）在该收购日期具有（或作为合并集团的成员）的银行或经纪自营商，其信用评级至少为标普的A1和穆迪的至少P1，

但（i）在任何情况下，现金等价物均不得包含任何仅规定支付利息的义务（例如，只付息证券或“IOs”）；（ii）如果穆迪或标普中的任何一家改变其评级体系，则此定义中包含的任何评级均应被视为穆迪或标普后续评级类别中的同等评级，视情况而定；（iii）现金等价物（美国政府证券或回购协议除外）不应包括任何此类投资超过债务人在任何单一发行人的总资产的10%；（iv）在任何情况下，现金等价物均不应包括不以美元或约定外币计价的任何债务。

“控制权变更”是指（a）除管理成员SLR Capital Partners，LLC（前称Solar Capital Partners，LLC）之外的任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或记录在案地获得所有权

（b）在连续24个月的任何期间内，（b）指导机构成员的多数不再由在该期间的第一天担任指导机构成员的个人（i）组成，（ii）其进入指挥机构的选举或提名获上文第（i）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成指挥机构的至少过半数，或（iii）其进入指挥机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成指挥机构的至少过半数；或（c）SLR Capital Partners以外的任何个人或团体取得对借款人的直接或间接控制权，LLC（前身为Solar Capital Partners，LLC），管理成员或其各自的任何关联公司。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“Citibank”是指Citibank，N.A。

“class”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为银团美元贷款、银团多币种贷款、定期贷款、Swingline美元贷款或Swingline多币种贷款；当用于提及任何贷款人时，是指此类贷款人是否为美元贷款人、多币种贷款人或定期贷款人；当用于提及任何承诺时，是指此类承诺是否为美元承诺、多币种承诺或期限承诺。信用证“类”是指这种信用证是美元信用证还是多币种信用证。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。

「抵押品代理人」指Citibank，N.A.以其作为担保及担保协议项下的抵押品代理人的身份，包括该协议项下的任何继任抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，就任何债务人而言，要求：

（a）行政代理人须已从该义务人收到（i）代表该义务人妥为签立及交付的保证及担保协议的对应方，或（ii）如任何人在生效日期后成为义务人，则已收到代表该义务人妥为签立及交付的保证及担保协议的补充文件，格式为其中指明的格式；

（b）法律要求或行政代理人合理要求就该义务人备案、登记或记录的所有文件和票据，包括统一商法典融资报表，以在保证和担保协议要求的范围内并以保证和担保协议要求的优先权完善该等留置权，应已备案、登记或记录或交付行政代理人备案、登记或记录；

（c）该义务人须已就签立及交付其为一方当事人的所有担保文件、履行其在该等文件项下的义务及由其授予在该等文件项下的留置权而取得其所需取得的所有同意及批准；及

（d）在行政代理人提出要求后三十（30）天内（或行政代理人酌情议定的较长期限），向行政代理人交付一份经签署的意见副本，该意见是针对行政代理人和其他有担保当事人（如担保和担保协议所定义）的，该意见是行政代理人就本定义所列事项合理接受的、由行政代理人就该等义务人合理要求的（无论如何不包括任何留置权的优先权）。

“担保池”是指，在任何时候，已交付（定义见担保和担保协议）给担保代理人并受担保和担保协议留置权约束的每一项证券投资，然后仅限于该证券投资继续按其中设想交付且担保代理人在其中拥有作为担保债务的担保的第一优先权完善留置权（受本协议第6.02条允许的任何留置权约束），前提是，在任何证券投资中，抵押品代理人根据有效的统一商法典备案拥有第一优先权的完善担保权益（并且不可能有其他更高优先权的完善方法），只要完成“交付”的所有剩余行动在此类纳入后7天内全部得到满足，该证券投资可被纳入借款基础。

“合并债务金额”是指，截至任何日期，（i）截至该日期的美元承诺和多币种承诺的总额（或，如果更大，则为截至该日期的所有贷款人的循环信贷敞口）加上（ii）截至该日期的未偿还定期贷款总额加上（iii）未偿还的指定债务总额。

“承诺增加”具有2.08（e）节中赋予该术语的含义。

“承诺增加日期”具有第2.08（e）节中赋予该术语的含义。

“承诺终止日”是指第3号修正案生效四周年。

“承诺”是指美元承诺、多币种承诺和期限承诺的统称。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通信”是指根据本协议或根据任何其他贷款文件规定或在本协议各方之间以其他方式传送的与本协议、其他贷款文件、任何债务人或其关联机构有关的每项通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，或本协议或其他贷款文件所设想的交易，包括但不限于所有经批准的电子通信。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利润税的其他连接所得税。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受控外国公司”是指（a）为“受控外国公司”（在《守则》第957节的含义内）或（b）其几乎所有资产由本定义（a）条所述实体的股权或债务组成的任何实体。

“可转债”是指可转换为借款人股权和/或通过支付现金（可能由任何或所有附属担保人提供担保）解决的无担保债务。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“担保债务金额”是指，在任何日期，（a）所有贷款人在该日期的所有循环信贷风险敞口加上（b）在该日期的未偿还定期贷款本金加上（c）在该日期的其他担保债务总额加上（d）自任何到期日后不到六个月的无担保较长期债务的到期日之前九个月的日期的总和，任何此类无担保长期债务的未偿金额减去（e）根据第2.05（k）节在该日期以全额现金抵押的信用证风险敞口；但在每种情况下，（i）2024年票据、（ii）2025年票据、（iii）2026年票据和（iv）2027年票据的本金总额应在当时未偿的范围内被排除在担保债务金额的计算之外，直至该等票据的预定到期日前九（9）个月的日期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“货币”是指美元或任何外币。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，与该利率的约定（将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而建议的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌情权下建立另一约定。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指在任何时候，在符合第2.19（e）节的规定下，（a）任何贷款人未能在两（2）个或更长的工作日内遵守其在本协议项下的贷款义务，就未偿还的信用证付款向开证银行付款，就Swingline贷款向任何Swingline贷款人付款或根据本协议项下到期的任何其他付款（每笔，a“提供资金义务”）（除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面中具体指明）未得到满足的结果），（b）已书面通知该行政代理人、借款人、发行银行或任何Swingline贷款人的任何贷款人，或已公开声明，其不打算遵守其在本协议项下的融资义务（除非此类书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在此类书面或公开声明中具体指明）未得到满足），（c）任何已违约其在任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似融资协议项下的融资义务的贷款人，（d）任何已，在行政代理人或借款人提出书面请求后的三（3）个或更长的营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是在行政代理人和借款人收到该书面确认后，该贷款人将根据本条款（d）不再是违约贷款人），或（e）已发生贷款人破产事件或保释诉讼的任何贷款人，并正在就该贷款人继续

或其母公司（前提是，在每种情况下，由于贷款人是违约贷款人而重新分配第2.19（b）节规定的筹资义务或非违约贷款人履行此类重新分配的筹资义务本身都不会导致相关违约贷款人成为非违约贷款人）。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一条作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，将是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，而在行政代理人向借款人、开证银行、Swingline贷款人和贷款人发出此种确定通知后，该贷款人将被视为违约贷款人（根据第2.19（e）条）。

“Directing Body”是指借款人的董事会。

“美元承诺”是指，就每个美元贷款人而言，此类美元贷款人作出银团贷款的承诺，以及获得参与信用证和Swingline贷款的承诺，根据本协议以美元计价，因为此类承诺可能会（a）根据第2.08节不时减少或增加，以及（b）根据此类贷款人根据第9.04节进行的转让或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人美元承诺的初始金额载于附表I、第2.08（e）（二）（b）节所述的协议或该贷款人应酌情承担其美元承诺所依据的转让和假设中。截至生效日期，贷款人美元承付款项的初始总额为50,000，000美元。

“等值美元”是指，在任何确定日期，就以任何外币计价的金额而言，在该日期前两（2）个工作日购买该等外币所需的美元金额，其依据是行政代理人提议在伦敦时间上午11：00左右在伦敦外汇市场以美元出售该等外币的即期销售汇率，并在两（2）个工作日后交付。

“美元信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还的美元信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与该等信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的美元LC敞口应为其在该时间总美元LC敞口中的适用美元百分比。

“美元贷款人”是指附表I所列的有美元承诺的人以及根据第2.08（e）节或规定其承担美元承诺或获得循环美元信贷敞口的转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再作为美元贷款人成为本协议一方的任何此类人除外。

“美元信用证”是指使用美元承诺的信用证。

“美元贷款”是指以美元计价的银团贷款或Swingline贷款。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”是指相关期间适用的人的综合净收入（不包括非常、不寻常或非经常性收益和非常损失（在与适用的投资组合有关的相关协议中“EBITDA”（或用于此处设想的目的的类似定义术语）的定义中排除的范围内）加上（不重复）以下在计算该期间适用的投资组合相关协议中在计算该综合净收入时扣除的范围内：（i）该期间的综合利息费用，（ii）联邦、州、该期间应缴纳的当地和外国所得税，（iii）该期间的折旧和摊销费用，以及（iv）与适用的证券投资有关的相关协议中“EBITDA”（或用于此处设想的目的的类似定义术语）定义中包含的此类其他调整，前提是此类调整是通常和惯常的，并且在借款人合理地善意确定的情况下，与订立此类相关协议时其他情况类似的借款人的基本相似债务的市场条款基本可比。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被豁免）的日期。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为或曾经被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主的任何人、行业或企业（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043（c）节或根据该节就计划发布的条例所定义的任何“可报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足最低资金

适用于该计划的标准（在《守则》第412及430条或《ERISA》第302及303条的涵义内），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止（根据ERISA第4007条到期但未拖欠的保费除外）产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（在ERISA第303（i）条的含义内）；（f）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4041条终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（g）借款人发生或其任何ERISA关联公司就在其为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营而承担的任何责任，或从任何多雇主计划中“完全退出”或“部分退出”（这些术语在ERISA第4203和4205条中定义）；或（h）借款人或任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划关于对借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划“资不抵债”（在ERISA第4245条的含义内）、在“重组”（在ERISA第4241条的含义内）或在ERISA第305条的含义内处于“濒危或危急状态”。

“错误付款”具有第8.11（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第8.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第8.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第8.11（d）（i）节赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.11（e）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO利率”是指，就任何计息期而言，在与该计息期长度相等的一段期间内，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的欧元银行间同业拆借利率（“EURIBOR”）的年利率，如在该计息期开始前约上午11：00（布鲁塞尔时间）在适用的彭博页面（或在提供由行政代理人不时确定的此类报价的任何后续或替代页面或服务上显示的那样。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考欧洲货币利率确定的利率计息，而不是根据“替代基准利率”定义的（c）条。欧洲货币贷款可能以美元或欧元计价。

“欧洲货币银行日”是指，对于任何贷款文件项下的债务，利息、费用、佣金或其他以欧元计价或以欧元计算的金额，目标日；但就第2.03（a）和2.07（c）节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“欧洲货币基准利率”是指就以欧元计价的欧元预付款而言，（i）与该计息期长度相等的一段期间的欧元汇率和（ii）下限两者中的较大者。

“欧元汇率”是指，就任何计息期的任何欧元借款而言，年利率（如有必要，向上四舍五入到下一个1/16的1%）等于（a）该计息期的欧元基础利率除以（b）一减去欧元储备百分比。

“欧洲货币储备百分比”是指，在任何计息期内的任何一天，根据董事会不时发布的关于确定有关欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧洲货币负债”）的最高准备金要求（包括任何紧急、特殊、补充或其他边际准备金要求）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求的规定，在该日有效的准备金百分比，无论是否适用于任何贷款人。每笔未偿还贷款的欧元汇率应根据欧洲货币储备百分比的任何变化的生效日期自动调整。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，以及在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与人”而在该担保人的担保（在为该担保人的利益而使担保和担保协议第3.11节和任何其他“Keepwell、支持或其他协议”生效后确定）或授予该担保权益就该掉期义务生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该掉期义务部分。

“排除税项”是指对收款人征收或与收款人有关的或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税项，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税项、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税项，或（ii）属于其他关连税项，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.18（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处的日期，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.16条，与这类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议的一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.16（g）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有放款人”指紧接第3号修订生效日期前本协议的每一放款人（任何修订第1号非延期放款人除外）。

“退出贷款人”是指截至生效日期不是多币种贷款人的任何“多币种贷款人”（如2012年6月信贷协议中对该术语的定义）。

「延长贷款人」指（a）每名已同意延长其附表I所载承诺的现有贷款人，（b）每名于第3号修订生效日期后同意成为「延长贷款人」的非延长贷款人（该协议的形式及实质须令借款人及行政代理人合理满意），（c）根据第2.08（e）条或规定其承担承诺或从任何延长贷款人（或非延长贷款人，只要该人已同意成为延长贷款人）获得循环信贷风险敞口的转让和假设已成为协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是协议一方的任何该等人除外。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）的任何现行或未来法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（如有必要，向上四舍五入到下一个1/100的1%），或者，如果该利率在属于工作日的任何一天没有如此公布，则平均数（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从其选定的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的该等交易当日报价的1%的下一个1/100）。尽管有上述规定，如果

否则联邦基金有效利率将低于零，此种联邦基金有效利率将被视为本协议的所有目的为零。

“财务官”是指借款人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“融资子公司”是指

1. SBIC附属公司；或

2.任何义务人向其出售、转让或以其他方式转让（不论是直接或间接）证券投资的借款人的直接或间接附属公司，该附属公司除与购买、持有、处置和融资该等资产有关外，不从事任何重大活动，且被借款人（如下文规定）指定为融资附属公司，

（a）任何部分的债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）（其中（i）由任何债务人提供担保（有关标准证券化经营的担保除外），（ii）除依据标准证券化经营以外以任何方式向任何债务人追索或承担义务，或（iii）使任何债务人的任何财产直接或间接、或有或以其他方式使其得到清偿，但依据标准证券化经营或任何标准证券化经营的任何担保除外，

（b）任何债务人与其订立任何重要合约、协议、安排或谅解，但条款不低于当时可能从非任何债务人的附属公司的人处取得的条款，但在正常业务过程中就应收服务款项而须支付的费用除外，且

（c）除根据标准证券化承诺外，没有任何义务人有义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。

借款人的任何此种指定应依据交付给行政代理人的财务干事证书进行，该证书应包括一份声明，大意是，据该干事所知，此种指定符合上述条件。融资子公司的各子公司均视为融资子公司，应符合本定义前述要求。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外币”是指在任何时候，除美元以外的任何货币。

“外币等值”是指，就任何金额的美元而言，使用“美元等值”一词定义中规定的外汇汇率的倒数，可以用该金额的美元购买任何外币的金额。

“外国贷款人”是指根据除借款人为税务目的所居住的国家以外的司法管辖区的法律作为居民或组织的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“GAAP”是指美国公认会计原则、美国注册会计师协会投资公司会计指南或《证券法》S-X条例第6条。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“总借款基数”具有第5.13（a）（vi）节赋予该术语的含义。

任何人（“担保人”）的“担保”是指担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人（“主要义务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书。

“担保及担保协议”是指借款人、根据第5.08条不时被要求为“附属担保人”的借款人的任何附属公司、行政代理人、任何有担保的长期债务的每一持有人（或其代表或受托人）以及抵押代理人（视同）之间于生效日期或前后签署的第三份经修订及重述的担保及担保协议，其修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改并不时生效。

“担保承担协议”是指抵押代理人与根据第5.08节被要求成为担保和担保协议项下“子公司担保人”的实体之间的担保和担保协议中实质上为附件 B形式的担保承担协议（有行政代理人要求的变更，与第5.08节的要求一致）。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换保护协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。

“IBA”意指Ice Benchmark Administration。

“非物质子公司”是指借款人的任何子公司，如果（a）合法或实益地直接或间接拥有资产，其总价值不超过（y）10,000，000美元和（z）按照公认会计原则在综合基础上确定的借款人及其子公司总资产的1.0%中的较低者，并且（b）未根据本协议的条款和规定被指定为融资子公司或子公司担保人。

“增加贷款人”具有第2.08（e）节赋予该术语的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格承担的所有义务（不包括在正常业务过程中发生的应付账款），（e）由该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）作为账户方的该人就信用证和保函所承担的所有或有或其他义务，以及（i）该人就银行承兑所承担的所有或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税款”是指（a）对任何债务人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“独立”（independent）用于任何特定人员时是指该人员（a）在借款人或其任何子公司或关联公司（包括其投资顾问或其任何关联公司）中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，以及（b）作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人、董事或履行类似职能的人员与借款人或其任何子公司或关联公司（包括其投资顾问或其任何关联公司）没有关联。

“独立估值提供者”具有第5.12（c）节赋予该术语的含义。

“行业分类组”是指（a）本协议附表V中规定的任何穆迪分类组，以及随后可能

由穆迪建立并由借款人向贷款人提供，以及（b）借款人根据第5.12节建立的最多三个额外行业组分类。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节转换或继续银团借款或定期借款的请求。

“利息支付日期”是指，根据第2.13（b）节，（a）就任何银团ABR贷款或定期ABR贷款而言，每个季度的日期，（b）就任何SONIA贷款而言，每个日历月的最后一天，以及（c）就任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或定期CORRA贷款而言，每个利息期的最后一天，如任何利息期超过三个月，则在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，以及适用的到期日。

“利息期”是指，就任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或定期CORRA贷款而言，从此类贷款或借款之日开始，到日历月中的数字对应日（即一个月、三个月）结束的期间，或在仅针对欧洲货币贷款的情况下，在每种情况下，取决于适用的借款请求或利息选择请求中规定的适用于相关货币的利率的可用性（如适用）；但前提是（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，及（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（c）根据第2.13（f）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，贷款的初始日期应为作出该贷款的日期，其后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期，而由已转换或延续的贷款组成的银团借款的日期应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”是指，对任何人而言：（a）任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券或任何协议，以收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券（包括任何“卖空”或在进行此类出售的人不拥有任何证券的时间出售任何证券）；（b）向任何其他人作出的存款、垫款、贷款或其他信贷展期（包括根据谅解或协议、或有的或其他方式从另一人处购买财产，将该等财产转售予该等人士）；及（c）套期保值协议。

“投资公司法”是指经不时修订的1940年《投资公司法》。

“投资政策”指于2021年4月向SEC提交的N-2表格注册声明中规定的投资目标、政策、限制和限制，包括对此类投资目标的任何修订、变更、补充或修改，

政策、限制和限制；但（a）是或可以合理预期是对贷款人产生重大不利影响，以及（b）未经行政代理人事先书面同意（经所需贷款人批准）而对其进行的任何修改、变更、补充或修改，应被视为排除在本协议所指的“投资政策”定义之外。

“开证银行”是指花旗银行和摩根大通银行各自以本协议项下信用证发行人的身份以及各自以第2.05（j）节规定的身份的继任者。任何信用证以约定外币开立，任何开证行可指定其任何关联机构为该信用证的“开证行”。“开证行”是指各开证行的统称。

“IVP补充上限”具有第9.03（a）节赋予该术语的含义。

“2012年6月信贷协议”具有初步声明中规定的含义。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“LC敞口”是指，在任何时候，美元LC敞口和多币种LC敞口的总和，在每种情况下都是在这样的时间。

“牵头安排人”是指花旗银行，N.A。

“贷款人破产事件”是指（a）贷款人或其母公司破产，或一般无法在债务到期时偿付其债务，或书面承认其无法在债务到期时偿付其债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或（b）该贷款人或其母公司是破产、无力偿债、重组、清算或类似程序的主体，或已为该贷款人或其母公司指定接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任；但为免生疑问，任何贷款人破产事件不得仅因（i）政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，或（ii）如属有偿付能力的贷款人，则须审慎委任管理人、监护人，如果适用法律要求不公开披露此类任命，则由政府当局根据或基于此类贷款人受本国管辖监督的国家的法律指定的托管人或其他类似官员，在任何此类情况下，如果此类行动不会导致或提供此类贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。

“放款方”是指放款方和任何发行银行的统称。

“放贷人”统称为美元放贷人、多币种放贷人和定期放贷人。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证抵押账户”具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。

“信用证单据”是指，就任何信用证而言，统称为有关的任何申请以及任何其他协议、票据、担保或其他单据（不论是一般适用或仅适用于该信用证），这些单据管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或就该信用证承担风险的各方或（b）任何该等义务的任何抵押担保，每一份单据均可能被修改和补充，并不时生效。

“信用证分限额”指，就花旗银行及摩根大通银行而言，各自以开证银行的身份，附表I所列的金额。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利，但有利于其发行人的除外。

“借款单证”是指本协议、信用证单证和担保单证的统称。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“当地时间”是指，就以任何货币计值的任何贷款或将以任何货币支付的任何款项而言，该贷款以何种货币计值或将以何种货币支付的本金金融中心的当地时间。

“管理协议”指借款人与SLR Capital Partners，LLC（f/k/a Solar Capital Partners，LLC）于2018年8月2日签署的第三份经修订和重述的投资咨询和管理协议。

“管理成员”是指截至2010年1月27日，马里兰州有限责任公司SLR Capital Partners，LLC（f/k/a Solar Capital Partners，LLC）的管理成员。

“保证金股票”是指T、U、X条例含义内的“保证金股票”。

“重大不利变化”具有第3.04（b）节赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的业务、运营、组合投资和其他资产、负债和财务状况（在任何情况下均不包括借款人的资产净值下降或借款人或其任何子公司投资的一般市场条件或价值发生变化），或（b）任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人、开证银行及其贷款人在其项下的权利或补救措施产生的重大不利影响。

“重大债务”是指（a）任何一名或多名借款人及其子公司本金总额超过25,000，000美元的债务（贷款、信用证和套期保值协议除外）和（b）与一项或多项套期保值协议有关的债务，如果此时终止此类套期保值协议，则借款人及其子公司需要支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）将超过25,000，000美元。

“到期日”是指第3号修正案生效五周年。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

“多币种承诺”是指，就每个多币种贷款人而言，该多币种贷款人作出的作出银团贷款的承诺，以及获得以美元和本协议项下约定外币计价的信用证和Swingline贷款的参与的承诺，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少或增加，以及（b）根据该贷款人根据第9.04节转让或向其转让而不时减少或增加或增加。每个贷款人的多币种承诺的初始金额载于附表I、第2.08（e）（二）（b）节所述的协议或该贷款人应酌情承担其多币种承诺所依据的转让和假设。截至生效日期，贷款人多币种承诺的初始总额为420,000，000美元。

“多币种信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还的多币种信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与该等信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的多币种LC暴露应为其在该时间的多币种LC暴露总量中适用的多币种百分比。

“多币种贷款人”是指附表I所列具有多币种承诺的人以及根据第2.08（e）节或规定其承担多币种承诺或获得循环多币种信贷敞口的转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再作为多币种贷款人成为本协议一方的任何此类人除外。

“多币种信用证”是指利用多币种承诺的信用证。

“多币种贷款”是指以约定外币计价的银团贷款或Swingline贷款。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司在紧接本协议日期之前的六年期间内或在此日期之前的六年期间内被要求提供供款。

“国家货币”是指参与成员国的货币，而不是欧元。

“非同意贷款人”具有第9.2（e）节赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”是指，（a）任何修订第1号的非展期贷款人，（b）任何不是展期贷款人的现有贷款人，以及（c）根据第2.08（e）节或规定其承担承诺或从任何非展期贷款人（但不包括已同意成为展期贷款人的任何此类人）处获得循环信贷风险敞口的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议的一方的任何此类人除外。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；进一步规定，如果上述利率中的任何一个低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务人”是指借款人和附属担保人的统称。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他担保债务”是指统称为有担保的长期债务、有担保的短期债务和无担保的短期债务。

“其他允许的债务”是指（a）在任何债务人的业务的正常过程中发生的未逾期超过九十（90）天的应计费用和应付往来贸易账款，或正受到适当程序的善意抗辩，（b）相关产生的债务（借入款项的债务除外）

在《投资公司法》和《投资政策》允许此类交易的范围内，与此类债务人的正常业务过程中与其购买证券、衍生品交易、逆回购协议或美元滚动相关的交易，前提是此类债务不会因购买现金等价物和美国政府证券以外的投资组合而产生，（c）就生效时间少于提起上诉的适用期限的判决或裁决而产生的债务，只要该等判决或裁决不构成第七条第（l）款规定的违约事件。

“其他有担保债务”是指有担保的长期债务。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.18条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“母公司”是指，就贷款人而言，该贷款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y），如果有的话，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者名册”具有第9.04（h）节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（Title III of Pub.L。第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），并不时生效。

“付款接受方”具有第8.11（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可指导机构批准的关联交易”是指借款人或其任何子公司与借款人的任何关联公司之间的任何交易（包括关联协议的任何修订、修改、补充或放弃），即（a）已获得指导机构的批准（这应指借款人董事会的多数独立董事的批准）和（b）已获得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

“允许的留置权”是指：（a）任何政府当局对尚未到期的税款、摊款或费用施加的留置权，如果借款人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则这些留置权或费用正受到善意和适当程序的质疑

根据公认会计原则；（b）清算机构、经纪自营商的留置权和在正常业务过程中产生的类似留置权，前提是此类留置权（i）仅附于所购买或出售的证券（或收益），以及（ii）仅担保与此类购买或出售相关的债务，而不是与保证金融资相关的任何义务；（c）法律规定的留置权，例如材料工、机械师、承运人、工人，存储和修理工的留置权和在正常经营过程中产生的其他类似留置权以及担保债务（借入款项的债务除外）；（d）为担保在正常经营过程中根据工人赔偿法、失业保险或其他类似社会保障立法（受ERISA约束的雇员福利计划除外）产生的债务或为担保公共或法定义务而产生的留置权或质押或存款；（e）保证履行或支付投标、保险费、免赔额或共同保险金额、投标的留置权，政府或公用事业合同（偿还所借款项除外）、担保、停留、海关和上诉债券以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；但根据本条款（e）允许的对借款基础中包括的任何抵押品的所有留置权应具有低于担保文件项下留置权的优先权；（f）因判决或裁决而产生的留置权只要此类判决或裁决不构成第七条第（l）款规定的违约事件，其生效时间不超过提起上诉的适用期限；（g）（i）在正常业务过程中以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的惯常抵销权和留置权，（ii）在正常业务过程中以银行和其他金融机构为受益人的证券账户中持有的现金和金融资产，以及（iii）在正常业务过程中以该托管人为受益人的托管人持有的资产，包括但不限于确保支付费用，赔偿和其他类似义务；（h）仅因根据适用法域的《统一商法典》就借款人或其任何子公司在正常经营过程中订立的经营租赁而审慎提交融资报表而产生的留置权（i）地役权、路权，对不动产的分区限制和类似的产权负担及其所有权中的轻微违规行为，这些行为不会（i）为支付款项的债务提供担保，或（ii）对任何债务人或其任何子公司在正常开展该人的业务时使用该财产或其价值造成重大损害；（j）仅就任何债务人就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款而对任何托管代理人有利的留置权（在与此相关的收购或处分是本协议另有许可的）；但根据本条款（j）允许的包括在借款基础上的任何抵押品上的所有留置权应具有低于担保文件项下留置权的优先权；（k）预防性留置权，以及根据《统一商法典》提交融资报表，涵盖向本协议不加禁止的任何人出售或出资的资产；及（l）在正常业务过程中与贷款人（或贷款人的关联公司）订立的任何对冲协议而产生的留置权，而不是出于投机目的。

“许可的SBIC担保”是指借款人对SBIC子公司在SBA当时适用的表格上的债务的担保，条件是根据该担保协议对借款人的追索权明确仅限于该SBIC子公司控制权发生不允许的变更的事件或条件发生后的期间（据了解，如第七条（r）款规定，如果发生任何引起该追索权的此类事件或条件，则为本协议项下的违约事件）。

“人”是指任何自然人、船舶、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节含义内的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，并且就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是或在紧接本协议日期之前的六年期间内，（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。

“投资组合公司”是指借款人获得的证券或债务工具的任何发行人，其获得和/或所有权不受《投资公司法》或《投资政策》的禁止。

“组合投资”是指债务人在其资产组合中持有的任何投资（并且仅用于确定借款基础，以及适用第6.02（d）和6.04（d）节以及第七条（现金）的（p）款）。

“最优惠利率”是指花旗银行在其纽约市主要办事处不时公开宣布为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一项变动应自该变动被公开宣布为有效之日起生效，包括该变动之日。

“本金金融中心”是指，在任何货币的情况下，由行政代理人确定的此类货币清算和结算的主要金融中心。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“季度日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自生效日期后发生的第一个营业日开始。

“收件人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人（c）发行银行和（d）任何Swingline贷款人（如适用）。

“注册”具有第9.04（c）节规定的含义。

“T、U和X条例”分别指联邦储备系统理事会（或任何后续）的T、U和X条例，因为这些条例可能会被修改和补充，并不时生效。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员和该人员的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、合伙人、受托人和管理人。

“相关资产覆盖率”是指截至任何日期，截至最近一个季度日期的资产覆盖率。

“相关政府机构”是指（a）就美元的基准更换而言，联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就任何替代货币的基准更换而言，（1）根据本协议以该等金额计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该等金额计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准置换或（ii）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“规定贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人占该时间循环信贷敞口、定期贷款和未使用承诺总额之和的50%以上。某一类别的规定贷款人（其中应包括“规定美元贷款人”、“规定多币种贷款人”和“规定定期贷款人”等术语）是指拥有该类别的循环信贷敞口、定期贷款和未使用承诺（如适用）的贷款人，占该类别在该时间的循环信贷敞口、定期贷款和未使用承诺总额（如适用）之和的50%以上。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制性支付”是指就借款人或其任何子公司的任何类别股本的任何股份进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何该等股本股份或任何期权、认股权证或其他权利以收购借款人的任何该等股本股份而进行的任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环美元信贷敞口和循环多币种信贷敞口的未偿本金之和。

“循环美元信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的银团贷款的未偿本金总额，以及其在该时间根据美元承诺作出或发生的信用证风险敞口和Swingline风险敞口的总和。

“循环多币种信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的银团贷款的未偿本金金额，及其在该时间根据多币种承诺作出或发生的信用证风险敞口和Swingline风险敞口的总和。

“RIC”是指符合《守则》规定的“受监管投资公司”待遇的人员。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，它是纽约公司麦格劳·希尔公司的一个部门，或其任何继任者。

“制裁”是指任何制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运计划。

“制裁当局”是指OFAC、美国国务院、欧盟、英国女王陛下的财政部、联合国或其他相关制裁机构。

“被制裁国家”是指受全面制裁或受全面制裁的国家或领土（截至生效日期，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）。

“受制裁人员”是指（a）在任何制裁当局发布的最新制裁名单上公开识别的人员，或由在其上公开识别的人员或人员拥有或控制的人员，（b）在被制裁国家居住、组织或特许经营，或有营业地，或（c）根据任何制裁或任何反恐怖主义法或任何其他类似的适用制裁法律或法规公开识别为禁止与美国开展业务的人员。

“SBA”是指美国小型企业管理局或接替其任何或所有职能的任何政府机构。

“SBIC股权承诺”是指借款人对SBIC子公司一次或多次出资的承诺。

“SBIC子公司”是指借款人根据经修订的1958年《小企业投资法》被许可为小企业投资公司的任何直接或间接子公司（包括该子公司的普通合伙人或管理实体，前提是该普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC子公司的股权）（或已申请该许可并正在通过迅速提起并勤勉进行的适当程序积极寻求授予该许可），并被借款人（如下文规定）指定为SBIC子公司的任何直接或间接子公司，只要（a）该附属公司的债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分：（i）由任何债务人担保（许可的SBIC担保或类似承诺除外），（ii）以任何方式向任何债务人追索或承担义务（关于任何SBIC股权承诺、许可的SBIC担保或类似承诺除外），或（iii）使任何债务人的任何财产直接或间接、或有或以其他方式抵偿，（b）任何义务人没有任何义务维持或保持该附属公司的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营成果（关于任何SBIC股权承诺、许可的SBIC担保或类似承诺除外），（c）除根据许可的SBIC担保外，借款人或其任何子公司均未与该人签订任何重要合同、协议、安排或谅解，除非其条款对借款人或该附属公司不低于当时可能从

非借款人或该附属公司的附属公司的人，以及（d）该人没有根据以下规定提供担保或成为共同借款人，也没有授予其任何财产的担保权益以作担保，其发行的股权也没有被质押以担保任何一名或多名债务人的任何债务、负债或义务。借款人的任何此种指定应依据交付给行政代理人的财务干事证书进行，该证书应包括一份声明，大意是，据该干事所知，此种指定符合上述条件。

“SEC”是指证券交易委员会。

“第二货币”具有第9.11节中赋予该术语的含义。

“有担保的长期债务”是指，在任何日期，任何债务人（可由任何其他债务人担保）的债务（本协议项下的债务除外）（a）在到期日之后六个月之前没有预定的摊销，且最终到期日不早于到期日之后六个月（理解为：（w）可转换票据下的转换特征；（x）其触发和/或结算；或（y）就此支付的任何现金，均不构成本（a）条所指的“摊销”，（b）是根据载有（i）财务契约、管辖借款基础的契约的文件发生的，如果有的话，对借款人及其子公司的限制性不高于本协议规定的投资组合估值和违约事件（本协议或信贷协议中没有类似规定的契约或类似工具中惯常的违约事件除外）和（ii）在到期日之前对借款人及其子公司的任何重大方面没有更多限制性的其他条款（利息除外），比本协议中规定的（据了解，在可转换证券的情况下，认沽权或回购或赎回义务（x），与借款人的股本暂停上市或摘牌有关，或借款人未能就其股本满足持续上市规则或（y）因将构成“根本性变化”（因为该术语通常在可转换票据发行中定义）的情况或本协议项下的违约事件产生，不得被视为就本定义而言更具限制性）；但，经借款人就发生任何有担保的长期债务提出书面请求，否则将不符合本条款（b）的要求，本协议将被视为自动修改（并且，应行政代理人或所需贷款人的请求，借款人应经比照立即订立证明该修改的书面修改），仅在必要的范围内，以使财务契约、管辖借款基础的契约（如有）、投资组合估值，违约事件（本协议或信贷协议中没有类似规定的契约或类似文书中惯常的违约事件除外）或本协议中的其他条款（如适用）应与有担保长期债务中的此类契约一样具有限制性，并且（c）不受任何债务人或除根据本协议或担保文件的债务人以外的任何其他人的任何资产担保，而其持有人（或授权代理人，该等持有人的代表或受托人）已签立（i）担保及担保协议的合并协议或（ii）该等其他文件或协议，其形式为行政代理人及抵押代理人合理满意，据此，该等有担保长期债务的持有人（或该等持有人的授权代理人、代表或受托人）应已成为担保及担保的一方

协议并承担融资代理人或指定债务持有人的义务（在每种情况下，如担保和担保协议中所定义）。

“有担保的短期债务”统称为（a）借款人或任何其他债务人的任何债务，该债务由任何债务人的任何资产担保，且不构成有担保的长期债务，以及（b）根据第6.11（a）节被指定为“有担保的短期债务”的任何债务。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“担保文件”统称为担保和担保协议、就根据担保和担保协议设定的个人财产上的担保权益提交的所有统一商法典融资报表，以及任何义务人根据担保和担保协议在任何时间签署和交付的所有其他转让、质押协议、担保协议、控制协议和其他文书，或以其他方式为担保和担保协议项下和在担保和担保协议中定义的任何有担保义务提供或与任何抵押担保有关。

“股东权益”是指在任何日期，根据公认会计原则，在合并基础上确定的借款人及其子公司在该日期的股东权益或净资产（如适用）的金额，不重复。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，相当于SONIA管理员于该日期前第五（5）个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日英镑隔夜指数平均值的年利率；但如果本定义下的费率应低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。如果到紧接任何一天“i”之后的第二个（第2个）工作日下午5：00（SONIA当地时间），SONIA关于这一天的“i”没有在SONIA管理员的网站上发布，也没有发生SONIA的基准转换事件，然后，该日的SONIA“i”将是SONIA在SONIA管理员网站上发布的前一个工作日发布的SONIA；但根据本句确定的SONIA应用于计算SONIA的目的，不超过连续三（3）个工作日。

“SONIA管理人”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特殊股权”是指对此类股权的发行人的债权人享有留置权的任何股权，前提是（a）此类留置权是为担保此类发行人欠此类债权人的债务而设立的，（b）此类债务（i）在债务人获得此类股权时存在，（ii）此类发行人与此类收购实质上同时发生或承担，或（iii）已受到授予此类债权人的留置权的约束，以及（c）除非此类股权不打算包括在抵押品中，创建或管理此类留置权的文件并不禁止在抵押品中包含此类股权。为免生疑问，在任何情况下，借款基均不得包括任何特别权益。

“特定货币”具有第9.11节赋予该术语的含义。

“指定地点”具有第9.11节中赋予该术语的含义。

“标准证券化承诺”统称为（a）惯常的公平交易服务义务（连同任何相关的履约担保），（b）就稀释性事件或虚假陈述（在每种情况下与所售资产的可收回性或关联账户债务人或贷款义务人的信誉无关）退还购买价格或授予购买价格信用的义务（连同任何相关的履约担保），以及（c）在应收账款或贷款证券化中合理惯常的类型的陈述、保证、契约和赔偿（连同任何相关的履约担保）。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，于该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司拥有、控制或持有，或（b）于该日期以其他方式控制。尽管本文中有任何相反的情况，“子公司”一词不应包括构成任何债务人在正常业务过程中持有的投资的任何人，并且根据公认会计原则，在借款人及其子公司的财务报表上合并；但构成此类投资且在任何时候未根据上述规定合并的人，即使该人随后因生效日期后GAAP的任何变化而被要求在借款人的财务报表上合并，也不得继续成为“子公司”。除另有说明外，“附属公司”是指借款人的附属公司。

「附属公司担保人」指任何附属公司在保证及担保协议项下为担保人。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据《商品交易法》第1a（47）条的含义构成“掉期”的任何对冲协议支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指，就花旗银行和摩根大通银行而言，分别以其各自作为Swingline贷款人的身份，附表I中规定的金额，而就任何其他Swingline贷款人而言，借款人与该Swingline贷款人之间的书面协议中规定并经行政代理人确认的金额。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（i）其在该时间根据美元承诺发生的Swingline风险敞口总额的适用美元百分比和（ii）其在该时间根据多币种承诺发生的Swingline风险敞口总额的适用多币种百分比之和。

“Swingline贷款人”是指花旗银行（或其任何关联公司）、摩根大通银行、N.A.以及根据借款人与该贷款人之间的书面协议并经行政代理人（在每种情况下均以其作为本协议项下的Swingline贷款贷款人的身份）同意成为Swingline贷款人的任何其他贷款人。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节提供的贷款。

“银团”，当用于指任何贷款、借款或贷款人时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否根据第2.01（a）或（b）节进行。

“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“TARGET日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人根据第2.08（e）节不时增加以美元计价的定期贷款的承诺。截至生效日期，定期贷款人定期承诺的初始总额为75,000，000美元。

“定期CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，与该利息期第一天（该日，“定期CORRA确定日”）之前两（2）个工作日的适用利息期相当的期限的期限CORRA参考利率，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但前提是，如果截至任何定期CORRA确定日的下午1：00（多伦多时间），适用期限的期限CORRA参考利率尚未

已由CORA管理员发布，且尚未发生与CORA参考利率相关的基准替换日期，则CORA管理员将是CORA管理员在该期限CORA管理员发布该期限CORA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORA确定日前五（5）个工作日。

“定期CORRA调整”是指一个百分比等于（a）一个月期限的可用期限为0.29547%（29.547个基点）和（b）三个月期限的可用期限为0.32 138%（32.138个基点）。

“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期贷款人”是指附表I所列具有定期承诺的人以及根据第2.08（e）节或规定其获得定期贷款的转让和假设应已成为协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再作为定期贷款人成为协议一方的任何此类人除外。

“定期贷款”是指根据第2.01（c）节提供的贷款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期当日（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，“ABR Term SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且未发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是由

任期SOFR管理人在该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布的前第一个美国政府证券营业日，只要该前第一个美国政府证券营业日不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“与敌人交易法案”是指美利坚合众国的《与敌人交易法案》（50 U.S.C. App。§ § 1 et seq.），经修订并不时生效。

“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款、所得款项用途及根据本协议签发信用证。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考替代基准利率、期限SOFR、欧洲货币利率、SONIA或期限CORRA确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国政府证券”是指作为美国或美国任何机构或工具的直接义务、及时支付本金和利息并由其完全担保的义务的证券，其义务得到美国的充分信任和信用支持，并以常规票据、债券和票据的形式存在。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会（或其任何后续机构）建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典。

“无担保长期债务”是指任何债务人（可由任何其他债务人提供担保）的债务（a）（不包括在生效日期后六（6）个月内发行的本金不超过375,000，000美元且到期日自其发行之日起至少五（5）年的债务）之前没有预定的摊销，且最终到期日不早于，到期日后六个月（据了解，（a）（w）可转换票据项下的转换特征；（x）其触发和/或结算；及（y）就本定义而言，就其而言，任何现金付款均不构成“摊销”）；及（b）任何以不一定会发生的事件（包括但不限于控制权变更或破产）的发生为条件的强制性摊销，其本身不应被视为根据本（a）条取消该等债务的资格；但就本（a）（b）条而言，借款人承认，任何此类义务或权利在到期日之前的任何付款仅应在本协议允许的范围内进行，并且在发生此类或有事件后，此类强制摊销的金额应立即计入担保债务金额），（b）是根据借款人合理地善意确定的其他类似情况的借款人的实质上相似的债务的与市场条款基本相当的条款发生的，或，如果此类交易不是对其他情况类似的借款人的实质上相似的债务有市场条款的交易，则根据在公平基础上善意协商的条款（在每种情况下，除财务契约和违约事件（本协议或信贷协议中一般没有类似规定的契约或类似文书中惯常的违约事件除外）外，在任何贷款或承诺未偿还时，该交易对借款人及其子公司的限制不得超过贷款文件中规定的那些；但前提是，经借款人就发生任何无担保的长期债务提出书面请求，否则将不符合本条款（b）的本括号中规定的要求，本协议将被视为自动修改（并且，应行政代理人或所需贷款人的请求，借款人应经比照，立即订立证明该修改的书面修改），仅在必要的范围内，以使财务契约和违约事件（如适用），在本协议中应与无担保长期债务中的此类规定一样具有限制性）（据了解，在可转换证券的情况下，认沽权或回购或赎回义务（x），与借款人的股本暂停或退市或借款人未能满足其股本的持续上市规则或（y）将构成“根本性变化”的情况（因为该术语通常在可转换票据发行中定义）引起，“控制权变更回购事件”（因为该术语通常在机构票据发行中定义），或本协议项下的违约事件不应被视为就本定义而言限制性更强）和（c）不由任何债务人或其他人的任何资产担保。

“无担保短期债务”统称为（a）借款人或任何子公司的任何债务，但不以任何债务人的任何资产作担保，且不构成无担保长期债务，以及（b）根据第6.11（a）节被指定为“无担保短期债务”的任何债务。

“价值”具有第5.13（c）节赋予该术语的含义。

“退出责任”是指由于“完全退出”或“部分退出”这种多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV副标题E第I部分第4203和4205节中定义。

“扣缴义务人”是指任何义务人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如，“银团美元贷款”、“银团多币种贷款”或“定期贷款”）、按类型（例如，“ABR贷款”）或按类别和类型（例如，“银团多币种欧洲货币贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“美元借款”、“多币种借款”、“银团借款”或“定期借款”）、按类型（例如，“ABR借款”）或按类别和类型（例如，“银团ABR借款”或“银团多币种欧洲货币借款”）进行分类和提及。贷款和借款也可以通过货币来识别。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、更新、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充、更新或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）此处对条款、章节、展品和附表的所有提及均应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。为免生疑问，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定

但须遵守紧接以下一句（a）在通过交付股权和/或支付现金进行的范围内就可转换债务进行的任何结算不构成限制性付款和（b）可转换债务的转换，其任何或所有持有人有权触发和/或结算此类转换或其任何触发和/或结算或触发，其任何或所有持有人行使或清偿任何权利以促使借款人回购此类可转换债务，不得（i）构成“无担保长期债务”定义（a）条所指的“摊销”，借款人就此支付的任何现金应构成第6.12条（a）条含义内的“根据证明此类债务的文书所要求的定期支付、提前偿还或赎回与此相关的本金和利息”，或（ii）构成第七条（h）条所述的事件或条件。尽管先前有相反的一句话，只有在（w）在该等付款时或紧接该等付款后不存在违约，（x）在该等付款日期，借款人在形式上遵守第6.07条所载的每项契诺后，以及（y）在该等付款日期，借款人才可获准就可换股债务的本金作出现金付款，借款人向行政代理人交付财务主任证明，证明借款人符合上述（w）及（x）条的规定。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如借款人通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何条文，以消除在公认会计原则日期之后或在适用该等条文时发生的任何变动对该等条文的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人要求为此目的修订本协议的任何条文），而不论该等通知是在公认会计原则的该等变动之前或之后发出，或在适用该等变动时发出，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。尽管有此处包含的任何其他规定，应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则159声明（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对控股公司、借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。尽管有此处所载的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，此处提及的金额和比率的所有计算均应（i）在不影响根据会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）以其中定义的“公允价值”对借款人的任何债务或其他负债进行估值的任何选择的情况下进行，（ii）在不实施根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，按其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其所述明的全部本金估值，及（iii）的方式，使任何人于生效日期已作为经营租赁入账的与租赁有关的任何义务，以及该人于生效日期后订立的任何类似租赁，均须作为与经营租赁有关的义务而非资本租赁义务入账。

第1.05节。货币；货币等价物。

（a）一般货币。在任何时候，“约定外币”一词的定义或本协议的任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，均指该国家在该时间的法定货币，无论该货币的名称是否与本协议日期相同。除第2.10（b）节和第2.17（a）节最后一句规定的情况外，为确定（i）多币种承诺项下的任何借款或信用证的金额，连同当时尚未偿还或将在该借款同时借入的多币种承诺项下的所有其他借款和信用证，是否将超过多币种承诺的总额，（ii）多币种承诺的未使用总额，（iii）循环信贷敞口，（iv）多币种信用证敞口，（v）担保债务金额及（vi）借款基础或任何组合投资的价值或公平市场价值、以任何外币计值的任何借款或信用证的未偿还本金金额或以任何外币计值的任何组合投资的价值或公平市场价值，均须当作该等借款、信用证或组合投资的外币金额（视属何情况而定）的等值美元，视情况而定，于该等借款或信用证日期（根据“利息期”一词定义的最后一句确定）或该等组合投资的估值日期确定。凡本协议中与借款或贷款有关的金额，例如所要求的最低或多个金额，以美元表示，但该借款或贷款以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关外币等值（四舍五入到最接近的1,000个该外币单位）。

（b）有关欧元的特别规定。本协议任何一方在本协议之日以非参与成员国的国家货币计价的本协议项下的每一项义务，应自该国家成为参与成员国之日起生效，根据适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟立法，以欧元重新计价；但前提是，如果任何此类立法规定，任何此类当事人通过记入债权人账户而在该参与成员国境内支付的任何此类债务可以由债务人以欧元或该国家货币支付，则该当事人有权以欧元或该国家货币支付或偿还该金额。如果本协定中就任何国家在成为参与成员国之日后成为参与成员国的协议外币所表述的应计利息或费用的基础，与银行间市场上关于欧元应计利息或费用基础的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参与成员国之日起生效的该已表述的基础；但前提是，就紧接该日期前尚未偿还的任何以该货币计值的借款而言，该等置换应在其利息期结束时生效。

在不损害借款人根据本协议或依据本协议对贷款人和贷款人对借款人各自承担的责任的原则下，本协议的每一项条款均应受到行政代理人与借款人协商后不时合理指明的必要或适当的合理变更

反映在本协议日期之后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元的情况；但条件是行政代理人应向借款人和贷款人提供拟议变更的事先通知，并在足够的时间内对此种变更作出解释，以允许借款人和贷款人有机会对此种拟议变更作出回应。

第1.06节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第二条

信用

第2.01节。承诺。在符合本文规定的条款和条件（包括第2.08（f）节）的情况下：

（a）每一美元贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供美元银团贷款，其本金总额不会导致（i）该贷款人的循环美元信贷风险敞口超过该贷款人的美元承诺，（ii）所有美元贷款人的循环美元信贷风险敞口总额超过美元承诺总额，或（iii）担保债务总额超过当时有效的借款基数；

（b）每一多币种贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供本金总额为美元和约定外币的银团贷款，但不会导致（i）该贷款人的循环多币种信贷敞口超过该贷款人的多币种承诺，（ii）所有多币种贷款人的循环多币种信贷敞口总额超过多币种承诺总额或（iii）担保债务总额超过当时有效的借款基数；和

（c）每名定期贷款人各自同意在生效日期向借款人提供美元定期贷款（以及，就根据第2.08（e）条增加定期承诺而言，其后不时增加）本金总额，但不会导致（i）该定期贷款人持有的定期贷款本金总额超过该定期贷款人的定期承诺，（ii）所有定期贷款人持有的所有定期贷款的本金总额超过总期限承诺或（iii）超过当时有效的借款基数的总担保债务金额。

在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借银团贷款。借款人不得再借任何已预付的定期贷款部分。

第2.02节。贷款和借款。

（a）贷款人的义务。每笔银团贷款应作为借款的一部分，由适用的贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别、币种和类型的贷款组成。每笔定期贷款应作为由定期贷款人根据各自期限承诺按比例提供的同类型定期贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）贷款类型。根据第2.13节的规定，每笔借款（Swingline借款除外）应包括（a）以美元计价的借款，完全为ABR贷款或定期SOFR贷款，（b）以加元计价的借款，完全为定期CORRA贷款，（c）以欧元计价的借款，完全为欧洲货币贷款，以及（d）以英镑计价的借款，完全为SONIA贷款，在每种情况下均为借款人根据本协议要求的相同货币。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）最低数额。每次借款（无论是定期SOFR、欧洲货币、银团ABR、定期ABR还是Swingline）的总金额应为1,000，000美元或1,000，000美元的较大倍数（或等值于欧元、英镑或加元的美元）；但某一类别的银团ABR借款的总金额可能等于该类别承付款项总额的全部未使用余额，或按照第2.05（f）节的设想为偿还该类别的信用证付款提供资金所需的总额。一个以上类别、币种和种类的借款可能同时未偿还；但同时未偿还的欧元货币借款可能不超过二十（20）笔。

（d）利息期限制。尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求（或选择转换为或继续作为定期SOFR、定期CORRA或欧洲货币借款）任何借款。

第2.03节。请求银团借款和定期借款。

（a）借款人的通知。要请求银团借款或定期借款，借款人应将此类请求通知行政代理人（i）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，（ii）在欧元货币借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款日期前三（3）个欧洲货币银行日，（iii）在以英镑计价的SONIA借款的情况下，在请求的借款日期前五（5）个工作日，（iv）在银团ABR借款或定期ABR借款的情况下，不迟于下午1：00，纽约市

时间，在拟议借款日期或（v）在定期CORRA借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，即拟议借款日期前五（5）个工作日。每份此类借款请求书不可撤销，应当以专人送达、电传复印或电子邮件方式，以经行政代理人同意并经借款人签字的形式送达书面借款请求书的行政代理人。

（b）借款请求的内容。每份书面借款请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）是否根据美元承诺、多币种承诺或期限承诺进行此类借款；

（二）请求借款的总额和币种；

（iii）此类借款是ABR借款、定期SOFR借款、欧元货币借款、定期CORRA借款还是SONIA借款；

（iv）该等借款的日期，即为营业日；

（v）就定期SOFR借款、欧元货币借款或定期CORRA借款而言，有关的利息期间，该期间应为“利息期间”一词定义所设想并根据第2.02（d）条允许的期间；及

（vi）将拨付资金的借款人账户的位置和号码，该账户须符合第2.06条的规定。

（c）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人应在收到根据本条提出的借款请求后，立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额通知每一适用的贷款人。

（d）未能当选。如果没有具体说明选择银团借款的类别，则被请求的银团借款应被视为在多币种承诺下。如果没有具体说明银团借款的币种选择，则请求的银团借款应以美元计价。如果没有具体说明银团借款的类型或定期借款的选择，则请求的借款应为计息期为一（1）个月的定期SOFR借款或欧元货币借款，如果已具体说明约定外币，则请求的银团借款应为以该约定外币计价且计息期为一（1）个月的欧元货币借款。如要求定期SOFR或欧洲货币借款，但未指明计息期，（i）如果为此类借款指定的货币为美元（或如果没有如此指定的货币），则要求的借款应为以美元计价的定期SOFR借款，其计息期为一（1）个月，以及（ii）如果为此类借款指定的货币为约定外币，则应视为借款人选择了一（1）个月的计息期。

第2.04节。Swingline贷款。

（a）同意提供Swingline贷款。根据此处规定的条款和条件，每个Swingline贷款人同意在可用期内不时根据美元承诺和多币种承诺向借款人提供Swingline贷款，以美元和约定外币为单位，在任何时候未偿还的本金总额不会导致（i）该Swingline贷款人未偿还的Swingline贷款的本金总额加上该Swingline贷款人的循环信贷风险总额（以其作为美元贷款人或多币种贷款人的身份，视情况而定）超过该Swingline贷款人承诺的等值美元，（ii）两类未偿还Swingline贷款的本金总额超过等值美元75,000，000美元，（iii）循环美元信贷敞口总额超过美元承诺总额，（iv）循环多币种信贷敞口总额超过多币种承诺总额或（v）担保债务总额超过当时有效的借款基数；但不得要求Swingline贷款人提供Swingline贷款为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

（b）借款人关于Swingline贷款的通知。为申请Swingline贷款，借款人应通过电话（通过电传复印或电子邮件确认）将此种请求通知行政代理人，（i）在以美元计价的Swingline贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午2：00，在此种拟议的Swingline贷款当天，以及（ii）在以外币计价的Swingline贷款的情况下，不迟于伦敦时间下午1：00，即拟议的Swingline贷款日期前三（3）个工作日。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明请求的日期（应为一个营业日）、请求的Swingline贷款的金额、借款人请求提供此类Swingline贷款的Swingline贷款人，以及是否将根据美元承诺或多币种承诺提供此类Swingline贷款。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。适用的Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前，通过将每笔Swingline贷款记入借款人在行政代理人处的一般存款账户的贷记方式（或在为偿付第2.05（f）节规定的信用证付款而提供的Swingline贷款的情况下，通过向开证银行汇款的方式）（x）向借款人提供每笔Swingline贷款，以美元计价的Swingline贷款的请求日期，以及在以外币计价的Swingline贷款的情况下（y），在伦敦时间下午3：00之前，在要求的此类Swingline贷款日期。

（c）银团贷款人参与Swingline贷款。各Swingline贷款人可通过书面通知向行政代理人发出（i）不迟于纽约市时间任何营业日上午10时（如属以美元计值的Swingline贷款）和（ii）不迟于伦敦时间任何营业日下午1时（如属以任何外币计值的Swingline贷款）的书面通知，要求适用类别的银团贷款人在该营业日获得该类别未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。向行政代理人发出的此类通知应具体说明适用的银团贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人收到通知后迅速向各适用

银团贷款人，在该通知中指明该银团贷款人对该等Swingline贷款或贷款的适用美元百分比或适用多币种百分比。各银团贷款人在此绝对无条件地同意，在收到本款上述规定的通知后一（1）个营业日内，就该Swingline贷款人而言，向该行政代理人支付该Swingline贷款的适用美元百分比或适用多币种百分比（视情况而定），但如（x）在作出该Swingline贷款时，有关银团借款的第4.02条所列条件将不会得到满足，且（y）有关类别的规定贷款人须已如此书面通知该Swingline贷款人，且其后不得确定导致该等条件不获满足的情况已不复存在，则任何银团贷款人无须根据本条第2.04（c）款购买参与Swingline贷款。

在符合上述规定的情况下，每个银团贷款人承认并同意，其根据本款（c）获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和持续或相应类别的承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、预扣或减少的情况下进行。各银团贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.06节中关于该银团贷款人提供的银团贷款的规定相同（第2.06节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速向适用的Swingline贷款人支付其从银团贷款人收到的金额。行政代理人应将任何参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后就该Swingline贷款应向行政代理人而不是适用的Swingline贷款人付款。任何Swingline贷款人在收到Swingline贷款人出售参与其中的收益后，就Swingline贷款从借款人（或代表借款人的其他一方）收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给应根据本款支付其款项的银团贷款人和其利益可能出现的Swingline贷款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。

第2.05节。信用证。

（a）一般。除第2.01节规定的贷款外，除第2.01节规定的贷款外，借款人可要求任何开证银行在可用期内随时和不时根据美元承诺或多币种承诺发行，以美元计值的信用证或（如属多币种承诺项下的信用证）以任何约定外币为其本人或其任何附属公司或任何投资组合公司的账户（提供借款人应继续对每一开证银行和本协议项下的银团贷款人承担主要责任，以支付和偿还与该信用证有关的所有应付款项）采用适用的开证银行在其合理确定中可接受的形式，并为借款人指明的指定受益人或受益人的利益；提供

然而，任何开证行均无承诺且不应被要求签发任何信用证，而适用的开证行根据本协议签发任何信用证的决定应由该开证行全权酌情决定。根据本协议签发的信用证应构成对美元承诺或多币种承诺（如适用）的利用，最高可达根据本协议可提取的总额加上当时未偿还的任何信用证付款。

（b）发出、修订、续期或延期的通知。借款人请求开立信用证（或未结信用证的修改、展期或展期），应向适用的开证银行和行政代理人（合理提前于所请求的签发、修改、展期或展期日期）交付或电传（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获开证银行批准）要求签发信用证的通知，或指明应予修改、展期或展期的信用证，并指明签发、修改的日期，续期或延期（须为一个营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条（d）款）、该等信用证的金额及币种、不论该等信用证是根据美元承诺或多币种承诺发行、其受益人的名称及地址，以及编制、修订、续期或延长该等信用证所需的其他资料。如有任何开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。如本协议的条款和条件与借款人向适用的开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与适用的开证银行订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。适用的开证行如拒绝任何此类签发、修改、续期或延长任何此类信用证的请求，应及时通知行政代理人和借款人，此种确定由开证行全权酌情决定。

（c）数额限制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修订、续期或展期生效后（i）适用的开证银行签发的信用证的合计信用证风险敞口（为此目的而确定，但不影响银团贷款人根据本条（e）款参与其中）不得超过该开证银行的信用证分限额，（ii）发行银行的总信用证风险敞口（为这些目的而确定，但不影响银团贷款人根据本节（e）段参与其中）不得超过25,000，000美元，（iii）循环美元信贷风险敞口总额不得超过美元承诺总额，（iv）循环多币种信贷风险敞口总额不得超过多币种承诺总额，以及（v）担保债务总额不得超过当时有效的借款基数。

（d）到期日。每份信用证须于（i）该信用证发出日期后十二个月的日期（或如属任何续期或延展，则为该等续期或延展后十二个月的较早日期）的营业结束时或之前届满，但该等续期或延展须在该等当时的三（3）个月内发生

到期日）和（ii）到期日前五（5）个营业日的日期；但条件是，任何一年期限的信用证可应借款人的请求，包括一项规定，据此，该信用证应自动续展一（1）年或更短的额外连续期限（但不得超过到期日前五（5）个营业日的日期），除非适用的开证银行在当时适用的到期日前至少三十（30）天通知受益人该信用证将不会续展；但进一步规定，在任何情况下，在承诺终止日期之后到期的信用证均不得续展。

（e）参与。由任何开证银行签发某一类别的信用证（或对增加其金额的信用证作出修订），且在适用的开证银行或银团贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证银行特此授予该类别的每一银团贷款人，而该类别的每一银团贷款人特此从适用的开证银行获得相当于该银团贷款人适用的美元百分比或适用的多币种百分比（视情况而定）的参与该信用证，根据该信用证可提取的总金额。各银团贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和延续，或适用承诺的减少或终止，但如果（x）第4.02条规定的条件在签发银团借款时无法满足银团借款，且（y）相应类别的要求贷款人应已书面通知适用的开证银行，且随后不得确定导致此类条件无法满足的情况已不复存在，则不得要求银团贷款人根据本条第2.05（e）款购买参与信用证。

为考虑和促进上述情况，某一类别的每一银团贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付适用的开证银行的款项，该银团贷款人的适用美元百分比或适用的多币种百分比（视情况而定），该开证银行就该类别信用证作出的每笔信用证付款在该开证银行提出要求的一（1）个营业日内，自该信用证付款之时起的任何时间，直至该信用证付款由借款人偿还为止，或在因任何理由要求将任何偿还款项退还借款人之后的任何时间，迅速作出该等信用证付款。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每一笔此种付款应按照第2.06节就该银团贷款人的贷款规定的相同方式进行（第2.06节应比照适用于银团贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从银团贷款人收到的款项支付给适用的开证银行。行政代理人在收到借款人依据下一款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证银行，或在银团贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的范围内，再分配给银团贷款人和其利益可能出现的适用的开证银行。银团贷款人依据本款支付的任何款项

向任何开证银行偿付任何信用证付款不构成贷款，不解除借款人偿付该信用证付款的义务。

（f）偿还。如任何开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在不迟于纽约市时间（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日（如该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的）或（ii）借款人收到该通知的紧接翌日的营业日，就该信用证付款向该行政代理人支付相等于该信用证付款的金额，以偿付该开证银行，如果在该时间之前未收到此种通知，但前提是，如果此种信用证付款不少于1000000美元，则借款人可根据此处规定的借款条件，根据第2.03或2.04节要求以同等数额的银团ABR借款或相应类别的Swingline贷款为此种付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的银团ABR借款或Swingline贷款取代。

借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应就此支付的款项以及该银团贷款人的适用美元百分比或适用的多币种百分比（视情况而定）通知各适用的银团贷款人。

（g）绝对义务。本节（f）款规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）任何开证银行在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，以及（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文，可能构成合法或公平地解除借款人在本协议项下的义务。

行政代理人、贷款人或任何开证行或其任何关联方，均不得因该开证行签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或因任何汇票的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，任何信用证（包括根据该信用证提款所需的任何单证）项下或与之有关的通知或其他通信、技术术语解释上的任何错误或由该开证银行无法控制的原因引起的任何后果；但上述规定不得被解释为免除该开证银行对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）借款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时因适用的开证银行的重大过失或故意不当行为而遭受的债权。双方明确同意：

（i）每一开证行可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款；

（ii）各开证银行有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守该等信用证条款的情况下作出该等付款；及

（iii）本句应确立各开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

（h）付款程序。各开证银行应在收到后的合理时间内，审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。各开证行经审查后，应将该等付款要求以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款的情况，迅速以电话（电传确认）方式通知行政代理人和借款人；但如未能给予或迟延给予该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和适用的贷款人偿还的义务。

（i）临时利息。如任何开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于银团ABR贷款的年利率，按自该信用证付款作出之日（包括该日）起至但不包括该借款人偿还该信用证付款之日的每一日计息；但，如果借款人未能在根据本条（f）款到期之日后的两（2）个工作日内偿还此种信用证付款，则应适用第2.12（d）节的规定。根据本款应计的利息应由适用的发行银行承担，但任何银团贷款人根据本节（e）款为偿还适用的发行银行而在付款之日及之后应计的利息应由该银团贷款人承担，以该付款为限。

（j）更换开证行。各开证行可随时经借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行书面协议予以更换。行政代理人更换任何开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.11（b）节为替换后的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。本协议项下任何开证行更换后，更换后的开证行仍为本协议的一方

并应继续拥有开证行在本协议项下就其在该等更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求额外签发信用证。

（k）现金抵押。根据第2.09（a）节、第2.10（b）节、第2.10（c）节或第七条最后一款要求借款人为信用证风险敞口提供担保的，借款人应立即以行政代理人的名义、在行政代理人的支配和控制下，将以产生该信用证风险敞口的信用证货币计值的现金存入一个或多个独立的担保账户（以下统称“信用证担保账户”），金额等于第2.09（a）节、第2.10（b）节和第2.10（c）节或第七条最后一款要求的金额，视情况而定。该等存款应由行政代理人持有，作为根据本协议进行的信用证风险敞口的一审抵押品，此后用于支付担保和担保协议项下和所定义的“担保债务”，为此目的，借款人特此为贷款人在信用证担保账户中以及在其中持有的任何金融资产（定义见《统一商法典》）或其他财产中的利益向行政代理人授予担保权益。

第2.06节。为借款提供资金。

（a）贷款人提供资金。各贷款人应在当地时间下午4：00（定期SOFR或欧洲货币借款当地时间下午1：00）之前通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款转入其最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理人的账户；但Swingline贷款应按第2.04节的规定进行。行政代理人将通过将如此收到的金额以类似资金迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，从而向借款人提供此类贷款；但为偿还第2.05（f）节规定的信用证付款提供资金而进行的银团ABR借款应由行政代理人汇给开证银行；此外，规定为偿还第2.04（c）节规定的Swingline贷款提供资金而进行的银团ABR借款应由行政代理人汇给适用的Swingline贷款人。

（b）行政代理人的推定。除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自（包括）向借款人提供该金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款之日，在该贷款人的情况下，按（i）联邦基金实际利率或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。本条第2.06（b）条的任何规定，均不得解除任何贷款人的

履行其在本协议项下的承诺的义务，并且不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

第2.07节。利益选举。

（a）借款人选择银团借款和定期借款。除第2.03（d）节另有规定外，最初构成每笔银团借款和定期借款的贷款应为适用的借款请求中规定的类型，在定期SOFR借款、欧洲货币借款或定期CORRA借款的情况下，应具有该借款请求中规定的利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款或将此种借款作为相同类型的借款继续进行，并且在定期SOFR借款、欧洲货币借款或定期CORRA借款的情况下，可为此选择利息期，所有这些均按本节规定进行；但前提是（i）某一类别的银团借款只能继续进行或转换为同一类别的银团借款，（ii）以一种货币计价的银团借款不得继续作为或转换为，a以不同货币进行的银团借款，（iii）如果在生效后，循环多币种信贷敞口总额将超过多币种承诺总额，则不得继续进行以外币计价的欧元货币借款或定期CORRA借款，以及（iv）不得将以外币计价的欧元货币借款或定期CORRA借款转换为不同类型的借款。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的相应类别的贷款人之间按比例分配，构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline借款，不得转换或延续。

（b）选举通知。为依据本条作出选择，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的银团借款或定期借款，则借款人应在根据第2.03条要求提出借款请求时，以电话方式将该选择通知行政代理人。每份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以经行政代理人认可并经借款人签字的格式，以专人递送、电传或电子邮件方式迅速（但不迟于该请求之日营业结束时）确认书面利益选举请求书的行政代理人。

（c）利益选举请求的内容。每份电话和书面利益选举请求书应按照第2.02节规定载明以下信息：

（i）该等权益选择请求所适用的借款（包括类别），如就该等借款的不同部分正选择不同的选择，则将分配予每项所产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据本款第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该等权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为ABR借款、定期SOFR借款、欧洲货币借款、SONIA借款或定期CORRA借款；和

（iv）如果由此产生的借款是定期SOFR借款、欧元货币借款或定期CORRA借款，则在该选择生效后的利息期间，该利息期间应为术语“利息期间”定义所设想并根据第2.02（d）条允许的期间。

（d）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人在收到利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知每一适用的贷款人。

（e）未当选；违约事件。如果借款人未能在相关的利息期结束前就欧元货币借款提交及时和完整的利息选择请求，则除非此类借款按此处规定偿还，（i）如果此类借款以美元计价，则在该利息期结束时，此类借款应转换为同一类别的银团定期SOFR借款或定期借款（视情况而定），利息期为一（1）个月，以及（ii）如果此类借款以外币计价，借款人应被视为选择了一（1）个月期限的利息期。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续，任何未偿还的定期SOFR借款或欧洲货币借款的利息期不得超过一（1）个月的期限。

第2.08节。终止、减少或增加承诺。

（a）计划终止。除非先前已终止（包括下文第2.08（f）节所述），各类别的承诺应在承诺终止日期终止。

（b）自愿终止或减少。借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但条件是（i）每减少一个类别的承诺的金额应为3,000，000美元（或，如果少于，则为任何类别的承诺的全部剩余金额）或超过1,000，000美元的较大倍数，以及（ii）借款人不得终止或减少美元承诺或多币种承诺，前提是，在根据第2.10节对该类别的银团贷款实施任何同时提前还款后，此类类别的循环信贷敞口总额将超过此类类别的承诺总额。

（c）自愿终止或减少的通知。借款人应将任何选择通知行政代理人，以终止或减少根据本条（b）款作出的承诺，至少应在该终止或减少的生效日期前三（3）个营业日，并指明该选择及其生效日期。收到后立即

任何通知，行政代理人应将其内容告知适用的贷款人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的某一类承诺的终止通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

（d）终止或减少的效力。任何类别的承诺的终止或减少应是永久性的。每减少一个类别的承诺，应在该类别的贷款人之间根据各自的承诺按比例作出。

（e）增加承付款。

（i）借款人提出的增加请求。借款人可随时向行政代理人发出通知，提出增加本协议项下的承诺（每项该等建议的增加均为“承诺增加”），指明应已同意额外承诺的每一现有贷款人（每一“增加贷款人”）和/或每一额外贷款人（每一“假定贷款人”）以及该增加生效的日期（“承诺增加日期”），该日期应为该通知送达后至少三（3）个工作日和承诺终止日期至少三十（30）天前的一个营业日；但条件是：

（a）任何假定贷款人的承诺的最低金额，以及任何增加贷款人的承诺增加的最低金额，作为该等承诺增加的一部分，须为5,000，000美元或超过1,000，000美元的较大倍数（或行政代理人可能同意的任何其他最低金额）；

（b）在紧接该等承诺增加生效后，本协议项下所有贷款人的承诺总额加上所有未偿还定期贷款的本金总额之和，不得超过等于（x）900,000，000美元加上（y）借款人在生效日期前向行政代理人另行书面指明的潜在贷款人的额外承诺增加额。根据本协议条款增加的承诺应已在生效日期后九十（90）天内按照本协议条款生效，且不得超过等于100,000，000美元的金额；

（c）任何非展期贷款人不得参与任何承诺增加，除非与此有关，其已同意成为本协议项下的“展期贷款人”；

（d）每一假定贷款人应得到行政代理人和开证行的同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但条件是，增加期限承诺不需要开证行的同意；

（e）不应发生任何违约，并且该承诺仍在继续

增加日期或应由建议的承诺增加所致；及

（f）本协议所载的陈述及保证，在承诺增加日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期当日及截至该日期作出的一样（或如任何该等陈述或保证明示是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期）。

为免生疑问，任何贷款人均无义务同意借款人根据本条第2.08（e）款要求的额外承诺。

（二）借款人增加承诺的有效性。各假设贷款人（如有的话）自该承诺增加日期起成为本协议项下的贷款人，而任何增加贷款人及该假设贷款人各自类别的承诺应自该承诺增加日期起增加；但条件是：

（a）行政代理人须在纽约市时间中午12时或之前，于该承诺增加日期（或在该行政代理人指明的较早日期的时间当日或之前）收到借款人的正式授权人员的证明书，述明前述（i）段所列该承诺增加的每项适用条件均已达成；及

（b）每名假定贷款人或增加贷款人须于纽约市时间中午12时或之前，在该承诺增加日期（或在该行政代理人指明的较早日期的时间当日或之前）向行政代理人交付一份形式及实质上均令借款人及行政代理人合理满意的协议，据此，该贷款人须自该承诺增加日期起生效，就有关类别的每宗个案作出一项由该假定贷款人或增加贷款人（如适用）妥为签立的承诺或增加承诺，和借款人并经行政代理人确认。

行政代理人在满足该等条件后应迅速将该等条件及承诺增持日期的发生通过传真或电子消息系统通知该等类别的出借人（包括任何假定出借人）。

（三）记入登记册。行政代理人在收到由假定贷款人或任何适用的增加贷款人签立的上文第（ii）（b）款所述协议，连同上文第（ii）（a）款所述的证书后，如该协议已完成，则行政代理人须（x）接受该协议，（y）将其中所载的资料记录于登记册，及（z）迅速通知借款人。

（四）增加生效时借款的调整。在承诺增加日，借款人应（a）全额提前偿还受影响类别的未偿还贷款（如有），（b）同时根据本协议借入新的此类贷款，金额相当于此类提前还款（在定期SOFR贷款、欧洲货币贷款和定期CORRA贷款的情况下，等值利率等于相应利率，且利息期截止于任何当时未偿还的利息期的日期（s），但对于少于一（1）个月的任何未偿还利息期，定期SOFR、欧洲货币利率或

Term CORRA将等于适用的计息期为一（1）个月的利率（经特此修改）；但就（a）及（b）款而言，（x）向任何现有贷款人的预付款项及向该现有贷款人的借款，须以簿记方式进行，前提是预付给该贷款人的款项的任何部分将随后向该贷款人及（y）现有贷款人、增加贷款人及假定贷款人须以行政代理人可接受的方式在他们之间支付及收取款项，以便在该等款项生效后，该类别的贷款由该类别的贷款人根据该类别的该等贷款人各自的承诺（在该承诺增加生效后）按比例持有，及（c）向该类别的贷款人支付因任何该等提前还款而根据第2.15条应付的任何金额（如有）。同时，此类类别的贷款人应被视为已调整其在此类类别的任何未偿信用证中的参与权益，以使此类权益按照其对此类类别的承诺按比例持有。

（f）强制终止非展期贷款人的承诺。除非先前已终止（i）每项修订第1号非延期贷款人的承诺应于修订第1号现有承诺终止日期终止及（ii）每项修订第3号非延期贷款人的承诺应于修订第3号现有承诺终止日期终止。关于这一点，每一延长贷款人在此同意，尽管有第2.17（c）条或本协议的任何其他相反规定，它无权按比例减少其同一类别的承诺。

第2.09节。偿还贷款；债务证据。

（a）偿还。借款人在此无条件承诺按如下方式支付各类别贷款：

（i）在第1号修订现有承诺终止日期、第3号修订现有承诺终止日期或承诺终止日期（如适用）后的每个日历月的第28天，或如任何该等日期并非营业日，则在下一个营业日向该等类别银团贷款人的账户的行政代理人，该类别银团贷款的本金额，相等于于承诺终止日（如属延长贷款人）、修订第1号现有承诺终止日（如属修订第1号非延长贷款人）或修订第3号现有承诺终止日（如属修订第3号非延长贷款人）的该类别银团贷款本金额的8.333%，连同已偿还本金额的应计及未付利息。在以前未支付的范围内（包括第2.10（g）节规定的范围内），所有贷款应在到期日到期应付；

（ii）于到期日，或如该日期并非营业日，则于下一个营业日，向定期贷款人账户的行政代理人，支付所有定期贷款的未付本金，连同已偿还本金的应计及未付利息；

（iii）向每名Swingline贷款人提供由该Swingline贷款人于承诺终止日期（如属Swingline贷款人即为延长贷款人）中较早者作出的以美元计值的该等类别的每笔Swingline贷款的当时未付本金，修订第1号现有承诺终止日期（如属修订第1号非延长贷款人的Swingline贷款人）或修订第3号现有承诺终止日期（如属修订第3号非延长贷款人的Swingline贷款人）以及作出该Swingline贷款后的第一个日期，即一个历月的第十五天或最后一天，且为作出该Swingline贷款后至少十（10）个营业日；但在作出该类别的银团借款的每一日期，借款人应偿还该类别当时未偿还的所有Swingline贷款；和

（iv）向每名Swingline贷款人提供该Swingline贷款人于承诺终止日期（如属Swingline贷款人即为延长贷款人）中较早者作出的以外币计值的该等类别的每笔Swingline贷款的当时未付本金，修订第1号现有承诺终止日期（如属修订第1号非延长贷款人的Swingline贷款人）或修订第3号现有承诺终止日期（如属修订第3号非延长贷款人的Swingline贷款人）及作出该Swingline贷款后的第五个营业日。

此外，在承诺终止日，借款人应将相当于承诺终止日营业结束时所有未提取信用证面额102%的金额存入信用证抵押账户现金，该存款将由行政代理人持有，作为该等信用证未提取部分的本协议项下信用证风险敞口的抵押担保。

（b）支付方式。除第2.09（a）（i）条另有规定外，在根据本协议偿还或提前偿还任何类别的任何借款之前，借款人须选择须予支付的该类别的借款或借款，并须不迟于预定偿还日期前三（3）个营业日纽约市时间中午12时（以电传复印或电子邮件确认）将该选择通知行政代理人；但某一类别借款的每笔偿还须先于该类别的任何其他借款偿还该类别的任何未偿还ABR借款。如果借款人未能及时选择偿还或预付的借款或借款，则应首先将此种付款用于支付适用类别的任何未偿还ABR借款，其次，按其各自利息期的剩余期限顺序将其用于此类类别的其他借款（先偿还剩余最短利息期的借款）。银团借款或定期借款的每笔付款应按比例适用于此类借款中包含的贷款。

（c）贷款人维持记录。各贷款人应按照其通常做法保持记录，证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的金额和货币。

（d）行政代理人维护记录。行政代理人应保存记录，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额和货币、其类别和类型及其每一计息期，（ii）借款人根据本协议向该类别的每一贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额和货币，以及（iii）行政代理人根据本协议收到的任何款项的金额和货币，以支付贷款人及其每一贷款人的份额。

（e）参赛作品的效果。根据本节（c）或（d）款保存的记录中所作的记项，应是其中记录的债务的存在和数额的表面证据，无明显错误；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

（f）本票。任何贷款人可要求以本票作为其作出的任何类别的贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，应向该贷款人及其注册受让人）的本票，并以行政代理人批准的形式交付。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后）均须以一张或多张以该格式支付予其中所指名的收款人（或如该本票为已登记票据，则支付予该收款人及其已登记转让人）的本票为代表。

第2.10节。提前偿还贷款。

（a）可选择的预付款项。借款人有权在任何时间和不时预付任何借款的全部或部分，而不受任何罚款或溢价（根据第2.15条应付的金额除外，如果有的话），但须符合本节的要求；但不得允许借款人在承诺终止日期之前预付任何定期借款的全部或部分，除非根据第2.08（b）条终止与此种提前还款有关的等值应课税金额的多币种承诺和美元承诺。

（b）因汇率变动而产生的强制性预付款项。

（i）确定未清数额。在每个季度日期，此外，在行政代理人收到货币估值通知（定义见下文）后立即，行政代理人应确定总循环多币种信用敞口。就本决定而言，任何以任何外币计价的贷款的未偿还本金金额，应视为在该季度日期确定的该贷款的外币金额的等值美元，如行政代理人在纽约市时间上午11：00之前收到的货币估值通知，则视为在该营业日确定，如另有收到的货币估值通知，则视为在收到该货币估值通知后的第一个营业日确定。行政代理人作出认定后，应当及时通知多币种出借人和借款人。

（二）预付款项。如果在确定之日，循环多币种信贷敞口总额超过当时有效的多币种承诺总额的105%，借款人应在要求的多币种贷款人（通过行政代理人）提出要求时，在借款人收到该请求后十五（15）个工作日内预付银团多币种贷款和Swingline多币种贷款（和/或为第2.05（k）节规定的多币种LC敞口提供担保），其金额应为必要，以便在其生效后，循环多币种信贷敞口总额不超过多币种承诺。

就本协议而言，“币值计价通知”是指规定的多币种放款人向行政代理人发出的通知，声明该通知为“币值计价通知”，并要求行政代理人确定总循环多币种信用敞口。行政代理人不得被要求在任何三个月的滚动期间内依据货币估值通知作出一（1）项以上的估值确定。

根据本款要求的任何预付款应适用于，第一，适用于未偿还的Swingline多币种贷款，第二，适用于未偿还的银团多币种贷款，第三，作为多币种LC风险敞口的保障。

（c）由于借款基础不足而产生的强制性预付款项。在任何时候存在任何借款基础不足的情况下，借款人应预付银团贷款和/或定期贷款（在符合第2.10（e）（ii）节的规定下，由借款人选择）（或按照第2.05（k）节的设想为信用证提供担保）或减少其他担保债务（在借款人确定的这些组成部分中），数额应为必要，以便在证明借款基础不足的借款基础证书交付后五（5）个营业日内（和/或在借款人知悉该借款基础不足的其他时间）纠正该借款基础不足；提供（i）该等提前偿还贷款（及信用证担保）的总额，须至少等于循环信贷风险敞口及定期贷款在提前偿还及减少其他担保债务总额中的应课税份额，及（ii）如在证明该借款基础不足的借款基础凭证交付后五（5）个营业日内（及/或在借款人知悉该借款基础不足的其他时间），借款人应向行政代理人提交一份合理可行的计划，以使该借款基础不足能够在三十（30）个工作日内得到纠正（其中（30）个工作日期间应包括允许交付该计划的五（5）个工作日），则该提前还款或减少无需要求在该五（5）个工作日期间内实现，只要借款人应尽一切合理的商业努力实现该提前还款或减少，但可按照该计划进行（经借款人合理确定的修改），只要此类借款基础不足在该30个工作日期间内得到纠正；但仅限于此类借款基础不足是由于（x）借款基础毛额与优先债务金额的比率或（y）相关资产覆盖率从一个季度期间到下一个季度期间的变化导致未能满足第5.13（a）（vi）节的要求，则仅就遵守第5.13（a）（vi）节而言，该30个工作日期间应延长至45个工作日期间。

（d）投资政策未获批准变更导致的强制性预付款项。如借款人或其任何附属公司在任何时候以任何方式修订、更改、补充或以其他方式修改投资政策，而该等方式在任何方面对贷款人构成或可合理预期会构成重大不利（且为免生疑问，在借款人或该附属公司未取得投资政策定义的但书（b）款所述同意的情况下），借款人应在要求贷款人（通过行政代理人）提出要求的情况下，全额预付当时未偿还的贷款，连同应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务；但在适用法律、规则或条例（包括适用于借款人及其子公司的《投资公司法》的规定）规定的范围内，无需预付款项。

（e）预付款项拨款。尽管第2.09条或本条第2.10条另有相反规定：

（i）在承诺终止日期后，不得选择提前偿还任何类别的贷款，除非在该时间，借款人还提前偿还彼此类别的贷款（除非该类别的规定贷款人放弃提前偿还），该提前偿还应在每个未偿还类别之间按比例进行；和

（ii）根据上述（c）条规定须作出的任何提前偿还贷款，须适用于按各贷款人于该日期按比例分担循环信贷风险及定期贷款的比例，按适用基准提前偿还银团贷款及/或定期贷款。

（f）通知等。借款人应在不迟于纽约市时间中午12时（或在外币计价的借款的情况下，在伦敦时间中午12时），（ii）在ABR借款的提前还款情况下，不迟于中午12时，通过电话（以电传或电子邮件确认）将本协议项下的任何提前还款通知行政代理人（以及在提前偿还Swingline贷款的情况下，适用的Swingline贷款人），纽约市时间，在提前还款之日，（iii）在提前偿还以美元计价的Swingline贷款的情况下，不迟于纽约市时间中午12时，在提前还款之日，或（iv）在提前偿还以外币计价的Swingline贷款的情况下，不迟于伦敦时间下午1时，在提前还款之日。每份该等通知均不可撤销，并须指明提前还款日期、每笔借款的本金或须预付的部分，以及在强制性提前还款的情况下，合理详细计算该等提前还款的金额；但如就第2.08条所设想的某类承诺的有条件终止通知发出提前还款通知，则如该终止通知根据第2.08条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到任何有关银团借款或定期借款的此类通知后，应迅速将其内容告知受影响的出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其数额应为在第2.02节规定的同一类型借款的情况下允许的数额，但为充分适用强制性提前还款的所需数额所必需的除外。某一类银团借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的该类贷款。

预付款项应附有第2.12条规定的应计利息，并应按第2.09（b）条规定的方式支付。

（g）对非展期贷款人的特别强制性还款/预付款。在（i）第1号修订的现有到期日（或，只要没有发生违约或违约事件并仍在继续，则在借款人根据第2.10（f）节以书面通知可能选择的第1号修订生效日期或之后的较早日期），借款人须偿还或预付（视属何情况而定）第1号修订的非延长贷款人的所有贷款及（ii）第3号修订的现有到期日（或，只要没有发生违约或违约事件并仍在继续，在借款人根据第2.10（f）条以书面通知选择的第3号修订生效日期当日或之后的较早日期，借款人须偿还或预付（视属何情况而定）第3号修订非展期贷款人的所有贷款。关于紧接前一句所设想的还款和预付款项，各展期贷款人在此同意，只要其贷款不是根据本协议以其他方式到期和应付的，尽管有第2.17（c）条或本协议的任何其他相反规定，其仍无权按比例偿还其同一类别的贷款。如在向非展期贷款人进行此类还款或提前还款时存在任何信用证风险敞口：

（i）适用的非延期贷款人持有的所有此类信用证风险敞口应根据其各自适用的多币种百分比在其余多币种贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有循环多币种信贷风险敞口的总和不超过所有延期贷款人的多币种承诺的总和，（y）没有任何延期贷款人的循环多币种信贷风险敞口将超过该贷款人的多币种承诺，以及（z）在该时间满足第4.02节规定的条件；和

（ii）如上文第（i）条所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在向适用的非延期贷款人作出该等提前还款当日，亦须按照第2.10（a）条预付贷款，其款额须使适用的非延期贷款人的所有信用证风险敞口在生效后，可根据上文第（i）条重新分配（据此，不论当时是否满足第4.02条所列条件，该等信用证风险敞口均须如此重新分配）。

一旦根据第2.08（f）节终止适用的不延期贷款人的承诺，并重新分配适用的不延期贷款人的信用证风险敞口和偿还每个适用的不延期贷款人的贷款以及当时根据本（g）条到期应付给适用的不延期贷款人的所有其他金额，适用的不延期贷款人应停止成为本协议的一方，但应继续有权就该日期之前发生的事实和情况享有第2.14、2.15、2.16和9.03节的利益。

第2.11节。费用。

（a）承诺费。借款人同意向各银团出借人账户的行政代理人支付承诺费，承诺费按0.375%的费率计提

每年按该等贷款人在生效日期（包括生效日期）至但不包括该等承诺终止日期与承诺终止日期两者中较早者的期间内的美元承诺及多币种承诺（如适用）的日均未使用金额计算。应计承诺费应在每个季度日期后的一（1）个工作日内以及相应类别的承诺终止日期和承诺终止日期中较早的日期支付，从生效日期后发生的第一个该日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费，贷款人的美元承诺或多币种承诺（如适用）应被视为在此类贷款人的未偿还银团贷款、LC风险敞口和Swingline风险敞口的范围内使用。

（b）信用证费用。借款人同意就其参与各类别信用证向各银团贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，在生效日期（包括生效日期）至（但不包括）该银团贷款人对该类别的承诺终止之日与该银团贷款人停止对该类别的任何信用证敞口之日（以较晚者为准）期间，应按相当于适用于定期SOFR贷款的适用保证金的年利率累计，以及（ii）向开证银行收取前置费，应按自生效日期（含）起至但不包括承诺终止日期与不再有任何信用证风险日期两者中较晚者的期间内的日均信用证风险敞口金额（不包括可归属于未偿还的信用证付款的任何部分）的年利率0.125%计提，以及开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据其处理提款而收取的标准费用；但前提是，根据本条第2.11（b）款，对于借款人根据第2.19（a）款以现金作为其项下债务抵押的任何违约贷款人的信用证部分，不会产生任何费用。通过并包括每个季度日期累积的参与费和门面费应在该季度日期之后的第三个营业日支付，从生效日期之后发生的第一个此类日期开始；但与某一类别的信用证有关的所有此类费用应在该类别的承诺终止之日支付，而在该等承诺终止之日之后累积的任何此类费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在要求支付后十（10）日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）行政代理费。借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，为自己向行政代理人支付应付的费用。

（d）支付费用。（i）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用）以进行分配，如果是承诺费和参与

费用，支付给有权获得这些费用的银团贷款人。已缴纳的费用，在无明显差错的情况下，一律不予退还。

（ii）尽管本文中有任何相反的规定，但在银团贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权根据第2.11（a）或（b）条获得在该期间内累积的任何费用（在不损害非违约贷款人就该等费用的权利的情况下）；但（a）在该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口或Swingline风险敞口根据第2.19（b）条重新分配给非违约贷款人的范围内，这些本应为这类违约贷款人的利益而累积的费用，将转而根据这类非违约贷款人各自的美元承诺和多币种承诺（如适用）按比例累积并应支付给这些非违约贷款人，以及（b）如果这类信用证风险敞口或Swingline风险敞口的全部或任何部分无法如此重新分配，则这些费用将为发行银行和适用的Swingline贷款人的利益而累积并应支付给它们，如适用（以及第2.17（c）节的按比例付款规定将自动被视为调整以反映本节的规定）。

第2.12节。兴趣。

（a）ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔以美元计价的Swingline贷款）应按等于备用基准利率加上适用保证金的年利率计息。

（b）其他贷款。构成每个期限SOFR借款、EuroCurrency借款、SONIA借款和Term CORRA借款的贷款应按期限SOFR、EuroCurrency Rate、SONIA或调整后的Term CORRA（如适用）计息，外加适用的保证金。

（c）外币周转贷款。以外币计价的Swingline贷款应按借款人与适用的Swingline贷款人在各自的Swingline贷款发放时商定的年利率计息；但如果任何此类贷款继续未偿还超过五（5）个营业日，则该贷款应被视为自动转换为该Swingline贷款人单独持有的欧元货币贷款，其连续利息期限为一个月。

（d）违约利息。尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款项未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时、通过强制提前还款或其他方式，则该逾期金额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2%加上上述规定的其他适用于该贷款的利率，或如属任何其他金额，则按（ii）计息，2%加上本节（a）段规定的适用于ABR贷款的利率。

（e）支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日以该贷款的计价货币支付，如为银团贷款和定期贷款，则应在到期日支付；但（i）根据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）如发生

任何贷款的任何偿还或提前偿还（在承诺终止日期之前提前偿还银团ABR贷款除外），已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或提前偿还之日支付，并且（iii）如果任何定期SOFR借款、欧洲货币借款或定期CORRA借款在相关利息期结束之前发生任何转换，则该借款的应计利息应在该转换生效之日支付。

（f）计算。本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在替代基准利率按最优惠利率计算时参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，并在每种情况下按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的替代基准利率、Term SOFR、EuroCurrency Rate、SONIA或Term CORRA应由行政代理人确定，此种确定应为无明显错误的结论性确定。

第2.13节。基准替换设置。

（a）更换未来基准。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以任何替代货币和美元的基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.13（a）以基准替换基准的情况。

（b）基准更替符合变化。就任何基准替换的使用、管理、采用或实施和管理而言，行政代理人将有权不时进行基准替换的符合性变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换的符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将通知借款人（y）根据第2.13（d）和（z）节取消或恢复基准的任何期限任何基准不可用期限的开始或结束。为免生疑问，本条第2.13款规定由行政代理人交付的任何通知，可由行政代理人（全权酌情决定）选择在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替换或基准替换符合变更的任何修订一起交付，或作为其一部分交付。任何可能由

行政代理人或（如适用）依据本条第2.13条作出的任何贷款人（或一组贷款人），包括就期限、费率或调整作出的任何裁定，或就事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及就采取或不采取任何行动作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其独自酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条第2.13条明确要求的情况除外。

（d）无法获得基准期限。在任何时候（包括与实施任何基准更换有关的情况），（i）如果任何当时的基准是定期费率（包括定期SOFR和定期CORRA），则行政代理人可以取消此类基准的任何不能用于或不代表基准（包括基准更换）设置的期限，以及（ii）行政代理人可以恢复任何此类先前取消的基准（包括基准更换）设置的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，（i）借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何待决的借款或转换贷款请求，否则，就定期SOFR贷款而言，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为调整后基准利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响期限SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为调整后基准利率贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

（f）免责声明。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应就（i）与SOFR、SONIA、Term CORRA或“欧洲美元汇率”定义中的其他汇率有关的管理、提交或任何其他事项，或与其任何替代或后续汇率或其替代率（包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代）有关的任何其他事项承担任何责任，（ii）任何此类基准替代的组成或特征，包括其是否与Term SOFR相似，或是否产生相同的价值或经济等价，SONIA或任何其他基准或具有与Term SOFR、SONIA或任何其他基准相同的数量或流动性，（iii）就本节2.13所涵盖的任何事项采取的任何行动或使用其酌处权或作出的其他决定或决定，包括但不限于是否已发生基准过渡事件、取消或缺乏不可用或不具代表性的期限、实施或缺乏任何基准替换符合变更、交付或不交付上述（d）条要求的任何通知或根据本协议以其他方式，及（iv）本条第2.13条任何上述条文的效力。

第2.14节。成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷（调整后的定期SOFR利率中反映的任何准备金要求除外）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据董事会不时发布的关于确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何开证银行施加影响本协议或由该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，开证行或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），则应该等贷款人、开证行或其他受让人的要求，借款人将向该等贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）所招致的额外费用或遭受的减少。

（b）资本要求。如任何贷款人或发行银行确定影响该贷款人或该发行银行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行银行的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行银行的资本或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与开证行签发的信用证，其水平低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），其金额被该贷款人或开证行视为重大，然后，借款人将不时以美元向该贷款人或发行银行（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人的证明。贷款人或开证行的证明书，列明本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔美元的金额，须迅速交付予借款人，并无明显错误，即属结论性。借款人须在收到任何该等证明书后的第（10）天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）请求延误。任何贷款人或开证银行未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但在该贷款人或开证银行（视属何情况而定）通知借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更之日前六（6）个月以上，不得要求借款人根据本条向贷款人或开证银行赔偿任何增加的费用或遭受的减少，以及此类贷款人或开证银行对此索赔的意向（但如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

第2.15节。中断资金支付。如果（a）任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或定期CORRA贷款的任何本金在其利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或定期CORRA贷款在其利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到转换，（c）未能借款、转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期（无论该通知是否根据第2.10（e）条被允许可撤销并根据本协议被撤销）继续或预付任何银团贷款或定期贷款，或（d）由于借款人根据第2.18（b）条对任何定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或定期CORRA贷款提出的请求而导致的转让，但在相关利息期的最后一天除外，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个受影响的贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用（无论如何不包括预期利润损失）。就欧元货币贷款而言，任何贷款人因任何该等事件而蒙受的损失，须当作包括该贷款人所厘定的数额，相等于

（i）该贷款人就以该贷款的货币计值的该等贷款的本金而须支付的按金的利息数额，该按金自该等付款、转换、失败或转让的日期起至该等贷款当时利息期的最后一天（或在未能借入、转换或延续的情况下，如就该等存款而须支付的利率等于欧洲货币利率，如适用于该计息期的该等货币，超过

（ii）如该贷款人按该贷款人（或该贷款人的联属公司）在伦敦或其他适用的离岸银行间市场就该货币向其他银行以该货币计值的存款所投标的利率将该本金金额投资于该期间，则该贷款人将就该本金金额赚取的利息数额，不论该欧元货币贷款事实上是否如此提供资金。

根据本条作出的付款，须应不迟于根据本条提出申索的付款、转换或未能借入、转换、继续或预付款项后五（5）个营业日交付的贷款人的要求而作出，并附有该贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的款额或款额，而该证明书在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.16节。税。

（a）发行银行。就本条第2.16款而言，“贷款人”一词包括发行银行。

（b）免税支付。除适用法律要求外，任何债务人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，债务人应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）支付其他税款。义务人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时为其补缴其他任何税款。

（d）义务人的赔偿。义务人须于要求后十（10）日内，就该受让人须缴付或已缴付或须扣留或从向该受让人支付的款项中扣除的任何获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须缴付的款项而征收或主张的获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及个别地向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。各贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何债务人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制债务人这样做的义务的范围内），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下均由

与任何贷款文件有关的行政代理人，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在任何义务人依据本条第2.16条向某政府当局缴付税款后，该义务人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。

（g）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.16（g）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，视情况而定；或

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 D-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括那些

载于《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.16条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.16条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿当事人支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款的范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于较不有利的税后净额状况，而如果从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外款项，则受赔方将处于不利的状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条2.16承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第2.17节。一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）借款人的付款。借款人应在到期之日当地时间下午2：00之前，以立即可用的资金、不抵销或反索赔的方式，根据本协议（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.14、2.15或2.16节或其他方式）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）要求其支付的每笔款项。在此之后收到的任何款项

任何日期的时间，可由行政代理人酌情视为已于下一个营业日收到，以计算其利息。除有关贷款文件另有明文规定外，所有该等付款均须在该行政代理人的帐户向该行政代理人支付，但根据本文件明文规定须直接向任何开证银行或任何Swingline贷款人支付的款项及根据第2.14、2.15、2.16及9.03条须直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人收到其为任何其他人记账的任何此类款项，应在收到后立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。

根据本协议所欠的所有款项（包括承诺费、第2.14节要求的付款以及第2.15节要求的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或根据第2.15节要求的与任何此类贷款有关的付款，或以任何外币计价的任何信用证风险敞口的任何偿还或现金抵押，这些款项应以此类外币支付）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）应以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速、通过强制提前还款或其他方式）支付任何贷款的任何本金，则该贷款的未付部分，如果该贷款不是以美元计价，则应在该贷款的到期日自动以美元重新计价（或者，如果该到期日是其利息期最后一天以外的一天，在该计息期的最后一天），金额相当于该等重新计息日期的等值美元，而该等本金须按要求支付；而如借款人未能就任何并非以美元计值的贷款支付任何利息，则该等利息须在到期日自动以美元重新计值（或，如该到期日是该利息期限的最后一天以外的一天，在该利息期的最后一天），金额相当于在该重新计价之日的等值美元，该利息应按要求支付。

（b）适用不足的付款。如行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付根据本协议到期的某一类别的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用的资金不足，则该等资金应首先用于支付根据本协议到期的该类别的利息和费用，并在有权支付该类别的各方之间按照该类别当时应付给该等各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）其次用于支付根据本协议到期的该类别的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的此类类别的本金和未偿还信用证付款的金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

（c）按比例处理。除本文另有规定外：（i）某一类别的每笔银团借款应向该类别的出借人进行，根据第2.11条支付的每笔承诺费应由适用类别的出借人承担，根据第2.08条终止或减少某一类别的承诺金额应适用于该类别出借人各自的承诺，（二）某一类别的每笔银团借款应在该类别的贷款人之间按比例分配

其各自的此类类别承诺（在提供银团贷款的情况下）或其各自的此类类别贷款的金额将包括在此类借款中的（在转换的情况下（iii）借款人每次支付或提前偿还某一类别银团贷款的本金，均须按照其所持有的该类别银团贷款各自未付本金数额按比例支付予该类别银团贷款人的帐户；（iv）借款人每次支付该类别银团贷款的利息，均须按该类别银团贷款人当时到期的该等银团贷款的利息数额按比例支付予该类别银团贷款人的帐户（v）借款人的每笔定期贷款本金的支付或提前偿还，须按照其所持有的定期贷款的各自未付本金金额按比例为定期贷款人的帐户支付；及（vi）借款人的每笔定期贷款利息的支付，如定期贷款人按照该等定期贷款当时到期并须支付予定期贷款人的利息金额按比例支付，则须为该等定期贷款的帐户支付。

（d）贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何银团贷款、定期贷款或参与LC付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其银团贷款、定期贷款和参与LC付款和Swingline贷款总额的更大比例，以及当时到期的应计利息高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内（视情况而定）购买其他贷款人的参与银团贷款、定期贷款和参与信用证付款和Swingline贷款（以面值现金），以便贷款人按照其各自的银团贷款、定期贷款的本金总额和应计利息按比例分享所有此类付款的利益，以及参与信用证付款和Swingline贷款；条件是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司或关联公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此种参与的数额上的直接债权人一样。

（e）付款推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何开证行的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或适用的开证行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此种款项，则每个贷款人或适用的发行

银行（视属何情况而定）分别同意按联邦基金有效利率，在要求时立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或适用的开证银行的金额及其利息，自该金额分配给它的日期起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人的日期。

（f）行政代理人的某些扣除。如任何贷款人未能支付根据第2.04（c）、2.05（e）、2.06（b）或2.17（e）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后因该贷款人而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

第2.18节。缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.14或2.16条应支付的金额，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何无须由借款人偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人是不同意的贷款人（如第9.02（e）条规定），则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受第9.04条所载限制），其在本协议下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（并且，如果正在转让美元承诺或多币种承诺，则为开证银行和Swingline贷款人），该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证支付和Swingline贷款的未偿本金、其应计利息的付款，应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项，从受让人（在此种未偿本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他款项的情况下）和（三）在根据第2.14条提出的赔偿要求或根据第2.16条要求支付的款项引起的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。

第2.19节。违约贷款人条款

（a）现金抵押通知。如果任何银团贷款人成为违约贷款人，并且在其存续期间，如果当时有任何信用证或Swingline贷款未偿还，则适用的开证银行和Swingline贷款人（视情况而定）可（除非在违约贷款人的情况下，在承诺已根据第2.19（b）节完全重新分配的情况下）通过行政代理人向借款人和该违约贷款人发出通知，要求借款人以现金抵押借款人对该开证银行和该Swingline贷款人的债务，（视属何情况而定）就该等信用证或Swingline贷款，金额相当于该等违约贷款人的未重新分配债务（或有债务或其他债务）的总额，将按比例适用，或作出令行政代理人满意的其他安排，并由该开证银行及Swingline贷款人（视属何情况而定）全权酌情保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

（b）重新分配违约贷款人承诺等。如果银团贷款人成为违约贷款人，并且在其存续期间，应对该违约贷款人的任何未偿LC风险敞口和任何未偿Swingline风险敞口适用以下规定：

（i）该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口将在符合下文第一个但书限制的情况下，根据其各自对该类别的承诺，自动在适用类别的非违约贷款人之间按比例重新分配（自该贷款人成为违约贷款人之日起生效）；但前提是（a）每个非违约贷款人的循环信贷总风险敞口的总和，此类类别的总Swingline风险敞口和总LC风险敞口在任何情况下均不得超过此类非违约贷款人在此类重新分配时有效的此类承诺，并且（b）此类重新分配或非违约贷款人据此支付的任何款项均不构成借款人、行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人对此类违约贷款人的任何债权的放弃或解除，或导致此类违约贷款人为非违约贷款人；

（ii）在违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口的任何部分（“未重新分配部分”）无法如此重新分配的情况下，无论是由于上文第（i）条第一项但书的原因还是其他原因，借款人将在行政代理人提出要求后的五（5）个营业日内（按开证银行和/或适用的Swingline贷款人的指示，视情况而定），（a）以现金抵押借款人就该等信用证风险敞口或Swingline风险敞口（视情况而定）向开证银行和该Swingline贷款人承担的义务，金额至少等于该等信用证风险敞口或Swingline风险敞口的未重新分配部分的总额，或（b）在该等Swingline风险敞口的情况下，预付款项（受下文第（iii）条规限）和/或现金全额抵押其未重新分配部分，或（c）作出行政代理人满意的其他安排，以及发行银行和Swingline贷款人（视情况而定）全权酌情保护他们免受该违约贷款人未付款的风险；和

（iii）由借款人支付或由行政代理人根据本协议为违约贷款人的账户以其他方式收取的任何款项（不论是由于本金、利息、费用、赔偿付款或其他款项）将不会支付或分配给该违约贷款人，而是由行政代理人保留在一个独立的无息账户中，直至（在符合第2.19（e）节的规定下）终止承诺并全额支付借款人根据本协议承担的所有义务，并将由行政代理人在法律允许的最大范围内适用，按以下优先顺序不时支付款项：首先是支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，其次是支付该违约贷款人根据本协议欠开证银行或Swingline贷款人的任何款项（按各自欠他们各自的款项比例），第三是支付违约后利息，然后是到期应付给除违约贷款人以外的本协议项下的贷款人的当期利息，其中按照当时到期应付给他们的该等利息的金额按比例计算，第四是支付当时到期应付给本协议项下的非违约放款人的费用，其中按照当时到期应付给他们的该等费用的金额按比例计算，第五是按照当时到期应付给他们的该等费用的金额按比例计算向本协议项下的非违约放款人支付当时到期应付的本金和未偿还的信用证付款，第六是支付当时到期应付给非违约放款人的其他款项的按比例计算，以及在终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务后的第七次，向该违约贷款人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的支付本协议项下的欠款。

（c）提款通知。为促进上述情况，如果任何银团贷款人成为违约贷款人，并且在该期间内仍然是违约贷款人，借款人特此授权每一开证银行和每一Swingline贷款人（该授权是不可撤销的，并附带利息）酌情通过行政代理人根据第2.03节发出借款通知，其数额和时间可能需要（i）偿还未偿还的信用证付款，（ii）偿还未偿还的Swingline贷款，和/或（iii）以现金抵押借款人就未偿信用证或Swingline贷款承担的义务，金额等于该违约贷款人就该信用证或Swingline贷款承担的债务总额（或有或其他）。

（d）终止违约贷款人承诺。借款人可在提前不少于五（5）个工作日通知行政代理人（行政代理人将及时通知贷款人）后终止违约贷款人承诺的未使用金额，在此情况下，第2.19（b）（iii）节的规定将适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额），但此种终止将不被视为借款人即行政代理人放弃或解除任何索赔，发行银行、Swingline放款人或任何放款人可能会针对此类违约放款人。

（e）治愈。如借款人、行政代理人、开证银行及Swingline贷款人以其酌情决定权书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合该通知所载的任何条件（其中可包括与当时在第1节所提述的独立账户中持有的任何金额有关的安排

2.19（b）），该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的部分和/或作出行政代理人可能认为必要的其他调整，以使贷款人的循环信贷风险、信用证风险和Swingline风险按照其各自的承诺按比例进行，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，而是非违约贷款人（每个贷款人的此类风险敞口将自动在未来基础上进行调整，以反映上述情况）；但前提是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约放款人变更为非违约放款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（f）套期保值协议。只要任何放款人是违约放款人，当该放款人是违约放款人时，该放款人将不会与借款人订立任何对冲协议。

第2.20节。生效日期分配。在生效日期，（a）多币种贷款人应被视为已提供多币种贷款，金额相当于该等多币种贷款人的“多币种贷款”、“信用证付款”和“Swingline贷款”（每个此类期限在2012年6月信贷协议中定义）生效日期的未偿还本金总额，且该等多币种贷款的收益应被视为用于根据其中第2.10（a）节在生效日期预付2012年6月信贷协议项下的未偿还金额，（b）多币种贷款人须作出银团贷款，金额相等于「多币种贷款」本金总额，任何退出放款人于生效日期持有的“LC付款”及“Swingline Loans”（每个该等条款在2012年6月信贷协议中定义），以及该等“多币种贷款”（该等条款在2012年6月信贷协议中定义）的收益，应用于在生效日期预付该等退出放款人的款项（c）定期贷款人应被视为已提供定期贷款，金额相当于截至“定期贷款”生效日期的未偿还本金总额（该期限在2012年6月信贷协议中定义），而该等定期贷款的收益应被视为用于根据其中第2.08（b）节提前偿还截至生效日期根据2012年6月信贷协议未偿还的该等金额。借款人在此指示行政代理人使用上述（b）条所述借款的收益，在生效日期提前偿还每个退出贷款人的“多币种贷款”（该术语在2012年6月信贷协议中定义）和任何其他“义务”（该术语在2012年6月信贷协议中定义）的未偿本金和利息。作为2012年6月信贷协议项下贷款人的每个贷款人，特此放弃其根据2012年6月信贷协议第2.15节收取因本第2.20节所述预付款和分配而产生的任何中断资金付款的权利。

第2.21节。无法确定费率；违法。

（a）除第2.13条另有规定外，如果：

（i）行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）（a）由于影响适用货币的伦敦或其他适用离岸银行间市场的情况，不能根据其定义确定适用利率，包括因为适用货币的屏幕利率无法在当前基础上获得或公布，或（b）外汇或银行间市场就任何约定外币发生了根本性变化（包括国家或国际金融变化，政治或经济状况或货币汇率或外汇管制），或

（ii）规定贷款人确定，出于与任何贷款请求或转换为贷款或其延续有关的任何理由，（a）没有向伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行提供适用货币的存款，用于此类贷款的适用货币、金额和利息期，或（b）任何要求的货币或与拟议贷款有关的利息期的利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，并且，在每种情况下，被要求的贷款人已向行政代理人提供此类确定的通知，

行政代理人将及时通知借款人和各贷款人（如适用）。此后，放款人以每一种此类货币发放或维持贷款的义务应暂停（以受影响的贷款或利息期为限），直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何以每一受影响货币借款、转换为或延续贷款的未决请求（以受影响的贷款或计息期为限），否则，（a）则此种请求无效，（b）任何未偿还的受影响贷款，经借款人选择，应在计息期结束时（1）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种约定外币的等值美元），如适用或（2）在适用的利息期结束时全数预付；但如借款人在（x）借款人收到该通知后三个营业日及（y）适用贷款的当前利息期最后一天两者中较早者未作出选择，则借款人须当作已选择上述第（1）款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。

（b）尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其提供或维持任何贷款的义务成为非法，无论是一般的还是根据本协议具有特定利息期，则（a）该贷款人应立即通知借款人及其行政代理人以及该贷款人提供此类贷款的义务，应暂停（“受影响的贷款”），直至该贷款人可以再次发放和维持该等贷款，以及（b）该贷款人原本应发放的所有受影响的贷款应改为ABR贷款（并且，如果该贷款人通过通知借款人和行政代理人提出要求，则该贷款人当时未偿还的所有受影响贷款应在该贷款人在该通知中指定的日期自动转换为ABR贷款），并且，在受影响的贷款如此发放（或转换为）ABR贷款的范围内，本应适用于该贷款人受影响贷款的所有本金付款应改为适用于其ABR贷款。

第三条

代表和授权书

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。每一借款人及其附属公司均有适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有开展其目前开展的业务的所有必要权力和权力，除非未能这样做，否则无法合理地预期单独或总体上不会导致重大不利影响，有资格在借款人或适用的此类附属公司需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在该司法管辖区具有良好的信誉。

第3.02节。授权；可执行性。交易在借款人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司行动的正式授权，如有需要，还获得所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并且在签署和交付时，每一份其他贷款文件将构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般适用的类似法律和（b）适用一般衡平法原则的限制（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）已经或将要获得或作出并具有完全效力和效力的交易除外，以及（ii）就根据担保文件设定的留置权进行的备案和记录，（b）不会违反任何适用法律或法规或借款人或其任何子公司的有限责任公司经营协议、章程、细则或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致对借款人或其任何附属公司或资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的任何重大方面的违约，或产生根据该等契约、协议或其他文书要求任何该等人支付任何款项的权利，及（d）除依据担保文件设定的留置权外，不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。

（a）财务报表。借款人迄今已向贷款人交付截至2018年12月31日止财政年度的经审计的合并资产负债表（或资产负债表）和经营报表、借款人及其子公司的净资产或股东权益变动和现金流量报表；这些财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映借款人及其子公司截至该日期的合并财务状况和经营成果以及现金流量。

（b）无重大不利变化。自最近一期适用财务报表之日起，没有发生任何已经或可以合理预期会对（i）借款人及其子公司的业务、证券投资和其他资产、负债和财务状况产生重大不利影响的事件、发展或情况（在此称为“重大不利变化”）（在任何情况下均不包括借款人的资产净值下降或借款人或其任何子公司的投资的一般市场条件或价值发生变化），或（ii）任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人、开证银行及贷款人在该等文件下的权利或补救措施。

第3.05节。诉讼。任何仲裁员或政府当局目前都没有针对或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼、调查或程序待决或在其面前（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响，或（ii）涉及本协议或交易。

第3.06节。遵守法律和协议。每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人或其任何子公司均不受任何合同或其他安排的约束，借款人履行这些合同或其他安排可以合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节。税。每一借款人及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有重要税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有重要税款，但（a）由适当程序善意争议且该人已在其账簿上为其预留足够准备金的税款或（b）无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的范围内的税款除外。

第3.08节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。

第3.09节。披露。借款人已向贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。由借款人或代表借款人就本协议和其他贷款文件的谈判而向贷款人提供或根据本协议或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息（经如此提供的其他信息修改或补充）连同借款人的公开文件时，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导；提供了那，关于

预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

第3.10节。投资公司法；保证金条例。

（a）业务发展公司地位。借款人是一家选择被监管为《投资公司法》含义内的“业务发展公司”并有资格成为RIC的公司。

（b）遵守《投资公司法》。借款人及其子公司的业务和其他活动，包括根据本协议提供贷款、借款人申请收益和偿还收益以及完成贷款文件所设想的交易，不会导致在任何重大方面违反或违反《投资公司法》的适用条款或SEC根据其发布的任何规则、条例或命令。

（c）投资政策。借款人遵守其投资政策，但不能合理预期不遵守将导致重大不利影响的情况除外。

（d）信贷的使用。借款人或其任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务，且根据本协议提供任何信贷的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。

第3.11节。重大协议和留置权。

（a）实质性协议。附表II的A部是每项信贷协议、贷款协议、契约、票据购买协议、担保、信用证或其他安排的完整和正确清单，这些安排规定或以其他方式与在第1号修订生效日期未偿还的任何债务或向借款人或其任何附属公司提供的任何信贷展期（或任何信贷展期的承诺）或由借款人或其任何附属公司提供的担保有关，以及在每种情况下，截至第1号修订生效日期，在每项该等安排下未偿还或已或可能成为未偿还的本金或面值总额，在附表II的A部分中有正确描述。

（b）留置权。附表II的B部是一份完整而正确的清单，列出任何在第1号修订生效日期未偿还的人的每项留置权担保债务，涵盖借款人或任何其他债务人的任何财产，而每项该等留置权及每项该等留置权所涵盖的财产所担保（或可能担保）的债务总额在附表II的B部中得到正确描述。

第3.12节。子公司和投资。

（a）子公司。除附表3.12（a）所列的附属公司外，截至第1号修订生效日期，借款人并无附属公司。附表3.12（a）载列自第1号修正案生效之日起，借款人的每一附属公司为受控制的外国公司和/或融资附属公司。

（b）投资。附表III列出的是借款人或任何其他债务人在紧接第1号修订生效日期前结束的日历月份的最后一天对任何人持有的所有投资（第6.04条（b）、（c）和（d）条所述类型的投资除外）的完整和正确的清单，就每一项此类投资而言，（x）持有此类投资的人的身份和（y）此类投资的性质。除附表III所披露的情况外，截至第1号修订生效日期，各借款人及其他债务人各自拥有、不受所有留置权（根据担保文件设定的留置权除外）的所有该等投资。

第3.13节。属性。

（a）总的所有权。借款人和其他义务人各自对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微缺陷不影响其按当前方式开展业务或将这些财产用于其预期目的的能力除外。

（b）知识产权。借款人和其他义务人各自拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人和其他义务人使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期单独或合计会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.14节。附属协议。截至本协议签署之日，借款人迄今已（在未以其他方式向美国证券交易委员会公开提交的范围内）向每一贷款人交付了每一份关联协议（包括其任何附表和证物，以及根据该协议执行和交付的任何修订、补充或豁免）的真实完整副本。截至本协议签署之日，各附属协议均已全面生效。

第3.15节。反恐怖主义法；反腐败法。

（a）任何债务人、其任何附属公司或任何债务人或其任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员或附属公司，以及据任何债务人所知，其任何代理人或代表均不是受制裁人员，也没有任何债务人或其任何附属公司或附属公司（i）在受制裁国家拥有超过5%的资产，或（ii）从对受制裁人员或受制裁国家的投资或交易中获得超过5%的营业收入。

（b）任何义务人或其任何子公司均不是《与敌人交易法》第2节或与之相关的任何授权立法或行政命令所指的“敌人”或“敌人的盟友”。

（c）任何债务人或其任何子公司、董事或高级管理人员，以及据债务人所知，其雇员、代理人、代表或关联公司均未违反（i）任何反恐怖主义法律或（ii）美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订）或与此有关的任何授权立法或行政命令。

（d）没有任何义务人（i）是《反恐怖主义令》第1节所述的被封锁者，或（ii）据其所知，与任何此类被封锁者进行任何交易或交易，或以其他方式有关联。

（e）每一义务人已实施并实际维持旨在确保该义务人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和代表在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第3.16节。欧洲经济区金融机构。No Obligor is an EEA financial institution。

第3.17节。实益所有权认证。自生效之日起，借款人向贷款人交付的实益所有权证明所包含的信息在所有重大方面都是真实、正确的。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。本协议的有效性以及贷款人提供贷款的义务以及开证行同意考虑签发、修改、续期或延长本协议项下任何信用证的有效性，应在行政代理人收到以下每一份文件之日起生效，每一份文件在形式和实质上均应令行政代理人（并在下文规定的范围内，令每一贷款人）满意（或该条件已根据第9.02条被放弃）：

（a）被执行的对应方。从本协议的每一方要么（i）代表该方签署的本协议的对应方，要么（ii）令行政代理人满意的书面证据（其中可能包括电传或电子邮件传送已签署的本协议的签字页），表明该方已签署本协议的对应方。

（b）律师对借款人的意见。（i）Latham & Watkins LLP，债务人的纽约法律顾问；（ii）Eversheds Sutherland US LLP，借款人的投资公司法法律顾问；（iii）Venable LLP，借款人的马里兰州特别法律顾问，在每种情况下，在形式和实质上均为行政代理人合理接受（借款人特此指示此类法律顾问将此类意见交付给贷款人、开证银行和行政代理人）。

（c）公司文件。行政代理人或其律师可合理要求的有关义务人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与义务人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意。

（d）人员证明书。一份证明，日期为生效日期，并由借款人的授权代表签署，确认符合第4.02节第一句的字母条款（（a）条除外）中规定的条件。

（e）留置权。最近在每个相关司法管辖区就债务人进行的留置权搜索结果显示，除第6.02条允许的留置权或根据行政代理人合理满意的文件在生效日期或之前解除的留置权外，没有对债务人的任何资产进行留置权。

（f）抵押品和担保要求。抵押品及担保规定的（a）、（b）及（c）条，须已就于生效日期将成为债务人的每一人而获信纳。

（g）KYC信息。（a）行政代理人和贷款人根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的要求，为行政代理人和贷款人识别借款人所必需的所有此类文件和信息（包括借款人的姓名和地址），包括但不限于《爱国者法案》和（b）在借款人符合受益所有权条例下的“法律实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前三（3）个工作日，任何已要求的贷款人，在生效日期前至少十（10）个工作日向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明。

（h）财务报告。各贷款人应已收到借款人截至2018年12月31日止财政年度的经审计综合财务报告。

（一）借款基证和证明。（i）借款人财务负责人签署的借款基数证明，证明担保债务金额不超过截至7月31日的借款基数，2019年（按照本协议第5.13节的规定计算）和（二）由借款人的财务干事签署的证明，证明截至生效日期的担保债务金额在生效日期向借款人作出的信贷延期生效后不超过截至生效日期的借款基数（按照本协议第5.13节的规定计算）。

（j）偿付能力证明。一份注明生效日期并由借款人的财务负责人签署的偿付能力证明，其形式基本上为附件 E。

（k）付款信。借款人与Citibank，N.A.（作为行政代理人）根据2012年6月信贷协议签署的付款函的签立副本，证明（i）根据2012年6月信贷协议支付并全额清偿截至生效日期的所有本金、利息、费用和其他未偿金额，以及（ii）贷款人根据2012年6月信贷协议终止承诺。

（l）其他文件。行政代理人或花旗银行的任何贷款人或纽约特别法律顾问可能合理要求的其他文件。

本协议的有效性以及每个贷款人根据本协议进行其初始信贷展期的义务还取决于借款人是否支付（i）借款人应同意向任何贷款人、任何联席牵头安排人或与本协议有关的行政代理人支付的费用，包括花旗银行纽约特别法律顾问Norton Rose Fulbright US LLP在谈判、准备、本协议和其他贷款文件的执行和交付以及本协议项下的信贷延期（以此类费用和开支的报表已交付给借款人为限）和（ii）行政代理人和贷款人在每种情况下根据2012年6月信贷协议产生的所有应计和未付费用和开支（包括但不限于所有承诺和信用证费用以及向行政代理人提供法律顾问的费用和开支）。

在生效日期发生时，贷款人在2012年6月信贷协议下的所有义务（包括根据该协议承担的承诺）应终止，根据该协议未偿还的贷款应被视为已预付并按第2.20节的设想全额清偿。如果生效日期未在2019年9月1日或之前发生，则本协议的条款和规定应全部终止（本协议中在终止后生效的条款除外），2012年6月信贷协议应继续完全有效，但须遵守其中规定的条款和条件。行政代理人应当将生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。每个信用事件。各贷款人作出任何贷款的义务，以及开证行同意考虑签发、修订、续期或延长任何信用证的义务，还须满足以下条件：

（a）本协议及其他贷款文件所载的借款人的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但任何该等陈述或保证本身因重要性或提及重大不利影响而受限定的情况除外，在此情况下，在所有方面均属真实及正确，但须符合该等限定条件）自该贷款日期或该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期日期起计，或，关于任何提及特定日期的此类陈述或保证，截至该特定日期；

（b）在该贷款生效时及紧接该等贷款生效后，或在适用情况下发出、修订、续期或延长该等信用证时，不得发生任何违约，且该等违约仍在继续；及

（c）（i）担保债务总额（在实施该信贷展期后）不得超过最近交付给行政代理人的借款基础凭证上反映的借款基础，或（ii）借款人应已交付更新的借款基础凭证，证明担保债务金额（在实施该信贷展期后）在实施该信贷展期以及任何同时收购证券组合投资或支付未偿还贷款或其他担保债务后不得超过借款基础。

每一次借款和每一次信用证的签发、修改、续期或展期，均应视为借款人在该日期就前句规定的事项作出的陈述和保证。

第4.03节。附加条款。除本文所述的其他先决条件外，如果任何贷款人成为并在其存续期间内成为违约贷款人，开证行将无需签发任何信用证或修改任何未偿信用证，Swingline贷款人将无需提供任何Swingline贷款，除非开证行或适用的Swingline贷款人（视情况而定），信纳将由此产生的任何风险敞口由发行银行或以下此类Swingline贷款人满意的任何组合完全覆盖或消除：

（a）就未偿还及未来的信用证及Swingline贷款而言，该等违约贷款人的信用证风险敞口及Swingline风险敞口按第2.19（b）条第（i）款的规定重新分配予非违约贷款人；

（b）在不限制第2.19（a）节的规定的情况下，借款人以现金抵押借款人就该信用证或Swingline贷款所承担的义务，其金额至少等于该违约贷款人就该信用证或Swingline贷款所承担的未重新分配债务（或有债务或其他债务）的总额，或作出行政代理人、开证银行和适用的Swingline贷款人全权酌情作出令他们满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险；和

（c）然后，在建议发行信用证或作出Swingline贷款的情况下，藉一项或多于一项形式及实质均令行政代理人满意的文书，以及令开证银行及适用的Swingline贷款人（视属何情况而定）同意，借款人同意该要求的信用证的面额或该要求的Swingline贷款的本金额将减少相当于该违约贷款人否则将承担责任的未重新分配的非现金抵押部分的金额，在这种情况下，非违约贷款人就该信用证或Swingline贷款承担的义务将根据以下第一个但书，按照非违约贷款人的承诺按比例计算，并将视同调整第2.17（c）节的按比例付款规定以反映这一规定；

前提是（i）每个非违约贷款人的总循环信贷风险敞口、总Swingline风险敞口和总LC风险敞口的总和在任何情况下均不得超过该非违约贷款人的承诺，并且（ii）任何此类重新分配或非违约贷款人据此支付的任何款项或任何此类现金抵押或减少均不构成放弃或解除借款人、行政代理人、发行银行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人。

第五条

平权盟约

直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期、终止或按照第2.09（a）节以现金作抵押，且所有信用证付款（如果相关信用证未以现金作抵押）均已偿还，借款人承诺并与贷款人同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人和各贷款人提供：

（a）在借款人的每个会计年度结束后的九十（90）天内，将经审计的合并资产负债表和相关经营报表、借款人及其子公司截至该年度结束时和该年度结束时的净资产或股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告的所有内容，大意是此类合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；但可以通过向行政代理人和贷款人提供借款人在适用财政年度以表格10-K向SEC提交的报告来满足本（a）条规定的要求；

（b）在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，将借款人及其子公司截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的合并资产负债表和相关经营报表、净资产或股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出（或在资产负债表或资产负债表的情况下，截至）上一财政年度的相应期间或期间结束时，所有经借款人财务官证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地列报了借款人及其子公司在合并基础上的财务状况和经营成果，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；但可通过向贷款人提供借款人在适用的季度期间以表格10-Q向SEC提交的报告来满足本（b）条规定的要求；

（c）在根据本条（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供借款人财务主任的证明书（i）证明借款人是否知悉已发生违约，如已发生违约，则指明该等违约的详情以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.01、6.02、6.04条，6.05和6.07和（iii）说明自根据第5.01（a）节交付的最近一期经审计财务报表之日起，借款人所适用的（或所适用的）公认会计原则是否发生了任何重大变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对此种证书所附财务报表的影响；

（d）尽快并在任何情况下不迟于借款人每个月会计期间（在每个日历月的最后一天结束）之后的日历月的最后一个营业日提供一份截至该会计期间最后一天的借款基础凭证；

（e）迅速但不迟于借款人在任何时候知悉存在借款基础不足的五（5）个营业日后，于借款人知悉存在该借款基础不足之日的借款基础证明，表明在借款人知悉该不足之日的借款基础不足的数额，以及在不早于依据本款交付借款基础证明之日前一（1）个营业日的借款基础不足的数额；

（f）借款人的独立公共会计师就借款人或其任何子公司的任何类型的财务报表或相关内部控制系统的每一年度、中期或特别审计或审查提交的所有重要报告的副本，在收到后立即由该等会计师交付给管理层或指导机构；

（g）因此在提出任何要求后迅速提供（i）借款人或其任何ERISA附属公司就任何多雇主计划可能要求的ERISA第101（k）条所述的任何文件的副本，以及（ii）借款人或其任何ERISA附属公司就任何计划或多雇主计划可能要求的ERISA第101（l）条所述的任何通知的副本；

（h）借款人或任何其他义务人向美国证券交易委员会或接替上述委员会任何或所有职能的任何政府当局，或向任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在同一份文件公开后迅速提供；

（i）在管理协议的任何重大修订、补充或修改的（i）五（5）个营业日内，就该等重大修订、补充或修改发出通知，及（ii）（y）在借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，及（z）在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，就管理协议的任何其他修订、补充或修改发出通知；

（j）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或其任何子公司的经营、业务和财务状况，或遵守本协议条款和其他贷款文件的其他信息（包括但不限于行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》以及反恐怖主义法律，以及行政代理人或该贷款人与此相关的政策或程序而合理要求的所有信息和文件）；

（k）在借款人每个会计年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内和借款人每个会计年度结束后的九十（90）天内，

根据公认会计原则编制的日程表，其中合理详细地列出了在最近完成的财政季度出现已实现收益或损失的每项投资组合，（i）此类投资组合投资的成本基础，（ii）就此类投资组合投资收到的代表本金偿还的收益，以及（iii）就此类投资组合投资收到的代表退出费用或预付罚款的任何其他金额；

（l）在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内和借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，按照公认会计原则编制的附表，其中合理详细地列出每项投资组合，（i）在最近结束的财政季度内该投资组合投资的所有资本化实物实收利息总额，以及（ii）在最近结束的财政季度内收取的所有实物实收利息总额；

（m）在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内和借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，按照公认会计原则编制的附表，其中合理详细地列出每项投资组合，（i）每项投资组合截至该财政季度末的摊销成本，（ii）每项投资组合截至该财政季度末的公允市场价值，（iii）截至该财政季度末的未实现收益或亏损；和

（n）在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内和借款人每个财政年度结束后的九十（90）天内，按照公认会计原则编制的附表，就每个投资组合合理详细地列出该季度未实现损益的变化。该附表将通过显示截至上一财政季度最后一天的每项证券投资的未实现收益或损失与截至最近结束的财政季度最后一天的此类证券投资的未实现收益或损失相比，报告证券投资的未实现收益和损失的变化。

根据第5.01（a）、（b）、（h）或（i）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在借款人的互联网网站www.slrinvestmentcorp.com上提供链接；或（ii）此类文件以借款人的名义在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但条件是：（i）借款人应行政代理人或任何贷款人的请求向借款人交付该等文件的纸质副本，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（ii）借款人应通知或安排通知，行政代理人及每名贷款人（以电传复印机或电子邮件方式）张贴任何该等文件，并应要求以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本（即软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下都没有责任监督借款人遵守任何此类

由贷款人要求交付，而每名贷款人须独自负责要求向其交付或保存其该等文件的副本。

第5.02节。重大事件的通知。借款人将向行政代理人和各出借人及时提供以下书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期将导致借款人及其子公司的赔偿责任总额超过10,000，000美元；

（d）投资政策的任何修订、更改、补充或其他修改以任何方式发生，而该等修订、更改、补充或其他修改在任何方面对放款人构成重大不利，或可合理预期会对放款人构成重大不利；

（e）实益拥有权证明中所提供的资料的任何变更，而该变更将导致其中所指明的实益拥有人名单的变更；及

（f）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本条交付的每一份通知，均须附有借款人的财务干事或其他执行干事的陈述，述明需要发出该通知的事件或事态发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为。借款人将、并将促使其每一附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持其合法存在以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；提供了上述规定不得禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。支付债务。借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括税务责任和重大合同义务，如果未支付，可以合理地预期会导致重大不利影响，则该义务将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的充足准备金，以及（c）无法合理地预期在此类竞争之前未能支付款项将导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维修；保险。借款人将（并将促使其各附属公司）（a）保持和维护其开展业务的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，以及（b）保持，

与财务稳健和信誉良好的保险公司，就在相同或相似地点经营相同或相似业务的公司惯常维持的金额和风险进行保险。

第5.06节。账簿和记录；检查和审计权。

（a）簿册和记录；检查权。借款人将并将促使其每个子公司按照公认会计原则保留或促使保留记录和账簿。借款人将并将促使其各附属公司（融资附属公司及非物质性附属公司除外）准许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表，在合理的事先通知下，在正常营业时间内访问和检查其财产，检查并从其簿册和记录中摘录，并在合理要求的合理时间与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，但借款人或该附属公司有权在对其账簿和记录进行任何检查期间让其代表和顾问在场，但进一步规定，只要没有发生违约并且仍在继续，本节5.06（a）中规定的检查权只能在每个日历季度行使一次。

（b）审计权。借款人将并将促使其每个子公司（融资子公司和非实质性子公司除外）允许行政代理人指定的任何代表（包括行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师）在要求的合理时间对借款人计算借款基数和包括在借款基数中的资产进行评估和评估，但前提是，只要没有发生违约并且仍在继续，本第5.06（b）节规定的审计权利只能在每个日历季度行使一次。借款人应支付行政代理人聘请的任何代表进行任何此类评估或评估的合理费用和开支；但不得要求借款人在任何日历年度内为超过一（1）项此类评估或评估支付此类费用和开支，除非在该日历年度内的任何后续评估或评估时已发生违约事件并正在继续。借款人还同意在行政代理人或所需贷款人因任何此类评估或评估结果而要求的范围内修改或调整借款基数的计算，但如果借款人证明此类评估或评估有误，则应允许借款人重新调整其借款基数的计算。

第5.07节。遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下，借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面按照《投资公司法》的适用条款（包括但不限于第18（a）（1）（a）节和任何适用的“资产覆盖范围”维护要求）以及SEC根据该条款发布的任何适用规则、条例或命令开展业务和其他活动。借款人将保持旨在确保其、其子公司及其子公司遵守的有效政策和程序

各自的董事、高级职员、雇员和投资顾问，在所有重大方面都有反腐败法和适用的制裁。

第5.08节。关于子公司的某些义务；进一步保证。

（a）新设子公司。如果（i）借款人应组建或收购任何新的子公司（融资子公司、非实质性子公司或受控外国公司除外），（ii）任何子公司不再构成非实质性子公司、融资子公司或受控外国公司，或（iii）借款人应指定任何其他子公司（融资子公司除外）为子公司担保人，则借款人将在其十（10）个营业日内促使就该子公司满足抵押和担保要求。

（b）进一步保证。借款人将并将促使各附属担保人不时采取行政代理人合理要求的行动，以实现本协议的宗旨和目标。在不限制前述一般性的情况下，借款人将并将促使每一附属担保人不时采取行政代理人（i）合理要求的行动（包括提交适当的统一商法典融资报表以及执行和交付此类转让、担保协议和其他文书），以便为开证银行和贷款人（以及作为与借款人订立的任何套期保值协议的一方的任何附属机构）以及任何有担保的长期债务的持有人的利益而为担保代理人设立，完善了担保物上的担保权益和留置权；但任何此类担保权益或留置权应受制于担保文件的相关要求；进一步规定，在由任何受控外国公司的有表决权股票组成的任何担保物的情况下，此类担保权益应限于该受控外国公司已发行和流通的有表决权股票的66.0%，（ii）促使任何银行或证券中介人（《统一商法典》所指）与抵押代理人订立适当安排，以使抵押代理人对债务人的每个银行账户或证券账户拥有“控制权”，并且在这方面，借款人同意促使任何债务人收到的证券投资的所有现金和其他收益迅速存入该账户（或以其他方式交付给抵押代理人，或以其名义登记），并且，在该等存款、交付或登记之前，此种现金和其他收益应由借款人以信托方式持有，作为抵押代理人的财产，不得与借款人的任何其他资金或财产混合。

第5.09节。收益用途。借款人将仅将贷款所得款项用于预付2012年6月信贷协议项下未偿还的本金、利息、费用和其他金额，用于支付与谈判和执行本协议有关的费用和开支，以及用于借款人在日常业务过程中的一般公司用途，包括（直接或通过一个或多个全资子公司）收购和资助有担保和无担保杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股和其他投资组合；提供了任何银团贷款的收益应首先用于偿还在作出该银团贷款时所有未偿还的Swingline贷款；提供了 进一步指行政代理人或任何贷款人均不对使用任何该等

收益。任何贷款收益的任何部分都不会被用于违反适用法律的情况。在不限制前一句的概括性的情况下，借款人将不会直接或间接地使用任何贷款的收益或以其他方式提供此类收益（a）资助或资助被制裁人或与被制裁人或在被制裁国或以任何其他方式将导致违反任何制裁、反恐怖主义法律或反腐败法的任何业务、投资、业务或活动，或（b）为购买或持有任何保证金股票的目的（无论是即时的、附带的还是最终的）。融资融券应由债务人仅以未直接或间接以融资融券作担保的债务收益或借款人的权益资本收益购买。

第5.10节。RIC与BDC现状。借款人应（a）根据《守则》保持其作为RIC的地位，以及（b）根据《投资公司法》保持其作为“商业发展公司”的地位。

第5.11节。投资政策。借款人应在任何时候遵守其投资政策，除非无法合理预期不遵守将导致重大不利影响。

第5.12节。投资组合估值与多元化等。

（a）行业分类组。就本协议而言，借款人应在其合理确定中将每项组合投资分配给一个行业分类组。如果任何组合投资与穆迪建立的行业分类组中其他组合投资的风险不相关，则借款人可以将此类组合投资分配给与此类组合投资相关性最密切的行业分类组。在没有任何关联的情况下，应允许借款人在通知行政代理人和每个贷款人后，为本协议的目的创建最多三（3）个额外的行业分类组。

（b）投资组合估值等。

（i）结算日期基准。仅为确定借款基数的目的，所有关于是否将某项投资列入证券组合投资的确定均应按结算日确定（这意味着在该购买结算之前，任何已购买的投资将不被视为证券组合投资，在该出售结算之前，任何已出售的证券组合投资将不被排除为证券组合投资）；但在未全额支付的范围内，不得将该投资列入证券组合投资。

（二）价值的确定。借款人将对其每项投资组合的价值进行如下审查：

（a）Quoted Investments –外部审查。对于可随时获得市场报价的证券投资（包括现金等价物）（“报价投资”），借款人应以不少于每个历周一次的频率确定此类证券投资的市场价值，在每种情况下，应按照以下方法之一确定（由借款人选择）：

（w）就公开及144A证券而言，由借款人选定的两（2）家认可交易商所厘定的平均价格的平均值，

（x）在银行贷款的情况下，由借款人选定的一（1）家认可交易商或认可定价服务确定的平均价格，

（y）就任何在交易所买卖的证券组合投资而言，该证券组合投资最近在该交易所公布的收市价，及

（z）就任何其他组合投资而言，经认可定价服务厘定的公平市场价值；及

（b）未报价投资–外部审查。对于无法随时获得市场报价的证券投资（“未报价投资”），借款人应请求经批准的第三方评估师协助借款人的董事会确定此类证券投资的公平市场价值，截至每个财政季度的最后一天；但，借款人的董事会应被允许在确定时不需要任何经批准的、代表借款基数不超过15%的证券投资第三方评估师的协助下确定此类证券投资的公允市场价值；此外，在一个财政季度内取得的任何该等组合投资（即不能随时获得市场报价的组合投资）的价值，应视为等于该等组合投资的成本，直至该等组合投资的公平市场价值在该财政季度的最后一天根据本款（b）项的前述规定确定为止；

（c）内部审查。借款人应在每个日历周至少对所有证券投资进行一次内部审查，其中应考虑到借款人知道的对证券投资价值产生重大不利影响的任何事件。最近根据本条第5.12（b）（ii）（c）条和根据第5.12（b）（ii）（a）和（b）条确定的任何证券组合投资的较低价值，就本条款而言，应被视为该证券组合投资的“价值”；

（d）未能确定价值。如借款人未能根据上述（a）或（b）款的要求确定在任何日期均无法随时获得市场报价的任何组合投资的价值，则该组合投资在该日期的“价值”应被视为为零，直至该组合投资的价值按照本条款另行确定或复核（如适用）为止。

（c）定期测试数值。

（i）每个历年的每年4月30日、7月31日、10月31日及1月30日（或借款人与行政代理人合理约定的其他季度日期各为“估值测试日期”），行政代理人通过信誉良好的独立

在行政代理人选定的中间市场资产方面具有经验的估值提供者（“独立估值提供者”），将对行政代理人选定的借款基础中包含的那些投资组合进行测试，测试截至根据上文第5.12（b）（ii）节确定的估值测试日期的价值。截至任何估值测试日期测试的该等证券组合投资的公允价值应约等于测试金额（定义见下文）。

（ii）就本协议而言，“测试金额”应等于以下两者中的较大者：（a）金额等于（y）担保债务金额的125%（截至适用的估值测试日期）减去（z）借款基础中包含的所有已报价投资的价值之和（截至适用的估值测试日期）和（b）借款基础中包含的所有未报价投资的总价值的10%；但前提是，在任何情况下，独立估值提供者不得就任何适用的估值测试日期（或，如适用（b）条，则为10%，或在合理可行的情况下尽可能接近该日期）对借款基中未上市投资的合计价值的25%以上进行测试。

（iii）就任何证券投资而言，如借款人根据第5.12（b）（ii）条厘定的该等证券投资的价值不多于独立估值提供商提供的估值范围中点的（a）110%及（b）较独立估值提供商提供的估值范围中点（以面值百分比表示）多五（5）点中的较低者（但该等证券投资的价值习惯上以面值百分比报价，否则本（b）条不适用），则借款人根据第5.12（b）（ii）节确定的此类证券投资的价值应继续用作本协议的“价值”。如果借款人根据第5.12（b）（ii）节确定的任何组合投资的价值大于第（iii）（a）和（b）条规定的价值中的较低者（在适用的范围内），则就该组合投资而言，就本协议而言，“价值”应成为独立估值提供人提供的估值范围的最高值（x）中的较低者，（y）较独立估值提供者提供的估值范围中点（以面值百分比表示）多五（5）点（但该等组合投资的价值通常以面值百分比报价，否则（y）条不适用）及（z）独立估值提供者提供的估值范围中点的110%。为免生疑问，独立估值提供商根据本第5.12（c）节或第5.12（d）节确定的任何价值应仅用于确定本协议项下投资组合的“价值”，不应被视为ASC 820和《投资公司法》要求的此类资产的公允价值。

（d）数值补充测试。

（i）尽管有上述规定，行政代理人应单独或应所需贷款人的请求，有权在任何时候以其合理酌情权要求借款人根据第5.12（b）（ii）条确定的价值列入借款基础的任何证券投资由独立估值提供人独立测试。对行政代理人行使合理酌处权可能要求的此类检测次数不作限制。

（ii）如（a）借款人根据第5.12（b）（ii）条厘定的价值低于独立估价提供人厘定的价值，则借款人根据第5.12（b）（ii）条厘定的价值须继续用作本协议的“价值”，而（b）借款人根据第5.12（b）（ii）条厘定的价值高于独立估价提供人厘定的价值，而该等价值之间的差额为：（x）少于借款人根据第5.12（b）（ii）条厘定的价值的5%，则借款人根据第5.12（b）（ii）节确定的价值应成为本协议所指的“价值”；（y）借款人根据第5.12（b）（ii）节确定的价值的5%至20%之间，则就本协议而言，此类组合投资的“价值”应成为借款人根据第5.12（b）（ii）节确定的价值与该独立估值提供人确定的价值的平均值；及（z）高于借款人根据第5.12（b）（ii）节确定的价值的20%，然后，借款人和行政代理人应聘请额外的第三方评估师对该组合投资进行估值，并在该评估完成后，就本协议而言，该组合投资的“价值”应成为三次估值的平均值（以独立估值提供人价值和借款人价值的平均值作为“价值”，直至获得第三次价值）。

（iii）使用独立估值提供者价值的任何组合投资的价值，应为独立估值提供者确定的范围（如有）的中点。

（e）普遍适用的估价规定。

（i）独立估值提供者应采用借款人行业普遍接受的公认估值方法，对债务人估值和持有的类型的证券投资进行估值。与估价有关的其他程序将由行政代理人和借款人合理约定。

（ii）所有估值均须以结算日为基准。为免生疑问，根据本条第5.12款确定的任何组合投资的价值应为本协议所指的该组合投资的价值，直至随后根据本条第5.12款善意确定该组合投资的新价值为止。

（iii）独立估价提供人所厘定的价值，应视为本协议项下的“资料”，但须遵守本协议第9.13条的规定。

（iv）独立估值提供人的所有测试均须以不会破坏借款人业务的方式进行。行政代理人收到任何此类测试的最终结果，应当在收到后立即通知借款人，并应根据借款人的要求，及时向借款人提供该等结果和相关报告的副本。

（f）受监管的投资公司多元化要求。借款人将、并将导致其子公司（融资子公司除外获豁免的

Investment Company Act）在任何时候，在《守则》规定的适用宽限期的限制下，遵守《守则》中规定的适用于RIC的投资组合多样化和类似要求。

第5.13节。借款基数计算。

（a）就本协议而言，应在任何确定日期将“借款基础”确定为每项投资组合价值（不包括行政代理人根据第2.05（k）节持有的任何现金）的预付费率之和，但前提是：

（i）如果截至该日期，相关资产覆盖率为（a）大于或等于2.00：1：00，则适用于合并后的公司集团或其他实体中的所有发行人的投资组合投资总值（现金和现金等价物除外）的该部分按照公认会计原则超过担保池中所有投资组合总价值的6%的预付率应为其他适用预付率的50%；（b）小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，根据公认会计原则，合并后的公司集团或其他实体中的所有发行人的投资组合投资（现金和现金等价物除外）总价值超过担保池中所有投资组合总价值5%的部分所适用的预付率，应为其他情况下适用的预付率的50%或（c）低于1.75：1：00，适用于根据公认会计原则合并的公司集团或其他实体中的所有发行人的证券投资（现金和现金等价物除外）总价值超过担保池中所有证券投资总价值4%的部分的预付率，应为其他适用预付率的50%；

（ii）如果截至该日期，相关资产覆盖率为（a）大于或等于2.00：1：00，则根据公认会计原则适用于合并后的公司集团或其他实体中的所有发行人的投资组合投资总值（现金和现金等价物除外）超过担保池中所有投资组合总值12%的部分的预付率应为0%；（b）小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，根据公认会计原则，合并后的公司集团或其他实体中的所有发行人的证券投资总值（现金和现金等价物除外）超过担保池中所有证券投资总值10%的部分所适用的预付率应为0%或（c）低于1.75：1：00，根据公认会计原则，合并后的公司集团或其他实体中的所有发行人的证券投资总值（现金和现金等价物除外）超过担保池中所有证券投资总值8%的那部分适用的预付率应为0%；

（iii）如截至该日期，有关资产覆盖率为（a）大于或等于2.00：1：00，则适用于任何单一行业分类组别中的组合投资（现金及现金等价物除外）的该部分总值超过担保池中所有组合投资总值的25%的预付费率为0%，（b）小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，则适用于该部分的组合投资总值（不

现金及现金等价物）在任何单一行业分类组中超过抵押物池中所有组合投资总值20%的，为0%，但就借款人不时指定给行政代理人的单一行业分类组中的抵押物池中的组合投资而言，该20%的数字应提高至25%，或（c）低于1.75：1：00，任何单一行业分类组别中的组合投资（现金及现金等价物除外）总值超过担保池中所有组合投资总值20%的部分适用的预付费率为0%；

（iv）如截至该日期，有关资产覆盖率为（a）大于或等于2.00：1：00，则适用于该部分借款人投资于非核心投资的总值的预付率应为0%，以使不超过借款基数的20%可归属于该等投资，（b）小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，借款人对非核心投资的投资总值的该部分适用的预支率为0%，必要时使不超过借款基数的10%可归属于该等投资或（c）低于1.75：1：00，借款人对非核心投资的投资总值的该部分适用的预支率为0%，必要时使不超过借款基数的5%可归属于该等投资；

（v）如截至该日期，有关资产覆盖率（a）低于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，则适用于借款人投资于初级投资和非核心投资的该部分总值的预付率应在必要范围内为0%，以使不超过借款基数的30%可归属于该等投资或（b）低于1.75：1：00，适用于借款人投资于初级投资和非核心投资的那部分总价值的预付率，在必要的范围内应为0%，以使不超过20%的借款基数可归属于此类投资；

（vi）如截至该日期，（a）（1）借款基数（未实施根据本款（a）（vi）项所要求的任何调整，即“借款毛基数”）低于优先债务金额的1.5倍，且（2）相关资产覆盖率低于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，则借款基数应按必要程度降低，使得优先投资对借款基数的贡献可能不低于担保债务金额的60%，（b）（1）借款毛额基数低于优先债务金额的1.5倍且（2）相关资产覆盖率低于1.75：1.00，则借款基数应降低到必要程度，使得优先投资对借款基数的贡献不得低于担保债务金额的75%，（c）（1）借款毛额基数大于或等于优先债务金额的1.5倍且（2）相关资产覆盖率低于2.00：1.00且大于或等于1.75：1.00，则借款基数应在必要时降低，使得优先投资对借款基数的贡献可能不低于所覆盖债务金额的40%或（d）（1）借款毛基数大于或等于优先债务金额的1.5倍且（2）相关资产覆盖率低于1.75：1.00，则借款基数应在必要时降低，使得

Senior Investments对借款基的贡献可不低于担保债务金额的60%；

（vii）如截至该日期，有关资产覆盖率（i）大于或等于2.00：1：00，则适用于归属于风险贷款的组合投资（现金及现金等价物除外）总值超过担保池中所有组合投资总值30%的部分的预付率为0%；（ii）小于2.00：1：00且大于或等于1.75：1.00，适用于归属于风险贷款的组合投资（现金及现金等价物除外）总值超过抵押池中所有组合投资总值25%的那部分的预付率，应为0%或（iii）低于1.75：1：00，适用于归属于风险贷款的组合投资（现金及现金等价物除外）总值超过抵押池中所有组合投资总值20%的那部分的预付率，应为0%；

（viii）适用于投资组合投资（现金及现金等价物除外）总值中归属于普通股权益、认股权证、表现不佳的投资组合投资以及当月、季度、半年或年度期间（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）低于66.67%以现金支付的投资组合投资的部分的预付率，超过借款基数的20%应为0%；

（ix）适用于借款人根据《投资公司法》确定具有控制性影响力的组合投资（普通股除外）总价值超过借款人股东权益5%的部分（就本计算而言，该部分应不包括对融资子公司的投资和垫款总额）的预付率应为适用于执行普通股的预付率（在此类组合投资正在执行的范围内）或0%；和

（x）构成租赁协议超过借款基数15%的归属于银行贷款的组合投资价值部分适用的预付率为0%；及

（xi）适用于投资组合投资价值的该部分可归属于任何融资附属公司的投资的预付费率为0%。

（b）任何证券投资不得列入借款基础，直至该证券投资已交付（如担保和担保协议所定义）给抵押代理人，然后仅限于该证券投资继续按其中所设想的交付；条件是，在任何证券投资中，抵押代理人根据有效的统一商法典备案拥有第一优先权的完善担保权益（并且不可能有其他具有更高优先权的完善方法），此类组合投资可纳入借款基，只要在此类纳入的7天内满足完成“交付”的所有剩余行为。任何受控外国公司的投票权股份超过已发行及未偿还的66%

为计算借款基数，该受控外国公司的有表决权股票不得作为证券投资计入。

为免生疑问，为避免重复计算超额浓度，根据本条第5.13款规定的任何预付费率下调，不得与任何其他此类预付费率下调重复。为按照本第5.13节对每项组合投资进行分类，任何“第一留置权债务”或与任何组合投资相关的EBITDA的金额应使用根据第5.12（b）（ii）（b）节规定的估值程序确定的最近季度估值确定。

（c）如本文所用，以下术语具有以下含义：

“预付率”是指，就截至任何日期并须按第5.13（a）（i）至（x）节规定进行调整的任何组合投资而言（第（vi）条除外，并根据截至该日期的相关资产覆盖率在下文规定，就该组合投资而言，以下百分比：

投资组合1	相关资产覆盖率> 2.00：1：00		2.00：1：00 >相关资产覆盖率> 1.75：1.00		1.75：1：00 >相关资产覆盖率> 1.50：1.00
	引用	未引用	引用	未引用	引用	未引用
现金、现金等价物和短期美国政府证券	100%	不适用。	100%	不适用。	100%	不适用。
长期美国政府证券	95%	不适用。	95%	不适用。	95%	不适用。
履行第一留置权银行贷款	85%	75%	85%	75%	85%	75%
履行第一留置权风险贷款	85%	75%	80%	70%	75%	65%
履行第一留置权Unitranche银行贷款	85%	75%	80%	70%	75%	65%
履行第一留置权最后一笔银行贷款	80%	70%	75%	65%	70%	60%

投资组合2	相关资产覆盖率> 2.00：1：00		2.00：1：00 >相关资产覆盖率> 1.75：1.00		1.75：1：00 >相关资产覆盖率> 1.50：1.00
	引用	未引用	引用	未引用	引用	未引用
履行第二留置权银行贷款	75%	65%	70%	60%	65%	55%
履约现金支付高收益证券	70%	60%	65%	55%	60%	50%
执行现金支付夹层投资	65%	55%	60%	50%	55%	45%
表现非现金支付高收益证券	60%	50%	55%	45%	50%	40%
执行非现金支付夹层投资	55%	45%	50%	40%	45%	35%
表现优先股	55%	45%	50%	40%	45%	35%
履行共同权益	30%	20%	25%	20%	20%	20%
不良第一留置权银行贷款	45%	45%	40%	40%	35%	35%
不良第一留置权Unitranche银行贷款	45%	45%	40%	40%	35%	35%
不良风险贷款	40%	35%	35%	30%	30%	25%
不良第一留置权尾款银行贷款	40%	40%	35%	35%	30%	30%
不良第二留置权银行贷款	40%	40%	35%	35%	30%	30%
不良高收益证券	30%	30%	25%	25%	20%	20%

投资组合投资3	相关资产覆盖率> 2.00：1：00		2.00：1：00 >相关资产覆盖率> 1.75：1.00		1.75：1：00 >相关资产覆盖率> 1.50：1.00
	引用	未引用	引用	未引用	引用	未引用
不良夹层投资	30%	25%	25%	20%	20%	20%
不良优先股	0%	0%	0%	0%	0%	0%
不良共同权益	0%	0%	0%	0%	0%	0%

 

“银行贷款”是指债务义务（包括但不限于定期贷款、循环贷款、债务人占有融资、循环信贷额度的已提供资金和未提供资金部分、租赁（就本定义而言，不包括任何此类租赁的剩余付款）以及信用证融资和其他类似贷款和投资，包括临时贷款和高级次级贷款），这些贷款和投资通常在贷款或信贷融资或租赁协议下（如适用）。

任何人的“股本”是指该人的任何及所有公司股份（无论其如何指定），以及代表该人的所有权权益（包括会员权益和有限责任公司权益）的任何及所有其他股本权益和参与；但前提是，信托凭证、优先股、未评级的次级票据，以投资和/或购买贷款或其他金融资产为主要业务的人的组合票据和其他剩余或股权不应被视为“股本”，前提是该人通过发行债务证券为购买或投资该等贷款或金融资产提供资金。

“现金”具有本协议第1.01节赋予该术语的含义。

 

“现金等价物”具有本协议第1.01节赋予该术语的含义。

“现金支付银行贷款”是指第一留置权银行贷款、第一留置权单元银行贷款、第一留置权后出银行贷款和第二留置权银行贷款，就其而言，在确定时，所有须按不少于季度支付的利息，以及不少于当月或季度期间（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3以现金支付。

“现金支付创业贷款”是指第一留置权创业贷款，在确定时，其支付的所有利息不少于季度和为

其中不少于当月或季度利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3（如适用）以现金支付。

“第一留置权银行贷款”是指有权在各自承担相关义务的借款人和担保人的大部分资产上享有第一留置权和第一优先权完善担保权益（受任何允许的先前周转资金留置权和其他惯常产权负担的限制）的银行贷款，但前提是，任何第一留置权银行贷款也是第一留置权单元银行贷款，在确定适用的预付费率时，应将其视为第一留置权单元银行贷款；此外，任何第一留置权银行贷款，同时也是第一留置权后出银行贷款，在确定适用的预付率时，应被视为第一留置权后出银行贷款。

“第一留置权最后退出银行贷款”是指属于第一留置权银行贷款的银行贷款，其中一部分实际上在发生违约事件后受债务排序和其他贷款人的超级优先权（该部分，“最后退出”部分）的约束，前提是该银行贷款的“最后退出”部分的本金总额至少为该银行贷款的任何“先出”部分本金总额的50%，前提是，进一步指出，有关该银行贷款的基础债务人应拥有不超过3.25：1.00的第一留置权债务（包括该银行贷款的“先出”部分，但不包括该银行贷款的“最后出”部分）与EBITDA的比率，以及不超过5.25：1.00的总第一留置权债务（包括该银行贷款的“先出”部分和“最后出”部分）与EBITDA的比率。债务人对第一留置权最后到期银行贷款“最后到期”部分的投资应被视为第一留置权最后到期银行贷款，以确定本协议项下此类组合投资的适用预付费率。为免生疑问，为确定本协议项下此类组合投资的适用预付费率，债务人对该银行贷款中非最后退出部分（“先出”部分）的投资应视为第一留置权银行贷款，而债务人对不符合前述标准的第一留置权银行贷款的任何“最后退出”部分的投资应视为第二留置权银行贷款。

“第一留置权Unitranche银行贷款”是指第一留置权债务与EBITDA比率超过5.25：1.00的第一留置权银行贷款，其中基础借款人也没有未偿还的第二留置权银行贷款。

“第一留置权创业贷款”是指有权在相关借款人和担保人的相当大一部分资产上享有第一留置权和第一优先权完善担保权益（受任何允许的先前营运资金留置权和其他惯常产权负担的限制）的创业贷款。

“高收益证券”是指债务证券，在每种情况下（a）由公共或私营发行人发行，（b）根据有效登记声明或根据《证券法》（或其下的任何后续条款）第144A条规则发行，以及（c）不属于现金等价物、夹层投资或银行贷款的债务证券。

“初级投资”是指统称执行现金支付高收益证券和执行现金支付夹层投资。

“长期美国政府证券”是指自适用确定日起三个月以上到期的美国政府证券。

“夹层投资”是指债务证券（包括可转换债务证券（其“价内”股权部分除外））（a）由公共或私营发行人发行，（b）根据《证券法》未经登记发行，（c）未根据《证券法》第144A条规则（或其下的任何后续条款）发行，（d）不是现金等价物，以及（e）在受偿权方面按合同从属于同一发行人的其他债务。

“非核心投资”是指统称为普通股权益、认股权证、不良银行贷款、不良高收益证券、不良夹层投资、非现金支付高收益证券、执行优先股、执行非现金支付夹层投资和执行普通股权益的组合投资。

“不良银行贷款”是指统称为不良第一留置权银行贷款、不良第一留置权后出银行贷款、不良第一留置权单元贷款、不良第二留置权银行贷款和不良创业贷款。

“不良普通股”是指有任何不良未偿债务的发行人的股本（优先股除外）和认股权证。

“不良第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权银行贷款外的其他第一留置权银行贷款。

“不良风险贷款”是指除履行第一留置权风险贷款外的其他风险贷款。

“不良第一留置权最后流出银行贷款”是指除履行第一留置权银行贷款外的第一留置权最后流出银行贷款。

“不良第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权银行单位贷款以外的第一留置权银行贷款。

“绩优高收益证券”是指除绩优高收益证券以外的其他高收益证券。

“不良夹层投资”是指执行夹层投资以外的夹层投资。

“不良优先股”是指除已执行优先股以外的优先股。

“不良第二留置权银行贷款”是指除履行第二留置权银行贷款外的第二留置权银行贷款。

“已履行”指（a）就任何属债务的组合投资而言，该组合投资的发行人并无拖欠任何有关的付款义务，

在任何适用的宽限期届满后，以及（b）就任何为优先股的组合投资而言，该组合投资的发行人在任何适用的宽限期届满后，没有未能履行任何预定赎回义务或支付其最近宣布的现金股息。

“履约现金支付高收益证券”是指在确定时，不少于当月、季度、半年或年度期间（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3以现金支付的高收益证券（a）和正在履约的（b）。

“执行现金支付夹层投资”是指在确定时，不少于当前每月、季度、半年或年度期间（如适用）利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3以现金支付的夹层投资（a）和正在执行的（b）。

“履行共同权益”是指所有未偿债务都在履行的发行人的股本（优先股除外）和认股权证。

“履行第一留置权银行贷款”是指作为现金支付银行贷款并正在履行的第一留置权银行贷款。

“履行第一留置权最后流出银行贷款”是指作为现金支付银行贷款并正在履行的第一留置权最后流出银行贷款。

“履行第一留置权Unitranche银行贷款”是指作为现金支付银行贷款并正在履行的第一留置权Unitranche银行贷款。

“履行第一留置权风险贷款”是指作为现金支付风险贷款并正在履行的第一留置权风险贷款。

“执行非现金支付高收益证券”是指执行现金支付高收益证券以外的其他高收益证券。

“执行非现金支付夹层投资”是指执行现金支付夹层投资以外的夹层投资。

“履约优先股”是指在任何适用的宽限期届满后，发行人未履行任何预定赎回义务或未支付其最近一次宣布的现金股息的优先股。

“履行第二留置权银行贷款”是指第二留置权银行贷款，属于现金支付银行贷款，正在履行。

“允许的先前营运资金留置权”，就银行贷款项下的任何借款人而言，是指为该借款人及其任何子公司担保循环融资的担保权益；前提是（i）该银行贷款对受该循环融资的第一优先留置权约束的抵押品具有第二优先留置权（或在该循环融资具有超级优先受付权的情况下对该抵押品具有同等通行留置权），（ii）该循环融资为

不受任何其他资产（除同等通行留置权或第二优先留置权外，受银行贷款的第一优先留置权限制）担保，且不受益于与任何其他资产有关的任何停顿权或其他协议（习惯权除外），且（iii）该循环贷款的最高未偿还金额不高于（a）该银行贷款项下借款人的1.0倍EBITDA，以及（b）相关第一留置权银行贷款未偿还金额的20%中的较低者。

适用于任何人的股本的“优先股”是指任何类别或类别的该等人士的股本（不论是否指定），在该等人士的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就股息支付或资产分配而言，优先于该等人士的其他股本的任何股份（或其他权益），并应包括但不限于累积优先股、非累积优先股、参与优先股和可转换优先股。

“第二留置权银行贷款”是指有权获得第二留置权和第二优先权完善的担保权益（受制于习惯上的产权负担）的银行贷款，该资产对相应的借款人和担保人承担相关义务的资产的很大一部分。

“证券”是指普通股和优先股、单位和参与、有限责任公司的成员权益、合伙企业的合伙权益、票据、债券、债权证、信托收据和其他债务、票据或债务证据，包括公共和私人发行人的债务工具和免税证券（包括认股权证、权利、看跌和看涨期权及其他与此相关的期权、代表权利或其任何组合）以及通常被视为证券的其他财产或利益或其中的任何形式的利益或参与，但不包括银行贷款。

“优先债务金额”是指，在任何日期，（i）担保债务金额和（ii）合并债务金额中的较大者。

“优先投资”是指现金、现金等价物、短期美国政府证券、长期美国政府证券、执行第一留置权银行贷款、执行第一留置权最后一笔银行贷款、执行第一留置权单元贷款和执行第一留置权风险贷款。

“短期美国政府证券”是指在适用的确定日期后三个月内到期的美国政府证券。

“价值”是指，就任何投资组合而言，根据第5.12（b）（ii）节确定的最近价值。

“风险贷款”是指处于启动、研发或早期商业阶段且其主要基础抵押品包括全部资产留置权（包括账户、库存和设备，如适用）（受限于此类组合投资的适用贷款协议或此类类似定义或规定中定义的任何“允许留置权”（如果其中未定义“允许留置权”）但至少在知识产权上具有负质押的基础债务人的“风险”贷款且其主要

业务涉及生物制药、医疗器械、医疗保健IT或医疗保健服务行业。

第5.14节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下的违约权，该违约权可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持，前提是如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该违约权在不超过该违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第六条

消极盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用已全额支付且所有信用证已到期、终止或根据第2.09（a）节以现金作抵押且所有信用证付款应已偿还（如果相关信用证未以现金作抵押）之前，借款人承诺并与贷款人同意：

第6.01节。负债。借款人不会，也不会允许其任何子公司（融资子公司除外）产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）根据本协议产生的债务；

（b）有担保的长期债务和无担保的长期债务，其总额（i）连同当时其他未偿债务，不超过在有担保的长期债务的情况下遵守第6.07（b）和（ii）节规定所需的数额，连同本条第6.01款（a）和（h）项允许的债务，不超过借款基数；

（c）在第1号修订生效日期存在或定价并列于附表6.01的债务；

（d）其他允许的债务；

（e）借款人对任何其他债务人的债务或债务人对另一债务人的债务或对另一债务人的债务；

（f）在正常业务过程中产生的与美国政府证券有关的回购义务；

（g）就在正常业务过程中购买或出售证券而须向结算机构、经纪商或交易商支付的债务；

（h）有担保的短期债务和无担保的短期债务，合计金额（在发生这种债务时确定）不超过股东权益的5%，且（i）连同当时其他未偿债务，不超过遵守第6.07（b）和（ii）节规定所需的金额以及（a）条允许的债务，以及本第6.01条（b）条允许的有担保的长期债务，不超过借款基数；但根据2024年票据、2025年票据、2026年票据、及2027年票据不得计入按该5%股东权益计算的负债总额；

（i）与标准证券化业务有关的义务（包括担保）；

（j）许可的SBIC担保；和

（k）本金总额（在发生这种债务时确定）不超过250,000，000美元的有担保短期债务和无担保短期债务，其总额应全部或部分用于2024年票据和/或2025年票据的再融资、赎回和/或减少全部或部分（包括其任何临时再融资）。

第6.02节。留置权。借款人将不会，也不会允许其任何子公司（融资子公司除外）对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其相关的权利，但以下情况除外：

（a）在第1号修订生效日期存在并载于附表II第B部的借款人的任何财产或资产上的任何留置权，但（i）该留置权不得延展

借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产，以及（ii）任何该等留置权应仅为其在本协议日期担保的债务以及不会增加其未偿本金金额的延期、续期和替换提供担保；

（b）依据担保文件设定的留置权；

（c）对包括在投资组合投资中的特殊股权的留置权，但仅限于以第1.01节“特殊股权”定义中规定的方式为债务提供担保；

（d）在任何一次未偿付的时间（可能包括证券组合投资，但仅限于根据担保和担保协议第10.03节的要求解除有利于担保代理人的留置权的范围内）以不超过本金总额不超过（x）50,000，000美元和（y）相当于股东权益5%的较高者为债务或其他债务提供担保的留置权，只要在此期间根据第6.01节（a）、（b）和（h）条允许的债务总额，不超过（i）借款基数和（ii）遵守第6.07（b）节规定所需数额中的较小者；

（e）允许的留置权；和

（f）对借款人或子公司在为SBA设立的任何SBIC子公司的股权的留置权。

第6.03节。根本性变化。借款人不会，也不会允许其任何子公司（融资子公司和非实质性子公司除外）进行任何合并、合并、分立或合并的交易或自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）。借款人不会，也不会允许其任何子公司（融资子公司和非物质子公司除外）向任何人收购任何业务或财产，或股本，或成为任何收购的一方，但在借款人及其子公司的正常日常业务活动过程中购买或收购组合投资和其他资产且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件的情况除外。借款人不会，也不会允许其任何子公司（融资子公司和非实质性子公司除外）在一次交易或一系列交易中，转让、出售、出租、转让、分割或以其他方式处置其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括（x）在正常业务过程中出售或处置的资产（包括在借款人及其子公司的日常业务活动的正常过程中进行现金支出和处置与退出和变通有关的投资（包括在借款人确定这些资产没有价值的情况下无偿放弃的资产）和（y）在符合下文（d）条规定的情况下，证券投资（在本节（x）条未另有包括的范围内）。

尽管有本节前述规定：

（a）借款人的任何附属担保人可与借款人或任何其他附属担保人合并或合并；但（i）在其发生时及生效后，不得发生或继续发生违约，（ii）如任何该等交易

应在附属担保人与全资附属担保人之间进行，该全资附属担保人应为持续或存续的法团及（iii）如任何该等交易应在借款人与附属担保人之间进行，则该借款人应为持续或存续的法团；

（b）任何债务人可向借款人或借款人的任何全资附属担保人出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；

（c）借款人的任何附属公司的股本可以出售、转让或以其他方式处置给借款人或借款人的任何全资附属担保人；

（d）债务人可向融资附属公司出售、转让或以其他方式处置证券组合投资，但条件是（i）在该出售、转让或其他处置（以及任何同时收购证券组合投资或支付未偿还贷款或其他担保债务）生效后，担保债务金额不超过借款基数，且借款人向行政代理人交付一份大意如此的财务干事证书；但前提是，如借款人根据第5.01（d）节最近交付的借款基础证书所证明，借款基础至少为截至紧接该出售、转让或处置之前结束的每月会计期间最后一天的担保债务金额的150%，则本条款（i）所述财务干事的证书应不迟于发生该出售、转让或处置的日历月份的最后一天交付，（ii）（x）在紧接该等出售、转让或其他处置前的借款基础下的任何超额可用金额不会因该等出售、转让或其他处置而减少，或（y）在紧接该等出售、转让或其他处置生效后的借款基础总额至少为所涵盖债务金额的110%；

（e）借款人或任何附属公司可与任何其他人合并或合并，但条件是（i）如任何该等交易须在借款人与另一人之间进行，则借款人须为持续或存续的法团，（ii）如任何该等交易须在全资附属公司担保人与另一人（借款人除外）之间进行，全资附属担保人应为持续或存续的法团，而（iii）如任何该等交易须由附属担保人与另一人（借款人或全资附属担保人除外）进行，则附属担保人应为持续或存续的法团；

（f）借款人及其附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置不包括证券组合投资的设备或其他财产或资产，只要所有该等出售、租赁、转让及处置的总额在任何财政年度不超过25,000，000美元；及

（g）借款人或其他债务人可解散或清算（i）在解散或清算时不合法或实益拥有合计价值为500,000美元或以上资产的任何子公司或（ii）任何SBIC子公司，但该SBIC子公司的任何债务或任何其他义务（或有或其他）的任何部分（a）

是或将因本协议项下的解散或清算而成为以任何方式向借款人或任何其他义务人（任何SBIC附属公司除外）追索或承担义务，或（b）将或将因本协议项下的解散或清算而使借款人或任何其他义务人（任何SBIC附属公司除外）的任何财产清偿该等债务。

第6.04节。投资。借款人不会，也不会允许其任何附属公司（融资附属公司除外）收购、作出或订立或持有任何投资，但以下情况除外：

（一）在银行经营存款账户；

（b）借款人及附属担保人对借款人及附属担保人的投资；

（c）在借款人及其附属公司的财务规划的正常过程中订立的套期保值协议，不得用于投机目的；

（d）借款人及其子公司的证券投资，但前提是：（i）借款人的投资政策允许此类证券投资；（ii）《投资公司法》的规定允许此类证券投资；

（e）在第6.03（d）节允许的范围内对融资子公司进行投资；和

（f）额外投资，最高但不超过任何时候未偿还总额等于50,000，000美元减去所有非物质子公司合法或实益或直接或间接拥有的资产总值。

就本条（f）款而言，任何时间的投资总额，须当作等于（a）现金总额，连同产生该投资（在作出该投资时计算）的出借、垫付、出资、转让或以其他方式投资的财产的公平市场价值总额，减去（b）就该投资以现金收取的股息、分派或其他付款总额，但在任何情况下，该投资的总额不得被视为低于零；在任何情况下，该投资的金额不得因该投资的任何注销而减少，也不得因作出该投资的人留存的未分红、分配或以其他方式支付的收益金额的任何增加而增加。

第6.05节。受限制的付款。借款人不会、也不会允许其任何子公司（融资子公司除外）直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何限制性付款，但借款人可以申报并支付：

（a）与借款人股本有关的股息，以借款人普通股的额外股份支付为限；

（b）在任何一种情况下，以现金或其他财产（为此目的不包括借款人的普通股）在借款人的任何纳税年度的股息和分配，金额不

超过借款人善意估计需要（i）在该课税年度或上一个课税年度将其投资公司应课税收入（在《守则》第852（b）（2）条的含义内）减至零并将《守则》第852（b）（3）条规定的税款减至零的金额，以及（ii）在该课税年度或《守则》第4982条规定的上一个课税年度避免联邦消费税；

（c）除上述（a）和（b）条所允许的股息和分配外，在每种情况下以现金或其他财产（为此目的不包括借款人的普通股）支付的股息和分配，只要在此类限制性支付之日并在其生效后：

（i）不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及

（ii）借款人在本条款（c）项下的日期后的任何课税年度内作出的受限制付款的总额，不得超过根据《守则》第852（b）（2）条厘定的该课税年度内借款人应课税收入的10%的（x）款额的总和，但不论其（a）、（b）或（d）项，减（y）的款额（如有），根据借款人对应纳税所得额的估计，根据前述（b）条在该纳税年度内（不论是就该纳税年度还是就上一个纳税年度而言）作出的股息和分配，超过了上述（b）条第（i）和（ii）款就该纳税年度规定的实际数额。

（d）其他受限制付款，只要（i）在该等受限制付款日期及在该等受限制付款生效后（x）所涵盖的债务金额不超过借款总额基数的90%及（y）不得发生违约并持续进行，及（ii）在该等其他受限制付款日期，借款人向行政代理人及每名贷款人交付于该日期的借款基础证书，证明在该等受限制付款生效后遵守（x）款。为准备该等借款基础凭证，（a）可随时获得市场报价的证券投资的价值应为该证券投资可获得的最近报价；（b）不能随时获得市场报价的证券投资的价值应为借款人根据第5.01（d）条最近交付给行政代理人和贷款人的借款基础证书中规定的价值；提供借款人须将本（b）款所提述的任何证券投资的价值减至必要的程度，以顾及借款人知悉的任何对该证券投资的价值产生不利影响的事件。

本协议不得视为禁止借款人的任何附属公司向借款人或任何其他附属担保人支付限制性付款。

第6.06节。对子公司的某些限制。借款人将不允许其任何子公司（融资子公司除外）订立或容忍存在任何契约、协议、文书或其他安排（贷款文件除外），这些契约、协议、文书或安排在每种情况下在任何重大方面禁止或限制债务的发生或支付、授予留置权、宣布或支付股息、提供贷款、垫款、担保或投资或出售、转让，

任何义务人转移或以其他方式处分财产；提供了 那，前述不适用于（i）与本协议项下允许的其他债务有关的契约、协议、文书或其他协议，只要其在借款人的善意判断中不比贷款单证对上述活动具有更大的限制性或负担（但在任何情况下，此类限制不会对行政代理人行使权利或补救措施产生不利影响，抵押代理人或本协议项下或担保文件项下的贷款人或以任何方式损害任何债务人履行其在贷款文件项下义务的权利或能力）和（ii）与本协议允许的任何资产的任何租赁、出售或其他处分或本协议允许的对该资产的任何留置权有关的契约、协议、文书或其他协议，只要适用的限制仅适用于受该租赁、出售、其他处分或留置权约束的资产。

第6.07节。某些财务契约。

（a）最低股东权益。借款人将不允许借款人在任何财政季度最后一天的股东权益低于（i）借款人及其子公司在该财政季度最后一天的总资产的33%（根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复）和（ii）650,000，000美元加上借款人及其子公司在生效日期后出售股权的净收益的25%中的较高者。

（b）资产覆盖率。借款人在任何时候都不会允许资产覆盖率低于1.50比1，按照美国公认会计原则计算。

第6.08节。与关联公司的交易。即使本协议另有许可，借款人将不会、也不会允许其任何子公司（融资子公司和非实质性子公司除外）与其任何关联公司进行任何重大交易，但（a）在正常业务过程中以不低于可从非关联第三方公平基础上获得的对借款人或该子公司有利的价格和条款及条件进行的交易除外；提供了 那，根据《投资公司法》和根据该法颁布的规则和条例明确允许商业发展公司进行的关联交易，将被视为就本第6.08条而言处于正常业务过程中，（b）借款人与其子公司之间或之间的交易，（c）第6.05条允许的限制性付款，（d）关联协议中规定的交易，（e）附表四所述的交易，（f）导致创建关联公司的任何投资，（g）许可的指导机构批准的关联交易；（h）债务人与任何SBIC附属公司之间或之间的交易，价格和条款和条件不低于当时在公平基础上从非关联第三方获得的对债务人有利的价格和条件。

第6.09节。业务线。除根据其投资政策外，借款人不会，也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事任何业务。

第6.10节。没有进一步的负面质押。借款人将不会、亦不会容许其任何附属公司订立任何协议、文书、契据或租赁，而该等协议、文书、契据或租赁禁止或限制任何债务人设定、招致、承担或容许存在任何留置权的能力

其任何财产、资产或收入，不论是现在拥有的或以后获得的，或如果为另一项义务授予担保，则需要为某项义务授予任何担保的，除以下情况外：（a）本协议和其他贷款文件；（b）第6.02条允许的设定留置权的文件中的契诺，禁止对由此作保的资产进一步留置权；（c）不受豁免约束的租赁中包含的习惯限制；以及（d）任何其他协议不以任何方式（直接或间接）限制根据贷款文件在担保担保和担保协议项下和根据担保和担保协议定义的“担保债务”的任何抵押品上设定的留置权，并且不要求直接或间接授予任何留置权以担保任何债务或其他义务，因为授予任何债务人的留置权或财产质押以担保贷款或任何对冲协议。

第6.11节。对长期文件的修改。未经行政代理人事先同意（经所需贷款人同意），借款人将不同意对以下事项进行任何修改、补充或放弃：

（a）任何协议、文书或其他文件的任何规定，证明或与任何有担保的较长期债务或无担保的较长期债务有关，而该等规定会导致该等债务不符合本协议第1.01节（如适用）所述的“有担保的较长期债务”和“无担保的较长期债务”定义的要求，除非（i）在有担保的较长期债务的情况下，该等债务在作出该等修改时已获准作为有担保的较短期债务发生，补充或豁免且借款人如此指定该债务为“有担保短期债务”（据此，就本协议的所有目的而言，该债务应被视为构成“有担保短期债务”）和（ii）在无担保长期债务的情况下，该债务在此类修改、补充或豁免时本应被允许作为无担保短期债务发生且借款人如此指定该债务为“无担保短期债务”（据此，就本协议的所有目的而言，该债务应被视为构成“无担保短期债务”）或

（b）任何关联协议（与任何经许可的指导机构批准的关联交易有关的除外），除非该等修改、补充或豁免对借款人的有利程度不低于可按公平原则从非关联第三方获得的程度。

第6.12节。长期债务的支付。借款人将不会，也不会允许其任何子公司购买、赎回、退休或以其他方式获得价值，或拨出任何款项用于购买、赎回、退休或其他类似基金，或自愿支付或提前偿还任何有担保的长期债务或无担保的长期债务的本金或利息，或任何其他欠款（但有担保的长期债务的再融资或具有第6.01条允许的债务的无担保的长期债务除外），但（a）定期付款，根据证明此类债务的文书所要求的本金和利息的提前偿还或赎回，（b）为遵守第2.10（c）节的要求而要求的有担保长期债务的支付和提前偿还，（c）以任何要约的收益支付和提前偿还有担保长期债务或无担保长期债务，以及

出售借款人的股权，或（d）其他付款和预付款项，只要在该付款生效时和紧接后，（i）不应发生违约并且仍在继续，以及（ii）如果为确定遵守第6.05（d）条的目的将该付款视为“限制性付款”，则根据第6.05（d）条将允许支付该款项。

第6.13节。非物质子公司。借款人将不允许所有非物质子公司合法或实益或直接或间接拥有的资产总价值超过20,000，000美元。

第七条

违约事件

如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）除本条例（e）条另有规定外，借款人须（i）未能支付任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还责任，而该等款项须到期应付，不论是在该等贷款的到期日期或在为预付该等款项而订定的日期或其他日期，或（ii）未能在承诺终止日期按第2.09（a）条的规定将任何款项存入信用证抵押帐户；

（b）借款人不支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额（本条（a）条所提述的金额除外）的任何利息，而该等利息或费用须到期应付，而该等未付款项须持续五（5）个或更多营业日期间而无补救；

（c）借款人或其任何附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或就本协议或其任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作在任何重要方面作出时，须证明已不正确；

（d）借款人不得遵守或履行（i）第2.19（b）（ii）（a）条、第5.03条（就借款人的存在）或第5.08（a）条所载的任何契诺、条件或协议，5.09（关于其倒数第二句）或第六条或任何债务人在履行《担保和担保协议》第7条或（二）第5.01（d）和（e）或5.02条所载的任何义务时均应违约，而这种违约应在行政代理人（应任何贷款人的请求）向借款人发出通知后五（5）天或更长时间内继续无补救；

（e）借款基础不足须在依据第5.01（e）条交付证明该借款基础不足的借款基础证书后的五（5）个或更多营业日内发生并持续未获补救；但如借款人须向行政代理人提出合理可行的计划，以使该借款基础不足得以在三十（30）个营业日内得到补救（其中30个营业日期间应包括准许的五（5）个营业日，则该借款基础不足不构成本协议项下的违约事件

交付该计划），只要该借款基础不足在该30个营业日期间内得到纠正；进一步规定，该30个营业日期间应仅在第2.10（c）节规定的范围内延长至45个营业日期间，以纠正未能满足第5.13（a）（vi）节的任何情况；

（f）借款人或任何债务人（如适用）不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）、（d）或（e）条所指明的除外）或任何其他贷款文件，而该等失责须在行政代理人（应任何贷款人的要求而给予）向借款人发出有关通知后三十（30）天或更长时间内继续无补救；

（g）借款人或其任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额），而该等款项须在考虑到任何适用的宽限期后到期应付；

（h）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前（在任何适用的宽限期生效之后）；但本条款（h）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的担保债务；

（i）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或其任何子公司或其债务或其资产的相当一部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或其任何子公司或其资产的相当一部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天或以上期间而不被驳回及不被搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（j）借款人或其任何附属公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条第（i）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或其任何子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（k）借款人或其任何附属公司在债务到期时变得无法、书面承认其无力偿付或一般未能偿付；

（l）须对借款人或其任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付款项的总金额超过25,000，000美元的判决，且该判决须在该判决作出后连续三十（30）天内保持未获解除，在此期间，执行不得有效中止、解除或保税以待上诉，或有关该判决金额的法律责任，不得已获规定贷款人合理接受的信誉良好的保险人承认，或判定债权人须合法采取任何行动，以附加或征收借款人或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

（m）ERISA事件应已发生，而规定贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（n）控制权发生变更；

（o）SLR Capital Partners，LLC（f/k/a Solar Capital Partners，LLC）不再担任借款人的投资顾问；

（p）担保文件所设定的留置权，在任何时候，就总值超过所有证券投资总值的5%的证券投资而言，均不是有利于担保代理人的有效和完善的（在本文或其中要求通过备案、登记、记录、占有或控制来完善的范围内），免受所有其他留置权（第6.02条或相应担保文件允许的留置权除外）；但如果此种违约是由于行政代理人或担保代理人的任何行动或行政代理人或担保代理人未能在其控制范围内采取任何行动，则此种违约应在借款人收到行政代理人的书面通知后连续十（10）个工作日内继续无补救；

（q）除按照其条款到期外，任何贷款文件均须因任何理由而终止或在任何重大方面不再具有完全效力及效力，或其可执行性须由借款人提出争议；或

（r）借款人或其任何附属公司须导致或容许任何条件或事件的发生，而该等条件或事件会导致根据任何准许的SBIC担保向任何债务人追索；

然后，在每一此类事件中（本条第（i）或（j）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，在同一时间或不同时间通过通知借款人采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，以及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示，

要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且如发生本条第（i）或（j）款所述与借款人有关的任何事件，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金连同应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务应自动到期应付，无需出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

如贷款依据紧接前一款被宣布或将成为到期应付款项时，经行政代理人或信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的贷款人通知，要求依据本款存入现金担保物，借款人应立即将金额等于截至该日的信用证风险敞口加上任何应计未付利息的现金存入信用证担保物账户；但存入该现金的义务应立即生效，而在发生本条第（i）或（j）款所述与借款人有关的任何违约事件时，该保证金应立即到期应付，而无须要求或其他任何形式的通知。

第八条

行政代理人

第8.01节。任命和授权。各贷款方在此不可撤销地指定Citibank，N.A.为其在本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定（第8.06（a）节第一句除外）仅为行政代理人和出贷方的利益，借款人或任何其他义务人均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。

第8.02节。个别行政代理。（a）根据本协议担任行政代理人的人，以贷款方的身份享有与任何其他贷款方相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款方”或“贷款方”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款方作出交代。

（b）各贷款方了解，担任行政代理人、以个人身份行事的人及其关联机构（统称“代理集团”）从事范围广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行及研究）（此类服务和业务在本第八条中统称“活动”），并可从事该活动

与或代表一名或多名债务人或其各自的附属公司。此外，代理集团可在开展活动时，为自己或代表他人（包括债务人及其关联公司并包括为自己或代表他人持有借款人、另一债务人或其各自关联公司的股权、债务和类似头寸）从事金融产品交易或开展其他投资业务，包括交易或持有一个或多个债务人或其关联公司的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生品头寸。各贷款方理解并同意，在从事活动时，代理集团可能会收到或以其他方式获得有关债务人或其关联公司的信息（包括有关债务人根据本协议和其他贷款文件履行其各自义务的能力的信息），而非代理集团成员的任何贷款方可能无法获得这些信息。行政代理人或代理人集团的任何成员均无义务向任何贷款方披露或代表贷款方使用，且不对未能如此披露或使用有关或源自活动或其他方面的任何信息（包括有关任何义务人或任何义务人的任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信息）或对与活动相关的任何收入或利润进行会计处理承担责任，但行政代理人应向各贷款方交付或以其他方式提供任何贷款文件明确要求由行政代理人传送给贷款方的文件除外。

（c）每一贷款方进一步理解，可能存在以下情况：代理集团的成员或其各自的客户（包括义务人及其关联公司）现在拥有或将来可能拥有利益或采取可能与任何一方或多方贷款方的利益（包括本协议项下和其他贷款文件项下贷款方的利益）发生冲突的行动。每一贷款方同意，代理集团的任何成员都不会或不会因担任行政代理人的人是代理集团的成员而被要求限制其活动，并且代理集团的每一成员可以在不与任何贷款方进一步协商或通知的情况下开展任何活动。（i）本协议或任何其他贷款文件，（ii）代理人集团收到有关债务人或其关联公司的信息（包括信息）（包括有关债务人根据本协议和其他贷款文件履行其各自义务的能力的信息）或（iii）任何其他事项均不应引起任何受托人，行政代理人或代理人集团的任何成员对任何贷款方负有的衡平法或合同义务（包括但不限于任何信托或信任义务），包括任何可能阻止或限制代理人集团代表客户（包括义务人或其关联公司）或为其自己行事的义务。

第8.03节。行政代理人的职责；开脱罪责的规定。（a）行政代理人在本协议项下和其他贷款文件项下的职责完全是部级和行政性质的，行政代理人除在本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌处权，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人人数或百分比），被要求采取行动或不采取行动（并应在这样做或不采取行动时得到充分保护），提供了行政

不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或其任何关联机构承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。

（b）在第9.02条或第八条规定的情况下，行政代理人不对其（i）经所需放款人同意或应其请求（或必要的其他放款人数目或百分比，或作为行政代理人认为需要善意的其他放款人）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。行政代理人应被视为不知道任何违约或导致或可能导致任何违约的事件或事件，除非且直至借款人或任何贷款方已向行政代理人发出说明该违约和该事件或事件的通知。

（c）行政代理人或代理人集团的任何成员均无责任或有责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或提供的任何陈述、保证、陈述或其他信息，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）任何契诺的履行或遵守情况，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或由担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或（v）满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但（但受上述第（ii）款规定的约束）确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（d）本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人或其任何关联方代表任何贷款方就任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，且每一贷款方向行政代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，且不得依赖行政代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何陈述。

第8.04节。行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的提出或信用证的签发符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款方满意时，可推定该条件令该贷款方满意，除非

负责本协议所设想的交易的行政代理人的高级人员应在作出该贷款或发出该信用证之前已收到该贷款方的相反通知，而在借款的情况下，该贷款方不得向该行政代理人提供该贷款方在该借款中的应课税部分。行政代理人可以向其选定的法律顾问（可以是借款人或任何其他义务人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.05节。授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。各该等分代理人及行政代理人的关联方及各该等分代理人有权享有本条第八条及第9.03款所有规定的利益 （犹如该等分代理人是贷款文件项下的“行政代理人”一样），犹如本文就该等分代理人作出完整阐述一样。

第8.06节。行政代理人辞职。（a）行政代理人可以随时向贷款当事人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在征得借款人同意的情况下，不被无理拒绝（或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，经与借款人协商），指定继任者，该继任者应为在纽约州纽约市设有办事处的银行，或在纽约州纽约市设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该等委任（该30天期限内的“贷款方委任期限”），则退任行政代理人可以代表贷款当事人，指定符合上述资格的继任行政代理人。此外，退任行政代理人没有任何义务代表贷款方当事人指定继任行政代理人，退任行政代理人可以在贷款方聘期结束时或之后的任何时间通知借款人和贷款方当事人，没有符合资格的人接受继任行政代理人的任命，且该退任行政代理人的辞职生效日期不早于该通知日期后的三（3）个工作日。自该通知所确定的辞职生效日期起，且不论继任行政代理人是否已获委任并接受该委任，退任行政代理人的辞职仍应生效，且（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下作为行政代理人的职责和义务，以及（ii）由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定应由每一贷款方直接提供或向每一贷款方提供，直至所需贷款人按本款上述规定指定继任行政代理人为止。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予作为退任（或退任）行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其作为

本协议项下的行政代理人或其他借款单证项下的行政代理人（本款规定尚未解除的）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下和其他借款文件项下离职后，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条第八款和第9.03款的规定为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（b）任何作为行政代理人的人依据本条提出的辞职，除非该人另行通知借款人和贷款方，否则还应采取行动解除该人及其关联公司垫付Swingline贷款的任何义务，或考虑签发新的或延长现有的信用证，而该等垫付、签发或延期将在该辞职生效日期或之后发生。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被赋予退休发行银行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退休发行银行和Swingline贷款人应解除其根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，（iii）继任Swingline贷款人须订立转让及假设，并向退休Swingline贷款人取得该退休Swingline贷款人的每笔未偿还Swingline贷款，购买价格等于面值加上应计利息；及（iv）继任开证银行须发出信用证，以取代退休开证银行发出且在该等继承时未偿还的信用证（如有的话），或作出令退休开证银行满意的其他安排，以有效承担退休开证银行就该等信用证所承担的义务。

（c）除上述情况外，如贷款人成为违约贷款人，且在其存续期间，发行银行和/或任何Swingline贷款人可在事先向借款人和行政代理人发出书面通知后，分别辞去发行银行或Swingline贷款人的职务，在该通知所指明的日期（该日期可不少于该通知日期后五（5）个工作日）的纽约时间营业时间结束时生效；但开证行的此种辞职将不会影响当时未结清的任何信用证的有效性或可执行性，也不会影响借款人或任何贷款人根据本协议就任何该等未结清信用证承担的义务或以其他方式对开证行承担的义务；此外，任何Swingline贷款人的此种辞职将不会影响其就任何未偿还的Swingline贷款所享有的权利，也不会影响借款人或任何贷款人根据本协议就任何此类未偿还的Swingline贷款所承担的义务。

第8.07节。不依赖行政代理人和其他贷款方。（a）每一贷款方向行政代理人、彼此贷款方及各自的关联方确认，其（i）拥有（单独或通过其关联方）在财务和业务事项方面的知识和经验，能够在不依赖行政代理人、任何其他贷款方或其各自的任何关联方的情况下，评估（x）订立本协议的优点和风险（包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项），（y）根据本协议及其他贷款文件作出贷款及其他信贷展期，以及（z）根据本协议及根据本协议采取或不采取行动，（ii）在财务上有能力承担该等风险，及（iii）已确定

根据本协议和其他贷款文件订立本协议并进行贷款和其他信贷展期对其来说是合适和适当的。

（b）各贷款方承认（i）其全权负责对根据本协议和其他贷款文件产生或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，（ii）其已独立且不依赖行政代理人、任何其他贷款方或其各自的任何关联方，根据其认为适当的此类文件和信息对与本协议相关的所有风险进行了自己的评估和调查，并自行进行了信用分析和决定订立本协议，并且（iii）其将，独立和不依赖行政代理人、任何其他贷款方或其各自的任何关联方，继续全权负责根据其不时认为适当的文件和资料，对本协议和其他贷款文件项下产生或与之相关的所有风险作出自己的评估和调查，以及自己的信用分析和决定根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，其中可能包括，在每种情况下：

（i）借款人与对方债务人的财务状况、状况和资本化情况；

（ii）本协议与彼此的贷款文件及预期、根据或与任何贷款文件有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（iii）确定符合或不符合本协议项下任何条件以作出贷款，或签发信用证，以及就确定满足每项该等条件而交付的所有证据的形式和实质；及

（iv）行政代理人、任何其他贷款方或其各自的任何关联方根据或与本协议或任何其他贷款文件、特此及由此设想的交易或为预期、根据或与任何贷款文件有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件所交付的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。

第8.08节。行政代理人免职。尽管本协议有任何相反的规定，但如规定贷款人在任何时候确定担任行政代理人的人（不考虑“违约贷款人”定义中要求行政代理人或任何其他方发出通知的任何规定）为违约贷款人，则规定贷款人（在第9.02条生效后确定）可通过通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意（此种同意不得无理拒绝），根据本协议指定一名替代行政代理人。在适用法律允许的最大范围内，此类撤职将在（i）指定替代行政代理人之日和（ii）所需贷款人发出此类通知后三十（30）个工作日之日（无论是否已指定替代行政代理人）中较早者生效。

第8.09节。没有其他职责。尽管本文有任何相反之处，但作为联席牵头账簿管理人、联席牵头安排人、牵头安排人或

本协议封面所列银团代理人应具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或作为贷款方的身份（如适用）除外。

第8.10节。信托契约法案。如果Citibank，N.A.或其任何关联公司成为或成为1939年《信托契约法》（经修订，“信托契约法案"）就任何债务人发行或担保的任何证券而言，本协议各方承认并同意，由Citibank，N.A.或代表Citibank，N.A.以行政代理人的身份为任何贷款文件项下的任何贷款方的利益（Citibank，N.A.或Citibank的关联公司除外，N.A.），且根据贷款文件适用的，应被视为根据《信托契约法》第311（b）（3）条豁免《信托契约法》第311条的要求。

第8.11节。错误付款.

（a）如行政代理人（x）通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收取资金的任何人（任何该等贷款人、开证行、担保方或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条项下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或以其他方式错误或错误地由该付款受让人（不论该贷款人、开证银行、担保方或代其知悉的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款传送或收取，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款应在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第8.11条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或开证银行应（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收取的货币计）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受款人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项以当日资金偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外），以有效的联邦资金和行政代理人根据不时有效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者为准。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

 

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每一贷款人、发行银行或任何已代表贷款人或发行银行（及其各自的继承人和受让人）收到资金的人，同意如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），行政代理人（或其任何附属机构）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何附属机构）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人或开证银行或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每一此种情况下：

 

（i）其承认并同意（a）如属紧接前述第（x）或（y）条的情况，则须推定已作出错误及错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误及错误（如属紧接前述第（z）条的情况），在每种情况下，就该等付款、预付款项或还款；及

 

（ii）该贷款人或开证银行须运用商业上合理的努力（并须运用商业上合理的努力促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉发生紧接前述第（x）、（y）及（z）条所述任何情况的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）及其正依据本条如此通知行政代理人。8.11（b）。

 

为免生疑问，未依据本条第8.11（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方根据第8.11（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

 

（c）每一贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人、开证银行或有担保方的任何及所有金额，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他金额的支付向该贷款人、开证银行或有担保方支付或以其他方式分配的金额，抵销行政代理人根据紧接前（a）条要求退还的任何金额。

 

（d）（i）如行政代理人因任何理由未能追讨错误付款（或其部分），则在按照即时要求追讨后

前（a）条，自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人（该等未收回的金额，一种“错误付款返还缺陷”）处，经行政代理人在任何时间通知该贷款人，然后立即生效（其代价由双方承认），（a）该贷款人须被当作已转让其就其作出错误付款的有关类别的贷款（但非其承诺）（“错误付款影响类别”），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较少金额）（该错误付款影响类别的贷款（但非承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）（以无现金为基础且按面值计算的金额加上任何应计和未支付的利息（在此情况下与转让费将由行政代理人免除）），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款缺陷转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和该等当事人是参与者），而该等贷款人须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人须当作已取得错误付款不足转让，（c）在该等视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人（如适用），而转让贷款人亦不再为贷款人（如适用），根据本协议，就该等错误付款缺陷转让而言，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍有效的适用承诺，（d）行政代理人和借款人应各自被视为已放弃根据本协议对任何该等错误付款缺陷转让所要求的任何同意，以及（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

 

（ii）除第9条另有规定外（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准规定（不论是否来自借款人）），行政代理人可酌情出售依据错误付款不足转让而取得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款归还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何接收方）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人（x）所欠的错误付款归还缺陷，应通过提前还款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配，由

根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何该等贷款的行政代理人（以任何该等贷款当时由该行政代理人拥有为限）和（y）可由该行政代理人全权酌情决定将该行政代理人不时以书面向适用的贷款人指明的任何数额减少。

 

（e）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该付款接受方的所有权利和利益（并在任何付款接受方已代表贷款人、开证银行或担保方收到资金的情况下，代位行使该贷款人、开证银行或担保方的权利和利益，视情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位求偿权”）（但贷款方根据贷款文件就错误付款代位求偿权所承担的担保债务不得与根据错误付款缺陷转让而转让给行政代理人的贷款所承担的该等担保债务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；但本条第8.11款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人的债务相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）的效果；此外，但为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于此类错误付款的金额，该金额由行政代理人为进行此类错误付款而从借款人（或借款人的任何关联公司）收到的资金组成。

 

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接受方不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张提出的任何索赔、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

 

（g）每一方当事人根据本条第8.11款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有担保债务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

第8.12节。抵押品代理。各贷款方特此确认根据担保和担保第9条指定的担保物代理人

协议。担保和担保协议中授予抵押代理人的所有权利、保护和豁免在此并入，如同在此充分阐述一样。

第8.13节。不展期贷款人贷款的处理。行政代理人可视第1号修正案现有承诺终止日或第3号修正案现有承诺终止日（如适用）后的任何时间，将未偿还的非展期贷款人的任何贷款和循环信贷敞口视为与展期贷款人的任何未偿还承诺、贷款和循环信贷敞口不同的一类贷款和循环信贷敞口；但任何此类处理仅出于行政目的，不会影响任何贷款人在本协议项下的权利或义务。

第九条

杂项

第9.01节。通知；电子通信。

（a）一般通知。（i）本协议中规定的所有通知、要求、请求、同意和其他通信均应以书面形式发出，或通过能够创建书面记录的任何电信设备（包括电子邮件）发出，并按以下方式发给拟通知的当事人：

（a）如向借款人，向其地址为500 Park Avenue，New York，NY 10022，请注意首席财务官，（电传：第212-994-8545号；电话：第212-993-1660号；邮箱：rpeteka@slrcp.com）；

（b）if to the administrative agent，to Citibank，N.A.，1615 Brett Road，New Castle，Delaware 19720，ShaneTolliver attention（email：global.loans.support@citi.com，CC：shane.tolliver@citi.com）；

（c）if to the issuing bank，to Citibank，N.A.，1615 Brett Road，New Castle，Delaware 19720，GCIB in US standby team attention（email：us.standby@citi.com）；

（d）【需提供的增发银行通知信息】；

（e）如向Swingline贷款人，则按其行政调查问卷所列的地址（或电传复制号）向其发出；及

（f）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复制号）向其发出。

或在借款人、行政代理人及Swingline贷款人以书面（x）通知其他当事人及（y）就所有其他当事人而言以书面通知借款人及行政代理人的其他地址。

（ii）（a）条所述的所有通知、要求、要求、同意书及其他通信，如以专人送达，包括任何隔夜快递服务，均属有效（i），

在亲自交付时，（ii）如以邮件方式交付，则当存放于邮件中时，（iii）如以邮寄方式交付至认可的电子平台、互联网网站或要求用户事先有权访问该认可的电子平台、网站或其他设备的类似电信设备（在第二条允许下交付的范围内），当该通知、要求、请求、同意和其他通信已在该认可的电子平台、互联网网站或类似设备上普遍提供给被通知的人员类别（无论任何该等人员是否必须完成，以及不论任何该等人是否已完成，在获得访问该等物品之前的任何行动，包括注册、披露联系信息、遵守标准用户协议或承担保密义务），而该等人已就该等张贴而获通知，该通讯已张贴至认可的电子平台，及（iv）如以电子邮件或任何其他电讯装置交付，则在传送至（a）（i）条所规定的电子邮件地址（或以其他电子交付方式）时；但条件是，根据第二条、第八条向行政代理人发出的通知和通信，在行政代理人收到后方能生效。

（iii）尽管有第（i）及（ii）条的规定（除非行政代理人要求遵循第（i）及（ii）条的规定）及本协议或任何其他贷款文件中的任何其他条文，规定以任何其他方式交付任何认可的电子通讯，义务人应当通过以行政代理人合理可接受的格式以电子/软介质将经批准的电子通信妥善传送至oploanswebadmin@citigroup.com或行政代理人可能通知借款人的其他电子邮件地址（或类似的电子传递方式），将所有经批准的电子通信交付给行政代理人。本条款（iii）中的任何规定均不损害行政代理人或任何贷款方以本协议授权的任何方式向任何义务人交付任何经批准的电子通信或要求借款人以该方式进行交付的权利。

（b）电子通信的张贴。（i）每一贷款方当事人和每一义务人同意，行政代理人可以但无义务通过在债务域上张贴经批准的电子通信，向贷款方当事人提供经批准的电子通信™或行政代理人选择的实质上相似的电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

（ii）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的双重防火墙和用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过单一用户每笔交易的授权方法作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每一贷款方和每一义务人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险。考虑到此种分配所提供的便利和其他利益以及本协议项下提供的其他考虑，收据和

其中充分性特此确认，各贷款方和各义务人特此批准通过经批准的电子平台分发经批准的电子通信，并理解并承担此类分发的风险。

（iii）经批准的电子平台和经批准的电子通信按“原样”和“可用”提供。行政代理人或代理组的任何其他成员均不保证核准的电子通信或核准的电子平台的准确性、充分性或完整性，并各自明确否认对核准的电子通信或核准的电子平台中的错误或遗漏承担任何责任。代理当事人不得就经批准的电子通信或经批准的电子平台作出任何形式的、明示的、暗示的或法定的保证，包括但不限于任何关于适销性、适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证

（iv）每一贷款方当事人和每一义务人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人一般适用的文件保留程序和政策将经批准的电子通信存储在经批准的电子平台上。

第9.02节。豁免；修订。

（a）无视为豁免；补救办法累积性。行政代理人、开证行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，而排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和出借人在本协议项下的权利和救济是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或救济。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款方的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否可能已有关于此种违约的通知或知情。

（b）对本协定的修正。本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但此类协议不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，

（ii）未经受影响的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用，

（iii）推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无受此影响的每一贷款人的书面同意，

（iv）更改第2.17（b）、（c）或（d）条的方式将改变按比例分摊付款或作出付款的规定，而无需获得受此影响的每个贷款人的书面同意，或

（v）更改本条任何条文或「规定贷款人」一词定义中的百分比，或本条例任何其他条文指明须放弃、修订或修改本条例下任何权利或作出任何决定或根据本条例批给任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名受影响的贷款人的书面同意；

还规定（x）未经行政代理人、开证银行或每个Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、开证银行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，以及（y）持有不少于三分之二循环信贷风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人的同意，将需要（a）影响本协议有关确定借款基础的条款（包括其中使用的定义）的任何不利变化，或第5.12（b）（ii）和（b）条的规定，以解除抵押品的任何重要部分，但公允价值或根据本协议或其他贷款文件另有许可的除外。

尽管本协议中有任何相反的规定，但任何可合理预期会以不平等地影响所有类别的方式对任何类别的贷款人产生不利影响的本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或修改，均不得对该类别的贷款人产生效力，除非该类别的规定贷款人已同意该放弃或修改。

（c）对安全文件的修正。不得放弃、修改或修改任何担保文件或其任何条款，也不得分散其留置权以担保任何额外债务（包括根据本协议增加的任何贷款，但不包括根据第2.08（e）节下的承诺增加的任何此类增加），除非根据借款人订立的一项或多项书面协议，以及由担保代理人在获得所需贷款人同意的情况下订立；但（i）未经每一贷款人的书面同意，任何该等协议不得解除全部或实质上全部债务人各自在担保文件项下的义务，以及（ii）未经每一贷款人的书面同意，任何该等协议不得解除全部或实质上全部抵押担保或以其他方式终止全部或实质上全部担保文件项下的留置权，改变担保文件项下设定的留置权有权的义务的相对优先权（除非与根据本协议项下的贷款和其他义务同等和按比例担保额外义务有关）

就由此提供的全部或实质上全部抵押担保，或解除担保及担保协议项下的全部或实质上全部担保人根据该协议承担的担保义务，但无须取得该等同意，并特此授权行政代理人（并与借款人达成协议）指示担保及担保协议项下的抵押代理人，（1）解除任何涵盖财产的留置权（及解除任何该等担保人），而该等留置权是本协议所准许的财产处分或规定贷款人已同意的处分的标的（且各贷款人特此同意并授权行政代理人和/或担保代理人（如适用）订立行政代理人和/或担保代理人（如适用）可接受的任何协议、文书或文件，而该等协议、文书或文件是终止任何担保文件所必需的，而（x）专门涵盖根据前述解除留置权的财产，（y）专门涵盖财产已根据行政代理人可接受的另一份担保文件成为出借人留置权的标的或（z）不再涵盖任何抵押品的财产）和（2）从担保和担保协议中解除任何附属担保人（以及该附属担保人的任何财产）根据本协议被指定为融资附属公司或不再在借款人的财务报表中合并且不再被要求为附属担保人的任何附属担保人，只要（a）在根据本条第（2）款作出任何该等解除（以及任何同时进行的投资组合收购或未偿还贷款的支付）生效后，担保债务金额不超过借款基数，且借款人向行政代理人交付一份大意如此的财务主任证明，（b）（i）紧接该等解除前的借款基础下的任何超额可用性的金额不会因该等解除而减少，或（ii）紧接该等解除生效后的总借款基础至少为担保债务金额的110%，及（c）没有发生违约事件并仍在继续。

（d）违约贷款人。尽管本文中有任何相反的情况，但在贷款人为违约贷款人的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行投票，并且在确定所要求的贷款人或所有贷款人是否按要求确定时，该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还贷款或其他信贷延期将不会被考虑在内，已批准任何该等修订或豁免（而在该期间的存续期内，“规定贷款人”的定义将自动被视为相应修改）；条件是，任何该等修订或豁免将增加或延长该等违约贷款人的承诺期限，延长根据本协议支付该等违约贷款人所欠本金或利息的固定日期，减少欠该违约贷款人的任何债务的本金金额，根据本协议降低欠该违约贷款人的任何金额的利息金额或利率或金额或应付该违约贷款人的任何费用，或更改本但书的条款，将需要该违约贷款人的同意。

（e）更换非同意贷款人。如果就本条第9.02条所设想的对本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，借款人已获得所需贷款人的同意，但未获得该等变更、放弃、解除或终止所需的一个或多个贷款人（每个“非同意贷款人”）的同意，则（只要没有发生违约事件并且仍在继续）借款人有权自行承担成本和费用，以一个或多个替代贷款人替换每个该等非同意贷款人

根据第2.18（b）条，只要在此类替换时，每个此类替换贷款人都同意拟议的变更、放弃、解除或终止。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人、抵押代理人、牵头安排人及其关联机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人和抵押代理人的律师的合理费用、收费和支出，（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，（iii）行政代理人、开证银行或任何贷款人就强制执行或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（包括其根据本条所享有的权利）而招致的所有有文件证明的自付费用，包括行政代理人、开证银行或任何贷款人的任何大律师的费用、收费及付款，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用和（iv）以及与任何担保文件或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善有关的所有记录成本、费用、税款、评估和其他费用。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人不负责偿还独立估价提供人根据第5.12（d）节和（ii）节发生的任何费用、成本和开支，合计金额超过任何12个月期间所有此类费用、成本和开支总额的200000美元（“IVP补充上限”）。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人、抵押代理人、各开证银行和各贷款人以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（仅由借款人在第2.16条规定的范围内赔偿的税款或其他税款除外），包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出是由任何受偿人因、与、或由于（i）本协议或本协议或本协议所设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自在本协议项下的义务的履行或交易或本协议所设想的任何其他交易的完成，（ii）任何贷款或信用证或所得款项用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款）或（iii）任何与上述任何一项有关的实际或预期申索、诉讼、调查或法律程序，不论其依据是合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论任何受弥偿人是否为其中一方；但就任何受弥偿人而言，该等弥偿不得，在此类损失、索赔、损害赔偿、责任

或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于（i）该受偿人的故意不当行为或重大过失或（ii）因恶意违反该受偿人在本协议或其他贷款文件下的义务而向该受偿人提出的索赔，前提是已从有管辖权的法院获得针对该受偿人的最终且不可上诉的判决。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。

借款人不对任何受偿人因受偿人对借款人或任何其他义务人主张的交易而产生、与之有关或因之产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担责任，但前述限制不得被视为损害或影响借款人在本款前述规定下的义务。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能不可抗拒地向行政代理人（或其任何分代理人）、抵押代理人、任何开证银行或任何Swingline贷款人或根据本条（a）或（b）款作出上述规定的任何关联方支付其须支付的任何款项，或在独立估价提供商根据第5.12（d）条所招致的费用、成本及开支或根据第5.06（b）条所招致的费用、成本及开支超过任何12个月期间的IVP补充上限的范围内，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何次级代理人）、抵押品代理人、该发行银行或该Swingline贷款人或该关联方（视情况而定）支付该贷款人对该未付金额的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由该行政代理人（或任何该等次级代理人）、抵押品代理人招致或主张的，该等开证银行或该Swingline贷款人以其身份行事，或针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）、抵押品代理人、任何该等开证银行或任何该等Swingline贷款人就该等身份行事的任何上述任何关联方。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，借款人不得就因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。

（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

（f）没有受托责任。每个贷款人及其关联公司（统称，仅就本段而言，“银行”）可能拥有与债务人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。各债务人同意，本协议或其他贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何银行与该债务人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。义务人承认

并同意（i）贷款文件所设想的交易（包括根据本协议及其项下行使权利和补救措施）一方面是银行与债务人之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，（x）没有任何银行就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论是否有任何银行已告知，目前正在或将就其他事项向任何债务人、其股东或其关联公司提供建议）或对任何债务人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每家银行仅作为委托人行事，而不是作为任何债务人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。各义务人承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一义务人同意，它不会声称任何银行就此种交易或导致此种交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此种义务人负有受托责任或类似责任。

第9.04节。继任者和分配人。

（a）一般转让。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开证行任何出具任何信用证的关联公司）以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人、每一开证行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。

（i）一般转让。在符合下文第（ii）款规定的条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款和信用证风险敞口）转让给一名或多名受让人：

（a）借款人，但如转让予贷款人、认可基金或贷款人的附属公司，或如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人须在适用的贷款人按照第9.01（a）（ii）（i）条向借款人交付通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及

（b）行政代理人、每个Swingline贷款人和发行银行。

（二）转让的某些条件。转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款及某一类别的信用证风险敞口的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的该等类别的承诺或贷款及信用证风险敞口的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于5,000，000美元，除非借款人及行政代理人各自另有同意，前提是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意；

（b）任何类别承诺或贷款及信用证风险的每项部分转让，均须作为根据本协议就该类别承诺、贷款及信用证风险的所有转让贷款人的权利及义务的按比例部分的转让而作出；

（c）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项基本上以本协议的附件 A形式的转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费（就转让给贷款人或贷款人的关联公司或经批准的基金而言，无须支付该费用），借款人和附属担保人不承担该费用；

（d）受让人如尚未是适用类别的出借人，须向行政代理人交付行政调查问卷；

（e）将不会向任何违约贷款人或其各自的任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人时将构成违约贷款人的人作出该等转让；及

（f）不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）作出该等转让。

（三）转让的有效性。在依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就在该协议生效日期之前发生的事实和情况享受第2.14、2.15、2.16和9.03条的好处

assignment）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（f）款出售参与该等权利和义务。

（iv）违约贷款人转让。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，否则此种转让将不会生效，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、开证银行、Swingline贷款人和其他贷款人在此项下的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在适用类别的所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的任何权利和义务根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人将被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（c）由行政代理人维护登记册。行政代理人作为借款人的代理人为此目的行事，应在其位于纽约市的办事处之一保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及贷款和信用证付款的本金金额（“登记册”和每个单独的“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册可供借款人、开证行及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。

（d）行政代理人接受转让。在收到由转让出借人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的出借人）、本条（b）款所指的处理和记录费以及本条（b）款所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（e）专用车辆。尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可批给特别用途资助工具（an

“SPC”）由该授出贷款人拥有或管理，并由授出贷款人不时以书面向行政代理人及借款人指明，提供该授出贷款人否则有义务作出的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺，（ii）如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人应在符合本协议条款的情况下，根据本协议的条款提供此类贷款，（iii）任何此类SPC的权利应是授予贷款人权利的衍生工具，且该SPC应受本协议所载对授予贷款人的所有限制的约束，以及（iv）任何SPC均无权享受第2.14条（或任何其他增加的成本保护条款）、2.15或2.16条的利益。各SPC应被最终推定已与其授出贷款人就行使本协议项下的表决权和其他权利作出安排，其方式为SPC、行政代理人、开证行、贷款人和借款人均可接受，而行政代理人、贷款人和债务人各自有权就其SPC提供的贷款或通过其SPC提供的贷款依赖于授出贷款人并单独与其交易。SPC根据本协议提供贷款应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且好像，这样的贷款是由授出贷款人提供的。

本协议每一方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPC的所有未偿优先债务全额支付后一（1）年和一（1）日之前，本协议每一方不会就本协议产生的债权对该SPC、任何破产、重组、安排、破产或清算程序或根据美国或其任何州的法律的类似程序提起或与任何其他人一起提起；但每个SPC的授予贷款人在此同意赔偿，因无法对其最高法院提起任何此类诉讼而引起的任何损失、成本、损害和费用，本协议的另一方均可保存并使对方免受损害。此外，尽管本节中有任何相反的规定，任何最高法院可（i）在未经借款人和行政代理人事先书面同意且无需为此支付任何处理费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其授出贷款人或向该最高管理委员会提供流动性和/或信贷便利的任何金融机构，或为该最高管理委员会的账户提供流动性和/或信贷便利，以资助该最高管理委员会作出的贷款或支持该最高管理委员会为资助该等贷款而发行的证券（如有的话）（但本文所载的任何内容均不得解释为减损该授出贷款人根据本协议作出贷款的义务）；条件除根据下文（f）段要求参与者同意的修订或放弃外，本协议项下的修订或放弃均不需要最高管理委员会或任何此类受让人的同意，并且（ii）在保密的基础上（以第9.13（b）节所述的相同方式）披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向此类最高管理委员会提供担保、担保或信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息。

（f）参与。任何贷款人可在未经借款人同意的情况下，向一家或多家受监管的银行机构或保险公司或贷款人的任何关联机构出售参与权，并经借款人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），向一个或多个其他实体（“参与者”）提供该贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款和信用证付款）；但前提是（i）如果该借款人无权收到根据本协议可能提供的任何非公开信息，则无需获得该借款人的同意（以及出借人出售该

参与在出售此类参与时与借款人约定，其不会向参与者交付此类非公开信息），（ii）该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务保持不变，（iii）该贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iv）借款人、行政代理人、开证银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（g）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.14、2.15及2.16条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益一样。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.17（d）条的约束，就好像其是本协议项下的贷款人一样。

（g）对参与者权利的限制。根据第2.14、2.15或2.16条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者无权获得第2.16条的利益，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第2.16条，如同其是放款人一样，并且在参与者根据《守则》第871（h）或881（c）条要求投资组合权益豁免的情况下，适用的贷款人应向借款人提供令人满意的证据，证明参与是以登记形式进行的，并应允许借款人审查借款人遵守适用法律法规规定的义务所合理需要的登记。

（h）参加者名册。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（i）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行的任何此类质押或转让，而本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（j）没有转让给借款人或附属公司。尽管本条中有任何相反的规定，未经每一贷款人事先同意，任何贷款人不得将其承诺或其根据本协议持有的任何贷款或信用证风险敞口中的任何权益转让或参与借款人或其任何关联公司或子公司。

第9.05节。生存。借款人在本协议中以及在与本协议有关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺尚未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效和有效。第2.14条、第2.15条、第2.16条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子化执行。

（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及与应付行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，其后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（b）转让的电子执行。任何转让和承担中的“执行”、“签字”、“签字”等字样，视同于

包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间对任何债务人的信贷或账户所欠的其他债务，以对抗任何债务人现在或以后根据该贷款人持有的贷款文件存在的任何债务和所有债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每个出借人根据本条享有的权利是该出借人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理人，以根据第2.19（b）节的规定进一步适用，并且在该等支付之前，将由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人即开证银行的利益而以信托方式持有，Swingline放款人和放款人以及（y）违约放款人将立即向行政代理人提供一份声明，其中合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约放款人的义务。

第9.09节。管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）提交管辖。借款人在此不可撤销和无条件地为自己和其财产，在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，接受纽约州纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议不影响行政代理人、开证行或任何贷款人以其他方式可能拥有的任何权利

向任何司法管辖区的法院提起针对借款人或其财产的任何与本协议有关的诉讼或程序。

（c）放弃地点。借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院为因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序设置地点提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）过程服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃其在任何直接或间接产生于或与本协议或此处设想的交易有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节。判断货币。这是一种国际贷款交易，其中美元或任何外币的规格，视情况而定（“指定货币”），以及在纽约市或指定货币的国家（视情况而定）支付（“指定地点”），具有实质意义，在与以指定货币计值的贷款有关的所有事件中，指定货币均为记账货币。借款人在本协议项下的付款义务，不得通过以其他货币或在其他地方支付的金额（无论是根据判决还是其他方式）解除或满足，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移到指定地点时如此支付的金额没有产生在指定地点根据本协议到期的指定货币的金额。如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议以指定货币到期的款项转换为另一种货币（“第二货币”），适用的汇率为行政代理人按照正常银行业务程序可以在作出该判决之日前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据任何其他贷款文件应向行政代理人或任何贷款人支付的任何该等款项所承担的义务（在本条中称为"有权人士"）即使作出该判决时实际适用的汇率，仅在该有权人收到根据本协议以第二种货币判定到期的任何款项后的营业日解除

该有权人可按照正常银行程序购买并将经如此判定到期的第二种货币的金额的指定货币转移至指定地点；而借款人在此作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，同意以指定货币向该有权人作出赔偿，并按要求向该有权人支付根据本协议规定的指定货币原应支付给该有权人的金额（如有）超过如此购买和转移的指定货币金额的金额（如有）。

第9.12节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节。某些信息的处理；保密。

（a）某些信息的处理。借款人确认，任何贷款人或该贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个子公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，借款人特此授权每个贷款人将借款人及其子公司根据本协议交付给该贷款人的任何信息，或与该贷款人订立本协议的决定有关的任何信息共享给任何该等子公司或关联公司，据了解，收到此类信息的任何此类子公司或关联公司应受本条（b）款规定的约束，如同其是本协议项下的贷款人一样。此类授权应在偿还贷款、信用证和承诺到期或终止或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。

（b）保密。行政代理人、放款人和放款人各方同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何声称对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法、与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序、根据本协议或根据本协议或根据本协议行使的权利的强制执行或行政代理人、任何贷款方或其任何关联方可能为一方的任何诉讼或程序，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者；但除非违约事件已经发生且仍在继续，在向非受监管银行机构或保险公司的潜在受让人或参与者披露任何信息之前，应要求借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），或（ii）任何实际或潜在的一方（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表）的担保人，再保险人、担保人或信用流动性增强者（或其顾问）参与或与任何掉期、衍生工具或其他类似交易相关的付款

通过提及本协议项下的义务或借款人及其在本协议项下的义务或根据本协议支付的款项，（iii）在任何评级机构要求时向其作出，或（iv）CUSIP服务局或任何类似组织，（g）经借款人同意，（h）在此类信息（x）变得可公开获取的范围内，但不是由于违反本条或（y）变得可供行政代理人、任何贷款人，发行银行或其各自的任何关联公司在非保密的基础上，从借款人或其关联公司以外的来源，（i）金表和其他类似的银行贸易出版物；此类信息包括交易条款和此类出版物中惯常发现的有关本协议所证明的信贷便利的其他信息，（j）向作为证券化（定义见下文）的投资者或潜在投资者的人提供，该人同意其获取有关借款人和贷款的信息仅用于评估此类证券化的投资，（k）向作为此类证券化抵押品的资产的管理、服务和报告相关的证券化中的受托人、担保品管理人、服务商、票据持有人或担保方的人，（l）向国家认可的评级机构提供，该机构要求获得有关贷款方的信息、与就证券化发行的评级有关的贷款和贷款文件，或（m）与向联邦储备银行或对第9.04（i）节允许的此类贷款人具有管辖权的任何中央银行的任何质押或转让有关的信息。就本节而言，“证券化”是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继任者和受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表贷款或贷款文件的全部或部分权益，或由贷款或贷款文件作抵押。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或开证银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，如果在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则在交付时将此类信息明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

第9.14节。美国爱国者法案。每一行政代理人和每一贷款人特此通知义务人，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获得、核实和记录识别义务人的信息，这些信息包括义务人的姓名和地址以及使其能够根据《爱国者法案》识别义务人的其他信息。

第9.15节。现有协议。于生效日期及就本协议的执行而言，（i）各贷款人（如适用）以其作为2012年6月信贷协议项下“贷款人”的身份（各自称为“2012年6月现有贷款人”）特此授权并指示2012年6月信贷协议项下的“行政代理人”以其作为2012年6月现有贷款人的身份代表其执行和交付本协议所附的作为附件 F的偿付函。此外，（i）各2012年6月现有贷款人（构成2012年6月信贷协议中定义的“规定贷款人”）特此同意担保和担保协议所设想的修订，授权并指示“行政代理人”根据

执行和交付担保和担保协议的2012年6月信贷协议和（ii）每年2012年6月现有贷款人在此确认，在本协议和担保和担保协议生效后，为借款人在2012年6月信贷协议下的义务提供担保的留置权不再具有效力和效力，并且每年2012年6月现有贷款人应不再构成有担保当事人（定义见担保和担保协议）。

第9.16节。承认并同意欧洲经济区金融机构的纾困。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或发行银行是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或其各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或发行银行在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可受处置当局的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或发行银行向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.17节。德国银行分离法案。只要德意志银行 AG纽约分行或其任何关联公司是贷款人，只要任何此类贷款人受GBSA（定义见下文）（任何此类贷款人，“GBSA贷款人”）的约束，且该GBSA贷款人应已善意地（基于大律师（包括内部大律师）的建议）确定，该确定应在与借款人协商后根据本协议的条款作出），由于2013年8月7日德国《风险围栏和信贷机构和金融集团恢复和化解规划法》（Gesetz zur Abschirmung von Risiken und zur Planung der Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Finanzgruppen）（通常称为《德国银行分立法》（Trennbankengesetz）（the“GBSA"），无论是在本协议日期之前还是之后，或任何可能在未来修订或取代《GBSA》或其下任何法规的相应欧洲立法（例如关于提高欧盟信贷机构复原力的结构性措施的拟议法规），或由于《GBSA》或任何具有管辖权的任何法院、法庭或监管机构颁布或解释发生任何变化，或任何

未来可能修订或取代GBSA的相应未来欧洲立法或其下的任何法规、本协议或贷款所设想的安排已经或将成为非法、禁止或以其他方式非法（无论是否可以通过将此类安排、承诺和/或贷款转让给关联公司或其他第三方来防止此类非法、禁止或非法性），那么，在任何此类情况下，该GBSA贷款人应向借款人和行政代理人发出此类确定的书面通知（该书面通知应包括对此类非法、禁止或非法性的合理详细解释，包括但不限于在确定时使用的证据和计算，a“GBSA初步通知"），据此，直至该GBSA初始通知日期后的第五个工作日，该GBSA贷款人应根据第9.04条，在适用法律允许的范围内，使用商业上合理的努力将此类安排、承诺和/或贷款转让给关联公司或其他第三方。未按照前句规定进行转让的，该GBSA贷款人应向借款人和行政代理人a（“GBSA最终通知"），据此（i）该GBSA贷款人的所有债务将到期应付，借款人应在紧接该GBSA最终通知日期后的第五个营业日（“最初的GBSA终止日期”）偿还该等债务的未偿本金连同其应计利息和所有其他到期应付给GBSA贷款人的款项，并为免生疑问，此类偿还不受第2.17（c）或（d）节条款和条件的约束，只要在该第五个工作日没有当时到期应付给其他贷款人的未偿还金额，并且（ii）该GBSA贷款人的承诺应在最初的GBSA终止日期终止；但尽管有上述规定，如果在该初始GBSA终止日期之前，借款人和/或行政代理人善意地合理地认为用于确定此类违法行为的理由存在错误、错误或遗漏，根据GBSA或未来可能修订或取代GBSA的任何相应的未来欧洲立法或根据其制定的任何法规，则借款人和/或行政代理人（如适用）可提供书面通知（该书面通知应包括对此类善意信念的基础进行合理详细的解释，包括但不限于在确定时使用的证据和计算，a“GBSA磋商通知“），在此时刻，根据本协议和根据贷款欠该GBSA贷款人的义务不得到期应付，而该GBSA贷款人的承诺不得终止，直至紧接最初的GBSA终止日期后的第十个营业日之后的营业日（自并包括自GBSA咨询通知之日起至紧接其后的第十个营业日的期间为”GBSA咨询期”).如果借款人和/或行政代理人（如适用）与该GBSA贷款人在GBSA咨询期内无法善意地合理约定本协议或贷款所设想的安排是否已经或将根据GBSA或未来可能修订或取代GBSA的任何相应的未来欧洲立法或根据其下的任何条例成为非法、禁止或以其他方式违法，则根据本协议和根据贷款欠该GBSA贷款人的所有义务将到期应付，该GBSA贷款人的承诺应予终止，在紧接此类GBSA咨询期最后一天之后的营业日。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议项下任何信贷展期的收益的任何部分都不会用于支付任何GBSA贷款人或以其他方式履行本条第9.17条规定的任何义务。只要在GBSA贷款人的承诺被取消并在贷款文件下偿还其义务时存在任何LC风险敞口

完整，此类LC风险敞口应按照第2.17条的规定重新分配，为本协议的目的将每个贷方（任何GBSA贷方除外）视为非违约贷方，以进行此类重新分配，并仅为此类目的将GBSA贷方视为违约贷方。

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