附件 4.2
授权决议
2035年到期的5.600%高级票据
2025年6月10日
本授权决议涉及根据截至2012年2月7日的契约发行的本金总额为500,000，000美元、于2035年到期的利率为5.600%的优先票据（经修订和补充，“义齿”）的相关规定，在托尔兄弟金融股份有限公司（以下简称“公发行人”），Toll Brothers, Inc.（The“公司”）及其他担保人及纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”).如果义齿的任何规定与本授权决议发生冲突，则本授权决议的相关规定或规定应适用于票据（定义见下文）。此处未另行定义但下文使用的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
第1段。优先票据的名称为“2035年到期的5.600%优先票据”（简称“笔记”).
第2段。根据义齿认证和交付的票据本金总额应为500,000，000美元（根据义齿条款在转让、交换或代替其他票据登记时认证和交付的任何票据除外）；提供了,然而，即在符合以下两句的规定下，票据可根据契约条款随时重新开放发行无限量的额外票据。如果出于美国联邦所得税目的，发行人将不会再发行任何与前一句认证的票据具有相同CUSIP编号的票据，前提是这些票据不能与此类票据互换。任何额外的Notes将构成与前面第二句认证的Notes相同系列的一部分。票据的形式应为本协议的附件 A格式。这些票据将仅以完全登记的形式发行，不附带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。
第3段。票据的本金将于2035年6月15日到期并全额支付，但须遵守契约中提及的任何更早赎回。
票据的本金、溢价（如有）及利息将予支付，而根据义齿中所述的转让限制，票据可在发行人为此目的维持的办事处或代理机构交还以进行转让或交换登记；提供了利息的支付可由发行人选择通过邮寄到有权获得利息的人的地址的支票或通过转账到收款人在位于美国的银行开立的账户的方式进行。发行人为上述目的最初维持的办事处或机构将是受托人的公司信托办事处。
第4段。票据的利息按年利率5.600%（按每年360天十二个30天的月份计算），自2025年6月10日起至到期或任何更早赎回；利息将于6月每半年支付一次
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每年的15日及12月15日（由2025年12月15日开始），于该利息支付日期前的6月1日或12月1日（视属何情况而定）营业时间结束时向该等票据登记在其名下的持有人发放。
第5段。在票面赎回日之前，发行人可选择在任何时间或不时以等于以下两者中较大者的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）赎回全部或部分票据：
•（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息后贴现至赎回日期（为此目的假设票据计划于面值赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及
•将予赎回的票据本金的100%，
加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日期及之后，发行人可选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。
本第5款所用，下列用语具有下列各自的含义：
“票面赎回日期”是指2035年3月15日。
“国库券利率”是指，就任何一个兑付日而言，发行人按照以下两款规定确定的收益率。
国债利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后），在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“精选利率（日报）- H.15”（或任何继承指定或公布）（“H.15”）下的标题“U.S. Government Securities – Treasury Istant Maturities – Nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).在确定国库券利率时，发行人将酌情选择：（1）H.15日国库券恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间的收益率（“余生”）；或（2）如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定期限，则两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于国债恒定期限
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在H.15上紧接超过剩余期限–并将使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限的收益率。就本款而言，H.15日适用的国库恒定到期日或到期日将被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人将根据在该赎回日期前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本段条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率将基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金金额的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。
发行人在确定赎回价格时的行为和决定将是决定性的，对所有目的都具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人，否则将根据义齿第3.03节提供。
发行人可酌情决定任何赎回的通知，但须符合一项或多项先决条件。倘相关先决条件于任何该等赎回通知（或其修订）指明的赎回日期未获达成（或获发行人豁免），发行人可酌情撤销该通知或在一个或多个场合修订该通知以指明另一赎回日期，直至任何该等先决条件达成（或获发行人豁免），除非该通知已如上文所述由发行人提前撤销。
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在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要DTC持有票据，则票据的赎回应按照DTC的政策和程序进行。
除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
第6段。如果发生控制权变更回购事件，除非发行人先前已按上述方式行使其赎回票据的权利，否则发行人将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上截至购买日已回购票据的任何应计未付利息。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公告后，发行人将向每个持有人发送通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的交易或交易，并在通知规定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前发送，应说明要约收购以在通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。发行人将遵守《交易法》第14e-1条以及《交易法》下任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。凡任何证券法律法规的规定与本文控制权变更回购事件条款相冲突的，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在本文控制权变更回购事件条款下的义务。
控制权变更回购事件缴款日，发行人在合法范围内：
•接受根据发行人的要约适当投标的所有票据或部分票据；
•就所有已妥善投标的票据或部分票据向付款代理存入相当于总购买价格的金额；及
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•向受托人交付或安排交付适当接受的票据，连同说明发行人正在购买的票据本金总额的高级职员证明。
付款代理将及时向正确投标的票据的每一持有人发送票据的购买价格，受托人将及时认证并向每一持有人发送（或促使以记账式方式转让）本金等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据；提供了每张新纸币的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
发行人将不会被要求在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约，前提是第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据。
本第6款所用，下列用语具有下列各自的含义：
“低于投资级评级事件”指所有三家评级机构在可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，则该期限应延长），所有这三家评级机构的评级均低于投资级（定义见下文）；规定如果本定义将适用的评级下调的评级机构未应公司要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更回购事件的定义而言不应被视为低于投资级评级事件），由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。
“控制权变更”是指任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该词）直接或间接成为公司有表决权股票（定义见下文）50%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量。尽管有上述规定，如果（1）公司成为一家控股公司的全资子公司，且（2）紧随该交易之后的该控股公司的有表决权股份持有人与紧接该交易之前的公司有表决权股份持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。
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“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。
“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司，惠誉国际公司旗下的一个部门。
“投资等级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；惠誉给予的BBB-或更高的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予的BBB-或更高的评级（或其任何后续评级类别下的同等评级）；以及发行人选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“评级机构”指（1）穆迪、惠誉和标普各自；以及（2）如果穆迪、惠誉或标普中的任何一家停止对票据评级或未能公开（由于发行人无法控制的原因）对票据的评级，则由发行人（经发行人董事会决议证明）选择的《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条所指的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪、惠誉或标普的替代机构，或全部三者（视情况而定）。
“标普”是指标普全球评级，是S&P Global Inc.旗下的一个部门
“有投票权的股票“任何特定的“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。
第7段。票据的本金及利息须按照票据第1节及第2节支付。发行时票据的存管人将是Cede & Co.，作为DTC的提名人。尽管《契约》第2.02条另有规定，发行人的印章无须在票据上复制。
第8段。票据不得转换为发行人或担保人的任何普通股。
第9段。票据和担保均不得作担保。
第10段。在义齿中使用，以下术语应具有下列各自的含义：
“应占债务”指，就售后回租交易而言，承租人在该交易所包括的租赁的剩余期限内，包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间，或（如更早）的租金付款义务的现值（按发行人发行的所有系列未偿还优先票据的加权平均实际年利率成本折现，每半年复利，直至承租人在支付罚款后可以终止该租赁的最早日期（在这种情况下，第
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承租人的租金支付义务应包括此类罚款），在排除因维护和维修、保险、税收、评估、水电费和类似费用而需要支付的所有金额后。
“合并有形资产净值”指发行人、公司和其他担保人根据美国公认会计原则（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）合并资产负债表中扣除的资产总额：（1）所有短期负债，除自确定之日起一年以上按其条款应付的负债（或在该日期后一年以上期间由义务人选择可续期或展期）以及与受限制子公司根据财务会计准则第106号声明需计提的养老金以外的退休人员福利有关的负债外；（2）对非受限制子公司的投资；（3）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现、发行债务和其他有形资产产生的未摊销费用。
“现有义齿”指（1）发行人、其中指名的担保人及作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2012年2月7日的契约，经第一补充契约透过第三十六补充契约及日期为2015年10月30日授权于2025年到期的4.875%优先票据的决议修订及补充，日期为2017年3月10日及2017年6月12日授权于2027年到期的4.875%优先票据的决议，日期为2018年1月22日授权于2028年到期的4.350%优先票据的决议，日期为9月12日的决议，2019年授权2029年到期的3.800%优先票据，并可能进一步修订和补充。
“无追索权债务”指以财产留置权为担保的债务或其他义务，其债务或其他义务的责任仅限于财产的担保，而发行人、公司或任何受限制的子公司（持有该财产所有权的受限制子公司除外）对任何不足之处不承担责任。
“循环信贷机制”指First Huntingdon Finance Corp.、Toll Brothers, Inc.、其中指明的贷款人以及作为行政代理人的Truist Bank于2023年2月14日签订的信贷协议，以及任何相关文件（包括但不限于任何担保或担保文件），作为该等协议（及该等相关文件）可能会被修订、重述、补充、续签、由现有贷款人或继任者取代或不时以其他方式修改，包括任何延长债务期限或再融资或偿还全部或任何部分债务的协议，或增加根据该协议或任何后续协议应借入的金额，无论是否由同一方或在同一方之间。
“售后回租交易”指发行人、本公司或受限制附属公司（向发行人、本公司或其他受限制附属公司作出的出售或转让（但向发行人、本公司或其他受限制附属公司作出的出售或转让除外）任何属（a）a
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制造设施、办公楼或仓库的账面价值等于或超过截至确定之日合并有形资产净值的1%或（b）另一项财产（不包括样板房）超过截至确定之日合并有形资产净值的5%，如果此类出售或转让是在向发行人、公司或受限制的子公司出租该等财产的协议、承诺或意图超过三年期限的情况下进行的。
“担保债务”指以（i）发行人、公司或任何受限制附属公司的任何财产的担保权益或（ii）发行人、公司或公司受限制附属公司直接或间接拥有的股份的担保权益或发行人、公司或非组织为公司的合伙企业或其他实体的受限制附属公司或公司的权利或受限制附属公司就公司的债务所拥有的股权的担保权益所担保的任何债务，发行人、公司或受限制子公司拥有股权的合伙企业或其他实体；但“有担保债务”不应包括无追索权债务，因为此类资产类别是根据美国普遍接受的会计原则确定的。以前述方式为紧接在此之前不是有担保债务的任何此类债务提供担保，应被视为在提供担保时产生了有担保债务。
“担保权益”指任何抵押、质押、留置权、产权负担或其他担保权益，为债务的偿付或履行提供担保。
第11段。票据有权享有义齿第二条规定的利益；提供了,然而、将第2.02节第三款修改重述如下：
“在受托人以手工或电子签字方式在证券上签署认证证书之前，证券不得有效。签字应当是证券已在本契约下认证的确凿证据。”
第12段。票据有权受益于义齿第四条中的每一项契诺以及以下每一项附加契诺（每一项都被视为义齿的一项规定，当被称为义齿的一项规定时，应通过参考紧接在该契诺之前所列的节号来识别）：
第4.06节。对有担保债务的限制。
发行人和公司不得、也不得导致或允许受限制的子公司设立、产生、承担或担保任何有担保债务，除非票据将与该有担保债务同等和按比例获得担保（或在此之前）；提供了,然而，认为这
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第4.06条不禁止设定、发生、承担或担保由以下机构担保的有担保债务：
（一）样板房、持作出售的房屋、订立出售合约的房屋、出售房屋的合约、土地（改良或未改良）、制造厂房、仓库或办公楼以及位于其上或其上的固定装置和设备的担保权益；
（二）发行人、公司或受限制子公司取得时财产上的担保权益，包括担保权益担保发行人、公司或受限制子公司承担的债务的资本化租赁债务，或与发行人合并或合并时公司或其他实体财产上的担保权益，公司或受限制的附属公司（不包括在考虑收购该等财产或完成该等合并时产生的有担保债务，或在该交易前担保权益附加于或影响发行人、公司或受限制的附属公司的财产的情况下）；
（三）与发行人、公司或受限制子公司取得的财产有关的有条件销售协议或所有权保留协议产生的担保权益；
（4）任何政府当局为实现类似目的而发行的社区发展区债券、市政公用事业区债券或类似债券的担保权益（包括要求就此支付的款项）以及与污染治理、工业收入、水、污水或任何其他公共改善债券或类似债券或税收增量融资有关的担保权益；和
（5）为受限制子公司欠发行人、公司或公司全资（直接或间接）拥有的另一受限制子公司的债务提供担保的担保权益或为发行人欠担保人的债务提供担保的担保权益。
此外，这类允许的担保债务包括在原始发生时允许的担保债务的全部或部分的任何修改、重述、补充、续期、替换、延期或退款。
此外，发行人及担保人可设定、招致、承担或担保有担保债务，而无须以同等及按比例为票据作担保，但紧接其后的（1）所有未偿有担保债务的本金总额（不包括上文第（1）至（5）条所允许的有担保债务及票据已以同等及按比例作担保的任何有担保债务）及（2）有关售后回租交易的所有应占债务（不包括第4.07条第（1）至第（3）条的规定所涉及的售后回租交易的应占债务”售后回租交易的限制”已被遵守）截至确定之日不超过合并有形资产净值的20%。
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本第4.06节关于担保债务限制的规定不适用于无追索权债务，不会限制或限制发行人或任何担保人创造、招致、承担或担保任何无担保债务的能力，或任何非受限制子公司的子公司创造、招致、承担或担保任何有担保或无担保债务的能力。
第4.07节。售后回租交易限制。
发行人和公司不得、也不得允许任何受限制的子公司进行任何售后回租交易，除非：
（一）及时向售后回租交易受托管理人发出通知；
（2）发行人、公司或相关受限制附属公司就所售物业收取公允价值（由公司以书面通知受托人的方式善意厘定）；及
（3）发行人、公司或受限制附属公司在售后回租交易完成后的365天内，申请或订立最终协议，在该365天期限内，将相当于该售后回租交易所得款项净额（x）的金额，用于赎回、偿还或报废（a）现有契约项下任何系列的证券（包括由受托人注销发行人交付予受托人的任何系列的任何证券），（b）发行人与票据同等级别的债务或（c）与该担保人的担保同等级别的任何担保人的债务，和/或（y）发行人、公司或任何受限制的附属公司购买用于其各自贸易或业务的财产。
本条例第4.07条不适用于自（x）发行人、公司或受限制附属公司取得该物业的日期、（y）该物业的建造完成日期或（z）该物业开始全面营运的日期起计的最迟180天内发生的有关出售物业的售后回租交易。此外，发行人和担保人可在不遵守上述限制的情况下，在紧接其后达成售后回租交易，条件是所有未偿还的有担保债务（不包括第4.06条所述的第（1）至第（5）条允许的有担保债务）的本金总额（1）的总和”对有担保债务的限制"以及票据已平等按比例获得担保的任何有担保债务）和（2）截至确定之日有关售后回租交易的所有应占债务（不包括已遵守本条第（1）至（3）款规定的售后回租交易的应占债务）将不超过合并有形资产净值的20%
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第13段。票据有权享有义齿第五条规定的利益；提供了,然而、该条第一款（a）项第（一）项、第（二）项修改重述如下：
“（一）产生的、存续的、接收的、出租的人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和存在的公司或其他法人实体；
（2）该人（除非其已合并为发行人或担保人）以受托人合理满意的形式以补充契约承担发行人或该担保人（视属何情况而定）有关该证券或该担保（视属何情况而定）及该契约的所有义务；及"
（b）该条第二款修改重述如下：
“在任何 这样的 巩固，合并， 出售， 任务或转存（包括 任何巩固， 合并，出售，任务，转存描述在附加条件 在的结束的 立即 前 sentence）the 继任者 公司或法律 实体， 作为的案例可能 是， 将是 被取代为的 发行人或 这样的 担保人， 作为 适用，义齿下。The 继任者人可能， 作为 适用， 然后运动 每 动力和 右的 的 发行人或 这样的 担保人， 作为 适用， 下的义齿， 和 的 发行人或 这样的担保人，作为 适用， 将是已发布 从全部 的 其各自的负债和义务关于证券或 的保证， 作为 适用， 和的 义齿。 如果 的 发行人或任何 保证人租赁全部或 大幅 全部其资产中，承租人 将是 的继任者到 发行人或 这样的 担保人， 作为 适用， 和 可能 运动 每 动力 和 右 的的发行人 或这样的 担保人， 作为 适用， 下的义齿，但 的 发行人或 这样的担保人，作为 适用， 不会是已发布 从 其各自的义务支付 的校长 和 兴趣，如果有的话，在证券。尽管有上述规定，但前款要求不适用于担保人（Toll Brothers, Inc.除外）在交易完成后根据第9.03节获准解除其担保的任何交易。”
第14段。票据有权受益于义齿第6.01节列举的每一次违约事件；提供了,然而，则该等第6.01条第（4）款须修订及重述如下：
“（4）在证明或担保发行人的任何债务或本金总额为150,000，000美元或以上的任何担保人的债务（无追索权债务除外）的文书项下的任何违约，导致该债务加速偿还，或由于未能在到期时、在加速偿还时或其他情况下支付该债务；”。
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第15段。票据有权享有义齿第九条的利益；提供了,然而，则第9.03条（a）款须修订及重述如下：
“（a）公司以外的任何担保人可解除其担保，只要（1）不存在违约或违约事件或将因解除该担保而导致，（2）该解除将不会对公司及其子公司的房屋建筑业务产生重大不利影响，以及（3）担保人解除其在循环信贷融资下的担保；但如果该担保人随后提供循环信贷融资的担保，则应遵守第4.04条。如果循环信贷融资项下没有担保人，则本契约项下除公司以外的担保人将解除其担保。”。
第16段。票据有权享有义齿第十条的利益；提供了,然而、将第10.02条第一句直至但不包括第（1）款修正重述如下：
“发行人和受托人，经每一该等系列受修订影响的已发行证券本金至少过半数的持有人书面同意（包括就购买、要约收购或交换要约该等证券或发行额外证券而取得的任何该等同意），可签立补充契约，增加本契约的任何条文，或更改或消除本契约的任何条文，或修改该等证券持有人的权利，但该等补充契约不得，未经受补充契约影响的每一未偿证券持有人同意，除其他外：”。
第17段。除另有说明外，本文中对“段落”的每次引用均指本协议中的一段，而本文中对“节”的每次引用均指义齿中的一段。
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展品A
[见附件]