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附件 10.1

执行版本

信贷协议第12号修正案

截至2026年3月18日，特拉华州公司HILTON DOMESTIC Operating COMPANY INC.（“借款人”）、特拉华州有限责任公司HILTON WORLDWIDE PARENT LLC（“中间母公司”）、特拉华州公司HILTON WORLDWIDE HOLDINGS INC.（“母公司”）、本协议其他贷款方DEUTSCHE BANK AG New York Branch（“DB”）作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）、信用证发行人、周转线贷款人和本协议的每一贷款方之间的《信用协议》第12号修正案（本“修正案”）。

初步说明：

（1）借款人、中间父母、父母、行政代理人、其他贷款方及其其他代理方是日期为2013年10月25日的信贷协议的一方（因为该协议可能在本协议日期之前已被修订、补充或以其他方式修改，包括根据日期为2016年8月18日的第1号修订、日期为2016年11月21日的第2号修订、日期为2017年3月16日的第3号修订、日期为2018年4月19日的第4号修订、日期为2019年6月5日的第5号修订，日期为2019年6月21日的第6号修正案、日期为2021年10月21日的第7号修正案、日期为2022年12月9日的第8号修正案、日期为2023年1月5日的第9号修正案、日期为2023年11月8日的第10号修正案和日期为2024年6月14日的第11号修正案），借款人、母公司、中间母公司、其他贷款方、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人及其每一贷款方（“信贷协议”；经本修正案修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”）。本修正案未另行定义的大写术语与《信用协议》（经本修正案修订）中规定的含义相同。

（2）根据信贷协议第2.15节，借款人已要求其他循环信贷承诺（“再融资循环信贷承诺”；其项下的贷款，“再融资循环信贷贷款”；以及作出该等承诺和贷款的人，“再融资循环信贷贷款人”）为第12号修订生效日期（紧接本修订生效之前）存在的循环信贷承诺（该等现有循环信贷承诺，“现有循环信贷承诺”）全额再融资。

（3）根据信贷协议第10.01条，借款人要求提高信用证分限额和周转额度分限额。

（4）每名再融资循环信贷贷款人将在第12号修订生效日期根据本条例所列条款及条件向借款人提供该等再融资循环信贷承诺，金额相当于本条例附表1.01A所列与其名称相对的金额。各信用证发行人将在第12号修正案生效之日或之后根据此处规定的条款和条件为借款人或借款人的任何附属公司的账户签发信用证，金额不超过该信用证发行人在本协议附表1.01A上与其名称相对的适用信用证正面分限额。

（5）借款人、再融资循环信贷贷款人、信用证发行人和周转额度贷款人已同意修订信贷协议，以实现上述变更和下文规定的其他变更。

现就房地及其他良好、有价值的对价（特此确认收到并足额），协议各方同意如下：

第1节。修订信贷协议。

信贷协议自第12号修正案生效之日起生效，并在满足本协议第2节规定的先决条件的前提下，现修订如下：

（a）兹修订信贷协议，以删除作为本协议所附的信贷协议各页页中所载的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），作为本协议所附的附件 A。

（b）信贷协议附表1.01A，仅因其与循环信贷放款人及其循环信贷承诺和信用证发行人及其适用的信用证前额分限额有关，现将其全部删除，并以本修订的附表1.01A取代。

第2节。第12号修正案的生效条件。本修正案第一节自且仅在以下条件已满足之日（“第12号修正案生效日”）起生效：

（a）行政代理人应已收到每一贷款方、每一再融资循环信贷贷款人、周转额度贷款人、每一信用证发行人和行政代理人签立的本修正案的对应方，或就任何贷款人而言，已收到行政代理人合理满意的书面证据，证明该贷款人已签立本修正案。

（b）行政代理人应已收到（a）行政代理人的所有合理和有文件证明的自付费用和开支的支付证据，而在费用的情况下，已为其提供了合理详细的发票（包括Davis Polk & Wardwell LLP的合理费用和开支）和（b）借款人就本修正案所需支付的所有费用。

（c）（1）本修订第4条、经修订信贷协议第五条及任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，于第12号修订生效日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均属真实和正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在如此符合条件的情况下应在所有方面均属真实和正确），以及（2）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，或将由第12号修订生效日期的发生而导致，及行政代理人应已收到由借款人负责人员代表借款人签署的日期为第12号修正案生效日期的借款人证明，并代表借款人对其进行证明。

（d）行政代理人应已收到每一贷款方的组织状况的适用国务秘书的良好信誉证书（在存在此概念的范围内）、每一贷款方的证书或备忘录和公司章程、有限合伙证书或成立证书，包括其所有修订，如适用，由其组织的司法管辖区的国务秘书（或其他类似官员）核证（截至最近日期）

或成立为法团（视属何情况而定）（或如适用，确认自上次交付行政代理人之日起该等文件并无更改）、决议或其他行动的证明、在职证明及/或作为行政代理人的每一贷款方的负责人员的其他证明，可合理地要求证明就本修订及该贷款方在第12号修订生效日期作为一方或将作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一名其负责人员的身份、权限及能力。

（e）行政代理人应已收到借款人的纽约律师Simpson Thacher & Bartlett LLP在形式和实质上合理地令行政代理人满意的赞成意见。

（f）循环信贷贷款及周转额度贷款（如有的话）的未偿本金总额，以及在第12号修订生效日期或之前（紧接本修订生效之前）就循环信贷承诺及循环信贷贷款（如有的话）根据信贷协议应计的所有利息及费用，均须已全数支付。

（g）如在第12号修正案生效日期前至少两个营业日提出要求，每一再融资循环信贷贷款人应已收到一张由借款人正式签立的、在每种情况下均经本修正案修改的信贷协议（如适用）的基本形式为附件 D-2的按该再融资循环信贷贷款人顺序支付的循环信贷票据。

（h）每个再融资循环信贷贷款人和行政代理人应至少在第12号修正案生效日期前3天收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，包括在第12号修正案生效日期前至少10天以书面形式要求的《美国爱国者法案》。

（i）在第12号修正案生效日期前至少三个营业日，在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，借款人应在第12号修正案生效日期前至少10天向提出书面请求的每个再融资循环信贷贷款人交付一份受益所有权证明。

第3节。修正交易。

（a）在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一再融资循环信贷贷款人各自同意自第12号修正案生效之日起向借款人提供再融资循环信贷承诺，金额相当于本协议附表1.01A所列与其名称相对的金额。于第12号修订生效日期，（x）现有循环信贷承诺将终止，并由附表1.01A所载的再融资循环信贷放款人的再融资循环信贷承诺取代；及（y）每个并非再融资循环信贷放款人的循环信贷放款人将不再是循环信贷放款人。

（b）在符合本协议所列条款和条件的情况下，每一再融资循环贷款人和每一信用证发行人同意增加本协议附表1.01A所列的信用证分限额。各信用证发行人同意在第12号修正案生效之日或之后，根据此处规定的条款和条件，为借款人或借款人的任何子公司的账户签发信用证，金额不超过该信用证发行人在本协议附表1.01A上与其名称相对的适用信用证前额上限。

（c）在符合本协议所列条款及条件的情况下，周转线贷款人同意根据经修订的信贷协议增加周转线分限额。在第12号修订生效日期及之后，根据本协议规定的条款和条件并根据经修订的信贷协议，周转额度分限额可用于周转额度贷款。

（d）于第12号修订生效日期根据信贷协议尚未结清的所有信用证，根据经修订的信贷协议仍未结清。各再融资循环信贷贷款人在每份该等信用证中的风险参与，应按照经修订的信贷协议第2.03（c）节的规定，按照该再融资循环信贷贷款人的按比例份额确定，犹如该等信用证是在紧接上述（a）段生效后的第12号修订生效日期签发的。为免生疑问，周转线贷款人及紧接本修正案生效前以该等身份行事的各信用证发行人应在紧接本修正案生效后继续以该等身份行事。

（e）每名再融资循环信贷贷款人及行政代理人承认，信贷协议中就本修订所设想的再融资所规定的所有通知要求已获满足，在第12号修订生效日期支付任何未偿还的循环信贷贷款或周转额度贷款后，无须根据信贷协议第3.05条支付款项。

第4节。申述及保证。每一贷款方向代理商和贷款人声明并保证：

（a）每一贷款方（i）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律妥为组织或成立、有效存在并具有良好信誉的人，且（ii）拥有执行和交付本修订及履行其在本修订及其作为一方的贷款文件项下的义务所需的一切权力和权力。

（b）每一贷款方执行及交付本修订及根据本修订及该等人为其一方的贷款文件，均属该贷款方的法团或其他权力范围内，已获所有必要的法团或其他组织行动妥为授权，且不会亦不会（i）违反任何该等人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或根据（经修订的信贷协议第7.01条准许的除外）设定任何留置权，或要求根据（x）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（y）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决作出任何付款；或（iii）违反任何适用法律；除非与第（ii）（x）条所述的任何冲突、违约或违反或付款（但不是产生留置权）有关，只要该等冲突、违约，不能合理地预期违规或付款会产生重大不利影响。

（c）在执行和交付本修订或由本修订或任何贷款文件的任何贷款方履行或强制执行本修订或任何贷款文件方面，无须或须由任何政府当局或任何其他人作出重大批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交备案。

（d）本修订已由作为本修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订修订本修订构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为本协议一方的该贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5节。信贷协议及贷款单据的提述及效力。

（a）在第12号修订生效日期及之后，（i）信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或提述信贷协议的类似进口的词语，以及票据和其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或提述信贷协议的类似进口的词语，均指并为提述经修订的信贷协议，（ii）信贷协议中每项对“循环信贷承诺”的提述应被视为包括对根据本协议提供的再融资循环信贷承诺的提述，以及（iii）就信贷协议而言，每项再融资循环信贷贷款人（或其继任者和受让人，如适用）应为“循环信贷贷款人”。本次修订构成贷款文件项下的“再融资修订”、“增量修订”以及就所有目的而言的“贷款文件”。

（b）经本修订特别修订的信贷协议现并将继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面获得批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，抵押单证和其中所述的所有抵押品确实并应继续为贷款单证项下贷款方的所有义务（为免生疑问，包括与根据本协议提供的再融资循环信贷承诺有关的所有义务）的支付提供担保，在每种情况下均经本修正案修订。

（c）本修订的执行、交付及有效性，除本修订另有明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文。

（d）每一贷款方在此（i）批准并重申其作为当事方的每份贷款文件下的所有付款和履约义务，无论是或有的或其他，（ii）批准并重申根据贷款文件对其财产的留置权或担保权益的每一次授予（包括但不限于该贷款方根据担保协议作出的担保的授予），并确认此类留置权和担保权益继续为贷款文件下的义务提供担保（包括，为免生疑问，与本协议项下提供的再融资循环信贷承诺有关的所有义务），但须遵守其条款和（iii）就每一担保人而言，批准并重申其根据担保对义务（包括为免生疑问，与本协议项下提供的再融资循环信贷承诺有关的所有义务）的担保。

第6节。成本和开支。借款人同意根据信贷协议第10.04节的条款，支付行政代理人与本修正案的编制、执行、交付和管理以及根据本修正案将交付的其他文书和文件有关的所有合理的、有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于行政代理人的律师的合理费用和开支）。

第7节。在对口部门执行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一项经如此执行后应视为正本，所有这些合并在一起构成的只是一份相同的协议。以电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及类似的字样在任何文件中或与之相关的导入到

就本修正案签署且在此设想的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与人工执行的签名、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第8节。管辖法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并按其解释。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排由各自的高级官员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。


希尔顿国内经营公司。

签名：		/s/W. Steven Standefer
		姓名：W. Steven Standefer
		头衔：总统

Hilton Worldwide Holdings Inc.

签名：		/s/W. Steven Standefer
		姓名：W. Steven Standefer
		职称：高级副总裁

希尔顿全球母公司有限责任公司

签名：		/s/W. Steven Standefer
		姓名：W. Steven Standefer
		头衔：总统

希尔顿-信贷协议第12号修正案

3750住宅雇主有限责任公司

90210大威利雇主有限责任公司

90210有限责任公司

Bally的Grand Property SUB I，LLC

BLUE BONNET安全有限责任公司

BLUE BONNET安全雇主有限责任公司

CANOPY雇主有限责任公司

CANOPY酒店管理有限责任公司

康拉德雇主有限责任公司

康拉德国际（埃及）资源公司

CURIO雇主有限责任公司

CURIO LAS VEGAS雇主有限责任公司

目的地资源有限责任公司

杜布雷特里酒店有限责任公司

杜布雷特里有限责任公司

DT雇主有限责任公司

DT房地产有限责任公司

大使馆发展有限责任公司

佛罗里达州康拉德国际公司。

希尔顿公司董事有限责任公司

希尔顿雇主公司。

希尔顿金融公司。

希尔顿特许经营控股有限责任公司

希尔顿花园酒店雇主有限责任公司

HILTON HONORS WORLDWIDE LLC

希尔顿控股有限责任公司

希尔顿酒店集团有限责任公司

HILTON ILINOIS，LLC

HILTON ILINOIS HOLDINGS LLC

希尔顿国大HSS，INC。

希尔顿供应管理有限责任公司

希尔顿系统解决方案有限责任公司

希尔顿全球金融公司。

HLT AUDUBON LLC

HLT CONRAD DOMESTIC LLC

HLT CONRAD国内雇主有限责任公司

HLT Drake雇主有限责任公司

HLT ESP国际特许经营有限责任公司

HLT现有Franchise HOLDING LLC

HLT HSM HOLDING LLC

HLT HSS HOLDING LLC

HLT JV ACQUISITION LLC

HLT Palmer雇主有限责任公司

HOME2雇主有限责任公司

HOMEWOD SUITES雇主有限责任公司

CORPORATE WOODS，INC.酒店俱乐部

Hotels STATLER COMPANY，INC。

酒店Statler雇主有限责任公司

HPP酒店美国有限责任公司

HPP国际有限责任公司

希尔顿-信贷协议第12号修正案


国际河流中心LESSEE，L.L.C。 LXR雇主有限责任公司 LXR管理有限责任公司 MOTTO雇主有限责任公司普罗穆斯酒店服务公司。 Promus酒店Florida LLC Promus酒店家长有限责任公司 Signia酒店雇主有限责任公司 TAPESTRY雇主有限责任公司 TRU雇主有限责任公司 TRU管理有限责任公司沃尔多夫=阿斯托里亚雇主有限责任公司

签名：		/s/W. Steven Standefer
		姓名：W. Steven Standefer
		头衔：总统

90210管理公司有限责任公司康拉德管理有限责任公司库里奥管理有限责任公司杜布雷特里管理有限责任公司 DoubLETREE雇主有限责任公司 DT管理有限责任公司大使馆套房雇主有限责任公司大使馆套房管理希尔顿花园酒店管理有限责任公司 Hampton INNS雇主有限责任公司汉普顿旅馆管理有限责任公司希尔顿酒店雇主有限责任公司希尔顿管理有限责任公司希尔顿美国麦迪逊广场有限责任公司 HLT PALMER LLC HLT塑料购买者有限责任公司 HOME2管理有限责任公司霍姆伍德套房管理有限责任公司 MOTO管理有限责任公司 Promus酒店有限责任公司 SALC，INC。 Signia酒店管理有限责任公司 TAPESTRY管理有限责任公司沃尔多夫=阿斯托里亚管理有限责任公司

签名：		/s/W. Steven Standefer
		姓名：W. Steven Standefer
		职称：高级副总裁

希尔顿-信贷协议第12号修正案


德意志银行纽约分行，作为行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人和一家再融资循环信贷贷款人

签名：		/s/迈克尔·布萨姆
		姓名：Michael Busam
		职称：董事总经理

签名：		/s/菲利普·坦科拉
		姓名：Philip Tancorra
		职称：董事

希尔顿-信贷协议第12号修正案


美国银行，N.A。，作为再融资循环信用贷款人和信用证发行人

签名：		/s/Suzanne E. Pickett
		姓名：Suzanne E. Pickett
		职称：高级副总裁

希尔顿-信贷协议第12号修正案


摩根大通银行，N.A。，作为再融资循环信用贷款人和信用证发行人

签名：		/s/Carolina Arean
		姓名：Carolina Arean
		职称：副总裁

希尔顿-信贷协议第12号修正案


富国银行，N.A。，作为再融资循环信用贷款人和信用证发行人

签名：		/s/Austin Swaim
		姓名：Austin Swaim
		职称：董事

希尔顿-信贷协议第12号修正案


Barclays Bank plc，作为再融资循环信用贷款人和信用证发行人

签名：		/s/Ritam Bhalla
		姓名：Ritam Bhalla
		职称：董事

希尔顿-信贷协议第12号修正案


花旗银行，N.A。，作为再融资循环信用贷款人和信用证发行人

签名：		/s/克里斯托弗·阿尔巴诺
		姓名：Christopher Albano
		标题：授权签字人

希尔顿-信贷协议第12号修正案


高盛 Sachs Lending Partners LLC，作为再融资循环信用贷款人和信用证发行人

签名：		/s/乔纳森·德沃金
		姓名：乔纳森·德沃金
		标题：授权签字人

希尔顿-信贷协议第12号修正案


TRUIST银行，作为再融资循环信用贷款人和信用证发行人

签名：		/s/J.卡洛斯·纳瓦雷特
		姓名：J. Carlos Navarrete
		职称：董事

希尔顿-信贷协议第12号修正案


首都一，全国协会，作为再融资循环信贷贷款人

签名：		/s/本杰明·卢卡斯
		姓名：本杰明·卢卡斯
		标题：正式授权签字人

希尔顿-信贷协议第12号修正案


PNC银行，N.A。，作为再融资循环信贷贷款人

签名：		/s/Oscar Trejo
		姓名：Oscar Trejo
		职称：副总裁

希尔顿-信贷协议第12号修正案


渣打银行，作为再融资循环信贷贷款人

签名：		/s/阿曼达·克鲁兹
		姓名：Amanda Cruz
		职称：董事

希尔顿-信贷协议第12号修正案


美国银行全国协会，作为再融资循环信贷贷款人

签名：		/s/迈克尔·格拉泽
		姓名：Michael Glaser
		职称：助理副总裁

希尔顿-信贷协议第12号修正案


The Bank of Nova Scotia，作为再融资循环信贷贷款人

签名：		/s/Lucia Mijares Garza
		姓名：Lucia Mijares Garza
		职称：董事

希尔顿-信贷协议第12号修正案


第五届第三次银行、全国协会，作为再融资循环信贷贷款人

签名：		/s/杰森·施拉德
		姓名：Jason Shrader
		职务：执行董事

希尔顿-信贷协议第12号修正案


HSBC Bank USA，National Association，作为再融资循环信贷贷款人

签名：		/s/麦肯齐·伍德
		名称：Mackenzie Wood
		标题：高级副总裁# 23666

希尔顿-信贷协议第12号修正案


国民西敏银行公司，作为再融资循环信贷贷款人

签名：		/s/Namali Goonetillake
		名称：Namali Goonetillake
		职称：副总裁，专家投资组合管理

希尔顿-信贷协议第12号修正案


桑坦德银行，N.A。，作为再融资循环信贷贷款人

签名：		/s/Kevin McGroarty
		姓名：Kevin McGroarty
		职称：副总裁

希尔顿-信贷协议第12号修正案

附表1.01a


循环信贷放款人	循环信贷承诺
德意志银行股份公司纽约分行	$	185,000,000.00
美国银行，N.A。	$	185,000,000.00
摩根大通银行，N.A。	$	185,000,000.00
富国银行银行，全美协会	$	185,000,000.00
巴克莱银行 PLC	$	137,500,000.00
花旗银行，N.A。	$	137,500,000.00
高盛 Sachs Lending Partners LLC	$	137,500,000.00
Truist银行	$	137,500,000.00
Capital One，National Association	$	90,000,000.00
PNC银行，全国协会	$	90,000,000.00
渣打银行	$	90,000,000.00
美国银行全国协会	$	90,000,000.00
The Bank of Nova Scotia	$	70,000,000.00
五三银行银行，全国协会	$	70,000,000.00
HSBC Bank USA，National Association	$	70,000,000.00
国民西敏银行 PLC	$	70,000,000.00
桑坦德银行，N.A。	$	70,000,000.00

合计：	$	2,000,000,000.00


信用证发行人	适用信用证前置升限
德意志银行股份公司纽约分行	$	71,705,426.36
美国银行，N.A。	$	71,705,426.36
摩根大通银行，N.A。	$	71,705,426.36
富国银行银行，全美协会	$	71,705,426.36
巴克莱银行 PLC	$	53,294,573.64
花旗银行，N.A。	$	53,294,573.64
高盛 Sachs Lending Partners LLC	$	53,294,573.64
Truist银行	$	53,294,573.64

合计：	$	500,000,000.00

展品A

信贷协议

截至2013年10月25日，

经截至2016年8月18日的第1号修订修订

经截至2016年11月21日的第2号修订修订

经截至2017年3月16日的第3号修订修订

经截至2018年4月19日第4号修订修订

经截至2019年6月5日的第5号修订修订

经截至2019年6月21日的第6号修正案修订

经截至2021年10月21日的第7号修订修订

经截至2022年12月9日的第8号修订修订

经截至2023年1月5日的第9号修订修订

经截至2023年11月8日的第10号修订修订

经截至2024年6月14日第11号修正案修订

经截至二零二六年三月十八日的第12号修订修订

当中

希尔顿全球控股公司，

作为家长，

HILTON WORLDWIDE PARENT LLC，

作为中间父母，

希尔顿国内经营公司，

作为借款人，

其他保证方在此不时

德意志银行纽约分行，

作为行政代理人、抵押品代理人、周转线贷款人和信用证发行人，以及

其他出借人当事人在此不时

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立，

和

高盛借贷伙伴有限责任公司，

作为联合银团代理，

摩根大通银行证券有限责任公司，

摩根士丹利高级基金BOFA证券公司，

摩根大通银行，N.A.，

富国银行，国家协会证券有限责任公司，

瑞士信贷证券（美国）巴克莱银行LPLC，

花旗集团全球市场公司，

巴克莱银行高盛贷款伙伴有限责任公司，

麦格理资本（美国）公司。

和

HSBCTRUIST SECURITIES（USA），INC.，

苏格兰皇家银行，

东京三菱日联银行

和

三井住友银行，

作为联合文档代理

德意志银行证券公司，

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立，

摩根大通证券有限责任公司，

Morgan Stanley Senior Funding，INC.和

高盛借贷伙伴有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

和

富国证券有限责任公司

作为联席账簿管理人

首都一，全国协会，

PNC资本市场有限责任公司，

标准特许银行，

和

美国银行全国协会，

作为联合文档代理

新斯科舍银行，

第五三银行，全国协会，

HSBC SECURITIES（USA）INC.，

美国国家威斯敏斯特银行（NATION WESTMINSTER BANK PLC，

和

桑坦德银行N.A.，

作为高级管理代理

目录


		页
第一条
定义和会计术语			1

第1.01节	定义术语		1
第1.02节	其他解释性规定		7678
第1.03节	会计术语		7778
第1.04节	四舍五入		7778
第1.05节	对协议、法律等的引用。		7779
第1.06节	一天中的时间		7779
第1.07款	付款或履约时间		7779
第1.08节	累计信用交易		7779
第1.09节	各司		7879

第二条
承诺和信贷延期			7880

第2.01款	贷款		7880
第2.02节	借款、转换和续贷		7981
第2.03节	信用证		8183
第2.04节	周转线贷款		9193
第2.05节	预付款项		9496
第2.06款	终止或减少承诺		~~106~~108
第2.07款	偿还贷款		~~106~~109
第2.08款	利息		~~107~~110
第2.09节	费用		~~108~~110
第2.10款	利息和费用的计算		~~108~~111
第2.11节	负债的证据		~~109~~111
第2.12节	一般付款		~~109~~112
第2.13节	分摊付款		~~112~~114
第2.14节	增量信贷展期		~~112~~115
第2.15节	再融资修订		~~119~~121
第2.16款	定期贷款展期；循环信用贷款展期		~~120~~123
第2.17节	违约贷款人		~~123~~126

第三条
税收、提高成本保护和非法性			~~125~~128

第3.01节	税收		~~125~~128
第3.02节	违法		~~128~~131
第3.03节	无法确定费率		~~129~~131
第3.04节	成本增加，收益降低；资本充足；基准利率贷款准备金		~~129~~132
第3.05节	资金损失		~~131~~134
第3.06款	适用于所有赔偿请求的事项		~~131~~134
第3.07款	在某些情况下更换贷款人		~~133~~136
第3.08款	生存		~~134~~137


第四条
信贷展期的先决条件		~~134~~137

第4.01节	首次信贷展期的条件	~~134~~137
第4.02节	所有信贷展期的条件	~~136~~139

第五条
代表和授权书		~~137~~140

第5.01节	存在性、资格和权力；遵纪守法	~~137~~140
第5.02节	授权；不得违反	~~137~~140
第5.03节	政府授权；其他同意	~~138~~141
第5.04节	绑定效果	~~138~~141
第5.05节	财务报表；无重大不利影响	~~138~~141
第5.06节	诉讼	~~139~~142
第5.07款	[保留]	~~139~~142
第5.08款	财产所有权；留置权；不动产；管理协议和特许经营协议	~~139~~142
第5.09节	环境事项	~~139~~143
第5.10节	税收	~~140~~143
第5.11节	ERISA合规	~~141~~144
第5.12节	子公司；股权	~~141~~144
第5.13节	保证金条例；投资公司法	~~141~~144
第5.14节	披露	~~142~~145
第5.15节	劳工事务	~~142~~145
第5.16节	[保留]	~~142~~145
第5.17节	知识产权；许可证等。	~~142~~145
第5.18节	偿债能力	~~143~~146
第5.19款	初级融资的从属地位；第一留置权义务	~~143~~146
第5.20节	OFAC；美国爱国者法案；FCPA	~~143~~146
第5.21款	安全文件	~~143~~146

第六条
平权盟约		~~144~~147

第6.01节	财务报表	~~145~~148
第6.02节	证书；其他信息	~~146~~149
第6.03节	通告	~~148~~151
第6.04节	债务的支付	~~148~~151
第6.05节	保存存在等。	~~148~~151
第6.06节	物业维修	~~148~~152
第6.07节	保险的维持	~~149~~152
第6.08节	遵守法律	~~149~~152
第6.09节	书籍和记录	~~149~~153
第6.10节	检查权	~~150~~153
第6.11节	附加担保物；附加担保人	~~150~~153

二、


第6.12节	遵守环境法	~~152~~155
第6.13节	进一步保证	~~152~~155
第6.14节	指定附属公司	~~152~~155
第6.15节	维持评级	~~153~~156

第七条
消极盟约		~~153~~156

第7.01节	留置权	~~153~~156
第7.02节	投资	~~157~~160
第7.03节	负债	~~161~~164
第7.04节	基本面变化	~~165~~168
第7.05节	处置	~~166~~169
第7.06节	限制付款	~~168~~171
第7.07条	业务性质的变化	~~172~~175
第7.08节	与关联公司的交易	~~172~~175
第7.09节	繁重的协议	~~173~~176
第7.10款	所得款项用途	~~174~~177
第7.11节	财务契约	~~174~~177
第7.12节	会计变更	~~174~~177
第7.13节	预付款项等负债	~~175~~178
第7.14节	允许的活动	~~175~~178

第八条
违约事件和补救措施		~~176~~179

第8.01节	违约事件	~~176~~179
第8.02节	发生违约时的补救措施	~~178~~181
第8.03节	排除非物质子公司	~~179~~182
第8.04节	资金运用	~~179~~182
第8.05节	借款人的治愈权	~~180~~183

第九条
行政代理人和其他代理人		~~181~~184

第9.01节	委任及授权代理人	~~181~~184
第9.02节	职责下放	~~182~~185
第9.03节	代理人的法律责任	~~182~~185
第9.04节	代理商的依赖	~~183~~186
第9.05节	违约通知	~~183~~186
第9.06节	信用决定；代理人披露信息	~~184~~187
第9.07节	对代理人的赔偿	~~184~~187
第9.08节	代理人以个人身份	~~185~~188
第9.09节	继任代理	~~185~~188
第9.10节	行政代理人可提出索赔证明	~~186~~189
第9.11节	抵押和担保事项	~~187~~190
第9.12节	其他代理；牵头安排人和管理人员	~~188~~191
第9.13节	预扣税款赔偿	~~188~~191
第9.14节	委任补充代理人	~~189~~192
第9.15节	某些ERISA事项	~~190~~193

三、


第十条
杂项		~~191~~194

第10.01节	修正案等。	~~191~~193
第10.02节	通告及其他通讯；传真副本	~~194~~197
第10.03节	不放弃；累计补救办法	~~195~~198
第10.04节	律师费用及开支	~~195~~198
第10.05节	借款人的赔偿	~~196~~199
第10.06节	搁置的付款	~~197~~200
第10.07节	继任者和受让人	~~197~~201
第10.08节	保密	~~205~~209
第10.09节	抵销	~~207~~210
第10.10节	利率限制	~~207~~211
第10.11节	对口单位	~~207~~211
第10.12节	整合；终止	~~208~~211
第10.13节	申述及保证的存续	~~208~~211
第10.14节	可分割性	~~208~~212
第10.15节	管治法	~~209~~212
第10.16节	放弃陪审团审判权	~~209~~213
第10.17节	绑定效果	~~209~~213
第10.18节	美国爱国者法案	~~210~~213
第10.19节	没有咨询或信托责任	~~210~~213
第10.20节	转让的电子执行	~~211~~215
第10.21节	某些不准确之处的影响	~~211~~215
第10.22节	判决货币	~~212~~215
第10.23节	[保留]	~~212~~215
第10.24节	关于任何受支持的QFII的致谢	~~212~~215
第10.25节	承认及同意保释金受影响的金融机构	~~213~~216

第一条XI
保证		~~214~~218

第11.01节	担保	~~214~~218
第11.02节	无条件的义务	~~215~~218
第11.03节	复职	~~216~~220
第11.04节	代位权；从位权	~~216~~220
第11.05节	补救措施	~~217~~220
第11.06节	支付款项的文书	~~217~~220
第11.07节	持续担保	~~217~~220
第11.08节	担保义务的一般限制	~~217~~220
第11.09节	信息	~~217~~221
第11.10节	解除担保人	~~217~~221
第11.11节	贡献权	~~218~~221
第11.12节	交叉担保	~~218~~222

四、


时间表

1.01A		承诺
1.01b		被取消资格的贷款人
1.01C		抵押文件
1.01D		被排除在外的子公司
1.01e		证券化子公司
1.01F		不受限制的附属公司
1.01g		经批准的交易对手
5.05		某些负债
5.06		诉讼
5.08		财产所有权
5.09（a）		环境事项
5.10		税收
5.11（a）		ERISA合规
5.12		子公司及其他股权投资
7.01（b）		现有留置权
7.02（f）		现有投资
7.03（b）		现有债务
7.08		与关联公司的交易
7.09		某些合同义务
10.02		行政代理办公室、通知的若干地址

展览

形式

A		承诺贷款通知
B		信用证签发请求
C		周转线贷款通知
D-1		期限说明
D-2		循环信用票据
D-3		摆动线笔记
E-1		合规证书
E-2		偿付能力证明
F		转让和假设
G		担保协议
H		完美证书
I		公司间说明
J-1		第一留置权债权人间协议
歼-2		初级留置权债权人间协议
K-1		美国税务合规证书（外国非合伙放款人）
K-2		美国税务合规证书（外国非合伙参与者）
K-3		美国税务合规证书（外国合伙放款人）
K-4		美国税务合规证书（外国合伙参与者）
L		行政调查问卷
M-1		附属贷款人转让及假设
M-2		附属贷款人通告


M-3		承兑及预付通知书
M-4		优惠幅度提前还款通知
M-5		优惠幅度提前还款优惠
M-6		征求贴现预付款通知书
M-7		征求贴现预付款优惠
M-8		指定折扣预付通知
M-9		指定折扣预付款响应

六

信贷协议

本信贷协议（如同可能不时修订、修改、再融资和/或重述，本“协议”）自2013年10月25日起由特拉华州公司HILTON WORLDWIDE HOLDINGS INC.（“母公司”）、特拉华州有限责任公司HILTON WORLDWIDE PARENT LLC（“中间母公司”）、特拉华州公司HILTON DOMESTIC Operating COMPANY INC.（“借款人”）、担保方不时订立，德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理人、抵押代理人、周转线贷款人和信用证发行人，以及不时订立的每一贷款人（统称为“LLTON DOMESTIC Operating COMPANY INC”）

初步说明

借款人已要求贷款人向借款人提供信贷，形式为（i）在截止日期初始本金总额为7,600，000,000美元的初始定期贷款和（ii）初始本金总额为1,000，000,000美元的循环信贷融资。

初始定期贷款和循环信用贷款的收益将由借款人直接或间接用于完成交易并支付交易费用。

适用的贷款人已表明其放贷意愿，而信用证发行人已表示其愿意根据本协议规定的条款和条件签发信用证，在每种情况下。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“55/8%优先票据”是指根据优先票据契约发行的借款人于2021年到期的55/8%优先无抵押票据的本金总额为1,500，000,000美元。

“可接受的折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（2）节规定的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节中规定的含义。

“接受及提前还款通知”是指借款人接受实质上为附件 M-3形式的可接受贴现的通知。

“接受日期”具有第2.05（a）（v）（d）（2）节中规定的含义。

“被收购EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限子公司而言，在任何期间内，该被收购实体或业务或转换后的受限子公司的合并EBITDA期间的金额（确定时如同合并EBITDA定义中对借款人和受限子公司的提及是对该被收购实体或业务及其子公司的提及或对该转换后的受限子公司及其子公司的提及）（如适用），均按该被收购实体或业务或转换后的受限子公司的合并基础上确定（如适用）。

“被收购实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中所述的含义。

“额外贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。

“额外再融资贷款人”具有第2.15（a）节规定的含义。

“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）（1）关于循环信用贷款的0.10%和（2）关于B-4系列定期贷款的0.000%。

“行政代理人”是指德意志银行纽约分行，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指附表10.02所列的行政代理人的地址和账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人可能不时提供的以附件 L或其他形式的行政调查问卷。

“关联”是指，就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，由指定的人控制或受其控制，或与指定的人处于共同控制之下。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“关联贷款人”是指，在任何时候，作为投资者的任何贷款人（包括尽管“投资者”定义中排除在外的投资者的投资组合公司）（控股、借款人或其任何子公司以及任何债务基金关联公司除外）或投资者的非债务基金关联公司。

“关联贷款人转让和假设”具有第10.07（l）（i）节中规定的含义。

“关联贷款人上限”具有第10.07（l）（iii）节中规定的含义。

「代理相关人士」指代理连同其各自的附属公司，以及该等人士及附属公司的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问、事实上的律师及其他代表。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、共同银团代理人、共同单证代理人和补充代理人（如有）的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“协议”是指本信贷协议，因为该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“全收收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用或基准利率或基准利率下限的形式；但OID和预付费用应等同于假设4年到期期限的利率（或，如果更少，则相当于其发生适用债务时规定的到期期限）；并进一步规定，“全收收益率”不应包括安排费、结构费、承诺费，就该等债务的承诺或银团而须向任何牵头安排人（或其联属公司）支付的承销费或其他费用。

“第1号修正案”是指贷款方、贷款方和行政代理人于2016年8月18日对本协议进行的第1号修正案。

“第3号修正案”是指贷款方、贷款方和行政代理人于2017年3月16日对本协议进行的第3号修正案。

“第4号修正案”是指贷款方、贷款方和行政代理人对本协议的第4号修正案，日期为2018年4月19日。

“第5号修正案”是指贷款方、信用证发行人、周转线贷款人、贷款方及其行政代理人于2019年6月5日对本协议进行的第5号修正案。

“第6号修正案”是指贷款方、信用证发行人、周转线贷款人、贷款方及其行政代理人于2019年6月21日对本协议进行的第6号修正案。

“第9号修正案”是指贷款方、信用证发行人、周转线贷款人、贷款方及其行政代理人于2023年1月5日对本协议进行的第9号修正案。

“第10号修正案”是指贷款方、贷款方和行政代理人之间于2023年11月8日对本协议进行的第10号修正案。

“第11号修正案”是指贷款方、贷款方和行政代理人于2024年6月14日对本协议进行的第11号修正案。

“第12号修正案”是指贷款方、贷款方和行政代理人于2026年3月18日对本协议进行的第12号修正案。

“第1号修正案生效日期”指2016年8月18日。

“第2号修正案生效日期”指2016年11月21日。

“第3号修正案生效日期”指2017年3月16日。

“第4号修正案生效日期”指2018年4月19日。

“第5号修正案生效日期”指2019年6月5日。

“第6号修正案生效日期”指2019年6月21日。

“第9号修正案生效日期”指2023年1月5日。

“第10号修正案生效日期”指2023年11月8日。

“第11号修正案生效日期”指2024年6月14日。

“第12号修正案生效日期”指2026年3月18日。

“适用折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（2）节规定的含义。

“适用的ECF百分比”是指，对于任何会计年度，（a）如果截至该会计年度最后一日的合并第一留置权净杠杆率大于4.60至1.00，则为50.0%；（b）如果截至该会计年度最后一日的合并第一留置权净杠杆率小于或等于4.60至1.00，则为25.0%；如果截至该会计年度最后一日的合并第一留置权净杠杆率小于或等于3.85至1.00，则为（c）0.0%；如果截至该会计年度最后一日的合并第一留置权净杠杆率小于或等于3.85至1.00。

“适用信用证前置次级限额”是指（x）就第512号修订生效日期的每个信用证发行人而言，就根据第2.03（k）或10.07（k）条成为信用证发行人的任何其他人而言，附表1.01A和（y）中与该信用证发行人名称相对的金额，在每种情况下，借款人和该人在成为信用证发行人时书面同意的金额，由于经借款人和信用证发行人的书面同意，上述每一金额可不时减少或增加（但任何有关任何信用证发行人的适用信用证正面分限额的任何增加应仅需借款人和该信用证发行人的同意）。任何根据第10.07（k）节指定的继任信用证发行人应承担辞职信用证发行人的适用信用证前额分限额。

“适用期限”具有第10.21条规定的含义。

“适用利率”是指，自第11号修正案生效日期（a）起，就B-4系列定期贷款而言，（a）基准利率贷款为1.75%，（b）基准利率贷款为0.75%；和

（b）（1）直至交付根据第6.01条在第9号修订生效日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表，就循环信贷贷款而言，每年的百分比等于（a）基准利率贷款和信用证费用的1.00%，（b）基准利率贷款的0.000%和（c）未使用的循环信贷承诺的承诺费的0.125%；和

（2b）此后，就循环信用贷款而言，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的合并第一留置权净杠杆比率，每年按以下百分比：


	适用费率
定价水平	合并第一留置权网杠杆率	基准率和每日简单SOFR为循环信贷贷款和信信用费用			基本利率为旋转信用贷款			未使用承诺费率
1	≤~~1.00~~1.50:1.00		1.00	%		0.00	%		0.125	%
	>~~1.00~~1.50:1.00 和		1.25	%		0.25	%
2	≤~~2.00~~2.50:1.00								0.125	%
3	>~~2.00~~2.50:1.00 和		1.50	%		0.50	%		0.125	%
	≤~~3.00~~3.50:1.00
4	>~~3.00~~3.50:1.00		1.75	%		0.75	%		0.125	%

因合并第一留置权净杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但由行政代理人或所需贷款人选择的最高定价水平（即循环信用贷款的定价水平4，信用证费用和承诺费）自合规证书被要求交付但未交付之日后的第一个营业日起适用（x），并应继续适用至并包括该合规证书如此交付之日（其后应适用根据本定义另行确定的定价水平）和（y）自第8.01（a）条规定的违约事件发生后的第一个营业日起适用且仍在继续，并应继续适用于但不包括该违约事件得到纠正或豁免的日期（此后应适用根据本定义另行确定的定价水平）。

“获批准交易对手”是指（a）附表1.01G所列的每一交易对手，（b）任何代理人、贷款人或任何代理人或贷款人在其订立有担保对冲协议或库务服务协议（如适用）时以其作为其当事人的身份的任何关联，（c）任何其他人，其长期优先无担保债务评级被标普或穆迪（或其同等机构）或更高评级为A/A2，或（d）该行政代理人不时书面批准的任何其他人。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就信用证而言，（i）相关信用证发行人和（ii）循环信贷贷款人和（c）就周转额度融资而言，（i）周转额度贷款人和（ii）如果根据第2.04（a）节有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。

“认可货币”是指（i）美元、（ii）欧元、（iii）英镑、（iv）日元和（v）澳元中的每一种。

“认可外币”是指除美元以外的任何认可货币。

“认可基金”就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。

“assignment and assumption”是指基本上以附件 F形式出现的一项assignment and assumption。

“转让税”具有第3.01（b）节规定的含义。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的关联机构）所雇用的任何其他金融机构或顾问，根据第2.05（a）（v）条就任何贴现定期贷款提前还款担任安排人；但借款人不得在未经行政代理人书面同意的情况下指定行政代理人为拍卖代理人（据了解，行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；此外，条件是，借款人及其任何关联人均不得担任拍卖代理。

「经审核财务报表」指控股公司及其附属公司截至2012年12月31日及2011年12月31日各年度的经审核综合资产负债表及控股公司及其附属公司截至2012年及2011年12月31日止财政年度的相关综合损益表、股东权益及现金流量表。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亚联邦的合法资金。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“纾困行动”是指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指就任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。

“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的联邦基金利率加上1%的1/2，（b）该日有效的最优惠利率和（c）该日有效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00%中的最大值。如果行政代理人应已确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）其因任何原因无法确定联邦基金利率，包括行政代理人无法或未能按照其定义条款获得足够的报价，则应确定基准利率，而不考虑前句（a）款，直至导致这种无法确定的情况不再存在。由于最基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的任何基准利率变化应在最基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR（视情况而定）的此类变化生效之日生效。

“基准利率贷款”是指以美元计价、按基准利率计息的贷款。

“基准利率”意味着，

（a）就任何以美元计值的基准利率贷款的任何利息期而言，年利率等于经调整的定期SOFR，

（b）就任何以欧元计价的基准利率贷款的任何计息期而言，应按行政代理人确定的相当于该计息期开始前两个营业日上午约11：00（布鲁塞尔时间）出现在路透网页EURIBOR-01（或任何后续页面）上的年利率，但如未在路透网页EURIBOR-01（或任何后续页面）上显示该利率，则适用于以欧元计价的基准利率贷款的“基准利率”应为年利率，由行政代理人确定为在该利息期开始前两个工作日的上午11：00（布鲁塞尔时间）左右，在该相关利息期内向欧元区银行间市场主要银行提供欧元存款的平均年利率，

（c）就任何以澳元计值的基准利率贷款的任何计息期而言，每年的利率相当于银行票据掉期参考利率投标利率（“BBSY”）或由行政代理人批准的可比或后续利率，该利率由行政代理人（或由行政代理人不时指定的提供BBSY报价的其他商业可得来源）于上午约11时（墨尔本，澳大利亚时间）的日期，即该利息期开始前两个营业日的一段与该利息期相等的期间，

（d）就任何一天（“RFR利率日”）而言，就以英镑计价或就英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，每年的利率等于（i）SONIA在（a）如该RFR利率日为RFR营业日、该RFR利率日或（b）如该RFR利率日不是RFR营业日、即紧接该RFR利率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因此SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员网站上发布加上（ii）0.03 26%，以及

（e）就RFR费率日而言，就任何以日元计价或就日元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，每年的费率等于（a）（如该RFR费率日为RFR营业日）前五个RFR营业日（如该RFR费率日为RFR营业日）前五个RFR营业日的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，或（b）如该RFR费率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因此TONA由TONA管理员在TONA管理员的网站上发布；

但如根据（a）、（b）、（c）（d）（i）或（e）条厘定的利率为负数，则须当作为0.00厘。如果在紧接任何RFR确定日之后的第二个RFR营业日下午5：00（适用RFR的当地时间）之前，有关该RFR确定日的RFR尚未在适用的RFR管理员网站上发布，并且未发生有关适用基准费率的基准更换日期，那么，此类RFR确定日的RFR将是就在RFR管理员网站上发布此类RFR的前一个第一个RFR营业日发布的RFR；但根据本句确定的任何RFR应用于计算不超过连续三（3）个RFR率日的基准费率。因适用的RFR发生变化而导致的基准费率的任何变化应自RFR发生此类变化的生效日期（包括该生效日期）起生效，恕不通知公司。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第10.24节中规定的含义。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“特定折扣提前还款的借款人要约”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（b）节以低于面值的特定折扣自愿提前偿还定期贷款的要约。

“借款人征求折扣幅度提前还款要约”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（c）节以低于面值的特定折扣幅度征求定期贷款自愿提前还款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款人征求贴现提前还款要约”是指任何公司方根据第2.05（a）（v）（d）节以低于面值的折扣征求定期贷款的要约，并随后由贷款人接受（如果有的话）。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或特定类别的定期借款，视上下文可能需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上已关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，以及（1）（a）如果该日涉及基准利率贷款以美元或每日简单SOFR贷款计价的任何利率设定，则为美国政府证券营业日，（b）如果该日涉及基准利率贷款以欧元计价的任何利率设定，跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET）系统在该系统上开放，以及（c）如果该日期与以澳元计价的基准利率贷款的任何利率设定有关，银行在该日期在澳大利亚墨尔本开放外汇业务，以及（2）如果该日期与以RFR货币计价的基准利率贷款的任何利率设定有关，与任何此类基准利率贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类基准利率贷款进行的任何其他交易，指仅为RFR营业日的任何此类日子。

“资本支出”是指，在任何期间，借款人及其受限制子公司在此期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，这些支出被或被要求在借款人及其受限制子公司的合并现金流量表中作为资本支出包括在内。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁的所有租赁；条件是，就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应是根据公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额；此外，前提是，为了根据本协议条款进行计算，公认会计原则将被视为在截止日期以符合其在公认会计原则下当前处理方式的方式对待租赁，尽管此后可能对其进行任何修改或解释性更改。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额；但借款人或其受限制子公司在截止日期存在或在下述任何重新定性之前产生的任何义务（i）未作为融资或资本租赁义务列入控股公司的综合资产负债表，以及（ii）随后由于会计处理方式或其他方面的变化而被重新定性为融资或资本租赁义务或债务，应为本协议项下的所有目的（包括，不受限制，合并净收益和合并EBITDA的计算）不被视为融资或资本租赁义务、资本化租赁义务或债务。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在控股公司和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“现金抵押品”具有第2.03（g）节规定的含义。

“现金抵押账户”是指在行政代理人指定的商业银行以行政代理人名义、由行政代理人单独支配和控制，以行政代理人合理满意的方式设立的被查封账户。

“现金抵押”具有第2.03（g）节规定的含义。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（1）美元；

（2）（a）动车组任何参与成员国的加元、英镑、日元、欧元或任何本国货币；或

（b）借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中不时持有的该等当地货币；

（3）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务无条件担保，期限为自取得之日起24个月或以下；

（四）自取得之日起24个月或以下期限的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不少于2.50亿美元，在非美国银行的情况下不少于1.00亿美元（或截至确定之日的等值美元）；

（五）与符合上述第（4）款规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商订立的第（3）、（4）、（7）、（8）款所述类型的基础证券的回购义务；

（6）被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2的商业票据和可变或固定利率票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后24个月内到期；

（七）有市场的短期货币市场基金和分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的同类基金（或者，如果穆迪或标普在任何时候均不得对该等义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；

（8）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行的、具有穆迪或标普任一投资级评级的易于销售的直接义务（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对该等义务进行评级，则由其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），期限为自购置之日起24个月或更短；

（9）任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接义务，在每种情况下均具有穆迪或标普任何一方的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则为其他国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自购置之日起24个月或更短；

（十）自购置之日起平均期限在12个月及以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对该等义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；

（十一）由符合上述第（4）款规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商出具的备用信用证支持的自取得之日起12个月及以下期限的证券；

（12）自收购之日起24个月或以下期限的、由标普“A”级以上评级或穆迪“A2”级以上评级的人士发行的债务或优先股；和

（13）投资基金将至少90%的资产投资于上文第（1）至（12）条所述类型的证券。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）外国债务人的上述第（1）至（8）条和第（10）、（11）、（12）和（13）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（b）属于受限子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对第（1）至（13）条和本款中类似于前述投资的投资进行现金管理。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）和（2）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快转换为第（1）和（2）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后十（10）个营业日内。

为免生疑问，根据这一定义被确定为现金等价物的任何项目将被视为所有目的的现金等价物，无论这些项目在GAAP下的处理方式如何。

“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CERCLA”是指随后修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》及其下颁布的法规。

在以下情况下，视为发生“控制权变更”：

（a）任何个人或“集团”（在截止日期生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内），但投资者或包括任何许可持有人在内的任何“集团”的任何组合除外，应已在控股公司股权的投票权完全稀释基础上获得35%或更多的实益所有权，且许可持有人应直接或间接拥有少于该个人或“集团”在控股公司股权的投票权完全稀释基础上；

（b）根据第7.03条准许的未偿还本金总额超过门槛金额的借款的任何债务或就上述任何一项准许的未偿还本金总额超过门槛金额的任何再融资债务，须发生“控制权变更”（或类似事件）；或

（c）控股公司不再直接拥有借款人100%的股权。

尽管有上述规定，如果在交易生效后会导致控制权变更（x）合并总净杠杆率等于或低于5.00：1.00或（y）在该交易的截止日期前发生了评级改善，则控制权变更不应被视为已发生。

“类别”（a）用于任何贷款人时，是指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）用于承诺时，是指此类承诺是否为循环信贷承诺、特定延期系列的延长循环信贷承诺、循环承诺增加、其他循环信贷承诺、B-2系列期限承诺、B-3系列期限承诺、B-4系列期限承诺、增量B-4系列期限承诺、增量修正B-4系列期限承诺，特定再融资系列的增量期限承诺或再融资期限承诺和（c）在用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款、特定延期系列的延长循环信用承诺下的循环信用贷款、其他循环信用承诺下的循环信用贷款、B-2系列定期贷款、B-3系列定期贷款、B-4系列定期贷款、增量B-4系列定期贷款、增量修正B-4系列定期贷款、增量定期贷款，某一特定再融资系列的再融资定期贷款或某一特定展期系列的展期定期贷款。循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、其他循环信贷承诺、B-2系列期限承诺、B-3系列期限承诺、B-4系列期限承诺、增量B-4系列期限承诺、增量修正的B-4系列期限承诺、增量修正的B-4系列期限承诺、增量期限承诺或再融资期限承诺（以及在每种情况下，根据这些承诺作出的贷款）具有不同条款和条件的，应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。本协议项下循环信贷额度合计不超过三类，定期贷款额度合计不超过八类。为免生疑问，B-4系列定期贷款、增量B-4系列定期贷款和增量修订B-4系列定期贷款应构成本协议项下和其他贷款文件项下的单一“类别”。

“截止日”是指2013年10月25日。

“交割费”是指根据（i）订约函（ii）该银行费用函（日期为2013年10月24日）在交割日所需支付的费用，由三井住友银行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）和借款人之间签署，日期为2013年10月24日，由瑞士信贷 Securities（USA）LLC、Citibank，N.A.、巴克莱银行 PLC、Macquarie Capital（USA）Inc.、MIHI LLC、HSBC Securities（USA）Inc.、苏格兰皇家银行（Royal Bank of Scotland PLC）、RBS Securities Inc.、三菱东京日联银行（Bank of Mitsubishi UFJ，Ltd.）和（iii）Sumitomo Fee Letter（日期为2013年10月24日）。

“联合文件代理”指（i）Capital One、National Association、PNC银行、National Association、渣打银行和U.S. Bank National Association各自作为第9号修正案下的文件代理，以及（ii）Capital One、National Association、PNC Capital Markets LLC、渣打银行和U.S. Bank National Association各自作为第10号修正案和第11号修正案和第12号修正案下的文件代理。

“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。

“抵押品”是指（i）担保协议中定义的“抵押品”，（ii）任何其他抵押文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”，以及（iii）根据任何抵押文件质押或授予留置权的任何其他资产，在每种情况下。

“担保物代理人”是指德意志银行纽约分行，以其作为任何贷款文件项下以自身名义的担保物代理人或质权人的身份，或任何继任的担保物代理人。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）行政代理人应已收到根据第4.01（a）条或根据第6.11条或第6.13条不时要求在截止日期交付的每份抵押文件，但受本协议的限制和例外情况限制，并由每一贷款方正式签署；

（b）债务和担保应已由（i）借款人的全部股权、（ii）任何贷款方直接拥有的每一受限制附属公司（不是被排除的附属公司）的全部股权和（iii）任何贷款方直接拥有的每一受限制附属公司（即不是被排除的附属公司（仅根据其定义的（f）或（j）条为被排除的附属公司的任何受限制附属公司除外）的65%股权的第一优先担保权益作担保，哪个受限制的子公司（x）是外国子公司或（y）其几乎所有资产由一个或多个属于《守则》第957节含义内“受控外国公司”的外国子公司的股权和/或债务组成，在每种情况下，受本协议和担保文件中另有规定的例外和限制（在适用的司法管辖区内适当的范围内）的限制；

（c）债务和担保应已由每一贷款方现在拥有的或在不动产的情况下拥有的基本全部或在以后任何时候获得的有形和无形资产（包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、美利坚合众国的知识产权、其他一般无形资产、重大不动产和上述收益）的完善的担保权益和抵押担保，在每一种情况下，受本协议和担保单证另有规定的例外和限制的限制（在适用法域的适当范围内）；

（d）除本协议及抵押文件的限制及例外情况外，如依据上文（c）条或根据第6.11或6.13条（每一条均称为“抵押财产”）要求对任何重要不动产享有担保权益及作出抵押，则行政代理人须已收到（i）由该财产的记录拥有人妥为签立及交付的该抵押财产的对应物，连同该抵押已由每一方的妥为授权人员妥为签立、承认及交付的证据，以适合于在行政代理人合理地认为必要或可取的所有归档或记录办公室进行归档或记录的形式，以便为有担保当事人的利益对其中所述的财产和/或权利设定有效且存续的完善留置权（仅限于下文第（ii）款所述的留置权），以及证明所有备案和记录税费均已按行政代理人合理满意的方式缴纳或以其他方式作出规定的证据（据了解，如果在此证明的债务的全部金额将被拖欠抵押税，则如果该限制导致该抵押税按该公平市场价值计算，则该抵押权所担保的金额将被限制为该财产在订立抵押时的公平市场价值的100%），（二）由行政代理人在形式和实质上合理接受的、行政代理人合理接受的金额（不超过其所涵盖的不动产的公平市场价值的100%）的国家认可产权保险公司签发的全额偿付的美国土地所有权协会贷款人关于抵押财产的产权保险保单（或具有产权保险保单效力的加价产权保险承诺），指定抵押代理人为其利益的被保险人以及担保方及其各自的继承人和受让人的保单（“抵押保单”），向抵押物提供保险，使其在其中所述财产上的存续第一优先留置权有效，免于除根据第7.01条允许的留置权和行政代理人合理接受的其他留置权以外的所有留置权，每一项留置权均应（a）在合理必要的范围内，包括抵押代理人合理接受的共同保险和再保险安排（如有合理必要，可提供直接存取的规定），（b）包含“搭售”或“集群”背书，如果根据适用法律（即，承保损失的保单，无论保险财产的位置或分配价值如何，最高可达规定的最高承保金额），以及（c）已得到抵押代理人合理要求的背书的补充（包括有关高利贷、首次损失、最后一美元、分区、毗连、经商、非归责、公共道路通行、浮动利率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独的税务批次、循环信贷和所谓的全面覆盖契约和限制的背书，只要这些背书在适用的司法管辖区以商业上合理的费率提供），（iii）在行政代理人合理满意的形式和实质上向抵押财产所在州的贷款方提供的当地法律顾问关于抵押和任何相关固定文件的可执行性和完善性的意见，以及（iv）不迟于根据本协议签立和交付抵押的日期前三个营业日，就任何“建筑物”（定义见洪水保险法）所在的每一处抵押财产作出已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，并由适当的贷款方正式执行和承认，连同根据本协议第6.07（c）节要求的洪水保险证据；和

（e）在截止日期后，借款人的每一受限制附属公司如当时不是担保人及不是被排除的附属公司，须根据根据第6.11或6.13条的合并协议成为本协议的担保人及签字人，并根据第6.11条成为附属文件的一方；条件是，尽管有上述规定，借款人的任何附属公司为55/8%优先票据提供担保，Opco优先票据或任何初级融资或任何上述任何允许的再融资，只要其为该债务提供担保，即为本协议项下的担保人。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他相反的贷款文件中的任何规定：

（a）除非本（a）条另有规定，上述定义不应要求设定或完善（i）贷款方的任何直接外国子公司的股权超过65%或其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权和/或债务组成，这些外国子公司被视为《守则》第957节含义内的受控外国公司，（ii）任何外国附属公司或非受限制附属公司所拥有的任何财产或资产，（iii）任何租赁、许可或协议或受购置款担保权益或类似安排规限的任何财产，只要其中的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或购置款安排无效，或在《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让条款生效后产生有利于该租赁、许可或协议或购置款安排的终止权，但其收益和应收款除外，根据《统一商法典》或其他适用法律，尽管有此类禁止，但根据《统一商法典》或其他适用法律明确被视为有效的转让，（iv）对收费自有不动产（非物质不动产）的任何权益，（v）除外合同、除外设备和对租赁不动产的任何权益（包括交付房东放弃、禁止反言和抵押品准入函的任何要求），（vi）机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，但其中担保权益的完善可通过在《统一商法典》下的适用司法管辖区以适当形式提交融资报表来完成，（vii）属于受限制子公司的全资子公司以外的任何人的保证金股票和股权，（viii）根据借款人或任何担保人的“使用意图”向美国专利商标局提交的任何商标申请，且尚未向美国专利商标局提交证明使用该商标的表格，在此种提交之前授予此类商标申请的担保权益会损害此类商标申请或根据适用的联邦法律由此发布的任何注册的可执行性或有效性，（ix）任何财产或资产的质押或担保权益的设定或完善，这将导致对控股公司、借款人或其任何子公司产生重大不利的税务后果，由借款人的合理判断确定，并以书面形式告知抵押品代理人，（x）任何政府许可或州或地方特许、章程和授权，在任何此类许可、专营权、特许或授权中的证券在制服生效后被禁止或因此受到限制的范围内

商法典和其他适用法律，（xi）适用法律禁止或限制的质押和担保权益（包括获得任何政府当局或第三方同意的任何要求），（xii）金额低于1000万美元的所有商业侵权索赔，（xiii）根据合格证券化融资质押的账户、财产和其他资产，（xiv）信用证权利，除非构成对其他担保物的支持义务，而该其他担保物上的担保权益的完善完全是通过提交统一商法典融资报表来完成的（有一项理解，即除了提交统一商法典融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益），（十五）任何特定资产，如果经行政代理人和借款人合理判断，负担，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益或获得所有权保险的成本或后果相对于贷款人根据贷款文件将从中获得的利益和（xvi）从上述第（i）至（xv）条所述的任何和所有上述资产中获得的收益而言过高，但根据上述第（i）至（xv）条，此类收益将被排除在外，但通过提交统一商法典融资报表可以实现完善的情况除外；

（b）（i）上述定义不得要求就任何现金、存款账户或证券账户订立控制协议；（ii）不得要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以便对位于美国境外或拥有所有权的资产（包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权）设定任何担保权益，或完善此类担保权益（有一项理解，即不得有任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议）和（iii）除非可以通过根据《统一商法典》就借款人或担保人提交融资报表来实现完善和优先权，贷款文件不应包含对本条款（b）中所述的任何资产或财产的完善或优先权的任何要求；

（c）行政代理人经与借款人协商，以书面合理确定担保权益和抵押权的设定或完善、取得所有权保险或采取其他行动（包括超过截止日期的延期），或采取其他符合本定义要求的任何其他行动，可酌情准予延长时间，或任何其他遵守本定义要求的行为，在本协议或抵押单证本应要求的时间或时间之前，不能在没有不当延误、负担或费用的情况下完成；但抵押代理人应在截止日期或之前收到（i）以适当形式在每一贷款方的公司或组织的司法管辖区内根据统一商法典进行备案的统一商法典融资报表，（ii）代表或证明借款人及其境内子公司（任何除外子公司除外）的股权的任何证书或文书，并附有未注明日期并以空白背书的转让文书和股票权力（或代替确认此类证书、权力和文书已被发送以隔夜交付给抵押品代理人或其律师）；和

（d）根据担保品和担保要求不时要求授予的留置权应受本协议和担保品单证规定的例外和限制的约束。

“担保单证”统称为担保协议、知识产权担保协议、根据第4.01节、第6.11节或第6.13节交付给行政代理人或担保代理人的每一项抵押权、担保物转让、担保协议、质押协议、知识产权担保协议或其他类似协议，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人或担保代理人的留置权的每一项其他协议、文书或文件。

“承诺”是指循环信用承诺、增量循环信用承诺、给定展期系列的延长循环信用承诺、给定再融资系列的其他循环信用承诺、B-2系列期限承诺、B-3系列期限承诺、B-4系列期限承诺、增量B-4系列期限承诺、增量修正B-4系列期限承诺、增量修正B-4系列期限承诺、增量期限承诺或给定再融资系列的再融资期限承诺（视上下文需要）。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）基准利率贷款的延续的通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A的形式。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“公司方”是指控股及其受限制子公司（包括借款人）的统称，“公司方”是指其中任何一方。

“补偿期”具有第2.12（c）（ii）节规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 E-1形式的证书。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益：

（1）在确定该期间的合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，在每种情况下（关于（h）和（k）条的情况除外）增加（不重复）如下：

（a）根据借款人和受限制子公司的收入、利润或资本收益计税，包括但不限于联邦、州、特许经营和类似税收（如特拉华州特许经营税、宾夕法尼亚州资本税，德克萨斯州保证金税和在加拿大支付的省级资本税）和外国预扣税（包括任何未来的税或其他征税，以取代或打算取代这些税以及与这些税有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息）以及与根据“综合净收入”定义第（1）至（15）条进行的任何调整相关的净税费；加上

（b）该期间的固定费用（包括（x）为对冲利率风险而订立的掉期债务或其他衍生工具的净损失，（y）银行费用和其他融资费用，以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上其定义中第（1）（q）至（y）条规定的不包括在综合利息费用中的金额）；加

（c）与借款人或其任何子公司的任何合格证券化融资相关的折旧和摊销费用及资本化费用总额，包括借款人及其受限制子公司在该期间的无形资产摊销、递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支以及资本化软件支出在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定；加上

（d）任何重组费用或准备金、股权或非现金补偿费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）、任何项目或新生产线、部门或新业务线的启动或初始成本、整合成本或其他业务优化费用或准备金，包括但不限于与改进IT和会计功能相关的成本或准备金，整合和设施开放费用或与收购和投资有关的任何一次性费用以及与设施关闭和/或整合有关的费用；加

（e）任何其他非现金费用，包括减少该期间合并净收益的任何冲销或减记（条件是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可选择不在当期加回该非现金费用，以及（b）在借款人选择加回该非现金费用的范围内，该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销）；加

（f）任何非控股权益或少数股东权益开支的金额，包括归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的附属收益；加上

（g）根据《投资者管理协议》（及相关协议或安排）或在第7.08条另有许可的范围内向投资者支付或累积的管理、监察、谘询、顾问费及其他费用（包括终止费）及弥偿及开支的金额；加

（h）借款人善意预计不迟于该期间结束后二十四（24）个月采取、承诺将采取或预期将善意采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额（按备考方式计算）

依据如同此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在确定合并EBITDA的该期间的第一天实现，如同此类成本节约、运营费用减少和协同增效是在该期间的整个期间实现的），扣除在该期间从此类行动中实现的实际效益的金额；前提是此类成本节约和协同增效是可以合理识别和实际支持的（理解并一致认为，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的期间的全部经常性收益，承诺采取或预期采取的行动，扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益）；加

（i）就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣金额；加上

（j）借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以向借款人出资的现金所得款项或发行借款人股权（不合格股权除外）的现金所得款项净额（仅限于该等现金所得款项净额不包括在累积信贷的计算范围内）拨付；加

（k）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收益，但与该收入有关的非现金收益已根据下文第（2）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除且未加回；加

（l）处置、放弃或终止经营的任何净亏损；

（2）减少（不重复）如下，在每种情况下以确定该期间的合并净收益所包括的范围为限：

（a）增加借款人该期间合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何前一期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回，以及与前一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金在该前一期间没有增加合并EBITDA；加上

（b）处置、放弃或终止经营的任何净收益；

在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括（a）借款人或任何受限制子公司在该期间获得的任何人、财产、业务或资产的已获得EBITDA（但不包括任何关联人、财产、业务或资产在未如此获得的范围内的已获得EBITDA），但以借款人或该受限制子公司在该期间未随后出售、转让或以其他方式处置为限

（每项该等人士、财产、业务或资产获收购但其后未如此处置，为“被收购实体或业务”）及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司（每项为“已转换受限制附属公司”）的已收购EBITDA，基于该等被收购实体或业务或已转换受限制附属公司在该期间的实际已收购EBITDA（包括在该收购之前发生的部分），以及（b）就“许可收购”一词的定义而言，遵守第7.11节中规定的契约以及计算综合第一留置权净杠杆比率和综合总净杠杆比率，就每个被收购实体或业务进行的调整，等于由负责官员签署并交付给贷款人和行政代理人的证书中规定的该期间（包括在该收购之前发生的部分）就该被收购实体或业务进行的备考调整的金额。在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何出售、转让或以其他方式处置的人、财产、业务或资产（非受限制的子公司除外）的已处置EBITDA，或已关闭或分类为已终止业务（但如果该等业务因其受制于处置该等业务的协议而被分类为已终止业务，则仅在借款人或任何受限制的子公司在该期间（如此出售或处置的每个该等人、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”）以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司（每个“已转换非受限制子公司”）的已处置EBITDA，基于该已出售实体或业务或已转换非受限制子公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置之前发生的部分）。

“合并第一留置权净债务”是指合并总净债务减去（i）未由借款人或任何受限制子公司的财产或资产上的任何留置权担保的借款人或合并总净债务中包含的任何受限制子公司的债务部分的总和，以及（ii）由借款人或任何受限制子公司的财产或资产上的留置权担保的借款人或合并总净债务中包含的任何受限制子公司的债务部分，这些留置权明确从属于或低于为债务提供担保的留置权。

“合并第一留置权净杠杆比率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并第一留置权净债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

“合并利息费用”是指，在任何期间，借款人及其受限制子公司在该期间的（1）合并利息费用的总和，不重复，但在计算合并净收益时已扣除（且未加回）该费用（包括（a）以低于面值发行债务所产生的原发行折扣的摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对掉期债务或其他衍生工具的市价估值变动导致的任何非现金利息支出），（d）资本化租赁债务的利息部分，以及（e）根据与债务有关的利率掉期债务支付的任何净付款（如果减去已收到的任何净付款），不包括（q）根据与55/8%优先票据、欧普科优先票据或其他证券有关的登记权协议所欠的任何额外利息，（r）与获得掉期债务相关的成本，（s）因应用资本重组会计或（如适用）与交易有关的购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用

或任何收购，（t）与税收有关的罚款和利息，（u）因未能及时遵守登记权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，（v）递延融资费用、修正和同意费、债务发行成本、佣金、费用和开支以及贴现负债的摊销或支出，（w）过桥、承诺和其他融资费用的任何支出以及与交易、分拆交易或截止日期后的任何收购有关的任何其他费用，（x）佣金、折扣，与任何合格证券化融资相关的收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），（y）贴现负债的应计利息和任何预付款溢价或罚款的任何增加）和（z）下推会计导致的归属于母公司的利息费用；加

（2）借款人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是否已支付或应计；减

（三）借款人及其受限子公司该期限的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入（亏损）；但前提是，在不重复的情况下，

（1）特别、非经常或不寻常的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）、费用或开支（包括与分拆交易或任何多年战略举措有关的费用）、交易费用、重组和重复运营成本、搬迁成本、整合成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、一次性补偿费用、与设施的开业前、开业和转换成本有关的成本、与设施或财产中断或关闭、签约、保留和完成奖金、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、与收购和非经常性产品和知识产权开发相关的成本、其他业务优化费用（包括与业务优化方案和新系统设计相关的成本和费用、保留费用、系统建立成本和实施成本）和可归因于实施成本节约举措的运营费用，以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划的情况应排除在外；

（二）会计原则变更及在该期间因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响，应当排除；

（3）收益或损失对处置、放弃或终止处置、放弃或终止经营（如适用）的任何税后净影响应予排除；

（4）资产处置或放弃或出售或以其他方式处置任何人的任何股权而产生的收益或损失（减去与此有关的所有费用、开支和收费）的任何税后净影响，均应排除在外；

（5）任何非借款人附属公司、或非受限制附属公司、或以权益会计法核算的人在该期间的净收益应予排除；但借款人的合并净收益应增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给借款人或其受限制附属公司的股息或分配或其他付款（不包括出资）的金额；

（6）任何受限制的附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入，如该受限制的附属公司宣布或支付股息或类似分配，其净收入在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制的附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规（本协议中的限制除外）的操作而在确定之日未被排除，除非有关支付股息或类似分派的该等限制已获法律豁免；但借款人及其受限制附属公司的合并净收益将增加就该期间实际以现金等价物（或在转换为现金等价物的范围内）支付给借款人或其受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围内为限；

（7）根据公认会计原则对借款人的合并财务报表（包括存货（包括存货估值政策方法变化的任何影响，包括差异资本化的变化）、财产和设备、软件、商誉、无形资产、进行中的研发、递延收入及其债务细目项目（视情况而定）因应用资本重组会计或采购会计而产生的调整（包括此类向下推至借款人及其受限制子公司的调整的影响），与交易或任何已完成的收购或合资投资或任何金额的摊销、注销或减记（扣除税项）有关的，应予排除；

（8）（i）债务、（ii）掉期债务或（iii）其他衍生工具的提前清偿或转换产生的收入（损失）的任何税后影响应予排除；

（9）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资以及使用权益法记录的投资或由于法律或法规的变化而相关的减值费用或资产注销或减记，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外；

（10）任何基于股权或非现金的补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或股权或基于股权的激励计划（“股权激励”）、与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何一次性现金费用（包括借款人或控股公司的递延补偿安排下）、借款人或其任何直接或间接母公司的管理层、其他员工或业务合作伙伴的展期、加速或支付股权等产生的任何此类费用或开支，均应排除在外；

（11）与任何收购、资本重组、投资、处置、产生或偿还债务（包括与发售及发行55/8%优先票据、Opco优先票据和其他证券以及银团和产生任何融资有关的费用、开支或收费）、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（包括对55/8%优先票据的任何修订或其他修改，Opco优先票据和其他证券及任何融资），并在每种情况下包括在截止日期或之前完成的任何此类交易和已进行但未完成的任何此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下无论是否成功或完成（为免生疑问，包括根据财务会计准则委员会会计准则编纂805将所有交易相关费用费用化的影响），均应排除在外；

（12）应排除在分拆日期后十二个月内因分拆交易（或根据公认会计原则按规定因该收购而成立的任何收购完成后二十四个月内）或因会计政策修改而发生变化而按规定成立或调整的应计项目和准备金；

（13）任何费用、费用或损失在保险或弥偿范围内并实际得到偿付的，或者，只要借款人已确定存在合理证据表明该金额事实上将由保险人或赔偿方偿付，且仅在该金额事实上已在可保或可赔事件发生之日起365天内得到偿付的范围内（扣除在适用的365天期限内未如此偿付的任何先前期间如此加回的任何金额），应予排除；

（14）因适用会计准则编纂专题第718号《补偿—股票补偿》而产生的任何非现金补偿费用，应予排除；

（十五）下列项目除外：

（a）因掉期债务和适用会计准则编纂专题第815号衍生工具和套期保值而导致该期间的任何未实现净损益（任何抵销后），

（b）在该期间产生的任何未实现净收益或损失（任何抵销后），包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失（包括因货币兑换风险而产生的任何净损失或收益）和任何其他外币折算收益和损失，前提是该等收益或损失为非现金项目，

（c）因适用会计准则编纂专题第460号、担保或任何类似规定而导致的任何调整，

（d）与计算退货、回扣和其他拒付准备金的方法的任何变化有关的前期应计项目和准备金调整的影响，以及

（e）盈利和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整；和

（16）为租赁酒店物业的业主建立的用于购置该物业资本化资产和设备的准备金不包括在内；和

（17）如就该期间或其任何部分的美国联邦、州和/或地方所得税目的而言，该人被视为被忽视的实体或合伙企业，则根据第7.06（i）（iii）条就该期间实际向该人的任何直接或间接母公司作出的分配的金额，应包括在计算综合净收入时，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的税款支付。

此外，在尚未列入借款人及其受限制子公司的合并净收益的范围内，尽管有前述任何相反规定，合并净收益应包括从营业中断保险收到的收益金额，以及补偿或其他补偿条款所涵盖的与本协议允许的资产的任何购置、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用和费用的补偿。

“合并有担保净债务”是指合并总净债务减去借款人或任何受限制子公司的债务，包括在合并总净债务中，但不以借款人或任何受限制子公司的财产或资产上的任何留置权作为担保的部分。

“合并有担保净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并有担保净债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

“合并净债务总额”是指，截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，其数额将反映在截至该日期根据公认会计原则按合并基础编制的资产负债表上（但不包括因与交易或任何允许的收购相关的采购会计应用而产生的任何债务贴现的影响），包括借款债务、可归属债务以及由本票或类似工具证明的债务义务，减去截至该日期借款人及其受限制子公司资产负债表上的所有现金和现金等价物的总额；但合并净债务总额不包括（i）与信用证有关的债务，但根据信用证项下未偿还金额的范围除外；但商业信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后三个工作日前不得算作合并净债务总额，（ii）与合格证券化融资有关，以及（iii）与非受限制子公司有关；据了解，为免生疑问，互换合同项下的义务不构成合并总净债务。

“合并总净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并总净债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

“合并营运资本”是指，就借款人及其在任何确定日期的合并基础上的受限制子公司而言，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但合并营运资本的增加或减少应在不考虑流动资产或流动负债的任何变化的情况下计算，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）采购会计的影响。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中阐述的含义。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“涵盖实体”具有第10.24节中规定的含义。

“被覆盖方”具有第10.24条规定的含义。

“已转换受限子公司”具有“合并EBITDA”定义中所述的含义。

“已转换非限制性子公司”具有“合并EBITDA”定义中所述的含义。

“契约终止事件”具有第七条规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指（a）许可的第一优先再融资债务，（b）许可的第二优先再融资债务，（c）许可的无担保再融资债务或（d）根据再融资修订而产生的其他债务，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或展期），以换取或延长、更新、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有定期贷款和循环信用贷款（或循环信用承诺），或任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；但（i）在许可的提前到期债务例外情况下，该等债务的到期日不得更早，而就再融资定期贷款而言，加权平均到期期限等于或大于再融资债务，（ii）该等债务的本金额不得高于再融资债务的本金额加上应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款以及与再融资相关的合理费用和开支，（iii）该等债务的条款和条件（除非上文第（ii）条另有规定，以及有关定价、溢价、费用，利率下限和可选的提前还款或赎回条款）与提供此类债务的贷款人或持有人基本相同，或（作为一个整体）不比适用于正在再融资的再融资债务的条款更有利（但仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间的契诺或其他规定除外）（前提是至少在发生此类债务前五（5）个工作日交付给行政代理人的负责官员的证书，连同对这类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此相关的文件草稿，说明借款人已善意地确定这些条款和条件满足

第（iii）款的要求应为此类条款和条件满足此类要求的确凿证据，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知借款人其不同意该确定（包括对其不同意的依据的描述），并且（iv）该等再融资债务应予偿还、回购、退还、延期或清偿和解除，与此有关的所有应计利息、费用、溢价（如有）和罚款应予支付，并在该信贷协议再融资债务发出、发生或获得之日终止该等条款和条件下的所有承诺。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“累计授信”是指在任何日期，累计确定的金额，合计不低于零，等于，不重复：

（a）（x）自截止日期发生的借款人的财政季度的第一天起至借款人最近结束的财政季度的最后一天（包括在内）期间的合并净收益的50%中的较大者，或（如该期间的合并净收益为赤字）减去该赤字的100%和（y）该时间的累计留存超额现金流量金额，加上

（b）自（i）在截止日期后及在该时间或之前（包括在行使认股权证或期权时）出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括任何不合格股权及任何指定股权出资）所得的现金及现金等值收益（不包括除外出资）的累计金额，（ii）借款人（或控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司）在转换借款人或借款人的任何受限制附属公司所欠贷款方或贷款方的受限制附属公司以外的人的债务（合约上从属于债务的债务除外）时所发行的共同股权（不包括借款人的不合格股权和任何指定的股权出资），在每种情况下，之前未申请用于累积信贷以外的目的（包括，为免生疑问，就第7.03（m）（y）条而言）；加

（c）在截止日期后以现金和现金等价物形式收到的借款人对共同资本的出资总额（不包括来自受限制的附属公司和任何指定股权出资）的100%（不包括不包括的出资），不包括根据第7.03（m）（y）条申请的任何该等金额；加

（d）借款人或借款人的任何受限制附属公司收到的现金及现金等价物总额的100%来自：

（a）出售（向借款人或任何受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权或任何少数人投资，或

（b）非受限制附属公司的任何股息或其他分派，或就任何少数股权投资而收取的任何股息或其他分派（增加综合净收入及不包括不包括不包括的供款的范围除外），或

（c）任何利息、本金付款的回报及非受限制附属公司就任何少数股权投资收取的类似付款（增加综合净收入的范围除外），加上

（e）如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其资产转移或转让予借款人或受限制附属公司，或被清算予借款人或受限制附属公司，则在重新指定、合并或转让时，借款人及受限制附属公司于该等非受限制附属公司的投资（或所转让或转让的资产，如适用）的公平市场价值，只要该等投资最初是根据第7.02（i）（iv）（2）或7.02（n）（y）条作出，加上

（f）在尚未包括在合并净收益或累计留存超额现金流量金额（如适用）内的范围内，金额等于借款人或任何受限制附属公司就根据第7.02（i）（iv）（2）或7.02（n）（y）条进行的任何投资实际收到的任何现金回报和现金等价物（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额），减去

（g）在截止日期后及在该时间前依据第7.02（i）（iv）（2）或7.02（n）（y）条作出投资而使用的累积信贷的任何款额，减

（h）根据第7.06（h）（y）条在截止日期后及在该时间前用于支付股息或作出分派的累积信贷的任何款额，减

（i）根据第7.13（a）（iv）（y）条在截止日期后及在该时间之前用于就初级融资作出付款或分配的累积信贷的任何款额。

“累计留存超额现金流量金额”是指在任何日期，对于在截止日期之后和该日期之前结束的所有超额现金流期，在累计基础上确定的金额，等于超额现金流量留存百分比的累计总和，减去外国子公司的超额现金流量金额，只要这些超额现金流量根据第2.05（b）（xi）节被排除在超额现金流量预付款项之外。

“流动资产”是指，就借款人和在任何确定日期的合并基础上的受限制子公司而言，借款人和受限制子公司的所有资产（现金和现金等价物除外），根据公认会计原则，将在该确定日期在控股公司及其受限制子公司的合并资产负债表上分类为流动资产，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外（但不包括持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具）。

“流动负债”是指，就借款人和受限制子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，借款人和受限制子公司在控股公司及其受限制子公司的合并资产负债表上将在该确定日期分类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）应计合并利息费用（不包括已逾期未付的合并利息费用），（c）基于收入或利润的应计当期或递延税项，（d）与重组准备金有关的任何成本或开支的应计，以及（e）任何循环信贷敞口或循环信贷贷款。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），在（a）如果该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在（a）之前的五（5）个美国政府证券营业日（或由借款人和行政代理人根据当时通行的市场惯例之一确定的其他期间）的年利率等于SOFR，紧接此类SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，由于此类SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；前提是，如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与此类SOFR确定日相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，然后，此类SOFR确定日的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；进一步规定，根据本但书确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR费率日；进一步规定，如果根据本定义确定的费率为负值，则应视为为0.00个百分点。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR贷款”是指按每日简单SOFR利率计息的贷款。

“债务基金附属公司”是指由GSO Capital Partners LP、Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.或Blackstone Real Estate Debt Strategies L.P.管理或共同管理的任何基金，以及（ii）由GSO Debt Funds Management LLC、Blackstone Debt Advisors L.P.、Blackstone Distressed Securities Advisors L.P.、Blackstone Mezzanine Advisors L.P.或Blackstone Mezzanine Advisors II L.P.管理的任何基金，以及（iii）控股公司的任何其他附属公司，该附属公司是善意债务基金或从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的投资工具，债券和普通课程中类似的信贷延期。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指利率等于（a）基准利率加上（b）适用于循环贷款的适用利率（如有），即基准利率贷款加上（c）年利率2.0%；但就基准利率贷款或Daily Simple SOFR贷款的逾期本金或利息而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）的利率，加上年利率2.0%，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内。

“违约权”具有第10.24条规定的含义。

“违约贷款人”是指其作为或不作为的任何贷款人，无论是直接或间接导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分。

“指定股权出资”具有第8.05（a）节规定的含义。

“贴现预付款接受贷款人”具有第2.05（a）（v）（b）（2）节中规定的含义。

“折扣幅度”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节中规定的含义。

“贴现幅度预付金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节规定的含义。

“贴现区间提前还款通知”是指借款人根据第2.05（a）（v）（c）节以实质上以附件 M-4形式提出的贴现区间提前还款要约征集的书面通知。

“折扣幅度提前还款要约”是指贷款人在拍卖代理收到折扣幅度提前还款通知后，为响应提交要约的邀请而提交的不可撤销的书面要约，其形式基本上为附件 M-5。

“折扣幅度提前还款响应日期”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节中规定的含义。

“折扣幅度按比例分配”具有第2.05（a）（v）（c）（3）节中规定的含义。

“贴现预付款确定日”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。

“贴现提前还款生效日期”是指在借款人提出指定贴现提前还款的要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约的情况下，分别根据第2.05（a）（v）（b）（1）节、第2.05（a）（v）（c）（1）节或第2.05（a）（v）（d）（1）节，在指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或所征求的贴现提前还款回复日（如适用）之后的五（5）个工作日，除非借款人与拍卖代理人之间约定了较短的期限。

“贴现定期贷款提前还款”具有第2.05（a）（v）（a）节规定的含义。

“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何已转换的非受限子公司而言，该已出售实体或业务的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同在合并EBITDA定义中（以及在其中使用的组成部分定义中）对借款人和受限子公司的引用是对该已出售实体或业务及其子公司或该已转换的非受限子公司的引用）或该已转换的非受限子公司，所有这些均根据该已出售实体或业务或该已转换的非受限子公司的合并基础上确定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易以及任何出售或发行受限制子公司的股权），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权；但“处置”和“处置”不应被视为包括由控股公司向另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更或资产出售而导致，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应以事先全额偿还贷款和所有应计和应付的其他义务以及承诺的终止和所有未偿信用证的终止或到期为前提（除非与之相关的信用证义务的未偿金额已被现金抵押，由适用的信用证发行人合理满意的信用证提供支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发）），（b）可由其持有人选择赎回（不是仅针对合格股权，也不是由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须在贷款和所有其他义务全部提前偿还的情况下应计和应付以及终止承诺和所有未偿信用证到期或终止（除非与之相关的信用证债务的未偿金额已被现金抵押、由适用的信用证发行人合理满意的信用证支持或被视为根据适用的信用证发行人合理接受的另一协议重新签发）），全部或部分，（c）规定以现金支付股息的预定支付，或（d）可或可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每一种情况下，在发行该等股权时最晚到期日后九十一（91）天的日期之前；但如该等股权是根据为控股公司（或其任何直接或间接母公司）、借款人或受限制子公司的雇员的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的，此类股权不应仅仅因为借款人或其受限制的子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格的股权。

“不合格贷款人”是指附表1.01B所列人员。

“受困者”具有“与贷款人有关的遇险事件”定义中阐述的含义。

「分销协议」指由Holdings、PHRI及HGVI于分拆日期或之前订立的分销协议，内容大致载有发售备忘录所述的条款，经不时修订、补充、豁免或以其他方式修订，整体而言不会对贷款人造成重大不利，而与紧接该等修订、补充、豁免或修改前有效的分销协议相比。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元计价贷款”是指以美元计价的任何贷款。

“美元计价信用证”是指以美元计价的任何信用证。

“美元等值”是指，就除美元以外的某一核定货币的金额而言，可以用此类计算所涉及的适用核定货币的金额以（x）在任何此类确定的营业日的《华尔街日报》所显示的即期汇率（或在行政代理人满意的其他基础上）购买的美元金额，或在前述（x）条的规定不适用的情况下以（y）购买的美元金额，行政代理人计算的适用核定货币的“官方”汇率（如适用）或即期汇率（每一此类汇率，即“即期汇率”）；但（i）为（x）确定遵守第2.01（b）和2.03（a）和（y）条根据第2.09（a）条计算费用的目的，以美元以外货币计值的任何金额的等值美元应在截止日期计算，并在每个计息期的第一个营业日使用即期汇率重新估值，（ii）在一个历月的任何时间，如果循环信贷风险敞口（为确定其目的，使用根据本例外情况在相应确定日期根据其即期汇率重新计算的美元等值）将超过所有贷款人的循环信贷承诺总额的90.0%，则由行政代理人全权酌情决定或应要求贷款人的请求，美元等值应根据该日期的即期汇率进行重置，该汇率将一直有效，直至该日历月的最后一个营业日或该较早日期，如有任何情况，由于利率是根据本但书重置的，并且（iii）尽管本定义中有任何相反的规定，在随后存在违约或违约事件的任何时间，行政代理人可在其合理酌情权下使用即期汇率以美元以外的货币对贷款单证下任何未偿金额的等值美元进行重新估值。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“有效收益率”是指，就任何类别的任何贷款而言，此类贷款的有效收益率，考虑到适用的利率差、任何利率下限或类似手段以及所有费用，包括预付或类似费用或OID（在（x）此类贷款的原始规定期限和（y）此类贷款发生之日后的四年中较短者摊销），一般应支付给提供此类贷款的贷款人，但不包括安排费、结构费、承诺费，就该等债务的承诺或银团而须向任何牵头安排人（或其联属公司）支付的承销费或其他费用。

“合格受让人”具有第10.07（a）节规定的含义。

「雇员事宜协议」指由Holdings、PHRI及HGVI并在其之间于分拆日期或之前订立的雇员事宜协议，大致按发售备忘录所述条款修订、补充、豁免或以其他方式不时修订，整体而言不会对贷款人构成重大不利，而雇员事宜协议则于紧接该等修订、补充、豁免或修改前有效。

“聘书”指借款人中的德意志银行 Securities Inc.、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、高盛 Sachs Lending Partners LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC之间日期为2013年10月24日的若干第二次经修订和重述的聘书，经不时修订、补充、修改或重述。

“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、陆地表面、地下地层和湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、保护环境和自然资源、污染物、污染物或化学品或任何有毒或其他有害物质、废物或材料有关的任何适用法律，或与上述任何一项有关的保护人类健康和安全的法律，包括CERCLA的任何适用条款。

“环境责任”是指直接或间接因（a）违反任何环境法或根据任何环境法或与之相关的责任，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的实际或据称存在、释放或威胁释放或（e）任何合同而直接或间接导致或与贷款方或其各自的任何子公司相关的任何或有或有或其他责任（包括对损害、调查和补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物（无论其被指定为）股本（或其他所有权或利润权益或单位），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与贷款方或任何受限制的子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）贷款方、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司在其作为主要雇主（如ERISA第4001（a）（2）节所定义）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方的全部或部分退出，多雇主计划的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司，或多雇主计划正在重组的通知或确定；（d）PBGC提交终止任何养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订分别视为根据ERISA第4041或4041A条的终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序；（e）任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划；（f）就养老金计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302、303或304条的最低筹资标准，无论是否被豁免；（g）任何外国利益事件；或（h）根据ERISA标题IV对贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指根据1957年《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何期间，等于（a）（i）该期间的合并净收益的总和，不重复，（ii）等于在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用的金额，（iii）借款人及其受限制子公司在该期间的合并营运资金和长期应收账款的减少（借款人及其受限制子公司在该期间完成的收购或处置或应用采购会计产生的任何此类减少除外），（四）相当于借款人及其受限制子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的销售除外）的数额，但以在得出该综合净收入时扣除的数额为限，减去（b）（i）等于在得出该综合净收入时所包括的所有非现金贷记额和“综合净收入”定义第（1）至（17）条所包括的现金费用的数额的总和，不重复，（ii）在不重复以往财政年度根据下文第（xi）条扣除的金额的情况下，资本支出或知识产权收购的金额在未计入费用的范围内，以及在该期间以现金或应计方式应计或作出的资本化软件支出的金额，只要该等资本

支出或购置由循环信贷融资项下内部产生的现金或借款提供资金，而不是利用累计留存的超额现金流量金额，（iii）借款人或其受限制子公司在该期间债务的所有本金支付总额（包括（a）与资本化租赁有关的付款的主要组成部分，（b）根据第2.07节定期贷款的任何预定偿还额，及（c）根据第2.05（b）（二）条规定的任何强制性提前偿还定期贷款，但须以因处置导致合并净收益增加且不超过该增加数额为限，但不包括（x）定期贷款的所有其他自愿和强制性提前偿还以及循环信贷贷款和周转额度贷款的所有提前偿还和（Y）任何其他循环信贷融资的所有提前偿还，但（Y）条的情况除外，只要根据该条款的承付款有相当的永久性减少），在以内部产生的现金融资的范围内，（iv）金额等于借款人及其受限制子公司在该期间的处置（正常业务过程中的处置除外）的非现金净收益总额，但以达到该合并净收益为限，（v）借款人及其受限制子公司在该期间的合并营运资金和长期应收账款增加（借款人及其受限制子公司在该期间的收购或处置或应用采购会计产生的任何此类增加除外），（vi）借款人及其受限制附属公司在该期间就借款人及其受限制附属公司的债务以外的长期负债支付的现金，（vii）与以往财政年度根据下文第（xi）条扣除的金额不重复，借款人及其受限子公司根据第7.02节（第7.02（a）或（c）节除外）在该期间进行的投资和收购金额，前提是此类投资和收购以内部产生的现金或循环信用贷款的收益提供资金，而不是利用累计留存的超额现金流量金额，（viii）根据第7.06（i）节（第（i）款）在该期间支付的受限付款金额，（ii）或（iii）仅）或第7.06（g）条，但以内部产生的现金或循环信用贷款的收益为此种限制性付款提供资金为限，（ix）借款人及其受限制子公司在该期间以现金实际支出的总额（包括支付融资费用的支出），但在该期间不计入此种支出，（x）任何溢价的总额，借款人及其受限制子公司在该期间实际以现金支付的与任何提前偿还债务有关的全部或罚款付款，（xi）不重复以往各期从超额现金流中扣除的金额，借款人及其受限制子公司根据具有约束力的合同（“合同对价”）在该期间之前或期间订立的与构成本协议允许的投资的收购有关的总对价（“合同对价”）或资本支出或在预期无法完成或进行的范围内的知识产权收购，加上根据上述（a）（ii）条规定已添加到超额现金流中的任何重组现金支出、养老金支付或税务或有事项支付，在每种情况下，借款人在该期间结束后的连续四个财政季度期间内；如果在该期间内未使用实际用于为该等许可收购、资本支出或知识产权收购提供资金的累计留存超额现金流量的内部产生的现金总额低于合同对价，则在该期间内连续四个财政季度结束时的超额现金流量计算中应加上该短缺的金额，（xii）在该期间支付的现金税款数额，以超过在确定该期间的合并净收益时扣除的税项费用数额为限，（xiii）有关的现金支出

在该财政年度期间的掉期合同，但在得出该合并净收益时未扣除，以及（xiv）任何将在未来期间摊销或支出并记录为长期资产的现金付款。尽管在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，超额现金流量的所有组成部分均应在合并基础上为借款人及其受限制的子公司计算。

“超额现金流期”是指借款人自截至2014年12月31日的会计年度开始的每个会计年度，但在所有情况下，为计算累计留存超额现金流量金额，应仅包括已根据第6.01（a）和6.02（a）节交付财务报表和合规证书且已支付第2.05（b）（i）节要求的任何预付款项（如有）的会计年度（但有一项理解，无论第2.05（b）（i）节是否要求预付款项，任何超额现金流量期间的留存超额现金流量百分比均应计入累计留存超额现金流量金额。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外合同”是指，在任何日期，借款人或任何担保人在任何协议、合同、许可、文书、文件或其他一般无形资产（仅在本定义中称为“合同”）下的任何权利或利益，但该合同通过有利于非借款人或任何担保人的人的限制条款或任何法律要求禁止，或要求任何同意或为其设定任何其他条件或将因借款人或担保人转让或授予其中的担保权益而终止；但（i）根据本定义以其他方式构成除外合同的任何此类合同项下的权利应在抵押品允许的范围内或《统一商法典》第9-406条或第9-408条允许的范围内包括在抵押品中，以及（ii）任何借款人或任何担保人因任何出售而已支付或应付的所有收益，此类合同的转让或转让以及收取此类收益的所有权利应包括在抵押品中。

“排除贡献”是指借款人从以下方面获得的净现金收益、有价证券或合格收益：

（一）对其普通股股本的出资；

（2）（a）来自非受限制附属公司及其任何附属公司的股息、分派、费用及其他付款，（b）就任何少数股权投资收取，及（c）来自任何非受限制附属公司的合营公司；及

（3）出售（向借款人的附属公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外）借款人的股权（不包括不合格的股权和优先股）；在每种情况下，以借款人指定为除外出资的范围为限。

“除外设备”是指，在任何日期，借款人或任何担保人的任何设备或其他资产受资本化租赁义务或购置款义务约束或由其担保，前提是（i）授予或管辖此类资本化租赁义务或购置款义务的协议或文件中包含的有利于非母公司、借款人或子公司的人的限制禁止或要求任何同意或

为此类协议或文件的转让或由借款人或任何担保人授予其中的担保权益而设定任何其他条件或将导致此类协议或文件的终止，并且（ii）此类限制仅涉及借款人或任何担保人以此类资本化租赁义务或购置款义务的收益及其附属物、其改进或替代而获得的资产或资产；前提是从任何出售中向任何借款人或任何担保人支付或应付的所有收益，此类资产的转让或转让或其他自愿或非自愿处分以及收取此类收益的所有权利应包括在抵押品中，但不应以其他方式要求支付给此类资产所担保的任何资本化租赁义务或购置款义务的持有人。

“被排除在外的子公司”是指（a）不是借款人或担保人的全资子公司的任何子公司，（b）担保人的资产总额不超过总资产1.0%的任何子公司，单独或与通过本（b）条排除的所有其他子公司合计，（c）[保留]，（d）适用法律禁止的任何子公司或在截止日期存在的合同义务（或，就任何新收购的子公司而言，在收购时存在但未在考虑时订立）免于担保债务或如果担保债务将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权（除非已获得此类同意、批准、许可或授权），（e）任何其他附属公司经行政代理人与借款人协商后合理判断，提供担保的负担或成本或其他后果（包括任何重大不利的税务后果）鉴于放款人将从中获得的利益，应过度，（f）借款人的任何直接或间接外国子公司，（g）任何非营利子公司，（h）任何非限制性子公司，（i）任何证券化子公司或证券化子公司的子公司，（j）任何直接或间接国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个属于《守则》第957节含义内“受控外国公司”的外国子公司的股权组成，（k）任何属于外国子公司的直接或间接子公司的国内子公司，以及（l）任何专属保险子公司（这些子公司列于附表1.01D）。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，（a）任何掉期义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）（i）由于该担保人未能构成“合格的合同参与人”而成为或成为非法，根据《商品交易法》及其条例的定义（在使第11.12节和为该担保人的利益而订立的任何其他适用协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有适用担保生效后确定），在该担保人的担保（或由（如适用）该担保人授予此类担保权益就该掉期义务生效或（ii）在根据《商品交易法》第2（h）节受清算要求约束的掉期义务的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2（h）（7）（c）节所定义的“金融实体”，在该担保人的担保（或由（如适用）授予该担保权益时）就该互换义务或（b）相关贷款方与适用于该互换义务的经批准的对手方之间的任何协议中指定为该担保人“除外互换义务”的任何其他互换义务生效时。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于根据本定义第一句排除此类担保或担保权益的可归属于掉期的部分。

“现有信贷协议”是指自第6号修正案生效之日起，在第6号修正案生效之前的本协议。

“现有左轮手枪部分”具有第2.16（b）节规定的含义。

“现有定期贷款部分”具有第2.16（a）节规定的含义。

“到期信用承诺”具有第2.04（g）节中规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.16（b）节规定的含义。

“延长定期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。

“延长循环信贷贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。

“延长定期贷款人”具有第2.16（c）节规定的含义。

“延期”是指根据第2.16条和适用的延期修正案修订贷款，从而建立一个延期系列。

“延期修正”具有第2.16（d）节规定的含义。

“延期选举”具有第2.16（c）节规定的含义。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或循环贷款延期请求，视情况而定。

“展期系列”视情况而定，是指任何定期贷款展期系列或左轮手枪展期系列。

“便利”是指B-2系列定期贷款、B-3系列定期贷款、B-4系列定期贷款、增量B-4系列定期贷款、增量修正B-4系列定期贷款、给定类别的增量定期贷款、给定再融资系列再融资定期贷款、给定延期系列延长定期贷款、循环信贷便利、给定类别的增量循环信贷承诺、给定再融资系列其他循环信贷承诺、给定延期系列延长循环信贷承诺，视情况需要。为免生疑问，B-4系列定期贷款、增量B-4系列定期贷款和增量修订B-4系列定期贷款应构成本协议项下和其他贷款文件项下的单一融资。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条（为免生疑问，包括根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议）、截至截止日期（以及任何经修订或后继的、实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的版本）、任何现行或未来的《财务条例》或根据该条例颁布的其他正式行政指导以及为实施该条例而订立的任何政府间协议。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的该等交易的利率，（b）如任何为营业日的日子没有如此公布该等费率，则为该行政代理人所厘定的交易在该日向该行政代理人收取的费率的平均数；但如上述厘定的费率为负数，则视为为0.00厘。

“财务契约违约事件”具有第8.01（b）节规定的含义。

「融资交易」指于发行日（定义见欧普科优先票据契约）发行欧普科优先票据及其担保、于第1号修订生效日设立B-2系列定期贷款（定义见现有信贷协议）、偿还或再融资一定金额的B-1系列定期贷款（定义见本协议于第3号修订生效日前的第3号修订生效日期），PHRI的某些子公司以Opco优先票据的部分收益（在每种情况下如发售备忘录所述）的债务以及支付与此相关的任何费用或开支。

“FIRREA”是指经修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一留置权债权人间协议”是指Holdings、借款人、借款人的附属公司、抵押品代理人以及债务持有人的一名或多名抵押品代理人或代表之间基本上以附件 J-1形式订立的债权人间协议（授权抵押品代理人订立该等形式的协议或对其作出非重大更改的协议），该协议根据第7.03条被允许并打算在与债务同等基础上获得担保。

“固定费用覆盖率”是指，就借款人及其任何期间的受限制子公司而言，该期间的合并EBITDA与该期间的固定费用的比率。如果借款人或任何受限制的附属公司在正在计算固定费用覆盖率的期间开始后但在计算固定费用覆盖率的事件发生之前或同时（“固定费用覆盖率计算日期”）发生、承担、担保、赎回、偿还、退还或消灭任何债务（根据任何循环信贷额度发生或偿还的债务除外）或发行或赎回不合格的股权或优先股，然后，应计算固定费用覆盖率，使此类债务的发生、承担、保证、赎回、偿还、退休或消灭，或此类发行或赎回不合格的股权或优先股具有形式上的效果，就好像在适用的四季度开始时发生了同样的情况一样；但前提是，固定费用的形式上计算不应使根据第7.03条在该日期发生（或预期此后将发生）的任何债务生效。

为进行上述计算，借款人或其任何受限制子公司在四个季度基准期或该基准期之后以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时进行的投资、收购、处置、合并、合并和终止经营（包括分拆交易）（根据公认会计原则确定），应在假定所有此类投资、收购、处置、合并、合并，合并和终止经营（包括分拆交易）（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的合并EBITDA的变化）发生在第四季度参考期的第一天。如自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并或并入的人，须已作出根据本定义须予调整的任何投资、收购、处置、合并、合并或终止经营（包括分拆交易），则应计算固定费用覆盖率，给予该期间的形式影响，犹如该等投资、收购、处置、合并、合并、合并，合并或终止经营（包括分拆交易）已发生在适用的四季度期初。

“固定收费”是指，就借款人及其受限制子公司的任何期间而言，不重复的总和：

（一）该期间的合并利息费用；

（2）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）；和

（3）任何一系列不符合条件的股权在该期间支付的全部现金股利或其他分配（不包括合并中剔除的项目）。

“洪水保险法”统称为（i）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iv）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额或超过在没有适用政府当局豁免的情况下允许的金额的无资金准备负债，或（b）未能在此类供款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的供款或付款。

“外币计价贷款”是指以任何经批准的外币发生的任何贷款。

“外币计价信用证”是指以经批准的外币计价的任何信用证。

“外国处置”具有第2.05（b）（xi）节规定的含义。

“外国养老金计划”是指根据适用法律要求通过信托或其他筹资工具提供资金的任何福利计划，而不是由政府当局专门维持的信托或筹资工具。

“境外子公司”是指借款人的任何直接或间接受限制的、不属于境内子公司的子公司。

“外国子公司总资产”指外国子公司的总资产，由负责官员根据公认会计原则善意在综合基础上确定。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金以外的未偿信用证债务中的按比例份额，以及（b）就周转线贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的按比例份额，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是（i）如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，均应根据有效的GAAP解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订的此类规定，（ii）应解释GAAP，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，未实施根据FASB ASC主题825（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）下的任何选择，以“公允价值”对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，如其中所定义，债务应按其本金总额计量，并且（iii）在截止日期生效的公认会计原则下的经营租赁和融资或资本租赁的会计核算（包括但不限于会计准则编纂840）应适用于确定遵守本协议规定的目的，包括资本化租赁的定义和与之相关的义务。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能。

“给予贷款人”具有第10.07（i）节中规定的含义。

“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的货币义务的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而订立，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或任何权利、或有或其他，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的有关该义务的最大合理预期责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保义务”具有第11.01条规定的含义。

“担保人”统称为（i）Holdings，（ii）希尔顿酒店 Finance Corp.，（iii）借款人的全资境内子公司（任何除外子公司除外），（iv）那些根据第6.11条在截止日期之后对债务出具担保的全资境内子公司，或由借款人选择在截止日期之后对债务出具担保，以及（v）仅就借款人不是其一方的任何有担保对冲协议或库务服务协议出具担保，在每种情况下，借款人，直至其担保按照本协议解除。

“担保”统称为保证人根据本协议对义务的担保。

“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、氡气、杀虫剂、杀菌剂、化肥或有毒霉菌，这些物质或霉菌根据适用的环境法受到监管，或可能引起适用的环境法规定的责任。

“HGVI”意指Hilton Grand Vacations Inc.，是一家特拉华州公司。

“HOC”是指希尔顿国内运营公司，一家特拉华州公司。

“控股”是指母公司或中间母公司，如果它是借款人的直接母公司，或者，如果不是，则直接拥有借款人已发行和未偿还股权的100%的母公司或中间母公司的任何境内子公司，并根据行政代理人合理满意的形式和实质上的一项或多项文书，出具义务担保并同意根据本协议和其他贷款文件承担“控股”义务。

“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“已确定的参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（3）节规定的含义。

“已确定的合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节规定的含义。

“非物质子公司”具有第8.03节中规定的含义。

“增量修正B-4系列定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供增量修正B-4系列定期贷款的义务，本金总额不超过附表1.01A中“增量修正B-4系列定期承诺”标题下或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。

“增量修正B-4系列定期贷款人”是指在任何时候，任何拥有增量修正B-4系列定期承诺或增量修正B-4系列定期贷款的贷款人。

“增量修正B-4系列定期贷款”是指根据第2.01（a）节提供的增量修正B-4系列定期贷款。

“增量修正”具有第2.14（f）节规定的含义。

“增量承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量融资关闭日期”具有第2.14（d）节规定的含义。

“增量放款人”具有第2.14（c）节规定的含义。

“增量贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。

“增量贷款请求”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量循环信贷贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。

“增量循环信用贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。

“增量B-4系列定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供增量B-4系列定期贷款的义务，本金总额不超过附表1.01A中“增量B-4系列定期承诺”标题下或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。

“增量B-4系列定期贷款人”是指，在任何时候，任何有增量B-4系列定期承诺或增量B-4系列定期贷款的贷款人。

“增量B-4系列定期贷款”是指根据第2.01（a）节提供的增量B-4系列定期贷款。

“增量期限承诺”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“增量定期贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）所有未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保保证金、履约保证金和由该等人发行或创设的或为该等人的帐户创设的类似票据的最高金额（在使任何可能已获偿付的先前提款或减记生效后）；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账户和应计费用，以及（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，以及（iii）在正常过程中应计的工资和其他负债的应计费用）；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）所有应占债务；

（g）该人就不合资格的股权而承担的所有义务；

如果以及在根据公认会计原则上述情况将构成债务或负债的范围内；但仅因根据公认会计原则下的下推会计而出现在借款人资产负债表上的借款人的任何直接或间接母公司的债务应被排除在外；和

（h）在上述未另有包括的范围内，该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有明确限制，且仅限于该债务将包括在合并净债务总额的计算中，（b）就借款人及其受限制的子公司而言，不包括所有期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中发生的公司间债务，以及（c）不包括合格证券化融资、经营租赁或售后回租交易项下或有关的义务（任何由此产生的资本化租赁义务除外）。任何日期任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何人就（e）条而言的债项金额，须当作等于（i）该等债项的未付总金额及（ii）由该人善意厘定的由此而作保的财产的公平市场价值两者中较低者。尽管本定义中有任何相反的规定，债务的计算应不影响财务会计准则委员会会计准则编纂815和相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“补偿税”是指，就任何代理人或任何贷款人而言，除（i）对其净收入征收或以其净收入计量的税款（无论其如何计价）以及司法管辖区（a）因该收款人在该司法管辖区（或其任何政治分支机构）组织或设有其主要办事处（或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处）而征收的代替净所得税的特许经营（和类似）税以外的所有税款，或（b）由于该贷款人或代理人与该司法管辖区之间的任何其他关联，但因执行、交付、成为一方、依据任何贷款文件从事任何交易、履行其在任何贷款文件项下的义务、根据任何贷款文件收取付款或强制执行而产生的任何关联除外，（ii）可归因于任何代理人或贷款人未能交付根据第3.01（d）节要求交付的文件的税款，（iii）美国征收的任何分支机构利得税或由上文第（i）款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税款，（iv）就任何贷款人（根据借款人根据第3.07条提出的请求而受让人除外）而言，在该贷款人成为本协议一方之日生效的任何美国联邦预扣税，或指定新的贷款办事处，但该贷款人（或其转让人，如果有的话）在紧接新的贷款办事处（或转让）指定时间之前有权根据第3.01条收取与该预扣税有关的额外金额，（v）根据FATCA征收的任何预扣税，（vi）因属于《守则》第7701（a）（30）节所定义的美国人的贷款人未能交付第3.01（d）（i）节所述表格而施加的任何美国联邦备用预扣税。为免生疑问，就本定义而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和周转线贷款人。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“首次循环借款”是指在截止日的一笔或多笔循环信用贷款借款；但不限于，可在截止日签发信用证，以支持或替换在截止日未结清的信用证、保函和履约或类似债券（包括在截止日未结清的未结清信用证的现有发行人同意成为本协议项下的信用证发行人而产生的视同签发本协议项下的信用证）。

“初始定期贷款”是指根据本协议，贷款人在截止日期向借款人提供的本金总额为7,600，000,000美元的定期贷款。

“知识产权安全协议”具有安全协议中规定的含义。

“公司间票据”是指主要形式为附件 I的承兑票据。

“债权人间协议”是指第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议，在每种情况下统称为有效范围。

“利息支付日”是指，（a）就任何以定期基准货币计值的基准利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但如果基准利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月下降的相应日期也应是利息支付日，（b）就任何以RFR货币计值的基准利率贷款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期，即借入该贷款后一个月（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和作出该贷款所依据的融资的到期日，以及，（c）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日。（d）就任何每日简单SOFR贷款（包括周转额度贷款）而言，每个日历月的数字对应日即该每日简单SOFR贷款借款日之后一个月的每个日期（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）以及该每日简单SOFR贷款偿还或全额转换的日期（包括到期日）。

“利息期”是指，就每笔以定期基准货币计值的基准利率贷款而言，自该基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款或作为基准利率贷款继续存在之日起，至其后一、三个月或六个月之日止的期间，或在该基准利率贷款的每个贷款人同意的范围内，按借款人在其承诺贷款通知中选择的十二个月或在行政代理人同意的范围内，其后不到一个月的期间；但前提是：

（i）任何利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期（存续期少于一个月的计息期除外），须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得超过作出该贷款所依据的融资的到期日。

“中间父母”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，在借款人及其受限制子公司的情况下，不包括公司间贷款、垫款，或期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中按照以往惯例作出的债务）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约，任何时间的任何投资金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减进行调整。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或者如果适用的证券或贷款随后未获得穆迪或标普的评级，则获得任何其他国家认可的统计评级机构的同等评级。

“投资者管理协议”是指借款人和/或控股公司（或控股公司的任何直接或间接母实体）与一名或多名投资者的关联公司（或与之相关的管理实体）之间的协议，该协议不时生效，并可能以不对贷款人产生重大不利影响的方式进行修订、补充或以其他方式修改；但尽管第7.08节或其他条款中包含任何相反的规定，任何管理、监控、借款人和/或控股公司及其子公司拖欠的咨询及顾问费不得超过该会计年度合并EBITDA的2.0%。

“投资者”是指由Blackstone Group L.P.或其关联公司之一（任何投资组合运营公司除外）控制或管理的一个或多个投资基金、投资合伙企业或管理账户。

“知识产权”具有第5.17节规定的含义。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由Institute of International Banking Law & Practice，Inc.（或其在签发时可能有效的更高版本）发布的“International Standby Practices 1998”。

“联席账簿管理人”指（i）德意志银行 Securities Inc.、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和高盛 Sachs Lending Partners LLC，分别以其根据本协议和第1号修正案担任联席账簿管理人的身份，（ii）德意志银行 Securities Inc.、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、J.P. Morgan Securities LLC、巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Lending Partners LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和富国银行 Bank，National Association，分别以其根据第2号修正案担任联席账簿管理人的身份，（iii）德意志银行 Securities Inc.和高盛 Sachs Lending Partners LLC根据第3号修正案分别以联席账簿管理人的身份，（iv）德意志银行 Securities Inc.和高盛 Sachs Lending Partners LLC根据第4号修正案分别以联席账簿管理人的身份，（v）TERM4 Securities Inc.、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、高盛TERMSachs Lending Partners LLC和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.根据第5号修正案分别以联席账簿管理人的身份，（vi）德意志银行 Securities Inc.和高盛 Sachs Lending Partners LLC根据第6号修正案分别以联席账簿管理人的身份，（vii）TERM2 Securities Inc.、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、高盛 Sachs Lending Partners LLC和Truist Securities，Inc.根据第9号修正案分别以联席账簿管理人的身份以及（viii）德意志银行 Securities Inc.、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs根据第10号修正案和第11号修正案和第12号修正案，Inc.以各自作为联席账簿管理人的身份。

“初级融资”具有第7.13（a）节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“初级留置权债权人间协议”是指抵押代理人与一名或多名抵押代理人或根据第7.03（q）或（s）条发行或招致的允许比例债务持有人的代表之间实质上以本协议所述的附件 J-2形式的债权人间协议（该协议以该形式达成或经授权抵押代理人对其订立的无重大变更），该协议旨在以低于债务的基础获得担保。凡本协议规定另一债务代表成为初级留置权债权人间协议的一方，如相关债务为借款人或任何受限制的附属公司发生的初始债务，以低于担保债务的留置权为基础进行担保，则该等债务的借款人、控股公司、附属公司担保人、行政代理人和其他债务代表应签署并交付初级留置权债权人间协议。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何再融资定期贷款、任何再融资定期承诺、任何延长定期贷款、任何延长循环信贷承诺、任何增量定期贷款、任何增量循环信贷承诺或任何其他循环信贷承诺的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例、命令、法令、禁令或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额或本协议规定的其他适用份额为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，但在适用的履约日尚未偿还或作为循环信贷借款进行再融资。所有信用证借款均应以美元计价。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的任何款项。

“信用证发行人”指德意志银行纽约分行、作为信用证发行人列入附表1.01A的任何其他循环信贷贷款人以及根据第2.03（k）或10.07（k）节成为信用证发行人的任何其他贷款人（在每种情况下均以本协议项下信用证发行人的身份）或本协议项下信用证的任何继任发行人。任何特定时间有一家以上信用证发行人的，期限信用证发行人参照相关信用证发行人办理。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第2.03（l）节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“牵头安排人”指（i）德意志银行 Securities Inc.、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和高盛 Sachs Lending Partners LLC，根据本协议和第1号修正案，以各自作为联席牵头安排人的身份，（ii）德意志银行 Securities Inc.、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、J.P. Morgan Securities LLC、巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Lending Partners LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和富国银行 Bank，National Association，根据第2号修正案，以各自作为联席牵头安排人的身份，（iii）德意志银行 Securities Inc.和高盛 Sachs Lending Partners LLC作为第3号修正案项下联席牵头安排人的各自身份，（iv）德意志银行 Securities Inc.和

高盛 Sachs Lending Partners LLC以各自作为第4号修正案下的联席牵头安排人的身份，（v）德意志银行 Securities Inc.、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、高盛 Sachs Lending Partners LLC和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.以各自作为第5号修正案下的联席牵头安排人的身份，（vi）德意志银行 Securities Inc.和高盛TERMSachs Lending Partners LLC以各自作为第6号修正案下的联席牵头安排人的身份，（vii）TERM9 Securities Inc.、BoFA Securities，Inc.、德意志银行0 Bank，N.A.、富国银行LLC、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、高盛 Sachs Lending Partners LLC和Truist Securities，Inc.分别以第9号修正案下的联席牵头安排人身份和（viii）德意志银行 Securities Inc.、BoFA Securities，Inc.、摩根大通 Bank，N.A.、富国银行 Securities，LLC、巴克莱银行 PLC、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs Lending Partners LLC和Truist Securities，Inc.分别以第10号修正案和第11号修正案下的联席牵头安排人身份。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人和周转线贷款人，以及他们各自在本协议允许的情况下的继任者和受让人，其中每一个人在本协议中被称为“贷款人”。

“贷款人违约”是指（i）任何贷款人拒绝（可能以口头或书面形式给出且未被撤回）或未能提供其所需作出的循环贷款或偿付义务的任何发生的部分，而该拒绝或未履行未在该拒绝或未履行日期后的两个营业日内得到纠正；（ii）任何贷款人未能向行政代理人付款，任何信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他金额，除非存在善意争议；（iii）贷款人已通知借款人或行政代理人，其不打算遵守其资金义务，或已就其资金义务、循环信贷融资或其承诺提供信贷的一般其他协议作出大意如此的公开声明；（iv）贷款人已失败，在行政代理人提出要求后三个营业日内，确认其将遵守循环信贷融资项下的融资义务；或（v）贷款人已书面承认其资不抵债或该贷款人成为与贷款人相关的困境事件或纾困行动的对象。行政代理人根据上述第（i）至（v）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人违约的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，而适用的贷款人应在向借款人、每个信用证发行人、每个周转线贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.17（b）条）。

“与贷款人有关的困境事件”是指，就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何人（各自称为“困境人”）（视情况而定）而言，根据任何债务人救济法就该困境人而发生的自愿或非自愿案件，或为该困境人或该困境人资产的任何实质性部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或该困境人或任何直接或间接控制该困境人的人被强制清算，或该受困者为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困者或其资产具有监管权的政府当局以其他方式裁定或确定为资不抵债或破产；但与贷款人有关的困境事件不应仅因任何贷款人或任何政府当局或其工具直接或间接控制该贷款人的任何人的任何股权的所有权或取得而被视为已发生，只要该所有权权益不

导致或向该贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证。信用证可以以任何认可的货币发行。

“信用证到期日”是指适用的循环信贷融资当时有效的预定到期日（或，如该日不是营业日，则为下一个上一个营业日）之前五（5）个营业日的一天。

“信用证开立请求”指实质上为附件 B形式的信用证请求。

“信用证分限额”是指金额等于（a）250,000，0005,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“许可协议”指由控股公司与HGVI签署并在其之间签署的许可协议，其日期将于分拆日期或之前，其中包含发售备忘录中所述的条款，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，整体而言不会对贷款人产生重大不利影响，而与紧接该等修订、补充、放弃或修改之前有效的许可协议相比。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何经济效果基本相同的任何资本化租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款（包括任何增量定期贷款和任何循环承诺增加项下的任何信贷展期）的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（i）本协议、（ii）票据、（iii）抵押文件、（iv）在当时有效的范围内的每份债权人间协议、（v）每份信用证签发请求和（vi）任何再融资修订、增量修订或延期修订。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

「管理及特许经营协议」统称为控股公司与PHRI及/或控股公司或PHRI的一间或多于一间附属公司将订立的每份酒店管理协议及/或特许经营协议，其中实质上载有发售备忘录所述的条款，据此，控股公司及/或其附属公司须就PHRI及/或其附属公司所拥有或租赁的酒店提供管理及/或特许经营服务或许可，并须不时以经修订、补充、豁免或以其他方式修订，整体而言不会对贷款人构成重大不利，与紧接该等修订、补充、豁免或修改前有效的该等酒店管理协议及/或特许经营协议相比。

“管理层股东”是指控股公司的管理层成员、借款人或其任何子公司，他们是控股公司或其任何直接或间接母公司的投资者。

“保证金股票”具有FRB发布的U条例中规定的含义。

“市值”指的金额等于（i）在申报限制性付款之日控股公司已发行和流通在外的普通股权益的总数乘以（ii）该等普通股权益在紧接该限制性付款申报之日前连续30个交易日在该等普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指（a）整体上对借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况产生重大不利影响；（b）对贷款方（整体上）充分、及时履行其在借款人或任何贷款方作为一方的任何贷款文件项下的任何付款义务的能力产生重大不利影响；或（c）对贷款人或任何代理人在任何贷款文件项下可获得的权利和补救措施产生重大不利影响。

“物质不动产”指任何贷款方拥有的位于美国的任何收费拥有的不动产，其中（x）成本和（y）该不动产的账面净值中的较大者超过25,000，000美元（在截止日期，或者，就截止日期之后获得的不动产而言，在收购时，在每种情况下，由借款人善意合理估计，但为免生疑问，不包括与借款人及其受限子公司的分时度假业务相关的任何拥有的不动产）。

“到期日”指（i）就B-2系列定期贷款而言，日期为第6号修正案生效日期后七年，（ii）就循环信贷承诺而言，（x）2028年1月5日2031年3月18日和（y）B-2-4系列定期贷款或其任何许可再融资的规定到期日之前91天的较早日期，前提是该B-2-4系列定期贷款或该许可再融资截至该日期尚未偿还，（iii）就B-3系列定期贷款而言，日期为2028年6月21日，（iv）就B-4系列定期贷款而言，日期为第10号修订生效日期后七年，（v）就任何批次的延长定期贷款或延长循环信贷承诺而言，有关贷款人或贷款人所接受的适用延期请求中所指明的适用于该等贷款的最后到期日，（vi）就任何再融资定期贷款或其他循环信贷承诺而言，适用于适用的再融资修订所指明的最后到期日，以及（vii）就任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺而言，适用的增量修订中规定的适用于此的最后到期日；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则适用的到期日应为下一个营业日。

“最高利率”具有第10.10节中规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款政策”具有“抵押品和担保要求”定义中规定的含义。

“抵押物”具有“抵押物和担保要求”定义中规定的含义。

“抵押”是指贷款当事人以担保当事人的名义或为担保代理人的利益而作出的信托契据、信托契据、担保债务契据、抵押物和抵押的统称，以相关司法管辖区适用法律可能要求的条款和规定在形式和实质上为担保代理人合理满意的抵押财产设定和证明留置权，以及根据第6.11和6.13条执行和交付的任何其他抵押，在每种情况下，可能会不时予以修订，重述、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在过去六年期间已作出或有义务作出供款。

“净收益”是指：

（a）借款人或任何受限制子公司就任何处置或伤亡事件收到的现金收益总额的100%，扣除与该处置或伤亡事件有关的直接成本，包括法律、会计和投资银行费用、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项以及经纪和销售佣金、由此产生的任何搬迁费用、其他惯常费用和开支，包括所有权和记录费用以及因此而支付或应付的税款（在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后），需要用于偿还本金、溢价（如有）的金额，及须用于偿还以留置权（留置权除外）作担保的债务的款项的利息与担保债务的留置权具有同等地位或从属地位）的此类资产，并因此类交易而被要求（贷款文件下的债务除外）支付（并被及时偿还），以及借款人或其任何受限制子公司根据公认会计原则提供的适当金额的任何扣除，作为与此类交易中处置的资产相关的任何负债（根据上述扣除的任何税款除外）的准备金并在此类出售或其他处置后由借款人或其任何受限制子公司保留，包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的负债（但是，此类准备金的任何后续减少（与任何此类负债相关的付款有关的除外）的金额应被视为此类处置或发生的伤亡事件的净收益

于该等减持日期）；但在非全资受限制附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，可从该等净收益中扣除其归属于少数股东权益且不可分配给借款人或全资受限制附属公司或由其负担的按比例部分收益净额；进一步规定，如果不存在违约，借款人可在收到该款项后12个月内将该等收益的任何部分再投资于对其业务有用的资产（其中应包括本协议允许的任何投资），且该等收益的任何部分不构成净收益，除非在收到该款项后12个月内未如此再投资或合同承诺如此再投资（据了解，如果该等收益的任何部分未在该12个月期间内如此使用，但在该12个月期间内合同承诺使用，然后，在该合同终止时或如果该等净收益在初始收到后18个月内未被如此使用，则该剩余部分应构成截至该终止或到期之日的净收益，而不影响本但书；进一步理解，如果在提议的再投资时存在特定违约，则该等收益应构成净收益，除非该提议的再投资是根据在没有特定违约持续的时间订立的具有约束力的承诺进行的）；此外，前提是，在单一交易或一系列相关交易中实现的任何收益均不应构成净收益（x），除非该等收益应超过150,000，000美元，且（y）在任何财政年度中不包括在（x）条下的净收益总额超过275,000，000美元（此后只有超过（x）或（y）条中的该等金额的净现金收益才应构成本条款（a）下的净收益），并且

（b）借款人或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务所得的现金收益的100%，扣除因产生、发行或出售而已支付或合理估计应支付的所有税款以及费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用（在每种情况下均与此种产生、发行或出售有关）。

为计算所得款项净额，应付借款人或任何受限制附属公司的费用、佣金及其他成本及开支将不予考虑。

“非同意贷款人”具有第3.07（d）节规定的含义。

“非债务基金关联公司”是指投资者的任何关联公司，但不包括（a）控股公司或控股公司的任何子公司、（b）任何债务基金关联公司和（c）任何自然人。

“非违约贷款人”是指在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。

“不到期信用承诺”具有第2.04（g）节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节中规定的含义。

“不以其他方式适用”是指，就任何交易或事件的净收益的任何金额而言，根据第2.05（b）节，该金额（a）无需用于预付贷款，（b）以前没有（也没有同时）在确定贷款文件项下交易的允许性时适用，如果该允许性过去或现在（或可能已经）取决于收到该金额或将该金额用于特定目的，并且（c）没有根据第8.05节使用。借款人如申请上述（b）项所设想的金额，应及时通知行政代理人。

“票据”是指期限票据、循环信用票据或周转额度票据，视上下文需要而定。

“义务”是指任何贷款方及其受限制子公司根据任何贷款文件或其他方式产生的与任何贷款或信用证有关的所有（x）垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的）、绝对的或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该程序中的债务人的任何贷款方或受限制的子公司在任何程序启动后或针对该程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔，以及（y）任何贷款方根据任何担保对冲协议或任何财务服务协议产生的义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，贷款文件项下的贷款方（及其受限制的附属公司，只要它们在贷款文件项下有义务）的义务包括（a）任何贷款方根据任何贷款文件支付本金、利息、信用证费用、偿还义务、收费、开支、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务）和（b）任何贷款方就任何上述事项偿还任何金额的义务，由任何贷款方自行决定，可选择代该贷款方付款或垫款。尽管有上述规定，借款人或任何受限制的附属公司在任何有担保对冲协议或任何库务服务协议下的义务应仅在且只要其他义务如此担保和担保的范围内并在此期间根据抵押单证和担保获得担保和担保。尽管有上述规定，任何担保人的义务在任何情况下均不得包括该担保人的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“提供金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节中规定的含义。

“提供的折扣”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节中规定的含义。

「发售备忘录」指日期为2016年8月8日的发售备忘录，内容有关出售Opco优先票据。

“OID”是指原始发行折扣。

“Opco优先票据”是指根据Opco优先票据契约，由特拉华州有限责任公司Hilton Escrow Issuer LLC和特拉华州公司Hilton Escrow Issuer Corp.作为共同发行人发行的2024年到期的4.250%优先无抵押票据的本金总额为1,000，000,000美元。

“欧浦科优先票据文件”指欧浦科优先票据契约及其中提及的其他交易文件（包括相关担保、票据、托管协议及注册权协议）及相关购买协议。

“Opco优先票据契约”指日期为2016年8月18日的Opco优先票据契约，由Hilton Escrow Issuer LLC和Hilton Escrow Issuer Corp.作为共同发行人、不时上市的担保人及其受托人Wilmington Trust，National Association作为受托人，经不时修订或补充。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他适用债务”具有第2.05（b）（ii）节中规定的含义。

“其他债务代表”是指，就任何一系列获准的第一优先再融资债务或获准的第二优先再融资债务而言，发行、招致或以其他方式取得该等债务所依据的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人（视情况而定）及其各自的继承人以该等身份。

“其他循环信贷承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的循环信贷承诺。

“其他循环信用贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类循环信用贷款。

“其他税”具有第3.01（b）节规定的含义。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在任何借款和定期贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额、循环信用贷款（包括根据信用证或信用证信用展期作为循环信用借款的未偿未付提款的任何再融资）和周转额度贷款（视情况而定）在该日期发生；（b）就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证授信延期生效后的该日期的未偿本金总额及其截至该日期的任何其他变更，包括由于任何信用证项下未偿未付提款的任何偿还（包括根据信用证或作为循环信用借款的信用证或信用证授信项下未偿未付提款的任何再融资）或在该日期生效的信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，联邦基金利率和（b）就任何以核定外币计价的金额而言，行政代理人在适用的离岸银行间市场的分支机构或关联机构将在该天以该货币向该银行间市场的主要银行提供的隔夜存款的年利率，金额约等于该利率正在确定的金额。

“所有权业务”具有分销协议中赋予该术语的含义。

“所有权资本化”是指交易完成后将导致HOC直接或间接持有除（x）所有权业务和（y）分时度假业务以外的借款人的全部或几乎全部资产和运营的交易。

“家长”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“参与者”具有第10.07（f）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07（f）节规定的含义。

“参与贷款人”具有第2.05（a）（v）（c）（2）条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司向其供款或有义务供款，或在多个雇主或ERISA第4064（a）节中描述的其他计划的情况下，在紧接前六年的任何时间都提供了供款。

“完美证书”是指以本协议的附件 H形式或经担保物代理人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。

“许可收购”具有第7.02（i）节中规定的含义。

“允许提前到期债务例外”是指，就本协议项下允许发生的任何增量定期贷款、信贷协议再融资债务、允许比率债务以及根据第7.03（g）或（q）条发生的任何债务而言，此类债务的本金总额最高可达1,000，000,000美元（“特定债务”）的到期日可能早于在发生或发行此类特定债务时未偿还的任何定期贷款的最晚到期日，且加权平均到期期限短于最晚到期日。

“获准第一优先再融资债”是指任何获准的第一优先再融资票据和任何获准的第一优先再融资贷款。

“许可的第一优先再融资贷款”是指借款人根据本协议以一批或多批贷款的形式以担保贷款的形式发生的任何信贷协议再融资债务；但前提是（i）此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制）提供担保，并且不以控股公司、借款人或除担保物之外的任何受限制子公司的任何财产或资产提供担保，（ii）此类债务在任何时候均不由任何子公司提供担保

除属于贷款方的子公司或（iii）受允许的较早到期债务例外的约束外，此类债务在发生或发行此类债务时的最晚到期日之日或之前没有到期或有预定的摊销或本金支付（控制权变更、资产出售或损失事件时的惯常回购要约以及违约事件后的惯常加速权利除外）。

“许可的第一优先再融资票据”是指借款人以一个或多个系列优先担保票据的形式以担保债务（包括任何已登记的等值票据）的形式发生的任何信贷协议再融资债务；但前提是（i）该等债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑对补救措施的控制）提供担保，且不以控股公司、借款人或除担保物以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作为担保，（ii）该等债务在任何时候均不由作为贷款方的附属公司以外的任何附属公司提供担保，（iii）除准许的提前到期债务例外情况外，该等债务在发生或发行该等债务时的最晚到期日当日或之前并未到期或有预定的本金摊销或支付（控制权变更、资产出售或发生损失事件时的惯常要约回购以及违约事件后的惯常加速权利除外），（iv）与此种债务有关的担保协议与抵押单证基本相同或比抵押单证对贷款方更有利（具有行政代理人合理满意的差异），以及（v）代表此种债务持有人行事的其他债务代表应已成为每份债权人间协议的一方。获准的第一优先再融资债务将包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“许可持有人”是指（x）投资者和（y）管理股东中的每一个（前提是，如果管理股东实益拥有或记录在案的合计超过控股公司已发行有表决权股票的15%（15%），他们应被视为当时控股公司已发行有表决权股票仅15%（15%）的许可持有人）。

“许可的公司间活动”是指借款人与其子公司（为免生疑问，包括非限制性子公司）之间或之间在借款人及其子公司的日常业务过程中进行的任何交易，并且根据借款人的善意判断，在借款人及其子公司的业务所有权或经营方面是必要或可取的，包括但不限于：（i）工资、现金管理、采购、保险和对冲安排；（ii）管理、技术和许可安排；（iii）荣誉和类似的客户忠诚度和奖励计划。

“允许的其他债务条件”是指此类适用债务（i）受允许的提前到期债务例外的约束，没有到期或有本金的预定摊销付款或本金的支付，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（规定提前全额偿还贷款和所有其他义务的惯常资产出售或控制权变更条款除外），在每种情况下，在此类债务发生时的最晚到期日或之前，（ii）在任何时候都不是由作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，并且（iii）在有担保的范围内，与此种债务有关的担保协议与抵押单证基本相同或对贷款方更有利（有行政代理人合理满意的差异）。

“准许比率债务”是指借款人或任何受限制子公司的债务，只要在立即给予其形式上的效力及其收益的使用（但不对其收益进行净额结算）（i）违约事件不得继续发生或由此导致，以及（ii）（x）如果该债务与融资以同等基础作担保，则合并优先留置权净杠杆比率不高于3.75-1.00，以及（y）如果该债务以低于融资的基础作担保，综合总净杠杆比率不高于6.15至1.00；条件是，该等债务须（a）受允许的较早到期债务例外的规限，如属上述（x）条的情况，其到期日须在该等债务发生时的最晚到期日之后，而如属上述（y）条的情况，则其到期日须在该等债务发生时的最晚到期日之后至少九十一（91）天，（b）受允许的较早到期债务例外的规限，如属上述（x）条的情况，加权平均到期期限不短于融资的最长剩余加权平均到期期限，并且在上述（y）条的情况下，不得在到期前进行预定的摊销，（c）如果此类债务是由贷款方在有担保的基础上发生或担保的，则受初级留置权债权人间协议的约束，如果债务是与融资在同等基础上作担保的，be（x）以债务证券的形式和（y）受第一留置权债权人间协议的约束和（d）有条款和条件（定价、费率下限、折扣、费用除外，溢价和可选提前还款或赎回条款），根据借款人的善意确定，对借款人的好处（整体而言）不低于贷款文件的条款和条件（整体而言）（前提是借款人关于满足本条款（d）中所述条件的证明至少在该债务发生前五（5）个工作日交付，连同对该债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，述明借款人已善意地确定此类条款和条件满足本（d）条的上述要求，除非行政代理人在该五（5）个营业日期间内通知借款人其不同意此类确定（包括对其不同意的依据的描述），否则应为结论性的；此外，条件是，非贷款方的受限制子公司根据上述（x）或（y）条产生的任何此类债务，连同非贷款方的受限制子公司根据第7.03（g）条产生的任何债务，7.03（q）或7.03（w），在任何时候合计不超过总资产的4.25%，在每种情况下均在发生时确定。

“许可再融资”就任何人而言，指对该人的任何债务进行任何修改、再融资、退款、续期、替换或延期；但（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金金额（或增值，如适用），但与该等修改、再融资、退款、展期有关的金额相等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额以及合理产生的费用和开支除外，置换或延期，且金额等于根据该协议未使用的任何现有承诺，（b）除关于根据第7.03（e）节允许的债务的许可再融资外，并在允许的提前到期债务例外的情况下，此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的加权平均到期日，（c）除依据第7.03（e）条所准许的债项的准许再融资外，在该等债项发生时，不得发生任何违约事件，并

（d）如果此类债务被修改、再融资、退款、续展、替换或延期为初级融资，（i）如果此类债务被修改、再融资、退款、续展、替换或延期在受付权上从属于债务，则此类修改、再融资、退款、续展、替换或延期在受付权上从属于债务，其条款至少与规范债务被修改、再融资、退款、续展、替换或延期的文件中所载的条款一样对贷款人有利，（ii）此类修改、再融资、退款、续展，置换或延期是由被修改、再融资、退款、续展、替换或延期的债务的义务人承担的，并且（iii）如果被修改、再融资、退款、续展、替换或延期的债务受债权人间协议的约束，则该等被修改、再融资、退款、续展、替换或延期债务的持有人（如果该债务有担保）或其代表应成为该债权人间协议的一方。

“准许第二优先再融资债务”是指借款人以一系列第二留置权（或其他次级留置权）担保票据或第二留置权（或其他次级留置权）担保贷款的形式发生的构成有担保债务（包括任何已登记的等值票据）的信贷协议再融资债务；但前提是（i）此类债务由担保物以第二优先权（或其他次级优先权）为基础担保债务的留置权和与任何准许的第一优先权再融资债务有关的义务，且不以控股公司的任何财产或资产作担保，借款人或抵押品以外的任何受限制附属公司，（ii）此类债务可由抵押品上的留置权担保，该留置权低于为债务和任何许可的第一优先再融资债务的义务提供担保的留置权，尽管“信贷协议再融资债务”的定义中包含任何相反的规定，（iii）代表该债务持有人行事的其他债务代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方，作为该协议下的“第二优先代表”，并且（iv）该债务符合许可的其他债务条件。获准的第二优先再融资债务将包括为交换而发行的任何已登记的等值票据。

“经许可的无担保再融资债务”是指借款人以一个或多个系列的高级无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务（包括任何已登记的等值票据）形式的信贷协议再融资债务；前提是（i）该债务构成信贷协议再融资债务，并且（ii）符合许可的其他债务条件。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“PHRI”意为Park Hotels & Resorts Inc.，是一家特拉华州公司。

“计划”是指由任何贷款方赞助、维持或贡献的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或者就受ERISA守则第412节或Title IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”具有担保协议中规定的含义。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“收购后期间”是指，就任何许可收购或将任何非受限制附属公司转换为受限制附属公司而言，自该等许可收购或转换完成之日起至该等许可收购或转换完成之日起一周年止的期间。

“最优惠利率”是指由德意志银行纽约分行不时确定为其在纽约市主要办事处有效并通知借款人的最优惠利率的年利率。

“本金额”是指（i）每笔以美元计价的贷款或美元计价的信用证或与之相关的信用证债务的规定或本金金额（如适用），以及（ii）每笔以外币计价的贷款和与之相关的外币计价的信用证或信用证债务的规定或本金金额的等值美元（视上下文而定）。

“备考调整”是指，就适用的被收购实体或业务或转换为受限子公司的被收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，对于包括在任何收购后期间的全部或任何部分的财政季度的任何测试期，该等被收购EBITDA或合并EBITDA的备考增减（视情况而定），借款人出于善意预计，原因是（a）在该收购后期间为实现可合理识别和事实支持的成本节约而采取的行动，或（b）在该收购后期间发生的任何额外成本，在每种情况下，与该被收购实体或业务或转换为受限制子公司的运营与借款人和受限制子公司的运营相结合；但前提是（i）经借款人选择，在与此种收购有关的支付的总对价低于25,000，000美元的范围内，不需要为任何被收购实体或业务或转换后的受限制子公司确定此类备考调整，并且（ii）只要在该收购后期间采取此类行动或在该收购后期间（如适用）产生此类成本，以便预测此类收购后EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的备考增减，可以假定，在整个测试期间内可实现此类成本节约，或在整个测试期间内将产生适用的额外成本；此外，前提是，对于此类已获得的EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的任何此类备考增加或减少，在此类测试期间应不重复已包含在此类已获得的EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）中的成本节约或额外成本。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试而言，（a）在适用范围内，应已作出备考调整，以及（b）所有特定交易以及与此相关的以下交易应被视为截至该测试中适用的计量期间的第一天已发生：（a）归属于该特定交易标的财产或人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在处置借款人的任何附属公司的全部或基本全部股权或用于借款人或其任何附属公司运营的任何部门、产品系列或设施的情况下，应排除在外；（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括在内，（b）任何债务的退还，以及（c）借款人或任何受限制的附属公司因此而招致或承担的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式利率，应有一个隐含利率

为本定义的目的而适用的期间，采用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的费率确定；但在不限制根据上述（a）适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试，前提是此类调整与合并EBITDA的定义一致，并使（由借款人善意确定的）（i）（x）可直接归因于此类交易的事件（包括运营费用减少）生效，（y）预计会对借款人和受限制子公司产生持续影响，以及（z）事实支持或（ii）在其他方面符合备考调整的定义；但进一步规定，在为（i）“适用利率”的定义、（ii）适用的ECF百分比和（iii）确定实际遵守（而非备考遵守或备考基础上的遵守）第7.11条的目的计算合并优先留置权净杠杆比率时，在适用的测试期结束后发生的事件不应具有备考效果。

“按比例份额”是指，就每个贷款人而言，在任何时候，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项融资下的承诺金额，如适用且不重复，其分母是在适用的一项或多项融资下的总承诺金额，以及（如适用且不重复）当时在适用的一项或多项融资下的定期贷款；但前提是，就循环信贷融资而言，如果此类承诺已被终止，则每个贷款人的按比例份额应根据紧接此类终止之前以及在根据本协议条款作出的任何后续转让生效之后该贷款人的按比例份额确定。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC”具有第10.24节规定的含义。

“QC信用支持”具有第10.24节阐述的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在相关担保（或相关担保权益的授予，如适用）就该掉期义务生效或将生效时，总资产超过10,000，000美元或以其他方式构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，并可能通过根据《商品交易法》订立协议，导致另一人在此时有资格成为此类掉期义务的“合格合同参与人”的每个担保人。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“合格IPO”是指控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司根据根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明（无论是单独或与二次公开发行有关）在承销的首次公开发行（根据表格S-8上的注册声明进行的公开发行除外）中发行其普通股权益。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产或从事类似业务的任何人的股权的公平市场价值。

“合格证券化融资”是指（a）任何分时租赁贷款支持票据（例如Hilton Grand Vacations Trust 2013-A）和类似融资，（b）任何循环无追索权分时租赁票据信贷融资（例如日期为2013年5月9日的应收款项贷款协议，由Hilton Grand Vacations Trust I LLC、富国银行银行、National Association作为付款代理、商业票据管道贷款人、德意志银行 AG纽约分行和美国银行，N.A.作为承诺贷款人以及德意志银行 AG纽约分行，作为行政代理人）和类似便利以及（c）满足以下条件的证券化子公司的任何其他证券化融资：（x）借款人的董事会应已善意地确定此类合格的证券化融资（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）对借款人和证券化子公司总体上在经济上是公平合理的，以及（y）向证券化子公司出售证券化资产和相关资产的所有出售和/或出资均按公允市场价值（由借款人善意确定）进行。在从事任何证券化融资之前，授予借款人或其任何受限制子公司（证券化子公司除外）的任何证券化资产的担保权益以担保本协议项下的债务，不应被视为合格的证券化融资。

“合格贷款人”具有第2.05（a）（v）（d）（3）条规定的含义。

“评级机构”是指穆迪和标普。

“评级类别”是指：

（1）就标普而言，有下列任一类别：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D（或同等的继承类别）；及

（2）就穆迪而言，以下任何类别：AAA、AA、A、BaA、BA、B、CAA、CA、C和D（或同等的继承类别）。

“评级改善”是指，就控制权变更而言，获得贷款的评级，并考虑到适用的交易，代表穆迪或标普将贷款的评级从截至交割日有效的适用评级上调一个或多个等级（包括评级类别内以及评级类别之间的等级，但不包括评级前景变化）。在确定这些贷款的评级是否增加了一个或多个等级时，将考虑评级类别内的等级，即标普的+或-，以及穆迪的1、2和3；例如，就标普而言，评级从BB变为BB +或从B +变为BB-将构成一个等级的增加。

“不动产”统称为任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益（包括任何租赁、矿产或其他财产）的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他财产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“再融资债务”具有信用协议再融资债务定义中规定的含义。

“再融资”是指以初始定期贷款、循环信用贷款、55/8%优先票据的收益全额偿还借款人及其子公司在交易完成前存在的所有第三方债务（现有融资或资本租赁和信用证以及附表7.03（b）中规定的借款人及其子公司的任何债务除外），并终止和解除与此相关的所有承诺、担保权益和担保。

“再融资修正案”是指第10号修正案以及（a）借款人、（b）行政代理人、（c）每个额外再融资贷款人和（d）每个同意根据第2.15节提供任何部分再融资定期贷款、其他循环信贷承诺或据此产生的其他循环信贷的贷款人各自对本协议执行的任何其他修正案。

“再融资系列”是指根据同一再融资修正案（或任何后续再融资修正案，只要该再融资修正案明确规定再融资定期贷款、再融资期限承诺、其他循环信用承诺或其中规定的其他循环信用贷款旨在成为任何先前设立的再融资系列的一部分）设立的所有再融资定期贷款、再融资期限承诺、其他循环信用承诺或其他循环信用贷款，并规定相同的有效收益率，如为再融资定期贷款或再融资期限承诺，则规定摊销时间表。

“再融资期限承诺”是指根据再融资修订为本协议下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金而设立的一类或多类期限承诺（应包括B-3系列期限承诺和B-4系列期限承诺）。

“再融资定期贷款”是指本协议项下一类或多类因再融资修正而产生的定期贷款（并应包括B-3系列定期贷款和B-4系列定期贷款（为免生疑问不包括增量B-4系列定期贷款和增量修正B-4系列定期贷款））。

“注册”具有第10.07（d）节规定的含义。

“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规则在发售中发行的任何票据或根据1933年《证券法》进行的其他私募交易而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“放流”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置或迁移进入、进入或通过环境。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“重定价交易”是指提前偿还、再融资、替代或替换全部或部分B-4系列定期贷款，由借款人或任何受限制的子公司发生具有实际利率成本或加权平均收益率的任何债务融资（由行政代理人根据公认的金融惯例作出的比较确定，在考虑（其中包括）保证金、利率下限、前期或类似费用或原始发行折扣后，但不包括任何安排、结构、就该等债务融资的承诺或银团而须向任何牵头安排人（或其关联机构）支付的银团或其他费用，且不考虑基准利率的任何波动）低于如此偿还、再融资、替代或替换的此类B-4系列定期贷款的实际利息成本或加权平均收益率（由行政代理人在相同基础上确定），包括但不限于可能通过本协议的任何修订而实现的利率或加权平均收益率，此类B-4系列定期贷款或产生任何替换定期贷款，在每种情况下，与控制权变更或变革性收购有关的情况除外。

“请求信贷展期”是指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、续贷或转换、承诺贷款通知，（b）关于信用证信贷展期、信用证签发请求，以及（c）关于周转额度贷款、周转额度贷款通知。

“规定类别贷款人”是指，就任何类别而言，在任何确定日期，贷款人拥有（i）该类别下的未偿还贷款和（ii）该融资下的未使用承诺总额之和的50%以上；但条件是，在第10.07（n）节就确定所需贷款人规定的相同程度下，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除，以便确定所需类别贷款人。

“所需融资放款人”是指，就任何融资而言，截至任何确定日期，拥有（a）该融资项下未偿付总额总和50%以上的放款人（每个放款人的风险参与和资金参与该融资项下的信用证债务和周转额度贷款的总额（如适用，则视为该放款人为本定义的目的“持有”）和（b）该融资项下未使用的承诺总额；前提是，该融资项下未使用的承诺以及未偿付总额中由其持有或视为持有的部分，为确定所需融资放款人，任何违约放款人应被排除在外；此外，条件是，在第10.07（n）条就确定所需贷款人规定的相同程度上，任何关联放款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以确定所需融资放款人。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未偿付总额（每个贷款人的风险参与和资金参与的信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该贷款人为本定义的目的“持有”）、（b）未使用期限承诺总额和（c）未使用循环信贷承诺总额的总和的50%以上的贷款人；但未使用期限承诺和未使用循环信贷承诺的未使用期限承诺和未使用的循环信贷承诺，以及持有的未偿还总额的部分或

被视为持有，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定所需贷款人；此外，条件是，在第10.07（n）条就确定所需贷款人规定的相同程度上，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以便确定所需贷款人。

“所需循环信贷放款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）所有循环信贷贷款、周转额度贷款和所有信用证债务的未偿金额之和的50%以上的循环信贷放款人（其中每个贷款人的风险参与和资金参与的信用证债务和周转额度贷款的总额为本定义的目的被视为由该贷款人“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺合计；前提是未使用的循环信贷承诺，以及所有循环信贷贷款的未偿金额的部分，周转额度贷款以及由其持有或被视为持有的所有信用证义务，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定所需的循环信贷贷款人。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指该贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人员签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指就借款人或任何受限制子公司的任何股权而进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人或受限制子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。

“留存百分比”是指，就任何超额现金流期而言（a）100%减去（b）该超额现金流期适用的ECF百分比。

“恢复日期”具有第七条规定的含义。

“左轮手枪延期请求”具有第2.16（b）节规定的含义。

“左轮手枪扩展系列”具有第2.16（b）节规定的含义。

“循环承诺增加”具有第2.14（a）节中规定的含义。

“循环信贷借款”是指由同一类型、相同核定货币的同步循环信贷贷款组成的借款，在基准利率贷款以定期基准货币计值的情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.01（b）节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）节向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证方面的信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01A中“循环信贷承诺”标题下该贷款人姓名对面所列的金额，或在该贷款人成为合同当事人的转让和假设中（如适用），作为此类金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时进行调整。在第912号修正案生效之日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为2,000，000,000美元，因为该数额可能会根据本协议的条款不时调整。

“循环信贷风险敞口”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷贷款的未偿本金金额与其在本协议项下规定的按比例份额或其他适用份额的金额之和在该时间的信用证债务和周转额度债务的金额。

“循环信贷便利”是指，在任何时候，循环信贷承诺的总金额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候，任何在该时间有循环信贷承诺的贷款人，或者，如果循环信贷承诺已经终止，则循环信贷风险敞口。

“循环信用贷款”是指根据第2.01（b）节提供的任何循环信用贷款、增量循环信用贷款、其他循环信用贷款或延长循环信用贷款，视情况而定。

“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的本票，其形式基本上为本合同的附件 D-2，证明借款人因该循环信贷贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信贷贷款人承担的总债务。

“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA和（b）日元、TONA计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。

“RFR管理员”是指SONIA管理员或TONA管理员（如适用）。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而关闭的一天外的任何一天，以及（b）日元，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）银行因在Toyky o结算付款和外汇交易而关闭的一天外的任何一天。

“RFR货币”是指英镑或日元。

“RFR确定日”具有“基准费率”定义中赋予的含义。

“RFR费率日”具有“基准费率”定义中赋予的含义。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的一个部门标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）及其任何继任者。

“当日资金”是指即时可用的资金。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟或英国财政部管理或执行的任何国际经济制裁。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保对冲协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何经批准的交易对手订立并在其之间订立的根据第七条允许的任何掉期合同。

“有担保方”统称为行政代理人、抵押代理人、贷款人、有担保对冲协议或库务服务协议的任何经批准的对手方、补充代理人以及由行政代理人或抵押代理人根据第9.02条不时指定的每个共同代理人或分代理人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款、应收融资款、其他应收款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及与之相关的任何其他资产及其收益。

“证券化费用”是指就发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用。

“证券化融资”是指一项或多项经修订、补充、修改、延期、续期、重述或不时退还的应收款项或证券化融资便利中的任何一项，其对借款人或其任何受限制子公司（证券化子公司除外）的义务是无追索权的（与此类便利有关的惯常陈述、保证、契诺和赔偿除外），据此，借款人或其任何受限制子公司向或为其利益出售或授予证券化资产的担保权益，（a）非受限制附属公司的人或（b）证券化附属公司，而该附属公司又向非受限制附属公司的人出售其或授予证券化资产的担保权益，或为其利益。

“证券化子公司”是指（i）附表1.01E所列借款人的每一家子公司和（ii）为此目的而成立的任何子公司，且仅从事一项或多项合格的证券化融资及与之合理相关的其他活动。

“担保协议”指Holdings、借款人、借款人的某些附属公司及抵押代理人之间日期为截止日期的实质上为附件 G形式的担保协议。

“担保协议补充”具有《担保协议》规定的含义。

“高级管理代理”是指（i）新斯科舍银行、五三银行银行、National Association、HSBC Bank USA、National Association、国民西敏银行 PLC和Santander Bank，N.A.根据第9号修正案以其各自作为高级管理代理的身份，以及（ii）新斯科舍银行、五三银行银行、National Association、HSBC Securities（USA）Inc.、NatWest Markets PLC和Santander Bank，N.A.根据第10号修正案和第11号修正案以其各自作为高级管理代理的身份。以及（iii）新斯科舍银行、五三银行银行、National Association、HSBC Securities（USA）Inc.，根据第12号修正案，国民西敏银行 PLC和Santander Bank，N.A.以各自作为高级管理代理人的身份。

“优先票据文件”指优先票据契约及其中提及的其他交易文件（包括相关担保、票据、票据购买协议及登记权协议）。

“优先票据契约”指由作为发行人、其中所列担保人以及作为受托人的Wilmington Trust，National Association订立的、日期为2013年10月4日的55/8%优先票据契约。

“B-2系列定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供B-2系列定期贷款的义务，本金总额不超过附表1.01A中“B-2系列定期承诺”标题下或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。

“B-2系列定期贷款人”是指在任何时候，任何有B-2系列定期承诺或B-2系列定期贷款的贷款人。

“B-2系列定期贷款”是指经第6号修正案修订的B-2系列定期贷款（定义见现有信贷协议第2.01（a）节并根据该节作出）（该定期贷款由第10号修正案生效日期作出的B-3系列定期贷款和B-4系列定期贷款全额再融资）。

“B-3系列定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供B-3系列定期贷款的义务，本金总额不超过附表1.01A中“B-3系列定期承诺”标题下或在该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。

“B-3系列定期贷款人”是指在任何时候，任何有B-3系列定期承诺或B-3系列定期贷款的贷款人。

“B-3系列定期贷款”是指根据现有信贷协议第2.01（a）节提供的B-2系列定期贷款，该贷款已根据第10号修正案第3节转换为B-3系列定期贷款（该定期贷款已在第11号修正案生效日期全额预付）。

“B-3系列产量差异”具有第2.14（e）（iii）节中规定的含义。

“B-4系列定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供B-4系列定期贷款的义务，本金总额不超过附表1.01A中“B-4系列定期承诺”标题下或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该定期贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议（包括第2.14节）不时调整。

“B-4系列定期贷款人”是指，在任何时候，（i）在该时间拥有B-4系列定期承诺或B-4系列定期贷款的任何贷款人，（ii）任何增量B-4系列定期贷款人和（iii）任何增量经修订的B-4系列定期贷款人。

“B-4系列定期贷款”统称为（i）根据现有信贷协议第2.01（a）节提供的已根据第10号修正案第3节转换为B-4系列定期贷款的B-2系列定期贷款，（ii）增量B-4系列定期贷款和（iii）增量经修订的B-4系列定期贷款。

“B-4系列产量差异”具有第2.14（e）（iii）节中规定的含义。

「同类业务」指（1）借款人或其任何受限制附属公司于截止日进行或建议进行的任何业务及其任何合理的延期，或（2）借款人及其受限制附属公司于截止日所从事或建议从事的业务合理相似、附属、附带、互补或相关的任何业务或其他活动，或合理的延期、发展或扩展。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”定义中阐述的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中阐述的含义。

“已出售实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“征求折扣比例分配”具有第2.05（a）（v）（d）（3）节中规定的含义。

“征求贴现预付款金额”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节规定的含义。

“征集贴现提前还款通知”是指征集贴现提前还款要约的借款人根据第2.05（a）（v）（d）节基本上以附件 M-6形式作出的书面通知。

“征求贴现提前还款要约”是指每个贷款人在行政代理人收到征求的贴现提前还款通知后提交的不可撤销的书面要约，其形式基本上为附件 M-7。

“征求贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（d）（1）节中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过其在综合基础上的债务和负债（次级、或有或其他），（b）该人及其附属公司在综合基础上的财产的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该等人及其附属公司在综合基础上，有能力支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对及到期，及（d）该等人及其附属公司在综合基础上，没有从事或不会从事其拥有不合理的小资本的业务。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“SPC”具有第10.07（i）节规定的含义。

“指定违约”是指第8.01（a）、（f）或（g）节规定的违约。

“特定折扣”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节中规定的含义。

“指定贴现预付款金额”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节规定的含义。

“指定贴现提前还款通知”是指借款人根据第2.05（a）（v）（b）节作出的提供指定贴现提前还款的书面通知，其形式大致为附件 M-8。

“指定贴现提前还款响应”是指每个贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面响应，其形式基本上是附件 M-9。

“指定贴现预付款回复日期”具有第2.05（a）（v）（b）（1）节中规定的含义。

“特定折扣比例”具有第2.05（a）（v）（b）（3）节中规定的含义。

“特定股权出资”是指对控股公司普通股股权的任何现金出资和/或对控股公司股权的任何购买或投资，但不包括不合格股权。

“特定担保人”是指根据《商品交易法》（在第11.12条生效之前确定）不属于“合格合同参与人”的任何担保人。

“特定陈述”是指借款人在第5.01（b）（ii）、5.02（a）、5.02（b）（i）、5.02（b）（iii）条中作出的陈述和保证（前提是此类冲突未导致重大不利影响（因为此类术语或类似定义在管辖适用的许可收购的主要交易协议中定义）、5.04、5.13、5.18、5.20和5.21）。

“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、增量定期贷款或循环承诺增加，而本协议的条款要求对其进行任何测试以“备考基准”计算或给予“备考效果”后；但就本“特定交易”定义而言，循环承诺增加应被视为已全额提取。

“分拆日期”是指分拆交易完成的日期，即2017年1月3日。

“分拆交易”是指基本上按照发售备忘录所述条款进行的交易统称为（a）PHRI直接或间接持有全部或大部分所有权业务和（b）HGVI直接或间接持有全部或大部分分时度假业务，并将通过Holdings按比例向其股东分配PHRI和HGVI各自的股份以及所有相关交易（包括所有权资本化和融资交易）来完成。

“即期汇率”应具有“美元等值”定义中规定的含义。

“英镑”和“英镑”是指可自由转移的英国合法货币（以英镑表示）。

「股东协议」指由Holdings、HGVI、Blackstone实体（定义见其中）及其其他各方不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的股东协议，其日期将于分拆日期或之前，其中实质上载有发售备忘录所述的条款，与紧接该等修订、补充、放弃或修改之前生效的股东协议相比，该协议经修订、补充、放弃或以其他方式不时修订，整体而言对贷款人并无重大不利。

“提交金额”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节中规定的含义。

“提交的折扣”具有第2.05（a）（v）（c）（1）节中规定的含义。

个人的“附属公司”指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其（i）在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因或有事项的发生而具有该等权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，（ii）当时已发行股本的一半以上为实益拥有，或（iii）其管理层通过一个或多个中介机构以其他方式直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。为免生疑问，任何拥有50.0%或以下水平（如上文所述）的实体不得为本协议项下任何目的的“子公司”，无论该实体是否在控股公司或任何受限制子公司的财务报表上合并。

“子公司担保人”是指控股以外的任何担保人。

“继任公司”具有第7.04（d）节规定的含义。

“补充代理人”具有第9.14（a）节规定的含义，“补充代理人”具有相应含义。

“支持的QFC”具有10.24节中阐述的含义。

“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何人而言，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“周转线融资”是指周转线贷款人根据第2.04节提供的周转线贷款融资。

“摇摆线贷款人”是指德意志银行纽约分行，以其作为摇摆线贷款提供者或本协议项下任何后续摇摆线贷款人的身份。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swing Line Loan Notice”指根据第2.04（b）节进行的Swing Line借款通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 C的形式。

“周转线票据”是指借款人应付给周转线贷款人或其注册受让人的本票，基本上以本协议D-3的附件形式出现，证明借款人因周转线贷款而对周转线贷款人的总债务。

“周转额度债务”是指，在任何确定日期，所有未偿还的周转额度贷款的本金总额。

“周转线次级限额”是指金额等于（a）100,000，000200,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。周转线分限额是循环信贷承诺的一部分，而不是额外的。

“税务集团”具有第7.06（i）节中规定的含义。

「税务事项协议」指由Holdings、PHRI及HGVI及其他订约方于分拆日期或之前订立的税务事项协议，内容大致上载有发售备忘录所述的条款，经不时修订、补充、豁免或以其他方式修订，整体而言不会对贷款人构成重大不利，而税务事项协议则于紧接该等修订、补充、豁免或修改前有效。

“税”具有第3.01（a）节规定的含义。

“期限基准货币”是指美元、欧元或澳元。

“定期借款”是指由同一类别和类型的同步定期贷款组成的借款，在以定期基准货币计值的基准利率贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“定期承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据本协议向借款人提供定期贷款的义务，表示为代表该定期贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，以及（b）根据（i）该定期贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修订，（iii）再融资修订或（iv）延期。

“定期贷款人”是指在任何时候，任何有定期承诺或定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指任何B-2系列定期贷款、B-3系列定期贷款、B-4系列定期贷款或任何增量定期贷款、再融资定期贷款或指定为“定期贷款”的延长定期贷款，视情况需要。

“定期贷款延期请求”具有第2.16（a）节规定的含义。

“定期贷款延期系列”具有第2.16（a）节规定的含义。

“定期贷款增加”具有第2.14（a）节规定的含义。

“定期贷款停顿期”具有第8.01（b）节规定的含义。

“定期票据”是指借款人应付给任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 D-1，证明借款人因该定期贷款人提供的每一类别的定期贷款而对该定期贷款人产生的总债务。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就基准贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率，即该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但条件是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，但前提是该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该ABR SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“已终止的盟约”具有第七条规定的含义。

“测试期”是指，就本协议下的任何确定日期而言，借款人最近连续四个财政季度，其财务报表已在截止日期或之前交付给行政代理人，和/或根据第6.01节（如适用）要求交付财务报表。

“门槛金额”是指225,000，000美元。

“分时度假业务”具有分销协议中赋予该术语的含义。

“分时处置”是指未来直接或间接出售、转让或以其他方式处置借款人及其受限制子公司的全部或部分分时业务、其全部或基本全部资产（为免生疑问，包括出售、转让或以其他方式处置拥有此类资产的任何人的股权，只要该人的基本全部资产由此类资产组成）。

“TONA”是指与TONA行政长官管理的东京隔夜平均利率相等的利率。

“TONA管理人”是指日本央行（或东京隔夜平均利率的任何继任管理人）。

“TONA署长网站”是指日本央行的网站，目前位于http://www.boj.org.jp，或TONA署长不时确定的东京隔夜平均利率的任何后续来源。

“总资产”是指借款人和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上的总资产，如根据第6.01（a）或（b）节交付的控股公司最近的资产负债表所示。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“交易协议”指统称为分销协议、雇员事项协议、许可协议、管理和特许经营协议、股东协议、税务事项协议、过渡服务协议以及将就分拆交易订立的其他文书或协议。

“交易费用”指投资者、母公司、借款人或其任何（或其）子公司就交易（包括与融资相关的对冲交易相关的费用以及任何原始发行折扣或预付费用）、投资者管理协议（在截止日期或之前应计的范围内）、本协议和其他贷款文件以及据此设想的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为（a）在截止日为初始定期贷款和任何初始循环借款提供资金，以及在截止日签订的贷款文件的签署和交付，（b）再融资，（c）发行55/8%优先票据，以及（d）支付交易费用。

“被转让的担保人”具有第11.10条规定的含义。

“变革性收购”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何收购或投资，如果（a）在紧接此类收购或投资完成之前本协议的条款不允许，或（b）如果在紧接此类收购或投资完成之前本协议的条款允许，则不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在此类完成后继续和/或扩大其合并经营，由借款人善意行事确定。

「过渡服务协议」指由Holdings、PHRI及HGVI于分拆日期或之前订立的总过渡服务协议，该协议实质上载有发售备忘录所述的条款，经不时修订、补充、豁免或以其他方式修订，整体而言不会对贷款人构成重大不利，而与紧接该等修订、补充、豁免或修改前有效的过渡服务协议相比。

“资金服务协议”是指借款人或任何子公司与任何经批准的交易对手之间有关资金、存管、信用卡、借记卡、储值卡、采购或采购卡以及现金管理服务或自动票据交换所资金转移或任何类似服务的任何协议。

“类”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、每日简单SOFR贷款、以定期基准货币计值的基准利率贷款或以RFR货币计值的基准利率贷款。

「未经审核财务报表」指控股公司及其附属公司截至2013年3月31日及2013年6月30日的未经审核综合资产负债表及控股公司及其附属公司截至2013年3月31日及2013年6月30日止的本年度至今期间的相关综合损益表、股东权益及现金流量表。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务合规证书”是指在适用的情况下基本上以本协议附件K-1、K-2、K-3和K-4为形式的证书。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节中规定的含义。

“无限制附属公司”指（i）附表1.01F所列借款人的每个附属公司，（ii）借款人的经理人董事会根据第6.14条在截止日期后指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司，以及（iii）无限制附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，即不时修订或修改的第10756号公法。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第10.24节规定的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过乘以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）而获得的产品的总和，乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未行使的股权（除（x）董事的合格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。

“减记和转换权力”是指，就任何EEA决议当局而言，此类EEA决议当局根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。

“日元”和“日元”是指日本的合法货币。

“收益率差异”具有第2.14（e）（iii）节中规定的含义。

第1.02节其他解释性规定。

参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

（c）条款、部分、附件和附表中的引用均指出现该引用的贷款文件。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。

（a）本文未具体或完全定义的所有会计术语应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制，采用与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式，但本文另有具体规定的除外。

（b）尽管本文有任何相反规定，为确定在任何指明交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试或契诺，综合第一留置权净杠杆比率和综合总净杠杆比率应就该期间和该指明交易按备考基准计算。

第1.04节四舍五入。

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节提及协议、法律等。

除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法规和规章规定。

第1.06节每日一次。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.07条付款或履行的时间。

当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日。

第1.08节累计信用交易。

如果在任何给定日期发生了一次以上的行动，其采取的允许性根据本协议通过参考紧接采取该行动之前的累积信用额度确定，则应独立确定采取每一次该等行动的允许性，并且在任何情况下不得将任何两次或多次该等行动视为同时发生。

第1.09款各司。

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期由当时的股权持有人组织，并且（c）在每种情况下，如果在实施上述（a）和（b）条之后，根据本协议第7.04条和第7.05条，该行动将被视为被允许。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节贷款。

（a）定期借款。根据此处和第6号修正案规定的条款和条件，每个B-2系列定期贷款人同意提供B-2系列定期贷款（如此处所定义，在第6号修正案和无现金卷（如第6号修正案所定义）生效后），本金总额等于其在第6号修正案生效日期的B-2系列期限承诺。在符合本条例及第10号修订所载的条款及条件下，（i）于第10号修订生效日期持有B-3系列定期承诺的每名B-3系列定期贷款人已各自同意作出（或被视为作出），在第10号修订生效日期及无现金滚动（定义见第10号修订）生效后，本金总额相当于该贷款人的B-3系列定期承诺的B-3系列定期贷款，（ii）于第10号修订生效日期持有B-4系列定期承诺的每个B-4系列定期贷款人（为免生疑问而不包括任何增量B-4系列定期贷款人）已分别同意作出（或被视为作出），在使第10号修订生效及无现金卷（定义见第10号修订）生效后，本金总额等于该贷款人在第10号修正案生效日期的B-4系列定期承诺的B-4系列定期贷款和（iii）在第10号修正案生效日期持有增量B-4系列定期承诺的每个增量B-4系列定期贷款人已分别同意在第10号修正案生效后和紧接第B-4系列定期贷款发生后作出本金总额等于该贷款人在第10号修正案生效日期的增量B-4系列定期承诺的增量B-4系列定期贷款。在符合本条例及第11号修订所载的条款及条件下，（i）同意第11号修订的每个B-4系列定期贷款人（紧接第11号修订生效日期前）已分别同意将其现有的B-4系列定期贷款（定义见第11号修订）继续作为B-4系列定期贷款（定义见本条例，在第11号修正案生效后）本金总额相当于其于第11号修正案生效日期的经修订B-4系列定期承诺（定义见第11号修正案）及（ii）于第11号修正案生效日期持有经修订的B-4系列定期承诺的每名增量经修订B-4系列定期贷款人已分别同意在第11号修正案生效后及紧接上文第（i）款所载B-4系列定期贷款的修订后作出，增量修订的B-4系列定期贷款，本金总额等于该贷款人在第11号修订生效日期的增量修订的B-4系列定期承诺。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。定期贷款可以是基准利率贷款或基准利率贷款，如本文进一步规定的那样。

（b）循环信贷借款。在符合本文所列条款和条件的情况下，每一循环信贷贷款人各自同意，在该循环信贷贷款人所适用的循环信贷承诺的截止日期至到期日期间的任何营业日，根据借款人根据第2.02条的规定，不时向借款人提供以核定货币计值的循环信贷贷款（每一笔此类贷款，即“循环信贷贷款”），在任何时候未偿还的本金总额不超过该贷款人在该时间的循环信贷承诺的金额；条件是在任何循环信贷借款生效后，任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该贷款人的临

Rata Share或根据本协议规定的所有信用证债务的未偿金额的其他适用份额，加上该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的所有周转额度贷款的未偿金额的其他适用份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。以美元计价的循环信用贷款可以是基准利率贷款，也可以是基准利率贷款或每日简单SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02款借款、转换和续贷。

（a）每笔定期借款、每笔循环信用借款、每笔定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、每笔基准利率贷款的续作，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可以电话方式发出。行政代理人必须在不迟于（i）纽约市时间（i）下午1：00、基准利率贷款的任何借款或延续或基准利率贷款转换为基准利率贷款的任何请求日期前三个工作日（或者，在任何以RFR货币计值的基准利率贷款的情况下，为五个工作日）和（ii）（a）纽约市时间下午1：00之前收到每一份此类通知，作为基准利率贷款的任何基准利率定期贷款的借款请求日期前一（1）个营业日和（b）纽约市时间上午11：00、基准利率贷款的请求循环信用借款请求日期和（iii）纽约市时间上午11：00、Daily Simple SOFR贷款的请求循环信用借款请求日期前一（1）个营业日；但在以美元计价的初始信贷展期的情况下，可不迟于截止日期前一（1）个营业日送达上文第（i）款提及的通知。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知，必须通过向行政代理人交付书面承诺贷款通知迅速予以确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14（a）节另有规定外，基准利率贷款或Daily Simple SOFR贷款的每次借款、转换为或延续，如果此类基准利率贷款或Daily Simple SOFR贷款以美元计价，则其最低本金金额应为（a）2000000美元，或超过其1,000，000美元的整数倍，（b）如果此类基准利率贷款以英镑计价，则为1,000，000英镑，或超过其500,000英镑的整数倍，（c）如果此类基准利率贷款以欧元计价，则为2,000，000欧元，或超过其1,000，000欧元的整数倍，（d）如该等基准利率贷款以澳元、2,000，000澳元或超过1,000，000澳元的整数倍计值，及（e）如该等基准利率贷款以日元、2,000，000,000日元或超过1,000，000,000日元的整数倍计值。除第2.03（c）、2.04（c）、2.14（a）节或本款最后一句规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额应为1000000美元或超过500000美元的整数倍。每份承诺贷款通知（不论是电话还是书面）均应具体说明（i）借款人是否正在请求某一特定类别的定期借款、循环信贷借款、将任何类别的定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，或基准利率贷款的延续，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）拟借入的贷款类型或某一类或循环信贷贷款的现有定期贷款将被转换为的贷款类型，（v）在循环信贷借款的情况下，该等循环信贷借款将以相关的核定货币计值，以及（vi）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未能

在承诺贷款通知中指定贷款的批准币种，此种贷款应以美元进行。如果借款人未在承诺贷款通知中指明贷款类型或未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的定期贷款或循环信用贷款应作为或转换为（x）（如适用于以美元计值的任何贷款）、基本利率贷款或（y）（如适用于以核准外币计值的任何贷款）、以核准货币计值的基准利率贷款，以及就以定期基准货币计值的基准利率贷款而言，利息期限为一个月（如适用）。任何此类自动转换为基准利率贷款或一个月基准利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的基准利率贷款生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续以定期基准货币计值的基准利率贷款，但未指明计息期，则将被视为已指明一（1）个月的计息期。No为免生疑问，（x）不得将任何贷款转换为或继续作为以另一认可货币计值的贷款，而是必须以原认可货币预付或以另一认可货币再借；及（y）不得将任何定期贷款转换为每日简单SOFR贷款。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其按比例份额或根据本协议规定的适用类别贷款的其他适用份额的金额（和核定货币）通知每个贷款人。如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换或延续的详细情况通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午1：00 p.m4：00（纽约市时间）在行政代理人办公室将其贷款金额以当天资金提供给行政代理人。行政代理人应当按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，以电汇方式将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给借款人。

（c）除本条另有规定外，以定期基准货币计值的基准利率贷款只可在此种基准利率贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付根据第3.05条与此有关的应付款项（如有的话）。在违约事件存在期间，行政代理人或所需贷款人可要求不得将任何核定货币的贷款转换为或继续作为以定期基准货币计值的基准利率贷款，所需贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天预付以定期基准货币计值的任何或所有当时未偿还的基准利率贷款，或以其等值美元的金额重新计价为美元。

（d）行政代理人在确定以定期基准货币计值的基准利率贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人确定基准费率，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在该变动公告后立即将确定基准利率所使用的最优惠利率的任何变动通知借款人和贷款人。

（e）在所有定期借款、所有循环信用借款、所有定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款或循环信用贷款的延续作为同一类型生效后，有效的利息期不得超过十五（15）个。

（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

第2.03节信用证。

（a）信用证承诺。（i）在符合本条及借款人与适用的信用证发行人订立的任何协议所载的条款及条件下，（a）各信用证发行人依据本条2.03所载其他循环信贷贷款人的协议，同意（1）在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或借款人的任何附属公司的帐户发行以任何认可货币计值的即期信用证，并修订，根据第2.03条（b）和（2）续签或延长其先前签发的信用证，以兑现信用证项下的汇票和（b）循环信贷贷款人各自同意参加根据第2.03条签发的信用证；但任何信用证开证人不得有义务就任何信用证进行任何信用证授信延期，任何贷款人也不得有义务参加任何信用证，前提是截至该信用证授信延期之日，（x）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口将超过该贷款人的循环信贷承诺或（y）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额。此外，（x）任何信用证发行人发行的未偿信用证的票面金额不得超过该信用证发行人适用的信用证正面分限额；以及（y）在循环信贷贷款人就任何信用证担任信用证发行人的情况下，除非该循环信贷贷款人全权酌情另有约定，否则该循环信贷贷款人的循环信贷敞口加上（不重复）该信用证发行人发行的未偿信用证的总票面金额不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。

（ii）在以下情况下，信用证发行人无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或须就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求（该等信用证发行人未根据本协议另获补偿）在截止日不生效，或应向该信用证发行人施加任何在截止日不适用的未获补偿的损失、成本或费用（该等信用证发行人未根据本协议另获补偿）；

（b）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次续期日期之后的十二个月以上，除非（1）每个适当的贷款人已批准该到期日，或（2）其信用证发行人已批准该到期日，且就该等所要求的信用证的未偿信用证债务金额已根据该信用证发行人合理满意的安排进行现金抵押或支持；

（c）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日；

（d）签发该等信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；

（e）信用证发行人截至被请求信用证的签发日期未签发被请求币种的信用证；或

（f）任何循环信贷贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令该信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人因当时提议签发的信用证或该信用证以及该信用证发行人具有实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的与违约贷款人有关的实际或潜在的信用证风险敞口（在实施第2.17（a）（iv）节后），因为它可以自行决定选择。

（iii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。

（四）各信用证开证人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表出借人行事，各信用证开证人应就该信用证开证人就其签发或拟由其签发的信用证及其任何信用证签发请求书（以及任何其他单证，该等信用证发行人与借款人或以该信用证发行人为受益人而订立的协议或文书）与该等信用证有关，如同第IX条中使用的“行政代理人”一词包含该等信用证发行人就该等作为或不作为而订立的协议或文书，以及（b）如本文针对每一信用证发行人所额外规定的那样。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。（i）每份信用证须应借款人的要求（视属何情况而定）以信用证签发请求书的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的负责人员或其委托人或指定人适当填写和签署。相关信用证开证人和行政代理人必须在不晚于下午1：00（纽约

City time）在建议发行日期或修订日期（视属何情况而定）前至少两个营业日；或在每种情况下，相关信用证发行人可能在特定情况下自行酌情约定的其他日期和时间。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证签发请求书应在形式和细节上详细说明相关信用证发行人合理满意的情况：（a）所请求信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）该信用证的相关核定计价货币；（d）其到期日；（e）名称及其受益人的地址；（f）该受益人在根据该协议提款时须出示的单据；（g）该受益人在根据该协议提款时须出示的任何证明书的全文；及（h）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证签发请求应在形式和细节上指明相关信用证发行人合理满意的（1）拟修订的信用证；（2）其拟议修订日期（应为营业日）；（3）拟议修订的性质；以及（4）相关信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（ii）在收到任何信用证签发请求后，相关信用证签发人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，行政代理人已收到借款人的该信用证签发请求的副本，如未收到，该信用证签发人将向行政代理人提供其副本。相关信用证发行人在收到行政代理人关于所请求的签发或修改根据本协议条款获得许可的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向相关信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人的按比例份额或本协议规定的其他适用份额乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证签发请求中提出要求，则相关信用证签发人应同意签发具有自动展期条款的信用证（每项，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证必须允许相关信用证开证人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少通过不迟于相关信用证开证人与借款人在该信用证签发时商定的该十二个月期间的最后一天之前的若干天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知，阻止任何该等延期。除相关信用证发行人另有指示外，不得要求借款人就任何此类延期向相关信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一旦开出，适用的贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证到期日的到期日；但如果（a）相关信用证发行人已确定其当时没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）（ii）节的规定或其他原因）以其延期形式签发该信用证，则相关信用证发行人不得允许任何此类展期，或（b）已于不延期通知日期前五（5）个营业日当日或之前接获行政代理人、任何循环信贷贷款人或借款人发出的通知（可透过电话或书面方式），表示当时并不符合第4.02条所指明的一项或多于一项适用条件。

（iv）在开立任何信用证或对信用证作出任何修订后，有关信用证发行人亦会迅速向借款人及行政代理人交付该等信用证或修订的真实及完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。（i）相关信用证开证人在收到任何信用证受益人根据该信用证发出的任何提款通知后，应及时通知借款人及其行政代理人。对于以认可外币计价的信用证，借款人应以该认可货币偿付信用证发行人，除非信用证发行人（根据其选择）已在该通知中指明其将要求以美元偿付。以认可外币计价的信用证项下的提款如有任何此类以美元偿付，信用证发行人应在确定后立即将提款金额的等值美元通知公司。不迟于下午1：00（纽约市时间），如以美元提款，或下午2：00（伦敦时间）（如更早，则为纽约市时间上午9：00），如以经批准的外币提款，则在信用证发行人根据借款人收到有关通知的信用证进行任何付款后的紧接下一个营业日（1），借款人应通过行政代理人向该信用证发行人偿还相当于以相关核定货币提取的金额的款项；但借款人可在符合本协议规定的借款条件的情况下，根据第2.03节要求以循环信贷融资项下的循环信贷借款或周转额度融资项下的等额周转额度借款为该等付款提供资金，并在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的循环信用借款或周转额度借款（如适用）取代。如果（x）根据本条第2.03（c）（i）款第一句以美元偿还以核准外币计价的提款和（y）借款人支付的美元金额，无论是在履约日还是在履约日之后，在该付款之日不足以按照正常银行程序购买以适用的核准外币计价的与提款相等的金额，则借款人同意，作为一项单独和独立的义务，向信用证发行人赔偿因其在该日无法按提款全额购买认可货币而造成的损失。如果借款人未能在该时间之前如此偿还该信用证发行人，行政代理人应及时将履约日、未偿还的提款金额（以美元表示，金额为等值美元）（“未偿还金额”）以及该适当贷款人的按比例份额或其根据本协议规定的其他适用份额的金额通知各适当贷款人。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额支付的基准利率每日简单SOFR贷款的循环信用借款，而不考虑第2.02节中规定的基准利率每日简单SOFR贷款本金金额的最低和倍数，或基准利率贷款或每日简单SOFR贷款（如适用），但以适当贷款人的循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件为准（承诺贷款通知的交付除外）。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名适当贷款人（包括任何作为信用证发行人的贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条发出任何通知后，在行政代理人办事处以美元向行政代理人提供资金，以支付以美元计价的付款，金额相等于其按比例份额或根据本协议规定的未偿还金额的其他适用份额，不迟于行政代理人在该通知所指明的营业日下午2时（纽约市时间），据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个提供资金的适当贷款人应被视为已向借款人提供循环信用贷款，即基准利率贷款或基准利率贷款或每日简单SOFR贷款（如适用），金额为该金额。行政代理人应当及时将收到的资金以美元汇给相关信用证发行人。

（iii）对于因无法满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款或基准利率贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，哪个信用证借款到期应按要求支付（连同利息），并按循环信用贷款违约率计息（从信用证发行人提供资金时开始计息）。在这种情况下，每一适当贷款人根据第2.03（c）（ii）节向相关信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（iv）直至每个适当贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信用贷款或信用证预付款提供资金，以偿还相关信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的该金额的其他适用份额的利息应完全由相关信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的规定，每名循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿付信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由而对相关信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；但每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环信贷的义务须遵守第4.02条规定的条件（借款人交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证预付款的作出均不得解除或以其他方式损害借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条所指明的时间前向有关信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人依据本条第2.03（c）条前述规定须支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。有关信用证发行人（透过行政代理人）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（d）偿还参与款项。（i）如在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，该行政代理人为该信用证发行人的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将在与行政代理人收到的资金相同的资金中向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据本协议规定的其他适用份额（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段）。

（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.06条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各适当贷款人须应行政代理人或信用证发行人的要求，向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其根据本协议规定的按比例份额或其他适用份额，加上自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。

（e）绝对义务。借款人就其签发的每一份信用证项下的每一笔提款偿还相关信用证开证人并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何贷款方在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、有关信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）有关信用证发行人根据该信用证根据不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（v）任何贷款方就该信用证所承担的全部或任何义务的任何交换、解除或不完善的任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意脱离该担保或任何其他担保；

（vi）有关汇率的任何不利变动，或借款人或任何附属公司或有关货币市场的一般有关认可外币的可得性的任何不利变动；及

（vii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；

但上述规定不得免除任何信用证发行人对借款人的赔偿责任，以借款人因该信用证发行人的重大过失或故意不当行为而遭受的任何直接损害（而不是间接损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限，该严重过失或故意不当行为是由有管辖权的法院在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时最终和不可上诉的判决所确定的。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人及借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证发行人不承担任何责任以取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证及单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应请求或经贷款人或持有多数循环信贷承诺的贷款人（如适用）批准而就本协议采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动，而该等行为是由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所裁定的；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或信用证签发请求有关的任何单证或文书的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。所有信用证发行人、任何与代理有关的人士、或任何

任何信用证发行人各自的通讯员、参与人或受让人，应对第2.03（e）节第（i）至（vii）款所述的任何事项承担或负责；但即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对借款人承担赔偿责任，但仅限于任何直接的、而不是后果性的或示范性的，借款人证明的借款人遭受的损害是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意或重大过失未按任何信用证付款而造成的，在每种情况下均由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（g）现金抵押品。如（i）截至信用证到期日，任何信用证可能因任何原因仍未到期且部分或全部未提取，（ii）任何违约事件发生且仍在继续，而行政代理人或持有循环信贷承诺多数的贷款人（如适用）要求借款人根据第8.02条以现金抵押信用证义务，或（iii）根据第8.01（f）条所述违约事件发生且仍在继续，借款人应将当时所有信用证债务的未偿金额（金额等于截至该违约事件发生之日或信用证到期日（视情况而定）之日确定的未偿金额）以现金作抵押，并应不迟于（x）（如属前述第（i）和（ii）条的情况）纽约市时间下午2：00，（1）借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在中午12：00之前的那一天收到的，纽约市时间或（2）如上文第（1）条不适用，则为借款人接获该通知的紧接翌日的营业日，而（y）如属紧接前一条第（iii）款，则为发生根据第8.01（f）条所列违约事件的营业日，或如该日并非营业日，则为紧接该日之后的营业日。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人的请求，借款人应立即向行政代理人交付现金抵押品，其金额应足以覆盖所有正面风险敞口（在实施第2.17（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。就本协议而言，“现金抵押”是指根据行政代理人和相关信用证发行人合理满意的形式和实质文件（这些文件在此由适当的贷款人同意），为相关信用证发行人和适当的贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、现金或存款账户余额（“现金抵押”）的抵押品。这种术语的衍生工具具有相应的含义。借款人特此为适用融资的信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予所有此类现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在现金抵押品账户中，并可按借款人的指示投资于现成的现金等价物。如行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于行政代理人（代表有担保当事人）以外的任何人的任何权利或债权，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，则借款人应行政代理人的要求，立即向

行政代理人，作为在现金抵押账户中存入和持有的额外资金，金额等于（a）该等未偿总额超过（b）该行政代理人合理地确定为自由和没有任何该等权利和主张的当时作为现金抵押持有的资金总额（如果有的话）的部分。在提取资金作为现金抵押存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证开证人。如任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务当时的未偿金额，且只要未发生违约事件且仍在继续，则应将超出部分退还给借款人。如果根据本条第2.03（g）款导致要求以现金抵押任何信用证的任何违约事件已被所需贷款人纠正或以其他方式放弃，则只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，所有以现金抵押该信用证的现金抵押应退还给借款人。

（h）信用证费用。借款人应就适用的循环信贷融资向循环信贷放款人账户的行政代理人（按照其按比例份额或根据本协议规定的其他适用份额）支付根据本协议签发的每份信用证的等值于适用利率的美元信用证费用对于循环信用贷款乘以当时可根据该信用证提取的每日最高金额的等值美元（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）；但是，前提是，违约贷款人未根据本条第2.03款就任何信用证提供令信用证发行人满意的现金抵押的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.17（a）（iv）节分配给该信用证的各自按比例份额的上调，向其他贷款人支付，该费用的余额（如有）应支付给信用证发行人为其自己的账户。这种信用证费用应按季度计算拖欠。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并以美元支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。如循环信用贷款的任何适用利率在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率在该适用利率生效的季度内的每一期间的适用利率。

（i）应付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。借款人应为其自己的账户直接向每个信用证发行人支付与其签发的每份信用证相关的面额费用，以美元为单位，金额相当于当时可根据该信用证提取的每日最高金额的美元等值的0.125%（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）。此类门面费应按季度计算拖欠情况。此类门面费应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并以美元支付，自该信用证签发后发生的第一个此类日期开始，在信用证到期日并随后按要求支付。此外，借款人应就其签发的每份信用证直接以美元为其自己的账户向每个信用证发行人支付该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、提示、修改和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。

（j）与信用证签发请求发生冲突。尽管本协议或任何信用证签发请求中有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证签发请求的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（k）增设信用证开证人。循环信贷贷款人可根据借款人、行政代理人和该循环信贷贷款人之间的书面协议，成为本协议项下的额外信用证发行人。行政代理人应当将该等新增信用证发行人通知循环信贷出借人。

（l）信用证金额。除非本文另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

（m）报告。各信用证发行人将在每个日历月的第一个营业日向行政代理人书面报告（i）截至上一个日历月最后一个营业日（以及行政代理人可能要求的其他日期）由其签发和尚未签发的信用证的总面额，（ii）在该信用证发行人预期签发、修订、续期或延长任何信用证的每个营业日或之前，该等签发或修订的日期，以及在该等签发、修订、续期或展期生效后，其拟签发、修订、续期或展期且未到期的信用证的总面额（且该信用证发行人应在该营业日告知行政代理人该等签发、修订、续期或展期是否发生以及其金额是否发生变化），（iii）在该信用证发行人进行任何信用证付款的每个营业日，该等信用证付款的日期及金额，以及（iv）借款人未能在该日偿付须向该信用证发行人偿付的信用证付款的任何营业日，该等失败的日期及金额。

（n）延长循环信贷承诺的信用证相关规定。如任何一批循环信贷承诺的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则（i）如获签发该等信用证的信用证发行人同意，则倘该等信用证的一个或多于一个其他批次的循环信贷承诺（而该等信用证的到期日期届满则并无发生），已取得同意的该等信用证应自动被视为已根据（并由贷款人根据）循环信贷承诺根据（并按比例参与）就该等非终止批次签发的循环信贷承诺签发（包括为循环信贷放款人根据第2.03（c）和（d）节购买参与其中的义务以及就其进行循环信贷贷款和付款的目的），但总额不超过当时该等未使用循环信贷承诺的总额（理解为任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）和（ii）在未根据紧接前一条款（i）重新分配的范围内，借款人应根据第2.03（g）节以现金抵押任何此类信用证。任何一期循环信用承诺到期日，信用证分限额可按信用证发行人与借款人的约定调减，无需征得任何其他人的同意。

（o）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持受限制子公司的任何义务，或为受限制子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的信用证发行人。借款人在此确认，为受限制的子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些受限制的子公司的业务中获得了可观的收益。

第2.04款周转线路贷款。

（a）摆动线。在符合本文所载条款及条件的情况下，德意志银行 AG纽约分行以周转额度贷款人的身份，同意不时在自截止日期后的营业日开始的期间内的任何营业日向借款人提供美元贷款（每笔该等贷款，“周转额度贷款”），直至循环信贷融资到期日，本金总额在任何时候均不超过周转额度分限额的未偿还金额，尽管该等周转额度贷款，当与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿金额按比例份额或本协议规定的其他适用份额合计时，可能会超过该周转额度贷款人的循环信用承诺的金额；但在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信用风险敞口不得超过循环信用承诺总额和（ii）任何贷款人的循环信用贷款未偿总额，加上该贷款人根据本协议规定的所有信用证债务的未偿金额的按比例分配份额或其他适用份额，加上该贷款人根据本协议规定的所有周转额度贷款的未偿金额的按比例分配份额或其他适用份额，不得超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺；但进一步规定，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率每日简单SOFR贷款。在立即作出周转额度贷款后，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人按比例份额或本协议规定的其他适用份额乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可以电话方式给予。周转线贷款人和行政代理人必须在所请求的借款日（或周转线贷款人在特定情况下全权酌情同意的较晚时间）的纽约市时间下午1：00之前收到每份此类通知，并应指明（i）将借入的本金金额，其中本金金额最低为500,000美元（任何超过500,000美元的金额应为100,000美元的整数倍），以及（ii）所请求的借款日，即营业日。每份此类电话通知必须及时送达回转线贷款人和回转线贷款书面通知的行政代理人予以确认，并适当填写并由一

借款人负责人。在回转线贷款人收到任何回转线贷款通知（以电话或书面方式）后迅速，回转线贷款人将与行政代理人（以电话或书面方式）确认该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将其内容通知行政代理人（以电话或书面方式）。除非周转额度贷款人在拟议周转额度借款之日的纽约市时间下午2：00之前（包括应任何循环信贷贷款人的请求）收到行政代理人（通过电话或书面）发出的通知（a）指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此种周转额度贷款，或（b）第4.02节规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线路贷款人将不迟于该周转线路贷款通知规定的借款日期的纽约市时间下午3：00向借款人提供其周转线路贷款的金额。尽管本协议第2.04条或其他条款中有任何相反的规定，周转额度贷款人没有义务在循环信贷贷款人为违约贷款人时提供任何周转额度贷款，除非周转额度贷款人已就违约贷款人或违约贷款人参与此类周转额度贷款（包括通过现金抵押方式）订立其和借款人合理满意的安排，以消除周转额度贷款人的正面风险敞口（在第2.17（a）（iv）条生效后），或从发行人处获得周转额度贷款人合理满意的支持信用证来支持，这类违约贷款人或违约贷款人在未偿还周转额度贷款中的按比例份额。

（c）周转额度贷款的再融资。（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权该周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率每日简单SOFR贷款，金额等于该贷款人的按比例份额或根据本协议规定的当时未偿还周转额度贷款金额的其他适用份额。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基准利率每日简单SOFR贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷承诺总额的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人向行政代理人送达适用的承诺贷款通知书后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于纽约市时间下午1：00（或周转额度贷款人在特定情况下自行决定的较晚时间）在该承诺贷款通知中指定的一天内向行政代理人提供相当于其按比例分配的份额或根据本协议规定的该承诺贷款通知中规定的金额的其他适用份额的金额，用于周转额度贷款人在行政代理人办公室的账户上以美元计价的付款，据此，在符合第2.04（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率每日简单SOFR贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由而无法按照第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，本文所述的周转额度贷款人提交的Base Rate Daily Simple SOFR贷款请求应被视为周转额度贷款人的请求，即每个循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）节为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。

（iii）如任何循环信贷放款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向行政代理人提供周转额度放款人的帐户所需由放款人依据本条第2.04（c）条前述条文支付的任何款项，则周转额度放款人有权按要求向该放款人（透过行政代理人行事）追讨款项，该等金额连同利息自要求支付该等款项之日起至周转线路贷款人可立即获得该等款项之日止的期间，其年利率相当于不时生效的适用隔夜利率，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（四）每一循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；条件是，每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷贷款的义务（但不是购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金）须遵守第4.02节规定的条件。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。（i）在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，则周转额度贷款人将以与周转额度贷款人收到的资金相同的资金向该贷款人分配其按比例分配的份额或根据本协议规定的此类付款的其他适用份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的风险参与获得资金的期间）。

（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转额度贷款人在第10.06条所述的任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则每名循环信贷贷款人须应行政代理人的要求，向周转额度贷款人支付其根据本协议订定的按比例份额或其他适用份额，加上自该要求之日起至该金额归还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。在每个循环信贷放款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款、Benchmark RateDaily简单SOFR贷款或风险参与提供资金以再融资该放款人在任何周转额度贷款中的按比例份额之前，有关该按比例份额的利息应完全由周转额度放款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向回转线贷款人支付回转线贷款的全部本金和利息。

（g）与延长循环信贷承诺有关的规定。如果任何一批循环信贷承诺（“到期信贷承诺”）的到期日应发生在另一批或多批循环信贷承诺正在或正在生效且到期日较长的时间（每一批均为“不到期信贷承诺”，统称为“不到期信贷承诺”），则就每笔未偿还的周转额度贷款而言，如果适用的周转额度贷款人同意，在最早发生的到期日，该周转额度贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一批或多批；但前提是（x）如果该重新分配的金额将导致总信用风险超过该等未到期信贷承诺的总额，则在紧接该重新分配之前，应偿还将被重新分配的与该超额部分相等的周转额度贷款金额或以现金作抵押；以及（y）尽管有上述规定，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，借款人仍有义务在到期信用承诺的到期日支付分配给持有到期信用承诺的循环信用贷款人的周转额度贷款，或者如果贷款已在到期信用承诺的到期日之前加速。在任何一批循环信贷承诺的到期日，周转额度贷款的分限额可按周转额度贷款人与借款人之间的约定减少，而无需征得任何其他人的同意。

第2.05款预付款项。

（a）可选。（i）在符合下文第（iii）款的规定下，借款人可在任何时间或不时自愿提前全部或部分预付定期贷款和循环信用贷款而不收取溢价或罚款的情况下（根据第2.05（a）（iv）条）向行政代理人发出书面通知，但（1）行政代理人必须在不迟于以定期基准货币计值的基准利率贷款的任何提前还款日期前三个营业日的纽约市时间（a）下午1：00收到该通知，（b）在以RFR货币计值的基准利率贷款的任何提前还款日期前五个营业日和（c）在基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的任何提前还款前一（1）个营业日；（2）基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的任何提前还款的最低本金金额应为2,000，000美元，或超过其1,000，000美元的整数倍；及（3）基准利率贷款的任何提前还款的最低本金金额应为1,000，000美元或超过其500,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果更少，则其全部本金金额未偿还。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须提前偿还的贷款类别及类别。行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的每一份此类通知，以及根据本协议规定的此类预付款的此类贷款人按比例份额或其他适用份额的金额。借款人发出通知的，借款人应当提前还款，支付金额

该通知所指明的应于该通知所指明的日期到期支付。基准利率贷款的任何提前还款应附有截至该日期的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本条第2.05（a）款提前偿还每笔贷款的情况下，借款人可全权酌情选择借款或借款，并在符合任何类别贷款内按比例申请的情况下，选择任何类别的偿还，且该等付款应按照本协议规定的各自按比例份额或其他适用份额支付给适当的贷款人；但不得在全额偿还B-3系列定期贷款之日之前有选择地提前偿还B-4系列定期贷款，除非此类可选提前还款至少伴随着此类B-3系列定期贷款的按比例可选提前还款。为免生疑问，借款人可根据本条第2.05（a）（i）款预付B-3系列定期贷款，而无须预付B-4系列定期贷款。

（ii）除下文第（iii）款另有规定外，借款人可在任何时间或不时向周转线路贷款人发出书面通知（连同一份副本予行政代理人）后，自愿全部或部分预付周转线路贷款，而无须支付溢价或罚款；但（1）周转线路贷款人及行政代理人必须在不迟于预付日期纽约市时间中午1时收到该通知，及（2）任何该等预付款项的最低本金金额须为500,000元或超过100,000元的整倍，或如较少，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，但在根据第3.05条支付任何欠款的情况下，借款人可撤销根据第2.05（a）（i）或2.05（a）（ii）条发出的任何提前还款通知，前提是此种提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而产生的，而再融资不得完成或应以其他方式延迟。依据本条第2.05（a）款对任何类别定期贷款的每一笔提前还款，均应适用于按借款人指示减少随后的预定还款，在没有此种指示的情况下，应按直接到期顺序适用于根据第2.07（a）款要求的还款。

（iv）如借款人（x）在第11号修正案生效日期的六个月周年日或之前，根据重新定价交易（包括为免生疑问而根据第2.05（b）（iv）节作出的构成重新定价交易的任何预付款）预付、再融资、替代或替换任何B-4系列定期贷款，或（y）对本协议进行任何修订、修订和重述或其他修改导致重新定价交易，则借款人应向行政代理人支付，用于每一适用定期贷款人的应课税账户，（i）如属第（x）款，按B-4系列定期贷款本金总额（如适用）的1.00%预付、再融资、替代或替换的提前还款溢价，以及（y）条情况下的（II），相当于紧接修订前未偿还的B-4系列定期贷款本金总额（如适用）的1.00%的费用。如在第11号修订生效日期的六个月周年当日或之前，就任何B-4系列定期贷款（如适用）而言，任何定期贷款人并非─

同意贷款人，并根据第3.07（a）节就本协议的任何修订、修订和重述或其他修改导致重新定价交易而被替换，该定期贷款人（而不是任何根据第3.07（a）节替换该定期贷款人的人）应收到其按比例（在其被如此替换之前确定）的前句所述的预付款溢价或费用的部分。该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。

（v）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，且没有将循环信贷借款的收益用于为任何此类偿还提供资金，任何公司方可按以下基准预付未偿还的定期贷款（为免生疑问，该定期贷款应在此类提前还款后立即自动永久取消）（或控股公司或其任何子公司可购买此类未偿还贷款并立即取消）：

（a）任何公司方均有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约（任何此类提前还款，“贴现定期贷款提前还款”），以低于面值的价格自愿提前偿还定期贷款，在根据本条第2.05（a）（v）条作出的每宗个案中；但任何公司方均不得根据本条第2.05（a）（v）条提出任何诉讼，以作出贴现定期贷款预付款，除非（i）自最近一次贴现定期贷款预付款因公司方在适用的贴现预付款生效日期作出的预付款而完成后至少已过十（10）个营业日；或（ii）自公司方获通知之日起至少已过三个营业日任何定期贷款人均不愿意接受任何定期贷款按指定折扣、在折扣范围内或按适用的任何面值折扣（如适用）提前还款，或在借款人征集贴现提前还款要约的情况下，任何公司方选择不接受任何征集的贴现提前还款要约的日期。

（b）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何公司方可不时透过以指明的折扣预付款通知书的形式向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，提出作出贴现定期贷款预付款的要约；但（i）任何该等要约须由公司方全权酌情提供，向（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人就任何类别的定期贷款按个别批次基准作出（但不得在B-3系列定期贷款全额偿还日期前根据本条就B-4系列定期贷款作出该等要约，除非该要约附有至少有关B-3系列定期贷款的按比例要约）（II）任何该等要约须就每一适用批次、受该要约规限的一批或多批定期贷款指明拟预付的本金总额（“指定折扣预付款金额”），以及拟预付的该等定期贷款的票面的特定百分比折扣（“指定折扣”）（据了解，不同的指定折扣和/或指定

可就不同批次的定期贷款提供贴现提前还款金额，在此情况下，根据本条第2.05（a）（v）（b）条的条款，每项此类要约将被视为单独的要约，（III）指定贴现提前还款金额的总额应不低于10,000，000美元，超过该金额的全部增量应为1,000，000美元，并且（IV）每项此类要约应在指定贴现提前还款回复日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将于不迟于向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日下午5时（「指定贴现预付回款日」），及时向各适当贷款人提供一份该等指定贴现预付通知的副本及一份由各该等定期贷款人填写并交还给拍卖代理（或其转授权人）的指定贴现预付回款表。

（2）每名接受该要约的定期贷款人，须于指明的贴现提前还款回复日期前通知拍卖代理人（或其转授权人），不论其是否同意以指明的贴现接受其任何适用当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”），该贷款人的定期贷款的金额及须按该等所提供的贴现提前还款的批次。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款回复未在指定贴现提前还款回复日收到拍卖代理的，应视为拒绝接受适用的借款人的指定贴现提前还款要约。

（3）如至少有一家贴现预付款接受贷款人，有关公司一方将根据本款（b）项向各贴现预付款接受贷款人按该贷款人根据上文第（2）款作出的指明贴现预付款回应中指明的各自未偿还的定期贷款金额及批次作出预付；但如所有贴现预付款接受贷款人接受预付的定期贷款本金总额超过指明贴现预付款金额，该等预付款项应在接受贴现预付款项的贷款人之间按照每个接受贴现预付款项的贷款人接受预付的各自本金金额按比例进行，拍卖代理（经与该公司方磋商并在符合拍卖代理合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“指定贴现比例”）。拍卖代理人应在任何情况下于指定的贴现提前还款回复日期后三个营业日内，迅速通知（i）相关公司方有关定期贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期以及贴现定期贷款提前还款和待预付款项的本金总额，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人，及于该日期须按指明折扣预付的本金总额及定期贷款的批次及（iii）接受指明折扣按比例（如有的话）的各贴现预付款项的贷款人，以及确认该贷款人须按指明折扣按比例预付的定期贷款的本金金额、批次及类别

该日期的折扣。拍卖代理人对公司方和该等定期贷款人的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知中指明的向公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（c）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何公司方可不时透过以折扣幅度预付通知的形式向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知来征求折扣幅度预付要约；但（i）任何该等邀约须由该公司方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名定期贷款人就任何类别的定期贷款按个别批次基准，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“贴现幅度提前还款金额”）、受该要约规限的一批或多批定期贷款，以及该等定期贷款的本金金额相对于该公司方愿意预付的每批相关定期贷款的最大和最小百分比折扣（“贴现幅度”）（须理解，就不同批次的定期贷款可提供不同的贴现幅度和/或贴现幅度提前还款金额，在此情况下，根据本条第2.05（a）（v）（c）款的条款，每一项此类要约将被视为单独的要约，（III）折扣幅度预付款金额的总额应不低于10,000，000美元，超过该金额的全部增量为1,000，000美元，以及（IV）公司方的每一项此类招标在折扣幅度预付款回复日期之前仍未完成。拍卖代理将于不迟于向该等出借人送达该等通知日期后的第三个营业日（“折扣幅度提前还款回复日”）下午5时前，及时向每名适当的出借人提供一份该等折扣幅度提前还款通知的副本和一份由作出回应的出借人向拍卖代理（或其委托人）提交的折扣幅度提前还款要约的表格。每个定期贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的适用批次或批次的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定相对于票面的贴现（“提交的贴现”），以及该定期贷款人愿意以提交的贴现预付的该贷款人定期贷款的最高本金总额和批次（“提交的金额”）。任何定期贷款人的贴现幅度提前还款要约在贴现幅度提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，其折扣幅度内的面值有任何折扣。

（2）拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日期或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应确定（经与该公司方磋商并在符合拍卖代理人在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求的情况下）根据本款（c）按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关公司方同意

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在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，从提交的折价较票面最大折价到提交的折价较票面最小折价的顺序，不超过并包括提交的折扣，即折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）折扣范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。已提交贴现幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款进行任何规定的按比例分配）（每一该等定期贷款人，“参与贷款人”）。

（3）如至少有一名参与贷款人，有关公司一方将按适用的折扣预付每名参与贷款人各自的未偿还定期贷款本金总额及该贷款人的贴现幅度提前还款要约中指明的批次的本金总额；但如所有参与贷款人以高于适用折扣的面值提供的折扣所提交的金额超过贴现幅度提前还款金额，凡提交的贴现为高于或等于适用贴现的票面金额的参与放款人（“已识别参与放款人”）的相关定期贷款本金的提前偿还，应在已识别参与放款人之间按照每个已识别参与放款人提交的金额按比例进行，而拍卖代理（与该公司方协商并在符合拍卖代理自行合理酌情所作的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“贴现幅度分配”）。拍卖代理人应在贴现区间提前还款回复日期后的五（5）个营业日内，在任何情况下，迅速通知（i）相关公司方有关的定期贷款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现预付的定期贷款本金总额和批次，（iii）该等定期贷款人的本金总额及各批次将于该日期按适用折扣预付的每名参与贷款人，及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。拍卖代理人向相关公司方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知所指明的向公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

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（d）（1）除上述（a）款的但书另有规定外，任何公司方可不时透过向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知，以所征集的贴现预付款通知的形式，以征求到的贴现预付款要约；但（i）任何该等邀约须由该公司方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人及/或（y）每名贷款人就任何类别的贷款以个别批次为基础，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（“所征得的贴现提前还款金额”）及借款人愿意以折扣价预付的一批或多批定期贷款（有一项谅解，即可就不同批次的定期贷款提出不同的已征得的贴现提前还款金额，在此情况下，每项该等要约将根据本条第2.05（a）（v）（d）条的条款被视为一项单独的要约，（iii）所征得的贴现预付款项总额须不少于$ 10,000，000，且超过其总额的整笔增量为$ 1,000，000，及（IV）公司方的每项该等招标须在所征得的贴现预付款项回复日期前保持未付。拍卖代理将于不迟于向该等定期贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日下午5时（“经征求的贴现提前还款回复日”），及时向各适当贷款人提供一份该等经征求的贴现提前还款通知副本和一份经征求的贴现提前还款要约表格，由作出回应的贷款人向拍卖代理（或其转授权人）提交。每个定期贷款人征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）同时指明该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“提供的折扣”）以及该定期贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和批次（“提供的金额”）。任何定期贷款人，其所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

（2）拍卖代理人应及时向相关方提供在征集到的折价预付回复日或之前收到的全部征集到的折价预付要约的副本。该公司方应审查所有该等征集到的贴现提前还款要约，并选择相关应诉定期贷款人在征集到的贴现提前还款要约中指定的公司方可接受的最大折扣（“可接受折扣”）（如有）。如公司方选择接受任何已提供的折扣作为可接受的折扣，则在确定可接受的折扣后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该公司方根据本款第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有已征集的折扣预付要约副本之日后的第三个营业日（“接受日期”），公司方应向拍卖代理人提交一份接受和预付通知，载列可接受的折扣。若拍卖代理人未能在受理日收到公司方的受理及预付款通知，则该公司方应被视为拒绝了所有征集到的贴现预付款要约。

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（3）根据可接受的折扣和拍卖代理人在所征集的贴现预付款回复日收到的所征集的贴现预付款要约，在收到接受和预付款通知后三个营业日内（“贴现预付款确定日”），拍卖代理人将（在与该公司方协商的情况下，并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定相关公司方将按照本条第2.05（a）（v）（d）款以可接受的折扣预付的本金总额和定期贷款批次（“可接受的预付款金额”）。如果公司方选择接受任何可接受的折扣，则公司方同意接受拍卖代理在征集的折扣预付款回复日之前收到的所有征集的折扣预付款要约，顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名定期贷款人如已提交所征求的贴现提前还款要约，所提供的折扣大于或等于可接受的折扣，须视为已不可撤销地同意按可接受的折扣提前偿还与其提供金额相等的定期贷款（但须根据以下句子按比例作出任何规定的减少）（每名该等贷款人，“合资格贷款人”）。公司一方将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该等贷款人所征集的贴现提前还款要约中指明的批次预付未偿还的定期贷款；条件是，如果所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征集的贴现提前还款金额，为那些提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的本金金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而拍卖代理（经与该公司方磋商并受限于拍卖代理在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求）将计算该等按比例分配（“所征集的折扣比例分配”）。在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）相关公司方贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的批次，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、可接受的贴现，以及所有定期贷款和待预付的批次在该日期按适用的贴现可接受的提前还款金额，（iii）于该日期按可接受折扣预付的本金总额的每名合资格贷款人及该等定期贷款人的各批次，及（IV）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。拍卖代理人向该公司方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中指明的向该公司方支付的款额，须由该公司方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

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（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，公司双方及定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求公司一方支付与此有关的惯常费用和开支，作为任何贴现定期贷款提前还款的条件。

（f）如任何定期贷款按照上文（b）至（d）段预付，公司一方须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。相关公司方应不迟于贴现预付生效日期上午11：00在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人、为贴现预付接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户提前还款，且所有该等提前还款应在该等分期期间按比例适用于相关批次贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有截至但不包括贴现提前还款生效日期的如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息。根据本条第2.05（a）（v）款对未偿还定期贷款的每笔预付款应酌情支付给接受贴现预付款的贷款人、参与贷款人或合格贷款人，并应按照其各自的按比例份额适用于这些贷款人的相关贷款。未偿还的相关定期贷款的各批次和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款预付款中在贴现提前还款生效日期预付的各批次定期贷款本金总额的全部面值。就依据本条第2.05（a）（v）款作出的每笔预付款项而言，有关公司方应放弃就任何该等贴现定期贷款预付款项以其本身身份对行政代理人提起任何诉讼的任何权利。

（g）在本文未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本条第2.05（a）（v）款规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌情权行事并经借款人合理同意而确立。

（h）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，为施行本条第2.05（a）（v）条，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每项通知或其他通讯，须当作已在拍卖代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作已于下一个营业日营业时发出。

（i）各公司当事人及定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何关联公司履行其根据本条第2.05（a）（v）条所承担的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理人将任何该等职责转授给该关联公司以及由该关联公司履行该等转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每个关联公司及其与本节2.05（a）（v）规定的任何贴现定期贷款预付款有关的各自活动以及拍卖代理的活动。

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（j）各公司方有权通过向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其作出贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日期当日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知、贴现幅度提前还款通知或就此征求的贴现提前还款通知（如果该要约根据上述条款被撤销，则该公司方未能向贷款人作出任何提前还款（如适用），根据本条第2.05（a）（v）条，不构成第8.01条或其他规定的违约或违约事件）。

（b）强制性。（i）在财务报表根据第6.01（a）节交付且相关合规证书根据第6.02（a）节交付后的五（5）个营业日内，借款人应安排根据下文（b）（ix）条提出预付金额等于（a）超额现金流的适用的ECF百分比（如有）的定期贷款本金总额，就该等财务报表所涵盖的财政年度而言，减去（b）（1）在该财政年度或年底后及在该超额现金流量预付款到期之前所作的定期贷款的所有自愿预付款（包括在该期间根据第2.05（a）（v）节预付的定期贷款本金总额）和（2）在该财政年度或年底后及在该超额现金流量预付款到期之前的循环信贷贷款的所有自愿预付款，前提是循环信贷承诺永久减少该等付款的金额，就前述第（1）和（2）条中的每一条而言，在此种预付款项由内部产生的现金提供资金的范围内，且不重复任何前期从超额现金流中扣除的任何款项。

（ii）如（x）借款人或借款人的任何受限制附属公司处置任何财产或资产（第7.05（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（g）、（h）、（i）、（k）、（l）、（m）（除非该等财产受抵押）、（o）、（p）、（q）、（s）或（t）），或（y）发生任何伤亡事件，导致借款人或受限制附属公司变现或收到所得款项净额，则借款人须安排根据以下（b）（ix）条提出预付款项，在借款人或任何受限制附属公司实现或收到该等净收益之日后十（10）个营业日当日或之前，根据下文（b）（xi）条的规定，定期贷款的本金总额相当于所收到的全部净收益的100%；但条件是，如果在当时需要任何此类预付款，借款人须根据管辖此类债务的文件条款，以此类处置或伤亡事件的净收益（要求如此回购的此类债务，“其他适用债务”）要约回购任何许可的第一优先再融资债务（或任何以与债务同等权益为担保的任何许可的再融资），然后借款人可按比例（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿本金总额确定）应用该等净收益；此外，前提是，that（a）the portion of

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分配予其他适用债务的该等所得款项净额，不得超过根据该等所得款项净额的条款规定分配予其他适用债务的金额，而该等所得款项净额的余下金额（如有的话）须按照本协议条款分配予定期贷款，以用于提前偿还定期贷款及回购或提前偿还其他适用债务，及根据本条第2.05（b）（ii）款本应要求的定期贷款的提前还款金额应相应减少，且（b）在其他适用债务持有人拒绝回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何应在该拒绝日期后十（10）个营业日内）应用于按照本协议的条款提前偿还定期贷款。

（三）[保留]。

（iv）如借款人或任何受限制附属公司在截止日期后产生或发行任何债务（第7.03条（不包括第7.03（t）条所禁止的债务除外），则借款人须安排根据（b）（ix）条提出按低于定期贷款本金总额的金额预付款项，金额相当于借款人或该受限制附属公司收到该等净收益后五（5）个营业日当日或之前所收到的全部所得款项净额的100%。

（v）如因任何理由，在任何时间的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额（为免生疑问，包括因任何类别的循环信贷承诺在与其有关的到期日终止），借款人应及时提前偿还或促使其迅速提前偿还循环信用贷款和周转额度贷款和/或以现金抵押总额等于该超额部分的信用证债务；但不得要求借款人根据本条第2.05（b）（v）款以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还循环信用贷款和周转额度贷款后，该未偿还总额总额超过当时有效的循环信用承诺总额。

（vi）除与任何再融资修订、定期贷款延期请求、循环贷款延期请求或任何增量修订（可根据其条款按低于比例预付）有关的贷款外，（a）根据本条第2.05（b）款提前偿还定期贷款的每笔款项须按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款（但（i）任何以信贷协议再融资债务净收益提前偿还定期贷款的款项须仅适用于每一类适用的再融资债务，（ii）任何类别的增量定期贷款可指明一种或多种其他类别的定期贷款和增量定期贷款可在该类别的增量定期贷款之前预付；此外，条件是借款人可选择依据本条第2.05（b）（1）条对B-3系列定期贷款适用预付款，直至该B-3系列定期贷款获得全额偿还，在B-4系列定期贷款和（2）至B-4系列定期贷款的任何提前还款之前，如果至少伴随着B-3系列定期贷款的按比例提前还款）；（b）就每一类定期贷款而言，根据本条第2.05（b）款（i）至（iv）款的每笔提前还款应适用于根据第2.07（a）节提前还款日期之后的预定分期本金；（c）每笔该等提前还款应按照其各自在该提前还款中的按比例份额支付给贷款人。

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（vii）借款人须将根据本条第2.05（b）条第（i）至（iv）款规定须作出的定期贷款的任何强制性提前还款，在该提前还款日期前至少四（4）个营业日，以书面通知行政代理人。每份此类通知应指明此类预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人借款人提前还款通知的内容和该适当贷款人按比例分摊的提前还款。

（viii）资金损失等。根据本条第2.05款作出的所有预付款项，如属在某一利息期的最后一天以外的日期以定期基准货币计值的基准利率贷款的任何该等预付款项，须连同根据第3.05条就该等基准利率贷款所欠的任何款项一并作出。尽管有第2.05（b）条的任何其他规定，但只要没有发生违约事件，且仍在继续，如根据本条须在计息期的最后一天之前提前偿还以定期基准货币计值的基准利率贷款，借款人可全权酌情将根据该条另有规定须作出的任何该等提前还款的金额存入现金抵押账户，直至该计息期的最后一天，届时，应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条2.05（b）将该金额用于提前偿还此类贷款。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第2.05（b）款将该数额应用于未偿还贷款的提前还款。

（ix）提前还款的期限选择退出。就根据第2.05（b）条规定的每笔定期贷款的提前还款而言，（a）每一定期贷款的贷款人将有权在该贷款人收到该行政代理人提出的提前还款要约的通知后一（1）个营业日内，通过向该行政代理人发出拒绝提前还款的书面通知，拒绝该提前还款要约（且该借款人不得在下文（b）条指明的日期提前偿还该贷款人的任何定期贷款），（b）借款人将于借款人依据第2.05（b）（vii）及（c）条交付通知后的第四个营业日作出并非如此拒绝的所有该等预付款项。任何被定期贷款贷款人拒绝的预付款项可由借款人保留。

（x）就借款人依据本条第2.05（b）款对定期贷款的任何强制性提前还款而言，此种提前还款应按比例适用于当时正在预付的适用类别或类别的未偿还定期贷款，而不论此种未偿还定期贷款是基本利率贷款还是基准利率贷款；但如果没有贷款人根据第2.05（b）（ix）款行使放弃定期贷款的特定强制性提前还款的权利，则就此种强制性提前还款而言，任何一批定期贷款中的此种强制性提前还款金额，应首先适用于该批属于基准利率贷款的定期贷款，然后再适用于该批属于基准利率贷款的定期贷款，其方式是尽量减少借款人根据第3.05条要求支付的任何款项的金额。

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（十一）涉外处置。尽管有本条第2.05条的任何其他规定，（i）在适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何处置（“外国处置”）或归属于外国子公司的超额现金流量的任何或全部净收益汇回美国的情况下，受此影响的这类净收益或超额现金流量的部分将不被要求按本条第2.05条规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但只能保留这么长时间，由于适用的当地法律将不允许汇回美国（借款人特此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动，以允许此类汇回），一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益或超额现金流，而在每种情况下，根据第2.05（b）（i）或2.05（b）（ii）条，否则将被要求用于提出预付款要约，此类返还将立即生效，且此类返还的净收益或超额现金流量将立即（无论如何不迟于此类返还后的两个工作日）（扣除因此而应付或保留的额外税款）适用于根据本条第2.05和（二）款偿还定期贷款，但以借款人已善意确定为限汇回任何外国处置或外国子公司超额现金流量的任何或全部净收益将对该等净收益或超额现金流量产生重大不利的税务成本后果，因此受影响的该等净收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留；但在本条款（ii）的情况下，在根据第2.05（b）节如此保留的任何此种净收益本应被要求用于再投资或预付款项或根据第2.05（b）节将被要求将任何此种超额现金流量用于预付款项的日期或之前，借款人将等于此种净收益或超额现金流量的数额应用于此种再投资或预付款项（视情况而定），如同此种净收益或超额现金流量已由借款人而不是该外国子公司收到，减去如果此类净收益或超额现金流已被汇回，本应支付或预留的额外税额（或者，如果减去，则为该外国子公司收到时将计算的净收益或超额现金流）。

第2.06节终止或减少承诺。

（a）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三个营业日收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的最低总金额为5,000，000美元，或超过其全部金额（如少于）1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）如果，在承诺的任何减少生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过循环信贷便利的金额，该分限额应自动减少该超出的金额。除借款人另有规定外，任何此类承诺减少的金额不得以其他方式适用于信用证分限额或周转额度分限额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果此种终止本应是由于所有适用融资的再融资而导致的，该再融资不得完成或以其他方式延迟。

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（b）强制性。每个类别的每个定期贷款人的B-2系列期限承诺、B-3系列期限承诺、B-4系列期限承诺、增量B-4系列期限承诺和增量修正B-4系列期限承诺应在第2.01（a）节规定的此类定期贷款的转换或视为转换时自动永久减少为0美元。各类别的循环信贷承诺应于该类别循环信贷承诺的到期日自动永久终止。

（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对信用证分限额或周转额度分限额的未使用部分或任何类别的未使用承诺的任何终止或减少及时通知适当的贷款人。在任何类别的未使用承诺发生任何减少时，该类别的每个贷款人的承诺应按该贷款人在减少此类承诺的金额中的按比例份额减少（根据第3.07节的规定终止任何贷款人的承诺除外）。于任何终止总承诺生效日期前所累积的所有承诺费，须于该终止生效日期支付。

第2.07款偿还贷款。

（a）定期贷款。借款人须就定期贷款人的应课税账户向行政代理人偿还，（i）就B-2系列定期贷款而言，自2019年6月30日起，于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，偿还本金总额相等于在第6号修正案生效日期未偿还的所有B-2系列定期贷款本金总额的0.25%（该等款项须根据第2.05条规定的优先顺序应用预付款项而减少），（ii）就B-3系列定期贷款而言，自2024年3月31日起，在每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，本金总额相当于所有在第10号修订生效日期未偿还的B-3系列定期贷款本金总额的0.25%（该等款项须根据第2.05条所列的优先次序应用预付款项而减少，包括但不限于，由于在第10号修正案生效日期之前的任何定期贷款（包括B-2系列定期贷款）的提前还款，（iii）就B-4系列定期贷款而言，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即自2024年6月30日开始，本金总额相当于所有B-4系列定期贷款本金总额的0.25%（包括，为免生疑问，所有在第11号修正案生效日期未偿还的增量B-4系列定期贷款和增量经修订的B-4系列定期贷款）（其付款应因根据第2.05节规定的优先顺序应用预付款而减少，包括但不限于因在第11号修正案生效日期之前的任何定期贷款（包括B-2系列定期贷款和B-3系列定期贷款）的提前还款而减少）和（iv）在B-2系列定期贷款的适用到期日，B-3系列定期贷款和B-4系列定期贷款，所有B-2系列定期贷款、B-3系列定期贷款和B-4系列定期贷款的本金总额，分别于该日期未偿还。如发生任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款，则该等增量定期贷款、再融资定期贷款或延长定期贷款（如适用）须由借款人按增量修订、再融资修订或延长修订所列的金额及日期，以及在其适用的到期日偿还。

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（b）循环信用贷款。借款人应在特定类别的循环信贷融资的适用到期日向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还其在该日期未偿还的该类别的所有循环信贷贷款的本金总额。

（c）周转线路贷款。借款人应在（i）作出该贷款后五（5）个营业日的日期和（ii）循环信贷融资的到期日（尽管此后，如果有一类或多类循环信贷承诺仍然有效，则根据本协议的条款和条件，可以重新借入周转额度贷款）中较早发生的日期偿还每笔周转额度贷款。

第2.08节利息。

（a）除第2.08（b）条的条文另有规定外，（i）每笔基准利率贷款须按相当于该计息期基准利率（如适用）加上适用利率的年利率，就其每一计息期（如适用）的未偿本金金额承担利息；（ii）每笔基准利率贷款（周转额度贷款除外）须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息；及（iii）每笔周转额度贷款须按相当于基准利率Daily Simple SOFR加上循环信用贷款适用利率的年利率就其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；及（iv）每笔Daily Simple SOFR贷款须按相当于Daily Simple SOFR加上循环信用贷款适用利率的年利率就其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。

（b）在第8.01（a）条规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以与违约率相等的浮动年利率支付其根据本协议所欠的逾期款项的利息；但不得按违约率向违约贷款人累积或支付任何利息，只要该贷款人为违约贷款人。该等款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.09款费用。

除第2.03（h）和（i）节所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人同意按照其按比例份额或本协议规定的其他适用份额，向每项融资项下每个循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔以美元为单位的承诺费，该承诺费等于循环信贷贷款承诺费的适用利率，乘以适用融资项下循环信贷承诺总额超过

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（a）该融资的未偿还循环信用贷款金额和（b）该融资的未偿还信用证债务金额之和；但就违约贷款人在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内的任何承诺而累积且当时未支付的任何承付费用，不得由借款人支付，只要该贷款人为违约贷款人，除非该承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期应付；并进一步规定，只要违约贷款人是违约贷款人，则不应对违约贷款人的任何承诺产生承诺费。每笔循环信贷融资的承诺费应在截止日至循环信贷承诺到期日的所有时间累计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度到期支付，自截止日之后发生的第一个完整财政季度的第一个该等日期开始，并于循环信贷承诺的到期日开始。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。借款人应当按照规定的数额和时间，向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

第2.10节利息和费用的计算。

所有参照SONIA计算的利息和当基准利率由最优惠利率确定时基准利率贷款的利息的计算，应根据一年三百六十五（365）天，或三百六十六（366）天（如适用）和实际经过的天数进行。其他各项费用和利息的计算，均以一年三百六十（360）天为基数，实际经过天数为准。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须按一（1）天计息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.11节负债证据。

（a）每名贷款人作出的信贷延期，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证明，并须以行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的代理人（在每宗个案中均属正常业务过程中）维持的登记册内的一个或多个记项作为证明。行政代理人和各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有

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清单错误。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人的票据，该票据除应证明该等帐目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

（b）除第2.11（a）节所指的帐目和记录外，每个贷款人和行政代理人还应按照其通常做法保存帐目或记录，如属行政代理人，则应在登记册中记项，以证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

（c）行政代理人依据第2.11（a）及（b）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.11（a）及（b）条在其一个或多个帐目内作出的记项，即为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐目）该名贷款人作出的到期及应付的本金及利息数额的表面证据，无明显错误；但行政代理人或此类贷款人未能在登记册或此类账户或账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.12节一般付款。

（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反申索、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除就某一已批准的外币而言，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的纽约市时间下午1：00在适用的以美元计价付款的行政代理人办公室以当日资金支付给行政代理人，由所欠该款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议以核定外币支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的下午2：00（伦敦时间）（或如果更早，则为纽约市时间上午9：00）在适用的行政代理人办公室以该核定外币和当日资金支付给被拖欠的相应贷款人的账户。借款人因任何原因被任何法律禁止以经批准的外币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以美元支付，金额相当于该经批准的外币支付金额的等值美元。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在上述规定时间之后收到的所有款项，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。

（b）除本条另有规定外，如借款人须支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付，而延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中；但如该延长将导致在下一个历月支付基准利率贷款或Daily Simple SOFR贷款的利息或本金，则应在紧接前一个营业日支付。

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（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得按此要求）依据该等款项，向有权获得该款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在同日资金中支付给行政代理人，则：

（i）如借款人未能作出该等付款，每名贷款人须随即按要求向行政代理人偿还以同日资金向该贷款人提供的该等假定付款的部分，连同自行政代理人向该贷款人提供该等款项之日（包括该日）起至以适用的隔夜利率以同日资金向该行政代理人偿还该等款项之日的每日利息，加上任何合理的行政管理，行政代理人就前述事项惯常收取的处理费或类似费用；及

（ii）如任何贷款人未能作出该等付款（包括但不限于未能就任何信用证或周转额度贷款提供资金参与），该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该等款项，连同自行政代理人向借款人提供该等款项之日起至该行政代理人收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期”），年利率等于适用的隔夜利率，加上任何合理的行政，行政代理人就前述事项惯常收取的处理费或类似费用。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该贷款人未应行政代理人的要求立即支付该金额（包括但不限于未能为任何信用证或周转额度贷款的参与提供资金），则行政代理人可向借款人提出有关要求，借款人应按与适用借款适用的利率相等的年利率向行政代理人支付该金额连同补偿期间的利息。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为结论性通知。

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（d）任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条或适用的增量修正、展期修正或再融资修正中规定的适用信贷展期的条件未按照本条款满足或放弃而未向该借款人提供该等资金的，行政代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（e）本协议项下的贷款人提供贷款和为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与负责。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已取得或将取得任何特定地点或方式的任何贷款的资金的陈述。

（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.04条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未明确说明运用方式的情况下，收到申请贷款当事人在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人可以（在适用法律强制性规定允许的最大范围内），但不承担义务，选择按照（a）当时所有未偿贷款的未偿金额和（b）当时所有未偿信用证债务的未偿金额之和的（a）该贷款人的按比例份额向每个贷款人分配此类资金，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿贷款或其他债务。

第2.13节分摊付款。

除本文另有明文规定的情况外，任何贷款人如因其所作的贷款、或参与其持有的信用证债务和周转额度贷款而获得超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额）的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式），该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其作出的贷款的参与及/或其持有的信用证债务或周转额度贷款的参与的次级参与（视属何情况而定），以促使该购买贷款人就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）分担超额付款，与它们各自按比例支付；但如果此后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人收回全部或任何部分此种超额付款，则此种购买应在该范围内被撤销，而彼此的贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）的金额，购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。为免生疑问，本款条文不得解释为适用于（a）借款人依据

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并根据不时生效的本协议明示条款（包括申请因存在违约贷款人而产生的资金）或（b）贷款人获得的任何付款，作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的对价。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对该参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。

第2.14节增量信贷展期。

（a）增量承诺。借款人可随时或在截止日期后不时藉向行政代理人发出通知（“增量贷款请求”），请求（a）一项或多项新承诺，该承诺可能与现有类别定期贷款的任何未偿还定期贷款（“定期贷款增加”）或新类别定期贷款（与任何定期贷款增加合称，“增量期限承诺”）和/或（b）循环信贷承诺金额的一次或多次增加（a“循环承诺增加”）或设立一次或多次新的循环信贷承诺（任何此类新承诺，与任何循环承诺增加合称“增量循环信贷承诺”和增量循环信贷承诺，与任何增量期限承诺合称“增量承诺”），据此行政代理人应及时向各出借人交付一份副本。

（b）增量贷款。通过建立一个或多个新的循环信贷承诺或在一个增量融资截止日期作出的新的定期贷款而实现的任何增量承诺，应为本协议的所有目的指定一个单独类别的增量承诺。在任何类别的任何增量定期承诺生效的任何增量融资截止日期（包括通过任何定期贷款增加），但须符合本条第2.14条的条款及条件，（i）该类别的每名增量定期贷款人须向借款人（或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织的任何贷款方）提供贷款，可就此被指定为借款人）（“增量定期贷款”），金额等于其对该类别的增量定期承诺，以及（ii）该类别的每个增量定期贷款人应成为本协议项下就该类别的增量定期承诺以及根据该类别作出的增量定期贷款的贷款人。在任何增量融资结束日，任何类别的任何增量循环信贷承诺通过建立一个或多个新的循环信贷承诺（包括通过任何循环承诺增加）而实现，但须满足本节2.14中的条款和条件，（i）该类别的每个增量循环信贷贷款人应向借款人（或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织的任何贷款方）提供其承诺，可就其指定为借款人）（当借入时，一

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“增量循环信用贷款”以及与任何增量定期贷款合称的“增量贷款”），金额等于其该类别的增量循环信用承诺，以及（ii）该类别的每个增量循环信用贷款人应就该类别的增量循环信用承诺以及据此作出的该类别的增量循环信用贷款成为本协议项下的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款的条款可能与任何定期贷款相同，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

（c）增量贷款请求。借款人根据本条第2.14款提出的每一笔增量贷款请求，均应载列相关增量定期贷款或增量循环信贷承诺的请求金额、核定币种和拟议条款。任何现有贷款人（但每个现有贷款人将没有义务作出任何增量承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或任何其他银行或其他金融机构（任何该等其他银行或其他金融机构称为“额外贷款人”）（每个该等现有贷款人或额外贷款人提供此类“增量循环信贷贷款人”或“增量定期贷款人”，（如适用），以及统称为“增量放款人”）；但（i）行政代理人、每个周转额度放款人和每个信用证发行人应已同意（不得被无理扣留或延迟）该放款人或额外放款人提供此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增量，但以根据第10.07（b）节向该放款人或额外放款人转让贷款或循环信贷承诺（如适用）所要求的此类同意（如有）为限，（ii）就增量期限承诺而言，任何提供增量定期承诺的关联贷款人应受到第10.07（l）条规定的相同限制，因为它们在由该关联贷款人购买或转让给该关联贷款人的定期贷款方面将受到相同的限制，并且（iii）关联贷款人不得提供增量循环信贷承诺。

（d）增量修正的有效性。任何增量修正的有效性，及其项下的增量承诺，应以在其日期（“增量融资截止日”）满足以下各项条件为前提：

（i）（x）如该等增量承诺的收益正被用于为许可收购提供资金，则根据第8.01（a）或（f）条不得发生并正在继续发生或在该等增量承诺生效后将存在任何违约事件，或（y）如另有规定，则不得发生并正在继续发生或在该等增量承诺生效后将存在任何违约事件；

（ii）在该等增量承诺生效后，第4.02（i）及（ii）条的条件须获满足（但有一项理解，即所有在该等第4.02条中提及“该等信贷延期的日期”或类似文字，均须当作是指该等增量修订的生效日期）；但如该等增量承诺的收益正被用于为许可的收购提供资金，（x）4.02（i）中提及的陈述和保证的准确性应指将构成特定陈述的陈述和保证的准确性，以及（y）为此目的，在特定陈述中提及“重大不利影响”应理解为提及“重大不利影响”或管辖该许可收购的主要交易协议中定义的类似定义；

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（iii）借款人及其受限制附属公司须遵守第7.11条所载的契诺（如该契诺当时已生效，并于增量融资截止日期及最近结束的测试期最后一天按备考基准厘定），犹如在该等增量承诺下可用的任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺（如适用）在借款人该财政季度的最后一天尚未偿付，以测试其遵守情况，而在每宗个案中（x）就任何增量循环信贷承诺而言，假设借入根据该协议可获得的最大贷款金额，以及（y）不对任何此类增量贷款的现金收益进行净额结算；

（iv）每项增量定期承诺的本金总额应不少于20,000，000美元，并应以1,000，000美元为增量（但如该数额代表下一句所列限额下的所有剩余可用性，则该数额可低于20,000，000美元），且每项增量循环信贷承诺的本金总额应不少于5,000，000美元，且应以1,000，000美元为增量（但该数额可低于5,000，000美元如果该金额代表下一句所述限额下的所有剩余可用性）；

（v）增量定期贷款和增量循环信贷承诺的总额不得超过（a）1,500，000,000美元减去在该时间或之前根据第7.03（q）节产生的债务本金总额加上（b）在增量融资结束日期之前或同时进行的所有自愿预付定期贷款和自愿承诺减少循环信贷承诺的总和（不包括自愿预付增量定期贷款和自愿承诺减少增量循环信贷承诺，在此种增量定期贷款和增量循环信贷承诺是根据下文（c）条获得的情况下），加上（c）额外金额，只要是截至内部可获得财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间的最后一天以备考基础确定的合并第一留置权净杠杆比率，就好像在此种增量承诺下可获得的任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺（如适用）在该期间的最后一天尚未偿还，并且，在每种情况下（x）就任何增量循环信贷承诺而言，假设借款达到其下可用贷款的最高金额，以及（y）在不对任何此类增量贷款的现金收益进行净额结算的情况下，不超过3.75至1.00；和

（vi）借款人、提供该等增量承诺的各增量贷款人和行政代理人约定的其他条件。

（e）所需条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环信用贷款和增量循环信用承诺（视情况而定）的条款、规定和文件，应由借款人和提供该等增量承诺的适用增量贷款人之间商定，除本协议另有规定外，在与增量融资结账时各自存在的定期贷款或循环信用承诺（视情况而定）不相同的范围内

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日，须令行政代理人合理满意（据了解，凡为任何增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环信用贷款和增量循环信用承诺的利益而增加任何财务维持契约的，在该财务维持契约也为任何相应的现有融资的利益而增加的范围内，不得要求行政代理人或任何贷款人同意）。无论如何：

（i）增量定期贷款：

（a）应与循环信用贷款和定期贷款在受偿权和担保权上享有同等地位，

（b）除准许的提前到期债务例外情况外，不得早于任何在发生该等增量定期贷款时尚未偿还的定期贷款的最后到期日到期，

（c）除准许的提前到期债务例外情况外，应具有不短于B-4系列定期贷款的剩余加权平均到期期限的加权平均期限，

（d）须有适用的利率，并在符合上文（e）（i）（b）及（e）（i）（c）条及下文（e）（iii）条的规定下，由借款人及适用的增量定期贷款人厘定的摊销，及

（e）增量定期贷款可按适用的增量修订规定，按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下定期贷款的任何自愿或强制性提前还款。

（ii）增量循环信贷承付款项及增量循环信贷贷款须与循环信贷承付款项及循环信贷贷款相同，但到期日及本条第2.14（e）（ii）条所述者除外；但即使本条第2.14条另有相反规定或另有规定：

（a）任何该等增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款须与循环信贷贷款及定期贷款享有同等受付权及担保权，

（b）任何该等增量循环信贷承诺或增量循环信贷贷款不得早于发生该等增量循环信贷承诺时尚未偿还的任何循环信贷贷款的最晚到期日到期，

（c）借款和偿还（除（1）对增量循环信贷承诺（及相关未偿）按不同利率支付利息和费用外，（2）在增量循环信贷承诺到期日需要偿还的款项和（3）在相关的增量融资截止日期后就增量循环信贷承诺的贷款永久偿还和终止承诺（受制于下文（e）条）进行的偿还，应与增量融资截止日期的所有其他循环信贷承诺按比例进行，

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（d）除第2.03（n）及2.04（g）条的条文另有规定外，在有较长到期日的增量循环信贷承诺的情况下，在涉及到期日后到期或到期的周转额度贷款及信用证的范围内，所有周转额度贷款及信用证须由所有有承诺的贷款人按比例参与，按其在增量融资截止日占循环信贷承诺的百分比（及第2.03（n）及2.04（g）条的规定除外，不使在较早到期日就周转额度贷款及此前已发生或签发的信用证而作出的变更生效），

（e）在相关的增量融资截止日之后，与增量循环信贷承诺相关的循环信贷贷款的永久偿还和终止，应与增量融资截止日的所有其他循环信贷承诺按比例进行，但与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，

（f）增量循环信贷承诺和增量循环信贷贷款的转让和参与应适用于增量融资截止日适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款，并且

（g）任何增量循环信贷承诺可构成在增量融资截止日期之前构成适用循环信贷承诺的类别的单独一类或多类承诺（视情况而定）。

（iii）适用于任何增量贷款的摊销表及适用于每一类别的增量定期贷款或增量循环信用贷款的全部收益率应由借款人和适用的新贷款人确定，并应在每项适用的增量修订中列出；但（a）就在第1号修订生效日期后12个月当日或之前作出的增量定期贷款承诺或增量循环信用承诺项下的任何贷款而言，如果适用于此类增量定期贷款或增量循环信用贷款的全部收益率应高于根据经修订的本协议条款就B-2系列定期贷款在此类计算之日应支付的适用全部收益率超过每年50个基点（该超额金额，“收益率差”），则B-2系列定期贷款的利率（连同以下但书中规定的基准或基准利率下限）应增加适用的收益率差；此外，前提是，如任何增量定期贷款包含高于适用于B-2系列定期贷款的基准或基准利率下限，则利率下限之间的此类差异应计入全部收益率的计算中

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本条款第（iii）（a）款，但仅限于适用于现有B-2系列定期贷款的基准利率或基准利率下限的提高会导致当时根据该条款生效的利率提高，在这种情况下，适用于B-2系列定期贷款的基准利率和基准利率下限（但不是适用利率）应提高到利率下限之间的这种差异的程度，（b）就在第10号修订生效日期后6个月的日期或之前作出的增量定期贷款承诺项下的任何定期贷款而言，如果适用于此类增量定期贷款的全部收益率应高于根据经修订的本协议条款就B-3系列定期贷款应付的适用全部收益率超过每年50个基点（适用于此类增量定期贷款的全部收益率超过适用于B-3系列定期贷款的全部收益率之和加上每年50个基点的金额，“B-3系列收益率差”），则利率（连同，根据以下但书的规定，B-3系列定期贷款的基准或基准利率下限）应增加适用的B-3系列收益率差；但进一步规定，如果任何增量定期贷款包括高于适用于B-3系列定期贷款的基准或基准利率下限，就本条第（iii）（b）款而言，利率下限之间的此类差异应包括在计算全部收益率中，但仅限于适用于现有B-3系列定期贷款的基准或基准利率下限的提高会导致当时根据该条款生效的利率上升的范围内，在这种情况下，适用于B-3系列定期贷款的基准利率和基本利率下限（但不适用利率）应提高至在第10号修正案生效日期后6个月之日或之前作出的增量定期贷款承诺下的任何定期贷款的利率下限和（c）之间的差异的程度，如果适用于此类增量定期贷款的全部收益率应高于根据经修订的本协议条款就B-4系列定期贷款应付的适用全部收益率超过每年50个基点（适用于此类增量定期贷款的全部收益率超过适用于B-4系列定期贷款的全部收益率之和加上每年50个基点的金额，“B-4系列收益率差”），则利率（连同，根据以下但书的规定，B-4系列定期贷款的基准或基准利率下限）应增加适用的B-4系列收益率差；但进一步规定，如果任何增量定期贷款包括高于适用于B-4系列定期贷款的基准或基准利率下限，就本条第（iii）（c）款而言，利率下限之间的此类差异应包括在全部收益率的计算中，但仅限于适用于现有B-4系列定期贷款的基准或基准利率下限的增加会导致当时根据该条款生效的利率增加，在这种情况下，适用于B-4系列定期贷款的基准和基准利率下限（但不是适用的利率）应增加到利率下限之间的此类差异的程度。

（f）增量修正。关于增量定期贷款和增量循环信贷承诺的承诺应成为承诺（或在现有循环信贷贷款人将提供的增量循环信贷承诺的情况下，增加该贷款人适用的循环信贷承诺），根据本协议根据对本协议的修订（“增量修订”），并酌情根据借款人、根据美国法律组织的任何贷款方、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土签署的其他贷款文件，可能是

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指定为借款人（如有）、提供该等承诺的每名增量贷款人及行政代理人。增量修改可以在不征得任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修改，以实施本条第2.14款的规定。借款人（或根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织的任何贷款方，可能被指定为借款人）将把增量定期贷款和增量循环信贷承诺的收益用于本协议不加禁止的任何目的。任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺，除非其同意。

（g）循环信贷敞口的重新分配。在根据本条第2.14款通过增加循环信贷承诺而实现增量循环信贷承诺的任何增量融资结束日，（a）如果增加与循环信贷融资有关，则每个循环信贷放款人应转让给每个增量循环信贷放款人，每个增量循环信贷放款人应按其本金金额向每个循环信贷放款人购买在该增量融资结束日所需的未偿还的增量循环信贷贷款的权益，以便，在所有该等转让及购买生效后，该等循环信贷贷款将由现有的循环信贷放款人及增量循环信贷放款人在将该等增量循环信贷承诺加入循环信贷承诺生效后，按照其循环信贷承诺按比例持有，（b）就所有目的而言，每项增量循环信贷承诺均应被视为循环信贷承诺，而就所有目的而言，根据该等承诺作出的每笔贷款均应被视为循环信贷承诺，a循环信贷贷款和（c）每一增量循环信贷贷款人应成为增量循环信贷承诺及与之有关的所有事项的贷款人。行政代理人和贷款人在此同意，本协议第2.02和2.05（a）节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句进行的交易。

（h）本条第2.14条须取代第2.13或10.01条的任何相反条文。

第2.15节再融资修正案。

（a）在截止日期后的一个或多个场合，借款人可从任何贷款人或任何其他银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者处获得同意根据根据本条第2.15条根据再融资修订提供再融资定期贷款的任何部分（每一个都称为“额外再融资贷款人”）（但（i）行政代理人，每个周转额度贷款人和每个信用证发行人应已同意（不得被无理扣留或延迟）该贷款人或额外再融资贷款人提供此类再融资定期贷款或提供此类其他循环信贷承诺，但前提是根据第10.07（b）节就向该贷款人或额外再融资贷款人转让贷款或循环信贷承诺（如适用）需要此类同意，（ii）就再融资定期贷款而言，任何附属再融资贷款人提供再融资定期贷款，须受第10.07（l）条所载的相同限制，否则他们将受制于由该附属贷款人购买或转让定期贷款，及（iii）附属贷款人不得就任何类别期限的全部或任何部分提供其他循环信贷承诺）、信贷协议再融资债务

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根据本协议以再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环信用承诺或其他循环信用贷款的形式当时未偿还的贷款或循环信用贷款（或未使用的循环信用承诺）；条件是，尽管本条第2.15条或其他规定有任何相反规定，（1）借款和偿还（但（a）以不同利率支付其他循环信用承诺（及相关未偿还）的利息和费用除外），（b）在其他循环信贷承诺到期日所需的还款，以及（c）在取得任何其他循环信贷承诺之日后就其他循环信贷承诺的贷款（在符合下文第（3）条的规定下）作出的与永久偿还和终止承诺有关的偿还，应与所有其他循环信贷承诺按比例作出，（2）除第2.03（n）及2.04（g）条的条文另有规定外，在涉及在存在其他较长到期日的循环信贷承诺时到期或在到期日之后到期的周转额度贷款及信用证的范围内，所有周转额度贷款及信用证须由所有有承诺的贷款人按照其在循环信贷承诺中的百分比按比例参与（及除第2.03（n）及2.04（g）条的规定外，不对此前发生或签发的周转额度贷款和信用证在较早到期日的变更产生影响），（3）在获得任何其他循环信贷承诺之日后永久偿还与终止其他循环信贷承诺有关的循环信贷贷款，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，但借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，而到期日比此类类别更晚的任何其他类别和（4）转让和参与其他循环信贷承诺和其他循环信贷贷款应受适用于循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖。

（b）任何再融资修订的有效性须在其日期满足第4.02条所列的每项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证明，但因法律变更而导致的此类法律意见变更除外，更改事实或更改为行政代理人合理满意的大律师意见形式，以及（ii）重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保此类信贷协议再融资债务是在适用的贷款文件的利益下提供的。

（c）根据第2.15（a）节发放的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为（x）不少于20,000，000美元，（y）超过该数额1,000，000美元的整数倍。

（d）本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，在（但仅限于）必要的范围内（但仅限于）（i）反映信贷协议的存在和根据该协议产生的再融资债务的条款，以及（ii）根据第10.01条第三款的规定和意图对本协议和其他贷款文件作出其他修改（未经其中要求的所需贷款人同意），以及（iii）对本协议和其他贷款文件作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修改，以施行本条第2.15款的规定，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。

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第2.16节定期贷款展期；循环信用贷款展期。

（a）延长定期贷款。借款人可随时并不时要求修订某一类别的全部或部分定期贷款（每一类均称为“现有定期贷款批次”），以延长该等定期贷款的全部或部分本金（经如此修订的任何该等定期贷款，称为“延长定期贷款”）的预定到期日，并订定与本条2.16一致的其他条款。为建立任何延长定期贷款，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有定期贷款批次下的每一贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份，“定期贷款延期请求”），其中载明拟建立的延长定期贷款的拟议条款，须（x）与根据该等现有定期贷款批次向各贷款人提供的（包括建议利率及应付费用）相同，并按比例根据该等现有定期贷款批次向各贷款人提供，及（y）与根据现有定期贷款批次向其提供的定期贷款相同，而该等延长定期贷款将据此修订，但以下情况除外：（i）在适用的延期修订规定的范围内，延长定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可能会延迟至晚于该等现有定期贷款批次的定期贷款本金的预定摊销付款的日期；（ii）延长定期贷款的有效收益率（无论是以利率保证金、预付费用、原始发行折扣或其他形式）可能与该等现有定期贷款批次的定期贷款的有效收益率不同，在每种情况下，在适用的延期修订所规定的范围内；（iii）延期修订可规定仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期定期贷款成立前）有效的最后到期日期后的任何期间的其他契诺及条款；及（iv）延期定期贷款可享有借款人及其贷款人可能同意的催缴保护；条件是任何延长定期贷款不得在修订该等延长定期贷款所依据的现有定期贷款部分下的定期贷款获得全额偿还的日期之前有选择地提前偿还，除非该等可选择的提前偿还至少伴随着该等现有定期贷款部分的按比例可选择的提前偿还；但前提是（a）在向贷款人交付定期贷款延期请求时不应发生违约并仍在继续，（b）在允许的较早到期债务例外的情况下，在任何情况下，特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的最后到期日均不得早于本协议项下任何当时存在的定期贷款的最后到期日，（c）在允许的较早到期债务例外的情况下，特定定期贷款延期系列的任何延长定期贷款在其成立时的加权平均到期期限（在发生该等延长定期贷款之前凭借该等债务的摊销或提前偿还除外）不得短于任何现有定期贷款批次的剩余加权平均到期期限，（d）任何该等延长定期贷款（以及为其提供担保的留置权）应由债权人间协议的条款允许（在任何债权人间协议当时有效的范围内），（e）与该延期修订有关的所有文件须与前述一致，及（f）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款项，在每种情况下均按各自定期贷款延期请求中所指明。根据任何定期贷款延期请求修订的任何延长定期贷款，应被指定为一系列（每个，一个“定期贷款延期系列”）的延长期限

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为本协议的所有目的提供的贷款；但根据适用的延期修正案的规定，从现有定期贷款批次修订的任何延长定期贷款可被指定为与此种现有定期贷款批次相关的任何先前确定的定期贷款延期系列的增加。根据本条第2.16款发生的每一次定期贷款延期系列延长定期贷款的本金总额应不低于20,000，000美元。

（b）延长循环信贷承诺。借款人可随时并不时要求修订某一类别的全部或部分循环信贷承诺（每一类均称为“现有循环部分”），以延长该等循环信贷承诺的全部或部分本金（经如此修订的任何该等循环信贷承诺，称为“延长循环信贷承诺”）的到期日，并订定与本条第2.16款一致的其他条款。为确立任何延长循环信贷承诺，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有循环贷款部分下的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（每份通知，一份“循环贷款延期请求”），其中载明拟确立的延长循环信贷承诺的拟议条款，其中（x）须与根据该现有循环贷款批次向各贷款人提供的相同（包括建议利率和应付费用），并按比例根据该现有循环贷款批次向各贷款人提供，及（y）须与根据现有循环贷款批次修订该等延长循环贷款承诺的循环贷款承诺相同，但以下情况除外：（i）延长循环贷款承诺的到期日可延迟至较该现有循环贷款批次的循环贷款承诺的到期日为晚的日期，在适用的延期修订中规定的范围内；（ii）根据经延期的循环信贷承诺（无论是以利率保证金、预付费用、承诺费、原始发行折扣或其他形式）进行的信贷延期的有效收益率可能不同于根据该等现有循环贷款批次的循环信贷承诺进行的信贷延期的有效收益率，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内；（iii）延期修订可规定仅适用于在延期修订生效日期（紧接该等延期循环信贷承诺成立之前）生效的最后到期日后的任何期间的其他契诺和条款；及（iv）适用的循环信贷承诺项下的所有借款（即，现有循环贷款部分和适用循环贷款延期系列的延长循环贷款承诺）及其项下的还款应按比例进行（但（i）以不同利率支付延长循环贷款承诺（及相关未偿贷款）的利息和费用以及（II）在不延长循环贷款承诺到期日所要求的还款除外）；此外，前提是（a）在向贷款人交付循环贷款延期请求时不应发生违约且仍在继续，（b）在任何情况下，任何特定循环延长系列的任何延长循环信贷承诺在其成立时的最后到期日均不得早于本协议项下任何其他循环信贷承诺的最后到期日，（c）任何此类延长循环信贷承诺（以及为其提供担保的留置权）应由债权人间协议的条款允许（在任何债权人间协议当时有效的范围内）和（d）与该延长修订有关的所有文件应与前述一致。根据任何循环延长请求修正的任何延长循环信贷承诺，应为本协议的所有目的指定一系列延长循环信贷承诺（每一项，一个“循环延长系列”）；但根据适用的延长修正案规定，从现有循环部分修正的任何延长循环信贷承诺可被指定为与此种现有循环部分相关的任何先前确定的循环部分延长系列的增加。根据本条第2.16款发生的每个循环延长系列延长循环信贷承付款的本金总额应不低于5000000美元。

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（c）延期请求。借款人应在现有定期贷款批次或现有循环贷款批次（如适用）下的贷款人被要求作出答复的日期前至少三（3）个工作日提供适用的延期请求，并应同意行政代理人在每种情况下为实现本条2.16的目的而合理行事可能确立或可接受的任何程序（如有）。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款批次的任何定期贷款修改为延长定期贷款或将其任何循环信贷承诺修改为延长循环信贷承诺（如适用）。任何持有现有定期贷款批次下的贷款的贷款人（各自称为“延长定期贷款人”）如希望将其在现有定期贷款批次下的全部或部分定期贷款根据该延长请求修改为延长定期贷款，以及任何循环信贷贷款人（各自称为“延长循环信贷贷款人”）如希望将其在现有循环批次下的全部或部分循环信贷承诺根据该延长请求修改为延长循环信贷承诺（如适用），应通知行政代理人（各自，“延期选择”）在该延期请求中指定的日期或之前，将其在现有定期贷款批次下的定期贷款或现有循环贷款批次下的循环信贷承诺的金额（如适用）选择将其请求修改为延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）（以行政代理人施加的任何最低面额要求为准）。如果适用的定期贷款人或循环信贷贷款人（视情况而定）就现有定期贷款批次下的定期贷款或现有循环贷款批次下的循环信贷承诺的本金总额（如适用）已接受有关的延期请求，则超过根据延期请求要求延期的延期定期贷款或延期循环信贷承诺的金额（如适用），定期贷款或循环信贷承诺（如适用）须经延期选择后，应修改为延期定期贷款或循环信贷承诺，如适用，根据每项此类延期选择中包含的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额（如适用），按比例（以行政代理人四舍五入为准，这应是结论性的）。

（d）延期修正案。延长定期贷款和延长循环信贷承诺应根据借款人、行政代理人和每一延长定期贷款人或延长循环信贷贷款人（如适用）根据本协议提供延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）而对本协议作出的修订（每一项均为“延长修订”）成立，该修订应分别与上文第2.16（a）或（b）节中规定的一致（但不应要求任何其他贷款人的同意）。任何延期修订的有效性，须以第4.02条所列各项条件在其日期获得满足为准，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）法律意见、董事会决议和高级职员证明与截止日期交付的一致，但因法律变更而导致该法律意见变更的除外，更改事实或更改为行政代理人合理满意的大律师意见形式及（ii）重申协议及/或对抵押文件作出可能合理的修订

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行政代理人要求，以确保延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）在提供适用贷款文件的利益。行政代理人应当将每一次延期修正的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，其范围（但仅限于）为（i）反映根据该协议发生的延长定期贷款或延长循环信贷承诺（如适用）的存在和条款，（ii）修改第2.07条就任何受延期选择规限的现有定期贷款批次所列的预定还款，以反映根据该等定期贷款的本金减少，数额相当于根据适用的延期修订的延长定期贷款的本金总额（该等款额须按比例适用，以减少根据第2.07条所规定的该等定期贷款的预定还款），（iii）修改第2.05条所列的预付款项，以反映延长定期贷款的存在以及与之相关的预付款项的适用，（iv）对本协议及其他贷款文件作出与第10.01条第二款的规定和意图一致的其他更改（未经其中所要求的规定贷款人同意），以及（v）对本协议及其他贷款文件作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本条第2.16款的规定，而规定贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等延期修订。

（e）根据本条第2.16款根据任何延期转换贷款，不得构成为本协议目的的自愿或强制性付款或预付款。

第2.17节违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他规定），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠该行政代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，如经行政代理人确定或任何信用证发行人或周转额度贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款或信用证的融资义务的现金抵押品；第四，按借款人可能要求（只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，经行政代理人和借款人确定的，存放在无息存款账户

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并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，支付任何贷款人、任何信用证发行人或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第七，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由该借款人针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，并且（y）该等贷款或信用证借款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时进行的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证借款之前，按比例向所有未违约贷款人提供贷款。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或用于邮寄现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人无须支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用），而（y）按第2.03（h）条的规定收取信用证费用的权利应受到限制。

（iv）按比例重新分配股份以减少前沿风险。在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03和2.04条获得、再融资或资金参与信用证或周转额度贷款的义务金额，应在不影响该违约贷款人的承诺的情况下计算每个非违约贷款人的循环信用贷款和信用证债务的按比例份额；但（i）每次此类重新分配只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日才能生效，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续；（ii）每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证和周转额度贷款的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的循环信贷承诺减去（2）该贷款人的贷款未偿还总额的正差（如有）。在符合第10.25条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合所设定的任何条件的情况下

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其中（可能包括与任何现金抵押品有关的安排），该贷款人将在适用范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使循环信贷贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其按比例份额按比例持有（不影响第2.17（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响的各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.01款税收。

（a）除本条3.01另有规定外，任何贷款文件项下由借款人（第III条下的术语借款人被视为包括为其账户签发信用证的任何子公司）或任何担保人作出的任何和所有付款，均应免于或不扣除任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、关税、征费、关税、关税、关税、评估或预扣（包括备用预扣）或类似费用，包括利息、罚款和税款附加（统称“税”），但适用法律要求的除外。如借款人、任何担保人或其他适用的扣缴义务人根据任何法律须就根据任何贷款文件须向任何代理人或任何贷款人支付的任何款项扣除任何税款，（a）在有关税款为获弥偿税款的范围内，借款人或该担保人须支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括根据本条第3.01条须支付的额外款项所适用的扣除）后，该等代理人和该等贷款人各自收到的金额相当于如果没有进行此种扣除将会收到的金额，（b）适用的扣缴义务人应进行此种扣除，（c）适用的扣缴义务人应根据适用的法律将扣除的全部金额支付给有关的政府当局，以及（d）在该付款之日后三十（30）天内（或者，如果在三十（30）天内无法获得收据或证据，则在此后尽快），如果借款人或任何担保人是适用的扣缴义务人，须向该代理人或贷款人（视属何情况而定）提供证明付款的收据正本或副本或该代理人或贷款人合理接受的其他证据。

（b）此外，每一贷款方同意支付任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件税以及任何其他消费税、财产、无形或抵押记录税，或相同性质的费用或征费，这些费用或征费产生于根据任何贷款文件支付的任何款项，或产生于任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记，或以其他方式与任何贷款文件有关（包括增加与此相关的税款、罚款和利息），在每种情况下，不包括因代理人或贷款人的转让和假设而产生的此类金额，授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室，以接收任何贷款文件下的付款（统称“转让税”），但此类转让税是由代理人或贷款人与征税管辖区的联系产生的，而不是由贷款文件或其中的交易产生的联系，但借款人书面请求或要求的转让或参与产生的此类转让税除外（本节3.01（b）中描述的所有此类非排除税，以下简称“其他税”）。

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（c）每一贷款方同意就（i）该代理人或该贷款人须缴付的全部获弥偿税款及其他税款，以及（ii）由此产生或与此有关的任何合理开支，向每名代理人及每名贷款人作出赔偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税款。由该代理人或贷款人（或由代表该贷款人的代理人）善意拟备的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，并附有一份以合理详细方式列明该等金额的基础和计算的书面陈述，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（d）每名贷款人须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人提供法律订明的任何文件，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得预扣税款的豁免或减免。每当时间的流逝或情况的变化导致此类文件在任何重要方面过时或不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其无法这样做。除非适用的扣缴义务人已收到其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项无需缴纳预扣税或按适用的税收协定降低的税率缴纳该等税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率从该等款项中预扣适用法律要求预扣的款项。尽管有本（d）条的任何其他规定，贷款人无须根据本（d）条交付任何该贷款人在法律上无法交付的表格。在不限制前述内容的情况下：

（i）属于美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的每一贷款人，应在其成为本协议缔约方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份妥为填写并妥为签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）原件，证明该贷款人免于联邦备用预扣税。

（二）每一非美国人的贷款人（定义见《守则》第7701（a）（30）条）应在其成为本协议缔约方之日或之前向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

（a）两份妥善填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN（或任何继承表格）的正本，声称有资格享有美国为缔约方的所得税条约的利益，以及《守则》所规定的其他文件，

（b）两份妥为填妥及妥为签署的国内税务署W-8ECI表格（或任何继承表格）正本，

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（c）如贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（a）一份美国税务合规证明书及（b）两份妥为填妥及妥为签署的美国国内税务署表格W-8BEN（或任何后续表格）正本，或

（d）在贷款人不是受益所有人的范围内（例如，如果贷款人是合伙企业或参与贷款人），应附上美国国税局W-8IMY表格（或任何后续表格），并附上W-8ECI表格、W-8BEN表格、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格和/或每个受益所有人提供的任何其他所需信息（如适用）（前提是如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个受益合伙人要求投资组合权益豁免，美国税务合规证书可由该贷款人代表该合作伙伴提供）。

（iii）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务、确定该贷款人是否遵守该贷款人在FATCA项下的义务以及在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额而合理要求的其他文件。仅为本节3.01（d）（iii）的目的，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（e）任何要求根据本条3.01和第3.04（a）条支付任何额外款项的贷款人，如借款人提出要求，须尽其合理努力改变其贷款办事处的管辖权（或采取借款人合理要求的任何其他措施），前提是此类改变或其他措施将减少任何此类额外金额（包括此后可能产生的任何此类额外金额），并且仅由该贷款人决定不会导致任何未偿还的成本或费用，或对该贷款人造成重大不利。

（f）如任何贷款人或代理人就任何贷款方已依据本条第3.01条向其支付的任何弥偿税款或其他税款收到退款，则该贷款人或代理人须迅速将该退款汇给该贷款方（但仅限于该贷款方根据本条第3.01条就引起该退款的弥偿税款或其他税款支付的弥偿或额外款项），扣除贷款人或代理人（视情况而定）的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（相关税务机关就此种退款支付的任何利息除外）；但该贷款方应贷款人或代理人（视情况而定）的请求，同意在要求该贷款方向相关税务机关偿还此种退款的情况下，迅速将此种退款（加上相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用）退还给该贷款方。本条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。

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（g）为免生疑问，就本条第3.01条而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和周转线贷款人。

（h）为确定根据FATCA征收的预扣税，自第1号修正案生效之日起及之后，行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）该协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）条含义内的“祖父义务”的资格。

第3.02节违法。

如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助基准利率贷款（不论是以美元或任何其他核定货币计值）或每日简单SOFR贷款，或确定或收取基于基准利率或每日简单SOFR（如适用）的利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，此类贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的任何义务，或在以美元计价的基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的情况下，将基准利率贷款转换为基准利率贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）的任何义务，应暂停，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在。借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付款项，或在适用且该等贷款以美元计价的情况下，将该贷款人的所有适用的基准利率贷款或Daily Simple SOFR贷款转换为基准利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续保持该基准利率贷款至该日，或在Daily Simple SOFR贷款的情况下迅速保持该基准利率贷款，或如果该贷款人可能不合法地继续保持该基准利率贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息以及与根据第3.05条进行的此类提前还款或转换有关的所有到期金额（如有）。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免这种通知的需要，并且根据该贷款人的善意判断，不会对该贷款人造成重大不利。

第3.03节无法确定费率。

（a）如果所需贷款人确定（i）出于任何原因没有足够和合理的手段来确定某一特定核定货币的拟议基准利率贷款的任何请求利息期的适用基准利率（如适用），或（ii）出于任何原因没有足够和合理的手段来根据其定义确定每日简单SOFR，（iii）任何请求利息期的基准利率（如适用），就以此种核定货币提供的拟议基准利率贷款而言，不能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，或（iv）就拟议每日简单SOFR贷款而言的每日简单SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，或（v）未向银行提供以此种拟议基准利率贷款计价的适用核定货币提供的存款

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适用的离岸银行间市场以适用的核定货币进行的此类基准利率贷款的适用金额和利息期（如适用），行政代理人将及时如此通知借款人和各贷款人。此后，放款人以受影响的核定货币或每日简单SOFR贷款（如适用）发放或维持基准利率贷款的义务将暂停，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可酌情撤销任何以受影响的核定货币或每日简单SOFR贷款计价的基准利率贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，将被视为已将此种请求（如适用）转换为其中规定数额的基准利率贷款的借款请求。

（b）如果在基准利率贷款的任何利息期（如适用）开始之前，或在任何时候，对于每日简单SOFR贷款，借款人和行政代理人本着诚意合理地确定不存在确定该利息期或每日简单SOFR（如适用）的适用基准利率的适当和合理手段，并且（i）该等情况不太可能是暂时的，或（ii）该等情况并未出现，但该基准利率或每日简单SOFR（如适用）的管理人的监督人，或对行政代理人有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该特定日期之后，该基准利率或Daily Simple SOFR（如适用）不得再用于确定贷款利率，则行政代理人和借款人应努力确定该基准利率或Daily Simple SOFR（如适用）的替代利率，该替代利率应适当考虑当时确定美国银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映替代利率和本协议可能适用的其他相关变更，其中应包括确定对该替代利率和本协议的调整的方法，以不增加或减少紧接根据本条款选择该替代利率的营业日之前的计息期内有效的定价（但为免生疑问，该相关变更不应包括适用利率的降低）。尽管第10.01条另有相反规定，只要行政代理人在向贷款人提供该等修订之日起五个营业日内未收到各类别的规定贷款人的书面通知，说明该等规定贷款人反对该等修订，则该等修订即应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意。在按照本条款（b）确定替代利率之前，（x）任何承诺贷款通知如要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为基准利率贷款或每日简单SOFR贷款，则该利率无效；（y）如任何承诺贷款通知要求基准利率贷款或每日简单SOFR贷款，则该借款应作为基准利率贷款进行；但如果该替代利率应低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

第3.04节成本增加，收益减少；资本充足；基准利率贷款准备金。

（a）如任何贷款人合理地决定，由于任何法律的引入或任何更改或解释（在每宗个案中均在截止日期后）或该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的成本增加，或（作为

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情况可能是）签发或参与信用证，或该贷款人就上述任何一项所收到或应收款项的减少（就本条而言，不包括因（i）弥偿税项或其他税项而导致的任何该等增加的成本或金额减少，或根据（i）（b）至（vi）的例外情况或（ii）第3.04（c）条所设想的准备金要求而被排除在赔偿税款定义之外的任何税款，以及上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人提供或维持基准利率贷款或每日简单SOFR贷款（如适用）的成本（或维持其提供任何贷款的义务），或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，然后，借款人应不时在该贷款人提出要求后十五（15）天内，合理详细地列出增加的费用（连同根据第3.06条向行政代理人提供的该要求的副本），向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少。尽管本协议中有任何相反的规定，但就本协议项下的所有目的而言，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）银行就国际结算、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布日期如何，采纳或发放；前提是任何贷款人在截止日期后因根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而招致任何增加的成本或削减，那么只有当该贷款人根据涉及类似情况的借款人的其他银团信贷安排征收此类费用时，该贷款人才应根据本条3.04获得补偿，而该贷款人是贷款人。

（b）如任何贷款人确定，在每一种情况下，在截止日期之后引入任何关于资本充足的法律或其中的任何变化或对其解释的任何变化，或该贷款人（或其贷款办公室）遵守该法律，具有因该贷款人根据本协议承担的义务而降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果（考虑到其关于资本充足和该贷款人所希望的资本回报率的政策），然后，根据该贷款人的要求，不时合理详细地列出费用和计算减少的收益率（连同根据第3.06条向行政代理人提供的该要求的副本），借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的减少。

（c）借款人须向每名贷款人支付，（i）只要该贷款人须就任何负债或资产维持储备金、资本或流动资金、借款人每笔适用基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配予该贷款的该等储备金、资本或流动资金的实际成本（由该贷款人善意厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定为结论性的），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承付款项或为借款人的任何基准利率贷款或每日简单SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率、资本或流动性要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上取整至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，应由哪一种决定

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无明显错误的结论性意见），在每种情况下均应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付；但借款人应已至少提前十五（15）天收到该贷款人关于该额外利息或费用的通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

（d）任何贷款人未能或迟延依据本条第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利。

（e）如任何贷款人根据本条第3.04条要求赔偿，则该贷款人将应借款人的要求，采取商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款或信用证指定另一贷款办事处；但作出此种努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会使该贷款人及其贷款办事处遭受重大的经济、法律或监管不利，并进一步规定，本条第3.04（e）条的任何规定均不影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人依据第3.04（a）、（b）、（c）或（d）条所享有的权利。

第3.05节资金损失。

应任何出借人不时提出书面要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而实际发生的任何损失、成本或费用：

（a）任何以借款人的定期基准货币计值的基准利率贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换借款人的任何基准利率贷款，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支（不包括预期利润的损失）；或

（c）借款人未能在预定到期日期支付以认可外币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）或以差额货币支付任何款项。

为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已为其按基准利率提供的每笔基准利率贷款提供资金，为此类贷款通过在离岸银行间市场以可比较的金额和在适用的可比较期间（无论该基准利率贷款是否事实上如此提供资金）的适用货币的匹配存款或其他借款。

第3.06条适用于所有赔偿请求的事项。

（a）任何代理人或任何根据本条第三款要求赔偿的贷款人，应向借款人交付一份证明，其中载明根据本协议应向其支付的额外金额或数额，在没有明显错误的情况下，该证明应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

134

（b）就任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿申索而言，借款人无须就该贷款人将引起该申索的事件通知借款人的日期前超过一百八十（180）天招致的任何款额向该贷款人作出赔偿；但如引起该申索的情况具有追溯力，则上述180天期间须予延长，以包括其追溯力期间。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人提供赔偿，借款人可通过向该贷款人发出通知（连同一份副本发给行政代理人），暂停该贷款人提供基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的义务（视情况而定），或将以定期基准货币计值的基准利率贷款从一个利息期延续至另一适用的基准利率贷款，或在适用时将基准利率贷款转换为基准利率贷款或每日简单SOFR贷款，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

（c）如任何贷款人作出或继续作出任何基准利率贷款或每日简单SOFR贷款，或将基准利率贷款转换为基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的义务应根据本条例第3.06（b）条中止，则该贷款人的适用基准利率贷款或每日简单SOFR贷款应自动转换为基准利率贷款（或，如无法转换，以定期基准货币计值的此类基准利率贷款（x）在当时当前利息期的最后一天偿还）或（y）立即用于每日简单SOFR贷款（或在第3.02条要求的立即转换的情况下，在法律要求的较早日期偿还），除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，导致此类转换的本条例第3.02、3.03或3.04条规定的情况已不复存在：

（i）在该贷款人的基准利率贷款或每日简单SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的适用基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的所有付款和本金预付款应改为适用于其基准利率贷款；和

（ii）以其他方式将由作为以定期基准货币计值的基准利率贷款的贷款人在一个计息期向另一个计息期提供或继续提供的所有贷款，应改为作为基准利率贷款（如有可能）提供或继续提供，而该贷款人的所有基准利率贷款，如以其他方式将转换为基准利率贷款或每日简单SOFR贷款，则应继续作为基准利率贷款。

（d）如任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在适用的情况下，其他贷款人根据适用的融资机制提供的以定期基准货币计值的基准利率贷款或每日简单SOFR贷款尚未偿还时，本条例第3.02、3.03或3.04条所指明的导致根据本条第3.06条转换任何该等贷款人的基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的情况已不复存在（该贷款人同意在此种情况不复存在时立即这样做），此类贷款人的基准利率贷款应自动转换，（x）在此类未偿还的基准利率贷款的下一个后续利息期的第一天，或（y）在必要的范围内立即转换此类未偿还的每日简单SOFR贷款，以便在其生效后，持有基准利率贷款或每日简单SOFR贷款的贷款人持有的所有贷款（如适用于此类贷款）和此类贷款人持有的所有贷款按照其各自对适用贷款的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

135

第3.07条在某些情况下更换贷款人。

（a）如在任何时候（i）借款人因该等条文所述的任何条件而有义务支付第3.01条（关于弥偿税款）或3.04条所述的额外款项或弥偿款项，或任何贷款人因第3.02条或3.04条所述的任何条件而停止提供任何基准利率贷款或每日简单SOFR贷款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人或（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，（x）在提前三（3）个营业日向行政代理人和该贷款人发出书面通知时，由其单独承担成本和费用，通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第10.07（b）条（在这种情况下借款人须支付转让费）转让其在本协议下的所有权利和义务（仅就第（i）款的任何适用融资而言，或就类别投票而言，第（iii）条）予一名或多于一名合资格受让人；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担寻找替代贷款人或其他该等人的任何义务；并进一步规定，（a）就根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项（就获弥偿税款而言）而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等赔偿或付款减少，及（b）就任何该等转让因贷款人成为非同意贷款人而产生的情况而言，适用的合资格受让人应已同意，并应足以（连同所有其他同意的贷款人）促使采纳贷款文件的适用离开、放弃或修订；或（y）终止该贷款人或信用证发行人的承诺（仅就第（i）或第（iii）条（视情况而定）的任何适用融资而言），及（1）就贷款人（信用证发行人除外）而言，偿还借款人欠该贷款人的与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务，以及（2）在信用证发行人的情况下，偿还借款人欠该信用证发行人的与该信用证发行人在该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务，并以该信用证发行人满意的条款取消或支持其签发的任何信用证；但在非同意贷款人的任何此类终止的情况下，该终止应足以（连同所有其他同意的贷款人）导致采用适用的离开，对贷款文件的放弃或修订，以及此种终止，仅就第（i）款或（就类别投票而言）第（iii）款的任何适用融资而言。

（b）依据上文第3.07（a）（x）条被替换的任何贷款人，须（i）就该贷款人的适用承诺和未偿还贷款以及参与与此有关的信用证债务和周转额度贷款执行和交付转让和假设，以及（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和假设，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的承诺和未偿还贷款的全部或部分（视情况而定）以及参与信用证债务和周转额度贷款，（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务应由受让人贷款人在该转让和假设的同时向该转让贷款人全额支付，以及（c）在该等支付后，如果受让人贷款人提出要求，将借款人签署的适当票据或票据交付给受让人贷款人，则受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再构成本协议项下的贷款人

136

对此类转让贷款、承诺和参与，但与本协议下的赔偿条款有关的除外，这些条款应作为此类转让贷款人继续存在。就任何该等置换而言，如任何该等非同意贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人执行并向该等非同意贷款人或违约贷款人交付该等转让和假设之日起五（5）个营业日内执行并向行政代理人交付反映该等置换的妥为执行的转让和假设，则该非同意贷款人或违约贷款人应被视为已执行并交付该等转让和假设，而非同意贷款人或违约贷款人未采取任何行动。

（c）尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证发行人的贷款人，除非作出令该信用证发行人合理满意的安排（包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由发行人合理地令该信用证发行人满意或将现金抵押品存入现金抵押品账户的金额并根据该信用证发行人合理地满意的安排）已就每一份该等未偿信用证作出，且除根据第9.09节的条款外，不得根据本协议替换作为行政代理人的贷款人。

（d）如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订须由每名贷款人、每名受影响贷款人或某一类别的每名受影响贷款人根据第10.01条的条款或就某一类别贷款的所有贷款人同意，及（iii）所需贷款人（或在同意的情况下，涉及某一类别的所有受影响放款人的豁免或修订，规定类别放款人（如适用）已同意该等同意、豁免或修订，则任何不同意该等同意、豁免或修订的放款人应被视为“不同意放款人”。

第3.08节生存。

借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止和偿还本协议项下的所有其他义务后仍然有效。

第四条

信贷展期的先决条件

第4.01节初次信贷展期的条件。

除借款人与行政代理人另有约定外，各出借人在截止日进行本协议项下授信展期的义务以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均应为原件或pdf副本或其他传真（后应迅速附上原件），每份文件均由签字贷款方的一名负责人员妥善签立，其形式和实质内容均令行政代理人及其法律顾问合理满意：

（i）按照本协议要求提交的承诺贷款通知书；

137

（ii）本协议的已执行对应方；

（iii）附表1.01C所列的每一份抵押品文件，须在该附表所指明的截止日期签立，并由每一贷款方妥为签立，连同：

（a）代表其中所提述的质押股权的证明书（如有的话），并附有空白签立的未注明日期的股票或会员权益权力，以及证明以空白背书的质押债务的文书（或代替确认该等证明书、权力及文书已送交抵押品代理人或其律师隔夜交付）；及

（b）证明截至截止日期抵押文件所要求的或行政代理人认为为满足抵押和担保要求而合理需要的所有其他行动、记录和备案，均应以行政代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式作出规定的证据；

（四）[保留]；

（v）每一贷款方的组织状况的适用国务秘书提供的良好信誉证明（在存在该概念的范围内）、决议或其他行动证明、在职证明和/或每一贷款方作为行政代理人的负责人员的其他证明，可合理地要求证明其每一负责人员的身份、权限和能力，这些官员被授权在本协议和该贷款方在截止日期作为一方或将作为一方的其他贷款文件中担任负责人员；

（vi）贷款方的纽约法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见；

（vii）首席财务官、首席会计官或借款人的其他具有同等职责的高级管理人员出具的偿付能力证明（在使交易生效后），其格式大体上为本协议所附的附件 E-2；

（viii）一份证明书，日期为截止日期，并由借款人的负责人员签署，确认符合第4.02（i）及（ii）条所载的条件；

（ix）由贷款方妥为填妥及签立的完善证书；及

（x）行政代理人就贷款方合理要求的每一司法管辖区最近的留置权和判决检索的副本。

（b）须于结账日期支付的结账费用及应付牵头安排人及其附属公司的所有费用及开支，以及（如属开支）于结账日期前至少三个营业日（借款人另有合理约定的除外）开票的结账费用及开支，均须已从融资项下的首期资助所得款项中支付。

138

（c）在初始信贷展期之前或与初始信贷展期大致同步时，借款人应已从发行55/8%优先票据中获得至少1,500，000,000美元的现金收益毛额，如适用，该收益应已或与初始信贷展期大致同步解除托管。

（d）行政代理人应已收到合理令人满意的证据，证明在（i）再融资已完成之前或与（ii）由希尔顿酒店公司发行的2031年到期的8%季息债券已被要求赎回之前或基本上同时进行。

（e）牵头安排人应已收到经审计的财务报表和未经审计的财务报表。

（f）行政代理人应至少在截止日期前3天收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括行政代理人至少在截止日期前10天书面要求的《美国爱国者法》所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息。

（g）在初始信贷展期之前或与初始信贷展期基本同步时，借款人的非限制性子公司应已集体收到（i）至少3500000000美元的商业抵押担保证券融资现金收益毛额和（ii）至少525000000美元的由被称为纽约华尔道夫酒店的财产担保的抵押贷款现金收益毛额，在每种情况下基本上按照截止日期前向牵头安排人披露的条款。

在不限制第9.03（b）条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条4.01规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项均应由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.02条所有信贷展期的条件。

每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或延续基准利率贷款，以及增量融资的信贷延期请求除外，该请求应受第2.14（d）节管辖），包括在截止日期，受以下先决条件的约束：

（i）第五条和相互间贷款文件中所载的每一贷款方的陈述和保证，在该信贷展期之日及截至该日期，在所有重大方面均应是真实和正确的（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述和保证在所有方面均应如此限定的情况下是真实和正确的），其效力与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的。

139

（ii）不存在或将因此类提议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致违约。

（iii）行政代理人及（如适用）相关信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或基准利率贷款的延续除外）应被视为对第4.02（i）和（ii）节规定的条件（或在增量融资的信贷延期请求的情况下，第2.14（d）节规定的条件）在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第五条

申述及保证

借款人及各附属担保方在每次授信展期时向代理、信用证发行人和出借人声明并保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。

每一贷款方和每一受限制的附属公司（a）是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织或组建、有效存在并具有良好信誉（如相关）的人，（b）拥有所有必要的权力和授权，（i）拥有或租赁其资产并按目前进行的业务，以及（ii）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）在其拥有、租赁或经营物业或经营其业务需要该等资格的每个司法管辖区的法律下（如有关）具有适当的资格及良好的信誉，（d）符合所有法律、命令、令状及禁制令，及（e）拥有一切必要的政府许可、授权、同意及批准，以按现时所进行的业务经营；除每宗个案外，（a）条所提述（就借款人而言除外）、（b）（i）（就借款人而言除外）、（c）、（d）及（e），在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

第5.02节授权；不得违反。

每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及完成交易，均在该贷款方的公司或其他权力范围内，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且（b）不（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或产生任何留置权（第7.01条许可的除外），或要求根据（x）该人为一方的任何合约义务或影响该人或该人或其任何附属公司的财产或（y）任何重要命令、强制令、令状或判令而作出的任何付款

140

政府当局或这类人或其财产所受的任何仲裁裁决，或（iii）违反任何适用法律；但（b）（ii）（x）款中提及的任何冲突、违约或违反或付款（但不是产生留置权）除外，只要不能合理地预期这种违反、冲突、违约、违反或付款会产生重大不利影响。

第5.03节政府授权；其他同意。

与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他人的强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，（c）完善或维持根据担保单证设定的留置权（包括其优先权），或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款单证下的权利或根据担保单证就担保品采取的补救措施，但（i）向政府当局提交备案、记录和登记所必需的备案，以完善贷款方为担保方授出的担保品留置权，（ii）已妥为获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出并具有完全效力和效力（根据抵押品和担保要求未被要求获得、采取、给予或作出或具有完全效力和效力的范围除外）和（iii）那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，不能合理地预期未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案会产生重大不利影响。

第5.04节约束效力。

本协议及彼此的贷款文件已由作为其一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此类可执行性可能受到（i）债务人救济法和一般股权原则的限制，（ii）需要进行备案、记录和登记，以建立或完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权，以及（iii）外国法律、规则和条例对质押（如有）的影响，外国子公司的股权。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）（i）经审计的财务报表在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司截至财务报表日期的财务状况及其根据在整个财务报表所涉期间一贯适用的公认会计原则在所涉期间的经营业绩，但其中另有明确说明的除外。

（iii）在所有材料中公允列报的未经审计的财务报表尊重借款人及其子公司截至财务报表日期的财务状况及其根据在整个财务报表所涉期间一贯适用的公认会计原则在所涉期间的经营业绩，但其中另有明确说明的除外。

141

（b）在截止日期前向行政代理人提供的控股公司及其附属公司的综合资产负债表及综合收益和现金流量表的预测是根据其中所述假设善意编制的，这些假设在编制此类预测时被认为是合理的，但有一项理解，即实际结果可能与此类预测有所不同，并且此类变化可能是重大的。

（c）自2013年6月30日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（d）截至截止日期，借款人及其附属公司均不存在任何直接或或有债务或其他义务或负债（除（i）附表5.05所反映的负债、（ii）根据贷款文件或优先票据文件或Opco优先票据文件产生的债务和（iii）在正常业务过程中发生的单独或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响的负债）。

第5.06节诉讼。

除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，没有任何由借款人或其任何受限制的子公司或针对其单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何财产或收入以书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。

第5.07节[保留]。

第5.08节财产所有权；留置权；不动产；管理协议和特许经营协议。

（a）借款人及其每一受限制的附属公司对其日常经营业务所必需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，除本协议附表5.08规定的情况外，不存在任何留置权，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于其预期目的的能力和第7.01条允许的留置权产生重大干扰，以及无法合理地预期未能拥有此类所有权或其他权益会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。

（b）截至截止日期，截至截止日期的完美证书附表8载有截至截止日期借款人及附属公司拥有的每项重要不动产的真实完整清单。

（c）除不会产生重大不利影响外，（i）与任何贷款方拥有或租赁的不动产有关的管理协议或特许经营协议均不要求或将要求任何贷款方支付任何重大的财产改善计划费用或收费，或要求或将要求任何贷款方因交易而翻新、更新、升级、维修、增强或改善此类不动产，以及（ii）任何贷款方作为当事方的所有管理协议和特许经营协议，与不动产有关的协议具有充分的效力和效力，不需要就任何此类协议达成交易的同意，除非已在截止日期之前获得同意。

142

第5.09节环境事项。

除附表5.09（a）具体披露的情况或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外：

（a）除已最终解决的任何事项外，每一贷款方及其各自的财产和经营均遵守且一直遵守所有环境法，其中包括获得、维持和遵守此类环境法所要求的所有适用环境许可，以开展贷款方的业务；

（b）贷款方没有收到任何书面通知，声称他们中的任何人违反任何环境法或可能根据任何环境法承担责任，并且贷款方或任何拥有、租赁、经营或许可给特许经营商的不动产（在此类特许经营不动产不是由贷款方或子公司或其关联公司管理的情况下，借款人的知情情况）均不是任何贷款方或子公司的任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序待决的主体，或，在借款人知情的情况下，根据任何环境法或与之有关的，受到威胁的；

（c）任何贷款方或附属公司在目前或以前拥有、租赁、经营或许可给特许经营人的任何不动产或设施上、在其下、在其下或从其上均未释放有害物质（在此类特许经营不动产并非由贷款方或附属公司或其附属公司经营的情况下，取决于借款人的知情情况），或由于贷款方的行为可能合理地预期需要由或代表进行调查、补救活动或纠正行动或清理而产生，任何贷款方或附属公司或可合理预期会导致任何环境责任；

（d）没有任何事实、情况或条件产生于或与贷款方或其各自的任何经营活动或任何设施有关，目前或据借款人所知，以前由任何贷款方或子公司或其关联公司所拥有、租赁、经营或许可给特许经营人（在此种特许经营的不动产不是由贷款方或子公司或其关联公司经营的情况下，取决于借款人的知情情况），而这些事实、情况或条件可以合理地预期需要由或代表进行调查、补救活动或纠正行动或清理，任何贷款方或附属公司，或可以合理预期会导致任何环境责任；和

（e）借款人已向行政代理人提供所有环境报告、研究、评估、审计或其他类似文件，其中载有借款人或任何贷款方或附属公司拥有或控制的任何环境责任的信息。

第5.10节税收。

除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，每一贷款方及其子公司均已提交了所有要求提交的纳税申报表，并已缴纳了对其或其财产征收或征收的所有到期应缴税款（包括以扣缴义务人身份缴纳的税款），但勤勉进行的适当程序善意质疑的税款除外。除附表5.10所述外，不存在任何贷款方已知的针对贷款方的拟议税收缺陷或评估，这些缺陷或评估如果单独或合计作出，将产生重大不利影响。

143

第5.11节ERISA遵守情况。

（a）除附表5.11（a）所列或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，贷款方或ERISA关联公司维持的每一项计划均符合ERISA和《守则》的适用条款和条例以及根据《守则》和其他联邦或州法律发布的解释。

（b）（i）在作出或当作作出本陈述或合理预期会发生的日期之前的六年期间内，没有发生ERISA事件；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未就任何养老金计划承担或合理预期将承担ERISA第四章下的任何责任（根据ERISA第4007节到期且未拖欠的保费除外）；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担或合理预期将承担任何责任（且未发生任何事件，随着根据ERISA第4219条发出通知，将导致此类责任）根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划；（iv）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，但就本第5.11（b）条的上述每项条款而言，合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的情况除外。

（c）就每一项养老金计划而言，由适用的养老金计划的注册精算师根据《守则》第436（j）和430（d）（2）条以及根据该条颁布的所有适用监管指南（“AFTAP”）确定的调整后的筹资目标实现百分比（定义见《守则》第901节），不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。”任何贷款方或任何ERISA关联公司都不会维持或促成在每种情况下处于或预计将处于风险状态（如ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条所定义）的计划，除非合理地预期单独或合计不会产生重大不利影响。

第5.12节子公司；股权。

截至交割日（交易生效后），除附表5.12具体披露的那些以外，没有任何贷款方拥有任何重要子公司，贷款方（或任何贷款方的子公司）在这些重要子公司中拥有的所有未偿股权均已有效发行并已全额支付，贷款方在这些重要子公司中拥有的所有股权均不存在且没有任何留置权，但（i）根据抵押文件设定的留置权和（ii）第7.01条允许的任何留置权除外。截至截止日期，Perfection Certificate（a）的附表1（a）和10列明了作为贷款方的每个国内子公司的名称和管辖权，以及（b）列明了借款人和任何其他担保人在每个重要全资子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比。

第5.13节保证金条例；投资公司法。

（a）借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且任何信用证项下的任何借款或提款的收益将不会用于违反美国联邦储备系统理事会条例U的任何目的。

144

（b）没有任何借款人、控制借款人的任何人或其任何受限制的子公司根据1940年《投资公司法》注册为或被要求注册为“投资公司”。

第5.14节披露。

据借款人所知，任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）交付给任何代理人或任何贷款人的报告、财务报表、证书或其他书面信息（预计财务信息、备考财务信息和一般经济或行业性质的信息除外），如果作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实（当作为一个整体时），而不是具有重大误导性。关于预计财务信息和备考财务信息，借款人表示，此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；据了解，此类预测可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。

第5.15节劳动事项。

除非截至截止日期，总体上无法合理预期会产生重大不利影响（a）没有针对借款人或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决或据借款人所知受到威胁，（b）借款人或其任何受限制子公司的员工的工作时间和向其支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用法律，（c）借款人和其他贷款方已遵守所有适用的劳动法，包括工作许可和移民，以及（d）借款人或其任何受限制子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已在相关方账簿上作为负债支付或应计。

第5.16节[保留]。

第5.17节知识产权；许可证等。

借款人及其受限制的子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、许可、技术、软件、专有技术数据库权利、外观设计权利和其他知识产权（统称“知识产权”）的权利，这些权利是目前各自开展的业务运营所合理需要的，并且据借款人所知，此类知识产权不与任何人的权利发生冲突，除非未能单独或合计拥有、许可或拥有或此类冲突，无法合理预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其任何子公司目前开展的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人所持有的任何知识产权，但个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的此类侵权、挪用和违规行为除外。没有就任何知识产权提出的索赔或诉讼，目前正处于待决状态，或者据借款人所知，目前以书面形式威胁任何贷款方或其任何子公司，可以合理地预期这些贷款方或其任何子公司单独或合计会产生重大不利影响。

145

除依据每一贷款方在正常业务过程中订立的许可证和其他用户协议外，截至截止日期，《完美证书》附表9所列的所有注册均有效且存续，但在每种情况下，无法合理预期此类注册不有效且存续的情况除外，无论是单独的还是合计的，均不会产生重大不利影响。

第5.18节偿付能力。

于交割日，在交易生效后，借款人及其受限制子公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.19节初级融资的从属地位；第一留置权义务。

这些义务是任何初级融资文件下的“优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”或“优先担保融资”（或任何类似术语），并在任何初级融资文件中定义。

第5.20节OFAC；美国爱国者法案；FCPA。

（a）在适用的情况下，控股公司及其子公司均在所有重大方面遵守（i）经修订的《与敌人的交易法》、经修订的《国际紧急经济权力法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《美国爱国者法》。

（b）借款人或其任何附属公司，或据借款人和其他贷款方所知，借款人或任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受控制的附属公司目前均不是任何制裁的对象，借款人或其任何附属公司也不位于、组织或居住在任何受制裁的国家或地区。

（c）借款人不会直接或间接使用贷款收益的任何部分（i）违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》或（ii）为在此种融资时受到任何制裁的任何人的任何活动或业务提供资金的目的。

第5.21节安全文件。

（a）有效留置权。根据第4.01节和第6.11和6.13节交付的每份担保品单证，在执行和交付时，将有效地为担保当事人的利益为担保物代理人设定对其中所述担保品的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，但以拟由其设定的范围为限，并且（i）当融资报表和其他适当形式的备案在完善证书附表5规定的办事处提交时，以及（ii）在被

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只有通过占有或控制才能完善担保权益的该担保物的担保物代理人（该占有或控制应在担保协议要求的担保代理人占有或控制范围内给予该担保物代理人），由担保单证设定的留置权（抵押物除外）应构成完全完善的留置权，且（在拟由此设定的范围内）的担保权益，设保人在该担保物上的所有权利、所有权和权益在可以通过提交融资报表获得完善的范围内，在每种情况下，除本协议允许的留置权外，不受任何留置权的约束。

（b）PTO备案；版权局备案。当知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局适当备案时，在此类备案可能完善此类权益的范围内，担保协议设定的留置权应构成完全完善的留置权，而担保权益在，所有权利，设保人在其项下对在美国专利商标局注册或申请的专利和商标（每一项均在担保协议中定义）的所有权和权益，以及在美国版权局（视情况而定）注册或申请的版权（在担保协议中定义），在每种情况下均不受本协议允许的留置权以外的留置权的约束（但有一项谅解，为建立对已注册专利的留置权，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，其设保人在截止日期后取得的商标和版权）。

（c）抵押。在适当的记录办公室记录后，每项抵押有效地为其利益和有担保当事人的利益，为抵押代理人设定对贷款方在其项下的抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的完善留置权和担保权益，但仅限于本协议项下允许的留置权，并且当抵押在截止日期的完美证书附表5指定的办公室提交时（或，就根据第6.11及6.13条的规定于该日期后签立及交付的任何抵押而言，当该抵押在根据第6.11及6.13条的规定交付的当地大律师意见所指明的办事处提交时），抵押物应构成贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人并在权利上高于任何其他人，但本协议允许的留置权除外。

尽管本文（包括本条第5.21条）或任何其他与此相反的贷款文件中有任何规定，借款人或任何其他贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或根据外国法律或（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，作出任何陈述或保证，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，但根据抵押品和担保要求，此类质押、担保权益、完善或优先权不是必需的。

第六条

肯定性盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下应计和应付的任何贷款或其他义务（库务服务协议项下的义务或有担保对冲协议项下的义务除外）仍应未支付或未得到满足，或任何

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信用证应保持未偿状态（除非与其相关的信用证债务的未偿金额已被现金抵押或适用的信用证发行人合理满意的支持信用证已到位），则自截止日期起及之后，借款人应且应（除第6.01、6.02及6.03条所载契诺的情况外）促使其各受限制附属公司：

第6.01节财务报表。

（a）在每个财政年度结束后的九十（90）天内，向行政代理人交付控股公司及其子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，以比较形式在每种情况下列出上一财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有安永会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得受制于任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于该审计范围的任何资格或例外，但仅限于自该意见送达之日起一年内发生的设施项下即将到期日所产生的持续经营资格以外的任何资格或例外；

（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度的每一个财政季度结束后的四十五（45）天内，向行政代理人交付控股公司及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表以及该财政季度的相关综合收益或经营报表以及该财政年度随后结束的部分，以便迅速进一步分发给每个贷款人，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，以及本财政季度的股东权益表和该财政年度终了部分的合并现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字都以合理的细节列出，并经借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面都公平地反映了财务状况和经营成果，借款人及其子公司按照公认会计原则的股东权益和现金流，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的影响；

（c）[保留]；和

（d）向行政代理人交付上文第6.01（a）和6.01（b）节中提及的每一套合并财务报表所需的补充财务资料，以便从这些合并财务报表中消除不受限制的子公司（如果有的话）的账目。

尽管有上述规定，本条第6.01款（a）和（b）项中关于控股公司和子公司的财务信息的义务可以通过提供（a）控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）或（b）控股公司（或其任何直接或间接母公司）的适用财务报表（如适用）向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足；但就（a）和（b）项而言，（i）只要这些信息与控股公司的母公司有关，此类信息伴随着合并信息，这些信息合理详细地解释了与相关信息之间的差异

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一方面是控股公司（或其母公司），另一方面是与控股公司和子公司有关的信息，另一方面是（ii）在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的情况下，此类材料附有安永会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，除第6.01（a）节允许的情况外，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况。

根据第6.01条和第6.02（b）和（c）条要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）发布此类文件之日交付，或在附表10.02所列借款人网站地址的互联网网站上提供链接；或（ii）此类文件由借款人代表在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但条件是：（i）应行政代理人的书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发给每个贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求；（ii）借款人应将任何该等文件的张贴通知行政代理人（可能是通过传真或电子邮件），对于根据第6.01节要求交付的文件，通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。尽管本文有任何规定，在任何情况下，都应要求借款人向行政代理人提供第6.02（a）节要求的合规证书的纸质副本；但前提是，如果此类合规证书首先是通过电子方式交付的，则为遵守第6.02（a）节的目的，通过电子方式交付的日期应构成交付日期。各贷款人应全权负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

第6.02条证书；其他信息。

交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）不迟于第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表交付后五（5）天，由借款人的一名负责人员签署的妥为填妥的合规证明书；

（b）借款人或任何受限制的附属公司向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本（但对任何登记声明的修订（在此种登记声明以其生效的形式交付的范围内）、任何登记声明的证据以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明的证据）在公开后立即提供，并且在任何情况下均无需依据本协议交付给行政代理人；但尽管有上述规定，只要SEC的EDGAR网站上公开提供此类文件，就可以履行第6.02（b）节中的义务；

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（c）根据任何优先票据文件、Opco优先票据文件或任何初级融资文件的条款，并在每种情况下，迅速提供任何贷款方（在正常业务过程中除外）收到的任何重要请求或重要通知的副本，或根据任何优先票据文件、Opco优先票据文件或任何初级融资文件的条款向任何贷款方或其任何受限制子公司的任何债务证券持有人（与任何董事会观察员权利有关的除外）提供的重要陈述或重要报告的副本，根据本条第6.02款的任何其他条款，本金金额超过门槛金额，而无须另有规定提供予放款人；

（d）连同依据第6.02（a）条交付的每份合规证书，（i）仅在年度合规证书的情况下，一份报告，列明各贷款方的法定名称和成立管辖权以及完美证书各贷款方的首席执行官办公室所在地的章节所要求的信息，或确认自截止日期或上一份此类报告的日期（以较晚者为准）以来该等信息没有任何变化，（ii）对每一事件的描述，要求根据第2.05（b）和（iii）节强制提前还款的此类合规证书所涵盖的最后一个财政季度的条件或情况）借款人的每个子公司的清单，其中确定每个子公司为受限制的子公司、非受限制的子公司、证券化子公司或被排除的子公司，截至交付此类合规证书之日或确认自截止日期或上一个此类清单之日（以较晚者为准）以来此类信息没有任何变化；和

（e）迅速提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关贷款方或其各自的任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务，或符合贷款文件条款的补充资料。

（f）借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人将通过在intraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个人，“公共贷款人”）。借款人特此同意将借款人拟提供给公共贷款人的所有借款人材料明确并显眼地指定为“公共”。通过将借款人材料指定为“PUBLIC”，借款人授权将此类借款人材料提供给平台指定的“公共投资者”的一部分，该部分旨在仅包含与借款人或其证券相关的公开可用或非重要信息（尽管它可能是敏感和专有的）的信息，以符合美国联邦和州证券法的目的。尽管有上述规定，借款人不承担任何将任何借款人材料标记为“公开”的义务。借款人同意，（i）任何贷款文件、（ii）根据第6.01条交付的任何财务报表和（iii）根据第6.02（a）条交付的任何合规证书将被视为“公共方面”的借款人材料，并可提供给公共贷款人。

每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都在平台的内容申报屏幕上选择“私方信息”或类似的指定，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括联合

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州联邦和州证券法，以提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供的通信，以及出于美国联邦或州证券法的目的可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的通信。

第6.03条通知。

借款人或任何附属担保人的负责人员知情后，立即通知行政代理人：

（a）任何违约的发生；

（b）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项；及

（c）任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的提出或展开，不论是在法律上或在任何政府当局或在任何政府当局面前，（i）针对合理预期会导致重大不利影响的控股公司、借款人或其任何附属公司，或（ii）就任何贷款文件而言。

（d）依据本条发出的每份通知，须附有借款人（x）的负责人员的书面陈述，说明该通知是依据第6.03（a）、（b）或（c）（如适用）及（y）条交付的，列明其中所提述的发生的详情，并述明借款人已就该通知采取及拟就该通知采取的行动。

第6.04节义务的支付。

支付、解除或以其他方式满足作为在正常开展业务时到期和应付的，其就对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或就其财产承担的所有义务和责任，但在每种情况下，（i）在根据公认会计原则建立适当准备金的适当程序中对任何此类税款提出质疑的情况下，或（ii）如果不支付或履行此类义务和责任将不会被合理预期，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。

第6.05节保存存在等。

（a）根据其组织的司法管辖区的法律保留、续期和维持其合法存在，但第7.04或7.05条允许的交易中的（x）除外，以及（y）任何受限制的附属公司可与任何其他受限制的附属公司合并或合并，以及（b）采取一切合理行动以维持其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其在相关司法管辖区适用的良好信誉）、许可、执照和特许经营权，但（a）（与借款人有关的除外）或（b）的情况除外，（i）如不这样做将不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响，或（ii）依据本条第6.05条第七条或第（y）款所准许的交易而产生重大不利影响。

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第6.06节财产的维护。

除非不能合理地预期不这样做会单独或合计产生重大不利影响，保持、保存和保护其在经营业务时所必需的所有重要有形或无形财产和设备处于良好的工作秩序、维修和状态，普通磨损除外，火灾、伤亡或谴责除外。

第6.07款保险的维持。

（a）总体而言。与财务状况良好和信誉良好的保险公司就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类的损失或损害，以及此类其他人员在类似情况下惯常承保的种类和金额（在对从事与借款人和受限制子公司相同或类似业务的类似情况人员实施任何合理和惯常的自保后）。

（b）保险的要求。所有此类保险应（i）规定，在抵押代理人收到有关的书面通知后至少10天（或在合理可用的范围内，在30天内），其注销、实质性金额减少或承保范围的实质性变化均不得生效（借款人应将保单副本（以及在任何此类保单被取消或续期的范围内，续期或更换保单）或其其他证据交付给行政代理人和抵押代理人，或与之相关的保险凭证）和（ii）将抵押品代理人指定为抵押权人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人（在责任保险的情况下）或损失受款人（在财产保险的情况下）的额外被保险人（据了解，在没有违约事件的情况下，任何此类财产保险的任何收益应由保险人交付给借款人或其子公司之一并根据本协议适用）（如适用）。

（c）洪水保险。就每项抵押财产而言，如果在任何时候，位于任何抵押财产上的任何材料改进所在区域在联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，并且在其他方面符合经不时修订的1973年《洪水灾害保护法》中规定的国家洪水保险计划，则获得行政代理人或所需贷款人可能不时合理要求的总金额的洪水保险。截止日期后，借款人应视情况向行政代理人交付每份洪水保险保单的年度续期或每份强制放置的洪水保险保单的年度续期。对于本协议的任何修订，据此考虑增加、延长或展期贷款，借款人应安排向行政代理人交付任何抵押财产、已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定，并由适当的贷款方正式签署和承认，以及洪水保险的证据（如适用）。

第6.08节遵守法律。

遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些要求会单独或总体上产生重大不利影响。

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第6.09款账簿和记录。

保持适当的记录和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确并符合一贯适用的公认会计原则的分录，并反映涉及借款人或受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项（据了解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家的公认会计原则保存个别账簿和记录，并且这种维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。

第6.10节检查权。

允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（受此类会计师的习惯政策和程序的约束），所有这些费用由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人后；但，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理人才能根据本条第6.10款行使行政代理人和贷款人的权利，并且行政代理人在任何日历年度内行使这些权利的次数不得超过两次，且只有一（1）次这样的时间应由借款人承担费用；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管本条第6.10条另有相反规定，任何借款人或任何受限制的附属公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或复印或摘要或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。

第6.11节追加担保物；追加担保人。

由借款人承担费用，采取行政代理人或担保物代理人必要或合理要求的一切行动，确保继续满足担保物和担保要求，包括：

（a）在（x）借款人成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的境内子公司（在每种情况下，不包括排除的子公司）、（y）任何排除的子公司停止构成排除的子公司或（z）根据第6.14条将现有直接或间接全资拥有的境内子公司（不包括排除的子公司）指定为受限制的子公司时：

（i）在组成、取得、停止或指定后六十（60）天内，或行政代理人酌情以书面议定的较长期间内：

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（a）促使根据担保物和担保要求被要求成为担保人的每一家该等境内子公司正式签署并交付给行政代理人或作为担保人的担保代理人（视情况而定）担保协议补充协议、知识产权担保协议、抵押物、公司间票据的对应物、每一债权人间协议（如适用）以及其他担保协议和文件（包括，就该等抵押而言，第6.13节所列的文件），这些协议和文件是行政代理人合理要求的，并且在形式和实质上是行政代理人合理满意的（与抵押物一致，担保协议和截止日期生效的其他担保协议），在每种情况下均授予担保物和担保要求所要求的留置权；

（b）促使根据担保物和担保要求须成为担保人的每一该等境内子公司（以及作为担保人的每一该等境内子公司的母公司）交付根据担保物和担保要求须作质押的任何及所有代表股权的凭证（在经证明的范围内）和公司间票据（在经证明的范围内），并附有未注明日期的股票权力或空白签立的其他适当转让文书；

（c）采取并促使该受限制附属公司及该受限制附属公司根据抵押品及担保要求须成为担保人的各直接或间接母公司采取任何行动（包括记录抵押、提交统一商法典融资报表和知识产权担保协议，和交付股票和会员权益凭证）在抵押品代理人合理认为可能需要的情况下，在抵押品和担保要求要求的范围内归属于抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）有效和完善的留置权，并在其他方面遵守抵押品和担保要求的要求；

（ii）如行政代理人或抵押代理人提出合理要求，在该要求提出后六十（60）天内（或行政代理人酌情以书面协定的较长期限），就行政代理人合理要求的本条第6.11（a）款所列事宜，向行政代理人交付经行政代理人合理接受的贷款方大律师的经签署的意见副本；

（iii）在行政代理人或抵押代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快就每项重要不动产向抵押代理人交付任何现有的产权报告、摘要或环境评估报告，但条件是，没有义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告，如果向行政代理人披露其向行政代理人披露的内容将需要贷款方或其各自子公司之一以外的人的同意，尽管贷款方或其各自的子公司做出了商业上合理的努力以获得此类同意，但仍无法获得此类同意；和

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（iv）如行政代理人或抵押代理人提出合理要求，在该要求提出后六十（60）天内（或行政代理人酌情以书面约定的较长期限），向抵押代理人交付任何其他不时所需的物品，以满足与截止日期后取得的任何担保人的财产有关的担保权益的完善和存在有关的抵押和担保要求，但不受上述第（i）、（ii）或（iii）条或下文（b）条具体涵盖的任何其他物品。

（b）不迟于任何贷款方取得借款人（合理和善意行事）确定的（或行政代理人酌情以书面约定的较长期限）根据担保物和担保要求须作为担保物提供的任何重大不动产后九十（90）天，该财产不会根据先前存在的担保文件自动受到另一留置权的约束，使该等财产受制于以抵押品代理人为受益人的留置权和抵押，并采取或促使相关贷款方采取行政代理人为授予和完善或记录该等留置权而必要或合理要求的行动，在每种情况下均以抵押品和担保要求所要求的范围为限，并受限于其限制和例外情况，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。

第6.12节遵守环境法。

除非在每种情况下，在无法合理预期未能这样做会单独或总体产生重大不利影响的情况下，遵守并采取一切商业上合理的行动，以促使所有承租人和经营或占用其财产的其他人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得、维护和更新其经营和财产所需的所有环境许可；在每种情况下，在环境法要求贷款方或子公司进行任何调查的情况下，根据适用的环境法在任何财产或设施处理危险材料所必需的补救或其他纠正行动。

第6.13节进一步保证。

应行政代理人的合理要求迅速（i）纠正在任何债权人间协议或任何抵押文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地执行任何债权人间协议或抵押文件的目的，在抵押品和担保要求要求的范围内。行政代理人或者抵押物代理人合理认定适用法律要求有抵押物构成抵押物的任何贷款当事人的不动产准备的评估的，借款人应当向行政代理人提供符合FIRREA不动产评估改革修正案适用要求的评估。

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第6.14节子公司的指定。

借款人可随时将借款人的任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但（i）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约，且仍在继续，（ii）在紧接该指定生效后，借款人须在形式上遵守第7.11条所载的契诺（如当时有效），并作为任何该等指定生效的先决条件，借款人应向行政代理人交付一份证明，其中应合理详细地列出证明此类合规性的计算，以及（iii）如果就任何优先票据文件、Opco优先票据文件或任何初级融资（如适用）而言，任何子公司为“受限制子公司”，则不得将其指定为非限制性子公司。在截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。

第6.15节维持评级。

就借款人而言，尽商业上合理的努力（i）促使每项融资获得标普和穆迪的持续评级（但不是任何特定评级），以及（ii）维持标普的公众公司评级（但不是任何特定评级）和穆迪的公众公司家族评级（但不是任何特定评级）。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，应计和应付的任何贷款或本协议项下的其他义务（库务服务协议项下的义务或有担保对冲协议项下的义务除外）仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未偿还（除非与其相关的信用证义务的未偿还金额已被现金抵押或适用的信用证发行人合理满意的支持信用证已到位），则自截止日期及之后：

第7.01条留置权。

借款人或受限制的子公司均不得直接或间接对其任何财产、资产或收益（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）在截止日期存在并列于附表7.01（b）的留置权及其任何修改、替换、续期、再融资或延期；但（i）该留置权并不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03条允许的债务提供资金的事后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益和产品，以及（ii）在构成债务的范围内，由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资是第7.03条允许的；

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（c）对未逾期超过三十（30）天的税款或出于善意并通过勤勉进行的适当行动提出异议的税款的留置权，前提是在适用人员的账簿上按照公认会计原则要求保持了与此相关的充足准备金；

（d）房东、次级房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，这些留置权确保未逾期超过四十五（45）天的金额，或如果逾期超过四十五（45）天，则未提交且未采取其他行动来强制执行该留置权，或在根据公认会计原则要求的范围内，适用的人的账簿上保持了与此相关的充足准备金，并通过勤勉进行的适当行动提出了争议；

（e）（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向借款人或其任何受限制子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行担保有关的义务）；

（f）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括（i）保证健康、安全和环境义务的那些义务和（ii）任何政府当局就任何合同或法律要求或要求的信用证和银行担保）而在正常业务过程中发生的存款；

（g）地役权、通行权、限制、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微所有权缺陷，以及就抵押财产签发的抵押保单的任何例外情况，这些情况总体上不会对借款人或其任何受限制子公司的业务的正常开展产生实质性干扰，作为一个整体；

（h）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付获得判决的留置权；

（i）在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，而该等租赁、许可、转租或转租许可并不（i）整体上干预借款人及其受限制附属公司业务的任何重大方面，或（ii）担保任何债务；

（j）（i）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

157

（k）根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权（i），（二）附加在正常经营过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（三）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的、对在金融机构保持的存款或其他资金进行担保（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的、以银行或其他金融机构为受益人的；

（l）对依据第7.02（g）、（i）及（n）条所准许的投资中将取得的任何财产的卖方的现金垫款的留置权（i），或在与上述任何一项有关的范围内，对该投资的购买价款适用的第7.02（r）条，以及（ii）包括根据第7.05条所准许的处置中的任何财产的处置协议，在每种情况下，仅在该投资或处置（视情况而定）在设定该留置权之日本应被准许的范围内；

（m）（i）对非贷款方的受限制子公司的资产作出有利于借款人或受限制子公司的留置权，以确保获得许可的公司间债务，以及（ii）有利于借款人或任何附属担保人；

（n）出租人、转租人、许可人或转租人根据借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可或转租而拥有的任何权益或所有权；

（o）借款人或其任何受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（p）根据第7.02节在回购协议投资方面被视为存在的留置权；

（q）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常的初始存款和保证金存款的设押留置权以及商品交易账户或其他经纪账户所附的类似留置权；

（r）属于合同抵销权或质权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存款关系有关，（ii）与借款人或其任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

（s）仅就借款人或其任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款留置；

（t）就借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

158

（u）根据第7.03（e）条允许的担保债务的留置权；条件是（i）此类留置权是在受此类留置权约束的财产的购置、建造、维修、租赁或改进后的365天内设定的，（ii）此类留置权在任何时候都不会对由此类债务融资的财产及其收益和产品以及惯常的保证金以外的财产构成担保（但此类财产的替换、增加和加入除外），以及（iii）就资本化租赁而言，此类留置权在任何时候都不会延伸至或涵盖任何资产（替换除外，此类资产的增加和加入），但受此类资本化租赁约束的资产及其收益和产品以及惯常的保证金除外；前提是一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

（v）对不是贷款方的任何附属公司的财产（i）和不构成抵押品的财产（ii）的留置权，这些留置权为借款人或根据第7.03条允许的任何受限制附属公司的债务提供担保；

（w）在收购时存在于财产上的留置权或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权（根据第6.14条指定为受限制附属公司除外），在每种情况下均在截止日期之后（成为受限制附属公司的任何人的股权上的留置权除外）；但（i）该留置权不是在考虑进行该收购或该人成为受限制附属公司时设定的，（ii）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品及受留置权担保的后取得的财产除外，以及在该时间之前发生的债务和其他义务，而根据本协议允许的债务和其他义务根据当时的条款要求以后取得的财产作质押，但有一项理解是，该规定不得适用于如无该项取得本不会适用该规定的任何财产），及（iii）根据第7.03（g）条准许由此担保的债务；

（x）（i）业务的正常运作所遵守的政府当局的分区、建筑、应享权利及其他土地使用规例，及（ii）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等不动产并无实质上干扰借款人及其受限制附属公司的业务的正常进行，整体而言；

（y）因预防性统一商法典融资报表或类似备案而产生的留置权；

（z）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（aa）对本条第7.01条（u）及（w）款所准许的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但（i）该留置权并不延伸至任何额外财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产及其（b）收益及其产品的事后取得的财产除外，及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的续期、延长或再融资获第7.03条准许（以构成债务为限）；

（bb）[保留]；

159

（CC）对借款人或其任何受限制子公司的财产或资产的留置权，以保证在任何时候未偿还的本金总额不超过总资产的2.0%，在每种情况下均在发生之日确定；

（dd）第7.03（q）或7.03（s）条允许的担保债务的留置权；条件是，每一笔此类债务的持有人的代表成为（i）如果此类债务由担保物在与债务同等的基础上（但不考虑补救措施的控制权）、作为“高级代表”的初级留置权债权人间协议（定义见初级留置权债权人间协议）和第一留置权债权人间协议的一方，以及（ii）如果此类债务由担保物在担保债务的留置权的第二优先权（或其他次级优先权）基础上作担保，初级留置权债权人间协议作为“第二优先代表”（定义见初级债权人间协议）；

（ee）构成许可的第一优先再融资债务或许可的第二优先再融资债务（以及上述任何一项的任何许可再融资）的信贷协议再融资债务的抵押品担保义务上的留置权；条件是（x）就该等许可的第一优先再融资债务为任何许可的再融资提供担保的任何此类留置权受第一留置权债权人间协议的约束，以及（y）就该等许可的第二优先再融资债务为任何许可的再融资提供担保的任何此类留置权受初级留置权债权人间协议的约束；

（ff）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；

（gg）向借款人或其任何附属公司租赁和经营的处所的所有人或出租人存放现金，以保证借款人或该附属公司根据该处所的租赁条款履行义务；

（hh）就合资格证券化融资而产生的证券化资产的留置权；及

（二）与物业管理人在酒店收款账户、经营账户和准备金账户方面的义务有关的借款人及其受限制子公司的财产或资产（包括应收账款或其他收入流和其他受付权以及与此相关的任何其他资产）的留置权。

尽管有上述规定，除根据上述（a）、（dd）和（ee）条款外，对构成抵押品的股权不得存在合意留置权。

第7.02节投资。

借款人或受限制的子公司均不得直接或间接进行任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人或其任何受限制的子公司对在进行此种投资时为现金等价物的资产进行的投资；

160

（b）向任何贷款方（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的高级职员、董事、经理和雇员（i）提供贷款或垫款，用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）就该人直接从该发行实体购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权（但该等贷款和垫款的金额须以现金形式作为普通股权益提供给借款人）和（iii）用于上述第（i）和（ii）条未描述的任何其他目的；但根据上述第（iii）条在任何时间未偿还的本金总额不得超过25,000，000美元；

（c）借款人或其任何受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司的投资，或任何将在该投资后成为受限制附属公司的人；但任何非贷款方的人根据本（c）条对任何贷款方作出的任何投资，在受付权上应从属于贷款；

（d）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（e）分别由第7.01、7.03（7.03（c）和（d））、7.04（7.04（c）、（d）和（e））、7.05（7.05（e）除外）、7.06（7.06（e）和（i）（iv）除外）和7.13所允许的交易组成的投资（不包括根据下文第7.02（m）条以代替限制性付款的贷款和预付款）；

（f）（i）在截止日期存在或预期的、列于附表7.02（f）的投资及其任何修改、替换、续期、再投资或延期，以及（ii）在截止日期存在的由借款人或借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司及其任何修改、续期或延期；但原始投资的金额不增加，除非截至截止日期的该等投资的条款或本条7.02另有许可；

（g）第7.03节允许的互换合同投资；

（h）就第7.05条允许的处置收到的期票和其他非现金对价；

（i）在单一交易或一系列相关交易中收购某人的全部或实质上全部资产，或成为受限制附属公司或某人的分部或业务线的人的任何股权（或先前在许可收购中收购的人、分部或业务线作出的任何后续投资），如紧接在其生效后：（i）借款人及受限制附属公司须在形式上符合第7.11条所载的契诺（如第7.11条所载的契诺在该等收购或投资及任何相关交易生效后即已生效）；（ii）任何已收购或新成立的受限制附属公司不须对任何债务承担责任，但第7.03条另有许可的债务除外；（iii）在抵押品及担保规定所要求的范围内，（a）该财产，在此类购买或其他收购中获得的资产和业务应构成抵押品，并且（b）任何此类新创建或收购的子公司（排除子公司、证券化子公司或非限制性子公司除外）应

161

在每种情况下，根据第6.11节成为担保人，以及（iv）对未成为贷款方的人进行的投资总额在任何时候均不得超过未偿还的（1）总资产的2.0%和（2）的总和，只要借款人及其受限制子公司最近结束的四个财政季度的固定费用覆盖率在紧接该日期之前可获得内部财务报表的基础上至少为2.00至1.00，按形式确定，该时间的累计信贷（任何该等收购，“许可收购”）；

（j）[保留]；

（k）在符合以往惯例的情况下，在由UCC第三条托收或交存背书以及UCC第四条与客户的惯常贸易安排组成的日常业务过程中进行的投资；

（l）就供应商和客户的破产或重组或解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷或就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让丧失抵押品赎回权时收到的投资（包括债务义务和股权）；

（m）根据第7.06（g）、（h）或（i）条准许向借款人及借款人的任何其他直接或间接母公司作出的贷款及垫款，且不超过（在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后）受限制付款的金额；

（n）其他投资（包括依据第7.02（i）（iv）条进行的许可收购），其根据本条（n）项未偿还的总额（在作出该等投资时估值，且不影响任何减记或注销）在任何时间不超过总资产（在每宗个案中，扣除与该等投资有关的任何回报，包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）加（y），只要借款人及其受限制子公司最近结束的四个财政季度的固定费用覆盖率在紧接该日期之前可获得内部财务报表的综合基础上至少为2.00至1.00，按备考基础确定，则借款人选择适用于本条款（y）的日期的累积信贷的任何部分（如有）；

（o）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（p）仅以借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）的股权（不合格股权）支付此类投资的投资；

（q）在截止日期后取得的受限制附属公司的投资，或在截止日期后根据第7.04条与受限制附属公司合并、合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出，且在该等收购、合并或合并之日存在；

162

（r）非贷款方的任何受限制附属公司进行的投资，前提是此类投资由该受限制附属公司根据第7.02（i）（iv）条设想的或根据第7.02（n）条允许的对该受限制附属公司的投资所获得的收益提供资金；

（s）构成第7.05条允许的处置中收到的对价的非现金部分的投资；

（t）借款人或其任何受限制附属公司对租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均在正常经营过程中订立；

（u）（i）对证券化附属公司或与其有关的投资，经借款人善意认定，对实现任何合格证券化融资（包括向该附属公司提供任何置换或替代资产）或与此有关的任何回购义务是必要或可取的，以及（ii）与合格证券化融资有关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产的购买；

（v）对具有合计公平市场价值的非限制性子公司的投资，连同根据本第（v）条进行的当时尚未完成的所有其他投资，但不影响出售非限制性子公司，前提是此种出售的收益不包括现金或有价证券（直到此种收益被转换为现金等价物），不超过1,000，000,000美元和此类投资时总资产的8.00%（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）中的较高者；但任何贷款方根据本条款（v）进行的任何投资应在受付权上从属于贷款；

（w）对类似业务的任何投资连同根据本条（w）作出的所有其他投资，但当时尚未偿付的不超过总资产的4.0%（在每种情况下，在作出该投资之日确定，每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；但前提是，如根据本（w）条作出任何投资于作出该投资之日并非借款人的受限制附属公司的任何人，而该人于该日期后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上述（c）条作出，并须根据本（w）条终止作出；

（x）许可的公司间活动、分拆交易和相关交易；

（y）对截止日期存在的借款人或其任何受限制子公司的合营企业的投资；

（z）对借款人或其任何受限制子公司的合营企业的投资，连同当时未偿还的根据本条款（z）作出的所有其他投资，不超过总资产的2.0%（在每种情况下，在作出此类投资之日确定，每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；

163

（aa）数额等于先前收到的不包括缴款数额（减去根据第7.06（p）节作出的任何限制性付款）的投资；和

（BB）只要按备考基准计算的综合总净杠杆率小于或等于4.00至1.00，借款人及其受限制子公司可进行无限量投资。

第7.03款负债。

借款人或任何受限制的附属公司均不得直接或间接地、产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）任何贷款方根据（i）贷款文件、（ii）本金总额不超过1,500，000,000美元的优先票据文件项下的债务，如属本条第（ii）款，则为其任何获准再融资及（iii）本金总额不超过1,000，000,000美元的Opco优先票据文件项下的债务，如属本条第（iii）款，则为其任何获准再融资；

（b）（i）于截止日期尚未偿还并列于附表7.03（b）的债务及其任何准许再融资，及（ii）于截止日期欠借款人或任何受限制附属公司的未偿还债务及其任何再融资，其本金金额不超过本金（或增值价值）的欠借款人或任何受限制附属公司的债务，如适用）如此再融资的公司间债务；条件是（x）非贷款方的受限制附属公司所欠贷款方的任何金额应以公司间票据作为证据，以及（y）任何贷款方欠任何非贷款方的人或受限制附属公司的所有该等债务应为无担保并根据公司间票据从属于债务；

（c）借款人及任何受限制的附属公司就借款人的债务或借款人根据本协议另有许可的任何受限制的附属公司提供的担保；但（a）不得为任何55/8%优先票据、OPCO优先票据或构成初级融资的任何债务提供担保，除非该担保方还应按照本协议规定的条款为债务提供担保，以及（b）如果被担保的债务从属于债务，该担保应从属于对债务的担保，其条款至少与该债务的从属地位所载的条款一样对出借人有利；

（d）借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务（或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，而实质上同时转让给贷款方或贷款方的任何受限制附属公司），但以构成第7.02条允许的投资为限；但任何贷款方欠任何非贷款方的人或受限制附属公司的所有该等债务，须以公司间票据及欠受限制附属公司的任何该等债务作为证明非贷款方在受偿权上从属于贷款（为免生疑问，欠非贷款方的受限制附属公司的任何该等债务，须视为在受偿权上明确从属于贷款，除非该等债务的条款另有明确规定）；

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（e）（i）可归属债务和其他债务（包括资本化租赁）为借款人或任何受限制的子公司在适用资产购置、建造、修理、更换、租赁或改进之前或之后365天内发生的固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换、租赁或改进提供融资，总额不超过总资产的5.0%，在发生时确定的每种情况下（连同其任何允许的再融资）在任何时间未偿还，（ii）由第7.05（m）及（iii）条所准许的售后回租交易所产生的应占债务，以及上述任何一项的任何准许再融资；

（f）旨在对冲借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中发生的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口而非用于投机目的的掉期合同方面的债务；

（g）借款人或就任何准许收购承担的任何受限制附属公司的债务，只要该等债务不是在考虑该等准许收购及其任何准许再融资时发生的；但在给予该等准许收购的形式上的效力及承担该等债务后，该等债务的总额在任何时候均不超过（x）100,000，000美元未偿还加上（y）该等债务的任何额外数额，只要（i）该等债务是以低于融资的基础作担保，按备考基准厘定的综合总净杠杆比率不高于6.15至1.00，（ii）如该等债务以与融资同等基础作担保，则按备考基准厘定的综合优先留置权净杠杆比率不高于3.75至1.00，或（iii）如该等债务为无担保，借款人及其受限制子公司最近结束的四个财政季度的固定费用覆盖率（在紧接发生此类债务之日前可获得内部财务报表）将至少为2.00至1.00，按形式确定（包括由此产生的净收益的形式应用）；前提是非贷款方的受限制子公司产生的任何此类债务，连同非贷款方的受限制子公司根据第7.03（q）节产生的任何债务，7.03（s）或7.03（w），在任何时候合计不超过总资产的4.25%，在每种情况下均在发生时确定；

（h）代表在正常业务过程中对借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何受限制子公司的雇员的递延补偿的债务；

（i）由借款人或其任何受限制子公司向现任或前任高级职员、经理、顾问、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶发行的本票组成的债务，用于为购买或赎回借款人或第7.06条允许的借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金；

（j）借款人或其任何受限制附属公司在许可收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；

（k）由借款人或其任何受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务，由该人就许可收购或根据本协议明确允许的任何其他投资而招致；

165

（l）与库务服务协议有关的义务，以及与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的每种情况下的类似安排有关的其他债务；

（m）借款人或其任何受限制子公司的债务，本金总额在发生债务时和生效后不超过（x）在任何时候未偿还的总资产的800,000，000美元和4.0%中的较高者加上（y）出售股权（不包括出资、不合格股权的收益，向借款人或其任何附属公司的指定股权出资或出售股权）在截止日期后及在该时间或之前（包括行使认股权证或期权时）的借款人或借款人的任何直接或间接母公司（包括行使认股权证或期权时）的收益已作为普通股出资给未根据本（m）（y）条用于产生债务的借款人的资本，以根据第7.06条进行限制性付款（根据第7.06（h）（y）条除外），以根据第7.02（n）、（v）、（w）条进行投资，（y）或（z）或根据第7.13条预付次级债项（7.13（a）（iv）（y）除外）；

（n）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（o）借款人或其任何受限制的子公司在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务；但与此有关的任何偿还义务在发生后30天内得到偿还；

（p）借款人或其任何受限制子公司就履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保和类似义务提供的义务，或就信用证、银行担保或与之相关的类似票据承担的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（q）根据第2.14（d）（v）（a）条和第2.14（d）（v）（b）条与增量定期贷款和增量循环信贷承诺的金额相加时，在（x）与融资的同等基础上或（y）以低于融资的本金总额发生的债务，不超过1,500，000,000美元；但该等债务须（a）受准许的较早到期债务例外的规限，在上文（x）条的情况下，其到期日在该等债务发生时的最后到期日之后，而在上文（y）条的情况下，有一个到期日，即在发生此类债务时的最晚到期日之后至少九十一（91）天，（b）在允许的提前到期债务例外的情况下，在上述（x）条的情况下，其到期加权平均寿命不短于融资到期的最长剩余加权平均寿命，并且在上述（y）条的情况下，不得在到期前进行预定的摊销，（c）如果此类债务是由贷款方在有担保的基础上发生或担保的，须受初级留置权债权人间协议规限，如债务以与融资同等基础作担保，则须（x）以债务证券形式及（y）受第一留置权债权人间协议规限及（d）有条款及条件（定价、利率下限、折扣、费用除外，

166

溢价和可选的提前还款或赎回条款），根据借款人的善意确定，对借款人的好处（当作为一个整体时）不比贷款文件的条款和条件（当作为一个整体时）大打折扣（前提是借款人关于满足本条款（d）中所述条件的证明至少在该债务发生前五（5）个工作日交付，连同对该债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，声明借款人已善意地确定此类条款和条件满足本（d）条的上述要求，除非行政代理人在该五（5）个工作日期间内通知借款人其不同意此类确定（包括说明其不同意的依据），否则应为结论性的；此外，条件是，非贷款方的受限制子公司所招致的任何此类债务，连同非贷款方的受限制子公司根据第7.03（g）、7.03（s）或7.03（w）条所招致的任何债务，在任何时候合计不超过总资产的4.25%，在每种情况下均在发生时确定；

（r）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的面额；

（s）准许比率债务及其任何准许再融资；

（t）信贷协议再融资债务；

（u）[保留]；

（v）外国子公司发生的债务，当与根据本条款（v）项发生的所有其他债务的本金金额合计后未偿还时，不超过外国子公司总资产的10%；

（w）借款人或任何受限制子公司的无担保债务，只要借款人及其受限制子公司最近结束的四个财政季度的固定费用覆盖率在紧接发生此类债务之日前可获得内部财务报表的基础上至少为2.00至1.00，按形式上确定（包括由此产生的净收益的形式上适用），犹如该等债务已发生，且所得款项的运用发生在该四季期开始时且没有重复，则允许对该等债务进行再融资；条件是，非贷款方的受限制附属公司所招致的任何该等债务，连同非贷款方的受限制附属公司根据第7.03（g）、7.03（q）或7.03（s）条所招致的任何债务，在任何时候不超过未偿还总额，即总资产的4.25%，在每种情况下均在发生时确定；

（x）许可的公司间活动产生的债务；和

（y）上述（a）至（x）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

167

为确定是否符合本条第7.03款的规定，如果某一债务项目符合上文（a）至（x）条所述债务类别中的一个以上的标准，则借款人应自行决定对该债务项目（或其任何部分）进行分类或以后进行划分或分类，并将只被要求在上述一项或多项条款中包括该债务的金额和类型；但贷款文件、任何优先票据文件和任何Opco优先票据文件项下的所有未偿债务以及，在每种情况下，其任何许可的再融资，在任何时候都将仅依据第7.03（a）节中的例外情况而被视为尚未偿还。

第7.04节基本变化。

借款人或任何受限制附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或实质上全部资产（不论是现在拥有或以后取得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

（a）任何受限制附属公司可与（i）借款人合并、合并或合并（包括合并，其目的是将借款人重组至新的司法管辖区）；但借款人应为持续或存续的人，且该合并不会导致借款人不再是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或（ii）一个或多个其他受限制附属公司的法律组建的公司、合伙企业或有限责任公司；但当任何作为贷款方的人正在与受限制的附属公司合并时，a贷款方为续存或存续人；

（b）（i）任何非贷款方的附属公司可与任何非贷款方的其他附属公司合并、合并或合并，以及（ii）任何附属公司可清算或解散，或借款人或任何附属公司可更改其法律形式（x），前提是借款人善意地确定此类行动符合借款人及其附属公司的最佳利益，且如果不对贷款人构成重大不利，且（y）在该受限制的附属公司为贷款方的范围内，未按照第7.02（7.02（e））或7.05条以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或在任何此类业务的情况下已终止的任何资产或业务，应在该清算或解散生效后转让给另一贷款方以其他方式拥有或进行的资产或业务（据了解，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司将继续作为担保人，除非该担保人根据本协议另有许可不再作为担保人）；

（c）任何受限制附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是担保人，则（i）受让人必须是担保人或借款人，或（ii）在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02和7.03条分别对非贷款方的受限制附属公司的允许投资或债务；和

（d）只要不存在违约或将由此导致违约，借款人可与任何其他人合并或合并；但（i）借款人应为持续或存续的法团，或（ii）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非借款人（任何该等人，即“继承公司”），（a）继承公司应为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，（b）继承公司须明确承担借款人根据本协议及借款人依据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件所承担的所有义务，其形式合理地令

168

行政代理人，（c）各担保人，除非是该合并或合并的另一方，应已确认其担保适用于继承公司在贷款文件项下的义务，（d）各担保人，除非是该合并或合并的另一方，应已通过对担保协议和其他适用的抵押文件的补充确认其在该协议项下的义务适用于继承公司在贷款文件项下的义务，（e）如行政代理人提出要求，抵押物的各抵押人，除非是此类合并或合并的另一方，否则应通过对适用的抵押（或行政代理人合理满意的其他文书）的修订或重述确认其在其项下的义务应适用于继承公司在贷款文件下的义务，并且（f）借款人应已向行政代理人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明此类合并或合并以及本协议或任何抵押文件的此类补充保留了本协议的可执行性，担保和抵押单证以及抵押单证项下留置权的完善；此外，前提是，如果满足前述规定，则继承公司将继承并取代本协议项下的借款人；和

（e）只要不存在违约或将由此导致违约（在涉及贷款方的合并的情况下），任何受限制的附属公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02条允许的投资；但持续或存续的人应为受限制的附属公司或借款人，其连同其每个受限制的附属公司，应已在根据抵押品和担保要求所要求的范围内遵守第6.11条的要求；

（f）只要不存在违约或将因此而导致违约，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实施依据第7.05条准许的处置；及

（g）借款人及其子公司可完成许可的公司间活动、分拆交易、分时处置（单独或合计）和相关交易。

第7.05节处置。

借款人或任何受限制的附属公司均不得直接或间接作出任何处置，但以下情况除外：

（a）（i）在正常经营过程中处置陈旧、磨损或剩余财产（不论是现在拥有的还是以后获得的），以及处置不再用于借款人或其任何受限制子公司经营业务或不再有用的财产，以及（ii）处置在正常经营过程之外不再用于借款人及其受限制子公司经营业务或不再有用的财产（并作为符合根据下文（j）条适用于处置的要求的考虑），总额不超过25,000，000美元；

（b）处置为出售而持有的库存或货物（或其他资产，包括分时度假和住宅资产、家具和设备）和非物质资产（包括允许任何非物质知识产权的任何登记或任何登记申请在正常业务过程中失效或被放弃），在每种情况下，在正常业务过程中；

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（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；

（d）向借款人或任何受限制的附属公司处分财产；但如果此类财产的转让人是贷款方，（i）其受让人必须是贷款方，或（ii）如果此类交易构成投资，则根据第7.02条允许此类交易；

（e）在构成处置的范围内，第7.01、7.02（第7.02（e）条除外）、7.04（第7.04（f）条除外）及7.06条所准许的交易；

（f）将酒店物业转换为分时度假或住宅物业，以及出售或以其他方式处置在该等转换中产生的资产；

（g）现金等价物的处置；

（h）（i）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开源许可提供软件），在每种情况下均在正常业务过程中，且不会对借款人或其任何受限制子公司的业务产生实质性干扰；（ii）只要借款人或其任何受限制子公司获得使用此类知识产权的许可或其他所有权权利，则不会对借款人或其任何受限制子公司的业务产生实质性干扰的知识产权处置；

（i）在收到该伤亡事件的净收益后转移受伤亡事件影响的财产；

（j）财产处分；但（i）在该处分时（根据在不存在违约情况时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处分除外），该处分不得存在或将因该等处分而导致违约；及（ii）就根据本条（j）项购买价格超过150,000，000美元的任何处分而言，借款人或其任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75%（在每种情况下，除第7.01条允许的非自愿留置权和第7.01（a）、（f）、（k）、（p）、（q）、（r）（i）、（r）（ii）、（dd）（仅在债务以该等现金和现金等价物作担保的范围内）和（ee）（仅在债务以该等现金和现金等价物作担保的范围内）外，在收到时不受所有留置权的限制：（a）任何负债（如借款人（或受限制子公司的，（如适用）根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表）的控股公司或该受限制子公司，但根据其条款从属于以现金支付债务的负债除外，该负债由受让方就适用的处置承担，且借款人及其所有受限制子公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除，（b）借款人或适用的受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，由借款人或该受限制附属公司在适用处置结束后180日内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），（c）借款人或适用的受限制子公司收到的合计非现金对价，其合计公允市场价值（在收到该等非现金对价的适用处置结束时确定）在任何时候均不超过总资产的5.00%（扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价）；

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（k）将证券化资产（或子公司的股权，其资产基本上全部为证券化资产）处置给证券化子公司；

（l）在正常经营过程中与折衷或收款有关的应收账款的处置或无追索权折扣；

（m）根据售后回租交易处置财产；条件是在截止日期后如此处置的所有财产的公平市场价值不得超过100,000，000美元；

（n）任何资产交换，以换取借款人及其附属公司的业务整体上具有相当或更大价值或有用性的服务或其他资产，由借款人的管理层善意地确定；

（o）任何发行或出售非受限制附属公司（或拥有非受限制附属公司的受限制附属公司，只要该受限制附属公司拥有该非受限制附属公司的股权以外的资产）的股权、债务或其他证券，以及；

（p）根据其条款解除任何掉期合约；

（q）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（r）任何非重要知识产权的任何注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；

（s）许可的公司间活动、分拆交易及相关交易；及

（t）分时度假处置（单独或合计）；

但依据本条第7.05条对任何财产作出的任何处分（除依据第7.05（e）、（i）、（k）、（p）、（r）及（s）条，以及贷款方向任何其他贷款方作出的处分除外），须以不低于该等财产在该处分时的公平市场价值为代价。凡任何抵押品按本条第7.05条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该抵押品应在没有贷款文件产生的留置权的情况下出售，并应授权行政代理人或抵押品代理人（如适用）采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

第7.06条限制付款。

借款人或任何受限制子公司均不得直接或间接申报或作出任何限制性付款，但以下情况除外：

（a）各受限制附属公司可向借款人、借款人的其他受限制附属公司（以及，在非全资受限制附属公司受限制付款的情况下，向借款人及任何其他受限制附属公司以及根据其在相关类别股权权益的相对所有权权益相互向该受限制附属公司的股权权益所有人）作出限制付款；

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（b）借款人及各受限制附属公司可宣布并作出仅以该人的股权（第7.03条未另有许可的不合格股权除外）应付的受限制付款；

（c）分拆交易及支付与之有关的所有费用及开支；

（d）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将由此导致，借款人及其受限制的子公司可以无限量进行限制性付款，只要按备考基准计算的合并总净杠杆率小于或等于4.00至1.00；

（e）在构成受限制付款的范围内，借款人及其受限制附属公司可订立及完成第7.02（7.02（e）及（m））、7.04或7.08（7.08（e）或7.08（j））条的任何条文明示准许的交易；

（f）回购借款人（或其任何直接或间接母公司）或借款人在行使股票期权或认股权证时被视为发生的任何受限制附属公司的股权，前提是该等股权占该等期权或认股权证行使价格的一部分；

（g）借款人及各受限制附属公司可在死亡、伤残时向该受限制附属公司（或借款人或该受限制附属公司的任何其他直接或间接母公司）的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、董事、经理或顾问或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、经理或顾问（或借款人或该受限制附属公司的任何其他直接或间接母公司）支付（或作出受限制付款以允许借款人或其任何其他直接或间接母公司支付）该受限制附属公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）的股权的回购、报废或其他收购或报废，任何该等人士的退休或终止雇用，或根据任何雇员或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划或与任何雇员、经理、董事的任何协议（包括任何股票认购或股东协议），该受限制附属公司（或借款人或其任何其他直接或间接母公司）或其任何受限制附属公司的高级职员或顾问；但根据本条款（g）作出的受限制付款总额在任何日历年不得超过150,000，000美元（任何日历年的未使用金额结转到随后的日历年，但在任何日历年的最高限额为400,000，000美元）；此外，条件是任何日历年的该等金额可增加不超过：

（i）在对借款人作出贡献的范围内，出售借款人的任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格的股权）所得的净收益，在每种情况下，出售给控股公司的管理层成员、经理、董事或顾问、借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司发生在截止日期之后，但出售该等股权所得的净收益并未以其他方式应用；加

（二）借款人或其受限子公司收到的关键人寿险保单收益净额；减

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（iii）先前以本条第7.06（g）条第（i）及（ii）款所述的现金收益作出的任何受限制付款的款额；

（h）借款人在根据第7.13（a）（iv）条与提前偿还债务相结合时，可作出总额不超过总资产的（x）3.00%的限制性付款，加上（y），只要没有发生且仍在继续或将由此导致的违约，且借款人及其受限制子公司最近结束的四个财政季度的固定费用覆盖率在紧接该日期之前可获得内部财务报表的基础上至少为2.00至1.00，按形式确定，该部分（如有），借款人选择适用本款之日的累计授信；

（i）借款人可向借款人的任何直接或间接母公司作出限制性付款：

（i）支付其在正常业务过程中发生的运营成本和费用以及其他公司间接费用和费用（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这些成本和费用是合理和惯常的，并在正常业务过程中发生，可归因于借款人及其受限制子公司的所有权或运营，以及交易费用以及该母公司的董事、经理或高级管理人员因借款人及其受限制子公司的所有权或运营而提出的任何合理和惯常的赔偿要求；

（ii）其收益须由该母公司用于支付特许经营税及维持其（或其任何直接或间接母公司）公司存在所需的其他费用、税项及开支；

（iii）在截止日期（a）后结束的任何应课税期内，借款人和/或其任何子公司是合并、合并、单一或类似税务集团（“税务集团”）的成员，而借款人的直接或间接母公司是其共同母公司，或（b）借款人在美国联邦、州和/或地方所得税目的下被视为被忽视的实体或合伙企业，以支付归属于应课税收入、收入、收入、毛收入、毛利润的美国联邦、州、地方和外国税款，借款人和/或其子公司的资本或保证金；但就每个应课税期而言，就该应课税期支付的款项总额不得超过借款人及其子公司如果是一个独立的税务集团，而借款人是该独立税务集团的企业共同母公司，则本应被要求支付的税款数额；此外，条件是，根据本条款（iii）就任何非受限制附属公司的任何税项所准许的付款，应限于该非受限制附属公司就该期间向借款人或其受限制附属公司为支付该等合并、合并单一或类似税项而实际支付的金额；

（iv）为依据第7.02条获准作出的任何投资提供资金（如该母方须受该条规限），但（a）该受限制的付款须在该投资结清时实质上同时作出，而（b）该母方须在紧随该投资结清后，促使（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或受限制的子公司，或（2）将组成或获得的人合并（在第7.04条允许的范围内）为借款人或其受限制的子公司，以完成此类允许的收购或投资，在每种情况下，均按照第6.11条的要求；

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（v）所得款项须用于支付应付予控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于借款人及受限制附属公司的所有权或经营；

（vi）其所得款项须由控股公司用于支付（或作出受限制的付款以允许其任何直接或间接的母公司支付）与控股公司（或其任何直接或间接的母公司）的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和开支（联属公司除外），而该等费用和开支可直接归因于借款人及其受限制的子公司的经营；和

（vii）根据（x）《投资者管理协议》或（y）任何交易协议应付的款项（包括在每种情况下对其作出的任何修订或更换，只要与紧接该等修订或更换前有效的适用协议相比，任何该等修订或更换作为一个整体在借款人的董事会对贷款人的善意判断中并无重大不利），仅限于该等款项并非由借款人或其附属公司直接支付的范围内；

（j）借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所需的预扣税或类似的非美国税项已作出或预期将作出的付款，以及为考虑该等付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权有关的视为回购；

（k）借款人或任何受限制附属公司可（i）就任何股息、拆分或合并或任何许可收购事项支付现金以代替零碎股权，及（ii）就任何该等转换履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务作出支付；

（l）（i）借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司为支付上市费用和其他可归属于上市公司的成本和开支而支付的任何限制性付款，这是合理和惯常的；（ii）限制性付款不超过（a）借款人及其受限制子公司从合格首次公开发行中收到（或向其贡献）的净收益的每年最高6%的总和，以及（b）限制性付款的总额每年不超过（x）市值的3.50%，如果，在支付任何此类限制性付款生效后的备考基础上，合并总净杠杆比率大于5.50至1.00和（y）市值的4.75%，只要在支付任何此类限制性付款生效后的备考基础上，合并总净杠杆比率应小于或等于5.50至1.00；

（m）证券化费用的分配或支付；

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（n）以分时处置所得款项净额作出的受限制付款；条件是，就紧接该等受限制付款日期前最近结束的测试期而言，在分时处置生效及该等受限制付款按形式基准作出后，综合总净杠杆比率小于或等于5.40至1.00；

（o）以股息或其他方式分配非受限制附属公司（或拥有一间或多于一间非受限制附属公司的受限制附属公司）的股权，或由一间非受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司的债务；但该等非受限制附属公司（或拥有一间或多于一间非受限制附属公司的受限制附属公司）除拥有一间或多于一间非受限制附属公司的股权（其主要资产为现金及/或现金等价物的非受限制附属公司除外）外，并无其他资产；及

（p）（i）以等于先前收到的不包括缴款数额（减去依据第7.02（aa）节作出的任何投资）或（ii）而不与第（i）款重复的数额作出的限制性付款，数额等于在截止日期后取得的财产或资产的处置所得款项净额，如果购置此类财产或资产的资金来自不包括缴款。

第7.07款业务性质变更。

借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接从事与借款人和受限制的子公司在截止日期所开展的业务或与其合理相关、互补、协同或附属的任何业务或其合理延期有重大区别的任何重大业务。

第7.08节与关联公司的交易。

除（a）借款人及其受限子公司和证券化子公司之间的贷款和其他交易或在本条第七条允许的范围内因此类贷款或其他交易而成为受限子公司或证券化子公司的任何实体之间的贷款和其他交易外，借款人不得、也不得允许任何受限子公司直接或间接与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，涉及总额超过5000万美元的付款或对价，（b）在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中，以对借款人或该受限制子公司在当时可获得的基本同样有利的条款，（c）交易和作为交易的一部分或与交易有关的交易费用的支付，（d）只要没有发生且仍在继续发生第8.01（a）或（f）条规定的违约事件，（a）支付管理、监测、咨询、交易，根据投资者管理协议的终止及顾问费总额及相关弥偿及合理开支，或对其的任何修订或更换，只要任何该等修订或更换对该利好不构成重大不利

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借款人董事会对贷款人的诚信判断（作为一个整体），与紧接此类修订或替换之前有效的适用协议相比，以及（b）根据交易协议进行的交易，或任何此类修订或替换，只要借款人董事会对贷款人的诚信判断（作为一个整体）与紧接此类修订或替换之前有效的适用协议相比，任何此类修订或替换不存在重大不利，（e）根据第7.06条允许的限制性付款和根据第7.02条允许的投资，（f）借款人及其受限子公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中根据股票期权计划和员工福利计划和安排在正常业务过程中进行的雇佣和遣散安排，（g）向董事、经理、高级职员支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，借款人及其受限制子公司（或借款人的任何直接或间接母公司）的雇员和顾问在正常业务过程中，在可归属于借款人及其受限制子公司的所有权或经营的范围内，（h）根据在截止日期已存在并载于附表7.08的协议进行的交易或对其进行的任何修订，前提是此类修订不会在任何重大方面对贷款人不利，（i）借款人及其任何受限制子公司就任何财务咨询、融资向投资者支付的惯常款项，承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的活动），其付款由董事会或经理的大多数成员或董事会或经理的大多数无私成员或借款人的经理善意批准，（j）借款人或其任何子公司根据与借款人的任何直接或间接母公司的任何税收共享协议在可归属于借款人和子公司的所有权或经营的范围内付款，但仅限于第7.06（i）（iii）条允许的范围内，（k）向任何许可持有人或借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或任何上述任何关联公司）发行或转让所持股份的股权（不合格股权除外），（l）与任何合格证券化融资有关的证券化资产或相关资产的任何处置，（m）许可的公司间活动，分拆交易和任何相关交易以及支付与之相关的所有费用和开支，（n）[保留]或（o）仅由于借款人或任何受限制的子公司拥有股权或以其他方式控制该合资企业或类似实体而构成与关联公司的交易的合资企业。

第7.09节繁重的协议。

借款人不得、也不得允许任何受限制子公司订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制（a）非担保人的借款人的任何受限制子公司向借款人或任何担保人作出受限制付款或向借款人或任何担保人作出或偿还公司间贷款和垫款的能力，或（b）任何贷款方设立、招致，为贷款人的利益就设施和债务或贷款文件项下的债务承担或容许对该人的财产存在留置权；但前述（a）和（b）条不适用于（i）（x）在截止日期存在且（在本第7.09条未另有允许的范围内）列于本协议附表7.09和（y）的合同义务，在（x）条允许的合同义务在证明债务的协议中规定的范围内，在证明任何允许的修改、替换、续期的任何协议中规定，此类债务的展期或再融资，只要此类修改、置换、展期、展期或再融资不扩大此类合同义务的范围，（ii）在该受限制子公司首次成为借款人的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要该合同

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订立债务并非仅考虑到该人成为借款人的受限制附属公司；此外，条件是，本条款（ii）不适用于对根据第6.14条成为受限制附属公司的人具有约束力的合同义务，（iii）代表借款人的受限制附属公司的债务，该附属公司不是第7.03条允许的贷款方，（iv）产生于第7.04或7.05条允许的任何处置，并且仅与受该处置的资产或人有关，（v）是适用于根据第7.02条允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的惯常规定，并且仅适用于在正常业务过程中订立的该合资企业，（vi）是有利于根据第7.03条允许的任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅限于任何负质押与该债务所融资的财产有关的情况，（vii）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，（viii）包括根据第7.03（e）、（g）或（m）条允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，并且在此种限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产或产生或担保该债务的受限制子公司的范围内，（ix）是限制分租或转让任何管辖借款人或任何受限制子公司的租赁权益的租赁的习惯条款，（x）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条款，（xi）是客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制，（xii）是与根据第7.01及7.02条准许的现金或其他存款有关而产生，并限于该等现金或存款，（xiii）是任何优先票据文件、Opco优先票据文件或其任何准许再融资所载的惯常限制。

第7.10节收益的使用。

于截止日收到的定期贷款所得款项，连同于截止日收到的发行55/8%优先票据所得款项，不得用作交易以外的任何用途。于交割日循环信贷贷款的所得款项（如有）将用于为交易以及与交易相关的费用和开支提供资金，用于营运资金需求和一般公司用途。截止日期后，循环信用贷款和周转额度贷款的收益将用于营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他用途，包括许可收购和其他投资。信用证应仅用于支持借款人及其子公司为营运资金、一般公司用途和本协议未禁止的任何其他目的而承担的义务。

第7.11节财务盟约。

借款人将不允许截至测试期最后一天的合并担保净杠杆率超过5.00至1.00。

第7.12节会计变更。

借款人不得对其会计年度进行任何变更；但条件是，借款人在向行政代理人发出书面通知后，可将其会计年度变更为行政代理人合理接受的任何其他会计年度。在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映会计年度的此种变更。

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第7.13节预付款项等负债。

（a）借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司在其预定到期日之前以任何方式直接或间接预付、赎回、购买、延期或以其他方式清偿（但有一项理解，即应允许支付定期安排的本金和利息）、根据第7.03（g）条招致的任何次级债务或根据贷款文件的条款在受付权或抵押品方面被要求从属于或被要求从属于债务的任何其他债务（统称，“初级融资”）或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何付款，但（i）以任何债务的净收益对其进行再融资（在此种债务构成许可再融资的范围内，如果此类债务最初是根据第7.03（g）节产生的，则根据第7.03（g）节允许），但前提是根据第2.05（b）节不需要提前偿还任何贷款，（ii）将任何初级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权（不合格股权除外），（iii）借款人或任何受限制附属公司向借款人或任何受限制附属公司在公司间票据所载的从属地位条文不加禁止的范围内提前偿还债务，（iv）与根据第7.06（h）条的受限制付款数额相结合时，有关初级融资的预付款、赎回、购买、撤销和其他付款的总额不超过，（x）总资产的3.00%加上（y），只要借款人及其受限制子公司最近结束的四个财政季度的固定费用覆盖率在紧接该日期之前可获得内部财务报表的合并基础上至少为2.00至1.00，按备考基础确定，在借款人选择对本款适用的日期的累积信贷的任何部分（如有）和（v）只要没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，只要按备考基准计算的综合总净杠杆比率小于或等于4.00至1.00，借款人及其受限制附属公司可就初级融资无限量进行预付、赎回、购买、撤销及其他付款。

（b）未经行政代理人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司以任何实质上不利于贷款人利益的方式修订、修改或更改任何初级融资文件的任何条款或条件。

第7.14节允许的活动。

控股公司不得从事任何重要的经营或业务活动；但在任何情况下均应允许以下行为及其附带活动：（i）其对借款人股权的所有权及其附带活动，（ii）维持其合法存续（包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力），（iii）履行其与贷款文件、优先票据文件、OPCO优先票据文件和任何其他债务有关的义务，（iv）任何公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权，（v）融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、对借款人的资本作出贡献、担保借款人的义务和担保任何证券化子公司的债务，金额不超过450,000，000美元，（vi）作为借款人的所有者参与税务、会计和其他行政事项，（vii）持有与根据本条第7.14条允许的任何活动相关的任何现金，（viii）向高级职员提供赔偿，经理和董事及（ix）与上述有关的任何附带活动。Holdings不得对借款人的股权产生任何留置权，但为其任何许可的再融资中的义务或任何类似期限的利益而产生的留置权除外，并且Holdings不得拥有除借款人的股权以外的任何股权。

178

尽管本协议第七条有任何相反规定，如果在任何日期（i）贷款获得两家评级机构的投资级评级，并且（ii）没有发生违约并且仍在继续（上述第（i）和（ii）条所述事件的发生统称为“契约终止事件”），那么，自该日期开始并在此后的所有时间持续，无论贷款的评级随后发生任何变化，第7.03、7.06和7.08条（“已终止的契约”）将不再适用于贷款。在该等契约终止事件发生时及之后，借款人及其受限制的附属公司将有权在本协议不加禁止的范围内完成交易，而不使已终止的契约生效；但非已终止的契约须被解释为已终止的契约在该期间继续适用。仅为说明目的，即使第7.03条在某一期间内不会生效，第7.01（dd）条将被解释为第7.03（q）条在该期间内仍然有效。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。

截止收盘之日起及之后的下列任一情形均构成违约事件（“违约事件”）：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的本金的任何金额，或（ii）在该贷款到期后的五（5）个营业日内，任何贷款的任何利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。借款人、任何受限制的附属公司，或在第7.14条的情况下，控股公司，未履行或遵守第6.03（a）或6.05（a）条（仅就借款人而言）或第七条所载的任何条款、契诺或协议；但前提是因违反第7.11条（“财务契约违约事件”）而导致的违约可根据第8.05条得到补救；此外，前提是，财务契约违约事件不构成任何定期贷款的违约事件，除非且直至循环信贷放款人宣布循环信贷融资项下的所有未偿金额立即到期应付，以及所有未偿循环信贷承诺立即终止，在每种情况下均按照本协议，且该声明未在该日期或之前被撤销（“定期贷款停顿期”）；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在行政代理人向借款人发出书面通知后的三十（30）天内继续存在；或

179

（d）申述和保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表或在此作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在就此或与此有关而须交付的任何文件中，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确；或

（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司（a）未能就任何未偿还本金总额不低于门槛金额的债务（本协议项下的债务除外）支付任何超过与此相关的适用宽限期（如有）的款项（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求付款或其他方式），或（b）未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（但就由掉期协议组成的债务而言，根据此类互换协议的条款发生的终止事件或同等事件），其后果是违约或其他事件将导致，或允许此类债务的持有人或持有人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致此类债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或提出回购、预付、失效或赎回此类债务的要约，在其规定的到期日之前；但本条款（e）（b）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，前提是根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让；或者

（f）破产程序等。任何贷款方或任何受限制的附属公司根据任何债务人救济法建立或同意建立任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）个历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续六十（60）个历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何受限制附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何押记或执行的令状或认股权证或类似程序被作为整体针对贷款方的全部或任何重要部分财产发出或征收，且在其发出或征收后六十（60）天内未被解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何受限制的附属公司订立最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项（以独立第三方保险未涵盖的范围为限，保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保），且该判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被信纳、撤销、解除或中止或在上诉前保税；或

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（i）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由（包括由于根据第7.04或7.05条许可的交易），或由于行政代理人或抵押代理人或任何贷款人的作为或不作为，或由于全部债务的清偿，终止具有完全效力及效力；或任何贷款方以书面对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性或抵押品文件对抵押品的重要部分所要求的留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务（因全额偿还义务和终止合计承诺而除外），或以书面意图撤销或撤销任何贷款文件；或

（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（k）抵押单证。（i）依据第4.01条或第6.11或6.13条交付后的任何抵押单证，须因任何理由（依据其条款，包括因本协议不加禁止的交易）而停止设定有效和完善的留置权，并享有抵押单证和债权人间协议所要求的优先权，以及声称由其涵盖的抵押品的任何重要部分的担保权益，但须遵守第7.01条允许的留置权，（x）除非根据担保物和担保要求不需要任何此类完善或优先权，或由于行政代理人或担保代理人未能保持对实际交付给它的代表根据担保单证质押的证券的证书的管有权或未提交统一商法典延续声明而导致任何此类损失，以及（y）除非此类损失由不动产组成的担保物由出贷人的所有权保险单承保且该保险人未拒绝承保，或（ii）借款人的任何股权须因任何理由停止依据抵押文件作质押；或

（l）ERISA。（i）发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致贷款方或受限制子公司或任何ERISA关联公司的负债总额可合理预期将导致重大不利影响，或（ii）贷款方、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据多雇主计划就其根据ERISA第4201条的退出责任支付的任何分期付款，其总额可合理地预期会导致重大不利影响；或

（m）初级融资文件。（i）贷款方因任何理由在贷款文件项下的任何义务均不再是（a）“优先债务”、“优先债务”、任何初级融资文件项下及定义的“担保人优先债务”或“高级担保融资”（或任何类似术语）和（b）任何初级融资文件项下及定义的初级留置权债权人间协议项下及任何初级融资文件项下及定义的“优先留置权义务”（或任何类似术语）或（ii）任何初级融资文件中规定的从属条款（如适用）全部或部分对任何初级融资的持有人不再有效或不再具有法律效力、约束力和可强制执行。

第8.02节违约事件时的补救措施。

如任何违约事件发生且仍在继续，行政代理人可并应要求贷款人的请求，采取以下任何或全部行动（或，如发生违约的财务契约事件且仍在继续，且在定期贷款停顿期届满之前，仅应要求循环信贷融资下的循环信贷贷款人的请求，在这种情况下仅就循环信贷承诺、周转额度贷款和任何信用证而言）：

（i）宣布终止各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务，据此，该等承诺及义务应予终止；

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（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（iii）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（iv）根据贷款文件或适用法律代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救办法；

但一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信延期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押的上述信用证义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

第8.03节排除非物质子公司。

仅为确定是否已根据第8.01条（f）或（g）款发生违约或违约事件的目的，任何该等条款中对任何受限制的附属公司或贷款方的任何提及均应被视为不包括受任何该等条款中提及的任何事件或情况影响的任何受限制的附属公司（“非重要附属公司”），而截至借款人最近一个已完成的财政季度的最后一天，拥有公允市值超过总资产2.5%的资产（同意所有受任何该等条款提及的任何事件或情况影响的受限制子公司应合并考虑，作为单一的合并受限制子公司，以确定是否满足上述规定的条件）。

第8.04节资金运用。

在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务已按第8.02节但书规定自动被要求以现金作抵押后），行政代理人应按以下顺序（在适用法律强制性条款允许的最大范围内）申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔款、费用和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，应付给行政代理人或以其身份的抵押代理人；

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第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成贷款和信用证借款应计未付利息的那部分债务，以及根据财务服务协议或有担保对冲协议到期的任何费用、溢价和预定的定期付款，在有担保当事人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务（包括以现金抵押由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务），以及根据财务服务协议或有担保对冲协议支付的任何破损、终止或其他款项，在有担保当事人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；

第五，支付借款人在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和

最后，余额，如果有的话，在全部债务被全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第5条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无未偿债务，则适用于借款人（如适用）。尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何款项不得适用于该担保人的任何除外掉期义务。

第8.05条借款人的治愈权。

（a）尽管第8.01或8.02条另有相反规定，如借款人确定根据第7.11条所列契诺的违约事件已经发生或可能发生，则在包括在该测试期内的最后一个财政季度开始后开始至根据本协议须就该财政季度交付财务报表之日后十（10）个营业日结束的期间内，投资者可向控股公司作出指明股权出资（“指明股权出资”），及其现金收益净额的金额应被视为增加该适用季度的合并EBITDA；前提是该等现金收益净额（i）在借款人包括在该测试期内的最后一个财政季度开始后开始至要求就本协议项下的该财政季度交付财务报表之日后十（10）个营业日结束的期间内作为现金普通股（包括通过向借款人提供该等现金收益净额的出资）实际由借款人收到，且（ii）不适用于其他情况。各方在此承认，除适用于第7.11条之外，不得为计算任何财务比率的目的而依赖本第8.05（a）条，并且不得导致为第7.11条的目的而对合并EBITDA金额以外的任何篮子或其他金额进行任何调整。

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（b）（i）在连续四个财政季度的每一期间，至少有两个财政季度不进行指定的股权出资，（ii）在本协议期限内，合计可作出不超过五个指定的股权出资，（iii）任何指定股权出资的款额，须不多于促使借款人在任何适用期间内按形式符合第7.11条所需的款额，及（iv）任何指定股权出资的收益，不得因确定作出该等指定股权出资的财政季度符合第7.11条而按形式减少负债。

第九条

行政代理人及其他代理人

第9.01节代理人的任用和授权。

（a）每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权每一行政代理人和担保代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本文其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人或抵押代理人均不承担任何义务或责任，但本文明确规定的除外，行政代理人或抵押代理人也不得与任何贷款人或参与者有或被视为有任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人或抵押代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款单证中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，其用意是建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）各信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，而每名该等信用证开证人，就该信用证开证人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的信用证的申请和协议，应享有本条第九条向该等信用证开证人提供的所有利益和豁免，犹如本条第九条和“与代理人有关的人”定义中所使用的“代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证开证人一样，及（ii）本文就该等信用证发行人另作规定。

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（c）每一有担保当事人特此不可撤销地指定并授权该担保代理人作为该有担保当事人的代理人（并持有由担保单证为、代表或以信托为之设定的任何担保权益），以获取、持有和强制执行贷款当事人为担保任何债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，担保代理人（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有本条第九条所有条款（包括第9.07条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款单证下的担保代理人一样）的利益，如同在此方面的完整规定一样。

（d）各贷款人特此（i）确认其已收到债权人间协议的副本，（ii）同意其将在当时有效的范围内受债权人间协议的规定约束且不会采取任何违反规定的行动，以及（iii）授权并指示担保代理人作为担保代理人并代表该贷款人订立每份债权人间协议。

（e）除第9.09和9.11条另有规定外，本条第九条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。

第9.02节职责下放。

行政代理人和抵押代理人各自可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责（包括为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权或行使根据其授予的任何权利和补救措施的目的），并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人、抵押代理人及任何该等分代理人，可由或通过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人的代理人关系人、担保物代理人及任何该等分代理人，并适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人或担保物代理人的活动。行政代理人对其在无重大过失或故意不当行为（由有管辖权法院最终不可上诉判决确定）的情况下所选择的任何代理人或分代理人或事实上的代理人的过失或不当行为不负责任。

第9.03节代理人的责任。

任何与代理有关的人不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动承担责任（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，与其在此明确规定的职责有关），或（b）对任何贷款方或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人或参与者承担责任，载于本协议或任何其他贷款文件，或载于行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提述或规定的任何证明、报告、报表或其他文件，或由行政代理人或抵押品代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性

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贷款文件、抵押品的存在、价值或可收回性、未能监测或维持抵押品的任何部分，或根据抵押文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务。任何与代理有关的人士均不得对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何附属公司的财产、簿册或记录。尽管有上述规定，行政代理人和担保代理人均无义务采取酌定行动或行使酌情权，除特此或行政代理人或抵押代理人（如适用）须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或此处或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）明文规定的酌处权和权力外；但不得要求行政代理人或抵押代理人（如适用）采取其认为或其律师认为的任何行动，可以使行政代理人或抵押代理人（如适用）承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动。

第9.04节代理人的依赖。

各代理人均有权依赖其认为真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每名代理人均应在根据所需贷款人（或在任何情况下特此明确要求的更多贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求行事的任何行动均应对所有贷款人具有约束力。

第9.05节违约通知。

行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，但就须为贷款人的帐户向行政代理人支付的本金、利息及费用方面的违约情况除外，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提述本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。行政代理人应就任何违约事件采取必要贷款人根据第八条可能指示的行动；但除非和直至行政代理人收到任何此类指示，行政代理人可以（但不承担义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取此类行动。

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第9.06节信用决定；代理人信息披露。

各贷款人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何代理人在此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理人有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立和不依赖任何与代理有关的人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其任何关联人可能拥有的有关其业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

第9.07条对代理人的赔偿。

无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求对每名与代理有关的人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内）进行赔偿，并使每名与代理有关的人免受其所招致的任何和所有赔偿责任的损害；但任何贷款人不得对因该代理有关人本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等赔偿责任的任何部分向该代理有关人支付承担责任，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定；但根据所需贷款人的指示（或贷款文件所要求的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动均不得被视为就本条第9.07款而言构成重大过失或故意不当行为；此外，但根据本条第9.07款向信用证发行人提供赔偿的任何义务应仅限于循环信贷贷款人。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向行政代理人和担保代理人各偿还其应分摊的行政代理人或担保代理人（视情况而定）在准备、执行、交付、管理、变更等方面发生的任何费用或自付费用（包括律师费），

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本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任的修订或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）或法律咨询，但以行政代理人或抵押代理人（视情况而定）未由贷款方或代表贷款方偿还此类费用为限。本条第9.07款中的承诺应在终止聚合承诺、支付所有其他义务以及行政代理人或抵押代理人（视情况而定）辞职后仍然有效。

第9.08款代理人的个人身份。

德意志银行纽约分行及其附属公司可以向借款人及其各自的附属公司提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、收购借款人的股权并大致从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，犹如TERMA AG纽约分行不是本协议项下的行政代理人、抵押代理人或周转额度贷款人一样，也无须通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，德意志银行股份公司纽约分行或其关联公司可能会收到有关借款人或其关联公司的信息（包括可能对借款人或此类关联公司负有保密义务的信息），并承认行政代理人或担保代理人均无义务向其提供此类信息。就其贷款而言，德意志银行 AG纽约分行及其关联公司在本协议项下应与任何其他贷款人享有相同的权利和权力，并可行使如同其不是行政代理人、抵押代理人或周转额度贷款人一样的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括以个人身份出现的德意志银行 AG纽约分行。任何继任的德意志银行 AG纽约分行作为行政代理人或抵押品代理人，也应享有本款下归属于德意志银行 AG纽约分行的权利。

第9.09节继任代理。

行政代理人和抵押代理人各自可在提前三十（30）天通知贷款人和借款人后（如适用）辞去行政代理人或抵押代理人的职务，如果行政代理人或抵押代理人是违约贷款人，借款人可在提前十（10）天通知贷款人后解除该违约贷款人的该职务。如行政代理人或抵押代理人根据本协议辞职或被借款人免职，所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人应在除第8.01（f）或（g）条规定的违约事件存在期间（借款人的同意不得无理拒绝或延迟）以外的任何时间获得借款人的同意。在行政代理人或抵押代理人（如适用）辞职或被免职生效日期前未指定继任代理人的，在辞职的情况下，行政代理人或抵押代理人（如适用）与借款人（如被免职）可在与贷款人和借款人（如辞职）协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，作为该继任代理人的人应继承退任行政代理人或退任抵押代理人的所有权利、权力和义务，而“行政代理人”或“抵押代理人”一词是指该继任行政代理人或抵押代理人和/或补充代理人（视情况而定），该退任行政代理人或抵押代理人作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力和义务即告终止。退任行政代理人或者本项下的担保代理人辞去或者解除行政代理人或者担保代理人职务后，本条第九条的规定和第10.04、10.05条的规定

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应对其在担任本协议项下的行政代理人或担保代理人期间所采取或未采取的任何行动对其有利。截至退任行政代理人或抵押代理人发出离职通知后三十（30）天或借款人发出解除职务通知后十（10）天之日，仍无继任代理人接受任命为行政代理人或抵押代理人的，退任行政代理人或退任抵押代理人的辞职仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人或抵押代理人的全部职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人的时间（如有）为止。在继承者接受任何委任为本协议项下的行政代理人或抵押代理人时，以及在为（a）继续完善抵押单证所授予或看来是授予的留置权或（b）以其他方式确保第6.11条得到满足而签署并提交或记录该等融资报表或其修订、以及其他必要或可取的文书或通知时，或在被要求的贷款人可能要求时，该行政代理人或抵押代理人应随即继承并被授予所有权利、权力，退任行政代理人或者抵押代理人的酌处权、特权、义务，退任行政代理人或者抵押代理人解除其在贷款单证项下的义务和义务。退任行政代理人或抵押代理人辞去本协议项下的行政代理人或抵押代理人职务后，本条第九款和第10.04、10.05款的规定，对其在担任行政代理人或抵押代理人期间采取或不采取的任何行动，为其利益继续有效。

第9.10条行政代理人可以提出索赔证明。

与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序未决的，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人或担保代理人提出任何要求）均应（在适用法律强制性规定允许的最大范围内）有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、抵押代理人及行政代理人的申索（包括就贷款人、抵押代理人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，根据第2.03（h）及（i）、2.09、10.04及10.05条所容许的抵押品代理人及行政代理人在该司法程序中；及

（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、馆长、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，兹由各贷款人授权向行政代理人或抵押品代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人或抵押品代理人支付该代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、开支、付款和垫款所应支付的任何款项，及根据第2.09、10.04及10.05条应付行政代理人或抵押代理人的任何其他款项。

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本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第9.11节担保物和担保事项。

贷款人不可撤销地同意：

（a）行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，须自动解除（i）于终止总承诺及全额支付所有债务（不包括（x）尚未到期及应付的有担保对冲协议及库务服务协议项下的债务及（y）尚未累积及应付的或有弥偿债务）及所有信用证到期或终止或以现金作抵押时，（ii）在受该留置权规限的财产被处置或将被处置时，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何处置的一部分或与该等处置有关的处置，而不是根据贷款文件须向行政代理人或抵押代理人授予留置权的人（或，如该受让人是须就该资产向行政代理人或抵押代理人授予留置权的人，则由适用的贷款方选择，只要（x）受让方向该资产上的行政代理人或抵押代理人授予新的留置权与该资产的转让基本同时，（y）转让是在根据不同法域的法律组织的各方之间进行的，且该等方中至少有一方是外国子公司，并且（z）新留置权的优先权与原始留置权的优先权相同），（iii）在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除获得批准，由规定贷款人以书面授权或批准，或（iv）如受该留置权约束的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（c）条解除其在其担保下的义务后；

（b）将行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，在第7.01（u）或（w）条所准许的情况下，解除或附属于该等财产上的任何留置权的持有人（如属（w）条，则以该等留置权所担保的债务的条款所规定的范围内）；

（c）任何附属公司担保人如因根据本协议许可的交易或指定而不再是受限制的附属公司或成为除外的附属公司，则该附属公司担保人应自动解除其在担保项下的义务；但如该担保人继续就55/8%优先票据、Opco优先票据或任何初级融资担任担保人，则不得发生此种解除；

（d）借款人、母公司、中间母公司或构成“控股”的任何现有实体自行选择解除其在担保项下的义务，如果该实体因根据其定义允许且本协议另有许可的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，但须由直接拥有借款人100%已发行和未偿还股权的母公司或中间母公司的其他境内子公司根据其定义承担贷款文件项下的“控股”义务；和

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（e）抵押代理人可在无任何贷款人进一步同意的情况下，订立（i）与拟与债务在同等基础上作担保的抵押代理人或准许比例债务持有人的其他代表的第一留置权债权人间协议和/或（ii）与抵押代理人或根据第7.03条允许的债务持有人的其他代表的初级留置权债权人间协议，在每种情况下，该等债务均由根据第7.01条允许的留置权作担保。抵押代理人可以完全依赖借款人负责官员的证书，以确定是否允许任何此类其他留置权。担保代理人根据本协议条款订立的任何第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议均对有担保当事人具有约束力。

经行政代理人或担保物代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人或担保物代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，行政代理人或担保物代理人将迅速（且各贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人），由借款人负担费用，签署并向适用的贷款方交付借款人合理要求的文件，以证明该担保物项下根据担保物单证授予的转让和担保权益的解除或从属关系，或证明该担保人解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.11节。

第9.12节其他代理；牵头安排人和管理人。

本协议正面页、定义或签字页上确定为“联席账簿管理人”、“牵头安排人”、“联合银团代理人”、“联合文件代理人”或“高级管理代理人”的出借人或其他人员，除适用于所有出借人本身的权利、权力、义务、责任、义务或义务外，概不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此确定的其他人员不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

第9.13节预扣税款赔款。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局如主张行政代理人因任何理由（包括但不限于由于未交付适当表格或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除预扣税或减少预扣税无效的情况变化通知该行政代理人）而未从支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的款项中适当预扣税款，该贷款人应在提出书面要求后10天内，对行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，连同所发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税款是否正确或合法，向行政代理人（在该行政代理人尚未根据第3.01节和第3.04节由借款人偿还且不限制或扩大借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿并使其免受损害

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由相关政府当局强加或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用该行政代理人根据本条第9.13款应付的任何金额，欠该贷款人的任何和所有金额。本条第9.13款的约定在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让权利或更换权利以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。为免生疑问，就本条第9.13款而言，“贷款人”一词应包括每个信用证发行人和周转线贷款人。

第9.14条委任补充代理人。

（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人或担保代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人和担保代理人指定由行政代理人或担保代理人自行决定选定的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何此类额外个人或机构在此单独称为“补充代理人”并统称为“补充代理人”）。

（b）如抵押品代理人就任何抵押品指定一名补充代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表达或拟就该抵押品行使的、归属于或转达给该抵押品代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须在使该补充代理人能够行使该权利所需的范围内且仅在使该补充代理人能够行使该权利所需的范围内，由该补充代理人行使并归属于该补充代理人，与该等抵押品有关的权力及特权，以及就该等抵押品履行该等职责，以及贷款文件所载及该补充代理人行使或履行该等契约及义务所必需的每项契诺及义务，均须由该抵押代理人或该补充代理人执行，并可由该补充代理人执行，（ii）本条第IX条及第10.04及10.05条中提述行政代理人的条文，须符合该补充代理人的利益，而其中所有提述该附属代理人，均须视文意而视为提述该附属代理人及/或该附属代理人。

行政代理人或抵押代理人如此指定的任何补充代理人要求任何贷款方提供的任何书面文书，以更充分、更确定地归属并确认其权利、权力、特权和义务的，该贷款方应应行政代理人或抵押代理人的请求，迅速签署、承认并交付任何和所有该等文书。任何补充代理人或其继承人死亡、丧失代理能力、辞职或被免职的，该补充代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充代理人获得任命为止。

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第9.15节某些ERISA事项。

（a）每名出借人（x）为行政代理人及借款人的利益，自该人成为本协议的出借人一方之日起至该人不再是本协议的出借人一方之日止，代表并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人、借款人及该贷款人之间以书面议定的其他陈述、保证及契诺，而该等协议将不会被无理拒绝。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及借款人的利益，行政代理人就该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该等贷款人的资产而言，不是受托人。

193

第十条

杂项

第10.01条修正案等。

除本协议另有规定外，本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及任何贷款方对任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人签署书面协议，或经规定贷款人同意的行政代理人签署书面协议，而该贷款方及每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但以下（g）或（i）条所设想的任何修订或放弃，仅应要求该贷款方和所需循环信贷贷款人或适用融资项下的所需融资贷款人（如适用）的同意；此外，前提是此类修改、放弃或同意不得：

（a）未经持有该承诺的每一贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（有一项谅解，即放弃任何先决条件或任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；

（b）未经持有适用债务的每一贷款人的书面同意而推迟根据第2.07或2.08条所订的任何本金或利息的支付日期，或减少或免除金额（有一项谅解，即放弃（或修订条款）任何强制性提前偿还定期贷款不构成本金或利息支付的任何预定日期的推迟，并理解为对“综合优先留置权净杠杆率”或“综合总净杠杆率”定义的任何更改，或在每种情况下，在组成部分中，其定义不应构成任何利率的降低或免除）；

（c）减少或免除任何贷款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iii）条的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款额（或更改该等费用或其他款额的付款时间），而无须持有该等贷款的每名贷款人的书面同意，信用证借款或被拖欠此类费用或其他金额的人（据了解，对“合并优先留置权净杠杆率”或“合并总净杠杆率”定义的任何更改，或在每种情况下，其组成部分定义中的任何更改均不应构成任何利率的减少或免除）；但只需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（d）更改第8.04或10.01条的任何规定或“所需循环信贷贷款人”、“所需贷款人”、“所需融资贷款人”、“所需类别贷款人”或任何其他规定的任何规定，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数量或贷款或承诺的一部分，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意；

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（e）除与根据第7.04或7.05条所准许的交易有关外，在任何交易或一系列有关交易中，未经每名贷款人书面同意而解除全部或实质上全部抵押品；

（f）除与根据第7.04或7.05条准许的交易有关外，未经每名贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部担保的总值；

（g）（1）放弃第4.02条就一项或多于一项循环信贷融资项下的任何信贷延展所载的任何条件，或（2）修订、放弃或以其他方式修改任何直接影响一项或多于一项循环信贷融资项下的贷款人而不直接影响任何其他融资项下的贷款人的条款或条文（包括任何放弃，修订或修改第7.11条或“合并第一留置权净杠杆率”的定义或其组成部分定义（但仅限于任何此类组成部分定义对第7.11条所指的“合并第一留置权净杠杆率”定义的影响），在每种情况下，未经此类适用的循环信贷融资或融资项下的所需融资放款人的书面同意（并且在多项融资受到影响的情况下，就任何此类融资而言，此类同意应由此类融资的所需融资放款人进行）；但前提是，本（g）条所述的豁免不须取得该等融资或融资项下所需融资放款人以外的任何放款人的同意；

（h）修订、豁免或以其他方式修改“利息期”定义中规定一、二、三或六个月间隔的部分，以自动允许间隔超过六个月，而无需获得受此影响的每个贷款人的书面同意；或

（i）修订、放弃或以其他方式修改任何直接影响一项或多项增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款和其他循环信贷承诺的贷款人的任何期限或规定（包括根据第2.14条就增量定期贷款和增量循环信贷承诺提供资金的可得性和条件、根据第2.15条就再融资定期贷款和其他循环信贷承诺提供资金的可得性和条件、以及根据第2.16条就延长定期贷款或延长循环信贷承诺提供资金的可得性和条件，以及在每种情况下就其适用的利率作出修改），延长定期贷款或延长循环信贷承诺，且不直接影响任何其他融资下的贷款人，在每种情况下，未经此种适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺下的所需融资贷款人的书面同意（并且在多项融资受到影响的情况下，就任何此类融资而言，此种同意应由此种融资的所需融资贷款人进行）；但是，前提是，本条第（i）款所述的豁免，不须取得该等适用的增量定期贷款、增量循环信贷承诺、再融资定期贷款、其他循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺（视情况而定）下所需融资放款人以外的任何放款人的同意；

并进一步规定（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由每名信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人根据本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证签发请求项下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响该等人的权利或义务

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本协议项下的周转额度贷款人；但条件是，只要行政代理人、周转额度贷款人和借款人的书面同意，本协议可以修改以调整与周转额度贷款有关的借款机制，只要循环信贷贷款人的义务不受此影响；（iii）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人或担保代理人（如适用）签署，除上述要求的贷款人外，不影响其权利或义务，或任何费用或其他应付款项，本协议或任何其他贷款文件项下的行政代理人或抵押品代理人（如适用）；（iv）未经每名授出贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07（h）条，在修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金，豁免或其他修改；及（v）根据其条款以不同于该修改影响其他类别的方式对该类别在本协议项下的付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何修改，须获得持有任何类别承诺或贷款50%以上的贷款人的同意。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人（如果该贷款人不是违约贷款人）产生重大不利影响的程度大于其他受影响的贷款人，则应要求该违约贷款人的同意。

尽管有上述规定，对任何第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，如该等第一留置权债权人间协议、该等初级留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排的条款所明确设想的，无需取得贷款人同意，（据了解，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出根据行政代理人的善意确定为实现上述规定所需的其他变更，但前提是此类其他变更在任何重大方面不会对贷款人的利益产生不利影响）；此外，但未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修订、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管有上述规定，如果本协议和任何其他贷款文件的修改是为了（x）更正或纠正歧义、错误、遗漏、缺陷，（y）进行技术性或非实质性的行政变更，或（z）修正本协议或适用的贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处，则本协议和任何其他贷款文件可以完全在行政代理人和借款人同意的情况下进行修改，而无需征得任何其他贷款人的同意。与本协议和其他贷款文件有关的抵押文件和相关文件可以采用由行政代理人合理确定的形式，并且可以连同本协议一起在借款人的请求下经行政代理人同意进行修订、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这种修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）为了纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（iii）导致该等抵押单证或其他单证与本协议及其他贷款单证一致。

196

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理人仍可根据第2.14条订立任何增量修订、根据第2.15条订立再融资修订和根据第2.16条订立延期修订以及此类增量修订、再融资修订和延期修订均有效地修订本协议和其他适用贷款文件的条款，在每种情况下，无需任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，借款人和行政代理人仍可根据第3.03（b）节规定的同意（如有）和方式，对本协议进行任何修订、放弃、同意或补充，以及对本协议可能适用的其他相关变更，以修订“基准利率”的定义。

第10.02节通知和其他通讯；传真副本。

（a）一般。除本协议另有明确规定外，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有此类书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（i）如向借款人（或任何其他贷款方）或行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人或周转线路贷款人，向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该等当事人在致借款人及行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人或周转线路贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或信使送达，并由有关订约方或代表订约方签署；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则收发已获电话确认；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须遵守第10.02（c）条的规定），送达时；但依据第二条向行政代理人、担保物代理人、信用证发行人和周转线贷款人发出的通知和其他通信，在该人实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

197

（b）传真文件和签字的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通讯方式传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在不违反适用法律的情况下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。

（c）代理人和贷款人的依赖。行政代理人、抵押代理人和贷款人有权依赖借款人或其代表据称发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与对其的任何确认有所不同）。借款人须向每名与代理有关的人及每名贷款人作出弥偿，使其免受在无重大过失或故意不当行为的情况下，由该人依赖声称由借款人或代表借款人发出的每项通知所引致的一切损失、成本、开支及法律责任，而该重大过失或故意不当行为是由有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决所裁定的。所有给行政代理人或者担保物代理人的电话通知，可以由行政代理人或者担保物代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

第10.03节不放弃；累计补救。

任何贷款人或行政代理人或抵押品代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在相互借贷文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第10.04节律师费用和开支。

借款人同意（a）在截止日发生的情况下，向行政代理人、抵押代理人、牵头安排人和联席账簿管理人支付或偿还与编制、谈判、银团和执行本协议及其他贷款文件有关的一切合理的、有文件记载的自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此拟进行的交易是否完成），以及本协议及由此拟进行的交易的完成和管理（包括所有律师费用，应限于Davis Polk & Wardwell LLP和一名当地大律师，视情况在每个相关司法管辖区合理需要，为贷款人的整体利益提供材料）和（b）自截止日期起及之后，向行政代理人、担保代理人、牵头安排人、联席账簿管理人和每个贷款人支付或偿还与强制执行有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（无论是通过谈判，法律程序或其他）本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序，并包括所有各自的律师费用，这些费用应限于一名律师向行政代理人和牵头安排人（以及在每个相关司法管辖区合理必要的一名当地律师，对作为一个整体的贷款人的利益具有重要意义）。前述成本费用应包括一切合理查找、归档、记录和产权保险的费用及与之相关的费用，以及其他

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任何代理产生的合理且有文件证明的自付费用。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款应付的所有款项，应在借款人收到与此有关的发票后三十（30）天内支付，该发票合理详细地列明了这些费用，如借款人提出要求，并在合理可用的范围内，包括支持此种偿还请求的备用文件；但就截止日期而言，根据本条第10.04款应付的所有款项应在截止日期支付，仅限于在截止日期后三个营业日内向借款人开具发票的范围内。如任何贷款方到期未支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。为免生疑问，本条第10.04款不适用于税项，但代表任何非税项债权所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、预付款项、诉讼、费用、开支和支出的任何税项除外。

第10.05节借款人的赔偿。

借款人应就任何和所有责任（包括环境责任）、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、开支和支出（包括律师费，但在法律费用和支出的情况下仅限于一名大律师向全体受偿人收取的合理和有文件证明的自付费用、支出和其他费用，并在合理必要的情况下，对每一名代理人及其各自的关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表（统称“受偿人”）进行赔偿和使其免受损害，为在每个相关司法管辖区作为一个整体对贷款人利益具有重大意义的所有受偿人提供一名当地法律顾问，并且仅在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每组类似情况的受影响受偿人提供一名额外的法律顾问）任何种类或性质的任何可能在任何时候以任何与（a）任何贷款文件或任何其他协议的执行、交付、执行、履行或管理有关或产生的任何方式强加于任何此类受偿人、由其招致或针对其主张的任何此类受偿人，就所设想的交易或所设想的交易的完成而交付的信函或票据，（b）任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议使用，包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单证没有严格遵守该信用证的条款，或（c）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩）以及无论任何受偿人是否为其一方（所有上述情况，统称为“受偿责任”）在所有案件中，无论是否全部或部分由受偿人的疏忽引起或产生；但尽管有上述规定，对于任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出由（x）该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、顾问或其他代表的重大疏忽、恶意或故意不当行为导致，由法院的最终不可上诉判决确定

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主管司法管辖区，（y）该受偿人或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、顾问或其他代表严重违反任何贷款文件项下的任何义务，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定，或（z）仅在受偿人之间发生的任何争议（以其身份或履行其作为代理人或安排人的角色或任何类似角色或作为任何融资项下的信用证发行人或周转银行而针对受偿人提出的任何索赔除外，以及因控股公司、借款人、投资者或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外）。任何受偿方均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，任何受偿方、贷款方或任何子公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或与此有关的活动（无论是在截止日期之前或之后）而引起的任何赔偿责任（就任何贷款方而言，除外，关于受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿以及任何自付费用）；同意这句话不应限制控股公司、借款人或任何子公司的赔偿义务。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或程序的其他当事人，亦不论该等赔偿是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，均属有效。根据本条第10.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后三十（30）天内支付（连同支持此种偿还请求的备用文件）；但条件是，在有最终司法或仲裁裁定该受偿人根据本条第10.05款的明确条款无权就此种付款享有赔偿权利的情况下，该受偿人应迅速退还任何付款的数额。本条第10.05款中的约定，在行政代理人或担保代理人离职、更换任何出借人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。为免生疑问，本条第10.05款不适用于税项，但代表任何非税项债权产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、费用、开支和支出的任何税项除外。

第10.06节搁置付款。

如借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人宽免法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该项追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分，须在适用法律条文所指的最大可能范围内，恢复并继续具有充分的效力及效力，犹如该等付款并未作出或该等抵销并未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至该等付款之日止的利息，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。

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第10.07款继任者和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经每一贷款人事先书面同意（第7.04条许可的情况除外），借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据根据根据第10.07（b）条规定作出的转让而转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（此类受让人，“合资格受让人”）和（a）如任何受让人在紧接该转让生效之前或生效时是附属贷款人，则第10.07（l）条、（b）条如任何受让人是控股公司或其任何附属公司，则第10.07（m）条或（c）条如任何受让人在紧接该转让生效之前或生效时是债务基金附属公司，则第10.07（p）条、（ii）条按照第10.07（f）条的规定以参与方式，（iii）根据第10.07（i）条的规定，以受第10.07（h）或（iv）条限制的担保权益的质押或转让方式向最高管理委员会（而任何其他任何一方试图转让或转让均属无效）；但条件是，尽管有任何相反的规定，（x）任何贷款人不得通过参与将其在本协议下的任何权利或义务转让或转让给（i）任何属于违约贷款人或不合格贷款人的人，（ii）自然人或（iii）控股公司，借款人或其各自的任何子公司（根据第2.05（a）（v）条或第10.07（m）条除外）和（y）任何贷款人不得在未经借款人同意（不得无理拒绝）的情况下通过参与方式转让或转让其在本协议项下的循环信贷融资下的任何权利或义务，除非（i）该转让或转让是向循环信贷贷款人或（ii）根据第8.01（a）条发生的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（f）条已经发生并正在继续；但借款人应被视为已同意就循环信贷融资转让定期贷款或参与，除非借款人应在收到书面通知后十五（15）个工作日内提出反对。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在第10.07（f）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或由于本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括就本条第10.07（b）款而言，参与信用证义务和周转额度贷款）转让给一名或多名受让人（“受让人”），但须事先获得以下人士的书面同意（此种同意不得被无理拒绝）：

（a）借款人；但（i）任何本金总额低于10,000，000美元的定期贷款的转让，无须取得借款人的同意，除非该转让的效果将导致受让人持有超过当时未偿还定期贷款的1.00%，（ii）将全部或任何部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，（iii）与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口有关的转让给循环信贷贷款人，（iv）如根据第8.01（a）条发生的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（f）条已发生并仍在继续，或（v）根据第10.07（l）条、第10.07（m）条或第10.07（p）条转让全部或部分贷款；

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（b）行政代理人；但根据第10.07（l）条或第10.07（m）条向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金转让（i）全部或任何部分定期贷款或（ii）全部或任何部分贷款，无须取得行政代理人的同意；

（c）在该转让时的每一信用证发行人；但任何与循环信贷承诺或循环信贷风险敞口无关的转让无须得到信用证发行人的同意；和

（d）周转额度贷款人；但任何与循环信贷承诺或循环信贷风险无关的转让均无须得到周转额度贷款人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定）的金额不得少于$ 5,000，000（就每项循环信贷贷款而言）、$ 1,000，000（就定期贷款而言），并应以超过1000000美元（就每笔循环信用贷款而言）或1000000美元（就定期贷款而言）的金额递增（但为确定遵守本条第10.07（b）（二）（a）款的目的，应将同时转让给或来自两个或两个以上核定基金的款项汇总起来，除非每一借款人和行政代理人另有同意；但这些金额应就每一贷款人及其附属机构或核定基金（如有）汇总；

（b）每项转让的当事人须通过行政代理人可接受的电子结算系统（或如事先与行政代理人商定，则以手工方式）签立并向行政代理人交付转让和承担，连同3,500美元的处理和记录费用（该费用可由行政代理人全权酌情免除或减少）；但如同时向两个或两个以上核准基金转让或从两个以上核准基金转让，则只须支付一项该等费用；及

（c）除根据第10.07（m）节进行转让的情况外，受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表（其中受让人应指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关贷款方及其关联公司或其各自证券的重要非公开信息）将提供给该联系人，而这些人可根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息）以及根据第3.01（d）节要求的所有适用税表。

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本款（b）项不应禁止任何贷款人在这些设施之间不按比例将其全部或部分权利和义务在不同设施之间转让。

就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人各自提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（c）在行政代理人依据第10.07（d）及（e）条接受及记录的情况下，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，（1）除根据第10.07（m）条与转让有关外，根据该等转让及假设所转让的合资格受让人应为本协议的一方，并在该等转让及假设所转让的权益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利及义务，及（2）根据该等转让及假设所转让的权益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此种转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条的利益）。经请求，且转让出借人将其票据交还，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（f）条出售参与此类权利和义务。

（d）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份借款人根据第10.07（m）条交付的每项转让和假设、每项关联贷款人转让和假设、每份取消任何贷款的通知的副本，以及一份记录贷款人姓名和地址的登记册，以及贷款的承诺、本金金额（和相关利息金额）、信用证债务（指明未偿还的金额）、信用证借款和根据第2.03条到期的金额，原因是，每个贷款人根据本协议的条款不时（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，无明显错误，且借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册可供借款人、任何代理人查阅，而就该等贷款人本身的利益而言，则只可供任何贷款人查阅，在任何

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合理的时间和不时合理的事先通知。本条10.07（d）及2.11条的解释，须使所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”维持。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人都没有义务确定、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人，行政代理人也没有义务监测关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总额。根据行政代理人的要求，借款人应（i）迅速（无论如何，在任何修订、同意或放弃的拟议生效日期前不少于五（5）个营业日（或根据第10.01条约定的较短期限））向行政代理人提供在该时间持有定期贷款或增量定期贷款的所有关联贷款人的完整名单，以及（ii）在任何修订的拟议生效日期前不少于五（5）个营业日（或行政代理人约定的较短期限），根据第10.01条的同意或放弃，向行政代理人提供在该时间持有定期贷款或增量定期贷款的所有债务基金关联公司的完整名单。

（e）在收到并同意由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设后，就受让人（除非受让人已是本协议项下的贷款人）填写的行政调查表、如适用，上文（b）段提及的处理和记录费用，以及行政代理人的书面同意（如有要求），以及（如有要求）借款人、周转线贷款人和每一信用证发行人对此种转让以及根据第3.01（d）节要求的任何适用税表，行政代理人应迅速（i）接受此类转让和承担，并（ii）将其中包含的信息记录在登记册中。除非已按本款（e）项的规定记录在登记册内，否则任何转让均不具有效力。

（f）任何贷款人可在任何时候向任何人出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款），但须遵守第10.07（a）节的但书（每个人，一个“参与者”）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应就履行该等义务向本协议其他方承担全部责任，以及（iii）借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的任何需要该贷款人投赞成票的修改、放弃或其他修改。除第10.07（g）条另有规定外，借款人同意，每一参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益（但须遵守这些条款的要求和限制），其程度与其是贷款人并根据第10.07（c）条通过转让获得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一出借人应作为借款人的代理人单独为此目的保持其进入的登记册

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每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和声明的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而在审计或其他程序方面有必要进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为结论性的，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（g）根据第3.01、3.04或3.05条，参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，不得被无理拒绝或延迟。

（h）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（包括其票据项下的担保），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（i）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明为该特别目的资助工具的行政代理人及借款人（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务作出的任何贷款的全部或任何部分；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高法院选择不行使该选择权或以其他方式未能作出该等贷款的全部或任何部分，则批给贷款人须有义务根据本协议的条款作出该等贷款，而（iii）该最高法院及适用贷款或其任何适用部分，须在参与者名册内适当反映。本协议每一方在此同意（i）SPC有权受益于第3.01、3.04和3.05条（但须遵守该条的要求和限制），但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务，但第3.01或3.04条的情况除外，只要授予最高法院是在借款人事先书面同意的情况下作出的（不得被无理拒绝或延迟；为免生疑问，如果最高法院在授予后立即行使将导致此时对借款人的赔偿义务大幅增加，则借款人应有拒绝同意的合理依据），（ii）任何最高法院不得对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。尽管有任何与此相反的规定，任何证监会可（i）在向借款人和行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3,500美元处理费的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该证监会提供任何担保或担保或信用或流动性增强的供应商提供贷款有关的任何非公开信息。

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（j）尽管本条例另有相反规定，但未经借款人或行政代理人同意，（1）任何贷款人可根据适用法律在其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据（如有的话）上设定担保权益，及（2）任何属基金的贷款人可在其所欠的全部或任何部分贷款及其为所欠债务持有人而向受托人持有的票据（如有的话）或发行的证券上设定担保权益，由基金作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人根据本条10.07的其他条文实际成为贷款人，（i）任何该等质押均不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式取得与质押权益有关的所有权。

（k）尽管本条文另有相反规定，任何信用证发行人或周转线贷款人可在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后，分别辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务；但在有关该辞职的该30天期限届满时或之前，相关信用证发行人或周转线贷款人应已识别出愿意接受其委任为继任信用证发行人或周转线贷款人（如适用）的借款人合理接受的继任信用证发行人或周转线贷款人。在信用证发行人或周转线贷款人发生任何此类辞职的情况下，借款人有权从愿意接受此类任命的贷款人中根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人；但借款人未指定任何此类继任者不应影响相关信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的辞职，除非上述明确规定。信用证发行人辞去信用证发行人职务的，应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或在未偿还金额中提供资金风险参与的权利）。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则应保留根据本协议规定的周转线贷款人就其所作且截至该辞职生效之日尚未偿还的周转线贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款、基准利率贷款、Daily Simple SOFR贷款或对未偿还的周转线贷款进行资金风险参与的权利。

（l）任何贷款人可在任何时候，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给在该转让后通过（x）荷兰式拍卖按比例向所有贷款人开放的人，按照第2.05（a）（v）节所述类型的程序或（y）公开市场非按比例购买，在每种情况下均受以下限制：

（i）转让贷款人和购买该贷款人定期贷款的关联贷款人应签署并向行政代理人交付一份大致形式为本协议所规定的附件 M-1形式的转让协议（“关联贷款人转让和假设”）；

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（二）关联放款人将不会收到由行政代理人或任何放款人单独提供给放款人的信息，也不会被允许出席或参加仅由放款人和行政代理人出席的电话会议或会议，但根据第二条就其要求交付给放款人的贷款或承诺收取预付款通知和其他行政通知的权利除外；

（iii）附属贷款人在任何时间持有的定期贷款的本金总额不得超过该时间所有未偿还定期贷款的原始本金金额的30%（该百分比，即“附属贷款人上限”）；但如任何转让予附属贷款人将导致附属贷款人持有的所有贷款的本金总额超过附属贷款人上限，则该超额金额的转让将自始无效；及

（iv）作为依据本（l）条进行的每项转让的条件，就每项转让予附属贷款人或某人的人而言，行政代理人须已获提供一份以本协议的附件 M-2形式的通知，通知该等转让生效后将构成附属贷款人，据此，该附属贷款人须放弃以行政代理人的身份就该等定期贷款对该行政代理人提起任何诉讼的任何权利。

各附属贷款人同意，如其获得任何同时也是贷款人的人，则立即（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人；各贷款人同意，如果其成为附属贷款人，则立即（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人。此类通知应包含所要求的信息类型，并应交付给附件 M-2中规定的同一收件人。

（m）任何贷款人可随时根据第2.05（a）（v）或（y）节所述类型的程序按比例向所有贷款人开放的（x）荷兰式拍卖方式，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司或借款人，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，且没有将循环信贷借款的收益用于为任何此类转让的对价提供资金，尽管有第2.12和2.13节或本协议任何其他条款的规定，公开市场非按比例购买；前提是，就根据上述（y）条进行的转让而言：

（i）如控股公司是受让人，则在该转让、转让或出资时，控股公司应自动被视为已向借款人提供该等定期贷款的本金加上所有应计及未付利息；或

（ii）如受让人是借款人（包括通过上文第（i）款所述的出资或转让），（a）如此出资、转让或转让予借款人的该等定期贷款的本金，连同其所有应计及未付利息，须当作在该等出资、转让或转让的日期自动取消及终止，（b）其余贷款人的定期贷款未偿还本金总额，须反映借款人当时持有的定期贷款的注销及终止；及（c）借款人须迅速向行政代理人提供有关该等定期贷款的出资、转让或转让的通知，而行政代理人在收到该通知后，须在登记册内反映适用的定期贷款的注销。

207

（n）尽管有第10.01条或“规定贷款人”、“规定类别贷款人”的定义，或相反的“规定融资放款人”，以确定规定贷款人、规定类别贷款人（就一类定期贷款而言）或规定融资放款人是否已（i）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或任何贷款方离开该文件的任何其他行动，除非有关行动以比其对其他放款人的影响不成比例的不利方式影响任何非债务关联公司，或在符合第10.07（o）条的规定下，根据美国破产法的任何重组计划，（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何关联贷款人均无权同意（或不同意），以其他方式行事或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何此类行动，并且：

（a）为计算规定贷款人、规定类别贷款人（就一类定期贷款而言）或规定融资贷款人是否已采取任何行动的所有目的，任何附属贷款人所持有的所有定期贷款均须当作并无未偿还；及

（b）附属贷款人所持有的所有定期贷款，为计算所有贷款人是否已采取任何行动的所有目的，均须当作并无未偿还，除非有关行动对该附属贷款人的影响比其对其他贷款人的影响不成比例地不利。

（o）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一关联贷款人在此同意，且每一关联贷款人的转让和假设应提供确认，如根据任何债务人救济法进行的程序应由借款人或任何其他贷款方在该贷款人为关联贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方启动，该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该附属贷款人以任何方式就该附属贷款人持有的定期贷款投票，由行政代理人全权酌情决定，除非行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票；但该关联贷款人有权根据其与任何重组计划有关的唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，前提是任何此类重组计划提议以不成比例的不利方式对待该关联贷款人持有的任何债务，而不是对非关联贷款人的定期贷款人持有的类似债务的提议处理。

（p）尽管第10.01条或“规定贷款人”的定义有相反规定，为确定规定贷款人是否已（i）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），债务基金关联公司持有的所有定期贷款、循环信用承诺和循环信用贷款不得超过在确定所需贷款人是否已同意根据第10.01条采取任何行动时包括的同意贷款人的定期贷款、循环信用承诺和循环信用贷款的50%（在这些债务基金关联公司中按比例）。

208

第10.08节保密。

各代理机构和贷款人同意对信息保密，不披露此类信息，但可能向其关联机构及其关联机构的经理、管理人员、董事、高级职员、雇员、受托人、合伙人、投资者、投资顾问和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在对此类人员具有或主张管辖权的任何政府当局或自律管理当局（包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）要求的范围内）；但行政代理人或此类贷款人（如适用），同意除非法律、规则或法规禁止此类通知，否则将在实际可行的情况下尽快通知借款人（应监管机构或审查员的要求除外）；（c）就设施或市场数据收集者向CUSIP服务局或任何类似机构发放和监测CUSIP号码，就本协议和贷款文件的行政和管理向贷款行业提供类似服务的供应商和向行政代理人提供服务的供应商；（d）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但行政代理人或此类贷款人（如适用）同意，除非法律禁止此类通知，否则在此情况下（应监管机构或审查员的请求除外），将在切实可行的范围内尽快通知借款人，规则或规例；（e）本协议的任何其他方；（f）在载有至少与本条第10.08条所列的限制性条款（或借款人可能合理接受的其他条款）相同的协议的规限下，向第10.07（h）条所指的任何质权人、互换合同的对应方、合资格受让人或参与人，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在合格受让人或参与者（前提是，向任何贷款人或合格受让人或参与者披露任何此类信息应在该贷款人、合格受让人或参与者确认和接受此类信息是在保密的基础上传播的情况下（基本上按照本条10.08中规定的条款或借款人合理接受的其他条款，包括但不限于，根据任何借款人材料中的约定）按照行政代理人的标准流程或传播这类信息的惯常市场标准；（g）经借款人书面同意；（h）除因违反本条第10.08款或向行政代理人、牵头安排人、任何贷款人提供之外，此类信息已公开，信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从贷款方或任何投资者或其各自的关联公司以外的来源（只要行政代理人、牵头安排人、该贷款人、该信用证发行人或其各自的任何关联公司不知道该来源，须对任何贷款方承担保密义务）；（i）向监管任何贷款人的任何政府机构或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）；（j）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺为任何

209

其从该贷款人收到的与贷款方及其子公司有关的信息）或向CUSIP服务局或任何类似组织提供的信息；（k）与根据本协议、根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或执行其在本协议或本协议项下的权利有关，或（l）在该等信息由行政代理人、牵头安排人、该贷款人、该信用证发行人或其各自的任何关联公司独立开发的范围内；但不得向任何不合格的贷款人披露。此外，代理商和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。就本第10.08条而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方、其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人有关的与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理、任何信用证发行人或任何贷款人公开的任何此类信息除外，除非是由于违反本第10.08条；但在截止日期之后从母公司、中间母公司收到的所有信息，控股、借款人或其任何子公司应视为保密，除非该等信息在交付时被明确标识为非保密。

第10.09节抵销。

除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，每一贷款人及其关联机构（以及抵押代理人，就根据本协议应支付的任何未付费用、成本和费用而言）在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知借款人，借款人（代表其自己并代表每一贷款方及其每一子公司）在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵销及运用该贷款人及其关联公司或抵押品代理人在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及在任何时间欠下的其他债务，抵销及运用该贷款人及其关联公司或抵押品代理人在本协议项下或根据现有的任何其他贷款文件项下所欠的任何及所有债务，无论该代理人或该贷款人或关联机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.17节的规定进一步申请，并且在此种支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理人、抵押代理人和每个贷款人根据本条第10.09款享有的权利，是行政代理人、抵押代理人和该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。不得将任何担保人的抵销金额应用于该担保人的任何除外掉期义务。

210

第10.10节利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第10.11节对应方。

本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份应视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以电传复印机或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的借款文件，应作为本协议的已执行对应方和此种其他借款文件的原始交付有效。代理人还可要求以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名须由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的文件和签名不应限制以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的有效性。

第10.12节整合；终止。

本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

第10.13条申述及保证的存续。

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未得到满足或任何信用证仍未清偿，则应继续完全有效。

211

第10.14节可分割性。

如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某项规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。在不限制本条第10.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第10.15节管辖法律。

（a）本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释。

（b）根据任何贷款文件产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款文件或与其有关的交易有关或附带的任何方式产生的任何法律行动或程序，在每种情况下，无论现在存在或以后产生，均应在纽约市开庭的纽约州法院或美国为SOO就其本身和就其财产而言，受这些法院的专属管辖，并同意它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。每一贷款方、每一代理人和每一出借人不可撤销地放弃任何反对，包括对设立地点或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，它现在或以后可能不得不就与其有关的任何贷款文件或其他文件在该管辖范围内提出任何行动或程序。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条中为通知（复印机或其他电子传输除外）规定的方式，在任何因任何贷款单证而产生或与之有关的任何行动或程序中送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

212

第10.16节放弃陪审团审判权。

在适用法律允许的范围内，本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款单证产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人就任何贷款单证或与其有关的交易有关或附带的任何方式进行审判的任何权利诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.16条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.17节约束效力。

本协议自各贷款方、行政代理人、担保物代理人、信用证发行人、行政代理人分别通知各贷款人、周转线贷款人和信用证发行人已执行并其后对各贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益时生效，根据第10.07条（如适用）在每种情况下，除第7.04条许可的情况外，任何贷款方均无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益。

第10.18节美国爱国者法。

受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称、地址和税务识别号以及有关该贷款方的其他信息，这些信息将允许该贷款人或行政代理人（如适用）识别，此类贷款方根据美国爱国者法案，借款人根据受益所有权条例。本通知是根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对贷款人和行政代理人有效。

第10.19节没有咨询或信托责任。

（a）就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方承认并同意，并承认其附属公司的理解，即（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人及其附属公司与代理、牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，而借款人能够评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件，（ii）与该过程有关

213

导致此类交易的每一位代理、牵头安排人和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）代理、牵头安排人或贷款人均未就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括任何修订）承担或将承担有利于借款人的咨询、代理或受托责任，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（无论任何代理人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在提供建议），且任何代理人、牵头安排人或贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的融资交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外，（iv）代理人，牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与借款人及其关联公司的利益不同，并可能与之发生冲突。代理、牵头安排人或贷款人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类利益，并且（v）代理、牵头安排人和贷款人没有提供也不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）的监管或税务建议以及贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反与代理和受托义务有关的适用法律规定的代理或受托责任而可能对代理、牵头安排人和贷款人提出的任何索赔。

每一贷款方承认并同意，每一贷款方、牵头安排人及其任何关联人均可向任何借款人、控股公司、任何投资者、其任何关联公司或任何其他可能与上述任何一方开展业务或拥有上述任何一方证券的个人或实体出借资金、投资于该等业务，并普遍从事任何种类的业务，所有这些都如同该等贷款人一样，牵头安排人或其附属公司并非贷款人或牵头安排人（或代理人或在设施下具有任何类似角色的任何其他人），并且没有任何责任向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人、任何投资者或上述任何附属公司交代。各贷款人、牵头安排人及其任何关联公司可就与本协议、设施或其他有关的服务接受控股公司、借款人、任何投资者或其任何关联公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、牵头安排人、控股公司、借款人、任何投资者或上述任何关联公司进行相同的会计处理。部分或全部贷款人及牵头安排人可能已直接或间接获得Holdings、借款人、投资者或其关联公司的某些股权（包括认股权证），或可能已直接或间接在次级基础上向Holdings、借款人、投资者或其关联公司提供信贷。本协议每一方代表其和其关联公司，承认并放弃任何此类贷款人、牵头安排人或其关联公司在该融资项下的信贷展期中持有不成比例的权益或以其他方式作为该融资项下的安排人或代理人以及此类贷款人、牵头安排人或其关联公司直接或间接持有控股公司、借款人、投资者或其关联公司发行的股权或次级债务的潜在利益冲突。

214

第10.20节转让的电子执行。

“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第10.21节某些不准确之处的影响。

如果先前根据第6.02节交付的任何财务报表或合规证书不准确（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效），并且此类不准确如果得到纠正，将导致任何期间（“适用期间”）适用的适用利率高于该适用期间适用的适用利率，则（i）借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理人交付更正的财务报表和该适用期间更正的合规证书，（ii）适用的利率应根据更正后的该适用期间的合规证书确定，以及（iii）借款人应在更正后的财务报表和合规证书交付后15天内向行政代理人支付因该适用期间增加的该适用利率所欠的应计额外利息或费用。本条第10.21款不得限制行政代理人或贷款人对第2.08（b）和8.01条的权利。

第10.22节判定货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下借款人应以本协议中明示应付的货币（“指定货币”）支付的款项转换为另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，任何贷款人可以在作出最终判决的前一个营业日在该贷款人的纽约办事处以该其他货币购买指定货币的汇率。尽管以指明货币以外的货币作出任何判决，但借款人就根据本协议应向任何贷款人支付的任何款项所承担的义务，只有在该贷款人收到任何被判定以该其他货币如此到期的款项后的营业日，该贷款人可按照正常银行程序以该其他货币购买该指明货币；如如此购买的指明货币的金额少于按指明货币原应向该贷款人支付的款项，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，但在其可能有效地这样做的最大范围内，对贷款人的此类损失进行赔偿，如果如此购买的特定货币的金额超过了最初以特定货币应支付给该贷款人的金额，则该贷款人同意将此种超额部分汇给借款人。

第10.23节[保留]。

第10.24节关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护》第二章的决议权力承认并同意如下

215

就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）颁布法案（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.24款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第10.25节确认并同意受影响的金融机构的保释。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

216

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

仅在本节10.25中使用，以下术语具有以下含义：

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

217

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力有关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。

第一条XI

担保

第11.01款担保。

各担保人在此与其他担保人共同及分别保证，作为主要义务人而不仅仅是作为各担保方及其各自的继承人和受让人的担保人，在到期时（无论是在规定的到期日、通过要求提前还款、申报、要求、通过加速或其他方式）及时足额支付本金和利息（包括任何利息、费用、根据《美国法典》第11章提出的任何破产或破产申请和（ii）任何其他债务人救济法）对贷款人向借款人提供的贷款以及借款人的每个贷款人持有的票据以及所有其他义务（与任何担保人有关的除外，不包括此类担保人的掉期义务）由任何贷款方根据任何贷款文件或任何担保对冲协议或任何财务服务协议不时欠有担保方的款项，在每种情况下均严格按照其条款（此类义务在此统称为“担保义务”）。担保人在此共同及个别约定，如果借款人或其他担保人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额支付任何被担保债务，担保人将立即以现金支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，将按照该等展期或展期的条款在到期时（无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）及时全额支付相同的款项。

第11.02节无条件的义务。

担保人根据第11.01条承担的义务应构成付款保证，并在适用法律允许的最大范围内，是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的，而不论借款人根据本协议、票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书所承担的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保义务的任何替代、解除或交换，以及，不论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩（全额付款除外）。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生，不改变或损害担保人在本协议项下的责任，该责任在上述任何和所有情况下仍为绝对、不可撤销和无条件的：

（i）在法律许可的范围内，在任何时间或不时不向担保人发出通知的情况下，延长任何担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

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（ii）本协议或《说明》的任何条文（如有的话）或本协议或其中所提述的任何其他协议或文书中所述的任何作为，均须作或不作；

（iii）任何担保债务的到期日期须加快，或任何担保债务须在任何方面作出修订，或贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书项下的任何权利须在任何方面作出修订或放弃，或任何担保债务的任何其他担保，或除根据第11.10条所准许的情况外，任何担保债务的任何担保须全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（iv）授予信用证发行人或任何贷款人或代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何担保债务的担保，不得完善；或

（v）依据第11.10条解除任何其他保证人。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗议以及在法律允许的范围内的所有通知，以及任何要求任何有担保方根据本协议或票据（如有）或本协议或其中提及的任何其他协议或文书对借款人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求，或根据任何被担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人的任何要求。担保人在法律允许的范围内放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、放弃、终止或应计的通知以及任何有担保方对本担保的依赖或接受本担保的通知或证明，而被担保义务及其任何一项，最终应被视为依赖本担保而设定、订立或发生，借款人与有担保方之间的所有交易同样应被最终推定已经依赖本担保而产生或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不考虑担保方在任何时间或不时持有的担保债务的任何抵销权，而担保人在本协议项下的义务和责任，不得以有担保当事人或任何其他人在任何时候针对借款人或任何可能就全部或任何部分担保义务承担或将承担责任的任何其他人或就其承担或将承担责任的任何其他人追求任何权利或补救办法为条件或视之而定，也不得以任何担保当事人或任何其他人就其承担的任何担保或担保或与其相关的抵销权为条件或视之而定。本担保应保持充分的效力和效力，并根据其条款并在其范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未履行的担保义务。

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第11.03节恢复原状。

担保人在本条项下的义务，在因任何原因由借款人或其他贷款方或其代表就被担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何被担保义务的任何持有人以其他方式恢复的情况下，无论是由于任何破产、破产或重组程序或其他原因，均自动恢复。

第11.04节代位权；从位权。

各担保人在此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保义务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，其应放弃因其履行第11.01条中的任何担保而产生的任何债权，且不得直接或间接地向借款人或任何担保义务的任何其他担保人或任何担保义务的任何担保行使任何权利或补救措施，无论是通过代位权还是其他方式。任何贷款方依据第7.03（b）（ii）或7.03（d）条所准许的任何债务，须按证明该债务的公司间票据所列方式，从属于该贷款方的债务。

第11.05节补救办法。

担保人共同及各自同意，就担保人与贷款人而言，借款人在本协议及票据项下的义务（如有的话），可按第8.02条的规定宣布立即到期应付（并须当作在第8.02条规定的情况下自动到期应付），就第11.01条而言，即使有任何中止、强制令或其他禁止阻止对借款人作出该等声明（或该等义务自动到期应付），且，如果发生此类声明（或此类债务被视为自动到期应付），则此类债务（无论是否由借款人到期应付）应立即由担保人为第11.01条的目的而到期应付。

第11.06节支付款项的文书。

各担保人在此承认本条中的担保构成支付款项的工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人在该担保人就本协议项下任何到期款项的支付发生争议时，可自行选择，有权根据纽约CPLR第3213条提起动议-诉讼。

第11.07节持续担保。

本条中的担保属持续的给付保证，凡发生，均适用于所有被担保义务。

第11.08节担保义务的一般限制。

在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据第11.01条承担的义务因其根据第11.01条承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何贷款方或任何其他人，自动被限制并减至有效和可执行且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权的最高金额（在第11.11条确立的分摊权生效后）。

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第11.09节信息。

各担保人承担全部责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各担保人在本担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意任何代理人、任何信用证发行人或任何贷款人均无义务将其所知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何担保人。

第11.10节解除担保人。

如果按照贷款文件的条款和规定，（i）任何担保人的全部或几乎全部股权或财产被出售或以其他方式转让（“被转让的担保人”）给一个或多个人，而这些人都不是贷款方，或（ii）任何附属担保人成为被排除的附属公司，则该受转让的担保人在完成此类出售或转让后，应自动解除其在本协议下的义务（包括根据本协议第10.05条）及其根据任何抵押文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，并且，在被转让担保人的全部或基本全部股权出售的情况下，依据担保书将该等股权质押给担保物代理人的，应自动解除质押，且只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，行政代理人和担保物代理人应在该被转让担保人的费用下，根据担保书的相关规定采取必要的行动，以实现本条第11.10款所述的每一次解除质押。

当本协议项下的所有承诺均已终止，且本协议项下应计和应付的所有贷款或其他义务（库务服务协议或有担保对冲协议项下的义务除外）均已支付或履行，且无任何信用证仍未清偿（与其相关的义务已被现金抵押的未清偿金额或适用的信用证开证人合理满意的支持信用证已到位的任何信用证除外），本协议及本协议所作的担保应就所有义务终止，根据本协议条款明确在此类偿还后存续的义务除外。担保物代理人应当根据担保物单证的有关规定，采取必要的解除该担保人所拥有的任何担保物的行动，费用由各担保人承担。

第11.11节贡献权。

各担保人在此同意，在附属担保人支付的款项超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该附属担保人有权向本协议项下任何未支付其在该款项中的比例份额的其他担保人寻求并接受其分担。各附属担保人的分担权须受第11.04条的条款及条件所规限。本条款的规定

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第11.11条不得在任何方面将任何附属担保人的义务和责任限制为行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和贷款人，各附属担保人仍应就该附属担保人在本协议项下所担保的全部金额向该行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人和贷款人承担责任。

第11.12节交叉担保。

各合资格ECP担保人在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺向各特定担保人提供该特定担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在其担保及其他贷款文件项下与任何掉期义务有关的所有义务（但前提是，每个合格的ECP担保人根据本条第11.12条仅对最多可在此承担的此类责任的最高金额承担责任，而不会使该合格的ECP担保人根据本条第11.12条承担的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得对任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本条第11.12款下的义务和承诺应保持完全有效，直至这些义务得到不可剥夺的全额支付和履行，所有承诺均已终止。每个合格的ECP担保人打算由本第11.12条构成，而本第11.12条应被视为构成为《商品交易法》所有目的的每个特定担保人的利益而达成的协议。

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