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DADA NEXUS LIMITED INDEX TO合并财务报表

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根据第424（B）（4）条规则提交）
登记号:333-251028

9,00,000股美国存托股

达达集团

代表36,00,000股普通股

这是Dada Nexus Limited的美国存托股票或ADS的公开发行。

我们提供9,00,000股美国存托凭证，每ADS代表我们四股普通股，每股面值0.0001美元。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DADA”。

我们其中一名现有股东京东集团已认购并获包销商分配本次发售的85万股ADS，按公开发售价格并按与本次发售中正在发售的其他ADS相同的条款分配。

          请参阅第17页开始的“风险因素”，了解在购买ADS之前应该考虑的因素。

价格每ADS50.00美元

          美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未对本招股书的准确性或充分性提出质疑。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商有权选择以公开发行价格减去承销折扣后的最多额外向我们购买1,350,000股美国存托凭证。

承销商预计将于2020年12月7日在纽约纽约按付款方式交付ADS。

KeyBanc资本市场

日期为2020年12月2日的招股说明书

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您应仅依赖于本招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中所载的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中所载信息不同的信息。我们提供出售，并寻求报价购买ADS，只有在管辖范围内的报价和销售是允许的。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或ADS的任何销售日期。

我们或任何承销商均未采取任何行动，允许ADS在美国境外公开发行，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书。持有本招股章程或任何已提交的自由书面招股章程的美国境外人士，必须知悉并遵守与在美国境外发售ADS及分发招股章程或任何已提交的自由书面招股章程有关的任何限制。

        直至2020年12月27日（即本招股说明书日期后第25日），所有买卖或买卖ADS的经销商，不论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股说明书。此外，交易商在担任承保人时有义务就其未售出的分配款或认购款提交一份招股说明书。

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风险因素

        投资于我们的ADS涉及很高的风险。在投资我们的ADS之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素的损害。如果任何风险真的发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们的ADS的市场价格可能会下降，你可能会失去你的部分或全部投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务和增长受到本地按需零售和送货行业未来增长和激增的显着影响，这些行业都是新兴和迅速发展的行业。

我们在两个新的和迅速发展的行业开展业务。我们的业务和增长高度依赖于中国本地按需零售和送货行业未来的增长和扩散，这可能受到多种因素的影响，超出我们的控制范围。

首先，中国本地按需零售行业可能会受到以下因素的影响:从商户方面来说，与网上基础设施的紧密结合和改善、有效接触消费者、用户基础和洞察力、客户获取成本；从消费者方面来说，消费者网上零售消费习惯的持续形成、零售商提供的产品的选择、价格和受欢迎程度、对便利性的需求、按需零售渠道和购物体验的可用性、可靠性和安全性。

其次，中国本地按需交付行业可能会受到以下因素的影响:本地交付基础设施的发展、提高运营效率的物流技术的先进程度、门店数字化和库存优化、拣货和履约能力的增强、运输中易腐物品损失的减少，以及商户和个人发件人对价格和时间的敏感程度的提高。

此外，其他因素，如政府对零售和送货行业的政策、法律和法规的变化，以及宏观经济状况的变化导致经济衰退和通货膨胀及通缩，从而影响一般消费者的信心，也可以影响中国本地按需零售和送货行业的增长。我们正在取得的成功取决于我们是否有能力继续适应不断变化的工业趋势，修改我们的战略，并满足不断变化的客户需求。如果中国本地按需零售和送货行业未能如我们预期般发展，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响。

我们的运作亦可能会受到中国电子商贸行业的发展影响，而电子商贸行业是邻近本地按需零售的行业。各大电子商务平台可能开始以较低的价格和可靠的储存条件向消费者提供或加强对时间不太敏感的日用品和其他竞争产品，消费者等待更长时间的意愿可能会增加，例如次日送达。由于电子商务平台可能收取较低的价格，对我们有利的按需零售和交付效率的需求可能会减弱，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响。

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我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使得我们很难评估我们的业务和未来前景，以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2014年开始商业运作。由于我们只有有限的历史财务数据，很难预测我们未来的收入和适当的预算用于我们的成本和支出，而对我们业务的评估和对我们未来业绩的预测可能不会像我们拥有更长的运营历史时那样准确。如果实际结果与我们的评估不同，或者我们在未来几个时期调整我们的估计数，我们的运营结果和财务状况可能受到重大影响，投资者对我们的业务和未来前景的看法可能与他们的预期大不相同，我们的ADS的市场价格可能下降。

我们一直在积极探索边界和扩大我们的服务。我们于2014年7月开始与DADA Now进行本地按需配送服务，并于2016年4月收购JDDJ后开始挖掘本地按需零售服务。我们不断发展的业务使得我们很难评估我们可能遇到的风险和挑战。我们可能面临的风险和不确定因素包括:我们成功开发新平台功能和扩大服务范围以提高我们各个平台参与者的体验、以具有成本效益的方式吸引新的零售商、商家、消费者、个人发送者和骑手、预测和应对宏观经济变化和我们运营的当地市场的变化、成功扩大我们的地理复盖范围的能力所面临的挑战，预测我们的收入，管理我们当前和未来业务的资本支出，并遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规。如果我们不能解决我们面临的风险和挑战，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

我们与主要战略投资者关系的任何恶化都可能对我们的招股说明书和业务运营产生不利影响。

我们的业务得益于我们与主要战略投资者的合作，其中一些投资者也是我们的客户，如京东集团和沃尔玛集团，我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。紧随本次发售完成后，京东集团及沃尔玛集团将分别持有我司约46.5%及10.2%股权。有关京东集团和沃尔玛集团在我们股权证券中的实益拥有权的更多细节，请参见“主要股东”。

我们很大一部分收入来自于向京东集团提供最后一公里送货服务，以及向沃尔玛集团提供全渠道服务。请看“-我们对少数客户的集中可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。”欲了解我们对这两家战略投资者依赖的更多细节。

此外，JDDJ商标由京东集团授权使用。于2016年4月26日，我们与京东集团订立一系列商标许可协议。根据许可条款，JD集团继续拥有相关JDDJ商标，并向我们无限授权独家使用该等商标，直至（i）双方协定终止商标许可；（ii）该等商标的条款届满；或（iii）JD集团在发生若干触发事件时终止商标许可，如京东集团于我司的持股百分比在全面摊薄基础上下降至一定程度，或因我司许可使用该等商标或终止京东集团与我司的业务合作协议而对京东集团的品牌及声誉造成任何重大不利影响。如果发生任何事件，而京东集团终止对我们的JDDJ商标的许可，我们的业务可能会受到干扰，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，如JD集团作为JDDJ商标的拥有人，未能维持或续期该等商标的注册地位，我们使用

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JDDJ品牌也将受到不利影响。进一步而言，就京东集团的品牌及声誉遭受任何负面宣传，尤其是涉及京东集团拥有或使用的任何类似商标或任何其他商标的宣传而言，我们的声誉可能会因我们与京东集团的各种协作而受到负面影响。

我们也依赖京东集团的某些运营支持服务，包括交通支持、物流合作、营销推广服务，以及其他管理服务。例如，在截至2020年9月30日的十二个月中，JDDJ平台的总流量中约有31%来自京东。

我们不能向您保证，未来我们将继续与我们的主要战略投资者及其各自的关联公司保持合作关系。我们目前与京东集团和沃尔玛集团的合作格局分别在我们与他们的业务合作协议中进行了阐述，涵盖了我们与京东集团在用户流量、供应链、营销等方面的合作，以及我们与沃尔玛集团在全渠道举措和拓展计划方面的合作。然而，我们可能无法在现有条款届满或以商业合理条款提前终止协议时或根本无法成功延长或重续与京东集团及沃尔玛集团的业务合作协议，因此可能被禁止或限制开展相关业务。这可能会严重扰乱我们的运营，并导致重大的替代费用，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关我们与京东集团和沃尔玛集团的业务合作协议条款详情，请参见“Business-我们的战略合作伙伴”。

我们有经营活动产生净亏损和负现金流的历史，这种情况在未来可能会继续下去。

我们自成立以来每年都会发生经营活动产生的净亏损和负现金流，未来可能无法实现或保持盈利能力或正现金流。我们在2017年、2018年和2019年以及截至2020年9月30日的9个月分别产生净亏损人民币14.491亿元、人民币18.784亿元、人民币16.698亿元（约合2.459亿美元）和人民币11.708亿元（约合1.724亿美元）。我们经营活动中使用的净现金在2017年、2018年和2019年以及截至2020年9月30日的9个月分别为人民币12.194亿元、人民币12.978亿元（1.91亿美元）和人民币8.196亿元（1.207亿美元）。

随着我们期望增强按需交付能力、开发和推出新的服务产品和解决方案、扩大现有市场的客户基础并渗透到新市场，以及继续对我们的技术基础设施进行投资和创新，我们的成本和费用在未来可能会增加。这些努力中的任何一项都可能产生重大的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并需要时间来实现盈利。此外，这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会导致收入增加或我们业务的增长。

我们实现盈利的能力取决于我们是否有能力改善我们的市场地位和形象，扩展我们的在线平台，保持有竞争力的定价，提高我们的运营效率并获得融资，这可能会受到我们无法控制的众多因素的影响。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的成本和费用，我们可能无法在一致的基础上实现盈利或正现金流，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

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我们对少数客户的集中可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们净营收的很大一部分来自数量相对较少的客户，包括京东集团、沃尔玛集团和永辉。尽管我们计划扩大客户基础并使之多样化，但在可预见的未来，我们仍预计将依赖于我们的主要客户，其中一些客户也是我们的主要战略投资者，包括京东集团和沃尔玛集团。特别是，我们预计京东集团将继续占据Dada Now平台产生的服务收入的很大一部分，沃尔玛集团和永辉在可预见的未来将共同继续占据JDDJ平台产生的我们收入的重要部分。于2017年、2018年、2019年及截至2020年9月30日止9个月，我们的净收入分别有56.7%、49.1%、50.5%及39.0%来自向京东集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方，而于2018年、2019年及截至2020年9月30日止9个月，我们净收入的4.6%、13.0%及15.1%分别来自于成为我们关联方后向沃尔玛集团提供的服务。

这样的客户集中主要是我们与京东集团和沃尔玛集团深入合作的结果。我们分别与京东集团及沃尔玛集团订立业务合作协议，有关该等业务合作协议的条款详情，请参阅“Business-我们的战略合作伙伴”。如果与这两大客户的业务合作协议在到期时终止或不再续签，我们的业务关系可能会受到不利影响，我们从服务这两大客户中获得的收入可能会减少。此外，我们的主要客户对本地按需零售和送货服务日益依赖我们等问题的关注，可能促使他们通过分散供应商基础和聘用除我们以外的其他公司来解决集中风险，在这种情况下，他们也可能选择减少与我们的合作。

这些少数客户中的任何一家所下订单或向其提供服务的数量减少，任何重大协议的丢失或减少，我们与任何此类客户的关系恶化，或这些客户所处市场的任何重大负面趋势，都可能实质性地扰乱我们的业务，我们来自经营活动的收入和现金流可能大幅减少。如果我们不能以符合成本效益和及时的方式找到其他潜在客户，或根本找不到其他潜在客户，任何一家此类客户的业务损失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，上述任何风险都可能给我们的管理、财政、业务和其他资源带来压力。如果我们不能控制这种收入的减少或我们与少数主要客户关系的恶化，我们的品牌和声誉也可能受到重大损害。

我们面临激烈的竞争，并可能失去市场份额，这可能对我们的经营结果产生不利影响。

本地按需零售和本地按需交付的市场具有竞争性，其特点是市场迅速变化和技术发展，产生了新的市场进入者和资金充足的竞争者，并引入了对我们的业务具有破坏性的新商业模式。虽然我们不知道行业内有任何同行公司以与我们直接相似的商业模式运作，但我们的两个平台在各自的市场上都面临竞争。经营按需配送和/或按需零售业务的现有市场参与者有多个，如ele.me、美团点评和顺丰，而我们经营的每个市场可能都会出现新的进入者，这些市场参与者竞相吸引、吸引和留住消费者和商户。它们可能已经成熟，能够将更多的资源用于产品的开发、推广和销售，并提供比我们更低的价格，这可能会产生不利影响

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影响我们的经营成果。如果我们不能为自己配备必要的资源和技能，我们可能会随着竞争的加剧而失去市场份额。

我们现有的和潜在的竞争对手也可能在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增加他们的资源和产品。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会削弱或无法改善，我们可能会经历增长下滑，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，某些大型零售商可利用其在选定的高密度城市的既定交付能力，建立或进一步发展自己的按需交付网络，以控制消费者接触点，并与其业务产生协同效应。他们甚至可能扩展到电子商务平台之外的服务，以更低的成本与我们争夺合格的骑手和人员。此外，我们的客户还可能发展自己的送货能力，提高其内部供应链的利用率，减少其物流支出，或以其他方式选择终止我们的服务。

对DADANOW和JDDJ品牌或声誉的任何损害可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们认为，建立强大的品牌和声誉作为有效、安全、可靠和负担得起的平台，并持续加大网络效应的力度，对我们的业务和竞争力至关重要。我们“DADA Now”和“JDDJ”品牌的品牌认可度和美誉度，以及我们品牌和美誉度的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长作出重大贡献。

任何负面的认知和宣传，无论是否合理，例如与用户体验、在我们平台上销售的产品、交付服务的质量以及我们的品牌认知和认可有关的投诉和事故，以及我们服务质量的实际或感知恶化，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，从而可能导致重要客户的流失。此外，我们的竞争对手可能捏造对我们以及我们平台上的零售商、商家和骑手的投诉或负面宣传，目的是进行恶性竞争。随着越来越多地使用社交媒体，负面宣传可以迅速和广泛地传播，使我们越来越难以有效地作出反应和减轻影响。

我们还受到关于我们的平台参与者的负面宣传，他们的活动超出了我们的控制。公众对我们平台上零售商销售的商品的负面看法，或认为我们平台上的零售商没有提供令人满意的消费者服务，即使事实不正确或基于孤立的事件，都可能破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者或留住当前消费者的能力产生负面影响。此外，关于我们平台上骑手的非法、疏忽、鲁莽或其他不适当行为的投诉也可能对我们的声誉和品牌造成不利和重大损害。

如果我们无法维持声誉、提升品牌认可度或增加对我们平台的正面认知，可能难以维持及发展我们的客户群，而我们的业务、营运结果及增长前景可能会受到重大不利影响。

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我们的骑手在我们的平台上作为零售商、商家或个人发送者的独立承包商的地位可能会受到挑战。

我们依靠骑手交付在JDDJ和我们其他合作平台和零售商上销售的产品，并为通过达达Now下单的订单提供本地按需配送服务。然而，这些骑手是在我们的平台上销售或交付产品的零售商和商家的独立承包商，而不是我们的员工。

作为连接零售商、商家和个人发送者与骑手的平台，我们向这些参与者提供在线平台，并从向这些参与者收取服务费中获得收入。骑手可以选择是否、何时和在哪里在我们的平台上提供服务，并且可以免费在其他平台上提供服务。

然而，我们已受到及可能继续受到申索、诉讼、仲裁程序、行政行动及其他寻求重新分类骑手的法律及规管程序所规限。在绝大多数这类诉讼中，如果相关判决确认骑手与我们之间不存在雇佣关系，我们将获胜。然而，关于独立订约人地位和分类的法律和条例会受到不同当局的变化和不同解释的影响，这可能给我们带来不确定性和不可预测性。

如果骑车人被重新归类为我们的独立承包商，我们可能要对骑车人给第三方造成的人身伤害和财产损失承担责任。如果发生这种重新分类的情况，我们也可能要对这些骑手遭受的任何严重人身伤害或伤亡承担责任。

此外，将骑车人重新归类为美国雇员的决定可能导致我们承担大量额外费用，因为可能适用劳动和就业法来补偿骑车人，包括雇员福利、社会保障缴款和住房公积金，以及适用相关税收和政府处罚或其他法律制裁。此外，任何此类重新分类都将要求我们从根本上改变我们的定价方法和业务模式，从而对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的历史增长率可能不能反映我们未来的业绩，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们自成立以来经历了快速增长，特别是在骑手数量、活跃消费者、GMV、每日送货订单和峰值日订单量，以及我们的地理复盖范围等方面。但是，不能保证我们能够在今后几个时期保持我们的历史增长率。我们的增长可能由于多个原因而放缓，包括对我们服务的需求减少或市场饱和、竞争加剧、替代商业模式的出现、政府政策的变化、监管成本的增加、中国在线零售业的增长下降，或总体经济状况的变化。如果我们的增长放缓或下滑，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们ADS的市场价格可能会下降。

我们不能向你们保证，我们将能够有效地管理我们未来的增长。我们已经从一个本地按需交付服务提供商发展成为中国本地按需零售和交付的领先平台，我们预计未来将继续经历业务增长。我们

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打算通过增强我们的按需交付能力、搞活本地按需零售平台和巩固我们在超市的领先地位、为品牌所有者创造更多价值以及持续投资和创新技术来实现增长。我们不能向你保证我们的增长计划会成功。此外，我们的快速增长已经并可能继续对我们的管理和技术系统以及我们的行政、业务和财务系统提出重大要求。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新技术和参与者纳入我们现有的业务，这也要求我们继续实施各种新的和升级的管理、业务、技术和金融系统、程序和控制措施。如果我们不能有效地管理我们业务和运营的增长或有效地执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们未能以符合成本效益的方式吸引新的零售商和商户加入我们的平台，或未能维持与现有零售商和商户的关系，我们的业务和营运结果可能会受到不利影响。

我们依靠零售商在我们的JDDJ平台上以诱人的价格提供吸引我们现有和潜在消费者的产品，并依靠商家在我们的Dada Now本地按需配送平台上产生配送需求。我们的成功部分取决于我们是否有能力以高成本效益的方式将新的零售商和商户吸引到我们的平台上，并与现有的零售商和商户保持关系。要持续为零售商和商户提供按需配送基础设施、商业支持、综合零售解决方案和智慧线下门店解决方案的技术支持以及运营洞察。如果我们未能提供与竞争对手相当或优越的这些服务，我们可能无法将新的零售商和商户吸引到我们的平台上，或无法与现有的零售商和商户保持关系。商家也可以选择我们的竞争对手，如果他们收取更低的服务或其他费用，或者如果我们的竞争对手提供更多类型或更有效的赋能服务，或者被我们的竞争对手收购或并入的商家，或者与我们的竞争对手结成战略联盟。

我们能够在多大程度上保持和加强我们平台对零售商和商户的吸引力，还取决于我们是否有能力提供和维护平台，让零售商和商户能够与其他参与者发展互利关系。例如，如果零售商或商家对骑手在我们的平台上执行的服务不满意，我们吸引新零售商和商家的能力，或与现有商家保持关系的能力可能受到不利影响。

此外，随着我们不断向新的地理区域扩张，我们也在一定程度上依赖于我们现有零售商和商户向低线城市的扩张，其中一些城市经营全国性连锁店，以吸引新的零售商和商户。如果我们不能满足现有零售商和商户的需求，我们以成本效益高的方式吸引新零售商和商户进入我们平台的能力可能会受到不利影响，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式吸引和留住新的消费者，不能增加现有消费者对我们JDDJ平台的参与，或者不能使我们的服务适应不断变化的消费者需求，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们JDDJ平台的成功在一定程度上取决于我们是否有能力以符合成本效益的方式吸引和留住新的消费者，并提高现有消费者的参与度。我们认为，我们的销售和营销效率、一贯和可靠的服务以及对不断变化的消费者偏好的快速反应，对于提高人们对我们服务的认识至关重要，而这反过来又推动了新的消费者增长和参与。然而，如果我们的促销活动和营销策略不能有效地运作，我们就不能继续降低我们的客户获取成本，如果消费者

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无法在我们的JDDJ平台上找到他们正在寻找的产品，或者如果我们的竞争对手提供更多的激励促销活动，或者提供更好、更方便或更具成本效益的服务，他们可能会对我们失去兴趣，较少访问我们的移动应用程序或网站，甚至停止向我们下订单。

我们一直在利用人工智能技术，为消费者提供他们可能感兴趣的产品和激励措施的个性化建议。例如，在我们的JDDJ平台上，产品和商店信息可以显示在各种订单中，例如产品类别、过去的销售量、线下商店与消费者之间的距离以及估计的送货时间。此外，我们根据一个全面的数据库向消费者提出个性化的建议和激励措施。如果我们的搜索结果显示或定制的建议和激励措施不能满足个人消费者的需求，我们可能会失去潜在的或现有的消费者，并可能经历订单减少。

此外，如果消费者不认为我们JDDJ平台上的骑手提供的服务是可靠和安全的，我们可能无法吸引和留住消费者，并提高他们对我们平台的利用率。消费者基础的下降将影响我们向我们平台上的零售商提供足够消费者需求的能力，这可能会降低我们平台对零售商的吸引力，而商家基础的下降反过来又会导致消费者基础的进一步下降。因此，如果我们不能以符合成本效益的方式留住消费者并提高他们对我们平台的利用率，我们的业务和运营结果可能会受到不利和重大的影响。

任何未能高效交付货物的行为都可能损害我们的声誉，并严重损害我们的业务。

我们致力于交付从JDDJ购买的物品或通过DADA订购的物品，以确保优质的用户体验。然而，本地按需零售及派递服务的消费者及个别派递者正变得更具时效性及价格敏感性，若不能以合理价格方便快捷地提供服务，他们支付本地按需零售及派递费用的意愿可能会下降。因此，如果我们不能以及时、可靠、安全和负担得起的方式提供本地按需零售和送货服务，我们的声誉、客户忠诚度和业务可能会受到负面影响。

我们依靠我们专有的智能订单推荐和调度系统，支持我们的时间管理和基于交通状况的即时重路由，以估计和确保我们的交付效率。然而，我们的实际交付时间受制于我们可能无法控制的各种因素，包括可能影响交通的区域交通状况和天气状况、阻碍正常交付路线的政府活动以及意外事故。此外，我们的平台通过计算订单和附近每个骑手之间的匹配分数来匹配和分派交付任务。虽然我们的智能订单推荐和调度系统可以模拟最优路线，优化我们的配送网络的性能和效率，但在高峰时段或偏远地区，我们可能会遇到骑手短缺的情况，那里的配送订单可能不会被接受和及时取走。如果产品和物品不能按时交付或在受损的情况下交付，我们的消费者和个人发送者可能会对我们失去信心，这反过来可能会导致商家对我们的信心下降。我们的声誉和品牌可能会受到不利损害，我们可能会失去客户。

我们收集、处理和使用数据，其中一些包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

作为一个基于技术的平台，我们的业务生成和处理大量的个人、交易、行为和人口统计数据，我们面临着处理和保护大型

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数据量，包括保护我们系统中托管的数据，检测和禁止未经授权的数据共享和传输，防止外部方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用，以及维护和更新我们的数据库。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据，从而导致任何实际或感知到的用户数据发布，都可能损害我们的声誉和品牌，阻止当前和潜在客户使用我们的服务，损害我们的业务，并使我们面临潜在的法律责任。

在我们的日常业务中，我们还可以获得大量机密信息。每个运单都包含通过我们的平台下单并交付的订单的发送方和接收方的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。所递送的项目的内容还可以构成或揭示机密信息。尽管我们有数据安全政策和措施，例如利用我们的加密技术，我们平台上每笔交易的订单代码，而不是实际的个人信息，将显示给我们的人员和处理订单的骑手，但我们不能保证这些信息不会被盗用，因为大量骑手和我们的人员处理订单并可获得相关的机密信息。所有的骑手都不是我们的雇员，这使我们更难对他们实行适当的管理、监督和控制。

我们必须遵守有关收集、使用、储存、转让、披露和保障客户和雇员个人身份资料的国内法律和条例，包括管理当局和政府当局就这些资料提出的任何要求。此外，中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。比如，2020年7月，全国人大常委会公布了数据安全法草案征求意见稿，其中规定，将根据数据的重要性程度，在全国范围内采取不同程度的数据保护措施，此类数据的收集和使用不得超过必要的限度。我们预计，这些领域将得到监管机构更多的公众监督和关注，并得到监管机构更频繁和更严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本，并使我们面临更大的风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需执照，我们的声誉和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们受制于物流行业固有的风险，包括人身伤害、产品损坏、运输相关事件等。

我们每天都有大量的骑手在处理和运送大量的产品。我们面临着与运输和运输安全相关的风险，这可能导致财产损失和人身伤害。骑车人携带和转移的物品可能因各种原因被盗、损坏或丢失。特别是，新鲜和易腐产品的交付带来了物品包装和堆放、过境储存条件和运输条件方面的固有风险。

我们未能发现和防止不安全、被禁止或受限制的物品进入我们的送货平台，可能会损害我们的声誉和业务，如果发生任何人身伤害或财产损失，我们将受到处罚并承担民事责任。此外，我们不能保证检测和预防所有不安全物品，如易燃物和爆炸物、有毒或腐蚀性物品，这些不安全物品可能损害我们网络中的其他产品和物品，伤害接受者和伤害人员，并损害其他财产。

交付产品还涉及运输安全方面的风险。我们经常有大量的骑车人乘坐交通工具，他们中的大多数人骑电动自行车。不时地，骑车人们

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我们的平台可能会发生运输事故，其携带的产品和物品可能会丢失或损坏。此外，骑手和第三方也可能遭受人身伤害，其中他们所维护的保险可能不能完全复盖所造成的损害。我们经常受到申索、诉讼、仲裁及其他法律程序的影响，目的是追究我们在提供本地按需送货服务过程中所造成的财产损失及人身伤害，而这些损失及伤害可能是由物品寄件人及收件人、消费者、商户、骑手及受伤的第三者提出的，其后果并不能肯定地预测。

上述任何风险都可能扰乱我们的服务，导致我们承担大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。如发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分负有责任，我们可能面临索赔并承担重大责任。向我们提出的索赔可能根本不在保险范围之内。政府当局也可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的送货服务被我们平台上的消费者、个人发件人、商家和骑手认为是不安全的，这可能会降低我们平台的吸引力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功地在我们的平台上向零售商和品牌所有者推出和扩展我们的各种增值服务。

我们一直在不断向零售商和品牌商推出新的增值服务，以巩固我们与他们的关系，增加客户粘性。比如，我们利用我们的大数据技术，帮助零售商建立全渠道会员计划。与我们的CRM工具一起，我们使零售商有能力与他们的成员和潜在消费者进行目标和沟通，以便进行有效的营销。我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者范围，加深他们的消费者洞察，并在我们的平台上运行品牌促销活动。我们已经经历了这一新业务的快速增长，然而，随着我们扩展到这一相对新的业务领域，我们新业务的扩展可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。

我们可能会招致额外的资本开支，以支持我们的新增值服务扩展至零售商及品牌拥有人。此外，由于这些新业务提供的运营历史有限，很难预测未来的收入，这可能受到季节性的影响。在管理支出和评估客户需求方面的任何失败都可能对我们在这一新业务中实现盈利和收回投资的前景以及我们的总体财务状况产生重大不利影响。

此外，扩大服务范围可能使我们的管理、财政、业务和其他资源捉襟见肘。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

任何缺乏适用于我们业务运作的必要批准、执照或许可证，均可能对我们的业务及营运结果造成重大及不利影响。

我们的业务受到严厉监管，要求我们持有与业务经营相关的若干牌照及许可证，包括但不限于增值电信业务牌照，或VATS牌照、食品经营牌照、零售酒类牌照、互联网药品信息服务资质证书、单一用途预付卡备案证书及医疗器械网上交易第三方平台备案证书。我们持有上述所有材料许可证和执照，并正在向政府当局申请某些备案和修改某些许可证和执照。

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截至本招股说明书日期，我们取得的若干牌照、证书及许可证所载资料并无及时更新，例如营业地址。我们正在申请注册修订，如未能及时完成注册修订，可能会导致罚款及罚款。

截至本招股说明书出具之日，未经上述批准、证明和许可，我们尚未收到任何有关政府机关关于我们开展业务的警告或受到处罚或其他纪律处分的通知。然而，我们不能向你保证，有关政府当局不会要求我们获得批准、证书或许可证，也不会在今后追溯采取任何其他行动。如果有关政府当局要求我们获得批准、证书或许可证，我们不能向你保证，我们将能够及时或完全做到这一点。

可能会不时执行新的法律和条例，以要求获得除我们目前拥有的许可证之外的其他许可证和执照。例如，我们的众包交付业务目前没有明确的监管机构或监管法律法规，因为这类行业相对较新，处于发展初期，然而，随着产业的快速发展，未来可能会实施关于批准、许可或许可的新要求。此外，2019年1月1日起生效的全国人大常委会颁布的《电子商务法》，确立了电子商务行业的附加标准，强化了第三方平台的责任。进一步，2019年3月15日颁布、2020年1月1日起施行的《外商投资法》取代了现行规范外商在华投资的法律及其实施细则和配套条例。见"-与我们的公司结构有关的风险----我们目前的公司结构和业务运作可能受到新颁布的《外国投资法》的重大影响。

我们定价方法的改变可能会对我们吸引或留住零售商、商人、消费者、个人发送者和骑手的能力产生不利影响。

对我们服务的需求对送货价格、时间和距离费率、支付给消费者的补贴以及我们向零售商、商家和个人寄件人收取的费用高度敏感。许多因素，包括运营成本、法律和监管要求或限制以及我们目前和未来竞争对手的定价和营销策略，都可能对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或将来可能提供价格更低或范围更广的服务。类似地，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新骑手。虽然我们不打算与不利于长期增长的激进定价政策竞争，但不能保证我们不会被迫通过竞争、监管或其他方式，降低骑手的送货价格，增加我们向消费者支付的补贴，降低我们向零售商、商户收取的费用，或增加我们的营销和其他费用，以吸引和留住合格的商户和骑手，以应对竞争压力。

我们已经推出并可能在未来推出新的定价策略和举措，或修改现有的定价方法，其中任何一种都可能最终无法成功地吸引和留住零售商、商家、消费者、个人发送者和骑手。此外，任何法律程序的裁定或和解，不论我们是否该等法律程序的一方，如将作为零售商、商户或个别发件人的独立承建商的骑车人重新分类为我们的雇员，可能会要求我们修订定价方法，以顾及更改骑车人重新分类可能导致我们的营运成本大幅增加的情况。虽然我们已经并将尝试根据我们过去的运营经验来制定价格和定价套餐，但我们的评估可能不准确，或者所使用的定价算法可能存在错误，我们可能会

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我们的服务定价过低或过高。对我们的定价方法或我们为我们的服务有效定价的能力所作的任何此类改变，都可能对我们吸引或留住零售商、商人、消费者、个人发件人和骑手的能力，以及我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

任何对我们技术系统的干扰，以及由此导致的对我们网站、应用程序、平台或服务可用性的干扰，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功至关重要。我们依托我们的可扩展技术基础设施，该基础设施由智能订单推荐和调度系统、自动化订单定价系统、数字化骑手管理系统、仓库管理系统、拣货助手APP、购物体验定制和分类推荐系统以及相应的移动APP组成，将我们的网络与我们各个平台用户的网络连接起来。这些集成系统支持我们业务的某些关键功能的顺利执行。然而，我们的技术系统或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。我们可能无法监测和确保我们的技术系统和基础设施得到高质量的维护和升级，用户在我们寻求获得额外能力时，可能会遇到服务中断以及在访问和使用我们的平台方面的延误。此外，我们可能会经历与促销活动相关联的在线流量和订单的激增，并且通常随着我们的规模扩大，这可以在特定时间对我们的平台提出额外的需求。任何对我们技术系统的干扰，以及由此导致的对我们网站、应用程序、平台或服务可用性的干扰，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术系统还可能经历电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、断电、硬件故障、用户错误或其他试图损害我们的技术系统的行为，这些行为可能导致我们的平台或某些功能无法使用或放缓、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和履行订单、商品总量减少以及我们平台的吸引力。此外，黑客单独或以协调组的形式也可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协调攻击，这些攻击可能导致服务中断或我们业务中的其他中断。任何这类事件都可能对我们的日常业务造成严重干扰。如果我们不能成功地进行系统维护和维修，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会被要求赔偿责任。

如果不能继续改进我们的技术系统或开发新技术以适应不断变化的用户需求，可能会损害我们的声誉、业务和前景。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们的技术系统的功能，并开发新的功能，以适应不断变化的市场趋势和用户偏好。按需零售和送货行业的特点是技术发展迅速，包括频繁推出体现新技术的新产品和服务，例如包裹递送机器人无人值守送货技术未来潜在的商业应用。在线零售和配送行业的任何技术发展都可能迫使现有的和新的市场参与者更加迅速地实施具有成本效益的技术。我们的业务运营和增长前景部分取决于我们识别、开发、获取或许可先进技术的能力，以及以成本效益高和及时的方式应对技术创新和新兴行业实践的能力。

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此外，我们必须定期改进和升级我们的技术系统，以跟上我们平台上商品总量增加或服务供应扩大的步伐，通过整个网络的综合信息流，确保更有效的能力管理。然而，尽管我们不断增强我们的专有技术系统，但我们可能无法执行与我们的业务扩张相对应的技术改进，或开发新技术以适应不断变化的用户需求和行业突破，如果不这样做，可能会损害我们的声誉和业务，也可能阻碍我们的增长。

我们已经投资开发新技术和商业举措，并获得或申请了支持我们经营各个方面的注册专利权。然而，网站、移动应用程序和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证，我们将能够成功开发或有效使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统，以满足客户需求或新兴行业标准，如果不这样做，我们的服务可能会降低竞争力或吸引力，我们的声誉、业务和前景可能会受到重大不利影响。

如果不能有效地处理在我们的在线平台上发生的任何虚构交易或其他欺诈行为，可能会损害我们的业务。

我们面临着在我们的在线平台上发生的虚构交易或其他欺诈行为的风险。例如，我们的零售商可能从事虚拟交易和捏造商店信息，以夸大他们在我们的平台上的评级和搜索结果排名。这种行为可能会伤害其他零售商，使实施这种行为的零售商比其他零售商更受青睐，也可能会欺骗我们的消费者，使他们相信商人比实际情况更可靠或更值得信赖。我们可能会经历这种欺诈活动，并因发放与虚假交易有关的补贴而蒙受损失。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上欺诈活动的发生，但无法保证这些措施将有效打击第三方零售商和其他用户之间的欺诈交易，并防止由此造成的损失。如果我们诉诸诉讼，要求退还我们分配给这些零售商的任何补贴和利益，诉讼可能会导致我们的管理和财政资源被挪用。

此外，雇员的非法、欺诈或串谋活动，亦会令我们负上法律责任或负上负面宣传的责任，损害我们的业务。虽然我们在审查和批准交易活动和其他有关事项方面有内部控制和政策，但我们不能向你保证，这些控制和政策将有效防止我们雇员的欺诈或非法活动。由于在我们的平台上或我们的雇员实际或被指控的欺诈或欺骗行为而产生的负面宣传和用户情绪，将严重削弱消费者对我们的信心，削弱我们吸引新的或留住现有零售商和消费者的能力，损害我们的声誉和削弱我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们与JDDJ和DADANOW平台上的参与者的结算机制可能不完全符合现行的中国法规。

我们遵循行业惯例，首先从参与者那里获得在我们JDDJ平台上销售的所有产品以及在我们Dada Now平台上提供的服务的付款，然后与我们JDDJ平台上的零售商和我们Dada Now平台上的骑手进行结算。这一做法正受到监管机构越来越严格的审查，特别是中国人民银行（PBOC）。例如，2010年6月，中国人民银行颁布了《中国人民银行支付业务管理办法

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非金融机构规定提供支付服务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》，具备支付机构资格。再者，2017年11月，中国人民银行发布了《关于查处金融机构和第三方支付服务提供者向无照经营主体非法提供结算服务的通知》，即《中国人民银行通知》。中国人民银行的通知旨在防止未经许可的实体利用经许可的支付服务提供者作为开展未经许可的支付结算服务的渠道，以保障资金安全和信息安全。在这一规定之后，我们与商业银行一起建立了支付保障和结算机制，通过该机制，银行帮助开立受限结算账户，先从我们的消费者或用户那里接收支付，然后将支付总额分发给零售商、骑手和我们，我们将相关交易材料提交给银行审核。然而，这一制度是否完全符合中国法律法规，特别是《中国人民银行公告》，仍存在不确定性。我们不能向你保证，中国人民银行或其他政府当局将发现我们目前或计划建立的新的结算机制符合中国人民银行的通知。如果中国人民银行或其他相关政府主管部门认为我们目前或计划中的新结算机制不完全符合中国法规，我们可能需要调整我们与商业银行和第三方支付服务提供商的业务和合作模式，并受到处罚和责令整改，这可能导致更高的支付处理成本，而任何这些事件都可能对我们的增长潜力、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们经常受到索赔、诉讼和其他可能对我们的声誉、业务和经营结果产生不利影响的诉讼。

我们在正常经营过程中经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律和监管程序的约束，包括涉及人身伤害、财产损害、劳动就业、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、遵守监管要求等事项。随着我们业务的发展和新业务的推出，我们可能会受到更多类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序的影响。我们还经常受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查以及其他法律和监管程序的影响，这些程序旨在让我们为我们平台上零售商、商家和骑手的行为承担责任。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确切预测。对我们提出的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层给予大量关注，并转移大量资源。一项或多项此类诉讼的解决可能导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和处罚，从而可能对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，确定或解决任何涉及我们行业的法律程序，无论我们是否参与此种法律程序，也可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。

我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维持雇主责任保险，并为雇员提供社会保障保险，包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为我们的雇员提供补充商业医疗保险。我们可能被要求为我们所获得的保险支付更高的保险费。对于这些投保风险，我们不能保证能够及时或根本不能成功地根据我们目前的保险单索赔我们的损失。如果我们面临的索赔超过我们适用的保险风险总承保限额，我们将承担任何超额，赔偿金额可能大大低于我们的实际损失。

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我们没有任何与业务有关的保险。由于我国保险业仍处于发展初期，而我国保险公司目前提供的经营相关保险产品有限。我们认为，为这些风险投保的费用，以及以商业上合理的条件购买这类保险的困难，使我们不可能拥有这类保险。与我们的业务和运营相关的风险主要包括业务责任、业务中断和对我们的技术基础设施的损害。

我们不为在我们的平台上交易的产品提供产品责任保险，我们从零售商那里获得的赔偿权利可能不足以支付我们可能承担的任何责任。我们也不维持关键人物人寿保险。此外，我们可能无法或可能选择不为与我们新的和不断发展的业务产品有关的未来风险购买保险。

对于这些未投保的风险，其中任何一项都可能导致巨大的成本和资源的分流，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

我们依赖于我们的平台跨我们不控制的第三方应用程序和服务的互操作性。

我们依赖于几个第三方应用程序和服务来确保我们的业务的某些关键功能的顺利执行。例如，我们将服务托管在从第三方云计算供应商租用的服务器和网络基础设施上。此外，我们还与在线地图提供商、用于嵌入我们的小程序的社交媒体访问门户提供商和支付处理提供商合作或接收开源软件服务。

这些第三方应用程序和服务的功能中的任何中断或延迟，其中大多数是我们无法控制的，都可能导致我们的系统中断、网站或移动应用程序放缓或无法使用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。此外，倘任何第三方应用程序及服务供应商撤回对我们的授权，或其服务以任何方式变得有限、受限制、缩减或较不有效，或因任何原因变得不能为我们所用，我们的业务可能会受到重大不利影响。我们可能无法迅速找到其他途径，以及时、可靠及具成本效益的方式提供服务，或根本无法提供服务，这可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

我们接受的各种各样的支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受各种各样的支付方式，包括通过微信支付、京东支付、银联等各类第三方在线支付平台进行银行转账和在线支付，以保证用户体验顺畅。对于某些支付方式，我们支付的服务费各不相同，可能会随着时间的推移而增加，从而提高我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到欺诈、洗钱和其他与我们接受的各种支付方式有关的非法活动的影响。

我们还必须遵守关于在线支付处理和资金转移的各种条例、细则和要求，不管是规章条例还是其他条例、细则和要求，这些条例、细则和要求可能会改变或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费，并失去接受客户信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或便利其他

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类型的在线支付，以及我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

移动设备上的用户增长和活动依赖于我们不能控制的移动应用程序和第三方移动操作系统的有效使用。

消费者一般使用移动设备购买，我们的消费者购买新鲜产品，我们的商家和个人寄件人运送物品，我们的骑手专门在我们的平台上拣货和送货，都大幅增加，我们预计这一趋势将持续下去。特别是，我们的骑手主要依靠我们的移动应用程序来规划、跟踪和调整运输途中的送货路线。为了优化移动购物和实时物品跟踪和定位体验，我们在某种程度上依赖于客户下载和有效使用我们的移动应用程序用于他们的特定设备。我们进一步依赖于我们的移动应用程序与我们无法控制的第三方移动操作系统（如iOS和Android）的互操作性，而此类系统中任何降低我们移动应用程序功能的变化都可能对我们的网站在移动设备上的使用产生不利影响。

随着新的移动设备和操作平台的发布，我们在更新和集成这些替代设备和平台的移动应用程序方面可能会遇到延迟或困难，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护这些应用程序。我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的提供商的关系也可能出现问题，例如我们的应用程序可能受到与下载商店上的竞争应用程序相比不利的处理。如果我们的客户变得难以在他们的移动设备上访问和使用我们的应用程序，我们的客户增长可能受到损害，我们的业务和运营结果可能受到不利影响。

我们的骑手不是我们的雇员，我们可能无法对他们进行适当的管理、监督和控制。

我们依靠我们的骑手提供本地按需送货，以满足商家和个人发件人在网上下的订单。大多数车手都是兼职的。这些骑手是实际的载体，与我们的商家、个人发送者和消费者有着显着的直接互动，他们的表现与我们的品牌直接相关。

然而，由于这些骑手不是我们的员工，与我们自己的员工相比，我们对他们的管理、监督和控制相对有限。虽然我们已经对所有骑手实施了强制性培训，在我们的网络中建立了服务标准，并提供了激励措施和定期评估，但我们可能无法对他们的服务质量实施适当的管理、监督和控制。如果任何骑手未能按照我们、我们的商户、个别寄件人和消费者要求的指示、政策和业务指引取件和送货，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

如果骑手违反适用法律法规或其与商户或个人寄件人的协议下的任何相关要求，该等商户或个人寄件人可向我们提出索赔，因为骑手在我们的平台上提供送货服务。对我们提出的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层给予重大关注，并转移大量资源，从而损害我们的业务。

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此外，我们不断有大量的骑手在运输，在我们的JDDJ平台和Dada Now平台上都执行本地按需配送服务。因此，即使我们能够对这些骑手进行适当的管理、监督和控制，但由于他们人数众多，我们仍然受到孤立的投诉和对他们的服务和行为的负面宣传，因为这些风险与劳动密集型行业的公司有着内在的联系。

我们聘请外包运输机构为我们的业务提供骑手，对这些骑手的控制有限，并可能对外包运输机构违反适用的中国劳动法和法规的行为承担责任。

我们聘请外包送货代理公司，他们派员工在我们的平台上作为骑手提供送货服务。我们与外判的运输公司签订协议，与这些骑手没有任何雇佣关系。由于这些骑手不是我们直接雇用的，我们对他们的控制相对有限。如任何骑手未能按照本署、外判派递机构、商户及消费者，以及个别寄件人的指示、政策及业务指引取件或送货，我们的声誉、业务及营运结果可能会受到重大及不利的影响。

我们与外判派递公司的协议规定，如果外判派递公司未能履行其与外判派递公司的合约责任，我们不会对外判派递公司的乘客负责。然而，如果外包送货机构违反了任何相关的中国法律法规，包括劳工、雇员福利、住房公积金和社会保险，或其与骑手的雇佣协议，这些骑手可以向我们提出索赔，因为他们在我们的平台上提供服务。因此，我们可能会承担法律责任，而我们的声誉、业务、财务状况及营运结果可能会受到重大不利影响。

在我们的JDDJ平台上销售的产品的真实或感知的质量或健康问题可能会损害我们的声誉和业务。

我们JDDJ平台上的零售商，包括超市、生鲜产品市场、药店、花店、面包店和时装店，都是所列产品的供应商。我们的JDDJ平台上的消费者期望得到新鲜的、高质量的产品。尽管当零售商申请在我们的JDDJ平台上运营时，我们对许可证和许可实施强制性检查，但我们无法向您保证，我们的员工能够识别许可证和许可中的每一项违规行为，我们也无法对这些第三方零售商在JDDJ上销售的产品拥有太多控制权，我们的品牌和声誉可能会因这些零售商的监管违规行为或采取的行动而受到损害。

如果我们的员工未能在任何零售商提交的许可证和许可中发现不合规行为，或者任何零售商没有控制其在我们JDDJ平台上销售的产品的质量，交付与其在我们JDDJ平台上对其描述有重大差异的产品，在我们JDDJ平台上销售假冒或未经许可的产品，或者在没有相关法律法规要求的许可证或许可的情况下销售某些产品，我们的JDDJ平台和我们的品牌的声誉可能会受到重大不利影响，我们可能会被追究任何损失或受到行政处罚。

此外，对我们的JDDJ平台上提供的产品的质量和健康问题的关切和事故的负面宣传，无论是真实的还是感知到的，以及是否涉及在我们平台上销售的产品，都可能阻碍消费者购买JDDJ平台上列出的某些产品，即使这种关切的基础超出了我们的控制范围。消费者和用户信心的任何损失将很难和昂贵的重建，这可能大大降低我们的品牌价值。

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如果我们在新的地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们有成功拓展至新地理区域的往绩，在那里我们从复盖中国一线城市开始运营，并不断将地理复盖范围扩展至较小及欠发达的地级市。我们扩展至新的地理区域涉及与该等新市场相关的新风险及挑战，例如我们的业务模式可能不为中国低线城镇居民所接受，可能缺乏对本地按需零售及送货的需求，而那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具成本效益的方式营运，而且我们可能需要调整我们的定价方法，以适应当地的经济状况。我们不能保证我们将能够执行我们的商业战略或我们的服务产品将在这样的市场上取得成功。

此外，我们缺乏相关的客户角色，或不熟悉这些地区的零售商、商户和市场动态，可能会令我们更难以跟上本地需求和偏好。此外，在我们决定拓展的任何地理区域，都可能存在一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验，以及他们更深刻的数据洞察力和在当地更高的品牌知名度，这些公司可能能够比我们更有效地进行竞争。我们向新的地理区域扩张的任何失败都可能对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。

此外，截至本招股说明书之日，我们的某些地方分支机构尚未在地方行政当局登记，这些分支机构的办公场所是随着我们的地理扩张而设立的。在中国境内，公司在其注册地址以外经营业务的，可以要求公司将该等经营场所登记为分支机构，并向所在地有关的地方市场行政管理机关领取营业执照，作为分支机构。由于复杂的程序要求和分行不时搬迁，我们可能不能及时或根本不能将营业的主要处所注册为分行。虽然我们没有收到任何政府命令或因此而受到的惩罚，但我们不能向你保证，我们将不会受到惩罚、纠正命令或其他行政诉讼。如果我们受到这些处罚，我们的声誉、业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的业务受季度季节性的影响。

我们的业务经历季节性，主要与中国在线零售和配送行业相关的季节性模式有关。我们通常会经历本地按需零售平台销售产品GMV的季节性飙升，以及每年第二季度和第四季度主要在线零售和电子商务平台举行特别促销活动时，例如每年6月18日和11月11日，通过本地按需交付平台交付的商品GMV的季节性飙升。在我们业务季节性激增期间，我们在履行订单方面可能会遇到能力和资源短缺的问题。相反，我们各业务线的活动水平通常在中国国庆前后较低，包括每年第一季度的农历新年，这主要是由于消费者支出和用户活动水平较弱，以及在这些节假日期间骑手的可用性下降。

季节性也使得准确和及时地估计客户需求并相应地管理我们的能力变得具有挑战性。我们根据我们对客户需求的估计作出规划和支出决定，包括能力管理和其他资源需求。不能及时满足与季节性相关的需求，可能会对我们的财务产生不利影响

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操作的条件和结果。我们未来一段时期的财务状况和运营结果可能会继续波动。因此，我们的运营结果和我们的ADS的交易价格可能会因季节性而不时波动。

我们的业务依赖于我们管理层的持续努力。如果我们失去了他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。我们特别依赖主席兼行政总裁邝其志先生及其他行政人员的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿意继续担任他们目前的职务，我们可能不能及时或根本不能替换他们。我们可能需要额外的费用来招聘和留住合格的替代者。此外，如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去零售商、商人、消费者、个人发送者、专门知识以及关键专业人员和工作人员。虽然我们的高级管理人员已与我们订立雇佣协议、保密协议及竞业禁止协议，但如果我们的高级管理人员与我们之间出现任何争议，我们可能会为强制执行该等协议而招致大量成本及开支，或根本无法强制执行该等协议。此外，我们没有为我们的任何行政人员或其他关键人员提供关键人员保险。归咎于本公司行政人员或其他主要人员的事件或活动，以及相关的宣传，不论是否合理，均可能影响他们继续为本公司服务的能力或意愿，或将其全部时间及精力投放于本公司。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员的服务而受到严重干扰，而我们的财务状况及营运结果可能会受到重大不利影响。

如果我们不能吸引、培训和留住合格的人员以及骑手，或者如果我们遇到任何大规模的劳工骚乱，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们打算雇佣更多的合格员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功，在很大程度上，取决于我们能否吸引、培训和挽留合资格的人才，特别是在本地按需零售及送货行业或我们扩展至的其他领域具有专长的技术及营运人员。我们的管理和运营系统、履行基础设施、客户服务中心和其他后台职能的有效运作还取决于我们的管理层和员工的辛勤工作和质量表现。然而，我们不能向您保证，我们将能够吸引或留住我们为实现我们的战略目标所需要的合格员工或其他高技能员工。

我们还打算扩大我们的骑手基础。但是，如果我们无法有效管理配送能力，优化订单推荐和派单流程，对不太优惠的配送任务提供奖励或提高配送费用，或者及时充分利用骑手的配送能力，我们可能无法吸引和留住骑手，导致我们网络的某些地区配送资源不足，成本增加，配送服务质量降低。

我们和我们聘用的外判交付机构不时受到由我们或外判交付机构雇员提出的劳资纠纷的影响，尽管他们当中没有任何一人单独或整体对我们造成重大不利影响。由于我们的网络所涉及的劳动力数量巨大，我们期望在我们的正常业务过程中继续受到与劳动争议有关的各种法律或行政诉讼。任何针对我们或外包交付机构的大规模劳工骚乱，都可能直接或间接地阻止或阻碍我们的正常经营活动，如果不及时解决，将导致我们履行业绩的延误。我们和外包的运输机构无法预测或控制任何大规模的劳工骚乱，特别是那些涉及我们没有直接雇用的劳工的骚乱。此外，大规模的劳动

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动荡可能会影响总体劳动力市场状况或导致劳动法的改变，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已根据我们的股份激励计划授出并可能继续授出期权、受限制股份单位及其他类型的奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们通过了经修订及重列的2015年股权激励计划（我们称为2015年计划）及经修订及重列的2020年股份激励计划（我们称为2020年计划），旨在向雇员、董事及顾问授出以股份为基础的薪酬奖励，以确保及保留合资格奖励获得者的服务，并为该等人士提供奖励，使其为我们的成功作出最大努力。我们按照美国通用会计准则在我们的合并财务报表中确认支出。根据2015年计划及2020年计划，授权授予期权、股份增值权、受限制股份奖励、受限制股份单位奖励及其他类型股份奖励。于本招股章程日期，根据2015年计划项下所有奖励可能发行的普通股最高总数为61,605,996股普通股，而我们就根据2015年计划授予我们雇员、董事及顾问的41,432,184股普通股及19,374,513股未行使受限制股份单位拥有尚未行使的期权。于本招股章程日期，根据2020年计划项下所有奖励可能发行的普通股最高总数为45,765,386股普通股，而根据2020年计划购买合共1,738,00股普通股及2,029,300股受限制股份单位的期权尚未行使。我们已经产生并将在未来继续产生大量以股份为基础的薪酬开支。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。进一步，我们可能会不时重新评估归属时间表、禁售期、行权价或其他适用于我们股权激励计划项下授予的关键条款。如果我们选择这样做，我们可能会在未来的报告期内经历以股份为基础的薪酬费用的大幅变化。欲了解我们股权激励计划的进一步情况以及我们确认相关费用的信息，请参见《管理层持股激励计划》。

中国电信和互联网基础设施的任何缺陷都可能损害我们技术系统的功能和我们业务的运作。

我们的业务依赖于中国电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。基本上我们所有的计算机硬件和云计算服务目前都位于中国。在中国，互联网的接入是通过国有电信运营商在行政控制和监管监督下维持的，我们获得对这些电信运营商运营的终端用户网络的接入，以使用户能够接入我们的平台。在中国的电信和互联网基础设施出现中断、故障或其他问题时，我们可能无法使用替代网络。电讯及互联网网络营办商未能为我们提供所需的频宽，亦会影响我们平台的速度及可用性。任何这类事件都可能延迟或阻止我们的平台用户访问我们的在线平台和移动应用程序，频繁的中断可能令客户感到沮丧，并阻止他们使用我们的服务，这可能导致我们失去客户，并损害我们的运营结果。此外，我们对电讯及互联网营办商收取的服务费亦有一定的管制。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们受制于法律和条例，其中许多是不断发展的，不遵守这些法律和条例或管理与这些法律和条例有关的增加的费用，可能会对我们的业务和业务结果产生不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监管，包括但不限于中国网信办、工业和信息化部、国家市场监管总局、国家医药产品监督管理局、商务部和国家外汇管理局。这些政府当局共同颁布和执行的条例涵盖我们日常业务的许多方面，包括但不限于在线和移动商务和支付、在线内容、数字媒体、网络安全和隐私法、劳动和就业、知识产权、消费者保护、税收、竞争、移动应用无障碍、汇款、产品责任和人身伤害，我们可能无法完全遵守这些条例。我们亦受制于多项零售及送货行业规例，包括但不限于定价、消费者保障、产品质量、食品安全、药品及医疗器械安全及公众安全等。地方监管部门对我们遵守相关监管要求的情况进行定期检查、检查和询问。此外，监管机构可能会以与过去不同的方式或以对我们的业务不利的方式看待问题或解释法律和法规。我们不能向您保证，我们已经获得了开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。不遵守本法律、法规的，可能受到处罚、罚款、吊销、吊销经营许可证、行政诉讼、诉讼。

此外，新法律及法规可能不时强制执行，有关适用于本公司业务的现行及任何未来中国法律及法规的解释及执行存在重大不确定性。例如，我们的众包本地按需配送业务目前没有明确的监管机构或监管法律法规，因为这类行业相对较新，处于发展初期，我们预计随着产业的快速演进，监管环境将得到加强。如果监管或行政当局对我们未来运营众包交付提出新的和额外的许可、许可和批准或治理或所有权结构等方面的要求，我们将因过去的任何不合规行为、未来合规成本增加、挑战和不确定性加剧以及对我们当前或未来运营的限制而受到罚款和处罚。此外，2020年11月初，国家市场监管总局进一步公布了《互联网平台经济领域反垄断指引草案》，旨在明确互联网平台某项活动可被认定为垄断行为的部分情形，并规定涉及可变利益主体的并购控制申报程序。这些准则草案现已公开征求公众意见，尚待最后定稿和颁布，我们不能向你保证这些准则草案的最后形式不会有任何重大变化。由于中国在反垄断和竞争法律法规方面不断发展的立法活动和各地不同的执行做法所带来的不确定性，调整我们的一些业务做法以遵守这些法律、法规、规则、准则和执行可能代价高昂，任何不遵守或相关的调查、调查和其他政府行动可能会转移大量管理时间和注意力以及我们的财政资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚及/或对我们的财务状况、营运及业务前景造成重大及不利影响。此外，我们的成功或感知到的成功，以及可见度的提高，也可能促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可采取行动并利用大量资源来制定法律和监管制度，或设法在市场上存在，以努力改变这种法律和监管制度

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旨在对我们的业务和骑手利用我们的平台的能力产生不利影响或阻碍的制度。如果我们无法管理这些风险，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权的索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务。

我们不能保证我们的业务或我们业务的任何方面不侵犯或不会侵犯或以其他方式侵犯他人拥有的专利、版权或其他知识产权。我们曾经并且将来可能不时地受到与他人的知识产权有关的法律诉讼和要求。例如，我们在《中国商标法》第39类及相关规定下的DADA商标已因商标侵权被起诉和质疑，因此我们通过和解程序向原告购买了相关商标。此外，我们平台上零售商提供的产品可能存在侵犯第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们可能无意中侵犯的现有知识产权。据称与我们业务的某些方面有关的知识产权拥有人，如果存在这种拥有人，将寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们提起诉讼和诉讼。

截至本招股说明书日期，我们正在申请DADA NOW在若干类别下的商标注册，包括但不限于计算机及计算机软件的类别。因此，我们现在面临着与DADA类似的其他商标所有人提出的商标侵权索赔的潜在责任和费用。

此外，中国知识产权法的适用和解释仍在不断演变和不确定。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会对我们的侵权行为承担责任和受到惩罚，或者可能被禁止使用这种知识产权，我们可能会承担许可费，或者被迫开发自己的替代方案。此外，我们可能会产生重大支出，并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以抵御这些侵权指控，而不管它们的是非曲直。对我们提出的成功侵权或许可索赔可能导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有关的知识产权而对我们的声誉、业务和运营造成重大破坏。

我们的平台包含由第三方作者（如在线地图提供商）根据开源许可证授权给我们的软件模块。将自己的专有软件与开源软件结合在一起的公司，不时会面临对开源软件所有权和遵守开源许可条款的质疑。尽管我们监控开源软件的使用，以避免我们的平台受制于我们不想要的条件，但我们可能会面临声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临知识产权侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的服务，重新设计我们的平台，如果不能及时完成重新设计，则停止或推迟提供我们的服务，或以源代码形式普遍提供我们的专有代码，其中任何代码都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的专有技术、商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排的结合，包括保密、发明转让和与我们的雇员和其他人的竞业禁止协议，来保护我们的所有权。然而，我们的平台的功能可能会被复制，我们的源代码可能会被复制。由于我们在中国的品牌知名度，我们一直是并可能在未来继续成为一个有吸引力的攻击目标。我们制定了政策和措施，防止未经授权使用我们的知识产权。然而，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用。在中国，知识产权的登记、维护和实施往往很困难。成文法和条例也须经司法解释和执行，但由于缺乏对成文法解释的明确指导，可能无法连贯一致地适用。对方可能违反保密协议、发明转让协议和竞业禁止协议，我们可能无法对任何此类违反行为采取适当的补救措施。因此，我们可能无法在中国有效地保护我们的知识产权或强制执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本和转移我们的管理和财政资源，并可能使我们的知识产权处于无效或范围缩小的风险之中。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，即使我们获胜，我们也未必能获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维持、保护或强制执行我们的知识产权的行为，均可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。

我们可能无法成功地进行必要或可取的战略联盟、收购或投资，我们可能无法从我们所进行的联盟、收购或投资中获得我们期望的利益。

我们可能会寻求有选择的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括可以帮助我们进一步扩大我们的服务产品和改善我们的技术系统的机会。然而，与第三方建立战略联盟可能会给我们带来一些风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履约或违约，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们控制或监测战略伙伴行动的能力可能有限。当战略合作伙伴因其业务运作而受到负面宣传时，我们的声誉可能会因我们与该方的联系而受到负面影响。

确定和完善战略收购的成本可能很高，随后对新收购的公司、企业、资产和技术进行整合将需要大量的管理和财政资源，并可能导致我们现有业务的资源被转移，而这反过来又可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。在取得中国及世界其他地方有关政府当局的必要批准方面，我们亦可能招致重大开支。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用、股本证券的潜在稀释发行以及被收购业务潜在的未知负债风险。所收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果，并可能产生亏损。新获得的积分的成本和持续时间

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业务也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

COVID-19疫情已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

近年来，中国和全球都爆发了疫情。2020年初，为应对遏制COVID-19蔓延的力度加大，中国政府采取了多项行动，包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染COVID-19的个人、禁止居民自由出行、鼓励企业员工在家远程办公和取消公共活动等。因此，我们的业务受到商业活动延误、商业交易以及政府延长商业和旅行限制期限的普遍不确定因素的影响。特别是，旅行限制导致大城市短期缺乏移徙工人，这暂时对我们的运送能力产生了不利影响。某些客户需要并可能需要额外时间向我们付款，这暂时增加并可能暂时增加应收账款的金额，并对我们的现金流产生负面影响。2月份，由于当地政府大力鼓励人们留在家中，我们通过零售商商店工作人员的推荐获得了新的消费者，这对我们的工作产生了不利影响。此外，我们还采取了一系列应对疫情的措施来保护我们的员工，其中包括临时关闭我们的办公室、为我们的员工作出远程工作安排以及旅行限制或暂停。这些措施降低了我们业务的能力和效率。我们还在疫情发生后立即为我们的骑手提供了口罩、洗手液和其他防护设备，这已经并可能继续增加我们的运营和支持成本。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染COVID-19或任何其他流行病，我们的业务运营可能会受到干扰，因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室被关闭以进行消毒。

COVID-19疫情带来的潜在低迷和持续时间可能很难评估或预测实际影响将取决于我们无法控制的许多因素。虽然没有立即对我们产生实质性负面影响，但COVID-19疫情对我们长期结果的影响程度仍不确定，我们正在密切监测其对我们的影响。我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到直接不利影响，以及间接影响到COVID-19或任何其他疫情对中国经济造成总体损害的程度。

我们面临与自然灾害、流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的行动。

除了COVID-19的影响外，我们的业务还可能受到自然灾害的重大不利影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他广泛流行的健康流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症，或非典、埃博拉、寨卡或其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或其他地方发生的这类灾难或流行病的长期爆发或其他不利的公共卫生发展可能会严重扰乱我们的业务和运营。此类事件还可能对我们的行业产生重大影响，并导致我们用于运营的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何雇员被怀疑患有任何流行病，我们的业务可能会受到干扰，因为这可能要求我们隔离部分或所有这些雇员，或对用于我们业务的设施进行消毒。另外，我们的收入和盈利能力

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实质上减少到自然灾害、流行病或其他疫情对全球或中国经济造成总体损害的程度。如果我们的客户、供应商或其他参与者受到这种自然灾害、流行病或其他疫情的影响，我们的业务也可能受到严重干扰。

中国或全球经济的严重或长期低迷，可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

COVID-19在2020年上半年对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知之数。甚至在COVID-19爆发之前，全球宏观经济环境就面临诸多挑战。中国经济增速自2012年以来一直在放缓。即使在2020年之前，包括美国和中国在内的世界一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果也存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动乱、恐怖主义威胁和潜在的战争可能会增加全球市场的波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美国和中国今后在贸易政策、条约、政府条例和关税方面的关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化和中国预期或感知到的总体经济增长率十分敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，均可能对我们的业务、营运结果及财务状况造成重大不利影响。

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的业务成果，履行我们的报告义务，或防止欺诈。

就本招股章程所载对我们综合财务报表的审计而言，我们和我们的独立注册公共会计师事务所发现，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点和重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则的定义，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷，即年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现，而“重大缺陷”则是缺陷或缺陷的组合，对财务报告的内部控制不像重大弱点那么严重，但足够重要，值得负责监督财务报告的人注意。

已查明的重大弱点涉及我们缺乏具备美国公认会计原则知识的足够熟练工作人员来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册来确保适当的财务报告符合美国公认会计原则和证券交易委员会的要求。已查明的重大缺陷涉及我们在内部控制框架基础上制定的正式风险评估和全面控制政策和程序不足。重大缺陷或重大缺陷中的任何一个如果不及时纠正，都可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。由于重大会计差错，我们历来重述了截至2017年12月31日止两个年度的综合财务报表。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷。如果我们

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对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或我们的独立注册公共会计事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能发现了其他缺陷。

在查明重大缺陷和其他缺陷之后，我们已采取措施并计划继续采取措施，纠正这些控制缺陷。见“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析--财务报告的内部控制”。然而，执行这些措施可能不能充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷，我们不能得出结论认为这些措施已经得到充分纠正。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷，或未能发现和解决任何其他缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管备案的能力。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能严重妨碍我们防止欺诈的能力。

我们必须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》以及纳斯达克全球精选市场的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法》除其他外，要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够按照《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，在当年提交的表格20-F中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论认为，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公共会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的程度不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，也可能发布负面报告。然而，我们的独立注册会计师事务所将不会发布关于我们对财务报告的内部控制的审计报告，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。这将需要我们承担大量额外的专业费用和内部费用，以扩大我们的会计和财务职能，并需要我们作出重大的管理努力。我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的规定，或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时地被修改、补充或修正，我们可能无法及时编制准确的财务报表，也可能无法根据第404节持续得出结论，我们对财务报告实行有效的内部控制。如果发生这种情况，我们的财务报表可能出现重大错报，无法履行报告义务，这可能导致ADS的市场价格下跌，我们可能受到纳斯达克全球精选市场、SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能需要重报以前各期的财务报表。

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与我们公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的一些业务建立结构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

除少数例外，在提供增值电信服务的实体中的外国所有权受到现行中国法律和条例的限制。具体而言，外国对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%，并要求主要外国投资者在管理增值电信业务方面具有良好业绩和经营经验的记录。

我们是一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，而我们的中国附属公司被视为外商投资企业。据此，该等中国附属公司均无资格根据中国法律提供互联网信息服务。为遵守中国法律法规，我们透过WFOE与VIE及其附属公司之间的合作经营我们的业务，而我们的综合可变利益实体或我们的VIE上海曲盛及其附属公司JDJ优恒持有涵盖在线数据处理及交易处理业务（经营电子商务）及互联网信息服务的VATS牌照，而JDJ优恒持有呼叫中心的VATS牌照。DadaGlory是我们的WFOE之一，是我们在中国的全资子公司，也是中国法律规定的外商投资企业。Dada Glory与我们的VIE及其股东订立了一系列合约安排，使我们能够:

•

对我们的生活进行有效的控制；



•

实质上获得全部经济利益，并承担实质上承担我们VIE全部损失的义务；并在中国法律允许的时间和范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权的专属选择权。

由于这些合同安排，我们控制了我们的VIE并成为其主要受益者，因此根据美国通用会计准则将我们的VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的综合财务报表中。关于这些合同安排的详细讨论，见“公司历史和结构”。

本公司中国律师、商务及财务律师事务所认为，（i）Dada Glory及本公司VIE的股权架构，目前并无及紧随落实本次发售后将不会导致违反现行适用的中国法律及法规；及（ii）Dada Glory、本公司VIE及其受中国法律规管的股东之间的合约安排项下的协议均属有效，根据其条款及现行适用的中国法律及法规对各缔约方具有约束力及可强制执行，且不会导致违反现行适用的中国法律或法规。然而，我们已获中国律师进一步告知，目前及未来中国法律、法规及细则的解释及适用存在重大不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我司中国法律顾问意见相反的观点。目前尚不清楚是否会通过任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或条例，或如果获得通过，它们将提供什么。倘我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可证或批准以经营我们的业务，中国相关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违反或违反行为，包括:

•

吊销这些实体的营业执照和（或）经营许可证；



•

对我们处以罚款；

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•

没收他们认为通过非法活动获得的任何收入；



•

停止或对我们的业务施加限制或苛刻条件；



•

限制我们的收入权；



•

关闭我们的服务器或封锁我们的应用程序/网站；



•

要求我们调整我们的所有制结构或业务；



•

限制或禁止我们使用本次发售所得款项或我们的其他融资活动为我们的VIE及其附属公司的业务及营运提供资金；或



•

采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果其中任何事件的发生导致我们无法指导我们在中国的VIE中对其经济业绩影响最大的活动，和/或我们未能从我们的合并可变利益实体获得经济利益和剩馀回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法按照美国通用会计准则在我们的合并财务报表中合并我们的VIE的财务业绩。

与我们的VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们必须依靠与VIE及其股东的合约安排，在外资持股受到限制的地区经营业务，包括提供某些增值电讯服务。然而，在为我们提供对生活的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。举例来说，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排，其中包括未能以可接受的方式进行我们的VIE的营运，或采取其他有损我们利益的行动。

如果我们对我们在中国的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们的VIE的董事会进行变更，反过来，在不违反任何适用的信托义务的情况下，董事会可以在管理和运营层面实施变更。然而，在目前的合约安排下，我们依赖我们的VIE及其股东履行合约规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不以本公司的最大利益行事，也可能不履行本合同项下的义务。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国法律的运作及仲裁、诉讼及其他法律程序强制执行该等合约项下的权利，因此将受中国法律制度的不确定性所规限。见“-我们的VIE或其股东如果不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”

任何我们的VIE或其股东不履行他们在我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行其各自在合约安排下的责任，我们可能须承担相当大的成本及动用额外资源以强制执行该等安排。我们可能还必须依赖中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履行或强制救济，以及合同补救办法，但我们不能保证根据中华人民共和国法律这些补救办法是充分或有效的。例如，如果我们VIE的股东拒绝

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如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们恶意行事，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务，将他们在我们VIE中的股权转让给我们或我们的指定人。

我们合同安排下的所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律解释，任何争议将根据中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。见“-与在中国开展业务有关的风险--中国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。”同时，对于如何根据中华人民共和国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍有很大的不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决为终局裁决，当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定时限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外费用和延误。倘我们无法强制执行该等合约安排，或在强制执行该等合约安排的过程中出现重大延误或其他障碍，我们可能无法有效控制我们的VIE，我们进行业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。该等股东可能违反，或导致我们的VIE违反，或拒绝续签我们与其订立的现有合约安排及我们的VIE，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合约安排应付的款项汇付予我们。我们无法向阁下保证，当出现利益冲突时，任何或所有该等股东将以本公司的最佳利益行事，或该等冲突将以对本公司有利的方式解决。

目前，我们并无任何安排以解决该等股东与我司之间的潜在利益冲突，惟我们可根据与该等股东订立的排他性期权协议行使我们的购买权，以要求彼等在VIE中的所有股权转让予由我司指定的中国实体或个人，但以中国法律许可的范围为限。对于亦为本公司董事及高级人员的个人，我们依赖彼等遵守开曼群岛的法律，该等法律规定董事及高级人员对本公司负有信托责任，要求彼等本着诚信行事，并以彼等认为符合本公司最佳利益的方式行事，不得利用彼等的职位谋取私利。我们VIE的股东已签立授权书，委任Dada Glory或Dada Glory指定的人士代表其投票，并行使投票权作为我们VIE的股东。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们在任何此类法律程序的结果方面面临很大的不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在我们VIE中的股权以及我们与我们VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。for

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例如，如果我们的VIE的任何股东与他或她的配偶离婚，配偶可以声称该等股东所持有的VIE的股权是其共同财产的一部分，并应在该等股东与其配偶之间分割。倘该等申索获得法院支持，有关股本权益可能由股东配偶或另一名不受我们合约安排下义务约束的第三方取得，可能导致我们丧失对VIE的有效控制权。同样，如果我们的VIE的任何股本权益由目前合约安排不具约束力的第三方继承，我们可能会失去对VIE的控制权，或不得不通过承担不可预测的成本来维持这种控制权，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。

尽管根据我们目前的合约安排，（i）Philip Jiqi Kuai先生及Jun Yang先生各自的配偶已分别签立配偶同意书，据此，各自配偶同意她不会对股本权益提出任何申索，并将采取一切行动以确保合约安排得以履行，及（ii）未经Dada Glory事先书面同意，VIE及其股东不得将其各自的任何权利或义务转让予任何第三方，我们不能向阁下保证该等承诺及安排将获遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行，并导致法律诉讼，它可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临重大不确定性。

与我们的VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会认定我们或我们的VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关裁定与我们的VIE有关的合约安排并非按公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及规例不容许减税，以及以转让价格调整的形式调整我们的VIE的收入，我们可能会面对重大及不利的税务后果。转让定价调整可能（其中包括）导致我们的VIE为中国税务目的而记录的费用扣减减少，而这反过来又可能在不减少我们的中国附属公司的税务支出的情况下增加其税务负债。此外，中国税务机关可根据适用规定对我司调整后但未缴纳的税款征收滞纳金及其他罚款。我们的财务状况可能会受到重大不利影响，如果我们的VIE的税务责任增加，或如果它需要支付滞纳金和其他罚款。

我国目前的公司结构和企业经营可能受到新颁布的《外国投资法》的重大影响。

2019年3月15日，全国人大颁布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，在其解释和执行方面存在很大的不确定性。《外国投资法》没有明确划分通过合同安排控制的可变利益实体如果最终被外国投资者“控制”，是否将被视为外国投资企业。但是，法律、行政法规或者国务院对“外商投资”的定义中，有一条包罗万象的规定，包括外商通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内投资。因此，今后法律、行政法规或国务院规定的合同安排作为外商投资的一种形式仍有馀地，届时我们的合同安排是否会被视为违反外商投资进入中国市场的规定，以及如果是，我们的合同安排应如何处理，都是不确定的。

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《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在商务部、发改委联合发布并于2020年7月起施行的《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》中明确“限制”或“禁止”外商投资的行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在“受限”或“被禁”行业经营的外商投资实体需经中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制权在未来被视为外商投资，并且我们的VIE的任何业务在当时生效的“负面清单”下被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对我们的VIE拥有控制权的合同安排可能被视为无效和非法，及或会要求我们解除该等合约安排及/或重组我们的业务营运，而任何该等安排及/或重组均可能对我们的业务营运造成重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会在是否能及时或根本不能完成这些行动方面面临很大的不确定性。未能及时采取适当措施，以应付任何上述或类似的规管合规挑战，可能会对我们现时的公司架构及业务运作造成重大不利影响。

如果我们的VIE宣布破产或进入解散或清算程序，我们可能会失去使用和享有我们的VIE所持有的对我们的业务运作至关重要的资产的能力。

我们的VIE持有某些资产，这些资产可能对我们业务的运营至关重要。倘我们的VIE股东违反合约安排而自愿清盘VIE或其附属公司，或倘我们的VIE或其附属公司宣布破产而其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或未经我们同意而被以其他方式处置，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，从而可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成重大不利影响。此外，如果我们的VIE或其子公司经历非自愿清算程序，第三方债权人可能对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大或不利影响。

如果我们行使收购VIE股权的选择权，本次股权转让可能会给我们带来一定的限制和实质性的成本。

根据2001年12月国务院颁布并经修订的《外商投资电信企业管理条例》或《外商投资电信企业条例》，外商不得持有任何提供一定增值电信服务的公司50%以上的股权。此外，于中国投资增值电讯业务的主要外国投资者须具有经营增值电讯业务的先前经验及经证明于海外经营业务的往绩纪录，或符合资格要求。目前，没有适用的中国法律法规对这些要求作出明确的指导或解释。我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律改变，允许外国投资者在中国投资增值电信企业，在我们能够遵守资格要求和其他要求之前，我们可能无法解除与VIE及其股东的合同安排。

根据合约安排，Dada Glory有不可撤销及独家权利以任何方式向我们VIE的股东购买我们VIE的全部或任何部分相关股本权益

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不时在中国法律允许的范围内行使其绝对酌情权。Dada Glory为该等购买支付的代价将为适用中国法律所允许的最低价格。本次股权转让需经商务部、工业和信息化部、国家市场监督管理总局和（或）其所在地主管部门等中国主管部门批准、备案或报告。此外，该股权转让价格可能会受到相关税务机关的审核和税务调整。我们VIE根据合同安排将收到的股权转让价款也可能需要缴纳企业所得税，这些金额可能很大。

在华开展业务的相关风险

中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和经营产生重大不利影响。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能在很大程度上受到中国总体经济、政治和社会状况的影响。中国经济在发展水平、增长速度、政府干预程度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有很大的不同。中国政府通过配置资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策和对特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。

尽管中国经济在过去几十年中取得了显着增长，但无论在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，自2012年以来增长速度一直在放缓。中国经济状况的任何不利变化、中国政府的政策或法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营成果产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府为鼓励经济增长和引导资源配置采取了各种措施。这些措施中的一些可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能受到政府对资本投资的控制或税务条例变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的大陆法系法律制度，以前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律制度正在迅速发展，许多法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规章的执行涉及不确定性。

有时，我们可能要诉诸行政和法庭程序，以落实我们的法律权利。然而，由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此，与较发达的法律制度相比，预测司法或行政程序的结果可能更为困难。这些

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不确定性可能会妨碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布，或根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外国对互联网行业运营公司的所有权以及相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断演变，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用的法律和条例。

我们只在合同上控制我们的VIE和它的子公司。这种公司结构可能使我们受到制裁，损害相关合同安排的可执行性，从而可能对我们的业务造成重大干扰。

中国对互联网行业不断发展的监管体系可能导致新的监管机构的建立。例如，201年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室（由国务院新闻办、信息产业部和公安部参与）。国家互联网信息办公室的主要作用是促进这一领域的决策和立法发展，指导和协调有关部门进行在线内容管理，并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。

我们的VIE，上海曲胜，和它的子公司JDDJ优恒，目前各自持有互联网信息服务的牌照，或者说ICP牌照，也就是VATS牌照的一种。信息产业部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》禁止境内电信服务提供者以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，禁止向外国投资者非法经营中国境内电信业务提供资源、场所和设施。通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以供其核准的业务运作，并在其许可证所涵盖的区域内维持这些设施。根据中国近期的实践，任何商业互联网内容相关服务或在线数据处理和交易处理服务如果要通过手机APP进行，这类手机APP都需要在这类手机APP运营商的VATS牌照上进行注册。

中国现行法律、法规及政策的解释及适用，以及与互联网行业有关的可能新法律、法规或政策，对现有及未来外国投资于中国互联网企业（包括我们的业务）的合法性，以及该企业的业务及活动造成重大不确定性。我们不能向您保证我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。

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在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，然而，我们基本上在中国进行所有业务，而我们基本上所有资产均位于中国。此外，我们所有的高级行政人员大部分时间都居住在中国境内，他们都是中国公民。因此，您可能很难为我们或我们在中国的管理层提供流程服务。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中华人民共和国法域的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国普遍存在的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实际问题来追究。例如，在中国，在提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律障碍和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与统一国家证券监管机构的合作可能效率不高。此外，根据《中华人民共和国证券法》第177条，或于2020年3月生效的第177条，任何海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或证据收集活动。虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施细则尚未颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加你在保护自身利益方面面临的困难。另见“-与我们的ADS和本次发行相关的风险--您可能在保护您的利益方面面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以承担与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

如果我们被归类为中国居民企业的中华人民共和国所得税目的，这样的分类可能导致不利的税收后果，我们和我们的非中国股东或ADS持有人。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照事实上的组织管理标准认定中国控制的境外注册企业为居民企业有关问题的通知》或《国家税务总局第82号通知》，为确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但本通知所载标准可反映沙特德士古公司关于在确定所有境外企业的税务居民身份时应如何适用“事实管理机构”标准的一般立场。根据沙特德士古公司第82号通知，一家由中华人民共和国控制的境外注册企业

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企业或中国企业集团将因其“事实上的管理机构”设于中国而被视为中国税务居民，并须就其全球收入缴付中国企业所得税，惟须符合以下所有条件:（i）日常营运管理人员及管理部门的主要地点在中国；（ii）与企业的财务及人力资源事宜有关的决定已作出或须受经中国境内机构或者人员批准；（三）企业的主要资产，会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均设于或维持于中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住于中国。

我们相信，就中国税收而言，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关出于企业所得税的目的认定Dada Nexus Limited为中国居民企业，我们可能会对我们的全球收入按25%的税率征收中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们ADS的持有者。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益，如该等收益被视为来自中国境内，则可能须按10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，应支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及该等股东转让ADS或普通股实现的任何收益，非中国企业可按10%的税率征收中国税，非中国个人可按20%的税率征收中国税，除非根据适用的税务条约可降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，Dada Nexus Limited的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何此类税收都可能降低你投资于美国存托凭证或普通股的回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定因素。

201年2月，国家税务总局发布了《中华人民共和国非居民企业间接转移资产企业所得税问题公告》（简称公告7）。根据第7号公告，非中国居民企业对中国资产的“间接转让”，包括转让非中国居民企业的非中国控股公司的股权，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而设立的，则可重新定性为直接转让相关的中国资产。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而承让人或其他有责任支付转让款项的人有责任预扣适用税项，目前税率为10%，用于转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头代扣代缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。第37号公告进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

本公司就以往及未来涉及非中国居民企业股东或投资者转让本公司股份的私募融资交易、股份交换或其他交易的报告及后果面临不明朗因素。中国税务机关可以对非居民企业进行备案，也可以对受让人进行代扣代缴义务的追缴，并请中国税务机关的分支机构协助备案。因此，我们和这类交易中的非居民企业可能面临被申报义务的风险，或

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根据第7号公报和第37号公报征税，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税，这可能对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们的优惠税收待遇和政府补贴被取消或无法获得，或者我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地质疑，我们可能被要求支付超过我们的税收规定的税收、利息和罚款。

中国政府为我们在中国的子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。比如，根据《企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但被确定为高新技术企业的企业所得税可减至15%的优惠税率。此外，我们的一些中国子公司享有地方政府补贴。任何适用于我们在中国的中国附属公司的企业所得税税率的提高，或任何终止、追溯或未来削减或退还我们在中国的中国附属公司目前享有的任何优惠税务待遇及地方政府补贴，均可能对我们的业务、财务状况及营运结果造成不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要作出重大判断。虽然我们认为我们的税务规定是合理的，但倘中国税务机关成功挑战我们的地位，并要求我们支付超出我们税务规定的税款、利息及罚款，我们的财务状况及营运结果将会受到重大不利影响。

并购规则和某些其他中国法规可能会使我们更难通过收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者并购中国公司规定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下中国商务部或商务部的要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，应当事先通知。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中、涉及特定营业额门槛当事人的交易，必须经商务部批准后方可完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《商务部关于外商并购境内企业实施安全审查制度的规定》规定，外商并购引起“国防安全”关切的，以及外商并购可能对引起“国家安全”关切的境内企业取得实际控制权的，均须经商务部严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。

未来，我们可能会追求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成此类交易可能是耗时的，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或核准，可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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本次发行可能需要取得中国证券监督管理委员会的核准，如有需要，我们无法预测能否取得该等核准。

并购规则要求，由中国公司或个人控股的境外特殊目的工具，为寻求通过收购该等特殊目的工具的股份或由其股东持有的中国境内权益在境外证券交易所公开上市而组建，须获得中国证监会或中国证监会的批准，在该等特殊目的车辆的证券在海外证券交易所上市及买卖前。然而，并购规则的适用仍不明确。如果需要证监会批准，我们能否拿到批文还不确定。

我们的中国律师根据他们对现行中国法律、法规和规则的理解告知我们，鉴于:（i）中国证监会尚未就本招股说明书中类似我们的发行是否受本条例约束发布任何明确的规则或解释，上述中国证监会的批准对于本次发行可能是不必要的，（ii）本公司各中国附属公司均以直接投资方式注册成立为外商独资企业，而非根据并购规则所界定的由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股本权益或资产的合并或收购，及（iii）并购规则并无条文将合约安排明确归类为受并购规则规限的交易类型。

然而，我们的中国律师已进一步告知我们，在海外发售的背景下，并购规则将如何解释或执行仍存在一些不确定性，其以上概述的意见须受任何新法律、法规及规则或与并购规则有关的任何形式的详细执行及解释所规限。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的中国政府有关部门会得出与我们相同的结论。确定本次发行需要中国证监会核准的，可能因本次发行未取得或延迟取得中国证监会核准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。该等制裁可能包括对我们在中国业务的罚款及处罚、对我们在中国业务特权的限制、延迟或限制将本次发售所得款项汇回中国、限制或禁止我们在中国的附属公司支付或汇回股息，或可能对我们的业务、财务状况、营运结果、声誉及前景造成重大不利影响的其他行动，以及我们ADS的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在我们提供的美国存托凭证结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您在我们所提供的ADS结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交付可能不会发生的风险这样做。此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定，可能会对我们的2015年计划和2020年计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

外管局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的有关规定。根据本细则，在中国境内连续居住不少于一年并参与境外上市公司股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，须经境内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是中国

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等境外上市公司的子公司，并完成一定的其他手续。此外，还必须保留境外委托机构办理股票期权的行使、出售和股份、权益的买卖事宜。本人及其行政人员及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授期权的雇员，均受本规例规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币30万元的罚款，对个人处以最高人民币5万元的罚款，并受到法律制裁，还可能限制我们根据相关激励计划付款的能力，或获得股息或与之相关的外币销售收益的能力，或我们向中国附属公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律对董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。见《关于股票激励计划的规定》。

此外，SAT已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予受限制股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国附属公司有义务向有关税务机关提交有关雇员购股权或受限制股份的文件，并代扣代缴行使购股权的雇员的个人所得税。如果我们的员工不按照相关法律法规的规定缴纳或扣缴所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。见《关于股票激励计划的规定》。

不遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。

我们于租赁物业的若干租赁权益并无按中国法律规定向中国政府有关当局登记，倘我们接获中国政府有关当局的任何通知后仍未能作出补救，则可能面临潜在罚款。未按中国法律规定完成租赁登记不会影响租赁协议的法律效力，但房地产管理部门可要求租赁协议当事人在规定期限内完成租赁登记，未按规定期限完成租赁登记的，可对各租赁协议当事人处以人民币1000元至人民币1000元不等的罚款。

此外，本公司租赁物业的若干用途已超过相关租赁协议所规定的租期，且未经延长或续期，而本公司可能无法使用该等物业。

我们的出租人必须遵守各种法律和条例，使他们能够租赁其财产的有效所有权，供我们使用。例如，用于商业经营的财产和基础土地应经主管政府当局批准用于商业用途。否则，出租人可能受到罚款或其他处罚，并可能导致政府主管部门宣布我们的租约无效或终止，从而可能对我们使用租赁财产的能力产生不利影响。此外，我们租赁物业的若干出租人并无向我们提供有效的物业拥有人证明书或任何其他证明其有权将该等物业出租予我们的文件。如果我们的出租人不是物业的业主，或没有得到业主或其出租人的同意，或没有得到有关政府当局的许可，我们的租约可能会失效。

截至本招股章程日期，本公司并不知悉有任何针对本公司或出租人的诉讼、申索或调查，涉及本公司租赁权益的欠妥之处。然而，如果我们的任何租赁由于第三方或政府当局的质疑而终止

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由于没有业权证明书或租约授权书，我们预计不会受到任何罚款或罚则，但我们可能会被迫搬迁受影响的办事处，并因搬迁而招致额外开支。

有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资外汇管理和特殊用途车往返投资有关问题的通知》（外汇局第37号通知）。外汇局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国法人以及为外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外汇局或其当地分支机构登记。外管局第37号通告进一步要求，如境外特殊目的载体的基本信息发生任何变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或境外特殊目的载体发生任何重大变化，如出资额增加或减少、股份转让或交换、合并或分立，均应对外管局登记进行修改。离岸特别用途车辆的实益拥有人如为中国居民，亦须就其海外投资状况向本地银行提交周年申报表。外管局第37号通函适用于我们作为中国居民的股东，并可能适用于我们日后进行的任何离岸收购。

如果我们作为中国居民或实体的股东或我们作为中国居民的实益拥有人没有完成其在当地外管局分支机构的注册或备案，我们的中国附属公司可能会受到罚款和法律制裁，我们可能被禁止向我们分配其任何股本削减、股份转让或清算的利润和收益，我们向我们的中国附属公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（外汇局第13号通知），自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记申请，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在国家外汇局的监督下直接审核申请并接受注册。

Philip Jiqi Kuai先生和Jun Yang先生已按照外管局第37号通知的要求，在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了初始登记。然而，我们可能不会获悉所有中国居民或持有本公司直接或间接权益的实体的身份，亦不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记或备案规定。我们不能向阁下保证，我们的所有股东或实益拥有人，即中国居民或实体，均已遵守、并将于日后作出、取得或更新国家外汇管理局规定的任何适用登记、批准或年度申报。

该等股东或实益拥有人未能遵守或不能遵守外管局的规定，或我们未能完成或修订我们中国附属公司的外汇登记或年度备案，可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国附属公司向我们分派或支付股息的能力，或影响我们的股权结构。因此，我们的业务运作和向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

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倘我们作为中国实体的股东及实益拥有人未能遵守相关中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委发布《境外投资管理办法》，即发改委令第11号，自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令，非敏感境外投资项目须向发改委当地分支机构备案。商务部于2014年9月6日发布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的境外投资，须向商务部当地分局备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，中国企业境外直接投资须向所在地外汇局分支机构办理登记手续。

我们可能不会获悉作为中国实体的所有股东或实益拥有人的身份，亦无法提供任何保证，确保作为中国实体的所有股东及实益拥有人会遵守我们的要求，及时或根本不会根据上述规例或其他相关规则完成海外直接投资程序。未按《境外直接投资条例》规定完成备案或登记的，有关主管部门可以责令其暂停或停止实施该等投资，并在规定时间内予以改正，可能对我司的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他股本分派为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对我们的中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们进行业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依靠来自中国附属公司的股息及其他股本分派作为我们的现金需求，包括支付股息所需的资金及就我们可能招致的任何债务向股东提供服务的其他现金分派。倘日后本公司任何中国附属公司以其本身名义招致债务，有关债务的工具可能会限制其向本公司支付股息或作出其他分派的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司为外商独资企业，只能从各自按照中国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。此外，本公司中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有的话）作为某法定储备基金的资金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%为止。这些储备基金不能作为股息发放给我们。

我们的中国子公司几乎所有的收入都是以人民币产生的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国附属公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。任何对我们的中国附属公司支付股息或向我们作出其他种类付款的能力的限制，可能会在实质上及不利地限制我们增长、作出可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金及进行业务的能力。

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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业向非中国居民企业支付的股息，适用最高10%的扣缴税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币转换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的所得款项向我们在中国的中国附属公司和我们在中国的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，通过我们在中国的子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。我们可能向我们的中国附属公司、我们的VIE及其附属公司提供贷款，或我们可能向我们的中国附属公司作出额外出资，或我们可能成立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，或我们可能以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。

这些方式大多须遵守中国的法规和批准。例如，我们向全资拥有的中国子公司提供的为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局的当地对应机构登记或在其信息系统中向国家外汇管理局备案。如我们决定以出资方式为全资拥有的中国附属公司提供资金，该等出资须于外商投资综合管理信息系统作出必要的备案及向中国其他政府部门登记。由于向中国国内公司提供外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的VIE（一家中国国内公司）提供此类贷款。此外，由于有关外国投资于从事互联网资讯及某些其他业务的中国国内企业的监管限制，我们不太可能以出资的方式为我们的VIE活动提供资金。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（外汇局令第19号），自2015年6月起施行，取代原规定。外汇局19号文对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。外汇局19号文虽然允许外商投资企业外币注册资本转换的人民币资本在中国境内用于股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本转换的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国的股权投资。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》（外汇局16号文），自2016年6月9日起施行，其中重申外汇局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反安全理事会第19号通知和安全理事会第16号通知的，可处以行政处罚。外管局第19号通函及外管局第16号通函可能大幅限制我们将所持有的任何外币（包括本次发售所得款项净额）转让予中国附属公司的能力，这可能对我们的流动性及我们为中国业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇局通知》

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《关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》（外汇局第28号通知）允许所有外商投资企业在中国境内使用外币资本转换的人民币进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合《外商投资负面清单》的规定。不过，由于外管局28号文是新颁布的，目前尚不清楚安全、合格的银行将如何在实践中开展这项工作。

鉴于中国条例对境外控股公司向中国实体贷款及直接投资所施加的各项规定，我们不能向阁下保证，就日后向中国附属公司贷款或VIE或我们日后向中国附属公司出资而言，我们将能够及时完成必要的政府注册或取得必要的政府批准（如有的话）。因此，我们是否有能力在需要时向我们的中国子公司或VIE提供及时的财务支持存在不确定性。倘我们未能完成该等注册或取得该等批准，我们预期将从本次发售中收取的所得款项用于资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和你的投资价值产生重大的不利影响。

人民币兑美元及其他货币的价值可能波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况的变化及中国的外汇政策所影响。2005年，中国政府改变了实行了几十年的人民币盯住美元的政策，在随后的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币停止升值，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动不定，有时波动幅度很大，难以预测。随着外汇市场的发展，以及利率自由化和人民币国际化的进展，中国政府可能会在未来宣布进一步改变汇率制度，我们不能向你保证人民币兑美元在未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。例如，在我们需要将从本次发行中获得的美元兑换成人民币用于业务的程度上，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币数额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或其他业务用途，美元对人民币升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。

中国有非常有限的对冲选择，以减少我们面对汇率波动的风险。到目前为止，我们并没有进行任何对冲交易，以减低外汇风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法或根本无法充分对冲我们的敞口。此外，由于中国的外汇管制条例限制了我们将人民币兑换成外币的能力，我们的货币汇兑损失可能会扩大。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响你的投资价值。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，并在某些情况下对人民币汇出中国实行管制。我们几乎所有的收入都是以人民币支付的。根据我们目前的公司架构，我们开曼群岛控股公司可能依赖我们中国附属公司的股息支付，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经国家外汇管理局或外汇局事先批准而以外币支付，但须遵守某些程序要求。具体而言，在现有汇兑限制下，在未经外管局事先批准的情况下，我们中国附属公司于中国营运所产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币汇出中国支付资本费用，如偿还外币贷款，须经有关政府机关批准或登记。因此，我们需要取得安全批准，以使用我们中国附属公司及综合可变利息实体的营运所产生的现金，以人民币以外的货币清偿其各自结欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本开支。

鉴于2016年人民币走软导致中国资本外流泛滥，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。国家外汇管理局制定了更多的限制措施和实质性审查程序，以监管资本账户下的跨境交易。如任何受该等政策规管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或批准规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常项目外汇交易的准入。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币以满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有人支付股息。

本招股说明书中包含的审计报告是由一名未经美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查而与在美国上市的中国公司有关的各种立法和监管动态，以及由于美国和中国之间的政治紧张局势而出现的其他动态，可能对我们在美国的上市和交易以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

我们的审计师在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册。根据美国法律，PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师也设在中国，这一司法管辖区不允许PCAOB未经中国当局批准进行检查。因此，据我们所知，我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布与证监会及中国财政部订立执法合作谅解备忘录，双方就制作及交换审核文件建立合作框架

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与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查PCAOB注册的审计事务所，这些事务所为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调了美国监管机构在对在中国有重大业务的美国上市公司财务报表审计监督方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC和PCAOB再次发表联合声明，重申与美国本土企业相比，包括中国在内的许多新兴市场企业披露不足的风险更大。在讨论与这些较大风险有关的具体问题时，该声明再次强调，PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组（英语:President’s Working Group on Financial Markets，简称PWG）在备忘录签署后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所可以采取的行动建议。2020年8月6日，PWG发布了该报告。特别是，对于那些不允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）有充分机会履行其法定任务的辖区，工作组建议对来自NCJS的寻求首次上市和继续在美国证券交易所上市的公司适用强化的上市标准。根据增强的上市标准，如果由于政府的限制，PCAOB无法查阅设在NCJ的主要审计事务所的工作文件对美国上市公司进行审计，美国上市公司可以通过提供具有可比资源和经验的审计事务所的共同审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会查阅该事务所的审计工作文件和做法以检查共同审计。报告建议，在新的上市标准适用于已经在美国证券交易所上市的公司之前，过渡期至2022年1月1日。根据PWG的建议，如果我们未能在2022年1月1日前达到增强后的上市标准，我们可能面临从纳斯达克全球精选市场除名、从SEC撤销注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们在美国的ADS交易产生重大不利影响，或有效终止。最近有媒体报道了SEC在这方面拟议的规则制定。工作组的建议是否将全部或部分通过尚不确定，目前无法估计任何新规则对我们的影响。

由于在中国缺乏PCAOB的检查，使得PCAOB无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。结果，我们和我们普通股的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难以评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

2019年6月，一个两党议员小组在美国国会参众两院提出法案，如果法案获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所出具的审计报告的发行人名单。拟议的《确保在我们交易所（公平）境外上市的高质量信息和透明度法案》规定增加对这些发行人的披露要求，并从2025年开始，从纳斯达克全球精选市场等美国国家证券交易所连续三年将列入SEC名单的发行人除名。202年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（英语:Holding Foreign Companies Accountable Act）。该法案已获美国众议院批准

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202年12月2日。该法案将在同月内提交美国总统签署成为法律。实质上，该法案要求SEC禁止外国公司在美国证券交易所上市，如果一家公司从2021年开始连续三年保留不能接受PCAOB检查的外国会计师事务所。法案的颁布以及任何旨在增加美国监管机构在中国获取审计信息的额外规则制定努力，可能会对受影响的SEC注册者造成投资者不确定性，包括我们在内，我们的ADS的市场价格可能会受到重大不利影响，如果我们无法及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被除名。

此外，由于（其中包括）贸易争端、COVID-19疫情、美国财政部对中国香港特别行政区和中央政府某些官员实施的制裁以及美国总统唐纳德J特朗普（Donald J.Trump）2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易及其应用的行政命令，美国与中国之间的政治紧张局势升级。政治紧张局势加剧可能降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道说，美国政府内部正在考虑是否可能限制或限制总部设在中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议得以实现，由此产生的立法可能会对在美国上市的总部设在中国的发行人的股票表现产生重大不利影响。

SEC对“四大”会计师事务所的中国分支机构提起的诉讼，包括我们的独立注册公共会计师事务所，可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求。

从201年开始，“四大”会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，都受到了美中法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆经营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，他们被告知和指示，根据中国法律，他们不能就这些请求直接答复美国监管机构，外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会提出。

在2012年底，这一僵局导致SEC根据其《业务规则》第102（e）条和2002年《萨班斯-奥克斯利法》对中国会计师事务所，包括我们的独立注册公共会计师事务所启动行政诉讼。201年7月，美国证券交易委员会（SEC）内部行政法庭对该诉讼程序进行了一审，结果对两家公司作出了不利判决。行政法法官提议对这些公司进行处罚，包括暂时中止它们在证券交易委员会的执业权利，尽管在证券交易委员会委员审查之前，拟议的处罚并未生效。2015年2月6日，在委员会进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受未来SEC要求出示文件的请求，通常会向证监会提出。这些公司将收到与第106节相匹配的请求，并被要求遵守一套有关这些请求的详细程序，这些程序实质上要求它们通过证监会为生产提供便利。如果它们不符合规定的标准，证券交易委员会保留权力，根据失败的性质，对这些公司采取各种额外的补救措施。对今后任何不遵守规定的补救办法可酌情包括:自动禁止一家公司从事某些审计工作六个月，对一家公司启动新的程序，或在极端情况下，恢复目前对所有四家公司的程序。如果需要额外的补救措施

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对“四大”会计师事务所的中国分支机构，包括我们的独立注册公共会计师事务所采取措施，在SEC提起的行政诉讼中，指控这些事务所在要求出示文件方面没有达到SEC规定的具体标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果SEC重启行政诉讼，取决于最终结果，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求，包括可能被除名。此外，未来对这些审计事务所提起诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对总部设在中国、在美国上市的公司产生不确定性，我们ADS的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在SEC执业的能力，甚至是暂时的，而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表就可以被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定可能最终导致美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市，或从证券交易委员会撤销登记，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止美国存托凭证的交易。

美国和国际贸易政策的变化，特别是对华贸易政策的变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近对中国制造的某些产品征收关税。目前尚不清楚新的关税（或其他新的法律或法规）是否会通过以及将在多大程度上通过，也不清楚任何此类行动将对我们或我们的行业产生何种影响。尽管跨境业务可能不是我们关注的领域，但如果我们计划未来在国际上拓展业务，或进口产品开始或继续在我们的平台上上市，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，可能会影响消费者对我们平台上上市的某些产品的需求，阻止我们能够在我们的平台上上市某些产品，或在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或条例，或者重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府由于最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这种变化可能对我们的业务、财务状况、经营结果产生不利影响。

与我们的ADS和本次发行相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成巨大损失。

自我们的ADS于2020年6月5日在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的ADS的收盘交易价格一直在每ADS14.75美元至56.53美元之间，最近一次报告的2020年11月27日收盘交易价格为每ADS55.7美元。ADS的交易价格可能波动很大，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易表现，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，关于公司治理不足的任何负面新闻或看法

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其他中国公司的做法或欺诈性会计、公司结构或事项，也可能对投资者对包括我们在内的整个中国公司的态度产生负面影响，无论我们的行为如何。之所以可能出现这种情况，是因为广阔的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务的其他公司在美国上市的证券的市场价格的表现和波动。除市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能因我们自身经营的具体因素而大幅波动，其中包括以下因素:

•

我们的收入、收益、现金流的变化；



•

经营指标的波动；



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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；



•

由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；



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终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；



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证券分析师对财务估计的变动；



•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业有害的负面宣传；



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关键人员的增加或离开；



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解除对我们未偿还股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；



•

影响我们或我们行业的监管发展；以及潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，一般来说，股票市场经历的价格和成交量波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业波动可能会对我们的ADS的市场价格产生不利影响。我们ADS价格的波动或缺乏正面表现，也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数人都获得了股票激励。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格不稳定期间对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们承担大量费用为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何这类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果向我们提出的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对ADS的建议作出不利改变，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果复盖美国的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，那么美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止

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复盖我们或不定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的可见度，进而导致ADS的市场价格或交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是指卖者卖出自己不拥有的证券，而是向第三方借款，目的是在晚些时候买回相同的证券，归还出借人。卖空者希望从出售借来的证券和购买替换股份之间证券价值的下降中获利，因为卖空者期望在这次购买中支付的费用少于他们在出售中收到的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表有关有关发行人及其业务前景的负面意见及指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己赚取利润。在过去，这些做空攻击导致了市场上股票的抛售。

我们未来可能会不时受到做空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是否属实，我们都可能需要花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们将坚决防范任何此类卖空者的攻击，但言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题可能会限制我们对相关卖空者采取行动的方式。这种情况可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理层对我们公司日常业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，但对我们的指控可能会严重影响我们ADS的市场价格和我们的业务运营。

大量美国存托凭证的销售或可供销售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场销售大量美国存托凭证，或认为这些销售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。我们在首次公开发行和本次发行中出售的ADS将可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。本次发行后已发行和发行在外的剩馀普通股将在与本次发行相关的禁售期届满时可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条适用的数量和其他限制。任何或全部该等股份可于禁售期届满前根据本次发售包销商代表的酌情决定权予以解除。如果股份在禁售期届满前解禁并出售给市场，我们的ADS的市场价格可能会下降。

我们普通股的某些持有人可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票，但须遵守与本次发行相关的禁售期。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上以ADS的形式出售这些注册股份可能会导致我们的ADS价格下降。

我们目前预计在可预见的将来不会派发股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格上涨来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们现有的资金和任何未来的收入，以资助我们的业务的发展和增长。因此，我们预计不会支付任何现金

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在可预见的将来派发股息。因此，你不应依赖投资于我们的ADS作为未来股息收入的来源。

除开曼群岛法律另有规定外，本公司董事会对是否派发股息拥有完全酌情权。此外，我们的股东可通过普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致公司无法支付正常经营过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈馀、我们从子公司收到的分派金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方在我方ADS上的投资回报很可能完全取决于我方ADS今后的任何价格上涨。不能保证我们的ADS在本次发行后会升值，甚至不能保证你购买ADS的价格不变。您可能不会意识到您在我们的ADS的投资回报，甚至可能失去您在我们的ADS的全部投资。

我们尚未确定本次发行所得款项净额的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些所得款项。

我们尚未确定本次发行所得款项净额的一部分的具体用途，我们的管理层在决定如何运用这些所得款项时将拥有相当大的酌处权。在您作出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。阁下必须依赖我们管理层对运用本次发售所得款项净额的判断。我们不能向您保证，所得款项净额将以改善营运结果或提高ADS价格的方式使用，亦不能保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

我们的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款，可能会对普通股及ADS持有人的权利造成重大不利影响。

本公司现时有效的组织章程大纲及细则载有限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条文。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当时市价的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、偏好、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回和清算偏好条款，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，包括由美国存托凭证代表的普通股。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

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ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的基础普通股的投票。

ADS持有人不享有与我们注册股东相同的权利。作为ADS的持有人，阁下将不会有任何直接权利出席本公司股东大会或于该等会议上投票。阁下将仅可根据存款协议的规定，透过向预托机构发出投票指示，间接行使作为阁下ADS基础的普通股所附带的投票权。如果有任何事项要在股东大会上进行表决，那么在收到您的表决指示后，存托机构将尽量按照您的指示，对您的ADS所代表的基础普通股进行表决。阁下将无法就基础普通股直接行使投票权，除非于股东大会记录日期前注销及撤回股份并成为该等股份的登记持有人。

召开股东大会时，您可能无法收到足够的会议提前通知，以撤回由您的ADS所代表的普通股，并成为该等股份的登记持有人，从而使您得以出席股东大会，并就股东大会将予审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲及细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册及/或提前为该等会议订下记录日期，而我们的会员登记册的关闭或该记录日期的设定，可能会阻止你撤回由ADS代表的基础普通股，并阻止你在该记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致你不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项要在股东大会上付诸表决，根据我们的指示，保存人将通知你即将进行的表决，并将安排将我们的表决材料送交你。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示存托机构对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。

此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利，指导如何对您的ADS所代表的基础普通股进行投票，如果您的ADS所代表的基础普通股没有按照您的要求进行投票，您可能没有任何法律补救措施。此外，以ADS持有者的身份，你将无法召开股东大会。

此外，根据ADS的存款协议，如果您不投票，存托机构将授予我们全权委托，在股东大会上对您的ADS基础上的普通股进行投票，除非:

•

我们已指示保存人，我们不希望给予全权委托；



•

我们已通知保存人，对将在会议上表决的事项有重大反对意见；



•

会议表决事项会对股东产生重大不利影响；或者会议表决采取举手表决的方式。

这个全权委托的效果是，你不能阻止我们的普通股作为你的ADS的基础被投票，除非在上述情况下。这可能会对你的利益产生不利影响，并使股东更难影响我公司的管理层。我们普通股的持有人不受此全权委托。

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您可能会受到转让您的ADSS的限制。

您的ADS可以在保管人的账簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为与履行职责有关的合宜的情况下关闭其帐簿。保存人可因若干原因不时关闭其帐簿，包括与诸如供股等公司活动有关的原因，在此期间，保存人需要在其帐簿上保留一定数量的ADS持有人。保存人也可在紧急情况下、周末和公共假日关闭其帐簿。在我们的股份登记册或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存协议的任何规定，或出于任何其他原因，适宜这样做的任何时候，保存人一般都可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

您可能会因为无法参与配股而出现持股稀释的情况。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括收购证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或根据《证券法》的规定登记，否则存托机构不会向ADS持有人分配权利。保存人可以但不必试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立豁免登记，我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明，也没有义务努力使登记声明宣布生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历其持股量的摊薄。

你可能在保护自己的利益方面面临困难，你通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。本公司事务受本公司组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（2020年修订）及开曼群岛普通法规管。股东对我们董事采取行动的权利、我们少数股东的行动以及开曼群岛法律项下我们董事对我们负有的信托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法所规管。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛法律赋予我们的股东权利和董事对我们的信托责任，并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的发展和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样获得豁免的开曼群岛公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在何种条件下可由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会让你更难

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获取必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理竞争有关的其他股东的代理。

由于上述种种原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为一家在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。关于开曼群岛公司法的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“股本说明-我们的备忘录和公司章程-公司法的差异”。

我们的股东对我们作出的某些判决可能是不可执行的。

我们是一家开曼群岛豁免公司，基本上我们所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都在中国进行。此外，我们所有现任主任和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他法律的侵犯，您可能很难或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使你成功地提出这类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使你无法对我们的资产或我们董事和高级人员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

存款协议的条款限制了您对作为美国存托凭证持有人的存托凭证提起诉讼的权利。

管辖代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在保存人有权要求将索赔提交仲裁的前提下，纽约市联邦法院或州法院拥有专属管辖权，可在法律允许的最大限度内审理和裁定存款协议、我们的股票和ADS以及由此设想的交易所产生的索赔，ADS持有人及实益拥有人放弃就其可能因或关于我们的A类普通股、ADS或存款协议而对我们或存托人提出的任何申索（包括根据美国联邦证券法提出的任何申索）进行陪审团审讯的权利。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州法和联邦法，根据该案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据美国联邦证券法提出的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团审判豁免条款总体上是可以执行的，包括根据管辖交存协议的纽约州法律。在决定是否强制执行争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑陪审团审判豁免条款在存款协议中的可见度是否足够突出，以致一方当事人在知情、明智和自愿的情况下放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议、我们的股份和ADS以及由此设想的交易而言，情况就是如此。在投资ADS之前，你最好咨询法律顾问有关陪审团豁免条款的意见。

此外，保存人可全权酌情要求保存协议、我们的股份、ADS或交易所产生的任何争议或分歧

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因此，如果ADS的任何持有人或受益所有人对我们或存托机构提出的任何索赔涉及违反联邦证券法的具体方面，则根据这些持有人或受益所有人的选择，这些索赔涉及违反联邦证券法的具体方面可继续留在纽约州级或联邦法院。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，一般是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

放弃陪审团审判、专属管辖权和仲裁条款，除其他外，可能会产生限制和阻止针对我们和/或保存人的诉讼的效果，导致提出索赔的费用增加，限制美国存托凭证持有人和受益所有人与我们之间获取信息和其他资源的不平衡，或限制你在你认为有利的司法论坛提出索赔的能力。如果诉讼只能由适用的审判法院的法官或法官审理，而这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何这类诉讼中可能不利于原告的结果。然而，存托协议或ADS的任何条件、规定或规定都不能作为ADS的任何持有人或实益拥有人对我们或存托机构遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的免责声明。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

作为上一财年收入不足10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括免除2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节或第404节规定的审计员证明要求，以评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守这些报告和其他要求，特别是审计员证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法》还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些新的或经修订的会计准则为止。我们不打算“选择退出”给予新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理问题上采用某些与纳斯达克上市标准有很大不同的母国做法。

作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克上市标准，该标准要求上市公司除其他外，其董事会成员的多数须为独立及独立董事，以监督高管薪酬及董事提名。然而，纳斯达克的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准大不相同。

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我们可以选择依靠本国的实践来免除公司治理的要求。如果我们将来选择沿用母国的做法，我们的股东所获得的保障，可能会较我们完全符合纳斯达克上市标准时所享有的保障为少。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

由于根据《交易法》我们有资格成为外国私人发行人，因此我们免受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，其中包括:

•

《交易法》规定向证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则；



•

《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求代理人、同意或授权的条款；



•

《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及短期交易获利的内部人士的赔偿责任提交公开报告的条款；以及FD条例规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式公布我们的业绩，并根据纳斯达克全球精选市场的规则和条例分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给证交会。然而，与美国国内发行者向证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，你可能得不到同样的保护或信息，将提供给你，如果你投资于美国国内发行人。

不能保证在任何纳税年度，我们不会成为被动的外国投资公司，也不会因为美国联邦所得税的目的而成为被动的外国投资公司，这可能会给ADS或我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，如本公司等非美国公司，如其毛收入的至少75%为被动收入，或（ii）其资产价值的至少50%（一般以该资产在该课税年度的季度价值平均数为基础）可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则该公司将被视为被动外国投资公司（PFIC）。虽然这方面的法律并不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并VIE（包括其子公司）视为归我们所有，因为我们控制其管理决定，并有权获得与之相关的实质上所有的经济利益。因此，我们在合并后的美国通用会计准则财务报表中合并了其运营结果。但是，如果为了美国联邦所得税的目的而确定我们不是合并VIE的所有者，我们将很可能被视为本纳税年度和随后的任何纳税年度的财务信息中心。

假设我们是美国联邦所得税合并VIE的所有者，并基于我们当前和预计的收入和资产，包括本次发行的收益，以及对我们资产价值的预测，我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给出保证，因为

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确定我们是否会成为太平洋金融共同体是每年作出的一项事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们被归类为本年度或未来应纳税年度的太平洋岛屿金融公司，因为就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参照美国存托凭证的市场价格来确定（可能是波动的）。如果我们的市值随后下跌，我们可能会被归类为或被归类为本课税年度或未来课税年度的太平洋金融投资公司。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在证券发行中筹集的现金的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为太平洋岛屿国家的风险可能大幅增加。

如果在美国投资者持有ADS或普通股的任何纳税年度，我们都被视为太平洋证券投资公司，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见“税收---美国联邦所得税考虑----被动外国投资公司规则”。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们可能会承担大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由证券交易委员会（SEC）（纳斯达克全球精选市场）实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为一家上市公司经营，我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受较低的保单限额和承保范围，或承担相当高的费用，以获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将承担与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人员在我们的董事会或执行官员中任职。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外费用的数目或这些费用的发生时间。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们仍然根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404（a）节的要求承担与管理评估有关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生额外的重大支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条和证券交易委员会其他规则和条例的要求。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股书包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要载于题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”下的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的有重大差异。

可以通过诸如“may”、“will”、“expect”、“aim”、“estimate”、“intent”、“plan”、“believe”、“is/are”、“potential”、“continue”或其他类似的表达来识别这些前瞻性陈述中的一些。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述:

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我们的使命、目标和战略；



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我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；



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中国按需交付和按需零售行业的预期增长；



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我们对我们的服务和解决方案的需求和市场接受度的期望；



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我们对我们与我们按需配送平台上的零售商、商家、个人发件人和骑手、我们按需零售平台上的消费者、零售商和品牌所有者的关系的期望；



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终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；



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我们行业的竞争；



•

我们建议的收益用途；及



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与本行业相关的政府政策法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为，我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望后来可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们实际业绩与预期有重大差异的重要风险和因素一般载于“招股说明书摘要-我们的挑战”、“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、“业务”、“监管”以及本招股说明书的其他部分。你应该仔细阅读这份招股说明书和我们提到的文件，因为你知道我们未来的实际结果可能与我们预期的有很大的不同，甚至更糟。我们用这些警告性发言来限定我们所有的前瞻性发言。

本招股章程载有我们从各种政府和私人刊物获得的某些数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。按需交付行业和/或按需零售行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业迅速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果有任何一个

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市场数据所依据的一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除非法律另有规定，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。阁下应阅读本招股章程及我们在本招股章程中所提述的文件，并已提交作为注册声明的证物，而本招股章程是注册声明的一部分，阁下应完全了解我们未来的实际结果可能与我们所预期的有重大差异。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发售费用后，我们将从本次发行中获得约4.308亿美元的净收益，或约4.956亿美元，如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权。

我们计划将本次发行的所得款项净额用于扩大我们的业务运营，具体如下:

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大约30%用于实施我们的营销举措和发展我们的用户基础；



•

约30%投资于技术及研发；及



•

馀额用于一般企业用途，其中可能包括为营运资金需求及潜在战略投资及收购提供资金，尽管我们尚未确定任何具体投资或收购机会。

以上乃我们根据目前计划及业务状况使用及分配本次发售所得款项净额的目前意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来运用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的所得款项。见“风险因素--与我们的ADS和本次发行相关的风险--我们尚未确定本次发行净收益的一部分的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益”。

在上述任何用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律及法规，我们获准作为境外控股公司，仅透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，并仅透过贷款向我们的VIE提供资金，惟须符合适用的政府注册及批准规定。我们不能向你保证，我们将能够及时或完全获得这些政府登记或批准。见“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币转换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们在中国的中国子公司和我们在中国的VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”。

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红利政策

在开曼群岛法律的某些要求下，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可通过普通决议案宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即本公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并始终规定，在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致本公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。即使我们决定派息，形式、频率及金额将取决于我们未来的营运及收益、资本需求及盈馀、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有计划在可预见的将来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部的话，我们的可用资金和任何未来的收益来经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们中国子公司向我们支付股息的能力。见“条例----关于股利分配的条例”。

如果我们就我们的普通股支付任何股息，我们将以该等普通股的登记持有人的身份，向预托证券支付就该等ADS基础普通股而须支付的股息，而预托证券将根据该等ADS基础普通股持有人所持有的ADS基础普通股的比例向预托证券持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议须支付的费用及开支。见《美国存托股说明》。我们普通股的现金股利，如果有的话，将以美元支付。

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资本化

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本化情况:

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在实际基础上；以及



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按AS经调整基准，以反映我们在本次发行中以ADS形式发行及销售36,000,000股普通股，公开发售价格为每股普通股12.50美元，扣除包销折扣及佣金以及我们应付的估计发售开支后，假设包销商不行使购买额外ADS的选择权。

阁下应阅读本表连同我们经审核综合财务报表及相关附注，以及我们未经审核中期简明综合财务报表及本招股章程其他地方所载的相关附注，以及“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”项下的资料。