附件 1.1
GA SAI TONG企业有限公司
承销协议
[ ]公司A类普通股
[●], 2025
班克罗夫特资本有限责任公司
501 Office Center Drive，Suite 130
宾夕法尼亚州华盛顿堡19034
作为本协议附表一所列若干承销商的代表
女士们先生们：
GA SAI Tong Enterprise Limited，一家开曼群岛获豁免的有限责任公司（“公司”），提议在符合本协议所述条款和条件的情况下，向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”，或每个“承销商”）发行和销售，Bancroft Capital，LLC为其代理（“代表，如果除代表外没有其他承销商，则应忽略对多个承销商的提及，此处使用的“代表”一词应与承销商具有相同含义），合计[ ] A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），公司（“股份”或“证券”）。
公司与多家承销商在此确认如下：
| 1. | 注册声明及招股章程. |
公司已根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份登记声明，内容涵盖F-1表格（档案编号：333-[ ]）上的证券，以及委员会根据其订立的规则和条例（“规则和条例”），包括与证券有关的初步招股说明书以及截至本协议日期可能已被要求的对该登记声明的修订（包括生效后的修订）。经修订的此类登记声明（包括任何事后生效的修订）已由委员会宣布生效。该登记声明，包括对其的修订（包括对其的事后生效修订）以及在登记声明生效时（“生效时间”）通过引用或其他方式并入而被视为登记声明一部分的所有文件和信息，在生效时间或之后的有效期内的证物及其任何附表，以及在生效时间或之后的有效期内根据《证券法》或《规则和条例》以其他方式被视为其一部分或包括在其中的文件和信息，这里被称为“注册声明”。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交或提交了一份简短的登记声明（“第462条登记声明”），则此处对术语“登记声明”的任何引用应包括该第462条登记声明。任何包含在注册声明中或根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的初步招股说明书，以下称为“初步招股说明书”。在紧接本公司拟进行的发行定价之前，已载入注册说明书的与该证券有关的初步招股章程，以下称为“定价招股章程”。
公司正在根据《证券法》第424条向委员会提交一份涵盖证券的最终招股说明书，其中包括《证券法》第430A条规定的生效时间允许在其中省略的信息。如此备案的最终招股说明书，下称“最终招股说明书”。根据《证券法》第424条，最终招股说明书、定价招股说明书和任何以其被纳入注册声明或向委员会提交的形式的初步招股说明书，以下称为“招股说明书”。此处提及的任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括以引用方式并入其中的任何文件。
| 2. | 公司关于此次发行的陈述和保证。 |
（a）本公司于本协议日期及截止日期（定义见下文第4（d）条）向若干包销商作出代表及保证，并与其达成协议，详情如下：
| （一） | 无重大错报或遗漏.在每一生效时间、本协议日期、截止日期，登记声明及其任何生效后修订在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》和《规则和条例》的要求，并且没有、不会、也不会（视情况而定）包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。销售披露包（定义见下文）的时间截至本协议日期及截止日期，任何交付予承销商并经其批准以供与证券的发售营销有关的路演或投资者介绍（“营销材料"）（如有），以及经修订或补充的最终招股说明书，截至根据《证券法》第424（b）条规则提交时，在截止日期，没有、没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前两句中所述的陈述和保证不适用于注册说明书、销售时间披露包或任何招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合承销商向公司提供的专门用于编制招股说明书的书面信息，而该书面信息在第7（f）节中有所描述。注册声明包含《证券法》或《规则和条例》要求提交的所有证物和附表。没有任何阻止或暂停注册声明或任何招股章程的有效性或使用的命令生效，也没有为此目的提起或正在进行的程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。 |
| （二） | 营销材料.除发售时间披露资料包及向代表交付并经代表批准的路演或投资者介绍外，公司并无派发任何招股章程或其他与发售证券有关的发售材料，以供与发售证券的营销有关的使用。 |
| （三） | 准确披露.（a）公司已向各承销商提供一份用于出售证券的发行人免费书面招股说明书（定义见下文）的副本。公司已向监察委员会提交所有发行人免费书面招股章程所需的文件，且并无任何阻止或暂停任何发行人免费书面招股章程的有效性或使用的命令生效，亦无任何为此目的提起或待决的程序，或据公司所知，监察委员会正在考虑或威胁。当连同销售披露包或最终招股说明书的其余时间一起计算时，截至其发布日期，以及尽管公开发售和出售证券已完成，但在随后的所有时间，没有发行人自由编写招股说明书，已经、确实或将包括（1）对重大事实的任何不真实陈述或不作为，根据作出这些陈述的情况，陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或（2）有冲突的信息，与注册声明或最终招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突。紧接前一句中所述的陈述和保证不适用于销售披露包、最终招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖于并符合任何承销商向公司提供的专门用于编制招股说明书的书面信息，而该书面信息在第7（f）节中有所描述。本款和本协定其他地方使用的： |
| (1) | “出售时间披露包”指在本协议时间之前最近向证监会提交的招股说明书，包括任何被视为其一部分的初步招股说明书补充、每个发行人自由撰写的招股说明书，以及承销商提供的交易描述，包括在附表二. |
2
| (2) | “发行人自由撰写招股说明书”指《证券法》第433条所定义的与证券有关的任何“发行人自由编写招股说明书”，即（A）须由公司向委员会提交，或（B）根据《证券法》第433（d）（5）（i）或（d）（8）条获豁免提交，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的格式提交，或如果不需要提交，则以根据《证券法》第433（g）条保留在公司记录中的格式提交。 |
在提交注册声明时和本协议日期，公司不是也不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”或《证券法》第164条所定义的“被排除发行人”。
附表III所列的每个发行人自由撰写招股说明书，自其发行之日起，并在随后所有时间通过招股说明书交付期（定义见本协议第5（a）节）满足《证券法》第164条和第433条规定的可能适用于其使用的所有其他条件，包括任何图例、记录保存或其他要求。
| （四） | 财务报表.公司的财务报表，连同登记报表、销售时间披露包和最终招股说明书中的相关附注和附表，在所有重大方面均符合经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》的适用要求（“交易法“），以及监察委员会根据其订立的规则及规例，并在所有重大方面公平列报公司截至所指明日期的财务状况，以及根据美利坚合众国公认会计原则所指明期间的营运结果及现金流量变动（”美国公认会计原则”).根据《证券法》、《交易法》或《规则和条例》，无需将其他财务报表、备考财务信息或附表纳入注册声明、出售时间披露包或最终招股说明书。 |
| （五） | 备考财务资料.注册报表、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的备考财务报表包含的假设为列报直接归因于其中所述交易和事件的重大影响提供了合理基础，相关的备考调整适当地影响了这些假设，而备考调整反映了这些调整对注册报表、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的备考财务报表在所有重大方面均符合《交易法》下S-X条例的应用要求。 |
3
| （六） | 独立会计师。据公司所知，SRCO，C.P.A.，Professional Corporation已就作为注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书的一部分包含的经审计的财务报表和附表发表了意见，该公司是《证券法》和《规则和条例》所指的关于公司的独立公共会计师事务所。 |
| （七） | 会计控制。公司及其子公司将维持一套符合《交易法》要求的“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），该制度由其主要行政人员和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 |
| （八） | 前瞻性陈述.公司对注册声明、销售时间披露包、最终招股说明书或营销材料中包含或通过引用纳入的每项“前瞻性陈述”（在《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的含义内）都有合理的依据，并本着诚意作出。 |
| （九） | 统计和营销相关数据.注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有统计数据或市场相关数据，或营销材料中包含的数据，均基于或源自公司合理认为可靠和准确的来源，并且公司已在要求的范围内从这些来源获得使用此类数据的书面同意。 |
| （x） | 根据《交易法》.该公司已向委员会提交了一份表格8-A（文件编号001-[ ]），规定根据《普通股交易法》第12（b）节进行登记。根据《交易法》进行的普通股登记已在本协议日期或之前由委员会宣布生效。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记的效果的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。 |
| （十一） | 证券交易所上市.普通股已获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”），并且公司没有采取任何旨在或很可能产生将普通股从纳斯达克退市的行动，公司也没有收到任何书面通知，表明纳斯达克正在考虑终止此类上市。 |
| （十二） | 不存在操纵行为.公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。 |
| （十三） | 投资公司法.该公司不是，并且在实施发行和出售证券及其所得款项净额的应用后，将不是“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。 |
4
| （十四） | 付款。公司根据本协议须支付的所有款项，以及除每份登记声明、出售时间披露包及招股章程明文披露外，有关股份（i）的所有股息及其他分派，可根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中华人民共和国和美国或任何政治分部或其中或其任何有权征税的当局或机构的现行法律法规，或根据公司组织或成立为法团的任何其他司法管辖区的现行法律法规，为税务目的从事业务或以其他方式为居民或任何政治分区或其中或其任何有权征税的当局或机构（每个，a“相关税务管辖"），可自由调出相关税务管辖区，且（ii）根据任何相关税务管辖区的现行法律法规，将不会被扣缴或扣除税款或因应税款，并可在其他情况下在每一相关税务管辖区免于任何扣缴或扣除税款或因应税款，且无需在任何相关税务管辖区获得任何政府授权。 |
| （XX） | 外国私人发行人。公司为“外国私人发行人”（该术语在《证券法》和《交易法》的《规则和条例》中定义），截至生效时间，在此设想的有关本次发行和出售股份的情况下使用F-1表格的条件已得到满足。 |
（b）任何由公司任何高级人员签署并交付予包销商或包销商大律师的证明书，须当作公司就该等证明书所涵盖的事宜向包销商作出的陈述及保证。
| 3. | 关于公司的陈述和保证。 |
（a）截至本协议日期及截止日期，本公司向若干包销商作出代表及保证，并同意如下：
| （一） | 信誉良好.本公司及其附属公司均已正式成立为法团或组织，并根据其成立或组织的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉（或在相关司法管辖区具有同等地位）的公司、公司或其他实体有效存在。本公司及其附属公司均有权力及权限（法人或其他）拥有其物业并按注册声明、出售时间披露包和招股章程所述的方式经营其业务，并有适当资格在其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区作为外国公司或其他信誉良好的实体开展业务，或其业务的开展使此类资格成为必要，除非不符合该资格将不会或合理地可能导致对公司及其附属公司的整体业务、前景、财产、经营、状况（财务或其他）或经营结果或其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响（"物质不良影响”). |
| （二） | 协议的效力及约束力.本协议已获得公司的正式有效授权，并且在签署和交付时，将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债的限制，重组或一般影响债权人权利的类似法律；（ii）根据联邦和州证券法，任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到限制；以及（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。 |
5
| （三） | 合同.本协议的执行、交付和履行以及本协议和本协议所设想的交易的完成不会（a）导致违反或违反公司或任何附属公司所受的任何法律、命令、规则或条例的任何条款和规定，或构成公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的违约，除非该等冲突、违约或违约不合理地可能导致重大不利影响，（b）与，导致任何违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修正、加速或取消的权利（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）（a“默认加速事件”）的任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押、契约或其他文书（“合同“）或公司或任何附属公司为一方的义务或其他谅解，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响，但该等冲突、违约或违约加速事件不合理地可能导致重大不利影响，或（c）导致违反或违反公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（”备忘录及条款”). |
| （四） | 没有违反管理文件的情况.本公司或其任何附属公司均不存在违反、违反或违反其备忘录及章程或其他同等章程、组织或管治文件规定的情况。 |
| （五） | 同意书.本协议的执行、交付或履行以及证券的发行和销售不需要公司方面的同意、批准、命令、授权或备案，但（a）已根据证券《证券法》进行的注册，（b）已获得证券上市所需的纳斯达克备案和批准，（c）州或外国证券或蓝天法律以及金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）规则可能要求的同意、批准、授权、注册或资格（“FINRA"）就若干包销商购买及分销证券而言，（d）已取得并具有充分效力及效力的同意及批准，及（e）未能作出或取得的该等同意、批准、命令、授权及备案并无合理可能导致重大不利影响。 |
| （六） | 资本化.公司及各附属公司拥有注册声明、出售时间披露包及最终招股章程所载的授权资本。本公司所有已发行及流通在外的股份（包括股东股份）及各附属公司均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照所有适用的证券法发行，并符合注册声明、发售时间披露包及最终招股章程中的描述。自登记声明、出售时间披露包或最终招股章程提供资料的相应日期起，公司并无订立或授予任何可转换或可交换证券、期权、认股权证、协议、合约或其他现有权利，以向公司购买或收购公司或任何附属公司的任何股份。股份已获正式授权发行及出售，一旦发行及付款，将有效发行、缴足及不可评税；股份持有人不会亦不会因身为该等持有人而须承担个人责任；股份不会亦不会受公司任何证券或公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限；而就授权、发行及出售股份而须采取的所有公司行动已获适当及有效采取。股份在所有重大方面均符合登记声明、发售时间披露包及招股章程所载有关的所有报表。 |
6
| （七） | 税收.本公司及其附属公司均已（a）在本协议日期之前向税务机关提交了所有要求提交的外国、联邦、州和地方税务申报表（定义见下文），或已适当获得提交时间的延长（除非未能提交将不会单独或合计提交，具有重大不利影响）和（b）就已提交的此类申报表支付了显示为到期应付的所有税款（定义见下文），并已支付对公司或该相关子公司征收或评估的所有税款（除非未能支付不会单独或合计产生重大不利影响）。登记报表、销售时间披露包和最终招股说明书中包含的财务报表中显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。据公司所知，没有任何税务机关就公司或其附属公司声称应缴的任何申报表或税款提出任何问题（目前正在处理中），也没有任何公司或其附属公司就申报表或征税给予或要求豁免时效。术语“税收”指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、评估或任何种类的收费，连同任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。术语“回报”是指所有报税、申报、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。 |
| （八） | 材料变化.自登记声明、销售时间披露包或最终招股说明书中提供资料的相应日期起，除登记声明、销售时间披露包或最终招股说明书中披露的情况外，（a）公司或其任何附属公司均未发生任何直接或或或有的重大负债或义务，或在正常业务过程之外进行任何重大交易，（b）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派；（c）公司或其任何附属公司的已发行股本并无任何变动（但因行使未行使的期权或认股权证而发行的股份、在转换已发行的优先股或其他可转换证券时发行的已发行普通股数目的变动除外，由于根据公司现有股份奖励计划归属未偿还股份授出或发行受限制股份奖励或受限制股份单位，或在日常业务过程中任何新的授出），（d）公司的长期或短期债务并无任何重大变动，但根据公司未偿还债务的条款在日常过程中定期应计除外，及（e）并无发生任何重大不利影响。 |
| （九） | 诉讼程序缺席.没有任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决或据公司所知威胁或涉及公司、其任何附属公司或任何未在注册声明、出售时间披露包和最终招股说明书中披露的执行官或董事。 |
| （x） | 监管.除注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书中描述的情况外：（i）公司或任何子公司均未收到任何政府实体（定义见下文）的通知，声称或声称不遵守任何适用法规（定义见下文）或授权（定义见下文）；（ii）公司和各子公司目前和一直在实质上遵守适用于公司的联邦、州或外国法规、法律、条例、规则和条例（统称，“适用条例“）；（iii）公司及各附属公司拥有任何该等适用规例所规定的所有牌照、证书、批准、许可、同意、授权、资格、注册、许可，以及对其的补充或修订，及/或按现时进行的业务（”授权”），且该等授权有效且完全有效，且公司及各附属公司并无违反任何该等授权的任何条款；（iv）公司或任何附属公司均未收到任何政府实体或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，指称任何产品、操作或活动违反任何适用的法规或授权，或知悉任何该等政府实体或第三方正在考虑任何该等索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，也没有，公司或任何子公司有任何重大不遵守或违反任何可合理预期要求发布任何此类通信或导致任何政府实体的调查、纠正行动或执法行动的适用法规的情况；（v）公司或任何子公司均未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，或知道任何此类政府实体已威胁或正在考虑采取此类行动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事、高级人员、雇员或代理人均未根据任何适用条例被裁定犯有任何罪行。“政府实体”应定义为对公司或其子公司或其任何财产、资产或经营具有管辖权的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局、机构或机构（无论外国或国内）。 |
7
| （十一） | 好标题.除注册声明所述外，本公司及其各附属公司均拥有良好及适销对路的产权 对登记声明、出售时间披露包和最终招股说明书中描述为由其拥有的对公司业务具有重要意义的所有财产（无论是不动产还是个人财产），在每种情况下均不存在任何留置权、债权、担保权益、其他产权负担或缺陷，但在登记声明、出售时间披露包或最终招股说明书中披露的财产以及合理地不可能导致重大不利影响的财产除外。本公司及其附属公司根据租赁持有的物业由其根据有效、存续及可执行的租赁持有，惟有关任何特定租赁的例外情况为不干预本公司及其附属公司业务的进行的任何重大方面。 |
| （十二） | 知识产权.除注册声明中所述外，公司及其各附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册服务标记、注册商号、商业秘密、发明、注册版权、许可和其他使用所必需的、或目前与注册声明中所述的其各自业务相关使用的知识产权，如果不这样做，将会或合理地预期会导致重大不利影响（统称“知识产权”).公司及任何附属公司均未收到任何有关知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃的书面通知。本公司或任何附属公司均未收到自登记声明、销售时间披露包及最终招股章程所载最近一期经审核财务报表之日起的书面索赔通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯任何人的权利。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在任何另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做不会单独或总体上产生或合理地预期会导致重大不利影响。 |
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| （十三） | 就业事项.除注册声明所述外，除本公司知悉外，在香港劳工处及任何州或地方劳资关系委员会或任何外国劳资关系委员会面前，并无（a）对本公司或其任何附属公司的不公平劳工实践投诉待决，亦无对本公司或其任何附属公司的威胁，亦无因或根据任何集体谈判协议而产生的针对本公司或其任何附属公司的申诉或仲裁程序待决，或据本公司知悉，对本公司或其任何附属公司的威胁及（b）本公司知悉，本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或即将发生劳工骚乱，本公司亦不知悉任何本公司或其任何附属公司的雇员、主要供应商、制造商、客户或承包商的任何现有或即将发生的劳工骚乱可合理地预期、单独或合计产生重大不利影响。公司并不知悉公司或任何附属公司的任何关键雇员或重要雇员群体计划终止与公司或任何该等附属公司的雇佣关系。 |
| （十四） | ERISA合规.没有“被禁止的交易”（如经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条所定义，包括条例和根据条例公布的解释（“ERISA”），或经不时修订的1986年《国内税收法》第4975节（“代码"））或“累积资金短缺”（定义见ERISA第302条）或ERISA第4043（b）条所述的任何事件（ERISA第4043条规定的三十（30）天通知要求已获豁免的事件除外）已发生或可合理预期将发生于公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划，而该计划可合理预期会单独或合计产生重大不利影响。公司或其任何子公司的每项员工福利计划在所有重大方面均符合适用法律，包括ERISA和守则。本公司及其附属公司没有也不能合理地预期根据ERISA第四章就终止或退出任何养老金计划（如ERISA中所定义）而承担责任。公司或其任何附属公司将承担的任何责任根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每一项养老金计划都是如此符合资格的，并且据公司所知，没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，这可能单独或总体上导致丧失该资格。 |
| （十五） | 环境事项.本公司及其附属公司遵守适用于其业务的有关使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环境法"），除非不遵守没有产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司（或据本公司所知，本公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可能负有责任的任何其他实体）在本公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产上，或在违反任何法律、法规、条例、规则的任何其他财产上，并无储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，条例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、判令或许可，会引起任何责任，但没有且不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响的任何违反或责任除外；且没有处置、解除，本公司或其任何附属公司知悉的任何有毒或其他废物或其他有害物质向该等财产或该等财产周围环境排放或以其他方式释放。 |
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| （十六） | SOX合规.公司已在本协议日期当日或之前采取其认为合理必要或可取的所有行动，以确保在生效日期当日及之后的所有时间，公司将在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布或实施其条款的所有规则和条例。（the "萨班斯-奥克斯利法案"）届时生效，并将采取其认为合理必要或可取的一切行动，以确保在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》目前尚未对其生效的其他适用条款，并在此类条款生效后的任何时候。 |
| （十七） | 洗钱法.公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、所有法域的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“洗钱法"）；以及任何涉及公司或其任何附属公司的政府实体就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。 |
| （十八） | 反贿赂和腐败法。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代表、代理人、本公司的附属公司、任何附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人，均不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致这些人违反经修订的（i）1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（以下简称“FCPA”），包括但不限于利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如FCPA中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，违反FCPA和公司，并且据公司所知，其附属机构按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序，或（ii）《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或任何其他司法管辖区的任何类似法律。 |
| （十九） | 制裁.本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、代表、代理人或关联公司或代表本公司或任何附属公司行事的任何其他人目前均不受美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁（“OFAC”），或者是目前根据以下规定被禁止交易的人：（i）OFAC管理的法律法规；（ii）任何同等的欧盟措施，包括根据欧盟共同外交与安全政策对某些国家、组织和个人实施的制裁；（iii）英国财政部管理的任何经济制裁；或（iv）联合国安全理事会管理的任何制裁；或任何其他相关制裁机构（统称，“制裁"）；公司或任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等所得款项，以资助目前为制裁对象或对象的任何人或在任何国家或地区的活动，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用特此设想的证券发行所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何个人或实体提供该等所得款项，以资助任何目前受到OFAC管理的任何美国制裁的人的活动。 |
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| （xxi） | 保险.在完成特此拟进行的发售后，公司及各附属公司将按照在类似行业从事类似业务的公司的惯例，承担足以进行其业务和其财产价值的金额及涵盖风险的保险。 |
| （xxi） | 书籍和记录.公司及各附属公司的会议纪录册已提供予包销商及包销商的法律顾问，而该等会议纪录册（i）载有董事会（包括各董事会委员会）及公司股东及各附属公司（或类似理事机构及权益持有人，视情况而定）自其各自成立或组织之时起至最近的会议及行动日期的所有会议及行动的完整摘要，及（ii）在所有重大方面均准确反映该等会议纪录所提述的所有交易。 |
| （二十三） | 无违规.本公司或其任何附属公司，或据其所知，任何其他方均不存在已导致或可合理预期将导致重大不利影响的任何合同的违约、违约或违约情况。 |
| （二十三） | 持续经营.本公司或任何附属公司的任何供应商、客户、分销商或销售代理均未通知本公司或任何附属公司其拟终止或降低与本公司或任何附属公司所做业务的费率，除非该终止或降低并未导致且无法合理预期会导致重大不利影响。 |
| （二十四） | 没有发现者的费用.根据FINRA的定义，不存在与向任何承销商介绍公司或根据本协议出售证券或与公司有关的可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行有关的索偿、付款、发行、安排或谅解性质为发现者的服务、咨询或发起费用。 |
| （二十五） | 不收费。除以书面向代表披露外，公司并无向（i）任何人（作为发现者费用、投资费或其他方式）作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人的代价，（ii）参与FINRA规则5110（j）（15）所定义的发售的任何FINRA成员（“参与FINRA成员“），或（iii）在登记声明向委员会提交之日之前的十二（12）个月期间内与任何参与的FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体（”备案日期”）或通过注册声明宣布生效后的60天期限。 |
| （二十六） | 收益.公司不会将此次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或任何参与的FINRA成员的任何关联公司或关联公司，除非在此特别授权。 |
| （二十七） | 没有FINRA附属机构.据公司所知，除以书面形式向代表披露外，没有任何（i）公司或其子公司的高级职员或董事，（ii）公司任何类别证券的10%或以上的所有者，或（iii）在提交日期前180天期间获得的任何数量的公司未登记证券的所有者，与任何参与的FINRA成员有任何直接或间接的从属关系或关联。如果公司知悉公司或其子公司的任何高级职员、董事或公司任何类别证券10%或以上的任何所有者是或成为参与此次发行的FINRA成员的关联公司或关联人，公司将向承销商代表和法律顾问提供建议。 |
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| （二十八） | 没有财务顾问.除承销商外，任何人均无权就本协议拟进行的交易担任公司的承销商或财务顾问。 |
| （二十九） | 网络安全和数据保护.公司及子公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用、数据库（统称，“IT系统“）足够，并按要求在与公司及其附属公司目前进行的业务运营有关的所有重大方面进行运营和履行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者；公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（统称，”个人资料"））用于与其业务相关并实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术，且不存在违反、违规、中断、攻击或未经授权使用或访问相同技术的情况；公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。 |
| （xxx） | 无注册权.除注册声明、出售时间披露包和最终招股说明书中描述的情况外，不存在任何合同、公司与任何授予该人权利（已书面放弃或以其他方式信纳的权利除外）的人之间的协议或谅解，以要求公司就该人拥有或将拥有的任何公司证券根据《证券法》提交登记声明，或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中或根据公司根据《证券法》提交的任何其他登记声明登记的任何证券中。 |
| （xxxi） | 证券的先前销售.除注册声明、出售时间披露包和最终招股说明书中规定的情况外，公司在本协议日期之前的六个月期间内没有出售或发行任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或条例D或S条进行的任何出售，但根据员工福利计划、购股权计划或其他员工薪酬计划、根据已发行优先股、期权、权利或认股权证或其他已发行可转换证券或与任何已发行股份授予的归属有关的股份除外。 |
| （xxxii） | 管辖权。公司有权提交，并根据本协议，已合法、有效、有效和不可撤销地提交给纽约州最高法院、纽约州郡和美国纽约南区地区法院的管辖权；公司有权指定、任命和授权，并根据本协议已有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权，根据本协议在纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院根据本协议产生的任何诉讼或程序的诉讼或程序的送达代理人，如本规定。 |
| （xxxiii） | 免疫力.本公司或其任何附属公司，以及其各自的任何财产或资产，均不享有根据其成立为法团所在或持有其任何财产或资产所在的任何司法管辖区的法律所规定的任何法院司法管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行扣押、执行或其他方式）的任何豁免。 |
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| （二十三十四） | PFIC现状.根据注册声明、出售时间披露包和招股说明书中规定的资格、限制、例外和假设，公司认为其不会是一家被动的外国投资公司（a“全氟辛烷磺酸"），根据经修订的1986年《国内税收法》第1297条的定义，在其当前的纳税年度，并且预计不会在未来年度成为PFIC。 |
| 4. | 购买、出售及交付股份。 |
（a）根据本协议所载的陈述、保证及协议，但在符合本协议所载的条款及条件下，公司同意向若干包销商发行及出售股份，而若干包销商同意（个别而非共同）购买本协议附表一所列包销商名称相对的股份。每股股份的购买价格应为每股普通股$ [ ]。
（b）股份将由公司于美国东部时间2日上午9时在Bancroft Capital，LLC，501 Office Center Drive，Suite 130，Fort Washington，PA 19034或可能相互可接受的其他地点的办公室（或如果股份按照《交易法》第15c6-1（c）条规则的设想，在东部时间下午4：30之后按规定定价，通过电汇支付公司订单的当日资金的方式交付给代表，用于几家承销商各自的账户，第三个）本协议日期后的完整营业日，或代表和公司根据《交易法》第15c6-1（a）条确定的其他时间和日期。股份交割时间和交割日期在此称为“交割日”。在截止日期，（i）公司须配发及发行股份，促使其过户代理人写出其股东名册以反映该等配发及发行，及（ii）公司须将须以一个或多个名称登记在公司股东名册内的股份，并须按代表于截止日期前至少一（1）个营业日代表包销商要求的面额，交付至若干包销商各自的账户，而该等交付须就股份，通过存托信托公司存管出金（“DWAC”）系统便利办理。
（c）据了解，代表已被授权，为其自己的账户和几个承销商的账户，接受交付和接收承销商同意购买的股份，并支付购买价款。代表个人而非作为包销商代表，可（但无义务）为其资金在截止日期前未被代表收到的任何包销商购买的任何证券，为该包销商的账户付款，但任何此类付款不应免除该包销商根据本协议承担的任何义务。
| 5. | 盟约。 |
| (a) | 本公司与包销商订立契约及协议如下： |
| （一） | 公司应以经代表批准的格式编制最终招股说明书，并根据《证券法》第424（b）条规则提交该最终招股说明书，不迟于本协议签署和交付后第二个工作日的委员会营业时间结束前，或（如适用）《规则和条例》可能要求的更早时间。 |
| （二） | 在自本协议日期开始至截止日期或代表确定的日期（以较晚者为准）的期间内，法律不再要求就承销商或交易商的销售交付最终招股说明书（“招股说明书交付期"），在修订或补充注册声明（包括任何第462条规则的注册声明、出售时间披露包或最终招股章程）前，公司须向代表提交每项该等建议修订或补充的副本以供覆核及评论，而公司不得提交代表合理反对的任何该等建议修订或补充。 |
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| （三） | 自本协议之日起至招股章程交付期结束，公司应迅速以书面（a）将收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充资料的情况告知代表，（b）将对注册声明的任何生效后修订或对销售时间披露包、最终招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订或补充提交的时间和日期，（c）注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期，及（d）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力或任何命令阻止或暂停使用或使用销售时间披露包、最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，或任何程序取消、暂停或终止将普通股从其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价的时间及日期，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。如证监会于招股章程交付期间的任何时间订立任何该等停止令，公司将尽其合理努力尽早取得该等命令的解除。此外，公司同意根据《证券法》遵守规则424（b）、430A、430B或430C（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到公司根据规则424（b）或规则433提交的任何文件（不依赖《证券法》规则424（b）（8）或164（b））。 |
| （四） | （a）在招股章程交付期间，公司将遵守《证券法》（经现在和以后修订）、《规则和条例》（经不时生效）和《交易法》（经现在和以后修订）对其施加的所有要求，只要有必要允许继续销售或交易本协议条款、销售时间披露包、登记声明和最终招股章程所设想的证券。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，其结果将导致最终招股说明书（或如果最终招股说明书尚未可供潜在购买者使用，则为销售时间披露包）包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时存在的情况，而不是误导，或如在该期间内，公司或其法律顾问或代表或向包销商的法律顾问认为有必要或适当修订注册声明或补充最终招股说明书（或如果最终招股说明书尚未提供给潜在购买者，则为销售时间披露包）以遵守《证券法》，公司将立即通知代表，让代表有机会就该等修订、招股说明书补充或文件提供合理评论，并将修订注册声明或补充最终招股章程（或如果最终招股章程尚未提供给潜在购买者，则为销售时间披露包）或提交此类文件（费用由公司承担），以更正此类声明或遗漏或实现此类合规。 |
（b）如在招股章程交付期间的任何时间发生或发生某事件或事态发展，而该发行人自由编写招股章程的结果与注册声明或任何招股章程所载的信息相冲突或将相冲突，或连同销售时间披露包一起包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据随后时间的普遍情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而非误导，公司将及时通知代表人，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。
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| （五） | 公司应采取或促使其采取一切必要行动，以根据代表合理指定的司法管辖区的证券法使该证券符合出售资格，并在必要时延续该等有效资格，但与此有关的情况除外，公司不得被要求在其不具备此资格的任何司法管辖区具有外国公司或证券交易商的资格，在任何州执行程序送达的一般同意书，或就在其不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而对其本身征税。 |
| （六） | 公司将尽快向承销商和大律师提供注册说明书、每份招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充的副本，在每种情况下，数量由承销商不时合理要求。 |
| （七） | 公司将在切实可行的范围内尽快向其股东普遍提供一份涵盖12个月期间的盈利表（无需审计），该报表应满足《证券法》第11（a）节和《规则和条例》第158条的规定，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。 |
| （八） | 无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：（a）与向委员会注册证券有关的所有备案费用和开支，（b）所有FINRA公开发行备案费用，（c）与普通股在纳斯达克上市有关的所有费用和开支，（d）所有费用、开支，以及与代表可能合理指定的各州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法下的证券注册或资格相关的支出（包括但不限于所有备案和登记费用，以及公司“蓝天”法律顾问的合理费用和支出），除非此类备案与公司提议的纳斯达克上市无关，（e）与代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法下的证券注册、资格或豁免相关的所有费用、开支和支出，（f）所有邮寄及印刷发售文件的费用，（g）证券从公司转让予代表时须缴付的转让及/或印花税（如有的话），（h）公司大律师及会计师的费用及开支，及（i）最多$ 190,000（"责任费用津贴”）的费用和开支，包括“路演”、背景调查、勤勉尽责以及代表律师的合理法律费用和支出（“责任支出”）和高达12,900美元 用于清算代理费用。尽管有上述规定，公司以前向代表支付的任何预付款，公司和代表承认数额为[ 100,000美元]（"推进"），应用于支付此处所列的应计费用津贴；但前提是，如果预付款的任何剩余部分未用于代表在要约中实际发生的应计费用，则代表将向公司偿还预付款的任何剩余部分。如果本协议被终止，公司将向代表偿还承销商因其调查、准备营销和营销股票或考虑履行其在本协议下的义务而产生的合理费用和支付的律师费用。 |
| （九） | 公司拟将其根据本协议拟出售的证券的出售所得款项净额用于注册声明、出售时间披露包和最终招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的目的。 |
| （x） | 公司在招股章程交付期内没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致或已构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。 |
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| （十一） | 本公司声明并同意，除非取得代表及每名包销商的事先书面同意，否则本公司并无亦不会作出任何与该证券有关的构成发行人自由撰写招股章程的要约；但订约各方的事先书面同意应视为已就所载的自由撰写招股章程作出附表三.本公司及代表同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称为“获准免费撰写招股章程.”公司声明，其已将或同意将每份经许可的自由书写招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由书写招股说明书”，并已遵守或将遵守适用于任何经许可的自由书写招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。 |
| （十二） | 公司代表其自身和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意（不得无理拒绝或延迟此类同意），公司将不会在自普通股开始在纳斯达克销售起的180天内（“锁定期"），（i）提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买、出借的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处分，公司的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券；（ii）向监察委员会提交或安排提交与发售公司的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为公司股份的证券有关的任何登记声明；（iii）完成公司的任何债务证券的发售，但与传统银行订立信贷额度或（iv）订立任何全部或部分转让给另一方的掉期或其他安排除外，拥有公司已发行股本的任何经济后果，不论上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司股份或该等其他证券的方式解决。前一句所载限制不适用于（i）根据本协议拟出售的普通股，（ii）公司在行使购股权或认股权证时发行普通股或转换于本协议日期已发行的证券，并在登记声明、出售时间披露包和最终招股说明书中披露，期权、认股权证或其他尚未发行的可转换证券的条款此后不再修订，（iii）通过股权激励计划、根据该计划授予期权和/或限制性股票授予，及在表格S-8上提交登记声明最少九十（90）天 在截止日期之后；但条件是，锁定协议（定义见第6（i）节）各方的任何销售应受锁定协议和（iv）就收购或战略关系发行证券的约束；但除非承销商另有批准，否则在上述锁定期届满之前，此类证券均不得在公开市场上出售。 |
| （十三） | 聘请及维持普通股（如公司除外）的过户登记处及过户代理，费用由其承担。 |
| （十四） | 以其合理的最大努力维持普通股在纳斯达克的上市。 |
| （十五） | 不直接或间接采取任何旨在根据《交易法》或其他方式导致或导致或已经构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售该证券。 |
| （十六） | 公司进一步同意，除根据第5（a）（viii）节应付的费用外，在截止日期，公司应通过从此处设想的发售净收益中扣除的方式向代表支付相当于公司从出售股份中获得的总收益的百分之一（1%）的无记名费用备抵；但前提是，如果发售终止，公司同意根据此处第5（a）（viii）节和第9节向承销商进行补偿。 |
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| （十七） | 如果自公司股票在纳斯达克上市之日起至本次发行完成之日起12个月周年（但自本次发行开始销售之日起不超过三年）， 公司或其任何附属公司决定在美国以公开发售（包括通过市场融资）或私募方式筹集资金或使用承销商或配售代理进行股权、股权挂钩或债务证券的任何其他筹资融资，Bancroft Capital，LLC（或代表指定的任何关联公司）应优先有权担任此类融资的唯一簿记管理人、唯一承销商或唯一配售代理（“优先购买权”).上述句子中描述的每一笔交易都是一个“标的交易“而本第5款（vii）项赋予代表的权利分别和统称为”优先购买权”. |
公司应通过电子邮件、挂号信或寄给代表的隔夜快递服务提供书面通知，将其进行标的交易的意图（包括其重要条款）通知代表。如代表未能在邮寄该书面通知后五（5）个工作日内就任何标的交易行使优先购买权，则代表不得就标的交易提出进一步的要求或权利。代表可自行和绝对酌情选择不对任何标的交易行使优先购买权；但代表的任何此类选择不得对代表在上述商定的一（1）年期间内对任何其他标的交易行使优先购买权产生不利影响。如果代表不选择行使优先购买权，而标的交易的重要条款随后在范围和性质方面发生重大修改，则公司应以书面形式向代表重新提交标的交易的拟议修改条款，而代表应在收到该书面通知后有五（5）个工作日将其选择参与拟议交易告知公司。
代表的优先购买权受制于公司的“因故终止”权利，该权利应包括代表重大未能提供本承销协议所设想的承销服务。公司行使“因故终止”权利，消除了与优先购买权相关的任何义务。
| 6. | 承销商义务的条件。 |
本协议项下若干包销商各自购买股份的义务取决于截至本协议日期和截止截止日期的所有时间（如同在截止日期作出的那样）的准确性和遵守本协议所载公司的所有陈述、保证和协议、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件：
| (a) | 如果根据《证券法》或《规则和条例》要求提交最终招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写招股说明书，则公司应已按照所要求的方式和时间期限（不依赖《证券法》第424（b）（8）或164（b）条）向委员会提交最终招股说明书（或该等修订或补充）或该发行人自由撰写招股说明书；注册声明应保持有效；没有停止令暂停注册声明或其任何部分、任何第462条注册声明的有效性，或其任何修订，亦不暂停或阻止使用销售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程或任何发行人自由撰写招股章程；委员会不得就发出该等命令启动或威胁任何程序；委员会或代表要求提供额外资料（将包括在注册声明、销售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其他方面）的任何要求，均须已获代表信纳。 |
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| (b) | 普通股应获准在纳斯达克上市，并已向代表及其律师提供了令人满意的证据。 |
| （c） | FINRA不应对承保条款和安排的公平性和合理性提出异议。 |
| （d） | 代表不得已合理地确定并告知公司，注册声明、出售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程或其任何修订或补充，或任何发行人自由书写的招股章程，载有代表合理地认为属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述代表合理地认为属重大且须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。 |
| （e） | 在截止日期，应已代表承销商向代表代表提供公司的美国证券顾问Loeb & Loeb LLP关于公司和股份的意见和负面保证函，日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。 |
| （f） | 在截止日期，应已代表包销商向代表提供开曼群岛Ogier向公司提供的与公司和股份有关的、日期为截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给包销商的意见和否定保证函。 |
| （g） | 于截止日期，应已代表包销商向代表提供David Fong & Co.、Solicitors及中国商事律师事务所、香港及中国律师事务所分别向公司提供的与公司及股份有关的、日期为截止日期（如适用）并以代表合理满意的形式及实质内容发给包销商的意见及否定保证函件。 |
| （h） | 承销商应已收到SRCO，C.P.A.，Professional Corporation在本协议日期和截止日期发给承销商的信函，确认其为《证券法》含义内的独立公共会计师，并符合委员会S-X规则第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，并确认，截至每份此类信函之日（或，就涉及自注册声明中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项而言，出售时间披露包和最终招股说明书，截至不在本协议日期之前的日期或该信函日期之前的五（5）天），该公司关于财务信息和承销商要求的其他事项的结论和调查结果。 |
| （一） | 在截止日期，应已向承销商提供一份日期为截止日期并寄给承销商的证书，该证书由公司首席执行官和首席财务官以公司高级职员的身份签署，大意为： |
| （一） | 公司在本协议中根据重要性或参照任何重大不利影响作出的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，公司在本协议中的所有其他陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样，公司在所有重大方面遵守了所有协议，并满足了其在截止日期或之前要求履行或满足的所有条件； |
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| （二） | 没有任何停止令或其他命令（a）暂停注册声明或其任何部分的有效性或任何修订，（b）暂停证券的发售或出售资格，或（c）暂停或阻止使用销售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，并且没有为此目的提起或据其所知，委员会或任何州或监管机构考虑为此目的进行任何程序；和 |
| （三） | 在本协议日期起及之后至截止日期之前的期间内，没有发生任何导致或合理可能导致重大不利影响的事件。 |
在截止日期，应已向承销商提供一份日期为截止日期并寄给承销商的证明，并由公司秘书签署，大意为：
| （四） | 该等证书所附的公司备忘录及章程细则真实完整，未经修改，具有充分的效力和效力； |
| （五） | 其各附属公司的组织章程大纲及章程细则，或该等证书所附的章程文件真实、完整，未经修改，并具有充分的效力及效力； |
| （六） | 该证书所附的公司董事会有关本次发行的决议具有充分的效力和效力，且未被修改；和 |
| （四） | 公司及其各附属公司的信誉良好，并附有日期为截止日期的相关良好信誉证明。 |
该证明所提述的文件应附于该证明。
| （j） | 在本协议日期或之前，代表应已收到正式签署的锁定协议，其形式大致为附件 A本协议（每个a“锁定协议"），由代表与《公约》规定的每一方当事人之间附表四。 |
| (k) | 公司应已向代表及其律师提供代表及其律师可能合理要求的额外文件、证明和证据。 |
| （l） | 公司应在截止日将公司交付的股份交付或促使公司交付给代表，该股份应通过存托信托公司在托管系统为几家承销商的账户存取进行交付。 |
| (m) | 在本协议日期及截止日期，应已向包销商提供公司及其附属公司（如适用）的良好信誉证明，日期为或尽可能接近上述日期，且为代表合理接受的惯常形式。 |
如本条第6条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成，则本协议可由代表在截止日期或之前的任何时间以通知公司的方式终止，而该等终止无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但第5（a）（viii）条、第7条及第8条在任何该等终止后仍有效，并保持完全有效。
19
| 7. | 赔偿和贡献. |
（a）公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每个承销商、其关联公司、各自的控制人、董事、高级职员、成员、股东、代理人和雇员，以及控制该承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿、抗辩，并使其免受任何损失、索赔、损害或该人根据《证券法》或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（包括在任何诉讼的和解中，如果该和解是在公司书面同意的情况下进行的），只要这些损失，索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）产生于或基于（i）对注册声明中包含的重要事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括在生效时和根据规则和条例第430A条和第430B条在随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或产生于或基于注册声明中的遗漏，或被指称的遗漏在其中陈述，要求在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实（ii）不真实的陈述或被指不真实的陈述，该陈述包含在销售时间披露包、依据《证券法》第5（d）节与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通（“书面试水通讯”）、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由撰写的招股说明书、营销材料或与发行证券有关的任何其他材料（包括任何股东股份）中，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而根据作出该等陈述所需在该等陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导，（iii）全部或部分地，本公司所载的陈述及保证中的任何不准确之处，或（iv）全部或部分地，公司未能履行其在本协议项下或法律项下的义务，并将向每名承销商补偿其因评估、调查或抗辩该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，只要任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于登记声明、销售时间披露包、任何书面试水通讯、任何招股说明书、最终招股说明书中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为，公司不承担责任，或其任何修订或补充或任何发行人自由撰写招股章程，依据并符合该承销商向公司提供的专门用于编制招股章程的书面信息，该书面信息在第7（f）节中有所描述。
（b）每名承销商（个别而非共同）将根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（包括在解决任何诉讼时，如果此类和解是在该承销商的书面同意下进行的）进行赔偿、辩护并使公司、其关联公司、董事、高级职员和雇员以及控制公司的每一个人（如果有的话）免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对登记声明、销售时间披露包、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订或补充或任何发行人自由撰写招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于遗漏或被指称的不作为，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于以下程度，该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是在注册声明、销售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程或其任何修订或补充或任何发行人自由编写招股章程中作出，而该等书面资料是依赖并符合该包销商向公司提供的、专门用于编制该等文件的书面资料，而该书面资料在第7（f）节中有所描述，并将补偿公司因评估、调查、以及针对任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行抗辩。各包销商（包括其任何控股人、董事或高级人员）向公司作出赔偿的义务，应限于该包销商实际收到的适用于该包销商根据本协议将购买的股份（包括任何股东股份）的包销折扣的金额。
20
（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知该弥偿方，但未通知该弥偿方并不免除该弥偿方对任何获弥偿方可能承担的任何法律责任，除非该弥偿方已因该失责而受到重大损害。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方有权参与，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该等抗辩的范围内，由该获弥偿方满意的律师，并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担抗辩后，赔偿方概不须根据该款向该受弥偿方承担该受弥偿方其后就其抗辩而招致的任何法律或其他开支；但如（i）受弥偿方已合理地断定（基于大律师的意见）其或其他受弥偿方可能有不同于或补充于受弥偿方可获得的法律抗辩，（ii）获弥偿方与获弥偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向获弥偿方提供的意见）（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护），或（iii）获弥偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内，事实上并无聘请获弥偿方合理满意的大律师承担该诉讼的辩护，在根据本条第7款（a）或（b）款可就其寻求赔偿的任何申索中，获弥偿方有权聘请一名单一律师代表其，在此情况下，该独立律师的合理费用及开支须由弥偿方或多方承担，并按所招致向获弥偿方偿还。
根据本条第7款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方为一方当事人或可能被指名并曾或将由该受弥偿方根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，除非该和解、妥协或同意（a）包括无条件解除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（b）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。
| （d） | 如本条第7款所规定的赔偿无法获得或不足以使根据上文（a）或（b）款的受弥偿方免受损害，则每一受弥偿方须就该受弥偿方因上文（a）或（b）款所提述的损失、申索、损害赔偿或法律责任而已支付或须支付的款额作出贡献，（i）按适当的比例反映公司一方面及包销商另一方面从股份发售及出售中所获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许上述第（i）条所提供的分配，则按适当的比例不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司一方面及包销商另一方面在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失，索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，应被视为公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商收到的总承销折扣所承担的比例相同，在每种情况下，如最终招股说明书封面表格所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的相关意图、知情、获取信息和机会。本公司及包销商同意，如果根据本款（d）项作出的供款按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本款（d）项第一句所指的衡平性考虑而厘定，将不是公正及衡平性的。获弥偿一方因本款（d）项第一句所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而支付的款额，须当作包括该获弥偿一方因调查或抗辩本款（d）项所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均无须出资超过该包销商根据本协议将购买的股份所适用的包销折扣的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。本第7节规定的承销商各自的出资义务是若干与其各自的承销承诺成比例的义务，而不是共同的义务。 |
21
| （e） | 公司根据本条第7款承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何责任外，该等义务的利益应在相同的条款和条件下延伸至《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每一个人（如有的话）；每一承销商根据本条第7款承担的义务，除每一承销商可能以其他方式承担的任何责任外，该等义务的利益应在相同的条款和条件下延伸，致《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司及其高级职员、董事和控制公司的每一个人。 |
| （f） | 就本协议而言，各包销商分别确认，而公司承认，除招股章程封面最后一段所述的陈述、各包销商的营销和法定名称以及注册声明“包销”部分所述的陈述外，没有任何有关该包销商的信息由该包销商以书面形式向公司提供，专门用于编制或列入注册声明、销售时间披露包、任何招股章程、最终招股章程或任何发行人自由书写的招股章程，销售时间披露包，以及最终招股说明书仅在此类陈述涉及销售特许权和再配额的金额（如有）或该承销商可能进行的稳定和相关活动时。 |
| 8. | 在交付后仍然有效的申述和协议. |
本协议所载或依据本协议交付的证书中所载的公司的所有陈述、保证和协议，包括但不限于本协议第5（a）（viii）节和第7节所载的若干包销商和公司的协议，无论由若干包销商或其任何控制人或公司或其任何高级职员、董事或控制人进行或代表进行的任何调查，均应继续有效，并应在根据本协议向包销商交付和支付股份后继续有效。
| 9. | 本协议的终止. |
（a）如代表酌情决定，（i）证券市场发生任何重大不利变化或任何已造成重大破坏的事件、行为或事件，或代表认为未来将造成重大破坏、证券市场或一般财务发生此类重大不利变化，则代表有权在截止日期或之前的任何时间按以下规定向公司发出通知，从而终止本协议，政治或经济条件或国际条件对开曼群岛、中国香港或美国金融市场的影响，如经代表判断，使（ii）公司普通股的交易已被委员会或纳斯达克暂停，或在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT上的证券交易已被暂停，不可取或不切实可行，（iii）在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国分部，由该等交易所或根据委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令，（iv）开曼群岛、中国香港、美国、联邦或州当局应已宣布暂停银行业务，（v）涉及开曼群岛、中国香港、美国的任何攻击、爆发或升级的敌对行动或恐怖主义行为，或公司拥有业务和资产的任何司法管辖区或开曼群岛、中国香港、美国的任何宣布，或公司拥有国家紧急状态或战争的业务和资产的任何司法管辖区、涉及开曼群岛、中国香港、美国的任何实质性变化或发展，或公司拥有业务和资产的任何司法管辖区或其他国际政治、金融或经济状况或任何其他灾难或危机，或（vi）公司因罢工、火灾、洪水、地震而蒙受任何损失，意外或其他灾难，不论是否在保险范围内，或（vii）根据代表的判决，自本协议执行时起或自登记声明、销售时间披露包或最终招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其子公司的资产、财产、状况、财务或其他方面，或经营结果、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中产生。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本条例第5（a）（viii）条及第7条的规定在任何时候均有效，并在该等终止后仍然有效。
22
（b）如代表按本条第9款的规定选择终止本协议，代表应迅速以电话通知公司和其他承保人，并经信函确认。
（c）如果本协议根据其任何条款终止，公司不对任何承销商承担任何责任，任何承销商也不对公司承担任何责任，但（y）在最高偿付190,000美元的情况下，公司将仅向代表偿还所有实际的、可问责的自付费用（包括Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的合理费用和支出，其律师）代表因拟议买卖股份或考虑履行其在本协议项下的义务而合理招致的费用，以及（z）任何包销商如未能或拒绝购买其根据本协议约定购买的股份，而无根据本协议项下足以证明其根据本协议承担的义务有理由被取消或终止，则应免除对公司或其他包销商因其未能或拒绝而造成的损害的赔偿责任。
| 10. | 承销商的替代. |
如任何包销商或包销商在截止日期未履行其或其在本协议项下购买股份的义务，且该违约包销商或包销商同意但未购买的股份总数未超过该截止日期所有包销商应购买股份总数的百分之十（10%），则其他包销商应按各自在本协议项下的承诺比例分别承担义务，购买该违约包销商或包销商在该截止日期同意但未购买的股份。如任何包销商或包销商出现如此违约，且发生该等违约或违约的股份总数超过所有包销商于该截止日期将购买的股份总数的百分之十（10%），且未能在该违约后四十八（48）小时内作出令其余包销商和公司满意的安排，以供其他人购买该等股份，则本协议应终止。
如余下的包销商或替代包销商特此或同意在本条第10条所规定的截止日期承购一家或多家违约包销商的全部或部分股份，（i）公司有权将该截止日期延后不多于五（5）个完整营业日，以容许公司在注册说明书、最终招股章程或任何其他文件或安排中作出任何因此可能需要的更改，及本公司同意迅速提交对注册声明或最终招股章程可能因此而有需要的任何修订，及（ii）余下的包销商或替代包销商各自将购买的股份数目应被视为就本协议的所有目的而言其包销义务的基础。本协议所载的任何内容均不得解除任何违约承销商因其在本协议项下的违约而对公司或任何其他承销商造成损害的赔偿责任。任何根据本第10条终止本协议的行为，任何非违约包销商或公司均不承担任何责任，但根据第5（a）（viii）条和第7条及第9至17条（包括在内）支付或偿还的费用方面的义务不应终止，并应保持完全有效。
23
| 11. | 通告. |
本协议项下的所有通知和通讯均应采用书面形式，并在随后得到书面确认的情况下邮寄或交付或通过电话或电报，（a）如果致代表，Bancroft Capital，LLC，501 Office Center Drive，Suite 130，Fort Washington，PA 19034S，注意：Jason Diamond，jdiamond@bancroft4vets.com和注意：Robert Malin，rmalin@bancroft4vets.com，以及Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the Americas，31st Floor，New York，NY 10036，注意：Benjamin Tan，ESQ.，（b）如果致公司，以该代理人的名义向该公司的服务代理人提供服务，该代理人的地址载于注册声明封面，并附有一份副本予Loeb & Loeb LLP，2206-19 Jardine House，1 Connaught Place，Central，Hong Kong SAR，Attention：Lawrence S. Venick，ESQ。
| 12. | 有权享有协议利益的人. |
本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第7节中提及的控制人、高级管理人员和董事有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款向任何其他人、公司或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。此处使用的术语“继承人和受让人”不应包括任何购买者（作为此类购买者）从任何承销商处获得的任何股份。
| 13. | 不存在受托关系. |
本公司承认并同意：（a）每名包销商已被保留仅作为与出售股份有关的包销商，且本公司与任何包销商之间并未就本协议所设想的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，不论包销商是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见；（b）本协议所载股份的价格及其他条款乃公司经与包销商讨论及公平磋商后订立，而公司每一方均有能力评估及理解并理解及接受该等条款，本协议所设想的交易的风险和条件；（c）已获悉，包销商及其关联公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，并且任何包销商都没有义务凭借任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类利益和交易。包销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外财务权益；及（d）已获告知各包销商就本协议所设想的交易仅为该包销商的利益行事，而不是代表公司。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或被指控违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。
| 14. | 修订及豁免. |
本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和代表签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。
| 15. | 部分不可执行性. |
本协议任何章节、段落、条款或规定的无效或不可执行性不影响任何其他章节、段落、条款或规定的有效性或可执行性。
24
| 16. | 管治法. |
本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。
| 17. | 提交司法管辖. |
本公司特此同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权具有排他性。公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表不方便的法院。公司（代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股权持有人和债权人），承保人在此放弃就基于本协议、因本协议产生或与之相关的任何索赔以及本协议所设想的交易、登记声明、出售时间DD
| 18. | 全部协议。 |
本协议连同其证物和附表以及招股说明书包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，各方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物和附表。尽管本协议有任何相反规定，公司与代表之间日期为2025年4月9日的委约书（“委约书”）应在其任期内继续有效，其中的条款应继续有效，并可由代表强制执行，但如本协议的条款和条件与委约书及其修订发生冲突，则应由本协议的条款和条件控制。
| 19. | 同行。 |
本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过传真传送或电子邮件），如果在多个对应方签署，则被签署的对应方应各自被视为原件，所有这些对应方应共同构成同一文书。
[签名页关注]
25
请签署并将随附的本函副本交还公司，据此本函将成为公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。
非常真正属于你，
| GA SAI TONG Enterprise LIMITED | |
| 姓名： | |
| 职位： |
截至上述第一个日期已确认由
几家承销商的代表。
| 班克罗夫特资本有限责任公司 | |
| 姓名： | |
| 职位： |
【承销协议签署页】
26
附表一
| 姓名 | 数量 普通 股份将 已购买 |
|
| 班克罗夫特资本有限责任公司 | [ ] | |
| 合计 | [ ] |
27
附表二
出售时间披露包
28
附表三
发行人自由撰写招股说明书
29
附表四
锁定方
30
最终期限表
| 发行人： | Ga Sai Tong Enterprise Limited（the“公司”) | |
| 符号： | 商品及服务税 | |
| 证券： | [ ]公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。 | |
| 公开发行价格： | 每股普通股$ [ ]。 | |
| 承销折扣（7%）： | $[ ] | |
| 不记账费用津贴（1%）： | $[ ] | |
| 交易日期： | [ ] | |
| 结算日期： | [ ] | |
| 承销商： | 班克罗夫特资本有限责任公司 |
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展品A
锁定协议的形式
[ ], 2025
班克罗夫特资本有限责任公司
501 Office Center Drive，Suite 130
宾夕法尼亚州华盛顿堡19034
作为下文所指包销协议附表1所列若干包销商的代表
女士们先生们：
以下签署人了解到，Bancroft Capital，LLC（“代表”）建议与Ga Sai Tong Enterprise Limited（一家开曼群岛豁免有限责任公司（“公司”））订立包销协议（“包销协议”），就公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“普通股”）的公开发售（“公开发售”）作出规定。
为促使代表就公开发售继续作出努力，以下签署人特此同意，未经代表事先书面同意，在自本协议日期起至普通股在纳斯达克开始交易之日起一百八十（180）天结束的期间内（“锁定期”），以下签署人不会（1）直接或间接要约、质押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，（2）订立任何互换或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人，不论上述第（1）或（2）款所述的任何该等交易须以交付锁定证券的方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或（4）公开披露作出任何要约、出售、质押或处分的意图，或就任何锁定证券订立任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管有上述规定，并在符合以下条件的情况下，以下签署人可就（a）公开发售完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易，在未经代表事先书面同意的情况下转让锁定证券；但前提是不得根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13条或第16（a）条进行备案，（b）将锁定证券作为善意赠与、以遗嘱或无遗嘱式或为下列签署人的利益而转让给家庭成员或信托（就本锁定协议而言，“家庭成员”指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；（c）将锁定证券转让给慈善机构或教育机构；（d）如果以下签署人是公司、合伙企业，有限责任公司或其他经营实体，（i）将锁定证券转让给另一公司、合伙企业或与以下签署人共同控制的其他经营实体，或（ii）将锁定证券分配给以下签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）；（e）如果以下签署人是信托，则转让给信托的受托人或受益人；但在根据上述（b）、（c）（d）或（e）条进行任何转让的情况下，（i）任何该等转让不得涉及价值处置，（ii）各受让人须签署并向代表交付大致以本锁定协议形式订立的锁定协议（iii）在锁定期内，不得要求或自愿根据《交易法》第13条或第16（a）条或其他公告进行备案；（f）以下签署人在限制性股份奖励或股份单位归属时或在行使购买根据公司股权激励计划或定价说明书中所述的雇佣安排发行的公司普通股的期权时从公司收到普通股，但始终规定采用任何股权激励计划，根据其授予期权和/或限制性股份，以及在表格S-8上提交登记声明发生在截止日期（定义见承销协议）（“计划股份”）后至少九十（90）天，或在公司证券的归属事件或在行使购买公司证券的期权时向公司转让或扣留普通股或任何可转换为普通股的证券，在每种情况下，以“无现金”或“净行使”为基础，或为支付以下签署人与此类归属或行使相关的纳税义务，但前提是，如果以下签署人被要求根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告在锁定期内普通股的实益所有权减少，则以下签署人应在该附表或报告中包括一份声明，大意是此类转让的目的是支付以下签署人与此类归属或行使相关的预扣税款义务，并且，进一步规定， 计划股份须受本锁定协议条款规限；（g）根据定价说明书所述协议转让锁定证券，根据该协议，公司有权选择回购该等证券或就该等证券的转让享有优先购买权，但如要求以下签署人根据《交易法》第13条或第16（a）条提交报告，报告在锁定期内普通股实益所有权的减少，以下签署人应在该附表或报告中包括一份说明交易目的的声明；（h）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的转让制定交易计划，但前提是（i）该计划未就锁定期内的锁定证券转让作出规定，以及（ii）在以下签署人或公司要求或代表或自愿就建立该计划而根据《交易法》作出的公开公告或备案（如有）的范围内，该等公告或备案应包括一项声明，大意是在锁定期内不得根据该计划转让锁定证券；（i）因法律运作而发生的锁定证券转让，例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关，但受让人同意就锁定期的余额签署并交付实质上以本锁定协议形式的锁定协议，并进一步规定，根据《交易法》第13条或第16（a）条提交的任何因此类转让而需要在锁定期内提交的文件，应包括此类转让已通过法律运作发生的声明；以及（j）根据善意第三方要约收购、合并转让锁定证券，在公开发售结束后并经公司董事会批准的涉及公司控制权（定义见下文）变更的普通股全体持有人进行的合并或其他类似交易；但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人拥有的锁定证券仍受本锁定协议所载限制。就上述（j）条而言，“控制权变更”是指任何善意的第三方要约收购、合并、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人成为公司有表决权股份总投票权的多数实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。除遵守本锁定协议外，下列签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对以下签署人的锁定证券的转让输入停止转让指令。
32
如果以下签署人是公司的高级职员或董事，（i）以下签署人同意上述限制应同样适用于以下签署人可能在公开发售中购买的任何发行人定向或“朋友和家人”证券；（ii）代表同意，在与锁定证券转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期至少三（3）个工作日前，代表将就即将发布或豁免通知公司；及（iii）公司已在包销协议中同意在发布或豁免生效日期至少两（2）个工作日前通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将发布或豁免。代表根据本协议授予任何该等高级人员或董事的任何释放或放弃，仅应在该新闻稿发布日期后两（2）个工作日生效。如果（a）解除或放弃的实施仅是为了允许非对价的锁定证券转让，并且（b）受让方已书面同意受本锁定协议中所述相同条款的约束，但该等条款在该等转让时仍然有效的范围和持续时间内，则本款的规定将不适用。
下列签署人理解，公司与代表正依赖本锁定协议推进完成公开发售。签署人进一步理解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。
以下签署人理解，如果承销协议未在[ ● ]、2025年之前执行或如果承销协议（终止后的条款除外）应在支付和交付根据该协议将出售的普通股之前终止或终止，则本锁定协议即为无效且不再具有效力或效力。
此次公开发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何公开发售将仅根据包销协议进行，该协议的条款须由公司与代表协商。
| 非常真正属于你， | ||
| （姓名-请打印） | ||
| （签名） | ||
| （签字人姓名，如为实体-请打印） | ||
| （签字人的头衔，如为实体-请打印） | ||
| 地址： | ||
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