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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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要求本壳公司报告的事件发生日期

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对于从到的过渡期

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委托档案号：001-38752

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根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

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请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

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截至2025年12月31日，已发行和流通的A类普通股为243,823，900股，每股面值0.00001美元。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

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注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

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用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

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如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所采用的会计基础：

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如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

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（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

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用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

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介绍

除非另有说明和文意另有所指，本年度报告中提及：

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除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元、美元兑人民币汇率均按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年12月31日汇率人民币6.9931元兑1.00美元进行折算。

此外，除非上下文另有说明，对于讨论我们的业务参考：

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前瞻性陈述

这份年度报告包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提及并已作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告作出的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。

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第一部分。

项目1董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2提供统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3关键信息

我们的控股公司与VIE和VIE的子公司的Structure及合同安排

QFIN Holdings，Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，不直接开展业务，在VIE和VIE的子公司中没有股权所有权。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE在中国开展业务。中国法律法规对外商投资互联网业务进行限制和附加条件，如网络信息传播等。例如，根据《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》等适用法律法规，外国投资者一般不得拥有某一增值电信服务提供商50%以上的股权。我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此，我们通过VIE在中国经营我们的某些业务，并依靠我们在中国的子公司、VIE和VIE的名义股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE贡献的收入分别占我们2023、2024和2025年总净营收的94%、95%和96%。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“QFIN Holdings”指QFIN Holdings，Inc.及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指VIE及其在中国的子公司，包括但不限于上海启誉、福州融资担保、上海融资担保和福州小额信贷。我们ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

一系列合同协议，包括（i）投票代理协议、股权质押协议和贷款协议，为我们提供对中国境内VIE的有效控制，（ii）独家业务合作协议，使我们能够从中国境内的VIE中获得经济利益，以及（iii）独家期权协议，为我们提供购买VIE的股权和资产的选择权（统称“合同安排”）。与VIE及其各自股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”

然而，在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。所有这些合同安排均受中国法律管辖并按中国法律解释，我们与VIE之间因这些合同安排产生的争议将在中国通过仲裁解决。因此，将根据中国法律解释这些合同，并将根据中国法律程序解决由这些合同引起的任何争议。这些安排没有在仲裁庭或法庭中得到检验。中国的法律制度不同于其他一些司法管辖区的法律制度，其中所涉及的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的所有业务运营都依赖与VIE和VIE股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或VIE的股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”

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关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位，中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和VIE的子公司以及我们公司的整体财务业绩。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果美国证券交易委员会或SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日期，PCAOB没有就其对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查或调查的能力发布任何新的决定。出于这个原因，我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后，不会被确定为HFCAAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的完整审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查某些司法管辖区的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们将提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对中国发行人在境外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权以及任何未能遵守中国法律法规的行为都可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。”

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我们的运营所需的中国政府当局的许可

我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国附属公司、VIE或其附属公司已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的中国附属公司及VIE在中国的业务运营具有重要意义的必要许可证和许可，其中包括（其中包括）福州融资担保拥有的融资担保业务许可证、上海奇遇和福州小额信贷拥有的增值电信许可证以及福州小额信贷拥有的小额贷款业务许可证。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，我们和VIE将被要求获得中国证监会或中国证监会的许可或完成备案程序，并可能被要求通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以备未来向外国投资者发行证券时使用。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类程序的行为将使我们受到中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营的重大监督和酌处权以及任何未能遵守中国法律法规的行为都可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果我们未来进行境外发行，将需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

通过我们组织的现金和资产流动

QFIN Holdings，Inc.是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但QFIN Holdings，Inc.向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及VIE支付的服务费。

如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向QFIN Holdings，Inc.支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向QFIN Holdings，Inc.支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE被要求向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还需经国家外汇管理局（简称外管局）指定银行审核，并缴纳预扣税。由于这些中国法律法规，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本、资本公积和法定准备金以及VIE的总额分别为人民币16,233.7百万元、人民币17,073.2百万元和人民币17,235.8百万元（24.647亿美元）。

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我们的中国子公司、VIE及其子公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。此外，根据《中国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业2008年或之后产生的利润，分配给其在中国大陆境外的直接控股公司的，须按10%的税率缴纳预扣税，除非该外商控股公司的注册成立法域与中国有税收协定规定降低预扣税税率。例如，香港的一家控股公司，在获得中国地方税务机关批准的情况下，如果该控股公司被视为非中国居民企业并持有该中国对外投资企业至少25%的股权以分配股息，则根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止财政逃税的安排，该公司将有资格获得5%的预扣税率。由于我公司主要中国附属公司的权益持有人为香港注册公司，并符合中国与香港税务协定的相关规定，我们已使用5%就预期将予分配的留存收益计提递延税项负债。无法保证我们的香港子公司将继续满足享受5%预提税率优惠所必需的税务安排下的要求。如果优惠税率不再适用，我们的中国子公司向我们的香港子公司支付的股息将适用标准10%的预提税率。另见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值”和“第5项。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”2025年，我们的WFOE向我们的香港子公司支付了人民币45.87亿元（6.559亿美元）的股息，并相应支付了人民币2.006亿元（扣除退税后）的相关预提所得税（2870万美元）。截至2025年12月31日，我们记录了与预期将从中国大陆子公司分配到海外用于股息分配、股票回购和海外业务扩张的所有收益相关的2.55亿元人民币（3650万美元）的递延所得税负债。中国大陆子公司截至2025年12月31日的剩余未分配利润将被无限期再投资，未确认的递延税项负债约为人民币8.043亿元（合1.15亿美元）。2025年，我们的香港子公司向我们的控股公司QFIN Holdings，Inc.支付了人民币44.547亿元（6.37亿美元）的股息。

为说明之目的，以下讨论反映了中国大陆境内可能需要支付的假设税款，假设我们确定未来从中国大陆子公司向海外实体支付股息：

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注意事项：

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根据中国法律，QFIN Holdings，Inc.可仅通过出资或贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，仅通过贷款向VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。

VIE可根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向我们的相关WFOE转移现金。VIE同意支付我们的WFOE服务费，其金额可由我们的WFOE全权酌情调整，考虑到服务的复杂性、提供此类服务可能产生的实际成本，以及所提供服务的价值和市场上的可比价格等。在适用的中国法律允许的范围内，我们的WFOE将拥有因履行独家业务合作协议而创建的所有知识产权的独家所有权。

下表列出了列报年份的转让金额。

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注意：

2023年度、2024年度和2025年度，除上述讨论的现金流量外，没有任何资产通过本组织转移。

截至2023年、2024年和2025年12月31日止年度，向截至指定记录日期登记在册的股东支付的股息分别为1.319亿美元、1.788亿美元和1.924亿美元。2023年5月18日，我们的董事会批准通过半年度现金股息政策。根据该政策，我们打算根据我们的经营和财务状况以及其他因素，每半年宣布并派发一次经常性现金股息，从2023年上半年开始，金额相当于我们公司前六个月税后净收入的约20%至30%，但须经QFIN Holdings，Inc.董事会调整和确定。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

部分财务数据

我们精选的合并财务数据

以下选定的截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营报表数据、截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的选定综合现金流量数据均来自本年度报告其他部分所载我们的经审计综合财务报表。我们选定的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的合并资产负债表数据以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的选定合并经营报表数据和现金流量数据均来自我们未经审计的合并和合并财务报表，未包括在本年度报告中。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。

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您应结合我们的合并财务报表和相关附注以及“项目5。经营和财务审查与前景"载于本年度报告其他地方。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。

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注意事项：

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下表列出了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据。

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下表列出了我们选定的截至2021年12月31日、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度的合并和综合现金流数据。

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